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目錄

 

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表單 10-K/A第1號修正案

 

 

 

在截至的財政年度 2023年12月31日

 

或者

 

 

在從到的過渡期內

 

委員會檔案編號 0-19437

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

 

TW 亞歷山大道 1 號，160 套房, 達勒姆, NC27703

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(919) 765-8400

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

根據該法第12（g）條註冊的證券：

 

沒有

（課程標題）

 

 

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有  ☒.

 

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐沒有  ☒.

 

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐。

 

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ☐。

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☐

 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

 

用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何是重述的，需要對註冊人的任何執行官在相關追回期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的基於激勵的薪酬進行回收分析 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是☐不是 ☒。

 

2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值（基於該日普通股的平均出價和要價）為美元120.1百萬。

 

截至2024年4月22日，註冊人普通股的已發行股票數量為 272,310,307.

 

BDO 美國，P.C.; 北卡羅來納州羅利; PCAOB ID #243

 

以引用方式納入的文件：無。

 

 

ASENSUS SURGICAL, INC.

 

表格 10-K/A 的年度報告 解釋性説明

 

 

 

 

 

前瞻性陳述

 

本10-K/A表年度報告或年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的某些 “前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述包含有關我們對產品開發和商業化工作、業務、財務狀況、經營業績、戰略或前景的期望、信念或意圖的信息。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：這些陳述與歷史或時事無關。相反，前瞻性陳述涉及截至發表之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，因此這些陳述本質上受風險和不確定性的影響，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。許多因素可能導致我們的實際經營或業績與前瞻性陳述中預期的經營和業績存在重大差異。這些因素包括但不限於原始文件中 “風險因素” 標題下列出的因素：除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

 

在本年度報告中，我們將Asensus Surgical, Inc.及其子公司統稱為 “公司”、“它”、“我們”、“我們的” 或 “我們”。該公司的子公司是：Asensus Surgical US, Inc.、Asensus International, Inc.；Asensus Surgical Italia Sergical S.r.l.；Asensus Surgical Usergical Us, Inc.，Japan；Asensus Surgical Italia Sergical S.r.l.；Asensus Surgical Aurope Sergical S.a r.l.；臺灣阿森蘇斯外科有限公司；日本阿森蘇斯外科有限公司；阿森蘇斯外科荷蘭有限公司；

 

 

第三部分

 

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

 

我們的執行官由董事會任命，任期至其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他們提前被董事會辭職或免職。本公司的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。根據我們經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書，現任董事的任期將持續到我們的下一次年會，直到每位董事的繼任者正式當選並獲得資格為止。在過去十年中，沒有董事或執行官參與任何對其能力或誠信評估至關重要的法律訴訟。

 

下表列出了截至2024年4月22日公司所有董事和執行官的姓名、年齡和在公司的職位：

 

 

 

 

導演

 

以下信息彙總了我們每位董事在過去至少五年的主要職業和其他上市公司董事職位，以及有關此類董事的具體經驗、資格、屬性和技能的信息：

 

大衞·B·米爾恩。米爾恩先生自2021年10月起擔任我們的董事會主席。米爾恩先生目前是一名顧問，是Luna Imaging的董事會主席兼首席執行官顧問，也是Tixologi的獨立董事兼首席執行官顧問。多年來，他曾在20家醫療技術和IT公司的董事會任職，並擔任過許多戰略諮詢職位的董事會負責人，主要負責併購和首次公開募股融資。從2005年到2017年，他在SV Health Investors（SVHI）擔任管理合夥人。SV Health Investors（SVHI）是一家多元化的醫療風險投資集團，已通過6只基金投資他領導了14家公司的從種子階段到退出或首次公開募股的融資，並與三個專業孵化器合作開發了更多的新型藥物療法。他曾是哈佛大學懷斯生物啟發工程研究所的顧問，並參與了斯坦福大學的生物設計獎學金計劃。在2005年加入SVHI之前，他曾在波士頓科學公司（BSX）擔任高管職務。從1999年到2005年，他擔任企業業務發展副總裁，負責50多筆交易，總額超過20億美元的收購、股權投資和發展合作伙伴關係。從 1992 年到 1999 年，他在外科和心臟病學部門擔任營銷總監兼新技術開發總監。此前，他曾作為外籍人士在德國Scimed Life Systems, Inc.（BSX於1992年收購了Scimed）擔任營銷經理。1992 年之前，他曾在 Becton、Dickinson and Company 和 Parker Laboratories, Inc. 從事產品管理和客户管理工作。他擁有紐約大學市場營銷/金融工商管理碩士學位和羅格斯大學生物學學士學位。董事會認為，米爾恩先生憑藉其管理、領導和運營經驗，尤其是收購、股權投資、許可和合作經驗，為董事會提供了見解和實質性貢獻。

 

安東尼·費。費爾南多先生於2019年11月8日成為我們的總裁兼首席執行官兼董事會成員。在被任命為我們的總裁兼首席執行官之前，費爾南多先生自2017年6月1日起擔任我們的首席運營官，自2016年1月起擔任我們的首席技術官，並於2015年8月至2016年1月擔任我們的國際發展副總裁。此前，費爾南多先生在2013年10月至2015年7月期間擔任全球醫療技術公司Stryker新加坡私人有限公司的國際創新與技術副總裁。從 2010 年 8 月到 2013 年 10 月，費爾南多先生擔任 Becton、Dickinson and Company 的大亞洲研發總監。Becton、Dickinson and Company是一家從事醫療器械開發、製造和銷售的全球醫療技術公司。從 2007 年 7 月到 2010 年 7 月，費爾南多先生在新加坡珀金埃爾默私人有限公司擔任亞洲環境健康研究與開發總監。費爾南多先生擁有內華達大學拉斯維加斯分校機械工程學士和碩士學位以及北卡羅來納大學教堂山分校工商管理碩士學位。董事會認為，費爾南多先生在私營和跨國公司醫療器械行業擁有超過20年的運營經驗，他對該行業的瞭解，加上他對我們的技術、候選產品、市場和歷史的深刻理解，使他成為我們董事會的重要貢獻者。

 

 

安德里亞·比菲.Biffi 先生自 2015 年起在我們的董事會任職。比菲先生目前是三頭投資有限公司的唯一董事兼首席執行官，自2021年3月起擔任該職務。2022年6月，三頭投資成為公司普通股的所有者，該普通股由Sofar S.p.A.（“Sofar”）的公司分部產生。比菲先生還是投資公司Kelipe s.r.l. 的首席執行官。自2023年10月27日起，Biffi先生一直擔任緬因州股份有限公司董事會主席，該公司活躍於食品和飲料行業的所有權和管理領域。Biffi 先生於 2015 年 6 月至 2022 年 10 月擔任 Sofar 首席執行官，並於 2012 年 11 月至 2022 年 10 月擔任 Sofar 董事會成員。自2003年以來，Biffi先生在Sofar或Sofar旗下的公司工作，直到2022年10月Sofar及其子公司被出售給ALFASIGMA SPA。Biffi 先生繼續與 ALFASIGMA SPA 協商。自2017年12月以來，Biffi先生一直擔任1LAB SA的總裁兼董事會成員。自2018年10月成立以來，Biffi先生一直擔任BLL Invest srl的唯一董事。從2019年9月到2022年10月，他擔任微生物組公司Lac2Biome s.r.l. 的董事會主席。自2021年5月起，他一直是獵户座TopCo Limited有限公司董事會的非執行成員。Biffi先生是非控股成員兼1 Med S.A董事會主席。Biffi先生是AquaTherapeutics Inc.和活躍於婦科和心房顫動的醫療器械公司AquaHeart Inc. 的董事會成員。Biffi先生對公司Senhance® 外科系統開發的瞭解、他在歐洲的豐富業務經驗以及他在製藥行業的首席執行官經驗是他在董事會中發揮不可或缺角色的技能。

 

凱文霍伯特。霍伯特先生自2021年7月起擔任公司董事。霍伯特先生自2022年3月起擔任Breg, Inc. 的總裁兼首席執行官。Breg, Inc. 是一家促進患者骨科護理的私營骨科支撐和計費服務公司。從2018年9月到2022年3月，霍伯特先生擔任Beaver Lake Advisors LLC的負責人。Beaver Lake Advisors LLC是一家諮詢公司，旨在為私募股權基金提供行業和交易諮詢服務。從2007年5月到2018年8月，霍伯特先生擔任Carestream Health Inc. 的首席執行官。Carestream Health Inc. 是一家醫療成像系統、用於無損檢測的X射線成像系統以及為各種工業、醫療、電子和其他應用提供精密合同鍍膜服務的全球供應商。在2007年5月之前，霍伯特先生曾在柯達健康集團、伊士曼柯達公司旗下的柯達健康集團和通用電氣醫療系統公司（現為通用電氣醫療公司）擔任過各種管理職位。Hobert 先生擁有威斯康星大學密爾沃基分校的物理學學士學位。董事會已確定，霍伯特先生在醫療器械行業的運營經驗，以及他在業務重組、整合收購以及就行業和交易事項向私募股權基金提供諮詢方面的經驗，將對公司及其董事會有所幫助。

 

Elizabeth Kwo，醫學博士郭博士自2021年7月起擔任我們的董事會成員。Kwo 博士專門從事醫療保健技術產品開發和醫療管理。自2023年7月以來，她一直擔任Everly Health, Inc. 的首席商務官。Everly Health, Inc. 是一家為健康監測、信息和教育用途提供實驗室測試的私營公司。從2022年3月到2023年7月，她擔任Everly Health, Inc.的首席醫學官。在此之前，從2020年12月到2022年3月，她在Anthem, Inc.擔任副首席臨牀官。在該職位上，她負責通過預測分析實現護理管理現代化，整合技術和臨牀數據，以改善患者和提供者的自動化體驗，從而降低總醫療成本並增加獲得醫療的機會。郭博士於 2020 年 6 月至 2020 年 11 月擔任 Anthem, Inc. 臨牀分析和產品副總裁，並於 2019 年 11 月至 2020 年 5 月擔任醫學董事。在加入Anthem之前，郭博士在2015年至2019年期間共同創立了遠程醫療公司InfiniTemd並擔任其首席執行官。她之前曾在美敦力公司、美國韋爾公司擔任管理職務，並創立了多家風險投資支持的醫療保健公司，同時繼續在哈佛醫學院擔任教師講師的學術任命，目前她繼續擔任該職位。郭博士擁有斯坦福大學人類生物學學士學位、哈佛醫學院醫學博士學位、哈佛商學院工商管理碩士學位和哈佛陳永康公共衞生學院公共衞生學院公共衞生碩士學位。她在哈佛預防保健中心完成了預防保健住院醫師培訓，並獲得了預防保健和職業醫學委員會認證。從 2004 年到 2005 年，她在臺灣擔任富布賴特研究員。郭博士是沃爾瑪墨西哥和中美洲的董事會和審計委員會成員，私人控股公司藍風醫療的董事會成員兼提名/治理委員會主席，以及私人控股公司ChroniSense Medical的董事會主席。董事會已確定，郭博士的醫學背景、在建立和運營醫療保健公司方面的豐富經驗，以及她對預測分析和臨牀數據整合的關注，將幫助她為公司及其董事會提供寶貴的見解。

 

 

小理查德·C·普芬尼格。普芬尼格先生目前是一名私人投資者。在他的職業生涯中，Pfenniger先生曾在多家公司擔任執行官，包括在2003年至2011年期間擔任醫生服務提供商Continucare公司的首席執行官兼總裁，以及在2002年至2011年期間擔任Continucare董事會主席。此外，普芬尼格先生在1997年至2003年期間擔任專上教育機構惠特曼教育集團公司的首席執行官兼副董事長。從1994年到1997年，普芬尼格先生擔任IVAX公司的首席運營官，從1989年到1994年，他擔任IVAX公司的法律事務高級副總裁兼總法律顧問。在此之前，Pfenniger先生從事私人法律執業，在他職業生涯的早期，Pfenniger先生曾在普華永道擔任註冊會計師。普芬尼格先生是OPKO Health, Inc.（“OPKO”）、Co-Crystal Pharma, Inc.、Fluent, Inc.（一家數據驅動的績效營銷公司）和GenedX Holdings Corp.（醫療診斷）的董事。普芬尼格先生是OPKO審計委員會的成員。Pfenniger先生還擔任董事會副主席以及菲利普和帕特里夏·弗羅斯特科學博物館執行委員會成員。Pfenniger先生曾擔任GP Strategies Corporation、BioCardia, Inc.和萊特投資者服務控股公司的董事。Pfenniger先生擁有佛羅裏達大西洋大學的工商管理學士學位和佛羅裏達大學的法學博士學位。憑藉Pfenniger先生作為首席執行官、首席運營官和總法律顧問的多方面經驗，他能夠在許多關鍵領域為董事會提供寶貴的業務、領導和管理建議。此外，Pfenniger先生對醫療保健業務的瞭解使他對我們業務的許多方面有了深刻的瞭解。Pfenniger 先生還為董事會帶來財務專業知識，包括擔任審計委員會主席。

 

威廉·N·史達林。史達琳先生曾擔任賽耐科有限責任公司（Synecor）的首席執行官，該公司是總部位於北卡羅來納州三角研究園（RTP）的新生命科學公司的業務推動者，直至該公司於2023年12月解散。作為Synecor的首席執行官，史達琳先生是BaroSense, Inc.、Bioerodible Vascular Solutions, Inc.（BVS，於2003年3月被Guidant/Abbott收購）、InnerPulse, Inc.、公司、介入自主醫學公司、NeuroTronik Limited和Conveor Ceproble心血管有限公司的聯合創始人，這七家公司由賽尼科創立和孵化。史達琳先生曾是風險投資合夥企業Synergy Life Science Partners, LP的聯合創始人兼董事總經理，直至2020年12月結束。史達琳先生是斯坦福生物設計分拆公司舊金山iRhythm Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：IRTC）的董事會成員，該公司自2007年1月成立至2016年10月20日首次公開募股。史達琳先生曾是總部位於北卡羅來納州RTP的Innavasc, Inc. 的董事會主席。Innavasc, Inc. 是一家從杜克大學醫學中心分拆出來的早期創業公司，從事改進型腎臟透析技術的開發。Innavasc 於 2022 年 8 月被 W.L. Gore & Associates 收購。最近的董事會成員/個人投資包括無線心內超聲心動圖領域的YorLabs, Inc.（董事長）、感官性能領域的Senaptec, Inc.（代表Senaptec的投資者Carolina Angel Network）、II型糖尿病領域的Aqua Medical, Inc.以及腦栓塞保護領域的EncoMass Technologies, Inc.Starling 先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校工商管理學士學位和南加州大學工商管理碩士學位。他在美國愛德華茲實驗室（愛德華茲生命科學 — 紐約證券交易所代碼：EW）開始了他在醫療器械行業45年的職業生涯。隨後，他加入了先進心血管系統有限公司（被莉莉/吉丹特/雅培收購）的創始管理團隊和營銷總監，並且是Ventritex, Inc.（1992 年首次公開募股，1997 年被聖裘德醫療/雅培收購）的聯合創始人、副總裁兼董事會成員。史達琳先生是心臟通路公司的聯合創始人兼董事會主席兼總裁/首席執行官（1996 年首次公開募股，2001 年被波士頓科學公司收購）。史達琳先生在斯坦福大學醫學中心的斯坦福中風中心顧問委員會任職。他還任職於凱南-弗拉格勒商學院顧問委員會（2009-2014 年主席）、北卡羅來納大學/北卡羅來納州立大學生物醫學工程系行業顧問委員會主席，並且是北卡羅來納大學教堂山分校校長創新圈的成員，他經常為本科生和研究生講授企業家精神。史達琳先生還是卡羅來納研究風險投資公司前董事長，也是2016年北卡羅來納大學凱南-弗拉格勒領導力獎的獲得者，該獎每年頒發給在職業領域、個人努力或為北卡羅來納大學凱南弗拉格勒分校服務方面取得傑出成就的校友。董事會認為，史達琳先生在公司從創業到首次公開募股再到上市的整個生命週期中與公司合作的經驗，他對醫療器械行業的廣泛貢獻以及他在上市公司董事會的經驗，使他成為我們董事會的寶貴貢獻者。

 

執行官（非董事會成員）

 

Shameze Rampertab。Rampertab先生加入公司，擔任執行副總裁兼首席財務官，自2020年8月24日起生效。此前，蘭珀塔布先生於2019年12月至2020年6月擔任臨時首席執行官，於2016年3月至2020年8月擔任首席財務官，並於2016年4月至2020年8月擔任上市開發階段獸醫診斷和製藥公司Zomedica Corp. 的公司祕書兼董事。在2015年11月至2016年3月被任命為Zomedica Corp. 首席財務官之前，蘭珀塔布先生曾擔任多家公司的獨立顧問，為這些公司提供一般財務諮詢和會計服務。他曾在多家上市醫療保健公司擔任首席財務官，其中包括2014年10月至2015年11月的深度醫療公司和2010年10月至2014年10月的Intellipharmaceutics International Inc.的首席財務官。Rampertab 先生是一名特許專業會計師和特許會計師，在資本市場、戰略規劃和分析方面擁有二十年的經驗。他擁有麥克馬斯特大學的工商管理碩士學位和多倫多大學的分子遺傳學和分子生物學學士學位。

 

 

董事獨立性

 

董事會根據其合理的商業判斷，已確定根據適用的紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會規章制度，我們的每位現任董事都有資格成為獨立董事，但目前受聘為我們的總裁兼首席執行官的費爾南多先生除外。

 

道德守則

 

我們通過了《商業行為與道德準則》，適用於我們的首席執行官、首席財務官和其他履行類似職能的人員。我們的《商業行為與道德準則》副本可在我們的網站www.asensus.com上查閲。我們打算髮布適用於我們的首席執行官、首席財務官或在我們網站上履行類似職能的人員的《商業行為和道德準則》條款的修正案或豁免。

 

沒有套期保值/質押

 

《商業行為與道德準則》禁止公司任何董事或執行官對衝其對公司股票的所有權，包括交易與公司證券相關的公開交易期權、看跌期權、看漲期權或其他衍生工具。此外，禁止任何董事和執行官在聯邦證券法要求的範圍內出售 “賣空” 我們的證券。

 

與董事會的溝通

 

想要與獨立或非管理層董事作為一個整體、整個董事會、任何董事會委員會或任何個人董事會成員進行溝通的利益相關方應視情況將其通信發送給董事會、董事會成員或董事會委員會，並將其發送給公司祕書Asensus Surgical, Inc.，1 TW Alexander Drive, Suite 160，北卡羅來納州達勒姆 27703，致電公司祕書 (919) 795-8400 或發送電子郵件至 corporatesecretary@asensus.com 給公司祕書。公司祕書將把所有此類通信直接轉發給這些董事會成員。任何此類通信都可以在匿名和保密的基礎上進行。有關各方與董事會溝通的程序沒有變化。

 

證券持有人的董事會提名

 

公司治理和提名委員會考慮股東提出的提名人。要推薦潛在的提名人供公司治理和提名委員會考慮，您可以通過書面通知我們的公司祕書Asensus Surgical, Inc.（位於北卡羅來納州達勒姆市 1 TW Alexander Drive, Suite 160，Suite 160，北卡羅來納州達勒姆 27703）或發送電子郵件至 corporatesecretary@asensus.com 來提交候選人的姓名。

 

提交給公司治理和提名委員會的股東提名必須至少包含以下信息（並且可以包括提交建議的人希望包括的其他信息），並且必須以書面形式提交給公司：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

委員會和委員會説明

 

審計委員會

 

公司審計委員會的現任成員是主席普芬尼格先生、霍伯特先生和米爾恩先生。由於每位成員在以管理和董事身份為運營公司提供服務方面都有豐富的經驗，因此董事會決定，每位成員都具備必要的財務報表知識以及對財務和報告事項的總體瞭解，以允許每位成員在審計委員會任職。《審計委員會章程》可在我們的網站www.asensus.com上查閲。

 

董事會在行使合理的商業判斷並使用其確定董事獨立性的一般標準時，已確定根據紐約證券交易所美國規則803的規定，每位現任和即將上任的審計委員會成員都有資格成為獨立成員。

 

根據第S-K條例第407（d）（5）（ii）項的定義，董事會已確定Pfenniger先生是審計委員會的財務專家。董事會做出這一決定的依據是 Pfenniger 先生擔任會計師和審計師的豐富職業生涯和背景，以及他以執行和董事身份為多家運營公司服務。

 

公司治理和提名委員會

 

公司公司治理和提名委員會的現任成員是主席史達琳先生和米爾恩先生。由於每位成員在以管理和董事身份為運營公司提供服務方面都有豐富的經驗，因此董事會確定每位成員都具備必要的知識和技能，以允許每位此類成員在提名委員會任職，並根據紐約證券交易所美國規則803具有獨立資格。公司治理和提名委員會章程可在我們的網站www.asensus.com上查閲。

 

公司治理和提名委員會的職責包括（1）考慮和招聘候選人填補董事會職位，（2）向董事會推薦候選人在每屆年度股東大會上當選董事，（3）維持有關考慮股東推薦的董事候選人的政策，（4）考慮有理由罷免任何董事，（5）審查對公司註冊證書的擬議修改制定法律並向董事會提出建議，(6) 審查每個董事會的組成委員會並向董事會提出建議，以及 (7) 在履行監督職責時，調查提請其注意的任何事項。

 

證券持有人向公司董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。有關此類程序的描述，請參閲本年度報告第81至82頁上的 “證券持有人的董事會提名”。評估新董事（包括股東推薦的候選人）的具體流程將根據對董事會和公司當時需求的評估而有所不同。公司治理和提名委員會將確定新董事的理想形象，我們正在尋求的能力，包括以下一項或多項方面的經驗：最高的個人和職業誠信，表現出的卓越能力和判斷力，以及誰將與其他董事會提名人一起在共同為股東的長期利益服務方面發揮最有效的作用。將根據所選的目標標準對候選人進行評估。公司治理和提名委員會沒有正式的多元化政策；除上述政策外，它還在選擇合格候選人時考慮種族和性別多樣性。

 

 

薪酬委員會

 

公司薪酬委員會的現任成員是主席米爾恩先生、郭博士、史達琳先生和普芬尼格先生。由於每位成員在以管理和董事身份為運營公司提供服務方面都有豐富的經驗，因此董事會確定每位成員都具備必要的知識和技能，以允許每位此類成員在薪酬委員會任職。薪酬委員會章程可在我們的網站www.asensus.com上查閲。

 

董事會根據其合理的商業判斷並使用其確定董事獨立性的一般標準，確定薪酬委員會的每位成員均符合紐約證券交易所美國規則803規定的獨立資格。

 

薪酬委員會的職責包括（1）評估首席執行官的業績並根據該評估確定首席執行官的薪酬；（2）審查和批准公司執行官和其他主要管理人員的薪酬；（3）在評估首席執行官和其他執行官薪酬時，如果適用的證券法律、規章和條例有要求，則考慮最近一次關於高管薪酬的股東諮詢投票的結果，（4）並進行審查批准激勵性薪酬公司董事、執行官和/或其他主要管理人員有資格參與的計劃和股權計劃，(5) 根據公司目前或將來生效的任何股票計劃確定股票獎勵，包括股票期權，並行使此類計劃可能允許或要求的其他權力和權限，(6) 不時進行審查並就董事會薪酬向董事會提出建議；(7) 審查和審查和審查和授權與管理層討論公司的薪酬披露並編寫高管薪酬報告，以納入公司的年度委託書，該報告應符合美國證券交易委員會的規章制度以及任何其他適用的規章制度。

 

在管理高管薪酬計劃時，薪酬委員會旨在在為短期和長期異議選擇的要素和目標以及提供的薪酬組合之間取得適當的平衡。作為對公司整體薪酬計劃審查的一部分，薪酬委員會評估了董事會風險管理流程中確定的風險。薪酬委員會認為，公司的薪酬計劃不會大大增加公司面臨的風險。薪酬委員會認為，該薪酬計劃不存在對公司造成重大不利影響的合理可能性。

 

薪酬委員會還可以邀請其他董事和管理層成員參與其審議，或向委員會提供有關此類審議的信息供其考慮，但首席執行官不得出席首席執行官薪酬的審議或表決。但是，首席執行官可以出席任何其他高管薪酬的審議或表決。薪酬委員會還有權自行決定聘用薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問。薪酬委員會保留了2023年獨立薪酬顧問Meridian Compension Partners LLC的服務。

 

 

第 11 項。高管薪酬。

 

高管薪酬表

 

2023年的指定執行官（指定執行官）是我們的首席執行官（CEO）兼總裁安東尼·費爾南多和我們的執行副總裁（EVP）兼首席財務官（CFO）Shameze Rampertab。下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定執行官的薪酬。

 

薪酬摘要表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023 年基於計劃的獎勵發放

 

下表列出了2023年向指定執行官發放的基於計劃的獎勵。

 

 

 

 

 

2023 年期權已行使和股票歸屬

 

下表列出了有關2023年期間行使的股票期權以及向指定執行官授予的限制性股票單位和PRSU的信息。

 

 

 

財年末的傑出股權獎勵

 

下表列出了截至2023年12月31日指定執行官持有的未償股權獎勵：

 

 

 

與公司風險管理相關的薪酬政策和慣例

 

董事會全體成員定期討論公司在經營業務和實施戰略計劃時面臨的風險。在制定高管薪酬決策時，包括確定基於現金的短期激勵計劃和基於績效的RSU的績效和運營目標，薪酬委員會會討論此類風險，並將此類績效標準的重點放在提供與推進公司最重要的運營目標相關的激勵性薪酬措施上。此類高管薪酬旨在獎勵指定執行官實現公司業務的有意義增長，而不是為了鼓勵或促進冒險的決策而設計。

 

 

與指定執行官的協議

 

 

2019年11月8日，公司與安東尼·費爾南多就費爾南多先生受僱於公司擔任總裁兼首席執行官簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。僱傭協議下的初始僱傭期從2019年11月8日開始，並於2021年12月31日結束。除非根據僱用協議的條款終止，否則僱傭協議的期限自動連續延長一年。根據僱傭協議，費爾南多先生在執行時的年基本工資為44萬美元，自2023年1月1日起生效，為50萬美元。根據僱用協議，費爾南多先生的工資可能會增加。根據董事會薪酬委員會的決定，他有資格每年或其他方式獲得以現金支付的激勵性薪酬獎勵機會，並且他有資格獲得長期激勵性股權薪酬。費爾南多先生的目標年度現金激勵薪酬機會將不低於其在給定財年內的部分僱用期內的基本工資的75％，績效目標基於薪酬委員會或董事會每年制定和批准的公司績效指標。基於股權的薪酬將根據公司當時的股權激勵計劃發放，由薪酬委員會或董事會自行決定。費爾南多先生有權獲得由公司或任何繼任者支付的遣散費，如下所示。如果僱傭協議無故或有正當理由終止，或者僱傭協議在當時的任期結束時沒有延長，則費爾南多先生將獲得如下所述的遣散費，並在解僱後的十二個月內繼續獲得健康和福利福利。如果費爾南多先生因公司控制權變更（定義見僱傭協議）而被解僱，他的遣散費將延長至二十四個月。應付遣散費是 (a) 他在離職前的年基本工資和 (b) 他在解僱期間的目標年度獎金之和；前提是，如果符合條件的解僱與公司控制權的變更有關，則作為遣散費的一部分支付的目標獎金將是費爾南多先生在控制權變更當年批准的目標獎金，如果不是公司在該年度僱用，或者該年度的獎金未確定，那麼控制權變更發生之年的前一年。此外，費爾南多先生在此期間將繼續獲得醫療補助金。在控制權變更背景下，此類遣散費可以一次性支付，但適用法律要求延遲付款。此外，如果Fernando先生因控制權變更而被解僱，則在以前未加快的範圍內，Fernando先生所有未歸屬的未歸還股權獎勵應在解僱之日加速歸屬。費爾南多先生在僱傭協議期限內以及離職後立即遵守一年的禁止招攬和不競爭契約。

 

 

2020年8月14日，公司與蘭珀塔布先生簽訂了僱傭協議，內容涉及蘭珀塔布先生受僱於公司擔任執行副總裁兼首席財務官。根據僱傭協議，初始僱用期為2020年8月24日至2022年8月31日。然後，僱用協議的期限將自動續延一年，除非根據僱用協議的條款終止。他的僱用條款和僱用協議受2000年安大略省《就業標準法》（“ESA”）、《安大略省人權法》和其他成文法和普通法要求的約束。除非常有限的例外情況外，這些要求包括強制性的最低通知期限或以代替通知的方式支付解僱費，通常為每年服務一週，不超過八週，可能包括法定遣散費，通常為每服務一年支付一週的工資，最長26周。

 

根據執行時的僱傭協議，蘭珀塔布先生的初始基本工資為27.5萬美元，自2023年1月1日起，他的年薪為338,000美元。Rampertab先生還有資格獲得基於績效的年度短期現金獎勵。在任期內，Rampertab先生的目標年度現金激勵薪酬機會將不少於其在給定財年內的部分僱用期內基本工資的50％，績效目標應基於薪酬委員會或董事會制定的公司績效指標。基於股權的薪酬將由薪酬委員會或董事會酌情根據本計劃或其任何繼任者發放。根據僱傭協議，Rampertab有權獲得遣散費，具體如下：（i）如果Rampertab先生無故解僱（定義見僱傭協議）或者他出於正當理由（定義見僱傭協議）終止工作，或者如果公司選擇在當時的任期結束時不延長僱傭協議，則Rampertab先生將獲得等於（a）遣散費和持續健康狀況中較大值的金額以及解僱後六 (6) 個月的福利金，或 (b) 任何額外的最低限度代通知金、法定遣散費、延續福利、應計休假和歐空局要求的任何其他最低應享待遇，但以ESA管轄應付給Rampertab先生的任何金額為限；(ii) 如果Rampertab先生因公司控制權變更（定義見僱傭協議）而終止工作，則第 (i) (a) 條中描述的遣散費將擴大到十二 (12)) 月。第 (i) (a) 條規定的每月應付遣散費為 (a) 其離職前的年基本工資和 (b) 解僱時財政年度的目標年度獎金之和之和之和的十二分之一。如果控制權發生變化，可以一次性支付這種遣散費。如果Rampertab先生因死亡、殘疾或因故而被解僱，或者如果他在沒有正當理由的情況下辭職，則Rampertab先生還有資格獲得最低工資以代替通知、法定遣散費、終止僱用當年的獎金、延續福利、應計休假和任何其他最低應享待遇，前提是歐空局負責支付給拉姆先生的任何款項 pertab。此外，如果Rampertab先生因控制權變更而終止工作，則在以前未加快的範圍內，Rampertab先生所有未歸屬的未歸還股權獎勵應在解僱之日加速歸屬。此外，Rampertab先生的股權獎勵的歸屬期可以延續到其終止僱用之日之後，並持續到歐空局要求的最低解僱期限結束時，如果歐空局要求終止其僱用，則歐空局要求發出解僱通知（或以代替支付）（如果在解僱時歐空局適用），則其股權獎勵的歸屬期限可以延續到歐空局要求的最低解僱期限結束。股票期權的行使權將延續到其終止僱用後的90天內，除非因故解僱，在這種情況下，如果解僱的情況需要根據ESA發出解僱通知，則行使期權將延長至終止之日或ESA要求的法定通知期結束。Rampertab先生在僱傭協議期限內以及離職後立即遵守一年的禁止招攬和不競爭契約。

 

 

在其他解僱事件中，包括高管自願解僱或因高管死亡或殘疾而解僱，指定執行官不獲得任何報酬，應計債務除外。下表計算了如果根據僱傭協議於2023年12月31日符合條件的解僱，則2023年12月31日僱用的指定執行官的遣散費補償金是多少：

 

 

 

 

 

 

股權補償計劃

 

該計劃是公司目前唯一根據其發放獎勵的股權薪酬計劃。該計劃最初由董事會批准，並於2007年11月13日獲得大多數股東的通過，並經董事會修訂、重述和批准，並於2015年5月7日獲得大多數股東的批准，目的是將該計劃授權的普通股數量增加到918,462股，並進行其他修改。該計劃於2016年6月8日進行了修訂，將根據該計劃預留髮行的股票數量增加到1,456,923股；於2017年5月25日將根據該計劃預留髮行的股票數量增加到1,995,385股；於2018年5月24日將根據該計劃預留髮行的股票數量增加到3,149,231股，以增加根據該計劃預留髮行的股票數量計劃於2020年6月8日增加到4,072,308股，並進行其他修改，將根據該計劃預留髮行的股票數量增加到10,072,307股，並改為進行其他更改，並於2021年7月22日將根據該計劃預留髮行的股票數量增加到32,072,307股；2023年6月6日，將根據該計劃預留髮行的股票數量增加到54,072,307股。該計劃用於向高管、其他員工、顧問、顧問和非僱員董事提供基於計劃的獎勵。公司可以根據本計劃發行股票期權、股票增值權、限制性股票單位和其他股票獎勵。

 

 

董事薪酬

 

下表列出了2023年向公司非僱員董事支付的薪酬。

 

董事薪酬

 

 

 

 

 

薪酬委員會聯鎖和內部參與

 

薪酬委員會中沒有任何成員是本公司或前任的高級管理人員或員工，在過去的財政年度中也從未有過。此外，在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有任何執行官擔任過任何其他有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

 

 

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

 

下表列出了有關普通股受益所有權的某些信息：（i）我們所知的目前已發行普通股5％以上的受益所有人；（ii）我們的每位現任董事（iii）我們現任的每位指定執行官；（iv）我們所有執行官和董事作為一個整體。所有權信息自2024年4月22日起公佈。除非另有説明，否則以下各方均否認對股份的任何實益所有權，但他、她或其在該等股份中的金錢權益（如果有）除外。除非另有説明，否則每個人的郵寄地址均為Asensus Surgical, Inc.，位於北卡羅來納州達勒姆市 1 TW Alexander Drive, Suite 160, Suite 160，27703。

 

 

 

* 持倉量低於 1%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司不知道與上述任何股東或公司任何其他股東有任何可能導致公司控制權變更的安排。

 

根據股權補償計劃獲準發行的證券

 

該公司目前有一項股權薪酬計劃，即該計劃，用於發放獎勵。該計劃最初由公司董事會或董事會批准，並於 2007 年 11 月 13 日被多數股東通過。該計劃隨後經修訂、董事會批准並獲得股東批准，具體如下：

 

 

該計劃用於向高管、其他員工、顧問、顧問和非僱員董事提供基於計劃的獎勵。

 

下表提供了截至2023年12月31日公司在行使期權和其他股票獎勵時可能發行的普通股的信息：

 

 

 

 

 

 

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

 

審查和批准與關聯人的交易

 

根據我們的《商業行為與道德準則》和審計委員會程序，我們董事會的審計委員會審查並批准了根據第S-K條例第404（a）項要求申報的所有交易，包括下述交易以及公司參與的任何其他關聯人交易。為了批准關聯人交易，審計委員會要求 (i) 此類交易在審計委員會授權時對我們來説是公平合理的，(ii) 此類交易必須得到在任何此類關聯人交易中沒有直接或間接利益的審計委員會大多數成員的贊成票的授權、批准或批准。

 

2018年3月，Asensus Surgical Europe S.à r.l與1 Med S.A. 簽訂了某些監管諮詢服務的服務供應協議。安德里亞·比菲是公司董事會現任成員，擁有1 Med S.A的非控股權益，也是該公司的董事會主席。根據服務供應協議，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的支出分別約為10萬美元和30萬美元。

 

2023 年 10 月，Asensus Surgical US, Inc. 與 Synchrony Labs, LLC 簽訂了一項協議，以支持 LUNA 手術系統的臨牀前評估。現任公司董事會成員威廉·斯塔林擁有Synchrony Labs, LLC超過10％的股份。截至2023年12月31日的年度，該協議下的支出約為10萬美元。

 

董事獨立性

 

董事會根據其合理的商業判斷，已確定根據適用的紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會規章制度，我們的每位現任董事都有資格成為獨立董事，但目前受聘為我們的總裁兼首席執行官的費爾南多先生除外。

 

董事會領導結構和在風險管理中的作用

 

該公司有單獨的董事會主席米爾恩先生和首席執行官費爾南多先生。我們相信，讓獨立董事擔任主席可以讓首席執行官專注於日常業務，同時讓董事會主席能夠履行基本的董事會領導職責，包括向管理層提供建議和獨立監督。

 

董事會主席的職位需要大量的額外承諾，尤其是在由於我們的業務運營擴大，董事會的監督責任持續增加的情況下。我們的董事會致力於良好的公司治理，並認為由獨立、高素質的董事擔任董事會主席是合適的。

 

我們的董事會主席負責董事會的有序運作並提高其效率。我們的主席指導董事會流程，就議程項目提供意見並主持董事會會議。此外，我們的主席還充當董事會成員和執行管理團隊之間的聯絡人，定期就董事會相關事宜進行諮詢並提供指導。

 

董事會在風險監督流程中的作用包括接收高級管理層成員關於公司重大風險領域的定期報告，包括運營、財務、法律和監管以及戰略和聲譽風險，包括通貨膨脹、包括烏克蘭和加沙戰爭在內的衝突以及經濟不確定性，包括與全球疫情相關的不確定性。在審查公司業務運營及其公司職能時，董事會考慮並解決與這些運營和職能相關的主要風險。我們的全體董事會定期討論公司面臨的最重大風險以及如何管理這些風險。

 

此外，董事會的每個委員會，尤其是審計委員會，都在監督屬於該委員會職責範圍的風險管理問題方面發揮作用。從財務報告的角度來看，高級管理層至少每季度向審計委員會報告公司面臨的最重大風險，並重點介紹自審計委員會上次開會以來可能出現的任何新風險。審計委員會還定期與公司的獨立註冊會計師事務所舉行執行會議，並向董事會全體成員報告任何調查結果或問題。在履行其職能時，審計委員會和董事會的每個常設委員會都有權與管理層接觸，並有能力聘請顧問。董事會收到各常設委員會關於每個委員會特定重點領域的定期報告。

 

 

第 14 項。主要會計費用和服務。

 

自2013年以來，BDO USA, P.C.（“BDO”）一直是公司的獨立註冊會計師事務所。下表列出了BDO向公司收取的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司合併年度合併財務報表和其他服務的審計費用。

 

 

審計費。該類別包括BDO在2023年和2022年為審計我們的年度合併財務報表、審查10-Q表季度報告中包含的財務報表以及通常由獨立審計師在相關財年的法定和監管申報或聘用中提供的服務而收取的專業服務費用。

 

與審計相關的費用。該類別包括在所示會計年度中開具的與合併財務報表的審計或審查業績合理相關的審計和相關服務費用，未在 “審計費用” 類別下報告。

 

税費。該類別包括在所顯示的財政年度中為税務合規、税務諮詢和税收籌劃方面的專業服務開具的費用。

 

所有其他費用。該類別包括在顯示的會計年度中針對首席會計師提供的未在任何其他類別中報告的產品和服務開具的費用。

 

預批准政策與程序

 

我們的審計委員會制定了一項政策，要求對我們的獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務進行審查和預先批准。需要審計委員會預先批准的服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。如果 (i) 向我們提供非審計服務的所有此類非審計服務的總金額不超過我們在提供此類非審計服務的財政年度內向獨立審計師支付的總收入的5％，（ii）此類服務在聘用時未被認定為非審計服務，以及（iii）此類服務立即引起注意，則無需對提供非審計服務的預先批准要求審計委員會或其授權的一名或多名成員批准此類批准是由審計委員會授權的。BDO提供的所有與審計相關的服務、税務服務和所有其他服務均經過審計委員會的預先批准。審計委員會已考慮並確定，提供上表中列出的所有非審計服務符合維持BDO的獨立性。

 

 

第四部分

 

第 15 項。證物和財務報表附表

 

(a).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式讓經正式授權的下列簽署人代表其在10-K/A表格上籤署本報告。