美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

截至 年度12月31日, 2023

對於 從_開始的過渡期致__

佣金 文件編號：001-41250

DIH 控股我們，INC.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(877) 944-2000

（發行人的 電話號碼，包括地區代碼）

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人根據《交易法》第13或15（d）條無需提交報告，請使用複選標記進行標記。是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☐不是 ☒

勾選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。 是☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

檢查 檢查是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的執行官在相關恢復期內根據 §240.10D-1(B). ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，基於註冊人最近完成的第二財季(2023年6月30日)的最後一個營業日在納斯達克股票市場的收盤價 為$63,434,566.

截至2024年4月26日，有40,544,935已發行和已發行的A類普通股。

DIH 控股美國公司

表格 10-K

目錄表

演示基礎

DIH Holding US，Inc.(“DIH”)(前稱Aurora Technology收購公司或“ATAK”)是一家空白支票公司，最初於2021年8月6日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。2022年2月7日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈與首次公開發行(“IPO”)相關的註冊聲明生效。 2022年2月9日，ATAK以每單位10.00美元的價格完成了20,200,000個單位的首次公開募股，並以每股1.00美元的價格向ATAC保薦人有限責任公司(“保薦人”)私募出售了6,470,000份認股權證(“保薦人”)，該私募與首次公開募股同步結束。這些單位在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市。於2023年2月26日，ATAK由ATAK、Aurora Technology Merge Sub(“Merge Sub”)與內華達州公司DIH Holding US，Inc.(“Legacy DIH”)訂立該等業務合併協議(“業務合併協議”)。

於二零二四年二月七日(“完成日期”)，ATAK、Legacy DIH 及Merge Sub透過將ATAK由開曼羣島本地化至特拉華州及其後將Merge Sub與Legacy DIH合併及併入Legacy DIH，完成業務合併協議所擬進行的交易(統稱為“交易”)。

2024年2月9日，我們的A類普通股、面值0.0001美元的普通股(以下簡稱“普通股”)和可購買 股普通股的權證(簡稱認股權證)開始在納斯達克股票市場(“納斯達克”)交易，代碼分別為“DAI”和“DHAIW”。

除另有説明外，本年度報告(“年度報告”)中所列的歷史財務信息，包括第二部分第8項和第二部分第7項中的經審計財務報表及其附註。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和項目11。“高管薪酬”是指交易完成前ATAK的薪酬。 截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的9個月，遺留DIH未經審計的合併財務報表將包括在DIH當前的Form 8-K報告中，該報告預計將於2024年4月29日左右提交給美國證券交易委員會。

業務合併將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬 。在這種會計方法下，ATAK將被視為財務報告中的“被收購”公司 。因此，業務合併將被視為等同於DIH為ATAK的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。DIH的淨資產將按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。 業務合併之前的運營將是傳統DIH的運營。

本文中包含的某些貨幣金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入調整。因此，在某些表格和圖表中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術合計，在正文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計，或者在適用的情況下，合計數字可能不是其前面的百分比的算術合計。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本10-K表格年度報告(“年度報告”)包含符合1933年《證券法》(經修訂)、《1934年證券交易法》(經修訂)或《1995年私人證券訴訟改革法》定義的前瞻性陳述。投資者請注意，此類前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述包括有關我們的計劃、戰略、目標、預期和意圖的陳述，這些陳述可能隨時由我們酌情更改。前瞻性陳述包括： 我們不時對我們的競爭地位、行業環境、潛在增長機會、監管的影響和我們無法控制的事件(如自然災害、戰爭或衞生流行病)進行的評估。前瞻性表述包括 所有非歷史事實的表述，可以通過“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“希望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”或類似表述來識別。

前瞻性 表述僅為預測，因此必然會受到不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性表述大相徑庭。這些不確定因素和其他因素包括：

您 應參考本年度報告的10-K表格第I部分第1A項“風險因素”，以討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於在“風險因素”和其他章節中描述的風險、不確定性和假設，我們不能向您保證本年度報告中的10-K表格中的前瞻性 陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的， 不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間範圍內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件 和情況將會實現或發生。我們沒有義務在本報告發布之日之後，以任何理由公開更新 任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合新信息、實際結果或我們預期的變化，除非法律要求。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。

參考文獻

介紹性 備註

對“公司”的引用是指DIH Holding US，Inc.，DIH Holding US，Inc.是特拉華州的一家公司及其在業務合併(定義見下文)後的合併子公司。“DIH”或“New DIH”是指業務合併結束後的ATAK 。

提及的“管理層”或“管理層團隊”指的是公司的高級管理人員和董事，而提及的“贊助商”則指特拉華州的有限責任公司ATAC贊助商有限責任公司。

市場 數據和預測

除非另有説明，本年度報告中有關經濟狀況、我們的行業和市場的信息，包括我們的總體預期和競爭地位、市場機會和市場規模，都是基於各種來源的，包括來自獨立行業分析師和出版物的信息，以及我們自己的估計和研究。我們的估計來自行業和第三方進行的一般出版物、研究和調查，以及我們自己的內部研究數據。這些出版物、研究和調查通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們 不保證此類信息的準確性或完整性，我們也沒有從此類第三方來源獨立核實行業數據 。雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，我們的內部估計是合理的，但此類研究尚未得到任何獨立來源的驗證，而我們的內部估計是基於截至此類 估計的相應日期的善意信念。我們對本年度報告中的所有披露負責。

第 部分I

第 項1.業務

簡介

DIH 控股美國公司，特拉華州的一家公司(前身為Aurora Technology Acquisition Corp.)。“ATAK”) 於2021年8月6日在開曼羣島註冊成立為空白支票公司，目的是進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。ATAK、Aurora Technology Merge Sub Corp.(內華達州公司和ATAK的直接全資子公司)和DIH Holding US，Inc.(DIH(內華達))簽訂了日期為2023年2月26日的業務合併協議(經修訂、補充或不時修改)(“業務合併協議”及由此預期的交易， “業務合併”)。

在收到ATAK和DIH(內華達)S股東所需的批准並滿足或放棄其他常規成交條件後，業務合併於2024年2月7日結束，合併後的公司組織為特拉華州公司。 與關閉相關，ATAK遷移並更改其本地化成為特拉華州公司，並將其名稱更改為 “DIH Holding US，Inc.”。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“企業歷史“下面。

DIH 是一家全球解決方案提供商，致力於將康復市場中的創新機器人和虛擬現實(VR)技術與臨牀集成和洞察力相結合。DIH代表我們的願景：“傳遞靈感和健康”，以改善千百萬殘疾人和功能障礙人士的功能。DIH(內華達州)是通過收購全球領先的利基技術提供商而建立起來的，其中包括總部位於瑞士的康復機器人領域的全球領先者Hocoma和總部位於荷蘭的Motek，Motek是由實時集成驅動的複雜VR移動平臺的全球領先者。DIH正在將自己定位為一個基本上分散且由人工勞動力驅動的行業中具有變革性的整體智能解決方案提供商和整合者。

DIH 在增強的交互式環境中提供支持機器人的創新解決方案。這些解決方案提供不同的結果，同時還跟蹤患者的進展並提供協作和鼓勵網絡。DIH致力於通過使我們的客户能夠轉變康復護理的整體解決方案來恢復靈活性和提高人的績效。 DIH目前在美國、德國、瑞士和荷蘭擁有直銷業務。

行業 和市場概述

市場機會

用於康復和人體性能增強的機器人設備市場正在迅速增長。隨着人口老齡化以及隨之而來的 醫療保健服務需求的增加，我們預計，對於能夠幫助個人從傷病中恢復 並優化其體能的創新解決方案的需求將日益增長。此外，無論是在體育運動還是日常生活中，人們對利用技術來提高人類表現的興趣越來越大。

DIH的 目標市場由三大子市場組成：

對於 ARF（或研究市場），我們的產品通過我們業界領先的交互式虛擬現實平臺 實現了令人深思和複雜的人體表現模擬和評估 ，具體而言，通過人體建模和可視化，集成先進的機器人和其他智能系統，擴展了富有想象力的 研究興趣。全球50大領先的人類機能和康復研究中心都採用了我們的技術 作為其研究探索的關鍵基礎。我們相信Motek被認為是全球 最先進的生物力學實驗室的首要品牌和全球領導者，用於人體機能和運動障礙的研究和臨牀治療。

對於IRF(或醫院市場)，我們的產品支持密集、集成和互動(“3i”)幹預，通過利用已建立的神經通路並通過大腦可塑性或神經肌肉骨骼 交互恢復模式和敏捷性，顯著 改善功能結果；由我們最先進的康復機器人提供動力，並由集成和聯網解決方案的數據集成和見解進一步推動。全球最大的500家無線射頻機構中，大多數都採用了我們的先進機器人，作為其治療高視力患者(如腦外傷、脊髓損傷、中風和其他創傷患者)的骨幹。我們的瑞士設計的Hooma機器人 得到了業界的認可，並擁有最大的安裝基礎。我們相信，通過利用我們的領導地位並擴大我們的市場覆蓋範圍，這一核心市場細分市場在未來5-10年內具有巨大的增長潛力。

對於龐大的ORF(或臨牀市場)，我們啟用現代專業康復護理模式，憑藉我們的技術支持的3i幹預方法，實現差異化並提供高價值， 獲得更好和一致的結果。通過將技術與創新的護理模式相結合，這種現代專科ORF可以為患者及其治療師提供卓越的價值，因為我們的智能解決方案支持密集、互動和整體的方法，使一名治療師能夠以更好的結果治療 多名患者。通過利用我們先進的機器人和運動平臺建立的治療協議，我們正在通過模塊化 和進一步的收購重新配置我們的解決方案，以開拓這一巨大而多樣化的市場。

核心 產品概述

DIH 在增強和交互式環境中提供創新的、支持機器人的設備。這些設備專注於恢復不同的功能性 損傷問題，同時使用軟件跟蹤患者的進展，並提供協作和鼓勵網絡。

我們 目前通過醫院、臨牀 和研究市場提供三大產品類別的17種機器人康復和基於VR的運動系統。我們的目標是在這三個類別中建立自己的產品和技術領導者，這三個類別 對應於三個關鍵的功能影響問題，即：1）上肢器械用於手臂和手部功能改善；2）下肢器械用於步態和平衡幹預；以及3）全身綜合幹預，用於增強力量和耐力。通過軟件 網絡，我們的目標不僅是最大限度地發揮每種設備本身的好處，而且還通過將這些設備連接和集成到具有凝聚力的 和集成的護理流程和模式中，為治療師、患者和管理層提供多維度的臨牀、經濟、 流程和管理效益，從而實現治療和商業模式的變革。

上檔 肢體產品類別

To address differing clinical and economic needs, while providing consistent therapeutic interventions with similar treatment concepts and protocols, we have developed three different device models, ArmeoPower, ArmeoSpring, and ArmeoSenso. All follow the same modular Armeo Therapy Concept, that covers the “Continuum of Rehabilitation” with one software platform throughout the different stages of rehabilitation; from the early stage where the patient is very weak and needs sophisticated power-assisted dynamic intervention to help rewire the neural pattern in a safe environment which ArmeoPower provides, to self-initiated interactive ArmeoSpring which follows a similar treatment protocol of ArmeoPower for patients who have gained certain muscle power and need to transition from controlled patterns to an open environment. ArmeoSenso is for patients to apply what they learned from those self-initiated but still structurally controlled movement patterns to completely open movement environments, further expanding the patient transfer skills. The economic costs of devices, and the ratio of one therapist for multiple patients also improves dramatically, thus allowing service providers and health systems to gain significant benefits of learning curves, i.e. the learning patient picks up from early acute expensive interventions, which will be increasingly beneficial for later stages, generating a win-win, both economically and clinically.

ArmeoPower is the backbone robot within our Upper Extremity portfolio; it has been specifically designed for arm and hand therapy in an early stage of rehabilitation. It enables patients with even severe motor impairments to perform exercises with a high number of repetitions. It assists the patient’s arm on an “as needed” basis to enable the patient to successfully reach the goal of the exercise. The robotic arm assistance can be adapted to the individual’s needs and the changing abilities of each patient – from full assistance for patients with very little activity to no assistance at all for more advanced patients. Such adjustable robotic assistance while exercising, enables and motivates patients to actively participate in their training, while providing weight support to enable extensive training. ArmeoPower supports 1D (joint-specific), 2D and 3D movements, with extensive game-emerged APF exercises simulating tasks and activities essential for daily living, while enhancing strength and range of motion. Immediate performance feedback motivates patients and helps to improve their motor abilities. It improves efficiency of the therapy session by reducing the therapist’s physical effort and the need for continuous therapeutic guidance. Moreover, it enables therapists to make better use of their clinical know-how and expertise, by focusing on the optimal exercise planning, instead of manually delivering many repetitions.

ArmeoPower 精確記錄患者在治療期間的表現。標準化評估工具評估患者的運動 功能，例如關節活動範圍和力。結果可用於分析和記錄患者的狀態和治療進程 。結果可以與患者和其他臨牀醫生分享。ManovoPower作為ArmeoPower的附加模塊，可實現手的開合練習。

ArmeoSpring 針對病情較輕的患者；它在廣泛的工作空間中提供自我啟動的重複手臂和手部治療。通過提供 手臂重量支撐，它鼓勵患者根據特定治療目標實現更多數量的手臂和手部運動。 它還允許在廣泛的工作空間中同時進行手臂和手部訓練。這使患者能夠練習對治療進展至關重要的動作 。ArmeoSpring還支持1D（關節特定），2D和3D運動。設計了一個廣泛的激勵性遊戲式 APF練習庫，用於訓練日常生活活動所需的力量和活動範圍。即時表現反饋 可激勵患者，並有助於改善他們的運動能力。ArmeoSpring使治療師能夠提供更高的培訓效率 （每天更多的時間），這是由於自我導向治療。此外，自我導向治療使患者能夠通過在下班後和週末的額外訓練達到更高的治療強度 。

較低的 肢體產品類別

與Armeo針對手臂和手部的治療概念類似，我們還開發了3+1 Robotics+VR設備，以滿足患者旅程不同階段的不同臨牀和經濟需求，同時以類似的治療概念和方案提供一致的治療幹預。Erigo Robot專為ICU後沒有肌肉力量或肌肉力量非常弱的患者而設計，目的是加快循環，啟動早期動員，為患者的強化治療做好準備，同時防止或減少繼發性進一步損害。Lokomat旨在提供最大限度的強化治療，通過神經可塑性效應將斷裂的神經通路重新連接到受限的功能功能。Andago旨在幫助患者在真實環境中行走 在Lokomat重新連接患者的功能模式後，最大限度地提高患者的轉移技能。C-Mill旨在增強患者在具有挑戰性的綜合環境中的適應性、協調性和平衡能力。

Erigo 專為最嚴重的患者提供治療幹預而設計，即使在ICU後的高度急性和危急階段。 它獨特地結合了漸進式垂直化、腿部活動和通過循環腿部負荷進行強烈的感覺運動刺激。

主要好處包括：

Lokomat 提供機器人輔助治療，使有效和高強度的訓練能夠增加肌肉的力量和關節的活動範圍，從而改善步行。可單獨調節的患者界面確保了雙腿的生理運動。此外，髖關節和膝關節角度可以在訓練過程中根據患者的具體需要進行調整。 在康復過程中，患者需要接受挑戰。治療師可以根據患者的表現設置培訓參數 ，幫助患者達到目標。Lokomat通過各種類似遊戲的練習來激勵患者達到他們的目標。這種增強的績效反饋或APF最大限度地發揮了Lokomat培訓的效果。Lokomat使治療師能夠專注於患者和實際治療。 它提高了工作人員的效率和安全性，導致更高的培訓強度、每位治療師獲得更多治療，以及一致、卓越的患者護理 。

Lokomat 有兩種型號，LokomatNanos和LokomatPro，還提供其他模塊，如用於兒科用途的模塊。到目前為止，我們已在全球650多家工廠安裝了1,085多套Lokomat系統。

Andago 旨在幫助患者自然行走，從而觸發持續的生理傳入輸入，因為其 內置動態支持。憑藉其機器人智能控制系統，它使患者能夠無縫和自由地行走，這得益於其機器人系統。Andago在基於跑步機的步態訓練和自由地面行走之間架起了一座橋樑。不需要專用空間，因為它可以在不同的空間中靈活使用。其直觀的工作流程允許快速、輕鬆地開始治療，並簡單地集成到臨牀常規中。通過USB顯示關鍵培訓結果並導出數據，可為臨牀決策和醫療保險提供商提供培訓進度文檔。無需修改基礎設施，即可在不同房間之間靈活使用。

C-Mill 是一款功能強大的工具，可實現更高效的修復。除了對平衡和步態進行客觀評估外，C-Mill還使用跑步機、增強現實技術和虛擬現實技術提供安全舒適的訓練環境。使用我們的技術，患者可以使用C-Mill進行腳部擺放訓練，使用C-Mill VR完成平衡和雙重任務，或使用C-Mill VR+進行早期和晚期康復 並支持體重。這是一個完整的，先進的步態實驗室和訓練中心，在一個緊湊的空間。

CAREN， "計算機輔助康復環境"，是最先進和精密的VR實時運動平臺， 通過人體建模實現全身參與的可視化，針對平衡和運動的所有方面。CAREN 為研究人員提供了工具，通過在實時 和功能挑戰性環境中收集客觀的人體表現數據，有效地研究高級人體運動。CAREN通過安裝在6自由度可移動平臺上的雙帶 儀表跑步機、運動捕捉系統、沉浸式和交互式環境 以及專用的實時和離線軟件包，可實現最通用的人體運動研究；CAREN是最先進的人體運動研究、訓練、 和評估系統。我們相信CAREN將在許多應用領域實現開創性的研究，例如：運動控制和學習、 雙任務和反饋、平衡評估和治療、步態分析和適應性、實時人體建模、虛擬現實 和集成智能系統（如機器人集成）。我們相信CAREN被認為是世界上最先進的生物力學實驗室。

GRAIL "步態實時分析交互實驗室"是步態分析訓練和研究的整套解決方案，採用了 儀表化的雙帶跑步機和運動捕捉系統，結合虛擬現實和攝像機。GRAIL可在挑戰性條件下提供分析和 治療，以改善步態，而實時反饋則可在同一會話期間進行分析和訓練。

製造業 和供應鏈

我們的 製造和供應鏈戰略基於以下承諾：將瑞士的質量理念與荷蘭的敏捷性相結合，利用精益 製造和供應鏈實踐，利用已實施的Oracle ERP系統，確保向全球 市場高效執行訂單，併為我們的客户和患者提供卓越的價值和承諾。

製造業

對於製造，我們將在兩個工廠生產我們的設備。我們生產Lokomat、Andago、Erigo、Armeo Power、Armeo Spring和Armeo Senso設備)，而我們的醫院和診所產品系列C-Mill則由荷蘭Motek Medical公司生產，以及所有研究產品(RYSEN、M-GAIT、GRAIL和Caren)。

對於我們從Gorbel收購的SafeGait 360和Active產品線，這兩款產品目前僅在美國銷售 並通過與Peko的合同製造和開發安排進行生產。我們正在阿拉巴馬州利茲市建立自己的製造工廠，並計劃從2023年6月開始自行組裝這些產品，而不是通過 Peko。

供應鏈 鏈

對於標準化產品(醫院和診所)，DIH根據銷售預算(年度)和銷售預測 (季度)進行生產計劃。為使所有利益相關者保持正確一致，每月召開一次標準操作程序(“S與運營”) 會議。本次會議涉及所有相關利益相關者，如計劃、採購、生產、訂單履行、銷售、財務、運營工程、服務和產品管理。此外，我們還有來自監管和質量部門的意見 。在S&OP中，設置了季度的預測和生產/採購計劃，並監控當前的履行情況 。

我們的 研究產品通常具有相當大的差異化，這使得我們很難提前很長時間管理供應鏈動態。許多部件都是完全定製的，只有在收到訂單的項目階段才知道輸入內容。可以相應地規劃和採購跑步機、驅動器和馬達等基本部件。對於這些研究項目，還設立了僅限於研究組的S&OP 。

DIH 有大約400家直接供應商，向Hooma和Motek工廠提供材料和組件。採購量 約為900萬美元，約有9700個採購訂單。我們主要在歐洲市場採購，重點是東歐低成本國家 。我們在海外有一些供應商，目前我們正在重新評估在岸供應商。

設施

我們的行政辦公室位於馬薩諸塞州諾威爾D-1套房雅閣大道77號。我們不擁有任何物業，而是租賃物業以滿足我們的需求。目前，我們在瑞士和荷蘭租用了兩個主要的研發和運營園區，用於Hooma和Motek的運營。Hooma AG租賃物業位於8604 Volketswl的Industriestrasse 2和4a，Motek Medical B.V.租賃物業位於荷蘭Houten的Vleugelboot 14。

除了 這兩個主校區外，我們還在以下地點租賃了五個商業辦公室空間，用於容納區域銷售和市場營銷、 臨牀應用和培訓、技術服務、財務、物流、行政管理和其他本地市場支持職能部門。

員工

截至2024年4月26日，我們僱傭了242名員工。我們承認，我們的員工是公司最寶貴的資產，是我們成功的動力。因此，我們立志成為一家以營造積極和歡迎的工作環境而聞名的僱主，並以促進增長、提供安全的工作場所、支持多樣性和包容而聞名。為了支持這些目標，我們的人力資源計劃旨在培養人才，使他們為未來的關鍵角色和領導職位做好準備；通過具有競爭力的薪酬、福利和額外計劃獎勵和支持員工；通過旨在使工作場所更具吸引力和包容性的努力來提升公司文化；獲取人才 並促進內部人才流動，以創造一支高績效、多樣化的勞動力隊伍；聘請員工作為公司 產品的品牌大使；以及發展和投資技術、工具和資源，以使員工能夠在工作中工作。

多樣性、 公平和包容

我們 致力於培育、培育和保護多樣性、公平和包容的文化(DE&I)。我們認識到，多元化、 廣泛的人才庫提供了獲得獨特視角、經驗、想法和解決方案的最佳機會，以推動我們的業務 向前發展。我們相信，不同的團隊解決複雜的問題會帶來最好的業務結果。我們通過制定政策、計劃和程序來促進多樣性，以營造尊重差異、公平對待所有員工的工作環境。

人才 管理

我們 認識到吸引和留住最優秀員工的重要性。我們的持續成功不僅取決於找到可能的最佳候選人，還取決於留住和發展組織內部的人才。我們努力吸引、發展和留住來自各行各業和背景的最優秀和最聰明的人。我們的目標是為員工提供提高技能以實現其職業目標的機會。

員工 健康與安全

在美國沒有OSHA可記錄或損失的工傷事故，我們的其他全球站點也沒有發生工傷事故。

知識產權

我們 註冊了20多個不同的商標系列，包括我們最著名的產品系列名稱，例如Lokomat、Armeo、Andago、 和RYSEN。這些商標在18個具有戰略重要性的國家註冊，總共註冊了411個。最早的 註冊於2004年，最新的註冊於2020年。

企業歷史

2021年8月7日，ATAK向ATAK的保薦人發行了總計5,750,000股B類普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.0043美元。我們將保薦人購買的B類普通股稱為“方正股份”。 由於承銷商部分行使超額配售選擇權，ATAK的保薦人將70萬股方正股份沒收回ATAK。

2022年2月9日，ATAK完成了我們20,200,000個單位(“單位”)的首次公開發行(“首次公開發行”或“IPO”)，其中包括在部分行使承銷商的超額配售選擇權時出售的200,000個單位 。每個單位包括一股A類普通股、一份可贖回認股權證(“可贖回認股權證”)及一項可購入十分之一(1/10) 一股A類普通股(“權利”)的權利。這些單位以每單位10.00美元的公開發行價出售，產生的毛收入為2.02億美元。

同時，隨着IPO的完成，ATAK完成了6,470,000份認股權證(“私募”)的私募(“私募”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生了6,470,000美元的總收益。私人認股權證 已出售給ATAK的贊助商。私募認股權證與首次公開發售時作為單位一部分出售的公開認股權證相同，但 私募認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要它們繼續由我們的保薦人或ATAK保薦人的獲準受讓人持有 。

於首次公開招股結束及出售私募認股權證後，合共204,020,000美元存入與首次公開招股相關設立的信託賬户。

2022年3月17日，ATAK宣佈，自2022年3月21日起，單位持有人可以選擇分別交易單位所包括的A類普通股、公募認股權證和權利。任何未分離的單位繼續在納斯達克上以“ATAKU”的代碼進行交易。任何標的A類普通股、公開認股權證和權利 被分離後在納斯達克上交易，代碼分別為“ATAK”、“ATAKW”和“ATAKR”。業務合併結束後，自2024年2月9日起，公司的A類普通股和公開認股權證的交易代碼分別為“DAI”和“DHAIW”。

合併期延長

2023年2月3日，ATAK召開股東特別大會(“特別股東大會”)，批准(I)一項特別決議，修改ATAK經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“章程細則”) 賦予ATAK權利將其必須完成業務合併的日期(“合併期”)延長六(6)次，每次再延長一(1)個月，從2023年2月9日至8月9日。2023年(“延期修正案”) 和(Ii)批准信託修正案(定義見下文)的建議。股東特別大會上的所有提議都得到了ATAK股東的批准。

2023年2月6日，ATAK和受託人簽訂了投資管理信託協議第1號修正案，允許ATAK將合併期延長六(6)次，從2023年2月9日至2023年8月9日，每次延長一(1)個月，方法是將 每延長一個月存入信託賬户：(X)每股135,000美元或(Y)0.045美元乘以當時已發行的公開 股票數量(“信託修正案”)。信託修正案的副本附在截至2022年12月31日的財政年度報告中，作為附件10.1，並通過引用併入本文。此外，2023年2月6日，ATAK通過了《延期修正案》，對ATAK的條款進行了修改。

在投票批准延期修正案時，14,529,877股A類普通股的持有人選擇以每股約10.2769美元的贖回價格贖回其 股票以現金，贖回總額約為1.493億美元，信託賬户中剩餘約5,830萬美元。

2023年2月8日，ATAK向保薦人發行了金額為135,000美元的無擔保本票(“延期票據”)，以換取保薦人將該金額存入ATAK的信託賬户(“初始延期付款”)，以將合併期從2023年2月9日延長一(1)個月至2023年3月9日。延期票據不計息， 於2023年8月31日到期(但須豁免信託條款)。與發行延期票據有關，保薦人的若干現有投資者收到保薦人發行的可換股票據，據此，票據持有人經選出票據持有人後，只有在ATAK完成初始業務合併時，票據持有人才可按每股10.00美元的價格，將各自 票據項下已發行的本金轉換為ATAK的A類普通股。此外，公司向保薦人發行了一張金額為90,000美元的無擔保本票 (“營運資金票據”)，以換取保薦人將該金額 存入ATAK的營運資金賬户，以向ATAK提供額外的營運資金。營運資金票據不產生利息，並於ATAK的初始業務合併完成之日起兩(2)日到期(受豁免信託條款的規限)。延期票據和營運資金票據是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊 發行的。

2023年3月3日，公司向保薦人發行了本金為810,000美元的無擔保本票(“第二張延期票據”，與延期票據一起稱為“延期票據”)。第二期延期票據不產生利息 ，並須於(A)本公司初步業務合併完成日期或(B)本公司清盤日期(以較早者為準)悉數償還(視乎修訂或豁免而定)。第二份延期票據下的預付款是為了 支付延長合併期限的款項(“延期付款”)，並就借給本公司用於支付延期付款(包括首次延期付款)的資金償還保薦人或任何其他 個人。 2023年3月7日，根據第二次延期票據，本公司向發起人遞交了一份書面請求，要求提取第二個月延期的135,000美元。應此書面請求，保薦人於2023年3月8日將135,000美元存入公司的信託賬户，以便將合併期從2023年3月9日延長一(1)個月至2023年4月9日。第二次延期 票據是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免發行的。

2023年4月6日，根據第二次延期通知，本公司向贊助商提交了一份書面請求，要求在延期的第三個月提取135,000美元。應此書面請求，保薦人於2023年4月6日將135,000美元存入公司的信託賬户，以將合併期從2023年4月9日延長一(1)個月至2023年5月9日。此外，本公司向保薦人發行了金額為100,000美元的無擔保本票(“第二營運資金票據”及“營運資金票據”)，以換取保薦人將該筆款項存入本公司的 營運資金賬户，以向本公司提供額外營運資金。第二份營運資金票據不產生利息，並於(I)本公司完成初始業務合併日期及(Ii)本公司清盤日期後兩(2)日(以較早者為準)到期(受豁免信託撥備的規限)。第二張流動資金票據是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免發行的。

本公司於2023年5月2日發行無抵押本票(“第三張營運資金票據”)，連同第一張營運資金票據及第二張營運資金票據“營運資金票據”，金額為100,000美元。第三份營運資金票據不計息，並於(I)本公司完成初始業務合併日期及(Ii)本公司清盤日期後兩(2)日(以較早者為準)到期(受豁免信託撥備的規限)。第二份營運資金票據是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。此外，本公司於2023年5月9日根據第二份延期通知向贊助商遞交書面申請，要求在延期的第四個月提取135,000美元。應此書面請求，保薦人於2023年5月5日將135,000美元存入公司的信託賬户，以將合併期從2023年5月9日延長一(1)個月至2023年6月9日。

2023年6月2日，根據第二次延期通知，本公司向發起人遞交了一份書面請求，要求提取135,000美元用於第五個月的延期。 應此書面請求，發起人於2023年6月2日將135,000美元存入本公司的信託賬户，以將 合併期延長一(1)個月，從2023年6月9日延長至2023年7月9日。此外，公司向保薦人發行了金額為20,000美元的無擔保本票(“第四次營運資金票據”及連同第一次營運資金票據、第二次營運資金票據及第三次營運資金票據“營運資金票據”)，以換取保薦人將該等款項存入本公司的營運資金賬户，以向本公司提供額外營運資金。第四張營運資金票據不計息，並於(I)本公司完成初始業務合併日期及(Ii)本公司清盤日期 後兩(2)日(以較早者為準)到期(以豁免信託條款為準)。第二份營運資金票據是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。

2023年7月7日，本公司發行了無擔保本票(第五張流動資金票據，與第一張流動資金票據、第二次流動資金票據、第三次流動資金票據和第四次流動資金票據)，金額為10萬美元。 第五次流動資金票據不計息，並於(I)本公司完成初始業務合併之日起兩(2)日及(Ii)本公司清盤日期(br})(以較早者為準)到期(受豁免信託條款規限)。第五期營運資金票據是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。此外，2023年7月5日，根據第二次延期通知，本公司向發起人 遞交了一份書面請求，要求為延期的第五個月提取135,000美元。應此書面請求，保薦人於2023年7月5日將135,000美元存入公司的信託賬户，以將合併期從2023年7月9日延長一(1)個月至2023年8月9日。

於2023年7月27日，本公司召開股東特別大會(“七月特別股東大會”)，批准(I)修訂及重述本公司組織章程(“章程”)的特別決議案，授權本公司有權將業務合併期間再延長六(6)次，每次延長一(1)個月，由2023年8月9日至2023年2月7日。2024年(“第二次延期修正案”)和(二)批准第二次信託修正案(定義如下)的提案 。七月股東特別大會上的所有建議均獲本公司股東批准。

因此，本公司與轉讓代理訂立投資管理信託協議第2號修正案，容許安泰保險於2023年8月9日至2024年2月9日期間，將業務合併期延長六(6)次，每次延長一(1)個月，方法為：(X)每股135,000美元或(Y)0.045美元乘以當時已發行的公開股份數目(“第二次信託修訂”)，每次延長一個月，以兩者中較少者為準。此外，2023年7月27日，本公司通過了第二次延期修正案，對本公司的章程進行了修改。

2023年7月31日，本公司向保薦人發行了本金為81萬美元的無擔保本票(“第三次延期票據” ，與第二次延期票據和延期票據一起，稱為“延期票據”)。第三期延期票據並無利息，須於(A)本公司初步業務合併完成日期或(B)本公司清盤日期(以較早者為準)悉數償還(視乎修訂或豁免而定)。第三延期票據下的預付款是為了 支付延長合併期的款項(“延期付款”)，並償還贊助商或任何其他人為支付延期付款而借給本公司的資金，包括第一次和第二次延期付款。 2023年7月31日，根據第三次延期票據，本公司向贊助商提交了一份書面請求，要求在延期的第一個月提取135,000美元。應此書面請求，保薦人於2023年7月31日將135,000美元存入公司的信託賬户，以將合併期從2023年8月9日延長一(1)個月至2023年9月9日。第三期延期票據 是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而發行的。

2023年9月1日，根據第三次延期通知，本公司向贊助商提交了一份書面請求，要求為延期的第二個月提取135,000美元。應此書面請求，保薦人於2023年9月1日將135,000美元存入公司的信託賬户，以 將合併期從2023年9月9日延長一(1)個月至2023年10月9日。此外，本公司向保薦人發行了金額為50,000美元的無抵押 本票(“第六次營運資金票據”及連同第一次營運資金票據、第二次營運資金票據、第三次營運資金票據、第四次營運資金票據及第五次營運資金票據“營運資金票據”)，以換取保薦人將該等款項存入本公司的營運 資本賬户，以向本公司提供額外營運資金。第六期營運資金票據不計息，並於(I)本公司完成初始業務合併之日起兩(2)日及(Ii)本公司清盤日期(以較早者為準)到期(受豁免信託撥備的規限)。第六期營運資金票據是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。

2023年10月2日，根據第三次延期通知，本公司向發起人遞交了一份書面請求，要求提取135,000美元用於第三個月的延期。 應此書面請求，發起人於2023年10月2日將135,000美元存入本公司的信託賬户，以將 合併期延長一(1)個月，從2023年10月9日延長至2023年11月9日。此外，本公司向保薦人發行了金額為75,000美元的無擔保本票(“第七次營運資金票據”及連同第一次營運資金票據、第二次營運資金票據、第三次營運資金票據、第四次營運資金票據、第五次營運資金票據及第六次營運資金票據，即“營運資金票據”)予保薦人，以換取保薦人將該等款項存入 公司的營運資金賬户，以向本公司提供額外的營運資金。第七期營運資金票據不計息，並於(I)本公司完成初始業務合併之日起兩(2)日及(Ii)本公司清盤日期後兩(2)日(以較早者為準)到期(以豁免信託條款為準)。 第七期營運資金票據是根據證券法第4(A)(2)條所載豁免註冊而發行的。

2023年11月3日，根據第三次延期通知，本公司向贊助商提交了一份書面請求，要求為延期的第四個月提取135,000美元。應此書面請求，保薦人於2023年11月3日將135,000美元存入公司的信託賬户，以將合併期從2023年11月9日延長一(1)個月至2023年12月9日。此外，本公司於2023年11月17日向保薦人發行無抵押本票(“第八張營運資金票據”，並連同第一張營運資金票據、第二張營運資金票據、第三張營運資金票據、第四張營運資金票據、第五次營運資金票據、第六次營運資金票據及第七次營運資金票據“營運資金票據”)，金額為50,000元予保薦人，以換取保薦人將該等款項存入本公司營運資金賬户，以向 公司提供額外營運資金。第八期營運資金票據不計息，並於(I)本公司初始業務合併完成之日起兩(2)日及(Ii)本公司清盤日期(以較早者為準)到期(以豁免信託條款為準)。第八期營運資金票據是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。

於2023年11月21日，本公司向保薦人發行無擔保本票(“第九次營運資金票據”及連同第一次營運資金票據、第二次營運資金票據、第三次營運資金票據、第四次營運資金票據、第五次營運資金票據、第六次營運資金票據、第七次營運資金票據及第八次營運資金票據“營運資金票據”)，金額為25,000美元，作為保薦人存入本公司營運資金賬户的交換條件。 為本公司提供額外營運資金。第九期營運資金票據不計息，並於(I)本公司完成初始業務合併之日起兩(2)日及(Ii)本公司清盤日期(以較早者為準)到期(以豁免信託撥備為準)。第九期營運資金票據是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免發行的

2023年12月5日，根據第三次延期通知，本公司向發起人遞交了一份書面請求，要求提取135,000美元用於第五個月的延期。 應此書面請求，發起人於2023年12月5日將135,000美元存入本公司的信託賬户，以將合併期 從2023年12月9日延長一(1)個月至2024年1月9日。此外，本公司於2023年12月8日向保薦人發行無擔保本票(“第十次營運資金票據”及連同第一次營運資金票據、第二次營運資金票據、第三次營運資金票據、第四次營運資金票據、第五次營運資金票據、第六次營運資金票據、第七次營運資金票據、第八次營運資金票據及第九次營運資金票據“營運資金票據”)，金額為36,500美元，以換取保薦人將該等金額存入本公司的營運資金賬户。以便為公司提供額外的營運資金。第十期營運資金票據不產生利息，並於(I)本公司完成初始業務合併之日起兩(2)日及(Ii)本公司清盤日期(以較早者為準)到期(以豁免信託撥備為準)。第十期流動資金票據是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免發行的。

2024年1月4日，根據第三次延期通知，本公司向贊助商遞交了一份書面請求，要求為延期的第六個月提取135,000美元。應此書面請求，保薦人於2024年1月4日將135,000美元存入公司的信託賬户，以將合併期從2024年1月9日延長一(1)個月至2024年2月7日。

業務組合

業務：與DIH科技有限公司合併。

意向書

於2022年12月11日左右，ATAK與開曼羣島豁免公司DIH Technology，Ltd.(“DIH”)簽訂了一份不具約束力的意向書，建議影響業務合併交易。DIH是康復和人體功能行業全球領先的機器人和虛擬現實技術提供商。

業務 合併協議

於2023年2月26日(“簽署日期”)，ATAK與Aurora Technology Merge(Aurora Technology Merge)簽訂了業務合併協議。Aurora Technology Merge是內華達州的一家公司，也是ATAK(“合併子公司”)的直接全資子公司。

在收到公司和DIH股東所需的批准並滿足其他常規成交條件後，業務合併於2024年2月7日結束，合併後的公司組織為特拉華州公司，合併後公司的所有資產和業務基本上由DIH持有。合併後的公司的業務通過DIH及其子公司運營。隨着交易的結束，ATAK公司更名為“DIH Holding US，Inc.”。(這樣的公司在關閉後，名為“New DIH”)。

馴化

2024年2月6日，ATAK在獲得必要的股東批准後，撤銷註冊為開曼羣島豁免公司，並以繼續註冊的方式轉讓給根據特拉華州法律註冊的公司(“歸化”)。

與引進有關：(I)本公司當時已發行及已發行的每股B類普通股，每股面值0.0001美元(每股為“開曼羣島B類普通股”)，按一對一原則自動轉換為每股B類普通股，每股面值0.0001美元(經引入後)(“新DIH B類普通股”)；(Ii)每股當時已發行及已發行的A類普通股，每股面值$0.0001(每股“開曼羣島A類普通股”) 在一對一的基礎上，自動轉換為每股A類普通股，每股面值$0.0001(經 馴化後)(“新開曼羣島A類普通股”)；(Iii)當時已發行及尚未發行的每份認股權證，每兩份認股權證 代表購買一股開曼羣島A類普通股的權利，並根據相關認股權證協議(每份認股權證為“新DIH認股權證”)自動轉換為認股權證以收購新的DIH A類普通股(每項認股權證為“新DIH認股權證”)；。(Iv)當時已發行的 及尚未發行的權利各一項，每十項權利代表一股A類普通股的權利自動轉換為接受新DIH A類普通股的權利(每項權利為“新DIH權利”)；。及(V)本公司當時已發行及尚未發行的每一單位均已註銷，而每位持有人均有權獲得一股新的DIH A類普通股、一份新的DIH認股權證及一項新的DIH權利。

緊接業務合併前，當時已發行及已發行的每股新DIH B類普通股按一對一原則自動轉換為新DIH A類普通股(“保薦人股份轉換”)。

資本重組

於 生效時間(定義見業務合併協議)：(I)於生效時間前 已發行及已發行的每股DIH普通股已註銷，並轉換為有權獲得相當於交換比率(定義見業務合併協議)的若干新DIH A類普通股；及(Ii)所有以庫房形式持有的DIH普通股均已註銷。

考慮

根據業務合併協議，本公司收購了DIH的全部已發行股權，DIH的股東以新發行的DIH A類普通股的形式獲得了250,000,000美元的總對價(“總基礎對價”)，按每股10.00美元的價格計算。

除總基本對價外，DIH股東可能有權獲得最多6,000,000股新DIH A類普通股(“溢價股份”)，作為滿足下列里程碑後的額外對價，於 自截止日期起至截止日期五週年止的期間(“溢價期間”)： (I)如新DIH A類普通股在溢價期間內的任何20個交易日(定義於業務合併協議)的VWAP等於或超過12.00美元，則1,000,000股溢價股份；(Ii)如新DIH A類普通股在溢價期間內任何20個交易日的VWAP等於或超過13.50美元，則為1,333,333股溢利股份； (Iii)如新DIH A類普通股的VWAP在溢價期間內任何20個交易日的VWAP等於或超過15.00美元，則為1,666,667股溢利股份；及(V)如新DIH A類普通股的VWAP在溢價期間內的任何20個交易日等於或超過16.50美元，則為2,000,000股溢價股份。

經修訂的 和重述的註冊權協議和鎖定協議

於收盤時，新DIH、保薦人、若干投資者及DIH股本的其他持有人(定義見本節，“DIH 持有人”及保薦人及投資者(“持有人”))訂立經修訂及重述的登記權利協議(“經修訂及重訂的註冊權協議”)。根據經修訂及重訂的《註冊權協議》的條款，新DIH將有責任提交一份註冊聲明，以登記持有人所持有的新DIH的若干證券的轉售。經修訂和重新簽署的《登記權協議》還為持有者提供了某些“要求”和“搭載”登記權，但須受某些要求和習慣條件的限制。此外，經修訂 及重新登記權利協議規定，每名持有人不得轉讓受經修訂及重新登記權利協議約束的任何證券，除非經修訂及重新登記權利協議日期起計一年，或ATAK完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，使所有ATAK股東有權以其普通股換取現金、證券或其他 財產。

合共22,205,414股A類普通股 須遵守經修訂及重訂的註冊權協議，該協議包括保薦人持有的8,120,173股(包括ATAK私募認股權證相關的3,235,000股)及DIH持有人持有的14,085,241股 。

此處 您可以找到更多信息

公司受《交易法》規定的報告要求約束。本公司提交或提交美國證券交易委員會季度報告 Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對這些報告的修正，並將提交其委託書。這些文件可在公司網站www.br}上免費獲取。在它們在美國證券交易委員會備案或提供給DIH.com後不久。美國證券交易委員會擁有一個互聯網站www.sec.gov，其中包含有關發行人的報告和信息聲明以及其他信息。

第 1a項。風險因素

與我們的業務和行業相關的風險

我們 在很大程度上依賴於我們當前關鍵產品線的商業成功

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力繼續通過銷售我們當前的關鍵產品Lokomat、Ameo、C-Mill和Caren/Grail來創造和增長收入，這些產品佔我們收入的90%以上，這將取決於許多因素，包括但不限於，我們有能力：

如果 我們未能及時或根本實現其中一項或多項因素（其中許多因素超出了我們的控制範圍），我們可能無法 繼續從銷售現有產品中創造和增長收入，這可能會對我們業務的成功產生重大影響。

我們 依賴於某些關鍵產品和市場的銷售，由於市場環境、 監管要求或個人和銷售實踐的變化而對這些產品或市場造成的任何干擾都可能對我們的銷售和業務表現產生不利影響。

作為我們的關鍵產品線之一，Lokomat佔我們收入的45%以上；我們的其他關鍵產品，Ameo、C-Mill和Caren/Grail合計佔我們收入的55%。此外，我們85%以上的收入集中在美洲、歐洲、中東和非洲(“EMEA”)，其餘為亞太地區(“APAC”)。由於市場狀況、法規要求或個人和銷售實踐的變化而導致的這些關鍵產品和/或市場的任何中斷，都可能對我們的銷售和業務績效產生不利的 影響。

全球、地區和本地經濟疲軟和不確定性可能會對我們對產品和服務的需求以及我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的業務和財務業績取決於全球經濟狀況以及我們競爭的市場對我們產品和服務的需求 。持續的經濟疲軟，包括經濟放緩或衰退，全球市場的不確定性，以及其他不利的經濟狀況，包括通脹、貨幣政策變化和利率上升，可能會導致對我們產品和服務的需求下降，並增加費用，增加管理庫存水平和準確預測收入、毛利、現金流和費用的難度。

長期或更嚴重的經濟疲軟和不確定性也可能導致我們的支出與我們的預期大不相同。任何影響銀行系統和金融市場的金融動盪或任何重大金融服務機構倒閉都可能對我們的金庫運營產生負面影響，因為這些各方的財務狀況可能會在沒有通知的情況下迅速惡化。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、我們的運營和我們的財務業績產生負面影響 。

新冠肺炎疫情的影響對全球經濟和供應鏈以及我們的業務造成了重大中斷。 我們的大量全球供應商、供應商、分銷商和製造設施位於受疫情影響的地區 。這些業務受到政府和私營企業為應對疫情而實施的限制性措施的實質性不利影響 ，這反過來又對我們的業務產生了負面影響。為應對新冠肺炎疫情而實施的停工和其他限制對我們開發市場、完成新訂單以及發貨和安裝產品以確認收入和有效培訓客户以確保實現價值的能力造成了不利影響。

雖然大多數與新冠肺炎相關的限制已經取消，但導致新冠肺炎的病毒出現了新的、有時更致命的變種， 無法保證任何此類爆發不會導致未來部分或完全關閉，從而對我們的業務造成不利影響。在這種情況下，可能會出現我們無法控制的事態發展，需要我們調整我們的 運營計劃。因此，新冠肺炎會在多大程度上繼續影響我們的業務和運營業績，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來事態發展。

戰爭、地緣政治因素和外匯波動可能會對我們的業務表現產生不利影響。

由於我們在歐洲的重要存在，以及東南亞和中東的新興需求，這些地區的戰爭或地緣政治穩定可能會對這些地區的需求和供應鏈中斷產生不利影響；外匯，特別是歐元對美元的貶值將對我們以美元計價的收入和盈利能力造成不利影響。我們相信，隨着我們繼續擴大業務並在更多地區開發機會，我們未來收入的 百分比將來自國際銷售。國際銷售還面臨一些額外的風險，包括：

如果 其中一個或多個風險實現，我們可能需要投入大量資源來補救這種情況，如果我們 未能找到解決方案，我們的收入可能會下降。

我們 可能沒有足夠的資金來滿足未來的某些運營需求或資本要求，這可能會損害我們開發 現有產品和新產品並將其商業化的努力，因此，我們未來可能會考慮一項或多項融資交易，包括未來的股權或債務融資、戰略交易或也可能稀釋我們股東權益的借款。

我們 可能需要籌集額外資本，為我們的增長、營運資本和戰略擴張提供資金。在全球環境動盪和資本市場動盪的情況下，我們可能無法以優惠的條件及時獲得此類融資。任何涉及出售股權證券的此類融資都將導致我們股東的股權被稀釋。如果我們無法籌集所需資金，或者不能以我們或投資者可以接受的條款籌集資金，我們可能會被迫大幅削減目前的業務，並縮減我們的 增長計劃。

機器人和支持VR的智能康復系統的市場正處於早期增長階段，有關我們當前和未來產品的潛在市場的重要假設可能無法實現。

儘管機器人和支持VR的“智能”康復系統的市場得到了我們客户越來越多的認可，但到目前為止，這個市場還很小。我們仍需要付出巨大的市場開發努力，才能享受加速增長的樂趣。因此，很難預測未來市場的規模和增長率；我們不能向您保證，我們對當前產品的估計 是可以實現的，或者我們對未來產品概況的估計將保持不變。如果我們對當前或未來潛在市場的估計 不正確，我們的業務可能不會像我們預期的那樣發展，我們證券的價格可能會受到影響。

目前，我們的大部分產品都是由客户作為資本設備購買的，資金來自客户自己的資本預算、政府 贈款或慈善組織的捐贈。此類贈款或捐款有可能得不到及時或根本得不到保證，或資本預算被削減，這可能會對我們的銷售預測產生不利影響。

雖然我們看到人們對我們的產品非常感興趣，以支持我們的增長計劃，但由於有限的銷售和臨牀醫生應用人員 對我們將這種興趣轉化為銷售訂單起到了重要作用，在任何季度，我們都只能專注於總銷售機會中的一小部分。因此，如果潛在客户的預算流程因客户的內部資本預算限制、政府撥款或慈善組織捐款的延遲而延遲或中斷，我們的銷售機會 可能無法實現。

在 未來，我們可能會發展運營租賃或供應商支持的融資，以擴大我們的增長，使其超越資本預算限制，這是我們豐富和擴展我們業務模式的努力的一部分。不能保證我們在業務合併後將有足夠的營運資金 來完成這項工作。

如果 我們無法培訓客户如何安全、適當地使用我們的產品，我們可能無法實現預期增長。

培訓足夠數量的客户併為他們提供關於安全和適當使用我們產品的充分 指導，這對於我們的商業化努力的成功至關重要。此培訓過程可能需要比預期更長的時間，因此可能會影響我們提高銷售額的能力。完成培訓後，我們依靠訓練有素的客户在市場上宣傳我們的產品的好處。説服我們的客户投入必要的時間和精力進行充分的培訓是一項具有挑戰性的工作，我們不能 向您保證我們會在這些努力中取得成功。如果我們的教育和培訓計劃不能吸引潛在的新客户，我們可能無法實現預期的增長。如果我們的客户沒有經過適當的培訓，他們可能會濫用或無效使用我們的產品。這還可能導致不令人滿意的患者結果、患者受傷、負面宣傳或針對我們的訴訟 ，其中任何一項都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。

如果客户濫用我們的產品，我們可能會被禁止銷售或營銷我們的產品，受到鉅額罰款、處罰、 制裁或產品責任索賠，我們在行業和市場中的形象和聲譽可能會受到損害。

我們的 客户還可能濫用我們的設備或我們未來的產品或使用不適當的技術，可能導致不良結果、副作用 影響或傷害，這可能導致產品責任索賠。如果我們當前或未來的產品被誤用或以不適當的技術使用，或者被確定為對消費者造成或促成損害，我們可能會受到客户或他們的患者的昂貴訴訟。 產品責任索賠可能會分散管理層對我們核心業務的注意力，辯護成本高昂，導致針對我們的鉅額 損害賠償可能不在保險覆蓋範圍內，並使我們受到負面宣傳，從而導致我們的 產品銷量下降。此外，將我們當前或未來的產品用於FDA批准以外的適應症可能無法有效地 治療此類疾病，這可能會損害我們在醫生和消費者中的市場聲譽。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務和運營結果，並導致我們的股價下跌。

如果 我們無法教育臨牀醫生如何安全、有效和適當地使用我們的產品，我們可能會遇到更多的產品責任索賠，並可能無法實現預期增長。

我們的某些產品需要使用專業技術和/或特定於產品的知識。對使用或希望使用我們產品的臨牀醫生進行廣泛的培訓，以便為他們提供適當的指導以正確使用我們的產品，這對我們業務的成功至關重要。同樣重要的是，我們要教育其他客户和患者與我們的產品相關的風險。 如果不提供足夠的培訓和教育，可能會導致患者結果不滿意、患者受傷、 負面宣傳或增加針對我們的產品責任索賠或訴訟，任何這些都可能對我們的業務和聲譽產生實質性和不利的影響 。我們為臨牀醫生和我們的其他客户提供廣泛的教育資源，以確保他們能夠使用當前的治療方法，瞭解我們產品的優勢和風險，並接受有關安全和適當使用我們產品的培訓 。但是，不能保證這些資源將成功防止 所有負面事件，如果我們未能教育臨牀醫生、其他客户和患者，他們可能會在不完全瞭解風險和好處的情況下對我們的產品做出決定或得出結論 ，或者可能對我們的產品持負面看法。此外，即使此類索賠沒有根據和/或不存在產品缺陷，也可能會發生針對我們的索賠，例如，由於手術技術不當、 不適當使用我們的產品或對安全有效使用我們的產品缺乏意識。這些事件中的任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。

作為一個支離破碎的行業中的新興領導者，我們需要時間和努力來發展人才、專業知識、能力、流程和基礎設施； 如果我們失去關鍵員工或無法複製和利用我們的銷售、營銷和培訓基礎設施，我們的增長將受到不利影響。

我們長期業務戰略的一個關鍵要素是繼續利用我們的銷售、營銷、臨牀培訓和服務基礎設施， 通過培訓、留住和激勵具有行業經驗和知識的熟練銷售、營銷、臨牀應用培訓和服務代表 。為了繼續高效地發展我們的業務，我們需要將我們銷售、營銷、臨牀培訓和服務基礎設施的發展與市場擴張的時機、新產品的發佈、監管部門的批准、有限的資源考慮以及不同地區的其他因素進行協調。管理和維護我們的銷售和營銷基礎設施既昂貴又耗時，如果不能有效地利用這樣的組織，或與監管或其他發展協調，可能會抑制潛在的銷售以及我們的產品在現有和 新市場的滲透和採用。

新聘用的銷售代表需要接受培訓，並需要時間來實現最高工作效率。如果我們沒有對新員工進行充分的培訓，或者 如果我們的銷售隊伍在未來經歷了高流動率，我們不能確定新員工是否會像保持或增加我們的銷售額所需的那樣提高工作效率。此外，如果我們不能為臨牀員工保留現有的培訓師並招聘新的培訓師，我們可能無法成功培訓客户如何使用我們的尖端產品，這可能會抑制新的銷售並損害我們的聲譽。如果我們不能擴大我們的銷售、營銷和培訓能力，我們可能無法有效地將我們的產品商業化，或增強我們的品牌實力，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們產品的健康益處尚未得到長期大型隨機臨牀數據的證實，這可能會限制此類產品的銷售 。

儘管已發表了許多支持我們產品的益處的研究報告，並且我們產品的用户報告了我們產品的健康益處，但目前還沒有大規模的隨機臨牀試驗確定我們或競爭對手的產品的長期健康益處 ，這是因為適用的用户羣體相對較小，以及零散的應用程序 我們仍處於通過整合和集成進行改變的早期階段。雖然許多頂級康復醫院 已經購買了我們的一些產品，但許多潛在的保守客户和醫療保健提供者可能會較慢地採用或推薦我們的產品 。

我們 的成功很大程度上取決於消費者對我們產品有效性的滿意度。

為了產生重複和推薦業務，消費者必須對我們產品的有效性感到滿意。如果消費者 對我們產品的好處不滿意，我們的聲譽和未來的銷售可能會受到影響。

對於 我們的某些產品，我們依賴唯一來源的第三方來製造和供應某些原材料。如果這些製造商 無法及時或根本供應這些原材料或產品，我們可能無法滿足客户需求，這將 對我們的業務產生重大不利影響。

We currently depend on sole source, third party manufacturers, to manufacture and supply certain raw materials and products. We cannot assure you that these manufacturers will be able to provide these raw materials, and products in quantities that are sufficient to meet demand in a timely manner, or at all, which could result in decreased revenues and loss of market share. There may be delays in the manufacturing process over which we have no control, including shortages of raw materials, labor disputes, backlogs and failure to meet FDA standards. We are aware that certain of our sole source manufacturers also rely on sole source suppliers with respect to materials used in our products. We rely on our third-party manufacturers to maintain their manufacturing facilities in compliance with applicable international, FDA and other federal, state and/or local regulations including health, safety and environmental standards. If they fail to maintain compliance with critical regulations, they could be ordered to suspend, curtail or cease operations, which would have a material adverse impact on our business. Increases in the prices we pay our manufacturers, interruptions in our supply of raw materials or products, or lapses in quality, such as failures to meet our specifications and other regulatory requirements, could materially adversely affect our business. Any manufacturing defect or error discovered after our products have been produced and distributed could result in significant consequences, including costly recall procedures and damage to our reputation. Our ability to replace an existing manufacturer may be difficult, because the number of potential manufacturers is limited. If we do undertake to negotiate terms of supply with another manufacturer or other manufacturers, our relationships with our existing manufacturers could be harmed. Any interruption in the supply of raw materials or products, or the inability to obtain these raw materials or products from alternate sources in a timely manner, could impair our ability to meet the demands of our customers, which would have a material adverse effect on our business.

我們 利用獨立分銷商，他們可以自由營銷與我們的產品競爭的其他產品。

雖然 由於我們的直接銷售力量有限， 我們對我們用來覆蓋全球大部分市場的獨立分銷商有着更大的影響力，但考慮到康復技術市場非常分散的事實，我們通常不與分銷商簽署 相互獨佔的分銷協議。因此，我們的分銷合作伙伴可能會通過向潛在客户推廣替代技術來間接與我們的利益競爭。我們相信，隨着我們通過整合和整合戰略整合更多的 產品，我們可能會對分銷合作伙伴 致力於銷售和推廣我們的產品和解決方案的影響力和動力將增加，從而更好地應對此類競爭風險。

為 確保信譽並加強我們分銷商管理的有效性，我們可能會終止未表現出 在銷售和推廣我們的產品和解決方案方面的最大努力和/或利益的分銷商，儘管此類終止可能會對我們 在該分銷商覆蓋的市場中的銷售業績產生不利影響。

由於 市場碎片化的性質，我們的產品和解決方案可能並不總是能夠實現目標銷售額，或者可能需要比預期更長的時間才能在客户心中建立自己的形象並被主流接受。

分散的市場既反映了整合的機會，也反映了克服客户習慣於使用替代 方法和分散的臨牀實踐的心態的挑戰。改變和接受新的想法和解決方案通常會隨着時間的推移發生， 在多個波形階段，而不是直線進展。因此，我們的新創新產品和解決方案可能 無法實現目標銷售額，或由於各種動態因素 可能影響潛在客户之間的看法和共識形成，客户接受的時間不確定。因此，此類判斷和自我強化的努力 可能會導致實際結果在一段時間內偏離我們的計劃結果，這可能會對我們的績效產生不利影響。

我們 可能會與第三方達成合作、許可內安排、合資企業、戰略聯盟、業務收購或合作伙伴關係 ，這可能不會導致開發商業上可行的產品、產生可觀的未來收入、 或交易經濟的一致實現。

在我們正常的業務過程中，我們可能會進行合作、授權安排、合資企業、戰略聯盟、 業務收購、合作伙伴關係或其他安排，以開發我們的產品並尋求新的地域或產品市場。提出、談判和實施協作、許可內安排、合資企業、戰略聯盟或合作伙伴關係可能是一個漫長而複雜的過程。

我們 可能不會在符合成本效益的基礎上、以可接受的 條款或根本不及時地確定、確保或完成任何此類交易或安排。我們在這些業務發展活動方面的機構知識和經驗有限，我們 也可能無法實現其中一些交易或安排的預期收益。

此外，當我們尋求這些安排並選擇未來尋求其他協作、許可內安排、合資企業、戰略聯盟、 或合作伙伴關係時，我們可能無法對交易或安排行使唯一決策權。 這可能會造成決策陷入僵局的潛在風險，我們的合作者可能具有與我們的業務利益或目標不一致或可能不一致的經濟或商業利益 或目標。可能會與我們的合作者發生衝突。 我們的合作者或任何未來的合作者可能出於自身利益行事，這可能與我們的最大利益背道而馳， 他們可能違反對我們的義務。我們與我們的合作者或任何未來的合作者之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用並轉移我們管理層的注意力。此外，該等交易及安排 屬合約性質，並可根據適用協議的條款終止或解散。我們的合作者或任何未來的合作者可能會聲稱我們違反了與他們的協議，並因此尋求終止此類協議，這可能會 對我們的競爭業務地位產生不利影響，損害我們的業務前景。

此外，由於分散的性質以及大多數收購目標處於收入低於1,000萬美元的次優不成熟組織階段，因此整合此類組織和產品的風險也可能高於成熟行業中的收購和整合 。因此，其中一些收購可能無法實現預期的交易經濟效益，並可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們 可能無法成功地將新收購的產品線整合到我們的業務運營中，也無法實現我們與其他公司的合作伙伴關係、收購互補產品或技術或其他戰略選擇所帶來的好處。

從歷史上看，我們通過收購和其他戰略選擇獲得或獲得了我們產品線的權利。作為這些 收購的結果，我們在短時間內對我們的業務和產品供應進行了重大改變。此外，在 未來，我們可能會考慮與其他業務、產品或技術合作或收購這些業務、產品或技術，這些業務、產品或技術可能會增強我們的產品平臺或技術，擴大我們的市場或客户羣的廣度，或推進我們的業務戰略。

儘管我們之前已成功地將這些產品和技術集成到我們的業務和運營中，但不能保證我們未來將繼續這樣做。如果我們未能成功整合協作、資產、產品或技術， 或者如果我們未能成功利用已獲得的產品或經銷權，我們的業務可能會受到損害。此外，我們可能需要 與擬議的合作相關的債務或發行股權證券，或支付任何產品收購或投資， 這些收購或投資的發行可能會稀釋我們現有股東的權益。確定、考慮、協商或完成協作或產品收購，並整合收購的產品或技術，可能會極大地分散管理層和員工的時間和資源。

此外， 將新產品線與我們自己的產品線整合是一個複雜、成本高且耗時的過程，需要大量的管理 注意力和資源。集成過程可能會擾亂我們現有的運營，如果實施得不佳，將妨礙 實現預期的全部好處。如果我們未能應對成功整合收購以實現預期效益所涉及的挑戰， 可能會導致我們的經營活動中斷或失去動力，並可能 對我們的經營業績產生不利影響。我們在集成過程中可能遇到的潛在困難、成本和延遲 可能包括：

這些因素中的任何一個或所有因素都可能增加運營成本或降低預期財務績效。其中許多因素也不在我們的控制範圍內。此外，即使新產品線或業務成功整合，我們也可能無法實現收購的全部好處 ，包括我們預期或預期時間 內的協同效應、成本節約或銷售或增長機會。在產品線或業務的整合過程中可能產生額外的意外成本。所有這些因素都可能降低 或延遲交易的預期增值效應，並對我們普通股的價格產生負面影響。未能成功整合 任何收購產品線或業務將對我們的業務、財務狀況和運營結果 造成重大不利影響。

我們 可能會進行涉及多種風險的收購，如果我們無法成功應對和解決這些風險，則此類 收購可能會損害我們的業務。

我們 將來可能會收購業務、產品或技術，以擴大我們的產品和能力、用户羣和業務。我們已經 評估並預計將繼續評估各種潛在戰略交易；然而，我們在完成或整合收購方面的經驗有限。任何收購都可能對我們的財務狀況和經營業績造成重大影響，並且從收購中獲得的任何 預期收益可能永遠不會實現。此外，整合所收購業務、產品 或技術的過程可能會造成無法預見的經營困難和支出。在國際市場上的收購將涉及額外的 風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、貨幣風險以及與特定國家相關的 特定的經濟、政治和監管風險。

整合所收購業務、產品或技術的過程可能會造成無法預見的運營困難、支出和其他 挑戰，例如：

我們 可能無法成功解決這些風險，或根本無法解決，而不會導致重大成本、延誤或其他運營問題 ，如果我們無法成功解決這些風險，我們的業務可能會受到損害。

我們 可能難以管理我們的增長，這可能會限制我們增加銷售額和現金流的能力。

如果我們當前和未來的產品取得成功，我們 預計我們的運營和員工數量將出現顯著增長。 這種增長將對我們的管理以及財務和運營資源提出重大要求。為了實現 我們的業務目標，我們需要擴大業務。持續增長將增加以下方面的挑戰：

我們的 增長將要求我們不斷髮展和改進我們的運營、財務和其他內部控制。如果我們不能適當擴展 和管理我們的業務，我們將無法實現我們的預期增長，我們的財務業績可能會受到不利影響。

與政府監管相關的風險

我們 受到廣泛和動態的醫療器械法規的約束，這可能會阻礙或阻礙我們產品的批准或銷售， 在某些情況下，可能最終導致某些產品無法獲得批准，或可能導致 以前批准的產品被召回或扣押。

我們的產品、營銷、銷售和開發活動以及製造流程都受到各種監管機構和管理機構的廣泛而嚴格的監管。根據美國食品、藥物和化粧品法案(“FDC法案”)，醫療器械必須獲得FDA的批准或批准，或獲得豁免，才能在美國進行商業銷售。在歐盟，我們必須遵守適用的醫療器械指令(包括《醫療器械指令》和《歐洲醫療器械法規》)，並獲得CE標誌(歐洲符合性)認證才能銷售醫療器械。此外，出口的設備受設備出口到的每個國家的監管要求的約束。許多國家/地區要求定期續簽或重新認證產品認證，通常是每四到五年一次。續訂 或重新認證流程要求我們評估任何設備更改以及與設備相關的任何新法規或標準，並 進行適當測試以記錄持續的合規性。如果需要續訂或重新認證申請，則可能需要續訂和/或審批才能繼續在這些國家/地區銷售我們的產品。不能保證我們將及時收到對新產品或現有產品修改所需的批准，也不能保證任何批准不會在隨後撤回或以廣泛的上市後研究要求為條件。

歐盟監管機構於2017年敲定了新的醫療器械法規(MDR)，該法規取代了現有的指令，並提供了三年的過渡和合規時間。MDR改變了現有監管框架的幾個方面，如更新臨牀數據要求和引入新的要求，如唯一設備標識(UDI)。 隨着MDR由歐盟委員會和歐洲經濟區主管部門推出和執行，我們和將監督新MDR合規性的人員面臨不確定性，在未來幾年在幾個領域造成風險，包括CE標誌流程和數據透明度。

有關醫療器械開發、生產和銷售的法規 正在不斷髮展，並可能在未來發生變化。我們無法預測這些變化可能會對我們的業務產生什麼影響（如果有的話）。不遵守監管要求可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。後來發現產品 或製造商以前未知的問題可能導致罰款、監管許可或批准的延遲或暫停、產品的扣押或召回、醫生警告或其他現場行動、操作限制和/或刑事起訴。我們還可能因未能嚴格遵守我們的內部質量政策而啟動現場行動。未能及時獲得產品批准許可 、暫停監管許可、扣押或召回產品、醫生警告或其他現場行動，或監管機構撤回產品批准 ，可能會對我們的業務、財務狀況或 運營結果造成重大不利影響。

如果 我們的產品或任何未來產品未能在美國或外國司法管轄區獲得監管批准，我們將無法在這些司法管轄區銷售我們的產品。

除了美國的法規外，我們還受到各種外國法規的約束，這些法規涉及我們未來產品的製造、臨牀試驗、商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得FDA批准，在這些國家開始臨牀試驗或銷售之前，我們都必須獲得外國可比監管機構對該產品的批准。批准程序因國家/地區而異，可能涉及額外的臨牀測試，或者獲得批准所需的時間 可能與獲得FDA批准所需的時間不同。在一個國家進行的臨牀試驗可能不被其他國家的監管機構接受 。FDA的批准並不確保獲得其他國家/地區監管機構的批准，一個或多個外國監管機構的批准也不能確保獲得其他國家/地區監管機構或FDA的批准。 外國監管審批流程可能包括與獲得FDA審批相關的所有風險。

由於我們95%以上的收入來自受健康監管的醫療器械產品，如果我們沒有獲得或保持必要的監管許可或批准，或者如果對未來醫療產品或現有醫療產品的許可或批准被推遲或沒有發佈，我們的商業運營和銷售目標將受到不利影響.

我們 在高度監管的全球健康市場下運營，必須直接或通過我們的代理或分銷商向每個市場的相關機構註冊並保持此類註冊的有效性和合規性。任何 遺漏或未遵守此類註冊可能會擾亂該特定市場的任何銷售活動，並導致不利的 影響。

我們 可能受到不良醫療器械報告義務、自願糾正行動或機構執法行動的約束。

如果產品的設計或製造存在重大缺陷或缺陷，或者產品對健康構成不可接受的風險，FDA和類似的外國政府機構有權要求召回商業化產品。 FDA要求召回的權力必須基於FDA認為該設備有合理的可能性會導致嚴重傷害或死亡。如果在設備中發現任何實質性缺陷，製造商也可以主動召回產品 或撤回產品以提高設備性能或其他原因。FDA要求某些類別的召回在召回開始後10個工作日內向FDA報告。由我們或我們的經銷商之一進行的政府強制或自願召回可能是由於感知到的或實際不可接受的健康風險、組件故障、故障、製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題造成的。其他國家的監管機構擁有類似的權力，可以召回可能危及健康的材料缺陷或設計或製造缺陷的設備。任何召回都會轉移 管理層的注意力和財務資源，並可能導致我們的股票價格下跌，使我們面臨產品責任或其他 索賠，並損害我們在客户中的聲譽。此類事件可能會削弱我們以經濟高效和及時的方式生產產品以滿足客户需求的能力。涉及硅膠乳房植入物的召回可能對我們的業務、財務和運營業績造成特別不利的影響。公司被要求保留某些召回記錄，即使這些召回不需要向FDA或類似的外國政府機構報告。如果我們認為 不需要通知FDA或外國政府機構，我們可能會在未來啟動涉及我們產品的自願召回。如果FDA或外國政府當局不同意我們的決定，他們可以要求我們將這些行為報告為召回。未來的召回聲明可能會損害我們在客户中的聲譽 ，並對我們的銷售產生負面影響。此外，FDA或外國政府當局可以對召回時未報告召回事件採取執法行動。

In addition, under the FDA’s medical device reporting regulations, we are required to report to the FDA any incident in which our product may have caused or contributed to a death or serious injury or in which our product malfunctioned and, if the malfunction were to recur, would likely cause or contribute to death or serious injury. Repeated product malfunctions may result in a voluntary or involuntary product recall. We are also required to follow detailed record-keeping requirements for all self-initiated medical device corrections and removals, and to report such corrective and removal actions to the FDA if they are carried out in response to a risk to health and have not otherwise been reported under the medical device reporting regulations. Depending on the corrective action we take to address a product’s deficiencies or defects, the FDA may require, or we may decide, that we need to obtain new approvals or clearances for the device before marketing or distributing the corrected device. Seeking such approvals or clearances may delay our ability to replace the recalled devices in a timely manner. Moreover, if we do not adequately address problems associated with our devices, we may face additional regulatory enforcement action, including FDA warning letters, product seizure, injunctions, administrative penalties, or civil or criminal fines. We may also be required to bear other costs or take other actions that may have a negative impact on our sales as well as face significant adverse publicity or regulatory consequences, which could harm our business, including our ability to market our products in the future.

涉及我們產品的任何不良事件，無論是在美國還是在國外，都可能導致未來的自願糾正措施，如召回或客户通知，或機構行動，如檢查、強制召回或其他執法行動。任何糾正 行動，無論是自願的還是非自願的，都可能迫使我們在由此產生的訴訟中為自己辯護，並且需要我們投入 時間和資金，分散管理層對業務經營的注意力，並可能損害我們的聲譽和財務業績。

美國和其他國家的立法 或監管醫療改革可能會使我們獲得監管部門 批准或任何未來候選產品的批准，以及在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷我們的產品 變得更加困難和成本更高。

最近 政治、經濟和監管的影響正在使醫療保健行業發生根本性的變化。美國聯邦政府和州政府以及外國政府繼續提出並通過旨在遏制 或降低醫療保健成本、提高醫療保健質量和擴大醫療保健可及性的新立法和法規。此類立法和 法規可能導致醫療器械和/或使用醫療器械的程序的報銷減少，這可能會 進一步加劇整個行業降低醫療器械收費價格的壓力。這可能會損害我們的產品營銷能力和 銷售額。

此外，政府機構（包括FDA、CMS和 衞生與公眾服務部監察長辦公室（“OIG”）等）經常對法規和指南進行修訂或重新解釋，其方式可能會對 我們的業務和產品產生重大影響。任何新法規、修訂或對現有法規的重新解釋都可能會增加成本 或延長我們產品的審查時間。

未來可能會繼續有其他有關美國改革的提案。醫療系統。其中某些 建議可能限制我們對產品收取的價格或產品的可報銷金額，並且 可能限制我們產品的接受度和可用性，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

美國 和外國的隱私和數據保護法律和法規可能會對我們施加額外的責任。

While we do not store patient data at our premises or DIH-managed data center, United States, federal and state privacy and data security laws and regulations regulate how we and our partners collect, use and share certain information. In addition to HIPAA, certain state laws govern the privacy and security of health information in certain circumstances, some of which are more stringent than HIPAA and many of which differ from each other in significant ways and may not have the same effect, thus complicating compliance efforts. Failure to comply with these laws, where applicable, can result in the imposition of significant civil and/or criminal penalties and private litigation. For example, the California Consumer Privacy Act, or CCPA, went into effect January 1, 2020. The CCPA, among other things, creates new data privacy obligations for covered companies and provides new privacy rights to California residents, including the right to opt out of certain disclosures of their information. The CCPA also creates a private right of action with statutory damages for certain data breaches, thereby potentially increasing risks associated with a data breach. The CCPA was recently amended by the California Privacy Rights Act, expanding certain consumer rights such as the right to know. It remains unclear what, if any, additional modifications will be made to these laws by the California legislature or how these laws will be interpreted and enforced. The California Attorney General has issued clarifying regulations and initiating enforcement activity. The potential effects of the CCPA and CPRA are significant and may cause us to incur substantial costs and expenses to comply. The CCPA has prompted a wave of proposals for new federal and state privacy legislation, some of which may be more stringent than the CCPA, that, if passed, could increase our potential liability, increase our compliance costs, and adversely affect our business.

我們 還可能受到外國法律法規的約束或影響，包括監管指南，管理個人數據的收集、使用、披露、 安全、傳輸和存儲，例如我們收集的與 海外業務有關的客户和患者信息。隱私和數據保護的全球立法和監管環境持續發展，實施 標準和執法實踐在可預見的未來可能仍然不確定。這種演變可能會給我們的業務帶來不確定性 、導致責任或給我們帶來額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本 很高，而且將來可能會增加。

例如，歐盟實施了一般數據保護條例(GDPR)，這是一個廣泛的數據保護框架，將歐盟數據保護法的範圍擴大到包括某些非歐盟實體，這些實體處理歐盟居民的個人數據，包括臨牀試驗數據。GDPR增加了我們在數據保護方面的合規負擔， 包括強制執行可能繁瑣的文檔要求，並授予個人某些權利以控制我們 如何收集、使用、披露、保留和保護有關他們的信息。處理敏感的個人數據，如有關健康狀況的信息，會增加GDPR下的合規負擔，是歐盟監管機構積極關注的話題。 此外，GDPR還規定了違規報告要求、更強有力的監管執法，以及最高可達2,000萬歐元或全球年收入4%的罰款。GDPR增加了我們與我們處理的個人數據有關的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR，這可能會分散管理層的 注意力並增加我們的業務成本。

數據安全漏洞或其他侵犯隱私的行為，會損害我們客户、臨牀試驗參與者、合作者或員工的個人信息的機密性、完整性或可用性，可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守 美國。或國際違約通知法，使我們必須採取強制性糾正措施，否則我們必須承擔 美國的責任。或外國法律法規。數據泄露或其他安全事件也可能危及我們的商業祕密或 其他知識產權。如果我們無法防止此類數據安全漏洞和安全事故或實施令人滿意的 補救措施，我們的運營可能會中斷，我們可能會遭受聲譽損害、財務損失或其他監管處罰。 此外，此類事件可能難以檢測，任何延遲識別事件都可能導致傷害增加。

最後， 這些隱私法的解釋和應用可能與我們的做法不一致。我們未能 或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或自律組織的規則或條例 可能導致我們承擔費用或責任。

法律或法規的變更 可能會使DIH及其子公司製造、營銷和分銷產品 或獲得或維持新產品或改良產品的監管批准變得更加困難和成本更高。

過渡到歐盟MDR的經驗表明，醫療器械立法的變更 可能是多麼複雜、耗時和昂貴。在遵守新立法的工作中，創新和新產品的進展可能會大大推遲。

我們 可能無法遵守美國和外國監管機構的規定，這可能會延遲或完全阻止我們產品的商業化。

鑑於 康復產品的非侵入性和低風險性質，與其他康復技術提供商類似，我們的大多數 產品均處於FDA風險級別1級，並且該級別不受美國當局的強制審查。 將來，FDA可能不同意我們的分類。如果出現分歧，我們可能必須註冊，因此 我們將不得不停止在美國分銷該設備。在這種情況下，可能的替代註冊途徑可能是 510（k）s或PMA，這相當於將註冊時間從六個月增加到多年;導致我們在美國的相關產品銷售活動嚴重暫停 。

在 某些情況下，在我們的廣告和促銷活動中，我們可能會就我們的產品與競爭產品相比提出索賠，這可能 使我們面臨更嚴格的監管審查、執法風險和訴訟風險。

FDA在應用其廣告和促銷法定標準時，對比較性聲明實施了更高級別的審查， 包括其要求促銷標籤必須真實且不具有誤導性。對於某些通信是否與FDA要求的產品標籤一致，可能會有不同的 解釋，FDA將根據具體事實對 通信進行評估。

此外，提出比較性聲明可能會引起競爭對手的注意。如果一家公司在廣告或促銷中聲稱其產品優於競爭對手的產品（或競爭對手的產品質量低劣），這將導致競爭對手根據聯邦和州虛假廣告或不公平和欺騙性貿易慣例法以及可能 州誹謗法提起訴訟的風險。此類訴訟可以尋求禁止令救濟，以防止進一步的廣告，法院命令指示糾正廣告， 以及法律允許的補償性和懲罰性賠償。

任何針對我們的 此類訴訟或訴訟威脅將可能迫使我們在法庭上為自己辯護，並將需要我們 的時間和資金，分散管理層對我們業務的經營注意力，並可能損害我們的聲譽和財務業績。如果針對我們的任何此類訴訟 成功，我們將在採取任何必要的糾正措施方面遭受額外的時間和資金損失，並將 損害我們的聲譽，所有這些都將對我們的業務產生不利影響。

如果 我們未能獲得或保持必要的ISO 13485認證或根據（EU）2017/745（MDR）的認證，我們在歐盟和其他一些國家的商業 運營將受到損害。

由於 根據ISO 13485和（EU）2017/745的認證構成了歐盟和許多其他國家/地區任何商業活動的法律基礎，因此這些認證和此類認證的維護對我們來説是一項至關重要的任務。未能認證 不僅會導致在歐盟，而且會導致在美國和許多其他國家的設備銷售中斷，因為這些國家 通常將認證視為任何設備註冊的先決條件。

The majority of our products are classified as medical devices and are regulated by the FDA, the European Union and other governmental authorities both inside and outside of the United States. These agencies enforce laws and regulations that govern the development, testing, manufacturing, labeling, advertising, marketing and distribution, and market surveillance of our medical products. Our failure to comply with these complex laws and regulations could have a material adverse effect on our business, results of operations, financial condition and cash flows. Even after regulatory clearance or approval has been granted, a cleared or approved product and its manufacturer are subject to extensive regulatory requirements relating to manufacturing, labeling, packaging, adverse event reporting, storage, advertising and promotion for the product. If we fail to comply with the regulatory requirements of the FDA or other non-U.S. regulatory authorities, or if previously unknown problems with our products or manufacturing processes are discovered, we could be subject to administrative or judicially imposed sanctions, including restrictions on the products, manufacturers or manufacturing process; adverse inspectional observations (Form 483), warning letters, non-warning letters incorporating inspectional observations; civil or criminal penalties or fines; injunctions; product seizures, detentions or import bans; voluntary or mandatory product recalls and publicity requirements; suspension or withdrawal of regulatory clearances or approvals; total or partial suspension of production; imposition of restrictions on operations, including costly new manufacturing requirements; refusal to clear or approve pending applications or premarket notifications; and import and export

對我們產品的修改 可能需要重新註冊、新的510(K)許可或上市前批准，或者可能需要我們續訂非歐盟國家/地區的現有註冊 。

產品 無論是硬件或軟件的更改，還是擴大或限制適應症或禁忌症的更改，都可能對我們的註冊的有效性產生影響。因此，產品修改可能會導致法規變更項目，這將耗費時間和資源。可能會導致相應產品的營銷活動延遲。其中許多更改超出了我們的控制範圍，因為它們是由組件供應商發起的。這些變化通常無法預測，因為它們的公告是在短時間內發佈的，因此增加了業務中斷的風險。

我們產品的創新開發可能會導致目前尚未考慮的新法律、法規、標準等的應用。

我們的產品進一步朝着日益獨立的動作設備方向發展，可能會將這些產品納入機器人設備或人工智能或其他類似領域的標準 或法規的範圍。由於這需要更多的能力、資源和時間，因此可能會導致我們的商業活動延遲或中斷。

任何有關我們產品的負面宣傳都可能損害我們的業務和聲譽，並對我們的財務業績產生負面影響。

潛在患者、醫生、新聞媒體、立法和監管機構和其他人對有關我們產品的併發症或所謂併發症的信息的反應可能會導致負面宣傳，並可能大幅降低市場對我們產品的接受度。 這些反應或任何調查和潛在的負面宣傳可能會對我們的業務和聲譽產生實質性的不利影響，並對我們的財務狀況、運營結果或我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，重大負面宣傳可能會導致針對我們的產品責任索賠數量增加。

美國或歐洲的醫療改革措施和其他潛在的立法舉措可能會對我們的業務產生不利影響。

歐洲和美國是我們的主要市場，任何可能改變醫療行業格局或報銷環境的重大醫療改革都可能對我們在受影響市場的銷售業績和增長項目產生重大影響。

美國或歐洲的任何政治變化都可能導致立法、法規、全球貿易和政府政策方面的重大變化和不確定性，這可能會對我們的業務和醫療器械行業產生重大影響。 FDA和歐盟委員會的政策也可能發生變化，可能會發布額外的政府法規， 可能會阻止、限制或推遲監管部門對我們未來產品的批准，或者實施更嚴格的產品標籤和上市後測試 和其他要求。

烏克蘭戰爭相關風險

由於當前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷。 預計這場衝突將進一步影響全球經濟，包括但不限於流動性和信貸供應嚴重減少的可能性、消費者信心下降、經濟增長放緩、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性 。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，這增加了俄羅斯作為報復行動可能對美國、其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。上述任何後果，包括我們還無法預測的後果，都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和我們的普通股價格受到不利影響。

與我們的知識產權和信息技術相關的風險

我們 依賴於我們不擁有或控制的計算機和信息系統，並且我們的系統出現故障或網絡安全攻擊或破壞我們的IT系統或技術可能會嚴重擾亂我們的業務運營或導致敏感信息被泄露 ，這將對我們的聲譽和/或運營結果產生不利影響。

我們 已與第三方就硬件、軟件、電信和其他與我們業務運營相關的信息技術服務簽訂協議 。我們或我們所依賴的第三方可能會因通信中斷、硬件或軟件故障、網絡安全攻擊或對我們的IT系統或技術的破壞、計算機病毒或惡意軟件而導致中斷。儘管大多數這些信息系統和平臺是由甲骨文和微軟等知名跨國公司提供的，但我們與第三方的安排、我們的計算和通信基礎設施、我們的信息系統或我們依賴的第三方運營的任何系統的任何中斷都可能嚴重擾亂我們的業務運營。

在當前環境中，網絡安全和隱私面臨許多不斷變化的風險，包括犯罪黑客、黑客活動家、國家支持的入侵、工業間諜活動、員工瀆職以及人為或技術錯誤。我們的系統或網絡受到網絡攻擊，破壞我們的信息技術系統，可能會擾亂我們的業務運營，並導致失去對客户的服務，包括對我們的機器人和支持VR的設備的技術支持。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並維護與我們的產品相關或併入我們的產品的知識產權。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並維護與我們的產品相關或併入我們的產品的知識產權。我們尋求通過與我們的員工和某些承包商簽訂的專利、商標、保密和轉讓協議，以及與我們的某些顧問、科學顧問以及其他供應商和承包商簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。此外，我們依靠商業祕密法來保護我們的專有軟件 和正在開發的候選產品/產品。

機器人和支持VR的發明的專利地位可能非常不確定，涉及許多新的和不斷髮展的複雜法律、事實、 和技術問題。專利法及其解釋可能會發生變化，任何此類變化都可能降低我們專利的價值或縮小我們排除其他專利的權利範圍。此外，我們可能無法申請或無法獲得保護我們的技術或產品免受抄襲所需的專利 ，或者由於缺乏有關第三方準確使用技術或流程的信息而無法執行我們的專利。此外，我們不能確定是否會就我們的任何待決專利申請及時或完全授予任何專利，或者已授予的任何專利是否足以在任何 重要時間段內排除其他專利。有鑑於此，為了在未來繼續降低運營費用，我們可能會 在新專利的申請和起訴以及各種專利的維護和執行上投入更少的資源，特別是在我們目前沒有重點關注市場增長戰略的地區 。

確立或質疑專利有效性的訴訟，或針對他人侵權、未經授權的使用、可撤銷性、 或無效性進行辯護或主張，可能會導致我們的專利無效或狹義解釋，並限制我們 獲得與我們待審專利申請相關的新專利的能力。即使我們勝訴，訴訟也可能耗費時間，迫使 我們承擔大量成本，並可能轉移管理層對我們業務管理的注意力，而判給我們的任何損害賠償或其他補救措施 可能沒有價值。

此外，我們通過與員工和某些承包商簽訂保密 和轉讓協議，以及與某些顧問、 科學顧問和其他供應商和承包商簽訂保密協議，尋求保護我們的商業祕密、專有技術和不可申請專利的機密信息。但是，我們可能無法達成必要的協議，即使已達成 ，這些協議也可能被違反，或無法防止披露、第三方侵權或盜用我們的 專有信息，這些協議的期限可能受到限制，並且在發生未經授權的披露 或使用專有信息時可能無法提供充分的補救措施。強制執行第三方非法獲取或未經授權使用我們的商業祕密的聲明 可能會花費高昂且耗時，而且結果難以預測。我們的一些員工或顧問可能擁有某些技術 ，他們在一段固定期限內向我們授權使用這些技術。如果這些技術在許可證有效期後對我們的業務至關重要，我們無法 使用這些技術可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

我們 無法在所有國家/地區保護我們的知識產權。

Filing, prosecuting, maintaining, and defending patents on each of our products in all countries throughout the world would be prohibitively expensive, and thus our intellectual property rights outside the United States and Europe are limited. In addition, the laws of some foreign countries, especially developing countries, such as China, do not protect intellectual property rights to the same extent as federal and state laws in the United States. It may not be possible to effectively enforce intellectual property rights in some countries at all or to the same extent as in the United States and other countries. Consequently, we are unable to prevent third parties from using our inventions in all countries, or from selling or importing products made using our inventions in the jurisdictions in which we do not have (or are unable to effectively enforce) patent protection. Copycats may use our technologies in jurisdictions where we have not obtained patent protection to develop, market or otherwise commercialize their own products, and we may be unable to prevent those copycats from importing those infringing products into territories where we have patent protection, but enforcement may not be as strong as in the United States. These products may compete with our products and our patents and other intellectual property rights may not be effective or sufficient to prevent them from competing in those jurisdictions.

我們 可能會面臨專利侵權索賠，特別是對於通過收購獲得的產品，這可能會導致大量 成本和責任，並阻止我們將此類收購的產品商業化。

The medical device industry is characterized by competing intellectual property, given the existence of large number of patents, the rapid rate of new patent issuances, and the complexities of the technology involved; and patent infringement assessments require costly due diligence and extensive resources to cope with the complexity to assess infringement risks in a complex world of regulations and intellectual property filings. As a result, we may choose not to conduct extensive and expensive intellectual property due diligence, especially for small deal value; as a consequence, we might be vulnerable to certain unknown intellectual property infringement claims, especially related to products we acquired from others. Determining whether a product infringes a patent involves complex legal and factual issues and the outcome of patent litigation is often uncertain. Even though we have conducted research of issued patents, no assurance can be given that patents containing claims covering our products, technology or methods do not exist, have not been filed or could not be filed or issued. In addition, because patent applications can take years to issue and because publication schedules for pending applications vary by jurisdiction, there may be applications now pending of which we are unaware, and which may result in issued patents that our current or future products infringe.

針對我們提出的侵權行為 和其他知識產權索賠，無論是否合理，都可能導致我們產生重大成本 ，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層的注意力，並損害我們的聲譽。

我們 可能會因我們的員工或我們錯誤地使用或披露其前僱主的所謂商業祕密而受到損害。

我們的部分員工 以前曾受僱於其他醫療器械公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手， 我們將來可能會僱用這樣受僱的員工。我們將來可能會受到聲稱這些員工或我們 無意中或以其他方式使用或披露其前僱主的商業機密或其他專有信息的指控。如果我們未能 對此類索賠進行辯護，法院可能會命令我們支付鉅額賠償金，並禁止我們使用被發現包含或衍生自前僱主的商業祕密或其他專有信息的技術或功能 。如果 這些技術或功能中的任何一個對我們的產品很重要，這可能會阻止我們銷售這些產品，並可能對我們的業務產生 重大的不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，此類訴訟也可能導致 大量費用並轉移管理層的注意力。

與新DIH A類普通股所有權相關的風險

我們或我們的大股東（其中某些股東可能擁有註冊權 ）未來 出售大量新DIH A類普通股股票，或我們的認股權證持有人對大量認股權證進行稀釋性行使，可能會對我們 A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們或我們的股東在業務合併後在公開市場上出售 大量新DIH A類普通股股票，或認為可能發生這些出售，可能導致新DIH A類普通股的市場價格下跌 或可能損害我們通過未來出售股權證券籌集資金的能力。此外，我們的認股權證持有人對大量 認股權證的攤薄行使，或認為可能發生該等行使，可能會使我們普通股的市價下跌 。

未來 根據我們的股權激勵計劃向我們的員工、非員工董事和顧問授予新DIH A類普通股股份， 或這些個人在公開市場上出售，可能會導致大幅稀釋，從而降低您在新DIH A類普通股的投資 價值。此外，股東在行使尚未行使的認股權證時會經歷稀釋。

股東 將被要求批准一項股權激勵計劃，該計劃將規定增發至多4,300,000股新DIH A類普通股 。此外，在S-8表格上登記的範圍內，根據我們的股權激勵計劃授予或發行的新DIH A類普通股將在登記後立即在公開市場上出售，但須遵守歸屬條款、鎖定限制和適用於我們的“關聯公司”的第144條成交量限制 。此外，截至2023年6月30日，有26,670,000股新的DIH A類普通股已發行和已發行的認股權證，如果行使，可能會減少我們的新DIH A類普通股的有形賬面淨值，並對我們現有的股東造成稀釋。在公開市場上出售大量上述數量的新DIH A類普通股可能會導致新DIH A類普通股的市場價格大幅下降，並對您的投資產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於New DIH業務的研究或報告，或者如果他們對其股票發表負面評論 ，其股價和交易量可能會下降。

新DIH A類普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈有關新DIH或其業務的研究和報告的影響。New DIH目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。 自從New DIH通過合併上市以來，主要經紀公司的證券分析師可能不會提供關於New DIH的研究報道，因為 沒有激勵經紀公司推薦購買其普通股。如果沒有或很少證券或行業分析師 開始報道New DIH，其股票的交易價格將受到負面影響。在New DIH獲得證券或 行業分析師報道的情況下，如果跟蹤它的任何分析師對New DIH、其業務模式、其知識產權或其股票表現發表負面意見，或者如果其臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期，其股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止報道New DIH或未能定期發佈有關它的報告，New DIH可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致其股價或交易量下降。

我們 是一家新興成長型公司和一家“較小的報告公司”，適用於這類公司的報告要求降低 可能會降低我們的新DIH A類普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，新DIH是一家新興的成長型公司。只要New DIH仍然是一家新興成長型公司，它 就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬舉行非約束性諮詢股東投票的要求，以及股東批准任何之前未獲批准的金降落傘 付款的要求。新DIH無法預測投資者是否會發現其普通股吸引力下降，因為新DIH可能 依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現新的DIH A類普通股吸引力下降，新DIH A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，其股價可能會更加波動。

新的 DIH將繼續是一個新興增長型公司，直到（1）財年的最後一天（a）ATAK IPO結束五週年後 ，（b）該公司的年總收入至少為12.35億美元，或（c）該公司被 視為大型加速申報人，要求非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元，截至該年度第二財政季度的最後一個營業日，及（2）新DIH在上一個三年期內發行 超過10億美元的不可轉換債券的日期。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。在完成業務合併後，New DIH預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管其可能決定在該等準則允許的範圍內提前採用該等新會計準則或經修訂的會計準則。這可能導致很難或不可能將New DIH的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司沒有 利用延長的過渡期豁免。

此外，新DIH是S-K法規第10(F)項中定義的“較小的報告公司”，允許我們利用 專門針對較小的報告公司提供的某些按比例調整的披露要求。例如，我們可以繼續使用減少的 補償披露義務，並且我們將沒有義務遵循 薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天，在該財年中，我們由非關聯個人和實體持有的股票的收入至少為1億美元 ，我們的股票總市值至少為7億美元(稱為“公眾流通股”)，或者，如果我們的收入超過1億美元，則直到我們的公眾流通股 至少為2.5億美元的財年的最後一天(在每種情況下，相對於公眾流通股的衡量，以截至該財年第二季度最後一個營業日的衡量)。在截至2023年3月31日的一年中，DIH的收入約為5500萬美元。

我們 無法預測或以其他方式確定投資者是否會發現我們的證券的吸引力下降，因為我們依賴豁免 作為一家規模較小的報告公司和/或"非加速備案人"。如果部分投資者發現我們的證券吸引力因此下降，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的普通股的價格可能會更不穩定。

我們A類普通股的 價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們的新DIH A類普通股的市場價格可能高度波動，並且可能因多種因素而大幅波動。 此外，由於該等期權可行使至我們A類普通股的股份，因此波動性或我們A類普通股的市場價格下降可能會對該等期權的交易價格產生不利影響。可能導致我們A類普通股價格波動的因素 包括但不限於：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性的損害。新DIH A類普通股公開交易市場中的技術因素 可能會導致價格波動，可能會也可能不符合DIH特定的宏觀經濟、行業或基本面 基本面，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、空頭股數在我們證券中的數量和地位、獲得保證金債務、期權和其他普通股衍生品的交易以及任何相關的對衝或其他技術性交易因素。在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動 ，該公司經常會被提起證券集體訴訟。 如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會產生鉅額成本，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移 。

一般風險

美元、歐元和瑞士法郎之間的匯率波動可能會對我們的收入和收益產生負面影響。

美元是我們的職能貨幣和報告貨幣。然而，我們50%以上的銷售訂單來自歐洲；我們以歐元和瑞士法郎支付了很大一部分費用；我們預計這種情況將繼續下去。因此，我們面臨匯率風險，這些風險可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。因此，歐元對美元的任何貶值都將對我們的收入產生不利影響，而瑞士法郎對美元的任何升值將對淨虧損 或淨收益(如果有)產生不利影響。

如果我們無法有效對衝未來的貨幣波動，我們的 運營也可能受到不利影響。

我們 受到某些監管制度的約束，這些制度可能會影響我們在國際上開展業務的方式，如果我們不遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽造成重大不利影響，並導致處罰和成本增加。

我們 受到與國際貿易有關的複雜法律法規體系的制約，包括經濟制裁和出口管制 法律法規。我們還依賴我們的分銷商和代理商遵守和遵守其經營所在市場的當地法律和法規。我們銷售產品所在的司法管轄區的重大政治或監管發展，例如美國或英國總統政府的發展。It’我們將退出歐盟。（稱為“英國脱歐”）， 難以預測，並可能對我們產生重大不利影響。例如，在美國，特朗普政府對來自中國、墨西哥、加拿大和其他國家的進口商品徵收關税，並表示支持加大對自由貿易的限制和 提高進口美國商品的關税。美國政治、監管和經濟狀況或其管理國際貿易和外國在美國製造業和投資的政策的變化可能會對我們在美國的銷售產生不利影響 。

我們 還受美國《反海外腐敗法》的約束，並可能受類似的全球反賄賂法的約束，這些法律一般禁止 公司及其中介人為獲得或保留業務而向政府官員支付不當款項。 儘管我們有合規性和培訓計劃，但我們無法確定我們的程序是否足以確保 始終遵守所有適用的國際貿易和反腐敗法律，或者我們的員工或渠道合作伙伴是否會嚴格遵守我們要求他們遵守的所有 政策和要求。任何指控或實際違反這些法律的行為都可能使我們受到政府審查、 調查、吊銷執照以及民事和刑事處罰，這可能會對我們的經營成果、財務 狀況和聲譽產生不利影響。

如果 我們的信息技術系統出現重大中斷，我們的業務、財務狀況和經營成果可能 受到不利影響。

我們業務的高效運營取決於我們的信息技術系統，如Oracle的ERP和Microsoft 360 Office Platform。 我們依靠我們的信息技術系統來有效管理銷售和營銷數據、會計和財務功能、庫存 管理、產品開發任務、研發數據、客户服務和技術支持功能。我們的信息 技術系統很容易受到地震、火災、洪水和其他自然災害、恐怖襲擊、 計算機病毒或黑客攻擊、斷電以及計算機系統或數據網絡故障的破壞或中斷。此外，我們的數據管理 應用程序由第三方服務提供商託管，該服務提供商的安全和信息技術系統面臨類似風險， 並且我們的產品系統包含可能受到計算機病毒或黑客攻擊或其他故障影響的軟件。

我們或我們的服務提供商的信息技術系統或我們的產品軟件未能按照我們的預期執行 或我們未能有效實施新的信息技術系統，可能會擾亂我們的整個運營或對我們的 軟件產品產生不利影響，並可能導致銷售額下降、間接成本增加和產品短缺，所有這些都可能對我們的聲譽造成重大的 不利影響，業務、財務狀況和經營成果。

如果 我們未能妥善管理預期的增長，我們的業務可能會受到影響。

我們的 增長和產品擴展已經給我們的管理團隊和 財務資源帶來了巨大壓力，我們預計這將繼續帶來。未能有效地管理我們的增長可能導致我們錯誤地分配管理或財務資源， 並導致我們的基礎設施的損失或弱點，這可能對我們的業務造成重大不利影響。此外，我們預期的 增長將增加對供應商的要求，導致我們管理供應商和監控 質量保證的需求增加。如果我們未能有效管理增長，則會對我們實現業務目標的能力產生不利影響 。

我們 高度依賴全球領導團隊的知識和技能, 如果我們不能成功地吸引 和留住高素質的人才，我們可能無法成功地實施我們的業務戰略。

我們 在這個分散的行業中繼續處於領先地位的能力取決於我們吸引、培養和留住高素質的管理、 科學、銷售和醫療人員的能力。我們高度依賴全球領導團隊， 我們全球領導團隊的領導能力和績效使我們受益匪淺。失去我們的任何執行官和其他關鍵 全球領導團隊成員的服務，以及我們無法找到合適的替代者，都可能導致產品開發的延誤，並損害 我們業務的順利運行。

DIH的 管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊成員 在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守 與上市公司相關日益複雜的法律方面經驗有限。我們可能無法成功或有效地管理我們向 上市公司的過渡，該公司將根據聯邦證券法接受重大監管監督和報告義務， 證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予高度關注 ，可能會分散他們對我們業務的日常管理的注意力，這可能會損害我們的 業務、運營結果和財務狀況。

我們 已發現財務報告內部控制存在重大缺陷。這些重大弱點可能繼續對 我們準確、及時地報告經營業績和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據 公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的 保證。我們的管理層同樣需要評估我們內部控制的有效性，並披露通過這些內部控制的評估發現的任何變化和 重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，以致有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報 。

我們 發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，特別是那些處理截至2022年3月31日止年度未適當記錄的公司間交易的內部控制。因此，我們誇大了銷售成本，少報了 某些其他費用。我們決定不應依賴先前發佈的財務報表，並重報了這些報表。因此， 管理層認為，本委託書/招股説明書中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們的財務狀況、經營成果和所列期間的現金流量。

我們 還發現我們對會計人員的財務報告內部控制存在重大缺陷。具體而言， 公司得出的結論是，其會計人員和其他資源有限，無法根據適用於上市公司的要求解決財務報告的內部控制問題。從歷史上看，公司沒有保留足夠數量的 具有適當會計知識水平、培訓和經驗的專業人員來適當分析、記錄和披露美國。S. GAAP。

任何 未能維持此類內部控制可能會對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力產生不利影響 。如果我們的財務報表不準確，投資者可能無法完全瞭解我們的 運作。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到我們新DIH A類普通股上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查 。無論哪種情況， 都可能對我們的業務造成重大不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ，這可能對新DIH A類普通股的交易價格產生負面影響。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

項目 1C。網絡安全

網絡安全 風險管理和戰略

我們 制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。

我們 根據國家標準與技術研究院網絡安全框架特別出版物 800-53、800-61，修訂版2(NIST CSF)設計和評估我們的計劃。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求。 我們使用NIST CSF作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。

我們的 網絡安全風險管理計劃已集成到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享了在整個企業風險管理計劃中應用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域的通用方法、報告渠道和治理流程。

我們的 網絡安全風險管理計劃包括以下內容：

不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序，將得到全面實施、遵守或有效保護我們的系統和信息。

我們 尚未從已知的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)中確定風險，這些風險已經或可能對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況

網絡安全 治理

我們的 董事會將網絡安全風險視為其網絡安全和其他信息技術風險的風險監督職能的一部分。

審計委員會監督管理層網絡安全風險管理計劃的實施，並至少每年收到管理層關於網絡安全風險管理計劃的最新消息。此外，管理層還會在必要時向審計委員會通報任何重大或重大網絡安全事件以及影響較小的事件的最新情況。

審計委員會每年向董事會全體成員報告網絡安全情況。董事會全體成員還聽取外部專家關於網絡安全的年度簡報，作為董事會關於影響上市公司的主題的持續教育的一部分。

持續的 風險

我們 未發生任何重大網絡安全事件。我們尚未從已知的網絡安全威脅中確定風險，包括 之前發生的任何網絡安全事件對我們產生重大影響的風險，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。

風險 管理和戰略

公司認識到網絡安全在保護敏感信息、保持運營彈性和保護利益相關者利益方面的關鍵重要性。此網絡安全策略旨在建立一個全面的框架，用於識別、評估、緩解和應對整個組織的網絡安全風險。

公司正在制定網絡安全策略，該策略實施協議以評估、識別和應對重大風險，包括網絡安全威脅帶來的風險。這一戰略包括使用標準流量監控工具， 培訓人員識別和報告異常活動，以及與信譽良好的服務提供商合作，這些服務提供商能夠維持與我們自己的安全標準相當或更高的安全標準。

這些 措施將無縫集成到我們更廣泛的運營風險管理框架中，旨在最大限度地減少我們運營中不必要的 風險。對於網絡安全，我們與專家顧問和第三方服務提供商合作，實施旨在識別和緩解我們系統中的潛在威脅或漏洞的行業標準策略。此外，政策戰略還將制定全面的網絡危機應對計劃，以管理嚴重程度極高的安全事件，確保在整個組織內進行高效的 協調。

網絡安全 威脅對我們的運營沒有重大影響，我們預計此類風險不會對我們的業務、戰略、財務狀況或運營結果產生實質性影響。然而，鑑於網絡威脅日益複雜，我們的預防措施可能並不總是足夠。儘管制定了精心設計的控制措施，但我們承認無法預見所有安全漏洞，包括 第三方濫用人工智能技術造成的漏洞，以及在實施及時預防措施方面的潛在挑戰。

首席財務官將監督我們的信息安全計劃，包括網絡安全計劃，並整合到我們的網絡安全事件響應流程中。審計委員會負責監督網絡安全風險管理活動，並得到公司管理層、董事會和外部顧問的支持。我們根據潛在影響評估風險並確定風險優先級，實施技術控制，並監控第三方供應商的安全實踐。

第 項2.財產

我們的行政辦公室位於馬薩諸塞州諾威爾D-1套房雅閣大道77號。我們不擁有任何物業，而是租賃物業以滿足我們的需求。目前，我們在瑞士和荷蘭租用了兩個主要的研發和運營園區，用於Hooma和Motek的運營。Hooma AG租賃的物業位於8604 Volketswl的Industriestrasse 2和4a。Motek Medical B.V.租賃物業位於荷蘭Houten的Vleugelboot 14號。除了這兩個主校區外，我們還在以下地點租用了五個商業辦公室 ，以容納區域銷售和營銷、臨牀應用和培訓、技術服務、財務、物流、行政和其他當地市場支持職能。

項目 3.法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決 ，在本年度報告日期之前的12個月內，我們和我們的管理團隊成員沒有受到任何此類訴訟的影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

項目 5.普通股市場和相關股東事項以及發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股和公共認股權證分別在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“DAI”、 和“DHAIW”。

托架

截至本文件提交之日，共有119名A類普通股登記持有人和2名公開認股權證登記持有人。

分紅

我們 迄今尚未對A類普通股的股票支付任何現金股利，也不打算支付現金股利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和總體財務狀況。 任何股息的支付將由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

近期未登記證券的銷售；登記證券收益的使用

為配合業務合併的完成，New DIH向Maxim Group LLC及其他供應商發行229,797股A類普通股，以支付部分欠款。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告其他部分包含的經審計財務報表和相關附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們 為開曼羣島豁免公司，於2021年8月6日註冊成立，目的是與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、購買股票、資本重組、重組或其他類似業務合併。

2022年2月9日，我們完成了20,200,000個單位(“單位”)的首次公開發行(IPO) ，其中包括部分行使承銷商的超額配售選擇權。每個單位包括一股A類普通股、一份可贖回認股權證，持有人有權按每股股份11.50美元購買一半A類普通股(“公開認股權證”)，以及一項購買一股A類普通股十分之一(1/10)的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了2.02億美元的毛收入。

我們於2022年3月17日宣佈，自2022年3月21日起，單位持有人可選擇分開交易A類普通股、公開認股權證及單位所包括的權利。任何未分離的單位繼續在納斯達克股票市場(“納斯達克”)交易，代碼為“ATAKU”。任何標的A類普通股、公開認股權證和權利 被分離在納斯達克上交易，代碼分別為“ATAK”、“ATAKW”和“ATAKR”。

截至2023年12月31日，我們的現金為12,355美元，信託賬户持有的現金為58,648,639美元，流動負債為4,618,058美元，應付的遞延承銷佣金為7,070,000美元，權證負債為270,020美元。

業務組合

於2023年2月26日(“簽署日期”)，吾等與內華達州公司及ATAK的直接全資附屬公司奧羅拉科技合併子公司(“合併子公司”)及DIH Holding US，Inc.(“DIH”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)，該協議可根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修訂。

在 企業合併結束之時（“結束”，以及結束之日，“結束 日期”）之後，合併後的公司將組織為特拉華州公司，合併後公司的幾乎所有資產和業務 將由DIH持有。合併後的公司的業務將繼續通過DIH及其子公司運營。 在交易結束時，ATAK將更名為“DIH Holding US，Inc.”。(such公司關閉後，“新 DIH”）。

2024年2月6日，美國和大昌國際獲得納斯達克有限責任公司的批准，將新大昌國際的A類普通股在納斯達克全球市場收盤後上市，股票代碼為“DAI”。用於購買 A類普通股的已發行認股權證已獲批在納斯達克資本市場上市，代碼為“DHAIW”。

交易於2024年2月7日結束，並於2024年2月9日以新名稱和新代碼開始交易。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年8月6日(成立)到2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為IPO做準備所必需的活動，如下所述，以及在IPO之後確定我們初始業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户(定義見下文)持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。

截至2023年12月31日的年度，我們的淨收益為640,196美元，其中包括成立和運營費用3,527,996美元，其中包括法律和會計費用1,857,542美元，行政費用支出969,583美元，保險費用290,084美元，成立和運營成本247,210美元，上市費用140,000美元，以及廣告和營銷費用23,577美元。這被認股權證負債的公允價值變動收益319,400美元、債務清償收益364,786美元以及信託賬户持有的有價證券的股息收入3,484,006美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨收益為6,604,155美元，其中包括成立和運營費用1,705,315美元， 包括法律和會計費用555,563美元，行政費用150,516美元，保險費用412,591美元，組建和運營成本516,747美元，上市費用55,542美元，以及廣告和營銷費用12,356美元。這被認股權證負債公允價值變動收益5,191,127美元、超額配售期權負債清償收益258,440美元以及信託賬户持有的有價證券股息收入收益2,859,903美元所抵消。

流動性 與資本資源

2022年2月9日，我們完成了20,200,000個單位的IPO，其中包括部分行使承銷商的超額配售選擇權 。每個單位包括一股A類普通股、一份公共認股權證，持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一股A類普通股的一半，以及一項權利購買一股A類普通股的十分之一(1/10)。 這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的總收益為202,000,000美元。

同時，隨着IPO的完成，我們完成了6,470,000份認股權證的私募(“私募”)(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生了6,470,000美元的總收益。私募 認股權證已出售給保薦人。私募認股權證與首次公開發售的公開認股權證相同，作為單位的一部分，不同之處在於私募認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要它們繼續由保薦人或其獲準受讓人持有。

於首次公開發售結束及私募認股權證完成後，合共204,020,000美元已存入與首次公開發售相關而設立的信託户口(“信託户口”)。交易成本為29,192,787美元，包括2,525,000美元承銷費、7,070,000美元遞延承銷費、258,440美元超額配售選擇權負債、3,030,000美元發行代表股、15,596,420美元單位相關權利的公允價值以及712,927美元的實際發售成本 。此外，有1,468,333美元現金存放在信託賬户之外，可用於支付發售費用和用於週轉資金。由於承銷商部分行使超額配售選擇權，5萬股B類普通股不再被沒收。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户中持有58,648,639美元的有價證券，其中包括投資美國國債的貨幣市場基金。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。截至2023年12月31日，我們提取了從信託賬户賺取的3965美元利息。

截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為694,213美元。淨收益增加640,196美元，原因是預付資產減少284,597美元，欠關聯方的款項增加55,662美元，應付賬款和應計費用增加2,493,524美元，信託賬户持有的有價證券的股息收入減少3,484,006美元，認股權證負債的公允價值變動319,400美元，以及債務清償收益364,786美元。

截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為1,095,955美元。淨收入增加6,604,155美元，原因是提供了516,746美元的成本分配以及377,211美元的應付賬款和應計費用增加，而減少的是信託賬户持有的 有價證券的股息收入2,859,903美元，認股權證負債的公允價值變化5,191,127美元，超額配售負債消除的收益258,440美元，預付資產增加284,597美元。

於截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的淨額為151,715,270美元，包括贖回信託賬户持有的有價證券所得的153,200,270美元，抵銷購買信託賬户持有的有價證券的1,485,000美元。

在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為204,020,000美元，用於我們在信託賬户中的投資。

截至2023年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為151,199,805美元，原因是贖回A類普通股支付了153,196,305美元。這被與相關方的期票項下1 996 500美元的收益抵銷。

在截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的淨額為205,641,685美元，主要來自出售單位和 私募認股權證，金額為208,470,000美元。這被支付承銷費2,525,000美元、償還關聯方本票242,801美元和支付發售費用460,514美元所抵消。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户中賺取的利息（減去應付所得税）的任何金額，以完成我們的初始業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘所得款項 將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購，並實施我們的 增長戰略。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們在信託賬户之外的現金分別為12,355美元和191,103美元。我們打算將信託賬户以外的資金 主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成我們的 初始業務組合。

為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，發起人、我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。完成我們最初的業務合併後，我們將償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為 私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元。私募認股權證 將與私募認股權證相同。

於2023年期間及截至業務合併日期為止，本公司 出現嚴重營運資金赤字，併為推行其融資及收購計劃而產生重大成本，並且存在本公司可能需要通過貸款或從其保薦人、股東、高管、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本的可能性。因此，自2023年12月31日起，在此期間在與DIH進行業務合併之前，這些情況令人非常懷疑公司是否有能力繼續經營下去 。業務合併完成後，截至財務報表發佈之日，本公司目前正在評估合併後實體作為持續經營企業的持續經營能力。在該評估完成之前，本公司將繼續 報告，自該等財務報表發佈之日起計12個月內，本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。

ATAK 關聯方交易

方正 共享

於2021年8月7日，保薦人獲發行5,750,000股ATAK B類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元。由於承銷商部分行使超額配售選擇權，保薦人將70萬股方正 股票沒收回ATAK。因此，發起人目前擁有5050,000股方正股票。發起人同意，除某些有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至(A)企業合併完成後一年或(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或 超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日 之前，或(Y)ATAK完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，導致ATAK的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

私募認股權證

同時，隨着ATAK首次公開募股的完成，ATAK完成了6,470,000份ATAK私募認股權證的私募配售，價格 為每份ATAK私募認股權證1美元，產生了6,470,000美元的毛收入。ATAK的私人認股權證被出售給贊助商。私募認股權證與ATAK IPO中作為ATAK單位的一部分出售的公開認股權證相同，不同之處在於ATAK私募認股權證不可贖回 並可在無現金的基礎上行使，只要它們繼續由我們的保薦人或保薦人允許的受讓人持有。

2021年8月本票

2021年8月7日，ATAK向申辦者發行了一份無擔保的期票（“2021年8月期票”），根據 ，ATAK可以借入本金總額為300，000美元。該期票為無息，並於2022年3月31日或首次公開募股完成時支付。還款時，2021年8月的期票項下有242，801美元未償。2022年2月9日，ATAK向申辦者償還了2021年8月期票項下的未償款項。 2021年8月國庫券項下沒有未償金額。

流動資金貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，贊助商、ATAK的某些高級管理人員、董事或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出ATAK資金(“營運資金貸款”)。如果ATAK完成業務合併，ATAK將從發放給ATAK的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，ATAK可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與ATAK私募認股權證 相同。截至本委託書/招股説明書日期，並無該等可轉換營運資金 貸款未償還。

行政 支持協議

從2022年2月9日開始，ATAK同意每月向贊助商支付10,000美元，用於支付向ATAK提供的辦公空間、祕書和行政服務 。在完成初始業務合併或ATAK清算後，ATAK將停止每月支付這些費用 。

2023年2月 注意事項

2023年2月8日，ATAK向保薦人發行了一張金額為135,000美元的無擔保本票(“2月延期票據”)，以換取保薦人將該金額存入信託賬户，以將ATAK可用於完成業務合併的時間從2023年2月9日延長一(1)個月至2023年3月9日。二月份的延期票據不產生利息，並於(I)企業合併完成或清算日期後兩(2)日和(Ii)2023年8月31日兩者中較早的日期到期(受豁免信託條款的限制)。2月份延期票據的償還應不遲於企業合併結束後的二十(20)個工作日。此外，ATAK還向保薦人發行了一張金額為90,000美元的無擔保本票(“2月份營運資金票據”)，以換取保薦人將這筆款項存入ATAK的營運資金賬户，以向ATAK提供額外的營運資金。營運資金票據不產生利息，並於(I)業務合併完成日期及(Ii)ATAK清算日期 較早者到期(受豁免信託條款的規限)。

2023年3月注意

2023年3月3日，ATAK向保薦人發行了本金為810,000美元的無擔保本票(“2023年3月延期票據”)。2023年3月的延期票據不含利息，可於(A)業務合併完成日期或(B)ATAK清盤日期(以較早者為準)全額償還(視乎修訂或豁免而定)。2023年3月延期票據項下的預付款 用於支付延期付款，並償還贊助商或任何其他人為支付延期付款而借給ATAK的資金，包括2023年2月支付的延期付款。 2023年3月7日，根據2023年3月延期票據，ATAK向贊助商提交了一份書面請求，要求在延期的第二個月提取135,000美元。根據這一書面請求，贊助商於2023年3月8日將135,000美元存入ATAK的信託賬户。

於發行三月延期票據時，保薦人的若干現有投資者收到保薦人發行的可換股票據 ，據此，於選出票據持有人後且僅當ATAK完成業務合併時，票據持有人才可按每股10.0美元的價格將各自票據項下已發行的本金轉換為ATAK的A類普通股。

2023年4月 注意事項

2023年4月6日，根據3月延期通知，ATAK向贊助商提交了一份書面請求，要求在延期的第三個月提取135,000美元。應此書面請求，贊助商於2023年4月6日將135,000美元存入ATAK的信託賬户，以將合併期從2023年4月9日延長一(1)個月至2023年5月9日。

此外，ATAK還向保薦人發行了金額為100,000美元的無擔保本票(“4月營運資金票據”)，以換取保薦人將該金額存入ATAK的營運資金賬户，以向ATAK提供額外的 營運資金。4月份的營運資金票據不計息，並於(I)ATAK初始業務合併完成日期及(Ii)ATAK清算日期 兩者中較早者到期(受豁免信託條款的規限) 。

2023年5月注意事項

2023年5月2日，ATAK向保薦人發行了金額為100,000美元的無擔保本票(“5月營運資金票據”)，以換取保薦人將該金額存入ATAK的營運資金賬户，以向ATAK提供額外的 營運資金。5月營運資金票據不計息，並於(I)ATAK初始業務合併完成日期及(Ii)ATAK清盤日期 兩者中較早的日期 到期(受信託條款豁免的規限)。

2023年5月5日，根據3月的延期通知，ATAK向贊助商提交了一份書面請求，要求在延期的第四個月提取135,000美元。應此書面請求，贊助商於2023年5月5日將135,000美元存入ATAK的信託賬户，以 將合併期從2023年5月9日延長一(1)個月至2023年6月9日。

2023年6月備註

2023年6月5日，根據3月延期通知，ATAK向申辦者提交了一份書面申請，要求在延期的第五個 個月內提取135，000美元。根據該書面要求，申辦者於2023年6月5日向ATAK的信託賬户存入135，000美元，以便 將合併期從2023年6月9日延長一（1）個月至2023年7月9日。

2023年6月14日，公司向保薦人發行了金額為20,000美元的無擔保本票(“6月份營運資金票據”)，以換取保薦人將該金額存入公司的營運資金賬户，以向公司提供額外的營運資金。六月營運資金票據不計息，並於(I)本公司初步業務合併完成日期及(Ii)本公司清盤日期後兩(2)日(以較早者為準)到期(受豁免信託條款 的規限)。

2023年7月票據

2023年7月5日，根據3月延期通知，公司向申辦者提交了一份書面請求，要求提取135，000美元，用於延期第六個月。根據該書面要求，申辦者於2023年7月5日向公司信託賬户存入135，000美元，以將合併期從2023年7月9日延長一（1）個月至2023年8月9日。

2023年7月7日，本公司向發起人發行了金額為100，000美元的無抵押承兑票據（“7月營運資金票據”），以換取發起人將該筆款項存入公司的營運資金賬户，以向 公司提供額外的營運資金。七月營運資本票據不計息，到期日（受信託條款豁免 的限制）於（i）公司首次業務合併 完成之日後兩（2）天和（ii）公司清算之日（以較早者為準）。

於 2023年7月31日，本公司向保薦人發行本金額等於810，000美元的無抵押承兑票據（“2023年7月 延期票據”）。2023年7月延期票據不計息，並須於（a）完成首次業務合併之日或（b）清盤之日（以較早者為準）全額償還（受修訂或豁免） 。2023年7月延期票據項下的預付款 用於延期付款，並向申辦者或任何其他人償還 為支付延期付款而借出給公司的資金。2023年7月31日，根據2023年7月延期通知， 公司向申辦者提交了一份書面請求，要求為延期第七個月提取135，000美元。根據此書面 請求，申辦者於2023年7月31日向公司信託賬户存入135，000美元，以便將合併期 延長一個月，從2023年8月9日延長至2023年9月9日。

2023年9月 注意事項

2023年9月1日，根據2023年7月的延期通知，本公司向贊助商遞交了一份書面請求，要求為延期的第八個月提取135,000美元。應此書面請求，保薦人於2023年9月1日將135,000美元存入公司的信託賬户，以將合併期從2023年9月9日延長至2023年10月9日。

2023年9月1日，公司向發起人發行了金額為 50，000美元的無抵押承兑票據（“9月營運資金票據”），以換取發起人將該筆款項存入公司的營運資金賬户，以便 為公司提供額外的營運資金。9月營運資本票據不計息，到期日（ 受信託條款豁免的限制）於（i）公司首次 業務合併完成之日後兩（2）天和（ii）公司清算之日（以較早者為準）。

2023年10月票據

2023年10月2日，根據7月份的延期通知，本公司向贊助商提交了一份書面請求，要求為延期的第九個月提取135,000美元。應此書面請求，保薦人於2023年10月2日將135,000美元存入公司的信託賬户，以便將合併期從2023年10月9日延長一(1)個月至2023年11月9日。

2023年10月24日，本公司向發起人發行了金額為75，000美元的無抵押承兑票據（“10月營運資金票據”），以換取發起人將該筆款項存入公司的營運資金賬户，以便為本公司提供額外的營運資金。10月份週轉資金票據不計息，到期日（受信託條款豁免 的約束）於（i）公司首次業務合併 完成之日後兩（2）天和（ii）公司清算之日（以較早者為準）。

2023年11月注意事項

2023年11月2日，根據7月份的延期通知，本公司向贊助商提交了一份書面請求，要求為第10個月的延期提取135,000美元。應此書面請求，保薦人於2023年11月3日將135,000美元存入公司的信託賬户，以便將合併期從2023年11月9日延長一(1)個月至2023年12月9日。

2023年12月票據

2023年12月5日，根據7月的延期説明，本公司向贊助商遞交了一份書面請求，要求為延期的第11個月提取135,000美元。應此書面請求，保薦人 於2023年12月5日將135,000美元存入公司的信託賬户，以便將合併期從2023年12月9日延長一(1)個月 至2024年1月9日。

ATAK從2023年2月至2023年11月向保薦人發行的延期票據和營運資本票據的本金總額為2,401,500美元。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用的協議 。我們從2022年2月9日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到2024年2月7日完成初始業務合併為止。

承銷 協議

IPO的 承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延折扣，或總計7，070，000美元。遞延折扣將 僅在我們完成業務合併的情況下， 將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商， 受承銷協議條款的約束。

本票 票據關聯方

2023年2月8日，公司發行了一張金額為90,000美元的本票並全額支取，以滿足營運資金需求 (“第一張營運資金票據”)。此外，2023年2月8日，公司發行了金額為135,000美元的本票，為公司的第一筆延期付款(“第一筆延期票據”)提供資金，但尚未提取。 2023年3月3日，公司發行了一張金額為810,000美元的本票，以支付至多6筆額外的一個月延期 付款(“第二筆延期票據”)。於2023年3月7日、2023年4月6日、2023年5月5日、2023年6月2日和2023年7月5日，本公司從第二張延期票據中提取總計135,000美元、675,000美元，用於支付每延長一個月的費用。 2023年4月6日，本公司發行並全額支取一張金額為100,000美元的本票，以滿足營運資金需求 (“第二張營運資金票據”)。2023年5月2日，本公司發行了一張金額為100,000美元的本票並全額支取，以滿足營運資金需求(“第三張營運資金票據”)。2023年6月14日，本公司發行了金額為20,000美元的本票，以滿足營運資金需求(“第四張營運資金票據”)。 2023年7月7日，本公司發行並隨後於2023年7月10日全額提取了一張金額為100,000美元的本票，以滿足營運資金需求(“第五張營運資金票據”)。2023年7月31日，公司發行了一張金額為810,000美元的本票 ，用於支付最多六筆額外的一個月延期付款(“第三次延期票據”)。在2023年7月31日、2023年9月1日、2023年10月2日、2023年11月2日和2023年12月5日，公司針對第三次延期票據提取了總計135,000美元和675,000美元，以支付每次額外延期一個月的費用。2023年9月1日，本公司發行了一張金額為50,000美元的本票，用於支付營運資金需求(“第六張營運資金票據”)。 本公司於2023年10月24日發行了一張金額為75,000美元的本票，以滿足營運資金需求 (“第七張營運資金票據”)。2023年11月17日，本公司發行並全額提取了一張50,000美元的本票，以滿足營運資金需求(“第八期營運資金票據”)。2023年11月21日，公司發行了一張金額為25,000美元的本票並全額支取，以滿足營運資金需求(“第九期營運資金票據”)。2023年12月8日，本公司發行並全額提取金額為36,500美元的本票，以滿足營運資金需求(“第十次營運資金票據”，並與第一次營運資金票據、第二次營運資金票據、第三次營運資金票據、第四次營運資金票據、第五次營運資金票據、第六次營運資金票據、第七次營運資金票據、第八次營運資金票據、第九次營運資金票據，統稱為“營運資金票據”)。

第一期延期票據不計息，並於(I)完成或清盤本公司最初業務合併之日起兩(2)日及(Ii)2023年8月31日 兩者中較早者到期(受豁免信託條款規限)。公司沒有從第一期延期票據中提取資金。第二期延期票據不產生利息，須於(I)本公司初步業務合併完成日期或(Ii)本公司清盤日期(以較早者為準)全額償還(視乎修訂或豁免而定)。第三期續期票據不產生利息，並須於(I)本公司完成初步業務合併日期或(Ii)本公司清盤日期(以較早者為準)悉數償還(受 修訂或豁免的規限)。營運資金票據不計息，並於(I)本公司初始業務合併完成之日起兩(2)日及(Ii)本公司清盤日期(以較早者為準)到期(以豁免信託條款為準)。

截至2023年12月31日，營運資金票據和延期票據項下分別有646,500美元和1,350,000美元(總計1,996,500美元)未償還款項。

關聯方 方

應對關聯方餘額的 包括代表公司支付給贊助商的應付款項。截至2023年12月31日，本公司有一筆應付關聯方的款項為55,662美元。

關鍵會計估算

我們 根據美國公認的會計原則編制財務報表。財務報表的編制還要求我們作出估計和假設，以影響資產、負債、收入和費用及相關披露的報告金額。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，我們認為 在這種情況下是合理的。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。我們已確定了以下關鍵會計估計：

擔保 債務

我們 根據ASC 815所載指引，對單位相關認股權證及私人配售認股權證進行會計處理，根據該指引，公開認股權證及私人配售認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬 。根據ASC 815-40，公開認股權證和私募認股權證不會以ASC 815-40設想的 方式與我們的普通股掛鈎，因為該工具的持有人不是對股權股票的固定換固定期權定價的投入。因此，我們將公募認股權證和私募認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將公募認股權證和私募認股權證調整為公允價值。這些負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。 在我們首次公開募股之後，公開認股權證的價值以公開交易價值為基礎。該公司利用蒙特卡洛模擬模型對截至2023年12月31日的私募認股權證進行估值。

A類普通股，可能贖回

根據會計準則編撰(“ASC”)主題480的指引，公司可能贖回的A類普通股入賬。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，而贖回權由持有人控制，或在不確定事件發生時須予贖回，而不完全在本公司的 控制範圍內)分類為臨時權益。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。 我們的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在本公司的控制範圍內，並使 受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2023年12月31日，可能贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列示，不在本公司資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收益

每股淨收益是通過淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。 在2023年12月31日可能贖回的普通股，目前不可贖回且不能按公允價值贖回的普通股，已被排除在每股基本淨收入的計算之外，因為此類股票如果被贖回，只能按比例參與其信託賬户收益的比例份額。在計算攤薄後每股收益時，本公司並未考慮於首次公開發售及私募合共購買6,470,000份私募認股權證的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄 。因此，稀釋後每股普通股淨收入與列報 期間的每股普通股基本淨收入相同。

公司的經營報表包括列報可能贖回的每股普通股淨收益，並將淨收益分配到兩類股票中，以計算每股普通股的基本淨收益和攤薄後淨收益。對於可贖回的A類普通股，每股普通股淨收益的計算方法是淨虧損除以自最初發行以來可能被贖回的A類普通股的加權平均數。對於不可贖回的A類普通股，每股淨收益的計算方法是將淨收益除以 期間已發行的不可贖回A類普通股的加權平均數量。不可贖回的A類普通股包括首次公開發行結束時向Maxim發行的代表股 。對於不可贖回的B類普通股，每股淨收益的計算方法是將淨虧損除以當期已發行的不可贖回B類普通股的加權平均數。不可贖回的B類普通股包括方正 股份，因為這些股份沒有任何贖回功能，也不參與通過信託賬户賺取的收入。

最新會計準則

這一信息出現在披露最近會計聲明的財務報表附註2中，並作為參考納入本文。

工作 法案

就業法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將 符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇在非新興成長型公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期推遲採用此類準則。因此，我們的財務 報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處 。根據JOBS法案中規定的某些條件，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告的補充 ，並(Iv)披露某些高管薪酬 相關項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官的薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們 首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的時間為準。

通貨膨脹率

在截至2023年12月31日的一年中，通貨膨脹對我們的全球業務產生了負面影響。具體地説，我們獲取製造設備所需的組件和部件以及執行質量測試的能力一直並將繼續受到影響。如果公司或我們製造和組裝過程中使用的材料供應鏈中的任何第三方繼續受到不利影響 ，我們的供應鏈可能會進一步中斷，限制其製造和組裝產品的能力。此外，更高的政府赤字和債務、緊縮的貨幣政策以及可能更高的長期利率的最終影響可能會在未來推動更高的融資成本。

氣候變化

我們的觀點是，無論是氣候變化，還是與氣候變化相關的政府法規，都沒有或預計會對我們的運營產生任何實質性的負面影響。然而，遵守更嚴格的環境法規的成本、未能遵守現有或未來的法規或未能以其他方式有效管理氣候變化風險可能會對我們的業務產生重大的 不利影響。我們業務的許多方面都受到不斷演變和日益嚴格的聯邦、州、地方和管理環境保護的國際法的制約。遵守現有和未來的環境法律和法規可能需要進行資本投資並增加運營成本，違反可能導致鉅額罰款和處罰以及聲譽損害 。這些立法和法規發展對我們公司的最終影響和相關成本目前無法預測 。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供本條款所要求的信息。

第 項8.財務報表和補充數據

此信息出現在本年度報告的第15項之後，並通過引用併入本文。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

2024年3月12日，董事會審計委員會將Marcum LLP(“Marcum”)解除為本公司獨立的註冊會計師事務所。Marcum在2022年5月2日至2024年3月12日期間一直擔任該公司的獨立註冊會計師事務所。Marcum將繼續為公司提供與完成對ATAK財務報表的審計有關的某些服務，直至2023年12月31日。在完成本公司的業務合併之前，Marcum一直擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。

Marcum對截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的公司財務報表的審計報告不包含不利意見 或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但有一段關於對公司作為持續經營企業繼續經營的能力存在重大懷疑的解釋段落。

在截至2022年12月31日的財政年度和隨後的截至2024年3月12日的過渡期內：(1)在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序等任何事項上，如果不能得到令馬庫姆滿意的解決，與馬庫姆不存在任何“分歧” (如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所定義)，(2)除披露本公司截至2022年12月31日止年度的10-K年報第II部分第9A項披露的財務報告外，並無“須予報告事項”(定義見S-K規例第304(A)(1)(V)項)。

2024年3月12日，審計委員會聘請BDO AG(“BDO”)為其新的獨立註冊會計師事務所。公司已授權Marcum作為BDO的繼任者獨立註冊會計師事務所全面迴應BDO的詢問。

BDO 在業務合併完成之前一直擔任內華達州公司DIH Holding US，Inc.的獨立註冊會計師事務所。在最近兩個會計年度及其後截至2024年3月12日的過渡期內，本公司 並未就(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易、本公司財務報表上可能提出的審計意見類型與本公司磋商，亦未向本公司提供書面報告 或口頭意見，認為本公司在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時， 考慮的重要因素，或(Ii)存在分歧(該術語在S-K法規第304(A)(1)(Iv)項和S-K法規第304(A)(1)(V)項中定義)或應報告事件(該術語在S-K法規第304(A)(1)(V)項中定義)的任何事項。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

披露 控制程序和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務會計官或履行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。

在我們管理層(包括首席執行官和公司首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2023年12月31日的財政年度結束時我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露 控制程序和程序無效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，尤其是有關應計費用、對複雜金融工具的會計處理、圍繞公司財務報告的職責分工不當，以及圍繞公司財務報告(包括關聯方)的管理層審查不足。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。因此，管理層相信，本年度報告所包括的財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司所呈列期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與維護記錄有關，這些記錄合理地、詳細地、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便根據美國公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。

任何內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，包括控制可能被規避或覆蓋，以及由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能發生，並且不能被及時發現。此外，由於條件的變化， 內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。因此，即使是一個有效的內部控制系統也只能在財務報表編制方面提供合理的保證。

管理層 評估了截至2023年12月31日我們財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)於2013年在“內部控制-綜合框架”中提出的標準。根據管理層使用COSO標準進行的評估，管理層得出結論，由於上述財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告 。根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中僅提供管理層報告的規則，管理層的報告無需經過我們的註冊會計師事務所的認證。

補救活動

在確定重大弱點後，我們實施了一項補救計劃，以加強我們的流程，以確定並適當地 應用適用於複雜金融工具的會計要求。我們計劃繼續加強我們的審查程序，評估和實施適用於我們財務報表的會計準則，包括通過我們的人員和我們就複雜金融工具向其諮詢的第三方專業人員進行額外的分析。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

財務報告內部控制變更

在截至2023年12月31日的一年內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，如交易法規則13a-15(T)和15d-15(F)所定義。

第 9B項。其他信息

內幕 交易計劃

在截至2023年12月31日的年度內，董事或公司高管通過或已終止S-K《條例》第408(A)項中定義的“規則10-b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10。註冊人的董事和執行人員

董事和高管

我們的 現任董事和高管如下：

傑森·陳。Mr.Chen是DIH的創始人、董事長兼首席執行官，他自2014年9月以來一直擔任這一職位。在創立DIH之前，Mr.Chen 是財富50強企業紅衣主教健康全球採購的高級副總裁兼董事董事總經理。在卡地納，陳先生領導其全球戰略採購戰略以及亞洲業務和運營，如其亞洲總裁。Mr.Chen的其他國際經驗包括擔任GE Healthcare N.A.首席財務官、GE CSI首席財務官、GE Healthcare大中華區採購和運營總經理中國以及GE企業BD集團業務發展經理。Mr.Chen擁有美國西北大學凱洛格商學院的高管碩士學位、中國的中歐企業金融工商管理碩士學位，以及英國倫敦商學院的研究生獎學金。我們相信，陳先生廣泛的醫療保健背景，特別是作為DIH的創始人，使他成為我們董事會的寶貴成員。

林登 巴斯。巴斯自2023年3月以來一直擔任DIH的首席財務官。在此之前，她在2023年1月至正式加入DIH之前，以外部顧問的身份為DIH提供協助。2019年9月至2022年9月，巴斯女士在私營批發商和製造商Rate Outdoor Corporation擔任總裁副總裁兼財務總監。從2016年9月到2019年5月，巴斯女士擔任NaturChem Inc.的首席財務官。在此之前，她曾擔任上市房地產投資信託公司首選公寓社區公司的公司總監，並在位於佐治亞州亞特蘭大的德勤會計師事務所開始了她的審計和擔保業務。巴斯女士擁有哈丁大學會計學學士學位。她是一名註冊會計師，在佐治亞州持有執照。我們相信巴斯女士是我們董事會中一位有價值的成員，因為她擁有廣泛的財務報告和上市公司經驗。

帕特里克·布魯諾博士。Bruno博士在DIH的醫院和臨牀解決方案部門擔任首席營銷官，並在瑞士的Hooma生產基地擔任現場負責人。他還將在New DIH的董事會任職。Bruno博士於2017年6月加入DIH，擔任全球銷售副總裁總裁，並於2020年12月上任前擔任首席商務官 。在加入DIH之前，Bruno博士是啟根公司的整合經理、總經理和董事銷售部經理，負責領導全球大客户和商業化戰略。在此之前，他在西門子醫療保健公司擔任瑞士首席執行官 ，還擔任過羅氏診斷公司的產品管理主管。Bruno博士擁有工商管理學士學位(瑞士)、因斯布魯克大學微生物學碩士學位(奧地利)和博洛尼亞大學生物學博士學位(意大利)。我們 相信Bruno博士在DIH和類似公司的銷售方面擁有廣泛的背景，這使他成為我們董事會的寶貴成員。

馬克斯·鮑卡斯。鮑卡斯大使於2014年被總裁提名為美利堅合眾國駐人民代表Republic of China大使，直至2017年。鮑卡斯大使曾於1978年至2014年擔任蒙大拿州資深參議員，是蒙大拿州任職時間最長的美國參議員。在參議院任職期間，鮑卡斯大使是參議院財務委員會(“財務委員會”)的主席和資深成員。作為財務委員會主席，他是《平價醫療法案》的總設計師，該法案於2009年3月23日由總裁奧巴馬簽署成為法律。 此外，作為財務委員會主席，鮑卡斯大使領導了與11個國家的自由貿易協定的通過和頒佈。在參議院農業委員會任職期間，他領導了許多農業法案的重新授權。作為環境與公共工程委員會的成員 ，他還領導了許多駭維金屬加工法案和其他基礎設施立法的通過 並領導通過了1990年的《清潔空氣法》。在當選美國參議院議員之前，鮑卡斯大使曾在1975至1978年間代表蒙大拿州進入美國眾議院。鮑卡斯大使在斯坦福大學獲得了學士和法學博士學位。鮑卡斯大使目前擁有一家諮詢公司鮑卡斯集團有限責任公司，為幾家科技和生物技術公司提供諮詢服務，並參與了許多公開演講活動。他和他的妻子還在蒙大拿大學法學院創辦了一個公共政策研究所--鮑卡斯研究所。我們相信，鮑卡斯大使豐富的公共服務經驗，以及他在生物技術公司的諮詢工作，使他成為我們董事會的寶貴成員。

Samuel Eberts III.Sam Eberts是一位成就卓著的高級管理人員和董事會成員，在醫療保健、消費者和工業服務領域的財富500強公司中擁有超過25年的成功經驗。他是Dairter Group的董事長，這是一家位於北卡羅來納州和紐約的風險投資公司，為醫療保健和物聯網技術領域有前途的初創企業提供種子投資。他最近從美國®控股公司(紐約證券交易所代碼： LH)首席法務官、公司祕書兼全球公司事務高級副總裁的職位上退休。在LabCorp，Eberts領導全球企業事務部，負責全球法律、合規、企業祕書、股東服務、公共政策/政府關係、通信、社區事務/慈善、隱私和安全職能。埃伯茨先生是馬薩諸塞州貝弗利市恩迪科特學院的董事會成員。以及北卡羅來納州格雷厄姆的阿拉曼斯社區大學基金會。他是北卡羅來納州和弗吉尼亞州復活節海豹/UCP的前主席。埃伯茨是華盛頓伍德羅·威爾遜國際學者中心和紐約世界政策研究所的顧問 委員會成員，這兩個機構都是無黨派的全球政策分析智庫。此前，他是馬薩諸塞州波士頓MedCap基金的合夥人和投資委員會成員，該基金是一家早期醫療保健技術基金，也是一家渠道營銷公司羅利的阿爾法營銷公司。埃伯茨曾在哈佛大學肯尼迪學院醫療保健政策領導委員會任職，目前在哈佛法學院公司治理論壇任職。他是創業發展委員會的成員，該委員會是美國最大的創業網絡之一，他是一名積極的導師，與企業家一起工作，提供實用的日常專業建議和指導。Eberts先生經常就醫療保健和領導力發表演講，並曾擔任哈佛大學肯尼迪政府學院、杜克大學和維克森林大學法學院、貝勒大學醫學院和明尼蘇達大學卡爾森管理學院的客座講師。他還擔任過德克薩斯大學公共衞生學院管理、政策和社區衞生部門的兼職副教授。我們相信，埃伯茨先生在醫療保健相關上市公司的豐富法律經驗使他成為我們董事會中一名有價值的成員。

肯·魯德倫。Ken Ludlum是醫療技術和生命科學公司的董事會成員和顧問。他曾在十幾個董事會 任職，其中六個是上市公司，他還擔任過所有上市公司的審計委員會主席。他還領導過薪酬、提名和治理委員會以及其他特別委員會，並曾兩次擔任董事會主席。在年收入5億美元的醫療器械和設備公司Natus Medical(納斯達克：Baby)，他最近擔任了審計和薪酬委員會的主席。Ken還在董事會任職，並擔任基因測序公司Personalis(納斯達克代碼：PSNL)的審計委員會主席，從它還是一傢俬人風險投資公司一直到首次公開募股。在激光眼科公司IRIDEX(納斯達克代碼：IRDX)，肯擔任審計、提名和治理委員會主席，並曾在其他委員會任職。在私人所有的臨牀期生物製藥公司Dermavant，他也是審計委員會主席和薪酬委員會成員。根據美國證券交易委員會規則和SOX法規，Ken是一名合格的財務專家，作為董事會成員和首席財務官，他都實施了SOX程序和控制。作為審計委員會主席，他與所有主要(和較小的)會計師事務所合作，並作為薪酬委員會主席與幾家大型薪酬顧問 合作。他是全國公司董事協會的成員，熟悉維權活動、公司治理事項以及ISS和Glass Lewis準則。他擁有利哈伊大學的理學學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。在擔任運營職位25年之前，Ken擔任了10年的投資銀行家，主要是在蒙哥馬利證券公司。他 還曾在Revivant Corporation(董事長、總裁兼首席執行官)和Perlose，Inc.(首席財務官)等公司工作過。在蒙哥馬利證券公司， 他參與了安進的早期融資，並讓Genzyme上市。在與Thomas Fogarty博士合作開發了自動免提CPR設備的Revivant公司，他成功地啟動了銷售活動，之後ZOLL Medical收購了該公司。1996-2000年間，他擔任介入心臟病學公司PerClose的首席財務官。在Perlose的五年時間裏，銷售額從每年200萬美元增長到每年1億美元，之後雅培收購了這家公司。最近，他擔任分子診斷公司CareDx的首席財務官，領導該公司的首次公開募股(IPO)。他之前供職的其他公司通過首次公開募股(IPO)、被收購或多年來收入和市值增長了10倍。他曾擔任醫療設備、生物技術和診斷公司的首席財務官。除了上述公司，Ken還曾在Novacept、Thermage Corporation、AtheroMed(董事長)、Bridgeway Plan for Health和Kinetikos Medical擔任董事會成員，所有這些公司都成功地開發和推出了產品，並最終被更大的醫療保健組織收購。他也是一家知名風險投資公司的駐場高管。他曾在斯坦福大學、哥倫比亞商學院和利哈伊大學擔任創業和成長型公司管理的客座講師，並擔任利哈伊商業經濟學院的首位駐校高管。他曾在Hunters Point男孩女孩俱樂部和其他非營利性組織的董事會任職，並連續四年擔任美國糖尿病協會年度硅谷午餐募捐活動的負責人。我們相信，Ludlum先生的金融和投資銀行背景以及他在上市公司的經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。

凱瑟琳·陳。自2023年4月以來，凱瑟琳·陳一直擔任奧羅拉科技收購公司的首席財務官兼董事會聯席副主席。陳女士於2021年8月至2023年4月期間擔任奧羅拉科技收購公司的首席運營官兼董事會聯席副主席。陳女士是MarketX Ventures的董事董事總經理，這是一家專注於增長以進行技術投資的風險投資公司，也是MarketX Inc.的創始人兼首席執行官，MarketX Inc.是金融科技的一家公司，其使命是給私人市場帶來革命性的 。MarketX Inc.成立於2015年3月，得到了12名技術創始人兼首席執行官的支持，已完成超過2.5億美元的首次公開募股前交易。2020年，她推出了MarketX Ventures，這是一隻專注於增長到後期的風險基金，得到了Thrasio和Patreon創始人等科技業高管的支持。在創立MarketX之前，陳女士曾在倫敦、紐約和香港的知名投資銀行擔任投資銀行家，包括德意志銀行、NM Rothschild和JP Morgan。在她的投資銀行生涯中，陳寧寧參與了數十宗IPO、併購和私募，包括阿里巴巴、Omada Health、 和推特。自創立MarketX Ventures以來，陳女士與全球200多家家族理財室合作，目前為其提供諮詢服務。MarketX 已經在美國、中國和歐洲投資並與數十家上市前公司進行了交易，總市值超過5,000億美元。在此之前，陳寧寧也是恆弦科技的早期員工，這是一家由紅杉資本和光速合夥公司投資的廣告科技公司，後來被ZoomInfo收購。陳女士是非營利性組織百人委員會的下一代成員(馬雲與貝和其他幾位傑出的華裔美國人於1989年共同創立了百人委員會，讓華裔美國人在美中關係和亞裔美國事務中擁有強大的話語權)。2008年，陳寧寧與人共同創立了MoneyThink LA，這是一家名為501(C)3的非營利性組織，為全國各地的城市高中生提供金融教育。它的母公司MoneyThink 在2012年獲得了當時的總裁·巴拉克·奧巴馬頒發的“變革的倡導者”獎。陳女士獲得了加州大學洛杉磯分校的學士學位和倫敦政治經濟學院的普通課程。我們相信，陳女士廣博的財務 和投資銀行背景使她成為我們董事會的寶貴成員。

高級職員和董事的人數和任期

我們 有八位董事。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，只有經董事會決議，才能更改授權的董事人數。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事 可在任何時間被免職，但僅限於有理由且僅由當時所有有權在董事任命中投票的流通股的多數投票權 的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。我們董事會中的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票才能填補。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的組織章程大綱和章程規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會確定的其他職位組成。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。本公司董事會已決定肯·拉德盧姆、馬克斯·鮑卡斯和凱瑟琳·陳為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中所界定的“獨立董事”。我們的獨立 董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：一個審計委員會、一個提名和公司治理委員會(“提名委員會”)和一個薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易法第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會和提名委員會只能由獨立董事組成。我們的每個委員會都完全由獨立董事組成。

審計委員會

董事會的常設委員會由審計委員會、提名和薪酬委員會和治理委員會組成。

新的DIH審計委員會由肯·盧德倫(主席)、馬克斯·鮑卡斯和凱瑟琳·陳組成。董事會已確定，根據納斯達克上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條，每位會員均為獨立會員。董事會認定Ken Ludlum是美國證券交易委員會條例所指的“審計委員會財務專家”。董事會還認定，審計委員會的每位成員 均具備適用的納斯達克要求所需的財務專業知識。在做出這一決定時， 董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍以及他們在公司財務部門的工作性質。

審計委員會的主要目的是履行董事會對新DIH的會計、財務和其他報告及內部控制做法的責任，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。 我們審計委員會的具體職責包括：

新的DIH提名和薪酬委員會由Max Baucus(主席)、Ken Ludlum和凱瑟琳·陳組成。董事會已確定每位成員均為“非僱員董事”，定義見根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則，以及“非僱員董事”，定義見修訂後的1986年美國國税法第162(M)節。董事會還確定 根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，每個成員都是獨立的。薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責，監督其薪酬政策、計劃和計劃，並審查和確定支付給高管、董事和其他高級管理人員以及董事會提名的候選人的薪酬。我們提名和薪酬委員會的具體職責包括：

新的DIH治理委員會由F·塞繆爾·埃伯茨三世(主席)和凱瑟琳·陳組成。董事會已確定，根據納斯達克上市標準，每個成員都是 獨立的。治理委員會的主要目的是：

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在我們董事會中有一名或多名官員的任何實體中，目前或過去一年中沒有 名官員擔任過薪酬委員會的成員。

道德準則

在閉幕之際，新的DIH通過了一項新的道德準則，作為本年度報告的附件14。此外， 如有書面要求，我們將免費提供《道德守則》副本。

利益衝突

上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

因此， 如果任何上述高管或董事意識到業務合併機會適合其當前對其負有受託責任或合同義務的上述任何實體，他或她將履行其受託責任或合同義務向該實體提供該業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會的情況下才向我們提供該機會。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將 從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見， 從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。

在我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決的情況下，我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意，根據信函協議，他們持有的任何方正股票以及在IPO期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)都將投票支持我們的初始業務合併。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

我們 與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些 情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。除了他們可能在首次公開募股中或之後獲得的任何公開股票 (如果我們沒有完成初始業務合併)，我們的高級管理人員和董事 已經同意放棄(以及任何其他可能成為合併的人)，我們的高級管理人員和董事已經同意放棄(以及在初始業務合併之前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人也將被要求放棄)信託賬户中或對信託賬户中的任何金錢的任何權利、所有權、權益或索賠。並且不以任何理由向信託賬户尋求追索，包括此類賠償。

這些 協議可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟，或者具有降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能 否則會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們 相信，這些賠償協議以及董事和高級管理人員的責任保險對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第16(A)節實益所有權報告合規性

《交易法》第 16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和擁有超過10%的註冊類別股權證券的人員向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。法規要求高級管理人員、董事和10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據收到的此類表格的副本 或來自某些報告人員的書面陳述，即這些人員不需要表格5，我們 相信，在截至2023年12月31日的財政年度內，適用於我們的高級管理人員、董事和超過10%的實益所有者的所有備案要求都得到了遵守。

第 項11.高管薪酬

高管薪酬

軍官 和董事薪酬

在完成業務合併之前，ATAK的任何高管或董事均未因所提供的服務獲得任何現金補償。保薦人、高管、董事及其附屬公司將獲得任何與確定、調查、談判和完成初始業務合併相關的自付費用 。在截至2023年12月31日的財政年度結束後，新DIH任命的高管、首席執行官Jason Chen、首席財務官Lynden Bass和首席營銷官Patrick Bruno。新DIH董事和高管在業務合併完成前的薪酬在委託書/招股説明書中題為“高管 和董事薪酬。”

執行 官員信件

當前指定的每一位執行官都與DIH簽訂了聘書協議。每名官員的僱用是"在 的意願"和協議可以由任何一方終止，有或沒有理由，不支付任何遣散費。

根據Mr.Chen的聘書，Mr.Chen有權獲得38萬美元的初始年基本工資。Mr.Chen還有資格獲得高達190,000美元的績效現金獎金，具體金額將由DIH董事會根據對其截至2023年3月31日的年度業績回顧確定。

根據巴斯女士的聘書，巴斯女士有權獲得28萬美元的初始年基本工資。巴斯女士還有資格獲得高達140,000美元的基於業績的現金獎金，具體金額將由DIH董事會根據對其截至2023年3月31日的年度業績的回顧確定。

根據Bruno先生的聘書，Bruno先生有權獲得348，040美元的初始年基本工資。布魯諾先生還有資格獲得 最高達174，000美元的基於績效的現金獎金，具體金額將由DIH董事會根據 對他截至2023年3月31日止年度的業績進行審查確定。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至成交日期我們A類普通股的實益所有權的某些信息：(I) 我們所知持有A類普通股流通股5%以上的每個人(或關聯人集團)，(Ii)每個董事和高管，以及(Iii)我們的所有董事和高管作為一個集團。

受益 所有權根據美國證券交易委員會規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。除非另有説明，否則下面列出的每個股東的地址是c/o DIH Holding US，Inc.77 Accord Park Drive；Suite D-1，Norwell，MA。

* 不到1%

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

首次公開募股之前或與之相關的交易

2021年8月7日，我們向保薦人發行了總計5,750,000股方正股票，總收購價為25,000美元現金， 約合每股0.0043美元。方正股份的發行數目是基於預期該等方正股份 將佔本次發售完成後已發行普通股的20%(不包括300,000股代表股份 (或若承銷商全面行使超額配售選擇權，則為345,000股代表股份))而釐定。方正股份(包括轉換後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

同時，隨着首次公開招股的完成，本公司完成了合共6,470,000份認股權證(“私募”)的私募(“私募”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生的總收益為6,470,000美元。 私募認股權證與作為單位的一部分在IPO中出售的公開認股權證相同，只是私募認股權證不可贖回，可在無現金基礎上行使，只要繼續由保薦人或保薦人的 允許受讓人持有即可。保薦人已同意不轉讓、轉讓或出售在私募中購買的任何私募認股權證(以及私募認股權證相關證券)，除非轉讓給某些獲準受讓人，直至本公司完成首次業務合併後30天。私募認股權證的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊 。

我們 已與贊助商的一家附屬公司簽訂了協議，根據該協議，我們每月總共支付10,000美元的辦公空間、水電費和祕書費用 以及行政支持。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止每月支付這些費用 。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可選擇將高達1,500,000美元的營運資金貸款轉換為私募等值的 認股權證，每份認股權證的價格為1，00美元(例如，如果1,500,000美元票據如此轉換，則持有人將獲發行認股權證以購買1,500,000股A類普通股)。

該等認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的贊助商或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類營運資金貸款的條款 尚未確定 ，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有 尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

吾等已就私募配售認股權證、因轉換營運資金貸款(如有)而可發行的證券、因行使或轉換或行使上述及 方正股份而可發行的A類普通股訂立登記權協議。

我們 已與我們的高管和董事簽訂了慣例賠償協議。有關更多信息，請參閲《高級職員和董事的責任和賠償限制》

首次公開募股後的交易

我們 與保薦人簽訂了三張期票，目的是延長合併期並獲得額外的營運資金。有關詳細信息，請參閲“延長合併期限”。

董事 獨立

納斯達克 上市規則要求納斯達克上市公司的董事會多數成員必須是“獨立董事”， 一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者任何其他與董事有關係的個人，而新DIH董事會認為這會干擾董事履行董事的責任。董事會已決定，根據董事上市規則，馬克斯·鮑卡斯、F.Samuel Ebertts、III、Ken Ludlum和凱瑟琳·陳各自將是獨立的納斯達克公司，並且根據交易所法案第10A-3條，將成為獨立的納斯達克公司。在作出這些決定時，董事會考慮了每名非僱員董事目前和以前與荷蘭國際集團和ATAK的關係，以及董事會認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況。

董事 和高管薪酬

新DIH董事和高管在業務合併完成前的薪酬 在委託書/招股説明書 題為“高管和董事薪酬從第201頁開始，該信息通過引用併入本文。

在業務合併方面，ATAK股東批准了DIH Holding US，Inc.股權激勵計劃，該計劃載於 委託書/招股説明書“建議6--股票激勵計劃建議從第122頁的 開始，並通過引用併入本文。股票激勵計劃摘要並不聲稱是完整的，其全文通過參考股票激勵計劃的文本而有保留。 股票激勵計劃作為附件10.1存檔，並通過引用併入本文。 該計劃允許新的DIH向員工、董事和顧問進行股權和基於股權的激勵獎勵以及現金獎勵。

有關新DIH高管薪酬的決定將由董事會薪酬委員會作出。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

如果有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們沒有 名高管擔任任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員。

某些 關係和相關交易

DIH 關聯方交易

如果當事人通過一個或多箇中間人直接或間接地控制，或受其控制， 或與其共同控制，則當事人 被視為與DIH有關聯。關聯方還包括DIH的主要所有者、其管理層、DIH的主要所有者及其管理層的直系 家族成員以及DIH可能與之進行交易的其他方，如果一方控制或可以顯著 影響另一方的管理或經營政策，以致交易方之一可能無法 充分追求其各自的利益。DIH披露所有關聯方交易。

與DIH的交易

DIH 歷來不是作為一家獨立企業運營，並與DIH Cayman有各種交易關係，DIH Cayman是一家在開曼羣島成立的公司 。與委託書/招股説明書其他地方列報的DIH財務報表 的列報基礎一致，母公司淨投資主要受 提供或分配給DIH開曼羣島的淨資金的影響。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內，與母公司的淨交易額分別為115美元和179美元。 影響這些餘額的重大活動是導致累計赤字的淨虧損。

DIH 香港

DIH 香港是一家在香港特別行政區成立的投資控股公司（“DIH香港”）。DIH Hong Kong持有DIH運營實體的權益，這些實體包括Hocoma AG（一家在瑞士成立的公司）、Motek ForceLink B. V（一家在荷蘭成立的公司）和DIH中國（一家在中華人民共和國成立的公司）。DIH香港沒有管理團隊或直接影響任何經營實體 ，但作為上市實體的股東。

DIH香港的子公司 經營兩條業務線，包括智能藥房解決方案和康復解決方案。就Motek而言， DIH中國是Motek在2015年DIH香港收購Motek之前的授權經銷商。此分銷商關係 和條款在收購後沒有改變。就Hocoma而言，DIH中國在DIH香港收購Hocoma後承擔了與第三方的分銷協議 。分銷協議的條款與第三方分銷商相同。

在截至2023年3月31日的期間，合併經營報表中確認的金額包括來自關聯方交易的收入159美元。在截至2022年3月31日的期間，合併經營報表中確認的金額包括1,897美元的收入 和514美元的關聯方交易銷售成本

市場 註冊人普通股的價格和分紅以及相關股東事項

我們的A類普通股和權證於2024年2月9日在納斯達克股票市場有限責任公司開始交易，代碼分別為“DAI”和“DHAIW” 。到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股股票支付任何現金股息，也不打算 支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付都將由我們的董事會自行決定。 我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

第 項14.主要會計費用和服務

下表列出了Marcum LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內向我們收取的專業服務費用：

2024年3月12日，董事會審計委員會將Marcum LLP(“Marcum”)解除為本公司獨立的註冊會計師事務所。Marcum在2022年5月2日至2024年3月12日期間一直擔任該公司的獨立註冊會計師事務所。Marcum將繼續向本公司提供與完成對Aurora Technology Acquisition Corp.財務報表的審計有關的某些服務，直至2023年12月31日。在業務合併完成之前，Marcum一直擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。

2024年3月12日，審計委員會聘請BDO AG(“BDO”)為其新的獨立註冊會計師事務所。公司已授權Marcum作為BDO的繼任者獨立註冊會計師事務所全面迴應BDO的詢問。

BDO 在業務合併完成之前一直擔任內華達州公司DIH Holding US，Inc.的獨立註冊會計師事務所。在最近兩個會計年度及其後截至2024年3月12日的過渡期內，本公司 並未就(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易、本公司財務報表上可能提出的審計意見類型與本公司磋商，亦未向本公司提供書面報告 或口頭意見，認為本公司在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時， 考慮的重要因素，或(Ii)存在分歧(該術語在S-K法規第304(A)(1)(Iv)項和S-K法規第304(A)(1)(V)項中定義)或應報告事件(該術語在S-K法規第304(A)(1)(V)項中定義)的任何事項。

税 手續費

我們 沒有為截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向Marcum或BDO支付税務規劃和税務建議。