rivn-20240429
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）

由註冊人提交☒由註冊人以外的一方提交☐
選中相應的複選框：
 
☐初步委託書
  
☐機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
  
☒最終委託書
  
☐權威附加材料
  
☐
徵集材料 下 §240.14a-12
Rivian Automotive, Inc
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
  
☒無需付費
  
☐之前使用初步材料支付的費用
  
☐根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用
   
 
 
 


Cover.jpg


Rivian_logo_and_wordmark.jpg
裏維安汽車有限公司
邁福德路 14600 號
加利福尼亞州爾灣 92606
年度股東大會通知
日期時間地點記錄日期
2024年6月18日
太平洋時間上午 10:00
www.virtualsh
Holdermeeting.com/RI
2024年4月24日
特拉華州的一家公司Rivian Automotive, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2024年6月18日星期二上午10點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間提交問題，方法是訪問www.virtualshareholdermeeting.com/rivn2024，在代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入代理材料互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼。年會將出於以下目的舉行：
1
選舉傑伊·弗拉特利和約翰·克拉夫西克為第三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；
2
批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3
在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
4處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。
截至2024年4月24日營業結束時，我們的A類普通股和B類普通股的登記持有人有權獲得年會通知並在年會或年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。此類股東的完整名單將在年會之前的十天內開放供任何股東審查，其目的與會議息息相關，方法是向公司發送電子郵件至 annualmeeting@rivian.com，説明申請的目的並提供公司股票所有權證明。在年會期間，在您輸入代理材料互聯網可用性通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的16位控制號後，這些股東的名單也將在年會期間顯示在屏幕底部。
這很重要 無論您持有多少股份，您的股份都有代表性。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料中所述。
本年度股東大會通知、委託書以及代理卡或投票指示表將從2024年4月29日左右開始分發或提供給股東。
根據董事會的命令
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邁克爾·卡拉漢
首席法務官兼祕書
加利福尼亞州歐文
2024 年 4 月 29 日


目錄
委託聲明
1
提案 1：董事選舉
2
提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命
7
獨立註冊會計師事務所費用和其他事項
8
審計委員會報告
9
提案3：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬
10
公司治理
11
普通的
11
董事獨立性
11
行政會議
11
董事候選人
12
股東的來信
12
董事會領導結構和在風險監督中的作用
12
道德守則
13
反套期保值政策
13
董事會成員出席
13
董事會委員會
14
審計委員會
14
薪酬委員會
15
提名和治理委員會
16
地球與政策委員會
16
執行官員
17
高管薪酬
18
薪酬討論與分析
18
執行摘要
18
2023 年運營亮點
18
2023 年高管薪酬亮點
19
我們的薪酬理念
19
我們對最佳實踐的承諾
20
我們的高管薪酬流程
20
高管薪酬和 2023 年薪酬的要素
22
薪酬委員會報告
29
我們指定執行官的薪酬
30
2023 年薪酬彙總表
30
2023財年基於計劃的獎勵的發放
31
2023 財年年底的傑出股權獎勵
32
2023財年的期權行使和股票歸屬
33
終止或控制權變更時可能支付的款項
33
首席執行官薪酬比率
34
確定員工中位數
34
確定年度總薪酬
34
薪酬與績效
35
實際支付的薪酬與財務績效衡量標準之間的關係
36
股權補償計劃信息
39
董事薪酬
40
非僱員董事薪酬計劃
41
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
42
某些關係和關聯人交易
45
關聯人交易的政策與程序
45
股東的提議
48
關於2024年年度股東大會的問答
49
其他事項
53
徵求代理
53
以引用方式納入
53
年度報告
54


 
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裏維安汽車有限公司
邁福德路 14600 號
加利福尼亞州爾灣 92606
委託聲明
日期
時間
地點
記錄日期
2024年6月18日
太平洋時間上午 10:00
www.virtualshare Holdermeeting.com
2024年4月24日
本委託聲明（“委託聲明”）與Rivian Automotive, Inc.董事會徵集代理人以供我們在2024年年度股東大會（“年會”）以及年會的任何延續、推遲或休會時進行投票時提供。除在年會上宣佈外，年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知。將從2024年4月29日左右開始向股東分發或提供年度股東大會通知、本委託書以及代理卡或投票指示表。

截至2024年4月24日營業結束（“記錄日期”），我們的A類普通股和B類普通股（統稱為 “普通股”）的登記持有人將有權獲得年會通知並在年會以及年會的任何延續、推遲或休會上進行投票，並將對年會上提出的所有事項作為單一類別共同投票。我們的A類普通股的每股股東都有權就提交給股東的所有事項每股投票一票，而B類普通股的每股股東有權就提交給股東的所有事項獲得每股十張選票。在記錄日營業結束時，已發行並有權在年會上投票的A類普通股987,495,346股和7,825,000股B類普通股，分別佔我們普通股總投票權的92.7％和7.3％。欲瞭解更多信息，包括如何參加股票和投票，請參閲第頁上的 “關於2024年年度股東大會的問答” 49.
在本委託書中，“Rivian”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Rivian Automotive, Inc. 及其合併子公司。
本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此處包含的所有與歷史事實無關的陳述均應被視為前瞻性陳述。本委託書中的前瞻性陳述包括但不限於有關我們的業務戰略和目標以及我們的高管薪酬計劃的陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至發表之日，除非適用法律要求，否則在本委託書發佈之日之後，公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中討論的重要因素）。

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關於將於2024年6月18日星期二舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知
本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲 http://www.proxyvote.com/

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Rivian 2024 委託聲明
1

提案 1：
董事選舉
在年會上，將選出兩（2）名三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到每位董事各自的繼任者當選並獲得資格為止，或直到每位此類董事提前去世、辭職或免職。
目前，我們的董事會中有八（8）名董事。2024 年年會之後，我們的董事會將由七（7）名董事組成。我們目前的三級董事是傑伊·弗拉特利、約翰·克拉夫西克和帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆。帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆不會在2024年年會上競選連任。我們感謝帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆對裏維安的奉獻精神和服務。董事會已提名傑伊·弗拉特利和約翰·克拉夫西克在年會上當選為第三類董事。代理人選出的候選人數不能超過被提名人數。
根據我們經修訂和重述的公司註冊證書的規定，董事會目前分為三類，任期錯開為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。目前的類別結構如下：第一類，其任期將在2025年年度股東大會上到期；第二類，其任期將在2026年年度股東大會上到期；第三類，其當前任期將在2024年年度股東大會上到期；如果在2024年年度股東大會上當選，其後續任期將在2027年年度股東大會上到期。目前的第一類董事是羅伯特·斯卡林格、彼得·克拉維茨和桑福德·施瓦茲；目前的二類董事是凱倫·布恩和羅斯·馬卡里奧；同時也是年會候選人的現任三類董事是傑伊·弗拉特利和約翰·克拉夫西克。
我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，董事會可以不時更改授權的董事人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們管理層的變更或公司控制權的變化。只有通過我們有權在董事選舉中投票的大多數已發行有表決權的股票的持有人投贊成票，我們的董事才能有理由被免職。
如果您提交了委託書但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將對由此代表的普通股進行投票，以選舉其姓名和簡歷如下所示的第三類董事。如果弗拉特利先生或克拉夫西克先生無法擔任董事或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代候選人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信弗拉特利先生或克拉夫西克先生如果當選將無法任職。弗拉特利先生和克拉夫西克先生均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。
需要投票
該提案需要獲得多數票的批准。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的兩名被提名人將被選為第三類董事。
保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。

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董事會的建議
董事會一致建議對以下每位三類董事候選人的選舉進行投票。


2
Rivian 2024 委託聲明
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第三類董事的提名人（任期將在2027年年會上到期）
現任董事會成員以及被提名為第三類董事的董事會成員如下：
姓名
年齡
從那以後一直擔任董事
與 Rivian 的立場
傑伊·弗拉特利
71
2021
董事
約翰·克拉夫西克
62
2023
董事
 
至少在過去五年中，每位被提名參加2024年年會選舉的三類董事的主要職業和業務經驗如下：

鬆鴉
弗拉特利
年齡從那以後一直是董事
712021
董事
弗拉特利先生自 2021 年 5 月起擔任董事會成員。弗拉特利先生最近在2021年8月至2022年10月期間擔任生物製造公司Zymergen Inc. 的代理首席執行官。弗拉特利先生於 2020 年 1 月至 2021 年 5 月擔任專注於基因分析測序和基於陣列的解決方案的上市公司 Illumina, Inc. 的董事會主席，此前曾於 2016 年 7 月至 2020 年 1 月擔任執行主席，2013 年 12 月至 2016 年 7 月擔任首席執行官，1999 年 10 月至 2013 年 12 月擔任總裁兼首席執行官。在此之前，弗拉特利先生從1994年7月起擔任專注於基因發現和分析的生命科學公司分子動力學的聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事，直到1998年9月將其出售給Amersham Pharmacia Biotech為止。弗拉特利先生目前擔任專注於開發用於測量生物學的獨特多組學平臺的生物技術公司Cellanome的董事會主席、專注於人類健康創新的非營利組織索爾克研究所的董事會主席、專注於指導子孫後代研究人員的非營利組織索爾克研究所的董事會主席、私營納米技術公司Iridia, Inc. 的董事會主席數據存儲公司，Denali Therapeutics Inc. 的董事會成員生物製藥公司。弗拉特利先生還曾在上市公司兼激光和激光技術供應商Coherent, Inc. 和Zymergen Inc.的董事會任職。弗拉特利先生擁有斯坦福大學工業工程學士和碩士學位以及克萊蒙特·麥肯納學院的經濟學學士學位。
我們認為，弗拉特利先生作為多家上市公司的高級管理人員和董事的領導和製造經驗使他有資格在董事會任職。
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Rivian 2024 委託聲明
3

約翰
克拉夫西克
年齡從那以後一直是董事
622023
Krafcik 先生自 2023 年 7 月起擔任董事會成員。克拉夫西克先生於2015年9月至2021年5月擔任Waymo LLC的首席執行官，Waymo LLC是一家自動駕駛技術公司，也是谷歌母公司Alphabet, Inc. 的獨立公司，並於2021年5月至2022年5月擔任Waymo的顧問。在此之前，克拉夫西克先生在2014年4月至2015年9月期間擔任上市汽車定價和數字零售網站公司TrueCar, Inc. 的總裁，並在2014年2月至2020年3月期間擔任TrueCar的董事。在加入TrueCar之前，克拉夫西克先生於2004年3月至2013年12月在韓國汽車製造商現代汽車美國公司工作，在此期間，他在2008年11月至2013年12月期間擔任總裁兼首席執行官，並於2004年3月至2008年11月擔任產品開發和戰略規劃副總裁。在加入現代之前，Krafcik先生曾在福特汽車公司擔任過各種產品開發領導職務。克拉夫西克先生目前在德國商用車製造商戴姆勒卡車股份公司的監事會任職。Krafcik 先生擁有斯坦福大學機械工程理學學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院管理學碩士學位。
我們相信，克拉夫西克先生在汽車行業的豐富領導和產品開發經驗使他有資格在我們董事會任職。
董事

董事會常任成員：
I 類董事（任期將在2025年年會上到期）
現任董事會中屬於第一類董事的成員如下：
姓名
年齡
從那以後一直擔任董事
與 Rivian 的立場
羅伯特 J. 斯卡林格
41
2009
首席執行官兼董事會主席
彼得·克拉維茨
52
2019
董事
桑福德·施瓦茲
71
2019董事
至少在過去五年中，每位一級董事的主要職業和業務經驗如下：
羅伯特 J. Scaringe
年齡從那以後一直是董事
412009
Scaringe 博士於 2009 年 6 月創立了 Rivian，此後一直擔任首席執行官兼董事會成員。斯卡林格博士於 2018 年 3 月被指定為我們董事會主席。在擔任這些職務期間，Scaringe博士領導了公司迄今為止實現的所有重要里程碑，包括建立垂直整合技術平臺、建立多程序製造能力以及發展有意義的合作伙伴關係。Scaringe 博士擁有倫斯勒理工學院的學士學位和麻省理工學院斯隆汽車實驗室的機械工程碩士和博士學位。
我們相信，Scaringe博士作為創始人兼首席執行官所帶來的運營專長、領導能力和連續性，以及他在汽車行業的教育經歷，使他有資格在董事會任職。
首席執行官兼董事會主席


4
Rivian 2024 委託聲明
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彼得
Krawiec
年齡從那以後一直是董事
522019
董事
Krawiec 先生自 2019 年 2 月起在董事會任職。自2021年3月起，他一直在上市的全球科技公司亞馬遜公司擔任全球企業和業務發展高級副總裁。在此之前，Krawiec 先生曾於 2007 年 4 月至 2021 年 3 月擔任亞馬遜全球企業發展副總裁，並於 2004 年 10 月至 2007 年 4 月擔任亞馬遜全球企業發展總監。在職業生涯的早期，Krawiec 先生在風險投資和投資銀行工作了七年。Krawiec 先生擁有三一學院的經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。
我們相信，Krawiec 先生在科技行業的戰略收購、投資和合作方面的經驗，以及他的風險投資和投資銀行背景，使他有資格在我們董事會任職。

桑福德
施瓦茲
年齡從那以後一直是董事
712019
董事
施瓦茲先生自2019年9月起在董事會任職。施瓦茲先生曾在考克斯企業公司及其子公司汽車和媒體集團擔任過多個職務，他於1985年加入該集團。自2021年1月起，Schwartz先生一直擔任考克斯家族辦公室首席執行官，幫助指導公司股東的家族投資和遺產規劃。在此之前，他自2014年被任命起擔任全球汽車服務和軟件公司Cox Automotive Inc. 的總裁兼首席執行官，此外自2011年被任命起擔任端到端批發汽車解決方案提供商曼海姆的總裁。在此之前，施瓦茲先生曾擔任媒體集團考克斯媒體集團的總裁，擔任過各種職務，包括在2006年至2008年期間擔任AutoTrader和AutoTrader Publishing的總裁。此前，他曾擔任亞利桑那州考克斯出版社總裁、《奧斯汀美國政治家》執行副總裁、《亞特蘭大日報》副總裁兼總經理、考克斯報紙執行副總裁和考克斯企業業務發展副總裁。施瓦茲先生目前是A.C. Green Youth Foundation的董事會、諾斯伍德大學的董事會、Axios的顧問委員會和方格旗基金會的董事會成員。
我們相信，Schwartz先生豐富的領導能力和汽車行業的經驗使他有資格在我們董事會任職。

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Rivian 2024 委託聲明
5

二類董事（任期將在2026年年會上到期）
現任二類董事的董事會成員如下：
姓名
年齡
從那以後一直擔任董事
與 Rivian 的立場
凱倫·布恩
50
2020
董事
羅斯·馬卡里奧
59
2021
董事
至少在過去五年中，每位二類董事的主要職業和業務經驗如下：
凱倫
布恩
年齡從那以後一直是董事
502020
董事布恩女士自 2020 年 8 月起在董事會任職。布恩女士最近於2014年5月至2018年8月擔任家居用品公司Restoration Hardware, Inc. 的總裁兼首席財務和行政官，並於2012年6月至2014年5月擔任首席財務官。在此之前，從1996年到2012年，布恩女士曾在公共會計師事務所德勤會計師事務所擔任過各種職務，最近擔任審計合夥人。布恩女士目前在音頻產品公司Sonos, Inc.、互聯健身公司Peloton Interactive, Inc.和幾家私營公司的董事會任職。Boone 女士擁有加州大學戴維斯分校商業經濟學學士學位。

我們相信，布恩女士豐富的會計和管理經驗使她有資格在董事會任職。

玫瑰
馬卡里奧
年齡從那以後一直是董事
592021
董事
馬卡里奧女士自 2021 年 1 月起在董事會任職。馬卡里奧女士最近於 2013 年 5 月至 2020 年 6 月擔任户外服裝零售商巴塔哥尼亞公司的總裁兼首席執行官和董事會成員。在此之前，她曾於2008年至2013年擔任巴塔哥尼亞公司的首席財務官兼首席運營官。在加入巴塔哥尼亞之前，Marcario女士曾在私募股權、科技和零售行業擔任過多個高管職務，包括從蘋果電腦分拆出來的General Magic的首席財務官以及半導體制造商國際整流器公司（被英飛凌科技美洲公司收購）的全球財務和財務副總裁。Marcario女士曾在多傢俬營公司的董事會任職，包括目前在植物性食品公司Meati, Inc. 的董事會任職。Marcario 女士擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校商業與金融學士學位和加利福尼亞州立大學多明格斯山分校工商管理碩士學位。
我們相信，Marcario女士在私募股權、科技和零售行業的豐富管理經驗使她有資格在我們董事會任職。


6
Rivian 2024 委託聲明
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提案 2：
批准獨立註冊會計師事務所的任命
我們的審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給股東在年會上批准。儘管不需要批准我們對畢馬威會計師事務所的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理慣例。
畢馬威會計師事務所是截至2023年12月31日的財政年度我們的獨立註冊會計師事務所，並自2021年8月20日起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會，並有機會發表聲明並回答股東的適當問題。
如果股東未批准畢馬威會計師事務所的任命，審計委員會將在任命截至2025年12月31日的財政年度的獨立審計師時考慮這一事實。即使畢馬威會計師事務所的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的利益，則保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。
需要投票
該提案要求在所投選票中擁有多數表決權的人投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。由於經紀商擁有對批准畢馬威會計師事務所任命的全權投票，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。
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董事會的建議
董事會一致建議投票批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
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Rivian 2024 委託聲明
7

獨立註冊會計師事務所費用和其他事項
下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們收取的審計和其他服務費用。
費用類別
2023
($)
2022
($)
審計費(1)    
9,686,00010,020,000
與審計相關的費用(2)
330,000—
税費(3)    
1,270,0001,560,000
費用總額
11,286,00011,580,000
(1)已結束的財政年度的審計費 2023 年 12 月 31 日和 2022包括年度合併財務報表審計費用和財務報告內部控制費、季度簡明合併財務報表審查費，以及與安慰信和同意書相關的某些其他審計費用。
(2)截至財政年度的審計相關費用 2023 年 12 月 31 日我包括根據美國註冊會計師協會制定的標準審查2022年合併環境指標表和合並社會指標表的費用以及某些其他商定的程序服務。截至財政年度沒有審計相關費用 2022年12月31日.
(3)已結束的財政年度的税費 2023 年 12 月 31 日和 2022包括全球流動就業税務諮詢服務、貿易和海關諮詢服務以及其他諮詢和諮詢服務的費用。
審計委員會預先批准的政策和程序
審計委員會通過了一項政策（“預批准政策”），該政策規定了預先批准擬由獨立審計師提供的審計和非審計服務的程序和條件。預批准政策通常規定，我們不會聘請畢馬威會計師事務所提供任何審計、審計、税務或允許的非審計服務，除非該服務得到審計委員會的明確批准（“特定預先批准”），或（ii）根據預批准政策（“一般預先批准”）中描述的預先批准政策和程序簽訂。除非畢馬威會計師事務所提供的某類服務已獲得預先批准政策下的普遍預先批准，否則它需要得到審計委員會或委員會授權其預先批准的審計委員會指定成員的具體預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括其熟悉公司的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素，以及該服務是否會增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素都將被視為一個整體，任何一個因素都不一定是決定性的。審計委員會可以在未事先獲得審計委員會的具體預先批准的情況下，定期審查並普遍預先批准畢馬威會計師事務所可能提供的服務（以及相關的費用水平或預算金額）。審計委員會可根據後續決定，不時修改一般預先批准的服務清單。審計委員會預先批准了自通過預批准政策以來提供的所有服務。
8
Rivian 2024 委託聲明
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審計委員會報告
審計委員會、管理層和獨立註冊會計師事務所在公司的財務報表和財務報告的內部控制方面各自具有不同的角色和責任。
審計委員會的核心目的是通過監督公司的財務報告流程以及年度和季度財務報表及相關披露、公司獨立審計師的資格、業績和獨立性以及公司有關道德與合規的政策和做法來協助董事會。審計委員會根據書面章程運作，該章程已獲得董事會批准並每年接受審查。
管理層負責編制公司的財務報表和財務報告流程，包括評估公司披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性。
畢馬威會計師事務所是公司的獨立註冊會計師事務所，負責對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則以及公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。
關於公司截至2023年12月31日止年度的財務報表的編制，審計委員會審查了公司截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表，並與管理層和畢馬威會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還收到了畢馬威會計師事務所必須向審計委員會提供的各種通信，並與之進行了討論，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求必須討論的事項。
畢馬威還向審計委員會提供了PCAOB規則第3526條（與審計委員會就獨立性進行溝通）要求的正式書面聲明，描述了畢馬威與公司之間的所有關係，包括PCAOB的適用要求對獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與畢馬威會計師事務所討論了其與公司的獨立性。
根據與管理層和畢馬威會計師事務所的討論以及對管理層和畢馬威會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
•凱倫·布恩 （主席）
•傑伊·弗拉特利
•約翰·克拉夫西克
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9

提案 3：
根據諮詢意見獲得批准
（不具約束力），我們指定執行官的薪酬依據
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-21條，我們要求股東進行不具約束力的諮詢投票，批准本委託書中所述的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：
“決定，Rivian Automotive, Inc.的股東在諮詢（不具約束力）的基礎上批准Rivian Automotive, Inc.指定執行官的薪酬，如薪酬討論和分析中所述，並在Rivian Automotive, Inc.2024年年度股東大會委託書中規定的薪酬彙總表和相關薪酬表以及敍述性披露中披露。”
我們認為，截至2023年12月31日止年度的薪酬計劃和政策是實現我們目標的有效激勵，符合股東的利益，值得股東的支持。有關我們如何制定薪酬計劃以實現薪酬計劃目標的更多詳細信息，請參閲本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分。特別是，我們將討論如何設計基於績效的薪酬計劃，包括股權薪酬，並設定薪酬目標和其他目標，以保持公司與個人成就之間的密切關係。
本次投票僅是諮詢性的，對我們、董事會或薪酬委員會沒有約束力，也不會造成或暗示我們、董事會或薪酬委員會的職責發生任何變化。但是，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。董事會重視與股東就高管薪酬和其他重要治理議題進行建設性對話，並鼓勵所有股東就這一重要問題進行股票投票。在我們的2022年年度股東大會上，我們的股東在諮詢的基礎上建議，股東每年對我們指定執行官的薪酬進行投票。根據上述建議，我們董事會決定每年舉行 “按薪計酬” 的諮詢投票。因此，我們的下一次諮詢性薪酬發言表決（繼本次年會不具約束力的諮詢投票之後）預計將在2025年年度股東大會上進行。
需要投票
該提案要求在所投選票中獲得多數表決權的持有者投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。
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董事會的建議
董事會一致建議在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬。
10
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公司治理
普通的
我們的董事會通過了公司治理準則、商業行為和道德準則以及審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及地球與政策委員會的章程，以協助董事會履行其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在我們網站www.rivian.com的 “投資者關係” 頁面的 “治理” 部分訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則以及我們的商業行為和道德準則。
董事獨立性
根據納斯達克的上市要求，凱倫·布恩、傑伊·弗拉特利、約翰·克拉夫西克、彼得·克拉維克、羅斯·馬卡里奧、桑福德·施瓦茲和帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆均符合 “獨立人士” 資格。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀的測試，包括董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。此外，按照《Nasdaq Stock Market LLC上市規則》（“Nasdaq Rules”）的要求，我們董事會已對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，我們董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息，包括每位董事對我們股本的實益擁有權。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
董事會多元化矩陣（截至2024年4月29日）
董事總數
8

女男性非二進制沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演
3
5
0
0
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人
1
0
0
0
阿拉斯加原住民或美洲原住民
0
0
0
0
亞洲的
0
0
0
0
西班牙裔或拉丁裔
0
0
0
0
夏威夷原住民或太平洋島民
0
0
0
0
白色
2
5
0
0
兩個或更多種族或民族
0
0
0
0
LGBTQ+
1
沒有透露人口統計背景
0
行政會議
我們的獨立董事定期舉行執行會議。獨立董事的每屆執行會議均由我們的首席獨立董事凱倫·布恩主持。
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11

董事候選人
提名和治理委員會主要負責為董事會選舉尋找合格的董事候選人並填補董事會空缺。為便於搜索過程，提名和治理委員會可以向公司現任董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，或要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的名字。提名和治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或者考慮股東推薦的董事候選人。確定潛在候選人後，提名和治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人與公司的獨立性和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和治理委員會要求的董事候選人資格。最初，一位股東推薦傑伊·弗拉特利在董事會任職，而第三方搜索公司最初推薦約翰·克拉夫西克加入我們的董事會。
在評估個人候選人（包括新候選人和現任董事）的合適性時，提名和治理委員會在推薦候選人時以及董事會在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，可以考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；專業和學術界人士與公司相關的經驗行業、運營、業務領域和目標市場；擔任另一家上市公司董事會成員的經驗；與其他董事相比，在與公司業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性；背景和視角的多樣性，包括年齡、性別、LGBTQ+地位、種族和地理背景；做出成熟商業判斷的能力，包括進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關資格、特徵或技能。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是確保整個董事會擁有必要的工具，能夠根據公司的業務和結構有效履行其監督職能。
股東可以通過向加州爾灣邁福德路14600號的Rivian Automotive, Inc.代理祕書提名和治理委員會向提名和治理委員會推薦個人作為潛在董事候選人，供其考慮作為潛在的董事候選人。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和治理委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。
股東的來信
董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。我們的祕書主要負責監控股東的溝通，並在他認為適當的時候向董事提供副本或摘要。
如果信函涉及重要的實質性問題，並且包含我們祕書和董事會主席認為對董事很重要的建議或意見，則會將其轉發給所有董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴以及我們經常收到重複或重複溝通的事項相關的通信相比，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。希望就任何主題向董事會發送信函的股東應以書面形式向位於加州爾灣邁福德路14600號的Rivian Automotive, Inc.的董事會祕書92606發送此類信函。
董事會領導結構和在風險監督中的作用
我們經修訂和重述的章程和公司治理準則使董事會能夠靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，前提是董事會確定使用一種或另一種結構符合我們公司的最大利益。目前，這些職位已合併，Scaringe博士擔任董事會主席兼首席執行官。我們的董事會已經確定，目前合併董事會主席和首席執行官的職位最適合我們公司及其股東，因為這可以促進斯卡林格博士的統一領導，並允許管理層集中精力執行公司的戰略和業務計劃。我們的董事會還受益於我們首席獨立董事凱倫·布恩的強有力領導，該董事會由在財務和會計、汽車和科技行業以及上市公司管理方面具有豐富經驗的個人組成。出於這些原因，也由於斯卡林格博士作為董事會主席兼首席執行官的強有力領導，我們董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。但是，我們董事會將繼續定期審查領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。
12
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我們的公司治理準則規定，如果董事會主席是管理層成員或沒有其他獨立資格，則我們董事會的獨立成員可以在彼此之間選舉首席獨立董事。凱倫·布恩自 2021 年 11 月起擔任我們的首席獨立董事。首席獨立董事的職責包括但不限於主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議，批准董事會的會議時間表和議程，以及充當董事會獨立董事與首席執行官兼董事會主席之間的聯絡人。
風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入公司戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。全年中，高級管理層在定期的董事會會議上與董事會一起審查這些風險，這是管理層陳述的一部分，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為緩解或消除此類風險而採取的措施。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。雖然董事會負責監控和評估戰略風險敞口，但審計委員會負責監督我們的主要財務風險和企業風險敞口，以及管理層為減少此類風險而採取的措施，包括風險管理政策和內部控制系統的結構、設計、採用和實施。審計委員會還監督網絡安全、信息技術、數據和隱私風險的管理，並批准或不批准任何關聯人交易。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。我們的提名和治理委員會管理與董事會獨立和治理事務相關的風險。我們的地球與政策委員會管理與環境、社會責任、人權和公共政策以及監管事務相關的風險。董事會認為其在風險監督方面的作用不會影響董事會的領導結構。
道德守則
我們有書面的《商業行為和道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或履行類似職能的人員。我們在我們網站www.rivian.com的 “投資者關係” 頁面的 “治理” 部分發布了《商業行為與道德準則》的最新副本。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或《納斯達克規則》要求的有關《商業行為與道德準則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。
反套期保值政策
我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。除非董事會另行批准，否則該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具，也禁止以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市場價值的任何下降的交易，或者可能導致高管、董事或員工不再擁有的交易與公司其他股東的目標相同。
董事會成員出席
在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了十四（14）次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，每位董事至少出席了（i）董事會所有會議和（ii）董事在擔任董事期間任職的委員會的所有會議總數的75％。
根據公司治理準則（可在我們網站www.rivian.com上查閲），董事應花費必要的時間和精力來妥善履行其職責。因此，董事應定期準備和出席董事會和董事所在的所有委員會的會議（包括獨立董事的單獨會議），但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。無法出席董事會或董事會委員會會議的董事應在該會議之前通知董事會主席或相應委員會主席，如果是面對面會議，則儘可能通過電話會議參加此類會議。我們不維持有關董事出席年會的正式政策；但是，如果沒有令人信服的情況，預計董事會將出席。除弗拉特利先生外，我們當時在職的所有董事都出席了2023年年度股東大會。直到2023年7月31日，克拉夫西克先生才被任命為董事。
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董事會委員會
我們的董事會設立了四個常設委員會——審計、薪酬、提名和治理以及地球與政策——每個委員會都根據經董事會批准的書面章程運作。
截至 2024 年 4 月 29 日，我們董事會各委員會的成員和委員會主席（或 “主席”）如下表所示。
姓名
審計補償
提名和治理
星球與政策
凱倫·布恩
椅子X
傑伊·弗拉特利
X
X


約翰·克拉夫西克
X
 
椅子

羅斯·馬卡里奧


X
椅子
桑福德·施瓦茲

椅子

X
審計委員會
我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。我們的審計委員會的職責包括：
•任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；
•監督我們獨立註冊會計師事務所的工作；
•審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；
•審查內部和獨立審計師對財務報告內部控制的評估範圍；
•協調我們的董事會對我們的《商業行為和道德準則》的監督，並監督為執行《商業行為和道德準則》而制定的程序；
•與管理層一起審查我們的主要財務風險和企業風險敞口，以及為減少此類風險而採取的措施，包括網絡安全、信息技術、數據和隱私風險，以及管理層對我們的網絡安全風險管理計劃的運作；
•審查並監督我們接收、保留和處理與會計相關的投訴和疑慮的程序；
•審查、批准或批准任何關聯人交易；以及
•準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告（包含在第頁上）9 本委託書）。
審計委員會章程可在我們的網站www.rivian.com上查閲。審計委員會的成員是布恩女士、弗拉特利先生和克拉夫西克先生。布恩女士擔任委員會主席。根據《交易法》和《納斯達克規則》頒佈的第10A-3條，包括與審計委員會成員資格相關的規則，我們的董事會已明確決定，布恩女士、弗拉特利先生和克拉夫西克先生在審計委員會任職方面均具有獨立性。
我們的審計委員會成員符合適用的納斯達克規則對金融知識的要求。此外，我們的董事會已確定布恩女士符合 “審計委員會財務專家” 的資格，該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》第S-K號條例（“S-K法規”）第407（d）（5）項，以及納斯達克規則中關於審計委員會必須擁有財務經驗豐富的成員的類似要求。
審計委員會在2023年舉行了八（8）次會議。
14
Rivian 2024 委託聲明
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薪酬委員會
我們的薪酬委員會監督與執行官和董事的薪酬和福利相關的政策。除其他外，我們的薪酬委員會的職責包括：
•審查和批准首席執行官的薪酬，或建議董事會批准該薪酬；
•審查和批准我們其他執行官的薪酬，或向董事會建議薪酬；
•向董事會建議董事的薪酬和相關政策，並審查董事薪酬；
•審查和批准首席執行官和其他執行官的任何僱傭協議和任何遣散費安排或計劃，或建議董事會批准；
•每年與管理層審查和討論我們的 “薪酬討論與分析”；
•對我們的薪酬和福利政策、做法和計劃進行全面監督，以確保它們推進我們的戰略目標並遵守監管要求和適用法律，並監督相關風險的管理；
•審查我們的股權激勵薪酬和其他股票計劃，並在其認為必要或適當的時候建議對此類計劃進行修改；
•管理我們的回扣政策；
•就首席執行官和其他執行官的繼任計劃向董事會提出建議；
•與管理層一起審查我們在人力資本管理、人才管理、多元化、公平和包容性、工作場所文化和員工參與度方面的戰略、政策和做法；以及
•準備年度薪酬委員會報告。
薪酬委員會通常依賴第三方薪酬顧問的市場知情建議，並且在就執行官（首席執行官除外）的薪酬做出決策時也會考慮首席執行官的建議。根據薪酬委員會的章程（可在我們的網站www.rivian.com上查閲），薪酬委員會有權保留或徵求薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的建議，以協助其履行職責。2021年3月，薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司（“Semler Brossy”）Semler Brossy來協助就向我們的執行官和非僱員董事提供的薪酬金額和類型做出決定。塞姆勒·布羅西直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會考慮了與塞姆勒·布羅西相關的美國證券交易委員會規則所要求的顧問獨立性因素，並確定塞姆勒·布羅西的工作不會引發利益衝突。
薪酬委員會可以在其認為適當時將其章程下的權力下放給一個或多個小組委員會，也可以授權一名或多名官員向某些員工發放股權獎勵。薪酬委員會已授權由公司高管組成的股權激勵委員會向某些員工發放股權獎勵，正如其章程和薪酬委員會批准的某些決議所進一步描述的那樣，並受我們的股權計劃條款約束。
我們的薪酬委員會的成員是布恩女士和施瓦茨先生。施瓦茲先生擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克提高的薪酬委員會成員獨立性標準，薪酬委員會的每位成員都有資格成為獨立董事，並有資格成為《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。
薪酬委員會在2023年舉行了七（7）次會議。
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提名和治理委員會
我們的提名和治理委員會監督並協助董事會審查和推薦候選人蔘選董事，並制定和維護公司治理政策。除其他外，我們的提名和治理委員會的職責包括：
•確定有資格成為董事的個人；
•向董事會推薦被提名參選董事的人員，並向董事會各委員會推薦候選人；
•就管理層繼任規劃向董事會提出建議；
•制定並向董事會推薦公司治理準則，不時審查並向董事會建議對公司治理準則的擬議修改；以及
•監督對董事會和董事會各委員會的定期評估。
提名和治理委員會章程可在我們的網站www.rivian.com上查閲。我們的提名和治理委員會的成員是克拉夫西克先生和馬卡里奧女士。克拉夫西克先生擔任提名和治理委員會主席。提名和治理委員會有權諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或考慮股東推薦的董事候選人。
提名和治理委員會在 2023 年舉行了三 (3) 次會議。
地球與政策委員會
我們的地球與政策委員會監督並協助董事會監督並就我們對環境事務、可持續發展倡議、非營利倡議、公共政策與監管事務、人權和社會責任以及其他相關事務（“P&P Matters”）的持續承諾向公司提供監督和建議。除其他外，我們的地球與政策委員會的職責包括：
•制定、向董事會推薦一套損益事項指南，並每年至少審查一次；
•監督我們有關損益事宜的報告和披露；
•制定評估我們的損益事務工作的流程，並考慮可能影響我們的業務、運營、業績或公眾形象的當前和新出現的損益事務；以及
•監督我們為實施監測損益事項的系統所做的努力。
地球與政策委員會章程可在我們的網站www.rivian.com上查閲。我們的地球與政策委員會的成員是馬卡里奧女士和施瓦茲先生。馬卡里奧女士擔任地球與政策委員會主席。
地球與政策委員會在2023年舉行了五（5）次會議。
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執行官員
下表列出了我們現任的執行官：
姓名
年齡
位置
羅伯特 J. 斯卡林格(1)
41
首席執行官兼董事會主席
克萊爾·麥克唐納(2)
42
首席財務官
凱爾·格魯納(3)
56
首席商務官
(1)參見頁面上的傳記 4 of 本委託聲明。
(2)麥克唐納女士自2021年1月起擔任我們的首席財務官。在加入 Rivian 之前，麥克唐納女士曾在跨國投資銀行和金融服務公司摩根大通擔任董事總經理兼顛覆性商務聯席主管，她於 2014 年 9 月至 2021 年 1 月在那裏工作。從2013年6月到2014年8月，麥克唐納女士在食品零售商Fairway Market擔任副總裁兼財務主管兼財務和戰略高級董事。McDonough 女士擁有杜克大學公共政策與視覺藝術學士學位以及芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。
(3)格魯納博士自 2023 年 9 月起擔任我們的首席商務官。在加入 Rivian 之前，格魯納博士曾於 2020 年 11 月至 2023 年 7 月擔任保時捷汽車北美總裁兼首席執行官，在此之前，他曾於 2010 年至 2020 年擔任保時捷股份公司的全球營銷副總裁兼首席營銷官。在此期間，他負責產品營銷、定價和批量規劃、營銷傳播和體驗式營銷、贊助以及品牌管理。格魯納博士在2020年11月至2023年7月期間還擔任保時捷數字公司股東委員會主席。在此之前，格魯納博士曾於 2004 年至 2010 年在戴姆勒股份公司任職期間擔任梅賽德斯-奔馳汽車的戰略總監。在此之前，他曾在保時捷和波士頓諮詢集團工作。格魯納博士目前在電動摩托車製造商Livewire Group, Inc.、亞特蘭大都會商會和美國南部德裔美國人商會的董事會任職，並擔任亞特蘭大伍德拉夫基金會董事會成員。格魯納博士擁有卡爾斯魯厄理工學院的碩士學位和華盛頓大學奧託·貝斯海姆管理學院的市場營銷博士學位。

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高管薪酬
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析（“CD&A”）包括對以下執行官薪酬的詳細討論，我們將其統稱為我們的指定執行官（“NEO”）：
羅伯特 J. 斯卡林格
創始人兼首席執行官（“CEO”）
克萊爾·麥克唐納
首席財務官（“首席財務官”）
凱爾·格魯納
首席商務官（“CCO”）
2023 年 9 月 1 日，格魯納博士被任命為我們的首席商務官，並根據《交易法》第 3b-7 條的定義被指定為公司的執行官。根據美國證券交易委員會披露規則的要求，格魯納博士被列為2023年的NEO。
執行摘要
Rivian 的存在是為了創造產品和服務，幫助我們的星球過渡到碳中和能源和交通。Rivian 設計、開發和製造定義類別的電動汽車和配件，並將其直接銷售給消費和商業市場的客户。Rivian 通過全套專有增值服務對其車輛進行補充，這些服務可以解決車輛的整個生命週期並加深其客户關係。
從一開始，我們建立了一個由我們的車輛技術平臺、雲架構、產品開發和運營、產品和服務組成的垂直整合生態系統。我們的生態系統由我們的數據和分析骨幹相互連接，旨在提供快節奏的創新週期、結構性成本優勢和卓越的客户體驗。
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵我們的高管團隊完成我們的使命。我們認為，我們的高管薪酬方法符合我們的股東和更廣泛的利益相關者的利益。我們執行官的大部分薪酬都是以股權支付的，對於我們的首席執行官而言，大多數薪酬基於與股東回報直接相關的嚴格目標。我們認為，股權薪酬是我們薪酬理念的關鍵要素，使我們的執行官專注於我們的使命和公司優先事項的成功執行，並使他們的利益與股東的長期利益保持一致。
2023 年運營亮點
2023 年，我們取得了多項顯著的運營成果：
•製作：與2022年相比，2023年全年的產量和交付量翻了一番多，超過了我們最初的產量預期，超過了7,000多輛。
•影響：超過 71,000 輛 Rivian 車輛在路上行駛，行駛里程超過 7 億英里。
•客户滿意度： 一家領先的消費者出版物在其所有者滿意度調查中將Rivian品牌排在第一位，“所有者是否會再次購買” 的得分為86％，比該榜單上的第二個品牌高出900個基點。
•新平臺和技術： 宣佈我們的 R2 平臺將於 2024 年 3 月 7 日發佈。發佈並改進了我們的內部Enduro發動機，適用於RCV和R1平臺，並推出了標準續航里程R1變體。
•Rivian 冒險網絡：在 67 個地點擴展到 400 多個充電站，並宣佈與特斯拉合作，允許 Rivian 車主在 2024 年在全國範圍內使用超過 15,000 個特斯拉增壓器。
•服務足跡：我們的服務範圍擴大到了 56 個服務中心和 500 多輛移動服務車輛。

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2023高管薪酬要點
我們的 2023 年高管薪酬計劃旨在與我們的整體高管薪酬理念保持一致。鑑於我們在2023年的表現，薪酬委員會批准了對我們的NEO的以下薪酬行動，本CD&A對此進行了更全面的描述。
補償元素
行動
基本工資
•薪酬委員會將我們首席執行官的基本工資提高了54％，自2023年8月25日起生效。增長主要基於同行羣體數據和內部薪酬公平考慮。
年度激勵獎金
•2023年3月，薪酬委員會批准了我們2023年的年度激勵獎金計劃，根據該計劃，我們的每位NEO的目標激勵為基本工資的50％。我們為NEO提供的年度激勵獎金機會包括對財務、生產、客户/增長和組織目標的全面評估。高管年度激勵獎金計劃的指標是汽車產量、銷售商品的單位現金成本、現金運營支出和產品開發。
•公司2023年的業績使我們的目標實現了73％，薪酬委員會批准向我們的NEO發放了佔目標激勵金額73％的獎金。這些獎金以完全歸屬的限制性股票單位的形式支付給近地天體。
長期激勵補償
•2023年8月，薪酬委員會批准向我們的首席執行官和首席財務官授予限制性股票單位和股票期權，這是相對於同行羣體具有競爭力的一攬子計劃的一部分，也是對他們持續領導和對我們成功的貢獻的認可。這兩個獎項都持續了四年。
我們的薪酬理念
我們的高管薪酬計劃的目的是讓 Rivian 能夠吸引、激勵、參與、發展和獎勵我們的團隊，為我們的使命服務。
我們使用以下原則來實現我們的理念：
•'One Rivian'： 我們希望我們的團隊保持一致，以相同的目標為動力，這就是為什麼我們的獎金計劃基於全公司的運營目標。
•競爭力： 吸引和留住關鍵人才的重要性。我們在競爭激烈的人才市場中運營；我們的薪酬計劃旨在提高競爭力，以吸引新人才加入公司，留住支持我們發展軌跡的現有人才。
•長期所有權： 我們的目標是讓所有員工，包括我們的高管，像所有者一樣思考，並與公司的長期價值創造保持一致。我們高度重視總薪酬待遇，以確保我們的高管和員工緻力於公司的長期成功。
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我們對最佳實踐的承諾
我們採取了以下政策和做法，以確保對我們的高管薪酬計劃進行適當的管理，並加強我們的高管薪酬計劃與股東利益的一致性：
我們做什麼
我們不做什麼
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在我們的薪酬委員會中保留 100% 的獨立董事
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沒有養老金計劃或補充退休計劃
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薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問，該顧問不向公司提供其他服務
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董事或員工不得對我們的股票進行套期保值或質押
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NEO 的很大一部分薪酬處於風險之中，這要麼取決於我們的股價表現或公司的財務和運營目標
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控制權變更後不產生消費税總額
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 對近地天體薪酬和同行羣體數據的年度審查
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控制安排的雙重觸發變化
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定期評估我們薪酬計劃的風險回報餘額，以減輕不當風險
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維持保單，收回財務重報後支付的任何超額補償
我們的高管薪酬流程
我們的薪酬流程是協作的。薪酬委員會、其獨立顧問塞姆勒·布羅西、其他獨立董事會成員、外部法律顧問、我們的管理團隊和首席執行官（他們自己的薪酬除外）都提供了寶貴的意見和觀點，用於制定高管薪酬決策。我們認為，這種方法使我們能夠利用這些羣體的多樣化經驗和專業知識來設定薪酬水平，確定要使用的指標，以及在達到或超過績效預期時應如何向執行官提供薪酬。
設定高管薪酬時考慮的因素概述
薪酬委員會評估執行官直接薪酬總額中每個要素相對於同行薪酬羣體的競爭力，如下文所述。在建立這個薪酬同行小組時，薪酬委員會與塞姆勒·布羅西合作，考慮了許多因素，包括：
•行業： 確保我們識別面臨類似業務和人才挑戰（例如軟件、汽車等）的公司；
•規模和複雜性： 確保市值和收入機會具有可比性；
•業務特徵： 確保將地理位置、增長預測、估值倍數等考慮在內；以及
•天賦： 確保我們在高潛力、高績效的技術公司中具有競爭力，我們經常與這些公司競爭人才。
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基於這些標準，薪酬委員會於2022年9月批准了以下同行羣體，用於支持我們的NEO的2023年薪酬決定。
高管薪酬同行組
•CrowdSt
•文檔簽名
•DorDash
•Lyft
•Lucid Group, Inc.
•英偉達公司
•帕蘭蒂爾科技
•Pinterest
•Roku
•即時服務
•拍攝
•Spotify 技術
•特斯拉
•交易臺
•優步科技
•工作日
•Zillow Group
•縮放視頻
作為補充參考，我們還審查了部分傳統汽車公司的薪酬水平和做法，以確保我們全面瞭解該行業。我們不對這些公司的薪酬水平進行基準，而是在決策時使用數據作為額外輸入。
儘管我們不是僅根據對競爭數據的審查來確定薪酬水平，但我們認為市場數據是我們薪酬政策和做法的有意義的投入，以吸引和留住合格的執行官。在就執行官的總薪酬做出決策時，薪酬委員會還會考慮許多其他因素，包括公司業績、每位高管對我們戰略和使命的影響和重要性、相對的責任範圍和潛力、個人績效和表現出的領導能力，以及內部薪酬公平方面的考慮。
我們打算每年對同行羣體進行審查，以反映我們規模和規模的變化，並確保其繼續符合我們的業務和人才需求。
決定高管薪酬的關鍵因素
薪酬委員會的職責： 薪酬委員會負責制定和審查與員工薪酬和福利以及我們的整體薪酬理念相關的總體政策和計劃。薪酬委員會審查、批准並決定管理團隊（包括首席執行官和其他NEO以及非僱員董事）的薪酬，或向董事會提出建議。這包括評估包括CEO和其他NEO在內的管理團隊的業績或協助評估其績效，審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估CEO的業績，以及設定或向董事會建議首席執行官的薪酬，包括獎金的確定，審查和設定或向董事會建議薪酬我們的其他 NEO，包括獎金決定，並定期與董事會審查和討論執行官和某些關鍵員工的公司繼任和發展計劃。薪酬委員會還負責評估獨立薪酬顧問的業績，審查、批准和管理我們的激勵性薪酬計劃，審查、管理股權薪酬計劃並向董事會提出變更建議。
管理層的作用：我們的首席執行官審查除他本人以外的管理團隊成員（包括其他NEO）的薪酬組成部分（基本工資、獎金和長期激勵措施）的金額和結構，確定關鍵目標和目標，談判管理團隊新成員的簽約薪酬待遇和僱用協議以及離任高管的離職協議的實質性條款，考慮我們的薪酬顧問提供的市場數據和內部公司數據，以確定執行官的薪酬建議委員會，評估我們的管理團隊（包括我們的NEO）的績效，並與薪酬委員會一起審查他們的表現。
我們的人員、財務和法律團隊通過提供有關市場薪酬慣例、內部勞動力考慮因素以及內部員工情緒和參與度的數據來支持薪酬委員會，為首席執行官提供有關NEO的公司和個人績效的信息，並就其他薪酬問題提供建議，提供信息並澄清市場數據，但不參與有關其自身薪酬數量和結構的討論或最終決定。
我們的薪酬顧問的職責： 薪酬委員會聘請塞姆勒·布羅西擔任其獨立薪酬顧問。塞姆勒·布羅西應薪酬委員會的要求出席會議，在沒有管理層參加的執行會議上與薪酬委員會會面，並就新出現的問題和其他事項與薪酬委員會進行溝通。他們審查並提供與以下內容相關的建議：

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•整體薪酬理念以及與我們的業務戰略的一致性；
•年度和長期激勵計劃，包括激勵計劃在多大程度上支持業務戰略並在風險承擔與潛在回報之間取得平衡；
•同行羣體薪酬和績效比較；
•近地天體補償的競爭力；
•近地天體補償水平的變化；
•設計其他薪酬和福利計劃，包括遣散費和控制權變更安排；以及
•準備與高管薪酬相關的公開文件，包括CD&A和附帶的表格和腳註。
除了向薪酬委員會提供的上述服務外，Semler Brossy不向我們提供任何服務。薪酬委員會評估了塞姆勒·布羅西的獨立性，得出的結論是，塞姆勒·布羅西為薪酬委員會所做的工作不存在利益衝突。
我們股東的角色： 在我們的 2023 年年度股東大會上，我們的股東以不具約束力的諮詢投票方式投票批准了 NEO 的薪酬。薪酬委員會審查了本次投票的結果，鑑於我們的絕大多數股東批准了我們2023年委託書中描述的薪酬計劃（約佔親自或代理出席會議並有權投票的股份投票權的94.3％），因此沒有對我們的高管薪酬計劃進行任何重大修改。在我們的2022年年度股東大會上，我們的股東還就我們舉行不具約束力的諮詢投票的頻率進行了不具約束力的諮詢投票，以批准我們的NEO薪酬，幾乎所有的選票（99.9％）都贊成每年的頻率。因此，我們在2024年年會上再次舉行不具約束力的諮詢投票，批准近地天體的補償，目前還打算舉行更多不具約束力的諮詢投票，以批准我們每年的近地天體薪酬。
高管薪酬和 2023 年薪酬的要素
基本工資
我們使用基本工資為我們的近地天體提供固定金額的補償，以換取他們的服務。我們通常將近地天體的基本工資定為市場水平或低於市場水平，而是強調風險股權補償是向我們的近地天體提供補償的主要工具。
薪酬委員會每年審查我們的NEO的基本工資，並根據上述 “設定高管薪酬時考慮的因素概述” 中描述的因素進行其認為必要或適當的調整，包括審查處境相似的高管的同行羣體薪酬數據。對於首席執行官以外的NEO，薪酬委員會將收到首席執行官的績效評估和薪金調整建議。
2023 年 8 月，薪酬委員會審查了我們首席執行官兼首席財務官的基本工資。在審查了塞姆勒·布羅西提供的同行羣體數據後，鑑於斯卡林格博士在2021年或2022年沒有獲得基本工資的上調，薪酬委員會決定將斯卡林格博士的基本工資從65萬美元提高到100萬美元，自2023年8月25日起生效。在審查了同行羣體數據後，鑑於麥克唐納女士在2022年獲得加薪，薪酬委員會決定在2023年不提高麥克唐納女士的基本工資。格魯納博士於2023年9月加入Rivian擔任首席運營官，他的年基本工資是在獨立談判後確定的。
截至2023年12月31日，我們的近地天體年基本工資如下表所示。
行政管理人員
年度基本工資（截至 2023 年 12 月 31 日）
($)
羅伯特 J. 斯卡林格— 創始人兼首席執行官
1,000,000
克萊爾·麥克唐納— 首席財務官
450,000
凱爾·格魯納 — CCO
450,000


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年度激勵獎金
我們的NEO都有資格獲得基於績效的年度現金激勵，目標機會根據我們的薪酬委員會對公司業績的評估，以年度基本工資和薪酬的百分比表示。
2023年，我們的NEO的目標和最高年度激勵獎金機會如下：
被任命為執行官
2023 年目標獎金佔工資的百分比
(%)
2023 年目標獎勵
($)
2023 年最高獎金
佔工資的百分比
(%)(1)
2023 年最高獎金
($)
羅伯特 J. 斯卡林格— 創始人兼首席執行官
50380,28875570,433
克萊爾·麥克唐納— 首席財務官
50225,00075337,500
凱爾·格魯納— CCO
5066,75875328,846
(1)根據我們的高管獎金計劃，支付給我們的NEO的最高金額等於目標獎金金額的150％。
2023年3月，薪酬委員會根據我們管理團隊的意見，批准了年度激勵獎金計劃的以下公司績效指標：（1）汽車產量，加權35％；（2）銷售商品的單位現金成本（“單位現金COGS”），加權30％；（3）現金運營支出（“現金運營支出”），加權15％；（4）產品開發進展，加權20％。在我們的財務報表中，銷售成本報告為 “收入成本”，在我們的季度收益報告中，“現金運營支出” 分別報告為 “調整後的運營費用”。
2024 年 2 月，薪酬委員會根據這些指標評估了績效結果，以確定年度激勵獎金結果。
2023年汽車產量和現金運營支出的績效目標如下所示。我們沒有披露產品開發進展的績效目標，因為這些信息構成機密信息，披露這些信息將導致競爭損害。我們的薪酬委員會將產品開發的進展確定為薪酬委員會確定需要付出巨大努力才能達到的水平。公司按單位現金COGS計算業績的主要驅動因素是單位物料清單、其他材料成本和轉換成本高於預期，這些因素受到產量和交付量低於預期的影響。
指標/目標
加權 實現目標所需的績效
2023 年業績
2023 分數
產量(1)
35%
55,000
57,232
111%
單位現金 COGS(2)
30%
$111,000
$120,637
0%
現金運營支出(3)
15%
270 億美元
270 億美元
100%
產品開發的進展
20%
未披露
未披露
94%
(1)2023 年產量分數是根據 2023 年績效與績效實現目標的插值計算得出的。
(2)單位現金 COGS 是一項非 GAAP 財務指標，通常定義為車輛收入成本減去折舊和攤銷費用、股票薪酬支出和庫存減去成本或淨可變現價值減記後的庫存除以交付單位總數。我們衡量了第四季度的單位現金銷量。
(3)現金運營支出是一種非公認會計準則財務指標，通常定義為總運營費用減去折舊和攤銷費用以及股票薪酬支出。
考慮到財務和非財務業績，公司對業績目標的總體加權成就確定為約73％。2024年2月，薪酬委員會認證，業績目標的實現率為目標的73％，斯卡林格博士的年度獎金為277,611美元，麥克唐納女士的年度獎金為164,250美元，格魯納博士的年度獎金為48,733美元。薪酬委員會向我們的每位NEO發放了大量完全歸屬的限制性股票單位，以獎勵金額除以11.32美元，即授予日前一天的A類普通股的收盤價，四捨五入到最接近的整數單位，以此來代替現金支付這些獎勵金額。這些完全歸屬的限制性股票單位於 2024 年 3 月 1 日授予。
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登錄獎勵
隨着格魯納博士開始在我們這裏工作，我們向格魯納博士支付了150萬美元的一次性簽約獎金。簽約獎金的數額是在公平談判之後確定的，旨在作為一個整體補償格魯納博士在離職時失去的前僱主的獎金、股權補償和激勵措施。如果格魯納博士出於非正當理由自願辭職，或者我們因故終止了他的工作，在每種情況下，在他開始在我們工作一週年之前，他都必須根據在我們工作的月數按比例向我們償還簽約獎金的一部分。
長期激勵補償
我們的股權獎勵計劃是區分薪酬和為我們的NEO提供長期激勵的主要工具。我們認為，股權獎勵使我們的NEO與股東的利益保持一致，為我們的NEO提供與長期業績相關的激勵措施，並培養所有權心態。此外，我們的股票獎勵的長期歸屬功能支持了我們對管理層長壽的信念，因為它們可以創造保留性持有。
下表概述了2023年授予我們的NEO的股權獎勵：
授予的股份數量
行政管理人員股票期權限制性股票單位
羅伯特 J. 斯卡林格— 首席執行官
604,352302,176
克萊爾·麥克唐納— 首席財務官
201,452100,726
凱爾·格魯納— CCO
260,984434,972
2023年8月，薪酬委員會授予我們的首席執行官302,176股限制性股票單位和購買604,352股A類普通股的期權。該期權的每股行使價為20.07美元，即授予日我們的A類普通股的收盤價。經過與塞姆勒·布羅西的深思熟慮和討論，薪酬委員會決定在2023年向我們的首席執行官授予限制性股票單位和期權，以表彰他的持續領導能力和對我們未來成功的關鍵。規模是根據我們同行集團公司首席執行官的競爭補助金價值調整的。
2023年8月，薪酬委員會授予我們的首席財務官100,726股限制性股票單位和購買A類普通股201,452股的期權。該期權的每股行使價為20.07美元，即授予日我們的A類普通股的收盤價。
2023年10月，作為其招聘計劃的一部分，薪酬委員會授予了我們的CCO 434,972股限制性股票單位和購買260,984股A類普通股的期權。該期權的行使價為16.72美元，即我們在授予日的A類普通股的收盤價。
向我們的首席財務官和首席財務官提供的限制性股票單位和期權補助金的規模是由薪酬委員會在審查了我們的NEO與其他高級領導人的既得和未歸屬持股總額以及我們同行集團公司處境相似的高管的競爭性贈款價值後確定的。在四年內授予我們的NEO的限制性股票單位和期權將視我們的NEO繼續為我們提供服務而定。
2021 年首席執行官績效獎
2021 年 1 月，我們董事會和股東批准了對首席執行官的股權獎勵，其中包括購買 6,785,315 股普通股的時間期權和購買高達 20,355,946 股普通股的基於業績的期權（“2021 年首席執行官股票獎勵”）。
我們的董事會在與獨立薪酬顧問Compensia協商後，在決定是否授予2021年CEO股權獎勵以及股權獎勵的條款和條件時考慮了許多因素。這些因素包括我們首席執行官當時在公司的所有權權益、此類所有權權益中完全歸屬的比例、同類公司中處境相似的高管的外部市場數據，以及公司對激勵我們的首席執行官實現公司戰略並將其長期利益與股東的長期利益保持一致的興趣。
基於時間的期權在2021年11月首次公開募股（“IPO”）的第一至六週年之際分六次等額分期歸屬，但須繼續為我們提供服務。基於績效的期權分十二期歸屬，具體取決於在2027年1月開始至2031年1月結束的業績期內實現四個股價目標，如下表所示。按每股價格（根據適用的連續90個交易日的平均水平計算），這四個股價目標分別為110美元、150美元、220美元和295美元，均經過調整，以反映任何股票分紅、股票分割、資本重組或其他公司結構變化的影響。此類股票價格反映了基於業績的目標，即根據授予之日A類普通股的公允市場價值，即我們的股價上漲約5至13倍，即21.72美元。
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為了獎勵長期以來的持續表現，股票價格目標的實現情況將在三個評估日期分別進行評估：授予之日的第六、第八、九年和六個月週年紀念日，每個評估日最多有三分之一的適用績效獎勵部分有資格在每個評估日歸屬，如果相關股價目標是在該評估日期之後和績效期內實現的，則在每個評估日之後。為明確起見，該獎勵中基於績效的部分的首次評估日期尚未確定，因此，該部分獎勵所依據的期權尚未歸屬，最早要到2027年1月19日，即第一個可能的歸屬日期，才會開始歸屬。
每股價格目標1
如果在 2027 年 1 月 19 日當天或之後達到或超過該每股價格目標，則歸屬的股票數量如果在 2029 年 1 月 19 日當天或之後達到或超過該每股價格目標，則歸屬的股票數量如果在 2030 年 7 月 19 日當天或之後達到或超過該每股價格目標，則歸屬的股票數量在 2027 年 1 月 19 日到期權獎勵到期期間達到或超過該每股價格目標時的股票總數
$110.001,130,8851,130,8851,130,8873,392,657
$150.001,130,8861,130,8861,130,8863,392,658
$220.002,261,7712,261,7712,261,7736,785,315
$295.002,261,7722,261,7722,261,7726,785,316
總計：20,355,946
(1)“每股價格目標” 是在連續90個交易日內衡量的，從2027年1月19日之前的第89個交易日開始，一直持續到期權獎勵的到期日，預計截至授予日，公司的市值分別約為750億美元、1,000億美元、1500億美元和2000億美元。
每種期權的期限均為十年，通常在授予時即可行使。在控制權變更以及角色變更或服務終止的情況下，這些期權還須遵守與全部或部分獎勵有關的某些沒收和加速授予條款。
其他薪酬信息和福利
健康福利和退休儲蓄
在每種情況下，我們的所有NEO都有資格在與所有其他員工相同的基礎上參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、人壽、殘疾以及意外死亡和肢解保險計劃。我們為所有員工（包括我們的NEO）支付人壽、殘疾、意外死亡和傷殘保險的保費。
美國全職員工有資格參與我們的401（k）計劃，該計劃旨在根據《美國國税法》（“國税法”）符合納税條件的固定繳款計劃。我們的401（k）計劃規定，僱主的配套繳款額等於包括NEO在內的員工向該計劃繳納的合格薪酬（最高不超過美國國税局法典規定的適用限額）的前4％。
此外，我們為美國全職員工（包括我們的NEO）提供手機和互聯網津貼。2023年支付給我們的NEO的實際手機和互聯網補貼金額列於2023年薪酬彙總表的 “所有其他補償” 欄中。
津貼和其他個人福利
當我們確定額外津貼或個人福利將用於激勵我們的近地天體或讓我們的近地天體提高工作效率時，我們會提供近地天體津貼和其他個人福利。
如果座位空缺，我們的近地天體可以帶家人乘坐包機。這導致根據美國國税局守則和法規向NEO估算的收入以及 “其他補償”，等於我們因乘坐包機進行此類個人旅行而產生的總增量成本，如下文2023年薪酬彙總表的 “所有其他補償” 欄所示。我們還可能為我們的NEO提供某些搬遷福利和/或補償，因為他們將他們搬遷到我們的一個辦公室。此外，從2021年開始，我們所有的NEO都有資格參與我們的R1T員工早期採用者計劃。該計劃邀請所有駐美國的全職員工參加，根據該計劃，我們為包括NEO在內的員工提供了購買早期生產的R1T Launch Edition車輛的機會，我們還為參與者支付了長達兩年的現金補貼。我們的首席執行官和首席財務官都在 2023 年參與了該計劃。
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由於我們公司的知名度很高，我們的薪酬委員會已批准為我們的首席執行官及其家人提供安全保障，以解決由於他擔任創始人兼首席執行官而直接面臨的具體安全威脅。為了公司的利益，我們需要這些安全措施，因為我們的首席執行官對Rivian很重要，而且我們認為這些安全計劃的範圍和成本是適當和必要的。我們的薪酬委員會在獨立的第三方安全專家的協助下，每年對該安全計劃進行評估。
根據安全計劃，我們為首席執行官及其家人在住所和個人旅行期間支付與人身安全相關的費用，包括安保人員的年度保護費用，以及在其住所採購、安裝和維護某些安全措施的費用。
根據我們的首席執行官及其家人的總體安全計劃，與其住所的人身安全相關的費用在2023年薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中列為其他薪酬。
隨着格魯納博士開始在我們這裏工作，我們向他支付了搬遷津貼，其價值見下方2023年薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中。
僱傭協議以及解僱或控制權變更時應支付的遣散費和其他福利
在為首次公開募股做準備時，我們審查了首席執行官和首席財務官的僱用條款，以確保我們的方法與最佳實踐保持一致，並幫助確保高管領導層的連續性，同時保持與同行的競爭力。根據這次審查，我們與每位首席執行官和首席財務官簽訂了新的僱傭協議，規定了NEO在我們這裏工作的條款和條件，包括初始基本工資、目標年度激勵獎金機會、標準員工福利資格、下述某些遣散費條款，以及針對首席執行官的上述某些津貼和個人福利。經過遠距離談判，我們與格魯納博士簽訂了與他的招聘有關的僱傭協議。格魯納博士的僱傭協議規定了他在我們這裏工作的條款和條件，包括初始基本工資、目標年度激勵獎金機會、標準員工福利資格以及下文所述的某些遣散費條款。
首席執行官僱傭協議
我們於2021年11月與首席執行官簽訂了僱傭協議（“首席執行官僱傭協議”），根據該協議，他擔任我們的首席執行官。首席執行官僱傭協議的初始期限為自協議生效之日起三年，除非任何一方在初始或延長期限到期前90天內提供終止首席執行官的聘用通知（如適用），否則將自動連續續訂一年。如果董事會批准豁免 90 天通知要求，我們的 CEO 將獲得薪水和福利以代替通知期。
首席執行官僱傭協議規定，如果我們的首席執行官因死亡或殘疾而終止僱用，我們的首席執行官將有權：（i）在解僱後的連續第12個月結束之前繼續支付其基本工資，並根據最近向其支付或將要支付的獎金按比例計算的年度激勵獎金；（ii）在接下來的一年內繼續向其符合條件的受撫養人提供任何健康、牙科和視力補助終止日期，或由公司自行決定金額等於《綜合綜合預算調節法》（“COBRA”）為期一年的持續保險費用。
此外，首席執行官僱傭協議規定，如果我們的首席執行官無故終止僱傭關係或他出於正當理由（這些條款在首席執行官僱傭協議中定義）辭職，在控制權變更期（定義見下文）以外，或者由於我們未能延長僱傭協議的初始期限或延長期限（如適用），則以我們的首席執行官執行釋放的索賠為前提以及他繼續遵守限制性契約和保密規定首席執行官僱傭協議中規定的義務，我們的首席執行官將有權獲得：
•在他被解僱後12個月內繼續領取基本工資；
•按比例分配的年度激勵獎金（基於他在解僱的日曆年內受僱的天數），其金額取其目標年度激勵獎金金額或他在日曆年末之前繼續在我們工作時本應獲得的年度獎金，以較高者為準；以及
•一次性付款，金額等於公司作為在職員工本應為其12個月的團體健康計劃保費繳納的金額。
如果我們的首席執行官無故終止僱傭關係或出於正當理由辭職，無論哪種情況，均應在控制權變更（“CIC”）之前的三個月內（定義見我們的2021年激勵獎勵計劃）到CIC結束後的12個月（該期限為 “控制權變更期”）結束，則以我們的首席執行官執行索賠聲明並繼續遵守限制性協議為前提首席執行官僱傭協議中規定的保密義務和保密義務，我們的首席執行官將有權獲得：
•一次性現金付款，相當於其12個月的年度基本工資；
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•按比例分攤的年度激勵獎金（基於他在解僱的日曆年內受僱的天數），其金額取其目標年度激勵獎金金額或如果他在本日曆年末之前繼續在我們工作本應獲得的年度激勵獎金，以較高者為準；
•一次性付款，金額等於公司作為在職員工本應為其12個月的團體健康計劃保費繳納的金額；以及
•其當時尚未償還和未歸屬的每項股權獎勵的全部、加速歸屬和行使性（如適用），不包括（i）2021年1月授予他的股權獎勵，以及（ii）根據業績歸屬條件的實現而全部或部分歸屬的任何獎勵。
首席財務官和首席財務官僱傭協議
如上所述，在首次公開募股中，我們與首席財務官簽訂了僱傭協議，2023年9月1日，我們與首席財務官就其招聘簽訂了僱傭協議（均為 “NEO僱傭協議”）。近地天體就業協議有共同的條款，包括以下條款。
如果我們無故解僱首席財務官或首席運營官，或者他們出於正當理由（這些條款在NEO僱傭協議中定義）辭職，那麼在執行索賠聲明並繼續遵守NEO僱傭協議中規定的限制性契約和保密義務的前提下，他們將有權獲得：
•在他們解僱後的12個月內持續支付基本工資，或者，如果在控制權變更期內解僱，則一次性支付相當於其年基本工資的12個月的現金；
•如果他們在本日曆年末繼續在我們工作，本應獲得的年度激勵獎金按比例分配（基於他們在解僱後的日曆年內的受僱天數）；
•一次性付款，金額等於公司作為在職員工本應為12個月的團體健康計劃保費繳納的金額；以及
•如果此類終止發生在控制權變更期內，則應全部、加速歸屬和行使（如果適用）所有當時尚未償還和未歸屬的股權獎勵，但不包括根據績效歸屬條件的實現而全部或部分歸屬的獎勵。
請參閲第頁上的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 33用於量化上述離職和控制權變更收益。
高管薪酬的可扣除性
通常，美國國税局法典第162（m）條將我們可以從聯邦所得税中扣除的金額限制為支付給首席執行官、其他NEO和某些其他現任和前任執行官的美國國税法典第162（m）條所指的 “受保員工” 的薪酬。在批准未來NEO的薪酬金額和形式時，我們打算考慮提供此類薪酬的所有成本，包括美國國税局法典第162（m）條的潛在影響，以及我們需要以旨在促進我們目標的方式靈活地向執行官支付薪酬。根據我們的判斷，當我們認為薪酬金適合吸引、留住或激勵高管人才時，我們可能會批准薪酬，也可以不扣除薪酬。
降落傘付款和遞延補償的税收
對於執行官因適用《美國國税局法》第280G、4999或409A條而可能拖欠的任何納税義務，我們沒有也沒有義務向包括任何 NEO 在內的任何執行官提供 “總額” 或其他補償金。如果就業協議中規定的或以其他方式支付給近地天體的任何款項或福利構成美國國税局法典第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且可能需要繳納相關的消費税，則NEO將有權獲得全額支付的此類款項和福利，或較少的金額，使任何一部分付款和福利都無需繳納消費税，無論結果如何為NEO提供更多税後福利。
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回扣政策
2023 年，我們根據以下規定採用了補償追回或 “回扣” 政策（“回扣政策”）
《交易法》第10D-1條下的納斯達克規則。根據適用於公司現任和前任執行官的回扣政策（定義見交易法第10D-1條），公司必須收回所得款項
在税前基礎上錯誤發放的任何薪酬（定義見回扣政策）的金額
如果發生任何會計重報（如回扣政策所定義），則需指定回顧期，但須遵守
有限的不切實際例外情況。回扣政策由薪酬委員會監督和管理。
回扣政策的全文已作為本財年10-K表年度報告的附錄97.1收錄
根據 2024 年 2 月 22 日向美國證券交易委員會提交的文件，已於 2023 年 12 月 31 日結束。
賣空、對衝和質押政策
我們制定了內幕交易合規政策，除非董事會另行批准，否則禁止所有董事、執行官和員工進行賣空、套期保值或類似的交易，以降低與持有 Rivian 股權相關的風險。該禁令包括期權交易（根據我們的股權補償計劃授予的期權除外）、預付可變遠期合約、股權互換、項圈和與 Rivian 證券相關的交易基金。除非董事會另行批准，否則我們的內幕交易合規政策還禁止以保證金購買以及質押 Rivian 證券作為抵押品以擔保貸款。截至 2024 年 4 月 29 日，我們的董事會尚未批准任何此類交易。
員工薪酬風險
薪酬委員會監督與我們的薪酬計劃和計劃相關的風險管理。我們的管理層和薪酬委員會已經評估了與包括NEO在內的所有員工的薪酬政策和做法相關的風險。我們的計劃和計劃包括某些有助於降低過度冒險可能性的功能，其中包括：（i）高管層面的薪酬計劃，該計劃強調基於公司股價表現和多年歸屬的長期激勵性薪酬；（ii）為大多數槓桿率不高的員工提供長期激勵性薪酬；（iii）薪酬委員會保留確定年度激勵獎金支付（如果有）的自由裁量權；以及（iv）薪酬委員會審查並批准激勵措施獎金目標，包括與外部指導相關的目標。根據本次評估的結果，我們認為我們對包括NEO在內的所有員工的薪酬計劃和計劃不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
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薪酬委員會報告
薪酬委員會已審查並與管理層討論了公司的 “薪酬討論與分析”。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。
•桑福德·施瓦茲 （主席）
•凱倫·布恩
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我們的指定執行官的薪酬
2023薪酬摘要表
下表包含有關我們的每位NEO在截至2023年12月31日的最近結束的財政年度中獲得的薪酬的信息。
姓名和主要職位年
工資
($)
獎金
($)
股票獎勵
($)(1)
期權獎勵
($)(2)
非股權激勵計劃薪酬
($)(3)
所有其他補償
($)(4)
總計
($)
羅伯特 J. 斯卡林格
首席執行官
2023
759,038—6,065,4097,173,658277,61178,36414,354,080
2022650,000—2,267—182,000180,5181,014,785
2021650,000——421,364,482—126,197422,140,679
克萊爾·麥克唐納
首席財務官
2023
450,000—2,022,0092,391,235164,25019,0835,046,577
2022438,462—3,055,0713,373,836122,76919,4007,009,538
2021367,692——31,170,000—96,32231,634,014
凱爾·格魯納
首席商務官(5)
2023
131,5391,500,0007,272,8712,682,91648,73392,75311,728,812
(1)2023年，年度激勵獎金以完全歸屬的限制性股票單位的形式支付，金額代表根據ASC主題718計算的限制性股票單位的總授予日公允價值超過年度激勵獎勵金額的金額。就我們的首席執行官和首席財務官而言，報告的金額還包括2023年8月分別授予的302,176個限制性股票單位和100,726個限制性股票單位的授予日公允價值；就我們的首席財務官而言，報告的金額還包括2023年10月授予的434,972個限制性股票單位的授予日公允價值，每種情況下均根據ASC主題718計算。限制性股票單位的授予日公允價值基於我們的A類普通股在授予日的收盤價，如我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告所包含的經審計的合併財務報表附註11所進一步描述。
(2)報告的金額代表2023年8月授予我們的首席執行官和首席財務官以及2023年10月向首席財務官授予的股票期權的總授予日公允價值，每種授予日公允價值均根據ASC主題718計算。計算股票期權公允價值時使用的假設載於我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告所包含的經審計的合併財務報表附註11。
(3)這些金額代表近地天體在2023年獲得的年度激勵獎金。這些獎金是在2024年第一季度以完全歸屬的限制性股票單位的形式支付給近地天體的。股票獎勵欄中列報了完全歸屬的限制性股票單位的授予日公允價值超過本應支付的現金金額的金額。
(4)下表提供了 “所有其他補償” 一欄中包含的2023年期間向近地天體支付或代表近地天體支付的其他補償金額：
姓名401 (k) 配套捐款
($)		手機津貼
($)		互聯網補貼
($)		禮物
($)
R1T 早期
員工
收養者計劃付款
($)
保安服務
($)		私人飛機旅行
($)
搬遷津貼 ($)
總計
($)
羅伯特 J. 斯卡林格— — — — 20,000 24,338 34,026 — 78,364 
克萊爾·麥克唐納6,600 650 650 183 11,000 — — — 19,083 
凱爾·格魯納1,385 200 200 — — — — 90,968 92,753 
(5)格魯納博士於 2023 年 9 月 1 日被任命為我們的 CCO。如上所述，Gruner 博士在 “獎金” 欄中報告的金額代表他的簽約獎金。

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2023財年基於計劃的獎勵的發放
下表提供了與截至2023年12月31日的財政年度中發放的基於計劃的獎勵發放相關的補充信息，以幫助解釋我們的2023年薪酬彙總表中提供的上述信息。該表顯示了截至2023年12月31日的財政年度中發生的所有基於計劃的獎勵補助的信息。
預計未來支出低於
非股權激勵計劃獎勵(1)
所有其他
股票獎勵：股票數量
庫存或單位
(#)(2)
所有其他
期權獎勵：證券標的期權數量
(#)(3)
期權獎勵的行使或基本價格獎勵
($/sh)
授予日期股票和期權獎勵的公允價值
($)(4)
姓名授予日期閾值
($)		目標
($)		最大值
($)
羅伯特 J. 斯卡林格223,610380,288570,433
8/25/2023302,1766,064,672
8/25/2023604,35220.077,173,658
克萊爾·麥克唐納132,300225,000337,500
8/25/2023201,45220.072,391,235
8/25/2023100,7262,021,571
凱爾·格魯納
39,25466,758100,137
10/20/2023434,9727,272,732
10/20/2023260,98416.722,682,916
(1)代表我們2023財年基於績效的年度激勵計劃下的潛在付款。門檻、目標和最高金額基於NEO2023財年基本工資的百分比。門檻金額是指在最低水平上實現單一業績目標後應付的金額，最高金額代表在最高水平上實現每項業績目標時應支付的金額。正如 “年度激勵獎金” 標題下的 “高管薪酬——高管薪酬和2023年薪酬要素” 中所述，薪酬委員會決定以完全歸屬的限制性股票單位的形式為我們的NEO支付2023財年的年度激勵獎金，金額為目標獎金金額的73％。
(2)從2023年11月15日開始，限制性股票單位每季度按等額分期付款，視持續向我們提供服務而定。
(3)在股票期權授予日的前四個週年紀念日中，期權將受期權限制的A類普通股標的25％進行歸屬和行使，但須繼續向我們提供服務。
(4)這些金額代表2023年授予的限制性股票單位和股票期權的總授予日公允價值。計算限制性股票單位和股票期權公允價值時使用的假設載於我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告所包含的經審計的合併財務報表附註11。
                                    
                                    
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2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的所有未償還股權獎勵，包括未行使的期權、未歸屬的股票以及股權計劃激勵獎勵。

期權獎勵
股票獎勵
姓名歸屬開始日期    未行使期權標的證券數量
(#) 可鍛鍊		未行使期權標的證券數量
(#) 不可行使		股權激勵計劃獎勵：標的未行使未獲期權的證券數量
(#)		期權行使價
($)		選項
到期
日期		沒有的股票或股票單位的數量
既得
(#)
未歸屬的股票或股票單位的市場價值
($)(1)
羅伯特 J. 斯卡林格
(2)
8,699,550—2.633/15/2029
(2)
1,000,000—3.367/8/2029
1/19/2021
(3)


20,355,94621.721/19/2031
11/10/2021
(4)
2,261,7714,523,544

21.721/19/2031
11/15/2023
(7)
302,1767,089,049
8/25/2023
(6)
—604,35220.078/25/2033
克萊爾·麥克唐納2/1/2021
(5)
287,500450,000

21.721/26/2028
8/8/2022
(6)
39,936119,81038.238/16/2032
8/15/2022
(7)
54,9131,288,259
11/15/2023
(7)
100,7262,363,032
8/25/2023
(6)
—201,45220.078/25/2033
凱爾·格魯納
11/15/2023
(7)
434,97210,204,443
10/20/2023
(6)
—260,98416.7210/20/2033
(1)限制性股票單位的價值的計算方法是將我們的A類普通股在2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的收盤價乘以23.46美元，乘以已發行的限制性股票單位數量。
(2)已完全歸屬。
(3)根據股價障礙的實現情況進行歸屬的期權，如 “2021年首席執行官績效獎” 標題下的 “高管薪酬——高管薪酬和2023年薪酬要素” 中所述。
(4)該期權在歸屬開始日期（即我們的首次公開募股之日）的每個週年紀念日分六次等額分期歸屬，但需繼續為我們提供服務。
(5)在歸屬開始之日的前五週年之內，每個週年期權都將A類普通股標的20％歸屬期權，前提是繼續向我們提供服務。
(6)自授予之日起的前四個週年紀念日，每個週年期權都將授予受期權限制的A類普通股標的25％的股份，前提是繼續向我們提供服務。
(7)從歸屬開始之日起，限制性股票分16次基本相等的季度分期歸屬，但須繼續向我們提供服務。

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2023財年的期權行使和股票歸屬
下表提供了有關在 2023 年授予的股票獎勵的信息。2023年期間，我們的NEO均未行使股票期權。
股票獎勵
姓名
歸屬時收購的股份數量
(#)
通過歸屬實現的價值
($)(1)
羅伯特 J. 斯卡林格10,757184,267
克萊爾·麥克唐納27,224486,764
凱爾·格魯納
——
(1)反映歸屬普通股數量乘以歸屬日我們的A類普通股收盤價的乘積。
終止或控制權變更後的潛在付款
如上所述，我們已經與每個近地天體簽訂了僱用協議。下表使用以下假設量化了在某些離職時應支付給我們的NEO的補助金。
姓名
現金
遣散費
($)
COBRA 保費
($)
股權加速
($)(1)
總潛力 付款
($)(2)
羅伯特 J. 斯卡林格        
符合條件的終止1,380,28817,99501,398,283
與 CIC 相關的資格終止1,380,28817,9959,137,80210,536,085
克萊爾·麥克唐納
符合條件的終止614,25020,0020634,252
與 CIC 相關的資格終止614,25020,0025,117,2135,751,465
凱爾·格魯納
符合條件的終止498,73300498,733
與 CIC 相關的資格終止798,733011,963,47512,762,208
(1)代表我們在2023年12月29日A類普通股的收盤價23.46美元減去任何行使價乘以加速歸屬的股票獎勵所依據的股票數量之間的差額。
(2)顯示的金額構成了截至2023年12月31日NEO本應收到的最大潛在付款。根據降落傘付款最佳薪酬條款，減免金額（如果有）將在控制權變更導致的實際終止僱用時計算。
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首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克法案》第953（b）條和第S-K條例第402（u）項，我們提供以下有關員工年度總薪酬與首席執行官年度總薪酬之間關係的信息。
•2023年，我們的員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為167,572美元。
•根據薪酬彙總表中的報告，我們首席執行官的年薪總額在2023年為14,354,080美元。
•基於上述情況，我們首席執行官的年度總薪酬與員工年度總薪酬的中位數之比為85.7比1。

我們認為，該薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。美國證券交易委員會確定員工薪酬中位數和計算薪酬比率的規則允許公司應用各種方法並應用各種假設，因此，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論。
確定員工中位數
我們使用2022年12月31日作為確定員工隊伍的日期，以確定員工薪酬中位數。截至2022年12月31日，我們的員工隊伍由大約14,118名員工組成，其中13,757名員工（97.4％）在美國，361名員工（2.6％）在美國以外的司法管轄區工作。薪酬比率規則的最低限度例外允許我們排除在美國以外司法管轄區的多達5％的員工。根據這一例外，我們排除了所有非美國員工。截至2022年12月31日，我們在美國以外的員工地點和每個地點的員工人數如下：比利時-1；加拿大-160；丹麥-2；德國-20；愛爾蘭-1；墨西哥-5；荷蘭-32；塞爾維亞-15；瑞士-2；英國-123。

為了確定員工薪酬中位數，我們使用了截至2022年12月31日公司工資單上每位美國員工的W-2工資和税收報表方框5中報告的金額。我們記錄了2022年12月31日我們僱用的所有全職、兼職和臨時美國員工。我們對2022年全年未受僱的永久全職和兼職員工進行年度薪酬。我們認為，W-2表薪酬是一項持續適用的薪酬衡量標準，因為它隨時可用，是衡量年度薪酬總額的合理指標。
確定年度總薪酬
我們通過獲取該員工的薪酬數據，確定了薪酬中位數員工的年度薪酬總額，該數據與我們在薪酬彙總表中顯示的總薪酬計算方法一致。我們使用薪酬彙總表中報告的金額確定了首席執行官的年度總薪酬。
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薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克法案》第953（a）條和第S-K條例第402（v）項，我們提供以下有關實際支付給指定執行官的薪酬與公司業績之間關係的信息。在本節中，我們提到 “實際支付的薪酬” 和適用的美國證券交易委員會規則中使用的其他術語。報告為 “實際支付的薪酬” 的美元金額是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的，重要的是要認識到，這些金額並不能反映我們的NEO在適用年份中獲得或支付給我們的NEO的實際薪酬金額。
在下表中，“薪酬彙總表” 列和 “實際支付的薪酬” 列下顯示的薪酬值的計算方式不同。薪酬彙總表薪酬價值包括所示年度（發放補助時）授予的股權獎勵的會計公允價值，而實際支付的薪酬價值包括年底對本年度補助金的重估，以及在年內不同時期估值的多年曆史股權補助公允價值的同比變化。由於實際支付的薪酬包括多年的補助金，因此每年實際支付的薪酬的計算受到A類普通股價格變動的嚴重影響，因此可能高於或低於薪酬彙總表的薪酬值。
年
PEO 的薪酬總額彙總表(1)
($)
實際支付給 PEO 的補償 (1)(2)
($)
非 PEO 指定執行官的平均薪酬彙總表總額(1)
($)
實際支付給非 PEO 指定執行官的平均薪酬 (1)(3)
($)
100美元初始固定投資的價值基於：淨虧損
($)
單位現金 COGS(5)
($)
股東總回報率 (4)
($)
同行集團股東總回報率 (4)
($)
202314,354,080 36,328,396 8,387,695 11,530,019 23.29 83.00 (5,432,000,000)120,637 
20221,014,785 (1,991,817,641)3,796,416 (51,055,180)18.30 65.34 (6,752,000,000)166,543 
2021422,140,679 2,339,784,810 18,107,278 44,605,170 102.94 94.48 (4,688,000,000)296,077 
(1)上表中包含的近地天體是：
年首席執行官 (PEO)非 PEO 近地天體
2023
羅伯特 J. 斯卡林格
克萊爾·麥克唐納和凱爾·格魯納
2022羅伯特 J. 斯卡林格克萊爾·麥克唐納和吉滕·貝爾
2021羅伯特 J. 斯卡林格克萊爾·麥克唐納、吉滕·貝爾和瑞安·格林
瑞安·格林在2021年1月之前一直擔任我們的前首席財務官，在2021年5月之前擔任我們的前高級副總裁兼公司財務總監。
(2)這些金額是根據ASC主題718計算的。計算公允價值時使用的假設載於我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註11。為了計算PEO的實際支付薪酬，對薪酬彙總表的總薪酬進行了以下調整，該表是根據美國證券交易委員會確定所示年度實際支付薪酬的方法計算的：
PEO
2023
($)
2022
($)
2021
($)
PEO 薪酬總額彙總表14,354,080 1,014,785 422,140,679 
更少，薪酬彙總表中報告的股權獎勵的價值
(13,239,067)(2,267)(421,364,482)
再加上，適用年度內授予的未歸屬股權獎勵的年終公允價值
15,463,156 — 1,883,836,185 
改變，按前幾年授予的未歸屬股權獎勵的公允價值計算
20,940,755 (1,723,047,376)407,989,700 
再加上，截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值
184,267 — — 
改變，以往年度授予的當年歸屬的股權獎勵的公允價值計算
(1,374,795)(269,782,783)47,182,728 
實際為 PEO 支付的薪酬 36,328,396 (1,991,817,641)2,339,784,810 
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(3)這些金額是根據ASC主題718計算的。計算公允價值時使用的假設載於我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註11。為了計算非 PEO NEO 的實際支付的平均薪酬，對薪酬彙總表的總薪酬進行了以下調整，該表是根據美國證券交易委員會確定所示每年實際支付的薪酬的方法計算的：
非 PEO 近地天體
2023
($)
2022
($)
2021
($)
非專業僱主組織NEO的薪酬彙總表平均值8,387,695 3,796,416 18,107,278 
更少，薪酬彙總表中報告的股權獎勵的價值
(7,184,516)(3,215,217)(17,710,842)
再加上，適用年度內授予的未歸屬股權獎勵的年終公允價值
9,634,741 1,302,361 27,672,382 
改變，按前幾年授予的未歸屬股權獎勵的公允價值計算
644,233 (34,773,808)14,855,104 
再加上，截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值
62,148 87,734 — 
改變，以往年度授予的當年歸屬的股權獎勵的公允價值計算
(14,282)(18,252,666)1,903,203 
更少，當年未能滿足歸屬條件的股權獎勵的公允價值
— — (221,955)
實際為非 PEO NEO 支付的補償 11,530,019 (51,055,180)44,605,170 

(4)股東總回報是自2021年11月10日收盤時開始的計量期內的累計股東回報，這是我們的A類普通股開始交易的第一天。就本表而言，同行羣體是納斯達克OMX全球汽車指數，如我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第5項所示。
(5)單位現金 COGS是一項非公認會計準則財務指標，通常定義為車輛收入成本減去折舊和攤銷費用、股票薪酬支出和庫存減去成本或淨可變現價值減記後的庫存除以交付單位總數。我們衡量了第四季度的單位現金銷量。下表列出了公司用來將2023年實際支付給NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要衡量標準的未排序清單。有關這些措施的更多信息，請參閲第頁開頭的 “薪酬討論與分析” 18.
績效衡量標準
車輛生產
單位現金 COGS
現金運營支出
產品開發
實際支付的薪酬與財務績效衡量標準之間的關係
根據S-K法規第402（v）項，我們提供以下圖表，以顯示上面薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係。我們的高管薪酬計劃的很大一部分由股權獎勵組成，實際支付的薪酬受我們股價表現的影響最大，這反映在美國證券交易委員會規則要求的股票獎勵估值中。如下圖所示，我們的薪酬理念側重於股權薪酬，以使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，我們的NEO（包括我們的專業僱主）的實際支付薪酬與我們的A類普通股的價值密切相關。

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實際支付的薪酬與公司和同行集團股東總回報率的對比
4545

實際支付的薪酬與淨虧損的對比
4591


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實際支付的薪酬與單位現金 COGS
4666




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股權補償計劃信息
我們目前維持三項股權薪酬計劃：2015年長期激勵計劃（“2015年計劃”）、2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）和2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”）。下表提供了截至2023年12月31日我們在支付未付獎勵後將發行的A類普通股數量以及根據這些股權薪酬計劃剩餘可供未來獎勵補助的股票數量的信息。
計劃類別行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價
股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第一欄中的證券）(2)
證券持有人批准的股權補償計劃118,236,889$13.49
(1)
145,261,492
股權補償計劃未獲得證券持有人批准———
總計118,236,889$13.49145,261,492
(1)截至2023年12月31日，2015年計劃和2021年計劃下未償還期權的加權平均行使價為13.49美元。
(2)包括根據2021年計劃可供未來發行的112,767,246股股票以及根據2021年ESPP可供發行的32,494,246股股票。截至2021年11月8日，根據我們的首次公開募股，沒有根據2015年計劃提供進一步的補助金。2021年計劃規定，從2022年1月1日開始，截至2031年1月1日（含當日），在每個日曆年的第一天每年增加可供發行的股票數量，其金額等於（i）前一日曆年最後一天公司所有類別普通股總數的5％，以及（ii）減少A類普通股數量的較小值由我們董事會決定（但發行的股票不得超過7.3億股）在行使激勵性股票期權後）。2021年ESPP規定，從2022年1月1日開始，截至2031年1月1日（含當日），每個日曆年的第一天每年增加可供發行的股票數量，其金額等於（i）前一日曆年最後一天公司所有類別普通股總數的1％，以及（ii）較少數量的A類普通股股票由我們董事會決定，前提是股票不得超過185,000,000股根據 2021 年 ESPP 發行。根據2023年12月31日的註冊情況，在截至2024年5月20日的當前發行期內，最多可以購買18,335,073股股票，這些股票未包含在行使未行使期權、認股權證和權利時發行的證券數量欄中。
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董事薪酬
下表列出了有關在截至2023年12月31日的財政年度中向我們的非僱員董事賺取或支付的薪酬的信息。Scaringe博士作為僱員因擔任首席執行官而獲得報酬，並且不因其作為董事會成員的服務而獲得額外報酬。有關我們指定執行官薪酬的信息，請參閲 “我們的指定執行官薪酬——2023 年薪酬彙總表”。
姓名
以現金賺取或支付的費用
($)(1)(2)
股票獎勵
($)(2)
總計
($)
凱倫·布恩
110,000287,327397,327
桑福德·施瓦茲
77,500281,076358,576
帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆
75,408281,076356,484
羅斯·馬卡里奧
72,500280,617353,117
傑伊·弗拉特利
70,000266,201336,201
彼得·克拉維茨50,000275,794325,794
約翰·克拉夫西克(3)
26,155391,089417,244
(1)布恩女士、施瓦茨先生、託馬斯-格雷厄姆女士、馬卡里奧女士和克拉維茨先生報告的金額包括每位董事選舉時為代替現金費用而授予的限制性股票單位的價值。
(2)報告的金額代表 (i) 2023年6月向我們的每位非僱員董事（克拉夫西克先生除外）發放的18,208個限制性股票單位的年度獎勵，總授予日公允價值為266,201美元，限制性股票單位將在授予日一週年之際歸屬，但以董事繼續為我們服務為前提，(ii) 克拉夫西克先生將在2023年8月首次授予10,072個限制性股票單位 (“初始長期獎勵”), 總授予日公允價值為213,325美元, 計劃按年分配在接下來的三個週年紀念日分期付款，即2023年8月15日，以及計劃在年會當天歸屬的8,393只限制性股票單位（“初始短期獎勵”），總授予日公允價值為177,764美元，但每次都取決於他繼續為我們提供的服務，以及（iii）根據ASC主題計算的限制性股票單位的授予日總公允價值的金額 718，超過了董事本應在2023年7月20日收到的現金費用金額，超額金額為21美元，布恩女士126美元，施瓦茲先生14,875美元，託馬斯-格雷厄姆女士14,875美元，馬卡里奧女士14,416美元，克拉維茨先生9,593美元。授予日的公允價值基於我們的A類普通股在授予日的收盤價，如我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中所包含的經審計的合併財務報表附註11所進一步描述。
下表顯示了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的未歸屬股票獎勵和受未行使期權限制的股票的總數。
姓名
未兑現的股票獎勵數量
(#)
未兑現的期權獎勵數量
(#)
凱倫·布恩
18,20860,000
桑福德·施瓦茲
18,20860,000
帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆
18,20860,000
羅斯·馬卡里奧
18,20860,000
傑伊·弗拉特利
18,20860,000
彼得·克拉維茨
18,20860,000
約翰·克拉夫西克(3)
18,465—
截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有以下既得但遞延的限制性股票單位：布恩女士持有17,601個；施瓦茨先生持有15,046個；馬卡里奧先生持有14,345個。
(3)克拉夫西克先生於 2023 年 7 月被任命為董事會成員。
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非僱員董事薪酬計劃
根據我們的非僱員董事薪酬計劃（“董事薪酬計劃”），我們的非僱員董事有資格因在董事會和董事會委員會任職而獲得現金薪酬和股權獎勵。
根據董事薪酬計劃，我們的非僱員董事有資格獲得以下現金薪酬：
補償元素
每年
年度現金儲備
•$50,000
首席獨立董事聘用人
•$75,000
審計委員會委員
•25,000 美元 — 椅子
•12,500 美元 — 非主席會員
薪酬委員會預聘者
•20,000 美元 — 椅子
•10,000 美元 — 非主席會員
提名和治理委員會委員
•15,000 美元 — 椅子
•7,500 美元 — 非主席會員
地球與政策委員會預聘員
•25,000 美元 — 椅子
•7,500 美元 — 非主席會員

根據我們的2021年計劃，每位非僱員董事可以選擇以限制性股票單位的形式獲得其所有年度現金儲備。將所有年度現金儲備金轉換為限制性股票單位的選擇通常必須在計劃支付年度現金儲備金的前一年的12月31日當天或之前作出，或者在董事會或薪酬委員會規定的較早截止日期之前進行。每個首次成為非僱員董事的個人都可以選擇將計劃在同一日曆年支付的年度現金預付金轉換為限制性股票單位，前提是該個人在成為非僱員董事之日之前做出選擇。為代替年度現金儲備金而授予的限制性股票單位在授予日（即本應支付現金保留金的日期）全額歸屬，涵蓋A類普通股的部分股份，計算方法是將本應支付的現金儲備金除以授予日前一個日曆月A類普通股的平均收盤價（該股票在授予日交付）否則延期（如以下句子所述）。此外，董事薪酬計劃規定，非僱員董事可以選擇推遲結算授予他們的限制性股票單位。遞延限制性股票通常將在控制權變更（定義見2021年計劃）、董事離職或董事去世時最早結算。
根據董事薪酬計劃，在首次任命或選舉非僱員董事時，每位董事自動獲得 (a) 獎勵涵蓋A類普通股數量的限制性股票單位，計算方法是：(i) 25萬美元除以 (ii) (ii) 授予日前一個日曆月A類普通股的平均收盤價，該股將在三年內按年等額分期付款，以及 (b) 獎勵涵蓋多股A類普通股的限制性股票單位計算方法是：(i) 25萬美元的乘積乘以分數，分數的分子是董事開始在我們董事會任職之日到下一次年度股東大會的預定日期之間的整整月數，分母為12，再乘以 (ii) 授予日前一個日曆月中將全額歸屬的A類普通股的平均收盤價在下次年度股東大會召開之日。此外，在每次年度股東大會之日，每位非僱員董事將自動獲得涵蓋A類普通股的限制性股票單位獎勵，計算方法是（a）25萬美元除以（b）授予日前一個日曆月A類普通股的平均收盤價，該股將在授予日一週年之際全額歸屬。
限制性股票單位的每項初始獎勵和年度獎勵以及任何非僱員董事持有的任何其他股票獎勵都將歸於控制權變更（定義見2021年計劃）。
我們還向董事報銷與履行董事職責有關的合理自付費用。
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年4月24日我們的每位董事（包括所有被提名人）、我們的每位指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體持有的A類普通股或B類普通股的股東持有的A類普通股和B類普通股的某些信息，以及（ii）截至2024年4月24日我們的每位董事（包括所有被提名人）、每位指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體持有的A類普通股和B類普通股。每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比基於截至2024年4月24日已發行的987,495,346股A類普通股和7,825,000股B類普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權約束的普通股或其他權利的當前可行使或將在2024年4月24日起的60天內行使的權利被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股份。
B類普通股的每股已發行股份可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。此外，B類普通股的每股將在任何轉讓（無論是否按價值進行轉讓）時自動轉換為一股A類普通股，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些允許的轉讓除外，包括遺產規劃或慈善轉讓，其中我們的首席執行官羅伯特·斯卡林格保留對B類普通股的獨家投票控制權，以及向斯卡林格博士的關聯公司或某些其他關聯實體的轉讓。一旦轉換或轉讓並轉換為A類普通股，B類普通股不得重新發行。我們B類普通股的所有已發行股份將在以下日期自動轉換為A類普通股：(i) 董事會確定的日期，該日期不少於首席執行官去世或傷殘後的60天或180天；(ii) 自首次公開募股結束之日起五週年之日以及 (iii) 董事會確定的不是 “否” 的日期，以較早者為準自B類普通股已發行股份數量之日起少於61天且不超過180天我們的首席執行官和某些允許的受讓人持有的股票不到首席執行官子公司在首次公開募股後立即持有的B類普通股的30％。
除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址為加利福尼亞州爾灣市邁福德路14600號92606。根據提供給我們的信息，我們認為，除非另有説明，否則下列每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
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A 類普通股的股份
B類普通股的股份
實益持有的普通股(3)
綜合投票權(4)
受益所有人姓名數字
百分比(1)
數字
百分比(2)
百分比百分比
5% 股東（不包括指定高管） 高級職員和董事）
亞馬遜內華達投資控股有限責任公司(5)
162,086,88416.4%——%16.4%15.2%
環球大羚羊有限公司(6)
113,934,08211.5%——%11.5%10.6%
建議的某些基金和賬户
T. Rowe Price Associates(7)
98,252,8629.9%——%9.9%9.2%
先鋒集團(8)
68,313,2056.9%——%6.9%6.4%
貝萊德公司(9)
49,138,8045.0%——%5.0%4.6%
被任命為執行官和董事
羅伯特 J. 斯卡林格(10)
15,085,9741.5%7,825,000100%2.3%8.7%
克萊爾·麥克唐納(11)
689,961*——%**
凱爾·格魯納(12)
27,186*——%**
凱倫·布恩(13)
247,313*——%**
桑福德·施瓦茲(14)
202,029*——%**
羅斯·馬卡里奧(15)
139,702*——%**
彼得·克拉維茨(16)
110,902*——%**
傑伊·弗拉特利(17)
179,784*——%**
帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆(18)
96,279*——%**
約翰·克拉夫西克(19)
8,393*——%**
所有現任執行官和
導演作為一個羣體（10 個人）(20)
17,168,1241.7%7,825,000100%2.3%8.8%
* 少於百分之一。
(1)個人或實體實益擁有的A類普通股的數量和百分比包括該人持有的受限制性股票單位、期權或其他權利約束、目前可行使或將在2024年4月24日起60天內行使的A類普通股，這些股票被視為已發行的A類普通股，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為流通股。
(2)個人或實體實益擁有的B類普通股的數量和百分比包括該人持有的受限制性股票單位、期權或其他權利約束、目前可行使或將在2024年4月24日起60天內行使的B類普通股，這些股票被視為已發行的B類普通股，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為流通股票。
(3)個人或實體實益擁有的普通股百分比包括受該人持有的限制性股票單位、期權或其他權利約束的A類普通股和B類普通股，這些股票目前可行使或將在2024年4月24日起的60天內行使，它們被視為已發行普通股，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行普通股。
(4)“合併投票權” 的百分比代表截至2024年4月24日我們的A類普通股和B類普通股作為單一類別的所有已發行股票的投票權。我們的B類普通股的持有人有權獲得每股10張選票，我們的A類普通股的持有人有權獲得每股一票。
(5)基於2022年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表13G以及公司已知的其他信息。包括 (i) 158,363,834股A類普通股和 (ii) 行使向亞馬遜內華達投資控股有限責任公司（“NV Holdings”）發行的認股權證後可發行的3,723,050股A類普通股。NV Holdings是亞馬遜公司的全資子公司，其地址是華盛頓州西雅圖市特里大道北410號98109。亞馬遜報告了對NV Holdings實益擁有的所有股票的唯一投票權和處置權。彼得·克拉維茨是我們董事會成員，是亞馬遜公司全球企業和業務發展高級副總裁，因此可以被視為由NV Holdings附屬實體實益擁有的股票的投票控制權和投資權，但不承認對此類股票的實益所有權。
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(6)僅基於2021年11月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G。包括（i）106,414,600股A類普通股和（ii）7,519,482股A類普通股標的認股權證，行使價為每股5.72美元。Global Oryx Company Limited是環球大羚羊集團控股有限公司的子公司，其註冊地址為澤西島JE1 1RB聖赫利爾濱海大道15號。環球大羚羊集團控股有限公司由其董事會控制，董事會對環球大羚羊有限公司持有的股份擁有最終的投票權和投資權。
(7)僅基於2024年1月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。由T. Rowe Price Associates, Inc.（“TRPA”）擔任投資顧問或次級顧問（視情況而定）的基金和賬户持有的A類普通股組成，有權直接投資和/或對此類基金和賬户擁有的證券進行投票的唯一權力（保留自己投票權的諮詢基金除外）。TRPA可能被視為此類基金和賬户持有的股份的受益所有人；但是，TRPA明確表示它實際上是此類證券的受益所有人。TRPA報告了對45,398,371股A類普通股的唯一投票權，對97,061,971股A類普通股擁有唯一的處置權。TRPA的地址是馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街100號21202。
(8)僅基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G。由68,313,205股A類普通股組成。Vanguard集團將其地址列為賓夕法尼亞州馬爾文市19355號Vanguard Blvd. 100號，並表示其對426,300股A類普通股擁有共同投票權，對66,860,327股A類普通股擁有唯一處置權，對1,452,968股A類普通股擁有共同處置權。
(9)僅基於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G。由49,138,804股A類普通股組成。貝萊德公司將其地址列為紐約哈德遜廣場50號，紐約10001，並表示其對45,323,165股A類普通股擁有唯一的投票權，對所有實益擁有的股份擁有唯一的處置權。
(10)包括（i）自2024年4月24日起60天內可行使的11,961,321股A類普通股，（ii）家庭信託中持有的2,632,766股A類普通股，（iii）有限責任控股公司持有的4,595股A類普通股，（iv）直接持有的414,239股A類普通股，（v）73,73,053個限制性股票單位，將在2024年4月24日後的60天內歸屬，以及（六）有限責任控股公司持有的7,825,000股B類普通股。Scaringe博士對此類有限責任公司持有的所有股份行使唯一投票權和處置權。不包括（i）額外25,483,842股A類普通股標的期權，用於購買自2024年4月24日起的60天內不可行使的A類普通股，以及（ii）在自2024年4月24日起的60天內不會歸屬的另外264,404股限制性股票單位。
(11)包括（i）95,781股A類普通股，（ii）524,880股A類普通股，受2024年4月24日起60天內行使的期權約束，以及（iii）麥克唐納女士持有的69,300股限制性股票單位，將在2024年4月24日後的60天內歸屬。
(12)由 (i) 27,186個限制性股票單位組成，這些單位將在格魯納博士持有的2024年4月24日後的60天內歸屬。
(13)包括（i）布恩女士持有的57,313股A類普通股，（ii）布恩家族信託基金於2015年8月6日持有的13萬股A類普通股，以及（iii）6萬股A類普通股，受布恩女士目前可行使的期權約束。
(14)包括（i）施瓦茲先生持有的142,029股A類普通股和（ii）6萬股受期權約束的A類普通股，這些股票可在2024年4月24日起60天內行使。
(15)包括 (i) 79,702股A類普通股和 (ii) 6萬股A類普通股受期權約束 可在 2024 年 4 月 24 日起 60 天內行使由馬卡里奧女士關押。
(16)包括 (i) Krawiec 先生持有的36,371股A類普通股，(ii) Erin G. Krawiec 2019年信託基金持有的34,531股A類普通股，以及 (iii) 40,000股A類普通股，受期權約束，可在60天內行使 2024 年 4 月 24 日由克拉維茨先生關押。Krawiec先生是亞馬遜公司全球企業和業務發展高級副總裁，因此可被視為由Amazon.com NV Investment Holdings LLC關聯實體實益擁有的股票共享投票控制權和投資權，這些實體如上文腳註 (5) 所述，但他放棄對此類股票的實益所有權。
(17)包括 (i) 119,784股A類普通股和 (ii) 6萬股A類普通股，受期權約束，弗拉特利先生持有的可在2024年4月24日起60天內行使。
(18)包括（i）56,279股A類普通股和（ii）40,000股A類普通股，受期權約束，可在60天內行使 2024 年 4 月 24 日由託馬斯-格雷厄姆女士關押。如上所述，託馬斯-格雷厄姆女士的三類董事任期在2024年年會上結束。
(19)由克拉夫西克先生持有的8,393只限制性股票單位組成，這些單位將在2024年4月24日後的60天內歸屬。
(20)包括（i）4,192,385股A類普通股，（ii）12,806,201股A類普通股，可於2024年4月24日起60天內行使的期權，（iii）169,538股限制性股票單位，分別在2024年4月24日後的60天內歸屬，以及（iv）7,825,000股B類普通股。

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某些關係和關聯人交易
關聯人交易的政策與程序
我們的董事會通過了書面的《關聯人交易政策》，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。根據該政策，我們的財務部門主要負責制定和實施流程和程序，以獲取與潛在關聯人交易有關的關聯人信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易事實上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的財務部門確定某筆交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，則我們的首席財務官必須向審計委員會提供與關聯人交易有關的所有相關事實和情況。我們的審計委員會必須審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括該交易的條款是否與與無關第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，以及關聯人在交易中的利益範圍，考慮我們的《商業行為和道德準則》中的利益衝突和公司機會條款，並批准或不批准關聯人交易。如果審計委員會提前批准需要審計委員會批准的關聯人交易不可行，則管理層可以在審計委員會主席事先批准交易後初步達成該交易，但須經審計委員會在下次定期會議上批准該交易；前提是，如果不予批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。如果交易最初未被認定為關聯人，則該交易將在審計委員會下一次定期會議上提交審計委員會批准；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一次當時所有關聯人交易的狀態報告。任何董事均不得參與批准其作為關聯人蔘與的關聯人交易。
以下是自2023年1月1日以來與我們的董事、執行官和持有我們已發行普通股5％或以上的股東或任何上述人員的直系親屬的某些交易、安排和關係，但股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排除外，這些安排在 “高管薪酬” 中描述。
投資者權利協議
2021年1月，我們與某些投資者簽訂了第五次修訂和重述的投資者權利協議（“IRA”），包括由T. Rowe Price Associates, Inc.、環球大羚羊有限公司（“Global Oryx”）和NV Holdings提供諮詢的某些基金和賬户，它們目前均持有我們5％以上的股本。Robert J. Scaringe、我們首席執行官桑福德·施瓦茲、羅斯·馬卡里奧、凱倫·布恩、傑伊·弗拉特利、帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆和彼得·克拉維克、董事會成員約翰·舒克和安東尼·謝裏夫、我們前董事會成員和/或與他們相關的某些實體也是****的當事方。IRA對我們規定了某些肯定義務，還賦予持有人某些權利，包括與他們持有的證券相關的某些註冊權，以及某些信息和觀察員權利。IRA的某些條款，包括信息和觀察員權利，因我們的首次公開募股而終止。
高級有擔保浮動利率票據
2021年10月，Rivian Holdings, LLC、Rivian, LLC和Rivian Automotive, LLC（統稱 “2026年票據發行人”）根據2026年票據發行人、其擔保方與受託人和抵押代理人之間的契約（“2026年票據契約”）發行了2026年到期的優先有擔保浮動利率票據（“2026年票據契約”），本金總額為12.5億美元的2026年到期優先有擔保浮動利率票據（“2026年票據契約”）其中的一方。2026年票據自首次發行之日起到期五年。2026年票據契約要求2026年票據發行人及其受限子公司，包括其擔保方，遵守一系列慣例契約（包括對負債、留置權、限制性付款和處置的限制），在每種情況下，都與我們的優先擔保資產循環信貸額度（“ABL工具”）下的相應契約基本相似。此外，2026年票據契約包含最低流動性契約（但不包含其他財務契約），要求2026年票據發行人維持不少於10億美元的流動性，如果連續兩個財政季度達到大於1.0比1.0的固定費用覆蓋率，該流動性協議將失效。T. Rowe Price Associates, Inc.提供諮詢的某些基金和賬户以私募方式購買了2026年票據本金總額為2.85億美元。T. Rowe Price Associates, Inc.還為合計持有我們5％以上股本的基金和賬户提供諮詢。
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與亞馬遜 NV Investment Holdings LLC 及其關聯公司的交易
EDV 協議
2019年2月，我們與亞馬遜簽訂了商業信函協議，並於2019年9月與亞馬遜物流有限公司（“物流”）簽訂了相關的框架協議。亞馬遜是物流和內華達控股公司的母公司。我們將這些協議以及任何工作訂單、採購訂單、相關協議及其下的修正案統稱為 “EDV 協議”。根據EDV協議，我們和物流已同意合作設計、開發、製造和供應物流電動汽車和/或某些組件和相關服務，用於亞馬遜的最後一英里配送業務。EDV 協議不限制物流開發車輛、與第三方合作或向第三方購買類似車輛。如果開發的不是與根據工作訂單提供服務有關的，則各方通常保留其各自技術（包括髮明、專有技術和設計）和知識產權（包括專利、版權和商業祕密）的所有權，否則將受工單條款管轄。2023 年 11 月，我們修訂了 EDV 協議，更改了授予亞馬遜的某些獨家經營權和優先拒絕權，此前我們無法向任何其他商業客户出售商用貨車。根據經修訂的 EDV 協議，我們可以向第三方出售商用貨車，但須遵守與客户類型和車輛數量相關的某些費用和限制。除非EDV協議終止，否則應向亞馬遜支付的與最後一英里送貨車輛相關的限制和費用自2024年1月1日起生效五年，與所有Rivian商用貨車銷售相關的費用自2024年1月1日起生效十年。

鑑於汽車生產所需的交貨時間，EDV協議考慮Logistics向我們提供長期訂單預測和中期訂單計劃以供規劃之用，所有這些都不具約束力，可能會進行修改或修改。此後，EDV協議規定，物流將定期更新其預測，以具體説明所需的實際產品數量，包括特定的產品組合。作為迴應，我們將根據EDV協議中規定的定價參數向Logistics提供所要求的特定數量和產品類型（不包括最終交付成本）的報價，屆時Logistics或其關聯經批准的買方將向我們發出特定數量和產品類型的採購訂單。根據 EDV 協議交付的產品包括 EDV（包括大帽和 RCV 平臺在內的整車輛）、滑板（不帶大頂帽的 RCV 平臺）和備件。
EDV 協議不包含最低訂購量或最低購買要求。此外，根據EDV協議的規定，預測、訂單計劃和採購訂單可能會在通知後進行修改或取消。但是，如果Logistics在購買總額為100,000輛電動汽車或滑板的最低門檻之前終止了EDV協議（為避免疑問，由於我們的重大違規行為而終止的除外），或者如果我們由於Logistics未能在開始生產後的任何連續兩個日曆年內每年訂購至少10,000輛電動汽車或滑板而終止了EDV協議，則物流必須根據規定的報銷公式向我們償還我們的投資成本在 EDV 協議中，此外還有其他適用的清盤費用。
除非 Logistics 選擇退出保修範圍，否則所有交付給 Logistics 的 EDV 都將享有 Rivian 的全面保修。根據EDV協議，Logistics的電動車的維護計劃將包括：（i）Rivian保修範圍內的維護、維修和組件；（ii）在Rivian保修範圍內維修任何電動汽車的地點向前部署Rivian保修範圍內的備件和其他替換部件。此外，我們已經與Logistics簽訂了車輛服務協議，我們將提供一項維護計劃，以提供不受Rivian保修範圍的EDV維護服務。根據EDV協議，我們將確保交付給物流的電動汽車的定製備件在該電動汽車的型號年份之後的至少十年內可供購買。我們還將為物流部門提供不超過每季度一次的培訓，內容是如何安全高效地操作電動汽車（包括駕駛和使用數字系統）以及進行基本的日常和日常維護。
EDV協議（不包括作為其一部分的任何工作訂單或採購訂單）的初始期限為一年，除非提前終止，否則會自動再續訂一年。如果在任何時候所有工作訂單或採購訂單均已根據其條款和 EDV 協議條款完成或終止，則為方便起見，任何一方均可在提前 90 天書面通知後終止 EDV 協議。此外，如果另一方嚴重違反了EDV協議的任何條款，並且在發出書面通知60天后仍未糾正此類違規行為，則任何一方均可終止EDV協議（不包括該協議下的任何工作訂單或採購訂單）。此外，Logistics可以在發生某些與服務相關的事件時取消採購訂單或終止EDV協議，包括在累計定期維護成本、車輛維修成本和車輛停機時間超過EDV協議中規定的商定閾值的情況下。
在截至2023年12月31日的年度中，我們的亞馬遜收入為8.23億美元，主要與根據EDV協議銷售電動汽車有關。
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亞馬遜網絡服務協議
2016年，我們聘請了NV Holdings的子公司亞馬遜網絡服務公司（“AWS”）來提供各種雲計算服務，包括但不限於服務器、託管數據庫服務、託管分析、數據存儲和聯網（統稱為 “雲服務”）。根據所購買的適用產品，每種雲服務都有自己的費用和付款結構，但大多數是按消費模式購買的。我們同意最低支出承諾，並將AWS列為我們的 “首選雲提供商”，以換取某些服務折扣。在截至2023年12月31日的年度中，我們根據該協議確認了6,300萬美元的服務支出。
認股證
關於EDV協議，我們向NV Holdings發行了認股權證，以每股9.089美元的行使價購買總計3,723,050股C系列優先股。首次公開募股完成後，認股權證自動轉換為認股權證，用於購買等量的A類普通股。認股權證有無現金行使條款，根據該條款，NV Holdings可以交出認股權證，以代替以現金支付行使價，並根據行使權證時普通股的公允市場價值在扣除總行使價後獲得淨股票。認股權證還規定了在特定股票分紅、股票分割、重組和合並的情況下進行調整。NV Holdings可以在2029年9月16日當天或之前的任何時候全部或部分行使認股權證。
僱傭協議
我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議。有關這些安排的進一步討論，請參閲 “高管薪酬——高管薪酬和2023年薪酬的要素——其他薪酬信息和福利”。
董事兼高級管理人員賠償和保險
我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供了補償和預付開支，但某些有限的例外情況除外。我們已經與每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。我們還為每位董事和執行官購買了董事和高級管理人員責任保險。

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股東提案
根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料以提交我們的2025年年度股東大會的股東必須在2024年12月30日之前以書面形式將提案提交給位於加利福尼亞州爾灣邁福德路14600號92606號辦公室的祕書。
打算在2025年年度股東大會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守我們經修訂和重述的章程中規定的要求。除其他外，我們的經修訂和重述的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知，表明他們打算在不早於上年年會週年紀念日的第120天和第90天之前提交此類提案或提名。因此，我們必須在2025年2月18日之前且不遲於2025年3月20日收到有關2025年年度股東大會的此類提案或提名的通知。該通知必須包含經修訂和重述的章程所要求的信息，可根據要求向我們的祕書提供該章程的副本。如果2025年年度股東大會的日期在2025年6月18日之前超過30天或之後超過60天，則我們的祕書必須不遲於2025年年會前第90天收到此類書面通知，如果更晚，則在我們首次公開披露該會議日期之後的第10天收到此類書面通知。除了滿足經修訂和重述的章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。
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關於2024年年度股東大會的問答
我為什麼會收到這些材料？
您正在查看或已經收到這些代理材料，因為Rivian董事會正在徵集您的代理人，以便在年會上對您的股票進行投票。本委託聲明包括根據美國證券交易委員會規則，我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。代理材料包括本委託書、公司截至2023年12月31日止年度的股東年度報告（“2023年年度報告”）以及年會的代理卡或投票指示表。
為什麼我收到的是 “代理材料互聯網可用性通知” 而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會規則，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和2023年年度報告。2024年4月29日左右，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看本委託書和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中有關索取此類材料的説明進行操作。
我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？
美國證券交易委員會的規定允許我們將一套代理材料交付到兩個或更多股東共享的一個地址。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。如果你想單獨收到代理材料的副本，請致電1-866-540-7095與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號的布羅德里奇住房部11717。
如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且只希望收到一份供家庭使用的未來代理材料副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。
誰有權在那裏投票 年度會議?
年會的記錄日期是2024年4月24日。只有當你在該日營業結束時是登記在冊的股東，或者你持有年會的有效代理人時，你才有權在年會上投票。在年會之前，我們的A類普通股的每股已發行股份有權對所有事項進行一票，而我們的B類普通股的每股已發行股份有權在年會之前就所有事項獲得十張選票。除非法律或我們的經修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將提交股東表決的任何事項（包括董事選舉）作為單一類別共同投票。在記錄日營業結束時，已發行並有權在年會上投票的A類普通股987,495,346股和7,825,000股B類普通股，分別佔我們普通股總投票權的92.7％和7.3％。
成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？
記錄持有者以其名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行或經紀人名義代表個人持有的股票。
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如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？
是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，還會提供投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票以街道名義持有，則除非您獲得銀行或經紀公司的合法代理人，否則您不得在年會上在線對股票進行投票。
必須有多少股票才能持有 年度會議?
要開展任何業務，年會必須達到法定人數。已發行和流通並有權在記錄日期投票的普通股多數表決權持有人在線或通過代理人出席年會將構成法定人數。
誰可以參加 年度會議?
只有當您是有權在年會上投票的 Rivian 股東，或者您持有有效的年會代理人時，您才可以在線參加年會。你可以訪問以下網站參加和參與年會：www.virtualShareholdermeeting.com/rivn2024。要參加和參加年會，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中提供16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將在太平洋時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在太平洋時間上午 9:30 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。
如果沒有達到法定人數怎麼辦 年度會議?
如果年會預定時間未達到法定人數，則經修訂和重述的章程授權年會主席在沒有股東投票的情況下休會。
如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？
這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份互聯網通知或一組代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽署、註明日期，然後將隨附的代理卡裝在隨附的信封中退回。
我該如何投票？
登記在冊的股東。 如果你是登記在冊的股東，你可以投票：
通過互聯網
通過電話
通過郵件
以電子方式在會議上
你可以按照互聯網通知或代理卡上的説明在互聯網上投票，網址為www.proxyvote.com；
你可以撥打1-800-690-6903並按照代理卡上的説明進行電話投票；
您可以通過簽署、約會和郵寄代理卡來進行郵寄投票，代理卡可能是通過郵件收到的；或
如果您在線參加會議，則需要互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼，以便在會議期間進行電子投票。
為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於太平洋時間2024年6月17日晚上 8:59 關閉。要參加年會，包括通過互聯網或電話投票，您將需要互聯網通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的16位控制號碼。
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Rivian 2024 委託聲明
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無論您是否希望在線參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票，以確保您在年會上有代表性和法定人數。如果您提交代理人，您仍然可以決定參加年會並以電子方式對股票進行投票。
以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票是通過銀行或經紀人以 “街道名稱” 持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您想在年會上對股票進行在線投票，則應聯繫您的銀行或經紀商以獲取16位數的控制號碼，或者通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。
我提交代理後可以更改我的投票嗎？
是的。如果您是註冊股東，則可以撤銷代理並更改投票：
•提交一份經正式簽署、日期較晚的委託書；
•通過互聯網或電話授予後續代理權；
•在年會之前或期間向Rivian祕書發出書面撤銷通知；或
•通過在年會上進行在線投票。
您最新的代理卡、互聯網或電話代理卡才是計算在內的。除非您在代理人投票之前向祕書發出書面撤銷委託書面通知，或者您在年會上在線投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的代理權。
如果您的股票是以街道名稱持有的，您可以按照銀行或經紀商向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，也可以在年會上通過獲取16位數的控制號碼進行在線投票，或者通過銀行或經紀人進行投票。
誰來計算選票？
我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位代表將列出選票列表並進行認證。
董事會如何建議我投票？
Rivian 董事會建議您按如下所示對股票進行投票。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則將對代理人代表的普通股進行投票，董事會建議您投票：
•支持傑伊·弗拉特利和約翰·克拉夫西克當選為第三類董事；
•批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•要求在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。
如果在年會上將任何其他事項妥善提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。
是否會有任何其他業務在 年度會議?
據我們所知，年度會議上將討論其他事項。但是，如果股東在年會上正確地將任何其他事項提交給股東進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
為什麼要舉行虛擬會議？
我們認為，虛擬會議可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參加，同時降低與舉行面對面會議相關的成本和環境影響。
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Rivian 2024 委託聲明
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如果在辦理登機手續期間或在辦理登機手續期間怎麼辦 年度會議我在訪問虛擬會議網站時遇到技術問題或問題？
我們將有技術人員隨時準備協助你解決在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題，援助信息將在www.virtualshareholdermeeting.com/rivn2024上找到。
期間會有問答環節嗎 年度會議?
作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答會議期間在線提交的與公司和會議事項有關的問題。我們可能無法回覆在問答環節分配的時間內提交的所有問題。只有按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序以股東（而不是 “訪客”）身份參加年會的股東將被允許在年會期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：
•與公司業務或年會業務無關；
•與公司的重大非公開信息有關，包括自我們上次提交10-Q表季度報告以來的業務狀況或業績；
•與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；
•與個人申訴有關；
•貶損性地提及個人或品味不佳的人；
•大量重複了另一位股東已經提出的問題；
•超過兩個問題限制；
•促進股東的個人或商業利益；或
•主席或祕書在合理的判斷中認定，出現秩序失控或不適合舉行年會。
有關問答環節的更多信息將在年會網頁上提供的 “行為規則” 中提供，適用於按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序，以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東。  
批准提案需要多少票才能付諸表決？將如何對待棄權票和經紀人不投票？
提案
需要投票
扣留選票/棄權票和經紀人無票的影響
1
董事選舉
所投的多數票。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的兩名被提名人將被選為第三類董事。
被扣留的選票和經紀人不投票將無效。
2
批准任命獨立註冊會計師事務所
在所投選票中佔多數表決權的持有者的贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。
棄權票和經紀人不投票將無效。我們預計任何經紀商都不會對該提案投不票。
3
在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬
在所投選票中佔多數表決權的持有者的贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。棄權和經紀人不投票將無效。
什麼是 “暫停投票” 和 “棄權票”，將如何處理扣留的選票和棄權票？
就有關董事選舉的提案而言，“暫停投票”，對於年會前的其他提案，則為 “棄權”，代表股東積極選擇拒絕對提案進行表決。為了確定法定人數，扣留的選票和棄權票均算作出席並有權投票。扣留的選票對董事的選舉沒有影響。棄權票對年會之前的其他提案沒有影響。
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Rivian 2024 委託聲明
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什麼是經紀商的無選票？它們算作決定法定人數嗎？
通常，當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權就例行事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就非常規事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如選舉董事和在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。
我在哪裏可以找到投票結果 年度會議?
我們計劃在年會上宣佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後向美國證券交易委員會提交該報告。
 
其他事項
除了上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會之前還要討論其他問題，則打算讓公司代理卡上指定的代理人的持有人自行決定就此進行投票。
徵集代理人
隨附的代理由我們董事會徵集並代表董事會提出，董事會年會通知附在本委託書中。我們將支付所有招攬代理的費用。我們還與經紀人、被提名人、託管人和其他信託人達成了安排，將招標材料轉發給經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人。我們將補償這些人與這些活動有關的合理費用。此外，我們的董事、高級管理人員和其他員工可以通過個人面試、電話或電子郵件徵集代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。
在為2025年年會徵集代理人時，我們打算向美國證券交易委員會提交委託書和WHITE代理卡。
以引用方式納入
根據美國證券交易委員會的規則，儘管我們先前或將來根據經修訂的1933年《證券法》或可能包含本委託書或公司未來根據這些法規提交的文件中載有任何相反的規定，但標題為 “薪酬委員會報告” 的部分中包含的信息以及美國證券交易委員會規則要求納入的題為 “審計委員會報告” 的章節中包含的信息部分，均應包括在內，不被視為 “拉客”材料”，也不得將標題為 “反套期保值政策” 的部分中包含的信息、標題為 “薪酬委員會報告” 的章節中包含的信息，或美國證券交易委員會規則要求包含在其中的 “審計委員會報告” 部分中包含的部分信息 “提交” 給美國證券交易委員會，或者連同標題為 “薪酬與績效” 的章節中包含的信息，也不得被視為以引用方式納入先前的任何文件或納入公司未來根據以下規定提交的任何申報中這些法規，除非我們特別以引用方式納入這些條款。
本文檔中的網絡鏈接僅為方便起見，所引用網站上的內容不構成本委託聲明的一部分。
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Rivian 2024 委託聲明
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年度報告
根據向美國證券交易委員會提交的Rivian截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表，但不包括證物，將在2024年4月24日免費發送給任何登記在冊的股東：
Rivian Automotive, Inc
注意：祕書
邁福德路 14600 號
加利福尼亞州爾灣 92606
展品副本將收取合理的費用。您也可以在www.proxyvote.com上訪問本委託書和我們的10-K表年度報告。您也可以在www.rivian.com上訪問我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。
無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。
根據董事會的命令
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邁克爾·卡拉漢
首席法務官兼祕書
加利福尼亞州歐文
2024 年 4 月 29 日
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Rivian 2024 委託聲明
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