wgs-20240429
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 29 日
委員會檔案編號 001-39482
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GenedX 控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華
85-1966622
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
拉德洛街 333 號, 北塔; 六樓
斯坦福德, 康涅狄格06902
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (888) 729-1206
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元WGS納斯達克股票市場有限責任公司
購買一股A類普通股的認股權證，每股行使價為379.50美元WGSWW納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐



第 1.01 項簽訂實質性最終協議
2024年4月29日，GenedX Holdings Corp.（“公司”）與作為銷售代理和/或委託人的道明證券（美國）有限責任公司（“TD Cowen”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時向或通過道明考恩發行和出售面值每股0.0001美元的公司A類普通股（“A類普通股”）股票”），總髮行價高達7,500萬美元（“股票”）。
股份的要約和出售將根據公司於2022年8月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格的上架註冊聲明和相關招股説明書（文件編號333-267112）進行，美國證券交易委員會於2022年9月7日宣佈生效，並輔之以根據第424條向美國證券交易委員會提交的2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件（b) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）。
根據銷售協議，道明考恩可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些方法被視為《證券法》第415 (a) (4) 條定義的 “市場發行”。根據銷售協議，公司沒有義務出售任何股份。根據銷售協議發行股票將在 (a) 出售所有受銷售協議約束的股份或 (b) 道明考恩或公司終止銷售協議允許的最早時間終止。
公司將向TD Cowen支付銷售佣金，最高為每次出售股票總收益的3.0％，並同意向TD Cowen提供慣常賠償和出資權。公司還將向TD Cowen償還與簽訂銷售協議相關的某些特定費用。銷售協議包含根據該協議配售股份的慣例陳述、擔保和條件。
上述銷售協議的描述不完整，僅參照該協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為本表8-K最新報告的附錄1.1隨函提交，並以引用方式納入此處。公司法律顧問關於將根據銷售協議發行的股票的有效性的意見也作為附錄5.1提交。
本表8-K最新報告不構成本文討論的股票的賣出要約或購買要約的邀請，在根據任何此類州的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州的股票要約、招標或出售是非法的，也不應有任何股票要約、招標或出售。
項目 9.01           財務報表和附錄。
(d) 展品
展品編號描述
1.1
GenedX Holdings Corp. 與道明證券（美國）有限責任公司於2024年4月29日簽訂的銷售協議。
5.1
Fenwick & West LLP的觀點。
23.1
芬威克律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
104封面交互式日期文件（嵌入在內聯XBRL文檔中）


簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
GENEDX 控股公司
日期：2024 年 4 月 29 日來自：/s/ 凱瑟琳·斯圖蘭德
姓名：凱瑟琳·斯圖蘭
標題：首席執行官