附錄 97.1

NKGEN BIOTECH, INC.

激勵 補償補償政策

薪酬委員會 (”薪酬委員會”）董事會（”板”）特拉華州的一家公司 NKGen Biotech, Inc.（”公司”），已確定採用本激勵性薪酬補償政策（此”）符合公司及其股東的最大利益 政策”) 規定公司收回公司受保高級職員 在某些情況下獲得的可收回激勵性薪酬。本政策中使用的某些大寫術語具有下文第 3 節中此類術語的含義。

本政策旨在 遵守《交易法》第 10D 條以及據此頒佈的第 10D-1 條，並應將其解釋為與之一致（”規則 10D-1”）和《納斯達克上市規則》第 5608 條（”上市標準”).

本政策適用於 受保人員在 2023 年 10 月 2 日當天或之後獲得的所有激勵性薪酬（”生效日期”）。 激勵性薪酬被視為”收到的” 在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告 措施的財政期內，即使此類激勵性薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後 。

“會計 重報” 是指由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求 而需要公司編制的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致 出現重大錯報。

“會計重報 日期” 是指 (a) 董事會、董事會委員會授權採取此類行動的日期， 或在不需要董事會採取行動、得出結論或合理地得出公司需要編制會計重報的結論時有權採取此類行動的公司高級職員，或者 (b) 法院、監管機構或其他經法律授權的 機構指示公司的日期，以較早者為準準備會計重報。

“管理員” 指薪酬委員會，如果沒有薪酬委員會，則指董事會。

“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的法規。

“掩護軍官” 指每位現任和前任執行官。

“交換” 指納斯達克股票市場。

“《交易法》” 指經修訂的 1934 年美國證券交易法。

“執行官員” 是指公司總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監， 財務總監）、公司負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、管理、 或財務）的任何副總裁、履行決策職能的任何其他高管，或為公司履行類似決策職能的任何其他人員 。如果 公司母公司或子公司的執行官為公司履行此類決策職能，則被視為公司的執行官。決策職能不包括不重要的決策職能 。就本政策而言，執行官的識別至少應包括根據《交易法》頒佈的S-K條例第401（b）項確定的執行官員 。

“財務報告 指標” 指根據編制 公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，包括公司股價 和股東總回報率 (”TSR”）。衡量標準無需在公司的財務報表 中列報或包含在向美國證券交易委員會提交的文件中即可成為財務報告指標。

“激勵補償” 是指全部或部分基於實現財務報告措施而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。

“回顧期” 是指在會計重報日之前完成的三個財政年度，以及在這三個已完成的財政年度內或緊接其後的任何過渡期（ 由公司財政年度變更產生）（但至少九個月的過渡 期應算作已完成的財政年度）。儘管如此，回顧期不應包括生效日期之前完成的財政年度。

“可收回的 激勵性薪酬” 是指受保人員在回顧期內獲得的激勵性薪酬，該金額超過 如果根據會計重報確定該金額本應獲得的激勵性薪酬金額， 在不考慮已繳納任何税款的情況下計算（即，按毛額計算，不考慮預扣税和其他扣除額）。 對於任何考慮激勵性補償的薪酬計劃或計劃，就本政策而言，可收回的激勵補償 金額應包括但不限於基於可收回激勵 薪酬向任何名義賬户繳納的金額以及迄今為止在該名義金額上的任何收益。對於任何基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，其中 可收回的激勵性薪酬無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算， 管理員將根據對 會計重報對獲得激勵性補償的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定可收回的激勵性薪酬金額。公司應保留確定合理估計的文件 ，並根據上市標準向交易所提供此類文件。

“秒” 表示美國證券交易委員會。

(a) 政策的適用性。 本政策適用於受保人員（i）在開始擔任執行官後獲得的激勵性薪酬， （ii）在業績期內隨時擔任該激勵性薪酬的執行官，（iii）公司 在國家證券交易所或國家證券協會上市的某類證券，以及（iv）在回顧 期間獲得的激勵性薪酬。

(b) 一般補償。 根據本政策的規定，如果有會計重報，則公司必須合理地立即全額收回 的可收回激勵薪酬，除非本政策 第 4 (c) 節的一個或多個小節的條件得到滿足，薪酬委員會，或者，如果該委員會不完全由獨立董事組成，則在董事會任職的大多數獨立 董事的條件得到滿足，已確定補償是不切實際的。不管 受保人員是否有任何不當行為以及任何過失，都需要進行賠償，而且公司收回可追回的 激勵性薪酬的義務不取決於是否或何時提交了任何重報的財務報表。

(c) 追回是不切實際的。在且僅在以下情況下，才可以確定補償是不切實際的：

(i) 為協助執行本政策而向第三方支付的直接 費用將超過適用的可追回激勵補償金的金額； 前提是，在得出根據 執法費用收回任何金額的可追回激勵補償是不切實際的結論之前，公司應合理嘗試收回此類可收回的激勵補償，記錄這些 的合理追回努力，並提供根據上市標準向聯交所提交的文件；或

(ii) 補回 適用的可收回激勵補償金可能會導致原本符合納税條件的退休計劃（根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利 ）不符合《守則》第 401 (a) (13) 條或《守則》第 411 (a) (a) 條 及其相關法規的要求。

(d) 補償來源。 在適用法律允許的範圍內，管理員應自行決定根據本協議收回 可收回激勵補償的時間和方法，前提是此類補償是合理及時的。無論適用的 薪酬是在生效日之前、當天或之後獲得批准、授予、支付或支付給受保人員的， 均可自行決定從以下任何來源或其組合中向受保人員尋求補償：(i) 直接 償還先前支付給受保人員的可收回激勵性補償；(ii) 取消先前的現金或股票獎勵 （無論是已歸屬還是未歸屬，無論已付還是未支付）；（iii）取消或抵消任何計劃中的未來現金或基於股權的 獎勵；(iv) 在遵守《守則》第 409A 條的前提下沒收遞延薪酬；以及 (v) 適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的前提下，管理員可以根據本政策 從本應支付給受保人員的任何金額中進行補償，包括根據任何其他適用的 公司計劃或計劃應向該個人支付的款項， 例如，基本工資、獎金或佣金以及受保人員先前推遲的薪酬。 管理員不必對所有受保人員使用相同的追回方法，也不必對所有類型的可收回激勵 薪酬採用相同的追回方法。

(e) 對受保人員不予賠償 。儘管有任何賠償協議、適用的保險單或公司註冊證書或章程中的任何其他協議或條款 與之相反的規定，任何受保人員均無權因公司執行本政策而獲得賠償 或預付費用，包括向該受保人員 支付或報銷保險費，以支付本政策對公司的潛在義務。

(f) 對 管理員的賠償。任何署長成員以及協助管理本政策的任何其他董事會成員， 均不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律和公司政策在最大程度上就任何此類行動、決定或解釋向公司賠償 。 前述句子不應限制根據適用法律或公司 政策向董事會成員提供任何其他賠償的權利。

(g) 對受保人員沒有 “正當理由” 。公司根據本政策 向受保人員收回或收回可撤銷的激勵性薪酬而採取的任何行動均不應被視為 (i) 辭職的 “正當理由”，也不得作為根據適用於該受保人員的任何福利或補償安排提出推定性解僱的 索賠的依據，或 (ii) 構成對該受保人員作為當事方的合同 或其他安排的違反。

除非本政策中另有明確規定 ，否則本政策應由管理員管理。管理員擁有做出本政策所要求的任何 和所有決定的全部和最終權力。署長對本政策的任何決定均為最終決定， 具有決定性，對所有利益相關方均具有約束力，對於本政策所涵蓋的每個人而言，不必統一。在執行 管理本政策時，管理員有權並指示管理員就其他委員會職責和權限範圍內的事項與董事會全體成員或董事會其他委員會 進行必要或適當的協商。 在不違反適用法律的前提下，管理員可以授權和授權公司的任何高級管理人員或僱員採取管理員自行決定為實現本政策的目的和意圖所必需或適當的任何和所有行動（ 除本政策中涉及此類高管或員工的任何追回外）。

如果本 政策的任何條款或對受保人員的任何此類條款的適用在 任何方面被裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本政策的任何其他條款，無效、非法 或不可執行的規定應被視為在使任何此類條款或應用程序具有可執行性所需的最低限度內進行了修訂。

本 政策中包含的任何內容，以及此處設想的任何補償或追償，均不限制公司或 任何關聯公司可能因受保人員的任何作為或不作為而對受保人員提出的任何索賠、損害賠償或其他法律補救措施。 本政策不妨礙公司採取任何其他行動來執行受保人員對公司的義務， 包括但不限於終止僱傭關係和/或提起民事訴訟。本政策是對 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條要求的補充（”Sox 304”) 適用於公司首席執行官 執行官兼首席財務官以及公司作為當事方或公司已採用或可能採用 並不時維持的任何僱傭、 股權計劃、股權獎勵或其他個人協議中的任何其他薪酬補償政策和/或類似條款；但是，根據本政策收回的薪酬不得重複根據 Sox 304 或任何此類補償補償政策和/或類似政策收回的薪酬 除非法律要求，否則任何此類就業、股權計劃、 股權獎勵或其他個人協議中的條款。

管理員可以隨時自行決定修改、 終止或替換本政策或本政策的任何部分。管理員 應在認為必要時修改本政策，以遵守適用法律或任何上市標準。

本政策具有約束力 ，對所有受保人員以及在規則10D-1和/或適用的上市標準要求的範圍內，其 受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人均具有約束力。

公司應根據法律（包括美國證券交易委員會的要求）就本政策進行任何 披露和申報。

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nkGen Biotech, Inc.

激勵 補償補償政策

執行致謝表格 ¹

我，下列簽署人，同意並承認 我受NKGen Biotech, Inc.激勵性薪酬補償政策的約束並受其約束，該政策可能會不時修改、重述、補充 或以其他方式修改（”政策”）。如果本政策 與與 NKGen Biotech, Inc. 簽訂的任何僱傭協議、錄取通知書或其他個人協議的條款之間存在任何不一致之處（”公司”) 我作為一方當事人，或任何薪酬計劃、計劃或協議的條款，無論是否書面的， 根據這些條款， 向我發放、發放、賺取或支付任何薪酬，均以本政策的條款為準。

如果管理員（定義見政策中的 ）決定根據本政策向我發放、發放、賺取或支付的任何補償必須沒收或補償給公司 ，我將立即採取任何必要行動以實現此類沒收和/或補償。我還同意 並承認我無權獲得賠償，特此放棄與 公司執行本政策相關的任何預付開支的權利。

同意並確認：

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