美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（第 1 號修正案 ）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

對於 的財政年度截止日期：2023 年 12 月 31 日

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

對於 是從到的過渡期。

委員會 文件編號 001-40427

戴姆勒街 3001 號

Santa 安娜，加利福尼亞州，92705

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

(949)396-6830

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券 ：無。

根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。是的 ☐ 不 ☒。

如果註冊人不需要根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 不 ☒。

用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒。

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們的前身格拉夫收購公司IV 的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值約為 62,842,555美元，按當天的收盤價10.33美元計算。

截至2024年4月29日，共有22,494,671股普通股已發行和流通，面值每股0.0001美元。

文檔 以引用方式納入

沒有。

解釋性 註釋

介紹性説明

合併

2023年9月29日（“截止日期”），特拉華州的一家公司（“NKGen” 或 “公司”）NKGen Biotech, Inc.（前身為格拉夫收購公司IV（“Graf”））根據截至2023年4月14日的《協議和合並計劃》的條款和條件完成了先前宣佈的合併 交易（“合併”） 協議”），與特拉華州的一家公司、格拉夫（“合併 Sub”）和 NKGen Operating Biotech, Inc.（前身為NKGen Biotech, Inc.）的全資子公司，特拉華州公司（“Legacy NKGen”）， 根據該合併協議，該合併協議考慮合併子公司併入Legacy NKGen併入Legacy NKGen，在收盤時（定義見下文）（“合併” ，以及合併協議所考慮的其他交易，“業務合併”），Legacy NKGen將成為我們的全資子公司。 隨着合併在截止日期的完成，格拉夫將其名稱從格拉夫收購公司IV改為NKGen Biotech, Inc. ，Legacy NKGen將其名稱從NKGen生物技術公司更名為NKGen運營生物技術公司。業務合併的結束在此處稱為 “收盤”。

關於企業合併的 ，格拉夫在S-4表格（文件編號333-271929）（經修訂的 “註冊 聲明”）上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明。2023年8月14日，美國證券交易委員會宣佈註冊 聲明生效，2023年8月14日，格拉夫提交了最終委託書/招股説明書，該聲明經修訂 ，並分別由2023年9月21日和2023年9月22日 的最終代理聲明/招股説明書第1號和第2號補充（經修訂和補充的 “最終代理聲明/招股説明書”）。

由於合併和收盤時，除其他外，(i) 截至收盤前夕所有傳統NKGen普通股的已發行股份 ，包括在收盤前轉換為 傳統恩克基恩普通股的未償還傳統NKGen可轉換票據，均按0.408（“交換比率”） 進行交換，合計為15,595,595 260股普通股，面值每股0.0001美元（“我們的普通股” 或 “NKGen普通股”）以及（2）購買傳統NKGen普通股的每股期權股票，無論是既得還是未歸屬，都被假定並轉換為購買我們普通股的期權（“假定期權”），每個假定的 期權受適用於原始傳統NKGen期權的相同條款和條件的約束，由此產生的行使 價格和可購買的普通股數量，其價格和數量將根據合併協議中包含的交換率和其他條款。

除非 另有要求，否則，“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指收盤後我們的 及其合併子公司，提及 “Graf” 是指收盤前的 Graf Acquisition Corp. IV。此處提及 “NKGen董事會” 的所有內容均指 業務合併生效後的公司董事會，此處提及 “傳統NKGen董事會” 的所有內容均指業務合併之前傳統NKGen的董事會 。

與2023年9月25日舉行的格拉夫股東特別會議和業務合併有關， 3,386,528股普通股（面值每股0.0001美元）的持有人行使了按每股約10.4415美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，總贖回金額約為3540萬美元。收盤時， 公司獲得了約2190萬美元的總收益，其中包括來自Graf信託賬户 的約170萬美元以及與認股權證認購協議和證券購買協議 （定義見下文）相關的交易的約2,020萬美元。此外，根據私募協議（定義見下文），大約有3,290萬美元 的資金存入了託管賬户，但公司沒有收到與業務合併結束相關的資金。 如合併財務報表附註4 “私募配售” 所述，託管資金可以發放給公司、投資者或兩者的組合。

在 收盤時，格拉夫指示其過户代理人將格拉夫的公共單位分為其組成證券，並作為 結果， 收盤後，格拉夫的公共單位不再可作為單獨證券進行交易，並已從紐約證券 交易所退市。在收盤後的營業日，我們的普通股共有21,888,976股已發行和流通股。

上述 對合並協議的描述僅為摘要，完全受合併協議全文的限制， 合併協議的副本作為附錄2.1附於此，該附錄以引用方式納入此處。

本修正案中使用但未另行定義的大寫 術語應具有最終代理 聲明/招股説明書中賦予這些術語的含義。

本 報告包含對屬於其他實體的商標的引用，這些商標是其各自所有者的財產。我們無意 我們使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司有關係，或對我們的認可或贊助。

某些 定義的術語

“保釋票據” 是指 於2024年4月19日以及NKGen與安德魯·拜爾之間經修訂和重述的10萬美元本金總額和24.64％的保費短期過渡票據。

“BDW Secured 票據” 是指根據 股權和商業貸款協議（定義見下文）向BDW Investments LLC發行的本金總額為5,000,000美元的有擔保可轉換本票。

“BDW Warrants” 是指根據股權和商業貸款 協議（定義見下文）向BDW Investments LLC發行的購買1,000,000股NKGen普通股的認股權證。

“企業 組合” 是指《企業合併協議》所設想的交易。

“關閉” 是指業務合併的關閉。

“收盤日期 ” 是指截止日期。

“章程” 是指經修訂和重述的 NKGen 公司註冊證書，該證書於 2021 年 5 月 20 日提交給特拉華州國務卿，並於 2023 年 5 月 20 日和 2023 年 9 月 29 日修訂。

“股權 和商業貸款協議” 是指NKGen、Legacy NKGen和BDW Investments LLC於2024年4月5日簽訂的股權和商業貸款協議。

“交易所 法” 是指經修訂的 1934 年美國證券交易法。

“遠期購買 協議” 是指格拉夫和某些投資者於2023年9月22日、2023年9月26日和2023年9月29日 2023年9月29日，經2024年4月18日、2024年2月21日、2024年1月19日、2024年1月11日、2024年1月 2日和2023年12月26日修訂的某些遠期購買協議。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“Graf” 是指特拉華州的一家公司格拉夫收購公司IV（收盤後更名為NKGen Biotech, Inc.）。

“格拉夫 首次公開募股” 是指格拉夫的首次公開募股，於2021年5月25日完成，以每單位10.00美元的價格出售了17,161,500個單位。

“Legacy NKGen” 是指特拉華州的一家公司NKGen Operating Biotech, Inc.，根據業務合併，成為NKGen Biotech, Inc. 的直接 全資子公司，除非上下文另有要求，否則還包括其合併子公司。

“合併 協議” 是指Graf、Merger Sub和Legacy NKGen於2023年4月14日由Graf、Merger Sub和Legacy NKGen簽訂的協議和合並計劃。

“Meteora Entities” 是指 Meteora Select Trading Opportners Master、LP 和 Meteora Strategic Capital, LLC。

“Meteora Note” 是指根據Meteora SPA（定義見下文）簽訂的12％期票的本金總額為33萬美元。

“Meteora SPA” 是指NKGen與Meteora實體之間於2024年3月26日簽訂的證券購買協議以及NKGen和Meteora實體之間於2024年4月28日簽訂的信函協議。

“邁泰奧拉認股權證” 是指根據Meteora SPA向邁泰奧拉實體發行的購買66萬股NKGen普通股的認股權證。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“NKGen” 是指特拉華州的公司，在業務合併完成之前，該公司被稱為格拉夫收購公司IV。

“NKGen 董事會” 是指 NKGen 的董事會。

“nkGen 章程” 或 “章程” 是指 NKGen 將在收盤後立即通過的修訂和重述的章程。

“NKGen普通股 股” 或 “我們的普通股” 是指NKGen的已發行和流通普通股，面值為每股 0.0001美元。

“NKGen 期權” 是指收購 NKGen 普通股的期權。

“NKMAX” 是指NKMAX有限公司，它是根據大韓民國法律成立的公司NKGen的最大股東。

“PIPE 認股權證” 是指這些認股權證訂閲者根據認股權證認購 協議購買的共計10,209,994份認股權證，根據相應的 認股權證認購協議，每份認股權證在某些情況下均可以現金或無現金方式行使。

“私人認股權證” 是指保薦人與格拉夫首次公開募股同時購買的4,721,533份認股權證，每份認股權證均可行使為現金，行使價格為11.50美元，或在某些情況下以無現金方式行使一股NKGen普通股。

“公開認股權證” 是指作為格拉夫首次公開募股中出售的格拉夫單位組成部分的3,432,286份認股權證，根據其條款，每份認股權證均可行使，行使價為11.50美元，購買一股NKGen普通股。

“桑迪亞票據” 是指根據桑迪亞SPA簽訂的12％期票的本金總額為22萬美元。

“桑迪亞SPA” 是指 NKGen 和 Sandia Investment Management LP 於 2024 年 4 月 1 日達成的證券購買協議，以及 NKGen 和 Sandia Investment Management LP 之間於 2024 年 4 月 28 日簽訂的信函協議 。

“桑迪亞認股權證” 是指根據桑迪亞SPA向桑迪亞投資管理有限責任公司發行的購買44萬股NKGen普通股的認股權證。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券 購買協議” 是指Graf和NKMAX於2023年9月15日由Graf和NKMAX之間發行的與優先可轉換票據相關的優先可轉換票據和1,000,000份認股權證 的證券購買協議，每份權證的行使價均為11.50美元，行使價為11.50美元。

“高級 可轉換票據” 是指根據證券購買協議以私募方式向NKMAX發行的2027年到期的5.0％/ 8.0％的可轉換優先票據，本金總額為1,000萬美元。

“贊助商” 是指特拉華州的一家有限責任公司 Graf Acquisition Partners IV LLC。

“認股權證 認購協議” 是指 Graf 與認股權證投資者之間於 2023 年 9 月 26 日和 2023 年 9 月 27 日簽訂的某些認股權證認購協議， 根據其條款和條件，認股權證投資者 集體認購併同意以每1.00美元的 收購價格私募購買共計10,209,994股普通股認股權證，總收購價為10,209,994美元。

“認股權證” 指私人認股權證、公開認股權證和營運資金認股權證。

“營運 資本票據” 是指格拉夫於2023年5月15日向保薦人發行的可轉換期票，本金不超過150萬美元 。

“營運資金 認股權證” 是指在 收盤時轉換營運資本票據下當時未償還的金額時發行的523,140份認股權證，根據其條款，每份認股權證均可行使，行使價為11.50美元的現金，以一股NKGen普通股或無現金方式行使 。

nkGen Biotech, Inc.

表格 10-K/A

2023 年 12 月 31 日

索引

第三部分

項目 10.董事、執行官和公司治理

我們的 業務和事務由 NKGen 董事會管理或受其指導，該董事會有四名成員。下表列出了 截至2024年4月29日每位董事和執行官的姓名、年齡和職位。

行政人員 高管和董事

Paul Song，醫學博士宋博士自 2023 年 9 月起擔任我們的首席執行官和 NKGen 董事會成員。自 2024 年 3 月起，他一直擔任 NKGen 董事會主席。宋博士於 2022 年 12 月至 2023 年 9 月擔任 Legacy NKGen 的首席執行官兼副董事長。2016年3月至2021年1月，他曾擔任NKMAX的首席醫學官。NKMAX是一家韓國上市生物技術公司，專門從事抗體和蛋白質的開發和製造。宋博士於2021年6月至2023年1月共同創立了私營免疫調節療法公司Fuse Biotherapeutics, Inc. 並擔任首席執行官兼董事。 宋博士自2022年3月起擔任私營CAR-T公司peProMeme Bio的董事。他目前是芝加哥大學普利茲克分子工程學院顧問委員會 成員，也是 Mercy Corps 和 Gideon's Promise 的董事。 宋博士以優異成績畢業於芝加哥大學，並獲得喬治華盛頓大學的醫學博士學位。他在芝加哥大學完成了放射腫瘤學住院醫師實習，擔任首席住院醫師，並在法國維勒瑞夫的古斯塔夫·魯西研究所獲得了近距離放射治療獎學金 。1995 年，他還因研究放射 誘導基因療法而獲得了 ASTRO 研究獎學金。

Yong Man Kim 博士自 2023 年 9 月起擔任我們的首席科學官。Kim 博士於 2020 年 1 月至 2023 年 9 月擔任 Legacy NKGen 的首席科學官 ，並於 2021 年 11 月至 2023 年 9 月擔任 Legacy NKGen 的董事。金博士自 2017 年 9 月起擔任 NKMAX 的首席科學官，NKMAX 是一家韓國上市生物技術公司，專門開發和製造 抗體和蛋白，自 2021 年 3 月起擔任董事。在他的職業生涯之前，金博士是圓光大學醫學院的研究 教授。他曾是美國國立衞生研究院神經生物學 分支機構NINDS遺傳藥理學部門的客座研究員。他在韓國生物科學研究所 和生物技術研究所免疫學系獲得博士後學位。他在韓國忠南國立大學獲得細胞生物學博士學位。

皮埃爾 加格農。加格農先生自2023年9月起擔任我們的首席運營官。加格農先生於 2021 年 11 月至 2023 年 9 月擔任 Legacy NKGen 的首席運營官 。在此之前，他自 2009 年 8 月起擔任 NKMAX 的全球運營總監，該公司是一家韓國上市的 生物技術公司，專門從事抗體和蛋白的開發和製造，並於 2013 年 3 月至 2019 年 6 月擔任董事。自 2013 年 5 月起，他一直擔任 ATGEN 加拿大公司的董事。Gagnon 先生擁有加拿大魁北克大學商業 管理學士學位。

詹姆斯 A. Graf。格拉夫先生自2023年9月起擔任我們的臨時首席財務官。從格拉夫於2021年1月成立到2023年9月完成業務合併，格拉夫先生一直擔任該公司的首席執行官 。格拉夫先生自2021年2月起擔任 Catcha Investment Corp.（紐約證券交易所代碼：CHAA）的獨立董事。格拉夫先生從2018年6月起擔任空白支票公司格拉夫工業公司的首席執行官 ，直到2020年9月 與Velodyne Lidar, Inc.進行業務合併。格拉夫先生於 2018 年 6 月至 2019 年 9 月擔任格拉夫工業公司的董事，並於 2020 年 9 月至 2021 年 2 月擔任 Velodyne Lidar, Inc. 的董事。格拉夫先生從2018年1月起擔任Platinum Eagle Acquisition Corp. 的董事，直到 該公司於2019年3月與Target Logistics Management, LLC和RL Signor Holdings, LLC進行業務合併。從雙鷹收購公司於2015年6月成立到2017年11月與威廉姆斯蘇格蘭公司合併 業務以來，格拉夫先生一直擔任該公司的副總裁、首席財務官兼財務主管。從銀鷹收購公司於2013年4月成立到銀鷹收購公司與Videocon d2h 的業務合併，他一直擔任副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書 ，從2011年2月GEE成立到2013年1月與Row 44, Inc.和Advanced Inc.和Advanced Inflight Alliance AG進行業務 合併，他一直擔任該公司的副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書。他在2013年至2014年期間擔任環球娛樂股份公司的副董事長，這家德國實體持有GEE在友邦保險的股權，並於2013年擔任GEE的特別顧問。2015 年至 2016 年，他擔任 Videocon d2h 的特別顧問 。從 2008 年到 2011 年，格拉夫先生在新加坡 的投資銀行 TC Capital Ltd. 擔任董事總經理。從2007年到2008年，格拉夫先生被聘為顧問，為Metro-Goldwyn-Mayer, Inc. 提供財務諮詢服務。2001年，格拉夫創立了Praedea Solutions, Inc.，併成為其首席執行官。Praedea Solutions, Inc. 是一家在美國、馬來西亞和烏克蘭開展業務的企業軟件公司 。Praedea Solutions, Inc.的資產於2006年出售給了新華財經有限公司的全資子公司Mergent Inc.，並更名為Mergent Data Technology, Inc.，2006至2007年，格拉夫繼續擔任該公司的首席執行官 。Praedea Solutions Inc.更名為PSI Capital Inc.，目前是 Graf先生私人投資的投資控股公司。格拉夫繼續擔任PSI Capital Inc的首席執行官。在創立Praedea之前，格拉夫先生曾於1998至2000年在新加坡美林證券擔任董事總經理，並於2001年擔任美林證券的顧問。從 1996 年到 1998 年， Graf 先生擔任德意志銀行在香港的投資銀行實體德意志銀行 摩根格倫費爾（香港）有限公司的董事、董事總經理兼總裁。1993 年至 1996 年，他在香港和洛杉磯的 Smith Barney 擔任副總裁。從 1987 年到 1993 年，格拉夫先生在紐約、洛杉磯、香港和新加坡的摩根士丹利擔任分析師和合夥人。格拉夫先生於 1987 年獲得芝加哥大學文學學士學位。

非員工 董事

NKGen 董事會由四名董事組成。除宋博士外，NKGen的董事還有：

邁克爾 Klowden。Klowden 先生自 2023 年 9 月起擔任 NKGen 董事會成員。克洛登先生目前擔任米爾肯研究所董事會的執行副主席，該研究所是一個非營利、無黨派的智囊團。在此之前，Klowden 先生曾擔任 Milken Institute 首席執行官長達 21 年，在此期間，該研究所提高了聲譽和 的全球影響力，其年度全球會議成為全球首屈一指的商業、金融和政策會議之一，並且 在該研究所設立了多個專業中心，包括亞洲中心、加利福尼亞中心、FasterCures、金融中心 市場、老齡化未來中心、公共衞生中心和戰略中心慈善事業。 加入米爾肯研究所之前，克洛登先生於1995年至2000年擔任全球投資 銀行和機構證券公司傑富瑞集團公司（“傑富瑞”）的總裁，負責指導公司從 貿易公司向提供全方位服務的投資銀行的過渡。在加入傑富瑞集團之前，Klowden先生於1978年至1995年在摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所擔任國際律師事務所的高級合夥人，擔任該公司的管理委員會成員，管理洛杉磯辦事處的 合夥人以及公司商業和金融業務的全國副主席。Klowden 先生擁有芝加哥大學的學士學位，他曾擔任該校的受託人，並擁有哈佛法學院的法學博士學位。

凱瑟琳 斯科特。斯科特女士自2023年9月起擔任NKGen董事會成員。自2022年2月以來，斯科特女士一直擔任ARS製藥公司（“ARS製藥”）（納斯達克股票代碼：SPRY）的首席財務官。在加入ARS Pharma之前， Scott女士曾擔任多家生命科學公司的首席財務官，包括2017年1月至2022年3月的Neurana Pharmicals, Inc.、2014年8月至2021年4月的Recros Medica, Inc.、2016年2月至2021年3月的Adigica Health, Inc.以及2014年8月至2016年12月的Clarify Medical, Inc.斯科特女士在Dermata Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：DRMA）、 的董事會成員（自2021年8月起任職）、聖地亞哥縣基督教青年會和企業董事論壇成員，此前曾於2019年11月至2020年5月擔任康納圖斯製藥公司董事會成員 。斯科特女士曾在聖地亞哥私人投資銀行RA Capital Advisors LLC擔任合夥人，從1994年到2010年，為廣泛的企業客户提供財務諮詢服務並完成合並、收購、資產剝離和 重組。斯科特女士的職業生涯始於安達信 聖地亞哥辦公室的審計師，專注於公共和私人客户。Scott 女士擁有加州大學洛杉磯分校 經濟學/商業學士學位，並且是註冊會計師和註冊金融分析師特許持有人。

尚宇 公園。樸先生自2023年9月起擔任NKGen董事會成員。樸先生在 2023 年 9 月至 2024 年 3 月期間擔任 NKGen 董事會 主席。樸先生於 2019 年 5 月至 2023 年 9 月擔任 Legacy NKGen 的創始人兼執行主席， 並於 2017 年 12 月至 2023 年 9 月擔任 Legacy NKGen 的董事。樸先生自 2002 年 1 月起擔任 NKMAX 有限公司的創始人兼董事長， 是一家韓國上市生物技術公司，專門開發和製造抗體和蛋白，自 2023 年 3 月 31 日起擔任 首席執行官。他目前擔任幾家子公司 和NKMAX Co.附屬公司的董事長兼首席執行官。Ltd.：自 2017 年 11 月起成立 NKMAX 日本公司，自 2016 年 6 月起成立 NKMAX H&D 有限公司，自 2016 年 4 月 起，CoAsia Biotech Inc.，自 2014 年 2 月起，ATGEN 美國公司，自 2013 年 9 月起，ATGEN 加拿大公司，自 2017 年 9 月起。 樸先生在韓國首爾高麗大學獲得經濟學學士學位。

家庭 人際關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有 家庭關係。

參與某些法律訴訟

任何 執行官或董事都不是對我們或我們任何子公司不利的法律訴訟的當事方，也沒有 對我們或我們任何子公司不利的重大利益。在過去的十年中，沒有執行官或董事參與過以下任何活動：

董事會 組成

我們的 業務和事務是在 NKGen 董事會的指導下組織的。NKGen 董事會由四名成員組成。閉幕時， 樸尚宇、保羅·鬆、邁克爾·克洛登和凱瑟琳·斯科特分別當選為NKGen董事會董事。宋博士 擔任 NKGen 董事會主席。NKGen 董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢 和指導。NKGen董事會將定期舉行會議，並根據需要另外舉行會議。

根據我們的章程條款，NKGen董事會分為三類，即一類、二類和三類，每年只選舉一類董事，每類董事任期三年。 對董事選舉沒有累積投票，因此，投票選舉董事的50％以上股份的持有人可以 選舉所有董事。宋先生和克洛登先生被任命為二類董事，任期將在閉幕後的公司 第二次年度股東大會上到期；樸先生和斯科特女士被任命為三類董事， 任期將在業務合併結束後的公司第三次年度股東大會上屆滿。Alana McNulty被任命為第一類董事，任期將在 收盤後的公司首次年會股東大會上屆滿。麥克納爾蒂女士於2024年2月辭去NKGen董事會職務後，該公司目前沒有 I類董事。我們打算在下次年度股東大會上或之前任命一位新董事來接替麥克納爾蒂女士。

在初始分類之後舉行的每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選中，任期從當選和獲得資格認證之時起至當選後的第三次年會，直到 其繼任者正式當選並獲得資格，或者他們提前辭職、免職、退休或去世為止。 NKGen 董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們的控制或管理變更。如果持有至少 66 2/ 3% 的有表決權股票的持有人投贊成票，我們的董事可能會因原因 被免職。

董事 獨立性

根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，根據納斯達克上市規則（“Nasdaq 上市規則”）的定義，除樸先生和宋博士外，NKGen 董事會的每位董事都有資格成為獨立董事。截至本修正案發佈之日，公司只有兩名獨立董事，即Klowden先生和Scott女士， ，並且不完全遵守納斯達克上市規則5605（b）（1），該規則要求在納斯達克上市的每家公司都必須保持佔多數的 獨立董事會。此外，我們受美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的規定 的約束，如下所述。

公司於2024年2月13日收到納斯達克的違規通知，原因是我們未能維持多數獨立的 董事會。根據納斯達克上市規則5605 (b) (1) (A)，公司的 “補救期” 為在 公司下一次年度股東大會或2025年2月4日之前舉行，或者如果下一次年度股東大會在2024年8月2日之前舉行 ，則公司必須不遲於2024年8月2日證明合規性。公司打算選舉一名或多名 名獨立董事在這段補救期內擔任NKGen董事會和審計委員會的成員。

NKGen 董事會在風險監督/風險委員會中的角色

NKGen董事會的關鍵職能之一 是對我們的風險管理流程進行知情監督。NKGen董事會沒有常設的 風險管理委員會，而是直接通過整個NKGen董事會以及NKGen董事會處理各自監督領域固有風險的各種常設委員會來管理這一監督職能。特別是， NKGen董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮 和討論我們的主要財務風險敞口及其管理層為監控和控制此類風險敞口將採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的 指導方針和政策。審計委員會還監督 對法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會評估和監督我們的薪酬計劃、政策 和計劃是否符合適用的法律和監管要求。

董事會 委員會

業務合併完成後，NKGen董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名 和公司治理委員會。NKGen董事會已為每個委員會通過了章程，該章程符合納斯達克現行上市規則的適用的 要求。此外，當董事會認為有必要或建議解決特定問題時，可以不時在 NKGen 董事會的指導下成立特別委員會。我們打算在對公司適用的範圍內遵守未來要求 。每個委員會的章程副本可在我們網站的投資者關係 部分獲得。

審計 委員會

我們的 審計委員會由凱瑟琳·斯科特和邁克爾·克洛登組成。NKGen董事會確定，審計委員會的每位成員 均符合納斯達克上市規則和《交易法》第10A-3條的獨立性要求。審計委員會 的每位成員都可以根據適用的審計委員會要求閲讀和理解基本財務報表。在得出這一 決定時，NKGen董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其先前和/或 當前工作的性質。

阿拉娜 麥克納爾蒂自2023年9月被任命至2024年2月4日（她 辭職的生效日期）一直擔任審計委員會成員。由於她辭職，我們的審計委員會不遵守納斯達克上市規則5605（c）（2）（A），該規則要求至少有三名獨立董事在審計委員會任職。根據納斯達克上市規則5605 (b) (1) (A)，我們打算在下次年度股東大會上或之前遵守 該規則。

凱瑟琳 斯科特擔任審計委員會主席。NKGen董事會確定，根據美國證券交易委員會法規，凱瑟琳·斯科特有資格成為審計委員會財務 專家，並符合納斯達克上市規則的財務複雜性要求。在做出 這一決定時，NKGen董事會考慮了凱瑟琳·斯科特的正規教育和以前的財務經驗。 我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都將定期與我們的審計委員會私下會面。

除其他外，該委員會的 職能包括：

審計委員會的組成和職能符合《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會規章制度 和納斯達克上市規則的所有適用要求。

薪酬 委員會

NKGen 的 薪酬委員會由凱瑟琳·斯科特和邁克爾·克洛登組成。凱瑟琳·斯科特擔任薪酬委員會主席。 NKGen董事會確定，薪酬委員會的每位成員都是非僱員董事，定義見根據《交易法》頒佈的第16b-3條，並符合納斯達克的獨立要求。除了 其他職能外，委員會的職能包括：

薪酬委員會的組成和職能符合《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會規則 和法規以及納斯達克上市規則的所有適用要求。

提名 和公司治理委員會

我們的 提名和公司治理委員會由凱瑟琳·斯科特和邁克爾·克洛登組成。邁克爾·克洛登擔任 提名和公司治理委員會主席。NKGen 董事會確定，我們的提名和公司 治理委員會的每位成員都符合納斯達克的獨立性要求。該委員會的職能除其他外包括：

提名和公司治理委員會的組成和職能符合《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市規則的所有適用要求。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會中沒有 名成員曾經是我們的執行官或員工。我們所有執行官 目前均未在任何其他 實體的薪酬委員會或董事會任職，也沒有一位或多名執行官將擔任NKGen董事會或薪酬委員會成員的薪酬委員會或董事會任職。

對董事和高級職員責任和賠償的限制

我們的 章程在業務合併完成時生效，在適用法律允許的最大範圍內，取消了我們的高管和董事對 金錢損失的責任。DGCL規定，公司的高級管理人員和董事不因違反信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下責任除外：

如果 對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制高管和董事的個人責任，則 將在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制我們的高管和董事的責任。

NKGen 章程要求 我們在適用法律允許的最大範圍內向其董事、高級管理人員和代理人進行賠償和預付費用。我們計劃 維持董事和高級管理人員保險單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員為以董事和高級管理人員身份採取的行動獲得 責任保險。最後，我們的章程禁止對涉嫌發生任何 行為或不作為引起責任或賠償的行為時生效的 權利或保護進行任何追溯性更改，或增加任何高級管理人員或董事的責任。

此外，我們與董事和執行官分別簽訂了 賠償協議。除其他外，這些協議要求我們 賠償董事和執行官的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解 董事或執行官因擔任我們的董事 或執行官或該人應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的費用。

我們 認為，我們的章程和NKGen章程中的這些規定對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

員工、執行官和董事商業行為和道德守則

NKGen董事會通過了《商業行為與道德準則》（“行為準則”），適用於NKGen的所有員工、執行官和董事。《行為準則》可在NKGen的網站www.nkgenbiotech.com上查閲。 包含在NKGen網站上或可通過NKGen網站訪問的信息不屬於本修正案的一部分，在本修正案中納入NKGen的 網站地址僅是無效的文本參考。NKGen 董事會的提名和公司治理委員會負責監督《行為準則》。

內幕 交易政策

我們 已通過一項內幕交易政策，管理 我們的董事、高級管理人員和員工及其直系親屬和受其控制的實體購買、出售和/或以其他方式處置公司證券，該政策旨在 促進對內幕交易法律、規章和規章的遵守。

非員工 董事薪酬

截至 截止之日，我們有三名非僱員董事和兩名員工董事，宋博士和樸尚宇。宋博士在傳統NKGen董事會的每次收盤服務或在NKGen董事會收盤後服務不會獲得任何額外的 補償。有關宋博士薪酬和僱傭協議的描述 ，請參閲標題為 “高管薪酬——2023年薪酬摘要” 和 “高管薪酬——與NEO的協議” 的章節。2023年，樸尚宇 曾擔任傳統NKGen董事會預收盤和NKGen董事會收盤後的執行主席，以及 Legacy NKGen預收盤和NKGen的員工。樸先生在2023年董事會任職期間沒有獲得任何額外報酬。 有關樸先生作為 NKGen 員工的薪酬的更多信息，請參閲標題為 “某些關係 和關聯方交易” 的章節。

NKGen董事會預計 將定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，從而NKGen能夠招聘 並留住合格的董事。NKGen制定了一項非僱員董事薪酬計劃，旨在使薪酬 與NKGen的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使NKGen能夠吸引、留住、激勵和 獎勵為NKGen長期成功做出貢獻的董事。該計劃的詳細信息如下：

非僱員董事的 現金費用已推遲到公司能夠實現NKGen董事會薪酬委員會設定的某些融資目標之後。

2024年2月12日， 我們向每位非僱員董事克洛登先生和斯科特女士授予了購買30萬股NKGen普通股的期權， 的行使價為1.62美元。該期權從 2023 年 10 月 1 日 的歸屬開始之日起按月等額分期歸屬，並於 2026 年 10 月 1 日結束，但須視董事在每個適用的歸屬日期之前繼續在 NKGen 任職而定。

項目 11.高管薪酬

高管 薪酬

根據喬布斯法案的定義，我們 是一家 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，它不受與高管薪酬相關的某些要求 ，包括要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，以及提供與其首席執行官總薪酬佔其所有員工年度總薪酬 中位數的比例有關的 信息，每項要求均是多德-弗蘭克 華爾街的一部分《2010年投資者保護和證券改革法》所要求的《改革和消費者保護法》。

高管 薪酬

本 部分概述了與下述執行官（ “指定執行官”）相關的NKGen的高管薪酬計劃，包括對理解下方薪酬彙總表中披露的 信息所必需的重大因素的敍述性描述。

傳統NKGen董事會 歷來決定Legacy NKGen首席執行官的薪酬。Legacy NKGen首席執行官 歷來決定向其報告的高管的薪酬，唯一的不同是所有獎金獎勵和股權獎勵均由傳統NKGen董事會批准 。收盤後，NKGen董事會的薪酬委員會和NKGen董事會（視情況而定）將 確定我們執行官的薪酬。在截至2023年12月31日的年度中，NKGen的指定執行官是：

2023 年薪酬彙總表

下表顯示了有關我們的指定執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中發放、賺取或支付給我們的指定執行官的薪酬 的信息。

薪酬摘要表的敍述

基本工資

支付基本 工資是為了吸引和留住合格的人才，其水平應與高管的職責和 權限、貢獻、先前經驗和持續業績相稱，同時還要考慮市場競爭水平。以下是 2023 年對我們的指定執行官基本工資率所做的 次變更：

獎金

2023 年，宋博士和 Gagnon 先生分別獲得了 150,000 美元（2023 年 3 月 30 日支付）和 60,000 美元（2023 年 10 月 20 日支付）的全權獎金。我們的 另外兩名指定執行官在 2023 年沒有收到任何獎金。

福利 計劃

我們 為滿足某些資格要求的美國員工（包括 指定執行官）維持NKGen退休儲蓄401（k）計劃（“401（k）計劃”）。根據該法第401（k）條，401（k）計劃旨在獲得符合納税條件的 計劃的資格。指定的執行官有資格像我們的其他員工一樣參加 401 (k) 計劃 。該守則允許符合條件的員工在規定的 限額內，通過對401（k）計劃的繳款，在税前基礎上繳納部分工資。捐款分配到每個參與者的賬户，然後根據每個參與者的指示將 投資於選定的投資替代方案。我們不提供全權配對 捐款。

股權 薪酬

在收盤之前，我們沒有關於向我們的執行官發放股權激勵獎勵的正式的 政策，也沒有適用於他們的任何正式股權所有權準則。我們通常使用股權激勵獎勵以與開始工作相關的初始補助金 的形式對我們的執行官進行補償，也可以在他們受僱期間的其他不同時間使用股權激勵獎勵。因此，NKGen董事會 的做法是定期審查NKGen執行官的股權激勵薪酬，並不時 以股票期權的形式向此類高管發放股權激勵獎勵。

2023年1月和2月，Legacy NKGen董事會向我們的執行官授予了股票期權獎勵，這反映在下方的未償股權獎勵表中。

收盤後，我們的薪酬委員會監督薪酬政策、計劃和計劃，並酌情審查和確定向執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬 。我們遵循的薪酬政策 旨在提供足以吸引、激勵和留住公司高管和潛在的其他 個人的薪酬，並在高管薪酬與股東價值創造之間建立適當的關係。

截至 2023 年 12 月 31 日的未償還的 股權獎勵

下表提供了有關我們指定執行官截至2023年12月31日持有的未平倉股票期權的信息。

股權 激勵計劃

2023 年計劃

我們 制定了與2023年收盤相關的2023年股權激勵計劃。2023年股權激勵計劃的目的是： （i）確保和保留員工、非僱員董事和顧問的服務，（ii）激勵這些人員 為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，以及（iii）提供一種手段，使這些人有機會通過授予獎勵從普通股價值的增加中受益。2023年股權激勵 計劃規定以《守則》第422條所指的激勵性股票期權、非合格的 股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和其他形式的獎勵的形式授予獎勵。根據2023年股權激勵計劃，最初共保留了14,341,200股普通股 股，可供發行，外加每年1月1日自動增加的 普通股數量，有效期長達十年，從 2024 年 1 月 1 日 開始，到 2033 年 1 月 1 日（包括在內），金額等於 (i) 總股數的 5% 截至上調前一天確定的完全 攤薄普通股（定義見2023年股權激勵計劃），或（ii）較小的 由NKGen董事會在給定年度的1月1日之前確定的金額。

2019 年計劃

從歷史上看， 我們維持了2019年股權激勵計劃，該計劃允許我們向Legacy NKGen的員工、董事 和顧問發放股權激勵獎勵。自2023年股權激勵計劃生效之日起，我們停止使用2019年股權激勵計劃發放 股權獎勵。2019年股權激勵計劃規定以《守則》第422條 所指的激勵性股票期權、非合格股票期權和限制性股票的形式發放獎勵。根據2019年股權激勵計劃，最初共保留了8,723,922股傳統NKGen普通股 可供發行。先前根據該計劃發放的獎勵仍受 的條款約束。

2023 ESPP

與收盤有關，我們採用了2023年員工股票購買計劃（“ESPP”），這是一項基礎廣泛的福利計劃 ，根據該計劃，我們的員工，包括我們的NEO，可以購買NKGen的普通股。ESPP包括根據ESPP未來補助發行的1,195,100股普通股的初始儲備 ，以及 於每年1月1日自動增加的普通股數量，有效期最長為十年，從2024年1月1日起至2033年1月1日（以及 包括），金額等於（i）2％ 中較小值截至上漲前一天確定的全面攤薄普通股 （定義見ESPP）的總股數，以及（ii）2,390,200股普通股股票（等於 ESP初始股票儲備的200％）。

與近地天體的協議

公司已與某些近地天體簽訂了協議，其實質條款概述如下。下文 描述的每封錄用信都包含保密、隨意僱傭和爭議解決條款。以下描述 中出現但未在其中定義的大寫術語在適用協議中定義。以下摘要在所有方面均參照基礎的 協議進行了限定。

Paul Song，醫學博士宋博士是Legacy NKGen於2022年12月26日簽訂的錄用信（ “Song Offer Letter”）的當事人，根據該通知他擔任首席執行官。 Song要約信規定年基本工資為50萬美元，目標年度獎金機會等於其在相關業績期內年基本工資 的50％，並可以選擇根據2019年股權激勵計劃購買Legacy NKGen的20.5萬股普通股（或收盤後的83,722股NKGen普通股 股）。此外，該信還規定，在某些情況下，宋博士 有權獲得遣散費（如 “解僱或控制權變更時的可能付款 部分所述）。

皮埃爾 加格農。加格農先生是2021年10月15日與Legacy NKGen簽訂的錄用信（“Gagnon 要約信”）的當事人，根據該通知書，他擔任首席運營官。加格農錄取通知書 規定的年基本工資為30萬美元。

金勇民。 Kim 博士是 Legacy NKGen 於 2019 年 12 月 15 日簽訂的錄取通知書（“Kim 要約信”）的當事人， 根據該通知書，他擔任首席科學官。****要約信規定年基本工資為60,000美元，並有機會根據公司的2019年股權激勵計劃購買公司普通股 股。

Jill M. Jene博士是2023年8月24日與Legacy NKGen 簽訂的離職協議和全面釋放（“Jene離職協議”）的當事方，根據該協議，Jene博士獲得了 10.8萬美元的遣散費和8,000美元的報銷律師費。Jene分離協議包括保密和保密協議 。

終止或控制權變更後可能的 付款

除宋博士外，我們的NEO通常沒有資格在因任何原因和/或控制權變更而解僱時獲得任何付款或福利。

對於 宋博士，根據宋聘書，如果公司無故解僱他（定義見Song Offer Letter）， 他有權獲得為期18個月的延續其當時的基本工資和最多12個月的COBRA保費。

如果 宋博士在控制權變更後的12個月內或之內被公司無故解僱或宋博士有正當理由（定義見Song Offer 信）解僱，但須滿足某些 條件，則宋博士有權 (i) 一次性支付相當於其當時基本工資24個月的現金；(ii) 他在解僱當年的年度獎金中按比例分配的部分；(iii) 最多 16 個月的 COBRA 保費；(iv) 加速歸屬 和行使性宋博士持有的所有未償還的定時股票期權和其他基於時間的股票獎勵；以及 (v) 將宋博士行使當時由宋博士 持有的任何既得、流通和未行使的股票期權的期限延長 至 (a) 其離職日期一週年；(b) 期權到期日；或 (c) 提供的較早日期 根據適用的股權計劃允許。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了公司在收盤生效後截至2024年4月 29日已知的有關NKGen普通股實際受益所有權的信息：

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果 個人擁有證券的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。根據美國證券交易委員會的規定，實益所有權 包括個人或實體有權在 60 天內通過行使股票期權或認股權證等方式收購的證券，這些證券被視為已償還且由持有這些期權或認股權證的人實益擁有，以計算 該人的實益擁有的股份數量和所有權百分比。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為未償還的 和實益所有權。

下表中列出的 實益所有權百分比基於截至2024年4月29日已發行和流通 的23,494,671股NKGen普通股。除非下表腳註中另有説明，並受適用的社區財產法的約束， 表中列出的個人和實體對其實益擁有的NKGen普通 股票擁有唯一的投票權和投資權。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

除本招股説明書中標題為 “高管薪酬” 的章節中描述的董事和執行官薪酬安排外 以外，以下是對自2023年1月1日以來我們作為當事方或 將成為當事方的交易的描述，其中：

Graf 關聯方交易

創始人 股票

在執行合併協議的同時，Graf和NKGen簽訂了經修訂和重述的贊助商支持和封鎖協議 （定義見下文）。關於經修訂和重述的保薦人支持和封鎖協議，在格拉夫的贊助商和內部人士以前持有的Graf 的4,290,375股股票（“創始人股份”）中：（i）1,773,631股股票被沒收，（ii）1,173,631股成為受歸屬條件限制性股份（“延期創始人股份”），以及（iii）剩餘的1,343,631股股票被沒收 3,113股股票受到長達兩年的交易限制，並且繼續是已發行和完全歸屬的股份。

遞延的 創始人股票沒有投票權，不參與分紅，也不可轉讓。在收盤後的五年 年的歸屬期內（“歸屬期”），如果普通股控制權變更後的每股對價 在連續30個交易日內的任何20個交易日大於或等於14.00美元，則873,631股延期 創始人股票將立即歸屬；如果在任何20個交易日中大於或等於20美元連續30個交易日， 然後將立即再授予30萬股延期創始人股份。如果出售公司，則在該出售完成之前 ，根據協議的定義，計算出的收購方銷售價格將考慮控制權變更時歸屬於的遞延創始人股票的數量 。歸屬期到期後，未歸屬的創始人股份 將被沒收和取消，不收任何報酬。

私人 認股權證

在 完成首次公開募股的同時，格拉夫以每份認股權證1.50美元的價格向 保薦人完成了4,4333份私人認股權證的私募配售，產生了約670萬美元的收益。格拉夫於2021年6月2日完成了私募配股的第二次收盤，同時完成了超額配股，從而額外出售了288,200份私人認股權證，產生了約432,000美元的額外總收益。私募認股權證與 Graf 首次公開募股中出售的單位中包含的公開認股權證相同，不同之處在於，只要它們由初始購買者或其允許的受讓人持有，(i) Graf 將無法贖回 ，(ii) 它們（包括行使這些私募認股權證時可發行的普通股）不能，但 受到一定限制例外情況，在 Graf 完成其初始業務合併後 30 天內轉讓、轉讓或出售， (iii) 它們可以由持有人以無現金方式行使基礎和 (iv) 他們將有權獲得註冊權。

正在使用的 資本認股權證

關於 第一份經修訂和重述的格拉夫公司註冊證書的修正案，將格拉夫必須完成 初始業務合併的日期從2023年5月25日延長至2023年9月29日，格拉夫於2023年5月15日向 保薦人發行了本金不超過150萬美元的營運資金票據。營運資金票據沒有利息，應在（a）格拉夫初始業務合併完成之日或（b）格拉夫清算之日較早的 全額償還。如果Graf 沒有在清算日之前完成初始業務合併，則營運資金票據只能從信託賬户之外持有的 資金中償還，或者將被沒收、註銷或以其他方式免除。根據合併協議的條款和條件 ，Graf營運資本票據的未償本金在到期時被轉換為營運資金 認股權證，價格為每份認股權證1.50美元，由保薦人選擇。此類營運資金認股權證的條款與私人 認股權證的條款相同。與營運資金票據相關的任何提款均需獲得格拉夫董事會的一致書面同意和保薦人 的同意。在任何情況下，發行的認股權證數量都不能超過一百萬份（1,000,000）份認股權證。收盤時，營運資金票據下的 當時未償還的本金轉換為NKGen的523,140份營運資金認股權證。

贊助商 支持和封鎖協議

在 執行合併協議時，Graf與贊助商、Legacy NKGen和Graf的某些董事和高級管理人員簽訂了贊助商支持和封鎖協議（“贊助商 支持和封鎖協議”）。根據 保薦人支持和封鎖協議，保薦人和格拉夫的董事和高級職員（“贊助商持有人”）， 除其他外，同意將其所有股本（以及任何可轉換為或可行使為股本的證券） 進行投票，以支持批准業務合併。此外，保薦人支持和封鎖協議規定，如果在截止日期五週年（“盈利期”）之前沒有發生某些 觸發事件，則保薦人在截止日期之後立即持有的NKGen普通股中有2,947,262股可能會被沒收。 根據保薦人支持協議，(i) 只有在 盈利期內，在 連續三十個交易日內，NKGen普通股的交易量加權平均價格等於或超過14.00美元，贊助商持有者持有的NKGen普通股中的1,473,631股才能歸屬（“第三批創始人股份”），（ii）1,477個保薦持有人持有的NKGen 普通股中有3,631股只有在收益期內（“第四批創始人股份” ）以及第三批才會歸屬創始人股票，“贊助商盈利股票”），在連續三十個交易日內，NKGen普通股的交易量加權平均價格 等於或超過16.00美元。保薦持有人持有的任何此類在盈利期之後仍未歸屬的 股將被沒收和取消，不收任何代價。 此外，如果在盈利期內進行了一次出售，即該第三方收購方向每位NKGen普通股持有人 出價14.00美元或以上，則第三批創始人股票將被視為既得股票；如果該第三方收購方向每位NKGen普通股持有人出價16.00美元或以上 ，則第四批創始人股票將被視為已歸屬。保薦人還同意 (i) 就其持有的631,557股普通股（不是贊助商收益股）的 封鎖此類股票，期限為 截止日至（A）收盤後最早的12個月；（B）普通股 的交易量加權平均價格等於或超過每股14.00美元（經股票拆分調整後），從收盤後180天后開始的連續30個交易日內的任意 20個交易日的股票分紅、重組和資本重組）以及（ii）就其持有的額外的 631,556股普通股（不是贊助商收益股）而言，將此類股票封鎖期限從 截止日起至收盤後最早24個月（A），（B）普通股的交易量加權平均價格等於 或超過每股14.00美元（經股票分割、股票分紅、重組調整後）和資本重組）在收盤後12個月後開始的連續30個交易日內的任何20個交易日 日以及（ii）與保薦人有關的資本賺取 股票，鎖定此類股票直至其適用的歸屬，如果此類股份完全歸屬，則鎖定期 至此類股份完全歸屬之日起 30 天。

2023年9月21日 ，Graf、贊助商、Legacy NKGen和Graf的某些董事簽訂了經修訂和重述的贊助商支持 和封鎖協議，以澄清如果出售後業務合併公司，則在 完成出售之前，計算出的收購方銷售價格（定義見A&R贊助商支持協議）將計入 account 控制權變更後將歸屬於的保薦人盈利股份的數量。

2023年9月28日 ，Graf、發起人、Legacy NKGen和Graf的某些董事簽訂了第二份經修訂和重述的保薦人 支持和封鎖協議，根據該協議，保薦人同意在 收盤時沒收600,000股創始人股份，將NKGen普通股減少至873,631股，並沒收873,631股第四批創始人 股票在收盤時不收取任何對價，並提高了歸屬第四批創始人 股票的交易量加權平均價格門檻每股16.00美元至20美元。

2023年9月29日 ，Graf、發起人、Legacy NKGen和Graf的某些董事簽訂了第三份經修訂和重述的贊助商支持 和封鎖協議，根據該協議，保薦人同意在收盤時 再沒收30萬股創始人股份，不收任何對價。

NKGen 關聯方交易

相關的 派對貸款

2023年9月5日， 我們向NKGen 首席執行官保羅·宋的直系親屬麗莎·凌發行了本金為30萬美元的無抵押本票（“2023年9月期票”）。我們借入了2023年9月期票的全部本金 來支付其運營和業務費用。2023年9月的期票的年利率 為5.12％。截至2023年12月31日，2023年9月本票下的所有未償金額均已全部償還。

可轉換 票據融資

Legacy NKGen於2019年11月和2023年5月向我們 首席執行官保羅·宋的岳母瑪麗·林出售了本金總額為37.5萬美元的可轉換期票。截至2023年9月29日，拖欠瑪麗·林的總金額約為40萬美元，折算成瑪麗·林在收盤時持有的共48,250股NKGen普通股。

2024年2月7日 ，公司與瑪麗·林簽訂了40萬美元的過渡貸款協議，到期時將支付20％的溢價 。關聯方過渡貸款在（i）發行後60天或（ii）與第三方超過500萬美元的融資 活動時到期，以較早者為準。2024年4月，過渡貸款的到期日修改為（i）自發放之日起90天內的最早到期日，（ii）第三方超過500萬美元的融資事件，或（iii）發生任何違約事件（iii） 發生任何違約事件。瑪麗·林還有權獲得40萬份認股權證，以每股2.00美元的行使價購買公司每股40萬股 股普通股。

證券 購買協議

2023年9月15日，根據2023年9月29日截止的優先可轉換票據 ，公司與NKMAX簽訂了證券購買協議，總收益為1,000萬美元。利息在收盤時開始累計，每半年拖欠一次 ，以實物支付的利息（如果適用）會增加每個利息支付日的未償本金。 公司目前預計將以實物支付利息，以代替定期現金支付。優先可轉換票據 可隨時按NKMAX的期權全部或部分兑換，轉換價格為每股普通股10.00美元（如果發生股票拆分等， 須進行反稀釋調整）。優先可轉換票據的看跌期權可在優先可轉換票據發行2.5年後由NKMAX行使 。 在行使看跌期權後不少於六個月， 公司將被要求償還優先可轉換票據的所有本金和應計利息。如果看跌期權仍未行使 ，則未償本金和應計利息將於2027年9月29日到期並支付。此外，如下文 所述，連同證券購買協議，SPA認股權證（定義見下文）是向NKMAX發行的，因此，按照合併財務報表附註9 “金融工具的公允價值 ，對優先可轉換票據適用 的相對公允價值分配並確認折****r} 沒有與優先可轉換票據相關的財務或非財務契約。在截至2023年12月31日的年度中，公司記錄了與優先可轉換票據相關的20萬美元利息支出和 折扣攤銷。

在 與證券購買協議有關的 中，向NKMAX發行了1,000,000份認股權證，每份 認股權證（“SPA認股權證”）的行使價為11.50美元。SPA認股權證的條款與公開認股權證的條款相同，如果公司的股價等於或超過每股18.00美元並且滿足其他特定條件 ，則由公司自行決定贖回 。

貸款 協議

NKMAX 貸款協議

在 2019年8月至2022年12月之間，NKGen與其前母公司NKMAX簽訂了多項貸款協議，總本金 金額為6,200萬美元。貸款協議的應計利息年利率為4.6％。2022年12月20日，NKGen和NKMAX簽訂了 貸款轉換協議。根據貸款轉換協議，NKGen發行了17,002,230股普通股，以全額 償還NKGen在貸款協議下所欠的債務，約為6,610萬美元的本金和應計 但未付利息。

2023 年 NKMAX 貸款協議

從 2023年1月到2023年4月，NKGen與NKMAX簽訂了額外的貸款協議，總收益為500萬美元。 貸款條款包括4.6％的利率和2024年12月31日的到期日。

諮詢 協議

2021 年 12 月 15 日，我們與醫學博士 Paul Song 簽訂了諮詢協議（“歌曲諮詢協議”）。 根據宋氏諮詢協議，宋博士因其專業臨牀項目諮詢服務而獲得報酬。在宋氏諮詢協議的 期限內，宋博士每月獲得3萬美元的預付金和25,000美元的一次性預付款。由於NKGen聘請宋博士擔任其首席執行官兼全職員工， 宋諮詢協議於2022年12月28日終止。有關宋博士薪酬和僱傭協議的描述，請參閲標題為 “高管薪酬-2023年薪酬摘要” 和 “高管薪酬- 與NEO的協議” 的章節。

購買 實驗室用品

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司記錄的與從NKMAX購買實驗室用品相關的研發費用分別為60萬美元和10萬美元。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，與從NKMAX購買實驗室用品有關的未清償金額分別為60萬美元和不到10萬美元， ，這些用品記入合併資產負債表上的應付賬款 和應計費用。

NKMAX 公司間許可證

2023 年 2 月 12 日，我們和 NKMAX 簽訂了公司間許可證，該許可證已在 2021 年 10 月、2023 年 4 月和 2023 年 8 月 2023 年 8 月進行了修訂。有關公司間許可證的描述，請參閲標題為 “業務-許可協議- NKMAX 許可證” 的部分。

atGen 加拿大服務

2021年1月至2022年12月期間，NKMAX的子公司和NKGen（“加拿大ATGen”）的姊妹公司加拿大ATGen公司向我們提供了與NKMAX用於測量免疫功能的專有血液檢查NK Vue相關的各種服務，包括戰略 指導、培訓和商業準備活動（“AtGen服務”）。在2021年和2022年，我們分別向加拿大ATGen 支付了158,900美元和68,264美元，購買了AtGen服務。截至2023年12月31日，我們不是與加拿大ATGen簽訂的任何合同的當事方， 對AtGen服務沒有持續的義務。

nkGen 支持協議

在 與合併協議的執行有關的 中，Legacy NKGen的某些股東與 Graf和Legacy NKGen簽訂了支持協議，根據該協議，除其他外，這些Legacy NKGen股東均同意（i）同意並投票 批准和通過合併協議和業務合併，但有某些慣例例外情況，（ii）放棄任何異議適用法律賦予的與業務合併有關的 或批准權，以及 (iii) 不得轉讓，但須遵守某些允許的 例外情況，截止日期之前的NKGen股本中的任何此類股東股份。

封鎖 協議

在 與業務合併有關的 方面，Graf、保薦人和Legacy NKGen的某些股東根據 簽訂了封鎖協議，除某些例外情況外，這些股東同意在收盤後的180天內不轉讓他們持有的任何NKGen普通股。儘管如此，對NKMAX和贊助商 及其各自允許的受讓人持有的封鎖股份的封鎖將於（i）其50％的封鎖股份終止，（x） 截止日期後12個月的日期（以較早者為準）以及（y）首次提前發行活動的發生以及（ii）其剩餘50％ 的封鎖將結束股票，（x）截止日後24個月的日期和（y）第二次提前 發行活動發生之日中的較早者，前提是就NKMAX而言，此類封鎖股份不適用於在轉換優先可轉換票據或行使NKMAX持有的SPA認股權證時可能向NKMAX發行的 任何NKGen普通股。根據2021年5月20日與格拉夫簽訂的信函協議的條款，贊助商 及其成員將按基本相似的條款進行封鎖。

2023年9月20日，格拉夫放棄了在合併協議簽署之日全面攤薄後持有傳統NKGen 普通股5％或以上的某些傳統NKGen股東的要求（NKMAX和某些NKGen董事和高級管理人員除外） 簽訂封鎖協議。該豁免實際上共釋放了此類傳統NKGen股東持有的約1,448,304股NKGen普通股 股，這些股票不受封鎖限制。

執行官和董事的薪酬 安排和股票期權授予

我們 與指定執行官有僱傭安排。有關這些協議的描述，請參閲標題為 “高管 薪酬——與近地天體達成的協議” 的章節。

我們 已向其執行官和董事授予股票期權。有關其中某些股權獎勵的描述，請參閲 “高管 薪酬——截至2023年12月31日的未償股權獎勵”。此外，下表提供了有關2022年12月31日之後向我們的高管和董事發行的未償還股票期權的信息 。

Sangwoo 公園就業

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司董事兼股東樸相宇因作為Legacy NKGen的員工提供的服務分別獲得了總額為4572,379美元和 576,000美元的薪酬。樸先生在2022年或2023年擔任公司董事時沒有獲得 額外報酬。樸先生截至2023年12月31日的財年的薪酬包括443,077美元的工資和股票期權，授予日的公允價值為4,129,302美元。在截至2022年12月31日的年度中， 樸先生的薪酬包括48萬美元的工資和96,000美元的獎金。

賠償 協議

我們的 章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，但我們的擬議章程中包含的某些 例外情況除外。

我們 還與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議。在特拉華州法律 允許的最大範圍內，賠償協議為 受保人提供了獲得賠償、預支和報銷的合同權利，但這些協議中包含的某些例外情況除外。

相關的 個人交易政策

業務合併完成後，NKGen董事會通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了我們關於識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 的 政策和程序。 僅出於我們政策的目的，“關聯人交易” 將被視為我們或我們的任何子公司參與的交易、安排或關係 （或任何一系列類似的交易、安排或關係），其中涉及 金額超過適用財年末總資產的1％，任何 “關聯人” 都有重大利益。

根據本政策，涉及向我們作為員工、顧問或董事提供的服務補償的交易 不被視為關聯人交易 。關聯人是指任何執行官、董事、被提名人擔任董事或持有我們任何 類別有表決權證券（包括NKGen普通股）5％以上的持有人，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括此類人員擁有或控制的 實體。

根據 該政策，有關關聯人必須向我們的審計委員會（如果我們的審計委員會不宜進行審查，則向NKGen董事會的另一個獨立機構） 提供有關擬議關聯人交易的信息，或者如果我們的審計委員會不宜進行審查，則向NKGen董事會的另一個獨立機構） 提供有關擬議關聯人交易的信息 以供審查。為了提前識別關聯人交易，我們將依賴我們的執行官、董事 和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會將考慮相關的 現有事實和情況，其中可能包括但不限於：

董事 獨立性

根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，根據納斯達克上市規則的定義，除樸先生和宋博士外，NKGen 董事會的每位董事都有資格成為獨立董事。截至本修正案 發佈之日，公司只有兩名獨立董事，即克洛登先生和斯科特女士，並且不完全遵守 《納斯達克上市規則》第5605 (b) (1) 條，該規則要求在納斯達克上市的每家公司都必須保持多數獨立董事會。此外， 我們受美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的規則的約束， 如下所述。

公司於2024年2月13日收到納斯達克的違規通知，原因是我們未能維持多數獨立的 董事會。根據納斯達克上市規則5605 (b) (1) (A)，公司的 “補救期” 為在 公司下一次年度股東大會或2025年2月4日之前舉行，或者如果下一次年度股東大會在2024年8月2日之前舉行 ，則公司必須不遲於2024年8月2日證明合規性。公司打算選舉一名或多名 名獨立董事在這段補救期內擔任NKGen董事會和審計委員會的成員。

項目 14。首席會計師費用和服務

下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司開具或將要開具的總費用。

上述 2023 年 12 月 31 日止年度的所有 費用均已獲得我們的審計委員會的預先批准。截至2022年12月31日的 年度上述所有費用均已獲得傳統NKGen董事會審計委員會的預先批准。

預先批准 的政策和程序

審計委員會的政策是預先批准我們的獨立 註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。作為審計委員會批准 安永會計師事務所聘用範圍的一部分，或在聘請安永會計師事務所提供服務之前，審計委員會預先批准特定類別的審計服務、與審計有關的 服務和税務服務，但不超過指定金額。審計委員會 已確定，安永會計師事務所提供的審計服務以外的服務符合維護主 會計師的獨立性。

第四部分

項目 15。展品和財務報表。

項目 16。10-K 表格摘要

沒有。

簽名

根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期代表註冊人簽署了下文。

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