依據《條例》第12(B)或(G)條作出的註冊陳述 這個 1934年《證券交易法》 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據《公約》第13或15(d)條提交的過渡期報告 交易所 1934年法令 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
(納斯達克全球精選市場) | ||||
普通股,每股面值0.00125美元 |
9961 |
香港聯合交易所有限公司 |
☒ | 加速的文件管理器 | ☐ | 非加速文件管理器 |
☐ | ||||||
新興市場和成長型公司 |
† | 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
頒佈的國際財務報告準則 | 其他 ☐ | |||
國際會計準則委員會 | ☐ |
目錄
頁 | ||||||
引言 |
1 | |||||
前瞻性陳述 |
3 | |||||
第一部分: |
5 | |||||
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 | 5 | ||||
第二項。 |
報價統計數據和預期時間表 | 5 | ||||
第三項。 |
關鍵信息 | 5 | ||||
第四項。 |
關於該公司的信息 | 63 | ||||
項目4A。 |
未解決的員工意見 | 88 | ||||
第5項。 |
經營和財務回顧與展望 | 88 | ||||
第6項。 |
董事、高級管理人員和員工 | 104 | ||||
第7項。 |
大股東及關聯方交易 | 115 | ||||
第8項。 |
財務信息 | 119 | ||||
第9項。 |
報價和掛牌 | 120 | ||||
第10項。 |
附加信息 | 121 | ||||
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 133 | ||||
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 | 133 | ||||
第二部分。 |
138 | |||||
第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 | 138 | ||||
第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 138 | ||||
第15項。 |
控制和程序 | 138 | ||||
第16項。 |
[已保留] | 139 | ||||
項目16A。 |
審計委員會財務專家 | 139 | ||||
項目16B。 |
道德準則 | 139 | ||||
項目16C。 |
首席會計師費用及服務 | 139 | ||||
項目16D。 |
豁免審計委員會遵守上市標準 | 139 | ||||
項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 | 139 | ||||
項目16F。 |
更改註冊人的認證會計師 | 140 | ||||
項目16G。 |
公司治理 | 140 | ||||
項目16H。 |
煤礦安全信息披露 | 141 | ||||
項目16I. |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 141 | ||||
項目16J。 |
內幕交易政策 | 141 | ||||
第16K項。 |
網絡安全 | 141 | ||||
第三部分。 |
143 | |||||
第17項。 |
財務報表 | 143 | ||||
第18項。 |
財務報表 | 143 | ||||
第19項。 |
展品 | 143 | ||||
簽名 |
147 |
i
引言
在本年度報告中,除另有説明或文意另有所指外:
• | “美國存託證券”指美國存托股票,每股代表一股普通股; |
• | 「中央結算系統」指香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司香港中央結算有限公司設立及運作的中央結算及交收系統; |
• | “中國”或“中華人民共和國”係指人民Republic of China,除文意另有所指外,僅為本年度報告描述法律或税務事項、主管機關、單位或個人的目的,不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和人民Republic of China的臺灣地區; |
• | “中國證監會”是指中國證券監督管理委員會; |
• | “GMV”指的是商品毛量,即在特定時期內通過我們平臺銷售的商品總價值; |
• | 「香港」或「香港特別行政區」指中華人民共和國香港特別行政區; |
• | “港元”或“HK$”是指香港的法定貨幣; |
• | “香港上市規則”指香港聯合交易所有限公司證券上市規則(經不時修訂或補充); |
• | 「香港股份過户登記處」指香港中央證券登記有限公司; |
• | 「香港聯合交易所」指香港聯合交易所有限公司; |
• | "澳門"或"澳門特區"指中華人民共和國澳門特別行政區; |
• | “去哪兒”是指去哪兒開曼羣島豁免公司去哪兒開曼羣島有限公司,除文意另有所指外,包括其前身實體、子公司和攜程集團有限公司通過去哪兒開曼羣島有限公司為主要受益人的可變利益實體; |
• | “人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣; |
• | “股份”或“普通股”是指我們的普通股,每股面值0.00125美元; |
• | “美元”或“美元”指美國的法定貨幣; |
• | “可變權益實體”或“可變權益實體”指可變權益實體,即在中國註冊成立並與各自股東及我們的中國附屬公司訂立一系列合約安排的公司。根據該等合約安排,www.example.com Group Limited在FASB ASC 810中所定義的VIE中擁有“控股融資權益”,因此僅就會計目的而言,其被視為VIE的主要受益人,因此根據美國公認會計原則將這些實體合併。www.example.com集團有限公司根據美國公認會計原則整合的重大VIE包括(i)上海攜程商務有限公司,有限公司,或持有增值電信業務經營許可證並主要提供在線廣告服務的攜程商務(VIE),(ii)上海華誠西南國際旅行社有限公司,有限公司,或持有旅行社經營許可證,主要提供國內遊、入境遊和出境遊服務的上海花城(VIE), 機票(iii)成都攜程旅行社有限公司,有限公司,或成都攜程(VIE),持有國內旅行社經營許可證,主要提供 機票及(iv)北京曲納信息技術有限公司,有限公司,或去哪兒北京(VIE),持有對去哪兒業務運營至關重要的許可證、批准和移動應用程序和網站等關鍵資產;以及 |
1
• | “我們”或“我們的公司”是指攜程集團有限公司(前身為攜程國際有限公司)、其前身實體和子公司,在描述我們的業務和綜合財務信息時,指VIE,除非本文另有説明。為避免混淆,“吾等控股公司”或“攜程集團有限公司”僅指開曼羣島獲豁免的公司攜程集團有限公司,除文意另有所指外,包括其前身實體;“吾等附屬公司”指攜程集團有限公司直接或間接擁有股權並綜合其財務業績的實體;至於“可變權益實體”或“VIE”,請參閲上文所載獨立定義。攜程集團有限公司並無自行經營業務,並無於VIE擁有任何股權。 |
任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。在計算本年報提供的經營數據時,除非另有説明,否則我們主要計算攜程品牌和攜程品牌的總和,但我們租賃物業和設施的總面積和員工人數代表我們整個公司的總面積。
2021年3月18日,我們對我們的法定股本進行了更改,一比八股份再分拆。同時,我們將美國存托股份與普通股的比例從八個美國存託憑證相當於一股普通股調整為一個美國存托股份相當於一股普通股。這些變化在本文件中已有回溯反映。
我們的報告貨幣是人民幣。本年度報告包含人民幣到美元的翻譯,僅為方便讀者。除非另有説明,所有從人民幣到美元的折算都是按照7.0999元人民幣兑1.00美元的匯率進行的,這是2023年12月29日聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。截至2024年4月19日,人民幣兑美元匯率為7.2403元人民幣兑1.00美元.我們不表示本年度報告中提到的任何人民幣金額可能已經或可能以任何特定的匯率兑換成美元,或者根本沒有。
2
前瞻性陳述
本年度報告以表格20-F包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。你可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於:
• | 我們預期的增長戰略; |
• | 我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況; |
• | 我們繼續控制成本和保持盈利能力的能力;以及 |
• | 整體經濟的預期發展以及中國和全球對旅遊服務的需求。 |
本年報所載的前瞻性陳述, 20-F受有關我們公司的風險、不確定性和假設的影響。我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同,這是由於本年度報告表格中其他部分“第三項主要信息--D.風險因素”中所描述的風險因素所致。20-F,包括以下風險:
• | 中國經濟增長放緩及全球經濟衰退可能對我們的業務造成重大不利影響,並可能對我們的增長及盈利能力造成重大不利影響; |
• | 公共衞生危機可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響; |
• | 旅遊業的普遍衰退或中斷可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響; |
• | 本公司上市證券的交易價格歷來波動,不論本公司的經營表現如何,交易價格可能會繼續波動; |
• | 如果我們無法維持與旅遊供應商和策略聯盟的現有關係,或與旅遊供應商和策略聯盟建立類似於我們現有的新安排,我們的業務可能會受到影響; |
• | 如果我們未能進一步提高品牌知名度,我們可能難以留住現有的業務夥伴和客户,我們的業務可能受到損害; |
• | 倘我們未能成功與新的及現有的競爭對手競爭,我們可能失去市場份額,我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響; |
• | 如果我們不能成功管理當前的增長和潛在的未來增長,我們的業務可能會受到影響; |
• | 我們投資於互補業務及資產的策略涉及重大風險及不確定性,可能妨礙我們達成目標,並損害我們的財務狀況及經營業績; |
• | 由於旅遊業的季節性,我們的季度業績可能會波動; |
• | 如果我們的基礎設施和技術受損、故障或過時,我們的業務可能會受到損害; |
• | 我們的業務在很大程度上依賴於我們主要高管的持續努力,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會受到嚴重幹擾;以及 |
3
• | 如果我們、VIE及其股東之間的VIE結構和合同安排被發現違反了任何中國法律或法規,我們和/或VIE可能會受到罰款和其他處罰,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。 |
這些風險並非包羅萬象。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。您閲讀這些聲明時,應同時閲讀本年度報告“第3項.主要信息-D.風險因素”中披露的風險因素,以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素可能會不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
4
第一部分:
項目 %1。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
項目 2。 | 報價統計數據和預期時間表 |
不適用。
項目 3. | 關鍵信息 |
我們的控股公司結構和與VIE的合同安排
下圖顯示了我們的公司結構,包括我們的重要子公司和截至2023年12月31日的VIE。
備註:
(1) | 通過開曼羣島的攜程國際公司間接擁有。 |
(2) | 去哪兒開曼羣島有限公司57%的所有者是幾個 非美國投資實體,即M Strat Holdings,L.P.、Momentum Strategic Holdings,L.P.、Ocean Management Limited和人間天堂投資基金L.P.,該等投資實體由我們根據美國公認會計準則合併。 |
(3) | 透過攜程旅遊控股(香港)有限公司及www.example.com(香港)有限公司間接擁有,該等公司均為香港公司。 |
(4) | 通過攜程投資(上海)有限公司間接擁有,有限公司,一家中國公司 |
(5) | 透過香港公司皇后大道旅遊資訊有限公司間接擁有。 |
(6) | 閔凡先生及齊石先生分別持有成都攜程旅行社有限公司99. 5%及0. 5%股權,有限公司,分別 |
(7) | 孫波和孫茂華分別持有上海攜程商務有限公司89.8%和10.2%的股權,有限公司,分別 |
(8) | 曹輝和王輝分別持有北京曲納信息技術有限公司60%和40%的股權。 |
5
我們的大部分業務都是在中國進行的。攜程集團有限公司並非一家中國營運公司,而是一家開曼羣島控股公司,在VIE中並無股權。吾等於中國的業務乃透過(I)吾等的中國附屬公司及(Ii)與吾等維持合約安排的VIE及其中國附屬公司進行。中國法律法規禁止外商投資互聯網和其他相關業務。因此,該等業務於中國透過VIE經營,並依賴我們的中國附屬公司、VIE及其股東之間的合約安排,以指導VIE的業務運作。這種結構使投資者能夠在中國法律法規禁止或限制外國直接投資的行業中分享中國公司的經濟利益。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年,VIE貢獻的淨收入分別佔我們總淨收入的30%、22%和23%。本年報所使用的“我們”或“我公司”是指攜程集團有限公司及其子公司,在描述我們的經營情況和綜合財務信息時,中國的VIE,主要包括上海攜程商務有限公司、上海華城西南國際旅行社有限公司、成都攜程旅行社有限公司和北京曲納信息技術有限公司。ADS的投資者並不購買中國VIE的任何股權,而是購買在開曼羣島註冊的控股公司的股權。並可能永遠不會直接持有中國的VIE股權。
我們的中國附屬公司、VIE及其各自股東之間已訂立一系列合約協議,包括授權書、技術諮詢及服務協議、股權質押協議、獨家期權協議及貸款協議。與VIE及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。根據我們的中國法律顧問商務與金融律師事務所的建議,根據本年度報告中的披露,合同安排的條款是有效的、具有約束力的,並可根據現行有效的中國法律和法規執行。由於合同安排,我們在會計上被認為是VIE的主要受益人,因此根據美國公認會計原則,我們在我們的綜合財務報表中綜合了VIE的運營結果、財務狀況和現金流。與VIE的合同安排賦予我們FASB ASC 810定義的VIE的“控制財務權益”,授權我們(I)有權指導VIE的活動,以最大限度地影響其經濟表現,以及(Ii)有權從VIE獲得對其可能具有重大意義的經濟利益。攜程集團有限公司及其投資者並無於VIE擁有股權(包括外商直接投資)或透過該等股權控制VIE,而該等合約安排並不等同於VIE業務的股權。關於這些合同安排的更多細節,見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--與投資實體的安排”。
然而,合約安排在為我們提供對VIE的控制權方面,可能不如直接擁有者有效,而我們可能會為執行安排的條款而招致鉅額費用。因此,VIE結構給我們開曼羣島控股公司的投資者帶來了獨特的風險。此外,我們的中國子公司、VIE及其各自股東之間的合同協議作為一個整體,其合法性和可執行性並未在中國的法庭上得到檢驗。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果VIE違反我們與他們的合同安排,我們的業務可能會中斷,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能不得不訴諸訴訟來強制執行我們的權利,這可能既耗時又昂貴”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-VIE的主要股東與我們存在潛在的利益衝突,這可能對我們的業務產生不利影響。”
我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響,我們的投資者可能永遠不會直接持有VIE的股權。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對我們業務可能涉及的行業的外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的控股公司、我們的子公司、VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。中國監管當局可能不允許VIE結構,這可能會導致我們的業務發生重大變化,並導致我們的證券(包括我們可能登記出售的證券)的價值大幅下降或變得一文不值。有關與公司結構相關的風險的詳細説明,請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。
關於開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合同安排的權利狀況,目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在不確定性。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或維持任何所需的許可或批准,中國監管當局將有權酌情采取行動處理此類違規或失敗行為。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-中國法律法規限制外國對旅行社和增值電信業務的投資,在中國法律法規的應用和實施方面存在不確定性”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-我們的業務可能會受到中國外商投資法的重大影響”。
6
我們面臨着與在中國做生意有關的各種法律和運營風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行,我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如,中國政府已發佈聲明和監管行動,涉及某些行業使用合同安排、對中國發行人的海外發行和上市以及外國投資的監管批准、VIE的使用、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督。由於與這些領域相關的監管發展可能會不時變化,因此在其解釋和實施方面仍存在不確定因素。我們是否會遵守監管要求,包括但不限於中國證監會、中國網信辦或CAC或任何其他中國政府部門在所有實質性方面的備案或批准,目前仍不確定。此外,如果未來監管發展要求中國等在外國證券交易所上市的公司完成網絡安全審查或其他具體行動,我們將面臨能否及時獲得此類批准的不確定性,或者根本不能。截至本年報日期,有關香港或澳門的數據安全或反壟斷問題的監管行動不會對我們未來開展業務、接受外國投資、繼續在美國證券交易所上市或保持我們在香港聯合交易所的上市地位產生實質性影響。然而,未來香港或澳門可能會採取與數據安全或反壟斷問題有關的新監管行動,我們不能保證這些監管行動是否會對我們開展業務、接受外國投資、繼續在美國證券交易所上市或保持我們在香港聯合交易所的上市地位產生重大影響。我們不僅面臨與這些聲明和監管行動相關的風險和不確定性,還面臨上市公司會計監督委員會(PCAOB)無法全面檢查總部設在中國大陸的註冊會計師事務所中國(包括我們的獨立審計師)的預期不確定性。這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在中國以外的美國或其他交易所上市的能力,並可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關在中國經商的風險的詳細描述,請參閲“第三項.主要信息--丁.風險因素--在中國經商的風險”項下披露的風險.
中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規,如數據安全或反壟斷相關法規,可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運作的重大監督和酌情決定權,可能導致我們的營運以及我們的美國存託憑證和普通股價值出現重大不利變化.”
中國的法律制度產生的風險和不確定性,包括與中國的法律執行和不斷變化的規則和法規有關的風險和不確定性,可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多細節,請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”
《追究外國公司責任法案》
根據《外國公司問責法》,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日,PCAOB發佈報告通知美國證券交易委員會,其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國,包括我們的獨立審計師。2022年5月,在提交我們的年度報告表格後,美國證券交易委員會最終將攜程集團有限公司列為《HFCAA》下的委員會指定發行人20-F截至2021年12月31日的財年。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們以表格形式提交年度報告後,我們沒有被確定為HFCAA下的委員會確定的發行人20-F截至2022年12月31日的年度,我們預計在提交本年度報告後,我們不會被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F.每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,而我們繼續使用總部設在上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,我們將在提交年度報告之後被識別為證監會指定的發行人20-F有關財政年度的。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商,如果我們連續兩年被指定為發行人,我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB歷來無法檢查總部設在內地的註冊會計師事務所中國(包括我們的獨立審計師)。PCAOB過去無法檢查總部設在中國內地的註冊會計師事務所中國(包括我們的獨立審計師),這剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處“和”第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果PCAOB無法檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
7
我們的運營所需的中國當局的批准和批准
我們在中國的業務主要通過我們的中國子公司和VIE進行。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年度報告日期,根據商務及金融法律事務所的意見,我們的中國法律顧問、我們的中國子公司及VIE已就我們的住宿預訂、運輸票務、跟團遊及商務旅行業務取得中國政府當局的所有必需許可及批准,包括(其中包括)增值電訊營運牌照、旅行社經營許可證及保險代理牌照,但內地中國有關我們在內地為運輸票務提供輔助流動服務業務的某些許可及批准除外,該等許可及批准只佔我們運輸票務收入的名義部分,並受有關中國法律、法規和政策的解釋和應用的不確定性的影響。有關詳情,請參閲“項目3.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們已嘗試遵守中國有關許可要求的規定。如果法律法規發生變化,我們在中國的業務可能會受到不利影響。任何不適用於我們業務的必要批准、許可證或許可,或任何不遵守適用法律或法規的情況,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。“我們在香港的子公司也從香港當局獲得了經營業務所需的旅行社經營牌照和保險代理牌照,而我們的澳門子公司則基本上停止了業務。截至本年報日期,吾等、吾等中國附屬公司或VIE尚未收到當局就開展吾等業務所需許可或批准的申請而發出的任何拒絕通知。鑑於中國法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐存在不確定性,我們未來的業務運營可能需要獲得額外的批准和許可。如果我們、我們的子公司或VIE沒有收到或維護任何必要的許可或批准,無意中得出結論認為不需要此類許可或批准,或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化,我們需要在未來獲得此類許可或批准,我們無法向您保證我們將能夠及時或根本無法獲得必要的許可或批准,並且即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰,包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證,極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關更詳細的信息,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們已嘗試遵守中國有關許可要求的規定。如果法律法規發生變化,我們在中國的業務可能會受到不利影響。任何不適用於我們業務的必要批准、許可證或許可,或任何不遵守適用法律或法規的情況,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。“
8
2023年2月17日,證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》,或稱《境外發行上市管理辦法》,自2023年3月31日起施行。同日,證監會還發布了一系列關於實施境外發行上市措施的指導規則和問答。《境外發行和上市辦法》建立了一個以備案為基礎的新制度,以監管中國境內公司的海外發行和上市。根據《境外發行上市辦法》,中國境內公司境外發行證券(包括股票、存託憑證、可轉換為股份的公司債券和其他股權性質的證券)並以直接或間接方式上市,均須向中國證監會備案。不遵守備案要求可能會導致對中國境內公司、控股股東和其他負責人的罰款。情節嚴重的,中國證監會可以禁止有關負責人進入證券市場,並可追究刑事責任。根據我們的中國法律顧問商務及金融法律事務所的意見,由於我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上市,而我們的普通股已在香港聯交所上市,根據海外發行及上市辦法及實施指引,我們被視為“現有發行人”,我們無須就我們的歷史證券發行向中國證監會完成備案程序。然而,如果我們未來進行的任何證券發行將被境外發行和上市措施所涵蓋,我們必須在該證券在納斯達克全球精選市場或香港聯合交易所的證券發行或發行結束後三個工作日內,或者在其他任何海外市場提交海外發行和上市申請後三個工作日內向中國證監會完成備案程序(S)。
因此,就本公司的業務經營及向境外投資者發行或發售證券而言,根據中國現行有效的法律、法規及規則,根據中國現行法律、法規及規則,於本年度報告日期,吾等、吾等中國附屬公司及VIE:(I)吾等於海外發售及上市措施實施日期前已完成的向境外投資者發行或發行證券,無需取得中國證監會的許可或向中國證監會完成備案程序,但須向中國證監會辦理未來發行或發售證券(包括股票、(二)向境外投資者發行或發行證券,不需要經過CAC的網絡安全審查;(三)按照國家發改委通知的要求,向境外投資者發行或發行某些債務證券;及(Iv)吾等向外國投資者發行或發售證券,無須事先取得任何其他中國政府機關的許可或批准。如果我們、我們的子公司或VIE被視為關鍵信息基礎設施運營商或網絡平臺運營商,其網絡產品或服務購買或數據處理活動影響或可能影響國家安全,我們將被要求接受CAC的網絡安全審查。截至本年度報告日期,我們的公司、我們的子公司或VIE均未被任何政府當局認定為關鍵信息基礎設施運營商,也未參與任何調查或接受CAC根據《網絡安全審查措施》發起的網絡安全審查。截至本年度報告日期,我們已完成向國家發改委進行的所有債券發行的外債登記,且我們向外國投資者發行或發行證券既未被要求申請,也未被拒絕任何其他許可或批准。有關更多詳細信息,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們未能遵守各個司法管轄區的隱私和數據保護法律和法規,可能會使我們受到制裁、損害和訴訟,並可能損害我們的聲譽和業務。”然而,我們的中國法律顧問商務與金融律師事務所進一步建議我們,對於中國政府當局發佈的某些規則將如何解釋或實施,仍存在一些不確定性,其以上概述的意見可能會受到任何新法律、規則、法規或任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證,中國政府當局,包括中國證監會和CAC,將得出與我們中國法律顧問相同的結論,因此,我們可能面臨他們的監管行動或其他制裁。如需瞭解更多詳情,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運作的重大監督和酌情決定權,可能導致我們的業務以及我們的美國存託憑證和普通股的價值發生重大不利變化”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律,未來我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得這樣的批准或完成這樣的申請。
9
現金和資產在我們組織中的流動
攜程集團有限公司是一家控股公司,本身沒有任何實質性業務。我們在中國的業務主要通過我們的中國子公司、VIE及其中國子公司進行。因此,攜程集團有限公司支付股息及償還可能產生的任何債務的能力取決於我們中國子公司支付的股息和VIE支付的服務費。倘若我們現有的中國附屬公司、VIE或任何新成立的附屬公司日後自行產生債務,管理其債務的工具可能會限制其向攜程集團有限公司派發股息或支付其他款項的能力。此外,我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。根據中國法律,本公司各中國附屬公司及中國的VIE須撥入若干法定儲備基金或可撥入若干酌情基金,該等基金不得作為現金股息分配,除非該等公司有償付能力清盤。有關詳情,請參閲“項目5.營運及財務回顧及展望-B.流動資金及資本資源-控股公司架構”及“項目3.主要資料-D.風險因素-與吾等公司結構有關的風險-吾等中國附屬公司須受向吾等支付股息或其他付款的限制,而VIE只能根據合約安排向吾等付款,這可能會限制吾等滿足其流動性要求的能力。”
根據適用的法律和法規,在我們組織內轉移現金和其他資產的能力可能會受到條件和限制。例如,根據中國法律和法規,攜程集團有限公司只能通過出資或貸款向其中國子公司提供資金,並只能通過貸款向VIE提供資金,但須滿足適用的政府註冊和審批要求。攜程集團有限公司向股東及美國存托股份持有人支付股息以及償還可能產生的任何債務的能力可能取決於其中國子公司支付的股息以及VIE支付的許可費和服務費。此外,根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司及VIE在向吾等支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出股息,也要經過國家外匯管理局指定的銀行和人民中國銀行的審查。這些限制是以已付清我們的中國附屬公司的資本及法定儲備金,以及吾等並無法定所有權的VIE的淨資產。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們的中國子公司和VIE受到的此類限制總額分別為人民幣65億元、人民幣62億元和人民幣76億元(11億美元)。此外,從我們的中國子公司和VIE向中國以外的實體進行的現金轉移受中國政府關於貨幣兑換或跨境支付的監管。因此,由於中國政府幹預或限制我們的控股公司、我們的子公司或中國的VIE兑換貨幣的能力,我們在中國的中國子公司或VIE的資金可能無法用於中國以外的資金運營或其他用途。有關詳情,請參閲“項目3.主要資料-D.風險因素-與本公司架構有關的風險-我們在中國的附屬公司須受向我們支付股息或其他付款的限制,而VIE只能根據合約安排向我們付款,這可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力”及“項目3.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-貨幣兑換限制可能限制我們有效收取及使用我們收入的能力”。
我公司建立了集中現金管理政策,指導攜程集團有限公司、子公司和VIE之間的資金轉移,以提高現金管理的效率和確保現金管理的安全性,現金由國庫集中管理。資金在攜程集團有限公司、我們的子公司和VIE之間通過我們的現金池結構、公司間貸款、存款或委託貸款進行轉移,具體取決於情況,並考慮到監管和税收要求。
10
根據適用的法律,我們的董事會完全有權決定未來我們是否會派發股息。即使我們的董事會決定分配股息,我們的股息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制、潛在的税收影響以及董事會可能認為相關的其他因素。吾等宣佈的任何股息將在符合存款協議條款的情況下支付給美國存託憑證持有人,支付程度與我們普通股持有人相同,減去存款協議項下應付的費用及開支。我們宣佈的任何股息將由存款銀行分配給美國存託憑證的持有者。我們普通股的現金股息,包括美國存託憑證所代表的普通股,如果有的話,將以美元支付。詳情見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。
截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,攜程集團有限公司分別向其附屬公司提供零、人民幣5.8億元及零出資額。
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度,攜程集團有限公司向子公司提供的貸款資金現金流量(扣除償還款項後)分別為現金淨流入人民幣11億元、現金淨流出人民幣7.58億元和現金淨流入人民幣18億元。
截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我們的附屬公司並無向攜程集團有限公司提供任何貸款資金。
截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度,VIE向子公司提供的貸款資金的現金流量,扣除收到的償還款項後,分別為現金淨流出人民幣4.34億元、現金淨流入人民幣40億元及現金淨流出人民幣12億元。
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度,VIE從子公司收到的貸款資金的現金流量(扣除還款後)分別為現金淨流出人民幣38億元、現金淨流出人民幣78億元和現金淨流入人民幣8億元。
在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度內,沒有子公司向我們的開曼羣島控股公司支付股息或進行其他分配。於2023年,我們的中國附屬公司向其於香港的控股公司攜程網(香港)有限公司派發股息合共人民幣72億元。這些股息分配須繳納5%的預扣税,如本年度報告中其他表格所包括的綜合財務報表附註15所披露20-F.
關於VIE的財務狀況、現金流和經營結果的詳細信息,請參閲“-與VIE有關的財務信息”和第頁。F-15和F-16本年度報告以表格形式20-F.
攜程集團有限公司在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度內沒有宣佈或支付任何現金股息,目前也沒有計劃對其普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關投資我們的美國存託憑證或普通股對中國開曼羣島和美國聯邦所得税的重大影響,請參閲“第10項.其他信息-E.税收”。
選定的合併財務數據
下表列出了我們業務的選定合併財務信息。您應結合“第5項”閲讀以下信息。運營和財務回顧及展望”如下。選定的截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合併損益表數據以及選定的截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表數據來自我們的經審計的合併財務報表,應與這些報表一起閲讀,這些報表包含在本年度報告中,從第頁開始 F-1.截至2019年和2020年12月31日止年度的選定綜合損益表數據以及截至2019年、2020年和2021年12月31日的選定綜合資產負債表數據來自我們這些期間的經審計綜合財務報表,未包含在本年度報告中。
11
我們的歷史業績並不一定表明任何未來期間的預期業績。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(in百萬,除份額和每股數據外) | ||||||||||||||||||||||||
選定合併損益表/(虧損)數據 |
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淨收入 |
35,666 | 18,316 | 20,023 | 20,039 | 44,510 | 6,269 | ||||||||||||||||||
收入成本 |
(7,372 | ) | (4,031 | ) | (4,598 | ) | (4,513 | ) | (8,121 | ) | (1,144 | ) | ||||||||||||
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毛利 |
28,294 | 14,285 | 15,425 | 15,526 | 36,389 | 5,125 | ||||||||||||||||||
運營費用 |
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—產品開發(1) |
(10,670 | ) | (7,667 | ) | (8,992 | ) | (8,341 | ) | (12,120 | ) | (1,707 | ) | ||||||||||||
—銷售和市場營銷(1) |
(9,295 | ) | (4,405 | ) | (4,922 | ) | (4,250 | ) | (9,202 | ) | (1,296 | ) | ||||||||||||
—一般和行政(1) |
(3,289 | ) | (3,636 | ) | (2,922 | ) | (2,847 | ) | (3,743 | ) | (527 | ) | ||||||||||||
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總運營費用 |
(23,254 | ) | (15,708 | ) | (16,836 | ) | (15,438 | ) | (25,065 | ) | (3,530 | ) | ||||||||||||
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業務收入/(損失) |
5,040 | (1,423 | ) | (1,411 | ) | 88 | 11,324 | 1,595 | ||||||||||||||||
淨利息收入/(費用)和其他收入/(費用) |
4,047 | 198 | 940 | 2,547 | (644 | ) | (91 | ) | ||||||||||||||||
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除所得税支出前收入/(虧損)及附屬公司權益(虧損)/收入 |
9,087 | (1,225 | ) | (471 | ) | 2,635 | 10,680 | 1,504 | ||||||||||||||||
所得税費用 |
(1,742 | ) | (355 | ) | (270 | ) | (682 | ) | (1,750 | ) | (246 | ) | ||||||||||||
附屬公司權益(虧損)/收入 |
(347 | ) | (1,689 | ) | 96 | (586 | ) | 1,072 | 151 | |||||||||||||||
淨收益/(虧損) |
6,998 | (3,269 | ) | (645 | ) | 1,367 | 10,002 | 1,409 | ||||||||||||||||
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淨收入/(虧損) 非控制性利益 |
57 | 62 | 95 | 36 | (84 | ) | (12 | ) | ||||||||||||||||
增加可贖回債券的贖回價值非控制性利益(2) |
(44 | ) | (40 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||
www.example.com Group Limited應佔淨收入╱(虧損) |
7,011 | (3,247 | ) | (550 | ) | 1,403 | 9,918 | 1,397 | ||||||||||||||||
每股普通股盈利╱(虧損)數據: |
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每股普通股盈利/(虧損)(3)(4)基本的 |
12.35 | (5.40 | ) | (0.87 | ) | 2.17 | 15.19 | 2.14 | ||||||||||||||||
每股普通股盈利/(虧損)(3)(4),稀釋 |
11.50 | (5.40 | ) | (0.87 | ) | 2.14 | 14.78 | 2.08 | ||||||||||||||||
加權平均已發行普通股(4)基本的 |
567,871,968 | 600,888,208 | 634,109,233 | 648,380,590 | 652,859,211 | 652,859,211 | ||||||||||||||||||
加權平均已發行普通股(4),稀釋 |
641,952,112 | 600,888,208 | 634,109,233 | 657,092,826 | 671,062,240 | 671,062,240 |
12
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||||||
選定的合併資產負債表數據 |
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現金和現金等價物 |
19,923 | 18,096 | 19,818 | 17,000 | 41,592 | 5,858 | ||||||||||||||||||
受限現金 |
1,824 | 1,319 | 1,378 | 1,487 | 2,391 | 337 | ||||||||||||||||||
短期投資 |
23,058 | 24,820 | 29,566 | 25,545 | 17,748 | 2,500 | ||||||||||||||||||
流動資產 |
67,955 | 58,011 | 66,108 | 61,435 | 88,732 | 12,498 | ||||||||||||||||||
投資 |
51,278 | 47,943 | 44,961 | 50,177 | 49,342 | 6,950 | ||||||||||||||||||
總資產 |
200,169 | 187,249 | 191,859 | 191,691 | 219,137 | 30,865 | ||||||||||||||||||
流動負債 |
69,182 | 58,369 | 66,218 | 61,239 | 72,411 | 10,199 | ||||||||||||||||||
長期債務 |
19,537 | 22,718 | 11,093 | 13,177 | 19,099 | 2,690 | ||||||||||||||||||
總負債 |
93,324 | 85,682 | 81,403 | 78,672 | 96,131 | 13,540 | ||||||||||||||||||
可贖回非控制性利益(2) |
1,142 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
股本 |
6 | 6 | 6 | 6 | 6 | 1 | ||||||||||||||||||
合計www.example.com集團有限公司股東權益 |
103,442 | 100,354 | 109,677 | 112,283 | 122,184 | 17,209 | ||||||||||||||||||
非控制性利益 |
2,261 | 1,213 | 779 | 736 | 822 | 116 | ||||||||||||||||||
股東權益總額 |
105,703 | 101,567 | 110,456 | 113,019 | 123,006 | 17,325 |
備註:
(1) | 按股份計算的薪酬包括在相關的業務費用類別如下: |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||||||
產品開發 |
919 | 964 | 802 | 567 | 870 | 123 | ||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
144 | 159 | 149 | 115 | 158 | 22 | ||||||||||||||||||
一般和行政 |
651 | 750 | 730 | 506 | 806 | 113 |
(2) | 我們的一間附屬公司於二零一九年向若干第三方投資者發行可贖回優先股。當該子公司未能完成合格IPO時, 預先商定的贖回價按年利率10%計算。因此,這些優先股被視為可贖回, 非控制性於夾層股權之權益,並於發行日期起計期間計入贖回價值。於二零二零年,我們失去對該附屬公司的控制權,因此該附屬公司的財務狀況及經營業績取消綜合入賬。 |
(3) | 每一股美國存托股份代表一股普通股。 |
(4) | 2021年3月18日,我們對我們的法定股本進行了更改,一比八股份細分。與此同時,我們對ADS與普通股的比例進行了按比例變更,從代表一股普通股的8股ADS改為代表一股普通股的1股ADS。這些變化已在本文件中回顧性地反映出來。 |
與VIE相關的財務信息
下表呈列www. example.com集團有限公司、我們為VIE主要受益人的附屬公司、我們的其他附屬公司以及VIE及其附屬公司於年度及截至所示日期的簡明綜合財務資料表。
13
運營結果數據的精簡合併計劃
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
Trip.com 集團化 有限 |
其他 附屬公司 |
主要 受益人 的 可變權益實體 |
VIE 和 他們的 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
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(百萬元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
第三方淨收入 |
— | 31,747 | 4,494 | 8,269 | — | 44,510 | ||||||||||||||||||
公司間淨收入(1) |
— | 455 | 5,663 | 1,781 | (7,899 | ) | — | |||||||||||||||||
第三方收入成本和業務費用 |
(188 | ) | (22,867 | ) | (3,757 | ) | (6,374 | ) | — | (33,186 | ) | |||||||||||||
公司間收入成本和業務費用(1) |
— | (3,170 | ) | (25 | ) | (4,704 | ) | 7,899 | — | |||||||||||||||
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(虧損)/營業收入 |
(188 | ) | 6,165 | 6,375 | (1,028 | ) | — | 11,324 | ||||||||||||||||
分佔附屬公司及VIE收入╱(虧損)(2) |
12,070 | 230 | (577 | ) | — | (11,723 | ) | — | ||||||||||||||||
淨利息(費用)/收入和其他(費用)/收入 |
(2,065 | ) | 5,985 | (4,865 | ) | 301 | — | (644 | ) | |||||||||||||||
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扣除所得税費用前收入/(虧損)及聯營公司收入/(虧損)權益 |
9,817 | 12,380 | 933 | (727 | ) | (11,723 | ) | 10,680 | ||||||||||||||||
所得税費用 |
— | (1,158 | ) | (427 | ) | (165 | ) | — | (1,750 | ) | ||||||||||||||
關聯公司收益/(虧損)的權益 |
99 | 929 | 91 | (47 | ) | — | 1,072 | |||||||||||||||||
淨收益/(虧損) |
9,916 | 12,151 | 597 | (939 | ) | (11,723 | ) | 10,002 | ||||||||||||||||
淨收入/(虧損) 非控制性利益 |
— | (78 | ) | — | (6 | ) | — | (84 | ) | |||||||||||||||
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www.example.com Group Limited應佔淨收入╱(虧損) |
9,916 | 12,073 | 597 | (945 | ) | (11,723 | ) | 9,918 | ||||||||||||||||
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14
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
Trip.com 集團化 有限 |
其他 附屬公司 |
主要 受益人 的 可變權益實體 |
VIE 和 他們的 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
第三方淨收入 |
— | 14,355 | 1,997 | 3,687 | — | 20,039 | ||||||||||||||||||
公司間淨收入(1) |
— | 148 | 2,895 | 648 | (3,691 | ) | — | |||||||||||||||||
第三方收入成本和業務費用 |
(16 | ) | (12,970 | ) | (3,657 | ) | (3,308 | ) | — | (19,951 | ) | |||||||||||||
公司間收入成本和業務費用(1) |
— | (1,834 | ) | (3 | ) | (1,854 | ) | 3,691 | — | |||||||||||||||
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(虧損)/營業收入 |
(16 | ) | (301 | ) | 1,232 | (827 | ) | — | 88 | |||||||||||||||
分佔子公司和VIE的收入(2) |
1,550 | 1,071 | 111 | — | (2,732 | ) | — | |||||||||||||||||
淨利息(費用)/收入和其他(費用)/收入 |
(30 | ) | 1,945 | 210 | 422 | — | 2,547 | |||||||||||||||||
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除所得税支出前收入/(虧損)及附屬公司權益(虧損)/收入 |
1,504 | 2,715 | 1,553 | (405 | ) | (2,732 | ) | 2,635 | ||||||||||||||||
所得税費用 |
— | (709 | ) | 75 | (48 | ) | — | (682 | ) | |||||||||||||||
附屬公司權益(虧損)/收入 |
(101 | ) | (500 | ) | 49 | (34 | ) | — | (586 | ) | ||||||||||||||
淨收益/(虧損) |
1,403 | 1,506 | 1,677 | (487 | ) | (2,732 | ) | 1,367 | ||||||||||||||||
淨收入/(虧損) 非控制性利益 |
— | 44 | — | (8 | ) | — | 36 | |||||||||||||||||
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www.example.com Group Limited應佔淨收入╱(虧損) |
1,403 | 1,550 | 1,677 | (495 | ) | (2,732 | ) | 1,403 | ||||||||||||||||
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15
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
Trip.com 集團化 有限 |
其他 附屬公司 |
主要 受益人 的 可變權益實體 |
VIE 和 他們的 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
第三方淨收入 |
— | 12,226 | 2,055 | 5,742 | — | 20,023 | ||||||||||||||||||
公司間淨收入(1) |
— | 122 | 2,578 | 293 | (2,993 | ) | — | |||||||||||||||||
第三方收入成本和業務費用 |
(13 | ) | (12,095 | ) | (4,115 | ) | (5,211 | ) | — | (21,434 | ) | |||||||||||||
公司間收入成本和業務費用(1) |
— | (1,217 | ) | — | (1,776 | ) | 2,993 | — | ||||||||||||||||
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(虧損)/營業收入 |
(13 | ) | (964 | ) | 518 | (952 | ) | — | (1,411 | ) | ||||||||||||||
分佔子公司和VIE的收入(2) |
742 | 614 | 1,043 | — | (2,399 | ) | — | |||||||||||||||||
淨利息(費用)/收入和其他(費用)/收入 |
(1,289 | ) | 1,181 | 216 | 832 | — | 940 | |||||||||||||||||
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(虧損)/收入(扣除所得税費用)和聯營公司收入/(虧損)權益 |
(560 | ) | 831 | 1,777 | (120 | ) | (2,399 | ) | (471 | ) | ||||||||||||||
所得税(費用)/福利 |
— | (257 | ) | (86 | ) | 73 | — | (270 | ) | |||||||||||||||
關聯公司收益/(虧損)的權益 |
10 | 66 | 85 | (65 | ) | — | 96 | |||||||||||||||||
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淨(虧損)/收入 |
(550 | ) | 640 | 1,776 | (112 | ) | (2,399 | ) | (645 | ) | ||||||||||||||
淨收入/(虧損) 非控制性利益 |
— | 102 | — | (7 | ) | — | 95 | |||||||||||||||||
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www.example.com集團有限公司應佔淨(虧損)╱收入 |
(550 | ) | 742 | 1,776 | (119 | ) | (2,399 | ) | (550 | ) | ||||||||||||||
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備註:
(1) | 它代表着合併層面的公司間服務費的取消。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,VIE主要受益人向VIE及其子公司收取的服務費分別為人民幣17億元、人民幣17億元和人民幣43億元。 |
(2) | 其指對銷www. example.com Group Limited、其他附屬公司、VIE的主要受益人以及VIE及其附屬公司之間的投資。 |
16
資產負債表數據的精簡合併計劃
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
Trip.com 集團化 有限 |
其他 附屬公司 |
主要 受益人 的 可變權益實體 |
VIE 和 他們的 附屬公司 |
淘汰 | 已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
153 | 26,239 | 12,375 | 2,825 | — | 41,592 | ||||||||||||||||||
受限現金 |
— | 1,764 | 94 | 533 | — | 2,391 | ||||||||||||||||||
短期投資 |
— | 12,870 | 4,681 | 197 | — | 17,748 | ||||||||||||||||||
應收賬款 |
— | 9,999 | 48 | 1,363 | — | 11,410 | ||||||||||||||||||
關聯方應繳款項 |
— | 2,594 | 35 | 213 | — | 2,842 | ||||||||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
311 | 10,010 | 352 | 2,076 | — | 12,749 | ||||||||||||||||||
集團公司應付款項(1) |
32,110 | 10,779 | 4,273 | 6,699 | (53,861 | ) | — | |||||||||||||||||
長期預付款和其他資產 |
— | 413 | 11 | 239 | — | 663 | ||||||||||||||||||
關聯方長期應收賬款 |
— | — | — | 25 | — | 25 | ||||||||||||||||||
土地使用權 |
— | 37 | 43 | — | — | 80 | ||||||||||||||||||
財產、設備和軟件 |
— | 4,725 | 373 | 44 | — | 5,142 | ||||||||||||||||||
投資 |
11,512 | 30,680 | 4,152 | 2,998 | — | 49,342 | ||||||||||||||||||
對子公司和VIE的投資(2) |
103,710 | 8,781 | 10,620 | — | (123,111 | ) | — | |||||||||||||||||
商譽 |
— | 58,985 | 48 | 339 | — | 59,372 | ||||||||||||||||||
無形資產 |
— | 12,275 | — | 289 | — | 12,564 | ||||||||||||||||||
使用權資產 |
— | 607 | 16 | 18 | — | 641 | ||||||||||||||||||
遞延税項資產 |
— | 2,113 | 236 | 227 | — | 2,576 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
總資產 |
147,796 | 192,871 | 37,357 | 18,085 | (176,972 | ) | 219,137 | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
負債 |
||||||||||||||||||||||||
短期債務和長期債務的當期部分 |
5,116 | 9,071 | 8,425 | 3,245 | — | 25,857 | ||||||||||||||||||
應付帳款 |
— | 13,422 | 73 | 2,964 | — | 16,459 | ||||||||||||||||||
因關聯方的原因 |
— | 264 | 32 | 7 | — | 303 | ||||||||||||||||||
應付薪金及福利 |
— | 3,612 | 1,540 | 196 | — | 5,348 | ||||||||||||||||||
應繳税金 |
— | 1,438 | 492 | 108 | — | 2,038 | ||||||||||||||||||
來自客户的預付款 |
— | 11,689 | 54 | 1,637 | — | 13,380 | ||||||||||||||||||
獎勵應計負債方案 |
— | 777 | 29 | 238 | — | 1,044 | ||||||||||||||||||
其他應付款和應計項目 |
280 | 2,333 | 3,207 | 2,162 | — | 7,982 | ||||||||||||||||||
應付集團公司款項(1) |
559 | 40,864 | 6,504 | 5,934 | (53,861 | ) | — | |||||||||||||||||
遞延税項負債 |
— | 3,754 | 1 | 70 | — | 3,825 | ||||||||||||||||||
長期債務 |
19,070 | 24 | — | 5 | — | 19,099 | ||||||||||||||||||
長期租賃負債 |
— | 471 | 1 | 5 | — | 477 | ||||||||||||||||||
其他長期負債 |
— | 319 | — | — | — | 319 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
總負債 |
25,025 | 88,038 | 20,358 | 16,571 | (53,861 | ) | 96,131 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
股東權益總額 |
122,771 | 104,833 | 16,999 | 1,514 | (123,111 | ) | 123,006 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
總負債和股東權益 |
147,796 | 192,871 | 37,357 | 18,085 | (176,972 | ) | 219,137 | |||||||||||||||||
|
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17
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
Trip.com 集團化 有限 |
其他 附屬公司 |
主要 受益人 的 可變權益實體 |
VIE 和 他們的 附屬公司 |
淘汰 | 已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
12 | 10,216 | 3,881 | 2,891 | — | 17,000 | ||||||||||||||||||
受限現金 |
— | 893 | 145 | 449 | — | 1,487 | ||||||||||||||||||
短期投資 |
— | 19,847 | 3,055 | 2,643 | — | 25,545 | ||||||||||||||||||
應收賬款 |
— | 4,779 | 101 | 606 | — | 5,486 | ||||||||||||||||||
關聯方應繳款項 |
— | 1,432 | 79 | 237 | — | 1,748 | ||||||||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
192 | 7,403 | 199 | 2,375 | — | 10,169 | ||||||||||||||||||
集團公司應付款項(1) |
19,009 | 7,829 | 4,619 | 4,852 | (36,309 | ) | — | |||||||||||||||||
長期預付款和其他資產 |
— | 297 | 26 | 222 | — | 545 | ||||||||||||||||||
關聯方長期應收賬款 |
— | — | — | 25 | — | 25 | ||||||||||||||||||
土地使用權 |
— | 38 | 45 | — | — | 83 | ||||||||||||||||||
財產、設備和軟件 |
— | 4,716 | 441 | 47 | — | 5,204 | ||||||||||||||||||
投資 |
13,136 | 27,320 | 7,600 | 2,121 | — | 50,177 | ||||||||||||||||||
對子公司和VIE的投資(2) |
103,623 | 10,256 | 13,630 | — | (127,509 | ) | — | |||||||||||||||||
商譽 |
— | 58,950 | 48 | 339 | — | 59,337 | ||||||||||||||||||
無形資產 |
— | 12,431 | — | 311 | — | 12,742 | ||||||||||||||||||
使用權資產 |
— | 761 | 37 | 21 | — | 819 | ||||||||||||||||||
遞延税項資產 |
— | 805 | 178 | 341 | — | 1,324 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
總資產 |
135,972 | 167,973 | 34,084 | 17,480 | (163,818 | ) | 191,691 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
負債 |
||||||||||||||||||||||||
短期債務和長期債務的當期部分 |
10,945 | 11,050 | 5,464 | 5,215 | — | 32,674 | ||||||||||||||||||
應付帳款 |
— | 5,911 | 161 | 1,497 | — | 7,569 | ||||||||||||||||||
因關聯方的原因 |
— | 108 | 40 | 8 | — | 156 | ||||||||||||||||||
應付薪金及福利 |
— | 2,117 | 1,608 | 193 | — | 3,918 | ||||||||||||||||||
應繳税金 |
— | 509 | 304 | 22 | — | 835 | ||||||||||||||||||
來自客户的預付款 |
— | 7,008 | 58 | 1,212 | — | 8,278 | ||||||||||||||||||
獎勵應計負債方案 |
— | 313 | 7 | 76 | — | 396 | ||||||||||||||||||
其他應付款和應計項目 |
206 | 4,179 | 933 | 2,095 | — | 7,413 | ||||||||||||||||||
應付集團公司款項(1) |
577 | 26,790 | 3,791 | 5,150 | (36,308 | ) | — | |||||||||||||||||
遞延税項負債 |
— | 3,407 | — | 80 | — | 3,487 | ||||||||||||||||||
長期債務 |
13,154 | 23 | — | — | — | 13,177 | ||||||||||||||||||
長期租賃負債 |
— | 513 | 11 | 10 | — | 534 | ||||||||||||||||||
其他長期負債 |
— | 235 | — | — | — | 235 | ||||||||||||||||||
|
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|
|||||||||||||
總負債 |
24,882 | 62,163 | 12,377 | 15,558 | (36,308 | ) | 78,672 | |||||||||||||||||
|
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|
|||||||||||||
股東權益總額 |
111,090 | 105,810 | 21,707 | 1,922 | (127,510 | ) | 113,019 | |||||||||||||||||
|
|
|
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|
|||||||||||||
總負債和股東權益 |
135,972 | 167,973 | 34,084 | 17,480 | (163,818 | ) | 191,691 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
備註:
(1) | 這代表攜程集團有限公司、其他附屬公司、VIE的主要受益人以及VIE及其附屬公司之間的公司間結餘被註銷,用於庫房現金管理。 |
(2) | 其指對銷www. example.com Group Limited、其他附屬公司、VIE的主要受益人以及VIE及其附屬公司之間的投資。 |
18
現金流數據的精簡合併計劃
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
Trip.com 集團化 有限 |
其他 附屬公司 |
主要 受益人 的 可變權益實體 |
VIE 和 他們的 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供(1) |
(1,536 | ) | 18,260 | 8,088 | 1,092 | (3,900 | ) | 22,004 | ||||||||||||||||
提供給集團公司的貸款資金的現金流量,扣除收到的還款 |
1,775 | (3,615 | ) | 346 | (1,182 | ) | 2,676 | — | ||||||||||||||||
其他投資活動 |
— | 5,639 | (1,011 | ) | 1,291 | — | 5,919 | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
1,775 | 2,024 | (665 | ) | 109 | 2,676 | 5,919 | |||||||||||||||||
從集團公司收到的貸款資金的現金流量,扣除已償還的款項 |
(18 | ) | (803 | ) | 2,714 | 783 | (2,676 | ) | — | |||||||||||||||
回購普通股支付的現金 |
(1,617 | ) | — | — | — | — | (1,617 | ) | ||||||||||||||||
普通股股東股息 |
— | (400 | ) | (3,500 | ) | — | 3,900 | — | ||||||||||||||||
其他融資活動 |
421 | (2,347 | ) | 2,961 | (1,965 | ) | — | (930 | ) | |||||||||||||||
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|||||||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
(1,214 | ) | (3,550 | ) | 2,175 | (1,182 | ) | 1,224 | (2,547 | ) |
19
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
Trip.com 集團化 有限 |
其他 附屬公司 |
主要 受益人 的 可變權益實體 |
VIE 和 他們的 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供(1) |
(682 | ) | 3,508 | 1,492 | (1,677 | ) | — | 2,641 | ||||||||||||||||
對集團公司的出資 |
(580 | ) | — | (3,550 | ) | — | 4,130 | — | ||||||||||||||||
提供給集團公司的貸款資金的現金流量,扣除收到的還款 |
(758 | ) | 6,060 | 2,589 | 3,958 | (11,849 | ) | — | ||||||||||||||||
其他投資活動 |
— | (2,777 | ) | 3,554 | 359 | — | 1,136 | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(1,338 | ) | 3,283 | 2,593 | 4,317 | (7,719 | ) | 1,136 | ||||||||||||||||
集團公司出資 |
— | 4,130 | — | — | (4,130 | ) | — | |||||||||||||||||
從集團公司收到的貸款資金的現金流量,扣除已償還的款項 |
(1 | ) | (5,490 | ) | 1,438 | (7,796 | ) | 11,849 | — | |||||||||||||||
其他融資活動 |
2,093 | (7,182 | ) | (2,606 | ) | 839 | 139 | (6,717 | ) | |||||||||||||||
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|||||||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
2,092 | (8,542 | ) | (1,168 | ) | (6,957 | ) | 7,858 | (6,717 | ) |
20
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
Trip.com 集團化 有限 |
其他 附屬公司 |
主要 受益人 的 可變權益實體 |
VIE 和 他們的 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供(1) |
(742 | ) | (243 | ) | 2,189 | 1,271 | — | 2,475 | ||||||||||||||||
對集團公司的出資 |
— | — | (1,100 | ) | — | 1,100 | — | |||||||||||||||||
提供給集團公司的貸款資金的現金流量,扣除收到的還款 |
1,069 | 3,297 | — | (434 | ) | (3,932 | ) | — | ||||||||||||||||
其他投資活動 |
— | (1,713 | ) | (3,487 | ) | 1,052 | — | (4,148 | ) | |||||||||||||||
|
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|||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
1,069 | 1,584 | (4,587 | ) | 618 | (2,832 | ) | (4,148 | ) | |||||||||||||||
發行普通股所得款項扣除發行成本 |
7,984 | — | — | — | — | 7,984 | ||||||||||||||||||
集團公司出資 |
— | 1,100 | — | — | (1,100 | ) | — | |||||||||||||||||
從集團公司收到的貸款資金的現金流量,扣除已償還的款項 |
— | (635 | ) | 492 | (3,789 | ) | 3,932 | — | ||||||||||||||||
其他融資活動 |
(8,300 | ) | (218 | ) | 2,230 | 2,223 | — | (4,065 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
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|
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|
|||||||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
(316 | ) | 247 | 2,722 | (1,566 | ) | 2,832 | 3,919 |
注:
(1) | 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,VIE向VIE主要受益人支付的服務費現金分別為人民幣17億元、人民幣17億元和人民幣43億元。 |
21
A. [已保留]
B. 資本化和負債化
不適用。
C. 提供和使用收益的原因
不適用。
D. 風險因素
風險因素摘要
對我們的美國存託憑證或普通股的投資涉及重大風險。與總部位於中國大陸並在中國大陸開展業務相關的運營和法律風險以及潛在後果,如“第3項下的風險因素所討論的。關鍵信息-D。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”也適用於香港和澳門的業務。以下是我們面臨的重大風險的總結,按其標題進行組織。這些風險在“第3項”中得到了更全面的討論。關鍵信息-D。風險因素。”
與我們的商業和工業有關的風險
• | 流行病、流行病或對傳染病傳播的恐懼可能會擾亂旅遊業和我們的運營,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成實質性的不利影響。有關更多詳細信息,請參閲“風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-流行病、流行病或對傳染病傳播的恐懼可能會擾亂旅遊業和我們的運營,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。” |
• | 如果我們不能成功地管理我們未來的發展,或者如果我們無法有效地執行我們的戰略,我們的業務可能會受到影響。有關更多詳細信息,請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們不能成功地管理我們未來的發展,或者如果我們無法有效地執行我們的戰略,我們的業務可能會受到影響。” |
• | 我們的業務對全球經濟形勢很敏感。全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並可能對我們的增長和盈利能力產生實質性的不利影響。有關更多詳細信息,請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務對全球經濟狀況非常敏感”。全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並可能對我們的增長和盈利能力產生實質性的不利影響。 |
• | 旅遊業的普遍下滑或中斷可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。有關更多詳細信息,請參閲“風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-旅遊業的普遍下滑或中斷可能會對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。” |
• | 如果我們無法保持與生態系統合作伙伴和戰略聯盟的現有關係,或無法以有利或類似於我們目前擁有的條款或類似的條款與生態系統合作伙伴和戰略聯盟建立新的安排,我們的業務、市場份額和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。有關更多詳細信息,請參閲“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--如果我們無法與生態系統合作伙伴和戰略聯盟保持現有的關係,或無法以有利或類似於我們目前擁有的條款或類似的條款與生態系統合作伙伴和戰略聯盟建立新的安排,或者根本不能,我們的業務、市場份額和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。” |
• | 戰略收購互補業務和資產會帶來重大挑戰,例如對我們股權證券的稀釋效應和對我們財務業績的影響,這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。有關更多細節,請參閲“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--戰略性收購互補業務和資產會帶來重大挑戰,例如對我們的股權證券的稀釋效應和對我們的財務業績的影響,這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。” |
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• | 我們投資於互補業務和資產並建立戰略聯盟的戰略包含重大風險和不確定因素,可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關更多詳細信息,請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們投資於互補業務和資產並建立戰略聯盟的戰略涉及重大風險和不確定因素,這些風險和不確定性可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。” |
• | 我們已經揹負了鉅額債務,未來可能還會有更多的債務。我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的未償債務和未來的債務。有關更多細節,請參閲“風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們已經承擔了鉅額債務,並可能在未來產生額外的債務。我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的未償債務和未來的債務。 |
• | 我們記錄了與我們的戰略收購和投資相關的大量商譽和無限期活着無形資產,如果這些資產的可回收性大幅降低,我們可能會對我們的商譽和無限期活無形資產產生重大減值費用。有關更多細節,請參閲“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們記錄了與我們的戰略收購和投資有關的大量商譽和無限期活的無形資產,如果這些資產的可回收能力大幅降低,我們可能會對我們的商譽和無限期活的無形資產產生重大減值費用。” |
• | 如果我們不能成功地與新的和現有的競爭對手競爭,我們可能會失去我們的市場份額,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。有關更多細節,請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險--如果我們不能成功地與新的和現有的競爭對手競爭,我們可能會失去我們的市場份額,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。” |
與公司結構有關的風險
• | 中國法律法規限制外資投資旅行社和增值電信業務,在中國法律法規的適用和實施方面存在不確定性。有關更多詳情,請參閲“風險因素-與我們公司結構有關的風險-中國法律和法規限制外國投資旅行社和增值電信業務,中國法律和法規的應用和實施存在不確定性”。 |
• | 如果VIE違反了我們與他們的合同安排,我們的業務可能會中斷,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能不得不訴諸訴訟來行使我們的權利,這可能會耗時且昂貴。有關更多詳情,請參閲“風險因素—與我們公司結構有關的風險—如果VIE違反了我們與他們的合同安排,我們的業務可能會中斷,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能不得不訴諸訴訟來行使我們的權利,這可能會耗費時間和代價。 |
• | VIE的主要股東與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務產生不利影響。有關更多細節,請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險-VIE的主要股東與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務產生不利影響。” |
• | 我們的業務可能會受到《中華人民共和國外商投資法》的重大影響。有關更多詳細信息,請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們的業務可能會受到中國外商投資法的重大影響。” |
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在中國做生意的相關風險
• | 中國政府經濟及政治政策之不利變動可能對中國整體經濟增長造成重大不利影響,從而對我們的業務造成不利影響。有關更多詳情,請參閲“風險因素—與在中國營商有關的風險—中國政府經濟及政治政策的不利變動可能對中國整體經濟增長造成重大不利影響,從而可能對我們的業務造成不利影響”。 |
• | 我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權,並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營,以推進監管和社會目標及政策立場。中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的運營以及我們的美國存託憑證和普通股的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息,請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能導致我們的運營以及我們的美國存託憑證和普通股價值發生重大不利變化。” |
• | PCAOB歷來無法檢查總部設在內地的註冊會計師事務所中國(包括我們的獨立審計師)。PCAOB過去無法檢查總部設在內地的註冊會計師事務所中國(包括我們的獨立審計師),剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處。更多詳情,請參閲“風險因素--在中國經商的風險--審計委員會歷來無法檢查總部設在內地的註冊會計師事務所中國(包括我們的獨立審計師)。PCAOB過去無法檢查這類總部設在內地的註冊會計師事務所中國(包括我們的獨立審計師),剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處。 |
• | 如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。有關更多詳細信息,請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據HFCAA,我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國交易,如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。 |
• | 中國政府可能會對海外進行的發售及╱或外國投資於中國發行人施加更多控制,這可能會導致我們的營運及╱或我們的證券價值發生重大變動。中國政府對境外發售施加更多監督及控制的任何行動,均可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。根據中國法律,未來我們的境外發售可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准和備案,如有需要,我們無法預測我們是否能夠獲得該批准或完成該等備案或需多長時間。有關更多詳情,請參閲“風險因素—與在中國營商有關的風險—根據中國法律,我們未來可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案,如有需要,我們無法預測我們是否能夠獲得該批准或完成該等備案或需多長時間。” |
• | 由於中國政府幹預或對我們的控股公司、我們的附屬公司或VIE的貨幣兑換能力施加限制及限制,我們的中國附屬公司或VIE的資金可能無法用於為中國境外的業務提供資金或其他用途。有關更多詳情,請參閲“風險因素—與我們的企業結構有關的風險—我們的中國附屬公司在向我們支付股息或作出其他付款方面受到限制,而VIE只能根據合約安排向我們支付款項,這可能會限制我們滿足流動性要求的能力"和"風險因素—與在中國營商有關的風險—對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。 |
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• | 不符合中國法律制度可能對我們造成不利影響。由於中國法律制度仍在不斷演變,中國若干法律及法規可能在很少事先通知的情況下迅速演變,而許多法律、法規及規則的解釋以及該等法律、法規及規則的執行可能涉及不確定性。有關更多詳情,請參閲“風險因素—與在中國營商有關的風險—中國法律制度的不完善可能對我們造成不利影響”。 |
與我們的普通股和美國存託證券有關的一般風險
• | 本集團上市證券之交易價格一直且可能繼續波動,可能會對投資者造成重大虧損。有關更多詳情,請參閲“風險因素—與我們普通股及美國存託憑證有關的一般風險—我們上市證券的交易價格一直且可能繼續波動,這可能會導致我們的投資者蒙受重大損失”。 |
• | 與許多其他香港聯交所上市公司相比,我們就若干事項採取不同的常規。有關更多詳情,請參閲“風險因素—與我們普通股及美國存託證券有關的一般風險—與許多其他香港聯交所上市公司相比,我們在某些事項上採取不同的常規”。 |
• | 我們的普通股、美國存託證券或其他股本證券在公開市場的大量未來銷售或預期潛在銷售可能導致我們的上市證券價格下跌。有關更多詳情,請參閲“風險因素—與我們的普通股和美國存託憑證有關的一般風險—我們的普通股、美國存託憑證或其他股本證券在公開市場上的重大未來銷售或預期潛在銷售可能導致我們的上市證券價格下跌”。 |
與我們的商業和工業有關的風險
流行病、流行病或對傳染病傳播的恐懼可能會擾亂旅遊業和我們的運營,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成實質性的不利影響。
全球流行病,中國或世界其他地方的流行病,或擔心傳染病傳播,如埃博拉病毒病(EVD),冠狀病毒病2019 (新冠肺炎)、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸系統綜合症、H1N1流感、H7N9流感和禽流感可能會擾亂我們在中國和世界其他地區的旅遊業和業務運營,減少或限制對旅行及與旅行相關的產品和服務的需求,或導致地區或全球經濟困境,從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。任何一個或多個此類事件或反覆發生都可能對我們的銷售業績產生不利影響,甚至是在很長一段時間內,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在.期間新冠肺炎在大流行期間,我們經歷了旅行需求的顯著下降,導致用户大量取消和退款請求,並減少了與國際和國內旅行和住宿有關的新訂單。作為對中國等地全面遏制措施的迴應,國內交通票和國際機票的供應也受到了不利和重大的影響。我們積極幫助我們的用户取消和退款請求,並與我們的生態系統合作伙伴合作,為艱難的市場條件做好準備,為此我們產生了大量現金流出。由於類似的原因,我們的生態系統合作伙伴及時交付產品和服務以及響應重新安排或取消請求的能力也受到了不利影響。為迴應這一事件新冠肺炎在大流行期間,我們迅速採取了成本控制措施,以緩解用户需求大幅放緩的局面。
我們的收入在2020年、2021年和2022年受到了實質性的不利影響新冠肺炎大流行。與疫情爆發前相比,我們還在大流行期間產生了大量增加的成本和費用,以便利我們的用户取消和退款請求新冠肺炎。此外,我們為收回應收賬款的預期困難作出撥備,這會導致我們從客户應收賬款中額外撥備預期的信貸損失。此外,由於以下原因,我們對長期投資進行了重大下調和減值新冠肺炎相關影響。
自2023年初以來,情況明顯改善和正常化。然而,如果出現任何復甦,新冠肺炎在大流行期間,我們不能向你保證,我們將有足夠的資源和能力駕馭逆風,也不能向你保證,我們將以合理的條件獲得額外的資金,或者,如果我們需要,我們將獲得任何額外的資金。
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因此,未來任何傳染病或類似的不利公共衞生事態發展、極端意想不到的惡劣天氣或嚴重自然災害都將影響我們的業務和經營業績。對傳染病或自然災害的持續擔憂,特別是其對旅行的影響,可能會對我們的用户的旅行意願產生不利影響。如果某些傳染病或自然災害再次爆發,往返受影響地區的旅行可能會減少。由於任何傳染病或自然災害的爆發,有關公共政策或政府對往返這些和其他地區的旅行的限制,可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
如果我們不能成功地管理我們未來的發展,或者如果我們無法有效地執行我們的戰略,我們的業務可能會受到影響。
由於現有業務和收購的有機增長,我們的業務已經有了顯著的發展,未來我們可能會不時地經歷進一步的發展。由於我們的服務產品、用户基礎和地理覆蓋範圍的增長,我們的業務和員工隊伍已經大幅擴大,並可能進一步擴大。例如,我們已經投資於並可能繼續投資於有機增長,方法是推出專注於不同領域的新業務計劃,包括擴大我們的一站式旅遊產品和升級我們的內容能力。在截至2023年12月31日的一年中,我們在產品開發上投入了120億元人民幣(17億美元)。如果這些新的業務計劃未能如預期那樣執行,我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。到目前為止,我們的增長已經給我們的管理、系統和資源帶來了巨大的壓力,我們預期的未來運營將繼續給我們的管理、系統和資源帶來巨大壓力。除了培訓和管理我們的工作人員外,我們還需要繼續改進和發展我們的財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們不能向您保證,我們將能夠高效或有效地管理我們業務的發展,如果做不到這一點,可能會限制我們未來的增長,並阻礙我們的業務戰略。
我們正在通過自有品牌、直接投資和戰略合作伙伴關係的組合來擴大我們的全球影響力。隨着我們不斷增加我們的產品和服務,我們將進一步升級我們的內容能力,並以包括直播在內的新的多樣化格式提供更具吸引力的內容,以提高用户參與度。此外,我們將繼續投資於人工智能和雲技術,並進一步提升我們的技術和雲基礎設施。所有這些努力都需要大量的管理、財政和人力資源。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的發展,或成功地執行所有這些戰略,或者我們的新業務計劃將會成功。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略,我們的擴張可能不會成功,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務對全球經濟狀況十分敏感。全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能對我們的業務造成重大不利影響,並可能對我們的增長及盈利能力造成重大不利影響。
新冠肺炎從2020年到2022年,對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響,全球宏觀經濟環境仍然面臨諸多挑戰。自2010年以來,中國經濟增速一直在放緩,2022年中國人口開始下降。美聯儲和中國以外的其他央行已經提高了利率。俄羅斯-烏克蘭衝突、哈馬斯-以色列衝突以及紅海航運遇襲事件加劇了世界各地的地緣政治緊張局勢。俄羅斯-烏克蘭衝突對烏克蘭糧食出口的影響導致了糧食價格的上漲,從而導致了更普遍的通貨膨脹。也有人擔心中國與其他某些國家的關係,這可能會對經濟產生影響。特別是,美國和中國未來的關係在包括貿易政策、條約、政府法規和關税在內的廣泛問題上存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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旅遊業的普遍衰退或中斷可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
我們的業務受到中國和全球旅遊業趨勢的重大影響,包括住宿預訂、交通票務和包價遊, 目的地活動部門。由於旅遊業對商業和個人可自由支配支出水平高度敏感,在整體經濟低迷期間,它往往會下降。其他傾向於減少旅行並可能減少我們收入的趨勢或事件包括:
• | 實際或威脅戰爭或恐怖活動; |
• | 暴發的COVID-19,EVD、MERS、SARS、H1N1流感、H7N9流感、禽流感或其他嚴重傳染病; |
• | 酒店、交通票務或其他旅遊相關部門的價格上漲; |
• | 與旅行有關的事故發生率增加; |
• | 政治動盪、內亂或其他地緣政治不確定性; |
• | 自然災害或惡劣天氣條件,如颶風、地震或海嘯,以及氣候變化的物理影響,可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、洪水、海平面上升、缺水、乾旱和野火; |
• | 在中國或世界其他地方的任何旅行限制。 |
旅遊業的下滑或中斷可能會對我們造成嚴重的不利影響,在許多情況下,我們對此類事件的發生幾乎無法控制。此類活動可能會導致對我們的旅行和與旅行相關的產品和服務的需求減少。這種需求的減少,取決於範圍和持續時間,可能會在短期和長期內對我們的業務和財務表現產生重大和不利的影響。
如果我們無法維持與生態系統合作伙伴和戰略聯盟的現有關係,或無法以優惠條款或類似於我們現有條款或根本條款與生態系統合作伙伴和戰略聯盟建立新安排,我們的業務、市場份額和經營業績可能受到重大不利影響。
我們依賴生態系統合作伙伴,如酒店和航空公司,以及其他第三方代理,通過我們向用户提供他們的服務,我們的業務前景取決於我們維持和擴大與生態系統合作伙伴和其他第三方代理關係的能力。如果我們無法與現有的生態系統合作伙伴保持令人滿意的關係,或者如果我們的生態系統合作伙伴與我們的競爭對手建立了類似或更有利的關係,或者如果我們的生態系統合作伙伴通過直銷增加了與我們的競爭,或者如果我們的任何一個或多個生態系統合作伙伴持續大幅減少對我們服務的參與或完全退出對我們服務的參與,我們的業務、市場份額和運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果這些主要或受歡迎的生態系統合作伙伴中的任何一個停止參與我們的服務,轉而使用我們的競爭對手的系統,或者決定要求消費者直接從他們那裏購買服務,我們的業務、市場份額和運營結果可能會受到影響。如果我們不能解決我們與任何現有或潛在的生態系統合作伙伴之間的利益衝突或糾紛,任何一方都可以採取法律行動。任何應對糾紛的法律程序或措施都可能是昂貴、耗時的,並對我們的運營造成幹擾,並轉移我們管理層的注意力。我們也不能向您保證,我們將在任何這些法律程序中獲勝,或能夠防止未來其他人對我們提出任何類似的索賠或法律程序。
我們的業務在很大程度上取決於我們是否有能力提前與酒店簽訂合同,以確保某些酒店房間的可用性。我們依賴酒店合作伙伴以折扣價為我們提供房間。然而,我們與酒店合作伙伴的大部分合同都必須不時續簽。我們不能向您保證,我們的酒店合作伙伴將來會以優惠條款或類似於我們所同意的條款來續簽我們的合同。酒店合作伙伴可以降低通過我們預訂的佣金。此外,為了保持和發展我們的業務,並在所有潛在市場與我們的許多競爭對手有效競爭,我們需要在現有市場和新市場與所有評級和類別的酒店和住宿建立新的安排。我們不能向您保證,我們將能夠找到合適的酒店或與這些酒店達成優惠的安排,如果有的話。這種失敗可能會損害我們的業務增長,並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響,從而影響我們的美國存託憑證和普通股的交易價格。
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我們從與中國國內主要航空公司和國際航空公司的安排中獲得收入和其他顯着好處。我們的機票合作伙伴允許我們代表他們預訂和銷售機票,並從通過我們預訂和銷售的機票收取佣金。我們不能向您保證,我們目前與航空公司生態系統合作伙伴保持的協作模式、條款或定價將繼續保持不變。我們在歷史上經歷了某些變化,我們與航空公司生態系統合作伙伴的安排仍可能受到單邊或雙邊變化的影響。我們不能向您保證這些變化,如果有的話,將對我們有利。此外,儘管我們目前與這些航空公司有供應關係,但它們也在機票預訂方面與我們競爭,並與我們的許多競爭對手達成了類似的安排,並可能在未來繼續這樣做。這樣的安排可能會比我們現在的條件更好。生態系統合作伙伴關係的喪失或與生態系統合作伙伴在主要業務條款上的進一步不利變化將對我們的經營業績和財務狀況造成重大影響,因為我們將失去一個日益重要的收入來源。
我們的部分收入來自生態系統合作伙伴的佣金,我們與這些合作伙伴建立了戰略聯盟,包括我們的酒店合作伙伴、機票合作伙伴和其他生態系統合作伙伴。然而,我們不能向您保證,我們將能夠成功地與第三方建立和保持戰略聯盟,這對我們的業務是有效和有利的。如果我們做不到這一點,可能會對我們的市場滲透率、收入增長和盈利能力產生實質性的不利影響。
策略性收購互補業務及資產會帶來重大挑戰,例如對股本證券的攤薄影響及對財務表現的影響,可能會對我們的業務、聲譽、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們已經並打算繼續在中國和海外的旅遊行業進行戰略收購。如果我們得到適當的機會,我們未來可能會繼續收購互補的業務和資產。然而,戰略收購以及隨後將新業務和資產整合到我們自己的業務將需要我們的管理層給予極大的關注,並可能導致我們現有業務的資源轉移,進而可能對我們的業務運營產生不利影響。此外,收購可能導致股權證券的潛在稀釋發行,大量現金的使用,以及被收購企業潛在的持續財務義務和不可預見或隱藏的負債的風險敞口。整合新收購的業務和管理更大的整體業務的成本和持續時間以及困難也可能大大超出我們的預期。此外,如果我們不能成功整合新收購的業務或管理更大的業務,我們可能無法實現我們預期的戰略,並可能導致商譽的鉅額減值費用。任何此類負面發展都可能對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們投資於互補業務和資產並建立戰略聯盟的戰略包含重大風險和不確定因素,可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
作為我們擴大產品和服務計劃的一部分,我們已經並打算對中國和海外的旅行社服務業進行戰略投資。如果美國存托股份或我們投資的上市公司的股價下跌,並低於我們的股票購買價格,正如我們歷史上所經歷的那樣,我們將在美國公認會計準則下的綜合收益/(虧損)表中記錄公允價值的變化,這反過來將對我們在相關時期的經營業績產生不利影響。此外,如果我們的投資被歸類為權益法投資的任何被投資人在未來發生淨虧損,我們將按照我們在他們中的股權比例分擔他們的淨虧損。
我們的戰略投資還可能使我們面臨其他不確定性和風險,而我們未能解決這些不確定性和風險中的任何一項,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響:
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• | 轉移我們的資源和管理層的注意力; |
• | 收購和融資成本較高; |
• | 在進行這些投資或提供增加收入的機會時,未能實現我們預期的目標或收益; |
• | 暴露於涉及我們投資或收購的業務的負債、第三方索賠或法律程序; |
• | 與董事會批准的任何重大投資有關的潛在索賠或訴訟,涉及董事會行使其注意義務和適用法律要求的其他職責;以及 |
• | 不完全符合適用的法律、規則和法規。 |
特別是,我們投資於互補業務的戰略可能會受到中國反壟斷法實施和執行中的不確定性的不利影響。根據中國反壟斷法,進行合併、收購或其他可被視為中國集中的交易的公司,必須事先通知國務院反壟斷執法機構(目前為國家市場監管總局或SAMR),如果交易雙方在中國市場和全球市場的收入超過某些門檻,而買方將獲得對目標的控制或決定性影響。反壟斷執法機構隨後將對其收到通知的交易進行反壟斷審查,包括公司合併、通過股權或資產收購擁有對其他公司的控制權、通過合同或任何其他方式擁有對其他公司的控制權或對其他公司施加決定性影響的可能性。
反壟斷執法機構在確定“集中度”時會考慮許多因素,具體取決於某些標準。鑑於與中國反壟斷法的解釋、實施和執行有關的不確定性,我們不能向您保證,反壟斷執法機構不會認為我們過去和未來的收購或投資,包括本年度報告中或其他地方提到的收購或投資,符合中國反壟斷法的備案標準,因此要求申請合併審查。加強執行中國反壟斷法可能會導致對我們過去進行的收購交易進行調查,並由於事先備案的要求,使我們未來的收購交易變得更加困難。我們的戰略投資,包括我們的歷史交易,如我們在2015年收購去哪兒的股份,以及未來將考慮進行的任何交易,一直並可能繼續受到中國監管機構從反壟斷角度的審查。
不能保證中國監管當局是否會就我們的戰略投資對我們或任何其他方施加任何懲罰或其他限制措施。如果吾等被視為違反中國反壟斷法進行業務集中,吾等可能會受到限制措施的約束,包括停止集中活動的命令,在該項集中具有或可能具有排除或限制競爭的效果的情況下,對上一年度的銷售收入處以最高10%的罰款,或在此類集中不具有排除或限制競爭的效果的情況下,處以最高人民幣5,000,000元的罰款,或在特別嚴重的情況下處以更嚴厲的懲罰性罰款,並可命令平倉導致禁止集中的交易部分。上述處罰和限制性措施可能會影響我們的業務和財務業績,並損害我們的聲譽。此外,我們目前與去哪兒的業務合作安排是否會被視為在任何實質性方面違反了中國反壟斷法,這將受到反壟斷執法機構的酌情決定,這一點仍然存在很大的不確定性。
此外,我們不時與多個第三方建立策略性聯盟,以推進我們的業務目標。與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險,包括與共享專有信息相關的風險, 不履行由於交易對手的影響,建立新戰略聯盟所產生的開支增加、未能將戰略夥伴的業務與我們自身的業務整合而導致的效率低下,以及我們資源和管理層注意力的不可預見程度的轉移,其中任何一項都可能對我們的業務造成重大不利影響。
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由於上述任何因素,任何實際或感知的未能實現我們預期從該等投資中獲得的利益,都可能對我們的業務和財務業績造成重大不利影響,並導致我們的美國存託證券和普通股的交易價格下跌。
我們已承擔大量債務,並可能在未來產生額外債務。我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的未償還和未來債務。
為了執行我們的業務運營和戰略,我們已經揹負了鉅額債務。自2023年12月31日起一年內到期的債務總額為274億元人民幣(39億美元)。自2023年12月31日起一年後到期的債務總額為202億元人民幣(28億美元)。在某種程度上,我們將以現金結算或贖回可轉換票據或可交換優先票據,我們的債務將變得更加龐大。
我們的鉅額債務可能會對您造成重大影響。例如,它可以:
• | 使我們更容易受到不利的整體經濟和工業條件的影響; |
• | 要求我們將運營現金流的大部分用於償還債務,從而減少我們可用的現金流,用於支付營運資金、資本支出和其他一般企業用途;以及 |
• | 除其他事項外,限制我們進行額外融資活動的能力,或增加額外融資成本。 |
我們可能會不時招致額外的債務和或有負債。如果我們承擔更多債務,我們因鉅額債務和槓桿而面臨的風險可能會加劇。例如,2020年7月,我們發行了本金總額為5億美元的1.50%可交換優先票據,2027年到期。此外,在2021年和2022年,我們還從某些金融機構獲得了貸款便利。
我們能否產生足夠的現金來償還我們的未償債務和未來債務,將取決於我們未來的經營業績,這將受到當前經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。因此,我們可能無法產生或獲得足夠的現金流來滿足我們預期的運營費用,並在債務到期時償還債務。
我們記錄了與我們的戰略收購和投資相關的大量商譽和無限期活着無形資產,如果這些資產的可回收性大幅降低,我們可能會對我們的商譽和無限期活無形資產產生重大減值費用。
在近幾年的戰略收購中,我們在財務報表中記錄了大量的商譽和不確定的活的無形資產。截至2023年12月31日,我們的商譽為590億元人民幣(84億美元)。ASC 350“無形資產-商譽和其他”規定,具有無限使用壽命和商譽的無形資產將不會攤銷,而是至少每年進行減值測試。ASC 350還要求,只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法從其未貼現的未來現金流中收回,就應審查長期資產的減值。我們的業務只有一個報告單位。我們通過回顧各種事件和情況進行定性評估,包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、我們的整體財務表現和股價,並通過整體權衡所有這些因素來確定是否有必要進行量化減值測試。於2021年、2022年及2023年,我們並未確認任何商譽或無限期活期無形資產的減值費用,因為我們的定性評估中並無確認任何減值指標。然而,如果使用了不同的判斷或估計,重大差異可能會導致減值費用的金額和時間。如果這些資產的可回收性在未來大幅降低,我們可能會產生重大減值費用。任何此類減值費用都將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,如果我們的美國存託憑證或普通股的交易價格下跌,股價超過報告單位賬面價值的金額變得微乎其微,我們可能會認為這是我們進行中期商譽減值測試的指標,我們可能需要確認商譽或其他長期資產的減值。見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--關鍵會計政策和估計--商譽、無形資產和長期資產”。
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如果我們不能成功地與新的和現有的競爭對手競爭,我們可能會失去我們的市場份額,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
未來,我們還可能面臨來自國內新旅行社或國際旅行社的日益激烈的競爭,這些旅行社或國際旅行社尋求在中國、酒店和航空公司擴張,以及內容平臺和社交網絡進入旅遊業。
我們可能會面臨來自酒店和航空公司的更多競爭,因為它們直接或通過與其他旅遊整合商結盟進入折扣率市場。此外,國際旅行者已經成為我們越來越重要的用户基礎。與海外旅行整合商結成更強大戰略聯盟的競爭對手,可能會有更有效的渠道來解決中國境內旅行者的海外旅行需求。此外,我們與我們的生態系統合作伙伴沒有排他性安排。這些因素結合在一起,意味着進入我們行業的潛在進入者面臨相對較低的進入門檻。
過去,某些競爭對手會發起激進的廣告活動、特別促銷活動和其他營銷活動,以推廣自己的品牌、獲取新用户或增加市場份額。為了應對這種競爭壓力,我們採取了並可能繼續採取類似的措施,因此將產生鉅額費用,這反過來可能會對我們進行此類促銷活動的季度或年度的營業利潤率產生負面影響。此外,我們現有和潛在的一些競爭對手可能具有競爭優勢,例如在移動或其他在線平臺上的活躍用户基礎顯著擴大,更大的財務、營銷和戰略關係、聯盟或其他資源或知名度和技術能力,並可能能夠模仿和採用我們的商業模式。特別是,其他主要互聯網平臺可能會受益於其其他服務的現有用户基礎。這些平臺可以利用他們已經獲得的流量,將用户從其他服務產品引導到他們的旅遊服務,並進一步實現協同效應。此外,為了吸引和留住用户並與我們的競爭對手競爭,我們在研發方面部署了大量資源,以增強我們的人工智能和雲技術。然而,我們不能向您保證我們的數據分析能力和技術的有效性將在任何時候都與我們的競爭對手相媲美或優於競爭對手。如果我們的任何競爭對手在其平臺上向用户提供類似或更好的內容提要,或者如果我們無法利用我們的數據分析功能提供足夠高質量的內容以滿足用户的需求,我們的用户流量可能會下降。我們不能向您保證我們將能夠成功地與新的或現有的競爭對手競爭。如果我們不能成功競爭,我們的業務、經營結果和利潤率可能會受到實質性的不利影響。
倘我們未能進一步提升品牌知名度,我們可能難以維持現有及獲取新用户及業務夥伴,業務亦可能受到損害。
我們認為,維護和提升我們的品牌在一定程度上取決於我們擴大用户基礎和獲得新業務合作伙伴的能力。我們的一些潛在競爭對手已經在旅遊業擁有久負盛名的品牌。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們是否有能力保持龐大和活躍的用户基礎,維持與業務合作伙伴的關係,提供高質量的用户支持,妥善解決用户需求和處理用户投訴,以及組織有效的營銷和廣告計劃。我們還面臨用户投訴帶來的聲譽風險。如果用户對我們提供的旅遊產品和服務不滿意,可以對我們提出投訴。如果我們不能及時有效地解決投訴,我們的用户可能會減少他們對我們平臺和服務的使用,並可能通過一切可行的手段要求我們退款甚至進一步賠償,如果這些投訴被公之於眾,可能會損害我們的聲譽和品牌形象,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性和不利影響。如果我們的用户羣大幅下降或增長速度慢於我們的主要競爭對手,我們的用户支持質量大幅惡化,或者我們的業務夥伴停止與我們做生意,我們可能無法以具有成本效益的方式維護和推廣我們的品牌,我們的業務可能會受到損害。
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與我們或一般旅遊行業有關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽,進而可能對我們的業務、經營業績以及我們的ADS或普通股價格造成重大不利影響。
我們品牌的聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。對我們或整個旅遊業的負面宣傳,無論我們是否有過錯,包括但不限於與我們的業務、產品和服務、用户體驗、員工關係和福利、合規、財務狀況或前景有關的負面宣傳,無論是否有價值,都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果對我們的服務或產品的使用、我們的業務運營以及有關我們的其他方面有任何負面宣傳,潛在用户可能不願與我們進行交易。此外,我們的任何品牌的負面宣傳可能遠遠超出所涉及的品牌,特別是由於我們在整個旅遊業的廣泛存在,影響到我們的一些或所有其他品牌。此外,對其他市場參與者或個別事件的負面宣傳,無論其事實是否正確,或我們是否從事任何不適當的活動,都可能導致我們對整個行業的負面看法,並破壞我們已建立的公信力。市場的負面發展可能會導致更嚴格的監管審查,並限制我們允許的商業活動的範圍。由於對我們或整個旅遊業的負面宣傳,我們可能會失去大量用户。
我們依靠業績和品牌營銷渠道為我們的平臺帶來大量流量並增長我們的業務。我們不時聘請品牌大使,以推廣對我們業務重要的品牌或產品和服務。然而,我們無法向您保證,我們的品牌大使或相關廣告的認可將繼續有效,品牌大使將繼續受歡迎,或他們的形象將繼續保持積極,並與我們的品牌和產品旨在傳達的信息兼容。此外,我們無法向閣下保證,倘任何現有品牌大使的知名度下降,或現有品牌大使不再能夠或不適合繼續聘用,則我們可成功找到合適的名人取代其任何現有品牌大使,而終止該等聘用可能會對我們的品牌形象及產品的推廣或銷售造成重大影響。
如果發生上述任何情況,我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們的美國存託證券或普通股的價格可能會受到重大不利影響。我們可能會產生額外成本,以從負面宣傳所造成的影響中恢復,這可能會分散管理層的注意力和其他資源,使我們的業務和運營轉移。
由於旅遊業的季節性因素,我們的季度業績可能會波動。
我們的業務經歷波動,反映了旅遊服務需求的季節性變化。因此,我們的經營業績可能會因季度而波動。例如,每年的第三季度通常佔我們年度淨收入的最高部分,主要是由於夏季對休閒和商務旅行活動的強勁需求。
任何未能保持我們的移動平臺、網站和系統的令人滿意的性能,特別是導致我們服務中斷的那些,可能會對我們的業務和聲譽造成重大不利影響,如果我們的基礎設施或技術受損或以其他方式出現故障或過時,我們的業務可能會受到損害。
我們的基礎設施(包括我們的移動平臺、網站和系統)令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的業務成功至關重要。任何導致我們移動平臺、網站或其他系統不可用或速度減慢的系統中斷以及我們服務中斷的系統中斷都可能減少我們的業務量並降低我們對用户的吸引力。我們的客户服務中心配備了廣泛的計算機和通信系統。我們的技術平臺以及計算機和通信系統容易受到人為錯誤、計算機病毒、火災、洪水、停電、電信故障、物理或電子故障等因素的損害或幹擾。 入室盜竊,黑客或其他企圖破壞系統、破壞公物、自然災害和其他類似事件的行為。我們已經實施了廣泛的措施,以確保對未來任何網絡關閉、系統故障或類似事件做出快速響應,並繼續更新我們的安全協議,以保護我們的系統免受任何人為錯誤、第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息或數據失竊或其他類似活動的影響。在2021年、2022年、2023年以及截至本年度報告之日,我們沒有經歷任何重大的網絡安全事件。然而,我們不能向您保證,我們的系統在未來不會發生意外中斷。我們不投保業務中斷保險,以補償可能因此類中斷而造成的損失。此外,未來發生的任何此類事件都可能降低用户滿意度,損害我們的聲譽,並對我們的業務產生實質性和不利的影響。
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我們使用內部開發的預訂軟件系統,支持預訂交易的幾乎所有方面。如果我們不能足夠快地升級系統和基礎設施以適應未來的流量水平、避免過時或成功地將任何新開發或購買的技術與我們現有的系統集成,我們的業務可能會受到損害。能力限制可能導致意外的系統中斷、反應時間變慢、用户支持差、預訂和確認的質量和速度受損,以及延遲報告準確的財務和運營信息。這些因素可能導致我們失去用户和生態系統合作伙伴,這將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外,我們未來的成功將取決於我們是否有能力使我們的產品和服務適應技術和互聯網用户行為的變化。我們通過針對不同設備和操作系統優化我們的移動應用和網站,並實施雲技術來支持我們平臺的統一後臺運營,以確保我們服務的互操作性。此類移動操作系統或設備中的任何變化,如果降低了我們服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇,都可能對我們服務的使用產生不利影響。此外,如果我們為其開發服務的平臺數量增加,這在中國這樣充滿活力和分散的移動服務市場中通常可以看到,這將導致我們的成本和支出增加。為了提供高質量的服務,重要的是我們的服務能夠在我們無法控制的一系列移動操作系統、網絡、移動設備和標準上正常工作。如果我們不能開發與所有移動設備和操作系統兼容的產品和技術,或者如果我們開發的產品和服務沒有被各種移動設備和操作系統的用户廣泛接受和使用,我們可能無法滲透到移動互聯網市場。此外,廣泛採用新的互聯網技術或其他技術變革可能需要鉅額支出來修改或集成我們的產品或服務。如果我們不能跟上這些變化以保持競爭力,我們未來的成功可能會受到不利影響。
我們的業務在很大程度上取決於我們主要行政人員的持續努力,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會受到嚴重影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務。我們依賴他們在業務運營、金融和旅遊服務方面的專業知識,以及他們與我們的生態系統合作伙伴和股東的關係。如果我們的一名或多名關鍵高管不能或不願繼續擔任目前的職位,我們可能無法輕易更換他們。在這種情況下,我們的業務可能會受到嚴重幹擾。我們可能會產生招聘和培訓人員的額外費用,我們的財務狀況和業務結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,如果這些關鍵高管中的任何一位加入競爭對手或組建競爭公司,我們可能會失去用户和生態系統合作伙伴。我們的每一位執行官都與我們簽訂了一份包含保密性的服務合同, 競業禁止條文鑑於中國法律體系的不確定性,如果我們與執行官之間發生任何爭議,我們無法向您保證這些協議將在中國執行的程度,因為這些執行官大多居住在中國並持有其大部分資產。見“—與在中國營商有關的風險—中國法律制度的不完善可能對我們造成不利影響”。
如果我們無法吸引、培訓和留住關鍵人員和高技能員工,我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們的業務繼續擴大,我們將需要招聘更多的員工,包括生態系統合作伙伴管理人員來維護和擴大我們的生態系統合作伙伴網絡,信息技術和工程人員來維護和擴展我們的移動平臺、網站、客户服務中心和系統,以及客户服務代表來服務於越來越多的用户。如果我們無法在這些領域發現、吸引、聘用、培訓和留住足夠的員工,我們的移動平臺、網站和客户服務中心的用户可能無法獲得滿意的體驗,並可能轉向我們的競爭對手,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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我們的業務受到國際運營風險的影響,包括但不限於運營風險、合規風險和聲譽風險。
多年來,我們一直在海外拓展業務,目前在許多外國司法管轄區開展業務,包括但不限於亞洲和歐洲國家。隨着我們計劃通過合作和投資的方式進一步擴大我們的長期全球業務,我們在業務運營中面臨着各種風險,包括運營風險、合規風險和聲譽風險。遵守適用於我們國際業務的外國法律和法規增加了我們在外國司法管轄區開展業務的成本。這些法律法規包括數據隱私要求、客户保護相關法律、勞動關係法、税法、外幣相關法規、反不正當競爭法規、禁止向政府官員支付款項、市場準入、進出口和一般貿易法規,包括但不限於經濟制裁和禁運。違反這些法律和法規可能會導致罰款和處罰,對我們、我們的官員或員工進行刑事制裁,並禁止我們的業務活動,包括失去貿易特權。任何此類違規行為都可能導致我們在一個或多個國家或地區提供產品和服務的能力被禁止,可能會推遲或阻止潛在的收購,還可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力、我們的業務和我們的經營業績。遵守這些法律需要大量的管理層關注和努力,這可能會分散管理層對我們業務運營的注意力,並可能損害我們發展業務的能力,或者可能會增加我們的費用,因為我們使用專業或其他額外資源來協助我們的合規努力。我們的成功在一定程度上取決於我們預見這些風險和管理這些困難的能力。我們監督我們的業務,並調查與交易相關的不當行為的指控以及此類交易的記錄方式。在情況需要的情況下,我們會提供資料,並向政府當局報告我們的調查結果,但不能保證這些當局不會採取行動。此外,隨着我們的業務和運營在國際市場上的擴張,我們可能會面臨其他貨幣的外匯風險增加。
當前國際貿易緊張局勢和政治緊張局勢加劇,特別是中美之間,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
近年來,國際經濟關係的緊張局勢加劇,例如美國和中國之間的緊張關係。美國政府已經並可能繼續對從中國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税,以懲罰中國的不公平貿易做法。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。
此外,美國與中國之間的政治緊張局勢升級,原因包括貿易爭端和新冠肺炎大流行。除了歷史事件外,美國與中國的關係繼續存在不確定性。由於我們在中國和世界其他地方與廣泛的商業合作伙伴合作,如果我們的任何主要商業合作伙伴成為美國政府制裁或限制的對象,我們的業務可能會受到不利影響。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。美國與中國之間的這種緊張局勢,以及可能由於烏克蘭衝突和對俄羅斯的制裁而導致的任何升級,都可能對中國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響,進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能無法阻止他人使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務並使我們面臨訴訟。
我們認為我們的域名、商號、商標、專利、專有技術,和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們試圖依靠知識產權保護法、保密法和保密合同來保護我們的知識產權。然而,這些法律和合同的條款可能不會為我們提供足夠的保護,而在中國,保護我們的知識產權不受侵犯的法律程序可能會困難、耗時和昂貴。此外,隨着我們的業務在全球範圍內進一步發展,我們可能無法在世界各地執行我們的知識產權,這反過來可能會對我們的國際業務和業務產生不利影響。在某些外國司法管轄區,我們在保護和執行知識產權方面可能會遇到重大問題。某些國家的法律制度不利於知識產權保護的實施,這可能會使我們很難阻止對我們知識產權的侵犯或挪用。在外國司法管轄區強制執行我們的所有權的訴訟程序可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。
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我們採取的措施可能不足以防止我們的專有技術被盜用。任何挪用行為都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外,我們可能需要訴諸法庭來執行我們的知識產權。與我們的知識產權有關的訴訟可能會導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。見“在中國做生意的風險--中國法律制度方面的不確定性可能會對我們造成不利影響。”
我們在一定程度上依賴第三方的服務來開展我們的業務並將我們的產品交付給用户,如果這些服務的質量發生任何中斷或惡化,我們的用户可能不會繼續使用我們的服務。
我們部分依賴第三方計算機系統來託管我們的網站,以及作為我們技術平臺基礎的一些軟件的第三方許可證。此外,我們依託第三方交通票務機構在中國和海外的一些城市發行交通票和旅行保險產品、確認和遞送。我們還依賴第三方本地運營商來交付現場為我們的套餐旅遊提供服務目的地活動用户和其他服務,如汽車服務。
我們獲取這些或其他第三方產品或服務的能力的任何中斷或其性能的惡化,例如服務器錯誤或中斷,或不誠實的商業行為,都可能會損害我們自己服務的時機和質量。如果我們的服務提供商未能及時向我們的用户提供高質量的服務,或者儘管我們提出了要求,但仍提供與其描述存在重大差異或未經法律法規要求的許可或許可的服務,違反任何適用的規則和法規,或涉及負面宣傳事件,我們的服務將無法滿足用户的期望,我們的用户可能會向我們索賠損失並停止使用我們的在線平臺,我們的聲譽和品牌將受到損害。此外,如果我們與任何這些第三方的安排終止,我們可能無法及時或以對我們有利的條件找到替代支持來源。
我們可能成為第三方有害行為的對象,包括對監管機構的投訴、負面博客帖子以及公開傳播對我們業務的惡意評估,這可能會對我們的聲譽產生負面影響,導致我們失去市場份額、生態系統合作伙伴、用户和收入,並對我們的美國存託憑證或普通股價格產生不利影響。
我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括向監管機構提出的關於我們的運營、會計、收入、業務關係、業務前景和商業道德的匿名或非匿名投訴。此外,任何人,無論是否與我們有關,都可以匿名的方式將直接或間接針對我們的指控發佈到互聯網上。由於此類第三方行為,我們可能會受到政府或監管機構的調查,並可能需要花費大量時間和大量成本來處理此類第三方行為,我們不能向您保證,我們將能夠在合理的時間內或根本不對每一項指控進行最後反駁。我們的聲譽也可能因公開傳播有關我們業務的匿名指控或惡意聲明而受到負面影響,這反過來可能導致我們失去市場份額、生態系統合作伙伴、用户和收入,並對我們的美國存託憑證或普通股價格產生不利影響。
我們面臨支付處理風險。
我們接受各種不同的在線支付方式,並依賴第三方來處理此類支付。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度,並需要支付交換費和其他費用。如果支付處理費增加,支付生態系統中的重大變化,如延遲接收支付處理商的付款或有關支付處理的規則或法規的變化,我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。
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我們也無法控制我們第三方支付服務提供商的安全措施,我們使用的在線支付系統的安全漏洞可能會使我們面臨訴訟,並可能因未能保護機密用户信息而承擔責任,並可能損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付系統的安全性。如果發生廣為人知的互聯網安全漏洞,擔心其在線支付安全的用户可能不願通過支付服務提供商購買我們的產品和服務,即使公開的漏洞不涉及我們使用的支付系統或方法。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響,包括在線支付選項。我們還可能受到管理電子資金轉賬和在線支付的各種規則、法規和要求的約束,這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求,我們可能會被罰款和更高的交易費,並失去接受我們的用户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力。如果發生上述任何情況,並損害我們使用的支付系統的聲譽或感知的安全性,我們可能會失去用户,因為他們可能會被勸阻在我們的平臺上購買產品或服務,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們的生態系統合作伙伴或用户向我們提供關於用户消費我們的生態系統合作伙伴的產品和服務的不真實信息或虛假陳述,我們可能無法確認和收取我們有權獲得的收入。
我們主要根據從我們的生態系統合作伙伴那裏賺取的佣金來確認收入。因此,我們依賴我們的生態系統合作伙伴和用户通過我們的平臺向我們提供關於用户對我們生態系統合作伙伴的產品和服務的消費的真實信息,這構成了我們有權從我們的生態系統合作伙伴那裏獲得佣金的計算基礎。例如,我們幾乎所有的住宿預訂收入都是通過我們的平臺從酒店預訂合作伙伴那裏獲得佣金的。為了確認用户是否遵守預訂的行程,我們通常會詢問酒店,偶爾也會詢問用户。如果我們的酒店合作伙伴和用户繞過我們的平臺直接交易,我們可能會得到關於我們的用户在酒店停留時間的不真實信息或失實陳述。因此,我們將無法收取我們有權獲得的收入。此外,使用這些不真實的信息可能會導致不準確的業務預測和計劃,這可能會對我們的業務規劃和戰略產生不利影響。
如果我們無法預測在假日旺季需要購買的庫存量,我們可能會蒙受損失。
在中國的節日旺季,我們與選定的生態系統合作伙伴建立有限的商家業務關係,以確保為我們的用户提供足夠的供應。在商家業務關係中,我們先購買酒店房間和交通票,然後再將它們出售給我們的用户,因此會產生庫存風險。如果我們無法正確預測我們承諾購買的酒店房間和交通票的需求,我們將負責彌補我們無法銷售的酒店房間和交通票的成本,我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。
如果我們在中國的子公司享受的税收優惠減少或取消,我們的經營業績可能會受到影響。
根據修訂後的《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,外商投資企業和內資企業統一按25%的税率徵收企業所得税。若干企業如符合“高新技術企業”的資格,或位於中國若干地區,而該等地區已實施鼓勵經濟發展的優惠政策,並受中國企業所得税法及相關法規所述的若干一般限制所規限,則該等企業可根據中國企業所得税法享受15%的優惠税率。此外,符合條件的軟件企業可以享受優惠的企業所得税税率,實體有權從其第一個盈利日曆年開始的兩年內完全免徵企業所得税,並在隨後的三個日曆年減税50%。
根據中國企業所得税法,我們的七家中國子公司和一家VIE已被當地政府確認為高新技術企業。因此,這些實體只要保持高新技術企業資質,就有權享受15%的税率優惠。這一資格必須每三年續簽一次。税收優惠須定期審查,並可隨時調整或撤銷。我們不能向您保證,當這些實體未來接受重新評估時,它們將繼續符合高新技術企業的資格。此外,若干中國附屬公司於過去數年作為符合資格的軟件企業享有減税優惠,而該等税務優惠於五年期結束時於2023年12月31日屆滿。
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國家税務總局、財政部、海關總署聯合實施税收優惠政策,鼓勵中國在西部地區發展經濟。2020年4月23日,這三個政府機構聯合發佈了《關於續簽西部大開發企業所得税政策的公告》,這一政策延續了第三個十年,直到2030年。我們的兩家中國子公司和一家VIE有權享受15%的優惠税率,直至2030年,只要其業務中屬於國家發改委西部地區鼓勵產業目錄下的“鼓勵”類別的部分佔其收入的不低於60%。如果終止對這些實體的税收優惠,這些實體將被徵收25%的標準税率,這將大幅增加我們的納税義務。
我們可能會因在我們的在線門户網站或我們的業務運營的其他方面提供的信息而面臨法律或行政訴訟,這可能會耗費時間進行辯護。
我們的在線門户網站包含酒店、交通、熱門度假目的地的信息,以及我們和第三方發佈的其他與旅遊相關的主題。如果我們在線門户上可訪問的任何信息包含錯誤或虛假或誤導性信息,第三方可能會對我們採取行動,賠償與使用此類信息相關的損失。有時,我們已經並可能成為我們正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方,包括違反合同索賠、侵犯知識產權、不正當競爭索賠、與我們的在線叫車服務有關的索賠、我們提供的廣告服務和定價信息,以及其他事項。儘管此類訴訟本身具有不確定性,其結果也無法確切預測,但我們相信,我們目前懸而未決的問題的解決不會對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。無論這類訴訟的結果和是非曲直如何,任何法律行動都可能因為辯護費用、負面宣傳、轉移管理層的注意力以及其他因素而對我們產生不利影響。此外,無論是在中國還是在其他司法管轄區,一個或多個法律或行政訴訟的不利解決方案可能會對我們的財務狀況、經營業績或特定時期的現金流產生重大不利影響,或損害我們的聲譽。
我們可能對我們在線平臺和網站的用户違反互聯網安全或欺詐交易負責。
互聯網行業在信息安全和隱私方面面臨着巨大的挑戰,包括機密信息的存儲、傳輸和共享。近年來,中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的立法,以保護個人信息不受任何未經授權的披露。2016年11月,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。《中華人民共和國網絡安全法》規定,包括互聯網信息服務提供商在內的網絡運營商,應當根據適用的法律法規以及國家和行業標準的強制性要求,採取技術措施和其他必要措施,保障其網絡的安全穩定運行,規定了一項相對模糊但寬泛的義務,即在刑事調查或出於國家安全原因向公共和國家安全當局提供技術支持和協助。法律進一步要求互聯網信息服務提供者制定網絡安全事件應急預案,一旦發生危害網絡安全的事件,立即向主管部門報告,並採取相應的補救措施。任何違反《中華人民共和國網絡安全法》的行為都可能使我們受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站或刑事責任的處罰。見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國政府規章-與互聯網信息安全和隱私保護有關的條例”。
我們通過互聯網進行很大一部分交易,包括我們的在線平臺和網站。在此類交易中,通過公共網絡安全傳輸機密信息(如用户的行程、酒店和其他預訂信息、信用卡信息和個人信息),並確保我們用户、酒店合作伙伴和航空公司合作伙伴信息的機密性、完整性、可用性和真實性,對於維持他們對我們在線產品和服務的信心至關重要。我們目前的安全措施可能不夠充分,可能包含我們無法發現的缺陷,而技術的進步、黑客專業知識水平的提高、密碼學領域的新發現或其他方面可能會增加我們的脆弱性。如果我們的平臺或網站遭遇任何互聯網安全漏洞,我們的業務、運營結果、用户體驗和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。
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我們努力遵守適用的數據保護法律和法規,以及根據我們的使用條款和我們在隱私和數據保護方面可能承擔的其他義務制定的隱私政策。需要大量的資本、管理和人力資源來增強信息安全並解決安全故障引起的任何問題。如果我們無法保護我們的系統和存儲在我們系統中的信息免受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞,此類問題或安全漏洞可能會造成損失,使我們面臨訴訟,並可能對機密信息的所有者承擔責任,擾亂我們的運營,並可能損害我們的聲譽和吸引用户的能力。
中國政府監管 機票,旅行社、互聯網行業以及我們經營的其他行業。倘我們未能取得或維持所有相關許可證及批准,或倘中國政府對該等行業施加更多限制,我們的業務可能會受到不利影響。
中國政府監管 機票,旅行社、互聯網行業以及我們經營的其他行業。我們須取得不同監管機構的適用許可證或批准,以開展業務,包括就增值電信、旅行社及互聯網相關活動分別取得許可證。倘我們日後未能取得或維持任何所需許可證或批准,我們可能會受到各種處罰,例如罰款或暫停該等受規管業務的營運,這可能會嚴重擾亂我們的業務營運。因此,我們的財務狀況及經營業績可能受到不利影響。
特別是,中國民用航空局和國家發改委監管機票定價。民航管理局還監督向下列人員支付的佣金: 機票與中國航空運輸協會合作的機構。如果民航局、發改委或中國航空運輸協會或其任何一個地區分支機構採取限制性政策,我們的機票收入可能受到不利影響。
此外,中華人民共和國政府可以頒佈新的法律法規、對現有法律法規的解釋以及監管指導和政策。我們可能無法始終跟上這些發展,如果我們不能及時或根本不遵守這些法律、法規和政策,我們可能會受到監管或行政處罰以及運營中斷。
此外,我們還提供核心業務附帶的在線消費金融服務。由於中國在線消費金融行業的歷史相對較短,中國監管該行業的監管框架可能會進一步演變。我們不能向您保證我們將能夠獲得提供我們的在線消費金融服務所需的所有許可和批准。此外,我們可能不得不不時地對我們的業務進行重大改變,以符合管理在線和旅遊行業的不斷變化的法律、法規和政策,特別是我們業務的許多方面,這可能會增加我們的運營成本或限制我們提供的服務選擇,這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們不遵守各個司法管轄區的隱私和數據保護法律法規,可能會受到制裁、損害和訴訟,並可能損害我們的聲譽和業務。
我們收集和處理用户的某些個人數據,包括電子郵件地址、使用數據、身份信息和其他信息。我們還收集和處理我們用户的賬單信息和電話號碼。
我們受各個司法管轄區的隱私和數據保護法律法規的約束,比如中國和歐盟。隱私法為我們的個人信息的存儲、使用、處理、披露、傳輸和保護提供了限制和指導。我們努力遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、法規和政策。我們還受隱私政策和對我們用户的使用條款所產生的隱私和數據安全相關義務的約束,如果我們被認為錯誤地處理、使用、存儲、披露或以其他方式處置了個人數據,我們可能會向第三方承擔責任。
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數據安全和保護已成為中國監管機構的政策重點之一。中國在這方面的監管和執法制度相對較新,可能會不時變化。具體內容見《公司信息-B.業務概述-中華人民共和國政府規章-互聯網信息安全和隱私保護條例》。數據安全和隱私保護法規的解釋和執行及其對我們的影響仍然存在很大的不確定性,這使得在某些情況下很難確定哪些行動或不行動可能被視為違反適用的法律和法規。
儘管如此,中國政府當局在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。作為一家主要互聯網平臺,我們面臨被視為符合中國網絡安全法律規定的上述標準的關鍵信息基礎設施運營商或網絡平臺運營商的風險。如果我們被確定為關鍵信息基礎設施運營商,我們將被要求履行中華人民共和國網絡安全法律和其他適用法律要求的、目前不適用於我們的關鍵信息基礎設施運營商的各項義務,其中包括成立一個專門的安全管理組織、定期組織網絡安全教育和培訓、制定網絡安全事件應急計劃,以及定期進行緊急演習。此外,雖然我們購買的互聯網產品和服務主要是帶寬、服務器和營銷服務,但在購買某些網絡產品和服務之前,我們可能需要遵循網絡安全審查程序並向網絡安全審查辦公室申請。在網絡安全審查期間,我們可能會被要求進行某些業務調整,這可能會導致我們的業務和運營中斷。網絡安全審查可能會轉移我們管理層和其他資源的時間和注意力。對我們來説,準備申請材料和進行申請可能既昂貴又耗時。此外,我們不能向您保證,我們將及時或根本不從網絡安全審查辦公室和政府當局獲得這些申請的批准或批准。如果我們被發現違反了中國的網絡安全要求,政府當局可以酌情進行調查,徵收罰款,要求應用商店下架我們的應用,停止提供與我們的應用相關的查看和下載服務,禁止在我們的平臺上註冊新用户,或者要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的商業行為。這些行動中的任何一項都可能擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
歐盟傳統上對什麼被認為是個人信息採取更廣泛的觀點,並根據其隱私和數據保護法施加了更大的義務。特別是,歐盟於2016年4月通過了《一般數據保護條例》,並於2018年5月生效。《一般數據保護條例》對數據處理者和控制人提出了更嚴格的要求,包括更多關於個人信息處理的繁瑣披露、數據保留限制和刪除要求、在數據泄露情況下的強制通知,以及在某些特定數據處理案例中關於有效同意的更高標準。《一般數據保護條例》還包括大幅提高對不遵守要求的處罰。例如,如果發生違規行為,可能會被處以最高2000萬歐元或最高為全球年營業額4%的罰款,以金額較大者為準。除《一般數據保護條例》外,當中國或其他司法管轄區日後與數據私隱有關的其他法律法規生效時,對私隱用户通知和數據處理的更嚴格要求將要求我們調整業務併產生額外成本。
此外,就我們在香港和澳門取得的資料而言,我們一直遵守兩個司法管轄區有關資料保安的法律和規例,例如《個人資料(私隱)條例》和《非應邀電子訊息條例》,該等條例就在香港處理個人資料訂立了協議和義務,其中包括:(I)個人資料必須為合法目的、必要而非過度收集;(Ii)個人資料必須以在有關個案的情況下合法和公平的方式收集;以及(Iii)向其收集個人資料的人是否獲告知收集資料的目的。截至本年報日期,我們相信香港和澳門的這些有關數據安全的法律法規沒有,也不會有不遵守規定因此(如有)對我們的業務造成任何重大不利影響。然而,倘香港或澳門的若干法律及法規導致對數據安全的監管,從而對我們在適用司法權區的業務造成重大影響,我們可能須承擔額外成本以確保遵守該等法律及法規,而任何違規行為均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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隱私和數據保護方面的擔憂正得到越來越廣泛的認可,並可能導致我們的用户拒絕提供必要的個人數據,以使他們能夠有效地使用我們的平臺。我們實施了多種措施和安全協議來維護和提高我們的隱私保護能力。然而,由於隱私和數據保護法律和法規相對較新,這些法律和法規的解釋和應用存在不確定性,我們的隱私和數據保護做法可能正在或將不符合適用的法規要求和/或我們對用户的使用條款。任何違反這些法律、法規、義務或我們對用户的使用條款的規定和要求的行為,可能會使我們受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、暫停營業、關閉網站甚至刑事責任的處罰。遵守這些要求可能會導致我們產生鉅額費用,或者以可能損害我們業務的方式改變或改變我們的做法。任何導致未經授權泄露我們的用户數據的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌,從而損害我們的業務,此外還可能使我們承擔潛在的法律責任。
隨着業務規模的擴大,我們可能面臨更大的呆賬風險。
我們為某些生態系統合作伙伴提供信貸條款,並在用户在我們的平臺上預訂旅遊產品時代他們付款,從而為他們提供信貸。我們的應收賬款及其他應收款隨業務增長而增加。我們無法向您保證,我們將能夠及時全額收回來自生態系統合作伙伴和用户的未償還應收款項。因此,我們可能面臨更大的風險, 不付款此外,隨着業務規模的擴大,我們可能需要為信貸損失計提更高的準備金。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度,我們分別計提信貸損失準備1.41億元人民幣、2.96億元人民幣和7900萬元人民幣(1100萬美元)。如果我們不能成功地管理我們的應收賬款,我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
釐定若干金融資產的公平值變動需要管理層根據不可觀察輸入數據作出重大判斷及估計,這可能導致估值不確定性及我們長期投資的公平值變動。
截至2023年12月31日,我們有21億元人民幣(2.95億美元)的投資被歸入公允價值層次結構中的第3級。該等投資的公允價值由吾等根據收益法釐定,該等收入法利用各種不可觀察的投入,需要我們就收入增長率、加權平均資本成本、缺乏適銷性折扣、預期波動性及股權分配概率的假設及估計作出重大判斷。因此,這樣的確定需要我們做出估計和假設,這些估計和假設可能會受到重大變化的影響,因此固有地涉及一定程度的不確定性。我們無法控制的因素,如總體經濟狀況、市場利率變化和資本市場穩定,可能會對我們使用的估計產生重大影響並導致不利變化,從而影響這些投資的公允價值。如果任何估計和假設發生變化,我們的金融資產的公允價值可能會發生變化,這將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
詳情見“項目5.經營和財務審查及展望--A.經營成果--關鍵會計政策和估計--公允價值可供出售債務投資”。
我們過去一直虧損,未來可能會出現盈利下降或淨虧損。
2021年、2022年和2023年,我們分別錄得淨虧損6.45億元人民幣,淨收益14億元人民幣,淨收益100億元人民幣(14億美元)。在過去的幾年裏,我們的經營業績受到了各種因素的影響,包括但不限於新冠肺炎大流行。儘管我們在2022年和2023年產生了淨收入,但我們的業務前景、運營結果和未來的財務狀況仍然存在很大的不確定性。我們不能向您保證,我們能夠維持盈利或避免未來的淨虧損。我們的運營費用在未來仍可能增加,這些費用的增加程度主要基於預期增長、收入趨勢和競爭壓力。因此,產生額外銷售額和收入的任何減少或延遲,以及我們運營費用的增加,都可能導致重大運營虧損。
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我們過去產生了流動負債淨額和營業現金淨流出,可能不能向您保證未來我們將繼續實現或保持流動資產淨額或營業現金淨流入。
截至2021年12月31日,我們的流動淨負債為人民幣1.1億元,截至2022年和2023年12月31日的流動淨資產分別為人民幣1.96億元和人民幣160億元(23億美元)。不能保證我們未來不會遇到流動性問題。我們可能無法履行向用户提供旅遊產品或服務的義務,而這些產品或服務的失敗可能會對我們的現金流狀況產生負面影響。如果我們的運營不能產生足夠的收入,或者如果我們不能保持足夠的現金和融資,我們可能沒有足夠的現金流來為我們的業務、運營和資本支出提供資金,我們的業務和財務狀況將受到不利影響。
2021年、2022年和2023年,我們的經營活動分別提供了25億元人民幣、26億元人民幣和220億元人民幣(31億美元)的淨現金。雖然我們相信我們有足夠的營運資金為我們目前的業務提供資金,但我們不能保證我們未來的經營活動不會出現現金外流。如果我們無法維持足夠的營運資金,我們可能會拖欠我們的付款義務,並可能無法滿足我們的資本支出要求,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
未能對財務報告保持有效的內部控制可能導致我們公佈的財務報表出現錯誤,進而可能對我們的美國存託證券或普通股的交易價格造成重大不利影響。
我們受美國證券法規定的報告義務的約束。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,美國證券交易委員會通過了規則,要求上市公司在其年報中包括一份關於此類公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。此外,上市公司的獨立註冊會計師事務所必須出具公司財務報告內部控制有效性的證明報告。我們的管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估,並得出結論,我們的財務報告內部控制截至2023年12月31日是有效的。此外,我們的獨立註冊會計師事務所證明瞭我們的內部控制的有效性,並報告我們的財務報告內部控制自2023年12月31日起生效。如果我們不能保持我們對財務報告的內部控制的有效性,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據薩班斯-奧克斯利法案對財務報告進行了有效的內部控制。此外,對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。因此,任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,進而可能對我們的美國存託憑證或普通股的交易價格產生負面影響。此外,我們可能需要產生額外的成本,並使用額外的管理和其他資源,以努力遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和未來的其他要求。
我們可能需要額外的資金,但我們可能無法獲得。
我們相信,我們的流動現金及現金等價物、短期投資、經營現金流量及融資活動所得款項將足以滿足我們在可見未來的預期現金需求。然而,由於業務狀況的變化或其他未來發展,包括我們可能決定進行的任何投資或收購,我們可能需要額外的現金資源。如果該等資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能尋求出售額外股權或債務證券或獲得信貸融資。出售額外股本證券可能導致股東進一步攤薄。債務的發生將導致償債責任增加,並可能導致經營及融資契約,從而限制我們的業務。我們不能向你方保證,如果有的話,我們可以接受的金額或條件的融資。
此外,未來債務融資的條款可能導致更具限制性的契約,從而進一步限制我們的業務營運。倘我們無法在需要時籌集額外資金,我們繼續支持業務及應對業務挑戰的能力將受到嚴重限制,我們的業務、經營業績及財務狀況將受到重大不利影響。
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我們所作短期投資的公允價值變動波動可能會影響我們的經營業績。
從歷史上看,我們做的是短期投資, (i)持有至到期一年內到期並按攤餘成本列賬的投資;(二)商業銀行或其他金融機構發行的以浮動利率與基礎資產在一年內的表現掛鈎的投資,以公允價值計量;以及(三)以公允價值計量的短期外幣遠期合同。公平值變動反映於我們的綜合收益╱(虧損)及全面收益╱(虧損)表。我們評估短期投資公平值所採用的方法涉及重大管理層判斷,且固有不確定性。此外,我們面臨與短期投資有關的信貸風險,這可能對其公平值的淨變動造成不利影響。吾等無法向閣下保證,市況將為吾等的短期投資創造公平值收益,或吾等未來不會就吾等的短期投資產生任何公平值虧損。倘我們產生該等公平值虧損,我們的經營業績、財務狀況及前景可能受到不利影響。
我們的商業保險承保範圍有限。
我們維持我們認為對我們的業務是必要和足夠的保險範圍,並按照慣例為我們經營的行業提供保險。然而,我們主要經營業務的中國的保險公司提供有限的商業保險產品,據我們所知,通常不提供商業責任保險。我們在中國不保業務中斷險。我們不能向您保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失,或者我們將能夠根據我們現有的保險單及時成功地索賠我們的損失,或者根本不能。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內,或者賠償金額明顯低於我們的實際損失,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
與公司結構有關的風險
中國法律法規限制外資投資旅行社和增值電信業務,在中國法律法規的適用和實施方面存在不確定性。
攜程集團有限公司為開曼羣島註冊公司,根據中國法律屬外籍人士。由於旅行社和增值電訊業的外資所有權限制,我們通過與VIE的合同安排進行部分業務。這些VIE持有對我們的業務運營至關重要的許可證和批准。然而,由於攜程集團有限公司為開曼羣島控股公司,並無於VIE擁有任何股權,故吾等美國存託憑證或普通股的投資者並無購買中國VIE的股權,而是購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對我們業務可能涉及的行業的外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。如果我們不能維護我們對VIE資產的合同權利,我們可能無法償還票據和其他債務,我們的股票可能會貶值或變得一文不值,截至2023年12月31日,VIE的資產佔我們總資產的5%。我們在開曼羣島的控股公司VIE和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司作為一個集團的財務業績。
本公司中國法律顧問、商務及金融律師事務所認為,本公司目前的所有權結構、我們子公司的所有權結構和VIE結構,以及我們、我們的子公司、VIE及其股東之間的合同安排,如本年報所述,符合中國現行法律、規則和法規。然而,關於現行或未來中國法律和法規的解釋和應用存在不確定性。因此,我們不能向您保證,中國政府當局最終不會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。
如果我們和VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規,政府當局可以根據適用的法律法規行使其酌處權來處理此類違規行為,包括但不限於徵收罰款、沒收我們的收入或VIE的收入、吊銷我們的營業執照或VIE的營業執照、要求我們和VIE重組我們的所有權結構或業務,並要求我們或VIE停止我們的任何部分或全部增值電信或旅行社業務。特別是,若中國政府當局施加懲罰,導致吾等失去指導VIE的活動及從VIE收取經濟利益的權利,吾等可能失去根據美國公認會計原則綜合及反映VIE的經營業績的能力,這將對吾等的經營產生重大不利影響,並導致證券價值大幅縮水。如果我們不能維護我們對從事我們大部分業務的VIE資產的合同權利,我們的股票可能會下跌。我們在開曼羣島的控股公司VIE和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司作為一個集團的財務業績。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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此外,雖然我們不知道SEC、納斯達克或任何其他監管機構就VIE合併進行任何實際或威脅的調查、質詢或其他行動,但我們不能向您保證,我們將來不會受到任何此類調查或質詢。如果我們受到與VIE有關的任何監管調查或查詢,包括將該等實體合併到我們的財務報表或任何其他事項,我們可能需要花費大量的時間和費用進行調查或查詢,無論結果如何,我們的聲譽都可能受到損害,我們的美國存託憑證或普通股的交易價格可能大幅下跌或波動。
如果VIE違反了我們與他們的合同安排,我們的業務可能會中斷,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能不得不訴諸訴訟來行使我們的權利,這可能會耗時且昂貴。
由於中國政府限制外資擁有中國增值電信及旅行社業務,我們依賴VIE(我們並無擁有權權益)透過一系列合約安排進行部分業務活動,這為我們提供了FASB ASC 810中定義的VIE的“控制性財務權益”,使我們有權(i)指導可變利益實體對其經濟表現影響最大的活動的權力,以及(ii)從可變利益實體獲得對其可能具有重大意義的經濟利益的權利。儘管吾等已獲中國法律顧問商業及金融律師事務所告知,本年報所述的合約安排根據現行中國法律屬有效、具約束力及可強制執行,惟該等安排在提供控制權方面不如直接擁有該等業務的有效性。例如,VIE可能違反我們與他們的合同安排,其中包括未能支付我們的諮詢或其他服務費用。在任何該等情況下,吾等將須依賴中國法律制度執行該等協議,結果可能不明朗。任何法律訴訟都可能導致我們的業務中斷、聲譽受損、資源轉移以及產生鉅額成本。見“—與在中國營商有關的風險—中國法律制度的不完善可能對我們造成不利影響”。
VIE的主要股東與我們存在潛在利益衝突,可能對我們的業務造成不利影響。
截至本年度報告日期,我們的一些員工和高級顧問也是VIE的主要股東。因此,他們對我們公司的責任和他們在VIE中的利益之間可能會出現利益衝突。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些人將完全按照我們的利益行事,或者利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外,這些人可能會違反他們的競業禁止與我們簽訂的服務合同中的義務或他們的法律責任,將業務機會從我們轉移到其他人,導致我們失去公司機會。在任何情況下,我們將不得不依賴中國的法律制度來執行這些協議,這可能會產生不確定的結果。任何法律程序都可能導致我們的業務中斷,我們的資源被轉移,併產生鉅額成本。見“在中國做生意的風險--中國法律制度方面的不確定性可能會對我們造成不利影響。”
我們的業務可能會受到《中華人民共和國外商投資法》的重大影響。
《中華人民共和國外商投資法》於2019年3月15日經全國人民代表大會批准,自2020年1月1日起施行。《中華人民共和國外商投資法》廢止了《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》。因此,在中國設立和經營公司,包括外商投資企業,一般都遵循中國公司法,除非中國外商投資法有特別規定,在這種情況下,將以中國外商投資法的規定為準。2019年12月,《外商投資法實施條例》由國務院公佈,自2020年1月1日起施行。
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《中華人民共和國外商投資法》並未涉及歷史上建議對VIE結構進行監管的概念和監管制度,因此這一監管主題在下文中仍不明確。因此,在其實施和解釋方面存在不確定性,VIE實體也有可能被視為外商投資企業,並在未來受到限制。此類限制可能會導致我們的運營中斷,並可能產生額外的合規成本,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們與VIE的合約安排可能會對我們造成不利的税務後果。
由於我們的公司結構以及我們與VIE之間的合同安排,我們實際上需要為VIE在中國的業務產生的收入以及我們與VIE的合同安排產生的收入繳納6%的中國增值税。倘若中國税務機關認定吾等與VIE之間的合約並非按公平原則訂立,因而構成有利的轉讓定價安排,吾等可能會受到不利税務後果的影響。如果發生這種情況,中國税務機關可以要求VIE為中國税務目的上調其應納税所得額。這種調整可能會對我們產生不利影響,因為我們增加了VIE的税項支出而沒有減少我們的税費支出,這可能會使VIE受到滯納金和其他因少繳税款而受到的懲罰,和/或導致我們失去我們在中國的子公司所享有的税收優惠。《中華人民共和國企業所得税法》要求中國的每一家企業向税務機關提交年度企業所得税申報單及其與關聯企業的交易報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的,可以對其進行合理調整。因此,我們與VIE的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。
我們的中國附屬公司在向我們派付股息或作出其他付款方面受到限制,而VIE只能根據合約安排向我們付款,這可能限制我們滿足流動資金需求的能力。
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依賴中國附屬公司的股息及VIE支付給我們的服務費。根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司不得派發任何股息,直至過往財政年度的任何虧損被抵銷。此外,我們的中國附屬公司不能分派其法定儲備金,法定儲備金指中國實體根據中國法律及法規須自各自的法定儲備金。 税後在法定儲備金達到各自中國附屬公司註冊資本的50%作為現金股息之前,每年的盈利(如有)。同時,VIE只能根據我們與他們簽訂的合同安排向我們付款。此外,由於我們的中國附屬公司和VIE可能會為其本身產生債務,一些管理債務的工具也可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力,這反過來可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,以及財政部、國家税務總局於2008年2月下發的《關於企業所得税若干優惠政策的通知》,外商投資企業從2008年1月1日後取得的利潤中向其直接離岸控股公司申報的股息,除該離岸控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了不同預提安排的税收條約,且符合並遵守國家税務總局就該税收條約規定的若干補充要求和程序外,均須繳納10%的預提税。我們在中國的一些子公司被視為外商投資企業,由我們在香港的子公司直接或間接持有。根據目前生效的內地中國與香港税收協定,外商投資企業在中國向直接持有該外商投資企業至少25%股權的香港公司支付股息,將按5%的預扣税徵收。
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根據2009年2月頒佈的《國家税務總局關於落實税收條約紅利規定有關問題的通知》,納税人需要滿足一定條件才能享受税收條約規定的利益。這些條件包括但不限於:(I)納税人必須是股息的實益擁有人,及(Ii)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內達到直接所有權門檻。此外,國家税務總局於2018年2月發佈了《關於税收協定中關於受益所有人若干問題的公告》,其中詳細規定了確定受益所有人身份的一些具體因素,具體而言,如果申請人的經營活動不構成實質性經營活動,申請人將不具備成為受益所有人的資格。
根據中國中央政府與其他國家或地區政府訂立的税務協定或安排,享有較低税率的股息,須進一步遵守《管理辦法》, 非居民納税人享受國家税務總局於2019年10月14日公佈並於2020年1月1日起施行的税收條約待遇,其中規定非居民企業不需要獲得預先審批向税務機關申請減徵代扣代繳税款。相反,非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估,在確認符合税收協定規定的享受條件後,直接適用減除後的扣繳税率,按照本協定收集、留存備查材料,事後接受税務機關的監督管理。因此,我們不能向您保證,我們將有權根據税收條約對從我們的中國子公司收到的股息享受任何優惠的預提税率。
如果為了中國企業所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國股東和美國存托股份持有者。
根據《中國企業所得税法》及其實施規則,在中國境外設立且其“實際管理機構”設在中國內部的企業被視為中國居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人事、財務會計、財產等有效地實行全面管理和控制的組織機構。目前尚不清楚中國税務機關將如何解釋如此寬泛的定義。若中國税務機關就中國税務目的決定我們應被歸類為中國居民企業,我們的全球收入將按25%的統一税率繳納所得税,這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。儘管有上述規定,《中國企業所得税法》還規定,如果一家中國居民企業直接投資於另一家中國居民企業,投資的中國居民企業從被投資的中國居民企業獲得的股息在一定條件下免徵所得税。然而,尚不清楚中國税務機關將如何解釋通過中介控股公司擁有中國居民企業間接所有權權益的離岸公司的中國税務居民待遇。
此外,根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,符合以下條件的外國股東和美國存托股份持有人非中國如果被視為中國居民企業的實體支付的股息以及出售或以其他方式處置美國存託證券或我們普通股實現的收益(如果該等收入被視為來自中國境內的收入),居民企業可能需要繳納10%的預扣税。任何此類税收都將減少您投資於我們普通股或美國存託憑證的回報。此外,如果我們被視為中國居民企業,向外國存託憑證持有人或股東支付的股息, 非中國個人可能要繳納20%的預扣税,而出售或處置美國存託憑證或外國存託憑證持有人或股東的普通股所實現的收益,如果該等收益被視為來自中國境內,則可能要繳納20%的預扣税。
任何中國税務責任可能會通過適用的税務協定減少,但目前尚不清楚, 非中國如果我們被視為中國居民企業,我們的普通股或美國存託證券的持有人將能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益。任何此類税收都將減少您投資於我們普通股或美國存託憑證的回報。
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倘吾等行使選擇權以收購VIE之股權,有關所有權轉讓須獲中國政府機關批准或備案,並須納税,這可能導致吾等產生重大成本。
根據合同安排,VIE的主要受益人各自擁有各自的獨家權利,可按(I)向該等VIE的出資額或為換取該等VIE的股權而支付的代價,或(Ii)當時適用的中國法律所允許的另一最低價格中較高的價格,向該等VIE各自的股東購買適用VIE的全部或任何部分股權。此類股權轉讓可能需要得到中國當局的批准或向中國當局備案。此外,股權轉讓價格還可以由税務機關審核調整以確定納税。此外,在此類股權轉讓的情況下,VIE的股東將就股權轉讓價格與VIE當時的當前註冊資本之間的差額繳納中國個人所得税。根據適用的合同安排,該等VIE的股東將在扣除該等税項後,視情況向VIE的主要受益人支付剩餘款項。VIE的主要受益人將收到的金額也可以繳納企業所得税。
我們面對中國居民企業間接轉讓股權的不確定性, 非中國控股公司。
我們面臨着關於之前涉及我們公司股票轉讓和交換的私募股權融資交易的報告和後果的不確定因素非中國常駐投資者。2015年2月3日,國家税務總局發佈《關於間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》。非RPC居民企業,或STA第7號通知。根據STA第7號通知,間接轉讓中國資產,包括轉讓非上市公司的股權非中國中國居民企業的控股公司, 非中國入駐企業可重新角色化如該等安排並無合理的商業目的,併為逃避繳納中國企業所得税而訂立,則視為直接轉讓相關的中國資產。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳納中國企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。非RPC居民企業,但有特殊情況的除外。2017年10月17日,國家税務總局發佈關於代扣代繳所得税的通知。非居民取消了STA7號通知中的某些條款,STA37號通知進一步減輕了扣繳義務人的負擔,如撤銷合同備案要求和税務清算程序,加強了異地税務機關的合作,並明確了應納税額的計算和外匯機制。
關於STA公告第7號和STA公告第37號的適用性存在不確定性。的情況下 非中國我們的私募股權融資交易涉及居民投資者,且該等交易被主管税務機關認定為缺乏合理商業目的,我們和我們的 非中國居民投資者可能面臨根據STA7號通知和STA37號通知被徵税的風險,並可能被要求花費昂貴的資源來遵守STA7號通知和STA37號通知,或者根據STA7號通知和STA37號通知建立一個免税案例,這可能會導致我們產生額外的成本,並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。
中國税務機關根據《國家税務總局公告》第7號及《國家税務總局公告》第37號,可酌情根據所轉讓股權公平值與投資成本之間的差額調整應課税資本收益。我們可能會在未來尋求可能涉及複雜公司結構的收購。如果我們被認為是 非中國倘中國税務機關根據中國企業所得税法調整有關交易的應納税所得額,本公司與該等潛在收購相關的所得税開支將會增加,從而可能對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。
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在中國做生意的相關風險
中國政府經濟及政治政策之不利變動可能對中國整體經濟增長造成重大不利影響,從而對我們的業務造成不利影響。
我們的大部分業務都設在中國。因此,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響,也可能在很大程度上受到中國整體經濟持續增長的影響。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外,中國政府根據整體經濟形勢實施的某些措施,如利率調整,可能會影響中國的經濟活動。自2010年以來,中國經濟增速逐漸放緩,新冠肺炎2020至2022年間,疫情對中國和全球經濟造成了嚴重影響。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求,並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的運營以及我們的美國存託憑證和普通股的價值發生重大不利變化。
我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權,並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營,以推進監管和社會目標及政策立場。中國政府公佈了對某些行業產生重大影響的新政策,我們不能排除中國政府未來將發佈直接或間接影響我們行業的法規或政策,或要求我們尋求額外許可才能繼續運營,這可能導致我們的運營以及我們的美國存託憑證和普通股的價值發生重大不利變化。此外,中國政府推出了以備案為基礎的新制度,以監管中國國內公司的海外發行和上市。有關進一步詳情,請參閲“-與在中國經營業務有關的風險-根據中國法律,未來我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案,如有需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案”和“第4項公司信息-B.業務概述-中國政府法規-與併購和海外上市有關的法規”。任何此類行動都可能大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的股票和美國存託憑證的價值大幅縮水或變得一文不值。因此,我們公司的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
PCAOB歷來無法檢查總部設在內地的註冊會計師事務所中國(包括我們的獨立審計師)。PCAOB過去無法檢查總部設在內地的註冊會計師事務所中國(包括我們的獨立審計師),剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國,在這個司法管轄區,PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。結果,我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而,如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,則我們和我們美國存託憑證的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處,這可能導致美國存託憑證的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。
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如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據HFCAA,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。
2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所,我們的審計師受到這一確定的影響。2022年5月,在提交我們的年度報告表格後,美國證券交易委員會最終將攜程集團有限公司列為《HFCAA》下的委員會指定發行人20-F截至2021年12月31日的財年。2022年12月15日,PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們提交年度報告後,我們沒有被指定為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F截至2022年12月31日的財政年度,我們預計在提交本年度報告後,我們不會被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F截至2023年12月31日的財年。
每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,而我們使用總部設在上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,我們將在提交年度報告之後被識別為證監會識別的發行人20-F有關財政年度的。根據HFCAA,我們的證券將被禁止在國家證券交易所或在非處方藥如果我們在未來連續兩年被確定為委員會確認的發行商,我們將在美國的交易市場進行交易。雖然我們的普通股已於2021年4月19日在香港聯交所上市,並且我們的美國存託憑證和普通股完全可以互換,但我們不能向您保證,如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場將會持續,或者我們的美國存託憑證可以在市場認可和流動資金充足的情況下進行轉換和交易。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
根據中國法律,吾等未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案,如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得批准或完成備案。
由六個中國政府機關於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內企業規定》要求,由中國境內個人或實體直接或間接控制的境外特殊目的載體在境外上市前,必須獲得中國證監會的批准,才能在海外證券交易所上市和交易。這些規定的解釋和適用仍不清楚,我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准,我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的,即使我們獲得了中國證監會的批准,批准也可能被撤銷。任何未能或延遲取得中國證監會對吾等境外發行的批准,或如吾等取得該等批准而被撤銷,吾等將受到中國證監會或其他中國政府當局施加的制裁,包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款,限制或限制吾等在中國以外派發股息的能力,以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
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2023年2月17日,證監會公佈了《境外發行上市辦法》,自2023年3月31日起施行。同日,證監會還發布了一系列關於實施境外發行上市措施的指導規則和問答。《境外發行和上市辦法》建立了一個以備案為基礎的制度,以監管中國境內公司的海外發行和上市。根據《境外發行上市辦法》,中國境內公司境外發行證券(包括股票、存託憑證、可轉換為股份的公司債券和其他股權性質的證券)並以直接或間接方式上市,均須向中國證監會備案。根據我們的中國法律顧問商務及金融法律事務所的意見,由於我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上市,而我們的普通股已在香港聯交所上市,根據海外發行及上市辦法及實施指引,本公司被視為“現有發行人”,無需就我們的歷史證券發行向中國證監會完成備案程序。然而,如果我們未來進行的任何證券發行將被境外發行和上市措施所涵蓋,我們必須在該證券在納斯達克全球精選市場或香港聯合交易所的證券發行或發行結束後三個工作日內,或者在其他任何海外市場提交海外發行和上市申請後三個工作日內向中國證監會完成備案程序(S)。
《境外發行上市辦法》的實施仍可能受到解讀和演變的影響。我們不能向您保證,我們將能夠嚴格遵守監管要求,包括但不限於為我們未來的證券發行或發行向中國證監會完成備案程序,及時或根本不能。如果做不到這一點,我們的業務運營、財務狀況、經營結果和業務前景都可能受到實質性的不利影響。有關中國境內公司離岸發行的生效條例及草案詳情,請參閲“第4項.本公司資料-B.業務概述-中國政府法規-併購及海外上市條例”。
此外,我們不能向您保證,未來頒佈的任何新規則或法規不會對我們施加額外要求。倘我們未能取得或延遲取得所需批准或完成所需的申報程序,或倘我們已取得任何該等批准或申報被撤銷,則我們將因未能就我們的離岸發行尋求中國證監會批准或申報或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國政府機關的制裁。這些政府機關可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰,限制我們在中國境外支付股息的能力,限制我們在中國的經營特權,延遲或限制我們海外發行的收益匯回中國,或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響的其他行動,以及上市證券的交易價格。中國證監會或其他中國政府機關亦可能採取行動,要求吾等或建議吾等在交收及交收前停止吾等的海外發售。因此,如果投資者在預期交收和交收之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險可能無法進行交收和交收。此外,倘中國證監會或其他政府機關其後頒佈新規則或解釋,要求我們就過往的海外發行取得其批准或完成所需的備案或其他監管程序,則我們可能無法獲得該等批准要求的豁免(倘及當建立了獲得該等豁免的程序)。有關該批准要求的任何不確定性或負面宣傳可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績、聲譽及上市證券的交易價格造成重大不利影響。
我們面臨着解釋和實施互聯網平臺經濟部門的反壟斷指導方針和其他反壟斷和競爭法的不確定因素,以及它可能如何影響我們的商業運營。
2021年2月,國務院反壟斷委員會頒佈了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》。《指引》與《中華人民共和國反壟斷法》相一致,禁止在平臺經濟領域達成壟斷協議、濫用支配地位和集中可能產生排除或限制競爭效果的企業。更具體地説,指南概述了某些做法,如果沒有正當理由,這些做法可能構成濫用支配地位,包括但不限於,使用大數據和算法進行定製定價,被視為排他性安排的行動或安排,使用技術手段排除或限制市場競爭,使用捆綁服務銷售服務或產品,以及強制收集不必要的用户數據。指導方針還明確指出,涉及可變利益實體的集中也將受到反壟斷申報要求的約束。
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2021年4月,公安部會同其他中國政府部門召開了一次行政指導會議,重點關注社區團購中的不正當競爭行為,以及主要互聯網公司對可能違反反壟斷、反不正當競爭、税務等相關法律法規的自查和整改,並要求這些公司嚴格遵守適用的法律法規,接受公眾監督。此外,包括參加行政指導會議的30多家公司在內的許多互聯網公司被要求進行全面自查並進行必要的整改。SAMR表示,將組織並對這些公司的整改結果進行檢查。如果公司被發現進行非法活動,預計將依法施加更嚴厲的處罰。
2021年8月17日,國家反不正當競爭委員會發布了《關於防範網絡不正當競爭的規定(徵求意見稿)》,對《中華人民共和國反不正當競爭法》的實施進行了細化,包括明確了應當禁止的某些網絡不正當競爭行為。截至本年度報告之日,《規定》尚未正式通過,由於缺乏進一步澄清,《規定》的解釋和實施仍存在不確定性。
2022年6月24日,全國人大常委會通過了《中華人民共和國反壟斷法修正案》,為市場佔有率低於SAMR設定的特定門檻的經營者簽訂的垂直壟斷協議引入了避風港,賦予SAMR在特定情況下暫停合併調查的審查期的權力,允許檢察官以壟斷行為提起民事公益訴訟,以及大幅提高對違反《中華人民共和國反壟斷法》的處罰等。此次修正案強調了在互聯網等重點行業實施《中華人民共和國反壟斷法》。加強執行中國反壟斷法可能會導致對我們過去進行的收購交易進行調查,並由於事先備案的要求,使我們未來的收購交易變得更加困難。
由於與反壟斷和競爭有關的監管和執行制度相對較新,可能會不時發生變化,因此在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。雖然我們不相信我們從事上述任何情況,但我們不能向您保證我們的業務運營將在所有方面遵守此類法規,任何未能或被認為未能遵守此類法規的行為都可能導致政府調查、罰款和/或其他對我們的制裁。
未來美元和人民幣之間的匯率變動可能會對我們的普通股或美國存託憑證的價值產生不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,在很大程度上是基於人民銀行中國銀行制定的匯率。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。人民幣兑美元和其他貨幣的價值受到全球經濟狀況和外匯政策變化等因素的影響。我們不能向您保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響匯率。
我們的大部分收入及成本以人民幣計值,而部分金融資產、金融負債及股息支付則以美元計值。在中國,對衝選擇非常有限,以減少我們的匯率波動風險。我們可能會在認為必要時使用外匯現貨、遠期或其他合約來幫助對衝我們的外匯風險,並可能在未來採取額外措施來管理該等風險。人民幣或美元的任何重大重估均可能對我們的現金流量、盈利及財務狀況以及我們的美國存託證券的價值及應付股息造成不利影響。例如,人民幣兑美元升值將使任何新的人民幣計價的投資或支出對我們來説成本更高,因為我們需要為此目的將美元兑換為人民幣。當我們將以美元計值的金融資產換算為我們的報告貨幣人民幣時,人民幣兑美元升值亦會導致就財務報告而言產生外幣換算虧損。相反,倘吾等決定將人民幣兑換為美元,以支付與金融負債有關的付款或支付普通股或美國存託證券的股息或其他業務用途,則美元兑人民幣升值將對吾等可動用的美元金額造成負面影響。
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貨幣兑換限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。
由於我們的大部分收入是以人民幣計價的,任何對貨幣兑換的限制都可能限制我們使用以人民幣計價的收入為我們在中國以外的業務活動提供資金或以美元支付股息的能力。中華人民共和國外匯管理的主要規定是修訂後的《外匯管理條例》。根據這些規定,人民幣在與貿易和服務相關的外匯交易中可以自由兑換,但不能用於中國以外的直接投資、貸款或證券投資,除非事先獲得外管局的批准。例如,子公司資本項目下的外匯交易,包括外幣債務的本金支付,仍需得到外管局的批准。這些規定可能會影響我們為資本支出獲得外匯的能力。我們不能向您保證,外匯監管制度可能會進一步演變。如果我們無法獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息,包括我們的美國存托股份持有者。因此,由於我們的控股公司、我們的子公司或中國的VIE在貨幣兑換方面的能力有限,我們在中國的子公司或中國的VIE的資金可能無法用於中國以外的資金運營或其他用途。
有關中國居民設立離岸特別目的公司及海外上市公司授予僱員購股權的中國法規可能會令我們的中國居民股東承擔個人責任,並限制我們向中國附屬公司注資的能力、限制我們的附屬公司向我們分派利潤的能力,或對我們產生不利影響。
2014年7月4日,外匯局發佈了《外匯局關於境內居民境外投資融資和特殊目的載體往返投資外匯管理的通知》,即《國家外匯局第37號通知》,其中規定:(一)中國居民,包括中國境內居民個人或中國境內機構,必須在外匯局所在地分支機構登記後,才能將其在境內企業的資產或股權、離岸資產或權益投入特殊目的載體進行投融資;(二)特殊目的載體發生變更,如變更其中國居民自然人股東、名稱、經營期限等基本信息,或者發生股本變更、中國居民自然人股權轉讓、置換、履行合併、分立等重大事項時,中國居民必須及時向外滙局所在地分局辦理登記。如果任何中國股東沒有進行必要的登記或更新之前提交的登記,該離岸母公司的中國子公司可能被禁止將其利潤和減資、股份轉讓或清算的收益分配給其離岸母公司,也可能被禁止離岸母公司向其中國子公司注入額外資本。此外,如未能遵守上述各項外匯登記要求,可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
我們已通知我們所知為中國居民的普通股持有人,按照適用外匯法規的規定向當地外匯管理局分支機構登記。我們的中國居民股東未能或未能遵守其中所載的登記程序,可能會使彼等面臨罰款及法律制裁,亦可能限制我們向中國附屬公司注資的能力、限制我們中國附屬公司向本公司分派利潤的能力或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
中國居民個人參與境外上市公司股權激勵計劃,須根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司員工股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》,向外滙局登記並辦理其他有關手續。所有此類參與者都需要通過中國子公司聘請一名中國代理人在外匯局註冊,並處理開户、轉賬和結算等外匯事務。本通知還要求指定一家離岸代理人,為股票激勵計劃參與者處理與行使購股權和出售股份有關的事宜。吾等及吾等獲授予股票期權的中國僱員須遵守本通函。如果我們或我們的中國受權人未能遵守這些規定,我們或我們的中國受權人可能會受到罰款和法律制裁。
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有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
我們主要通過在中國註冊的全資子公司開展業務。我們的中國子公司一般受適用於外商投資中國的法律法規的約束,尤其是適用於外商獨資企業的法律。此外,我們依賴中國的幾家VIE來履行他們與我們的服務協議。幾乎所有這些協議都受中國法律管轄,由這些協議引起的爭議預計將由中國仲裁決定。中國的法律體系是以成文法規為基礎的,以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。在過去的幾十年裏,中國的法律法規大大加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而,許多法律、法規和規則需要解釋和澄清。例如,中國製定了修訂後的《公司法》,將於2024年7月1日起施行。這些變化在許多方面都是相當可觀的,並將對中國註冊成立的公司產生深遠影響,例如有限責任公司股東全額出資的五年出資時間框架。為了應對這些變化,我們可能需要投入大量的努力和資源,使我們的中國企業實踐適應並符合新的監管制度。此外,由於這些法律、法規和標準可能會受到解釋,隨着新指南的出臺,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這一變化可能導致合規事項的持續不確定性,以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化,我們可能會受到處罰,我們的業務可能會受到損害。
中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
除其他事項外,2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的條例》,以及其他一些關於併購的法規和規則,建立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在任何併購活動之前通知反壟斷執法機構。控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。
此外,中國反壟斷法和國務院關於經營者集中度報告門檻的規定要求,被視為集中度的交易涉及指定營業額門檻的當事人(例如,在上一會計年度,(一)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過人民幣120億元,且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過人民幣8億元,或(Ii)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過人民幣40億元,且其中至少有兩家經營者的營業額超過人民幣8億元(中國內部的營業額超過人民幣8億元)須經反壟斷執法機構清理後方可完成。2021年2月7日,國務院反壟斷委員會進一步發佈了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》,旨在明確互聯網平臺活動可能被認定為壟斷行為的一些情況,並規定了涉及可變利益主體的合併控制備案程序。2022年6月24日,全國人大常委會通過了《中華人民共和國反壟斷法修正案》,為市場佔有率低於SAMR設定的特定門檻的經營者簽訂的垂直壟斷協議引入了避風港,賦予SAMR在特定情況下暫停合併調查的審查期的權力,允許檢察官以壟斷行為提起民事公益訴訟,以及大幅提高對違反《中華人民共和國反壟斷法》的處罰等。此次修正案強調了在互聯網等重點行業實施《中華人民共和國反壟斷法》。加強執行中國反壟斷法可能會導致對我們過去進行的收購交易進行調查,並由於事先備案的要求,使我們未來的收購交易變得更加困難。由於不斷變化的立法活動以及中國反壟斷和競爭法律法規的不同地方實施實踐帶來的不確定性,調整我們的一些商業實踐以符合這些法律、法規、規則、指導方針和實施的成本可能會很高。如果吾等被發現違反中國反壟斷法進行業務集中,吾等可能會受到限制措施的約束,包括停止集中活動的命令,如該項集中具有或可能具有排除或限制競爭的效果,則對上一年度的銷售收入處以最高10%的罰款,或在此類集中不具有排除或限制競爭的效果的情況下,處以最高人民幣5,000,000元的罰款,或在特別嚴重的情況下處以更嚴厲的懲罰性罰款,並可命令解除導致禁止集中的交易部分。上述處罰和限制性措施可能會影響我們的業務和財務業績,並損害我們的聲譽。見-與我們的業務和行業相關的風險-我們投資於互補業務和資產並建立戰略聯盟的戰略涉及重大風險和不確定因素,這些風險和不確定性可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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此外,2011年2月3日發佈的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》和2011年9月1日起施行的商務部發布的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》要求,外國投資者收購從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司,在完成任何此類收購之前,均應接受安全審查。2020年12月,發改委、商務部進一步頒佈了《外商投資安全審查辦法》,並於2021年1月18日起施行。這些措施要求外國投資者對從事軍事相關或某些其他行業的中國公司進行直接或間接投資,在完成任何此類投資之前,必須進行安全審查。“某些其他產業”是指對國家安全至關重要的重要交通運輸服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品及服務、重要金融服務等。
為了發展我們的業務,我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守這些法規的要求來完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得商務部的批准或批准,都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
境外監管機構可能很難在中國內部進行跨境調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查在外國可能很難從法律或實用性方面進行追查。例如,《關於加強境內公司境外發行上市證券保密和檔案管理工作的通知》由中國證監會、財政部、國家保密總局、中國領導的國家檔案局聯合發佈,並於2023年3月31日起施行,根據該通知,中國境內公司自行或通過境外上市實體提供或公開披露涉及國家祕密或國家機關工作祕密的文件或材料,必須獲得批准並向有關部門備案。此外,根據本通知,境外證券監管機構和主管部門提出的針對中國發行人、證券公司和證券服務機構的調查、取證或檢查,必須通過跨境監管合作機制進行,並經中國證監會或主管部門批准。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條,任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動,未經中國證券監督管理機構和其他主管政府機構同意,任何單位和個人不得提供與海外證券業務有關的文件或材料。此外,《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國個人信息保護法》規定,未經中國政府主管機關批准,中國境內任何實體或個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供存儲在中國境內的任何數據或任何個人信息。雖然這些法律的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
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中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用發行任何證券所得款項向我們的中國營運附屬公司提供貸款或額外注資。
作為一家離岸控股公司,我們向中國運營子公司提供貸款或額外出資的能力須受中國法規和批准的約束。該等規定及批准可能會延遲或阻止我們使用過去或未來將從證券發行所得款項向我們在中國經營的附屬公司及VIE作出貸款或額外出資,並削弱我們為業務提供資金及擴展業務的能力,從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。具體內容見《公司情況-B.業務概況-中華人民共和國政府規章-外匯監管條例》。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准,即使我們能夠就我們未來向我們的中國子公司的貸款或我們對我們的中國子公司的未來出資額進行必要的政府批准。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准,吾等使用我們從各項發售所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
我們試圖遵守中國有關許可要求的規定。如果法律法規發生變化,我們在中國的業務可能會受到不利影響。任何不適用於我們業務的必要批准、許可證或許可,或任何不遵守適用法律或法規的情況,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
中國政府對互聯網和相關行業進行了廣泛的監管,這些與互聯網相關的法律和法規相對較新和不斷髮展。適用於互聯網業務和活動的新法律法規可能出臺,其解釋和執行存在不確定性。如果這些新的法律法規頒佈,我們的在線運營可能需要額外的許可證。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行動或不作為構成違反適用的法律和條例。如果我們的業務在這些新法規生效時沒有遵守,或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證,我們可能會受到處罰。
在進入新業務時,我們可能會遇到額外的監管不確定性。例如,在2020年初,我們推出了我們的直播計劃,通過酒店、航班、旅遊票等產品的最新交易,在中國各地推廣旅遊目的地。2020年11月12日,國家廣播電視總局頒佈《關於加強網絡節目直播管理的通知》。電子商務直播,要求直播平臺提供在線節目和電子商務向國家廣播電視總局備案。不過,由於本次通知並未具體明確直播平臺的用途電子商務目前尚不清楚,我們的直播節目主要是為了推廣在我們自己的平臺上銷售的產品,是否受該通知的約束。根據我們於2021年1月28日與當地國家廣播電視總局直播業務監管主管部門的協商,根據本通知,我們目前在本平臺上經營的直播業務不需向國家廣播電視總局備案。國家廣播電視總局負責指導包括直播業務在內的網絡視聽節目服務的發展和宣傳,對信息網絡和公共載體傳輸的視聽節目進行監管,審查其內容和質量,並對非法網絡視聽節目服務進行查處。如果當局決定我們受此通知的約束,我們的直播業務可能會受到更多限制,需要遵守額外的要求,這可能會增加我們的合規成本,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
2021年4月,CAC會同其他中國政府部門頒佈了《直播營銷管理辦法(試行)》,並於2021年5月25日起施行。根據這些管理辦法,所有進行互聯網直播營銷活動的實體都必須接受當局的管理和監督。《直播營銷辦法》首次給出了直播營銷平臺的定義,包括互聯網直播服務平臺、互聯網音視頻服務平臺、電子商務並要求對直播營銷平臺進行備案,並根據適用的法律法規進行安全評估。如果適用法律要求,必須獲得許可證才能從事直播營銷活動。同時,直播營銷平臺必須對平臺上的所有直播運營商和營銷人員實行實名登記制度。
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根據2022年3月起施行的《互聯網信息服務基於算法的推薦管理規定》,具有輿論屬性或社會動員能力的算法推薦服務提供者,應當自提供服務之日起十個工作日內通過互聯網信息服務算法備案系統填報服務提供者名稱、服務形式、申請區域、算法類型、算法自評報告、意向公開內容等信息,辦理備案手續。根據2023年1月起施行的《互聯網信息服務深度合成管理規定》,具有輿情屬性或者社會動員能力的深度合成服務提供者,應當按照《互聯網信息服務算法推薦管理規定》履行備案手續。截至本年度報告之日,我們已經完成了攜程移動應用程序中我們的搜索算法的必要備案,我們仍在為符合備案要求的其他算法完成必要的備案。截至本年度報告之日,我們尚未收到政府當局要求整改的任何通知或警告。
2022年7月,CAC頒佈了《數據外傳安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。本辦法概述了在中國境內收集或生成的重要數據或個人信息出口安全評估的要求和程序。我們已經完成了幾乎所有住宿預訂、交通票務和套餐旅遊服務下的數據出站傳輸的安全評估。我們將進一步努力,以符合安全評估要求。這些評估必須每兩年更新一次。
此外,中國政府和監管機構已通過法規,管理視頻、直播和互聯網上的其他信息中包含的內容。根據這些規定,互聯網內容提供商禁止發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容,或者在互聯網上淫穢、迷信、欺詐、暴力或誹謗的內容。任何不遵守這些規定的行為都可能使我們承擔責任。我們會定期進行內容審核,以確保我們平臺上的直播等內容符合法律法規,但我們不能向您保證我們的審核過程始終保證不違反內容相關法律法規。在我們的平臺上報道或宣傳欺詐性、淫穢、迷信或其他不適當的內容可能會導致負面宣傳、損害我們的品牌,或者可能對我們的業務產生實質性和不利影響的監管反應。此外,我們因未能完全或嚴格遵守與我們為交通票務提供輔助服務的業務有關的某些許可和審批要求而受到某些金額微不足道的行政處罰,交通票務服務僅佔我們交通票務收入的名義部分。
對現有法律、法規和政策的解釋和適用,以及即將出台的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策,給我們的業務運營合規性帶來了不確定性。我們定期與政府主管部門溝通,努力遵守適用的法律和法規。然而,我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得或維護所有所需的許可或批准,或在未來進行所有必要的備案。如果我們未能及時獲得或保持所有必要的批准和許可,或未能及時提交適用法律法規要求的任何必要文件,或根本沒有,政府主管部門有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照、要求我們停止不合規的業務或對受影響的業務部分施加限制。任何限制或限制我們業務運營的法規或政策都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
中國互聯網市場的持續增長有賴於電信基礎設施的發展。
中國幾乎所有的互聯網接入都是國有的,電信運營受到工業和信息化部的行政控制和監管。此外,中國的國家網絡通過政府控制的國際網關連接到互聯網。這些國際網關是國內中國用户連接國際互聯網網絡的唯一渠道。我們依靠這個基礎設施,主要是中國電信和中國聯通,來提供數據通信能力。雖然中國政府已經宣佈了積極發展國家信息基礎設施的計劃,但我們不能向你保證這些基礎設施會得到發展,或者它會得到充分的升級,以滿足現有或未來技術進步的規格。此外,如果發生任何基礎設施中斷或故障,我們將無法及時獲得替代網絡和服務。中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。
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此外,我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加,可能會阻止一些用户訪問移動互聯網,從而導致移動互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用户基礎和保持用户體驗的能力產生不利影響。
吾等於租賃物業的若干租賃權益並未按中國法律規定向中國政府當局登記,這可能令吾等面臨潛在的罰款。
吾等於租賃物業的若干租賃權益並未按中國法律的規定向中國政府當局登記,若吾等在收到中國政府當局的任何通知後仍未作出補救,吾等可能會被處以罰款。如果沒有登記或提交租約,未登記租約的當事人可能會被勒令改正(這將涉及到向當局登記此類租約),然後受到處罰。對於每個未登記的租約,罰款從1000元人民幣到1萬元人民幣不等,由當局決定。我們無法控制適用出租人是否以及何時完成登記或與我們合作以及時完成登記。如果出租人和承租人都被處以罰款,如果我們不能向出租人追回我們支付的任何罰款,罰款將由我們承擔。
與我們的普通股和美國存託證券有關的一般風險
本集團上市證券之交易價格一直且可能繼續波動,可能會對投資者造成重大虧損。
我們上市證券的交易價格一直並可能繼續波動,並可能因應各種因素而大幅波動,其中許多因素不是我們所能控制的。例如,我們的美國存託憑證在納斯達克的收市價在2023年為每股美國存托股份31.21美元至41.36美元,我們的普通股在香港聯交所的2023年收市價為每股241.60港元至329.80港元。此外,其他主要業務位於中國的公司,特別是在香港和/或美國上市的互聯網和科技公司,其市場價格的表現和波動可能會影響投資者對中國上市公司的整體態度。其中一些公司的證券已經並可能繼續經歷大幅波動,原因包括業績不佳和財務業績惡化、有關公司治理實踐不充分的負面消息或看法,以及此類公司的欺詐行為。
因此,無論我們的實際營運表現如何,我們上市證券的交易表現可能受到不利及重大影響。
除市場及行業因素外,上市證券的價格及成交量可能因我們營運的特定因素而大幅波動,包括以下各項:
• | 爆發傳染病或類似的不利公共衞生事態發展、極端意外的惡劣天氣或嚴重自然災害及其對旅遊業的影響; |
• | 本公司季度經營業績的實際或預期波動,以及本公司經營業績的變動與市場或研究分析師的預期不符,或證券研究分析師的財務估計發生變化; |
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• | 互聯網或旅遊行業的情況; |
• | 宣佈與我們或競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告; |
• | 其他互聯網或旅遊公司或主要在中國經營的其他公司的經濟業績或市場估值的變化; |
• | 生態系統合作伙伴與我們之間主要業務條款的變更; |
• | 我們或我們的競爭對手發佈的關於新功能或其他產品和服務、投資、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾的公告; |
• | 關於我們的業務、我們的董事、高級管理人員或其他關鍵員工的新聞和其他報道,無論是否屬實,包括賣空者發佈的負面報道,無論其對我們的真實性或重要性如何; |
• | 涉及我們和我們董事的訴訟和監管指控或訴訟; |
• | 增加或離開我們的管理層; |
• | 政治或市場不穩定或擾亂,以及我們運營的市場實際或預期的社會動盪; |
• | 人民幣、港元、美元匯率的波動; |
• | 出售或預期潛在出售或其他處置現有或額外股份及/或美國存託憑證或其他股權或與股權掛鈎的證券; |
• | 董事、高級管理人員或其他關鍵員工的任何實際或被指控的違法行為; |
• | 任何股份回購計劃; |
• | 影響我們或我們的行業、用户、許可方和其他生態系統合作伙伴的監管發展;以及 |
• | 市場和成交量的波動一般在股票市場。 |
此外,股票市場總體上經歷的價格和成交量波動往往與個別公司的經營業績無關或不成比例。這些市場和行業波動可能會對我們上市證券的交易價格產生重大影響。在過去,在一家公司的證券市場價格出現不穩定時期後,股東通常會對該公司提起證券集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本,並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移,如果做出不利裁決,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
與許多其他在香港聯合交易所上市的公司相比,我們在某些事項上採取了不同的做法。
我們於2021年4月在香港完成公開發售,我們的普通股於2021年4月19日在香港聯交所開始交易,股票代碼為“9961”。作為根據香港上市規則第19C章在香港聯交所上市的公司,吾等不受香港上市規則第19C.11條有關須具報交易、關連交易、股份計劃、財務報表內容及若干其他持續責任的規則所規限。此外,就本公司普通股在香港聯交所上市事宜,本公司已申請多項豁免及/或豁免,使其不會嚴格遵守經不時修訂或補充的香港上市規則、公司(清盤及雜項規定)條例、收購守則及證券及期貨條例(香港法例第571章)。因此,我們在這些事項上採取了不同於在香港聯合交易所上市的其他公司的做法,這些公司沒有享受這些豁免或豁免。
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此外,如果我們的普通股和美國存託憑證在最近一個財政年度的全球總交易量(以美元計算)有55%或以上是在香港聯交所進行的,香港聯交所將視我們為香港的雙重第一上市公司,我們將不再享有某些豁免或豁免,使我們不再嚴格遵守經不時修訂或補充的《香港上市規則》、《公司(清盤及雜項規定)條例》、《收購守則》及《證券及期貨條例》(香港法例第571章)的規定,這可能導致我們不得不修改我們的公司結構以及組織章程和章程,我們可能會產生遞增的合規成本。
未來我們的普通股、美國存託憑證或其他股權證券在公開市場上的大量未來銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們上市證券的價格下跌。
未來,我們可能會出售額外的普通股、美國存託憑證或其他股權證券來籌集資本,我們的現有股東可以在公開市場上出售大量普通股和美國存託憑證,包括行使已發行期權時發行的普通股和美國存託憑證。我們無法預測未來此類發行的規模或它們可能對我們上市證券的市場價格產生的影響。發行和出售大量普通股、美國存託憑證或其他股本證券,或認為可能發生此類發行和出售,可能會對我們上市證券的市場價格產生不利影響,並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在企業管治事宜上採用某些與“納斯達克”企業管治上市標準有重大差異的母國慣例;與我們完全遵守“納斯達克”企業管治上市標準時相比,這些做法對股東的保障可能較少。
作為一家在納斯達克上市的開曼羣島公司,我們受制於納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。由於我們已經或可能不時選擇在某些公司事宜上遵循本國慣例豁免,例如我們董事會中獨立董事佔多數的要求,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。見“項目16G。公司治理。“
我們是美國交易所法案規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據美國交易所法案,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制,包括:
• | 美國交易所法案下要求向美國證券交易委員會提交季度報告的規則10-Q或表單上的當前報告8-K; |
• | 美國交易所法案中規範根據美國交易所法案註冊的證券的委託書、同意或授權的條款; |
• | 《美國交易所法案》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
• | FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。 |
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我們被要求以表格的形式提交年度報告20-F在每個財政年度結束後的四個月內。此外,我們打算根據納斯達克的規則和規定,以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以表格形式提供給美國證券交易委員會6-K.然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為在納斯達克上市的開曼羣島豁免上市公司,我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。然而,納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大差異。例如,開曼羣島的《公司法》(經修訂)或《公司法》,或我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,都不要求我們的大多數董事是獨立的,我們可以包括非獨立的作為我們薪酬委員會和提名委員會成員的董事,以及我們的獨立董事不一定會定期舉行只有獨立董事出席的會議。如果我們未來選擇效仿其他國家的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。
您在保護您的利益時可能會遇到困難,您通過美國聯邦法院或香港法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,而且我們的大部分業務都是在中國進行的,而且我們的所有董事和高級管理人員通常居住在美國以外的地方。
我們在開曼羣島註冊成立,我們的業務主要設在中國。在我們的董事和高管中,沈南鵬、Gabriel Li和JP Gan經常居住在香港,而其他董事和高管中國都習慣於居住在內地中國,他們的大部分資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯,您可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件,或者在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島、中國大陸和香港的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。開曼羣島沒有法定承認在美國或香港獲得的判決,儘管開曼羣島的法院將根據普通法承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而沒有任何複試所依據的爭議的是非曲直所依據的原則是,有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金,但該判決(1)是終局和決定性的,(2)不是關於税收、罰款或罰款,(3)不與開曼羣島就同一事項作出的判決相牴觸,(4)不能以欺詐為由對其進行彈劾,而且不是以某種方式獲得的,也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策(例如判給懲罰性或多重損害賠償)的行為。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院或香港法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。閣下在執行美國法院對吾等或吾等在內地中國或香港的董事或行政人員所得的判決時,亦可能遇到困難,因為美國與內地中國或香港並無就相互承認及執行判決訂立有效的雙邊條約或多邊公約。因此,美國的任何判決只能在內地中國或香港執行,但這些司法管轄區的法律所載條件須經內地中國或香港法院裁定為已符合。關於民事責任可執行性的限制的詳細情況,見“第6項.董事、高級管理人員和僱員--民事責任的可執行性”。
我們的公司事務受我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法和開曼羣島普通法的管轄。股東對我們和我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的行動以及我們董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英國普通法,後者在開曼羣島的法院中提供了具有説服力但不具約束力的權力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國或香港某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的那樣明確。特別是,與美國或香港相比,開曼羣島的證券法體系不太發達。此外,關於開曼羣島的公司,原告在試圖在美國聯邦或州法院或香港指控中主張衍生品索賠時,可能面臨特殊障礙,包括但不限於與管轄權和地位有關的障礙。
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因此,面對管理層、董事或控股股東的行動,我們的公眾股東可能比在美國或香港司法管轄區註冊成立的法團的股東更難保障其利益。
ADS持有人的投票權受存款協議條款的限制,ADS持有人可能無法行使其權利來指示ADS所代表的普通股如何投票。
我們的美國存托股份持有人將無權出席我們的股東大會或於該等大會上直接投票,且只能根據存託協議的條文,透過向存託人發出投票指示,間接行使美國存托股份所代表的相關普通股所附帶的投票權。根據存託協議,ADS持有人只能通過向存託人發出投票指示,以作為由您的ADS代表的相關普通股的登記持有人進行投票。在收到ADS持有人的投票指示後,存託人將努力按照該指示對相關普通股進行投票。除非ADS持有人在股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人,否則ADS持有人將無法直接行使有關相關股份的任何投票權。根據本公司的組織章程大綱及細則,本公司就召開股東大會向登記股東發出的最短通知期為七天。當召開股東大會時,可能沒有足夠的事先通知,使ADS持有人能夠撤回ADS所代表的相關股份,並在股東大會記錄日期前成為該等股份的登記持有人,以允許ADS持有人出席股東大會,並就將於股東大會上審議和表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據本公司的組織章程大綱及細則,為確定有權出席任何股東大會並於會上投票的股東,本公司董事可暫停本公司的股東登記冊及╱或預先訂定有關大會的記錄日期,而關閉本公司的股東名冊或設定有關記錄日期,可能會阻止閣下撤回由以下人士代表的相關股份:閣下於登記日期前成為該等股份的登記持有人,以致閣下無法出席股東大會或直接投票。如有任何事項需要在股東大會上進行表決,則託管人將盡力通知ADS持有人即將進行的表決,並安排向ADS持有人交付我們的表決材料。我們無法保證美國存託證券持有人將及時收到投票材料,以確保他們可以指示存託人對其美國存託證券所代表的相關股份進行投票。此外,保存人及其代理人不對未能執行表決指示或執行表決指示的方式負責。這意味着ADS持有人可能無法行使其權利,以指導其ADS所代表的相關股份的投票,並且如果ADS相關股份未按其要求進行投票,ADS持有人可能無能為力。
根據我們的存管協議,倘存管股份持有人不投票,則存管公司將給予我們全權委託代表,讓我們在股東大會上就存管股份相關的普通股進行投票,除非我們已指示存管公司不希望給予全權委託代表,或發生存管協議所指明的任何其他情況。此全權委託書的效力是,除上述情況外,ADS持有人不能阻止ADS相關的普通股進行投票,這可能會使股東更難影響本公司的管理。我們普通股的持有人不受此全權委託書的約束。
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ADS持有人蔘與任何未來供股的權利可能會受到限制,這可能會導致其持有人被稀釋。
我們可能不時向股東分配權利,包括收購我們證券的權利。然而,除非我們根據經修訂的1933年證券法或證券法登記了權利和與權利相關的證券,或獲得了登記要求的豁免,否則我們不能向ADS持有人提供權利。此外,根據存款協議,除非向ADS持有人分配這些權利和任何相關證券是根據證券法登記的,或根據證券法豁免登記的,否則開户銀行不會向ADS持有人提供這些權利。我們沒有義務就任何該等權利或證券提交登記聲明,或努力使該等登記聲明被宣佈生效。此外,我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免。因此,ADS持有人可能無法參與我們的供股,並可能會經歷其持股的稀釋。
美國存託證券持有人不得接受普通股或其任何價值的分派,如果向美國存託證券持有人提供這些分派是非法或不切實際的。
託管人同意向ADS持有人支付其或託管人就普通股或其他存置證券收取的現金股息或其他分派,扣除其費用和開支。ADS持有人將按照其ADS所代表的普通股數量的比例獲得這些分配。但是,如果保存人認為向任何ADS持有人提供分發是非法或不切實際的,則其不承擔責任。我們沒有義務根據美國證券法登記美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動以允許向ADS持有人分發ADS、普通股、權利或其他任何東西。這意味着,如果我們向ADS持有人提供普通股或其任何價值,ADS持有人可能無法收到我們對普通股或其任何價值的分配。這些限制可能會對美國存託證券的價值造成重大不利影響。
美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。
存託憑證可在存託人的賬簿上轉讓。但是,保存人可以隨時或在其認為對履行其職責有利時隨時關閉其轉讓賬簿。此外,託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓一般情況下,或在任何時候,如果我們或託管人認為適當,因為任何法律或任何政府或政府機構的要求,或根據託管協議的任何條款,或任何其他原因。
我們的權利協議的條款可能會延遲或阻止對我們公司的收購,即使收購對我們的股東有利。
2007年11月,我們根據一項權利協議,通過股東權利計劃實施了針對潛在敵意收購的防禦機制,該協議隨後進行了修訂。當股東權利行使時,股東權利計劃將在我們的財務報表中作為股息入賬。雖然配股計劃不會阻止收購,但它的目的是鼓勵任何尋求收購我們公司的人在試圖收購之前與我們的董事會談判,因為它可能會顯著稀釋收購者對我們流通股的所有權權益。由於股東權利計劃一般允許除觸發行使權利的收購人外的股東以大幅折讓的市價購買額外股份,潛在的攤薄效應取決於收購人購買的股份數量和其他與收購相關的因素,目前可能無法估計。此外,配股計劃的存在還可能阻礙交易,否則可能涉及支付高於美國存託憑證現行市場價格的溢價。
我們無法保證我們不會被歸類為被動外國投資公司,或PFIC,這可能會對美國ADS或普通股持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。
A 非美國公司,如我公司,在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC,如果(I)該年度75%或更多的總收入包括某些類型的“被動”收入,或(Ii)該年度其資產價值的50%或更多(根據季度平均值確定)或為產生被動收入而持有。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益以及淨外幣收益。為此,現金被歸類為被動資產,公司與積極商業活動相關的未入賬無形資產被視為非被動資產。
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根據我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的價值,我們不認為我們在截至2023年12月31日的納税年度被歸類為PFIC,我們預計在可預見的未來也不會被歸類為PFIC。儘管我們預計不會成為PFIC,但我們收入或資產的性質或ADS價值的變化可能會導致我們在本納税年度或隨後的任何納税年度成為PFIC。最近我們的美國存託憑證或普通股的市場價格波動增加了我們成為PFIC的風險。美國存託憑證和普通股的市場價格可能會繼續大幅波動;因此,我們不能向您保證我們在任何納税年度的PFIC地位。在產生被動收入的活動的收入相對於產生消極收入的活動的收入大幅增加的情況下非被動如果我們決定不將大量現金用於營運資金或其他用途,則我們被分類為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果我們在任何課税年度被視為美國股東(如“第10項附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項”所定義)持有我們的美國存託憑證或普通股,則該美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。有關美國聯邦所得税考慮事項的更詳細討論,如果我們被或將被歸類為PFIC,請參閲“第10項.其他信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項”。
香港及美國資本市場的不同特點可能會對我們普通股及╱或美國存託證券的交易價格產生負面影響。
我們同時遵守香港及納斯達克上市及監管規定。香港交易所和納斯達克有不同的交易時間、交易特點(包括交易量和流動性)、交易和上市規則以及投資者基礎(包括不同水平的散户和機構參與)。由於這些差異,即使考慮到貨幣差異,我們的普通股和我們的美國存託證券的交易價格可能不相同。由於美國資本市場的特殊情況,我們的ADS價格波動可能對我們的普通股價格產生重大不利影響,反之亦然。若干特別對美國資本市場有重大負面影響的事件可能導致我們普通股的交易價格下跌,儘管該事件可能不會對香港上市證券的交易價格造成一般影響或相同程度的影響,反之亦然。由於美國和香港資本市場的不同特點,我們的美國存託證券的歷史市價未必能反映我們普通股的交易表現。
我們的普通股和我們的美國存託證券之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格造成不利影響。
我們的美國存託憑證目前在納斯達克上交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的前提下,我們普通股的持有者可以將普通股存放在託管機構,以換取我們美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據存入協議的條款提取該等美國存託憑證所代表的相關普通股,以便在香港聯交所買賣。倘若大量普通股被存放於託管銀行以換取美國存託憑證,或反之亦然,我們普通股在香港聯交所及我們在納斯達克的美國存託憑證的流通性及交易價格可能會受到不利影響。
香港印花税是否適用於我們於香港首次公開發售及普通股在香港聯交所上市後的美國存託證券交易或普通股存入美國存託證券融資或從美國存託證券融資中提取普通股,尚不確定。
就本公司普通股於香港聯交所上市事宜,本公司已於香港設立會員登記分冊,稱為香港股份登記冊。本公司於香港聯合交易所買賣的普通股及可能從美國存託憑證機制撤回的普通股將於香港股份登記冊登記,而該等普通股在香港聯合交易所的買賣將須繳交香港印花税。為了方便美國存托股份-普通除了納斯達克與香港聯交所之間的股份互換及交易外,我們亦將部分已發行普通股從我們在開曼羣島存置的主要會員名冊移至我們的香港股份登記冊。
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根據“香港印花税條例”,任何人買賣香港股票,其定義為轉讓須在香港登記的股票,均須繳付香港印花税。目前,印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.2%,買賣雙方各支付0.1%。
據我們所知,對於在美國及香港同時上市,並將其全部或部分普通股(包括以美國存託證券代表的相關普通股)保留在其香港股份登記冊內的公司,實際上並無就美國存託證券的買賣或存入或提取美國存託證券設施的股份徵收香港印花税。然而,目前尚不清楚,就香港法律而言,買賣美國存託證券或向該等雙重上市公司存託證券設施存入或提取股份,是否構成出售或購買相關香港註冊普通股,並須繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢自己的税務顧問。倘香港印花税由主管當局釐定以適用於該等交易,則交易價及閣下於本公司普通股及╱或美國存託證券的投資價值可能會受到影響。
我們的普通股與美國存託證券交換所需的時間可能較預期長,投資者可能無法在此期間結算或出售其證券,而將普通股交換為美國存託證券涉及成本。
納斯達克與分別買賣吾等美國存託憑證及吾等普通股的香港聯合交易所並無直接交易或結算。此外,香港和紐約之間的時差、不可預見的市場情況或其他因素可能會延誤存放普通股以換取美國存託憑證或撤回作為美國存託憑證基礎的普通股。在這種延遲期間,投資者將被阻止結算或出售其證券。此外,不能保證將普通股轉換為美國存託憑證的任何交易(反之亦然)將按照投資者可能預期的時間表完成。
此外,美國存託證券的保管人有權就各種服務向持有人收取費用,包括於存託普通股時發行美國存託證券、註銷美國存託證券、分派現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派美國存託證券(美國存託證券除外)及年度服務費。因此,將普通股兑換為美國存託證券(反之亦然)的股東可能無法達到股東預期的經濟回報水平。
項目 4. | 關於該公司的信息 |
A. | 公司的歷史與發展 |
我們於1999年6月開始經營業務。2000年3月,我們根據《公司法》在開曼羣島成立了一家獲得豁免的有限責任公司攜程網國際有限公司,作為我們的新控股公司。我們從2015年12月開始整合去哪兒,從2016年12月開始整合Skyscanner。2019年10月,我們公司更名為“攜程集團有限公司”。自成立以來,我們的大部分業務都在中國進行。自2009年以來,我們還擴大了海外業務。截至2023年12月31日,我們主要通過以下重要子公司運營我們的業務:
• | C—Travel國際有限公司; |
• | Ctrip.com (Hong |
• | Trip.com 有限公司; |
• | 去哪兒開曼羣島有限公司; |
• | 攜程計算機技術(上海)有限公司; |
• | 攜程旅遊信息技術(上海)有限公司; |
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• | 攜程旅遊網絡科技(上海)有限公司有限公司,或攜程旅遊網; |
• | 北京去哪兒軟件技術有限公司或去哪兒軟件; |
• | 萬成(上海)旅行社有限公司有限公司; |
• | 上海合誠國際旅行社有限公司有限公司; |
• | Skyscanner Holdings Limited或Skyscanner; |
• | 上海攜程國際旅行社有限公司有限公司(原名上海攜程魅力國際旅行社有限公司,有限公司); |
• | 成都攜程國際旅行社有限公司有限公司;和 |
• | 成都攜程信息技術有限公司公司 |
我們亦主要透過以下重大VIE及其若干附屬公司在中國開展部分業務:
• | 上海攜程商務有限公司有限公司,或持有增值電信業務許可證、主要提供在線廣告服務的攜程商務(VIE); |
• | 成都攜程旅行社有限公司有限公司,或成都攜程(VIE),持有國內旅行社經營許可證,主要提供 機票服務; |
• | 上海華誠西南國際旅行社有限公司有限公司(原名上海華城西南旅行社有限公司,有限公司)、或持有旅行社經營許可證、主要提供國內、入境、出境遊服務的上海華城(VIE),以及 機票服務;及 |
• | 北京曲納信息技術有限公司有限公司,或去哪兒網北京(VIE),持有對去哪兒網業務運營至關重要的牌照、批准和移動應用程序和網站等關鍵資產。 |
於二零二零年四月,我們作為借款人與若干金融機構訂立融資協議,提供最多10億美元的可轉讓定期及循環貸款融資,增量融資最多5億美元。設施有一個 3年制一部分和一 5年期一批。貸款所得款項可用於我們的一般營運資金需求,包括償還任何現有的財務債務。2023年4月,我們全額償還了本貸款協議下的貸款。
2020年7月,我們發行了本金總額為5億美元、2027年到期的1.50%可交換優先票據,即2020年可交換票據。2020年可交換票據可由持有人選擇並在若干條件下兑換為現金、H World Group Limited(納斯達克:HTHT;聯交所:1179)(前稱華住集團)的美國存託憑證或H World或其組合,但須受若干條件規限。2020年可交換票據的現行匯率為每1,000美元本金25.6215 H世界美國存託憑證。2020年可交換票據的利息為年利率1.50%,從2021年1月1日開始每半年支付一次。2020年可交換票據持有人可要求吾等根據經修訂及補充的2020年可交換票據契約所載條款及條件,分別於2023年7月1日及2025年7月1日按回購價格購回其全部或部分2020年可交換票據以換取現金,回購價格相等於將予購回的2020年可交換票據本金額的100%,另加回購日期的應計及未付利息(但不包括回購日期)。此外,在某些條件下,我們可能會贖回2020年的可交換票據。於2023年6月,吾等完成了與2020年可交換票據相關的認沽要約,於認沽要約到期前並無任何2020年可交換票據被有效交出。
2021年3月18日,我們對我們的法定股本進行了更改,一比八股份細分。與此同時,我們對ADS與普通股的比例進行了按比例變更,從代表一股普通股的8股ADS改為代表一股普通股的1股ADS。這些變化已在本文件中回顧性地反映出來。
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2021年4月,我們的普通股開始在香港聯交所主板交易,股票代碼為“9961”。
於2021年10月,我們作為借款人與若干金融機構就最多15億美元的可轉讓定期貸款融資訂立融資協議。該設施有一個 3年制男高音根據該融資借入的所得款項可用於再融資及其他一般企業用途。
2022年12月,我們作為借款人與某些金融機構簽訂了一項融資協議,提供14.88億美元和8000萬港元的雙檔定期貸款融資(相當於總計約15億美元)。該設施有一個3年制男高音根據該融資借入的所得款項將首先用於再融資我們若干現有可轉讓期限及循環貸款融資,餘下部分隨後可用於一般企業用途。
我們的主要執行辦公室位於萊佛士廣場30號,#29-01,新加坡048622,我們的電話號碼是+65 3138-9736。我們的主要網站地址是Group.trip.com。我們網站上的信息不應被視為本年度報告的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以通過互聯網獲得,美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov.
B. | 業務概述 |
我們是全球領先的一站式旅遊平臺,集成了一整套旅遊產品和服務以及差異化的旅遊內容。我們是去往中國是旅行者的目的地,也越來越多地為世界各地的旅行者,探索旅行,獲得靈感,進行見多識廣且性價比高的旅行預訂,享受無憂無慮在路上支持和分享旅行經驗。我們成立於1999年,2003年在納斯達克上市,2021年在香港證券交易所上市,目前運營的品牌組合包括:(I)中國在線旅遊及相關服務的領先提供商攜程,(Ii)中國領先的在線旅行社去哪兒網,(Iii)全球旅行者在線旅行社攜程,以及(Iv)全球領先的旅遊搜索公司Skyscanner,其使命是“為更美好的世界追求完美的旅行”。
我們的平臺
我們的一站式旅遊平臺連接了我們的用户和我們的生態系統合作伙伴。利用我們在過去23年積累的人工智能能力和旅行洞察力,我們已經從一個新興的在線旅遊交易平臺演變為一站式整合了一整套旅遊產品和服務以及差異化旅遊內容的旅遊平臺。我們的平臺聚合了我們的產品和服務產品、評論和其他內容,由我們的用户根據他們的真實旅行體驗分享,以及來自我們生態系統合作伙伴的原創內容,使休閒和商務旅行者能夠輕鬆獲得愉快的旅行體驗,並進行知情和具有成本效益的預訂。
由於我們在旅遊市場的領先地位和龐大的用户基礎,我們的平臺吸引了多個行業的生態系統合作伙伴,包括住宿預訂、交通票務、跟團旅遊和目的地活動。我們為我們的生態系統合作伙伴提供各種技術支持的解決方案,幫助他們建立在線存在,訪問我們龐大的全球用户基礎,並實時與用户互動。此外,自2018年以來,我們一直在我們的平臺上推出內容分享功能,允許用户發現、探索和分享以目的地評論和旅行體驗和提示為特色的旅遊相關內容,從而進一步豐富我們平臺周圍的生態系統。
面向用户的全渠道觸摸點
我們是去往為中國旅行者提供旅遊平臺,並一直在增加我們在全球目標市場的影響力。我們致力於為每一位用户提供個性化、便捷、愉快和鼓舞人心的旅行體驗。
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線上渠道 我們的在線渠道包括我們的移動應用程序、其他移動訪問渠道和網站。我們的在線預訂和履行基礎設施使我們的用户能夠通過我們在中國的在線渠道探索、搜索、預訂和購買旅遊產品和其他增值服務,並不斷擴展到全球。在截至2023年12月31日的年度內,超過90%的交易訂單是通過我們的移動渠道執行的。我們通過我們的子公司和攜程商務(VIE)維護我們在中國的主要網站攜程。去哪兒網還通過其子公司和去哪兒網北京(VIE)維護其在中國的主要網站。隨着時間的推移,我們已經為中國以外的用户建立了本地化的網站。截至2023年12月31日,我們通過攜程提供的產品和服務有24種語言、35種當地貨幣和39個當地站點,通過Skyscanner提供的產品和服務有35種語言,覆蓋全球50多個國家和地區。
我們根據用户資料或過去的交易提供個性化主頁,並根據適用法律和其他旅行洞察力展示基於地理位置的旅行產品和服務。在下單時,系統會提示用户選擇使用套餐或附加增值服務(如旅遊保險、租車或酒店優惠)來定製行程。所有產品和服務都以完全價格透明的方式展示。我們的行程管理工具使用户能夠查看和管理他們的訂單和行程。我們鼓勵用户在旅行期間和旅行歸來後向我們的平臺提交評級、評論和推薦。利用我們的內容共享功能,用户可以從新的旅行想法中獲得靈感,做出明智的旅行決定,並在一個有吸引力的社區中分享他們的旅行經驗。
線下渠道 除了位於中國和國外的九個客户服務中心外,我們還與業務合作伙伴一起開設了線下商店,為更喜歡面對面體驗.在我們的線下商店,我們為用户提供 一站式服務,如旅行諮詢服務和其他當地支持和援助。2023年,我們精簡和優化了線下門店,強化了線上渠道的競爭優勢。截至2023年12月31日,我們在中國大約300個城市擁有大約5,700家線下商店。
用户為中心的方法我們的用户是我們業務理念和運營的中心。自成立以來,我們一直專注於與用户建立信任,並創造更個性化、便捷、愉快和鼓舞人心的旅行體驗。我們提供廣泛的旅遊產品和服務,陪伴我們的用户整個旅程,從想法靈感,旅行研究和規劃,到明智的決策,旅遊預訂, 目的地活動,旅途中支持和旅行後分享旅行經驗。我們不斷完善產品界面,為用户提供越來越無摩擦的預訂體驗,同時在定價、條款和增值服務方面完全透明。我們為用户提供24/7全天候的支持,為他們提供良好的照顧。
生態系統合作伙伴的開放平臺
我們採用開放平臺商業模式,吸引並促進生態系統合作伙伴提供的定製旅遊產品,覆蓋旅遊垂直領域的不同行業。我們的開放平臺策略允許生態系統合作伙伴加入我們的開放平臺,並直接在我們的平臺上發佈他們自己的產品和服務,以及與業務合作伙伴協商並由我們提供的產品和服務。
我們的生態系統合作伙伴基礎包括酒店和其他住宿供應商、航空公司和其他機票合作伙伴、火車票合作伙伴、汽車租賃公司、巴士運營商、渡輪運營商、其他旅行社以及增值服務合作伙伴。我們還向國際合作夥伴,搜索引擎, 電子商務平臺和其他渠道來擴大業務機會並增加向我們用户提供的產品。截至2023年12月31日,我們的開放平臺提供了超過170萬個全球住宿列表,提供600多家航空公司的航班,並擁有由超過90,000個其他生態系統合作伙伴組成的網絡。
我們進行生態系統合作伙伴選擇過程,以確保向用户提供的產品和服務的質量。在決定是否接受潛在生態系統合作伙伴加入我們的開放平臺時,我們會考慮各種因素,包括聲譽、行業專業知識和專有技術,價格競爭力,以及提供高質量產品和服務的記錄。我們還簡化了生態系統合作伙伴的合同流程電子合同系統安裝在我們的開放平臺上。我們制定了高標準的服務,並通過篩選和評級來管理我們生態系統合作伙伴的產品和服務質量。我們根據用户反饋監控我們的生態系統合作伙伴的表現。表現良好的生態系統合作伙伴將獲得獎勵,而負面評價的合作伙伴將被標記為改進。
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我們的產品和服務
我們提供住宿預訂、交通票務、跟團遊和商務旅行管理服務,以及其他與旅行相關的服務,通過我們的旅行平臺滿足休閒和商務旅行者的各種預訂和旅行需求。我們從1999年10月開始提供住宿預訂和交通票務服務。在過去的二十年裏,我們一直在推動旅行體驗的轉變,併為中國和全球的休閒和商務旅行者採用基於在線和移動的旅行預訂解決方案。我們捕捉不斷變化的用户偏好,並提供旅遊內容以及旅遊產品和服務,讓旅行變得輕鬆愉快。此外,我們還提供各種其他產品和服務,包括包價旅遊和目的地活動產品和服務,商務旅行管理服務,以及其他與旅行相關的服務,如汽車服務,與旅行相關的融資和保險,以及簽證服務,以滿足休閒和商務旅行者的各種預訂和旅行需求。我們的用户還可以通過個性化內容提要和我們的搜索工具訪問用户生成的內容和專業生成的內容。
我們在中國的部分業務,主要包括一定部分互聯網內容提供、廣告業務、旅行社和 機票服務通過攜程商務(VIE)、成都攜程(VIE)、上海華城(VIE)、去哪兒北京(VIE)及其子公司提供。
住宿預訂
用户可以根據他們的目的地和詳細的住宿偏好在我們的平臺上搜索、比較和預訂住宿,並可以根據價格範圍、星級類別、位置、品牌和便利設施進一步過濾和排序搜索結果。我們還通過旅行者評級、評論、推薦和導遊來增加我們的住宿預訂服務。
我們在幾乎所有與酒店相關的交易中都是代理。我們幾乎所有的住宿預訂收入都是通過我們的平臺從酒店預訂合作伙伴那裏獲得佣金的。我們在預訂時確認收入不可取消,這是我們在完成住宿預訂服務的履行義務時所考慮的點。與某些酒店預訂合作伙伴簽訂的合同包含獎勵佣金,這些佣金通常受制於特定的業績目標。我們通常通過基於住宿預訂業績目標的月度安排從酒店獲得獎勵佣金,我們的用户已經完成了他們的住宿。
我們與酒店合作伙伴簽訂了兩種代理模式的客房合同,即“保證分配”模式和“按需”模特。在“保證分配”模式下,酒店每天向我們保證一定數量的可用房間,允許我們在通知酒店之前向我們的用户提供此類房間的即時確認。
交通票務
用户可以通過我們的在線平臺和客户服務中心搜索和預訂交通車票。我們的搜索功能允許用户通過指定時間和交通方式等偏好來縮小搜索結果範圍,並利用我們的數據分析功能幫助他們預訂最適合其旅行需求的機票。截至2023年12月31日,我們的交通票務網絡覆蓋220多個國家和地區。
機票
我們作為幾乎所有中國國內航空公司和主要國際航空公司運營航班的代理銷售機票。截至2023年12月31日,我們提供全球600多家航空公司的航班,覆蓋220多個國家和地區的3,400多個機場。我們的機票預訂引擎從與航空公司預訂系統和全球分銷系統的“直接連接”獲取實時可用性和定價信息,全球分銷系統是一個與我們生態系統合作伙伴庫存實時鏈接的計算機網絡系統。
除了出售機票外,我們還提供各種選項和服務,幫助用户輕鬆出行。在我們的路線規劃算法和旅遊供應的支持下,用户可以通過組合我們的兩種或多種核心旅遊產品(如機票和酒店)定製他們的行程,這些產品通常以折扣價提供。我們還提供旅行保險產品,如航班延誤保險、航空意外保險、行李遺失保險等,以及圍繞用户航空旅行需求而構建的各種配套增值服務,如 機票交付,在線 辦理入住手續以及座位選擇、快速安檢、實時航班狀態跟蹤和機場貴賓休息室服務。
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其他車票
我們的交通票務服務涵蓋的其他門票包括火車票、長途汽車票和船票。就該等票務服務而言,我們亦提供各種其他輔助旅遊產品及服務,旨在簡化票務流程。
打包旅遊和 目的地活動
我們為獨立休閒旅客提供捆綁包價旅遊產品, 目的地活動產品和服務,滿足用户不斷變化的需求。
旅行團
我們在生態合作伙伴提供的平臺上為用户提供廣泛的捆綁式旅遊產品,包括跟團遊、半跟團遊、定製遊、旅行團、旅行團等不同交通安排的旅行團,覆蓋國內和國際目的地。例如,我們專注於在國內採購多樣化的精品旅遊產品,例如主題酒店和餐飲組合。我們提供綜合交通和住宿服務,並提供各種增值服務,包括目的地交通、景點門票、當地活動、保險、簽證服務和導遊。我們還為旅行團提供高質量的用户支持、供應商管理和客户關係管理服務。
目的地活動
目的地通常由抵達後的活動來定義。多年來,用户正在尋求更多新奇的體驗,並渴望在目的地進行更多難忘的活動。在體驗式旅遊興起的推動下,我們提供各種各樣的 目的地產品和服務,如 目的地餐飲和購物、熱門旅遊目的地一日遊、景點和演出門票、定製導遊服務和虛擬導遊助理。用户不僅可以選擇什麼和什麼時候預訂, 目的地活動,而且還可以在最後一刻在我們的平臺上以快速、直接的方式預訂。截至2023年12月31日,我們提供了約30萬份 目的地世界各地的活動。隨着市場需求的進一步發展,我們正在豐富我們的產品 目的地產品和服務以進一步擴大我們的業務。
企業差旅管理
除了為個人用户提供服務外,我們還為企業客户提供類似的產品和服務,幫助他們以具有成本效益的方式規劃商務旅行。在我們服務的企業客户中,約有960,000家小型和 中號的企業和15,000多家大型企業,其中包括300多家世界500強企業和180多家中國企業500強。
我們為企業客户提供商務訪問、獎勵旅行、會議、旅行數據收集和分析以及行業基準。我們一直在升級和迭代企業差旅管理系統,推出了差旅管理5.0,這是一個集信息管理、在線預訂、在線授權、在線查詢和差旅報告系統為一體的在線平臺。乘着人工智能和數字化的浪潮,我們正在構建以“員工+數字化+人工智能”為中心的服務矩陣。此外,我們正在建立一個數字智能解決方案,旨在可定製、靈活、可擴展、迭代和可融合。該解決方案將提供給我們的客户、合作伙伴和商務旅客。
其他旅遊相關服務
我們的其他旅遊相關服務主要包括在線廣告和金融服務。我們為我們的生態系統合作伙伴提供營銷規劃和旅遊媒體服務,以及廣泛的廣告服務, 泛行業品牌合作伙伴。基於我們的旅遊產品和服務產品、用户基礎和行業價值鏈,我們還獲得了必要的許可證,為我們平臺上的用户和生態系統合作伙伴提供我們的金融服務,主要涵蓋消費融資、供應鏈融資,以及為我們的用户和生態系統合作伙伴提供的一系列數字解決方案。
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內容產品
我們為我們的用户整合和彙總與旅行相關的內容,幫助他們從新的旅行想法中獲得靈感,做出明智的旅行決定,並分享他們的旅行經驗。我們的用户可以通過個性化內容提要和我們的搜索工具,免費訪問旅行者根據他們的真實旅行體驗分享的用户生成的內容和專業生成的內容,包括我們的官方選擇和由專業旅遊博客作者、KOL和我們的生態系統合作伙伴製作的內容。
評論。我們為用户提供關於我們的產品和服務的詳細、真實和透明的信息深入探討評論和詳細的評級。我們一直在改進我們的用户評論框架,以提高我們評論和評級系統的真實性、客觀性和相關性,為我們創造一個反饋循環,以完善我們的產品和服務,增強用户的搜索體驗,並使他們能夠依賴我們做出明智的旅行決定。
社區。我們的社區將平臺上的在線旅遊內容分享功能與我們的產品和服務相結合,以便我們的用户可以發現、探索和分享與旅遊相關的內容,例如目的地旅遊體驗和提示。此外,利用我們的人工智能技術和旅遊洞察力,我們能夠在用户瀏覽我們的社區時向他們推送量身定製的推薦。
精選和建議。我們為用户提供各種精選和推薦的產品和服務列表,如熱門目的地、主題活動、餐廳指南和特價。我們的選擇和推薦有助於激勵用户的下一個偉大的出行,從長週末出遊到必看之處目的地和來自世界各地的遺願清單冒險。
直播。2020年3月,我們推出了我們的第一個手機BOSS直播活動,以我們的管理團隊現場巡演和攜程直播系列為特色。從那時起,我們將我們的直播頻道升級為一個整合資源和內容的平臺。除了我們的官方渠道,我們的直播平臺還託管由專業旅遊博客作者、KOL和我們的生態系統合作伙伴貢獻的專業生成的內容。我們與國際領先的酒店品牌合作,通過直播為我們的用户提供豪華酒店的折扣。我們的直播還以特色的國際旅遊產品展示了世界各地的目的地,吸引了數百萬用户的觀看。
用户支持
我們通過電話、即時消息、電子郵件和社交網絡等多種渠道,以語音、文本、圖像和視頻等多種媒體格式,一天24小時,一週七天,為用户提供線上線下支持。截至2023年12月31日,我們在中國國內外設有9個客户服務中心,包括上海、南通、廣州、馬尼拉、曼谷、吉隆坡、東京、首爾和愛丁堡。這些客户服務中心配備了內部在開始工作前參加過正式培訓計劃的旅遊專家。我們還提供全面的售後服務,包括售後服務,旅行前警告,重大事故賠償,特殊情況退款政策,緊急支援等等。
2016年,我們成立了中國第一個旅行安全中心。服務中心建立了全球供應商旅行安全標準的應用、旅行預警中心、全球旅行目的地緊急救助機制、重大災害保障基金、特殊原因取消政策、全球旅行保險和救援服務以及導遊責任機制等七項機制,為旅行者提供更多的保障。我們通過其中一個擁有保險牌照的VIE為用户提供包括保險諮詢和理賠在內的旅遊保險服務,從旅行延誤和取消到意外傷害治療。
2017年,我們在中國推出了首個全球旅遊SOS服務。從我們的平臺預訂旅行的用户可以獲得24/7緊急支持。目前,SOS服務涵蓋三大類:(i)在自然災害和恐怖襲擊等緊急情況下提供的支助;(ii)在旅途中受傷或生病時提供的支助,包括在醫療、運送藥品和翻譯服務方面提供的援助;以及(iii)在旅途中丟失貴重物品時提供的援助;包括協助找回丟失的財產並最終將財產運回本國。
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技術
自成立以來,我們一直能夠通過我們的技術和基礎設施支持在線和離線流量和交易的增長。我們的IT基礎設施幾乎能夠支持我們業務的各個方面,包括我們的旅遊平臺、移動和網站運營以及客户服務中心。
人工智能技術
我們的技術平臺由人工智能和其他專有技術支持。我們的平臺處理大量與旅行相關的數據。我們利用各種人工智能技術,如自然語言處理、語音識別、計算機視覺和會話人工智能,為各種應用提供信息,如交通預測、民航大數據分析、航班延誤預測、旅遊知識圖譜,尤其是為我們的全球用户羣提供更好的客户服務。人工智能技術的應用不僅有利於我們的用户,也有利於我們的生態系統合作伙伴。
對於我們的用户,我們的技術支持個性化推薦、簡化的用户體驗、增強的用户參與度以及共享和查看用户生成的內容。我們同時使用公共雲和私有云技術來優化運營效率。我們的用户支持的一些核心技術包括:(I)CtripIM,一個開發的即時通訊系統在內部,它提供了簡化的問題解決流程,(Ii)軟交換,它使我們能夠安全地加密用户顯示的電話號碼,以防止敏感用户信息泄露,以及(Iii)SoftPBX,這是一種電話系統軟件,在用户的電話連接後,它通過內部網將電話分配給不同的運營商。這些技術使我們能夠更高效地處理用户請求,在流量高峯時支持我們的用户,增強系統穩定性,並確保我們的用户一致的可用性。
對於生態系統合作伙伴而言,我們的技術可根據旅客偏好和準確的需求預測實現營銷並優化運營效率。我們為生態系統合作伙伴提供各種解決方案,例如 (I)電子訂票該系統包括:(1)住宿合作伙伴系統,向住宿合作伙伴提供標準化信息輸入,以便將其產品數字化;(2)機票定價錯誤監測系統,基於海量歷史和實時機票數據,使用異常檢測模型檢測票價異常低(錯誤票價)的機票。
專有搜索和交易引擎
我們在機票搜索和住宿搜索和交易中應用專有技術,這有助於我們吸引和留住用户,並改善他們在我們平臺上的體驗。這些技術能夠處理涵蓋我們平臺上可用的全球產品產品的數據,使用優化的算法來降低計算成本,縮短搜索延遲和處理時間,並快速生成相關結果,以確保良好的用户體驗。
我們的機票搜索技術包括搜索引擎和個性化推薦系統。這些技術每天可以支持數億次查詢。該技術目前已覆蓋全球出發或抵達城市,並適用多種語言。我們還為生態系統合作伙伴開發了智能工具和機器學習技術,以更好地定價產品,並加強其競爭地位。我們提供旅行信息技術系統與在線交易平臺的深度整合,進一步降低航空公司的運營成本,實現收益最大化。
我們的住宿搜索技術包括酒店匹配系統和模型算法。這些技術每天可以支持數十億次查詢,具有行業領先的平均響應時間。他們還可以快速處理計算大量房間類型、房間狀態數據和每天增量更新的房間價格數據所需的數百億個數據點。這項技術連接了世界各國和地區的酒店銷售地點,並支持多種貨幣和所有主要的國際信用卡支付。由於這項技術應用於住宿搜索,我們能夠吸引和留住用户,並改善他們的整體體驗。
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營銷和品牌意識
通過線上和線下營銷、品牌推廣、交叉營銷和獎勵計劃的結合,我們創建了在中國普遍與旅遊產品和服務以及用户支持相關的強大品牌。此外,我們利用 口碑在用户中進行轉介,以推廣我們的品牌。我們將繼續運用專注的營銷策略,進一步提升品牌知名度及獲取新目標用户。
品牌廣告
我們目前通過四個領先的旅遊品牌運營,即(I)攜程,中國領先的在線旅遊及相關服務提供商;(Ii)去哪兒,中國領先的在線旅行社;(Iii)攜程,全球旅行者在線旅行社;(Iv)Skyscanner,全球領先的旅遊搜索公司。
我們通過在視頻流媒體平臺上做廣告,在公共場所有針對性的液晶顯示器,以及機場、火車站和汽車站的廣告牌來開展我們的品牌活動。我們還與名人合作開展營銷活動,並將我們的品牌和旅遊產品嵌入電視直播節目、電影和其他娛樂營銷渠道。截至2023年12月31日,我們還開設了約5,700家線下商店,以補充我們的在線營銷,以獲得更多中國二三線城市的消費者和那些更喜歡面對面體驗.憑藉這些多元化的渠道,我們相信我們擁有有效的策略來提升品牌知名度和用户參與度,吸引新一代用户,在為全球目的地開發真正多渠道營銷解決方案方面,我們擁有獨特的優勢。
效果廣告
我們已與大多數領先的在線營銷渠道(如搜索引擎、瀏覽器和導航網站)簽約,以突出我們的網站特色,並與在線公司合作推廣我們的服務,並開展公共關係活動。我們已經購買了相關的關鍵字或目錄鏈接,以引導潛在用户訪問我們的網站。
我們亦與主要互聯網門户網站及各自行業的領先移動應用程序合作,在本地投放廣告,並與頂級智能手機制造商合作,增加應用程序下載次數,促進更多激活及交易。此外,我們將積極測試各種創新和快速增長的移動渠道,以吸引消費者。
交叉營銷
我們已與中國主要國內航空公司、連鎖酒店、金融機構、電訊服務供應商, 電子商務互聯網公司和其他公司。例如,我們的航空公司合作伙伴和金融機構合作伙伴向其里程計劃成員或銀行卡持有人推薦我們的產品和服務。用户可以通過我們預訂機票來累積里程,或通過以下方式支付積分: 聯合品牌信用卡
獎勵計劃
為確保用户的忠誠度並進一步推廣我們的品牌,我們為用户提供獎勵計劃。本計劃允許我們的用户累積根據用户購買的服務計算的會員積分。我們的會員積分有固定的有效期,我們的用户可以用這些積分兑換旅行獎勵和其他禮品。
季節性
旅遊服務行業具有季節性波動的特點,因此我們的收入可能會因季度而異。由於我們的大部分用户來自中國,到目前為止,每年第三季度通常為我們的年度淨收入貢獻了最高比例,這主要是由於夏季休閒和商務旅行活動的強勁需求。這些季節性趨勢很難從我們的歷史業績中看出,因為我們的收入自成立以來大幅增長。然而,我們未來的業績可能會受到我們用户使用我們服務的季節性波動的影響。見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營成果”。
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用户隱私和數據安全
數據安全對我們的業務運營至關重要。我們有內部規則和政策來管理我們如何使用和共享個人信息,並制定了協議、技術和系統,以確保此類信息不會被不當訪問或披露。我們制定保護個人隱私的隱私政策,並遵守為保護個人信息而制定的法律和法規,同時進行商業活動。
從內部策略的角度來看,我們限制對在上存儲用户和內部數據的服務器的訪問“需要知道的事”基礎。我們的內部控制協議涵蓋數據處理的整個生命週期,包括收集、傳輸、存儲分析、銷燬和處置。我們遵循最低限度的必要性原則收集個人信息,並從用户那裏獲得知情授權。我們採用數據加密系統來保證數據存儲和傳輸的安全性。我們建立授權機制,防止任何未經授權的公眾或第三方以任何未經授權的方式訪問或使用我們的數據,並及時刪除不再需要訪問我們的數據的人員的不必要的數據特權。我們建立供應商數據安全計劃,以評估和促進處理我們數據的供應商的數據保護能力。我們還部署了各種檢測機制,包括機器學習技術和其他自動化工具,幫助我們獨立識別我們平臺上的某些誤導性信息,以刪除、禁止或轉發內容供人類審查。隨着我們繼續開發這些工具,我們訓練有素的專家會審查內容,以符合適用的法律和法規。此外,我們還對用户數據實施全面的數據屏蔽,以防範潛在的黑客攻擊或安全攻擊。
我們聘請中國境內外的法律顧問,就我們的數據保護政策和持續遵守適用的法律法規提供建議。作為我們內部程序的一部分,我們在進入新市場之前聘請海外法律顧問就適用的許可和合規要求提供建議。
有關用户隱私和數據安全的法律法規的信息,請參閲“第四項公司信息-B.業務概述-中華人民共和國政府法規-互聯網信息安全和隱私保護相關規定”。
知識產權
我們的知識產權主要包括與我們的旅遊品牌名稱相關的商標和域名,以及與我們的網站、技術平臺、預訂軟件和我們業務的其他方面相關的版權和其他權利。我們認為我們的知識產權是我們成功的關鍵因素,儘管我們不依賴於任何專利、知識產權相關合同或許可證,但公眾可獲得的商業軟件許可證除外。我們依靠商標法和版權法、商業祕密保護以及與員工簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工簽訂協議,對他們在受僱於我們期間和之後與我們的用户、方法、商業和商業祕密有關的所有信息保密。我們的員工被要求承認並承認他們在受僱期間所做的所有發明、商業祕密、原創作品、開發和其他過程都是我們的財產。
截至2023年12月31日,我們在中國知識產權局註冊的專利超過1,550項,其中發明專利600多項,中國正在申請專利950多項。
截至2023年12月31日,我們在中國知識產權局商標局擁有超過1,700個註冊商標和約150個未決商標申請。此外,我們在中國以外的不同司法管轄區擁有180多個註冊商標。我們已經註冊了我們的主要商標“攜程”和“攜程“(攜程簡體中文),”攜程攜程“(攜程的中英文組合)、”攜程“和”攜程集團“在不同的國家和地區。
截至2023年12月31日,我們擁有1200多項計算機軟件著作權和200多項在中國版權局登記的其他著作權。
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截至2023年12月31日,我們在中國註冊的域名有300多個,其中包括攜程網,在中國之外註冊的域名大約有30個,包括攜程,都已經在www.markmonitor or.com註冊,我們對這些域名擁有完全的合法權利。截至本年度報告之日,我們所有註冊的域名均已生效。
競爭
在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度中,我們的大部分收入來自中國,這是基於我們網站的地理位置。有關進一步資料,請參閲本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表附註21。中國的旅遊業競爭非常激烈。我們主要與其他旅行社競爭,包括國內外酒店住宿和機票整合商以及傳統旅行社。隨着中國旅遊市場的不斷髮展,我們可能會面臨來自國內新旅行社的日益激烈的競爭,包括其他主要互聯網公司運營的旅行社,或者尋求進軍中國的國際旅行社。我們還可能面臨來自酒店和航空公司的日益激烈的競爭,因為它們加大了直銷力度,或與其他旅遊服務提供商以及進入旅遊業的內容平臺和社交網絡結盟。
我們基於多個因素進行競爭,其中包括品牌知名度、旅遊產品的深度和廣度、價格競爭力以及用户支持和滿意度。我們相信,基於上述因素,我們已處於有利地位,以有效競爭。然而,我們目前或未來的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌知名度、更大的用户和供應商基礎,或更強大的財務、技術或營銷資源。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業有關的風險—如果我們不能成功地與新的和現有的競爭對手競爭,我們可能會失去我們的市場份額,我們的業務可能會受到重大不利影響。
客户和供應商
我們擁有廣泛的客户基礎,主要包括我們的生態系統合作伙伴,包括航空公司和其他機票合作伙伴、酒店和替代住宿合作伙伴,以及各種增值旅遊產品和服務合作伙伴,如保險公司。自成立以來,我們一直與生態系統合作伙伴建立並保持良好的關係。我們擁有一個員工團隊,致力於加強與現有生態系統合作伙伴的關係,並發展與潛在生態系統合作伙伴的關係。我們的客户亦包括但不限於(i)購買我們從生態系統合作伙伴處採購的旅遊產品的用户、(ii)購買輔助增值旅遊產品及服務的用户,及(iii)在我們的在線平臺上發佈其產品及服務廣告的廣告商。
我們的供應商主要包括在線和移動支付服務、數據存儲、服務器託管和帶寬提供商、用户獲取渠道以及廣告和營銷服務提供商。
戰略投資和收購
為了進一步加強我們在中國的競爭地位,併成為全球市場上的主要旅遊服務商,我們不斷評估對互補業務、資產和技術進行戰略投資和收購的機會,並不時進行此類投資和收購。然而,自2020年以來,我們沒有進行過任何實質性收購。
健康、工作安全、社會和環境問題
我們致力於對我們的環境足跡進行可持續管理,並讓我們的用户和生態系統合作伙伴參與進來,創造協同效應。作為一個負責任的企業公民,我們認識到我們在應對氣候變化的全球挑戰中所發揮的作用。為了從戰略上管理我們的運營對環境的影響,我們致力於促進可持續旅遊業和推出碳緩解措施,並將繼續探索進一步提高能源效率的方法。例如,我們發起了一項“綠色酒店”倡議,鼓勵酒店採用可持續發展的做法,如使用綠色和清潔的能源、避免自願提供一次性用品,以及安裝節水設備。我們的“綠色酒店”計劃還鼓勵用户承諾節約用水和能源,減少碳排放和廢物,促進環境保護,並通過額外獎勵提供社區支持。此外,我們推出了《低碳酒店標準》,與酒店合作伙伴共同落實低碳排放和環保。低碳酒店評價標準基於可量化、可驗證、可改進的原則,主要基於同類酒店之間單位碳排放的相對水平。目前,大約有2000家酒店被選為符合低碳酒店標準的酒店。此外,攜程和Skyscanner成為可持續旅遊活動“Travalyst”的創始成員,該活動正在開發可持續發展框架,以指導整個旅遊業的可持續發展實踐。Skyscanner正在開發一個航空可持續發展框架,為個別航班的碳排放創造更大的透明度,並突出不同航空公司的可持續發展做法。
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我們認為,鄉村旅遊是鄉村振興的有效途徑。作為我們鄉村振興的切入點,我們推出了高端鄉村民宿標杆倡議--鄉村度假,將農業、文化和旅遊結合在一起,為用户創造美好的度假體驗。自該倡議提出以來,我們已在中國全境建立了28個鄉村靜修所,帶動了當地人均年收入的增加和鄉村旅遊技能型人才的發展。我們的目標是通過這一倡議進一步為當地居民創造就業機會和增加收入,從而為實現共同富裕的目標做出貢獻。
鑑於我們的大部分運營是在網上進行的,我們對環境的影響有限,碳足跡很小,我們的碳減排措施主要集中在降低我們總部的能源消耗和提高能源效率上。作為一座綠色建築,我們的總部獲得了領先的能源和環境設計金級預認證,並實施了幾項環境倡議,包括應用智能建築能源管理系統。
我們不經營任何製造或倉儲設施。因此,我們不會面臨重大的健康、工作安全、社會或環境風險。為確保遵守適用的法律和法規,我們的人力資源部將在必要時並在諮詢我們的法律顧問後,不時調整我們的人力資源政策,以適應勞動和安全法律法規的重大變化。截至2023年12月31日止年度及截至本年報日期,本公司並未因下列原因而被處以任何重大罰款或其他處罰不遵守規定符合健康、工作安全、社會或環境法規。
《中華人民共和國政府規章》
中國現行法律法規對中國的旅行社和增值電信業務的外資所有權施加了限制。因此,我們通過與VIE以及某些獨立旅行社的合同安排在中國開展這些業務。截至本年報日期,我們的部分僱員及高級顧問(均為中國公民)直接或間接擁有VIE的全部或大部分股權。
根據我們的中國法律顧問、商業及金融律師事務所,本年報所述的所有權架構符合所有現行中國法律、規則及法規。
關於外商投資中國的規定
外商投資產業政策
境外投資者對中國的投資活動主要由商務部和發改委公佈的《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》和《2021年負面清單》管理,這兩份目錄分別於2023年1月1日和2022年1月1日起施行。《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》和《2021年負面清單》規定了鼓勵、限制和禁止外商投資的行業。未列入《外商投資產業鼓勵目錄(2022年版)》和2021年負面清單的行業,除中國其他法規另有明確限制外,一般對外資開放。
根據2021年負面清單,從事增值電信業務的實體的外資股權所有權(除電子商務,國內多方通信、存儲和轉發、呼叫中心)不得超過50%,允許外國投資者在網上數據處理和交易處理業務(包括 電子商務在中國的業務。
《中華人民共和國外商投資法》及其實施辦法
2019年3月15日,全國人大制定了《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行。《中華人民共和國外商投資法》取代了以往有關外商投資中國的主要法律法規,包括《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商投資企業法》等。合作社《公司法》和《中華人民共和國外商投資企業法》。根據中國外商投資法,“外商投資企業”是指外國投資者在中國境內根據中華人民共和國法律註冊成立的外商獨資或部分投資的企業,“外商投資”是指外國投資者在中國境內的直接或間接投資活動,包括:(一)單獨或與其他投資者共同在中國設立外商投資企業;(二)獲得中國境內企業的股份、股權、物業股份或其他類似權益;(三)單獨或與其他投資者共同在中國投資新項目;(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。
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2019年12月26日,國務院發佈《中華人民共和國外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行。根據《中華人民共和國外商投資法實施細則》,如《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則與2020年1月1日前頒佈的外商投資規定有牴觸,應以《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則為準。《中華人民共和國外商投資法實施細則》還規定,外國投資者投資2021年負面清單上限制外商投資的行業,必須遵守2021年負面清單中的持股和高級管理人員資格等特別管理措施。根據《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則,在《中華人民共和國外商投資法》生效日期前設立的現有外商投資企業,其公司組織形式自《中華人民共和國外商投資法》生效之日起保留五年,直至該等現有外商投資企業依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》和其他適用法律變更其組織形式和組織結構。
2019年12月30日,商務部與商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,自2020年1月1日起施行。外國投資者或外商投資企業必須通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統向商務管理部門報送投資信息。
2020年12月,發改委、商務部進一步頒佈了《外商投資安全審查辦法》,並於2021年1月18日起施行。這些措施要求外國投資者對從事軍事相關或某些其他行業的中國公司進行直接或間接投資,在完成任何此類投資之前,必須進行安全審查。“某些其他產業”是指對國家安全至關重要的重要交通運輸服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品及服務、重要金融服務等。
關於增值電信業務的規定
2000年,國務院頒佈了《中華人民共和國電信條例》,最近一次修訂是在2016年2月,該條例為中國的電信服務提供商提供了監管框架,並要求電信服務提供商在開始運營之前獲得運營許可證。《電信條例》將所有電信服務歸類為基本電信服務或增值電信服務。增值電信服務提供者必須取得增值電信服務許可證。根據《電信服務目錄》,最近一次於2019年6月6日修訂的《電信條例》附件中,通過公共電信網絡或互聯網提供的信息服務,以及通過公共電信網絡或互聯網利用連接到公共電信網絡或互聯網的各種數據和交易處理應用平臺提供的在線數據處理和交易處理服務,屬於增值電信服務。
2000年9月25日國務院公佈,2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》,對互聯網信息服務的提供提出了指導意見。根據《互聯網信息服務管理辦法》,互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和商業性互聯網信息服務非商業性互聯網信息服務;經營性互聯網信息服務經營者提供互聯網信息服務,必須取得電信增值業務經營許可證。工信部於2017年7月3日公佈並於2017年9月1日起施行的《電信經營許可證管理辦法》,對電信經營許可證作了進一步規範。
與旅行社有關的限制
2013年4月25日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國旅遊法》,自2013年10月1日起施行,並於2016年、2018年兩次修訂。《中華人民共和國旅遊法》旨在保護旅遊者和旅遊經營者的合法權益,規範旅遊市場,保護和合理利用旅遊資源,促進旅遊業發展,對旅行社的經營提出了具體要求。禁止旅行社(一)出租、轉借或者非法轉讓旅行社經營許可證,(二)在招攬客户、組織旅遊時散佈不真實、不準確的信息,或者進行虛假宣傳,誤導客户,(三)違反中國法律法規或社會道德,安排參觀或者參加項目、活動,(四)以不合理的低價組織旅遊,誘騙遊客,獲取回扣等非法利潤,(五)無故改變或者停止預定行程,強迫遊客參加其他違背遊客意願的活動。此外,旅行社必須與客户簽訂旅遊服務合同;在旅行團開始之前,客户可以將其在包價旅遊合同中的個人權利和義務轉讓給任何第三者,旅行社不能無故拒絕,只要增加的費用將由客户和有關第三人承擔。因此,旅行社如果未能履行上述義務,可能會承擔民事責任,包括改正、沒收任何非法收入、處以罰款、責令停業或吊銷其旅行社許可證。
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旅遊業受文化和旅遊部和地方旅遊管理部門的監督。中國管理旅行社的主要條例包括:2009年2月國務院頒佈的《旅行社條例》,該條例於2009年5月1日施行,最近一次修訂於2020年11月29日;國家旅遊局於2009年4月頒佈的《旅行社條例實施細則》,該條例於2009年5月3日生效,最新修訂於2016年12月12日。根據規定,旅行社必須獲得國家旅遊局或其授權的省級旅遊局頒發的出境旅行社業務許可證,以及省級旅遊局或其授權的市旅遊局頒發的國內和入境旅行社業務許可證。
《旅行社條例》允許外國投資者設立外商投資旅行社。允許外資旅行社在全國範圍內開設分支機構,但限制從事中國內地居民出境旅遊業務,除非國務院另有規定,或國家與中國的自由貿易協定,或內地中國與香港、澳門之間更緊密的經濟合作安排。2009年12月,國務院頒佈了《關於加快發展旅遊業的意見》,逐步允許外商投資旅行社試辦安排中國居民出境旅遊的業務。2010年8月29日,國家旅遊局、商務部進一步頒佈了《中外合資旅行社境外旅行社試點經營監管暫行辦法》,國家旅遊局可選擇批准部分符合條件的中外合資旅行社試辦安排中國居民赴境外目的地香港、澳門(不含臺灣)旅遊的業務。根據《關於加強改革和建設的規劃》開放和2017年3月,國務院頒佈中國(上海)自由貿易試驗區政策,中國(上海)自由貿易試驗區實施試點,允許在中國(上海)自由貿易試驗區註冊的符合條件的外商獨資旅行社經營出境旅遊業務。2019年1月,國務院發佈《關於全面推開全面推開綜合試點工作方案的批覆》。開放《北京市服務業經營管理辦法》允許在北京註冊的外商獨資旅行社試行為中國公民提供出境旅遊服務(臺灣除外)。
2020年8月20日,文化和旅遊部頒佈了《在線旅遊運營暫行管理辦法》,意在規範在線旅遊運營業務。在線旅遊運營服務是指通過互聯網等信息網絡向旅行者提供旅遊服務,包括包價旅遊、交通、住宿、餐飲、觀光、娛樂等服務。在線旅遊經營者必須提供真實、準確的旅遊服務信息,不得進行虛假宣傳和廣告。在線旅遊平臺經營者必須對在平臺上註冊的所有旅遊經營者的身份、許可證、質量標準和信用等級進行核實。在線旅遊經營者必須保護旅行者的個人數據隱私,不得濫用數據分析技術,根據旅行者的消費記錄和偏好設置不公平的交易條件。平臺經營者必須對平臺內旅遊經營者的許可證和資質進行審查,並向旅行者發出安全警示,未履行管理辦法要求的義務的,應承擔責任。
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與以下事項有關的規例航空票務
這個機票業務受中國航空運輸協會及其分支機構的監督。中國航空運輸協會頒佈的《航空運輸銷售代理行業自律管理辦法》於2019年3月1日起施行,鼓勵航空運輸銷售代理行業自律管理。中國航空運輸協會進一步頒佈了《航空客運銷售機構業務規範》和《航空貨運銷售機構業務規範》,引入了航空公司選擇和授權其銷售機構所使用的通用業務標準機票銷售代理。例如,對客運銷售機構的基本要求是,包括但不限於:(一)有適當的營業執照,(二)網上經營有電信和信息服務業務許可證機票銷售,(Iii)有適當的資本投入業務運作,(Iv)有以航空公司為受益人的資本擔保或質押,(V)機構及其負責人沒有不良的信用記錄,以及(Vi)有足夠的、受過適當培訓的員工。
2017年8月,中國民航局發佈《關於規範上網行為的通知》航空票務,根據哪一項在線機票平臺默認不能在銷售機票的同時捆綁銷售任何其他服務和產品。在網上機票站臺必須顯示輔助與機票相關的服務和產品(如貴賓休息室優惠券和保險)以明確和準確的方式提供,只能將這些服務和產品作為購買機票的選擇提供給客户。
2021年3月,交通運輸部頒佈了《公共航空運輸旅客服務管理規定》,並於2021年9月1日起施行,規定了航空銷售網絡平臺經營者和代理商的某些義務。
與以下事項有關的規例電子商務
SAMR於2021年3月頒佈並於2021年5月起施行的《網絡交易監督管理辦法》規定了網絡交易經營者的義務。社交、直播等網絡服務提供者為經營者提供網絡交易平臺服務的,必須依法履行義務。2014年12月24日,商務部發布《第三方網絡零售平臺交易規則制定程序規定(試行)》,規範網絡零售市場平臺交易規則的制定、修訂和實施。
2018年8月31日,全國人民代表大會常務委員會公佈電子商務該法於2019年1月1日起施行。中華人民共和國電子商務法律對以下方面提出了一系列要求電子商務運營商包括電子商務平臺經營者、在平臺上經營的商户以及在網上開展業務的個人和實體。根據中華人民共和國的説法電子商務法律,電子商務經營者根據消費者的愛好、消費習慣等特徵提供搜索結果的同時,還必須為消費者提供不針對其個人特徵的選擇,尊重和公平保護消費者的合法利益。此外,電子商務平臺經營者不得對商家在其平臺上達成的交易施加不合理的限制或添加不合理的條件,或向在其平臺上運營的商家收取任何不合理的費用。
一個電子商務平臺營運商必須根據《中華人民共和國電信條例》及《電訊服務目錄》,向適當的電訊主管機關取得增值電訊服務牌照,並註明網上數據處理及交易處理業務。
與消費者保護有關的規定
《中華人民共和國消費者權益保護法》由全國人民代表大會常務委員會於1993年10月31日首次公佈,最後一次修改於2013年10月25日,自2014年3月15日起施行。《中華人民共和國消費者權益保護法》規定了經營者的義務和消費者的權益。經營者銷售或者提供的商品或者服務,按照正常標準消費的,必須保證其質量、功能、用途和有效期。消費者在網絡平臺上購買商品或者接受服務,利益受到損害的,可以向銷售者或者服務提供者索賠。如果網絡平臺經營者未能向消費者提供真實的賣家或服務提供者的聯繫方式,消費者在網絡平臺上購買商品或接受服務的合法權益受到侵害,網絡平臺經營者可能會被追究責任。《中華人民共和國消費者權益保護法實施細則》已於2024年3月15日由國務院公佈,自2024年7月1日起施行。根據該實施細則,經營者對其提供的服務採用自動延期、自動續費或者其他類似機制的,經營者在接受服務前、自動延期、自動續費或者其他機制生效之日之前,必須醒目地提請消費者注意。未經消費者同意,經營者不得向消費者發送商業信息或者撥打商業電話。消費者同意接收商業信息和/或商業電話的,經營者必須提供明確、方便的註銷手段,如果消費者選擇註銷,必須立即停止這些行為。
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關於互聯網信息安全和隱私保護的規定
中國中的互聯網內容也是從國家安全的角度進行監管和限制的。《關於維護互聯網安全的決定》於2000年12月28日由全國人民代表大會常務委員會制定,並於2009年8月27日立即生效。修訂後的決定規定,從事某些活動是違法的,包括但不限於:不當進入涉及國家事務、國防或尖端科學技術的計算機信息系統。公安部於1997年12月16日發佈並於2011年1月8日修訂的《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。《規範互聯網信息服務市場秩序若干規定》由工信部於2011年12月29日公佈,自2012年3月15日起施行。2013年7月16日,工信部發布《電信和互聯網用户個人信息保護令》。
2015年7月1日,全國人大常委會發布《國家安全法》,並於當日起施行。
2016年6月28日,CAC發佈了2022年6月修訂並於2022年8月1日起施行的《移動互聯網應用信息服務管理規定》,規定移動互聯網應用提供商不得從事危害國家安全、擾亂社會秩序、侵犯第三方合法權益的活動,不得通過移動互聯網應用製作、複製、發佈、傳播法律法規禁止的內容。《互聯網管理規定》跟進評論服務於2022年12月15日生效。根據這些規定,移動互聯網應用或互聯網的提供商跟進評論服務必須驗證註冊用户的身份信息,不能向未驗證身份信息或冒用任何組織或其他個人的身份信息的用户提供某些服務。上網時必須按規定進行安全評估跟進具有輿論屬性或社會動員能力的評論服務提供商推出新技術、應用或功能,或者移動互聯網應用提供商推出具有輿論屬性或社會動員能力的新技術、應用或功能。
2016年11月7日,全國人大常委會發布《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。《中華人民共和國網絡安全法》規定,網絡經營者必須建立網絡安全等級保護制度。《中華人民共和國網絡安全法》規定了一項相對模糊但寬泛的義務,即在刑事調查或出於國家安全原因向公共和國家安全當局提供技術支持和協助。《中華人民共和國網絡安全法》還要求,提供網絡接入或域名註冊服務、固定電話或移動電話網絡接入,或者為用户提供信息發佈、即時通訊服務的網絡運營商,必須要求用户在註冊時提供真實身份。
2019年1月23日,CAC、工業和信息化部、公安部、SAMR聯合發佈了《關於開展APP非法收集使用個人信息專項治理的通知》,重申了合法收集使用個人信息的要求,鼓勵APP運營商進行安全認證,鼓勵搜索引擎和應用商店對通過認證的APP進行明確標識和推薦。2019年11月28日,CAC、工業和信息化部、公安部、SAMR聯合發佈了《應用程序非法收集使用個人信息認定辦法》,其中列出了六類非法收集使用個人信息的行為。2020年7月,工信部發布《關於深入開展APP侵害用户權益專項整治行動的通知》,督促APP服務商等加強用户下載和使用APP相關個人信息保護。2021年3月,CAC、工業和信息化部、公安部、SAMR聯合發佈了《關於常見移動互聯網應用必備個人信息範圍的規定》,進一步為個人信息安全和隱私保護提供指導。
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2021年9月生效的《中華人民共和國數據安全法》根據數據的重要性建立了數據保護的分級制度。被歸類為“重要數據”的數據將由政府當局以目錄的形式確定,需要給予更高級別的保護。此外,該等營運商須定期評估其數據活動的風險,並向監管當局提交評估報告。
2015年8月29日,全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國刑法修正案第九條》,自2015年11月1日起施行。互聯網服務提供者不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務,拒不責令改正的,將受到下列情形的刑事處罰:(一)大規模傳播非法信息;(二)因用户信息泄露造成嚴重後果;(三)嚴重喪失刑事證據;(四)有其他嚴重情節的。此外,任何個人或實體(I)以違反規定的方式出售或提供個人信息,或(Ii)竊取或以其他方式非法獲取任何個人信息,情節嚴重的應受到刑事處罰。
2021年9月以來,民航局等部門頒佈了一系列涉及信息保護和數據安全的法律法規,包括但不限於《關於加強互聯網信息服務算法綜合治理的指導意見》、《互聯網信息服務算法推薦管理規定》、《互聯網信息服務深度綜合管理規定》、《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》。其中,CAC於2021年11月發佈的《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》規定,數據處理單位在香港上市對國家安全有或可能產生影響的,應申請網絡安全審查。截至本年度報告發布之日,《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》中規定的確定對國家安全具有或可能產生影響的監管參數尚不明確,有待CAC進一步解釋和細化。在制定時間表、最終內容、解釋和實施方面仍存在不確定性,特別是對確定在香港上市是否“對國家安全具有或可能產生影響”的標準的詳細解釋。截至本年度報告之日,《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》尚未生效,其中規定的實施網絡安全審查的申請渠道和詳細程序尚未到位。
《中華人民共和國個人信息保護法》於2021年11月生效,綜合了有關個人信息權利和隱私保護的各種規則,適用於中國境內的個人信息處理和中國境外的某些個人信息處理活動,包括向中國境內的自然人提供產品和服務或分析和評估中國境內的自然人的行為。此外,2021年12月,CAC等多家機構聯合頒佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月起施行。根據《網絡安全審查辦法》,如果活動影響或可能影響國家安全,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或進行數據處理活動的互聯網平臺運營商必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查措施》還將網絡安全審查要求擴大到擁有100多萬用户個人信息的互聯網平臺運營商,如果此類運營商打算在外國上市的話。此外,如果中國政府當局確定互聯網平臺運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,他們可以啟動網絡安全審查。根據2021年9月生效的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,關鍵信息基礎設施運營者必須履行一定的義務,保護關鍵信息基礎設施的安全,包括但不限於每年至少進行一次網絡安全測試和風險評估。各安全防護部門負責按照認定規則組織開展本行業、本領域關鍵信息基礎設施的認定工作,並將鑑定結果及時通報經營者,並將鑑定結果上報國務院公安部門。
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2022年7月,CAC頒佈了《數據外傳安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。本辦法概述了在中國境內收集或生成的重要數據或個人信息出口安全評估的要求和程序。此外,這些措施規定,安全評估必須結合預評估並持續監管,並進行風險自我評估和安全評估,防範數據輸出安全風險。具體來説,在下列情況下,在將任何數據調出中國之前,需要進行安全評估:(一)從中國調出的數據是重要數據;(二)數據處理者是處理超過100萬個人信息的關鍵信息基礎設施運營商或數據處理者;(三)從上一年1月1日至今,將個人信息調出中國的數據處理者已累計調出10,000多個個人個人信息或10,000多個個人的敏感個人信息;或者(4)CAC另有要求。
2022年9月,CAC公佈了《關於修改的決定(徵求意見稿)》,主要涉及以下幾個方面的修改:(一)完善違反網絡運行安全總則的法律責任機制;(二)修改關鍵信息基礎設施安全保護法律責任機制;(三)調整網絡信息安全法律責任機制;(四)修改個人信息保護法律責任機制。2022年12月,工信部頒佈了《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》,要求工業和信息化領域的數據處理者要定期整理數據,按照標準和規範識別重要數據和核心數據,制定具體目錄,並必須將其重要數據和核心數據目錄報當地行業監管部門備案。
中國政府當局在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。作為一家主要互聯網平臺,我們面臨被視為符合中國網絡安全法律規定的上述標準的關鍵信息基礎設施運營商或網絡平臺運營商的風險。
有關廣告業務的規例
《中華人民共和國廣告法》由全國人民代表大會常務委員會於1994年10月27日公佈,上一次修改是在2021年4月29日,該法要求廣告主確保廣告內容真實。廣告內容不得含有違禁信息,包括但不限於:(一)損害民族尊嚴或利益或泄露民族祕密的信息;(二)含有“國家級”、“最高級別”、“最佳”等字眼的信息;(三)含有民族、種族、宗教或性別歧視的信息。通過互聯網發佈或發佈的廣告不會影響用户正常使用網絡。以下列形式發佈的廣告:彈出窗口互聯網上的窗口必須清楚地顯示關閉按鈕,以確保觀眾可以一鍵關閉廣告。
國家工商行政管理總局於2016年7月4日公佈並於2016年9月1日起施行的《互聯網廣告暫行辦法》,規範了任何在互聯網上發佈的廣告,包括但不限於網站、網頁、APP上的廣告,以及文字、圖片、音頻、視頻等形式的廣告。根據《互聯網廣告管理辦法》,互聯網信息服務提供者在知曉或者應當合理知曉違法廣告的情況下,必須制止其利用其信息服務發佈違法廣告,即使該互聯網信息服務提供者只提供信息服務,並未參與互聯網廣告業務。2023年2月25日,商務部頒佈了《互聯網廣告管理辦法》,規定了廣告主、互聯網廣告經營者和互聯網信息服務提供者的義務。根據本辦法,產品銷售者或者服務提供者通過互聯網直播營銷產品或者服務,構成商業廣告的,必須依法承擔廣告主的相應責任和履行義務,提供廣告設計、製作、代理、發佈服務或者構成廣告代言的,直播經營者和營銷者也應當承擔相應責任和履行義務。
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與保險業務有關的規例
2021年4月,中國銀保監會頒佈了《銀行保險機構牌照管理辦法》,自2021年7月1日起施行。根據這些辦法,保險代理機構必須獲得保險中介許可證。
2020年11月,中國銀保監會頒佈了《保險代理機構監督管理規定》,並於2021年1月1日起施行,其中,保險代理機構是指受保險公司委託並接受保險公司委託,在保險公司授權的範圍內辦理保險服務的代理人,包括專業保險機構、兼業保險機構和個人保險代理人。專業保險代理機構和兼業保險代理機構為法人,必須取得中國銀保監會頒發的經營保險代理業務許可證。
2020年12月,中國銀保監會發布了《互聯網保險業務監督管理辦法》,並於2021年2月1日起施行,要求互聯網保險業務由依法設立的保險機構開展,包括保險公司和保險中介機構,並要求保險機構運營網絡平臺內部滿足某些條件的。
與知識產權有關的條例
商標
商標受《中華人民共和國商標法》和《中華人民共和國商標法實施條例》的保護,《中華人民共和國商標法》於1982年8月23日公佈,2019年4月23日最後一次修改,2019年11月1日起施行,2002年8月3日國務院通過,2014年4月29日修訂。在中國案中,註冊商標包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。中國國家知識產權局商標局辦理商標註冊,自注冊之日起給予註冊商標10年的有效期,到期需要使用的註冊商標可以每10年續展一次。
專利
《中華人民共和國專利法》由全國人民代表大會常務委員會於1984年3月12日公佈,最後一次修改於2020年10月17日,自2021年6月1日起施行。《中華人民共和國專利法實施細則》於2001年6月15日由國務院公佈,最後一次修改於2023年12月11日,自2024年1月20日起施行。根據本條例,中國的專利有三類:發明專利、實用新型專利和外觀設計專利。根據現行《中華人民共和國專利法》,發明專利的專利權保護期為20年,實用新型專利和外觀設計專利的專利權保護期為10年,均自申請日起計算。根據《中華人民共和國專利法》,任何單位和個人實施他人擁有的專利,應當與專利權人訂立專利許可合同,向專利權人支付專利使用費。根據國家知識產權局於2011年6月27日公佈並於2011年8月1日起施行的《專利許可合同備案辦法》,國家知識產權局負責全國範圍內的專利許可合同備案工作,當事人必須自專利許可合同生效之日起三個月內完成備案手續。
版權所有
《中華人民共和國著作權法》由全國人民代表大會常務委員會於1990年9月7日公佈,最後一次修改於2020年11月11日,自2021年6月1日起施行。根據現行的《中華人民共和國著作權法》,中國公民、法人或者其他組織的作品,無論是否出版,都有權享有著作權,其中包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等。《中華人民共和國著作權法》旨在鼓勵有利於社會主義精神文明和物質文明建設的作品的創作和傳播,促進社會主義文化科學事業的發展繁榮。
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中國領導的國家版權局於2002年2月20日發佈的《計算機軟件著作權登記辦法》,對軟件著作權登記、獨家許可合同、軟件著作權轉讓合同等進行了規範。國家版權局是全國軟件著作權登記管理的主管機關,中國著作權保護中心指定為軟件登記主管機關。計算機軟件著作權申請人同時符合《計算機軟件著作權登記辦法》和《計算機軟件保護條例》規定的,中國著作權保護中心將向其頒發登記證書。
域名
工業和信息化部於2017年8月24日公佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》規定,.cn和.中國(漢字)為中國的國家頂級域名。任何從事互聯網信息服務的當事人都必須依照法律法規和電信管理部門的規定使用其域名,不得利用其域名進行任何違法行為。
關於反壟斷和反不正當競爭的規定
根據1993年9月2日全國人大常委會通過並自1993年12月1日起施行、2019年4月23日最後一次修改的《中華人民共和國反不正當競爭法》,不正當競爭是指經營者在生產經營活動中違反《中華人民共和國反不正當競爭法》的規定,擾亂市場競爭秩序,損害其他經營者或者消費者合法權益的行為。根據《中華人民共和國反不正當競爭法》,經營者在市場交易中必須遵守自願、平等、公正、誠信的原則,遵守法律和商業道德。經營者違反《中華人民共和國反不正當競爭法》的,應當視具體情況承擔相應的民事、行政或刑事責任。
2021年2月,國務院反壟斷委員會頒佈了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》。這些準則概述了某些做法,如果沒有正當理由,這些做法可能構成濫用支配地位。指導方針還明確指出,涉及可變利益實體的集中也將受到反壟斷申報要求的約束。
2021年8月17日,國家反不正當競爭委員會發布了《關於防範網絡不正當競爭的規定(徵求意見稿)》,對《中華人民共和國反不正當競爭法》的實施進行了細化,包括明確了應當禁止的某些網絡不正當競爭行為。截至本年度報告之日,草案尚未正式通過。
2022年6月24日,全國人大常委會通過了《中華人民共和國反壟斷法修正案》,為市場佔有率低於SAMR設定的特定門檻的經營者簽訂的垂直壟斷協議引入了避風港,賦予SAMR在特定情況下暫停合併調查的審查期的權力,允許檢察官以壟斷行為提起民事公益訴訟,以及大幅提高對違反《中華人民共和國反壟斷法》的處罰等。此次修正案強調了在互聯網等重點行業實施《中華人民共和國反壟斷法》。
2023年3月10日SAMR發佈的《經營者集中審查規定》進一步明確了確定經營者是否對其他經營者取得控制權或可能對其產生決定性影響應考慮的因素。
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關於勞動和社會保障的規定
《中華人民共和國勞動法》由全國人民代表大會常務委員會於1994年7月5日公佈,最後一次修改是在2018年12月29日。《中華人民共和國勞動合同法》由全國人民代表大會常務委員會於2007年6月29日公佈,並於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法實施條例》於2008年9月18日由國務院公佈。根據本規定,用人單位與勞動者之間建立勞動關係,必須簽訂書面勞動合同。此外,工資不能低於當地最低工資。用人單位必須建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家規章制度和標準,對職工進行勞動安全衞生教育,按照國家規定為職工提供勞動安全衞生條件和必要的防護用品,對從事職業病危害作業的職工定期進行健康檢查。
《中華人民共和國社會保險法》由全國人民代表大會常務委員會於2010年10月28日公佈,並於2018年12月29日修訂。《社會保險費徵繳暫行條例》由國務院於1999年1月22日公佈,2019年3月24日修訂。《住房公積金管理條例》由國務院於1999年4月3日公佈,最後一次修改是在2019年3月24日。根據這些規定,用人單位要代表職工繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險、住房公積金等一批社會保障基金。任何未能供款的僱主可能會被罰款,並被勒令在規定的期限內彌補差額。
與税收有關的規定
企業所得税
《中華人民共和國企業所得税法》於2007年3月16日公佈,2008年1月1日起施行,最後一次修改是在2018年12月29日。《企業所得税法實施條例》於2007年12月6日由國務院公佈,2008年1月1日起施行,2019年4月23日經國務院修訂。根據本條例,居民企業和居民企業應統一適用25%的所得税税率。非居民在中國有“設立或場所”的企業。除在中國境內設立的企業外,按照其他司法管轄區法律設立、其“事實上的管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”,其全球所得統一適用25%的企業所得税税率。一個非居民企業是指根據外國法律設立的實體,其“事實上的管理機構”不在中國境內,但在中國設有機構或營業地,或在中國境內沒有設立機構或營業地,但收入來源在中國境內。10%的所得税税率通常適用於通過以下方式轉讓股份而宣佈的股息或實現的任何其他收益非中國居民企業投資者在中國境內沒有設立機構或者經營場所,或者在中國境內設有經營機構或者經營場所,但收入與設立或者經營場所沒有實質性聯繫的,其分紅或者其他收益來源於中國內部。
根據內地中國與香港於2006年8月21日簽訂的《內地中國與香港關於避免雙重徵税和偷税的安排》,如果非中國如果中國企業的母公司是直接擁有支付股息和利息的中國外商投資企業的25%或以上股權的香港居民,則根據中國企業所得税法適用的10%的預提税率可下調至股息和利息支付的5%和7%,如果中國主管税務機關認定該香港居民企業滿足該安排下避免內地與香港之間雙重徵税和逃税的條件和要求以及其他適用法律。但是,根據國家税務總局於2009年2月20日公佈並於同日起施行的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》,如果中國税務機關酌情認定公司因主要是以下交易或安排而從這種降低的所得税税率中無正當理由地受益的,税收驅動型,該等中國税務機關可調整税務優惠;並根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的税務條約中有關“實益擁有人”若干問題的公告,如果申請人的經營活動不構成實質性經營活動,則可能導致申請人的“實益擁有人”地位被否定,從而可排除申請人在內地與香港中國避免雙重徵税和偷税安排下享受上述減按5%的所得税率。
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增值税
納税人在中國銷售貨物或者提供加工、修理、置換勞務,銷售勞務、無形資產和不動產,進口貨物,必須按照增值税暫行條例及其實施細則的規定繳納增值税。《增值税暫行條例》由國務院於1993年12月發佈,上一次修改是在2017年11月19日。現行增值税適用的規定是2018年4月4日發佈、2018年5月1日起施行的《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》和2019年3月20日發佈、2019年4月1日起施行的《財政部、國家税務總局、海關總署關於深化增值税改革有關政策的通知》。根據財政部、國家税務總局發佈的一系列公告,至2027年12月31日,小規模納税人適用的增值税税率降至1%。適用於我們中國附屬公司及可變權益實體的增值税税率一般由1%至13%不等,視乎產品類型而定。
有關外匯監管的規定
中國外匯管理的主要規定是:1996年1月29日國務院公佈的《中華人民共和國外匯管理條例》,1996年4月1日起施行,2008年8月5日修訂;1996年6月中國銀行人民銀行公佈的《結售滙管理條例》,1996年7月1日起施行。根據規定,經常項目的人民幣可以自由兑換,包括股息的分配、利息的支付、貿易和勞務相關的外匯交易,但直接投資、貸款等資本項目的人民幣不可以自由兑換。投資中國以外的證券,未經外匯局或者地方外匯局批准或者備案的除外。
根據外管局2015年2月13日公佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行,並於2019年12月30日修訂,要求銀行審核並辦理外商直接投資項下外匯登記。外匯局及其分支機構對銀行對外直接投資的外匯登記實行間接監管。2015年3月30日發佈的《關於改革外商投資企業外匯資本結算管理辦法的通知》,或稱外匯局第19號通知,於2015年6月1日起施行,上一次修訂是在2023年3月23日,允許以投資為主業的外商投資企業使用外匯資本折算的人民幣資金進行股權投資。根據外匯局第19號通知,外商投資企業資本項目中的外匯資金,經當地外匯局確認出資利益(或銀行記賬登記)後,可根據企業實際經營需要在銀行結算。外商投資企業資本自願結匯比例暫定為100%。外管局可以根據國際收支平衡的情況適時調整這一比例。但2016年6月9日發佈的《外管局第19號通知》和《關於改革和規範資本項下結算管理政策的通知》繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出,直接或間接投資於證券和除銀行本金擔保產品以外的其他投資,向非附屬公司除經營範圍許可外,建設、購置非自用房地產的企業。
2019年10月23日,外匯局發佈《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,根據通知,除從事投資業務的外商投資企業外,非投資性外商投資企業也可以用其外幣資本金進行境內股權投資,條件是此類投資不違反2021年負面清單,且目標投資項目真實且符合法律規定。根據2020年4月10日外匯局發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》,符合條件的企業可以使用資本金、外債和境外上市所得等資本項下收入進行境內支付,無需事先向銀行提交有關此類資本真實性的證據材料;但其資本用途真實且符合資本項下收入使用管理規定。主管銀行要按要求進行崗位抽查。外管局2023年12月4日發佈的《關於進一步深化跨境貿易投資便利化改革的通知》,便利外商投資企業對中國再投資股權轉讓資金和境外上市募集資金的支付和使用。資本項目下的資產變現賬户調整為資本項目下的結算賬户,中國出讓方從中國實體獲得的外幣股權轉讓對價或中國企業通過境外上市籌集的外幣資金,可以直接匯入資本項目下的結算賬户,自主結算和使用。
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根據外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》,中國公民或非中國在中國連續居住一年以上(駐中國的外國外交人員和駐中國的國際組織代表除外)參加境外上市公司股權激勵計劃的公民,應集體通過境外上市公司的中國分支機構委託境內機構(可以是參與股權激勵計劃的境外上市公司的中國分公司,或者該公司依法指定的具有資產信託業務資格的其他境內機構)辦理外匯登記,並委託境外機構辦理期權的行使、相應股票的買賣、股權和相應資金的劃轉等事宜。此外,如果股票激勵計劃發生實質性變化,境內機構還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。
外匯局2014年7月4日發佈的《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理的通知》指出,(一)中國居民,包括中國境內居民個人或者中國境內機構,必須向外滙局所在地分支機構登記,方可將其在境內企業的資產或者股權、境外資產或者權益作為特殊目的載體進行投融資;(二)特殊目的載體發生變更,如變更中國居民自然人股東、名稱、經營期限等基本信息,或者發生重大事項,如變更中國居民自然人股本、實施合併、分立時,中國居民必須及時向外滙局所在地分局辦理變更登記。
與股息分配有關的規例
《中國》中規範外商投資企業股利分配的主要法律法規包括《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國外商投資法》。公司法最新修訂版將於2024年7月1日起施行。根據中國現行監管制度,中國的外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。中國公司,包括外商投資企業,必須提留至少百分之十的法定公積金。税後在這類儲備基金的累計金額達到其註冊資本的50%之前,不能分配任何利潤,並且在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前,不能分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
關於併購和海外上市的規定
《境外投資者併購境內企業條例》於2006年8月8日由商務部、國家税務總局、國家外匯局、國家工商總局、國務院國資委、中國證監會等六部門聯合發佈,並於2009年6月22日修訂。外國投資者購買境內公司股權或者認購境內公司增資,將境內公司性質變更為外商投資企業;外國投資者在中國設立外商投資企業,協議購買境內公司資產,通過外商投資企業使用資產;外國投資者協議購買境內公司資產,注入設立外商投資企業,並使用資產,必須遵守本規定。根據《條例》第11條,境內企業或境內自然人通過其設立或控制的境外公司收購與其有關或相關的境內企業的,須經商務部批准。該等規定進一步規定,由中國境內個人或實體為境外上市而直接或間接控制的境外特別目的載體,必須在該等特別目的載體的證券在海外證券交易所上市及交易前獲得中國證監會批准。
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2021年7月6日,中華人民共和國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進一些監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
2021年12月27日,發改委、商務部聯合發佈2021年負面清單,自2022年1月1日起施行。根據2021年負面清單,從事2021年負面清單規定的禁止業務的中國境內公司尋求海外上市,必須獲得政府主管部門的批准。此外,公司的外國投資者不得參與公司的經營管理,其持股比例比照外國投資者境內證券投資的規定執行。在2022年1月18日舉行的新聞發佈會上,發改委澄清,上述要求僅適用於中國境內公司的海外直接發行。
2023年2月17日,證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》,或稱《境外發行上市管理辦法》,自2023年3月31日起施行。同日,證監會還發布了一系列關於實施境外發行上市措施的指導規則和問答。《境外發行和上市辦法》建立了一個以備案為基礎的新制度,以監管中國境內公司的海外發行和上市。根據境外發行與上市辦法,中國境內公司境外上市,無論是通過董事還是間接方式,都必須向中國證監會備案。具體來説,對間接發行和上市的審查和確定將以實質重於形式進行。根據海外發售及上市措施,在發行人符合以下條件的情況下,發售及上市將被視為中國境內公司在海外間接發售及上市:(I)中國境內公司的營業收入、所得税支出前收入、總資產或淨資產的絕對值超過發行人經審核綜合財務報表內該等收入或資產絕對值的50%;及(Ii)經營活動的主要地點或主要地點在中國進行或設於中國,或負責業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或慣常居住在中國。根據境外發行上市辦法,發行人或其關聯的中國境內公司(視情況而定)首次公開發行必須向中國證監會備案,後續行動提供和其他類似的活動。特別是,發行人必須在首次提出上市申請後三個營業日內提交首次公開發行股票並上市的備案文件,並提交其上市申請。 後續行動在同一海外市場發行(S)在完成後三個工作日內後續行動獻祭。未能遵守備案要求可能導致對中國境內公司和控股股東以及其他負責人的罰款。情節嚴重的,中國證監會可以禁止有關負責人進入證券市場,並可追究刑事責任。《境外發行上市辦法》還對境內企業境外上市設定了一定的監管紅線。
根據我們的中國法律顧問商務及金融法律事務所的意見,由於我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上市,而我們的普通股已在香港聯交所上市,根據海外發行及上市辦法及實施指引,本公司被視為“現有發行人”,無需就我們的歷史證券發行向中國證監會完成備案程序。然而,如果我們未來進行的任何證券發行將被境外發行和上市措施所涵蓋,我們必須在該證券在納斯達克全球精選市場或香港聯合交易所的證券發行或發行結束後三個工作日內,或者在其他任何海外市場提交海外發行和上市申請後三個工作日內向中國證監會完成備案程序(S)。
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C. | 組織結構 |
下圖顯示了我們的公司結構,包括我們的重要子公司和截至2023年12月31日的VIE。
備註:
(1) | 通過開曼羣島的攜程國際公司間接擁有。 |
(2) | 去哪兒開曼羣島有限公司57%的所有者是幾個 非美國投資實體,即M Strat Holdings,L.P.、Momentum Strategic Holdings,L.P.、Ocean Management Limited和人間天堂投資基金L.P.,該等投資實體由我們根據美國公認會計準則合併。 |
(3) | 透過攜程旅遊控股(香港)有限公司及www.example.com(香港)有限公司間接擁有,該等公司均為香港公司。 |
(4) | 通過攜程投資(上海)有限公司間接擁有,有限公司,一家中國公司 |
(5) | 透過香港公司皇后大道旅遊資訊有限公司間接擁有。 |
(6) | 閔凡先生及齊石先生分別持有成都攜程旅行社有限公司99. 5%及0. 5%股權,有限公司,分別 |
(7) | 孫波和孫茂華分別持有上海攜程商務有限公司89.8%和10.2%的股權,有限公司,分別 |
(8) | 曹輝和王輝分別持有北京曲納信息技術有限公司60%和40%的股權。 |
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,依靠我們在中國和全球的子公司的股息以及中國的VIE向我們的子公司支付的諮詢和其他費用。我們的大部分業務是通過我們在中國的全資子公司進行的。由於中國目前對外資擁有旅行社及增值電訊業務的限制,我們已透過我們的中國附屬公司與VIE之間的一系列合約安排,在該等業務中進行部分業務。截至2023年12月31日,重要的VIE包括攜程商務(VIE)、上海華成(VIE)、成都攜程(VIE)和去哪兒北京(VIE)。我們與VIE簽訂的合同安排可能會不時修改和/或重述。我們不時地優化各種VIE的功能,以避免這些VIE之間的重複操作。
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截至本年度報告日期,我們的一些員工和高級顧問是VIE的主要記錄所有者。他們每個人都簽署了一份不可撤銷的授權書,指定適用的VIE的主要受益人或其指定的人為事實律師獨立或酌情指定的任何其他人就VIE的所有事項進行表決。在適用的VIE存在期間,每份授權書將保持有效。
D. | 財產、廠房和設備 |
我們在中國上海擁有超過179,000平方米的客户服務中心、主要銷售、營銷和開發設施以及行政辦公室。我們還擁有並佔領了中國南通的另一個客户服務中心,總建築面積為80,000平方米。
截至本年度報告日期,我們租賃的辦公室和數據中心總建築面積超過95,000平方米。
項目 4A。 | 未解決的員工意見 |
不適用。
項目 5。 | 經營和財務回顧與展望 |
以下有關本公司財務狀況及經營業績的論述乃根據本年報載列的綜合財務報表及其相關附註,並應與本年報(表格)一併閲讀 20-F.本年報載有前瞻性陳述。見“前瞻性聲明”。在評估我們的業務時,您應仔細考慮標題“第3項”下提供的信息。關鍵信息—D。本年度報告中的風險因素。我們提醒您,我們的業務和財務表現受到重大風險和不確定性的影響。
A. | 經營業績 |
我們是一個領先 一站式全球旅遊平臺,整合了一套全面的旅遊產品和服務以及差異化的旅遊內容。我們是 去往中國旅行者的目的地,以及越來越多的世界各地的旅行者,探索旅行並獲得靈感,進行知情和性價比高的旅行預訂,享受無憂無慮,在路上支持和分享旅行經驗。
2023年,我們總收入的約39%來自住宿預訂,41%來自交通票務,7%來自旅行團,5%來自商務旅行,8%來自其他產品和服務。
2023年,我們的收入主要來自中國,基於我們網站的地理位置,但我們也在許多外國司法管轄區開展業務,包括但不限於亞洲和歐洲國家。有關進一步資料,請參閲本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表附註21。
影響我們經營業績的主要因素
經濟和旅遊業趨勢
作為中國和全球領先的旅遊平臺,我們的業務是由我們主要市場的旅遊服務需求推動的,尤其是中國。對旅行服務的需求主要取決於經濟的增長。經濟增長通常會刺激旅行服務的支付意願和負擔能力,從而有助於增加旅行頻率和支出。
我們還受益於中國的旅遊行業中影響用户選擇購買旅遊服務的方式和頻率的其他一些關鍵趨勢,例如中國崛起的中產階級的消費潛力不斷增加,用户對多樣化旅遊選擇的偏好,對高質量旅遊體驗的需求激增,以及旅遊行業供應鏈中技術驅動的增強。
我們的業務和經營結果可能受到旅遊業中斷的不利影響,例如(I)大流行、流行病的爆發或對傳染病傳播的恐懼,(Ii)地緣政治不確定性、政治動盪或內亂,(Iii)自然災害或惡劣天氣條件,如颶風、地震或海嘯,以及(Iv)因關鍵市場的任何重大事件而實施的任何旅行限制或其他安全程序。雖然我們已經從金融危機的影響中基本恢復新冠肺炎在2023年的大流行期間,我們2020、2021和2022年的財務狀況、經營業績和現金流受到旅遊業和與新冠肺炎大流行。有關詳情,請參閲“-影響新冠肺炎我們的業務和財務表現的流行病”。
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我們旅遊產品的深度和廣度
我們的運營結果取決於我們提供的產品和服務的有效性,以及我們擴大產品和服務以吸引更廣泛受眾並推動我們GMV增長的能力。我們利用我們的生態系統合作伙伴網絡提供一整套旅遊產品和服務。我們與不斷擴大的生態系統合作伙伴池的關係使我們能夠提供從經濟型到高端產品和服務的多樣化選擇,包括長尾和定製產品,以滿足我們用户羣的需求。此外,我們一直在升級我們的開放平臺,將我們與國內和國際旅遊合作伙伴、搜索引擎、電子商務平臺和其他生態系統合作伙伴,以擴大我們的商業機會。
我們的財務業績也受到產品和服務組合的影響。我們的產品和服務有不同的,有時是相反的,GMV貢獻和費率。例如,交通票務是一種相對低使用率的服務,而住宿預訂通常是一種高使用率的服務。此外,GMV、Take費率以及旅遊產品和服務的條款可能會因提供這些產品和服務的具體生態系統合作伙伴而異。我們產品和服務組合中的任何重大變化都可能對我們的運營結果產生重大影響。
我們加強品牌認知度和維持市場地位的能力
我們運營着一些最受認可的旅遊品牌,包括攜程、去哪兒、攜程和Skyscanner。我們在在線旅行社平臺中加強品牌認知度和保持市場地位的能力,對於我們與用户和生態系統合作伙伴建立和維護關係至關重要。在過去的二十年裏,我們鞏固了我們的市場地位。為了加強我們的品牌認知度和保持我們的市場地位,我們可能需要增加在營銷活動、產品和服務開發以及用户和生態系統合作伙伴參與方面的投資,這可能會影響我們的運營利潤率。
我們的市場地位和我們吸引新用户並繼續留住和吸引現有用户的能力,也取決於我們繼續為用户提供卓越體驗的能力。多年來,我們一直在不斷增強我們的技術、我們的產品、服務和內容,以及我們的用户界面,以提供個性化、方便、愉快和鼓舞人心的用户體驗。我們還一直在迎合我們用户的不同需求和不斷變化的偏好。
我們提高運營效率的能力
我們的經營業績一直受到並將繼續受到我們提高經營效率的能力(尤其是通過技術投資)所影響。隨着我們的業務不斷擴大,提高運營效率以增強平臺的競爭力至關重要。例如,我們的人工智能能力與我們的 深入探討我們在整個經營歷史中積累的旅遊洞察力使我們能夠策劃合適的旅遊產品,並向個人用户提供個性化的推薦,這為我們的平臺提供了巨大的交叉銷售機會。此外,我們應用各種人工智能技術,以降低成本實現有效和精準的營銷。未來,我們將繼續投資於技術,以進一步提升我們的業務,這可能會增加我們的資本支出或運營成本,但長遠而言,應可改善我們的運營和成本效益以及服務質量。
季節性
我們的用户通常會到我們的平臺購買旅遊產品和服務,以滿足他們的休閒和商務旅行需求。因此,我們的業務受到季節性波動的影響,我們的收入可能會在一年中季度不同。由於我們的大部分用户來自中國,到目前為止,每年第三季度通常佔我們年度淨收入的最高部分,主要是由於夏季對休閒和商務旅行活動的強勁需求。我們的未來業績可能會繼續受到該等季節性波動的影響。
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《紐約時報》新冠肺炎流行病對我們的運營和財務業績的影響
我們的經營業績受到了新冠肺炎2020年、2021年和2022年的大流行。大流行導致旅行需求大幅下降,導致預訂取消,新訂單減少。為迴應這一事件新冠肺炎在大流行期間,我們迅速採取了成本控制措施,以緩解用户需求的顯著放緩,我們的業務在大流行期間表現出了強大的韌性,特別是在2022年。2022年我們錄得運營收入人民幣8800萬元,而2021年運營虧損人民幣14億元。此外,我們在2022年錄得淨收益人民幣14億元,而2021年淨虧損人民幣6.45億元。
從2022年12月開始,中國大部分的旅行限制和檢疫要求被取消。2023年初以來,情況明顯改善和常態化。因此,我們看到了顯著的復甦。2023年,我們的核心在線旅行社業務(包括去哪兒網)創下歷史新高,實現了GMV同比增長近130%,與2019年相比增長約30%。由於業績顯著復甦,我們的淨收入同比增長122%,淨收入同比增長632%。
雖然我們已實質上從新冠肺炎在大流行期間,無法確定是否有任何其他大流行、流行病或對傳染性疾病傳播的恐懼會擾亂旅遊業和我們的業務。未來任何傳染病或類似的不利公共衞生事態發展、極端意想不到的惡劣天氣或嚴重自然災害都會影響我們的業務和運營業績。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--流行病、流行病或對傳染病傳播的恐懼可能擾亂旅遊業和我們的運營,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。”
我們運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入主要來自住宿預訂和交通票務業務。下表列出了我們的主要業務收入在所述期間佔我們總收入的百分比:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
收入 |
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住宿預訂 |
41 | % | 37 | % | 39 | % | ||||||
交通票務 |
34 | % | 41 | % | 41 | % | ||||||
包價旅遊 |
6 | % | 4 | % | 7 | % | ||||||
商務旅行 |
7 | % | 5 | % | 5 | % | ||||||
其他 |
12 | % | 13 | % | 8 | % | ||||||
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總收入 |
100 | % | 100 | % | 100 | % |
在大多數情況下,我們並不擁有所銷售的產品和服務的所有權。相反,我們在幾乎所有的交易中都扮演着代理人的角色。因此,我們因取消酒店和機票預訂的義務而造成損失的風險相對較小。因此,我們主要根據佣金收入而不是交易額確認收入。
由於中國現行法律法規對中國的旅行社和增值電信業務的外資所有權施加了一定的限制,我們通過VIE開展部分交通票務和跟團旅遊業務。從歷史上看,我們收入的一部分來自向這些實體收取的費用。關於我們與這些實體的關係的描述,請參閲“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易-與VIE的安排”。
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住宿預訂。住宿預訂收入是我們收入的重要來源。2021年、2022年和2023年,我們的住宿預訂收入分別為81億元人民幣、74億元人民幣和173億元人民幣(24億美元),分別佔我們總收入的41%、37%和39%。
我們幾乎所有的住宿預訂收入都是通過我們的平臺從酒店預訂合作伙伴那裏獲得佣金的。我們在預訂時確認收入不可取消,這是我們在住宿預訂服務中完成履行義務的時間點。與某些酒店預訂合作伙伴簽訂的合同包含獎勵佣金,這些佣金通常受制於特定的業績目標。我們通常通過基於住宿預訂業績目標的月度安排從酒店獲得獎勵佣金,我們的用户已經完成了他們的住宿。
交通票務。2021年、2022年和2023年,我們的交通票務收入分別為69億元人民幣、83億元人民幣和184億元人民幣(26億美元),分別佔我們總收入的34%、41%和41%。
我們主要通過我們的全資子公司、VIE和生態系統合作伙伴網絡來運營我們的交通票務業務。運輸票務的佣金在售票後確認,因為這是我們履行履行義務的時候。
包價旅遊。2021年、2022年和2023年,我們的包價旅遊收入分別為11億元人民幣、7.97億元人民幣和31億元人民幣(4.42億美元)。我們將套餐產品和服務捆綁在一起,並通過我們的平臺從生態系統合作伙伴那裏獲得套餐產品和服務的推薦費。推薦費用在旅行團出發之日確認,因為這是我們履行履行義務的時候。
商務旅行。我們的商務旅行收入主要包括交通票務預訂、住宿預訂和為企業客户提供的包價旅遊服務的佣金。2021年、2022年和2023年,我們的商務旅行服務收入分別為13億元人民幣、11億元人民幣和23億元人民幣(3.17億美元)。我們根據服務費模式與企業客户簽訂合同。旅遊預訂是通過線上和線下服務進行的,包括交通票預訂、住宿預訂和包價旅遊服務。公司差旅收入在提供服務和合理保證收入後按淨額確認。
其他業務。我們的其他業務主要包括在線廣告服務和金融服務。2021年、2022年和2023年,其他業務收入分別為人民幣25億元、人民幣25億元和人民幣35億元(合4.88億美元)。廣告收入在提供服務時或通過展示廣告履行相關履行義務時,在協議的固定期限內按比例確認。金融服務收入主要是指第三方金融機構在服務期內按比例確認的平臺服務費,以及在信用期內確認的用户應收賬款的利息收入。
收入成本
收入成本主要包括客户服務中心人員的工資補償、信用卡服務費、支付給旅行供應商的款項、電信費用、主要旅遊服務的直接成本、折舊、租金、財務服務的直接成本以及我們因用户訂單和提供旅行相關服務及其他業務而產生的相關費用。
2021年、2022年和2023年,收入成本佔我們淨收入的百分比分別為23%、23%和18%。我們認為,我們相對較低的收入成本與收入比率主要是由於中國具有競爭力的勞動力成本、我們客户服務系統的高效率以及我們增強的網站運營效率。
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運營費用
運營費用主要包括產品開發費用、銷售和市場營銷費用以及一般和管理費用,這些費用都包括基於股份的薪酬費用。2023年,我們記錄的基於股份的薪酬支出為人民幣18億元(2.58億美元),而2022年為人民幣12億元,2021年為人民幣17億元。以股份為基礎的薪酬支出與支付給以股份為基礎的獎勵的接受者的現金薪酬屬於同一損益表類別。
產品開發費用主要包括產品開發人員的工資報酬、諮詢費用,以及與開發我們的旅行供應商網絡以及維護、監控和管理我們的交易和服務平臺直接相關的其他費用。2021年、2022年和2023年,產品開發費用佔我們淨收入的比例分別為45%、42%和27%。
銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資和福利、廣告費以及其他相關的營銷和推廣費用。2021年、2022年和2023年,銷售和營銷費用佔我們淨收入的比例分別為25%、21%和21%。
一般和行政費用主要包括我們行政人員的工資補償、福利和差旅費用、信用損失、專業服務費和行政辦公室費用。2021年、2022年和2023年,一般和行政費用佔我們淨收入的百分比分別為15%、14%和8%。
税收
我們的有效所得税税率是-57%,2021年、2022年和2023年分別為26%和16%。
我們在不同的司法管轄區繳納不同的所得税税率。以下總結了影響我們在開曼羣島、新加坡、香港和中國大陸適用税率的主要因素中國:
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對公司徵税。除印花税外,開曼羣島政府徵收的其他税項對我們並無重大影響,印花税可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
新加坡
本公司於新加坡註冊成立的附屬公司須遵守新加坡税法,按其税務年度在新加坡產生的應評税收入按17%的公司税率繳税。
香港
2018年3月21日,香港立法會通過《2017年税務(修訂)(第7號)條例草案》, 兩層結構利得税税率制度。該法案於2018年3月28日簽署成為法律,並於次日在憲報刊登。下 兩層結構根據利得税制度,在香港註冊成立的實體的首200萬港元利潤將按8.25%的税率徵税,其餘200萬港元以上的利潤繼續按16.5%的税率徵税。但是,對於兩個或多個連接的實體,只有一個實體可以選舉兩層結構利得税税率制度。
內地中國
根據《中國企業所得税法》,在內地設立的公司中國一般按25%的法定税率繳納企業所得税。25%的税率適用於我們的大部分子公司和在內地設立的VIE中國。我們的九家中國子公司和兩家VIE通過符合中國企業所得税法規定的《西部地區鼓勵產業目錄》或符合高新技術企業資格或符合中國企業所得税法《西部地區鼓勵產業目錄》的規定,享受15%的優惠税率。此外,若干中國附屬公司於過去數年作為符合資格的軟件企業享有減税優惠,而該等税務優惠於五年期結束時於2023年12月31日屆滿。
根據內地中國的增值税改革,自2019年4月1日至2022年12月31日,允許從事包括旅遊和娛樂業在內的某些行業的一般納税人申請額外10%或15%的進項增值税超級抵免(自2019年10月1日起適用15%的税率)。這筆超抵扣金額可以從應交增值税中扣除,任何剩餘金額都可以轉移到下一個申報期進行抵免。自2023年1月1日至2023年12月31日,進項增值税繼續適用超抵免,但超抵免税率分別降至5%和10%。預計超級信貸在2023年12月31日之後不會持續。
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倘中國税務機關確定我們的開曼羣島控股公司就中國企業所得税而言為“居民企業”,則可能會對股息徵收10%的預扣税, 非中國持有本公司普通股或美國存託憑證的居民企業持有人可從本公司收取收益,以及出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證所得收益,前提是該等收益被視為來自內地中國的收入。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與吾等公司結構有關的風險-吾等在中國的附屬公司須受向吾等支付股息或其他付款的限制,而VIE只能根據合約安排向吾等付款,這可能會限制吾等滿足我們的流動資金要求的能力。”
關鍵會計政策和估算
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,該準則要求我們作出影響資產和負債報告金額、資產負債表日期或有資產和負債披露以及財務報告期間收入和支出報告金額的估計和假設。吾等根據最新可得資料、吾等本身的過往經驗及在有關情況下相信屬合理的各項其他假設,持續評估該等估計及假設,而該等估計及假設共同構成對無法從其他來源顯而易見的資產及負債賬面值作出判斷的基礎。由於使用估計數是財務報告過程的一個組成部分,實際結果可能與該等估計數有所不同。我們的部分會計政策在應用時要求較其他會計政策更高程度的判斷。我們認為下文討論的政策對理解我們的財務報表至關重要,因為其應用對管理層的判斷提出了最大的要求。
收入確認.我們根據ASC 606“來自客户合同的收入”確認收入。根據該規定,我們的收入基本上按淨額報告,因為旅遊供應商主要負責提供基礎旅遊服務,而我們不控制旅遊供應商向旅客提供的服務。對於我們承擔實質性庫存風險的商業業務,收入按總額確認 預購庫存。來自住宿預訂服務、交通票務服務、旅行團及商務差旅的收入於履行履約責任的時間點大致確認。來自其他業務的收益主要包括在線廣告服務及金融服務,其按比例隨時間或於相關履約責任獲履行時確認。
業務合併。我們應用ASC 805“業務合併”,該規定所有不涉及共同控制下的實體或業務的業務合併均應按照收購法入賬。收購成本按所給予資產、所產生負債及所發行股本工具於交換當日之公平值總和計量。收購直接應佔成本於產生時支銷。所收購或承擔之可識別資產、負債及或然負債乃按其於收購日期之公平值分開計量,而不論其程度如何。 非控制性利益(i)收購成本、收購成本、收購成本及收購成本之公平值總額之差額。 非控制性權益和收購日期先前持有的被收購方股權的公允價值與(ii)被收購方可識別淨資產的公允價值之比被收購方的公允價值之比記錄為善意。如果收購成本低於所收購子公司淨資產的公允價值,則差額直接在綜合(虧損)/收益表和綜合(虧損)/收益表中確認。
公平值之釐定及分配至所收購可識別資產及所承擔負債乃基於多項假設及估值方法,需要管理層作出重大判斷。該等估值中最重要的變數為貼現率、最終價值、增長率、現金流量預測所依據的年數,以及用以釐定現金流入及流出的假設及估計。
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的公允價值可供出售債務投資。我們有可供出售我們已審計綜合財務報表附註7所載的債務投資已包含在本年度報告的其他地方。我們報告 可供出售在每個資產負債表日按公允價值進行的債務投資,扣除税項後的未實現損益合計在綜合資產負債表中的“累計其他綜合虧損”中反映。
管理層根據使用各種不可觀察的投入的估值模型確定了這些3級投資的公允價值。估值技術在用於估值之前由獨立和公認的國際商業估值師進行審查,並經過校準,以確保產出反映市場狀況。在估價師的幫助下建立的估值模型利用了市場投入,並儘可能少地依賴我們自己的特定數據。然而,應該指出的是,一些投入,如收入增長率和缺乏適銷性折扣,需要管理層估計。管理層的估計和假設被定期審查,並在必要時進行調整。如果任何估計和假設發生重大變化,可能會導致公允價值發生重大變化可供出售債務投資。的公允價值可供出售債務投資載於本年報其他部分經審核綜合財務報表附註7。
關於該公司可供出售關於債務投資,我們根據收到的專業意見,採取了以下程序:(I)獲得並審查了Avista提供的能力聲明和證書。基於此,我們相信Avista在估值服務方面擁有豐富的經驗和足夠的專業知識,因此有資格協助我們評估估值的適當性;(Ii)已向獨立估價師提供必要的財務和非金融類所需的資料,以便估價師進行相關的估值評估。對於經營業績和現金流表現的預測,我們採取審慎合理的方法來確定重大估計,包括收入增長率,並定期進行必要的調整,以反映標的業務的實際發展;(Iii)與估價師保持頻繁的討論,並審查他們的估值工作文件和報告。於此期間,吾等仔細瞭解及評估整體估值方法、計算基礎、重大假設及估計的適當性及合理性,包括加權平均資本成本、缺乏市值性折讓、預期波動及權益分配的概率;及(Iv)審閲公允價值評估結果,以瞭解投資公允價值變動的合理性。根據上述程序,吾等認為估值師進行的估值分析屬公平合理,本集團的財務報表亦已妥善編制。
公允價值計量詳情可供出售債務投資,尤其是公允價值層次、估值技術和主要投入,包括重大不可觀察投入、不可觀察投入與公允價值的關係,在本年報其他部分的經審計綜合財務報表附註8中披露。
投資。我們的投資包括權益法投資、公平值不容易確定的權益證券、公平值不容易確定的權益證券、持有至到期債務證券,以及 可供出售債務證券。我們應用權益法對我們有能力行使重大影響力但沒有控制權的實體的投資進行會計處理,該等投資為普通股或 實質上普通股關聯實體與我們之間交易的未實現收益以我們在關聯實體的權益為限予以抵銷;未實現虧損亦予以抵銷,除非交易提供所轉讓資產減值證據。並無可輕易釐定公平值之股本證券乃使用計量替代方法計量及記錄,該方法乃按成本減減值(如有)加或減合資格可觀察價格變動所產生之變動計量證券。公平值易於釐定之股本證券按經常基準按公平值計量及入賬,而公平值變動(不論已變現或未變現)則於收益表入賬。我們有積極意向及能力持有至到期的債務證券分類為持有至到期債務證券,並按攤銷成本列賬。
吾等已將吾等於債務證券(持至到期債務證券除外)之投資分類為 可供出售證券。可供出售債務證券按估計公平值呈報,而未實現收益及虧損總額(扣除税項)則反映於綜合資產負債表之“累計其他全面虧損”。如果一個的攤餘成本基礎 可供出售證券超過其公允價值,若吾等有意出售該證券,或本公司更有可能須於攤銷成本基準收回前出售該證券,則減值將於綜合(虧損)/收益表中確認。如果吾等無意出售該證券,而吾等不太可能會被要求在攤銷成本基準收回前出售該證券,而吾等確定公允價值下降至低於可供出售如果資產擔保完全或部分是由於信用相關因素造成的,則信用損失被計量,並在綜合(損失)/損益表中確認為信用損失準備。撥備是指債務證券的攤銷成本基礎超出我們對預期收取的現金流現值的最佳估計的金額。
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我們透過考慮因素,包括但不限於當前經濟及市場狀況、公司經營表現(包括當前盈利趨勢)及其他公司特定資料,監察我們的投資是否出現非暫時性減值。當存在減值跡象時,我們亦採用收入或市場法對我們投資的公平值進行定量計量,這需要使用不可觀察的輸入數據,例如收入增長率、加權平均資本成本、選擇可比公司及倍數、預期波動率,因缺乏市場流通性和退出事件的可能性而折扣,因為它涉及清算和贖回偏好(如適用)。公平值資料對用以釐定公平值之不可觀察輸入數據之變動敏感,而該等變動可能導致報告日期之公平值與呈列之公平值不同。
商譽、無形資產和長期資產。商譽是指購買價格超過我們收購子公司和VIE權益而獲得的可識別資產和負債的公允價值的部分。商譽不攤銷,但至少每年或更早進行減值審查。我們首先評估定性因素,以確定是否有必要進行商譽減值量化測試,考慮到宏觀經濟、整體財務業績、行業和市場狀況以及我們公司的股價。如果確定有必要,應使用量化減值測試來確定商譽減值。基於定性評估,如果報告單位的公允價值很可能小於賬面價值,則進行量化減值測試。對於商譽減值的量化評估,我們將單位的公允價值與其賬面價值進行比較,包括商譽。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不被視為減值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認為減值。估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。我們進行年度商譽減值測試的日期為12月31日,或當事件發生或情況發生變化時,報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值。截至2023年12月31日,我們對各種事件和情況進行了定性評估,包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、我們的整體財務表現以及股價,並在綜合權衡所有這些因素後得出結論,我們單一報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度內,商譽沒有減值。具有可確定壽命的可單獨確認的無形資產繼續攤銷,主要包括競業禁止協議、客户名單、供應商關係、技術、業務關係和支付業務許可證,截至2022年12月31日和2023年12月31日。我們在無形資產的估計使用年限(即3至15年)內按直線攤銷無形資產。如果發生表明壽命發生變化的情況,攤銷無形資產的估計壽命將被重新評估。其他使用壽命不確定的無形資產主要包括商標和域名。我們以截至12月31日的年度基準評估無限期生活無形資產的減值,或在事件或其他情況表明相關公允價值低於賬面價值的情況下臨時評估減值。每年12月31日也會進行一次評估,以確定事件和環境是否繼續支持無限期的使用壽命。在估計這些無形資產的公允價值時,判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個資產組的公允價值的確定產生重大影響。只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回,長期資產(包括具有一定年限的無形資產)就會被審查減值。根據與未貼現的預期未來現金流量的比較,進行審核以確定資產組的賬面價值是否減值。如果這一比較表明存在減值,我們將在長期資產的賬面價值超過公允價值的範圍內確認此類資產的減值。在2021年、2022年和2023年,我們沒有確認任何商譽、無形資產或長期資產的減值費用。然而,如果使用了不同的判斷或估計,重大差異可能會導致減值費用的金額和時間。
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基於股份的薪酬。我們遵循ASC 718的“股票薪酬”來解釋基於股票的支付。吾等確認以股份為基礎的補償扣除估計沒收比率後的淨額,因此只確認預期於獎勵服務期內歸屬的股份的補償成本。我們應用布萊克-斯科爾斯估值模型來確定授予的期權的公允價值。無風險利率以美國國債收益率為基礎,其條款與授予時的預期期限一致。預期壽命是基於歷史鍛鍊模式的。預期股息收益率是根據我們的歷史股息率和未來業務計劃來確定的。我們根據歷史波動率估計授權日的預期波動率。我們在必要的服務期內以直線方式確認所有基於股票的獎勵的補償費用。罰沒率根據歷史沒收模式進行估計,並進行調整以反映未來情況和事實的變化(如有)。如果實際沒收不同於這些估計,我們可能需要修改在後續時期使用的估計。如果標的權益的公允價值和Black-Scholes模型中使用的任何假設發生重大變化,未來獎勵的基於股份的薪酬支出可能與之前授予的獎勵有重大差異。
我們計算修訂的增量補償成本,即經修訂購股權公平值超出緊接其條款修訂前原購股權公平值的差額,並根據修訂日期的股價及其他相關因素計量。就已歸屬購股權而言,吾等將於修改發生期間確認增量補償成本,而就未歸屬購股權而言,吾等將於修改日期就原獎勵於剩餘所需服務期內確認增量補償成本與剩餘未確認補償成本之總和。
遞延税項估價津貼。我們為我們的遞延税項資產提供估值準備金,只要我們認為我們更有可能無法實現全部或部分此類資產。在評估遞延税項資產的變現能力時,我們一般會考慮累計。税前最近幾年的虧損是對未來盈利能力的一個重要負面指標。我們也會考慮盈利的強弱和趨勢,以及其他相關因素。我們未來的遞延税項資產變現還取決於某些其他因素,包括我們在暫時性差異抵消期間或在我們的税收損失結轉到期之前產生應税收入的能力,以及經濟和我們行業的前景。我們在每個資產負債表日考慮這些因素,並決定是否有必要計入估值津貼。這些因素和假設的變化可能對我們的遞延税項資產的估值撥備產生重大影響。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們分別錄得遞延税項資產17億元人民幣、13億元人民幣和26億元人民幣(3.63億美元)。然而,如果未來發生意想不到的事件,使我們無法實現全部或部分遞延税項淨資產,調整將導致在作出此類決定的期間計入收入。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,分別計提估值準備人民幣8.92億元、人民幣15億元和人民幣9.22億元(1.3億美元),主要用於某些子公司因此類虧損而產生的遞延税項資產很可能無法變現的淨營業虧損。因此,我們將估值準備計入我們的遞延税項資產總額,以便將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。
預期信貸損失準備。我們的應收賬款、預付款和其他流動資產(包括金融服務的應收賬款)、關聯方的應收賬款、長期預付款和其他資產,以及關聯方的長期應收賬款都屬於ASC主題326的範圍。我們已確定客户以及相關應收賬款和預付款的相關風險特徵,包括規模、我們提供的預訂服務類型或客户的地理位置,或這些特徵的組合。具有類似風險特徵的應收款已被分組到池中。對於每個池,我們在評估終身預期信用損失時考慮歷史信用損失經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測以及任何復甦。影響預期信貸損失分析的其他主要因素包括客户人口統計資料、在正常業務過程中向客户提供的付款條件,以及可能影響我們應收賬款的特定行業因素。此外,還考慮了外部數據和宏觀經濟因素。每個季度都會根據我們的具體事實和情況對此進行評估。
估計應收客户款項及預付款項的預期信貸虧損撥備時,須作出重大判斷及假設,而該等假設可能於未來期間變動,尤其是與信貸虧損的影響有關的假設。 新冠肺炎大流行對客户的業務前景和財務狀況以及我們收回應收賬款或收回預付款的能力。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,預計信貸損失準備分別為8.15億元、7.7億元和4.96億元(7000萬美元)。
96
經營成果
下表彙總了我們在所列期間的綜合業務報表,包括金額和佔淨收入的百分比。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以百萬為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||||||||||
住宿預訂 |
8,148 | 41 | 7,400 | 37 | 17,257 | 2,431 | 39 | |||||||||||||||||||||
交通票務 |
6,905 | 34 | 8,253 | 41 | 18,443 | 2,598 | 41 | |||||||||||||||||||||
包價旅遊 |
1,105 | 6 | 797 | 4 | 3,140 | 442 | 7 | |||||||||||||||||||||
商務旅行 |
1,347 | 7 | 1,079 | 5 | 2,254 | 317 | 5 | |||||||||||||||||||||
其他 |
2,524 | 12 | 2,526 | 13 | 3,468 | 488 | 8 | |||||||||||||||||||||
總收入 |
20,029 | 100 | 20,055 | 100 | 44,562 | 6,276 | 100 | |||||||||||||||||||||
減去:銷售税及附加費 |
(6 | ) | (0 | ) | (16 | ) | (0 | ) | (52 | ) | (7 | ) | (0 | ) | ||||||||||||||
淨收入 |
20,023 | 100 | 20,039 | 100 | 44,510 | 6,269 | 100 | |||||||||||||||||||||
收入成本 |
(4,598 | ) | (23 | ) | (4,513 | ) | (23 | ) | (8,121 | ) | (1,144 | ) | (18 | ) | ||||||||||||||
毛利 |
15,425 | 77 | 15,526 | 77 | 36,389 | 5,125 | 82 | |||||||||||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||||||||||||||
產品開發(1) |
(8,992 | ) | (45 | ) | (8,341 | ) | (42 | ) | (12,120 | ) | (1,707 | ) | (27 | ) | ||||||||||||||
銷售和市場營銷(1) |
(4,922 | ) | (25 | ) | (4,250 | ) | (21 | ) | (9,202 | ) | (1,296 | ) | (21 | ) | ||||||||||||||
一般和行政(1) |
(2,922 | ) | (14 | ) | (2,847 | ) | (14 | ) | (3,743 | ) | (527 | ) | (8 | ) | ||||||||||||||
總運營費用 |
(16,836 | ) | (84 | ) | (15,438 | ) | (77 | ) | (25,065 | ) | (3,530 | ) | (56 | ) | ||||||||||||||
(虧損)/營業收入 |
(1,411 | ) | (7 | ) | 88 | 0 | 11,324 | 1,595 | 25 | |||||||||||||||||||
利息收入 |
2,132 | 11 | 2,046 | 10 | 2,090 | 294 | 5 | |||||||||||||||||||||
利息支出 |
(1,565 | ) | (8 | ) | (1,514 | ) | (8 | ) | (2,067 | ) | (291 | ) | (5 | ) | ||||||||||||||
其他收入/(支出) |
373 | 2 | 2,015 | 10 | (667 | ) | (94 | ) | (1 | ) | ||||||||||||||||||
(虧損)/收入(扣除所得税費用)和聯營公司收入/(虧損)權益 |
(471 | ) | (2 | ) | 2,635 | 12 | 10,680 | 1,504 | 24 | |||||||||||||||||||
所得税費用 |
(270 | ) | (1 | ) | (682 | ) | (3 | ) | (1,750 | ) | (246 | ) | (4 | ) | ||||||||||||||
關聯公司收益/(虧損)的權益 |
96 | 0 | (586 | ) | (3 | ) | 1,072 | 151 | 2 | |||||||||||||||||||
淨(虧損)/收入 |
(645 | ) | (3 | ) | 1,367 | 6 | 10,002 | 1,409 | 22 | |||||||||||||||||||
淨收入/(虧損) 非控制性利益 |
95 | 0 | 36 | 0 | (84 | ) | (12 | ) | (0 | ) | ||||||||||||||||||
www.example.com集團有限公司應佔淨(虧損)╱收入 |
(550 | ) | (3 | ) | 1,403 | 6 | 9,918 | 1,397 | 22 |
注:
(1) | 以股份為基礎的薪酬計入相關經營開支類別如下: |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以百萬為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
產品開發 |
(802 | ) | (4 | ) | (567 | ) | (3 | ) | (870 | ) | (123 | ) | (2 | ) | ||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
(149 | ) | (1 | ) | (115 | ) | (1 | ) | (158 | ) | (22 | ) | (0 | ) | ||||||||||||||
一般和行政 |
(730 | ) | (4 | ) | (506 | ) | (3 | ) | (806 | ) | (113 | ) | (2 | ) |
97
上表中確定為總額或百分比的數額或百分比與表中所列數額或百分比之和之間的任何差異均為四捨五入所致。
2023年與2022年相比
收入
總收入增長122%,達到44.6元人民幣從2022年的200億元人民幣增加到2023年的200億元人民幣(63億美元),主要是由於旅遊市場的大幅復甦。
住宿預訂。住宿預訂收入從2022年的74億元人民幣增長到2023年的173億元人民幣(24億美元),增幅為133%。這與住宿預訂GMV(包括去哪兒網)的170%的增長一致,這主要是由於旅遊市場的大幅復甦。
交通票務。2023年,交通票務收入從2022年的83億元人民幣增長到184億元人民幣(26億美元),增幅為123%。這與交通票務GMV(包括去哪兒網)120%的增長一致,這主要是由於旅遊市場的大幅復甦。
旅行團。2023年,包價旅遊收入從2022年的7.97億元人民幣增長294%至31億元人民幣(4.42億美元),這主要是由於旅遊市場的大幅復甦。
商務旅行。2023年商務旅行收入從2022年的11億元人民幣增長109%至23億元人民幣(3.17億美元),主要得益於旅行市場的大幅復甦。
其他。其他收入從2022年的25億元人民幣增加到2023年的35億元人民幣(4.88億美元)。
收入成本
收入成本從2022年的45億元人民幣增加到2023年的81億元人民幣(11億美元),增幅為80%,與我們總收入的增長一致。
運營費用
經營開支包括產品開發開支、銷售及市場推廣開支以及一般及行政開支。
產品開發。產品開發費用從2022年的83億元人民幣增加到2023年的121億元人民幣(17億美元),增幅為45%,主要是由於產品開發人員相關費用的增加。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用從2022年的43億元增加到2023年的92億元(13億美元),增幅為117%,主要是由於銷售和營銷相關活動的增加。
一般和行政。一般及行政開支由2022年的人民幣28億元增加至2023年的37億元(5.27億美元),增幅達31%,主要是由於一般及行政人員相關開支增加所致。
利息收入
利息收入保持穩定,2023年達到21億元人民幣(2.94億美元),而2022年為20億元人民幣。
利息支出
利息支出從2022年的人民幣15億元增加到2023年的21億元(2.91億美元),增幅為37%,這主要是由於2023年長期債務利率上升所致。
98
其他收入/(支出)
2023年其他支出為6.67億元人民幣(9400萬美元),而2022年其他收入為20億元人民幣。2023年的其他支出主要包括股權證券投資和可交換優先票據的公允價值損失人民幣15億元(2.12億美元)和長期投資減值人民幣1.15億元(1600萬美元),部分被來自長期投資的6.08億元人民幣(8600萬美元)的政府撥款和1.77億元人民幣(2500萬美元)的股息所抵消。2022年的其他收入主要包括股權證券投資和可交換優先票據的公允價值收益人民幣13億元,投資權益法停止時的公允價值重計量收益人民幣11億元,以及政府贈款人民幣6.18億元,但被長期投資減值人民幣9.49億元部分抵銷。
所得税費用
所得税支出從2022年的6.82億元增加到2023年的18億元(2.46億美元)。我們2023年的有效所得税税率為16%,而2022年為26%。本公司實際税率的變化主要是由於不同税率的子公司各自盈利能力的變化、與預扣税有關的遞延税項負債的變化以及某些因素的綜合影響。免税在其他收入/(支出)中記錄的權益證券投資和可交換優先票據的公允價值變化所產生的收入或虧損,以及為遞延税項資產撥備的估值準備的變化。
附屬公司的權益(損失)/收入
2023年聯屬公司的權益收入為11億元人民幣(1.51億美元),而2022年聯屬公司的權益虧損為5.86億元人民幣。這主要是由於我們2023年權益法投資產生的收入。
2022年與2021年相比
收入
2022年總收入為200億元人民幣,與2021年持平。
住宿預訂。2022年住宿預訂收入從2021年的81億元人民幣下降到74億元人民幣,降幅為9%。這與住宿預訂GMV(包括去哪兒網)下降18%的情況一致,主要是由於新冠肺炎中國某些地區的感染。
交通票務。2022年交通票務收入從2021年的69億元增長至83億元,增幅達20%。雖然我們2022年的交通GMV(包括去哪兒網)與2021年相比穩定,但我們在2022年實現了更高的收入,這主要得益於我們的全球旅遊搜索業務。
旅行團。套餐旅遊收入從2021年的11億元人民幣下降到2022年的7.97億元人民幣,降幅為28%,主要是由於新冠肺炎中國某些地區的感染情況。團隊旅行往往表現出相對較慢的恢復速度,以應對新冠肺炎大流行。
商務旅行。2022年商務旅行收入從2021年的13億元人民幣下降到11億元人民幣,降幅為20%,主要是由於新冠肺炎中國某些地區的感染。
其他。其他收入保持穩定,2021年和2022年均達到25億元人民幣。
收入成本
2022年收入成本相對穩定,為45億元人民幣,而2021年為46億元人民幣。
運營費用
經營開支包括產品開發開支、銷售及市場推廣開支以及一般及行政開支。
99
產品開發。產品開發費用由2021年的人民幣90億元下降至2022年的人民幣83億元,下降7%,主要是由於產品開發人員相關費用的減少。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用從2021年的49億元人民幣下降到2022年的43億元人民幣,降幅為14%,這主要是由於銷售和營銷相關活動的減少。
一般和行政。一般及行政開支由2021年的29億元下降至2022年的28億元,下降3%,主要是由於一般及行政人員相關開支減少所致。
利息收入
利息收入由2021年的21億元人民幣下降至2022年的20億元人民幣,下降4%,主要是由於2022年長期持有至到期存款的減少。
利息支出
利息支出由2021年的人民幣16億元下降至2022年的人民幣15億元,下降3%,主要是由於2022年短期和長期債務本金的波動。
其他收入/(支出)
2022年其他收入為20億元人民幣,而2021年其他收入為3.73億元人民幣。2022年的其他收入主要包括股權證券投資和可交換優先票據的公允價值收益人民幣13億元,投資權益法停止時的公允價值重計量收益人民幣11億元,以及政府贈款人民幣6.18億元,但被長期投資減值人民幣9.49億元部分抵銷。2021年的其他收入主要包括5.5億元人民幣的政府撥款,部分被1.7億元的股權證券投資和可交換優先票據的公允價值損失所抵消。
所得税費用
所得税支出從2021年的2.7億元增加到2022年的6.82億元。我們在2022年的有效所得税税率為26%,而-57%在2021年。我們的有效税率的變化主要是由於不同税率的子公司各自的盈利能力變化的綜合影響,某些免税股權證券投資及可交換優先票據之公允價值變動產生之損益,以及遞延所得税資產之估值撥備變動。
附屬公司的權益(損失)/收入
2021年,關聯公司權益虧損為人民幣5.86億元,而關聯公司權益收入為人民幣9600萬元。這主要是由於我們2022年權益法投資產生的虧損。
100
B. 流動性與資本資源
流動性
下表列出了我們在所示期間的現金流摘要:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
2,475 | 2,641 | 22,004 | 3,098 | ||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(4,148 | ) | 1,136 | 5,919 | 835 | |||||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
3,919 | (6,717 | ) | (2,547 | ) | (360 | ) | |||||||||
外匯匯率變動對現金及現金等價物、限制性現金的影響 |
(465 | ) | 231 | 120 | 18 | |||||||||||
現金和現金等價物、限制性現金淨增加/(減少) |
1,781 | (2,709 | ) | 25,496 | 3,591 | |||||||||||
現金和現金等價物,受限現金,年初 |
19,415 | 21,196 | 18,487 | 2,604 | ||||||||||||
現金和現金等價物、受限現金、年終 |
21,196 | 18,487 | 43,983 | 6,195 |
2023年經營活動提供的淨現金為人民幣220億元(31億美元),而2022年經營活動提供的淨現金為人民幣26億元。這一增長主要是由於淨利潤改善86億元人民幣以及 非現金用於為營運資金提供資金的項目和現金。中的變化非現金與2022年相比,2023年的項目主要是由於權益證券投資和可交換優先票據的公允價值虧損,但被關聯公司收入的權益和長期投資減值的波動部分抵消。與2022年相比,2023年週轉資金出現變化的主要原因是,應付賬款和客户預付款大幅增加,但因旅行市場大幅復甦而產生的應收賬款和應收相關款項增加,部分抵消了這一變化。
2022年經營活動提供的現金淨額為人民幣26億元,而2021年經營活動提供的現金淨額為人民幣25億元。這一增長主要是由淨收入改善20億元人民幣推動的,但部分被非現金用於為營運資金提供資金的項目和現金。中的變化非現金與2021年相比,2022年的項目主要是由於權益證券投資和可交換優先票據的公允價值變動有所改善,以及投資的權益法停止時的公允價值重新計量收益,但被聯屬公司的權益損失和長期投資的減值部分抵消。與2021年相比,2022年營運資金的變化主要是由於預付款和其他流動資產大幅增加,但被客户預付款增加部分抵消,這兩者都是由於2022年底市場需求復甦導致票務量增加所致。
2023年投資活動提供的現金淨額為人民幣59億元(8.35億美元),而2022年投資活動提供的現金淨額為人民幣11億元,2021年投資活動使用的現金淨額為人民幣41億元。與2022年相比,2023年的變化主要是由於以下期限提供的淨現金流增加持有至到期投資和用於長期投資的現金減少。與2021年相比,2022年的變化主要是由於短期投資提供的淨現金流增加,但長期投資支付的現金增加部分抵消了這一變化。
2023年用於融資活動的現金淨額為人民幣25億元(3.6億美元),而2022年用於融資活動的現金淨額為人民幣67億元,2021年融資活動提供的現金淨額為人民幣39億元。我們在2021年、2022年或2023年沒有支付任何股息。2023年用於融資活動的現金淨額主要是償還長期和短期貸款以及股票回購,但長期銀行貸款和證券化債務的現金收益部分抵消了這一淨額。2022年用於融資活動的現金淨額主要是由於償還短期貸款、證券化債務和2022年到期的1.25%可轉換優先票據,這些淨現金被來自長期銀行貸款的現金收益部分抵消。2021年融資活動提供的現金淨額主要是由於我們於2021年4月在全球發售的現金收益和短期貸款,但部分被當時未償還的某些可轉換票據的現金贖回所抵消。
根據中國法律法規,我們的子公司必須至少預留其各自税後除非法定公積金已達到其各自注冊資本的50%,否則應將每年的利潤(如果有的話)撥入法定公積金。這些準備金不能分配,因為現金股息和股息不能分配,直到抵消了以前財政年度的任何損失。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與吾等公司結構有關的風險-吾等在中國的附屬公司須受向吾等支付股息或其他付款的限制,而VIE只能根據合約安排向吾等付款,這可能會限制吾等滿足我們的流動資金要求的能力。”
101
資本資源
截至2023年12月31日,我們的主要流動性來源是經營活動產生的現金、來自第三方貸款人的借款,以及我們從公開發行普通股和發行可轉換優先票據和可交換優先票據中獲得的收益。我們的現金和現金等價物包括手頭現金和不受取款或使用限制的流動投資。我們的融資活動包括向投資者和關聯方發行和出售我們的普通股、可轉換優先票據和可交換優先票據,以及向第三方貸款人借款。截至本年報日期,我們有本金總額為500萬美元的未償還可轉換優先票據,本金總額為5億美元的可交換優先票據,以及兩筆未償還的主要融資貸款,未償還本金餘額總額為27億美元。
除本年報所披露者外,本公司並無未償還銀行貸款或財務擔保或類似承諾以擔保第三方的付款義務。根據我們的流動性評估,我們相信我們的運營現金流和融資活動的收益將足以滿足我們的預期現金需求,包括我們對營運資本和資本支出的現金需求,在本年度報告提交後至少12個月內。然而,由於不斷變化的業務條件或其他未來發展,包括我們可能決定進行的任何投資或收購,我們可能需要額外的現金資源。另見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們可能需要額外的資本,但我們可能無法獲得。”
失衡板材佈置
關於我們的機票業務,中國航空運輸協會和國際航空運輸協會要求我們簽訂擔保安排並支付押金。未使用的押金在保證期結束時按年償還。截至2023年12月31日,我們有權簽發的機票總額度高達11億元人民幣(1.53億美元)。我們支付的押金總額為1.47億元人民幣(2100萬美元)。
根據擔保安排,未來付款的最高金額約為9.43億元人民幣(1.33億美元),這是我們可以出具的機票擔保金額,而不是財務擔保。只有當我們向我們的用户簽發機票時,我們才有義務付款,這筆應付包括在應付賬款中。因此,我們認為擔保安排不構成我們的任何合同義務和推定義務,也沒有記錄超過已經發行的門票金額的任何責任。
材料現金需求
截至2023年12月31日,我們的重大現金需求主要包括債務和資本支出承諾。
我們的債務包括與我們的可轉換和可交換優先票據、定期貸款和其他債務相關的本金和利息。自2023年12月31日起一年內到期的債務總額為274億元人民幣(39億美元)。自2023年12月31日起一年後到期的債務總額為202億元人民幣(28億美元)。
以下列出了我們截至2023年12月31日的主要債務義務,需要在隨後的期間償還。截至2023年12月31日,我們遵守了所有適用的債務契約。
• | 2015年6月,我們發行了本金總額為4億美元的可轉換優先票據,根據每1,000美元票據本金9.3555的初始轉換率,可在緊接2025年7月1日到期日前第二個營業日交易結束前的任何時間,由每個持有人選擇將其轉換為我們的美國存託憑證。轉換率會在某些事件發生時作出調整。這些可轉換優先票據的利息年利率為1.99%,從2016年1月1日開始,每半年支付一次,於每年的1月1日和7月1日支付一次。2020年7月,我們完成了與這些可轉換優先票據相關的認沽要約,總購買價為3.95億美元。 |
102
• | 2020年7月,我們發行了本金總額為5億美元、2027年到期的1.50%可交換優先票據,即2020年可交換票據。2020年可交換票據可由持有人選擇,並在符合某些條件的情況下,在我們的選擇中可兑換為現金、H World的美國存託憑證或其組合,但須受某些條件的限制。2020年可交換票據的現行匯率為每1,000美元本金25.6215 H世界美國存託憑證。2020年可交換票據的利息為年利率1.50%,從2021年1月1日開始每半年支付一次。2020年可交換票據持有人可要求吾等根據經修訂及補充的2020年可交換票據契約所載條款及條件,分別於2023年7月1日及2025年7月1日以相當於2020年可交換票據本金金額100%的回購價格購回其全部或部分2020年可交換票據,另加回購日期的應計及未付利息(但不包括回購日期)。此外,在某些條件下,我們可能會贖回2020年的可交換票據。 |
• | 於2021年10月,我們作為借款人與若干金融機構就最多15億美元的可轉讓定期貸款融資訂立融資協議。該設施有一個 3年制男高音。根據這一安排借入的收益可用於再融資和其他一般企業用途。截至2023年12月31日,該貸款項下的未償還金額為15億美元。 |
• | 2022年12月,我們作為借款人與某些金融機構簽訂了一項融資協議,提供14.88億美元和8000萬港元的雙檔定期貸款融資(相當於總計約15億美元)。該設施有一個3年制男高音。根據這項貸款借入的款項將首先用於為我們現有的某些可轉讓期限和循環貸款安排提供再融資,其餘部分則可用於一般企業用途。截至2023年12月31日,該貸款項下的未償還金額分別為11.88億美元和8000萬港元。 |
我們的資本支出承諾主要包括簽訂合同的未來購買財產、設備和軟件。截至2023年12月31日,2023年12月31日後一年內到期的未支付收購價為人民幣2300萬元(320萬美元)。自2023年12月31日起一年後到期的未付收購價為100萬元人民幣(約合10萬美元)。
我們打算用現有的現金餘額和其他融資選擇,為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾,包括資本支出,以支持我們的業務增長。
除上文討論的外,截至2023年12月31日,我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期債務或擔保。雖然以上顯示了我們截至2023年12月31日的重大現金需求,但如果重新談判、取消或終止任何協議,我們最終需要支付的實際金額可能會有所不同。
控股公司結構
攜程集團有限公司是一家控股公司,本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們的子公司和中國的VIE開展業務。因此,我們支付股息的能力主要取決於我們的中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務,則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外,我們在中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律,我們的每一家子公司和中國的VIE都必須至少留出其税後如有利潤,每年為某些法定公積金提供資金,直至這些公積金達到其註冊資本的50%。我們在中國的一些子公司和VIE將其税後根據中國會計準則向酌情盈餘基金供款後的溢利。法定儲備金不可分派為現金股息。外資公司將股息匯出境外,須經國家外匯局指定的銀行審核。
103
C. 研發、專利和許可證等。
我們的研究和開發工作包括繼續開發我們的專有技術以及整合來自第三方的新技術。我們打算繼續升級我們的專有預訂、客户關係管理和收益管理軟件,以跟上交易量的持續增長和迅速發展的技術條件。我們亦會尋求繼續加強我們的電子確認系統,並與更多酒店供應商推廣該系統,因為我們相信電子確認系統是酒店與我們溝通的一種具成本效益及方便的方式。
此外,我們已經並將繼續使用第三方的產品和服務來支持我們的技術平臺。
D. 趨勢信息
除本年報其他部分所披露外,吾等並不知悉自2024年1月1日起的期間內有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響,或導致所披露的財務信息不一定能顯示未來的經營結果或財務狀況。
E. 關鍵會計估計
關於我們的關鍵會計估計,見“項目5。經營和財務審查和展望—A。經營業績—關鍵會計政策和估計。
項目 6。 | 董事、高級管理人員和員工 |
A. 董事及高級管理層
本公司現任董事及高級管理人員的姓名、彼等於本年報日期的年齡,以及彼等於www. example.com Group Limited所擔任的主要職位如下:
董事及行政人員 |
年齡 | 職位/頭銜 | ||||
樑建章 |
54 | 聯合創始人;董事會執行主席 | ||||
民扇 |
58 | 聯合創始人;董事會副主席兼總裁 | ||||
孫簡傑 |
55 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||||
Cindy Xiaofan Wang |
48 | 首席財務官兼執行副總裁總裁 | ||||
邢雄 |
50 | 首席運營官 | ||||
沈南鵬(1)(2) |
56 | 聯合創始人;獨立董事 | ||||
齊集(2) |
57 | 聯合創始人;獨立董事 | ||||
李嘉柏(1) |
56 | 董事會副主席、獨立董事 | ||||
JP Gan(1) (2) |
52 | 獨立董事 | ||||
何俊傑 |
39 | 董事 |
備註:
(1) | 審計委員會委員。 |
(2) | 薪酬委員會成員。 |
根據我公司現行有效的公司章程,我公司董事會由八名董事組成,其中包括但不限於:(一)由我公司任命的三名董事聯合創始人董事包括樑建章先生、沈南鵬先生、齊吉先生及樊敏先生,須經本公司大部分獨立董事批准;及(ii)一名董事,即本公司現任首席執行官。我們的每一位董事將任職至該董事的繼任者被選出並獲得適當資格,或直至該董事提前去世、破產、精神錯亂、辭職或免職。本公司任何董事或行政人員之間概無家庭關係。
104
傳記信息
樑建章是其中一 聯合創始人以及我們公司的執行主席。自我們成立以來,他一直是我們的董事會成員,並自2003年8月以來一直擔任董事會主席。樑朝偉先生於2000年至2006年和2013年3月至2016年11月擔任我們的首席執行官。劉亮先生自2016年1月起擔任攜程旅行社有限公司(納斯達克:MMYT)的董事董事、自2017年1月起擔任首旅酒店集團有限公司(上交所:600258)的董事董事及自2016年起擔任桐城旅遊控股有限公司(前稱桐城藝龍控股有限公司)(香港聯交所:0780)的董事董事。樑朝偉先生曾擔任新浪公司(納斯達克:SINA,2021年3月退市並私有化)、途牛(納斯達克:旅行社)、易到用車服務有限公司(紐約證券交易所:EHIC,2019年4月退市並私有化)、前程無憂(納斯達克:JOBS,2022年5月退市並私有化)、世紀佳緣國際有限公司(納斯達克:日期,2016年5月退市並私有化)以及和民宿酒店集團(納斯達克:HMIN,2016年4月退市並私有化)董事會成員。王亮先生為中國旅遊業做出的貢獻贏得了許多讚譽,包括2016年互聯網類別的最佳CEO全亞洲機構投資者管理團隊排名和福布斯2015年度中國商業領袖。樑先生於美國佐治亞理工學院取得碩士及學士學位。
民扇是其中一 聯合創始人我們公司的。陳凡先生自2006年10月起擔任本公司董事會成員,並自2013年3月起擔任本公司董事會副主席。陳凡先生自2009年2月起擔任我們的總裁。他還曾於2006年1月至2013年3月擔任我們的首席執行官,於2004年11月至2006年1月擔任我們的首席運營官,並於2000年至2004年11月擔任我們的執行副總裁總裁。在擔任行政總裁期間,陳凡先生被評為2010年亞太經合組織中國中小企業價值排行榜年度十大先鋒領袖之一,2008年安永年度企業家(服務類)和2007年年度最佳新經濟人物。2009年、2016年,王凡先生當選為中國旅遊協會理事會副主席。王凡先生自2014年4月起擔任董事有限公司(紐約證券交易所代碼:樂居)的獨立董事。於二零一零年三月至二零一八年一月期間,彼曾出任H World Group Limited(納斯達克股票代碼:HTHT;香港交易所代碼:1179)的董事董事。王凡先生分別於1990年1月和1987年7月在上海交通大學獲得工業工程和管理碩士和學士學位。
孫簡傑自二零一六年十一月起擔任本公司首席執行官及董事會成員。在那之前,她是一個 聯席作者總裁自2015年3月起,首席運營官自2012年5月起,首席財務官自2005年至2012年。孫女士是世界旅行和旅遊理事會副主席, 聯席主席他是密歇根大學和上海交通大學聯合研究院發展顧問委員會的成員,也是新加坡開國總理李光耀先生創辦的商業中國的董事會成員和商業領袖小組委員會成員。2019年,孫靜女士榮獲亞洲協會亞洲遊戲規則改變者獎。2018年,她被《福布斯》評為亞洲最新的25位明星女商人之一,2017年,她被評為中國百強女商人之一。她也是《財富》雜誌評選的50位最具影響力的商界女性之一,也是2017年度Fast Company最具創意的商界人物之一。在我們公司任職期間,她還在2017年7月獲得了機構投資者獎最佳CEO,並在2011年7月和2012年7月獲得了最佳CFO。孫靜女士於1992年8月以極高的榮譽獲得佛羅裏達大學費舍爾會計學院會計學學士學位。她還於2010年7月在北京大學法學院獲得法學碩士學位。孫靜女士自2020年7月起擔任TripAdvisor,Inc.(納斯達克股票代碼:Trip)的董事董事,2019年8月起擔任Trip MakeMyTrip Limited(納斯達克代碼:MMYT)的董事董事,並自2021年6月起擔任友邦保險(香港聯交所股票代碼:1299)的獨立董事董事。
Cindy Xiaofan Wang自2013年11月起擔任首席財務官,自2016年5月起擔任執行副總裁。在此之前,她自2008年1月以來一直擔任我們的副總裁。王女士於2001年12月加入本公司,曾在本公司擔任多個管理職位。王女士榮獲2017年度機構投資者最佳首席財務官獎 全亞洲2017年高管團隊排名,2021年由SNAI/ACCA/Korn Ferry頒發的中國最佳CFO領導力獎。在此之前,王女士於1997至1999年間在普華永道中天會計師事務所有限公司工作。王雪紅女士自2019年8月起擔任納斯達克旅行有限公司(納斯達克代碼:MMYT)的納斯達克會員。她還曾於2018年1月至2020年7月期間擔任H World Group Limited(納斯達克代碼:HTHT;聯交所代碼:1179)的董事會成員。王女士2013年在麻省理工學院獲得工商管理碩士學位,1997年在上海交通大學獲得學士學位。王女士為註冊會計師(CPA)。
邢雄自2021年2月以來一直擔任我們的首席運營官。張雄先生擁有20多年的技術和管理經驗,目前負責我們運營的機票、住宿、商務旅行、技術、國際業務等方面的事務。張雄先生於2013年4月加入我們,在我們公司擔任過多個管理職位,包括研發董事,我們機票業務部門的首席執行官,以及執行副總裁總裁。在加入我們之前,熊曉東先生曾在微軟和Expedia的研發團隊中擔任過幾個管理職位。目前,他還擔任董事有限公司(納斯達克:MMYT)的合夥人。1997年在北京大學獲得計算機科學學士學位,1999年在美國東北大學獲得計算機科學碩士學位。
105
沈南鵬 是其中一 聯合創始人自公司成立以來一直是我們公司的董事,自2008年10月以來一直是獨立的董事。沈南鵬於2005年創立紅山汽車(前身為紅杉中國),此後一直擔任創始管理合夥人。瀋陽先生於2003年8月至2005年10月擔任我們的總裁,並於2000年至2005年10月擔任首席財務官。瀋陽先生還共同創立的並擔任 非執行董事 聯席主席如家酒店集團(前身為如家酒店和酒店管理公司)(納斯達克:福建,退市),中國領先的經濟型連鎖酒店,2002年7月開始運營。目前,沈南鵬先生還擔任多家上市和私營公司的董事,其中包括非執行董事自2017年1月起擔任首旅酒店集團(上交所:600258)的董事,並非執行董事董事自2015年10月起出任美團(前美團點評)(聯交所代碼:3690)的董事。沈南鵬先生是一名獨立人士非執行董事董事控股公司(納斯達克代碼:PDD)2018年4月至2022年11月,a非執行董事諾亞控股有限公司(紐約證券交易所代碼:諾亞;聯交所代碼:6686)的董事,以及a非執行董事董事(上交所股票代碼:689009)於2015年7月至2023年12月。瀋陽先生1992年11月在耶魯大學獲得碩士學位,1988年7月在上海交通大學獲得應用數學學士學位。
齊集是其中一 聯合創始人我們公司的。他從我們成立以來一直擔任我們的董事,並自2008年以來作為一個獨立的董事。1999年至2001年擔任我公司首席執行官兼總裁。陳基先生創立了H World Group Limited(納斯達克代碼:HTHT;聯交所代碼:1179),自2007年2月起擔任其董事。自2009年8月以來,他還擔任該公司董事會執行主席,並從2019年11月至2021年9月擔任首席執行官。在擔任現任職務之前,他還曾於2012年1月至2015年5月和2007年至2009年8月在H World Group Limited擔任首席執行官。陳吉先生在酒店業擁有20多年的經驗。他共同創立的如家酒店集團(前身為如家酒店和酒店管理公司)(納斯達克:英國國民銀行,退市),並於2002年至2005年1月擔任首席執行官。1989年和1992年2月先後在上海交通大學中國分校獲得工程力學學士學位和機械工程碩士學位。
李嘉柏自2000年3月以來,他曾在不同時間擔任董事會成員。李先生自2003年8月起擔任董事會副主席,自2003年10月起擔任獨立董事。李先生自二零零四年八月起擔任蘭花亞洲集團管理有限公司的管理合夥人及投資委員會成員。李先生是 非執行董事Qeeka Home(Cayman)Inc. (SEHK:1739),彼自二零一五年四月起擔任董事,並曾擔任Sangfor Technologies Inc.的董事。(SZSE:300454)從2017年1月至2019年12月。李先生於1990年5月畢業於美國加州大學伯克利分校,獲化學工程學士學位。彼於1991年9月獲得美國麻省理工學院化學工程實踐理學碩士學位,並於1995年6月獲得美國斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。
JP Gan從2002年4月開始作為我們的董事,從2005年7月開始作為一個獨立的董事。陳幹先生自2019年以來一直是Ince Capital Limited的創始合夥人。2006年12月至2019年6月,張幹先生擔任啟明創投的管理合夥人。2005年7月至2006年12月,孔贛先生擔任納斯達克(JD:KZ,退市)首席財務官,該公司是一家無線互聯網公司,原在納斯達克上市。陳幹先生自2015年1月起擔任嗶哩嗶哩股份有限公司(納斯達克:BILI,聯交所:9626)的獨立董事。陳幹先生於1999年6月在芝加哥大學商學院獲得工商管理碩士學位,並於1994年5月在愛荷華大學獲得工商管理學士學位。
何俊傑 自2022年7月起擔任董事。何先生亦為愛奇藝,Inc.的董事。(Nasdaq:IQ)自2021年3月起擔任董事會主席。何先生加入百度公司。(Nasdaq:BIDU,SEHK:9888)於2019年6月就職,現任百度高級副總裁。何先生於2022年5月獲委任為移動生態系統集團(MEG)領導人並全面負責。在擔任目前職位之前,何先生負責百度的併購(併購)、SIM(戰略投資管理)、SOM(銷售運營與管理)和FP & A(財務規劃與分析)部門。在加入百度之前,他曾在中國國際金融有限公司(CICC)、中信私募股權、華平和西藏朗潤資本等投資公司工作過。何先生於二零零七年取得北京大學光華管理學院學士學位。
106
B. 補償
我們已經與我們每一位董事簽訂了一份標準格式的董事協議。根據這些協議,我們在2023年向我們的董事支付了總計180萬美元的現金薪酬(包括董事費用)。董事將報銷與每次董事會會議和執行董事職責有關的所有費用。2023年授予董事的期權見“董事、高級管理人員和員工--B.薪酬--員工股份激勵計劃”。
我們已經與我們的執行官員簽訂了標準形式的僱用協議。根據這些協議,我們於2023年向我們的高管支付了總計160萬美元的現金薪酬,其中不包括向同時擔任我們的執行董事的範民、樑建章和孫簡支付的薪酬。這些協定規定了服務條件、薪金和額外現金補償安排,所有這些都反映在2023年的總補償額中。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱員的股份激勵計劃”,瞭解2023年授予本公司高管的期權。
我們的中國附屬公司須根據法律規定,就其退休保險、醫療保險、住房公積金、失業及其他法定福利作出相等於每名僱員薪金若干百分比的供款。除上述法定供款外,我們並無預留或累計任何款項以提供退休金、退休金或其他類似福利予我們的行政人員及董事。
員工股份獎勵計劃
我們的董事會已經在五個股票激勵計劃下進行了股票獎勵,分別是2018年7月修訂和重述的全球股票激勵計劃,以及2019年12月進一步修訂和重述的計劃,我們稱之為第二個A&R全球計劃、2007年股票激勵計劃、2005年員工股票期權計劃、2003年員工股票期權計劃和2000年員工股票期權計劃。2005年員工股票期權計劃、2003年員工股票期權計劃和2000年員工股票期權計劃的條款基本相似。這些計劃的目的是吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員,為員工、高級管理人員和董事提供額外的激勵,並促進我們業務的成功。我們的董事會相信,我們公司的長期成功取決於我們吸引和留住優秀人才的能力,這些人才憑藉他們的能力和資歷為我們的業務做出了重要貢獻。
2007年的股票激勵計劃、2005年的員工股票期權計劃、2003年的員工股票期權計劃和2000年的員工股票期權計劃都已經到期。根據第二個A&R Global計劃,截至2024年第一個營業日,根據獎勵可發行的普通股最大總數為158,821,811股,並於隨後每個歷年1月1日按年增加普通股數量,相當於前一年12月31日的已發行及已發行股本總額的3%,直至計劃終止。根據2007年股票激勵計劃,截至2024年2月29日,已授予購買12,741,434股股票的期權,並已發行。根據第二個A&R全球計劃,截至2024年2月29日,已授予購買79,056,522股和523,193股限制性股票的期權,並已發行。
2020年11月,經我們的薪酬委員會批准,我們延長了根據我們的2007年股票激勵計劃授予我們的董事和高管的某些期權的行權期,這些期權最初將從各自的原始到期日起額外到期五年。
緊隨其後的是一比八2021年3月18日股份分拆,各受讓人根據此前授予的購股權和限售股有權持有的普通股數量增加8倍,而每股限售股的加權平均授出日公允價值和每股購股權的加權平均行權價稀釋8倍。
107
2023年6月和7月,經薪酬委員會批准,我們將根據2007年股份激勵計劃授予董事和執行人員的某些期權的行使期從各自的原定到期日期延長了三年。
下表總結了截至2024年2月29日,根據我們的2007年股份激勵計劃和第二個A & R全球計劃向下文列出的個人高管和董事授予的未行使期權。截至2024年2月29日,根據這些計劃授予的限制性股份單位均未發行。該表使上述修改生效。
普通股 潛在的 選項 授與 |
行使價格 |
授予日期: |
到期日: | |||||||
樑建章 |
35,658,666 | 20.25; 22.46; 30.93; 40.62; 43.84; 26.13; 31.68; 25.92; 31.86; 18.18; 35.55; 0.01; 41.91 | 2014年1月9日至2024年2月21日 | 2026年2月9日至2032年2月21日 | ||||||
孫簡傑 |
15,981,334 | 9.82; 20.25; 22.46; 30.93; 40.62; 43.84; 26.13; 31.68; 25.92; 31.86; 18.18; 35.55; 0.01; 41.91 | 2013年1月27日至2024年2月21日 | 2026年1月27日至2032年2月21日 | ||||||
民扇 |
* | 9.82; 20.25; 22.46; 30.93; 40.62; 43.84; 0.00125; 31.68; 18.18; 0.01 | 2013年1月27日至2024年2月5日 | 2026年1月27日至2032年2月5日 | ||||||
Cindy Xiaofan Wang |
* | 0.00125; 26.13; 31.68; 18.18; 0.01 | 2018年2月9日至2024年2月5日 | 2026年2月9日至2032年2月5日 | ||||||
邢雄 |
* | 30.93; 40.62; 43.84; 26.13; 25.92; 31.86; 18.18; 0.01; 37.41 | 2015年9月28日至2024年2月5日 | 2026年2月9日至2032年2月5日 | ||||||
沈南鵬 |
* | 9.82; 22.46; 30.93; 40.62; 43.84; 26.13; 31.68; 31.86; 18.18; 35.55; 37.41 | 2013年1月27日至2024年2月5日 | 2026年1月27日至2032年2月5日 | ||||||
齊集 |
* | 22.46; 40.62; 43.84; 31.68; 31.86; 18.18; 35.55; 37.41 | 2014年12月6日至2024年2月5日 | 2026年2月9日至2032年2月5日 | ||||||
李嘉柏 |
* | 9.82; 22.46; 40.62; 43.84; 26.13; 31.68; 31.86; 18.18; 35.55; 37.41 | 2013年1月27日至2024年2月5日 | 2026年1月27日至2032年2月5日 | ||||||
JP Gan |
* | 30.93; 40.62; 43.84; 26.13; 31.68; 31.86; 18.18; 35.55; 37.41 | 2015年9月28日至2024年2月5日 | 2026年2月9日至2032年2月5日 |
* | 向該人士授出的所有購股權所代表的股份總數佔我們發行在外普通股總數少於1%。 |
以下段落總結了我們2007年股票激勵計劃的條款,該計劃已於2008年11月17日修訂和重述。
計劃管理。我們的董事會或由我們的董事會或董事指定的委員會將管理該計劃。委員會或全體董事會(視情況而定)將決定將授予的一種或多種激勵性股票獎勵以及每次授予的條款和條件,並可行使絕對酌情權調整期權授予的行使價格。受期權約束的每股行權價格可由委員會或全體董事會降低,無需股東或期權持有人批准。根據2007年股票激勵計劃,獎勵股票的類型包括(其中包括)期權、限制性股票獎勵、股份增值權獎勵和限制性股票單位獎勵。
108
授標協議。根據我們的計劃授予的期權和股票購買權由股票期權協議或股票購買權協議(視情況而定)證明,該協議規定了每項授予的條款、條件和限制。
資格。我們可以向我們的員工、董事和顧問或我們的任何相關實體頒發獎勵,包括我們的子公司或任何不是子公司但根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中合併的實體。
加快公司交易中的期權交易。在發生控制權變更的公司交易時,如果繼承人實體不承擔我們計劃下的未償還期權,則未償還期權將終止並加速。在此情況下,每項尚未行使的期權將變為完全歸屬,並可立即行使,而對獎勵的轉讓限制將於緊接控制權變更交易日期前解除,回購或沒收權利將於緊接控制權變更交易日期前終止,但承授人與吾等的持續服務不得於該日期前終止。
期權期限。每項期權授予的期限應在股票期權協議中註明,條件是期限自授予之日起不超過十年,如屬激勵性股票期權,則不得超過授予之日起五年。
歸屬附表。通常,計劃管理員確定或激勵獎勵協議指定授予計劃。目前,根據2007年股票激勵計劃授予的激勵獎勵採用了三種類型的歸屬時間表。其中一個歸屬時間表是三分之一在指定的歸屬開始日期後24個月歸屬的獎勵獎勵,三分之一在指定的轉歸開始日期後36個月轉歸及其餘三分之一於指定歸屬開始日期後48個月歸屬,但須受二零零七年股份獎勵計劃及獎勵獎勵協議下的其他條款規限。另一種類型的歸屬時間表是四分之一根據二零零七年股份獎勵計劃及獎勵獎勵協議下的其他條款,於指定歸屬開始日期起計的四年歸屬期間內,每12個月授予一次獎勵獎勵。最後一種歸屬時間表是十分之一根據二零零七年股份獎勵計劃及獎勵獎勵協議的其他條款,於指定歸屬開始日期後12個月歸屬的獎勵、於指定歸屬開始日期後24個月的額外十分之三歸屬、於指定歸屬開始日期後36個月的另外十分之三歸屬、以及於指定歸屬開始日期後48個月的剩餘十分之三歸屬,均須受二零零七年股份獎勵計劃及獎勵獎勵協議的其他條款規限。
其他股權獎。除股票期權外,本公司亦可向本公司的僱員、董事及顧問或本公司的任何相關實體授予股份增值權、限制性股份獎勵、限制性股份單位獎勵、遞延股份獎勵、股息等值及股份支付獎勵,其條款及條件由本公司董事會(或薪酬委員會,如適用)根據本計劃的條款訂立。
轉讓限制。除遺囑或繼承法外,購股權持有人不得以任何方式轉讓購買本公司普通股的期權,且只能在購股權持有人在世期間行使。
終止或修訂計劃。除非提前終止,否則該計劃將於2017年自動終止。我們的董事會有權修改或終止計劃,但須經股東批准,以符合適用的法律、法規或證券交易所規則。我們亦須在一般情況下取得股東的批准,以(I)增加計劃下可供選擇的股份數目(上述任何調整除外),(Ii)準許授出行使價低於授出日公平市價的購股權,(Iii)將購股權的行權期延長至授出日起計十年之後,或(Iv)導致福利大幅增加或資格要求有所改變。
以下段落概述了我們的第二個A & R全球計劃的主要條款。
109
計劃管理。我們董事會的薪酬委員會或由我們的薪酬委員會委託的委員會將管理該計劃。委員會或全體董事會(視情況而定)將決定將授予的一種或多種激勵性股票獎勵以及每次授予的條款和條件,並可行使絕對酌情權調整期權授予的行使價格。受期權約束的每股行權價格可由委員會或全體董事會降低,無需股東或期權持有人批准。根據第二個A&R全球計劃,獎勵股票的類型包括(其中包括)期權、限制性股票獎勵、股份增值權獎勵和限制性股票單位獎勵。
授標協議。根據我們的計劃授予的期權和股票購買權由授予協議證明,該協議規定了每項授予的條款、條件和限制。
資格。我們可以向我們的員工、董事和顧問或我們的任何相關實體頒發獎勵,包括我們的子公司或任何不是子公司但根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中合併的實體。
期權期限。每項期權授予的期限應在股票期權協議中註明,條件是期限自授予之日起不超過十年,如屬激勵性股票期權,則不得超過授予之日起五年。
歸屬附表。通常,計劃管理員確定或激勵獎勵協議指定授予計劃。我們的行權時間表主要是(I)十分之一其中的獎勵獎勵在指定歸屬開始日期後12個月歸屬,額外的十分之三歸屬在指定歸屬開始日期後24個月歸屬,另一十分之三歸屬在指定歸屬開始日期後36個月歸屬,其餘十分之三歸屬在指定歸屬開始日期後48個月歸屬,或(ii)自指定歸屬開始日期起計的四年歸屬期內,每12個月歸屬四分之一的獎勵獎勵,惟須受第二個A & R全球計劃及獎勵獎勵協議項下的其他條款所規限。
其他股權獎。除股票期權、限制性股份獎勵和限制性股份單位獎勵外,我們還可以向我們的員工、董事和顧問或我們的任何相關實體授予股份增值權、遞延股份獎勵、股息等價物和股份支付獎勵,這些獎勵由我們的董事會(或薪酬委員會,如果適用)根據計劃的條款制定。
轉讓限制。除遺囑或繼承法外,參賽者不得以任何方式轉讓獎勵,且只能在參賽者有生之年由參賽者行使獎勵。
終止或修訂計劃。除非提前終止,否則該計劃將在2027年自動終止。我們的董事會有權在符合適用法律、法規或證券交易所規則的範圍內修改或終止該計劃。我們一般還必須徵得我們股東的批准,以(I)增加計劃下可用股票的數量(上述任何調整除外),(Ii)允許委員會將期權的行權期延長至授予之日起十年之後,或(Iii)導致資格要求發生變化,除非我們根據適用於外國私人發行人的納斯達克上市規則第5615(A)(3)條決定遵循本國的做法。
C. 董事會常規
我們的董事會目前由八名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。我們的董事會可以行使我們公司的所有權力,借入資金、抵押或抵押公司的業務、財產和未催繳資本,並在借入資金時發行債券或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何義務的擔保。任何董事在終止董事職務時均無權享有任何遣散費福利。截至本年度報告發布之日,我們的八名董事中有四名符合納斯達克證券市場規則或納斯達克規則對“獨立性”的定義。由於納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法,我們選擇了依賴母國的做法,而不是根據納斯達克規則的要求,我們的董事會必須有過半數的獨立董事。見“項目16G。公司治理。“
110
董事會各委員會
審計委員會。我們的審計委員會向董事會報告我們的獨立審計師的任命、我們年度審計的範圍和結果、對我們的會計和財務政策的遵守情況以及與我們內部會計控制的充分性相關的管理層程序和政策。
截至本年度報告之日,我們的審計委員會由甘先生、Li先生和瀋陽先生組成。所有這些董事都符合審計委員會根據規則規定的獨立性標準10A-3根據《交易法》。甘、Li和沈南鵬滿足了《納斯達克》第5605條對獨立性的定義。此外,我們審計委員會的所有成員都有資格成為納斯達克規則中定義的“審計委員會財務專家”。
薪酬委員會。我們的薪酬委員會審查和評估,並在必要時修訂管理層採取的薪酬政策。我們的薪酬委員會還決定向我們的高級管理人員提供所有形式的薪酬。此外,薪酬委員會還審查所有年度獎金、長期激勵薪酬、股票期權、員工養老金和福利計劃。我們的首席執行官不能出席任何審議她的薪酬的委員會會議。
截至本年報發稿之日,我們薪酬委員會由甘、季、沈三人組成,他們均符合《納斯達克》規則下的獨立定義。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括誠實和真誠地行事以維護我們公司的最佳利益的忠誠義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任,以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為,董事人員在履行職責時,不需要表現出比人們對其知識和經驗的合理期望更高的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在某些情況下,如果違反董事的義務,股東可能有權要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括:
• | 召開股東周年大會,並向股東報告工作; |
• | 宣佈分紅和分配; |
• | 任命軍官,確定軍官的任期; |
• | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
• | 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事及高級人員的任期
所有董事的任期直至其繼任者正式選出並符合資格,除非該職位根據公司章程提前空出。董事只能由任命該董事的股東罷免,普通董事除外,普通董事可以通過股東的普通決議罷免,但只要我們公司仍在香港證券交易所上市,股東就可以通過普通決議罷免任何董事。高級職員由董事會選舉並酌情任職。
111
董事會多樣性
董事會多元化矩陣(截至2024年2月29日) |
| |||||||||||||||
主要執行機構所在國家/地區: |
新加坡 | |||||||||||||||
外國私人發行商 |
是 | |||||||||||||||
母國法律禁止披露 |
不是 | |||||||||||||||
董事總數 |
8 | |||||||||||||||
Female | Male | |
非 二進制 |
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|
沒有 披露 性別 |
| |||||||||
第一部分:性別認同 |
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董事 |
1 | 7 | — | — | ||||||||||||
|
|
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|
|
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||||||||
第二部分:人口統計背景 |
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在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 |
— | |||||||||||||||
LGBTQ+ |
— | |||||||||||||||
沒有透露人口統計背景 |
3 |
D. 員工
截至2023年12月31日,我們、子公司和VIE擁有36,249名員工,其中管理和行政人員2,757名,客户服務中心13,770名,銷售和營銷人員3,553名,產品開發人員16,169名,包括供應商管理人員和技術支持人員。截至2022年12月31日,我們、我們的子公司和VIE擁有32,202名員工,截至2021年12月31日,我們擁有33,732名員工。我們的大部分員工位於上海、北京、南通、廣州和成都。
我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。作為我們留住員工策略的一部分,我們為員工提供有競爭力的薪酬、基於績效的現金獎金、定期獎勵和長期獎勵。
我們主要通過招聘機構招聘員工, 校內招聘會、行業推薦和在線渠道。除了 在職培訓方面,我們已採納培訓制度,由內部講師或外聘顧問定期為員工提供管理、技術、監管及其他培訓。我們的僱員亦可在其主管批准下參加外部培訓。
根據中國法律及法規有關我們在中國就業的規定,我們參加住房基金及由適用的市及省政府機關組織的各種僱員社會保險計劃,包括住房、退休金、醫療、工傷、生育及失業保險,據此,我們按僱員薪金的指定百分比作出供款。我們還為員工購買商業健康和意外保險。獎金一般為酌情決定,部分取決於員工表現,部分取決於我們業務的整體表現。我們已採納多項股份獎勵計劃,向合資格僱員授出股份獎勵獎勵,以激勵彼等對我們的增長及發展作出貢獻。
我們與員工簽訂標準保密協議和僱傭協議。與我們關鍵人員的合同通常包括一個標準 競業禁止該公約禁止僱員在受僱期間及終止僱傭後兩年內直接或間接與我們競爭,但我們須在限制期內支付一定數額的補償。
我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,2023年我們在招聘員工方面沒有遇到任何重大的勞資糾紛或任何困難。
E. 股權
截至2024年2月29日,我們已發行併發行了646,691,754股普通股(不包括為批量發行美國存託憑證而向紐約梅隆銀行發行的36,836,020股普通股,這些普通股是為在行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時預留給未來發行的美國存託憑證,以及我們擁有的庫藏股)。我們的股東有權在提交給股東投票的所有事項上作為一個單一類別一起投票。沒有股東擁有與其他股東不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
112
下表列出了截至2024年2月29日,我們的每一位董事和高管以及我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%或更多的人對我們普通股的實益所有權的信息。除另有註明外,表內所列人士的地址分別為攜程集團有限公司萊佛士廣場30號#29-01,新加坡048622。
普通股受益匪淺 擁有(1) |
||||||||
數 | %(2) | |||||||
董事和高級管理人員: |
||||||||
樑建章(3) |
33,734,376 | 5.0 | % | |||||
民扇(4) |
6,739,530 | 1.0 | % | |||||
孫簡傑(5) |
12,310,868 | 1.9 | % | |||||
沈南鵬(6) |
* | * | ||||||
Cindy Xiaofan Wang |
* | * | ||||||
邢雄 |
* | * | ||||||
其他董事和高管作為一個集團,每人單獨持有不到0.1%的股份 |
* | * | ||||||
全體董事和高級職員作為一個團體(7) |
58,006,668 | 8.4 | % | |||||
主要股東: |
||||||||
百度股份有限公司(8) |
60,782,439 | 9.4 | % | |||||
資本世界投資者(9) |
40,454,846 | 6.3 | % |
備註:
* | 不到我們已發行普通股總數的1%。 |
(1) | 實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的,包括對證券的投票權或投資權。 |
(2) | 對於本表中包括的每個個人和集團,所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以截至2024年2月29日的已發行普通股數量之和,即該個人或集團在2024年2月29日後60天內可行使的股票期權相關普通股數量。 |
(3) | 包括由樑亮先生實益擁有的7,860,376股普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)及25,874,000股普通股,該等普通股在樑亮先生持有的2024年2月29日後60天內可行使的購股權獲行使時可予發行。 |
(4) | 包括由範先生實益擁有的5,652,859股普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)及1,086,671股可於2024年2月29日後60天內行使可行使購股權而發行的普通股。 |
(5) | 包括孫女士實益擁有的1,219,868股普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)及11,091,000股可於2024年2月29日後60天內行使購股權而可發行的普通股。 |
(6) | 沈先生的辦公地址為香港金鐘道88號太古廣場二期36樓3613室。 |
(7) | 包括16,618,910股普通股及41,387,758股普通股,該等普通股於2024年2月29日後所有現任董事及行政人員作為一個整體持有,於行使可於60天內行使的購股權時可發行。 |
(8) | 包括百度股份有限公司及其全資附屬公司百度控股有限公司於2023年9月11日實益擁有的60,782,439股普通股,該等股份乃根據百度股份有限公司及百度控股有限公司於2023年9月14日提交的附表13 D/A所載資料編制而成。百度控股有限公司的地址是北京市海淀區上地10街10號百度100085,人民Republic of China;百度股份有限公司的地址是北京市海淀區上地10街10號百度100085。 |
(9) | 包括截至2023年12月29日由資本世界投資者實益擁有的40,454,846股普通股,基於資本世界投資者於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息。根據相同的附表13G文件,Capital World Investors是Capital Research and Management Company及其投資管理子公司和附屬公司Capital Bank and Trust Company、Capital International,Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group Private Customer Services,Inc.和Capital Group Investment Management Private Limited的一個部門。Capital World Investors的地址是加利福尼亞州洛杉磯55樓希望南街333號,郵編:90071。 |
113
據我們所知,我們相信截至2024年2月29日,美國有兩名登記在冊的股東持有320,107,735股普通股,其中包括320,107,727股由我們美國存托股份計劃的託管機構紐約梅隆銀行登記持有的普通股(包括根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬時為未來發行的美國存託憑證而發行的普通股,以及我們公司回購但未註銷的庫存股)。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
論民事責任的可執行性
我們的業務運營主要在中國進行,我們的大部分資產都位於中國。在我們的董事和高管中,沈南鵬、Gabriel Li和JP Gan習慣於居住在香港,其他董事和高管都習慣於居住在內地中國,他們的大部分資產都位於美國以外。因此,股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序,在美國對我們或這些個人提起訴訟,或執行我們或他們在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。
梅普爾斯和考爾德告訴我們(Hong Kong)LLP,我們的開曼羣島法律顧問,美國及開曼羣島並無條約規定相互承認及執行美國法院在民事及商業事項上的判決,而開曼羣島法院不大可能(i)承認或執行美國法院針對我們或我們的董事或高級職員作出的判決,根據美國或美國任何州的證券法的民事責任條文,或(ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國或美國任何州的證券法,對我們或我們的董事或高級職員施加法律責任,只要該等條文施加的法律責任屬刑事性質。
我們的開曼羣島法律顧問還告知我們,儘管開曼羣島沒有法定執行從美國任何聯邦或州法院獲得的判決,但開曼羣島法院將承認並在開曼羣島法院執行具有管轄權的外國法院的外幣判決,而無需根據案情重審,其依據的原則是,有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項,只要此類判決(I)是由具有管轄權的外國法院作出的,(Ii)規定判定債務人有法律責任支付已作出判決的經算定款項,。(Iii)為最終及決定性的,。(Iv)並非關乎税款、罰款或罰款,。(V)與開曼羣島就同一事宜所作的判決並無牴觸,。(6)不能以欺詐為由對其進行彈劾,而且不是以某種方式獲得的,也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。
如果同時進行的訴訟在其他地方進行,開曼羣島法院可以中止執行訴訟。
我們的中國法律顧問,商務金融律師事務所,告訴我們,對於內地法院中國是否會:
• | 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決;或 |
• | 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。 |
我們的中國法律顧問進一步建議我們,承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》所規定的。內地中國法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律法規的要求,基於內地中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國大陸中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。因此,內地法院將審查並裁定對等原則在逐個案例這一程序的依據和時間長短尚不確定。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,大陸法院如認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此,不確定大陸中國的法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》,境外股東如能與內地中國建立足夠的聯繫,使內地的中國法院有管轄權,並符合其他程序要求,則可根據中國法律就糾紛向內地的公司提起訴訟。然而,由於吾等根據開曼羣島法律註冊成立,美國股東將難以根據中國法律在內地對吾等中國提起訴訟,而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股而難以與內地中國建立聯繫,以便內地中國的法院根據中國民事訴訟法的規定具有司法管轄權。
114
此外,美國和香港並沒有就相互承認和執行判決的有效雙邊條約或多邊公約。因此,根據香港普通法制度,任何美國判決均可在香港強制執行,以承認及執行外國判決,該制度規定,在以下情況下,外國判決可強制執行:(i)該判決就案情而言屬最終及具決定性;(ii)該判決已由具司法管轄權的法院作出;(iii)該判決必須是固定金額,(iv)該判決必須是在香港法院席前的判決者相同的一方之間作出的,及(v)強制執行該判決並不違反自然公義或違反公共政策。
F. | 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動 |
不適用。
項目 7。 | 大股東及關聯方交易 |
A. 大股東
請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
B. 關聯交易
與可變利益實體的安排
中國現行法律法規對中國的旅行社和增值電信業務的外資所有權施加了限制。因此,我們通過我們的中國子公司、VIE和/或其各自股東之間的一系列合同安排開展部分業務。VIE持有在中國經營旅行社和增值電信業務的許可證和批准。由於合同安排,我們(I)將有權指導對其經濟表現有最重大影響的VIE的活動,以及(Ii)將從VIE獲得對其可能具有重大意義的經濟利益。因此,就會計而言,合同安排使攜程集團有限公司擁有財務會計準則第ASC810條所界定的VIE的“控制財務權益”,使攜程集團有限公司成為該等公司的主要受益人,而攜程集團有限公司因此將該等公司的經營、資產及負債的財務業績綜合於其根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表內。此外,我們計劃與所有未來的可變利益實體達成相同的一系列協議。截至本年度報告日期,本公司副董事長閔帆以及本公司員工或高級顧問總裁、孫波、孫茂華、齊時、曹輝和王輝均為VIE的主要記錄所有者。攜程集團有限公司及其投資者並無於VIE擁有股權(包括外商直接投資)或透過該等股權控制VIE,而該等合約安排並不等同於VIE業務的股權。
於本年報日期,各重大VIE的股權持有結構如下:
• | 孫茂華和孫博分別擁有攜程商務(VIE)10.2%和89.8%的股權。 |
115
• | 攜程商務(VIE)擁有上海花城(VIE)100%的股權。 |
• | 閔凡及齊時分別擁有成都攜程(VIE)99. 5%及0. 5%的股權。 |
• | 曹慧和王慧分別擁有去哪兒網北京(VIE)60%和40%的股權。 |
我們相信,這些協議的條款並不比我們可以從公正的第三方獲得的條款更優惠。除向各實體股東提供的業務貸款金額及各實體支付的服務費金額外,吾等與各VIE之間的相同標題協議的條款大致相同。我們相信,VIE的股東不會從這些協議中獲得任何個人利益,除非作為我們公司的股東。根據我們的中國法律顧問、商業和金融律師事務所的説法,截至本年度報告日期,根據中國的現行法律法規,這些協議是有效的、具有約束力的和可執行的。這些協議的主要條款如下所述。
授權書。除了曹輝和王輝外,VIE的每個股東都簽署了一份不可撤銷的委託書,任命攜程旅遊網絡為事實律師就適用的VIE的所有事項進行表決,或自行決定指定的任何其他人。只要適用的VIE存在,每份授權書將保持有效,且未經我們事先書面同意,適用的VIE的股東無權終止或修改授權書的條款。
於本年報日期,去哪兒網(VIE)各股東曹輝及王輝亦簽署了一份不可撤銷的授權書,授權一名獲委任人士以去哪兒網批准的方式,代表該等股東行使根據適用法律及去哪兒北京(VIE)的S章程細則所賦予的全部股東權利,包括但不限於全部投票權及出售或轉讓該等股東於去哪兒網(VIE)的任何或全部股權的權利。每份此類授權書均有效,直至該股東停止持有去哪兒北京(VIE)的任何股權。去哪兒網(VIE)授權書的條款與前段所述條款基本相似。
技術諮詢和服務協議。攜程旅行網是我們在中國的全資子公司,為除去哪兒北京(VIE)以外的VIE提供獨家技術諮詢和相關服務以及員工培訓和信息服務。我們還維護他們的網絡平臺。考慮到我們的服務,VIE同意向我們支付服務費,其計算方式由我們根據服務性質不時確定,可能會定期調整。2021年、2022年和2023年,VIE根據該季度售出的交通票數量向攜程旅遊網絡支付季度費用,平均每張票3元人民幣(0.4美元)。雖然服務費通常是根據售出的交通票數量確定的,但鑑於此類VIE的被指定股東已不可撤銷地指定一名指定人士代表他們就其有權投票的所有事項投票,我們有權決定支付的服務費水平,因此我們基本上以服務費的形式獲得VIE的所有經濟利益。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度,所有VIE支付的服務費佔其總淨收入的百分比分別為108%、136%和128%。攜程旅行網將獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。這些協議的初始期限為10年,可在#年自動續簽。10年期除非我們不同意延期。我們保留在任何時候終止協議的專屬權利, 30天提前書面通知適用的VIE。
截至本年報日期,根據去哪兒網北京(VIE)與去哪兒網軟件之間重申的獨家技術諮詢和服務協議,去哪兒網軟件向去哪兒網北京(VIE)提供技術,獨家營銷和管理諮詢服務,以換取去哪兒北京(VIE)支付的服務費基於協議中定義的一套公式,可由去哪兒軟件自行酌情調整。本協議將一直有效,直至去哪兒軟件單方面或雙方終止。本協議的條款基本上類似於前款所述的條款。
股權質押協議。除曹輝及王輝訂立一套獨立合約安排外,VIE的股東已分別質押彼等於適用VIE的股權,作為履行其他合約安排下的所有責任的擔保,包括由該等VIE向吾等支付技術諮詢及服務協議項下的技術及顧問服務費、償還貸款協議項下的業務貸款及履行獨家期權協議項下的責任,各協議如下所述。本協議對雙方、其繼承人、繼承人和允許的受讓人有效並具有約束力。倘若任何該等VIE違反其任何義務,或該等VIE的任何股東違反其在此等協議下的責任(視屬何情況而定),吾等有權強制執行股權質押權及出售或以其他方式處置質押股權,並優先收取拍賣或出售全部或部分質押所得款項的付款,直至債務清償為止。質押已在SAMR的當地分支機構登記時設立,並將在質押人和適用的VIE不再承擔上述協議下的任何義務後兩年失效。
116
於本年報日期,根據去哪兒軟件、曹輝與王輝、曹輝及王輝之間的股權質押協議,去哪兒軟件已將其於去哪兒北京(VIE)的股權連同所有權利、所有權及權益質押予去哪兒軟件,作為履行本文所述合同安排項下所有責任的擔保。本協議對質權人及其繼承人有效,對質權人及其繼承人、受讓人有效。去哪兒軟件可以在發生和解事件時或根據中國法律的要求執行本承諾。在SAMR的當地分支機構登記時,已建立了這項承諾,並將在履行合同安排下的所有義務時失效。在執行質押時,去哪兒軟件有權處置質押,並有權優先從拍賣或出售全部或部分質押的收益中獲得付款,直到債務清償為止。本協議的條款與前款所述條款基本相似。
貸款協議。根據吾等與VIE股東訂立的貸款協議,吾等向VIE的該等股東提供長期業務貸款,唯一目的是提供資本化或收購該等VIE所需的資金,但訂立另一套合約安排的VIE除外。這些商業貸款金額被注入適用的VIE作為資本,不能用於任何個人用途。貸款協議的初始期限為10年,並可在#年自動續簽。10年期除非我們事先以書面通知不批准延期,否則我們不同意延期。貸款協議將繼續有效,直至各方充分履行各自在協議下的義務,而該等VIE的股東無權單方面終止該等協議或提前償還貸款。貸款協議對當事人、其繼承人和獲準受讓人有效並具有約束力。倘若中國政府取消對外資擁有中國旅行社或增值電訊業務的限制(視何者適用而定),吾等將行使我們的獨家選擇權購買VIE的所有未償還股權(如下一段所述),而與該等收購相關的貸款協議將會被取消。然而,目前還不確定中國政府何時會取消任何或所有這些限制。
於本年報日期,根據去哪兒軟件、去哪兒軟件和去哪兒軟件之間的貸款協議,去哪兒軟件向去哪兒軟件、去哪兒軟件和去哪兒軟件各自發放的貸款只能通過將該借款人在去哪兒北京的股權(VIE)轉讓給去哪兒軟件或其指定方(按應償還貸款金額的比例)來償還。本貸款協議將無限期有效,直至(I)借款人收到去哪兒軟件的還款通知並全額償還貸款,或(Ii)發生違約事件(如上文所述),除非去哪兒軟件在其知悉違約事件後15個歷日內發出另一種表示的通知。貸款協議對當事人、其繼承人和獲準受讓人有效並具有約束力。本貸款協議的條款與前述各段所述條款大體相似。
117
下表列出截至本年度報告日期的每筆商業貸款金額、每項商業貸款安排達成的日期、貸款的本金、利息、到期日和未償還餘額、借款人和相應的重大VIE。
貸款協議日期 |
借款人 |
意義重大 VIE |
本金 | 利息 | 到期日 |
傑出的 天平 |
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人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||||
(單位:百萬) | (單位:百萬) | |||||||||||||||||||||||
2021年11月30日 |
柏太陽 | 攜程商務(VIE) | 808.2 | 113.8 | 無 | 2031年11月29日 | 808.2 | 113.8 | ||||||||||||||||
2019年4月9日 |
孫茂華 | 攜程商務(VIE) | 88.7 | 12.5 | 無 | 2025年12月13日 | 88.7 | 12.5 | ||||||||||||||||
2015年12月14日 |
孫茂華 | 攜程商務(VIE) | 3.1 | 0.4 | 無 | 2025年12月13日 | 3.1 | 0.4 | ||||||||||||||||
2017年3月20日 |
民扇 | 成都攜程(VIE) | 477.6 | 67.3 | 無 | 2025年12月13日 | 477.6 | 67.3 | ||||||||||||||||
2015年12月14日 |
民扇 | 成都攜程(VIE) | 19.9 | 2.8 | 無 | 2025年12月13日 | 19.9 | 2.8 | ||||||||||||||||
2017年3月20日 |
企石 | 成都攜程(VIE) | 2.4 | 0.3 | 無 | 2025年12月13日 | 2.4 | 0.3 | ||||||||||||||||
2015年12月14日 |
企石 | 成都攜程(VIE) | 0.1 | 0.0 | 無 | 2025年12月13日 | 0.1 | 0.0 | ||||||||||||||||
2016年3月23 |
曹輝 | 去哪兒北京(VIE) | 6.6 | 0.9 | 無 | 直至還款通知 | 6.6 | 0.9 | ||||||||||||||||
2016年3月23 |
王輝 | 去哪兒北京(VIE) | 4.4 | 0.6 | 無 | 直至還款通知 | 4.4 | 0.6 |
獨家期權協議。作為吾等訂立上述貸款協議的代價,除曹輝及王輝外,各VIE的股東已授予吾等不可撤銷的獨家選擇權,可於吾等願意的任何時間購買彼等於適用VIE的所有股權,或指定一名或多名人士(S)購買,惟須遵守適用的中國法律及法規。我們可以通過向VIE的股東發出書面通知來行使選擇權。在符合中國適用法律法規的評估要求或其他限制的情況下,收購價格應等於股東對股權的實際出資。因此,若吾等行使該等選擇權,吾等可選擇註銷根據貸款協議向該等VIE股東發放的未償還貸款,因為該等貸款僅用於股權出資用途。這些協議的初始期限為10年,可在#年自動續簽。10年期條款,除非我們不同意延期。本協議對雙方、其繼承人、繼承人和允許的受讓人有效並具有約束力。我們保留隨時通過向適用VIE的股東發出書面通知來終止協議的獨家權利。
曹輝和王輝還與去哪兒、去哪兒軟件和去哪兒北京(VIE)簽訂了股權期權協議。這份股權期權協議包含與上一段所述類似的安排。本協議將對去哪兒北京(VIE)S的每位股東有效,直至全部股權轉讓或去哪兒和去哪兒軟件單方面提前30天書面通知終止協議為止。本協議對雙方、其繼承人和允許的受讓人有效並具有約束力。
VIE及其股東同意,在未經我們事先書面同意的情況下,不會進行任何可能影響VIE的資產、義務、權利或運營的交易。他們還同意接受我們關於日常工作業務、財務管理制度和關鍵員工的任免。
此外,我們還與VIE的一些控股或全資子公司簽訂技術諮詢和服務協議,VIE的這些子公司根據提供的服務水平向我們支付服務費。該等技術諮詢及服務協議的存在為我們提供了更強的能力,使我們能夠將VIE的這些控股或全資子公司的經濟利益轉移給我們,以換取我們提供的服務,這是我們現有的鞏固和獲取VIE的這些多數或全資子公司的經濟利益的能力之外。例如,VIE可以使經濟利益以股息的形式輸送給他們,然後我們可以通過上述合同安排進一步鞏固和吸收這些紅利。
股票激勵獎勵計劃
請參閲“第六項:董事、高級管理人員及僱員--B.薪酬--僱員股份激勵計劃。”
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僱傭協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
來往同程旅遊的佣金和其他服務費
桐城旅遊控股有限公司,或桐城旅遊,是我們的股權投資方式。桐城旅遊利用其平臺向我們的旅遊供應商推廣我們提供的酒店房間,併為我們提供營銷等服務。我們還在我們的平臺上推廣桐城旅遊的酒店客房,併為桐城旅遊提供技術服務。截至2023年12月31日止年度,我們向桐城旅遊支付的佣金及其他服務費總額為人民幣5,100萬元(700萬美元),而桐城旅遊向我們支付的佣金及其他服務費總額為人民幣2.53億元(3,600萬美元)。
來自H World的佣金
我們的一個酒店合作伙伴H World與我們的公司有一個共同的董事,還有一個董事,他是我們一名官員的家人。H World已與我們達成協議,為我們的客户提供酒店房間。截至2023年12月31日的年度,H World向我們支付的佣金總額為人民幣2.48億元(合3500萬美元)。這些佣金是在我們的正常業務過程中支付給我們的,其條款與我們無關的酒店供應商的條款基本相似。
首旅集團的佣金
首旅酒店(集團)有限公司,或首旅集團,是我們的股權投資方式。BTG與我們簽訂了為客户提供酒店客房的協議。截至2023年12月31日的一年,BTG的佣金總額為人民幣1.29億元(合1800萬美元)。這些佣金是在我們的正常業務過程中支付給我們的,其條款與我們無關的酒店供應商的條款基本相似。
上城消費金融技術服務費
商城消費金融有限公司,或稱商城消費金融,是我們的股權投資方式。我們提供商城消費金融接入我們的平臺,為我們的用户提供金融服務。截至2023年12月31日止年度,商城消費金融的技術服務費總額達人民幣2億元(2,800萬美元)。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
項目 8。 | 財務信息 |
A. | 合併報表和其他財務信息 |
我們已附上根據“第18項”提交的經審核綜合財務報表。本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們現時並非任何未決重大訴訟或其他法律程序的一方,亦不知悉任何未決訴訟或其他法律程序可能對我們的業務或營運造成重大不利影響。然而,我們目前並可能繼續面臨各種法律訴訟和索賠,這些訴訟是我們日常業務過程中附帶的。
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股利政策
在過去五年,我們沒有向記錄在案的股東分派股息。
2023年11月,我們的董事會通過了一項定期資本返還政策,從2024年開始,我們的股東和美國存托股份持有人的形式包括酌情年度股票回購、酌情年度現金股利聲明或兩者相結合。根據該政策,本公司董事會保留根據本公司的財務狀況、經營業績、現金流、資本需求及其他相關因素,在任何特定年度決定資本回流措施的形式、時間及數額的酌情權。2024年2月,根據定期資本返還政策,我們的董事會批准並授權我們不時實施戰略性資本返還計劃,總價值高達3億美元。截至本年度報告日期,我們沒有根據定期資本返還政策向我們的股東或美國存托股份持有人派發任何股息,我們目前也沒有計劃向我們的普通股支付任何現金股息。
根據適用的法律,我們的董事會完全有權決定未來我們是否會派發股息。即使我們的董事會決定分配股息,我們的股息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制、潛在的税務影響以及董事會認為相關的其他因素。吾等宣佈的任何股息將在符合存款協議條款的情況下支付給美國存託憑證持有人,支付程度與我們普通股持有人相同,減去存款協議項下應付的費用及開支。我們宣佈的任何股息都將由開户銀行分配給我們美國存託憑證的持有者。我們普通股的現金股息,包括美國存託憑證所代表的普通股,如果有的話,將以美元支付。
B. | 重大變化 |
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
項目 9. | 報價和掛牌 |
A. | 優惠和上市詳情 |
我們的美國存託證券自2003年12月起在納斯達克全球市場上市,並自2006年7月起在納斯達克全球精選市場上市。我們的美國存託憑證先前以“CTRP”交易,目前以“TCOM”交易,自2019年11月5日起以“TCOM”交易。目前,我們的每一份美國存託憑證代表我們公司的一股普通股,每股面值0.00125美元。
我們的普通股自二零二一年四月起在香港聯交所上市,股份代號為“9961”。
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
我們的美國存託證券自2003年12月起在納斯達克全球市場上市,並自2006年7月起在納斯達克全球精選市場上市。我們的美國存託證券目前以"TCOM"交易。
我們的普通股自二零二一年四月起在香港聯交所上市,股份代號為“9961”。
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D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行債券的開支 |
不適用。
項目 10。 | 附加信息 |
A. | 股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
普通股
一般信息。我們所有已發行和已發行的普通股均已足額支付不可評估。我們的普通股以記名形式發行,並於登記於我們的股東名冊內發行。我們的股東, 非居民開曼羣島的股東可以自由持有和投票他們的股份。
分紅。根據《公司法》,我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。
投票權。除香港聯合交易所有限公司證券上市規則所規定的若干例外情況外,以及在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下,出席吾等股東大會的每名股東應(I)於舉手錶決時投一票,及(Ii)於投票表決時,該股東持有的每股股份可投一票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行,除非在宣佈舉手錶決結果之前或之後要求以投票方式表決。會議主席或任何一名或多名股東可親自出席或委派代表出席,並持有至少10%的股份面值,從而有權出席會議並投票。
召開股東大會所需的法定人數為兩名股東,但始終規定,如果我們公司只有一名登記在冊的成員,法定人數應為該一名股東;但在任何情況下,該法定人數不得低於三分之一公司資本中已發行和已發行的有表決權的股份。只要本公司的股份仍在香港聯合交易所有限公司上市,股東大會可由本公司的董事會自行召開,或由本公司的董事會主席召開,或應持有合計不少於本公司股本面值10%的股東向董事提出要求。只要本公司的股份仍在香港聯合交易所有限公司上市,本公司必須於本公司財政年度結束後六(6)個月內(或香港聯合交易所有限公司或香港聯合交易所有限公司證券上市規則所準許的其他期間)舉行股東周年大會。只要我們的股份仍在香港聯合交易所有限公司上市,股東周年大會必須不少於二十一(21)書面通知及任何特別股東大會必須於不少於十四(14)天前發出書面通知。否則,召開任何股東大會必須至少提前七天發出通知。
股東通過的普通決議,需要股東大會所投普通股的簡單多數贊成票,而特別決議,則需要不少於三分之二指在股東大會上所投普通股的投票權。更改名稱或修改組織章程大綱和章程細則等事項需要特別決議。吾等普通股持有人可透過普通決議案(其中包括)更改吾等之法定股本金額,並將吾等全部或任何股本合併及分拆為多於吾等現有股本之股份,以及註銷任何經核準但未發行之股份。
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清算。本公司可以通過本公司的特別決議自願清盤(如果本公司無力償還債務,則通過普通決議)。如本公司清盤,清盤人可在本公司特別決議案及公司法規定的任何其他批准下,將本公司的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)以實物分配予本公司的股東,並可為此目的對任何資產進行估值,並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人可在同樣的制裁下,將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人,以使股東受益,但不會強迫任何股東接受對其有負債的任何資產。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。吾等可按該等股份須予贖回的條款、吾等的選擇權或持有人的選擇權發行股份,發行條款及方式可於發行該等股份前藉特別決議案決定。本公司亦可回購本公司的任何股份(包括可贖回股份),只要購買方式已獲本公司股東以普通決議案批准。根據《公司法》,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或股份溢價賬户中支付,或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或從資本中支付,前提是本公司在支付該等款項後,能夠在正常業務過程中立即償還到期債務。此外,根據《公司法》,在以下情況下,不得贖回或回購此類股份:(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股,或(C)本公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動。如果本公司的股本在任何時候被分成不同類別的股份,則附屬於任何類別股票的權利(除非該類別股票的發行條款另有規定)可以清盤及除非本公司的組織章程細則或公司法就更改特定類別所附權利施加任何更嚴格的法定人數、投票或程序規定,否則須經該類別75%已發行股份持有人書面同意或經該類別股份持有人股東大會上通過的特別決議案批准而更改。
股東權利計劃
2007年11月23日,我們的董事會根據一項配股協議宣佈,在2007年12月3日收盤時,我們的每股已發行普通股將獲得一股普通股購買權的股息。只要股份購買權附在普通股上,我們將為每一股新普通股發行一項股份購買權(可調整),使所有該等普通股都有附隨股份購買權。當每股股份購買權可予行使時,登記持有人(觸發行使股份購買權的收購人除外)將有權按每股普通股700美元的價格向吾等購買一股普通股,並可予調整。因此,收購方將被大大稀釋,行使股份購買權的其他現有股東不會被稀釋,從而有效降低潛在敵意收購的風險。2014年8月7日,我們達成了第一修正案,隨後在同一天,紐約梅隆銀行與我們簽訂了截至2007年11月23日的權利協議第二修正案。通過這兩項修訂,我們(I)將我們的供股協議期限再延長十年,股份購買權將於2024年8月6日到期,但我們的董事會有權在權利協議到期前將其再延長十年;(Ii)修改了股份購買權的觸發門檻,以允許更大的靈活性。具體地説,根據規則在附表13G上提交或有權提交實益所有權聲明的股東13D-1(B)(1)在股票購買權被觸發之前,通常無意獲得發行人控制權的機構投資者將能夠實益擁有我們總流通股的20%,而在股票購買權被觸發之前,所有其他股東必須將他們的實益擁有水平保持在我們總流通股的10%以下;以及(Iii)包括Booking Holdings(以前稱為Priceline Group Inc.)。根據當時有效的供股協議,其附屬公司及附屬公司在“豁免人士”的定義下,只要其實益擁有權不超過我們總流通股的10%即可。2015年5月29日、2015年10月26日和2015年12月23日,我們分別與紐約梅隆銀行簽訂了《權利協議》的第三修正案、第四修正案和第五修正案,目的是修改“豁免人”的定義。因此,就Booking Holdings Inc.及其任何附屬公司與確定獲豁免人士有關而言,“獲豁免人士”一詞只適用於該獲豁免人士實益擁有的普通股數目(不包括我們的美國存託憑證的數目或由Booking Holdings Inc.及其任何附屬公司實益擁有的普通股數目,原因是任何該等實體擁有或轉換本公司根據日期為12月9日的可轉換票據購買協議發行的該票據,在任何時間,Booking Holdings Inc.的附屬公司與我們之間的普通股(Booking Holdings Inc.與吾等的附屬公司)在任何時候均不超過當時已發行普通股總數的15%(15%),而就百度及其任何附屬公司而言,就豁免人士的釐定而言,“豁免人士”一詞將僅適用於該豁免人士在任何時間實益擁有的普通股數目不超過當時已發行普通股總數的27%(27%)的範圍內。2019年8月30日和2019年11月13日,我們分別與紐約梅隆銀行簽訂了《權利協議》的第六修正案和第七修正案,目的是修改“豁免人”的定義。因此,就與Naspers的換股交易而言,Naspers、MIH Internet SEA Private Limited及其各自的附屬公司已包括在“豁免人士”的定義內,但該豁免人士在任何時候實益擁有的普通股數目不得超過當時已發行普通股總數的11%(11%),並將Bookking Holdings Inc.及其附屬公司從“豁免人士”的定義中剔除。
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股份購買權的分配並不是為了迴應任何具體的努力,以獲得對我們公司的控制權。
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於大開曼羣島Uland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室,KY1-1104,或董事可能不時決定的其他地點。本公司成立之宗旨不受限制,且本公司擁有充分權力及授權以實現公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止之任何宗旨。
董事會
我們的董事會目前由八名董事組成。本公司董事會可行使本公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分,併發行債券、債權股證或其他證券,無論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。董事可以對他或她有利害關係的任何合同或交易投票,只要他或她已就這種利益的性質作出聲明。董事沒有資格要求必須持有我們公司的任何股票,也沒有要求董事在任何年齡限制下退休。
我們設有薪酬委員會,協助董事會審閲及批准董事及行政人員的薪酬架構及薪酬形式。賠償委員會成員不被禁止直接參與確定自己的賠償。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。
有關本公司董事會及其委員會的詳情,請參閲“第6項。董事、高級管理人員和員工—C。董事會慣例”。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源自較早的英國公司法,但不遵循最近的英國法定法規,因此《公司法》和現行的英國公司法之間存在顯着差異。此外,《公司法》與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述了適用於我們的公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律的類似條款之間的某些重大差異。
123
合併及類似安排.《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島人島嶼公司。就此等目的而言,(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司,作為尚存的公司;及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了進行這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須由(I)每個組成公司的股東的特別決議授權,以及(Ii)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每家組成公司的資產和負債的聲明以及向每家組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長,並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如遵守公司法所載的規定程序,除若干例外情況外,有權獲支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院釐定)。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除有關合並及合併的法定條文外,公司法亦載有法定條文,以安排計劃的方式促進公司重組及合併,惟有關安排鬚獲(A)價值75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)或(B)相當於價值75%的債權人或將與其作出安排的每類債權人(視屬何情況而定)的多數批准,而在每種情況下,該等債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並於會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果開曼羣島大法院確定以下情況,預計將批准該安排:
• | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; |
• | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
• | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及 |
• | 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
《公司法》還包含一項強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當要約收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在兩個月自該四個月期限屆滿起計,要求剩餘股份的持有者按照要約條款將這些股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
124
倘若根據上述法定程序批准及批准以安排方案作出安排及重組,或如提出收購要約並獲接納收購要約,則持不同意見的股東將不會享有類似於評價權的權利,除非收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院擁有廣泛酌情決定權作出的各種命令,而該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用,提供就經司法釐定的股份價值收取現金付款的權利。
股東訴訟.原則上,我們通常是起訴作為一家公司的不當行為的適當原告,作為一般規則,衍生品訴訟通常不會由小股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,開曼羣島法院可以預期(也曾有機會)遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則和例外情況),以便允許少數股東以我公司的名義對我公司提起集體訴訟或衍生訴訟,以挑戰:
• | 越權或者違法,不能經股東批准的行為, |
• | 構成對少數人的欺詐的行為,其中違法者自己控制了公司;以及 |
• | 要求決議獲得有條件的(或特殊的)多數(即超過簡單多數)但尚未獲得的行為。 |
董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程細則要求我們賠償我們的高級管理人員和董事在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時發生或遭受的損失、損害或責任,除非該等損失、損害或責任是由該等董事或高級管理人員的不誠實、故意疏忽或過失或欺詐引起的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,在我們的組織章程大綱和章程細則規定的基礎上,為這些人提供額外的賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
董事的受託責任.根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人,因此被認為對該公司負有下列責任--本着公司最佳利益真誠行事的義務、不因其董事身份而謀取個人利潤的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的義務,以及為行使該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些權威。
125
股東書面同意訴訟.根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程大綱及章程細則規定,股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項,而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票,而無須舉行會議。
股東提案.根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程和章程允許我們的股東持有不少於10%的股份。按本公司已發行及已發行股份所附本公司資本的面值計算,只要本公司的股份仍於香港聯合交易所有限公司上市,本公司即有權於股東大會上投票,要求召開股東大會,在此情況下,本公司的董事應召開特別股東大會。除此項要求召開股東大會的權利外,本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東在非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會上提出建議的其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召開股東周年大會。然而,只要我們仍然在香港聯合交易所有限公司上市,我們就應在每個財政年度舉行股東大會,作為其年度股東大會,在我們的財政年度結束後六個月內(或香港聯合交易所有限公司證券上市規則可能允許的其他期限內)舉行股東大會。
累計投票.根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票,但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職.根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據吾等的組織章程大綱及細則,董事只可由委任董事的股東罷免,但普通董事除外,董事可通過股東的普通決議案罷免董事,此外,只要吾等仍於香港聯合交易所有限公司上市,任何董事均可由吾等股東的普通決議案在有理由或無理由的情況下罷免。董事董事如(I)通知吾等其辭去董事之職務,(Ii)其缺席(未經其委任之受委代表或其委任之替任董事)連續三次出席董事會會議而未獲董事會特別許可,並獲董事會通過決議案宣佈其因上述缺席而卸任,(Iii)其身故、破產或與其債權人作出任何一般安排或債務重整協議,或(Iv)其被發現精神不健全或變得不健全,則董事將告懸空。在符合前述規定的情況下,每名董事的任期直至其任期屆滿,直至其繼任者根據組織章程大綱及章程細則選出並具備資格為止。
126
與有利害關係的股東的交易.《特拉華州普通公司法》載有一項適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其註冊證書明確選擇不受該法規的管轄,否則在該人成為有利害關係股東之日起三年內,禁止與該人進行某些企業合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行有表決權股份的個人或團體。這就限制了潛在收購方進行收購的能力, 兩層結構對所有股東都不會一視同仁的目標的競標。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,雖然開曼羣島法律並無規管公司與其大股東之間的交易,本公司董事仍須履行其根據開曼羣島法律對本公司負有的受信責任,包括確保他們認為任何該等交易是真誠地符合本公司的最佳利益,併為正當目的而訂立,而不會對少數股東構成欺詐。
重組.公司可以下列理由向開曼羣島大法院提出請求,要求任命一名重組官員:
• | 現在或相當可能會變得無力償還債務;及 |
• | 打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。 |
除其他事項外,大法院可在聽取這種請願書後作出命令,任命一名重組官員,該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在任何時候,(I)在提出委任重組高級人員的呈請後但在委任重組高級人員的命令作出之前,及(Ii)在委任重組高級人員的命令作出後,在該命令解除前,不得對該公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外),不得通過任何將公司清盤的決議,亦不得針對該公司提出清盤呈請,除非獲得法院許可。然而,儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書,但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保,而無需法院許可,也不涉及被任命的重組官員。
解散;清盤。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股份權利的變更.根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及章程細則,如吾等的股本分為多於一類股份,吾等可在持有該類別已發行股份75%的持有人的書面同意下,或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准下,更改任何類別股份所附帶的權利。
127
管治文件的修訂.根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》,我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
的權利非居民或外國股東。本公司的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國公民的權利股東對我們的股票持有或行使投票權。
查閲簿冊及紀錄.根據《特拉華州公司法》,公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。
根據開曼羣島法律,像我們這樣的開曼羣島獲豁免公司的股東無權查閲公司記錄(組織章程大綱及細則、按揭及押記登記冊以及股東通過的任何特別決議案除外)或取得該等公司的股東名單副本。然而,我們打算向股東提供載有經審核財務報表的年度報告。
C. | 材料合同 |
本公司在本年度報告日期前兩年內簽訂的下列重要合同的摘要,請參閲“第四項公司資料”:本公司(作為借款人)、建設銀行香港分行、星展銀行有限公司、香港上海滙豐銀行有限公司、渣打銀行(香港)有限公司及工商銀行上海曹操何璟於2022年12月2日簽訂的融資協議高科技公園支行(as及其他相關人士。
D. | 外匯管制 |
見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國政府法規-外匯監管條例”和“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國政府法規-與股息分配有關的條例”。
E. | 税收 |
以下對投資我們的美國存託憑證或普通股的中國開曼羣島和美國聯邦所得税的重大後果的摘要是基於截至本年度報告日期有效的法律及其解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果,例如本文未涉及的州、地方和其他税法下的税收後果。
開曼羣島税收
根據Maples and Calder(Hong Kong)LLP的説法,開曼羣島目前不向個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的税收,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府向我們的美國存託憑證或普通股持有人徵收的其他税項可能不會對持有者構成重大影響,但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是與任何國家簽訂的適用於向我們支付或由我們支付的任何雙重徵税條約的締約方。
我們已獲得開曼羣島財政司司長的承諾,根據開曼羣島税收優惠法案第6條,自2019年12月12日起的20年內,開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務,此外,將不對利潤、收入、收益或增值徵税,或將不支付遺產税或遺產税性質的税款,本公司的債權證或其他債務,或(Ii)以扣繳開曼羣島税務優惠法案所界定的全部或部分任何相關付款的方式支付。
128
中華人民共和國税收
倘中國税務機關確定我們的開曼羣島控股公司就中國企業所得税而言為“居民企業”,則可能會對股息徵收10%的預扣税, 非中國持有本公司美國存託憑證的居民企業持有人可從本公司獲得收益,以及其出售或以其他方式處置美國存託憑證所獲得的收益,前提是該等收益被視為來自中國內部的收入。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與吾等公司結構有關的風險-吾等在中國的附屬公司須受向吾等支付股息或其他付款的限制,而VIE只能根據合約安排向吾等付款,這可能會限制吾等滿足我們的流動資金要求的能力。”
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,該考慮因素一般適用於美國持有者(定義見下文)對我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置,該持有者將持有我們的美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》、據此頒佈的《美國財政部條例》、公佈的國税局或美國國税局的立場、法院裁決和其他適用機構,所有這些都在本協議生效之日生效,所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。
本討論並不描述根據美國持有人的特殊情況或根據美國聯邦所得税法受特殊待遇的美國持有人可能適用的所有美國聯邦所得税考慮因素,例如:
• | 銀行、保險公司和其他金融機構; |
• | 免税實體; |
• | 房地產投資信託基金; |
• | 受監管的投資公司; |
• | 證券交易商或交易商; |
• | 某些前美國公民或居民; |
• | 選擇將其證券按市價計價的人; |
• | 作為“跨接”、轉換或其他綜合交易的一部分而持有我們的美國存託憑證或普通股的人士; |
• | 具有美元以外的功能貨幣的人員;以及 |
• | 實際或建設性地擁有我們10%或更多股權的人(通過投票或價值)。 |
此外,本討論不涉及美國任何州或地方或非美國税收或任何美國聯邦遺產、贈與、替代性最低税或某些淨投資收入的醫療保險税考慮事項。美國持有者應根據他們的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何考慮,就美國聯邦所得税對他們的考慮諮詢他們的税務顧問。
就本討論而言,“美國持有人”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人,就美國聯邦所得税而言:
• | 是美國公民或居民的個人; |
129
• | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體); |
• | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
• | 符合以下條件的信託:(I)受美國境內法院的主要監督,並受一個或多個美國人的控制;或(Ii)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉,被視為美國人。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的美國存託憑證或普通股,則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人應諮詢他們的税務顧問,瞭解我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置對他們普遍適用的税務考慮。
以下討論假設存款協議所載陳述屬實,並假設存款協議及任何相關協議的責任已經並將會按照其條款得到遵守。如果美國持有者持有美國存託憑證,出於美國聯邦所得税的目的,該持有者應被視為這些美國存託憑證所代表的標的普通股的實益持有人。
分配
根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論,根據美國聯邦所得税原則,從我們當前或累積的收益和利潤中支付的任何現金分配(包括根據中國税法被視為中國居民企業的任何中國税收預扣金額)從我們的美國存託憑證或普通股支付的任何現金分配通常將作為股息收入計入美國持有人在實際或建設性收到的當天的毛收入中。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的股息收入。我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合1986年美國國税法(修訂)允許公司獲得的股息扣減。
個人和其他人非法人受贈人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税,前提是滿足以下條件:(I)我們的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國的成熟證券市場交易,或者,如果根據中國税法,我們被視為中國居民企業,我們有資格享受美國-中國所得税條約,(Ii)在支付股息的納税年度和上一納税年度,我們既不是PFIC,也不被視為美國持有人(如下所述),以及(Iii)滿足某些持有期要求。我們的美國存託憑證(而不是我們的普通股)在納斯達克全球精選市場上市,因此我們預計我們的美國存託憑證應符合在美國成熟的證券市場上隨時可交易的資格,儘管在這方面無法得到保證。如果根據中國税法,我們被視為中國居民企業,美國持有者可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税。然而,如果我們被視為中國居民企業,我們可能有資格享受美中所得税條約的好處。如果我們有資格享受此類福利,我們為普通股支付的股息,無論該等股票是否由我們的美國存託憑證代表,都將有資格享受適用於符合條件的股息收入的降低税率,如上所述。
就美國的外國税收抵免而言,股息通常將被視為來自外國的收入,通常將構成被動類別收入。根據美國持股人的特殊情況,該持有者可能有資格就我們的美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免,但受一些複雜限制的限制。如果美國持有者沒有選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免,則允許該持有者為美國聯邦所得税目的申請扣除額,但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
130
出售或其他應税處置
根據下文"—被動外國投資公司規則"中的討論,美國持有人一般將確認在出售或其他應課税處置我們的美國存託憑證或普通股時的資本收益或損失,金額等於處置時實現的金額與持有人在該等存託憑證或普通股中的調整後税基之間的差額(如有)。如果美國持有人持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何資本收益或虧損將為長期資本收益或虧損,且通常為美國—為美國海外税收抵免目的的來源收益或虧損。倘根據中國税法,我們被視為中國居民企業,且出售美國存託證券或普通股所得收益須在中國納税,則該等收益可被視為 中華人民共和國-來源美國外國税收抵免項下的收益美國-中國所得税條約。資本損失的扣除可能會受到限制。如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税,美國持有者應諮詢他們的税務顧問,包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
被動型外國投資公司規則
A 非美國公司,如我公司,在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC,如果(I)該年度75%或更多的總收入包括某些類型的“被動”收入,或(Ii)該年度其資產價值的50%或更多(根據季度平均值確定)或為產生被動收入而持有。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。為此,現金被歸類為被動資產,公司與積極商業活動相關的未入賬無形資產被視為非被動資產.我們將被視為擁有我們的資產比例份額,並賺取我們的收入比例份額的任何其他公司,我們直接或間接擁有至少25%(按價值)的股票。
雖然這方面的法律並不完全明確,但我們將VIE視為為美國聯邦所得税目的由我們擁有,因為我們控制着他們的管理決策,我們有權享有他們的幾乎所有經濟利益,因此,我們將他們的經營成果合併在我們的合併美國公認會計原則財務報表中。然而,如果確定我們並非美國聯邦所得税的VIE的所有者,我們可能會在本應課税年度和任何後續應課税年度被視為PFIC。
假設我們是美國聯邦所得税VIE的所有者,根據我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的價值,我們不相信我們在截至2023年12月31日的納税年度被歸類為PFIC,我們也不希望在可預見的未來成為PFIC。儘管我們預計不會成為PFIC,但我們收入或資產的性質或ADS價值的變化可能會導致我們在本納税年度或隨後的任何納税年度成為PFIC。最近我們的美國存託憑證或普通股的市場價格波動增加了我們成為PFIC的風險。美國存託憑證和普通股的市場價格可能會繼續大幅波動;因此,我們不能向您保證我們在任何納税年度的PFIC地位。在產生被動收入的活動的收入相對於產生消極收入的活動的收入大幅增加的情況下非被動如果我們決定不將大量現金用於營運資金或其他用途,則我們被分類為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果我們在任何納税年度為PFIC,美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股,則該持有人將受有關該持有人收到的任何“超額分配”以及該持有人從出售或其他處置(包括質押)我們的存託憑證或普通股中實現的任何收益的特別税務規則的約束,除非該持有人作出 “按市值計價”選舉如下所述。美國持有人在一個應課税年度收到的分派超過該持有人在前三個應課税年度或該持有人持有美國存託憑證或普通股期間(以較短者為準)收到的平均年分派的125%,將被視為超額分派。根據這些特別税法:
• | 超額分派或收益將在持有人持有美國存託證券或普通股的期間內按比例分配; |
• | 分配至當前應納税年度的金額,以及在我們被分類為PFIC的第一個應納税年度之前該持有人持有期內的任何應納税年度, 前PFIC年,將作為普通收入徵税;和 |
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• | 分配給每個前一個納税年度的金額,但 前PFIC該等金額將按該年度適用於該持有人的最高税率繳税,而該等金額將增加一項額外税項,相等於該等年度被視為遞延所得税的利息。 |
如果我們在任何應課税年度是PFIC,而美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股以及我們的任何 非美國子公司也是PFIC,該持有人將被視為擁有每個該等子公司的股份的比例(按價值), 非美國為適用本規則的目的,被分類為PFIC的子公司。
或者,持有PFIC“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以按市值計價選擇該等股票,選擇不受前兩段討論的税務待遇。如果美國持有人取得有效的 按市值計價在選擇美國存託憑證時,該持有人每年將在收入中計入一筆金額,該金額相等於美國存託憑證在其應課税年度結束時的公允市值超出該持有人在該等美國存託憑證中的調整基準的差額(如有)。美國持有人將被允許扣除美國存託憑證的調整基準超出其在應課税年度結束時的公平市場價值的部分(如有)。然而,扣除將只允許在任何淨額的範圍內, 按市值計價美國持有人先前應納税年度收入中包含的美國存託憑證收益。美國持有人收入中的金額 按市值計價選擇權,以及實際出售或其他處置美國存託憑證的收益,將被視為普通收入。普通損失處理也將適用於任何可扣除部分, 按市值計價(b)在任何情況下,任何人的損失,以及在實際出售或處置美國存託證券時所實現的任何損失,只要該損失的數額不超過淨額。 按市值計價以前的收益包括在這些ADS。美國持有人於美國存託證券的基準將予以調整,以反映任何該等收益或虧損金額。如果美國持有人取得有效的 按市值計價我們其後不再被分類為PFIC,該持有人將無須考慮, 按市值計價本公司在未分類為PFIC的任何期間內的上述收入或虧損。
這個按市值計價選舉僅適用於“有價股票”,即每個日曆季度內至少15天以非最低數量交易的股票,換句話説,在合格交易所或其他市場定期交易的股票,如適用的美國財政部法規所定義。我們的ADS在納斯達克全球精選市場上市,該市場是用於這些目的的合格交易所,因此,假設ADS定期交易,預計 按市值計價如果我們是或成為PFIC,美國存託憑證持有人(但不包括我們的普通股)將可選擇。
因為,作為一個技術問題,按市值計價如果我們無法選擇任何較低級別的PFIC,則美國持有人可繼續遵守PFIC規則,有關該持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,而就美國聯邦所得税而言,該等投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以便在我們被歸類為PFIC的情況下進行合格的選舉基金選舉。
如果我們被列為PFIC,美國持有人必須向IRS提交年度報告。美國持有人應諮詢其税務顧問,瞭解擁有和處置我們的ADS或普通股(如果我們是或成為PFIC)的美國聯邦所得税考慮因素,包括無法獲得合格的選舉基金選擇, 按市值計價選舉和年度PFIC備案要求(如有)。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
G. | 專家發言 |
不適用。
H. | 展出的文件 |
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向SEC提交報告和其他信息。具體而言,我們需要每年提交一份表格 20-F在每個財政年度結束後的四個月內。我們向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以通過互聯網獲得,美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov。作為一家外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規則,以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和收回短期週轉利潤的規定。
132
我們將向我們的美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
I. | 子公司信息 |
不適用。
J. | 給證券持有人的年度報告 |
不適用。
項目 11. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
利率風險。我們面臨的利率風險主要涉及銀行存款和短期投資產生的利息收入,以及與基於浮動利率的銀行借款和銀團貸款相關的利息支出。有關這些票據和銀行借款的信息,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源”。我們使用利率互換合約來對衝利率風險敞口。根據我們截至2023年12月31日的現金餘額,利率每下降一個基點,我們的利息收入每年將減少700萬元人民幣(100萬美元)。我們未來的利息收入可能會隨着利率的變化而波動。我們沒有使用衍生金融工具來降低以固定利率為基礎的銀行借款的風險。我們並未因固定利率銀行借貸利率的變動而承受重大風險,亦不預期會承受重大風險。
外匯風險。我們的大部分收入都是以人民幣計價的。雖然我們的部分金融資產、金融負債和股息支付是以美元計價的,但我們可以在我們認為必要的時候使用外匯現貨、遠期或其他合約來對衝我們的外幣風險敞口。人民幣兑換成包括美元在內的其他貨幣,是根據人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣對其他貨幣的匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對其他貨幣的價值受到全球經濟狀況和外匯政策變化等因素的影響。很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣與其他貨幣之間的匯率。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與中國做生意有關的風險--未來美元對人民幣匯率的變動可能對我們的普通股或美國存託憑證的價值產生不利影響.”
投資風險。截至2023年12月31日,我們的權益法投資總額為30億美元。我們定期對我們的投資進行減值審查。關聯實體與吾等之間交易的未實現收益將在吾等於關聯實體的權益範圍內予以註銷;除非交易提供轉讓資產減值的證據,否則未實現虧損也將被註銷。我們無法控制這些因素,我們確認的減值費用將影響我們的經營業績和財務狀況。截至2023年12月31日,我們的剩餘投資主要是按公允市值衡量的股權證券投資以及商業銀行的定期存款和金融產品,與這些投資相關的減值風險被認為並不重大,對管理層的判斷特別敏感。
項目 12。 | 除股權證券外的其他證券説明 |
A. | 債務證券 |
不適用。
133
B. | 認股權證和權利 |
不適用。
C. | 其他證券 |
不適用。
D. | 美國存托股份 |
ADS持有人支付的費用
紐約梅隆銀行(Bank of New York Mellon)是我們的美國存託證券計劃的託管人,直接向存入股份或為撤回目的而交出美國存託證券的投資者或向代理他們的中介人收取其交託和交託費用。存管人收取向投資者作出分派的費用,方法是從分派的金額中扣除該等費用,或出售一部分可分派財產以支付費用。存管人可以從現金分配中扣除,或直接向投資者開賬單,或向代表他們行事的參與者的記賬系統賬户收取其存管服務年費。保存人一般可拒絕提供 招收費用在其支付這些服務的費用之前,該公司將不再使用這些服務。
存取人必須支付: |
用於: | |
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) | ·發行美國存託證券,包括因發行股份或權利或其他財產而發行 | |
·為提取目的而取消ADS,包括存款協議終止的情況 | ||
每個美國存托股份0.02美元(或更少) | ·向ADS註冊持有人的任何現金分配 | |
一項費用,相當於如果分發給您的證券是股票,並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的,則應支付的費用 | ·分配給存管證券持有人的證券,這些證券由存管機構分配給ADS登記持有人 | |
每個日曆年每個ADS 0.02美元(或更少) | · 託管服務 | |
註冊費或轉讓費 | ·當閣下存入或提取股份時,將股份在本公司股份登記冊上的轉讓及登記至託管人或其代理人的姓名或名稱 | |
保管人的費用 | ·電報、電傳和傳真傳輸(如存款協議明確規定) | |
·將外幣兑換成美元 | ||
存託人或託管人必須就任何ADS或ADS基礎股份支付的税收和其他政府費用,例如股票轉讓税、印花税或預扣税 | ·必要時 | |
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 | ·必要時 |
134
託管人向我們支付的費用和款項
我們預計將從存託機構獲得約800萬美元(扣除預扣税)的報銷,用於支付我們持續的年度證券交易所上市費用以及與2023年投資者關係計劃相關的費用。此外,存託人同意每年向我們報銷未來與投資者關係計劃相關的費用。此類報銷金額受到一定限制。
股份在香港的交易及交收
我們的普通股現在在香港證券交易所以50股普通股為一批進行交易。我們普通股在香港聯交所的交易將以港元進行。
於香港聯交所買賣我們股份的交易成本包括:
• | 香港聯交所向買賣雙方各收取交易對價的0.00565%的交易費; |
• | 香港證券及期貨事務監察委員會向買賣雙方收取交易對價0.0027%的交易徵費; |
• | 香港會計及財務報告局交易徵費為交易代價的0.00015%,向買賣雙方收取; |
• | 轉讓契據印花税每份港幣5元(如適用),由賣方繳付; |
• | 交易總額的0.2%的從價印花税,買賣雙方各支付0.1%; |
• | 股票結算費,目前為交易總額的0.002%,每筆交易的最低手續費為港幣2.00元,最高手續費為港幣100.00元; |
• | 經紀佣金,可與經紀自由商議;以及 |
• | 香港股份過户處將就普通股從一名登記車主轉讓至另一名登記車主、每張由其註銷或發行的股票以及在香港使用的股份過户表格所載的任何適用費用收取港幣2.5元。 |
投資者必須通過其經紀人直接或通過託管人結算其在香港聯合交易所執行的交易。投資者如已將普通股存入其股票户口或其指定中央結算系統參與者於中央結算系統的股票户口,交收將根據不時有效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序在中央結算系統進行。對於持有實物證書的投資者,結算證書和正式簽署的轉讓表格必須在結算日期前交付給其經紀人或託管人。
香港股票買賣與美國存託證券的交易
就本公司普通股於香港聯交所上市事宜,本公司已於香港設立會員登記分冊,稱為香港股份登記分冊,由香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司負責保管。我們的主要股東名冊,我們稱為開曼股份登記冊,繼續由我們的主要股份過户登記處楓葉基金服務(開曼)有限公司保存。
135
我們於2021年4月在全球發售的所有普通股均在香港股份登記冊登記,以便在香港證券交易所上市及買賣。如下文更詳細所述,在香港股份登記冊登記的普通股持有人可將該等股份兑換成美國存託憑證,反之亦然。
我們的美國存託憑證
代表我們普通股的ADS在納斯達克交易。納斯達克的美國存託證券交易以美元進行。
美國存託憑證可在下列地點舉行:
• | 直接:(i)持有美國存託憑證(ADR),該憑證是證明以持有人名義登記的特定數目的美國存託憑證;或(ii)持有人名義登記的未經認證的美國存託憑證;或 |
• | 間接地,通過經紀人或其他金融機構持有美國存託證券權益,該機構是存託信託公司(也稱為DTC)的直接或間接參與者。 |
美國存託憑證的託管人為The Bank of New York Mellon,其主要行政辦事處位於240 Greenwich Street,New York,New York 10286,United States。
存放在香港交易的普通股以交付美國存託證券
投資者持有在香港註冊的普通股,並打算將普通股兑換成美國存託憑證在納斯達克交易,必須將普通股存放或讓其經紀人將普通股存放於託管人的香港託管人香港香港上海滙豐銀行有限公司,以換取美國存託憑證。
存入普通股以換取美國存託證券涉及以下程序:
• | 如普通股已存入中央結算系統,投資者必須按照中央結算系統的過户程序,將普通股轉入中央結算系統內的託管人賬户,並通過其經紀人提交併交付一份填妥並簽署的美國存託證券交付表格予託管人。 |
• | 倘普通股於中央結算系統以外持有,投資者必須安排將其普通股存入中央結算系統,然後按上述方式進行。 |
• | 在支付其費用和開支以及任何税項或收費(如適用)後,存託人將按投資者要求的名稱登記相應數目的美國存託憑證,並將按照美國存託憑證交付表格中的指示交付美國存託憑證。 |
就存放於中央結算系統的普通股而言,在一般情況下,上述步驟一般需要兩個營業日,惟投資者須提供及時及完整的指示。就在中央結算系統以外以實物形式持有的普通股而言,上述步驟可能需時14個營業日或以上方可完成。可能會出現臨時延誤。例如,託管人的轉讓賬簿可能不時停止發行ADS。投資者將無法交易美國存託憑證,直至程序完成。
交回美國存託證券以交付在香港買賣的普通股
持有美國存託憑證並希望接收在香港聯交所交易的普通股的投資者必須交出其持有的美國存託憑證,並從美國存託憑證計劃中撤回普通股,並促使其經紀人或其他金融機構在香港聯交所交易該等普通股。
投資者如透過經紀或其他金融機構間接持有美國存託證券,應遵照經紀或金融機構的程序,指示經紀安排交回美國存託證券,並將相關普通股從中央結算系統內的存託人賬户轉入投資者的香港股票賬户。
136
對於直接持有美國存託憑證的投資者,必須採取以下步驟:
• | 如欲從美國存託憑證計劃中撤回普通股,持有美國存託憑證的投資者可在存託機構的辦事處交回該等美國存託憑證(以及適用的美國存託憑證,如以憑證形式持有,則交回適用的美國存託憑證),並向存託機構發送取消該等美國存託憑證的指令。 |
• | 在支付或扣除其費用及開支以及任何税項或收費(如適用)後,託管人將指示託管人將註銷美國存託證券的普通股交付投資者指定的中央結算系統賬户。 |
• | 如投資者希望在中央結算系統以外接收股份,則須在送交託管人的指示中註明。 |
就於中央結算系統收取普通股而言,在一般情況下,上述步驟一般需時兩個營業日,惟投資者須提供及時及完整的指示。就於中央結算系統以外以實物形式收取普通股而言,上述步驟可能需時十四個營業日或以上方可完成。投資者將無法在香港聯交所買賣普通股,直至有關程序完成。
可能會出現臨時延誤。例如,託管人的轉讓賬簿可能會不時關閉,以防ADS取消。
交存要求
在託管人交付美國存託憑證或允許撤回普通股之前,託管人可以要求:
• | 出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明;以及 |
• | 遵守它可能不時制定的與存款協議一致的程序,包括完成和提交轉移文件。 |
當託管人或我們的香港股份過户登記處的過户賬簿關閉時,或在託管人或吾等認為合宜的任何時間,託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓及註銷。
為退出或存入普通股而轉讓普通股至ADS計劃而產生的所有費用將由請求轉讓或存入的投資者承擔。特別是,普通股和美國存託憑證的持有人應注意,香港股份登記處將就每一次普通股從一位登記所有者轉讓給另一位登記所有者、其註銷或發行的每張股票以及香港使用的股份轉讓表格中規定的任何適用費用收取2.50港元。此外,普通股和美國存託憑證的持有人必須就每次發行美國存託憑證和每次註銷美國存託憑證(視具體情況而定)支付最多每100份美國存託憑證(或其一部分)5.00美元,以供將普通股存入美國存託憑證融資或從美國存託憑證中提取普通股。
137
第二部分。
項目 13. | 違約、拖欠股息和拖欠股息 |
沒有。
項目 14. | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
沒有。
項目 15。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
按照規則的要求13A-15(B)根據《交易法》,我們的管理層,包括首席執行官Jane Jie Sun和首席財務官Cindy Xiaofan Wang,已對我們披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語在規則中定義 13A-15(E)截至本年度報告涵蓋期間結束時,《交易法》的規定。根據該評估,我們的管理層得出結論,我們的披露控制和程序已於2023年12月31日生效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護規則中定義的對財務報告的適當內部控制13A-15(F)和15D-15(F)根據修訂後的1934年《證券交易法》。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則對我們的財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:(1)與保持記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司的資產交易和處置;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以允許根據美國GAAP編制合併財務報表,並且我們公司的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行;以及(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我公司資產提供合理保證。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架,對截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所審計了截至2023年12月31日我們公司財務報告內部控制的有效性,這是他們在第頁上的報告中所述的F-2這份年度報告。
財務報告內部控制的變化
按照規則的要求13A-15(D)、根據《交易法》,我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)還對我們的財務報告內部控制進行了評估,以確定在本報告所涵蓋的期間內發生的任何變化是否對我們的財務報告內部控制造成重大影響或合理可能造成重大影響。根據該評估,已確定於本年報所述期間並無任何變動。
138
項目 16。 | [已保留] |
項目 16A。 | 審計委員會財務專家 |
見"項目6。董事、高級管理人員和員工—C。董事會慣例”。
項目 16B。 | 道德準則 |
我們的董事會已經通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的道德準則,其中包括一些專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、財務總監、副總裁和任何其他為我們履行類似職能的人的條款,並不時進行修訂和重申。我們已將目前有效的商業行為和道德準則作為我們年度報告的附件。20-F,並在我們的投資者關係網站上發佈了代碼, investors.trip.com.
項目 16C。 | 首席會計師費用及服務 |
下表載列本公司主要會計師羅兵鹹永道中天會計師事務所(特殊普通合夥)於所示期間提供的若干專業服務按下列類別劃分的總費用。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
審計費(1) |
22,093,615 | 23,737,984 | 3,343,425 | |||||||||
審計相關費用(2) |
— | 1,090,000 | 153,523 | |||||||||
税費(3) |
949,875 | 1,502,151 | 211,574 |
備註:
(1) | “核數費”指本公司主要會計師就季度財務報表中期審核、年度財務報表審計及附屬公司其他法定審計所提供的專業服務所產生的每一會計年度的總費用。 |
(2) | “審計相關費用”是指在我們的主要會計師為保證和相關服務列出的每個會計年度中發生的費用總額,這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關,並且沒有在“審計費用”項下報告。 |
(3) | “税費”是指在所列的每個財政年度內,我們的首席會計師為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務所產生的費用總額。 |
我們的審計委員會預先審批所有審計和允許的 非審計由總會計師提供的服務。這些服務可包括審計服務、與審計有關的服務和税務服務,以及在非常有限的程度上特別指定的服務。非審計審計委員會認為不會損害主要會計師獨立性的服務。主會計師和我們的管理層必須按季度向審計委員會報告主會計師提供的服務範圍預先審批。
項目 16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 |
沒有。
項目 16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 |
我們已經通過了幾個股份回購計劃,這些計劃在2023年1月1日之前完成,除了我們的董事會於2014年3月31日通過並於2014年4月3日公開宣佈的一個股份回購計劃,我們稱之為2014年回購計劃。根據2014年購回計劃,吾等獲授權從託管銀行購回相應的普通股,從我們現有的現金餘額中支付資金,以購買我們自己的美國存託憑證,總價值最高可達6億美元。根據2014年回購計劃,吾等獲授權按現行市價於公開市場進行股份回購及/或根據市場情況不時於場外協議交易中進行股份回購,並根據其判斷、認股權證及規則的所有適用要求10b-18根據《交易所法案》及本公司董事會批准股份回購的決議所載條款。2023年,我們繼續使用2014年回購計劃下的授權回購額度。
139
2023年11月,我們的董事會通過了一項定期資本返還政策,從2024年開始,我們的股東和美國存托股份持有人的形式包括酌情年度股票回購、酌情年度現金股利聲明或兩者相結合。根據該政策,本公司董事會保留根據本公司的財務狀況、經營業績、現金流、資本需求及其他相關因素,在任何特定年度決定資本回流措施的形式、時間及數額的酌情權。2024年2月,根據定期資本返還政策,我們的董事會批准並授權我們實施戰略資本返還計劃,其中包括股票回購,總價值高達3億美元。
下表總結了我們在2023年回購我們的股權證券,其中包括根據2014年回購計劃進行的回購。
期間 |
總人數: 購買了美國存托股份 |
平均價格 按美國存托股份付費(1) |
總人數: 購買的美國存託憑證 作為2014年的一部分 回購計劃 |
近似值美元 美國存託憑證的價值 可能還會是 根據該協議購買的產品 2014年回購 平面圖(2) |
||||||||||||
2023年1月1日至1月31日 |
— | 不適用 | — | 美元 | 505,310,115 | |||||||||||
2023年2月1日至28日 |
— | 不適用 | — | 美元 | 505,310,115 | |||||||||||
2023年3月1日至3月31日 |
— | 不適用 | — | 美元 | 505,310,115 | |||||||||||
2023年4月1日至4月30日 |
— | 不適用 | — | 美元 | 505,310,115 | |||||||||||
2023年5月1日至5月31日 |
— | 不適用 | — | 美元 | 505,310,115 | |||||||||||
2023年6月1日至6月30日 |
— | 不適用 | — | 美元 | 505,310,115 | |||||||||||
2023年7月1日至7月31日 |
— | 不適用 | — | 美元 | 505,310,115 | |||||||||||
2023年8月1日至8月31日 |
— | 不適用 | — | 美元 | 505,310,115 | |||||||||||
2023年9月1日至9月30日 |
218,349 | 美元 | 34.93 | 218,349 | 美元 | 497,684,123 | ||||||||||
2023年10月1日至10月31日 |
3,017,511 | 美元 | 32.77 | 3,017,511 | 美元 | 398,799,832 | ||||||||||
2023年11月1日至11月30日 |
405,908 | 美元 | 32.90 | 405,908 | 美元 | 385,444,363 | ||||||||||
2023年12月1日至12月31日 |
3,123,952 | 美元 | 33.18 | 3,123,952 | 美元 | 281,779,374 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
6,765,720 | 美元 | 33.04 | 6,765,720 | 美元 | 281,779,374 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
備註:
(1) | 每一股美國存托股份代表一股普通股。 |
(2) | 本專欄提供的大約美元價值不包括我們董事會根據我們的常規資本返還政策於2024年2月批准的3億美元額度。 |
項目 16F。 | 更改註冊人的認證會計師 |
沒有。
項目 16G。 | 公司治理 |
作為一家在納斯達克上市的開曼羣島公司,我們受制於納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。代替(I)《納斯達克》第5605(B)條關於納斯達克上市公司董事會過半數為第5605(A)(2)條所界定的獨立董事的要求,以及(Ii)《納斯達克》第5635(C)條關於設立或重大修改股票期權或購買計劃,或者作出或重大修改其他股權補償安排時,高級管理人員、董事、僱員或顧問可據此收購股票,須在發行證券前獲得股東批准的要求,我們打算在董事會的組成以及批准通過和對我們的基於股權的薪酬計劃進行實質性修改方面遵循我們本國的做法。我們的開曼羣島律師已向納斯達克證券市場提供了一封信,證明根據開曼羣島法律,我們無需遵守或遵守納斯達克規則第5600條系列的要求(根據第5615(A)(3)條規定必須遵守的規則除外)。納斯達克已經確認收到了這封信。
140
除上述母國慣例外,我們不知道我們的公司治理慣例與美國本土公司根據納斯達克規則所遵循的慣例有任何重大差異。
項目 16H。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
項目 16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
不適用。
項目 16J。 | 內幕交易政策 |
不適用。
項目 16K。 | 網絡安全 |
風險管理與戰略
我們實施了強有力的程序,評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險,監測重大網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們還將網絡安全風險管理納入我們的整體企業風險管理體系。
我們建立了動態的、多層次的網絡安全防禦體系,有效應對內外網絡安全威脅。這一全面的系統跨越多個安全域,包括網絡層、主機層和應用層。它集成了一系列安全功能,如威脅防禦、持續監控、深入探討分析,快速反應。我們管理網絡安全風險和保護敏感數據的方法是多方面的,包括技術保障、程序協議、對我們公司網絡和與任何第三方服務提供商的連接的嚴格監控計劃、對我們針對內部和外部資源實施的安全措施的持續評估、可靠的事件響應框架以及為我們的員工舉辦的定期網絡安全培訓課程。我們的網絡安全部門積極參與對我們的應用程序、平臺和基礎設施的持續監控,以確保及時發現和響應潛在問題,包括新出現的網絡安全威脅。
我們還邀請第三方參與評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程。例如,我們聘請了第三方提供滲透測試服務,現場安全維護服務和基於雲的安全服務。
截至本年度報告日期,我們尚未經歷任何重大網絡安全事件,也未發現任何已影響或可能對我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的重大網絡安全威脅。
治理
我們的董事會負責監督公司的網絡安全風險管理,並瞭解來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會將審查、批准和保持對披露的監督(I)在表格上6-K對於重大網絡安全事件(如有)和(Ii)定期報告(包括表格年度報告)中與網絡安全事項有關的信息20-F)我們公司的。
在管理層面上,我們成立了一個信息安全委員會,由我們的信息安全部門、技術部門和法律部門的高級負責人組成,他們在各自的領域擁有豐富的經驗。信息安全委員會監控潛在的網絡安全風險,制定風險防範和緩解措施,確保所有風險防範和緩解措施在公司範圍內得到及時實施,並引入新技術和創新解決方案,以保護公司免受網絡安全威脅。信息安全委員會向我們的執行人員報告,並與我們的首席執行官和首席財務官舉行它認為合適的儘可能多的會議。
141
我們還根據與網絡安全有關的內部控制和程序成立了網絡安全披露委員會。網絡安全披露委員會由一名負責網絡安全事務的高級負責人和負責我們的披露控制和程序的其他高級負責人組成。我們的網絡安全披露委員會不定期向我們的首席執行官、首席財務官和董事會報告其對我們正常業務運營過程中發生的網絡安全威脅的重大風險的評估、識別和管理。如果發生網絡安全事件,我們的網絡安全披露委員會將及時組織相關人員進行內部評估,並根據情況徵求外部專家和法律顧問的意見。如果確定該事件可能是一起重大的網絡安全事件,我們的網絡安全披露委員會將立即向我們的董事會報告調查和評估結果,我們的董事會將決定相關的應對措施,以及是否需要披露。如果確定有必要披露,我們的網絡安全披露委員會將立即準備披露材料,供我們的董事會審查和批准,然後向公眾傳播。
142
第三部分。
項目 17. | 財務報表 |
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目 18。 | 財務報表 |
www.example.com Group Limited及其附屬公司之綜合財務報表載於本年報末。
項目 19. | 展品 |
展品 數 |
文檔 | |
1.1 | 註冊人股東於2023年6月30日通過的第四次修訂和重新修訂的註冊人公司章程大綱和章程(在我們的外國私人發行人報告表格中引用附件3.1併入6-K於2023年6月30日提交給美國證券交易委員會) | |
2.1 | 註冊人的美國存託收據樣本(通過引用表格424b3(文件)合併 第333—233932號)於2021年3月18日向美國證券交易委員會提交) | |
2.2 | 註冊人的樣本庫存證書(通過引用附件2.2併入我們的年度報告表格20-F(文件第001—33853號)於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會) | |
2.3 | 註冊人與紐約銀行作為權利代理人於2007年11月23日簽訂的權利協議(通過引用我們的外國私人發行人報告表格中的附件4.1而併入6-K2007年11月23日提交給美國證券交易委員會) | |
2.4 | 截至2014年8月7日註冊人與紐約銀行作為權利代理人簽訂的權利協議的第一修正案(通過引用我們的外國私人發行人報告表格中的附件4.1而併入8-A/A2014年8月8日提交給美國證券交易委員會) | |
2.5 | 截至2014年8月7日註冊人與作為權利代理人的紐約銀行之間的權利協議的第二修正案(通過引用我們的外國私人發行者報告表格中的附件4.2而併入8-A/A2014年8月8日提交給美國證券交易委員會) | |
2.6 | 截至2015年5月29日註冊人與作為權利代理人的紐約銀行之間的權利協議的第三修正案(通過引用我們的外國私人發行者報告表格中的附件4.3而併入8-A/A2015年6月4日提交給美國證券交易委員會) | |
2.7 | 截至2015年10月26日註冊人與作為權利代理人的紐約銀行之間的權利協議的第四修正案(通過引用我們的外國私人發行者報告表格中的附件4.3併入8-A/A2015年10月27日提交給美國證券交易委員會) | |
2.8 | 截至2015年12月23日註冊人與作為權利代理人的紐約銀行之間的權利協議的第五修正案(通過引用我們的外國私人發行者報告表格中的附件4.3併入8-A/A2015年12月23日提交給美國證券交易委員會) | |
2.9 | 截至2019年8月30日登記人與紐約銀行作為權利代理人簽訂的權利協議的第六修正案(通過引用我們的外國私人發行者報告表格中的附件4.1而併入8-A/A於2019年11月14日提交給美國證券交易委員會) | |
2.10 | 截至2019年11月13日註冊人與紐約銀行作為權利代理人之間的權利協議的第七修正案(通過引用我們的外國私人發行者報告表格中的附件4.2而併入8-A/A於2019年11月14日提交給美國證券交易委員會) |
143
展品 數 |
文檔 | |
2.11 | 截至2003年12月8日的存託協議,於2006年8月11日修訂和重述,並於2007年12月3日進一步修訂和重述,註冊人、紐約銀行作為存託機構,以及根據該協議發行的美國存托股份的所有所有者和實益擁有人之間的協議(通過參考我們的年度報告表格附件2.4併入20-F(文件第001—33853號)於2008年4月29日提交給美國證券交易委員會) | |
2.12* | 證券説明 | |
4.1 | 與註冊人董事和高級管理人員簽訂的賠償協議表格(通過引用我們表格註冊聲明的附件10.2而併入F-1(文件第333—110455號)2003年11月13日提交給美國證券交易委員會) | |
4.2 | 註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表格(通過引用附件4.2併入我們的表格年度報告20-F(文件第001—33853號)於2023年3月27日提交給美國證券交易委員會) | |
4.3 | 註冊人的全資子公司與VIE之間現行有效的技術諮詢和服務協議簽署格式的翻譯,以及關於VIE採用相同格式的所有已簽署技術諮詢和服務協議的明細表(通過引用我們的年度報告中的附件4.6併入20-F(文件第001—33853號)於2020年4月9日向美國證券交易委員會提交) | |
4.4 | 註冊人的全資附屬公司與VIE的股東之間現行有效的已簽署貸款協議的翻譯,以及關於VIE採用相同格式的所有已簽署貸款協議的附表(通過參考我們的年度報告中的附件4.7併入20-F(文件第001—33853號)於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會) | |
4.5 | 註冊人的全資附屬公司、VIE和VIE的股東之間現行有效的獨家看漲期權協議籤立格式的翻譯,以及關於VIE採用相同格式的所有已簽定股權質押協議的附表(通過參考我們的年度報告表格附件4.8併入20-F(文件第001—33853號)於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會) | |
4.6 | 註冊人的全資子公司與VIE的股東之間現行有效的《股權質押協議執行格式》的翻譯,以及VIE採用相同格式的所有已執行股權質押協議的附表(通過參考我們的年度報告表格附件4.9併入20-F(文件第001—33853號)於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會) | |
4.7 | VIE股東簽署的當前有效授權書的翻譯,以及針對VIE採用相同格式的所有已簽署的授權書的時間表(通過引用我們年度報告表格的附件4.10合併 20-F(文件第001—33853號)於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會) | |
4.8 | 機密性和競業禁止註冊人和Qi Ji之間的協議,於2003年9月10日生效(通過引用表格上我們的註冊聲明的附件10.16合併 F-1(文件第333—110455號)2003年11月13日提交給美國證券交易委員會) | |
4.9 | 註冊人與其董事之間的董事協議格式(通過引用我們年度報告的附件4.20合併 20-F(文件第001—33853號)於2004年5月11日提交給美國證券交易委員會) | |
4.10 | 2008年2月25日,青島市國土資源局與攜程信息技術(南通)有限公司簽訂的《國家土地使用權轉讓合同》翻譯件,有限公司(通過引用我們的年度報告表4.21合併 20-F(文件第001—33853號)於2008年4月29日提交給美國證券交易委員會) | |
4.11 | 截至2008年11月17日修訂和重述的註冊人2007年股票激勵計劃(通過引用附件4.21併入我們的年度報告表格20-F(文件第001—33853號)2009年5月26日提交給美國證券交易委員會) |
144
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文檔 | |
4.12 | 2011年9月30日成都市攜程信息技術有限公司與成都市國土資源局簽訂的國有建設用地使用權出讓合同譯文(參照本公司年報附件4.3020-F(文件第001—33853號)2012年3月30日提交給美國證券交易委員會) | |
4.13 | 百度股份有限公司與註冊人於2015年10月26日簽署的《停頓協議》(通過引用附表13D附件3(檔案)合併而成第005—79455號)百度股份有限公司於2015年11月4日提交給美國證券交易委員會) | |
4.14 | 百度控股有限公司與註冊人於2015年10月26日訂立的註冊權協議(參照附表13D附件4成立為法團)(檔案第005—79455號)百度股份有限公司於2015年11月4日提交給美國證券交易委員會) | |
4.15 | 註冊人與去哪兒開曼羣島有限公司於2015年12月9日訂立的去哪兒網員工股份及股權獎勵處理框架協議(合併於去哪兒網年度報告表格附件4.5120-F(文件第001—33853號)於2016年4月22日提交給美國證券交易委員會) | |
4.16 | 重述北京曲納信息技術有限公司與北京去哪兒軟件技術有限公司於2016年3月23日簽訂的獨家技術諮詢和服務協議(在我們的年報表格中引用附件4.52併入20-F(文件第001—33853號)於2016年4月22日提交給美國證券交易委員會) | |
4.17 | 北京去哪兒軟件科技有限公司與曹輝、王輝於2016年3月23日簽訂的貸款協議(附於本公司年報表格附件4.5320-F(文件第001—33853號)於2016年4月22日提交給美國證券交易委員會) | |
4.18 | 去哪兒開曼羣島有限公司、北京去哪兒軟件技術有限公司、惠草、惠旺和北京曲納信息技術有限公司於2016年3月23日簽訂的股權期權協議(通過引用附件4.54併入我們的年報表格20-F(文件第001—33853號)於2016年4月22日提交給美國證券交易委員會) | |
4.19 | 北京去哪兒軟件科技有限公司、曹輝、王輝於2016年3月23日簽訂的股權質押協議(參照本公司年報附件4.55併入20-F(文件第001—33853號)於2016年4月22日提交給美國證券交易委員會) | |
4.20 | 曹輝、王輝於2016年3月23日發出的授權書(請參閲本公司年報表格附件4.5620-F(文件第001—33853號)於2016年4月22日提交給美國證券交易委員會) | |
4.21 | 註冊人與MIH Internet SEA Private Limited於2019年8月30日簽訂的註冊權協議(通過引用附表13D附件99.2合併而成(文件第005—79455號)MIH Internet Sea Private Limited和Naspers Limited於2019年9月5日提交給美國證券交易委員會) | |
4.22 | 註冊人、MIH Internet SEA Private Limited和Myriad International Holdings B.V.於2019年8月30日簽署的合作協議(通過引用附表13D附件99.3合併而成(文件第005—79455號)MIH Internet Sea Private Limited和Naspers Limited於2019年9月5日提交給美國證券交易委員會) | |
4.23 | 第二次修訂和重述的全球股票激勵計劃(通過引用我們的年度報告表4.35合併 20-F(文件第001—33853號)於2020年4月9日向美國證券交易委員會提交) | |
4.24 | 日期為2020年7月20日的契約,構成2027年到期的5億美元1.50%可交換優先票據(通過引用我們的年度報告表格4.34合併 20-F(文件第001—33853號)於2021年3月15日向美國證券交易委員會提交) | |
4.25 | 日期為2020年12月15日的補充契約,構成5億美元1.50%的可交換優先票據,2027年到期(通過引用我們的年度報告表格4.35合併 20-F(文件第001—33853號)於2021年3月15日向美國證券交易委員會提交) |
145
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文檔 | |
4.26 | 註冊人(作為借款人)、中國銀行股份有限公司和香港上海滙豐銀行股份有限公司(作為法定主要擔保人和賬簿管理人)及其其他各方之間於2021年10月18日簽訂的融資協議(通過引用我們的年度報告附件4.32合併 20-F(文件第001—33853號)於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會) | |
4.27 | 2022年12月2日,註冊人(作為借款人)、中國建設銀行股份有限公司香港分行、星展銀行有限公司香港上海滙豐銀行有限公司、渣打銀行(香港)有限公司及中國工商銀行上海漕河涇 高科技公園支行(as授權的主要保管人和簿記管理人)及其其他各方(通過引用我們的年度報告表4.28合併 20-F(文件第001—33853號)於2023年3月27日提交給美國證券交易委員會) | |
8.1* | 註冊人的重要合併實體清單 | |
11.1* | 註冊人商業行為和道德準則,已於2023年7月23日修訂和重述 | |
12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席執行官證書 | |
12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席財務官證書 | |
13.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的首席執行官證書 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發首席財務官證書 | |
15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 | |
15.2* | 商業和金融律師事務所的同意 | |
15.3* | 普華永道中天律師事務所同意 | |
97* | 註冊人的追回政策 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-此實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 與本年度報告一起提交 20-F. |
** | 本年度報告以表格 20-F. |
146
簽名
註冊人特此證明其符合以表格形式提交年度報告的所有要求。20-F並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
旅行網集團有限公司 | ||||
發信人: | /s/孫潔 | |||
姓名: | 孫簡傑 | |||
標題: | 董事首席執行官兼首席執行官 |
日期:2024年4月29日
147
頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
F- 2 |
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合併(虧損)/收益表和綜合(虧損)/收益表 |
F- 4 |
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截至2022年及2023年12月31日的綜合資產負債表 |
F- 5 |
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的合併股東權益表 |
F- 6 |
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截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合併現金流量表 |
F- 9 |
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合併財務報表附註 |
F-1 1 |
二零一零年四月二十九日 4 |
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
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人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元(注2) |
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收入: |
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住宿預訂 |
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交通票務 |
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包價旅遊 |
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商務旅行 |
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其他 |
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總收入 |
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減去:銷售税及附加費 |
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淨收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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產品開發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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(虧損)/營業收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他收入/(支出) |
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(虧損)/收入(扣除所得税費用)和聯營公司收入/(虧損)權益 |
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所得税費用 |
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) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
關聯公司收益/(虧損)的權益 |
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淨(虧損)/收入 |
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非控股權益應佔淨虧損╱(收入) |
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www.example.com集團有限公司應佔淨(虧損)╱收入 |
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) | ||||||||||||||
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淨(虧損)/收入 |
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其他綜合收益/(虧損): |
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外幣折算 |
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未實現證券持有收益/(損失),扣除税項 |
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) | ( |
) | ( |
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減:計入淨(損失)/收入(扣除税後)的損失的重新分類調整(注7) |
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綜合(虧損)/收益合計 |
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) | ||||||||||||||
非控股權益應佔全面虧損/(收益) |
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) | ( |
) | ||||||||||||
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www.example.com Group Limited應佔全面(虧損)╱收益 |
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每股普通股(虧損)/收益 |
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-基本 |
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) | ||||||||||||||
- 稀釋 |
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) | ||||||||||||||
(虧損)/每股存託憑證收益 |
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-基本 |
( |
) | ||||||||||||||
- 稀釋 |
( |
) | ||||||||||||||
加權平均已發行普通股 |
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- 基本股份 |
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- 攤薄股份 |
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上述運營費用中包含的股份薪酬如下: |
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產品開發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
2022 |
2023 |
2023 |
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人民幣 |
人民幣 |
美元(注2) |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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短期投資 |
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應收賬款淨額(信用損失備抵人民幣 |
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預付款及其他流動資產(信用損失準備人民幣 |
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流動資產總額 |
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長期預付款和其他資產 |
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土地使用權 |
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財產、設備和軟件 |
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投資 |
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商譽 |
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無形資產 |
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使用權 |
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遞延税項資產 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債: |
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短期債務和長期債務的當期部分 |
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應付帳款 |
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應付薪金及福利 |
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應繳税金 |
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來自客户的預付款 |
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獎勵應計負債方案 |
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其他應付款和應計項目 |
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流動負債總額 |
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遞延税項負債 |
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長期債務 |
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長期租賃負債 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註20) |
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股東權益 |
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股本(美元 |
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其他內容 已繳費 資本 |
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法定儲備金 |
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累計其他綜合損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
留存收益 |
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減:庫藏庫存 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
合計www.example.com集團有限公司股東權益 |
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非控制性 利益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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普通股 (美元 |
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數量: 股票 傑出的 (Note(i) |
帕爾 價值 |
其他內容 已繳費 資本 |
法定 儲量 |
累計 其他 全面 損失 |
保留 收益 |
數量: 財務處 庫存 (Note(i) |
財務處 庫存 |
總計 Trip.com 集團化 有限 股東的 股權 |
非- 控管 利益 |
總計 股東的 股權 |
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人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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為行使股票期權而發行普通股 |
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發行普通股,扣除發行成本(注18) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥款 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現證券持有收益 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
企業合併 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
附屬公司的設立 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購附屬公司的額外股權 |
— | — | ( |
) | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
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截至2021年12月31日的餘額 |
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) | ( |
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普通股 (美元 價值) |
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數量: 股票 傑出的 |
帕爾 價值 |
其他內容 已繳費 資本 |
法定 儲量 |
累計 其他 全面 損失 |
保留 收益 |
數量: 財務處 庫存 |
財務處 庫存 |
總計 Trip.com 集團化 有限 股東的 股權 |
非- 控管 利益 |
總計 股東的 股權 |
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人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為行使股票期權而發行普通股 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥款 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現證券持有損失 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
減:從累計其他全面虧損重新分類至淨收益/(虧損)的金額(注7) |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益/(虧損) |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售附屬公司 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收購附屬公司的額外股權 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 (美元 價值) |
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數量: 股票 傑出的 |
帕爾 價值 |
其他內容 已繳費 資本 |
法定 儲量 |
累計 其他 全面 損失 |
保留 收益 |
數量: 財務處 庫存 |
財務處 庫存 |
總計 Trip.com 集團化 有限 股東的 股權 |
非- 控管 利益 |
總計 股東的 股權 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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為行使股票期權而發行普通股 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥款 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現證券持有損失 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
減:重新分類的金額 累計其他 淨利潤綜合損失 (注7) |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
回購普通股 |
( |
) |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
業務合併 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購附屬公司的額外股權 |
— | — | ( |
) | — | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
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|||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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|
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2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元(注2) |
|||||||||||||
經營活動的現金流: |
||||||||||||||||
淨(虧損)/收入 |
( |
) | ||||||||||||||
將淨(損失)/收入與經營活動提供的現金進行調節的調整: |
||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
||||||||||||||||
附屬公司的權益(收入)/虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
處置財產、設備和軟件造成的損失 |
||||||||||||||||
處置長期投資收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
出售附屬公司的收益 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||
長期投資減值準備 |
||||||||||||||||
與企業合併相關的或有對價的結算收益 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||
從貸款減免中獲益 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||
股權證券投資及可交換優先票據的公允價值變動 |
( |
) | ||||||||||||||
停止使用權益法時公允價值重新計量的收益 |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||
外幣遠期收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
信貸損失準備 |
||||||||||||||||
財產、設備和軟件折舊 |
||||||||||||||||
無形資產攤銷和土地使用權攤銷 |
||||||||||||||||
使用權資產攤銷 |
||||||||||||||||
遞延所得税(福利)/費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
扣除業務收購和處置影響後,流動資產和負債變化: |
||||||||||||||||
應收賬款增加 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
關聯方應收賬款減少/(增加) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
預付款和其他流動資產增加 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
長期應收賬款減少/(增加) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
應付帳款增加 |
||||||||||||||||
(減少)/增加應付關聯方 |
( |
) | ||||||||||||||
應付工資和福利增加 |
||||||||||||||||
應付税款(減少)/增加 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
客户預付款(減少)/增加 |
( |
) | ||||||||||||||
獎勵計劃應計負債(減少)/增加 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他應付款和應計費用(減少)/增加 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
經營活動提供的淨現金 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||||||||||
購置財產、設備和軟件 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
為長期投資支付的現金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
為企業合併支付的現金,扣除所獲得的現金 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
購買無形資產 |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||
短期投資減少 |
||||||||||||||||
向用户提供貸款的現金 |
||||||||||||||||
向用户提供貸款的現金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
貸款期限少於三個月的用户淨變動 |
( |
) | ( |
) |
( |
) | ||||||||||
出售長期投資所收到的現金 |
||||||||||||||||
出售附屬公司的現金 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元(注2) |
|||||||||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||||||
銀行短期貸款收益 |
||||||||||||||||
償還銀行短期貸款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
銀行長期貸款收益 |
||||||||||||||||
償還長期貸款,包括流動部分 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
發行普通股所得款項扣除發行成本(注18) |
— | — | — | |||||||||||||
行使購股權所得款項 |
||||||||||||||||
收購附屬公司額外股權所支付的現金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
回購普通股支付的現金 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
結算可換股票據所付現金 |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||
證券化債務收益 |
— | |||||||||||||||
結算證券化債務支付的現金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
外匯匯率變動對現金及現金等價物、限制性現金的影響 |
( |
) | ||||||||||||||
現金和現金等價物、限制性現金淨增加/(減少) |
( |
) | ||||||||||||||
現金和現金等價物,受限現金,年初 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
現金及現金等價物、限制性現金,年終 * |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
補充披露現金流量信息 |
||||||||||||||||
本年度繳納所得税的現金 |
||||||||||||||||
為利息支付的現金,扣除資本化金額 |
||||||||||||||||
補充附表 非現金 投融資活動 |
||||||||||||||||
非現金 為業務收購、投資及 非控制性 利息 |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||
與購置財產、設備和軟件有關的應計款項 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
業務收購及收購附屬公司額外股權之未付現金代價 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
* | 截至2021年12月31日,現金及現金等值物和限制性現金為人民幣 |
1. |
業務的組織和性質 |
2. |
主要會計政策 |
主要VIE及其主要子公司名稱 |
成立日期/收購日期 | |
上海攜程商務有限公司有限公司,(“攜程商務”) | 成立於2000年7月18日 | |
上海華誠西南國際旅行社有限公司有限公司,(“上海花城”,攜程商務旗下子公司) | 成立於2001年3月13日 | |
成都攜程旅行社有限公司有限公司,(“成都攜程”) | 成立於2007年1月8日 | |
北京曲納信息技術有限公司有限公司,(“去哪兒北京”) | 成立於2006年3月17日 |
自.起 12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
VIE的資產負債表數據 |
||||||||
現金和現金等價物 |
||||||||
受限現金 |
||||||||
短期投資 |
||||||||
應收賬款淨額 |
||||||||
預付款和其他流動資產 |
||||||||
投資 (非當前) |
||||||||
總資產 |
||||||||
(注一) |
( |
) | ( |
) | ||||
不包括公司間應收款的資產總額 |
||||||||
短期債務和長期債務的當期部分 |
||||||||
應付帳款 |
||||||||
來自客户的預付款 |
||||||||
其他應付款和應計項目 |
||||||||
總負債 |
||||||||
(注二) |
( |
) | ( |
) | ||||
不包括公司間應付款的負債總額 |
注一:截至2022年12月31日和2023年12月31日的公司間應收賬款主要為公司全資子公司用於國庫現金管理的VIE應收賬款。 注二:截至2022年12月31日和2023年12月31日的公司間應付款項主要是為國庫現金管理目的而應付公司全資子公司的VIE應付款項。 |
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
淨收入 |
||||||||||||
收入成本 |
||||||||||||
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
( |
) | ||||||||||
投資活動提供的現金淨額 |
||||||||||||
用於融資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
建房 | ||
租賃權改進 | ||
網站相關設備 | ||
計算機設備 | ||
傢俱和固定裝置 | ||
軟件 |
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
年初的免税額 |
||||||||||||
子公司的解除合併 |
( |
) | — | — | ||||||||
信貸損失準備金 |
||||||||||||
核銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
年終津貼 |
||||||||||||
數量 股票 (注一) |
加權 平均值 鍛鍊 價格 (注一) |
加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) (注一) |
集料 內在價值 (單位:百萬) (注一) |
|||||||||||||
截至2020年12月31日未償還 |
||||||||||||||||
授與 |
||||||||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ||||||||||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||||||||||
截至2021年12月31日未償還債務 |
||||||||||||||||
授與 |
||||||||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ||||||||||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||||||||||
截至2022年12月31日未償還債務 |
||||||||||||||||
授與 |
||||||||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ||||||||||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||||||||||
截至2023年12月31日未償還債務 |
||||||||||||||||
已歸屬,預計將於2023年12月31日歸屬 |
||||||||||||||||
可於2023年12月31日行使 |
2021 |
2022 |
2023 | ||||
無風險利率 |
||||||
預期壽命(年) |
||||||
預期股息收益率 |
||||||
波動率 |
||||||
授出日每股期權的公允價值 |
由us $ 到美元 |
由us $ 到美元 |
由us $ 到美元 |
新股數量: (注一) |
加權平均助學金 日期公允價值(美元) (注一) |
|||||||
限售股 |
||||||||
未歸屬於2020年12月31日 |
||||||||
授與 |
||||||||
既得 |
( |
) | ||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||
未歸屬於2021年12月31日 |
||||||||
授與 |
||||||||
既得 |
( |
) | ||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||
未歸屬於2022年12月31日 |
||||||||
既得 |
( |
) | ||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||
未歸屬於2023年12月31日 |
||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
政府撥款 |
||||||||||||
出售長期投資的收益(附註7) |
||||||||||||
匯兑損益 |
( |
) | ||||||||||
停止採用權益法進行投資時的公允價值重新計量收益(A) |
— | — | ||||||||||
來自長期投資的股息 |
— | |||||||||||
長期投資減值(B) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
權益類證券投資及可交換優先票據的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
其他 |
( |
) | ||||||||||
總計 |
( |
) | ||||||||||
(a) | 2022年,本公司一家權益法被投資人完成首次公開募股,由於投票權減少和被投資人治理文件發生變化,公司對被投資人失去了重大影響力。因此,本公司停止使用權益法會計,該投資被歸類為公允價值易於確定的股權證券投資。終止權益法後,公司立即確認按公允價值重新計量投資的收益,金額為人民幣 |
(b) | 2022年和2023年,公司錄得人民幣 是 入賬為 可供出售 有價證券 (Note 7)。 s |
3. |
預付賬款及其他流動資產 |
2022 |
2023 |
|||||||
預付款和其他存款 |
||||||||
與金融服務有關的應收款(附註2) |
||||||||
應收利息 |
||||||||
預付費用 |
||||||||
其他 |
||||||||
總計 |
||||||||
4. |
長期預付款及其他資產 |
2022 |
2023 |
|||||||
支付給航空公司供應商的保證金 |
||||||||
支付給出租人的押金 |
||||||||
支付給酒店供應商的押金 |
||||||||
支付給廣告供應商的保證金 |
||||||||
其他存款 |
||||||||
長期的 衍生資產 |
||||||||
購置財產和設備的預付款 |
||||||||
其他 |
||||||||
總計 |
|
|
||||||
5. |
土地使用權 |
6. |
財產、設備和軟件 |
2022 |
2023 |
|||||||
建築物 |
||||||||
網站相關設備 |
||||||||
計算機設備 |
|
|
||||||
軟件 |
||||||||
傢俱和固定裝置 |
||||||||
租賃權改進 |
||||||||
減去:累計折舊和攤銷 |
( |
) |
( |
) | ||||
總賬面淨值 |
||||||||
7. |
投資 |
2022 |
2023 |
|||||||
債務投資 |
||||||||
股權投資 |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
成本 |
|
|
||||||
未實現收益毛額,包括外匯調整數 |
||||||||
未實現損失毛額,包括外匯調整 |
( |
) | ( |
) | ||||
公允價值 |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
成本 |
||||||||
未實現收益毛額,包括外匯調整數 |
||||||||
未實現損失毛額,包括外匯調整 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
公允價值 |
||||||||
|
|
|
|
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
股權 投資 |
股權 投資 |
股權 投資 |
||||||||||
運營數據: |
||||||||||||
收入 |
||||||||||||
毛利 |
||||||||||||
營業收入/(虧損) |
( |
) | ||||||||||
淨收益/(虧損) |
( |
) | ||||||||||
歸屬於權益法投資的淨(虧損)/收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
補充:股權稀釋影響 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
關聯公司收益/(虧損)的權益 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
股權 投資 |
股權 投資 |
股權 投資 |
||||||||||
資產負債表數據: |
||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||
長期資產 |
||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||
長期負債 |
||||||||||||
非控制性 利益 |
8. |
公允價值計量 |
按公允價值計量 2022年12月31日使用 |
公允價值按 2022年12月31日 |
|||||||||||||||
第1級 |
二級 |
第三級 |
||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
金融產品(附註2、7) |
— | — | ||||||||||||||
定期存款(附註2、7) |
— | — | ||||||||||||||
衍生工具(注2) |
— | |||||||||||||||
上市股權證券(注7) |
— | — | ||||||||||||||
可供出售 |
— | — | ||||||||||||||
總資產 |
||||||||||||||||
負債 |
||||||||||||||||
可兑換高級票據(注12) |
— | — | ||||||||||||||
衍生工具(注2): |
— | — | ||||||||||||||
總負債 |
— | — | ||||||||||||||
按公允價值計量 2023年12月31日使用 |
||||||||||||||||||||
第1級 |
二級 |
第三級 |
2023年12月31日的公允價值 |
|||||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
||||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||||||
金融產品(附註2、7) |
— | — | ||||||||||||||||||
定期存款(附註2、7) |
— | — | ||||||||||||||||||
衍生工具(注2) |
— | |||||||||||||||||||
上市股權證券(注7) |
— | — | ||||||||||||||||||
可供出售 |
— | — | ||||||||||||||||||
總資產 |
||||||||||||||||||||
負債 |
||||||||||||||||||||
可兑換高級票據(注12) |
— | — | ||||||||||||||||||
衍生工具(注2) |
— | — | ||||||||||||||||||
總負債 |
— | — | ||||||||||||||||||
總計 |
||||
截至2021年12月31日第三級投資的公允價值 |
||||
新增功能 |
||||
出售投資 |
( |
) | ||
匯率變動的影響 |
||||
預期信貸損失 |
( |
) | ||
投資的公允價值變動 |
( |
) | ||
於2022年12月31日的第三層投資的公允價值 |
||||
轉入第三層 |
||||
新增功能 |
||||
匯率變動的影響 |
||||
預期信貸損失 |
( |
) | ||
投資的公允價值 |
( |
) | ||
截至2023年12月31日第三級投資的公允價值 |
||||
無法觀察到的輸入 |
2022 |
2023 | ||
收入增長率 |
- | |||
加權平均資金成本 |
||||
缺乏適銷性折扣 |
||||
預期波動率 |
||||
概率論 |
清算方案: 兑換場景: 轉換場景: |
清算方案: 兑換場景: 轉換場景: |
9. |
商譽 |
2022 |
2023 |
|||||||
年初餘額 |
||||||||
處置和無形的其他人 |
( |
) | ||||||
年終餘額 |
||||||||
10. |
無形資產 |
2022 |
2023 |
|||||||
應攤銷的無形資產 |
||||||||
業務關係(代表與旅遊服務供應商及其他業務夥伴的關係) |
||||||||
技術 |
||||||||
其他 |
||||||||
不受攤銷影響的無形資產 |
||||||||
商標 |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|||||
減去:累計攤銷 |
||||||||
應攤銷的無形資產 |
||||||||
業務關係 |
( |
) | ( |
) | ||||
技術 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
( |
) | ( |
) | |||||
|
|
|
|
|||||
賬面淨值 |
||||||||
應攤銷的無形資產 |
||||||||
業務關係 |
||||||||
技術 |
||||||||
其他 |
||||||||
不受攤銷影響的無形資產 |
||||||||
商標 |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
業務關係 |
|
|
| |
技術 |
|
|
| |
其他 |
|
|
|
攤銷 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
2028 |
||||
|
|
|||
|
|
11. |
租契 |
2022 |
2023 |
|||||||
包括在租賃負債中的租金支付的現金 |
||||||||
使用權 |
2022 |
2023 |
|||||||
使用權 |
||||||||
包括在其他應付款和應計費用中的當前租賃負債(注16) |
||||||||
長期租賃負債 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
租賃總負債 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
加權平均剩餘租期 |
||||||||
加權平均貼現率 |
% | % |
截至2023年12月31日 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
2028 |
||||
此後 |
||||
|
|
|||
經營租賃支付總額 |
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減去:推定利息 |
( |
) | ||
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總計 |
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12. |
短期 債務和長期債務的當前份額 |
2022 |
2023 |
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人民幣(單位:百萬) |
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短期銀行借款及長期貸款流動部分(附註17) |
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可交換高級債券 |
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證券化債務 |
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總計 |
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13. |
關聯方交易和餘額 |
2022 |
2023 |
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(a) |
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H World的佣金(A) |
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BTG的佣金(a) |
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上城服務費(b) |
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(c) |
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向綠月集團提供的貸款(D) |
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償還綠月的貸款(D) |
(a) | 桐城旅遊(本公司以股權方式投資的公司)、H World(與本公司擁有董事的共同之處及董事為本公司一名高級職員的家庭成員)及首旅集團(本公司以股權方式投資的公司)已分別與本公司訂立協議,為其最終用户提供酒店房間。上述交易代表從這些關聯方賺取的佣金。公司還為桐城旅遊提供技術服務,並收取服務費。 |
(b) | 本公司為本公司的股權方式投資方商城提供了進入本公司平臺的通道,為本公司的用户提供金融服務。作為交換,本公司從商城獲得技術服務費。2022年和2023年,上城的技術服務費總額為人民幣 |
(c) | 本公司與同程旅遊訂立協議,據此,同程旅遊利用其平臺推廣本公司旅遊供應商提供的酒店客房。此外,本公司與同程旅遊亦互相提供市場推廣及其他服務,賺取服務費。 |
(d) | 2022年 2010年和2023年 ,公司提供人民幣貸款百萬元和人民幣 向綠悦(本公司權益法投資方)支付2000萬美元,還款期為: 月份。2022年和2023年,綠月償還了人民幣 貸款和利息分別為百萬元給本公司。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度,綠月的利息收入總額為人民幣 |
2022 |
2023 |
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: |
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與貿易相關的 |
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應收同程旅遊款項 |
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應收其他款項 |
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非貿易 相關 |
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應收呂越相關款項 |
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應收相關土族款項 |
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||||||||
非貿易 相關 |
||||||||
應收其他款項 |
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||||||||
與貿易相關的 |
||||||||
因同程旅遊 |
||||||||
由於其他人 |
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14. |
員工福利 |
15. |
課税 |
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
國內 |
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外國 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
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總計 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
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2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
當期所得税支出 |
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遞延税金(福利)/費用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
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|
|
|
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所得税費用 |
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|
|
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2021 |
2022 |
2023 |
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法定税率 |
% | % | % | |||||||||
不可免賠額 費用和免税 產生的收入 |
||||||||||||
-基於股份的薪酬支出 |
( |
%) | % | % | ||||||||
- 股權證券投資和可交換優先票據的公允價值變化 |
( |
%) | ( |
%) | % | |||||||
--其他 |
% | ( |
%) | ( |
% ) | |||||||
研發費用超額扣除 |
% | ( |
%) | ( |
% ) | |||||||
中國大陸境內税收優惠待遇的效果 |
% | ( |
%) | ( |
% ) | |||||||
中國大陸以外子公司税率差異 |
( |
%) | % | % | ||||||||
估值免税額的變動 |
( |
%) | % | ( |
% ) | |||||||
對已分配和預計將匯出的收入預繳税款 |
— | — | % | |||||||||
有效EIT税率 |
( |
%) | % | % | ||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
人民幣匯率(單位:百萬,每股收益除外) |
||||||||||||
税收優惠待遇效果 |
||||||||||||
每美國存托股份基本淨收入效應 |
||||||||||||
稀釋後每美國存托股份淨收益影響 |
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
攜程電腦技術 |
% | ( |
%) | ( |
% ) | |||||||||||
攜程旅遊資訊 |
( |
%) | % | ( |
% ) | |||||||||||
攜程旅行網 |
% | ( |
%) | ( |
% ) | |||||||||||
成都信息 |
% | ( |
%) | ( |
% ) | |||||||||||
北京滬金信榮科技有限公司 |
% | ( |
%) | ( |
% ) | |||||||||||
公司及其在香港、新加坡、英國和開曼羣島的子公司 島嶼 |
( |
%) | % | % | ||||||||||||
去哪兒及子公司 |
% | ( |
%) | ( |
% ) | |||||||||||
其他 |
多種多樣 | % | % | ( |
% ) | |||||||||||
總計 |
% | % | ( |
% ) | ||||||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
遞延税項資產 |
||||||||
應計費用 |
||||||||
虧損結轉 |
||||||||
獎勵計劃的應計負債 |
||||||||
應計員工相關費用 |
||||||||
其他 |
||||||||
減:遞延所得税資產估值備抵 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項負債: |
||||||||
確認業務合併產生的無形資產及未實現持有收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
未分配收益預扣税 |
( |
) | ||||||
遞延税項淨負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
年初餘額 |
||||||||||||
本年變動 |
( |
) | ||||||||||
年終餘額 |
16. |
其他應付款和應計項目 |
2022 |
2023 |
|||||||
應計營業費用 |
||||||||
從旅遊供應商和旅行團用户收到的押金 |
||||||||
與購置和投資有關的應付款 |
— | |||||||
(注11) |
||||||||
應付利息 |
||||||||
其他 |
||||||||
總計 |
|
|
||||||
17. |
長期債務 |
2022 |
2023 |
|||||||
人民幣(單位:百萬) |
||||||||
長期貸款 |
||||||||
2025年筆記 |
||||||||
證券化債務 |
||||||||
總計 |
||||||||
截至2023年12月31日。 |
||||
人民幣(百萬) |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
2028 |
||||
此後 |
||||
總計 |
||||
18. |
股本 |
19. |
(虧損)/每股收益 |
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
分子: |
||||||||||||
www.example.com集團有限公司應佔淨(虧損)╱收入 |
( |
) | ||||||||||
消除可換股票據利息支出的攤薄效應 |
— | — | ||||||||||
稀釋後每股收益的分子 |
( |
) | ||||||||||
分母: |
||||||||||||
每股普通股基本收益分母-已發行普通股加權平均股 |
||||||||||||
可轉換票據的稀釋效應 |
— | — | ||||||||||
購股權及受限制股份單位的攤薄效應 |
— | |||||||||||
每股普通股攤薄收益的分母 |
||||||||||||
每股普通股基本(虧損)/盈利 |
( |
) | ||||||||||
每股普通股稀釋(虧損)/盈利 |
( |
) | ||||||||||
基本(虧損)/每股存託憑證收益 |
( |
) | ||||||||||
每股美國存託憑證攤薄(虧損)/收益 |
( |
) | ||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
可轉換票據 |
— | |||||||||||
未行使的加權平均股票期權和受限制股票單位 |
||||||||||||
|
|
|
||||||||||
20. |
承付款和或有事項 |
21. |
地理信息 |
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
人民幣(單位:百萬) |
||||||||||||
總收入 |
||||||||||||
大中華 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
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|
|
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22. |
後續事件 |