美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（修訂號）*


Benitec Biopharma Inc.
（發行人名稱）


普通股，面值0.0001美元
（證券類別的標題）


08205P209
（CUSIP 號碼）


安德魯·納森森
總法律顧問兼首席合規官
Suvretta 資本管理有限責任公司
麥迪遜大道 540 號，7第四地板
紐約州紐約 10022
(212) 702-5205
（獲授權人的姓名、地址和電話號碼
接收通知和通信）


2024年4月22日
（需要提交本聲明的事件日期）


如果申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交了本 附表，請選中以下複選框。
注意：以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲規則 13d-7。

 *
本封面的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的證券標的類別，以及隨後任何包含 將改變先前封面中披露信息的修正案。

就1934年 《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。

本附表13D修訂了申報人最初於2021年5月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表13G，經2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G第1號修正案、2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的附表13G第2號修正案以及2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G第3號修正案修訂。


附表 13D
CUSIP 編號 08205P209
1
舉報人姓名
艾弗裏爾萬事達基金有限公司
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) (b)
3
僅限秒鐘使用
4
資金來源（見説明）
廁所
5
檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序
☐
6
國籍或組織地點
開曼羣島

數字
的股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
有以下的人：
7
唯一的投票權
0
8
共享投票權
1,478,490
9
唯一的處置力
0
10
共享的處置權
1,478,490
11
每個申報人實際擁有的總金額
1,478,490(1)
12
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（見説明）
☐
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
17.4%(1)(2)
14
舉報人類型（見説明）
CO
 
 
(1) 包括行使預籌認股權證（定義見第3項，受益所有權限制）時可發行的1,470,179股普通股（定義見下文）和8,311股普通股 股。
(2) 根據發行人（定義見下文）於2024年4月17日指出的截至2024年4月17日的2749,794股已發行普通股， 加上2024年4月22日結束的私募配售（定義見第3項）發行的5,749,152股普通股。

CUSIP 編號 08205P209
1
舉報人姓名
艾弗裏爾·麥迪遜萬事達基金有限公司
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) (b)
3
僅限秒鐘使用
4
資金來源（見説明）
廁所
5
檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序
☐
6
國籍或組織地點
開曼羣島

數字
的股份
受益地
擁有
按每個
報告
有以下的人：
7
唯一的投票權
0
8
共享投票權
222,361
9
唯一的處置力
0
10
共享的處置權
222,361
11
每個申報人實際擁有的總金額
222,361(1)
12
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（見説明）
☐
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
2.6%(1)(2)
14
舉報人類型（見説明）
CO
 
 
(1) 包括行使預籌認股權證 時可發行的221,111股普通股（定義見下文）和1,250股普通股（定義見第3項，並受其中所述的實益所有權限制）。
(2) 根據發行人（定義見下文）於2024年4月17日指出的截至2024年4月17日的2749,794股已發行普通股， 加上2024年4月22日結束的私募配售（定義見第3項）發行的5,749,152股普通股。

CUSIP 編號 08205P209
1
舉報人姓名
Suvretta 資本管理有限責任公司
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) (b)
3
僅限秒鐘使用
4
資金來源（見説明）
不適用
5
檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序
☐
6
國籍或組織地點
特拉華

數字
的股份
受益地
擁有
按每個
報告
有以下的人：
7
唯一的投票權
0
8
共享投票權
1,700,850
9
唯一的處置力
0
10
共享的處置權
1,700,850
11
每個申報人實際擁有的總金額
1,700,850(1)
12
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（見説明）
☐
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
19.99%(1)(2)
14
舉報人類型（見説明）
是的，也是
 
 
(1) 包括行使預先注資 認股權證（定義見第3項，受益所有權限制）時可發行的1,691,290股普通股（定義見下文）和9,560股普通股。
(2) 根據發行人（定義見下文）於2024年4月17日指出的截至2024年4月17日的2749,794股已發行普通股， 加上2024年4月22日結束的私募配售（定義見第3項）發行的5,749,152股普通股。

CUSIP 編號 08205P209
1
舉報人姓名
亞倫·考恩
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) (b)
3
僅限秒鐘使用
4
資金來源（見説明）
不適用
5
檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序
☐
6
國籍或組織地點
美國

數字
的股份
受益地
擁有
按每個
報告
有以下的人：
7
唯一的投票權
0
8
共享投票權
1,700,850
9
唯一的處置力
0
10
共享的處置權
1,700,850
11
每個申報人實際擁有的總金額
1,700,850(1)
12
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（見説明）
☐
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
19.99%(1)(2)
14
舉報人類型（見説明）
IN，HC
 
 
(1) 包括行使預先注資 認股權證（定義見第3項，受益所有權限制）時可發行的1,691,290股普通股（定義見下文）和9,560股普通股。
(2) 根據發行人（定義見下文）於2024年4月17日指出的截至2024年4月17日的2749,794股已發行普通股， 加上2024年4月22日結束的私募配售（定義見第3項）發行的5,749,152股普通股。

附表 13D
第 1 項。證券和發行人
附表13D（以下簡稱 “附表13D”）中規定的內容涉及特拉華州公司Benitec Biopharma Inc.（“發行人”）的面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）。發行人的主要執行辦公室是加利福尼亞州海沃德市信託大道3940號94545號。
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1（e）條，本附表13D修訂了申報人最初於2021年5月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 附表13G，經2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G第1號修正案修訂，2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的附表13G第2號修正案，以及附表 13G 第 3 號修正案 已於 2024 年 2 月 13 日向美國證券交易委員會提交。

第 2 項。身份和背景
(a) 提交本附表13D的人員是開曼羣島豁免公司（“Averill Master Fund”）Averill Master Fund, Ltd.、開曼羣島豁免公司 Averill Madison Master Fund, LLC（“Averill Madison Master Fund” ），以及特拉華州有限責任公司Suvretta Capital Management, LLC（“Suvretta Madison Master Fund” ，連同Averill主基金，“基金”）Tta Capital”）和 Aaron Cowen （“Cowen 先生”）（統稱為 “舉報人”）。
(b) (i) 每隻基金 的主要辦公室地址是Maples Corporate Services Limited，郵政信箱 309，大開曼羣島 KY1-1104，Ugland House，(ii) Suvretta Capital 和 Cowen 先生分別是 Suvretta Capital Management, LLC，紐約州紐約麥迪遜大道 540 號 7 樓，10022 和 (iii) 附表一中列出的董事和執行官（每人均為 “在冊人員”，統稱為 “在冊人員”），附表一以引用方式納入附表一。
(c) 每個基金均為私人投資基金。Suvretta Capital擔任每隻基金的 投資經理。Cowen先生是Suvretta Capital的控制人和管理成員。每名在冊人員的主要業務列於附表一，附表一以引用方式納入此處。

(d) 在過去五年中，沒有舉報人，據他們所知，也沒有在冊人員中的任何 在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。
(e) 在過去五年中，申報人及其所知的任何 在冊人員均未成為具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此該訴訟過去或現在都受到判決、法令或最終命令 的約束，該判決、法令或最終命令 禁止將來違反、禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定有任何違規行為這樣的法律。
(f) Averill萬事達基金是一家開曼羣島豁免公司。 Averill Madison Master Fund 是一家開曼羣島豁免公司。Suvretta Capital是一家特拉華州有限責任公司。考恩先生是美國公民。除附表一中規定的情況外，本附表 附表一中提及的每位董事和執行官均為美國公民，附表一以引用方式納入此處。

第 3 項。 資金或其他對價的來源和金額

2024年4月17日，發行人與其中提到的某些經認可的機構投資者簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），包括每個 基金，根據該協議，發行人於2024年4月22日同意以私募方式（“私募配售”）向其中指定的買方發行和出售，（i）共計5,749,152股普通股，收購價格為 每股4.80美元，(ii) 向其中提到的某些購買者代替普通股，預先注資的認股權證（”預先注資認股權證”），以每份 預融資認股權證的收購價為4.7999美元（每份認股權證的行使價為0.0001美元），總共購買2,584,239股普通股。

根據私募配售，在2024年4月22日收盤時，（i）Averill Master Fund收購了（a）1,281,854股普通股，每股價格為4.80美元，總收購價為 6,152,899.20美元，（b）1,726,203份預融資認股權證，每份認股權證價格為4.799美元，總收購價為8,2899美元 4,048.20，以及 (ii) Averill Madison Master Fund 收購了 (a) 205,216股普通股，每股價格為4.80美元， 總收購價為985,036.80美元，以及 (b) 276,353份預籌認股權證，每份認股權證價格為4.799美元總購買價格為1,326,218.05美元。

私募中發行的預融資認股權證規定，如果預籌認股權證的持有人及其關聯公司在行使生效後立即擁有已發行普通股數量的4.99％（或經該持有人選擇，則為9.99％或不超過19.99％）以上的已發行普通股 的任何部分 則無權行使該認股權證的任何部分 （“受益所有權限制”）。由於這一限制，基金收購的預先注資認股權證（如本附表13D封面所述）中只有一部分可以行使 。此外，基金行使預先注資認股權證時可能發行的普通股數量可能會根據普通股已發行股票的變化而變化。

2023年8月11日，根據發行人的承銷公開發行（i）Averill Master Fund收購了4,605,000份預先注資的認股權證和4,605,000份附帶的 普通認股權證，總收購價為8,887,189.50美元；（ii）Averill Madison主基金收購了576,347份預先注資認股權證和576,347份隨附的普通認股權證，網址為 的總單價為1.9299美元，總購買價格為1,112,292.08美元。

2022年9月15日，根據發行人的承銷公開發行（i），Averill主基金收購了（a）588,235份預先注資的認股權證和隨附的1,000萬份第二系列普通認股權證（可行使588,235股普通股），合併單價為0.599美元，總收購價為352,882.18美元。

基金用於購買本第3項所述發行人證券的資金總額由基金的營運資金提供。

第 4 項。交易的目的

上文第 3 項中的披露以引用方式納入此處。

這些基金持有發行人的證券用於投資目的。申報人或其關聯公司可以在不同的 時間購買更多證券或處置不同金額的證券，具體取決於申報人對相關因素的持續評估，包括以特定價格水平購買的普通股或其他證券的供應情況、發行人的業務前景、其他 商業投資機會、經濟狀況、股票市場狀況、發行人董事會（“董事會”）的態度和行動和管理髮行人、 處置發行人證券的機會的可用性和性質。申報人可以與發行人的管理層、董事會其他成員和其他投資者討論共同關心的問題，其中可能包括附表 13D 第4項 (a) 至 (j) 分段中的項目。
 
根據對上述因素的評估，申報人或其關聯公司可能會如上所述改變其目前的意圖，他們可能會評估是否向發行人管理層提出融資建議，以及是否收購發行人的額外證券（通過公開市場購買、私下協商購買、行使 基金持有的部分或全部認股權證或預融資認股權證，但須遵守第 3 項所述的限制）或其他方式) 或處置部分或全部證券發行人在其控制之下。
 
除非本文另有披露，包括有關董事會任命書（如下文描述和定義）的披露，否則申報人目前對涉及發行人的任何特別公司交易（包括但不限於附表13D第4項（a）至（j）項所述的事項沒有任何計劃或 提案。

第 5 項。發行人證券的利息
(a) 和 (b) 本附表 13D 封面頁上包含的信息以引用方式納入本第 5 項。Cowen先生是Suvretta Capital的 控制人和管理成員，可能被視為控制其他申報人。考恩先生否認基金持有的所有普通股的實益所有權，但其中的任何金錢 權益除外。就經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條而言，本附表13D及其任何內容的提交均不應被視為承認任何申報人或其任何關聯公司是任何普通股的受益所有人。
(c) 除第3項中披露的內容外，申報人或據其所知，任何在冊人員在過去六十天內沒有進行 普通股的其他交易。
(d) 無。
(e) 不適用。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或 關係


證券購買協議
2023年4月17日，每隻基金都與發行人簽訂了與私募相關的證券購買協議。根據證券購買協議 (i) Averill 萬事達基金收購了 (a) 1,281,854股普通股，每股價格為4.80美元，以及 (b) 1,726,203份預籌認股權證，每股認股權證價格為4.799美元；(ii) 艾弗裏爾·麥迪遜主基金以每股價格 收購了 (a) 205,216股普通股 4.80美元，以及（b）276,353份預先注資認股權證，每份認股權證價格為4.799美元。

預先融資認股權證

每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.0001美元。預融資認股權證可在首次發行後隨時行使，並在全部行使後到期； 前提是，如果預先籌資認股權證生效後，基金及其關聯公司將受益擁有發行人行使後已發行和流通普通股總數的19.99％以上或投票權，則無法行使該認股權證。

註冊權協議

在私募股收盤方面，發行人於2024年4月22日與其中提到的 購買者（包括基金）簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，發行人同意註冊轉售普通股和購買者持有的預融資認股權證所依據的普通股（“可註冊證券”）。 根據註冊權協議，發行人已同意不遲於30日提交一份涵蓋可註冊證券轉售的註冊聲明第四2024 年 4 月 22 日之後的日曆日。發行人將盡最大努力使此類註冊聲明儘快生效，但無論如何不遲於60日生效第四2024 年 4 月 22 日之後的日曆日（如果美國證券交易委員會進行 “全面審查”，則為 90第四日曆 的次日（2024 年 4 月 22 日的第二天）。發行人已同意盡最大努力使此類註冊聲明持續有效，直至該註冊聲明 (i) 所涵蓋的所有可註冊證券均已出售，根據 或第144條，或 (ii) 可以根據第144條在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，也無需要求發行人遵守第144條規定的當前公共信息要求。發行人 已同意承擔與註冊可註冊證券有關的所有費用和開支。

投票承諾協議

隨着私募的結束，發行人於2024年4月22日與其中指定的購買者（包括基金）簽訂了投票承諾協議（“投票承諾 協議”）。根據投票承諾協議，發行人必須盡其合理的最大努力，按照納斯達克股票市場規則 行使 預籌認股權證以及發行人於2022年9月15日和2023年8月11日承銷的公開募股中發行的認股權證（“現有認股權證”，以及預先籌資的認股權證，即 “認股權證”），獲得股東批准將受發行人2024年年度實益所有權限制（“股東批准”）的約束股東大會（“年會”），前提是 發行人可以選擇在年會之前召開股東特別會議（“特別會議”）以獲得股東批准。如果在年會（或在年會之前召開的特別會議 ，發行人選舉時）未獲得股東批准，則發行人必須盡其合理的最大努力在其2025年年度股東大會（“2025年年會”）上獲得股東批准。如果在 2025 年年會之前或期間未獲得 股東批准，則發行人不再有義務尋求獲得股東批准。根據投票承諾協議，其中點名的購買者，包括 基金，已同意在任何尋求股東批准的特別會議或年會上有資格投票的股票，或安排在記錄日期對其或其關聯公司擁有投票控制權的所有普通股進行投票或安排投票。
董事會任命信

關於私募的結束，發行人於2024年4月22日與Suvretta Capital簽訂了董事會任命函（“董事會任命信”） 。根據董事會任命函，發行人已同意在證券購買協議所設想的交易完成後考慮任命Kishan Mehta為董事會成員。如果董事會出於董事會任命信中規定的一個或多個原因未任命梅塔先生，Suvretta Capital 將有權提名更多候選人供董事會任命。根據董事會指定函， Suvretta Capital已同意，（1）在私募股權的結束方面，（i）發行人和Suvretta Capital將採取可能需要的行動，允許Suvretta行使不超過19.99％的受益 所有權限制的認股權證，以及（ii）Suvretta Capital將對其記錄在案的普通股進行投票在即將舉行的發行人 股東年會上投票贊成 (1) 名發行人提名董事候選人的日期在董事會指定信的任期內，以及（2）在提交該提案的任何發行人年度會議或特別會議上根據投票承諾協議尋求股東批准的提案。董事會任命書自梅塔先生或Suvretta Capital指定的替代候選人停止在董事會任職之日起自動終止。


前面對證券購買協議重要條款的描述、預先注資認股權證的形式、註冊權協議、投票承諾協議和董事會 指定書均通過引用這些文件進行了全面限定，每份文件分別在附錄1、2、3、4和5中提及，並以引用方式納入本文中。

第 7 項。作為證物提交的材料

展品描述
         
1*
Benitec Biopharma Inc.及其簽名頁上註明的每位購買者之間的證券購買協議，日期為2024年4月17日。
2*
預先注資的認股權證表格。
3*
註冊權協議的形式。
4*
投票承諾協議的形式
5*
董事會任命信的表格
99
聯合申報協議

*以引用方式分別取自發行人於2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1、4.1、10.2、10.3和10.4。


簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 4 月 29 日
 
 
AVERILL MASTER FUND, LTD.
 
 
 
 
   
 
 
 
 
 
來自：
/s/ 安德魯·納森森
 
 
姓名：
安德魯·納森森
 
 
標題：
授權簽字人
 
 
 
 
 
艾弗裏爾·麥迪遜萬事達基金有限公司
 
 
 
 
 
 
 
來自：
/s/ 安德魯·納森森
 
 
姓名：
安德魯·納森森
 
 
標題：
授權簽字人
 
 
 
 
 
 
SUVRETTA 資本管理有限責任公司
 
 
 
 
 
 
來自：
/s/ 安德魯·納森森
 
 
姓名：
安德魯·納森森
 
 
標題：
總法律顧問兼首席合規官
 
 
 
 
 
 
/s/ Aaron Cowen
 
亞倫·考恩