美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
10-K/A 表格
（第1號修正案）
x 根據1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告
在截至12月31日的財政年度中， 2023
或者
§ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會文件編號：001-41248
KNIGHTSCOPE, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的其他司法管轄國） | （美國國税局僱主識別號） |
|
泰拉貝拉大道 1070 號 山景， |
|
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：(650)
根據 法案第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個交易所的名稱 | ||
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 在哪個註冊了 |
| 這個 |
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券： 無
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。
是的 §
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告 。
是的 §
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內 一直受此類申報要求的約束。是的 x不是 §
用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x 不是 §
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ¨ | 加速過濾器 ¨ | 規模較小的申報公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§
用複選標記表明註冊人 是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條提交了關於其管理層對財務 報告的內部控制有效性的評估報告和證明， 編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所。§
如果證券是根據該法 第 12 (b) 條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表的 錯誤的更正。§
用複選標記指明這些錯誤 更正中是否有任何一項是需要對註冊人的 執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。§
用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 § 否
截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日 ，根據該日納斯達克全球市場此類股票的收盤價，非關聯公司持有的A類 普通股的總市值約為 3,300萬美元。出於上述計算的目的，註冊人的所有董事和執行官以及註冊人 10% 以上的A類普通股的持有人均被假定為註冊人的關聯公司。關聯公司 地位的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。
截至2024年4月5日，註冊人的 A類普通股共有93,748,259股和 註冊人已發行的B類普通股股份。
以引用方式納入的文檔
沒有。
| 審計員姓名 | 審計員地點 | 審計師事務所 ID | ||
| PCAOB ID： |
目錄
| 頁面 | ||
| 解釋性説明 | 1 | |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 2 | |
| 第三部分 | ||
| 第 10 項。董事、執行官和公司治理 | 3 | |
| 項目 11。高管薪酬 | 6 | |
| 項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 10 | |
| 第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 14 | |
| 項目 14。首席會計師費用和服務 | 15 | |
| 第四部分 | ||
| 項目 15。附錄和財務報表附表 | 16 |
解釋性説明
Knightscope, Inc. （“公司”、“我們” 或 “我們的”）正在10-K/A表格 （以下簡稱 “第1號修正案”）上提交本第1號修正案，以修改我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告， 最初於2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“原始文件”））， 包括表格 10-K 第三部分第 10 至 14 項所要求的信息。此前，根據10-K表格的G (3) 號一般指示，在最初的申報文件中省略了該信息 。該指令允許在我們的最終委託書中以引用方式將此類信息納入 10-K 表中，前提是此類委託書是在我們財年結束後 後的 120 天內提交的。我們正在提交本第1號修正案，以納入原始申報文件第三部分所要求的信息 ，因為我們不再打算在財政年度結束後的120天內提交最終委託書。
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條，原始文件第三部分的第10至14項已全部經過修訂和重述。此外，根據 《交易法》第12b-15條，公司在本第1號修正案中納入了第四部分第15項，僅供我們的首席執行官兼首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求提交新的認證。本 第 1 號修正案未修改或以其他方式更新原始文件中的任何其他信息。因此，本第1號修正案應與原始文件以及我們在原始申報之後向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。
1
關於前瞻性陳述的特別説明
本第1號修正案包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性 陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。除 歷史事實陳述外，本修正案第 1 號修正案中包含的所有陳述，包括有關我們未來運營目標和高管薪酬問題的陳述， 均為前瞻性陳述。在某些情況下，“相信”、“可能”、“將”、“估計”、 “潛力”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可能”、 “將”、“項目”、“計劃”、“目標” 或這些術語的否定詞和類似表述 表示前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述 基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績 、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性 陳述受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，這些因素可能導致 實際業績與陳述的結果存在重大差異，包括第二部分第7項 “管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析” 部分中描述的部分以及原始申報文件第一部分第1A項中的 “風險因素” 在我們向美國證券交易委員會提交的文件中進行了更新。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營 。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測 所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能 導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、 不確定性和假設，本第1號修正案中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大和不利的差異。
您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。 儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、 業績或成就。我們的前瞻性陳述僅代表本第1號修正案發佈之日，除非法律要求，否則我們 沒有義務在本第1號修正案發佈之日之後出於任何原因更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使 這些陳述符合實際業績或修訂後的預期。
在本第1號修正案中，除非 上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Knightscope” 等詞是指Knightscope公司。
2
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
有關我們執行官 和董事會成員的信息如下所示。
| 姓名 | 頭銜/職位 | 年齡 | ||
| 威廉（“比爾”）桑塔納李 | 董事長、首席執行官兼總裁 | 54 | ||
| 史黛西·迪恩·斯蒂芬斯 | 執行副總裁兼首席客户官 | 52 | ||
| Apoorv S. Dwivedi | 執行副總裁、首席財務官兼祕書 | 43 | ||
| 梅賽德斯索裏亞 | 執行副總裁兼首席情報官/首席信息安全官（“CISO”） | 50 | ||
| Aaron J. Lehnhardt | 執行副總裁兼首席設計官 | 51 | ||
| 威廉（“威爾”）G. 比林斯 (1)(2) | 董事 | 48 | ||
| 羅伯特（“鮑勃”）A. Mocny (1)(2) | 董事 | 66 | ||
| 梅爾文（“梅爾”）W. Torrie (1)(2) | 董事 | 54 |
| (1) | 董事會審計委員會成員。 |
| (2) | 董事會薪酬委員會成員。 |
執行官員
威廉（“比爾”）桑塔納·李自2013年4月起一直擔任 公司董事長兼首席執行官（“首席執行官”），當時他自2024年1月起共同創立公司 及其總裁。李先生是一位美國企業家，擁有 30 多年的經驗，曾在 全球汽車行業工作並創立和領導多家初創公司。從 1990 年到 1999 年，李先生在四大洲的福特汽車公司擔任過多個業務和技術職位。他在福特的職位包括偉世通、馬自達和林肯品牌的零部件、系統和車輛工程 ；到美國青年市場、印度以及亞太和南美新興 市場的業務和產品戰略；以及歐洲福特的財務轉型。此外，他還是 “亞馬遜” 團隊的一員，該團隊在巴西建立了一座全新的模塊化工廠。隨後，他擔任併購總監。在 內部獲得2.5億美元融資後，李先生創立了GreenLeaf LLC並擔任首席運營官。GreenLeaf LLC是福特汽車公司的子公司 ，後來成為全球第二大汽車回收商。在他的領導下，GreenLeaf發展到擁有600多名員工，全球20個分支機構，年銷售額約為1.5億美元。成功創立GreenLeaf後，李先生被軟銀風險投資聘用 來成立Model E公司並擔任其總裁兼首席執行官。Model E公司是一家新成立的汽車 製造商，專注於加州的 “訂閲和駕駛” 模式。李先生還於2003年創立了Carbon Motors Corporation ，並在2013年2月之前一直擔任其董事長兼首席執行官，專注於開發世界上第一輛專門建造的執法 巡邏車。碳汽車公司於2013年6月申請了第7章的清算申請。李先生擁有卡內基梅隆大學 電氣工程學士學位和底特律梅西大學工商管理碩士學位。他與該公司執行副總裁兼首席情報 官/首席信息安全官梅賽德斯·索裏亞結婚。董事會認為，李先生有資格在我們的董事會任職，因為他在各個 行業擁有30多年的經驗，包括擔任我們的董事長兼首席執行官以及公司的聯合創始人。
Stacy Dean Stephens自2013年5月起擔任我們的執行副總裁和 首席客户官，並於2013年4月共同創立了公司。此前，他與李先生共同創立了Carbon Motors Corporation ，負責營銷運營、銷售、產品管理、合作伙伴營銷和客户服務。在Carbon Motors， Stephens先生成立了 “碳理事會”，這是一個客户界面和用户團體，由來自所有50個州的3,000多名執法 專業人員組成，積極為2,200多個執法機構提供服務。碳汽車公司於2013年6月申請了第 7章的清算申請。在共同創立碳汽車公司之前，斯蒂芬斯先生曾於2000年至2002年在 科佩爾（德克薩斯州）警察局擔任警官。Stephens 先生曾在德克薩斯大學阿靈頓分校學習航空航天工程。 他隨後獲得了刑事司法學位，並以畢業生的身份畢業於德克薩斯州沃思堡的塔蘭特縣學院。他 是國際警察局長協會（“IACP”）的成員，也是國際警察局長協會司 警察局長安全盾項目的成員，該項目旨在嚴格審查現有和正在開發的技術，以防止 並最大限度地減少警官的傷害和死亡。
3
Apoorv S. Dwivedi自2024年1月起擔任公司執行副總裁兼首席財務官，自2024年4月起擔任公司祕書。德維韋迪先生最近在2022年1月至2023年12月期間擔任 Nxu, Inc.的首席財務官。在Nxu擔任首席財務官之前，Dwivedi 於2019年至2022年1月擔任考克斯汽車公司的財務董事，在那裏他成功經營了曼海姆物流業務。 從 2018 年到 2019 年，他在 Workiva 的金融解決方案部門擔任售前總監，從 2010 年到 2017 年，Dwivedi 先生曾在通用電氣公司擔任多個企業融資職務，職責越來越大，涵蓋通用電氣資本和 通用電氣工業業務。德維韋迪先生的職業生涯始於北卡羅來納州的ABN-AMRO，在西爾斯控股公司組建首批數據分析 團隊中發揮了重要作用。Dwivedi 先生在芝加哥洛約拉大學獲得金融學學士學位，在 耶魯管理學院獲得工商管理碩士學位。
梅賽德斯·索裏亞自2013年5月起擔任我們的執行副總裁兼首席情報官，自2024年4月起擔任首席信息安全官，自2013年4月起在Knightscope任職。Soria 女士是一名技術專業人士，在系統開發、生命週期管理、項目領導、軟件 架構和 Web 應用程序開發方面擁有超過 15 年的經驗。從 2011 年到 2013 年，索裏亞女士領導碳汽車公司的 IT 戰略制定。從2002年到2010年，索裏亞女士在德勤和 Touche LLP擔任渠道經理兼內部運營軟件開發經理。從1998年到2002年，索裏亞女士在吉布森樂器公司擔任軟件開發人員，領導了建立 在線業務的工作。索裏亞女士以優異成績獲得中田納西州立大學 的計算機科學學士和碩士學位，以及埃默裏大學的高級工商管理碩士學位。她還是經過認證的六西格瑪綠帶專業人士，也是西班牙裔專業工程師協會 的成員。她與公司董事長、首席執行官 兼總裁威廉·桑塔納·李結婚。
Aaron Lehnhardt 自 2015 年 11 月起擔任我們的首席設計官 。此前，從公司於2013年4月成立到2015年11月，萊恩哈特 先生一直擔任公司的首席設計師。從 2002 年到 2013 年 4 月，萊恩哈特先生是 Lehnhardt Creative LLC 的共同所有人， 他在那裏從事高級推進車輛設計、個人電子產品、產品設計、電子遊戲設計和概念開發工作。 從 2004 年到 2011 年，萊恩哈特先生在加州汽車公司（“Calmotors”）擔任首席設計師，領導了 HyRider 混合動力汽車、Calmotors 1000 馬力混合動力超級跑車、Terra Cruzer 超級越野車、美國軍方多輛車 以及其他各種混合動力和電動汽車的各種 概念車的設計。他還是Calmotors的姊妹公司Ride Vehicles LLC的首席設計師和合夥人， 該公司開發了一款三輪站立式個人出行車輛。
導演
威廉（“比爾”）桑塔納·李的 背景信息載於上述 “執行官”。
威廉（“威爾”）G. Billings 自 2024 年 2 月起一直擔任 的董事。自2021年11月起，他一直擔任全球領先的半導體制造商之一GlobalFoundries的財務副總裁兼首席會計官，負責監督公司的 全球財務和會計業務。在加入GlobalFoundries之前，比林斯先生於2021年8月至2021年11月在在線課程提供商Coursera擔任會計副總裁兼首席會計官。在此之前，他在2019年7月至2021年8月期間擔任住宿和旅遊活動在線市場愛彼迎公司的全球 公司財務總監。 在此之前，比林斯先生於2015年11月至2019年7月在能源、 大宗商品和服務公司世界燃料服務公司擔任財務副總裁兼全球財務總監。2013年11月至2015年10月，比林斯先生 擔任跨國能源、設備、解決方案和服務公司通用電氣公司的全球技術總監。 比林斯先生是一名註冊會計師，擁有南方大學 A&M 的會計學理學學士學位和萊斯大學的工商管理碩士學位。董事會認為，由於比林斯先生具有豐富的財務、會計和運營經驗，他有資格在 董事會任職。
羅伯特（“鮑勃”）A. Mocny 自 2024 年 2 月起一直擔任 的董事。他自2020年5月起擔任生物識別研究所有限公司的戰略顧問，自2020年5月起擔任Ridge Lane, LP的風險投資合夥人，自2020年5月起擔任Deep Water Point & Associates的負責人，自2021年6月起就移民相關立法向國家安全和移民中心提供 技術專業知識。他曾於 2001 年 4 月至 2020 年 2 月在美國國土安全部（“國土安全部”）擔任過各種職務， 最近在 2016 年 10 月至 2020 年 2 月期間擔任國土安全部聯邦保護局技術和創新副主任。在加入國土安全部之前，莫克尼先生於1992年12月至2001年4月在司法部移民和歸化局 任職，最終於1998年4月至2001年4月擔任副局長特別助理。Mocny先生領導了許多技術創新計劃，包括辦公自動化軟件程序 和開發旅客快速檢查安全電子網絡（簡稱 “SENTRI”）計劃，該計劃獲得副總統阿爾·戈爾頒發的哈默獎，現在是國土安全部運營的核心可信旅行者計劃之一。Mocny 先生擁有加州大學聖塔芭芭拉分校蘇聯研究學士學位。董事會認為，由於他在安全、執法和政府方面的豐富經驗和技術專長，Mocny 先生有資格 在董事會任職。
4
梅爾文（“梅爾”）W. Torrie 自 2024 年 2 月起一直擔任 的董事。自 2000 年 11 月以來，他一直擔任自治解決方案公司（“ASI”）的首席執行官、總裁兼董事會主席。ASI 成立於 2000 年，從猶他州立大學 分拆出來，提供通過改造現有設備來製造全自動駕駛汽車的技術。在 ASI 任職期間，Torrie 先生曾與世界上一些最大的汽車製造商試點過機器人開發合作伙伴關係。託裏先生曾在猶他州 州立大學任教，經常就人工智能、機器學習、自動駕駛 汽車、工業機器人和領導力等主題發表主題演講和培訓講師。Torrie 先生擁有猶他州立大學的電氣工程碩士學位和計算機科學 輔修學位。董事會認為，託裏先生有資格在董事會任職，因為他在領導力以及技術、自動駕駛汽車和機器人領域擁有豐富的經驗 。
家庭關係
除了我們的董事長、首席執行官兼總裁威廉·桑塔納·李與 我們的執行副總裁兼首席情報官/首席情報官梅賽德斯·索裏亞結婚外，我們的任何 董事和執行官之間都沒有家庭關係。
公司治理
《行為守則》
我們制定了書面行為準則， 適用於我們的所有員工和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計 主管或財務總監或履行類似職能的人員。我們的行為準則副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.knightscope.com/corporate-governance/governance-overview。 我們打算使用我們的網站作為披露適用的 SEC 和納斯達克規則允許的行為準則的任何變更或豁免的方法。
審計委員會
董事會有一個單獨指定的 常設審計委員會。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。審計 委員會章程的副本可在公司網站投資者關係頁面的 “公司治理” 下找到，網址為 https://ir.knightscope.com/corporate-governance/governance-overview。
審計委員會的成員是比林斯先生、 Mocny 先生和 Torrie 先生。比林斯先生擔任審計委員會主席。我們的董事會已確定， 在納斯達克股票市場有限責任公司 規則（“納斯達克規則”）和《交易法》第10A-3條的定義下， 在審計委員會任職的每位董事都是獨立的，並且符合 納斯達克規則對金融知識的要求。此外，我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規和適用的納斯達克規則，比林斯先生有資格成為 “審計委員會財務專家” 。
5
項目 11。高管薪酬
高管薪酬
薪酬摘要表
下表列出了有關公司指定執行官在指定年度的年薪總額的某些信息 。
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) | 獎金(2) | 選項 獎項 ($)(1) | 總計 ($) | ||||||||||||||
| 威廉·桑塔納·李 | 2023 | 493,346 | 0 | 586,031 | 1,079,377 | ||||||||||||||
| 董事長兼首席執行官 | 2022 | 496,907 | 278,261 | 635,896 | 1,411,064 | ||||||||||||||
| 馬洛裏·布拉克(3) | 2023 | 383,103 | 0 | 224,573 | 607,676 | ||||||||||||||
| 總裁兼首席財務官 | 2022 | 344,391 | 264,457 | 238,564 | 847,412 | ||||||||||||||
| 梅賽德斯索裏亞 | 2023 | 341,922 | 0 | 199,130 | 541,052 | ||||||||||||||
| 首席情報官 | 2022 | 344,391 | 164,457 | 210,595 | 719,443 | ||||||||||||||
| (1) | 金額反映了根據股票會計規則（財務會計準則委員會會計準則編纂 主題718股票補償）計算的每個財年 股票期權授予的總授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在我們的財務報表附註7中， 這些附註包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。 |
| (2) | 金額代表我們的指定執行官根據某些預設指標的實現情況 獲得的年度現金激勵獎金，如下文標題為 “年度獎金” 的部分所述。儘管在 2023 年部分實現了績效 目標，但在董事會於 2024 年 3 月做出決定之後，2024 年最終沒有為 2023 年的業績支付任何獎金。 |
| (3) | 2023 年 12 月 1 日，布拉克女士辭去了公司的職務，自 2024 年 1 月 10 日起生效。 |
摘要薪酬的敍述性披露 表
公司指定高管 高管的薪酬由以下主要要素組成：（a）基本工資；（b）年度全權現金獎勵；以及 （c）長期股權激勵，主要包括根據公司2022年股權激勵計劃授予的股票期權。 薪酬的這些主要要素如下所述。
基本工資
基本工資是作為我們指定執行官的固定薪酬來源 提供的。薪酬委員會每年都會對基本工資的調整進行審查， 可能會不時進行調整，以反映指定執行官職位或職責範圍的晉升或其他變化， 以及保持市場競爭力。
2023年，李先生和索裏亞女士的基本工資分別為50.5萬美元和35萬美元。2023 年 1 月，布拉克女士的基本工資增加到 393 萬美元。
年度獎金
年度獎金可以根據定性 和定量績效標準發放，旨在獎勵我們指定執行官的個人表現。2023 年， 年度獎金指標與收入、客户留存率和毛利率掛鈎。薪酬委員會為指定執行官設定了2023年的目標獎金 金額如下：李先生為42.3萬美元，布拉克女士和索裏亞女士為25萬美元。我們 指定執行官的獎金100％基於我們公司目標的實現情況。儘管在 2023 年部分實現了績效 目標，但在董事會於 2024 年 3 月做出決定之後，2024 年最終沒有為 2023 年的業績支付任何獎金。
6
長期股權激勵
根據我們的2022年股權激勵計劃 發放的補助金為我們的高管、員工、顧問和董事提供了持續的動力，以實現我們的業務和財務目標， 使他們的利益與股東的長期利益保持一致，並提供長期留用激勵。
2023 年，我們的指定執行官獲得了 期權獎勵，標準歸屬期限為四年，但須在每個適用的歸屬日期之前在公司持續任職。 有關更多信息，請參見下文 “財年末的未償股權獎勵”。
其他補償要素
退休儲蓄和健康與福利 福利
我們目前為滿足特定資格要求的員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）退休 儲蓄計劃。我們的指定高管 官員有資格參與401（k）計劃，條件與其他全職員工相同。
我們的所有全職員工，包括我們的 指定執行官，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利； 醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；短期和長期殘疾保險；以及人壽和AD&D保險。 我們的指定執行官有資格獲得我們的行政級別醫療保險、人壽保險以及 短期和長期傷殘保險下的某些增強福利。
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了有關我們指定執行官截至2023年12月31日持有的未兑現期權的某些信息 。
| 期權獎勵 | ||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 的數量 | 的數量 | 選項 | 選項
到期 日期 | |||||||||||
| 威廉·桑塔納·李 | 7/12/2022 | 143,661 | 239,439 | (1)(2) | 3.04 | 7/11/2032 | ||||||||||
| 7/28/2023 | – | 383,100 | (1)(2) | 1.51 | 7/27/2033 | |||||||||||
| 7/28/2023 | – | 10,000 | (4) | 1.51 | 7/27/2033 | |||||||||||
| 7/12/2022 | 143,661 | 239,439 | (1)(2) | 3.04 | 7/11/2032 | |||||||||||
| 馬洛裏·布拉克 | 10/8/2020 | 406,250 | 93,750 | (1)(2) | 2.34 | 10/7/2030 | ||||||||||
| 12/23/2021 | 249,992 | 250,008 | (1)(2) | 10.00 | 12/22/2031 | |||||||||||
| 7/12/2022 | 50,901 | 92,823 | (1)(2) | 3.04 | 7/11/2032 | |||||||||||
| 7/28/2023 | – | 143,724 | (1)(2) | 1.51 | 7/28/2033 | |||||||||||
| 7/28/2023 | – | 10,000 | (4) | 1.51 | 7/27/2033 | |||||||||||
| 梅賽德斯索裏亞 | 4/21/2014 | 113,000 | – | (1)(3) | 0.16 | 4/20/2024 | ||||||||||
| 11/17/2016 | 187,000 | – | (1)(3) | 0.60 | 11/17/2026 | |||||||||||
| 4/22/2018 | 200,000 | – | (1)(2) | 1.26 | 4/21/2028 | |||||||||||
| 5/9/2019 | 500,000 | – | (1)(2) | 1.24 | 5/9/2029 | |||||||||||
| 2/27/2020 | 97,916 | 2,084 | (1)(2) | 0.91 | 2/26/2030 | |||||||||||
| 6/24/2020 | 31,354 | 3,646 | (1)(2) | 0.91 | 6/23/2030 | |||||||||||
| 7/12/2022 | 47,576 | 79,298 | (1)(2) | 3.04 | 7/11/2032 | |||||||||||
| 7/28/2023 | – | 126,874 | (1)(2) | 1.51 | 7/27/2033 | |||||||||||
| 7/28/2023 | – | 10,000 | (4) | 1.51 | 7/27/2033 | |||||||||||
7
| (1) | 股票期權在授予日的第一個 週年之日歸屬並可行使受該期權約束的股份的25％，並在隨後的36個月中按月等額分期歸屬剩餘股份，前提是 自每個歸屬之日起持續使用。 |
| (2) | 可行使A類普通股。 |
| (3) | 可行使B類普通股，隨後可以一對一地轉換為A類 普通股。 |
| (4) | 截至績效指標的認證之日，股票期權必須滿足某些績效指標和服務歸屬條件 。 |
高管薪酬安排
我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議和 保密信息協議。每份僱傭協議都規定了每位指定執行官在公司工作的條款和條件 ，包括初始基本工資、初始獎金機會和 參與員工福利計劃的資格。
根據他們的僱傭協議，每位指定的 執行官也有資格在某些符合條件的離職時獲得遣散費和福利。如果在 期間，即 “控制權變更期”（“控制權變更期”）之後的一年內 (i) 公司因 (A) “原因”、(B) 死亡或 (C) “殘疾” 或 (ii) 以外的其他原因終止 指定執行官在公司的工作，則指定執行官出於 “正當理由”（均按每位指定高管的定義）辭職高管的 僱傭協議），指定執行官有權獲得 (a) 12 個月的基本工資（一次性支付），(b) 目標獎金的 100%（一次性支付），(c) 最多 12為自己及其符合條件的 受撫養人支付或報銷數月的 COBRA 款項或補償，以及 (d) 每項股權獎勵的全面歸屬加速；前提是所有績效目標和其他歸屬標準 均被視為在 (x) 實際成績（如果可確定）或 (y) 目標水平的 100% 中取較大值實現，除非管理此類股權獎勵的適用股權獎勵協議中另有規定。
如果指定執行官在控制期變更的 期外因（A）“原因”、（B）死亡或（C）“殘疾” 以外的其他原因終止在公司的工作，則指定執行官有權獲得（a）6個月的基本工資延續，（b）為自己及其符合條件的受撫養人領取最多 至6個月的COBRA補助金或報銷。
這些遣散費和福利必須由指定執行官執行 ，不得撤銷離職協議和解除索賠。
董事薪酬
每位非執行董事每年可獲得60,000美元的 現金費，如果董事擔任董事會委員會主席，則為70,000美元，按季度分期支付。每位 非執行董事還獲得了 40,000 份非法定股票期權的初始授權，這些股票期權將在 董事會任職一週年後歸屬，並且將有資格根據公司的股權激勵計劃獲得獎勵，具體獎勵計劃可能由 董事會自行決定。李先生沒有因其在董事會任職而獲得報酬。
8
下表彙總了 2023 年任職的每位非僱員董事獲得的總薪酬 。
| 姓名 | 賺取的費用 | 選項 | 總計 ($) | |||||||||
| 克里斯蒂·羅斯(2) | 5,056 | 0 | 5,056 | |||||||||
| 琳達·基恩·所羅門(5) | 60,000 | 0 | 60,000 | |||||||||
| 傑克琳·V·埃爾南德斯·芬塔內斯(2) | 5,056 | 0 | 5,056 | |||||||||
| 帕特里夏·L·沃特金斯(5) | 70,000 | 0 | 70,000 | |||||||||
| 帕特里夏·豪威爾(5) | 70,000 | 0 | 70,000 | |||||||||
| 蘇珊娜·穆欽(2) | 4,333 | 0 | 4,333 | |||||||||
| (1) | 金額反映了根據股票會計規則（財務會計準則委員會會計準則編纂主題718股票薪酬）計算的每個相應財政年度補助金的總授予日公允價值 。計算這些金額時使用的假設包含在我們的財務報表附註7中， 包含在截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中。 |
| (2) | 2023 年 1 月 26 日，克里斯蒂·羅斯、傑克琳·埃爾南德斯·芬塔內斯和蘇珊娜·穆欽分別辭去了董事會 的職務。 |
| (3) | 列出的費用代表每位董事的年度現金費用。 |
| (4) | 截至2023年12月31日，我們在董事會任職的每位董事都持有40,000份股票期權 。 |
| (5) | 2024 年 2 月 19 日，帕特里夏·豪威爾、琳達·基恩·所羅門和帕特里夏·沃特金斯分別從董事會辭職 。 |
2024 年 2 月 19 日，董事會任命 William Billings、Robert Mocny 和 Melvin Torrie 各為 董事會成員。截至 2024 年 2 月 19 日，比林斯先生、 Mocny 先生和 Torrie 先生均已簽訂董事會協議，其中規定，作為他們在董事會任職的對價，每位董事應在被任命為董事會成員後獲得公司 100,000 股 A 類普通股的股票期權 形式的初始股權獎勵，該獎勵將全部歸屬經批准。
9
第 12 項。某些受益所有人和管理層的證券所有權 及相關的股東事務
某些受益所有人 和管理層的安全所有權
下表列出了截至2024年4月5日有關公司有表決權證券的受益所有權的某些信息 ，用於：
| · | 我們認識的每個受益人擁有我們任何類別的投票證券的5％以上； |
| · | 我們的每位董事； |
| · | 我們的每位指定執行官；以及 |
| · | 我們所有的董事和執行官作為一個整體。 |
所有權百分比基於截至2024年4月5日 的93,748,259股 股已發行A類普通股和9,357,822股已發行B類普通股。
下表未反映行使S系列優先股和m-3系列優先股 未償還認股權證時可發行的5,466,190股A類普通股 股。此類認股權證的每位持有人都簽訂了停頓協議，根據該協議，他們同意在2024年舉行的公司年度股東大會結束之前不行使各自的認股權證 。因此，此類認股權證 目前不可行使，且在 2024 年 4 月 5 日起 60 天內不可行使或兑換。 受認股權證約束的股份須接受日期為2021年11月18日的投票委託書，該代理人向李先生授予。
我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一 或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的 所有權百分比時，該人持有的當前可行使或可轉換、 可行使或可轉換或將在 2024 年 4 月 5 日起 60 天內歸屬的受期權限制或其他權利的股份被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些 股份不被視為已發行股份。
除非另有説明，否則所有 上市股東的地址均為加利福尼亞州山景城特拉貝拉大道1070號94043的Knightscope, Inc.除下文 腳註所示外，我們認為下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有 的唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
10
| 受益的A類普通股 已擁有 | B 類常見 以實惠方式存貨 已擁有 | A 系列首選 以實惠方式存貨 已擁有 | B 系列首選 以實惠方式存貨 已擁有 | m-2 系列 優先股 受益地 已擁有 | S 系列首選 以實惠方式存貨 已擁有 | 合併 投票 權力(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受益所有人姓名 | 數字 | % | 數字 | % | 數字 | % | 數字 | % | 數字 | % | 數字 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 5% 股東： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 威廉（“比爾”）桑塔納李 | 2,236,307 | (2) | 2.3 | % | 7,000,000 | 74.8 | % | – | – | – | – | – | – | – | – | 26.2 | % | |||||||||||||||||||||||||
| NetPosa 科技（香港）有限公司(3) | – | – | – | – | – | – | 2,450,860 | 70.0 | % | – | – | – | – | 13.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 史黛西·迪恩·斯蒂芬斯(4) | 1,147,491 | 1.2 | % | 2,000,000 | 21.4 | % | – | – | – | – | – | – | – | – | 7.8 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| F50 風險投資基金有限責任公司(5) | – | – | – | – | 559,785 | 39.5 | % | 183,248 | 5.2 | % | – | – | – | – | 3.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 系列 Knightscope LLC F50 全球辛迪加基金有限責任公司(6) | – | – | – | – | – | – | 434,733 | 12.4 | % | – | – | – | – | 2.4 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 艾滋病醫療基金會(7) | – | – | – | – | – | – | 270,060 | 7.7 | % | 150,000 | 93.8 | % | – | – | 2.4 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 實驗室 IX(8) | – | – | – | – | 223,914 | 15.8 | % | – | – | – | – | – | – | 1.0 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| V Swaminathan(9) | – | – | – | – | 111,957 | 7.9 | % | 73,525 | 2.1 | % | – | – | – | – | * | |||||||||||||||||||||||||||
| 佈雷特·赫希(10) | – | – | – | – | 111,957 | 7.9 | % | 61,300 | 1.8 | % | – | – | 12,500 | * | * | |||||||||||||||||||||||||||
| 戈弗雷·沙利文(11) | – | – | – | – | 158,452 | 11.2 | % | – | – | – | – | 31,250 | 1.2 | % | * | |||||||||||||||||||||||||||
| 股權信託公司(12) | – | – | – | – | – | – | – | – | 10,000 | 6.3 | % | – | – | * | ||||||||||||||||||||||||||||
| 指定執行官和董事： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 威廉（“比爾”）桑塔納李 | 2,236,307 | (2) | 2.3 | % | 7,000,000 | 74.8 | % | – | – | – | – | – | – | – | – | 26.2 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 馬洛裏·布拉克(13) | 717,143 | * | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | * | |||||||||||||||||||||||||||||
| 梅賽德斯索裏亞 | 2,236,307 | (2) | 2.3 | 2.6 | % | 7,000,000 | 74.8 | % | – | – | – | – | – | – | – | – | 26.2 | % | ||||||||||||||||||||||||
| Apoorv S. Dwivedi | 250 | * | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | * | |||||||||||||||||||||||||||||
| 威廉·G·比林斯(14) | 101,106 | * | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | * | |||||||||||||||||||||||||||||
| 羅伯特 A. 莫克尼(14) | 100,200 | * | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | * | |||||||||||||||||||||||||||||
| 梅爾文 W. 託裏(14) | 100,000 | * | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | * | |||||||||||||||||||||||||||||
| 所有現任執行官和董事作為一個小組（8 人）(15) | 5,578,950 | 5.7 | % | 9,000,000 | 96.2 | % | – | – | – | – | – | – | – | – | 34.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||
* 表示低於 1% 的受益所有權。
11
| (1) | 表示公司所有已發行股本的投票權百分比，就好像轉換為A類普通股或B類普通股一樣，按單一類別進行表決（如適用）。A系列優先股、B系列優先股、m-2系列優先股和B類普通股的持有人有權獲得每股10張選票。我們的S系列優先股、m系列優先股、m系列優先股、m-3系列優先股、m-4系列優先股和A類普通股的持有人有權獲得每股一票。截至2024年4月5日或截至記錄日期，沒有已發行的m-1系列、m-3系列或m-4系列優先股的已發行股份。截至2024年4月5日，沒有任何m系列優先股的持有人持有我們任何類別有表決權證券的5％，也沒有持有我們的董事、指定執行官或執行官之一。合併投票權不包括標的期權股票或可轉換為A類普通股或B類普通股的認股權證。 |
| (2) | 包括李先生持有的目前可行使的1,054,461股A類普通股標的股票期權，以及由李先生的妻子索裏亞女士持有的1,181,846股A類普通股標的股票期權。 |
| (3) | NetPosa 科技（香港）有限公司的地址是香港九龍尖沙咀廣東道5號海洋中心10樓1023室。 |
| (4) | 包括斯蒂芬斯先生持有的目前可行使的147,491股A類普通股標的股票期權。 |
| (5) | F50 Ventures Fund LP的地址是加利福尼亞州聖克拉拉福布斯大道2132號95050。 |
| (6) | Series Knightscope LLC F50 Global Syndicate Fund LLC的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市414號米德爾菲爾德路2625號94301。 |
| (7) | 艾滋病醫療基金會的地址是加利福尼亞州洛杉磯日落大道6255號，21樓，90028。 |
| (8) | 九號實驗室的地址是加利福尼亞州聖何塞美國中心大道6201號，郵編95002。 |
| (9) | 斯瓦米納森先生的地址是內華達州亨德森市盧加諾大道3號890113。 |
| (10) | Hershey 先生的地址是 Walden Woods Holdings LLC，馬薩諸塞州康科德市坦格爾伍德大道 900 號 01742。 |
| (11) | 沙利文先生的地址是史蒂文斯溪大道20400號，750套房，加利福尼亞州庫比蒂諾95014。 |
| (12) | 代表股票信託公司FBO Tiffany Thy Tran Roth IRA持有的證券。股票信託公司FBO Tiffany Thy Tran Roth IRA的地址是俄亥俄州西湖市Equity Way一號44145。 |
| (13) | 代表當前可行使的股票期權。 |
| (14) | 包括目前可行使的100,000股A類普通股標的股票期權。 |
| (15) | 包括（a）1,001,556股A類普通股，（b）目前可行使的4,577,394股A類普通股標的股票期權，以及（c）9,000,000股B類普通股。 |
12
股權補償計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日 的有關我們的股權激勵計劃的信息，其中包括根據我們的2014年股權激勵計劃、2016年股權激勵 計劃和2022年股權激勵計劃發放的獎勵：
| 計劃類別 | 證券數量 將於發行 的練習 出色的選項 |
加權平均值 的行使價 未完成的選項 |
證券數量 仍可用 用於將來發行 在股權下 薪酬計劃 (1) |
|||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | ||||||||||||
| 2014 年股權激勵計劃 | 373,000 | $0.47 | - | |||||||||
| 2016 年股權激勵計劃 | 6,302,546 | $3.20 | - | |||||||||
| 2022年股權激勵計劃 | 3,393,848 | $2.06 | 99,363 | |||||||||
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | - | - | - | |||||||||
| 總計 | 10,069,394 | $ | $2.72 | 99,363 | ||||||||
| (1) | 由根據 2022年股權激勵計劃預留髮行的99,363股A類普通股組成。根據2022年股權激勵計劃 預留髮行的A類普通股和B類普通股的數量將從2023年1月1日至2032年1月1日每年自動增加， 的金額等於前一個日曆年12月31日已發行的A類普通股和B類普通股總數的5％（四捨五入至最接近的整數）中的較低值份額）和 (y) 計劃管理員確定的金額 （定義見2022年股權激勵計劃）；但是，前提是前幾年因任何此類增幅而獲得 但實際未發行的股票 將繼續根據2022年股權 激勵計劃可供發行。可供未來發行的股票儲備還將包括 (A) 先前根據公司2016年股權激勵計劃獲準發行 、在生效日（定義見2022年股權激勵計劃）未根據2016年股權激勵計劃授予且不受該計劃未償還獎勵限制的任何股票；以及 (B) 根據2016年股權激勵計劃或公司2014年股權激勵計劃獲獎勵的 任何股票，自生效日期 起，在生效日期或之後停止生效受此類獎勵的約束是在發行股票之前進行的，例如由於此類獎勵的取消、 到期或以其他方式終止。 |
13
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事 獨立性
以下是對自2022年1月1日以來我們參與的某些交易、 安排和關係的描述，涉及的金額超過或將超過 120,000美元，在這些交易中，我們的任何執行官、董事或任何類別有表決權證券的5％以上的持有人，或 關聯公司或其直系親屬擁有或將擁有直接或間接的實質利益。某些股權、薪酬和 其他安排在 “高管薪酬” 中進行了描述。
關聯人交易
柯尼卡美能達株式會社
該公司的 供應商之一，柯尼卡美能達公司（“柯尼卡美能達”）是公司的股東，2022年受益擁有超過我們總投票權的 5%。柯尼卡美能達為公司提供其ASR的維修服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該公司分別向柯尼卡美能達 支付了約40萬美元和38.1萬美元的服務費。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司欠柯尼卡美能達的應付賬款分別為84,000美元和11.7萬美元。
董事和高級管理人員賠償和 保險
我們經修訂和重述的公司註冊證書 和我們的章程規定，我們在特拉華州通用公司 法允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們還與某些董事和高級管理人員簽訂了賠償協議， 我們購買了一份董事和高級管理人員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下承保 的辯護、和解或判決支付費用。
批准與關聯人進行交易 的政策和程序
我們的審計委員會根據我們的政策和程序審查 並監督所有關聯人員交易，可以是事先進行審查，也可以是在我們得知 未事先審查和批准的關聯人員交易時；但是，董事會尚未通過書面政策或 程序來規範其批准與關聯人之間的交易。除上述情況外，在截至2022年12月31日或2023年12月31日的年度中，沒有關聯人交易 。上述交易在簽署 時已獲得董事會的批准。
董事獨立性
納斯達克上市規則要求董事會的多數 成員由獨立董事組成。董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，比林斯先生、莫克尼先生和託裏先生 分別是 “獨立董事”，根據適用的納斯達克規則，琳達·基恩·所羅門、帕蒂 沃特金斯和崔西·豪威爾分別是 2023年和2024年在董事會任職期間的 “獨立董事”。由於李先生是本公司 的現任執行官，因此並不獨立。董事會根據相關事實和 情況至少每年就每位董事的獨立性做出決定。根據納斯達克上市標準定義的標準和獨立性標準，董事會已對每位獨立董事做出 決定，董事會認為不存在會干擾其在履行董事職責時行使 獨立判斷的關係。
董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用於審計委員會成員和薪酬委員會成員的美國證券交易委員會規則 ，比林斯先生、 先生和託裏先生是 “獨立董事”，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用於審計委員會成員和薪酬委員會的規則，琳達·基恩·所羅門、帕蒂·沃特金斯和崔西·豪威爾都是 的 “獨立董事” 成員的任期分別為2023年和2024年在此類委員會任職的任期。
14
項目 14。首席會計師費用和服務
獨立註冊會計師事務所 費用
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所BPM LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中為我們的財務報表審計和在這些年份提供的其他服務而開具或收取 賬單的費用，包括自付費用。所有這些服務 和費用均已獲得審計委員會的預先批准。
| 費用類別 | 2023 | 2022 | ||||||
| 審計費(1) | $ | 630,475 | $ | 546,022 | ||||
| 與審計相關的費用(2) | $ | — | 8,025 | |||||
| 税費(3) | — | — | ||||||
| 所有其他費用(4) | — | — | ||||||
| 費用總額 | $ | 630,475 | $ | 554,047 | ||||
| (1) | 審計費用包括與我們的財務報表年度審計和發佈財務報表報告相關的費用；審查與法規或法規相關的或要求的定期報告和服務，例如安慰信和同意書的費用；以及協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件。 |
| (2) | 2023 年沒有審計相關費用。2022年的審計相關費用包括傳統上由獨立會計師提供的與保險相關的 服務，例如法規或 法規未要求的認證服務，包括會計事務諮詢。 |
| (3) | 在本報告所述期間，沒有此類費用。 |
| (4) | 在本報告所述期間，沒有此類費用。 |
審計委員會預批准政策和程序
根據其章程，審計委員會負責 支付我們獨立註冊會計師事務所的薪酬，並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何審計服務以及允許的非審計 和税務服務。在履行這一職責時，審計 委員會遵循以下一般程序來預先批准非審計服務：
| · | 如果適用，審計委員會每年審查並預先批准擬議的非審計服務時間表以及獨立註冊會計師事務所在下一個年度審計週期中將提供的估計費用。 |
| · | 支付給獨立註冊會計師事務所的實際金額由管理層監督並報告給審計委員會。 |
| · | 建議由獨立註冊會計師事務所提供的任何非審計服務以及在審計委員會年度審查期間未預先批准的相關費用，必須在開展任何工作之前獲得審計委員會的預先批准。預先批准審計和非審計服務的權力可以下放給審計委員會的一名或多名指定成員，他們的決定將在下一次定期會議上提交給審計委員會全體成員。 |
| · | 之前批准的非審計服務的增量費用預計將超過先前批准的費用估算，還必須得到審計委員會的預先批准。 |
15
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表
(b) 展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1+ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2+ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 104+ | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| + | 隨函提交。 | |
16
簽名
根據經修訂的 1934 年 《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告， 經正式授權。
| 日期：2024 年 4 月 29 日 | KNIGHTSCOPE, INC. | |
| 來自： | /s/ 威廉·桑塔納·李 | |
| 威廉·桑塔納·李 | ||
| 董事長、首席執行官兼總裁 | ||
17