美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的從過渡期到過渡期的過渡報告

委員會檔案編號 001-32001

Aptose Biosciences

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號:(647) 479-9828

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的有表決權的股票和無表決權普通股的總市值為美元，參照上次出售普通股的價格或此類普通股的平均買入價和要出價計算29,584,561.

截至 2024 年 4 月 29 日，註冊人已經 16,252,114已發行普通股。

審計員姓名： KPMG LLP審計員地點： 加拿大沃恩 審計公司編號： 85

第1號修正案的解釋性説明

目錄

第三部分

物品 10。董事、執行官和公司治理

有關我們執行官的信息

我們的領導團隊由經驗豐富的行業、金融和臨牀研究專業人員組成，他們致力於建立全面的抗癌藥物管道和臨牀開發計劃，重點是針對危及生命的血液系統惡性腫瘤患者的致癌過程失調的靶向療法。在截至2023年12月31日的年度中，該團隊包括我們的董事長、總裁兼首席執行官威廉·賴斯博士，我們的高級副總裁、首席財務官兼首席商務官弗萊徹·佩恩；我們的高級副總裁兼首席醫學官拉斐爾·貝哈爾博士和我們的高級副總裁兼首席商務官菲利普·勒德魯，他們於2024年離開公司。

威廉·賴斯博士，現年65歲，擔任Aptose總裁、首席執行官兼董事會主席，並於2013年加入該公司。在加入Aptose之前，賴斯博士曾於 2003 年至 2013 年擔任私營生物技術公司賽琳製藥公司的總裁、首席執行官兼董事會主席。在加入 Cylene 之前，賴斯博士在 1998 年至 2003 年期間擔任 Achillion Pharmicals, Inc. 的創始人、總裁、首席執行官兼董事。賴斯博士還於1992年至1998年在國家癌症研究所弗雷德裏克國家癌症研究實驗室（FNLCR）擔任高級科學家和藥物機制實驗室主任，在此之前，他於1989年至1992年在埃默裏大學醫學院兒科血液學和腫瘤學系任教員。賴斯博士於1986年至1989年在密歇根大學醫學中心醫學系血液學和腫瘤學系進行博士後獎學金，在此之前，他於1986年獲得埃默裏大學生物化學系的博士學位。賴斯博士繼續擔任賽琳的董事會主席，此前曾是Oncolytics Biotech Inc. 的董事會成員（2015 年至 2021 年）*。賴斯博士憑藉其生物化學博士學位、對臨牀前和臨牀研究的廣泛參與、良好的融資和許可交易記錄，以及他在生物技術行業擔任高級管理人員和公司董事超過25年的經驗，為董事會做出了寶貴的貢獻。

弗萊徹·佩恩現年61歲，於2022年6月加入Aptose擔任高級副總裁、首席財務官（“CFO”）兼公司祕書。 佩恩先生於 2023 年 10 月被任命為首席商務官。 Payne先生在醫療保健領域任職超過25年，除了財務和會計職位外，還曾在生物技術公司擔任多個首席財務官和高級管理職位，並監督法律、企業發展和許可職能。在他的職業生涯中，他執行了各種商業交易，總額超過37億美元，醫療保健重點是臨牀試驗、腫瘤學、神經系統和孤兒病適應症。Payne先生最近擔任Syapse的首席財務官，在那裏他完成了多筆融資交易，並監督了會計、財務、企業發展和法律職能。在此之前，他曾在上市的生物技術公司Catalyst Bioscience擔任首席財務官。他曾在 CytomX Therapeutics、Plexxikon Inc.、Rinat 擔任首席財務官和高級財務職務

神經科學公司、戴納瓦克斯科技公司和Cell Genesys等。Payne 先生擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院的金融學學士學位。

拉斐爾·貝哈爾博士，醫學博士，博士，53歲，於2020年1月加入Aptose擔任高級副總裁兼首席醫學官。Bejar 博士是一位國際公認的醫生科學家，在血液系統惡性腫瘤領域擁有豐富的研究和臨牀經驗。Bejar博士從加州大學聖地亞哥分校（“加州大學聖地亞哥分校”）加入Aptose，他於2012年開始在那裏工作。他繼續在加州大學聖地亞哥分校擔任臨牀醫學副教授，負責照顧患者並維持一個專注於骨髓惡性腫瘤轉化研究的研究實驗室，還作為其他製藥公司的獨立數據監測委員會成員擔任和擔任獨立顧問。在加州大學聖地亞哥分校，他創立了MDS卓越中心，並在2017年至2019年期間領導血液學疾病小組。在那裏，他指導了多項臨牀研究，並擔任過包括Celgene、武田、艾伯維、Astex、Genoptix、Forty Seven、Persimmune和第一三共在內的多家公司的顧問。在加州大學聖地亞哥分校以外，Bejar博士是MDS基金會的科學顧問委員會成員，曾是國家綜合癌症網絡指南委員會的成員，並領導了MDS國際工作組的項目。他經常受邀在國內和國際會議上發表演講，並在各種期刊上發表文章，包括《新英格蘭醫學雜誌》、《臨牀腫瘤學雜誌》、《白血病》、《血液和血液進展》。Bejar博士在達納-法伯癌症研究所完成了獎學金，並獲得了血液學和腫瘤學的董事會認證。他在芝加哥大學完成了內科實習，隨後在波士頓的布里格姆婦女醫院完成了住院醫師實習，後來他在那裏擔任首席住院醫師和血液學講師。他擁有加州大學聖地亞哥分校的醫學博士學位和神經科學博士學位以及麻省理工學院的物理學學士學位。

非僱員董事

現年66歲的卡羅爾·阿什自2014年起擔任紐約基因組中心的首席商務官。該中心是一家獨立的非營利性學術研究機構，專注於基因組科學及其在新的生物醫學發現中的應用，以促進對神經退行性疾病、神經精神疾病和癌症遺傳基礎的理解。此前，她曾在2011年至2013年期間擔任遠藤品牌、仿製藥和平臺藥物遞送業務部門的企業發展副總裁；在2008年至2010年期間擔任葛蘭素史克（“葛蘭素史克”）的企業風險投資基金SR One的合夥人；並在2007年至2008年期間擔任葛蘭素史克美國企業法律小組負責人，支持美國的合併、收購和股權投資。在此之前，Ashe女士領導葛蘭素史克的全球業務發展交易法律團隊，在1995年至2007年期間為製藥和消費者醫療保健業務部門提供支持。2020 年，Ashe 女士以獨立董事身份加入開發新型免疫療法的臨牀階段生物技術公司 Elicio Therapeutics* 的董事會，她是審計委員會、提名和公司治理委員會成員和薪酬委員會主席。Ashe 女士擁有賓夕法尼亞州立大學生物學學士學位、維拉諾瓦大學法學院法律學位和註冊專利律師。Ashe女士憑藉在製藥和生物技術行業超過25年的業務發展經驗，以及擔任業務發展交易和專利事務法律顧問的經驗，為董事會做出了寶貴的貢獻。

丹尼斯·伯格博士，80歲，目前是Paradigm Ventures LLC的管理成員。Paradigm Ventures LLC是一家總部位於俄勒岡州波特蘭的醫療保健諮詢和融資公司，自1986年以來一直任職。此前，他與他人共同創立了總部位於愛爾蘭都柏林的診斷生物技術公司 Trinity Biotech, PLC，1992 年至 1995 年擔任該公司的董事長，在 2020 年之前在董事會任職，並於 1996 年至 2016 年擔任審計委員會主****博士於 1996 年至 2007 年擔任總部位於俄勒岡州的生物技術公司 AVI Biopharma Inc. 的董事長、首席執行官兼董事。1981年至1990年，他是Epitope Inc.的聯合創始人兼董事長。伯格博士在2014年至2018年期間擔任CytoDyn Inc.的副董事長兼首席科學官。伯格博士自1983年起擔任揚希爾谷葡萄園總裁。此外，伯格博士此前曾在波特蘭俄勒岡健康科學大學微生物學、免疫學和外科（外科腫瘤學）系擔任教授職務。Burger 博士擁有亞利桑那大學微生物學和免疫學碩士和博士學位。伯格博士曾在Epitope Inc.（1986-1990）*、Trinity Biotech, PLC.（1992 年至 2020 年）*、CytoDyn Inc.（2014 年至 2018 年）* 和 AVI BioPharma Inc.（1996-2007）*的董事會任職。伯格博士自2007年起在Aptose董事會任職，並在2008年至2015年期間擔任Aptose審計委員會主****博士憑藉其微生物學和免疫學博士學位以及他在生物技術行業擔任高級管理人員和公司董事超過25年的經驗，為董事會做出了寶貴的貢獻。

埃裏希·普拉策，醫學博士，博士，72歲，在1979年至1991年期間擔任內科、血液學和腫瘤內科的董事會認證醫生。2001年，普拉策博士與他人共同創立了醫療保健投資領域的全球領導者HBM Healthcare Investments（前身為HBM BioVentures），並在2015年之前一直擔任其投資顧問。此前，他曾在巴塞爾羅氏擔任腫瘤業務董事以及腫瘤學全球戰略營銷和治療領域負責人。他還曾在羅氏擔任過其他各種領導職務，並負責各種戰略企業合作伙伴關係。他在學術醫學和研究領域擁有超過12年的經驗，並且是MSKCC團隊的關鍵成員，該團隊於1983年純化了人體G‑CSF（重組形式：Neupogen®）。他在埃爾蘭根大學醫學院獲得醫學博士學位，並在那裏獲得了 “哈比爾醫學博士”。（醫學博士、博士）。Platzer 博士曾在美國和歐洲多家生物技術公司的董事會中擔任製藥行業專家。目前，他擔任Vivoryon Therapeutics NV的董事長，以及Panavance Therapeutics Inc.和專注於醫療科技和電子醫療的瑞士風險投資公司MTIP的MedTech Innovation Partners的董事。他還曾擔任瑞士商業天使集團StartAngelsNetwork的總裁，至今仍是該組織的董事會成員。普拉策博士在生物技術行業擔任血液學和腫瘤內科醫生、公司高管和公司董事超過二十五年的經驗，為董事會做出了寶貴的貢獻。

Bernd R. Seizinger，醫學博士，博士，現年67歲，是一位成功的高級管理領導者，在美國和歐洲的生物技術和製藥公司擁有超過25年的行業經驗，並擔任過多個財務顧問職位。他目前的職位包括：牛津生物治療公司（英國私營公司，自 2016 年起）董事會主席；CryptoMedix（自 2015 年起成為美國私營公司）聯合創始人、董事會執行主席兼代理首席執行官，他目前是以下上市生物技術公司的董事會成員：Aprea Therapeutics Inc.（美國；納斯達克；自 2014 年起）*；加拿大腫瘤生物技術公司（A/美國；納斯達克和多倫多證券交易所；自2015年起）*；BioInvent International AB（瑞典；斯德哥爾摩納斯達克；自2018年起）；Nykode Therapeutics ASA（挪威；奧斯陸）證券交易所；自2014年起）。此外，他目前在生物技術風險投資基金Pureos（瑞士；自2019年起）的顧問委員會任職，並且是生物技術風險投資基金Hadean（瑞典和挪威；自2018年起）的高級顧問。他曾在百時美施貴寶（美國）擔任腫瘤藥物研發副總裁以及企業和學術聯盟副總裁。隨後，他擔任美國生物技術公司Genome Therapeutics的執行副總裁兼首席安全官，隨後擔任德國/美國生物製藥公司GPC Biotech（在法蘭克福證券交易所和納斯達克上市）的首席執行官兼總裁12年。在被任命為公司之前，Seizinger博士曾在哈佛醫學院和麻省總醫院擔任高級教師職務，並在百時美施貴寶任職期間曾在普林斯頓大學擔任客座教授。塞辛格博士在慕尼黑路德維希-馬克西米利安大學獲得醫學博士學位，在慕尼黑馬克斯·普朗克精神病學/神經生物學研究所獲得博士學位。

標記。D. Vincent，醫學博士，現年71歲，自2008年起擔任西安大略大學腫瘤學教授，自1990年起在倫敦地區癌症項目擔任腫瘤內科醫生。自2000年以來，文森特博士還曾擔任Sarissa, Inc. 的聯合創始人兼首席執行官。Sarissa, Inc. 是一傢俬營公司，積極參與化合物的開發，這些化合物可增強現有批准的靶向藥物，包括批准用於白血病的藥物。文森特博士擁有多項通過操縱耐藥基因增強癌症化療的專利，是幾家主要製藥公司的顧問委員會和演講小組成員，經常擔任國際講師，講解新藥在不斷演變的肺癌和胃腸癌管理中的定位。文森特博士在英國倫敦的皇家馬斯登醫院完成了腫瘤學培訓，主要研究白血病/淋巴瘤。Vincent博士基於超過25年的腫瘤內科醫生經驗，為董事會做出了寶貴的貢獻。

沃倫·懷特黑德現年71歲，自2021年8月起擔任企業戰略主管，曾任薩泰洛斯生物科學公司（“Satellos”）的首席財務官，該公司是一家在多倫多證券交易所上市的再生醫學公司，旨在開發退行性肌肉疾病的療法。他曾於2013年至2015年擔任Promis Neurosciences Inc.（前身為Amorfix Life Sciences Ltd.）的首席財務官，該公司是一家在多倫多證券交易所上市的公司，目標是檢測和有效治療阿爾茨海默氏病和肌萎縮性側索硬化症，此後他專注於公司董事會工作，直到2021年加入Satellos。從2006年到2008年，他在多倫多證券交易所上市的開發抗癌抗體的公司Arius Research Inc. 擔任首席財務官，在2008年羅氏收購Arius期間，他提供了財務指導和領導。從2000年到2006年，他還曾擔任Labopharm Inc.的首席財務官，在那裏他完成了一系列公開股權融資，包括在納斯達克的跨境發行。其他職位包括Resolution Pharmicals Inc. 的首席財務官以及葛蘭素史克加拿大公司（現為葛蘭素史克）的財務和業務發展職位。Whitehead 先生擁有温莎大學的工商管理碩士學位和商學學士學位以及西安大略大學的學士學位。懷特黑德先生在2019年之前一直擔任Plantform Corporation的董事長兼董事會成員，並曾是Telesta Therapeutics（多倫多證券交易所）的董事會成員，該公司於2016年被Prometic Life Sciences收購。

懷特黑德先生憑藉其作為特許專業會計師（CPA）的財務專業知識為董事會做出了寶貴的貢獻，他曾在上市的製藥和生物技術公司擔任首席財務官。

家庭關係

我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。

公司治理

公司治理與董事會的活動有關，董事會成員由股東選舉並對股東負責，並考慮董事會任命並負責Aptose日常管理的個別管理層成員的作用。董事會認為，健全的公司治理做法對於促進管理層和董事會有效和高效的決策以及提高股東價值至關重要。董事會和管理層認為，Aptose為管理層和董事會建立了健全的治理結構。特別值得注意的是，Aptose 有：

每份委員會章程和道德守則都可以在公司的網站上找到，網址為 https://ir.aptose.com/corporate-governance。

董事會授權

董事會通過了一項任務，明確承擔管理公司的責任。董事會受權代表股東，確保制定適當的繼任計劃，選擇適當的首席執行官，評估和批准公司的戰略方向，確保適當的風險評估、管理和內部控制流程

已到位, 根據商定的基準監測管理業績, 並確保財務報告的完整性.董事會授權副本作為附錄 A 附於此。

董事會的組成和獨立性

公司董事會目前由七人組成 董事，其中大多數（六名）符合納斯達克上市標準、美國證券交易委員會規章制度和國家儀器52-110下的獨立性標準— 審計委員會（“在 52-110”）。董事會每年審查董事會的組成並評估董事會成員是否 “獨立”。

公司主席、總裁兼首席執行官威廉·賴斯博士不是獨立董事，因為他在公司的管理團隊中任職。

董事技能和經驗矩陣

下表提供了有關公司董事技能的摘要信息。

董事與其他申報發行人的參與

下表概述了我們的董事在董事會任職的其他申報發行人：

董事會領導

公司有一位主席（“主席”），他目前也是公司的總裁兼首席執行官威廉·賴斯博士。由於董事長是公司的執行官，公司還設有首席董事，以確保董事與領導層保持獨立聯繫，維持和提高公司公司治理實踐的質量。獨立董事丹尼斯·伯格博士目前是首席董事。

主席和首席董事共同領導董事會履行其任務，並協助董事會履行其管理職能，包括 (i) 對公司高級管理人員的誠信感到滿意，並確保高級管理人員在整個組織內營造誠信文化；(ii) 戰略規劃；(iii) 識別和管理風險；(iv) 繼任規劃；(v) 通過披露政策；(vi) 制定披露政策；(vi) 制定披露政策；(vi) 制定披露政策；(vi) 制定披露政策；(vi) 制定披露政策；(vi) 制定披露政策；(vi) 制定披露政策；(vi) 制定披露政策；(vi) 制定披露政策；(vi) 制定披露政策；(vi) 制定披露政策；(vi) 制定披露) 內部控制和管理信息系統；以及 (vii) 公司的公司治理方法。此外，首席董事必須對首席執行官的誠信感到滿意，並確保首席執行官在整個組織內營造一種誠信文化。首席董事還為首席執行官提供建議、諮詢和指導。

董事會對風險的監督

在風險管理方面，董事會確保公司的業務符合適用的法律法規和最高的道德標準；將確定和記錄公司在業務過程中面臨的財務風險和其他風險，確保對此類風險進行適當管理；並將通過披露政策。

整個董事會負責風險監督，相關董事會委員會對某些風險領域進行更深入的審查，這些委員會向董事會全體成員報告其審議情況。董事會及其委員會在管理層的支持下履行監督職責，管理層的報告流程旨在向董事會提供有關關鍵風險識別、評估和管理以及管理層風險緩解戰略的信息。風險評估領域包括監管、運營、財務（會計、流動性和税收）、法律、網絡安全薪酬、競爭、健康、安全和聲譽風險。

審計委員會、公司治理和提名委員會以及薪酬委員會監督與各自主要重點領域相關的風險。審計委員會的職責包括特別關注向股東提交財務報告的定性方面、我們的業務和財務風險管理流程、我們的財務報告義務以及遵守重要的適用法律、道德和監管要求的情況。審計委員會和管理層還負責制定和參與對公司構成潛在重大風險的重要財務和運營主題的審查程序。薪酬委員會負責監督與薪酬計劃和安排相關的風險和風險，包括我們的高管和董事薪酬計劃和安排以及管理層繼任計劃。公司治理和提名委員會監督與公司治理事宜和政策以及董事繼任計劃相關的風險。

我們認識到，風險管理的基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，還要了解哪種風險水平適合該公司。通過參與制定我們的業務戰略，董事會可以評估管理層的風險偏好，還可以確定什麼構成公司的適當風險水平。

我們認為我們目前的董事會領導結構是適當的，有助於確保對公司進行適當的風險監督。全體董事會就其在審查我們的主要長期和短期業務戰略以及持續監測關鍵業務戰略的實施方面所起的作用進行總體風險監督，而我們的常設董事會委員會則進行與其職責相關的更具體的風險監督。主席確保董事會議程上有足夠的時間進行風險管理討論。

董事提名

公司董事應為董事會帶來其所選業務或專業中儘可能廣泛的知識和最深厚的經驗。董事應證明自己有能力處理國內和國際商業、財務和社會問題。這意味着有能力為董事會及其審議工作提供更多的力量、多樣的觀點和最新的看法。公司治理和提名委員會的任務是確定和推薦合格的董事會候選人。在評估已確定的候選人是否適合董事會時，公司治理和提名委員會會考慮：（i）整個董事會所必需的能力和技能；（ii）現有董事擁有的能力和技能以及被提名人將為董事會帶來的能力和技能；以及（iii）被提名人能否為其作為董事會成員的職責投入足夠的時間和資源。不會以種族、性別、宗教或與某些特殊選區羣體的隸屬關係為由拒絕考慮潛在的董事會成員候選人，也不會僅出於此類原因而選出任何候選人。

公司治理和提名委員會的政策是根據我們的《預先通知章程》中的規定考慮股東推薦的董事候選人，該章程可在我們網站上查閲 www.aptose.com在 “投資者” 部分。公司股東推薦的候選人將由公司治理和提名委員會考慮，正如《公司治理和提名委員會章程》所規定，此類候選人的評估方式應與所有其他董事候選人相同。2023 年，我們沒有收到股東的董事候選人推薦。

多樣性

公司治理和提名委員會在其董事會和管理層總體招聘和甄選過程中考慮到多樣性，包括經驗、視角和教育的多樣性，以及來自其他指定羣體的個人，例如婦女、原住民、殘疾人和有色人種成員（統稱為 “指定羣體”）。公司沒有關於女性或指定團體其他成員在公司董事會或管理層中的代表性的正式政策。董事會認為，正式政策不一定會導致物色或甄選最佳候選人。因此，該公司認為目前在這方面通過一項正式政策沒有任何有意義的價值，因為它認為除了公司治理和提名委員會目前的招聘和甄選程序之外，它不會進一步加強多樣性，包括性別多樣性。但是，董事會意識到董事會和管理層多元化的好處

公司以及最大限度地提高董事會和管理層的效率及其各自決策能力的必要性。

公司治理和提名委員會認為，擁有多元化的董事會和管理團隊可以提供深度的視角，並增強董事會和管理層的運營。公司治理和提名委員會重視經驗、視角、教育和種族的多樣性，並將女性和其他指定羣體成員的代表性作為其對參選或連任的董事候選人以及管理職位候選人的總體年度評估的一部分。

此外，在尋找新的董事或高級管理人員時，公司治理和提名委員會將考慮女性及指定羣體中其他成員在董事會和管理層中的代表性，這將是其招聘過程中使用的幾個因素之一。這將通過持續監測女性及指定羣體其他成員在董事會和管理職位中的代表性水平來實現，並酌情招聘擔任指定羣體成員的合格候選人，作為公司總體招聘和甄選過程的一部分，在需要時通過空缺、增長或其他方式填補董事會或管理職位。

由於公司規模較小，而且需要在每項個人任命中考慮標準平衡，董事會尚未制定關於女性及指定羣體其他成員在董事會和執行官職位中的代表性的目標。重要的是，董事會或執行官職位的每項任命都要根據個人的長處和公司的相關需求來做出，並被視為是作出的。此外，基於性別或種族等具體標準的目標可能會限制董事會確保公司董事會或管理層的總體組成滿足公司需求的能力。我們正在積極尋找更多候選人加入我們的董事會，我們強烈優先考慮多元化的候選人。

目前，董事會七名成員中有一名（14％）和八分之一（13％）的官員是女性。一名高管認定自己是 “西班牙裔、拉丁裔或西班牙裔”，一名官員認定自己是 “亞洲” 血統，一名董事認定自己是LGBTQ+集團的一員，否則沒有自認屬於任何指定羣體的董事會成員或高級職員。

董事會多元化矩陣

下表列出了截至 2023 年 12 月 31 日我們董事會成員構成的某些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

董事任期限制及其他董事會續任機制

董事會目前尚未採用董事任期限制或其他董事會續任機制，因為它認為，對董事會施加董事任期限制或其他董事會續任機制會隱含地降低董事會成員的經驗和連續性的價值，並有可能由於任意決定而將有經驗且可能有價值的董事會成員排除在外。董事會認為，在沒有強制性任期限制或其他董事會續任機制的情況下，在連續性和全新視角之間取得平衡的最佳途徑。

職位描述

董事會為每個委員會的主席和主席制定了書面職位説明，每年對其進行審查。首席執行官還有一份書面職位説明，該説明已獲得董事會批准並每年進行審查。

定向和繼續教育

公司治理和提名委員會的任務是確保為新董事建立指導和教育程序，以解決公司業務的性質和運營及其作為董事的責任和職責（包括個別董事應作出的貢獻以及公司期望其董事投入的時間和資源）。

指導包括概述公司的歷史和運營、對行業狀況和競爭的回顧、公司管理團隊的介紹以及公司和業務信息。任何進一步的指導都取決於新成員的需求，可能包括正式培訓課程和參加研討會等項目。

在董事繼續教育方面，公司治理和提名委員會確保董事持續獲得足夠的信息和繼續教育機會，使董事能夠保持其作為董事的技能和能力，並確保他們對公司業務的瞭解和理解保持最新狀態。

評估

董事會的任務是與公司治理和提名委員會合作，每年評估董事會主席和董事會個人成員的參與、貢獻和效率。董事會還監督董事會及其委員會的有效性，以及個別董事和高級管理層對董事會的行動。

董事會制定了一份正式問卷，由每位董事每年填寫，目的是正式評估整個董事會、董事會各委員會的效率以及個別董事的貢獻。這些問卷以及由此產生的問題將由首席董事每年審查和評估，或根據需要不時進行更頻繁的審查和評估。首席董事根據獲得的結果按要求採取適當的行動。

會議出席情況

正如董事會授權中所述，所有董事都應在可行範圍內，視會議形式而定，通過電話或視頻會議親自出席每次會議。董事會在2023年舉行了七次會議，審計委員會舉行了四次會議，公司治理和

提名委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了四次會議，研發委員會（“研發委員會”）舉行了一次會議。

下表説明瞭截至2023年12月31日的年度中每位董事會和委員會會議的出席記錄。

預計所有董事候選人都將出席會議。 威廉·賴斯、丹尼斯·伯格、卡羅爾·阿什、埃裏希·普拉策、伯恩德·塞辛格、馬克·文森特和沃倫·懷特黑德出席了去年的年度和特別股東大會。

行政會議

獨立董事定期開會，非獨立董事和管理層成員不在場。在截至2023年12月31日的年度中，作為董事會會議的一部分，獨立董事舉行了六次會議，管理層非獨立董事不在場，審計委員會和公司治理與提名委員會成員分別舉行了四次會議，管理層沒有出席，這是委員會會議的一部分。2023年薪酬委員會的所有會議都是在管理層（包括非獨立董事）不在場的情況下舉行的。

道德商業行為

我們為董事、高級職員（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）和員工通過了一項名為《商業行為與道德準則》的道德守則。《商業行為與道德準則》可在我們的網站 http://www.aptose.com 的 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分下找到。我們將立即在我們的網站上披露 (i) 適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的任何政策修正的性質，以及 (ii) 對根據美國證券交易委員會規章制度要求披露的向這些特定個人授予的保單條款的任何豁免，包括默示豁免的性質，包括默示豁免。豁免日期。

公司治理和提名委員會通過與管理層的溝通和通過《披露和內幕交易政策》（如下所述）進行報告，定期監督守則的遵守情況，並確保公司管理層鼓勵和促進一種文化

合乎道德的商業行為。該守則的副本可以通過訪問美國證券交易委員會的EDGAR申報數據庫www.sec.gov、SEDAR+的www.sedarplus.ca和我們的網站www.aptose.com上找到。

公司制定了涉及 “舉報” 的披露和內幕交易政策，除了為員工交易公司證券提供指導方針外，還為員工和高級管理人員提供了舉報違反該守則或任何其他公司政策的匿名方式。

董事會未批准任何有利於公司董事或高級管理人員的《守則》豁免。自公司最近結束的財政年度開始以來，沒有提交任何與董事或執行官違反本守則的行為有關的重大變更報告。

利益衝突

公司治理和提名委員會監督董事對利益衝突的披露，並確保任何董事都不會就該董事具有重大利益的事項進行投票或參與討論。

股東與董事會的溝通

股東可以通過向加州聖地亞哥High Bluff Drive12770號92130 號高級副總裁、首席財務官、首席商務官兼公司祕書弗萊徹·佩恩先生發送信函與董事會或任何一位特定董事進行溝通，並指示他們將通信轉發給董事會或一位或多位特定董事。在確定所有此類股東通信是否適合董事會的職責和責任後，他將立即將所有此類股東通信轉交給董事會或一位或多位特定董事。

董事會委員會

公司設有常設審計委員會、公司治理和提名委員會以及薪酬委員會，每個委員會均完全由獨立董事組成。2023 年，公司成立了研發委員會。根據納斯達克上市標準、美國證券交易委員會規章制度和NI 52-110，除賴斯博士外，研發委員會的每位現任成員均具有 “獨立人士” 資格。

審計委員會

成員資格。審計委員會的現任成員是丹尼斯·伯格、伯恩德·塞辛格和沃倫·懷特黑德。懷特黑德先生是審計委員會主席。 董事會已確定，根據納斯達克的上市標準，審計委員會的所有成員都有資格成為財務專家。

此外，根據納斯達克上市標準、美國證券交易委員會規章制度和NI 52-110，審計委員會的每位現任成員都有資格成為審計委員會成員。會議。審計委員會在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期間舉行了四次會議。

委員會的任務。審計委員會的職責包括：

審計委員會還負責實施和監督我們的舉報程序，並審查Aptose降低網絡安全風險和應對數據泄露的計劃。

公司治理和提名委員會

成員資格。公司治理和提名委員會的現任成員是馬克·文森特、卡羅爾·阿什和丹尼斯·伯格。文森特博士是公司治理和提名委員會主席。根據納斯達克上市標準、美國證券交易委員會規章制度和NI 52-110，該委員會的每位現任成員均具有 “獨立人士” 資格。

會議。公司治理和提名委員會在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期間舉行了四次會議。此外，在董事會一級討論和審議了治理事項。

委員會的任務。公司治理和提名委員會的職責包括：

薪酬委員會

成員資格。薪酬委員會目前由卡羅爾·阿什、丹尼斯·伯格和埃裏希·普拉策組成。伯格博士是薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準、美國證券交易委員會和NI 52-110的規章制度，薪酬委員會的每位現任成員均具有 “獨立” 資格，有資格成為《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”。會議。薪酬委員會在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期間舉行了四次會議。此外，在董事會層面討論和審議了薪酬問題。

委員會的任務。薪酬委員會的職責包括：

作為就公司非僱員董事和其他員工的薪酬向董事會提出建議的過程的一部分，薪酬委員會與公司總裁、首席執行官和其他高管進行協商，以徵求其認為必要的建議。

研發委員會

成員資格。研發委員會的現任成員是埃裏希·普拉策、威廉·賴斯、伯恩德·塞辛格和馬克·文森特。塞辛格博士是研發委員會主席。根據納斯達克上市標準、美國證券交易委員會規章制度和NI 52-110，除賴斯博士外，研發委員會的每位現任成員均具有 “獨立人士” 資格。

會議。研發委員會在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期間舉行過一次會議。

委員會的任務。研發委員會的職責包括：

第 11 項高管薪酬

我們的領導團隊由經驗豐富的行業、金融和臨牀研究專業人員組成，他們致力於建立全面的抗癌藥物管道和臨牀開發計劃，重點是針對危及生命的血液系統惡性腫瘤患者的致癌過程失調的靶向療法。在截至2023年12月31日的財年中，領導團隊包括我們的董事長、總裁兼首席執行官威廉·賴斯博士、我們的高級副總裁、首席財務官兼首席商務官弗萊徹·佩恩；我們的高級副總裁兼首席執行官

醫療官拉斐爾·貝哈爾博士和我們的高級副總裁兼首席商務官菲利普·勒德魯於2024年離開公司。

以下討論涵蓋了賴斯博士、佩恩先生、貝哈爾博士和萊德魯先生在2024年離職前的薪酬安排（均為 “NEO”，統稱為 “指定執行官”）。

薪酬理念

薪酬委員會的任務是審查執行官的招聘、任命、績效、薪酬、福利和解僱事宜，並就此向董事會提出建議。薪酬委員會還管理和審查有關股權薪酬計劃、員工福利計劃、薪酬公平和就業公平的程序和政策，並審查公開披露的高管薪酬披露情況。

Aptose的高管薪酬計劃旨在：

這些目標是通過向高管和員工提供具有競爭力的薪酬待遇來實現的，該薪酬待遇可以獎勵我們實現短期和長期目標。因此，我們的薪酬待遇包括三個關鍵要素：

薪酬委員會獨立審查每項薪酬，並對薪酬整體進行審查。在對整套報酬辦法進行審查後，酌情調整了薪酬。

獨立建議

2023年，薪酬委員會聘請了拉德福德（怡安諮詢公司），為薪酬委員會提供獨立建議，並對公司的高管薪酬計劃進行詳細評估。聘請拉德福德是為了確定同行公司羣體，並對公司高管薪酬程序的競爭力進行評估。拉德福德沒有向管理層提供任何服務。薪酬委員會有權保留和解僱任何薪酬顧問，以協助其評估執行官薪酬。薪酬委員會有權批准此類顧問的費用和留用條款，並有權向內部或外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助。

薪酬委員會根據薪酬委員會章程和納斯達克上市標準，對拉德福德進行了獨立性評估，同時考慮了上市中包含的因素

標準。薪酬委員會根據對這些因素的分析確定，拉德福德作為獨立薪酬顧問的工作沒有造成任何利益衝突。拉德福德在2023年12月得出結論，高管薪酬計劃定位於市場50位第四總的百分位數 (50)第四到 75第四薪酬待遇中長期激勵措施商業前部分的百分位數，根據績效，實際薪酬可能更高或更低）。

比較器組

2023年，薪酬委員會和董事會根據其獨立薪酬顧問拉德福德的建議，將其執行官的薪酬與薪酬同行羣體的薪酬進行了審查。比較小組考慮直接競爭對手來尋找人才，尤其是針對特定行業的職位。比較組由17家上市的生物製藥公司組成，員工人數少於100人，市值低於1億美元（截至2023年10月）。構成比較集團的公司如下：

薪酬定位

公司努力將總現金薪酬（工資和短期激勵）定為略高於50的目標第四參照組的百分位數，通常在 50 箇中提供長期激勵機會第四到 75第四比較組的百分位數。薪酬委員會認為，這種方法使高管薪酬與股東的長期利益和公司的戰略保持一致，尤其是在擔任多個高管職務的高管相對較少的情況下。2023年，拉德福德向薪酬委員會提供了與比較集團公司的薪酬價值、薪酬組合和激勵工具有關的詳細信息。此外，薪酬委員會還考慮了與位於加州中部和南部的高管相關的薪酬，這些地區的生活成本相對較高，在招聘和留用方面競爭非常激烈。基於這些信息，並考慮到該職位的經驗、職位範圍、績效和留用風險，如下文所述，薪酬委員會建議了2024年及以後各年的高管薪酬目標，與上述目標薪酬定位保持一致。

儘管薪酬委員會在審查高管薪酬時考慮了拉德福德的建議，但薪酬委員會最終會就薪酬問題做出自己的決定。薪酬委員會意識到，使用拉德福德提供的同行基準既不是收集和驗證市場數據的唯一手段，也不是確定高管薪酬的唯一標準。在高管對我們的成功至關重要的情況下，薪酬委員會提供的薪酬可能會超過參照集團公司的基準。基本工資和長期激勵措施的向上或向下變化也可能由於個人的經驗水平、個人不同薪酬要素的平衡、市場因素和其他戰略考慮因素而發生。薪酬委員會認為，鑑於我們行業的競爭力和公司文化，我們的基本薪酬、現金激勵和股權計劃必須保持靈活性，獎勵明確定義的企業取得的成就

目標。此外，薪酬委員會認為，此類計劃必須足以留住我們現有的執行官並在必要時僱用新的執行官，而且從時間損失和所需資金的角度來看，高管層不必要的人員流失可能會產生代價高昂的後果。

2023年，薪酬委員會在提出補償建議時考慮的成就包括：（i）口服髓系激因組抑制劑圖賽替尼、完成劑量遞增/劑量探索以及將單一藥物和藥物組合納入急性髓細胞白血病患者羣體的APTIVATE擴展試驗；（ii）口服、雙淋巴和髓系激因組抑制劑盧塞替尼、劑量遞增和評估尊重第三代毒品物質，並製造足夠的第三代藥物物質來支持臨牀需求。嚴格的現金管理以及與戰略夥伴的業務關係的管理也被考慮在內。此外，招聘和留住人才的特殊市場環境是薪酬委員會和董事會在做出薪酬決策時的重要因素。

基本工資

在確定基本工資時，薪酬委員會的目標是設定水平，使Aptose能夠吸引和留住能夠為公司的長期成功做出有效貢獻的執行官。每位執行官的基本工資取決於個人的技能、能力、經驗、過去的表現以及對我們成功的預期未來貢獻。薪酬委員會成員利用他們對行業和行業趨勢的瞭解以及獨立的第三方顧問來協助為每位執行官確定適當的薪酬待遇。

短期薪酬激勵措施

短期薪酬激勵措施激勵我們的執行官實現特定的績效目標，並在實現這些目標時對他們的成就給予獎勵。每年，薪酬委員會都會批准年度企業目標，包括科學、臨牀、監管、業務和企業發展以及財務標準。執行官的年度現金激勵至少部分基於這些年度目標的實現水平，前提是這些目標在評估時仍然有意義。

所有公司和執行官的目標和短期激勵措施均由薪酬委員會審查並由董事會批准。

截至2023年12月31日的年度，執行官的年度現金激勵措施佔基本工資的24％至41％不等。首席執行官和首席財務官的現金獎勵的支付被自願推遲到公司在2024年實現某些融資目標之後，部分潛在的現金獎勵支付給了首席醫療官，剩餘的獎金將推遲到公司在2024年實現某些融資目標之後。

現金激勵將在財政年度結束後儘快確定，對於指定執行官（定義見下文），現金激勵措施將包含在賺取當年的薪酬彙總表中。

短期薪酬激勵措施-績效指標

指定執行官在截至2023年12月31日期間的業績是根據以下目標來衡量的：

在評估整體企業目標的滿意度方面，上述每項目標的權重分別為50％、30％和20％，還考慮了2023年期間任何一般公司獎金和其他意外成就的確定。

長期激勵計劃

Aptose的長期薪酬激勵措施獎勵高管為實現Aptose的長期目標所做的貢獻，使高管的績效與Aptose的長期業績保持一致，併為高管提供額外的激勵措施以提高股東價值。董事、高級職員、員工和顧問的長期激勵薪酬每年進行審查，可通過授予股票期權和2021年股票激勵計劃下的股票獎勵來實現。

在某些情況下，根據委託給每位執行官實現公司目標和根據這些目標提高股東價值的責任，執行官可以在開始在Aptose工作時獲得股票期權。

截至2023年12月31日的財年，向Aptose的某些高管授予的期權數量是基於公司和執行官目標的實現情況。薪酬委員會建議分配期權，期權使用授予前最後一個交易日的多倫多證券交易所（“TSX”）或納斯達克股票的收盤市場價格（如適用）進行定價。根據2021年股票激勵計劃授予的股票購買期權自授予之日起十年後到期，並在薪酬委員會建議並經董事會批准的期限內進行歸屬。2023年期間，授予Aptose指定執行官的期權將在四年內歸屬。薪酬委員會和董事會在考慮新的期權授予時會考慮先前授予的期權。

如果終止或控制權變更，股票和期權獎勵可能會被加速歸屬，請參閲 “控制權的終止和變更權益”。

其他好處

在某些情況下，薪酬委員會可能會建議將汽車津貼和支付某些專業會費作為高管具有競爭力的薪酬待遇的一部分。

對衝或抵消工具

根據Aptose的披露和內幕交易政策，公司的高級職員、董事或其他管理層成員在任何時候都不得就公司股票進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值交易、保證金賬户、質押或其他固有的投機性交易。

回扣政策

董事會通過了一項激勵性薪酬追回政策（“回扣政策”），該政策規定在公司出現以下情況時收回錯誤發放的激勵性薪酬

由於公司嚴重不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求，必須編制會計重報。

僱傭協議

2013年10月25日，賴斯博士開始擔任董事長、總裁兼首席執行官後，Aptose與他簽訂了僱傭協議。該協議於 2014 年 8 月 19 日進行了修訂和重申。根據僱傭協議，賴斯博士有權獲得624,000美元的年基本工資，該金額每年由董事會審查，並根據薪酬委員會的建議由董事會酌情增加。賴斯博士還有資格獲得年度全權獎金，最高可達其當前基本工資的55％。年度獎金基於公司和賴斯博士實現目標和里程碑的情況，目標和里程碑將由董事會每年確定。賴斯博士有權獲得下文 “解僱和控制權變更補助金” 中描述的解僱補助金。賴斯博士還獲得員工福利，包括但不限於參與我們的401（k）計劃，繳納3％的非選擇性公司繳款，參與Aptose的團體健康保險計劃和美國員工的人壽保險計劃，每年25天的帶薪休假時間以及18,000美元的年度汽車津貼。賴斯博士受到某些競業限制的約束。賴斯博士不因擔任董事會主席、董事或董事會研發委員會成員而獲得任何報酬。

Aptose在佩恩開始擔任首席財務官時與他簽訂了僱傭協議，該協議自2022年6月27日起生效。Payne 先生於 2023 年 11 月晉升為首席財務官兼首席商務官。根據僱傭協議，Payne先生有權獲得447,000美元的年基本工資，該金額每年由董事會審查，並根據薪酬委員會的建議由董事會酌情增加。Payne先生還有資格獲得年度全權獎金，最高可達其當前基本工資的40％。年度獎金基於公司和佩恩先生實現目標和里程碑的情況，目標和里程碑將由董事會每年確定。Payne先生有權獲得下文 “解僱和控制權變更福利” 中描述的解僱補助金，並獲得員工福利，包括但不限於參與任何401（k）計劃，並繳納3％的非選擇性公司繳款，參與我們向駐美國的執行官和其他員工提供的其他福利，包括迄今為止的人壽保險和健康福利，以及每年20天的帶薪休假時間。Payne先生受到某些競業限制的約束。

Aptose在Bejar博士開始擔任首席醫療官時與他簽訂了僱傭協議，該協議自2020年1月1日起生效。根據僱傭協議，Bejar博士有權獲得490,000美元的年基本工資，該金額每年由董事會審查，並根據薪酬委員會的建議由董事會酌情增加。Bejar博士還有資格獲得年度全權獎金，最高可達其當前基本工資的40％。年度獎金基於公司和貝哈爾博士實現目標和里程碑的情況，目標和里程碑將由董事會每年確定。Bejar博士有權獲得下文 “解僱和控制權變更福利” 中描述的解僱補助金，並獲得員工福利，包括但不限於參與任何401（k）計劃，並繳納3％的非選擇性公司繳款，參與我們向駐美國的執行官和其他員工提供的其他福利，包括迄今為止的人壽保險和健康福利，以及每年20天的帶薪休假時間。Bejar博士受到某些競業限制的約束。

Aptose在萊德魯先生開始擔任首席商務官時與他簽訂了僱傭協議，該協議自2022年4月6日起生效。根據僱傭協議，萊德魯先生有權獲得410,000美元的年基本工資，該金額每年由董事會審查，並根據薪酬委員會的建議由董事會酌情增加。萊德魯先生還有資格獲得年度全權獎金，最高可達其當前基本工資的40％。年度獎金基於公司和萊德魯先生實現目標和里程碑的情況，目標和里程碑將在

董事會按年計算。萊德魯先生有權獲得下文 “解僱和控制權變更福利” 中描述的解僱補助金，並獲得員工福利，包括但不限於參與任何401（k）計劃，繳納3％的非選擇性公司繳款，參與我們向駐美國的執行官和其他員工提供的其他福利，包括迄今為止的人壽保險和健康福利，以及每年20天的帶薪休假時間。萊德魯先生受到某些競業限制的約束。勒德魯先生於2024年離開公司。

薪酬摘要表

下表詳細列出了公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的指定執行官薪酬信息。下表中列示的所有金額均以美元記錄。

股票期權取決於高管繼續在公司工作，最長期限為10年。解僱後，向賴斯博士、佩恩先生、貝哈爾博士和萊德魯先生發放的所有股票期權補助可能會加速歸屬。請參閲下面的 “控制權的終止和變更權益”。

財年年末傑出股權獎勵

1。由加拿大行使價折算，匯率為每美元0.7913加元。

2。不可行使的期權歸屬情況如下：33.33％於2024年1月17日歸屬，33.33％於2025年1月17日歸屬，33.33％於2026年1月17日歸屬。

3.不可行使的期權歸屬如下：50％於2024年1月4日歸屬，50％於2025年1月4日歸屬。

4。期權在會議日期之前到期。

5。不可行使的期權於2024年1月30日歸屬。

6。在達到董事會確定的某些績效觸發條件後，不可行使的期權歸屬。

7。不可行使的期權歸屬情況如下：50％於2024年1月19日歸屬。16.67％於2025年1月19日歸屬，16.67％於2026年1月19日歸屬，16.67％歸屬，2027年1月19日歸屬 16.67％。

8。不可行使的期權歸屬情況如下：33.33％在2024年6月26日歸屬，33.33％在2025年6月26日歸屬，33.33％在2026年6月26日歸屬。

9。不可行使的期權於2024年1月1日歸屬。

10。不可行使的期權歸屬情況如下：33.33％於2024年4月12日歸屬，33.33％於2025年4月12日歸屬，33.33％於2026年4月12日歸屬。

11。勒德魯先生於2024年離開公司。

退休金

公司維持401（k）計劃，包括指定執行官在內的符合條件的公司員工可以選擇參與。公司為所有符合條件的員工繳納薪酬的3％的非選擇性繳款，但須達到《美國國税法》第401（k）條允許的最高限額。

終止和控制權變更福利

賴斯博士、佩恩先生、貝哈爾博士和萊德魯先生在離職前的僱傭協議規定，如果公司除了 “原因” 以外的其他原因終止他們的僱傭關係，或者如果指定執行官出於 “正當理由” 辭職，則賴斯博士、佩恩先生、貝哈爾博士和萊德魯先生都有權在解僱時獲得相當於他們各自12個月的年基本工資的報酬（Dr. 賴斯2023年12月31日的年基本工資為62.4萬美元，佩恩先生的年基本工資為44.7萬美元，貝哈爾博士的基本工資為44.7萬美元工資為49萬美元，萊德魯先生的基本工資為41萬美元），外加相當於公司在解僱之日之前完成的最後三年工作中獲得的平均獎金薪酬，根據該高管在解僱當年的工作天數按比例分配。此外，賴斯博士、佩恩先生、貝哈爾博士和萊德魯先生的僱用協議規定，與健康福利有關的某些款項將在他們終止僱用後的12個月內繼續支付。

賴斯博士、佩恩先生、貝哈爾博士和萊德魯先生的僱傭協議規定，如果他們在 “控制權變更”（定義為完成以下任何一項：(a) 另一實體通過公司參與的任何交易或一系列關聯交易收購公司的前三個月內或緊接12個月內終止在公司的工作，(b) 另一實體通過公司參與的任何交易或一系列關聯交易收購公司，(b)) 所有或基本上全部資產的出售、租賃或以其他方式轉讓公司，或（c）公司的清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願），賴斯博士、佩恩先生、貝加爾博士和萊德魯先生都有資格在某些條件下獲得相當於其解僱時18個月的年基本工資的補助金，外加相當於公司在前三年工作期間從公司獲得的平均獎金薪酬的150％的款項，但須遵守某些條件解僱日期，根據該高管在一年中的工作天數按比例分配解僱事宜，以及在控制權變更後終止後的12個月內繼續支付與健康津貼有關的款項。

賴斯博士、佩恩先生、貝哈爾博士和萊德魯先生的僱傭協議規定，如果他們被解僱，除非有原因，否則該NEO當時持有的所有未歸屬股票期權、限制性股票單位或其他股權獎勵的歸屬和行使將立即歸屬和行使，並應按照適用的獎勵文件中的規定繼續行使。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（4）項的要求，我們提供以下有關NEO年度總薪酬與業績關係的信息。

薪酬與績效表

敍事

實際支付的補償與我們的近地天體薪酬之間的關係如下所述：

下圖顯示了實際支付給首席執行官的薪酬與實際支付給其他NEO的平均薪酬與公司的累計薪酬之間的關係

最近兩個財政年度的股東總回報率（股東總回報，基於2021年12月31日的100美元的初始投資）。

下圖顯示了實際支付給首席執行官的薪酬與實際支付給其他NEO的平均薪酬與公司在最近兩個財政年度中的淨虧損之間的關係。

董事薪酬

概述

薪酬委員會就支付給非僱員董事的薪酬向整個董事會提出建議，然後董事會就此類薪酬做出最終決定。

賴斯博士不因擔任董事會主席和董事或董事會研發委員會成員而獲得任何報酬。

現金補償

非僱員董事有權獲得60,000美元的年費，不收每次會議費用。首席董事有權額外獲得40,000美元的年費。每個委員會的主席有權額外獲得15,000美元的年費，但審計委員會主席有權獲得20,000美元的額外年費。每位委員會成員有權獲得每個委員會10,000美元的年費，審計委員會成員有權額外獲得3500美元的年費。所有費用均按季度分期支付。

非僱員董事為參加會議而產生的任何自付差旅費用均可獲得報銷。執行董事無權獲得董事報酬。

期權獎勵

非僱員董事在被任命為董事會成員後，將有權獲得2021年股票激勵計劃下的初始期權補助，此後每年，非僱員董事都有資格在財年開始時獲得額外補助。期權在一年後歸屬50％，每種期權為25％

第二年和第三年。如果董事辭職，則自辭職之日起，該董事將有90天的時間行使所有既得和未行使的期權。

任何董事在一個財政年度內可能獲得的最高薪酬（現金和股權獎勵）已設定為500,000美元。

下表詳細列出了截至2023年12月31日的年度中每位非僱員董事獲得的薪酬：

在截至2023年12月31日的年度中，向Aptose董事授予了以下股票期權：阿什女士的3,333份股票期權，伯格博士的3,333份股票期權，文森特博士的3,333份股票期權，懷特黑德先生的3,333份股票期權，普拉策博士的3,333份股票期權，塞辛格博士的3,333份股票期權。授予的所有期權將在三年內歸屬。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事宜

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日止年度末有關批准公司股權證券發行的薪酬計劃的某些細節。

[1]根據截至2024年4月15日的1美元等於1.38加元的匯率，加拿大的行使價已轉換為美元。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月29日我們已知的有關股票實益所有權的信息：

個人實益擁有的股份數量包括受該人持有的期權約束、目前可行使或在2024年4月15日起60天內可行使的股份。百分比計算假設每個個人或團體根據目前可行使的期權收購或自2024年4月15日起60天內可行使的所有股份均為未償還股份，以計算該個人或團體擁有的股份百分比。但是，在計算任何其他人擁有的股份百分比時，上述此類未發行股票不被視為已發行股份。

除非另有説明，否則下表中的人員對所有顯示為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法，並受表附註中包含的信息的約束。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

某些人對有待採取行動的事項的利益

本公司的董事或執行官、自2023年1月1日以來一直擔任公司董事或執行官的人員、任何擬議的公司董事候選人以及上述任何公司的關聯公司或關聯公司均未以證券實益所有權或其他方式在會議計劃採取行動的任何事項上直接或間接地擁有任何直接或間接的重大利益董事的選舉。

關聯人在交易中的利益

在過去兩個已完成的財政年度中，沒有任何董事、擬任董事、執行官或董事的直系親屬、擬任董事或執行官在進行合理調查後所知，也沒有任何直接或間接實益擁有截至本文發佈之日所有已發行股份所附表決權超過5％的股份的個人或公司，或其任何直系親屬，在任何交易或擬議交易中擁有任何直接或間接的重大利益公司的交易，涉及的金額超過12萬美元或公司過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，以較低者為準。

第14項首席會計師費用和服務

審計、審計相關費用、税收和其他費用

下表分別列出了畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的專業服務的費用。

P第四條

第 15 項。展覽TS，財務報表附表

(3) 展品

+ 表示管理合同或補償計劃。

* 隨函提交。

已要求對該展覽的某些部分進行保密處理。

本展覽的某些部分已獲準保密處理。省略部分已單獨向美國證券交易委員會提交。

** 根據S-T法規第406T條，就《證券法》第11或12條而言，本10-K表年度報告附錄101中的Inline XBRL相關信息被視為未提交或未作為註冊聲明或招股説明書的一部分，就交易法第18條而言，被視為未提交，否則不受這些條款規定的責任。

項目 16. 表格 10-k 摘要

沒有。

簽名S

根據《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於29日在加利福尼亞州聖地亞哥市代表其簽署本報告，並獲得正式授權 2024 年 4 月的一天。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命威廉·賴斯博士和弗萊徹·佩恩先生，他們每人，他們都是他或她的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署本報告的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將所有證物以及與之相關的其他文件一併提交給證券和交易委員會授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，讓他們可以合法地採取和執行與之相關的每一項行為和必要的事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分做到這一點，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何一方，或他們的替代人或其替代人或替代者，可以合法地進行和執行與之相關的每一項行為和事情憑此做或促成這樣做。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。