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已於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交

註冊號:333-268616

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

第4號修正案

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

MSP Recovery公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

特拉華州

7374

84-4117825

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(主要標準工業

分類代碼編號)

(税務局僱主

識別碼)

樂珍路2701號, 地板10

珊瑚山牆, 佛羅裏達州 33134

電話:(305) 614-2222

(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

亞歷山德拉·普萊倫西亞

MSP恢復,有限責任公司

樂珍路2701號, 10樓

珊瑚山牆, 佛羅裏達州 33134

電話:(305) 614-2222

(服務代理的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

複製到:

史蒂文·坎納

Baker&McKenzie LLP

第五大道452號

紐約,紐約10018

電話:(212)626-4884

傑裏米·L·摩爾

Baker&McKenzie LLP

路易斯安那街700號

德克薩斯州休斯頓,郵編77002

電話:(713)427-5000

 

建議向公眾出售的大約開始日期:本註冊聲明生效後,本公司會不時向本公司發出註冊聲明。

如果根據1933年證券法第415條,在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發售,請勾選以下方框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462(b)條登記發行的額外證券,請勾選下框,並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。

如果此表格是根據《證券法》第462(c)條提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。

如果此表格是根據《證券法》第462(d)條提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

 

 

 

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

新興成長型公司

 

 


 

如果是一家新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以延遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,其中特別説明本註冊聲明應根據1933年證券法第8(a)節的規定生效,或直到註冊聲明應在證券交易委員會,根據上述第8(a)條,可以決定。

 

 

註冊號:333-268616

 

這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成

初步招股説明書,日期為2024年4月29日

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MSP Recovery,Inc. d/b/a LifeWallet

A類普通股5,638,092股

 

本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其許可受讓人不時要約及出售由出售證券持有人持有的最多5,638,092股A類普通股,每股面值0.0001美元(“總轉售股份”),包括最多2,666,667股A類普通股,可根據申索收益投資協議(“修訂”)及與Brickell Key Investments LP(“CPIA持有人”)訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)行使A類普通股相關認股權證(“CPIA認股權證”)而發行。由於CPIA認股權證的行使價格僅為每股0.0025美元,如果CPIA持有人行使CPIA認股權證,我們將只能從該認股權證獲得象徵性收益。

我們將支付與本文所述普通股股份登記有關的某些發行費用和費用,但我們不會從本文所述證券的銷售中獲得任何收益,除非我們在行使下文所述認股權證時收到任何款項。

 

我們是1933年修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

除非另有説明,本招股説明書中的股份信息已進行調整,以實施於2023年10月13日生效的普通股25選1(1選1)反向股票拆分(“反向股票拆分”)。

在您投資我們的證券之前,您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。我們的A類普通股、公開認股權證和新權證在納斯達克上以LIFW、LIFWZ和LIFWW的代碼交易。2024年4月26日,我們的A類普通股在納斯達克上的最後一次報告售價為每股1.01美元,我們的公募認股權證的收盤價為每權證0.0600美元,我們的新權證的收市價為每權證0.0047美元。

 

投資我們的證券涉及高度風險。見標題為“”的部分風險因素從第8頁開始。

美國證券交易委員會或任何其他州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2024年4月29日。

 


 

目錄

 

 

頁面

關於這份招股説明書

II

 

常用術語

三、

 

有關前瞻性陳述的警示説明

第七章

 

招股説明書摘要

1

 

風險因素

8

 

收益的使用

43

 

管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
行動的結果

44

 

生意場

63

 

管理

66

 

高管薪酬

73

 

某些關係和關聯方交易

76

 

證券的實益所有權

79

 

出售證券持有人

82

 

證券説明

84

 

美國聯邦收入和房地產税對非美國人的重大後果
持有者

92

 

配送計劃

95

 

 

法律事務

99

 

專家

99

 

在那裏您可以找到更多信息

99

 

合併財務報表索引

F-1

 

i


 

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“貨架”註冊流程向SEC提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據此貨架登記流程,出售證券持有人可以通過標題為“”的部分中描述的任何方式,不時要約和出售最多5,638,092股我們的A類普通股(其中包括最多2,666,667股在行使CPIA令狀後可發行的A類普通股)配送計劃“出售證券持有人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供,其中描述了所發售的A類普通股和/或認股權證的具體金額和價格以及發售條款。

 

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的,本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代,只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分,而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。你只應倚賴本招股章程、任何適用的招股章程增刊或任何相關的免費撰寫招股章程所載的資料。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

吾等或出售證券持有人均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述,但本招股章程、任何隨附的招股章程副刊或吾等所準備的任何免費撰寫的招股章程所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約,且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的,無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間,或任何證券的出售。自那時以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

 

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要,但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用的方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物,您可以獲得這些文件的副本,如下所述在那裏您可以找到更多信息.”

II


 

常用術語

除非另有説明或除非上下文另有要求,否則術語“我們”、“我們的”、“公司”和“LifeWallet”指的是MSP Recovery,Inc.。d/b/a生命錢包。如本招股説明書所用,除非另有説明或上下文另有所指,否則以下術語的定義如下:

2023年年報“指我們於2024年4月15日向SEC提交的截至2023年12月31日期間的10-K表格年度報告。

演算法“是指執行特定操作的一組指令。我們的數據科學家和醫療專業人員團隊創建了專有指令集或“算法”,以在我們委託人索賠的數據集中識別恢復機會。我們的專有算法在轉讓人索賠的數據集中整合了各種數據點,其中可能包括但不限於醫療編碼分類系統,例如診斷代碼(例如ICD-8/ICD-9/ICD-10代碼)、程序代碼(例如CPT代碼)和藥物代碼(例如NDC代碼);非醫療數據,如人口統計數據和日期範圍;以及來自公共來源的數據,如事故報告、犯罪事件報告和其他提供事件詳細信息的報告。然後將這些算法應用於我們的委託人的彙總索賠數據,篩選來自我們的委託人的數十億行數據,以確定符合給定算法標準的可恢復機會。然後,我們的醫療團隊將對確定的潛在恢復進行進一步的質量審查;

修訂及重新制定附例“指公司經修訂及重訂的附例;

轉讓人“指將索賠不可撤銷地轉讓給本公司或其子公司的醫療保健付款人、提供者或其他實體;

ASC“指會計準則編撰;

開票金額“(a/k/a收費金額或零售價)是服務提供者收取的服務的全部商業價值,或服務提供者通常為所提供的服務收取的全部費用。特定程序代碼的賬單金額取決於提供者,並且可能因地點而異。如果從出讓人收到的數據中沒有提供賬單金額,本公司將使用已支付金額或已支付調整後的價值(如有)來推斷近似的賬單金額價值。如果我們必須推斷出一個賬單金額來確定損害賠償,那麼計算出的金額可能會受到對立各方的質疑。

董事會“或”衝浪板“指本公司的董事會;

業務合併“指根據《MIPA》(定義見下文)於2022年5月23日完成的交易,詳見附註3、業務合併、本招股説明書其他地方包含的合併財務報表;

CCRA“指索賠成本回收協議,根據該協議,索賠不可撤銷地轉讓給公司或關聯實體;

CF“指康託·菲茨傑拉德,L.P.

索賠“指公司對任何和所有索賠或潛在索賠的權利、所有權和/或權益,包括所有相關的報銷和追索權,這些權利由公司擁有、已經擁有或將來可能轉讓給它(無論是否主張),包括在法律或衡平法上針對任何第三方(無論是主要付款人或責任方)的訴訟因由和補救的所有權利。“索賠”一詞通常包括但不限於:(I)根據消費者保護法規和法律提出的索賠;(Ii)根據Medicare和Medicare Advantage第二次付款人法規提出的索賠,無論是基於合同、侵權、法定權利或其他方式,與提供醫療服務或用品的付款有關;(Iii)根據任何州法規和普通法提出的索賠,而不考慮通過轉讓或其他方式授予公司的權利;以及(4)在責任方或主要付款人負有責任的情況下,對任何潛在訴訟事由可能存在的任何追索權的所有權利、所有權和利益,包括所有應收款、一般無形資產、付款無形資產和現在存在或今後產生的其他付款權利,以及上述所有產品和收益;

A類普通股“指公司A類普通股的股份,每股面值0.0001美元,詳情請參閲注3, 業務合併、本招股説明書其他地方包含的合併財務報表;

B類單位“指Opco的無投票權經濟B類單位,詳細描述見注3, 業務合併、本招股説明書其他地方包含的合併財務報表;

第V類普通股“指公司V類普通股的股份,每股面值0.0001美元,詳情請參閲注3, 業務合併、本招股説明書其他地方包含的合併財務報表;

結業“指業務合併的結束,如注3中更詳細描述的那樣, 業務合併、本招股説明書其他地方包含的合併財務報表;

截止日期“指2022年5月23日,即業務合併結束日期,詳情請參閲注3, 業務合併、本招股説明書其他地方包含的合併財務報表;

三、


 

代碼“指經修訂的1986年美國國税法;

普通股“指公司A類普通股和V類普通股的股份;

公司“指MSP Recovery,Inc. d/b/a LifeWallet,一家特拉華州公司;

CPIA授權書“指日期為2022年9月30日的授權協議,根據該協議,公司授予Brickell Key Investments,LP(“BKI”)購買2,666,667股A類普通股的權利,購買價格為每股0.0025美元。

DGCL“指《特拉華州普通公司法》(可能會不時修訂);

《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法;

現有認股權證協議“指公司與大陸股份轉讓與信託公司於2020年8月13日簽訂的認股權證協議;

方正股份“指B類普通股的股份以及根據現有章程的規定在企業合併時B類普通股自動轉換時發行的A類普通股的股份;

公認會計原則“或”美國公認會計原則“係指在一致基礎上適用的美國公認會計原則;

HMO“指保健組織;

黑茲爾“指Hazel Holdings I LLC,一家特拉華州有限責任公司及其附屬公司;

HPH“指哈澤爾合夥公司,有限責任公司,特拉華州的一家有限責任公司;

首次公開募股(IPO)指獅心收購公司II,Inc.於2020年8月14日進行的首次公開募股;

激勵計劃指2022年5月18日生效的MSP恢復綜合激勵計劃,其副本作為我們於2022年11月30日提交的S-1登記聲明表的附件10.16存檔;

初始股東“指在企業合併前持有創始人股份的人;

IPA“指獨立醫師協會;

律師事務所“意思是La Ley con John H。魯伊斯PA d/b/a MSP Recovery律師事務所和MSP律師事務所PLLC;

傳統MSP“指MSP恢復,因為它是在2014年作為醫療補助和醫療保險第二次支付法案恢復專家組織的;

LCAP“指Lionheart Acquisition Corporation II,即關閉前的公司;

LCAP板“指收盤前公司董事會;

有限責任公司協議“指Opco的第一份修訂和重述的有限責任公司協議;

“指醫療保險優勢組織;

成員“指MIPA中定義的MSP收購公司的成員(定義如下);

會員代表“指約翰·H·魯伊斯,僅以成員代表的身份;

MIPA“是指會員權益購買協議,日期為2021年7月11日,詳細描述見注3, 業務合併、本招股説明書其他地方包含的合併財務報表;

MSO“指管理服務組織;

MPS法案“指《醫療保險二級付款人法案》;

MPS法律“指MSP法案和相關的聯邦法規;

MSP負責人“指董事會主席兼首席執行官約翰·H·魯伊斯和董事公司兼首席法務官弗蘭克·C·奎薩達;

MSP恢復“指佛羅裏達州有限責任公司MSP Recovery,LLC;

MSP RH系列01“指MSP Recovery Holdings Series 01,LLC,一家特拉華州的有限責任公司;

MSP RH系列01恢復服務協議“指截至2020年10月23日由MSP RH Series 01和MSP Recovery之間簽署的恢復服務協議;

新的認股權證“是指1,029,000,000份期權,每份可行使購買1/25 A類普通股股份(但只能以每25份一批行使購買整股股份),該期權作為股息發行給截至收盤日營業結束時A類普通股記錄持有人;

四.


 

野村“指野村證券國際公司;

OPCO“指獅心二號控股有限公司,一家特拉華州的有限責任公司及本公司的全資附屬公司;

場外股權預付遠期交易“指本公司與CF之間於2022年5月16日訂立的若干協議,其中CF同意(A)根據先前公佈及宣佈的LCAP股息,向本公司轉讓任何認股權證,以取消因在成交當日作為股份登記股東而收到的任何認股權證,及(B)放棄要求贖回標的股份(定義如下)的任何贖回權,以換取LCAP信託賬户內按比例持有的資金;

已支付金額“(A/K/A Medicare支付費率或批發價)指健康計劃或保險公司向提供者支付的金額。這一金額根據付款方的不同而不同。例如,聯邦醫療保險支付的服務費通常低於商業保險公司。支付的金額來自我們從委託人那裏收到的索賠數據。在收到的數據沒有支付價值的有限情況下,我們的團隊使用公式計算支付金額。所使用的公式提供門診服務的費率,並從標準行業商業費率中顯示的第95個百分位數的慣常費率中得出,如果數據中存在該數據,則從賬單金額中得出該公式。然後對這些金額進行調整,以考慮到常規的聯邦醫療保險調整,以得出計算出的支付金額。管理層認為,根據顯示私人保險公司和醫療保險門診服務費率差異範圍的行業研究,該公式提供了對聯邦醫療保險支付金額比率的保守估計。我們定期更新此公式,以提高從我們的分配人收到的數據中未提供該信息的計算的支付金額。管理層認為,這一措施為潛在的追回提供了一個有用的基準,但它並不是對潛在的可追回債權可追回的總金額的衡量,而這又可能受到任何適用的潛在法定追回的影響,如下文所述的雙重損害賠償或罰款。這一計算使總支付金額增加了約6.59%。在我們必須推斷已支付的金額以確定損害賠償的情況下,計算出的金額可能會受到對方當事人的質疑;

公開發行股票“指在首次公開招股或首次公開招股後發行的公共單位所包括的A類普通股(不論是在首次公開招股或其後在公開市場購買);

公共單位“指由一股A類普通股和在IPO中發行的一份公共權證的一半組成的單位;

公開認股權證“指根據其條款,如附註3所述,可按無現金方式行使的認股權證,只可購買1/25股A類普通股(但只可按批25股行使以購買全部股份),業務合併、本招股説明書其他地方包含的合併財務報表;

PVPRC“指潛在可追回債權的累計支付金額價值。我們分析我們的索賠組合,並使用算法識別潛在的可追回索賠。PVPRC是對那些潛在可追回債權的已支付金額的衡量。在有限的情況下,從我們的轉讓人那裏收到的數據沒有支付價值,採用支付金額定義中描述的調整公式,使PVPRC增加約6.15%;

公眾股東“指公開股份的持有人,包括髮起人(定義見下文)和公司管理團隊,只要發起人和/或公司管理團隊成員購買公開股份;但發起人和管理團隊中的每一名成員的”公共股東“地位將僅就此類公開股份存在;

回收收益“就任何申索而言,指追回的任何及所有總收益,包括就該申索可能支付或須支付的補償、利息、罰款及費用(包括被告人或第三方在訴訟程序中為清償該申索而可能支付或發行的任何及所有現金、證券、票據或其他財產);

受限制股東“指野村、本公司的成員、發起人及某些董事和高級職員;

美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會;

證券法“指經修訂的1933年證券法;

系列“指根據特拉華州法律成立的特拉華州系列有限責任公司,公司用於擁有和隔離資產,包括CIRA;

系列MRCS係指系列MRCS、系列MDA、系列有限責任公司、特拉華州系列有限責任公司;

贊助商“指美國特拉華州有限責任公司獅心股份有限公司;

代位控股“指Subrogation Holdings,LLC,一家特拉華州有限責任公司,也是公司的全資子公司;

信託帳户“指本公司為其股東在大陸股票轉讓信託公司設立的信託賬户;

v


 

UP-C單元“指的是每對由一股V類普通股和一股B類單位組成,如注3中更詳細描述, 業務合併、本招股説明書其他地方包含的合併財務報表;

VERRAGE“是指Virage Capital Management LP,一家特拉華州有限合夥企業;

投票權閾值日期“是指約翰·H·投票權的日期。魯伊斯及其關聯公司所代表的投票權不到公司當時所有一般有權投票的已發行股份的百分之五十(50%);

電壓調節模塊“是指VIRAGE Recovery Master LP,一家特拉華州的有限合夥企業,也是VIRAGE的附屬公司;

VRM MSP“指VRM MSP Recovery Partners LLC,一家特拉華州有限責任公司,也是VRM、系列MRCS和MSP Recovery的聯合投資工具;

VRM授權令“是指根據Virage MTA修正案(定義見本文)發佈的那些認購協議,包括初始認購證(“初始Virage認購證”)和月度認購證(“月度Virage認購證”),以每股0.0001美元購買A類普通股,每份認購證將自發行之日起兩年到期。

經修訂的初始VIRAGE認股權證已於2024年1月1日起發行,金額相當於未付基本金額(按累計計算)的每個歷月末餘額的1%的商數和發行前五天期間A類普通股的VWAP,自2023年5月24日起至2023年12月31日止,從而使VIRAGE有權購買28,298,329股A類普通股,到期日為2026年1月1日。

從2024年1月31日開始,每個日曆月可發行VIRAGE認股權證,直至對VIRAGE的債務得到全額償付,金額等於每個日曆月末餘額的1.0%的商數(月末餘額應每日增加至每年20%,根據VIRAGE MTA修正案中規定的公式),截至前一個日曆月末,應因VIRAGE而產生的金額和A類普通股的成交量加權平均價格。在我們對Virage的債務全部清償之前,本公司每月有權選擇以下列一種或多種方式向Virage支付:(A)現金,金額相當於每個日曆月末餘額的1.0%(月末餘額應每日增加,最多每年增加20%,根據ViRAGE MTA修正案中規定的公式);和/或(B)發行後續的月度Viran權證。

營運資金信貸安排“指注11中更詳細描述的信貸協議, 債權、融資義務和應付票據, 本招股説明書其他地方包含的綜合財務報表;

約克維爾“指YA II PN,Ltd.,由Yorkville Advisors Global,LP管理的開曼羣島豁免有限合夥基金;以及

約克維爾環境保護局“是指公司和約克維爾之間於2023年11月14日簽訂的某些備用股權購買協議。

除非另有説明,本招股説明書中的金額均以美元表示。

本招股説明書所載財務報表中界定的術語具有財務報表中賦予它們的含義。

除非另有規定,本招股説明書中規定的公司股東的投票權和經濟利益假設:(a)沒有公眾股東選擇贖回其公眾股份,以及(b)公司沒有其他股權發行。

VI


 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括有關公司商業和財務方面的計劃、戰略和前景的前瞻性陳述。這些陳述是基於公司管理層的信念和假設。儘管公司相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的,但公司不能向您保證這些計劃、意圖或期望能夠實現或實現。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言,非歷史事實的陳述,包括有關可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述,以及任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述,均為前瞻性陳述。在這些陳述之前、之後或包括詞語“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“計劃”、“預定”、“尋求”、“應該”和“將會”,包括這些表述或類似表述的否定形式,但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下有關公司的陳述:

企業合併的效益;
公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力;
公司未來的財務業績;
公司服務市場的變化;
公司成功抗辯訴訟的能力;
圍繞和解談判和(或)訴訟的固有不確定性,包括任何此類結果的數額和時間;
擴張計劃和機會;
公司實施其公司戰略的能力以及該戰略對其未來經營以及財務和經營業績的影響;
公司的戰略優勢以及這些優勢對未來財務和經營業績的影響;
商業、市場、金融、政治和法律條件的變化;
各種利率環境對公司未來經營財務業績的影響;
公司對其市場競爭的評估及其相對地位;
公司成功收回與其擁有或服務的債權有關的收益的能力;
公司的會計政策;
更新和維護信息技術系統;
可能影響本公司業務以及醫療保健數據和健康索賠恢復行業的宏觀經濟狀況;
可能影響公司業務以及醫療保健數據和健康索賠恢復行業的政治和地緣政治條件;
與本公司預計財務信息的不確定性有關的風險。

前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明,因為這些聲明僅説明瞭本協議的日期。您應瞭解,除了在“風險因素”標題下和本招股説明書其他部分討論的因素外,下列重要因素可能會影響公司未來的業績,並可能導致這些結果或其他結果與本招股説明書的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同:

訴訟、投訴和/或負面宣傳;
適用法律或法規的變更;
確認企業合併的預期收益的能力,這些收益可能受到競爭、公司參與的法律程序中的裁決以及留住其管理層和關鍵員工等因素的影響;
無法達到適用的納斯達克上市標準;
隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失;

第七章


 

公司的業務可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響;以及
本招股説明書中指出的其他風險和不確定因素,包括“風險因素”部分所列的風險和不確定因素。

這些和其他可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的不同的因素在“風險因素”標題下和本招股説明書的其他部分有更全面的描述。“風險因素”標題下所述的風險並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分描述了可能對公司的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現,無法預測所有這些風險因素,公司也無法評估所有這些風險因素對公司業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。除非法律要求,否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外,信念聲明和類似聲明反映了公司對相關主題的信念和意見(如適用)。該等陳述以截至本招股説明書日期本公司可獲得的資料為依據,雖然該等人士認為該等資料構成該等陳述的合理基礎,但該等資料可能是有限或不完整的,因此不應閲讀該等陳述以表明本公司已對所有可能獲得的相關資料進行詳盡的查詢或審核。這些陳述本質上是不確定的,提醒您不要過度依賴這些陳述。

VIII


 

招股説明書摘要

此摘要不包含對您可能重要的所有信息。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”部分討論的事項,以及本招股説明書其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。

我們的業務

我們是一家領先的醫療恢復和數據分析公司。我們專注於醫療保險、醫療補助和商業保險領域。我們正在擾亂過時的醫療報銷制度,使用數據和分析來識別和追回聯邦醫療保險、醫療補助和商業健康保險公司支付的不當款項。醫療保險和醫療補助是最後的支付者。太多時候,他們最終成為第一個也是唯一的付款人,因為責任付款人沒有被識別或開具賬單。由於聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)支付的費率遠低於其他保險公司通常收取的費率,這導致醫療體系(以及支持醫療保健的納税人)每年因不當計費和損失賠償而損失數百億美元。通過大規模發現、量化和解決賬單與支付之間的差距,公司能夠在高利潤率的情況下產生有意義的年度回收收入。

我們對海量數據的訪問、複雜的數據分析和領先的技術平臺為發現和追回索賠提供了獨特的機會。我們已經開發了算法來識別醫療保險、醫療補助和商業健康保險領域的浪費、欺詐和濫用行為。我們由經驗豐富的數據科學家和醫療專業人員組成的團隊分析歷史醫療索賠數據,以確定可恢復的機會。一旦我們的團隊審查了潛在的恢復,我們就會對它們進行彙總和跟蹤。根據成文法和判例法,我們認為我們已經為未來的復甦奠定了堅實的基礎。

我們與我們的競爭對手不同,因為我們通過不可撤銷的債權轉讓獲得了我們的追索權。作為追索權的受讓人,我們承擔了競爭對手沒有承擔的風險。我們不是根據第三方供應商服務合同提供服務,而是從我們的轉讓人的索賠中獲得某些追回收益的權利(在大多數情況下,我們自己轉讓索賠,使我們能夠代替轉讓人)。由於我們或我們的關聯實體被分配了與索賠相關的追索權,因此我們是任何訴訟的原告,因此對訴訟的方向行使控制權。通過接受轉讓索賠,我們可以根據法律理論尋求額外的追償。儘管我們擁有追回已分配索賠的權利,但對於已分配的索賠中的很大一部分,我們追回索賠的能力取決於我們通過授予我們的數據訪問權不斷訪問與這些索賠相關的數據。終止上述數據訪問權將大大削弱我們追回這些索賠的能力。

我們目前的債權組合規模顯著擴大。截至2023年12月31日,我們有權獲得與約15,440億美元的賬單金額(和約3,700億美元的已支付金額)相關的任何追索權的一部分,其中包含約889億美元的潛在可追回債權的已支付價值。我們認為,由於我們保留的索賠數據量和我們的數據分析能力,任何競爭對手都需要相當長的時間來積累我們目前擁有的索賠權利組合,我們認為這是吸引願意將索賠轉讓給我們的交易對手的關鍵。

我們的數據恢復系統在符合1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)的IT平臺上運行,融合了最新的商業智能和數據技術。由於我們從委託人那裏收到的數據的敏感性,我們確保我們的數據系統符合聯邦法律規定的安全和隱私要求。2022年4月,HITRUST授權的外部評估員組織和AICPA成員事務所(“評估員”)完成了對MSP Recovery系統的獨立評估。這些獨立評估證實,我們在保護醫療信息和降低這一風險方面達到了醫療行業的最高標準,包括遵守HIPAA的規則和法規。2023年3月2日,評估員向MSP Recovery提交了一份報告,證明我們的數據恢復系統的承諾和系統要求達到或超過了嚴格的SOC 2 Type II適用的信託服務標準。2023年10月13日,HITRUST認證我們組織的平臺、設施和配套基礎設施符合HITRUST CSF®v11.1.0實施的1年(I1)認證標準。對於我們的雲計算服務,我們目前使用的是也通過HITRUST認證的Amazon Web Services(“AWS”)。

最新發展動態

遵守納斯達克上市要求

本公司於2023年4月24日接獲納斯達克上市資格審核人員(“該等人員”)通知,指本公司因未及時提交其2022年10-K表格而違反“納斯達克上市規則”第5250(C)(1)條。由於公司A類普通股的收盤價連續30個工作日(2023年3月13日至2023年4月23日)低於每股1.00美元,該公司還被視為不符合納斯達克的出價要求。根據納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條,公司獲得180個歷日的合規治療期,即至2023年10月23日,以重新遵守投標價格要求。2023年7月27日,該公司提交了2022年10-K表格。

於2023年5月24日,本公司接獲納斯達克通知,指因未有及時向納斯達克呈交截至2023年3月31日止的10-Q表予美國證券交易委員會,故本公司並未遵守美國證券交易委員會上市規則第5250(C)條的規定。2023年8月7日,納斯達克批准公司將其延期至2023年8月30日,以提交截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格季度報告。2023年8月16日,納斯達克通知本公司,本公司不符合

1


 

由於未及時向美國證券交易委員會提交截至2023年6月30日的10-Q表須遵守美國證券交易委員會上市規則第5250(C)(1)條的規定。2023年8月17日,公司提交了截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告。該公司於2023年8月30日提交了截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告。於2023年8月31日,本公司接獲納斯達克通知,本公司已提交其2022年Form 10-K及截至2023年3月31日及2023年6月30日的Form 10-Q季度報告,重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。

2023年9月5日,本公司收到員工的確認書,認定公司A類普通股在合規期內連續10個交易日的收盤價不超過0.1美元,因此,根據上市規則第5810(3)(A)(3)條,本公司員工決定將公司證券從納斯達克資本市場退市(下稱“退市決定書”)。根據納斯達克上市規則所載程序,本公司向聆訊小組(“聆訊小組”)就退市決定提出上訴,聆訊小組將退市決定暫緩至原定於2023年11月2日舉行的聆訊為止。本公司於2023年10月13日實施了1比25的反向股票拆分,導致其A類普通股的交易價格達到足以重新遵守上市規則第5810(3)(A)(Iii)條和上市規則第5450(A)(1)條的水平。2023年10月27日,公司接到工作人員通知,公司已重新遵守所有適用的上市標準,聽證會被取消,公司股票將繼續在納斯達克證券市場上市和交易。

哈澤爾交易記錄

於2023年8月4日,本公司根據與Hazel Partners Holdings LLC(“HPH”)訂立的經修訂及重新簽署的信貸協議(“營運資金信貸安排”),從定期貸款A項下獲得550萬美元的資金,並根據定期貸款B項下的分期貸款獲得230萬美元的資金。2023年8月30日,公司收到了另外230萬美元的定期貸款B項下的分期付款。2023年11月13日,公司的子公司代位權控股有限責任公司獲得了450萬美元的定期貸款B項下的額外資金。2023年12月之前,資金按每月225萬美元的速度提供,2023年12月之前,以每月175萬美元的速度提供,但在某些商定的成本節省和資金可用的情況下,可能會進一步減少。經修訂的營運資金信貸安排條款已於日期為2023年11月10日的第二份經修訂及重新簽署的第一留置權信貸協議中予以紀念。

營運資金信貸融資項下的借款金額及債務以本公司債權組合中若干債權的收益質押作抵押,而購買款項貸款的留置權次於營運資金信貸融資的留置權,且次於營運資本信貸融資的留置權。根據經第二次修訂及重訂的第一留置權信貸協議,為確保自2024年1月開始的B期定期貸款的額外墊款,本公司同意提供以下作為額外抵押品:(I)本公司債權組合中若干債權所得款項的質押,最高可達1,400萬美元;(Ii)John Ruiz先生和Frank Quesada先生聯營公司的股權質押;及(Iii)John Ruiz先生和Frank Quesada先生作為主要債務人的個人擔保,以擔保自2024年1月開始的B期定期貸款的額外墊款。

VERRAGE修正案

於2023年4月12日,吾等訂立一項修訂(“VERRAGE MTA修正案”)以修訂VRAMA及VRAME保證,根據該修正案,VRM全額退款到期日由2023年5月23日延至2024年9月30日,但須視乎某些觸發事件而加快。VIRAGE MTA修正案將支付方式改為VIRAGE,按照以下優先順序:(A)對截至VIRAGE MTA修正案之日未以其他方式擔保的公司所有收入來源的第一優先留置權,只要這些收入和流動性超過為公司某些費用建立和維持7000萬美元的運營準備金(“運營儲備”)所需的收入淨額(運營儲備在2023年7月24日降至4750萬美元),(B)出售約翰·H·魯伊斯和弗蘭克·C·奎薩達先生的某些保留股份,並將由此產生的現金收益淨額交付給VRM;(C)母公司出售額外股份並向Virage交付收益,但須受某些反稀釋條款的限制;(D)如果上文未予滿足,Ruiz先生和Quesada先生出售Ruiz先生和Quesada先生的其他股份,並將由此產生的現金收益淨額交付VRM;但如在2024年9月30日或之前仍未全數支付電壓調節機制全額退款,則須按任何優先次序以任何該等付款方法支付電壓調節機制全額回報。此外,在此方面,Quesada先生和Ruiz先生同意適用於其普通股的某些轉讓限制,並同意在某些情況下出售公司普通股。

於2023年11月13日,本公司簽訂了第二項VERRAGE MTA修正案,將VRM全額返還付款的到期日延長至2024年12月31日,但在某些觸發事件時可加速。VIRAGE MTA第二修正案還:(A)將營業準備金從4750萬美元改為公司預算(加上適用的税款)加10%,以及(B)要求VIRAGE與公司在不遲於2023年12月31日之前就初始認股權證和每月認股權證的形式進行談判並達成一致。此外,根據《VIRAGE MTA第二修正案》,本公司須於2024年1月1日向VIRAGE一次性支付自2023年5月24日起至2023年12月31日止期間的一筆款項:(A)現金、相當於每個日曆月末餘額的1.0%的金額(該月末餘額應每日增加,最多每年增加20%,根據《維拉奇MTA修正案》中規定的公式),(B)認股權證以每股0.0001美元的價格購買A類普通股,金額相當於每個歷月末餘額的1.0%的商數(月末餘額應每日增加至每年20%,根據《VIRAGE MTA修正案》中規定的公式),即截至上一個日曆月末應支付的VIRAGE金額和發行前五天我們A類普通股的成交量加權平均價格。

2


 

因此,本公司發行了VRM權證。修訂後的最初Vige認股權證於2024年1月1日生效,賦予Vige購買28,298,329股A類普通股的權利,到期日為2026年1月1日。此外,截至2024年4月12日,已發行了2024年2月的每月Virad認股權證,有權購買8,263,494股,2024年3月有權購買11,955,994股,2024年4月有權購買13,556,181股。在我們對Virage的債務得到全額償付之前,本公司有權每月以下列一種或多種方式繼續向Virage付款:(A)現金,金額相當於每個日曆月末餘額的1.0%(月末餘額應每日增加,最多每年增加20%,根據Virage MTA修正案中規定的公式);和/或(B)隨後發行月度Virad認股權證。

2024年4月1日,本公司簽訂了《第三次VERRAGE MTA修正案》(“第三次VERRAGE MTA修正案”),其中:(1)延長了VRM全額返還付款到期日至2025年9月30日,但在某些觸發事件發生後可加速;(2)公司同意,在可轉換票據全部清償後,公司從約克維爾SEPA獲得的任何淨收益的25%將用於償還VRM全額返還;以及(Iii)John H.Ruiz先生和Frank C.Quesada先生將開始出售其若干儲備股份,並將由此產生的現金收益淨額交付給VRM。

野村本票修訂和重新發行

2023年4月12日,公司對原於2022年5月27日簽發的野村本票進行了修改和重述,將本金金額增加到約2630萬美元,並將本票的到期日延長至2024年9月30日。於2023年11月13日,本公司簽訂另一份經修訂及重訂的野村本票,以(A)將本金金額增加至約2,890萬美元,(B)將到期日延長至2024年12月31日,及(C)準許本公司使用市場發售所得款項償還本公司所欠債務,並將所得款項用作營運開支,但須受若干列舉限制所規限。

於2024年3月26日,本公司進一步修訂及重述野村本票(經修訂及重述的野村本票修正案),以(A)將本金金額增加至約3,000萬美元,及(B)將到期日延長至2025年9月30日。經修訂的票據年利率為16%,於2024年3月22日後每30個歷日以實物或現金支付,由本公司酌情決定。在向野村發出書面通知前兩天,公司可預付經修訂及重訂的野村本票項下當時未償還本金的全部或任何部分,以及所有應計及未付利息。

卡諾健康

2023年7月7日,公司向Cano Health,LLC(“Cano”)發行了7,960,001股A類普通股(在實施反向拆分後),作為與以下協議有關的6,170萬美元遞延補償的付款,公司可以選擇以現金或股票支付這些協議,並已選擇以股票支付,其中(I)發行了3,225,807股A類普通股,作為根據該購買協議轉讓某些債權的遞延代價,該購買協議自2022年9月30日起生效,截至2022年9月30日,公司與Cano之間的協議(“Cano購買協議”),及(Ii)發行4,734,194股A類普通股,作為轉讓若干申索的遞延代價,該等申索是根據本公司與Cano訂立並於二零二一年十二月三十一日生效的經修訂及重訂的申索追討及轉讓協議(“Cano CCRA”)而生效。

2023年8月10日,MSP Recovery在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第11司法巡迴法院起訴Cano,要求雙方聲明救濟和預期違反CCRA、購買協議和服務協議(統稱為Cano協議)。同一天,Cano在同一法院起訴該公司,指控在與Cano協議有關的引誘、違約、侵權幹預和不當得利方面存在欺詐行為。本公司尚未從Cano獲得500萬美元的應收賬款;然而,由於Cano截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告,其中包括對其持續經營能力的極大懷疑,本公司為2023年根據該等應收賬款應支付的餘額建立了準備金。由於Cano的破產申請,這些問題自動被擱置。

2024年1月4日,Cano起訴Simply Healthcare Plans,Inc.(“Simply”)和本公司及其關聯實體,尋求宣告性判決,以確定是否應撤銷Cano購買協議,以及Cano或本公司是否有資格就Simply根據Cano購買協議分配給本公司的索賠進行追償。Cano還要求賠償僅僅與根據Cano採購協議分配給公司的索賠有關的索賠。該公司打算在所有與CANO相關的訴訟中大力維護自己的地位。

VERRAGE交換

2023年7月28日,VRM行使了將2014年1月1日之前服務日期的索賠更換為較新索賠的選擇權。為此,對VRM MSP的有限責任公司協議(“VRM MSP LLCA”)進行了修改,以反映:(A)VRM MSP持有的、服務日期在2014年1月1日之前的債權所產生的回收收益的權利轉讓給MSP Recovery;(B)MSP Recovery以持有債權的某些系列實體的實物所有權權益的形式向VRM MSP注入資本;然而,與服務日期在2014年1月1日之前和2023年3月31日之後的上述實體相關的回收收益由MSP Recovery保留;以及(C)由於這些出資,MSP Recovery被接納為VRM MSP的成員。

3


 

考慮到公司在此類轉讓之前和之後合併Series,MSP回收將某些Series(持有某些CCRA)貢獻到VRM MSP被認為是一種常見的控制交易。此外,公司分析了被接納為VRM MSP成員的情況,並得出結論,適用ASC 323下的股權投資法指導。本公司最初採用成本累積模式計量及記錄其於VRM MSP的權益法投資;然而,在合併時,對VRM MSP的投資被剔除,而商業信貸資料庫的無形資產仍留在資產負債表的“無形資產”項目下。對VRM MSP的投資將反映零餘額。此外,鑑於VRM MSP的主要資產是CCRA,VRM MSP產生任何收益的能力(尚未通過系列的MSP恢復合併報告)可以忽略不計;因此,MSP恢復預計不會從VRM MSP獲得任何重大收益。

調查

正如之前披露的那樣,2022年8月11日,美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對公司展開調查,並要求提供與2022年5月23日完成的與獅心收購公司II的業務合併交易、某些歷史和預期財務業績、投資者協議以及數據分析平臺和算法有關的文件。本公司收到美國證券交易委員會於2023年3月1日就上述標的發出的傳票,隨後於2023年5月10日收到傳票,涉及的調查事項包括公司的預測以及某些資產的會計和估值,這些資產是公司認定其截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度財務報表需要重述且不應再依賴的基礎,如公司2023年4月14日的8-K表中披露的那樣。2023年8月16日,本公司收到美國證券交易委員會的額外傳票,內容涉及本公司在業務合併之前的某些資金來源、本公司與業務合併相關及之後的各種聲明和披露、某些歷史和預測的財務業績以及用於確定潛在回收的數據分析平臺和算法。公司擬全力配合美國證券交易委員會應對傳票。

此外,2023年3月10日,公司收到了美國檢察官辦公室的傳票,該傳票涉及美國佛羅裏達州南區地區法院的大陪審團調查,要求提供有關公司的某些信息,傳票要求提供與公司專有算法和其他軟件有關的文件,這些文件包括用於確定潛在可追回索賠的公司專有算法和其他軟件、公司合併後公司普通股價格的下降,以及向潛在投資者提交的某些營銷材料和投資協議。據該公司所知,律政司並沒有因這項調查而向任何與該公司有關聯的人士發出任何針對該公司的信件。(《美國檢察官手冊》規定,“目標”是檢察官或大陪審團有確鑿證據證明他或她與犯罪有關的人,並且根據檢察官的判斷,他或她是推定被告。)

公司已經並將繼續全力配合這些詢問。在審查與編制和提交公司截至2022年12月31日止年度10-K表格年度報告有關的事項時,公司董事會特別委員會以及其聘請的外部顧問也審查了與上述傳票相關的信息請求的主題。根據審查以及隨後傳票中要求的文件的性質,公司相信調查將在沒有任何重大進展的情況下得到解決;然而,無法保證調查的結果或未來方向。

4


 

企業信息

我們是一家特拉華州公司。我們的主要行政辦公室位於2701 Le Jeune Road,Floor 10,Coral Gables,Florida 33134,該地址的電話號碼是305-614-2222。我們的網站位於https://www.lifewallet.com/。我們的網站以及我們網站上包含或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分,您在做出投資決定時應僅依賴本招股説明書中包含的信息。

供品

我們正在登記出售證券持有人或其允許的轉讓人不時要約和出售最多5,638,092股我們的A類普通股。

在此提供的證券的任何投資都是投機性的,涉及高度風險。你應仔細考慮下列資料:風險因素”在本招股説明書第8頁。

A類普通股轉售

 

 

 

 

 

發行方:

 

MSP Recovery,Inc. d/b/a LifeWallet

 

 

 

擬出售的A類普通股:

 

5,638,092股A類普通股(其中2,666,667股可在CPIA令狀行使後發行)。

 

 

 

在此登記的股份出售生效後發行的A類普通股:

 

我們的A類普通股21,537,312股(基於截至2024年4月12日我們發行的A類普通股15,899,220股)。

 

 

 

收益的使用:

 

我們將不會收到出售證券持有人出售A類普通股的任何收益。

CPIA認股權證的行權價為每股0.0025美元。鑑於行使價格較低,我們只能從其中獲得象徵性收益(約6666美元)。因此,不能保證CPIA持有人將行使CPIA認股權證,而且在任何情況下,即使CPIA持有人行使CPIA認股權證,我們也不會保留行使CPIA認股權證的任何收益,如下所述。我們預計不會依賴CPIA認股權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反,我們打算依靠本招股説明書中其他地方討論的主要現金來源來繼續支持我們的運營。更多信息見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。

 

 

 

納斯達克收報機符號:

 

我們的普通股、公共認股權證和新權證目前在納斯達克上分別以代碼“LIFW”、“LIFWZ”和“LIFWW”上市。

 

 

 

風險因素:

 

有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的討論,請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的部分和其他信息。

 

除非我們另有明確説明或上下文另有要求,否則本次發行後我們將發行的A類普通股的股票數量基於截至2024年4月12日我們的A類普通股15,899,220股和V類普通股124,067,498股。

5


 

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響,包括“風險因素”一節中強調的風險和不確定因素,這些風險和不確定因素代表了我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面所面臨的挑戰。“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生,單獨或與其他事件或情況一起發生,可能會對我們實現業務合併的預期收益的能力產生不利影響,並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類風險包括但不限於:

與公司業務和行業相關的風險:

我們有虧損的歷史,到目前為止沒有大量的收入;我們可能不會產生大量的收入,也不會實現盈利。
到目前為止,我們實際復甦的歷史有限;估計我們確認的收入存在相關風險。
我們承擔不能收回分配的債權的風險,我們也可能無法收回。
不利的法院裁決、拖延和損害賠償限制可能會限制我們收集對我們有利的判決的能力。
我們的訴訟往往涉及複雜、新穎的法律理論,很少或根本沒有法院可以依賴的先例。
我們的訴訟在不同的地點和司法管轄區提起,這可能會在類似問題上導致不同的結果。
我們訴訟中的對手方採用拖延戰術,拖延訴訟或和解談判的解決。
我們與律師事務所的費用分攤安排大大減少了我們的回收。
轉讓人可以直接追償,也可以使用其他追償代理來努力追回債權。
我們所依賴的訴訟律師可能沒有行使應有的技能和謹慎,或者與我們的委託人的利益衝突。
我們未來的增長取決於我們分配的醫療索賠數量的增長和相關數據的獲取。
我們通常會在收購債權時獲得的頭寸是無擔保的,實際上可能從屬於其他債務,有可能面臨債權出讓人欺詐的風險。
醫療保健索賠和賬單流程的內部改進可能會減少我們的解決方案產生的收入。
支出波動、醫療保健系統簡化和支付完整性舉措可能會減少對我們服務的需求。
我們現有的轉讓人可能會過早終止他們的協議或嚴重違反他們的協議。
我們可能無法訪問委託人的數據或被迫銷燬我們擁有的數據,這可能會削弱我們的恢復能力。
我們可能無法發展新的委託人關係。
在我們作為服務代理的範圍內,我們的客户可能會終止或實質性地違反他們與我們的協議。
我們的數據驅動型解決方案的銷售週期很長,可能無法完成銷售或遇到實施延遲。
如果轉讓人的風險協議發生變化,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法遵守這些隱私法規或充分保護我們擁有的信息。
我們的系統和網絡可能會受到網絡安全漏洞和其他可能危及我們信息的中斷的影響。
越來越多的網絡安全漏洞、威脅和有針對性的計算機犯罪可能會對我們的系統、解決方案和數據構成風險。
我們可能無法創新和開發新的解決方案,或者新的解決方案可能不會被現有的和潛在的轉讓人採用。
我們的某些活動存在員工、承包商或第三方的身份盜竊或非法行為的可能性。
我們可能無法遵守適用的隱私、安全和數據法律、法規和標準。
美國的醫療環境或與醫療計劃和政策相關的法律可能會發生不利的變化。
我們可能會失去一個或多個重要的轉讓人,或者經歷轉讓人-付款人關係的中斷。
如果轉讓人無法維持與CMS的合同,可能會對我們的業務產生不利影響。
醫療數據分析和支付市場可能不會發展,發展速度可能不會慢於預期,也不會持續負面宣傳。
有關醫療數據分析和支付準確性的負面宣傳可能會限制市場未來的增長。
我們面臨着激烈的競爭,我們預計競爭將會加劇。
如果我們不能保護我們的專有技術、信息和流程,我們的解決方案的價值可能會降低。
我們的成功有賴於我們保護知識產權的能力。
我們獲得、保護和執行我們知識產權的能力是不確定的。
根據《美國法典》第31編第3730(C)(2)(A)節,我們的訴訟可能受到政府的幹預和駁回。
任何違反法律法規的行為,或負面的審計或調查結果,都可能對我們的業務造成不利影響。
我們的業務依賴於我們符合HIPAA標準的信息處理系統的完整性。
我們可能無法保留可能導致違反合同規定的義務的認證。
我們有大量的債務和付款義務,並可能產生未來的債務或付款義務。
如果不能獲得或保持持續的融資來為運營提供資金,將對我們的業務產生負面影響。
與保險相關的成本以及無法獲得和維護保險可能會對我們的利潤和財務狀況產生不利影響。
我們的服務在未來可能會受到新的、修訂的或加強的監管要求的約束。
如果不能準確估計我們的合同價格,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能無法培養廣泛的品牌知名度,無法維護我們的聲譽,也無法獲得並保持市場接受度。
未能妥善管理增長可能會影響我們執行計劃、維持服務水平或應對挑戰的能力。

6


 

我們可能無法獲得額外的資本來繼續發展我們的業務。
如果不能妥善管理我們的增長或獲得額外的融資來為增長提供資金,可能會對我們的業務產生負面影響。
收購可能被證明是不成功的,或者改變我們的業務、財務結果,並帶來新的風險。
我們在訴訟、監管或其他糾紛解決程序中會受到不利的判決或和解。
如果我們無法成功識別並追回未來的索賠,我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們可能無法準確計算潛在可追回債權的已付金額和已付價值。
我們的軟件供應商、實用程序提供商和網絡提供商可能會失敗,我們可能會失去對數據源的訪問權限。
我們可能會被第三方起訴,指控我們侵犯了他們的所有權。
税收規則和法規的變化或解釋可能會對我們的實際税率產生不利影響。
我們將被要求支付應收税金協議(“TRA”)各方(根據TRA的定義)。
根據TRA支付的款項可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力。
根據TRA加快支付速度可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力。
關鍵人員的流失可能會對公司的運營和盈利能力產生負面影響。
我們的業務有賴於我們吸引和留住合格員工的能力。
我們無法控制的一般經濟、政治和市場力量可能會減少對我們解決方案的需求。
我們的地理集中度使我們對監管、經濟、環境和競爭條件非常敏感。
我們的整體業務業績可能會受到經濟低迷的影響。

與我們證券相關的風險:

我們由成員控制,他們的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突。
我們的股東將經歷大量稀釋的結果,除其他交易外,進一步發行我們的股票。
我們的股東可能缺乏非受控公司的股東可以獲得的公司治理保護。
不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
如果不符合納斯達克的上市要求,可能會導致我們的股票退市,並對融資產生負面影響。
如果我們的股票從納斯達克退市,我們的股票將變得更難交易。
我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組、減值或其他費用。
我們可能會受到税率的意外變化或因審查我們的納税申報單而產生的不利結果的影響。
我們可能無法獲得額外的融資,為公司的運營和增長提供資金。
由於法律的限制,我們的恢復可能是有限的。
我們的章程和細則以及特拉華州法律中包含的反收購條款可能會阻礙收購嘗試。
約章包含一項條款,規定我們放棄在某些公司機會中的利益和期望。

與我們普通股所有權相關的風險:

我們A類普通股的市場價格可能會有很大的波動。
我們證券的市場可能無法持續,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
如果證券分析師發佈負面報告或停止發佈有關我們業務的報告,我們的股票價格可能會下跌。
我們無法預測我們的雙層資本結構可能對我們股票的市場價格產生的影響。
我們可能會以可能對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。
我們可以在對權證持有人不利的情況下,在行使之前贖回未到期的權證。
我們的股東可能會因為未來的股票發行或行使期權和認股權證而經歷重大稀釋。
公司管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的憲章將特拉華州法院指定為獨家論壇,這可能會阻止某些針對我們董事和高級管理人員的訴訟。
JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用某些免除報告要求的機會。
未能建立和維持有效的內部控制可能會對我們報告的準確性和時機產生不利影響。
我們對財務報告的控制可能無效,我們的會計師可能無法證明其有效性。
政府調查、監管程序和訴訟將導致相關費用。
本公司的股東可能在他們收到的分派範圍內對本公司的第三方索賠負責。

與約克維爾SEPA相關的風險:

我們的普通股可能會被大量出售到市場上,這可能會導致我們的普通股價格下跌。
根據約克維爾特別保護法,我們不可能預測出售的股票數量;我們可能不會提高該法案下的可用價值。
將我們的A類普通股出售和發行給約克維爾將導致我們現有股東的股權稀釋。
一旦我們發行可轉換票據,我們不控制在該可轉換票據轉換時我們股票的發行時間和金額。
一旦發生觸發事件,我們可能會被要求支付可能導致我們經濟困難的款項。

 

7


 

RISK因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前,你應仔細考慮以下風險因素,以及本招股説明書所包括的所有其他資料。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生,單獨或與其他事件或情況一起發生,可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。除本招股説明書中包含的其他信息外,您還應仔細考慮以下風險因素,包括題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節中涉及的事項。我們可能面臨更多的風險和不確定性,這些風險和不確定性是我們目前不知道的,或者是我們目前認為無關緊要的,這也可能損害我們的業務或財務狀況。以下討論應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。

與公司業務和行業相關的風險

在本節中,“我們”、“我們”、“我們”和其他類似的術語是指業務合併之前的傳統MSP和業務合併之後的公司。

我們有淨虧損的歷史,到目前為止沒有實質性的收入,我們可能無法實現復甦,產生大量收入,或實現盈利。我們相對有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景,並增加了您的投資風險。

我們相對有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務,併為我們未來的增長制定計劃。該公司成立於2014年,最初是在佛羅裏達州邁阿密的一個醫療計劃中執行第一項任務。到目前為止,我們還沒有從分配的債權中獲得實質性的收入和有限的實際回收,也不能保證我們將實現預期的回收、收入或盈利。在快速變化的行業中,我們已經並將繼續遇到新公司和成長型公司經常遇到的重大風險和不確定因素,例如為我們有限的資源確定適當的投資、來自其他數據分析公司的競爭、收購和留住委託人、招聘、整合、培訓和留住技術人員、不可預見的費用、預測準確性方面的挑戰以及成功整合新戰略。如果我們無法實現有意義的復甦、擴大我們的轉讓人基礎、成功管理我們從第三方支付者那裏進行的復甦努力或成功擴張,我們的收入以及我們實現和維持盈利的能力將受到損害。如果我們對這些和其他類似的風險和不確定性的假設是不正確的,或者隨着我們獲得更多的業務運營經驗或由於行業的變化而發生變化,或者如果我們沒有成功地應對這些挑戰,我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同,我們的業務可能會受到影響。

到目前為止,我們實際復甦的歷史有限,估計我們從復甦中確認的收入金額存在風險。如果我們對收入的估計存在重大不準確,將影響我們確認收入的時間和金額,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

在從分配給我們的索賠中產生有意義的回收和相關收入方面,我們的記錄有限。估計我們根據分配的債權可能實現的未來回收和收入的價值存在相關風險。我們的估計和預測依賴於重大假設,並涉及重大風險,這可能導致我們的實際結果大不相同。

我們所做的重大假設的例子包括但不限於:

我們對分配的索賠可能是可追回索賠的評估;
達到高於PVPRC的倍數;以及
獲得賠償所需的訴訟時間(和費用)。

隨着時間的推移,這些假設中的任何一個都可能被證明是實質性的不準確。如果我們對收入的估計存在重大不準確,可能會影響我們確認收入的時間和金額,並對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

根據我們與出讓人的大多數協議,我們承擔無法收回轉讓債權的風險,如果我們未能收回轉讓的應收債權,因此無法產生大於或等於我們為購買轉讓債權支付的金額的追回款項,這可能會對我們的業務造成不利影響。

在許多情況下,我們向我們的受讓人支付預付購買價,以轉讓他們對醫療索賠的追償權利。因此,如果我們不能收回分配的債權,就有可能無法成功地重新獲得預付購買價格。此外,我們識別和追回未來索賠的能力包括以下風險:

相對於我們的預期和索賠支付的價格而言,業績不佳;
對我們的管理和運營資源的意外需求;

8


 

未能成功追回法律訴訟請求;
人員、運營和系統整合困難;
維持合併後業務的現有客户和未來客户;
承擔法律責任;以及
與訴訟有關的指控。

最後,我們實現回收收入的潛在能力主要基於我們投資組合的潛在可收回債權的已支付價值,以及我們大規模發現、量化和解決賬單金額和已支付金額之間的差距的能力。未能準確計算潛在可收回債權的支付金額或支付價值、回收倍數或我們的回收權利沒有適當完善,可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

訴訟結果本質上是有風險的;不利的法院裁決、延遲、損害賠償計算或其他限制可能會對我們的恢復努力、我們創造收入的潛力和我們的整體業務產生不利影響。

很難預測訴訟結果,特別是構成我們業務基礎的那種複雜的訴訟。如果我們在訴訟中沒有勝訴,如果判給我們的損害賠償金低於我們的預期,或者如果我們不可能成功執行有利的判決,我們可能會遭受各種不利後果,包括完全失去從該事件中預期的潛在收入,在某些司法管轄區,還可能對訴訟勝訴方的不利費用承擔責任。不利的訴訟結果可能單獨或總體上對我們的業務、收入、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

通常,我們必須向法院提起訴訟,以追回與我們的轉讓人支付的款項相關的款項,而我們追回的大部分款項依賴於法院。因此,我們可能會受到不利的法院裁決、重大延誤、損害賠償計算或其他限制的影響,每一項都可能對我們的恢復努力、創造收入的潛力和我們業務的財務狀況產生負面影響。

例如,法院有時會駁回我們的案件或我們案件中提出的索賠,無論有無偏見。當解僱沒有偏見時,我們可以重新提起訴訟。因此,我們保留在追回行動中提出這些索賠的能力。當解僱具有偏見時,我們不能利用被解僱的訴訟原因重新提起訴訟以尋求追回。我們無法保證我們不會在法庭上收到不利裁決。從歷史上看,我們曾收到過不利裁決,例如:

因未能在適用的訴訟時效內提交申請而被解僱。例如,2022年8月10日,美國第11巡迴上訴法院裁定,根據1990年12月1日後頒佈的國會法案提起的民事訴訟的四年訴訟時效適用於根據聯邦醫療保險第二付款人私人訴因提出的某些索賠,訴訟時效從訴因產生之日開始計算。本意見可能導致本公司持有的某些債權無法追回,並可能大幅減少PVPRC和BVPRC的計算。由於我們的案件是在不同的時間和不同的司法管轄區提起的,在與被告進行數據匹配之前,我們無法準確計算特定被告的全部損害賠償,因此我們目前無法確定地計算這一裁決的影響。雖然這一意見僅對第十一巡迴法院具有約束力,但如果第十一巡迴法院確定的這一訴訟時效適用於分配給我們的所有索賠,我們估計其影響將使PVPRC減少約70.2億美元。正如我們的風險因素中所述,PVPRC基於多種因素。因此,這一估計可能會根據正在提起訴訟的法律索賠的多樣性和適用的訴訟時效收費理論而發生變化。
因為轉讓不包括向法院提出的索賠(或這種轉讓被認為無效)而被解僱。
因缺乏主張權利的資格而被解僱。
因缺乏個人管轄權而被解僱。
因抗辯不足而被解僱。

此外,在我們的某些情況下,我們的賠償可能會根據法院的損害賠償計算而受到限制。不利的法院裁決也可能發生在以下方面:

我們與轉讓人的轉讓協議被法院認定為無效。我們通過不可撤銷的轉讓從我們的轉讓人那裏獲得醫療索賠的轉讓,這允許我們追查我們的轉讓人最初擁有的那些索賠。我們轉讓協議的可執行性經常受到被告的質疑,如果法院判定轉讓協議無效(由於技術缺陷、監管禁令或其他原因),我們可能會失去與這些索賠相關的追償能力。

9


 

我們的損害賠償計算包括我們的轉讓人支付的醫療費用,法院可能認為這些費用不合理、無關或不必要,並可能導致低於預期的賠償。這可能包括但不限於,醫療保險、醫療補助和商業費率之間的差異。
我們的索賠可能會受到適用的訴訟時效的不同解釋。

例如,在某些反壟斷事項中,追回可能限於藥品製造商對藥品收取的價格與沒有反競爭行為的藥品價格之間的差額。上面的列表並不是我們已經遇到或可能遇到的潛在不利裁決、損害賠償計算或其他限制的詳盡清單。

我們通過收取法院在針對保險公司、侵權人和其他責任方提起的訴訟中批准的和解和/或判決來產生並預計將產生很大一部分收入。法院批准這些判決的意願降低,提交這些案件或獲得這些判決的要求發生變化,或者我們收集這些判決的能力下降,都可能對我們的收入、經營業績和我們業務的財務狀況產生不利影響。隨着我們更多地使用法律渠道進行催收,預付法院費用和與反索賠相關的費用可能會增加。由於適用的時效法規,我們可能無法對某些陳舊的索賠進行收集,並且我們可能會受到監管變化的不利影響。

我們的恢復可能會因為對不同案件的不一致裁決而被推遲,這推遲了我們的恢復努力。我們可能會受到不利的裁決、損害賠償計算或以上未列出的限制。這種不利的裁決、損害賠償計算或其他限制可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

如果法院拒絕迫使我們的交易對手將數據與我們匹配,或者我們無法迫使責任方出示他們存儲的數據,以識別適當的付款方,我們的恢復可能會受到限制。在我們識別特定索賠的適當付款人的方法中,我們通過在稱為數據匹配的過程中將我們的成員數據與財產和意外或無過失保險公司的數據進行比較。對這兩個數據集中的成員進行仔細審查,以確定主要支付者是否有責任首先支付或報銷與事故有關的護理費用。如果法院拒絕強制進行數據匹配,我們對給定保險公司的追償將僅限於那些確定的代表性受益人,以及所有可以通過數據匹配工作確定的匹配。

我們的訴訟經常涉及複雜、新穎的法律理論,而法院幾乎沒有可以依賴的先例,這可能會對我們創造收入的能力產生不利影響,並對我們的業務產生負面影響。

我們為尋求賠償而提起的訴訟往往涉及完全新穎的訴訟原因,或適用於我們投訴中所稱事實的新穎訴訟原因。例如,雖然MSP法是在1980年頒佈的,但受讓人利用它來為自己尋求追償是一種新穎的做法。因此,在我們的案件中,決定訴訟問題的法院通常只有有限的具有約束力的先例來作為意見的基礎,並且經常根據第一印象審查我們的案件。因此,我們的案件可能會被推遲,因為法院需要更多的時間來分析法律問題,而且結果很難準確預測。

我們可能會採用很少使用的訴因,例如佛羅裏達州的公平純粹證據開示法案。該公司針對醫療器械、藥品製造商和保險公司提起了許多純粹的發現單案件,試圖確定適當的一方被告或適當的救濟理論。由於這些案件不尋求金錢損害賠償,這些案件的成功可能導致可用於進一步追索的信息,但不是可被確認為收入的金錢損害賠償。這些案件本身就是公司的一項支出,如果出於任何原因未能產生可起訴的結果,可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的對手方同樣經常主張需要進行復雜的、針對司法管轄權的分析的辯護。對這些問題的訴訟往往代價高昂、耗時,並可能推遲潛在的恢復。這些辯護的成功很難預測,可能導致部分或全部駁回特定案件,減少或消除潛在的追回,以及任何相關收入的確認。

我們的訴訟是在許多司法管轄區的不同司法場所提起的,這可能會在類似問題上導致不同的結果,對我們的恢復努力產生不利影響,並限制我們創造收入的能力。

州和聯邦上訴法院的有利意見只在發表意見的司法管轄區具有約束力。因此,支持我們的法律立場的上訴意見可在簽發管轄區內依賴,但至多對其他法院具有説服力。上訴法院可能不同意,如果另一個上訴法院做出有利於我們的裁決,我們可能會在類似的問題上獲得不利的意見。因此,我們可能會花費大量資源進行上訴,以確定追償的法律基礎的有效性,這可能被證明是不成功的,從而限制我們創造收入的能力並對我們的業務產生負面影響。

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我們訴訟中的對手方採用拖延策略,推遲訴訟或和解談判的解決方案,增加與追回相關的成本,並大幅推遲我們案件的結果和任何相關的收入確認。

我們的對手方採用各種策略來拖延訴訟程序和我們案件的最終解決。拖延策略包括但不限於輕率的法庭文件、延長和不適當的發現異議和糾紛、推遲數據匹配協議的談判,以及可能會或可能不會產生和解的曠日持久的和解談判。雖然這些延遲不會對標的資產的價值產生不利影響,在某些情況下法定利息繼續增加,但與追回相關的成本大幅增加,我們成功解決案件的能力可能會受到限制。因此,我們確認收入的能力被推遲,我們最終的復甦可能會因此減弱。

我們與律師事務所的費用分攤安排大大減少了我們的回收。

我們與律師事務所和持有索賠的各種實體簽訂法律服務協議。律師事務所受聘擔任代表本公司及其各附屬公司和聯營公司(或其他適用實體)的法律顧問,因其與轉讓的債權有關。該律師事務所從美國各地聘請外部訴訟律師作為共同律師,這些安排直接在該律師事務所和其他律師之間進行。對於所提供的服務,律師事務所通常收取相當於我們淨收益的50%部分(即總淨收益的20%)的40%的費用,這筆費用從我們的淨收益部分中支付。從律師事務所的淨收益中支付協理律師的費用。律師事務所還有權獲得根據任何費用轉移法規、協議或法院裁決授予律師事務所的律師費。律師費和費用的任何增加都會減少我們潛在的淨回收。有關我們的費用分攤安排的更多信息,請參閲項目1.業務和“-費用分攤安排”。

轉讓人可以直接追回索賠,也可以在轉讓人努力追回索賠的過程中使用我們以外的追償代理。

關於已分配索賠的轉讓人,我們的一些協議將轉讓時轉讓給轉讓人的其他追回供應商或轉讓時正在進行的索賠排除在索賠轉讓之外。我們已經確定了轉讓人沒有對其提供給我們的數據進行過濾以解釋此類排除的情況。這導致我們在進行恢復評估時確定了一些索賠。這也導致轉讓人的其他追償代理對分配給我們的索賠進行催收。儘管我們努力向委託人尋求適當的澄清,以適當地確定其他回收供應商正在進行的索賠,但由於數據的性質和數量,可能無法準確地確定所有此類索賠。雖然我們不認為與其他回收供應商在指定索賠為材料方面存在實質性重疊,但不能保證對我們的回收或我們的業務的最終影響。儘管如此,在其他回收供應商已經進行回收的情況下,回收可能不是潛在回收的全部金額,因為它沒有得到適當的處理或沒有針對正確的責任方。

此外,在我們的委託人數據中代表成員的原告律師可能已經解決了留置權問題,作為第三方和解的一部分,如果支付得當,我們的索賠將變得毫無意義且無法追回。

如果我們所依賴的提起訴訟和辯護的律師沒有表現出應有的技能和謹慎,或者他們客户的利益與我們轉讓人的利益不一致,可能會對我們的資產價值產生實質性的不利影響。

我們尤其依賴律師以應有的技巧和謹慎地提起訴訟和辯護。如果他們出於任何原因不能或不願這樣做,很可能會對我們的資產價值產生實質性的不利影響。我們可能與這類律師的經驗有限或以前沒有打過交道,也不能保證案件的結果與我們或律師對案件的評估一致,也不能保證這些律師會以預期的技能和謹慎行事。

我們的業務和未來的增長取決於我們能否成功地擴大我們的醫療索賠數量,並從新的委託人那裏獲得數據,以及從我們現有的委託人基礎上獲得醫療索賠。

我們預計未來收入增長的很大一部分將來自擴大分配給我們的索賠數量;這包括從新的委託人以及我們現有的委託人那裏獲得索賠和數據。我們這樣做的努力可能不會成功。如果我們不能成功地擴大潛在和現有轉讓人分配的醫療索賠範圍,可能會對我們的增長以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們通常會在收購債權時獲得的頭寸是無擔保的,實際上可能從屬於其他債務,有可能面臨債權出讓人欺詐的風險。

我們投資的債權類型通常是無擔保的,因此將從屬於現有或未來的擔保債務,並可能從屬於我們尋求追償的當事人的其他無擔保債務。這些債權和權利的償還受到重大不確定性的影響。其他債務的持有者可能優先於我們收回應付給他們的金額,因此有權在資產可以分配給我們之前得到全額付款。我們的受讓人通常提供代位權或“分割”清單,以確定未包括在轉讓中或由其他回收供應商尋求的那些索賠;然而,代位權清單可能不完整或不準確,從而導致我們追求我們無權獲得或已被追回的追償。

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此外,轉讓人可能會歪曲或省略重要信息,例如潛在受益人或其他交易對手。例如,由於無意疏忽或故意欺詐,轉讓人可能會歪曲索賠或向我們提供的其他信息的質量、有效性或存在性,或提供重複的索賠數據。無法保證我們會檢測到此類錯誤。任何不準確、重複或不完整的情況,如果未被發現,可能會對一項或多項索賠的估值產生不利影響,並對我們的業務和績效產生不利影響。在某些情況下,如果任何此類付款或分配後來被確定為欺詐性轉讓,則可以收回收回。

我們委託人對醫療索賠和零售賬單流程的內部改進可能會減少對我們解決方案的需求和由此產生的收入,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們提供解決方案,幫助我們的轉讓人在日益複雜的環境中提高支付準確性,包括通過我們的Chase to Pay平臺。隨着時間的推移,我們的工作可能會增加第三方支付者的合規性。如果這樣的過程繼續改善,對我們解決方案的需求可能會減少。有了足夠的時間和投資,我們的許多轉讓人可能能夠減少或解決經常性付款流程的複雜性和由此導致的付款不準確。隨着此類技術、系統和人員的技能、經驗和資源的提高,他們或許能夠在使用我們的服務之前識別支付錯誤,這將減少我們的解決方案確定的支付錯誤以及我們的創收能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

醫療支出的波動、醫療提供和報銷系統的簡化、福利範圍的程序性更改以及對支付完整性計劃的限制可能會減少對我們的數據驅動型解決方案的需求,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的解決方案提高了轉讓人準確支付醫療索賠的能力,並防止或追回不準確的付款,這通常是由於醫療索賠支付系統的複雜性造成的。儘管由於監管加強和醫療參保增加等因素,醫療福利和支付系統的複雜性繼續增加,但對我們解決方案的需求和用户採用我們的解決方案和/或我們向委託人提供的解決方案的範圍和盈利能力可能會受到以下方面的負面影響:

通過商業醫療市場的轉變或通過聯邦或州一級的立法或監管改革,簡化美國醫療保健的提供和補償制度;
縮小私營部門或政府醫療福利的範圍(例如,決定取消某些服務的覆蓋範圍);
醫療保健受益者從按服務收費計劃向以價值為基礎的計劃過渡;
採用免賠額明顯較高的醫療保健計劃;
對支付誠信舉措的限制,包括聯邦醫療保險恢復審計承包商(RAC)計劃;以及
低於私人健康保險或各種聯邦醫療保險和醫療補助計劃的預期增長,包括聯邦醫療保險優勢。

這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們現有的轉讓人提前終止與我們的協議,或者如果任何一方嚴重違反協議,並且我們不能再收到未來的醫療索賠追償任務,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們預計未來我們收入的很大一部分將來自我們現有的轉讓人,因此,我們依賴於現有轉讓人不斷轉移和使用數據以及相關轉讓索賠。因此,保持這些關係對我們未來的增長以及我們的業務、財務狀況和運營結果至關重要。我們在維持現有的轉讓人協議方面可能會遇到比我們預期的更大的困難。可能影響我們根據此類協議繼續為我們的服務提供服務的能力以及我們銷售其他解決方案的能力的因素包括:

我們解決方案的價格、性能和功能;
競爭解決方案的可用性、價格、性能和功能;
我們的委託人利用內部資源準確審查索賠的能力;
我們開發互補解決方案的能力;
我們繼續有能力獲取必要的數據,使我們能夠有效地制定新的解決方案並向委託人提供這些解決方案;
我們平臺的穩定性和安全性;
醫療保健法律、法規或趨勢的變化;以及

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我們委託人的商業環境。

根據與委託人之間的CCRAs,委託人可以選擇終止現有合同下的一項或多項服務,可以在合同中靈活地調整服務量,並可以在約定的完成日期之前違約或終止合同。協議任何一方的實質性違約也可能導致終止接收未來的數據傳輸或索賠分配。任何此類事件都可能減少我們從這些轉讓人那裏獲得的收入。雖然合同的取消或終止不會撤銷我們轉讓人的原始轉讓,因為此類轉讓是不可撤銷的,但終止仍會影響未來的數據傳輸和未來的債權轉讓。因此,此類取消或終止可能會限制我們的增長並導致收入下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果轉讓人提前終止與我們的協議,我們可能被禁止訪問轉讓人的數據和/或被迫從轉讓人那裏銷燬我們擁有的數據,這可能會極大地削弱我們收回轉讓人索賠的能力。

我們與我們的轉讓人簽訂索賠成本追回協議(“CCRA”)和業務夥伴協議(“BAA”)。根據與我們的轉讓人的CCRAS,我們接收歷史索賠數據,並可能以商定的間隔接收更新的索賠數據和持續的數據傳輸。如果商業信貸資料庫因任何原因被終止,BAA要求我們退還和/或銷燬與該商業信貸資料庫相關的所有PHI,這可能會極大地削弱我們就轉讓人的索賠進行追償的能力。

如果我們無法發展新的委託方關係,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為我們戰略的一部分,我們尋求發展新的委託人關係,主要是在醫療保健支付者和提供者之間。我們發展新關係的能力取決於各種因素,包括我們解決方案的質量和性能,以及有效營銷和銷售我們的解決方案並使我們與競爭對手脱穎而出的能力。我們在發展新的委託人關係方面可能不會成功。如果我們無法發展新的委託方關係,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在某些情況下,我們可能會充當另一方的維修代理。如果其中一方終止與我們的協議,或者如果任何一方嚴重違反協議,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可以作為維修代理向第三方提供服務。這些服務包括但不限於識別、處理、起訴和追回與可追回索賠有關的款項。作為維修代理,我們將代表擁有某些可追回索賠權利的締約方充當獨立承包商。如果一方終止了與我們的服務協議,或者如果任何一方沒有履行任何服務協議,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的許多數據驅動型解決方案的銷售和實施週期很長,在花費時間和資源後可能無法完成銷售,或者在實施解決方案方面遇到延遲,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

潛在客户通常對可用的支付準確性解決方案進行徹底評估,並要求我們在與他們簽訂合同之前花費時間、精力和金錢教育他們我們解決方案的價值。我們可能會在銷售週期中花費大量資金和管理資源,最終無法完成銷售。由於潛在客户的預算限制或其他原因,我們的銷售週期可能會延長。此外,在一次成功的銷售之後,我們的系統的實施通常涉及一個漫長的過程,因為我們將新客户的醫療數據加載到我們的專有系統中。如果我們在耗費資金和管理資源後未能成功完成銷售,或者如果我們在此類銷售或實施我們的解決方案方面遇到延誤,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的受讓人風險協議發生變化,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的許多受讓人都是一級實體,如第42 C.F.R.第422.2節所述。First-Tier Entity是指與MAO或申請人簽訂CMS可接受的書面安排的一方,以便根據Medicare Advantage計劃為符合Medicare Advantage計劃的Medicare合格個人提供行政服務或醫療保健服務。這些實體與下游實體訂立風險協議,如第42 C.F.R.第422.2節所述。如果這些協議改變或包括對債權可轉讓性的任何限制,可能會對我們的復甦、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們使用和披露個人身份信息,包括PHI,受聯邦和州隱私和安全法規的約束,如果我們不遵守這些法規或不充分保護我們持有的信息,可能會導致重大責任或聲譽損害。

州和聯邦法律和法規,包括HIPAA,管理個人可識別信息的收集、傳播、使用、披露、創建、接收、維護、傳輸、隱私、機密性、安全性、可用性和完整性,包括

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菲。HIPAA建立了基本的國家隱私和安全標準,由承保實體(如我們的委託人)以及與之簽訂服務合同的商業夥伴(包括我們)保護PHI。作為商業夥伴,我們還對HIPAA合規負有直接責任。除了HIPAA,我們必須遵守國家患者保密和其他HIPAA沒有先發制人的法律,包括那些比HIPAA更嚴格的法律。

如果我們違反HIPAA或其他州法律規定的義務,我們可能會受到美國衞生與公眾服務部民權辦公室(OCR)和州監管機構提起的執法行動和訴訟,以及私人原告提起的集體訴訟。對違反HIPAA的強制處罰可能會很嚴重,OCR和州監管機構可能會要求企業達成和解或解決協議,以及實施持續合規要求的糾正行動計劃。如果有人故意或故意違反HIPAA的要求獲得或披露PHI,也可能受到刑事處罰。此外,州總檢察長有權根據HIPAA或相關州法律提起民事訴訟。在這種情況下,法院可以判給與違反HIPAA或州法律有關的損害賠償、費用和律師費。雖然我們堅持我們認為合理和適當的保障措施,以保護符合適用法律和我們的合同義務的PHI和其他個人可識別信息的隱私和安全,但我們不能保證這些法律、法規和合同將如何解釋、執行或應用於我們的業務。

我們獲取和處理大量的敏感數據。我們的系統和網絡可能會受到網絡安全漏洞和其他可能危及我們信息的中斷的影響。任何真實或被認為不正當地使用、披露或訪問此類數據都可能損害我們作為可信品牌的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依靠信息技術網絡和系統來處理和存儲電子信息。我們收集和存儲敏感數據,包括我們信息技術網絡上的個人身份信息。我們的系統可能容易受到物理入侵、病毒、黑客和其他安全漏洞或事件的潛在來源的攻擊。我們可能無法防止不當使用或披露或未經授權訪問或獲取的事件。儘管實施了安全措施,我們的信息技術網絡和系統一直很容易受到黑客攻擊或由於承包商、員工和其他能夠訪問我們網絡和系統的人的違規行為而造成的中斷和關閉。任何這些網絡安全事件的發生都可能危及我們的網絡,我們網絡上存儲的信息可能會被訪問。任何此類訪問都可能擾亂我們的運營,對現有或潛在轉讓人與我們做生意的意願產生不利影響,或根據保護個人信息隱私的法律導致法律索賠、責任、聲譽損害或監管處罰,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在很大程度上依賴於技術來進行內部溝通並高效地執行我們的服務。我們已經實施了旨在減輕中斷、搬遷或經營環境變化的潛在不利影響的措施;但是,我們不能保證我們計劃的情況和我們維持的保險金額在任何特定情況下都是足夠的。此外,儘管採取了系統宂餘和安全措施,我們的系統和運營仍容易受到以下來源的破壞或中斷:

停電、傳輸電纜中斷和電信故障;
因火災、地震等自然災害造成破壞或者中斷的;
黑客或者不法分子的攻擊;
人為錯誤;
計算機病毒和其他惡意軟件或軟件缺陷;以及
人身闖入、破壞、蓄意破壞行為、恐怖襲擊和其他我們無法控制的事件。

如果我們遇到業務中斷,如果我們未能有效維護我們的信息系統,如果完成所需的升級、增強或集成所需的時間比我們預期的要長,或者如果我們的業務連續性計劃和業務中斷保險沒有及時有效地補償,我們可能會遭受運營中斷、與委託人的糾紛、民事或刑事處罰、監管問題、行政費用增加、我們失去及時準確的財務和其他報告的能力或其他不利後果,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們收集和管理大量數據時,系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞,或導致我們收集的信息不完整或包含我們的合作伙伴認為重要的不準確信息。如果我們的數據因欺詐或其他錯誤而被發現不準確或不可靠,或者如果我們或我們聘用的任何第三方服務提供商未能有效維護信息系統和數據完整性,我們可能會遇到運營中斷,這可能會阻礙我們提供服務、制定適當的服務定價、留住和吸引委託人、建立準備金、及時報告財務結果以及準確和保持監管合規性等能力。此外,由於委託方維護自己的支持性文檔、數據和記錄,他們可能會向我們提供錯誤或不準確的數據。發生這些事件中的任何一個都可能導致我們的解決方案被認為是脆弱的,導致我們的委託人損失

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對我們的解決方案的信心,對我們吸引新的委託人的能力產生負面影響,並導致現有的委託人終止或不續訂我們的解決方案。如果信息丟失、披露不當或可能被披露,我們可能會承擔重大責任,並受到監管機構的審查和處罰。此外,我們可能被迫花費大量資源來應對安全漏洞,包括調查漏洞的原因、修復系統損壞、通過部署更多人員和保護技術來增加網絡安全保護成本、通知受影響的個人併為其提供信用監控、支付監管罰款以及提起訴訟和解決法律索賠和監管行動,所有這些都可能增加我們的支出,並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營上轉移開。

此外,如果我們自己的機密業務信息被不當披露,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們業務的一個核心方面是我們技術平臺的可靠性和安全性。任何感知或實際的安全違規行為都可能對我們作為可信品牌的聲譽產生重大影響,導致我們失去現有的委託人,阻止我們獲得新的委託人,要求我們花費大量資金來補救違規造成的問題,並實施防止進一步違規的措施,使我們面臨法律風險和潛在的責任。向我們提供服務的第三方供應商的任何安全漏洞都可能產生類似的後果。我們所依賴的任何系統或網絡的任何入侵或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的資訊科技策略和執行對我們的持續成功至為重要。我們預計將繼續投資於長期解決方案,使我們能夠繼續成為市場上的差異化企業,並防範網絡安全風險和威脅。我們的成功在很大程度上取決於維持現有技術系統的有效性,並繼續提供和加強技術系統,以符合成本效益和資源效益的方式支持我們的業務流程。越來越多的監管和立法改革將對我們的信息技術基礎設施提出更多要求,這可能會對與我們的戰略舉措相關的其他項目的可用資源產生直接影響。此外,最近患者更多地參與醫療保健的趨勢需要新的和增強的技術,包括更復雜的移動設備應用程序。技術之間的互聯互通正變得越來越重要。我們必須繼續開發我們的系統,以符合市場標準,並與信息處理技術、不斷髮展的行業和監管標準以及患者需求的持續變化保持同步。如果不這樣做,可能會帶來合規挑戰,並阻礙我們以具有競爭力的方式提供服務的能力。此外,由於系統開發項目本質上是長期的,它們可能比預期的完成成本更高,並且在完成時可能不會提供預期的好處。我們未能有效地投資、改進和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性,可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

如果我們的任何員工或承包商竊取、轉換或濫用此類信息,或者我們遇到數據泄露導致身份被盜的風險,我們可能會承擔損害賠償責任,我們的商業聲譽可能會受到損害。此外,我們可能被視為協助或參與非法挪用文件或數據,因此應承擔民事或刑事責任。此外,聯邦和州監管機構可能會認為,數據泄露或誤導數據構成了不公平或欺騙性的行為或交易行為。我們還可能被要求通知受任何數據泄露影響的個人。此外,數據泄露或類似事件可能會影響作為債權人的我們的受讓人遵守聯邦“危險信號”規則的能力,該規則要求實施身份盜竊預防計劃,以檢測、防止和減輕與受讓人帳户相關的身份失竊,這可能是代價高昂的。如果我們解決方案中使用的數據被挪用於身份盜竊或類似的非法行為,可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

越來越多的網絡安全要求、漏洞、威脅以及更復雜、更有針對性的計算機犯罪可能會對我們的系統、網絡、產品、解決方案、服務和數據構成風險。

隨着網絡攻擊的肇事者變得更有能力,隨着網絡犯罪變得商品化,隨着關鍵基礎設施日益數字化,這一領域的風險繼續增加。雖然我們試圖通過採用某些物理、行政和技術措施來降低這些風險,包括但不限於員工培訓、邏輯訪問控制、監控和測試以及保護系統和應急計劃的維護,但我們仍然可能容易受到其他已知或未知威脅的影響,我們不能保證此類威脅的影響不會很大。

我們定期評估與網絡安全相關的外部和內部風險,並確定我們的網絡安全計劃的潛在改進,包括其人員配備、流程和技術。當確定可能的改進時,我們會權衡這些改進的成本和收益,如果被選中,這些改進將被添加到可能實施的議程中。此外,我們已經並預計將繼續承擔實施額外安全措施以防範現有和新出現的網絡安全威脅的巨大成本。

如果我們不創新和開發新的解決方案,或者如果這些新的解決方案沒有被現有的和潛在的轉讓人或其他用户採用,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的經營結果和持續增長將取決於我們成功開發和銷售新解決方案的能力,我們現有的和潛在的委託人或其他用户願意採用這些解決方案。例如,作為我們“Chase to Pay”模式的一部分,我們在2022年1月推出了LifeWallet,這是一個旨在組織和方便訪問用户醫療記錄的平臺。我們不能保證我們建議的解決方案將得到充分開發或發佈,或新的或修改的解決方案將對委託人或

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偏好或行業變化,或者我們優先考慮的產品和服務開發計劃將產生我們預期的投資回報(如果有的話)。

如果我們無法預測市場偏好,或者如果我們的行業發生變化,或者如果我們無法及時實施或修改我們的解決方案,我們可能會失去委託人或無法吸引新的委託人。如果現有轉讓人不願意採用新解決方案,或者潛在轉讓人或其他用户不重視此類新解決方案,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們預計將對我們的運營平臺、系統和應用程序進行大量投資和更改,以有效競爭並跟上技術進步。在將新的或升級的平臺整合到我們現有的技術基礎設施中時,我們可能還會面臨困難。此外,重大的技術變革可能會使我們現有的解決方案過時。儘管我們已經並將繼續投入大量資源來開發和增強我們的解決方案和平臺,但任何未能跟上技術進步或未能將升級的運營平臺和解決方案整合到我們現有的技術基礎設施中都可能導致負投資回報,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的某些活動存在員工、承包商或第三方的身份盜竊或類似非法行為的可能性,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的解決方案涉及使用和披露個人信息,在某些情況下,這些信息可能被用來冒充第三方或以其他方式不正當地訪問他們的數據或資金。

如果員工或承包商獲取、轉換或濫用此類信息,或者我們遇到數據泄露導致身份被盜的風險,我們可能會承擔損害賠償責任,我們的商業聲譽可能會受到損害。此外,我們可能被視為協助或參與非法挪用文件或數據,因此應承擔民事或刑事責任。此外,聯邦和州監管機構可能會認為,數據泄露或誤導數據構成了不公平或欺騙性的行為或交易行為。我們還可能被要求通知受任何數據泄露影響的個人。此外,數據泄露或類似事件可能會影響我們的受讓人(其中包括債權人)遵守聯邦“危險信號”規則的能力,該規則要求實施身份盜竊預防計劃,以檢測、預防和減輕與受讓人賬户相關的身份盜竊,這可能是代價高昂的。如果我們解決方案中使用的數據被挪用於身份盜竊或類似的非法行為,可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能遵守適用的隱私、安全和數據法律、法規和標準,包括代表我們使用敏感個人信息的第三方服務提供商,則可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在美國各地都有委託人,我們的解決方案可能包含位於所有50個州和波多黎各的患者的醫療信息。因此,我們可能會受到每個此類司法管轄區的隱私法的約束,這些法律可能會有所不同,在某些情況下,可能會施加比聯邦法律更嚴格的要求。在州法律更具保護性的地方,我們必須遵守更嚴格的規定。除了對違規者施加罰款和懲罰外,其中一些州法律還向認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利。例如,加州的患者隱私法規定,罰款最高可達25萬美元,並允許受害方提起訴訟,要求損害賠償。聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋,給我們和我們的轉讓人帶來複雜的合規問題,並可能使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。此外,隨着監管機構對隱私問題的關注不斷增加,以及有關保護個人信息的法律法規不斷擴大和變得更加複雜,這些對我們業務的潛在風險可能會加劇。與加強對某些類型的敏感數據(如PHI或PII)的保護相關的法律或法規的變化,加上客户對增強數據安全基礎設施的需求增加,可能會極大地增加提供我們服務的成本,減少對我們服務的需求,減少我們的收入,和/或使我們承擔額外的責任。

以下法律和監管發展也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響:

修訂、頒佈或解釋限制訪問和使用個人信息並減少向出讓人提供數據的法律和法規;
文化和消費者態度的變化傾向於進一步限制信息收集和共享,這可能導致法規阻礙我們的解決方案的充分利用;
我們的解決方案不符合現行法律法規;以及
我們的解決方案未能以高效、具有成本效益的方式適應監管環境的變化。

美國醫療保健環境的變化,或與醫療保健計劃和政策相關的法律的變化,以及我們在預期此類變化或未能遵守此類法律時採取的措施,特別是與《平價醫療法案》有關的法律和

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醫療保險和醫療補助計劃可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們約93.1%的預期賠償來自根據《聯邦醫療保險第二次支付者法案》私人訴因提出的索賠,該法案編纂於《美國法典》第42編1395y(B)(3)(A)。這項法律允許我們向主要付款人追討我們的轉讓人在主要付款人(即責任保險人)負責付款時支付的醫療費用的補償。雖然我們相信我們在聯邦和州一級都成功地為我們的追回建立了法律基礎,但我們追回所依據的法律的變化,特別是聯邦醫療保險第二次支付者法案,可能會對我們的業務產生不利影響。

例如,2023年5月16日,參議員蒂姆·斯科特(R-SC)和瑪吉·哈桑(D-NH)以及眾議員布拉德·施耐德(D-IL)和格斯·比利拉基斯(R-FL)介紹了《修復濫用MSP支付法案》(S.1607/H.R.3388)(“RAMP法案”)分別在美國參議院和美國眾議院,尋求修改醫療保險二級支付者法案下的私人訴訟理由,通過刪除“主要計劃”並插入“團體健康計劃”(如第42 U.S.C.§ 1395 y(b)(1)(A)(v))。

《醫療保險二級支付者法案》的私人訴訟理由是公司如何計算損害賠償的一個基本組成部分,它激勵私人當事人(如MSP Recovery)通過獎勵他們雙倍損害賠償來償還有條件付款。如果醫療保險二級支付者法案發生變化,或者如果RAMP法案被頒佈以追溯適用,則可能會大大減少公司的潛在回收,並對其業務,財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

美國的醫療保健行業受到眾多不斷變化的政治、經濟和監管影響,這些影響影響到我們醫療保健系統的方方面面。《患者保護和平價醫療法案》經《醫療保健和教育負擔能力協調法案》(下稱《平價醫療法案》)修訂,對醫療保健的提供和報銷方式進行了重大改變,並普遍增加了美國未參保和保險不足人口獲得醫療保險福利的機會。除其他外,《平價醫療法案》增加了擁有醫療補助和私人保險的人數,實施了將付款與質量掛鈎的報銷政策,促進了可能使用按人頭計價和其他替代支付方法的負責任醫療組織的創建,加強了欺詐和濫用法律的執行,並鼓勵使用信息技術。然而,其中許多變化需要執行尚未起草或僅作為擬議規則發佈的法規。此外,已經並將繼續實施多項立法和監管舉措,以控制醫療成本,減少聯邦和州政府在醫療產品和服務上的支出,並限制或限制Medicare RAC計劃和其他計劃完整性倡議的範圍。

未來《平價醫療法案》、聯邦醫療保險和醫療補助計劃以及其他聯邦或州醫療改革措施的變化可能會降低報銷率,建立新的支付模式,增加或減少政府對醫療保健的參與,減少聯邦醫療保險RAC計劃,並以其他方式改變我們和我們的委託人的經營環境。如果放棄、修改或以其他方式全部或部分更改《平價醫療法案》的努力取得成功,如果我們無法調整我們的解決方案以滿足不斷變化的要求或將服務提供擴展到新的領域,或者由於醫療保健組織對變化的環境和財務壓力的反應導致對我們解決方案的需求減少,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

醫療保健組織可能會對這些變化的情況和財務壓力做出反應,包括那些圍繞實施平價醫療法案的情況,通過採取行動,如減少或推遲保留服務提供商,這可能會減少對我們的數據驅動解決方案的需求,從而對我們的業務,財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們很大一部分索賠來自與現有關鍵付款人有關係的有限數量的轉讓人,其中一個或多個轉讓人的損失或轉讓人與付款人關係的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們從數量有限的大轉讓人那裏獲得了很大一部分索賠,並與其簽訂了新服務協議。這些轉讓人不可撤銷地以不同和/或交錯的條款將索賠轉讓給我們。此外,我們依靠我們的聲譽和主要委託人的建議,向潛在的新委託人推廣我們的解決方案。

此外,我們是否有能力追索我們的大部分索賠,取決於我們的安排,根據這些安排,我們可以訪問醫療保健數據,這些數據可能會在某些事件發生時被終止。請參閲“風險因素-我們的軟件供應商、實用程序提供商和網絡提供商未能按預期執行,我們與他們的關係發生變化,或無法訪問數據源可能會對我們的業務產生不利影響。”因此,如果這些轉讓人中的任何一人未能續簽或終止與我們的現有協議,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的收入和運營取決於有限數量的主要現有付款人以及我們的轉讓人與這些付款人的持續關係;這些關係的中斷(包括重新談判、不續簽或終止按人頭分配

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協議)或此類付款人無法維持與醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的合同,可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於集中數量的付款人,我們的委託人與這些付款人簽訂了提供服務的合同。為我們的轉讓人失去這些合同可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。突然失去轉讓人或重新談判轉讓人合同的未來權利可能會對我們的經營業績產生不利影響。

此外,我們無法與我們的委託人就他們的醫療索賠追償權利和數據保持協議,或在未來就這些協議的有利條款進行談判,可能會導致收入損失,並可能對我們的盈利能力和業務產生實質性的不利影響。

數據醫療分析和醫療支付市場相對較新和未滲透,可能不會發展,發展速度慢於我們的預期,或持續負面宣傳,這可能會對我們的業務產生不利影響。

數據醫療分析和醫療支付準確性市場相對較新,整體市場機會仍然相對未被滲透。目前還不確定這個市場是否會達到並保持高水平的需求、客户接受度和市場採用率。我們的成功在很大程度上將取決於我們委託人的使用意願,以及他們使用我們解決方案的頻率和範圍的增加,以及我們向醫療保健支付者和政府機構展示數據驅動解決方案和支付準確性解決方案的價值的能力。如果我們的委託人或其他潛在客户沒有意識到我們的數據驅動解決方案的好處,那麼我們的市場可能不會繼續發展,或者它的發展可能比我們預期的更慢。如果這些事件中的任何一種發生,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

有關數據、醫療分析和醫療支付精確度行業或患者保密和隱私的負面宣傳可能會限制醫療支付精確度市場的未來增長。

我們的數據驅動解決方案有助於防止和追回向醫療保健提供者支付的不當款項。因此,醫療保健提供商、保險公司、第三方支付者和其他人批評了醫療保健支付準確性行業,並聘請遊説者來詆譭支付準確性解決方案在提高支付準確性方面取得的成功。此外,有關患者保密和隱私的負面宣傳可能會限制市場對我們的醫療解決方案的接受。許多消費者權益倡導者、隱私權益倡導者和政府監管機構認為,現有的法律法規沒有充分保護隱私。他們越來越關注個人信息的使用。因此,他們正在遊説進一步限制向公共和私營部門傳播或商業使用個人信息。如果醫療保健提供者、隱私權倡導者或其他人成功地為醫療保健支付準確性行業製造了負面宣傳,政府和私人醫療付款人可能會猶豫是否與支付準確性提供者(如我們)簽訂合同,這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭,我們預計競爭將會加劇。

為美國醫療保險公司提供醫療支付準確性解決方案的供應商之間的競爭非常激烈,隨着新的競爭對手進入該領域,我們可能會遇到額外的競爭。

我們目前的醫療保健解決方案競爭對手包括:

其他支付準確性供應商,包括專注於醫療保健支付準確性流程的離散方面的供應商;
欺詐、浪費和濫用索賠編輯和預測分析公司;
主要索賠處理員;
地區性使用管理公司眾多;
內部支付準確性能力;
聯邦醫療保險RAC;以及
醫療保健諮詢公司和其他第三方責任服務提供商。

我們可能無法成功地與現有或新的競爭對手競爭。此外,我們可能被迫增加我們為已分配索賠提供的對價或降低我們的定價,或者由於競爭加劇,對我們的數據驅動解決方案的需求可能會下降。此外,未能滿足我們現有和潛在的轉讓人需求可能會阻礙我們維持或擴大轉讓人基礎、僱用和留住新員工、尋求新的商業機會、完成未來收購以及有效運營我們業務的能力。任何無法有效競爭的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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如果我們不能保護我們的專有技術、信息、流程和專有技術,我們的解決方案的價值可能會降低,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴於不受專利或版權保護的專有技術、信息、流程和訣竅。我們尋求通過與我們的員工、顧問、分包商或其他各方簽訂商業祕密或保密協議,以及通過其他安全措施來保護這些信息。這些協議和安全措施可能不足以阻止盜用知識產權,也可能不足以保護我們的專有信息。第三方盜用我們的知識產權,或以任何方式披露或傳播我們的商業情報、查詢、算法和其他類似信息,都可能破壞我們目前或可能從中獲得的競爭優勢。這些情況中的任何一種都可能導致我們花費大量時間和費用來執行我們的知識產權。儘管我們已經採取措施保護我們的所有權,但其他公司可能會通過提供與我們基本相似的解決方案或服務來與我們的業務競爭。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方或我們的員工未經授權使用或挪用,我們的解決方案、品牌和其他無形資產的價值可能會降低,競爭對手可能會更有效地提供與我們的解決方案具有相同或相似功能的解決方案,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的專有軟件、機密信息和專有技術、技術和其他知識產權以及知識產權的能力。要做到這一點,我們通常依賴著作權法、商標法和商業祕密法,與員工和第三方達成的保密和發明轉讓協議,以及與顧問、供應商和轉讓人達成的許可和其他協議。不能保證員工、顧問、供應商和轉讓人已簽署此類協議,或沒有違反或不會違反他們與我們的協議,不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施,也不能保證我們的商業祕密不會被競爭對手知道或獨立開發。此外,我們監控我們對開源軟件的使用,以避免需要我們披露我們的專有源代碼或違反適用的開源許可證的使用,但如果我們無意中從事此類使用,我們可能會被要求採取補救措施或發佈某些我們的專有源代碼。這些情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,儘管我們對我們的知識產權給予保護,但第三方可以在未經授權的情況下複製或以其他方式獲得和使用我們的產品或技術,或開發類似的技術。此外,涉及競業禁止的協議條款在許多法域難以執行,在某些情況下可能無法執行。

隨着我們開始追求專利,我們可能無法為我們的技術獲得有意義的專利保護。此外,如果將來頒發任何專利,它們可能不會為我們提供任何競爭優勢,或者可能會成功地受到第三方的挑戰。

我們依靠的是非專利專有技術。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術,或以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息,我們要求員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。我們不能保證在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下,這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。此外,竊取或未經授權使用或發佈我們的商業祕密和其他機密商業信息可能會降低我們服務的差異化,損害我們的業務,我們在開發或業務收購方面的投資價值可能會減少,第三方可能會就其機密或專有信息的損失向我們提出索賠。

我們依靠我們的商標、服務標誌、商號和品牌名稱將我們的服務與競爭對手的服務區分開來,並已註冊或申請註冊其中許多商標。我們不能保證我們的商標申請將獲得批准。第三方也可以反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰,我們可能會被迫重新塑造我們的服務品牌,這可能會導致品牌認知度的下降,並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。此外,我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標,或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標。此外,如果我們將重點擴大到國際支付準確性市場,就不能保證我們的商標、服務標記、商號和品牌名稱將得到充分保護。

我們獲得、保護和執行我們的知識產權的能力受到我們知識產權在每個適用司法管轄區的保護範圍、可註冊性、可專利性、有效性和可執行性的不確定性以及一般訴訟或第三方反對的風險的影響。

美國現有的聯邦和州知識產權法律提供的保護有限。如果我們將業務擴展到國外市場,我們的知識產權可能得不到與美國相同程度的保護,因為外國商標和其他有關專有權的法律存在差異。政府可以通過法規,政府機構或法院可以做出決定,要求對知識產權進行強制許可。當我們尋求執行我們的知識產權時,我們可能會受到知識產權無效或無法執行的指控。未來可能有必要提起訴訟,以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。提起訴訟以保護和

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強制執行我們的知識產權可能代價高昂、耗費時間,並會分散管理人員的注意力,並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外,我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴,攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用,以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源,可能會推遲我們解決方案的進一步銷售或實施,損害我們解決方案的功能,推遲新解決方案的推出,導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的解決方案中,或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據《美國法典》第31編第3730(C)(2)(A)節,我們的訴訟可能受到政府的幹預和駁回。

我們代表聯邦政府根據《虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729節及其後)提起訴訟。這些行動為聯邦政府提供了幹預和參與行動的機會。《虛假申報法》授權總檢察長駁回因當事人反對而提起的訴訟。如果聯邦政府認為訴訟不符合他們的最大利益,訴訟可以被駁回。如果訴訟不能增進他們的利益、保護他們有限的資源或避免不利的先例,就可能出現這種情況。

如果舉報人收到了聯邦政府的通知,並且當事人有機會就聯邦政府的駁回動議發表意見,則聯邦政府可以不顧舉報人的反對,駁回訴訟。法院表示,聯邦政府有權“不受限制地”駁回Qui Tam訴訟。斯威夫特訴美國,《聯邦判例彙編》第3集第318卷,第250,252頁(華盛頓巡回法庭)2003年)。聯邦政府的幹預,以及根據《美國法典》第31編第3730(C)(2)(A)節的解僱,可能會對我們的業務和我們的恢復努力產生負面影響。

我們受到廣泛的政府監管。任何違反適用於我們的法律和法規的行為,或者負面的審計或調查結果,都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的大部分業務都受到聯邦政府和我們所在州的監管。管理我們業務的法律和法規一般旨在造福和保護個人公民,包括政府計劃受益人、健康計劃成員和提供者,而不是股東。管理這些法律法規的政府機構有廣泛的執法空間。這些法律和法規規範我們如何開展業務,我們提供什麼服務,以及我們如何與委託人、提供者、其他醫療付款人和公眾互動。我們更多地參與可能對個人的醫療保險或特定福利資格產生影響的分析或審計工作,可能會增加我們因據稱工作中的錯誤或缺陷而受到委託人以外的各方審查或採取法律行動的可能性和發生率,從而導致重大成本和我們資源的壓力。

此外,由於我們可能會收到聯邦和州政府機構的付款,我們可能會受到各種法律的約束,包括聯邦虛假索賠法案和類似的州法規,這些法律允許政府執法機構對我們的違規行為提起訴訟,在某些情況下,還可以尋求兩倍或三倍的損害賠償、罰款和評估。此外,普通公民作為舉報人,可以根據《聯邦虛假申報法》和許多州的類似法律規定,代表聯邦政府提起訴訟。

將我們的業務擴展到新產品和服務,可能會使我們進一步面臨以前與我們的業務無關的額外法規和立法計劃下的要求和潛在責任,例如銀行法規,這可能會增加對我們合規活動資源的需求,並可能使我們因不遵守法定和監管標準而受到懲罰。

如果政府在審計或調查過程中發現不當或非法活動,我們可能會受到各種民事和刑事處罰以及行政處罰,其中可能包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款和停職,以及禁止與政府做生意。這種風險,特別是根據《聯邦虛假索賠法》和類似的州欺詐法規,近年來有所增加,原因是立法改革(除其他修正案外)擴大了虛假索賠的定義,可能包括從政府機構收到的任何未償還的多付款項或欠政府機構的其他貨幣債務。如果我們被發現違反了任何適用的法律或法規,或者如果我們收到了不利的審查、審計或調查,任何由此產生的負面宣傳、處罰或制裁都可能對我們在行業中的聲譽產生不利影響,削弱我們爭取新合同的能力,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們還受到國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章的約束。特別是,我們被要求遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或法規要求。遵守和監督適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,不遵守解釋和適用的適用法律、法規或規則,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

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我們的業務依賴於符合當前HIPAA交易和代碼集標準的有效信息處理系統,以及我們信息系統中數據和操作的完整性,以及向我們提供數據或從我們接收數據的其他實體的數據和操作的完整性。

我們開展業務和準確報告財務結果的能力取決於我們信息系統中數據的完整性以及這些系統執行的過程的完整性。這些信息系統和應用程序需要持續維護、升級和增強,以滿足我們的運營需求,滿足委託人的要求,並處理和支持我們的擴張和增長。儘管我們採取了測試和質量控制措施,但我們不能確保不會發現錯誤或系統缺陷,不能確保在我們的委託人可以接受的時間範圍內進行補救,也不能確保錯誤的發生或補救的需要不會損害委託人之間的關係。此外,實施升級和增強可能比最初預期的成本更高、耗時更長或需要更多測試。鑑於我們收集和管理的大量數據,我們系統中的硬件故障、錯誤或技術缺陷可能會導致數據丟失或損壞,或導致我們收集、利用或傳播的信息不完整,或包含我們的委託人認為重要的不準確信息。

此外,由於我們向第三方提交了大量的金錢索賠,我們自身業務的效率和效力在一定程度上取決於這些第三方的索賠處理系統及其對任何新交易和代碼集標準的遵守。自2015年10月1日以來,醫療計劃、商業付款人和醫療保健提供者被要求過渡到新的ICD-10編碼系統,這大大擴展了用於住院、門診和醫生索賠的診斷代碼的數量和詳細信息。向新的交易和代碼集標準的過渡既昂貴又耗時,最初可能會導致中斷或延遲,因為我們和其他利益相關者進行了必要的系統調整,以完全合規並能夠交換數據。

此外,如果與我們合作的第三方沒有在要求的時間框架內完全遵守這些新標準,我們可能會在處理索賠時遇到延誤,從而賺取我們的費用。這些第三方內部的索賠處理系統故障、能力喪失或缺陷可能會顯著延遲或阻礙我們追回資金的能力,從而幹擾我們的業績以及我們在預期的時間範圍內創造收入的能力,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能保持我們的安全組織控制2、HITRUST或其他認證,我們可能會違反合同規定的義務;可能會導致罰款和其他處罰,我們可能會遭受聲譽損害,我們的業務可能會受到損害,從而限制我們的創收能力。

除了政府法規和證券法之外,我們還必須遵守自律標準和行業認證,這些標準和認證可能在法律上或合同上適用於我們。其中包括我們目前遵守的安全組織控制2(“SOC 2”)。如果我們未能保持我們的SOC 2合規性或未能獲得HITRUST的重新認證,我們可能會違反我們在Assignor和其他合同下的義務,可能會受到罰款和其他處罰,我們可能會遭受聲譽損害和業務損害。此外,我們的受讓人可能期望我們遵守比法律、法規或自律要求更嚴格的隱私和數據安全要求,我們可能有義務在合同上遵守與我們處理或保護數據有關的其他或不同標準。

我們未能或被認為未能遵守聯邦或州法律或法規、行業標準或其他法律義務,或任何實際或可疑的隱私或安全事件,無論是否導致未經授權訪問、獲取、發佈或轉移個人可識別信息或其他數據,都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或不利宣傳,並可能導致我們的委託人失去對我們的信任,這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法做出這樣的改變和修改,我們尋求恢復的能力可能會受到限制。任何這些事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。出於隱私和數據安全方面的考慮,可能會阻止現有轉讓人保留我們的系統或註冊到我們的Chase to Pay服務,或者在大通支付服務的情況下,阻止新轉讓人採用我們的系統。有關大通支付服務的更多信息,請參閲標題為“業務-大通支付”的小節。

我們有大量的債務和付款義務,再加上未來的債務或付款義務,可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。

我們有大量債務和付款義務,我們可能會承擔大量額外債務或付款義務,以資助收購額外索賠資產或與我們的運營融資相關的其他成本,而這種增加的槓桿可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的債務帶來了高利率,如果我們無法創造收入並減少我們的債務,隨着時間的推移,利率將繼續大幅增加。此外,我們現有或未來的任何債務或付款義務的條款可能會限制或以其他方式負面影響我們發展和管理業務的能力。我們的債務的到期日往往是短期的,需要延期和修訂,以防止此類債務立即到期和支付。如果我們不開始產生可觀的收入,我們可能沒有能力延長我們的債務期限,為我們的債務進行再融資,或者在到期時支付這些金額。我們的某些債務協議是浮動利率債務。因此,利率的波動可能會增加借貸成本,這可能直接影響我們所需的利息金額

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來付錢。我們的債務和支付義務的數額可能會限制我們獲得進一步融資的能力,並限制我們追求我們的運營和戰略目標和機會的能力,如果我們購買的債權沒有以我們預期的速度產生收益(如果根本沒有的話),則會對我們的流動性狀況產生不利影響。槓桿增加、潛在的融資渠道不足以及費用的增加可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

如果不能獲得或保持持續的融資來為運營提供資金,將對我們的業務產生負面影響。

週轉資金信貸機制是業務活動的持續資金來源,它取決於對某些公約的遵守情況,而我們可能無法遵守這些公約。如果我們不遵守這些公約,持續的資金可能會停止,大大削弱我們繼續行動的能力,包括尋求恢復的能力。

於2023年3月6日,代位控股與HPH訂立信貸協議(“初始信貸協議”),根據該協議,HPH向代位控股提供1,000萬美元的初始收益。2023年3月29日,對初始信貸協議進行了全面修訂和重述(“營運資金信貸安排”),規定提供最多8,000萬美元的資金(原始發行折扣為40%),包括定期貸款A承諾為最多3,000萬美元(分多次)的收益提供資金,以及定期貸款B承諾為最多1,800萬美元(分多次)的收益提供資金。2023年3月29日,根據定期貸款A,向代位控股額外支付了500萬美元。2023年5月11日和2023年6月13日,HPH通知我們,在公司滿足某些融資條件之前,它不會根據營運資金信貸安排支付額外資金,包括提交我們於2023年7月27日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告(“2022年Form 10-K”)。雙方隨後同意,在提交我們的2022年10-K表格並收到資金通知後,將根據營運資金信貸安排的條款,在定期貸款A項下提供550萬美元的資金,並視為滿足或放棄了資金條件。在這種供資之後,定期貸款A承付款終止,供資總額為2,050萬美元。雙方同意將定期貸款B的承諾額從1 800萬美元增加到2 750萬美元,並根據週轉信貸機制的條款分多次提供資金。2023年8月4日,公司從定期貸款A獲得了550萬美元的資金,在定期貸款B項下獲得了225萬美元的分期付款。在定期貸款B項下,公司於2023年8月30日獲得了225萬美元的資金,代位控股公司於2023年11月13日獲得了450萬美元,2024年1月25日獲得了450萬美元。

根據營運資金信貸機制,2024財政年度的額外資金每月可提供175萬美元,最高可達1400萬美元,但在某些商定的成本節約和資金可用情況下可能會進一步減少;然而,截至本招股説明書提交之日,尚未要求額外資金。經修訂的營運資金信貸安排條款已於日期為2023年11月10日的第二份經修訂及重新簽署的第一留置權信貸協議中予以紀念。如果不能獲得或維持為運營提供資金的融資,我們將需要大幅削減運營,並將對未來的運營前景產生重大不利影響。

此外,關於約克維爾國家環境保護局,約克維爾同意以可轉換本票(“可轉換票據”)的形式向公司預付本金總額1,500萬美元。2023年11月14日,我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的可轉換票據,淨收益為473萬美元。2023年12月11日,我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的可轉換票據,淨收益為475萬美元。2024年4月8日,我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的第三筆可轉換票據,為我們帶來了475萬美元的淨收益。

有關可轉換票據的更多信息,請參閲註釋1,業務描述- 約克維爾購買協議和約克維爾備用股權購買協議。

與之相關的成本,以及我們獲得和維持足夠保險的能力,可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

我們持有許多保險單,以對衝我們業務中固有的風險。如果未來維持足夠保險範圍的成本大幅增加,我們的經營業績可能會受到重大不利影響。同樣,如果我們目前的任何保險範圍對我們來説變得不可用或在經濟上變得不切實際,我們將被要求在沒有商業保險提供商賠償的情況下運營我們的業務。同樣,如果我們用盡了任何給定保單期間的現有保險範圍,我們將被要求運營業務,而不會因可歸因於該保單期間的任何索賠而獲得商業保險提供商的賠償。未能維持某些保險單可能構成對與某些轉讓人和商業夥伴的合同條款的實質性違反。

我們的服務未來可能會受到新的、修訂的或增強的法規要求的約束,這可能會導致成本增加,可能會推遲或阻止我們引入新的解決方案,或者可能會損害我們現有解決方案的功能或價值,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

醫療保健行業在聯邦、州和地方各級受到高度監管,並受到不斷變化的立法、監管、政治和其他影響。正如近年來的趨勢一樣,有理由認為,未來政府將繼續加強對醫療保健行業的監督和監管。現有法律和法規的變化,或者影響醫療保健行業的新的聯邦和州法律和法規的頒佈,可能會給我們帶來意想不到的責任,可能會導致我們

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或我們的轉讓人招致額外成本,並可能限制我們或我們的轉讓人的運作。許多醫保法很複雜,經常變化,依賴於擁有廣泛自由裁量權的政府機構的解釋和執法決定。我們無法向股東保證任何新的醫療保健立法或法規的最終內容、時間或效果,目前也無法估計潛在的新法規或法規對我們業務的影響。此外,聯邦和州立法機構定期考慮在聯邦和州一級改革或修改美國醫療體系的計劃,例如頒佈《平價醫療法案》。聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府醫療保健計劃報銷的變化可能會成為其他支付者報銷政策可能發生變化的先例,對我們不利。同樣,私人付款人報銷的變化可能會導致Medicare、Medicaid和其他政府醫療保健計劃的不利變化,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們未能準確預測這些法律及類似或未來法律法規的適用,或未能遵守這些法律和法規,可能會為我們造成責任,導致負面宣傳,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們相信我們的協議和運營結構符合適用的醫療法律和法規,但不能保證我們能夠成功應對當前監管環境中的變化。我們相信,我們的業務運營實質上遵守適用的醫療法律和法規。然而,適用於我們的一些醫療法律和法規受到有限或不斷變化的解釋,法院、執法部門或監管機構對我們的業務或運營進行審查可能會導致對我們產生實質性不利影響的決定。此外,適用於我們的醫療保健法律和法規可能會以可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的方式進行修訂或解釋。

我們的服務可能會受到新的或加強的法規要求的約束,我們可能會被要求更改或調整我們的服務,以符合這些法規。如果我們未能成功實施新的監管框架,可能會對我們提供委託人認為至關重要的服務的能力產生不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。新的或加強的法規要求可能會使我們的解決方案過時或阻止我們執行某些服務。此外,新的或加強的監管要求可能會給我們帶來額外的成本,從而使現有解決方案無利可圖,並可能使引入新解決方案的成本或時間比我們預期的更高,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果不能準確估計我們的合同價格,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的轉讓人合同一般以回收為基礎。我們根據確認並最終收回的資金,為這類合同收取費用。我們要想從基於業績的協議中獲利,就必須準確估計所涉及的成本和可能取得的成果,並評估在合同期限內完成多項任務和交易的可能性。

我們在“按服務收費”的基礎上獲得了相對較小的收入部分,即按固定費用或按小時收費。為了從這些合同中賺取利潤,我們必須準確地估計所涉及的成本,並評估在合同期限內實現某些里程碑的可能性。如果我們沒有準確估計完成項目的成本和時間,或者如果我們遇到增加的或意想不到的成本、延誤、故障、負債或風險,包括那些我們無法控制的風險,我們的合同可能對我們無利可圖,或者產生的利潤率低於預期。儘管我們相信,我們已根據公認會計準則的要求,在我們的財務報表中為我們的按服務收費合同計提了足夠的損失準備金,但我們不能保證我們的合同準備金將足以彌補未來的所有實際損失。無法準確估計我們合同定價所依據的因素可能會對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能以經濟高效的方式發展廣泛的品牌知名度並維護我們的聲譽,或者如果我們無法獲得並保持市場接受度,我們的業務可能會受到影響。

我們相信,保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有委託人的關係和吸引新委託人的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資,我們預計,隨着我們的市場競爭日益激烈,這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動可能不會成功或增加收入,如果這些活動增加了收入,增加的收入可能無法抵消我們產生的費用,我們的運營結果可能會受到損害。此外,任何降低我們或我們管理層聲譽的因素,包括未能達到預期,或涉及或圍繞我們的任何不利宣傳或訴訟,都可能使我們更難吸引新的轉讓人。此外,不利的政府審計造成的負面宣傳可能會損害我們的聲譽。如果我們不能成功地維護和提高我們的聲譽和品牌認知度,我們的業務可能無法增長,我們可能會失去與委託人的關係,這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們擁有或許可的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效,或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利,我們需要這些權利來與轉讓人、付款人和其他合作伙伴建立知名度。此外,第三方可以在將來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標。如果他們成功註冊或

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如果我們不能成功地挑戰此類第三方權利,我們可能無法利用這些商標在某些相關司法管轄區推廣我們的業務。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可,我們可能無法有效競爭,我們的品牌認知度、聲譽和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能正確管理我們的增長,我們執行業務計劃、維持高水平服務或充分應對競爭挑戰的能力將受到負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

近年來,我們的規模和業務範圍迅速擴大,我們預計我們將繼續增長並擴展到醫療行業的新領域;然而,到目前為止,這種增長和擴張已經帶來了名義收入,並帶來了成本和風險,如果管理不當,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。為了有效地管理我們的業務計劃,我們必須在保持競爭力的同時繼續改善我們的運營。我們還必須靈活應對轉讓人的需求以及我們所處的政治、經濟和監管環境的變化。我們不斷擴大的業務規模和複雜性給我們的行政、運營和財務資源帶來了額外的壓力,並使確定最佳資源配置變得更加困難。如果不能預測或妥善解決我們的增長和多樣化可能對我們的資源和現有基礎設施提出的需求,可能會導致意想不到的成本和效率低下,並可能對我們執行業務計劃和增長目標的能力產生不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能需要大量的資本支出和分配寶貴的管理資源,才能在這些領域實現增長和變化。我們必須有效地增加員工人數,並繼續有效地培訓和管理我們的員工。我們將需要繼續招聘、培訓和管理更多合格的信息技術、運營和營銷人員,並改進和維護我們的技術和信息系統,以適當地管理我們的增長。如果我們的新員工表現不佳,或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工方面不成功,或者如果我們不能成功留住現有員工,我們的業務可能會受到不利影響。如果我們不能及時和成功地緩解增長對資源的壓力,我們將無法有效地管理我們的業務。如果我們不能有效地管理我們預期的增長和變化,我們的服務質量可能會受到影響,這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響,並損害我們吸引和留住委託人和員工的能力。

我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難,包括隨着我們業務的不斷增長而增加的費用。我們預計未來幾年我們的運營費用將大幅增加,因為我們將繼續招聘更多的人員,擴大我們的業務和基礎設施,並繼續擴大規模,以接觸到更多的委託人。除了業務增長的預期成本外,作為一家上市公司,我們還預計會產生額外的法律、會計、投資者關係和其他費用。這些投資的成本可能比我們預期的更高,如果我們沒有實現這些投資的預期收益,或者如果這些收益的實現被推遲,它們可能不會導致我們業務的收入增加或增長。如果我們的增長率大幅下降或出現負增長,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們不能實現或保持長期的正現金流,我們可能需要額外的融資,這些融資可能不會以有利的條件或根本不能獲得,和/或可能會稀釋我們的股東。我們未能實現或保持盈利能力可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們可能需要額外的融資來為我們的運營或增長提供資金。如果不能以可接受的條款和條件獲得更多融資,或根本不能獲得額外融資,可能會對我們的持續發展或增長產生重大不利影響。我們獲得和獲得融資的機會將受到許多因素的影響,包括但不限於我們的財務表現、我們的信用評級、我們當時的負債水平、整個資本市場的流動性以及美國和全球經濟的狀況。我們的高級管理人員、董事或股東都沒有義務向我們提供任何融資。

我們可能無法獲得額外的資本來繼續發展我們的業務。

不能保證我們未來擬議的運營和索賠追回將成功實施,也不能保證我們永遠都會盈利。如果我們不能成功收回債權並繼續追索,我們普通股的持有者可能會失去他們的全部投資。我們面臨着新業務和新上市公司固有的所有風險,包括與開展業務相關的費用、困難、複雜情況和經常遇到的延誤,包括需要大量額外的資本要求,以及管理層可能低估初始和持續成本。在評估我們的業務和未來前景時,這些困難應該被考慮在內。如果我們不能有效地應對這些風險,我們將無法實施我們的業務戰略,我們的運營結果將受到不利影響。到目前為止,該公司為營運資本提供資金的流動性來源一直是通過服務協議、成員捐款、貸款和其他第三方的投資獲得的資金。我們獲得必要融資的能力可能會受到一些因素的影響,例如資本市場的健康狀況和進入資本市場的機會、我們有限的過往記錄,或者我們未來是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。

如果不能妥善管理我們的增長或獲得額外的融資來為增長提供資金,可能會對我們的業務產生負面影響。

為了執行我們的業務計劃並取得良好的結果,我們預計將擴大我們的業務運營,並招聘更多的銷售和支持人員。我們可能沒有足夠的資源來做到這一點。如果我們僱傭更多的人員並投資於

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如果沒有額外的基礎設施,我們可能不能有效地擴展我們的業務,我們的系統、程序或控制可能不足以支持任何此類擴展。如果不能妥善管理我們的增長,可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。如果不能獲得融資或以優惠條件獲得融資,可能會對未來的運營前景產生實質性的不利影響,可能需要我們大幅減少運營,並可能導致我們的股票價格下跌。

我們可能會收購業務或要求收回被證明不成功的權益,任何合併、收購、處置或合資活動都可能改變我們的業務和財務結果,並帶來新的風險。

我們可能會不時收購或以其他方式投資於其他可以補充我們業務的公司,包括收購位於不同地理區域的實體,以及提供更多進入我們目前不服務的業務和市場的實體。我們進行的收購可能無利可圖,也可能需要一段時間才能實現盈利。此外,我們可能無法成功運營我們收購的業務,或者可能無法將這些業務與我們自己的業務成功整合,這可能導致我們無法保持我們的目標、目標、標準、控制、政策、文化或盈利能力。通過收購,我們可以進入我們經驗有限或沒有經驗的市場。任何收購都可能導致股權證券的潛在稀釋發行,以及可能降低我們盈利能力的額外債務。我們還不時地進行處置和合資。任何此類交易都可能改變我們的業務線、地理覆蓋範圍、財務業績或資本結構。在任何此類交易後,我們的公司可能會變大或變小,可能會有不同的投資概況。

我們也可能投資於某些索賠追回權益,以及轉讓人在索賠中的權益,目的是擴大我們的可追回債權組合,並通過以高於公司支付的費率出售這些債權來增加我們的潛在收入來源。這些收購可能被證明無利可圖,或者可能需要一段時間才能實現盈利。如果我們使用現金購買新的債權,或者如果我們通過最終無法償還的債務為此類購買提供資金,這些購買也可能對我們的流動性和現金狀況產生不利影響。如果我們沒有意識到任何此類收購的預期好處,它將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

訴訟、監管或其他爭議解決程序中的不利判決或和解可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們目前是訴訟的一方,並可能在未來成為在我們正常業務過程中不時出現的針對我們的訴訟和其他索賠的一方。這些可能包括與合同(包括CCRA)、分包合同、保密信息或商業祕密的保護、工資和福利、我們員工的就業或遵守與我們業務不同方面有關的一系列州和聯邦法規、規則和法規中的任何一項的訴訟和索賠。我們還可能被要求提起昂貴的訴訟或其他訴訟,以保護我們的商業利益。此外,由於我們可能從潛在的未來政府轉讓人那裏收到付款,我們可能會受到根據虛假索賠法案、醫療欺詐、浪費和濫用法律或類似立法的意外詢問、調查、法律行動或執法程序。由此類法律糾紛或其他索賠引起的任何調查、和解或不利判決可能會導致針對我們的重大金錢損害或禁令救濟,以及可能對我們造成不利影響的聲譽損害。此外,訴訟和其他法律索賠受到內在不確定性的影響,管理層對目前懸而未決的法律問題的看法可能會在未來發生變化。這些不確定性包括但不限於訴訟成本、不可預測的司法或陪審團裁決,以及我們所在州之間關於損害賠償的不同法律和司法傾向。此類法律訴訟中的意外結果,或管理層對此類訴訟可能結果的評估或預測的變化(可能導致已建立準備金的變化)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法成功識別並追回未來的索賠,我們的運營結果可能會受到不利影響。

作為我們業務計劃的一部分,我們已經獲得了追索賠償的權利,我們打算繼續尋求獲得更多的債權,以支持我們的業務戰略。這些復甦可能涉及許多風險和挑戰,任何風險和挑戰都可能導致嚴重的運營效率低下,並對我們的增長和盈利能力產生不利影響。這些風險和挑戰包括:

相對於我們的預期和索賠支付的價格而言,業績不佳;
對我們的管理和運營資源的意外需求;
未能成功追回法律訴訟請求;
人員、運營和系統整合困難;
維持合併後業務的現有客户和未來客户;
承擔法律責任;以及
與訴訟有關的指控。

債權的利潤可能需要相當長的時間才能恢復,某些恢復可能達不到預期的回報。如果我們的恢復不成功,我們可能會記錄減值費用。我們發展資本的能力將取決於我們在以下領域的成功

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確定和追回法律索賠,這需要在評估其價值、優勢、弱點、負債和潛在盈利能力以及資本的可用性方面做出實質性判斷。

如果我們不能準確計算潛在可收回債權的支付金額和支付價值,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

通常,我們使用我們的專有算法來識別可追回的索賠,這些算法篩選歷史已支付索賠數據並搜索潛在的追回。我們實現回收收入的潛在能力主要基於我們投資組合中潛在可收回債權的已支付價值,以及我們大規模發現、量化和解決賬單金額和已支付金額之間的差距的能力。如果我們未能準確計算潛在可追回債權的已支付金額或已支付價值,我們有權獲得的回收倍數或回收權利可能無法適當計入,這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果我們的軟件供應商、實用程序提供商、網絡提供商和第三方數據提供商未能按預期運行,我們與他們的關係發生變化,或者無法訪問數據源,都可能對我們的業務產生不利影響。

我們交付和實施解決方案的能力要求我們與某些第三方提供商合作,包括軟件供應商、實用程序提供商、數據提供商和網絡提供商,並依賴於這些第三方在及時性和質量方面滿足我們的期望。如果這些第三方提供的服務達不到我們的預期,如果他們終止或拒絕與我們續簽關係,或者如果他們以不太有利的條款向我們提供服務,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,我們可能會產生重大的額外責任。此外,雖然我們的許多運營設施中都有備份系統,但這些供應商或提供商提供的公用設施或網絡服務的長期中斷可能會削弱我們交付解決方案的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們為轉讓人提供服務以及交付和實施解決方案的能力要求我們在確定恢復時使用多個數據源。如果我們失去對這些數據源的訪問權,包括由於我們的數據訪問安排的任何終止,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會被第三方起訴,指控我們侵犯了他們的所有權。

我們的競爭對手以及許多其他實體和個人可能擁有或聲稱擁有與我們的行業相關的知識產權。將來,這樣的第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權,我們可能會被發現侵犯了這些權利。任何索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用,如果成功地對我們提出索賠,可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款,阻止我們提供服務,或要求我們遵守其他不利條款。即使我們在這樣的爭端中獲勝,任何訴訟都可能代價高昂且耗時,並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

税收規則和法規的變化或解釋可能會對我們的實際税率產生不利影響。

我們在美國和波多黎各都有辦事處。因此,我們要在税法日益複雜的司法管轄區徵税,税法的適用可能不確定。

我們的税率的意外變動可能會影響我們未來的財務狀況和經營業績。我們未來的實際税率可能會受到以下因素的不利影響:我們賺取收入和納税的司法管轄區的税率變化;我們開展業務的司法管轄區的税收規則和法規的變化或我們對税收規則和法規的解釋;不可扣税的費用增加,包括商譽減值,GAAP或其他適用會計準則的變化或我們遞延税項資產和負債估值的變化。

此外,我們還受到美國國税局(“IRS”)和其他國內和國際税務機構對我們的所得税申報單的持續審查。不同司法管轄區的税務機關可能不同意並隨後對其所在州或國家的利潤額提出質疑,這可能會導致税負增加,包括應計利息和罰款,這將導致我們的税費增加。不能保證上述任何一項檢查的最終結果不會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們將被要求嚮應收税金協議(“TRA”)各方(定義見TRA)支付與以下事項有關的大部分利益:由於本公司在業務合併中收購的現有税基中直接和間接可分配份額的增加,以及本公司在現有税基中可分配份額的增加,以及我們在業務合併後與UP-C單位的銷售或交換相關的預期税基調整。

關於業務合併,吾等與TRA各方(定義見TRA)訂立TRA,規定本公司向TRA各方支付本公司被視為實現(使用某些假設計算)的85%的利益(如有),其結果是:(I)本公司在業務合併中收購的現有税基中本公司的直接和間接可分配份額,(Ii)由於業務合併以及出售或交換Up-C單位以換取現金或公司A類普通股的股份,將增加Opco有形和無形資產的納税基礎的現有税基和税基調整的增加,以及(Iii)與

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TRA,包括可歸因於TRA下付款的税收優惠。這些對現有税基的增加和隨着時間的推移產生的税基調整可能會減少本公司否則將需要在未來支付的税額,儘管美國國税局可能會對該税基的全部或部分有效性提出質疑,法院可以支持這種質疑。公司實際實現的税收優惠可能與根據TRA計算的税收優惠不同,這是由於使用TRA中的某些假設,包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠。TRA下的付款義務是本公司的義務,而不是Opco的義務。雖然現有税基的金額、預期的税基調整、税項屬性的實際金額和用途,以及根據TRA支付的任何款項的金額和時間將因一系列因素而異,包括將UP-C單位交換為公司A類普通股股票的時間、適用的税率、交易時公司A類普通股的股票價格、此類交易的應税程度以及我們收入的金額和時間。吾等預期,由於轉讓的規模及Opco有形及無形資產的税基增加,以及我們可能利用的税務屬性,包括在業務合併時取得的現有税基,本公司根據TRA可能支付的款項將會很大。TRA項下的付款並不以Opco單位的交換持有人或其他TRA方繼續持有我們的所有權權益為條件。就根據TRA向TRA各方支付的款項而言,付款一般須於税務優惠時間表(列明本公司於相關課税年度的TRA所涵蓋的已實現税務優惠)敲定後五個營業日內支付。本公司須在本公司相關課税年度的聯邦企業所得税報税表的到期日(包括延期)後90個歷日內,向TRA各方代表(根據TRA的定義)提交此類税收優惠時間表,以供其審查。

TRA下的支付可能會加速和/或大大超過公司在TRA下實現的實際税收優惠,這種加速可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力。

如果控制權發生某些變化或公司選擇提前終止TRA,公司在TRA下的付款義務將加快。加速支付將涉及在控制權變更後加速的情況下可分配給公司的所有相關税收屬性,以及可分配或將分配給公司的所有相關税收屬性(在公司選擇提前終止TRA的情況下,假設所有UP-C單位隨後都已更換)。在此情況下所需的加速付款將參考UP-C單位持有人或其他受助人根據TRA有權獲得的所有未來付款的現值(按參考LIBOR確定的指定貼現率)計算,該等加速付款和TRA下的任何其他未來付款將利用某些估值假設,包括本公司將有足夠的應税收入來充分利用與加入TRA相關的税項扣減和税收基礎以及其他好處。此外,根據TRA付款的收款人將不會補償我們以前根據TRA支付的任何款項,如果該納税基礎和公司對某些税收屬性的利用被美國國税局成功質疑(儘管任何此類損害將在TRA下的未來付款中考慮在內)。本公司是否有能力從任何現有的税基、税基調整或其他税項屬性中獲得利益,以及根據TRA支付的款項,將取決於許多因素,包括我們未來收入的時間和金額。因此,即使在沒有控制權變更或選舉終止TRA的情況下,TRA下的支付可能超過公司實際現金税收優惠的85%。

因此,本公司實際實現的現金税收優惠可能大大少於相應的TRA付款,或者根據TRA支付的款項可能在實際實現預期的未來税收優惠(如果有的話)之前數年支付。如果根據TRA支付的款項超過本公司就受TRA約束的税務屬性而實現的實際現金税務優惠及/或Opco向本公司作出的分派不足以讓本公司在支付税款及其他開支後根據TRA支付款項,則本公司的流動資金可能會受到重大負面影響。如果我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行我們在TRA下的義務,我們可能需要產生額外的債務來為TRA下的付款提供資金,而這些義務可能會延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權的變化。

在某些控制權變更的情況下,根據應收税金協議加快支付可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力,或對我們的普通股價值產生負面影響。

在TRA(定義包括公司50%的控制權變更、批准公司的完整清算或解散計劃、或處置公司的全部或幾乎所有直接或間接資產)下的“控制權變更”的情況下,TRA下的付款將會加快,並可能大大超過公司在TRA下實現的税務屬性的實際收益。我們預計,在控制權發生變化的情況下,我們根據TRA(其計算方法在前面的風險因素中描述)可能支付的款項將是相當大的。因此,我們的加速付款義務和/或在控制權變更情況下根據TRA採取的假設可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力,或對我們普通股所有者在控制權變更交易中收到的價值產生負面影響。

我們的成功有賴於我們關鍵人員的努力。關鍵人員的流失可能會對公司的運營和盈利能力產生負面影響,其財務狀況可能會因此受到影響。

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我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們在運營、信息技術和安全、營銷、合規以及一般和行政職能方面依賴我們的領導團隊。有時,我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化,這可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵員工,可能會對公司的運營和盈利產生負面影響。特別是,失去我們創始人兼首席執行官約翰·H·魯伊斯的服務可能會大大推遲或阻礙我們戰略目標的實現。我們執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成幹擾和損害。該公司不為其任何一名高級管理人員維持關鍵人物人壽保險。這些人員的服務可能不會繼續提供給公司。我們預計,公司的部分或全部管理層將繼續留任。

我們的業務有賴於我們吸引和留住合格員工的能力。

我們運營業務和提供解決方案的能力取決於我們是否有能力招聘、聘用、培訓和留住在醫療保健和數據分析行業具有相關經驗的熟練人員,以及能夠設計、實施、運營和維護複雜信息技術系統的信息技術專業人員。例如,我們公司的某些員工必須具備或迅速掌握有關醫療保險編碼和程序的大量技術知識。此外,我們的某些追溯性數據驅動解決方案依賴於訓練有素的註冊護士或醫療編碼專業人員團隊來審查醫療信息,並就所提供的醫療護理的醫療適當性提供反饋。創新的、有經驗的和精通技術的專業人員,如合格的護士和有經驗的醫療編碼專業人員,需求很大,可能仍然是有限的資源。我們招聘和留住這些人的能力取決於許多因素,包括對擁有或能夠迅速發展我們所需專門技能的員工的競爭需求,以及僱用和留住這些員工所需的薪酬水平和結構。我們可能無法招聘或保留有效運營和支持我們的業務所需的人員。即使我們的招聘和留住策略取得了成功,我們的勞動力成本也可能會大幅增加。此外,我們的內部培訓計劃可能不會成功地為缺乏經驗的人員提供履行職責所需的專門技能。如果我們不能在不大幅增加勞動力成本的情況下僱傭、培訓和留住足夠的具有必要技能的人員,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

普遍的經濟、政治和市場力量以及我們無法控制的混亂可能會減少對我們的解決方案和整體業務的需求,可能會受到經濟低迷的影響。

對我們的數據驅動解決方案的需求可能受到我們無法控制的因素的影響,包括宏觀經濟、政治和市場條件,短期和長期資金和資本的可獲得性,利率水平和波動性,貨幣匯率和通貨膨脹。美國經濟最近經歷了收縮時期,未來的國內和全球經濟環境可能繼續不如前幾年有利。這些因素中的任何一個或多個都可能導致證券市場的總體活動減少和價格下降,並可能導致對我們的解決方案的需求減少,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們集中在某些地理區域,這使得我們對這些地區的監管、經濟、環境和競爭狀況非常敏感。

由於我們的業務集中在佛羅裏達州,我們的業務可能會受到經濟狀況的不利影響,與其他州相比,經濟狀況對佛羅裏達州的影響不成比例。此外,我們在此描述的許多風險敞口並未因我們委託人的不同地理位置而減輕。

此外,美國東南部及其周邊地區經常遭遇颶風和其他極端天氣條件。因此,我們位於佛羅裏達和波多黎各的辦事處很容易受到颶風季節活躍或一場嚴重風暴的人身損害和業務中斷。此外,全球氣候變化可能會增加每年發生的單個颶風的強度或颶風的數量。即使我們的設施沒有直接受損,我們的員工在受風暴影響的地區遇到的財產損失或停電也可能導致我們的運營受到相當大的幹擾。此外,長期的不利天氣條件,無論是由全球氣候變化或其他原因造成的,都可能導致人們從我們辦事處所在的社區遷出。如果發生上述任何情況,可能會對我們的業務造成不利影響,我們的經營結果可能會受到不利影響。

我們的整體業務業績可能會受到經濟低迷的影響。

在高失業率時期,由於成本增加和税收低於預期,政府實體經常出現預算赤字。這些預算赤字影響聯邦、州和地方政府實體,並可能導致醫療和公共服務項目的支出減少,包括Medicare、Medicaid和類似項目,這些項目是我們委託人的重要支付者來源。

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與我們的證券相關的風險

在本節中,“我們”、“我們”、“我們”和其他類似的術語是指業務合併之前的傳統MSP和業務合併之後的公司。

我們由包括John H.Ruiz和Frank C.Quesada在內的成員控制,他們的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突。此外,我們在納斯達克上的“受控公司”身份取消了某些公司治理方面的保護。

會員(或他們指定的人)持有我們所有已發行和已發行的V類普通股,它們控制着我們普通股總投票權的大約89.44%,約翰·H·魯伊斯和弗蘭克·C·奎薩達作為一個整體,控制着我們普通股總投票權的大約89.67%。他們實際上有能力決定所有需要股東批准的公司行動,包括選舉和罷免董事、對我們的公司註冊證書或公司章程的任何修訂,或者批准任何合併或其他重大公司交易,包括出售我們幾乎所有的資產。這可能會延遲或阻止控制權的變更,或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對公司的控制權,這可能導致我們A類普通股的市場價格下降,或阻止股東實現高於A類普通股市場價格的溢價。會員的利益可能與我們作為公司的利益或我們其他股東的利益相沖突。

在其他交易中,我們的股東將經歷大量稀釋,這是未來發行普通股的結果。

截至2024年4月12日,以下證券可轉換為我們的A類普通股,或允許購買我們的A類普通股,包括:(I)2,950,157股已發行的公共認股權證,每份可購買我們A類普通股的1/25股(但只能分25批行使,以購買全部股票);(Ii)894,754,824股新的已發行認股權證,每份可行使的認股權證,每股可購買我們A類普通股的1/25股(但只能以25股為一批行使);(3)CPIA認股權證,可購買最多2,666,667股A類普通股;及(Iv)VRM認股權證,使VRM有權以每股0.0001美元的收購價購買62,073,998股A類普通股,為期兩年,可按無現金基準行使。

此外,已發行或指定的UP-C單位可兑換124,067,498股A類普通股。

根據激勵計劃的獎勵,公司有能力發行最多3,843,002股A類普通股。根據獎勵計劃預留供未來發行的A類普通股一旦發行,將有資格在公開市場出售,但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議有關的條款,在某些情況下,還須遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。根據獎勵計劃可發行的股份總數將於每個日曆年的1月1日(自2023年1月1日起至2031年1月1日止)按年增加,相等於以下兩者中較少者:(I)相等於上一財政年度最後一天實際發行及發行股份總數3%的股份數目或(Ii)董事會釐定的股份數目。本公司根據證券法以S-8表格形式提交一份或多份登記聲明,登記根據激勵計劃發行的A類普通股股份或可轉換為或可交換為A類普通股股份的證券。任何此類格式的S-8登記聲明自備案時起自動生效。因此,根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。

根據當時的市場流動性,根據約克維爾特別保護法和可轉換票據出售我們A類普通股的股票可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。在約克維爾根據約克維爾SEPA獲得股份後,它可能會出售所有、部分或不出售這些股份。我們根據約克維爾SEPA向約克維爾出售股份可能會導致我們A類普通股的其他持有者的利益被大幅稀釋。將我們A類普通股的大量股份出售給約克維爾,或預期此類出售,可能會使我們未來更難在我們希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

出售我們A類普通股或認股權證的大量股票,或認為此類出售可能發生,可能導致我們A類普通股和認股權證的現行市場價格大幅下跌。這些出售,或者這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。我們相信,權證持有人行使認股權證的可能性取決於我們A類普通股的市場價格。

我們符合納斯達克上市標準所指的“受控公司”的定義,因此,我們的股東可能無法享有非受控公司的股東所享有的某些公司治理保護。

只要董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或其他公司持有,我們就有資格成為納斯達克上市要求下的“受控公司”。魯伊斯先生控制着我們已發行股本的大部分投票權。因此,我們符合納斯達克上市標準下的“受控公司”資格,並將

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(I)納斯達克上市標準所界定的過半數“獨立董事”;(Ii)一個只由獨立董事組成的提名及企業管治委員會;及(Iii)一個只由獨立董事組成的薪酬委員會。此外,包括John H.Ruiz和Frank C.Quesada在內的成員有能力控制需要股東批准的事項,包括選舉和罷免董事、對我們的公司註冊證書或章程的任何修訂,或批准任何合併或其他重大公司交易,包括出售我們幾乎所有的資產。見“我們由成員控制,包括約翰·H·魯伊斯和弗蘭克·C·奎薩達,他們的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突。”

成員,包括John H.Ruiz及Frank C.Quesada(合稱“MSP負責人”)於吾等的權益可能會因未來的股權發行、根據有限責任公司協議向MSP負責人回購與行使新認股權證有關的股份而稀釋,或於任何情況下,會員或其指定人士出售A類普通股股份,而上述情況均可能導致失去納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免。然後,我們將被要求遵守納斯達克上市要求的那些條款。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們的A類普通股、公開招股説明書和新招股説明書目前在納斯達克上市。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的A類普通股、公開招股説明書或新招股説明書從其交易所的交易中退市,我們和我們的股東可能會面臨重大重大不利後果,包括:

我們證券的市場報價有限;
我們證券的流動性減少;
確定A類普通股為“細價股”,這將要求在A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少;
有限的新聞和分析師報道;以及
未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人地監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。就我們的A類普通股、公開認股權證和新權證在納斯達克上市而言,它們都是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售,但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司,如果發現欺詐活動,則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。

如果不能滿足納斯達克的持續上市要求,可能會導致我們的A類普通股被摘牌,從而對我們的A類普通股的價格價值產生負面影響,並對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。

本公司於2023年4月24日接獲納斯達克上市資格審核人員(“該等人員”)通知,指本公司因未及時提交其2022年10-K表格而違反“納斯達克上市規則”第5250(C)(1)條。由於公司A類普通股的收盤價連續30個工作日(2023年3月13日至2023年4月23日)低於每股1.00美元,該公司還被視為不符合納斯達克的出價要求。根據納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條,公司獲得180個歷日的合規治療期,即至2023年10月23日,以重新遵守投標價格要求。2023年7月27日,該公司提交了2022年10-K表格。

於2023年5月24日,本公司接獲納斯達克通知,指因未有及時向納斯達克呈交截至2023年3月31日止的10-Q表予美國證券交易委員會,故本公司並未遵守美國證券交易委員會上市規則第5250(C)條的規定。2023年8月7日,納斯達克批准公司將其延期至2023年8月30日,以提交截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格季度報告。2023年8月17日,公司提交了截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告。本公司於2023年8月16日接獲納斯達克通知,指因未有及時向納斯達克呈交截至2023年6月30日止的10-Q表予美國證券交易委員會,以致本公司未能遵守美國證券交易委員會上市規則第5250(C)(1)條的規定。在2023年8月30日提交了截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告後,公司重新遵守了這一規則。於2023年8月31日,本公司接獲納斯達克通知,在提交截至2022年3月31日及2023年6月30日的10-K表格及10-Q表格季度報告後,本公司重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。

2023年9月5日,本公司收到員工的確認書,認定公司A類普通股在合規期內連續10個交易日的收盤價不超過0.1美元,因此,根據上市規則第5810(3)(A)(3)條,本公司員工決定將公司證券從納斯達克資本市場退市(下稱“退市決定書”)。根據納斯達克上市規則所載程序,本公司向聆訊小組(“聆訊小組”)就退市決定提出上訴,聆訊小組將退市決定暫緩至原定於2023年11月2日舉行的聆訊為止。該公司於2023年10月13日實施反向股票拆分,導致其A類普通股的價格

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交易水平足以重新遵守上市規則第5810(3)(A)(Iii)條和上市規則第5450(A)(1)條。2023年10月27日,公司接到工作人員通知,公司已重新遵守所有適用的上市標準,聽證會被取消,公司股票將繼續在納斯達克證券市場上市交易。

如果未來我們未能遵守納斯達克的持續上市要求,包括報告規則和最低投標要求,我們的A類普通股將被退市。如果我們收到我們的A類普通股將被摘牌的通知,納斯達克規則允許我們對納斯達克員工的任何退市決定向聽證會小組提出上訴。如果我們的A類普通股被納斯達克摘牌,我們的A類普通股將受到規則的約束,這些規則將對出售我們證券的經紀自營商施加額外的銷售操作要求。這些要求對經紀交易商施加的額外負擔可能會阻礙經紀交易商在我們的A類普通股中進行交易。這將對投資者交易我們A類普通股的能力產生不利影響,並對我們A類普通股的價值產生不利影響。這些因素可能有助於我們A類普通股的較低價格和較大價差的競標和要價。我們的普通股從納斯達克退市也將對我們完成未來融資的能力產生不利影響。

如果我們的股票從納斯達克退市,並受到細價股規則的約束,我們的股票將變得更難交易。

美國證券交易委員會已出臺規則,規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券,但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外,前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留我們在納斯達克的上市,如果我們的A類普通股的價格低於5美元,它將被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前,提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外,“細價股規則”規定,經紀交易商在進行不受該等規則豁免的細價股交易前,必須特別以書面裁定該細價股是買家適合的投資項目,並收到:(I)買家已接獲風險披露聲明的書面確認;(Ii)涉及細價股的交易的書面協議;及(Iii)經簽署及註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們A類普通股在二級市場的交易活動,因此股東可能難以出售他們的股票。

我們可能被要求進行沖銷或沖銷,或重組、減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用,這可能會對我們的證券價值產生不利影響。

雖然在業務合併之前對Legacy MSP進行了盡職調查,但我們不能向您保證,此次調查發現了Legacy MSP業務中可能存在的所有重大問題,通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題,或者Legacy MSP業務之外和我們和Legacy MSP控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素,我們可能被迫減記或註銷資產,重組業務,或產生減值或其他可能導致損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險,也可能會出現意想不到的風險,以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目,不會對我們的流動性產生立竿見影的影響,但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對公司或其證券的負面看法。因此,我們的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們將在美國和其他司法管轄區繳納聯邦和州所得税。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響,包括:

我們的遞延税項資產和負債的估值變化;
預計發放任何税收估值免税額的時間和金額;
股權薪酬的税收效應;
税收法律、法規及其解釋的變更;
在法定税率較低的司法管轄區的未來收益低於預期,在法定税率較高的司法管轄區的未來收益高於預期。

此外,我們可能會受到税務機關對我們的所得税、銷售額和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資,為公司的運營和增長提供資金。

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我們可能需要額外的融資來為公司的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資,可能會對公司的持續運營或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東都不需要向我們提供任何融資。

在某些司法管轄區,我們的回收可能會因法律限制而受到限制,這可能會對我們與交易對手的合同協議的價值或執行、我們在某些司法管轄區開展業務的能力或我們的業務成本產生負面影響。

在不同的司法管轄區中,存在與向原告購買債權(稱為贍養費,以及一種形式的贍養費,稱為Champerty)、轉讓某些類型的債權、和/或參與律師的或有費用利益有關的禁止或限制。此類禁令和限制在其存在的範圍內,受美國各州和司法管轄區的規則和條例管轄,並在不同的州和聯邦司法管轄區的力度和執行程度上有所不同。出於法律和職業道德原因,美國和其他司法管轄區的某些司法管轄區可能不允許我們追索某些賠償,或者這些司法管轄區的法律和法規可能不確定,因此我們可能沒有能力或願望在這些司法管轄區追索賠償,從而限制了潛在市場的規模。如果我們、我們的交易對手或處理相關事項的律師被發現違反了與某些事項有關的相關禁令或限制,可能會對受影響資產的價值、我們與交易對手執行相關合同協議的能力、我們就該等事項能夠收回的金額或我們為該等事項支付的費用產生重大不利影響。

我們的憲章和章程中包含的反收購條款,以及特拉華州法律的條款,可能會損害收購企圖。

經修訂的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“我們的憲章”)載有條款,可阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購建議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束,這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之,這些規定可能會增加解除管理層的難度,並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定包括:

在董事選舉中沒有累積投票權,這限制了少數股東選舉候選人擔任董事會董事的能力;
具有三年交錯任期的分類董事會,這可能會推遲股東改變董事會多數成員的能力;
在John H.Ruiz及其關聯公司的投票權佔當時有權投票的所有流通股的投票權少於50%的日期(“投票權門檻日期”)之後的任何時間,由一般有權投票的股東選出的董事可僅出於理由且只有在當時有權投票的流通股至少662/3%的股東投贊成票的情況下才可從董事會除名,作為一個單一類別一起投票;
董事會對一般有權投票的股東選舉的董事填補新設立的董事職位和空缺的專有權,這使股東無法填補董事會的空缺;
禁止股東在投票權門檻日期及之後以書面同意採取行動,這迫使股東在投票權門檻日期及之後在年度或特別股東大會上採取行動;
要求股東特別會議只能由董事會主席、公司首席執行官或董事會召開,這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力,包括罷免董事;
規定自投票權起始日起及之後,對章程某些條文的修訂以及對經修訂和重新修訂的附例的修訂,必須獲得當時一般有權投票的公司已發行股份中至少662/3%投票權的持有人的贊成票批准;
我們授權的但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行,無需股東批准,並可用於各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃;普通股和優先股的授權但未發行和未保留的股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻;
經修訂和重新修訂的章程中規定的預先通知程序,股東必須遵守這些程序,以提名董事會候選人或在股東會議上提出其他應採取行動的事項,這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對公司的控制權;

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專屬法庭條款規定,除非本公司書面同意選擇另一法庭,否則(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟,(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟,(Iii)任何聲稱提出索賠的訴訟;及
根據《憲章》、《憲章》或經修訂和重新修訂的附例的任何條款而產生的訴訟,或(Iv)任何主張受特拉華州內政原則管轄的索賠的訴訟,在每一種情況下都需要提交給特拉華州衡平法院(或者,如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序沒有管轄權,則由特拉華州境內的州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院提出)。

約章包含一項條款,規定我們放棄在某些公司機會中的利益和期望。

憲章規定,本公司將不會在適用法律允許的範圍內,在適用法律允許的最充分範圍內,就普通股任何持有人、該持有人的任何關聯公司或任何董事、該持有人的任何高級管理人員或股東或其任何關聯公司(“相關人士”)所進行的任何業務線或業務活動或商業冒險,在適用法律允許的範圍內,或獲得參與任何公司機會的任何權益或預期,或獲得參與該等業務或業務活動或商業冒險的機會。在憲章提交給特拉華州州務卿之日之後,以有關人士(而非董事公司高管或僱員)的身份提交給相關人士或由相關人士提出。《憲章》的這些規定創造了這樣一種可能性,即我們的公司機會可能被用於相關人士的利益。

與我們普通股所有權相關的風險

在本節中,除另有説明或文意另有所指外,“我們”、“我們”及“我們”均指本公司。

我們A類普通股的市場價格可能會有很大的波動。

我們A類普通股的市場價格可能會有很大波動,受價格和成交量大幅波動的影響,這些因素包括:

本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動;
財務或業務估計或預測的變化;
一般的市場狀況;
可能影響我們業務的法律變更;
與我們類似的公司的經濟表現或市場估值的變化;以及
裸賣空我國普通股和操縱股價;
美國或其他地方的一般經濟或政治狀況。

此外,如果我們未能在公眾預期的最後期限前達到重要的復甦里程碑或結果,即使只有很小的差距,也可能對我們A類普通股的市場價格產生重大影響。此外,隨着預期重大信息的公佈,以及我們宣佈這些信息,我們預計我們A類普通股的價格將特別不穩定,負面結果將對我們A類普通股的價格產生重大負面影響。

在某些情況下,在公司證券市場價格出現波動後,股東往往會對這些公司提起集體證券訴訟。如果提起此類訴訟,可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的轉移,這可能會嚴重損害我們的業務運營和聲譽。

我們證券的市場可能無法持續,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券價格可能會因市場對公司業務的感知或實際狀況以及一般市場和經濟狀況的反應而大幅波動。一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展,如果發展起來,也可能無法持續。此外,我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。此外,如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌,並且在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統,不是全國性證券交易所)進行報價,那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續,否則你可能無法出售你的證券。

如果企業合併的收益不符合投資者、股東或金融分析師的預期,我們證券的市場價格可能會下降。

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如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期,公司證券的市場價格可能會下降。

我們的A類普通股的交易價格波動很大,並且會因各種因素而大幅波動,其中一些因素超出了我們的控制範圍,包括交易量有限。除了本“風險因素”部分和本招股説明書其他地方討論的因素外,這些因素還包括:

在業務合併中歸因於Legacy MSP和公司A類普通股的估值可能不能指示公司在當前交易市場上的價格。
行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告,
我們的雙層結構可能使我們沒有資格被納入某些指數,因此,試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。
我們作為“新興成長型公司”的地位使我們可以免除某些報告要求,包括:(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免;(Ii)薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求的豁免;(Iii)在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少;以及(Iv)延遲採用某些會計準則。由於這些豁免,我們A類普通股的吸引力無法預測。

在這種情況下,我們證券的交易價格可能無法回升,可能會進一步下跌。

如果證券分析師對我們的股票發表負面評價,或者停止發佈關於我們業務的研究或報告,我們的股票價格可能會下跌。

我們A類普通股的交易市場部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前對金融分析師的研究報道有限。證券分析師可能會停止報道或下調他們對我們股票的評估。如果未來繼續報道我們的任何分析師下調了他們對我們A類普通股的評估,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的A類普通股價格可能會下跌。如果更多的分析師停止跟蹤我們的股票,我們可能會失去我們股票在市場上的可見度,這反過來可能會導致我們的股價下跌。

我們無法預測我們的雙層資本結構可能對A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構,再加上公司的集中控制,是否會導致A類普通股的市場價格更低或更不穩定,或導致負面宣傳或其他不利後果。例如,某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。根據任何此類已宣佈的政策或未來政策,我們的雙重資本結構可能會使我們沒有資格被納入某些指數,因此,試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前尚不清楚,這些政策將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話),但與被納入指數的類似公司相比,它們可能會壓低估值。因此,A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後,我們可以對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。因此,可以提高持有人的公共認股權證的行使價格,縮短行使期限,並減少在行使公共認股權證時可購買的我們A類普通股的股票數量,所有這些都無需該認股權證持有人的批准。

我們的公開認股權證是根據現有的認股權證協議以登記形式發行的。現行認股權證協議規定,無須任何持有人同意,公開認股權證的條款可予修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,或就交付替代發行作出規定(定義見現有認股權證協議),但須獲得當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人批准,才可作出任何其他更改,包括任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此,如果當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修訂,我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證同意的情況下修訂公共認股權證條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可能是修訂,其中包括提高公共認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少行使公共認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。

我們可以在未到期的公共認股權證和新的認股權證行使之前,在對認股權證持有人不利的時間贖回它們,從而使該等認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前隨時贖回未償的公開令和新令,價格為每份認購令0.25美元;前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或

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於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內,每股超過450.00美元(或根據現有認股權證協議或新認股權證協議(視何者適用而定)調整),但須符合若干其他條件。在最近60天的交易期內,我們A類普通股的價格一直低於允許我們贖回公共認股權證和新認股權證的門檻。如果公開認股權證和新認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回已發行的公開認股權證及新認股權證可能會迫使認股權證持有人:(I)行使其公開認股權證或新認股權證,並在可能對其不利的時候支付行使價格;(Ii)在彼等可能希望持有其公開認股權證或新認股權證時,以當時的市價出售其公開認股權證或新認股權證;或(Iii)接受名義贖回價格,而當未贖回新認股權證被要求贖回時,名義贖回價格可能會大大低於其新認股權證的市值。根據現有認股權證協議的條款,在發行新認股權證後,公開認股權證的行使價已降至0.0025美元。

本公司並無責任通知公共認股權證或新認股權證持有人其已符合贖回資格。然而,倘若本公司決定贖回公共認股權證或新認股權證,則公共認股權證及新認股權證(視何者適用而定)持有人將獲通知現有認股權證協議及新認股權證協議(視何者適用而定)所述的贖回。具體而言,如本公司選擇贖回上述所有可贖回認股權證,本公司須定出贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知須於贖回日期前不少於30天,由本公司以預付郵資的頭等郵件郵寄給可贖回認股權證的登記持有人,按其在登記簿上的最後地址贖回。以現有認股權證協議及新認股權證協議所規定的方式郵寄的任何通知,不論登記持有人是否收到該通知,均被最終推定為已妥為發出。此外,本公司將向DTC發出贖回通知,通知可贖回認股權證的實益擁有人有關贖回的事宜。

由於未來的股票發行或發行以及未償還期權和認股權證的行使,我們的股東將經歷嚴重的稀釋。

為了籌集額外資本或進行戰略交易,我們可以在未來提供、發行或出售A類普通股的額外股份或其他可轉換為A類普通股或可交換為A類普通股的證券,包括根據我們的激勵計劃發行股票。我們的股東可能會因為未來的股票發行、發行或行使認股權證而經歷嚴重的稀釋。未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

截至2024年4月12日,以下證券可轉換為我們的A類普通股,或允許購買我們的A類普通股,包括:(1)124,067,498個UP-C單位,可交換為A類普通股;2,950,157個已發行的公有權證,可分25批行使,行使價為每股0.0025美元;(2)894,754,824股新的已發行認股權證,可分25批行使,行權價為每股287.50美元;(3)CPIA可行使的認股權證,可購買最多2,666,667股我們的A類普通股;及(Iv)VRM權證,賦予Vige以每股0.0001美元的購買價購買62,073,998股A類普通股,為期兩年,僅可在無現金基礎上行使。此外,根據我們的股票激勵計劃,為未來發行預留了3,843,002股A類普通股。

根據有限責任公司協議的條款,每月至少兩次,只要任何新認股權證已根據其條款行使,本公司須按比例向MSP委託人購買由該MSP委託人擁有的UP-C單位或A類普通股股份的數目,相當於總行權價格除以認股權證行權價格,以換取總行權價格。儘管如上所述,在行使我們的認股權證時可發行的A類普通股股份將導致對當時持有公司A類普通股的現有持有者的稀釋,並增加有資格在公開市場上轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

公司管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

該公司的高管在管理上市公司方面的經驗有限。根據聯邦證券法,該公司有重大的監管監督和報告義務。管理層在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢,因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動,這將導致用於公司管理和增長的時間減少。公司可能沒有足夠的人員,在上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為使公司達到上市公司所要求的會計準則水平,制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。該公司可能會被要求擴大其員工基礎,並增聘員工以支持其作為上市公司的運營,這將增加其未來的運營成本。

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我們的憲章規定,某些類型的訴訟需要在特拉華州的法院進行獨家審理,這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

憲章規定,除非本公司書面同意選擇替代法庭,否則:(I)代表本公司提起的任何派生訴訟;(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟;(Iii)根據DGCL、本憲章或經修訂和重新制定的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟;或(Iv)任何主張受特拉華州內政原則管轄的索賠的訴訟,在每一種情況下,都應提交給特拉華州衡平法院(或者,如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序沒有管轄權,則由特拉華州境內的州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院提出)。上述排他性法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟。《交易法》第27條規定,聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權,而《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。《憲章》規定,在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據聯邦證券法(包括《證券法》及其規則和條例)提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。我們決定通過這樣一項聯邦法院條款之前,特拉華州最高法院裁定,根據特拉華州的法律,這些條款在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將跟隨特拉華州最高法院的舉行,或決定在特定案件中執行我們的聯邦法院條款,但我們的聯邦法院條款的應用意味着,我們的股東為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起,而不能向州法院提起。《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。因此,我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟,以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。

儘管我們相信這些排他性論壇條款通過在特拉華州法律的應用中提供更大的一致性而使我們受益,但排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為在與我們或我們的任何董事、高管或股東的糾紛中有利的索賠的能力,這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。此外,如果法院發現《憲章》中包含的專屬法院條款在訴訟中不可執行或不適用,我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

我們目前符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格,並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。因此,只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就利用了適用於其他不是新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括:(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sox)第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免;(Ii)免除薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求;以及(Iii)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。因此,我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到本財年的最後一天:(A)2025年8月18日之後,即我們首次公開募股(IPO)五週年;(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元;或(C)我們被視為大型加速申請者,這意味着我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值在上一財季的最後一個營業日超過7億美元,以及我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外,《就業法案》第107節規定,新興成長型公司只要是新興成長型公司,就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇利用這種延長的過渡期,這意味着當一項準則發佈或修訂時,如果它對上市公司或私營公司有不同的應用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

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我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降,我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。

未能建立和維持有效的內部控制可能會對我們未來財務報告的準確性和時機產生重大不利影響。

作為一家上市公司,我們必須遵守《交易法》和2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯法案》)。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。根據SOX第404條,上市公司所要求的標準比MSP作為私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。此外,作為一家新興成長型公司,在我們不再是一家新興成長型公司之前,我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們根據SOX第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。如果我們的獨立註冊會計師事務所對公司的控制記錄、設計或操作水平不滿意,可能會出具不利的報告。

我們在2023年年度報告的“第二部分,第9A項控制和程序”中指出了內部控制方面的重大弱點。

任何未能維持有效的內部控制,包括特別委員會的建議,都可能對我們及時準確地報告財務結果的能力產生不利影響,或者可能導致重報我們以前各期間的財務報表。任何這樣的失敗都可能對我們的財務業績和投資者信心以及我們A類普通股的市場產生實質性的不利影響。

我們對財務報告的內部控制可能並不有效,我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性,這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

作為一家上市公司,我們必須遵守美國證券交易委員會實施SOX第302和404節的規則,這兩節要求管理層在我們的季度報告和年度報告中認證財務和其他信息,並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。為了符合上市公司的要求,公司必須從2023年年報開始提供關於內部控制的管理報告,我們可能需要採取各種行動,例如實施額外的內部控制程序,以及聘請額外的會計或內部審計人員。根據SOX第404條,上市公司所需的標準比私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。此外,作為一家新興成長型公司,在我們不再是一家新興成長型公司之前,我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們根據SOX第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。如果我們的獨立註冊會計師事務所對公司的控制記錄、設計或操作水平不滿意,可能會出具不利的報告。

測試和維護這些控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。如果我們發現本公司財務報告的內部控制存在重大弱點,或無法遵守SOX第404條的要求,或斷言我們對財務報告的內部控制有效,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在我們不再具有新興成長型公司資格的情況下對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們的A類普通股的市場價格可能會受到負面影響,我們可能會成為美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象,這可能需要額外的財務和管理資源。

與特別委員會調查有關或由特別委員會調查引起的事項,包括政府調查、監管程序、訴訟事項和潛在的額外費用,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

正如之前披露的那樣,2022年8月11日,美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對公司展開調查,並要求提供與2022年5月23日完成的與獅心收購公司II的業務合併交易、某些歷史和預期財務業績、投資者協議以及數據分析平臺和算法有關的文件。本公司收到美國證券交易委員會於2023年3月1日就上述標的發出的傳票,隨後於2023年5月10日收到傳票,涉及的調查事項包括公司的預測以及某些資產的會計和估值,這些資產是公司認定其截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度財務報表需要重述且不應再依賴的基礎,如公司2023年4月14日的8-K表中披露的那樣。2023年8月16日,本公司收到美國證券交易委員會的額外傳票,內容涉及本公司在業務合併之前的某些資金來源、本公司與業務合併相關及之後的各種聲明和披露、某些歷史和預測的財務業績以及用於確定潛在回收的數據分析平臺和算法。公司擬全力配合美國證券交易委員會應對傳票。

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此外,2023年3月10日,公司收到了美國檢察官辦公室的傳票,該傳票涉及美國佛羅裏達州南區地區法院的大陪審團調查,要求提供有關公司的某些信息,傳票要求提供與公司專有算法和其他軟件有關的文件,這些文件包括用於確定潛在可追回索賠的公司專有算法和其他軟件、公司合併後公司普通股價格的下降,以及向潛在投資者提交的某些營銷材料和投資協議。據公司所知,司法部並沒有因這項調查而向任何與公司有關聯的人士發出目標信件(《美國檢察官手冊》規定,“目標”是指檢察官或大陪審團有確鑿證據證明他或她與犯罪有關的人,而根據檢察官的判斷,他或她是推定被告)。

本公司已經並將繼續全力配合這些調查。在審查與編制和提交2022年10-K表格有關的事項時,特別委員會及其聘請的外部顧問審查了2023年6月之前收到的與上述傳票有關的信息請求的主題。基於那次審查以及隨後傳票中要求的文件的性質,公司相信這些調查將在沒有任何實質性進展的情況下得到解決;然而,不能保證其結果或未來的方向。

我們在與特別委員會審查和相關事項有關的法律、會計和其他專業服務方面產生了大量費用。已發生和預計將發生的費用已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況以及運營或現金流的結果產生不利影響。

此外,我們延遲提交定期報告對投資者、員工和客户的信心產生的影響,以及已經發生並預計將繼續發生的管理團隊注意力的轉移,已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況以及運營或現金流的結果產生不利影響。

由於上述事件的報道,我們面臨着與訴訟、監管程序和政府執法行動相關的更大風險。未來的任何調查或其他訴訟都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

本公司的股東可能要對第三方對本公司提出的索賠負責,但以他們收到的分派為限。

如果公司被迫提出破產申請,或針對公司提出的非自願破產申請沒有被駁回,股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回公司股東收到的所有金額。此外,由於公司將與交易結束相關的公開股票收益分配給公司的公眾股東,這可能被視為或解釋為在獲取或分配公司資產方面給予公司的公眾股東優先於任何潛在債權人。此外,LCAP董事會可能被視為違反了他們對公司債權人的受託責任和/或可能惡意行事,從而使自己和公司面臨懲罰性賠償的索賠,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。本公司不能向您保證不會因這些原因而對其提出索賠。

與約克維爾SEPA有關的風險

在本節中,“我們”、“我們”、“我們”和其他類似的術語指的是業務合併前的舊MSP回收和業務合併後的公司。

根據約克維爾環境保護局向約克維爾出售的股票,我們普通股的很大一部分可能會出售到市場上,這可能會導致我們普通股的價格下跌。

如果我們普通股的股票大量出售,如果我們的普通股有大量可供出售的股票,或者如果人們認為這些出售可能發生,我們普通股的價格可能會下降。

2023年1月6日,我們與YA II PN,Ltd.簽訂了購買協議,YA II PN,Ltd.是一家開曼島豁免公司(約克維爾),根據該協議,約克維爾承諾購買最多10億美元的A類普通股,受協議中規定的某些限制和條件的限制。2023年11月14日,我們簽訂了約克維爾環境保護協定,全面修訂和重申了2023年1月6日的協定。根據約克維爾SEPA,公司同意不時向約克維爾發行和出售,約克維爾同意從公司購買高達2.5億美元的公司A類普通股。公司不應影響約克維爾特別保護法下的任何銷售,並且約克維爾沒有任何義務根據約克維爾特別保護法購買我們A類普通股的股份,條件是:(I)約克維爾將實益擁有公司發行時9.99%以上的已發行有表決權普通股(“所有權限制”),或(Ii)根據約克維爾特別保護法發行的A類普通股的股份總數,以及與任何其他可能被視為同一系列交易一部分的相關交易發行的普通股,將超過截至2023年11月14日的已發行有投票權普通股總數的19.99%(“交易所上限”)。因此,該公司可能無權將價值2.5億美元的A類普通股全部出售給約克維爾。

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在2023年11月14日開始的36個月內,我們可以隨時酌情將我們根據約克維爾SEPA發行的A類普通股的股份出售給約克維爾。

根據約克維爾SEPA,我們通常有權控制將我們的A類普通股出售給約克維爾的任何時間和金額,但轉換可轉換票據時發行的A類普通股除外。根據約克維爾國家環境保護局的規定,我們向約克維爾出售A類普通股的股份(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們最終可能決定將A類普通股的全部、部分或全部出售給約克維爾,根據約克維爾環境保護局的規定,我們可能會將A類普通股出售給約克維爾。然而,在可換股票據尚有餘額的情況下,約克維爾可酌情根據約克維爾環境保護法向約克維爾發出通知,要求約克維爾以相當於根據可轉換票據確定的換股價格的每股價格向約克維爾發行和出售A類普通股;約克維爾可全權酌情選擇任何此類換股的金額,前提是發行的股份數量不會導致約克維爾超過某些限制。

無法預測我們將根據約克維爾SEPA出售給約克維爾的實際股份數量,或這些出售產生的實際毛收入。此外,我們可能無法獲得約克維爾與約克維爾之間的SEPA下的全部可用金額。

約克維爾最終出售的A類普通股的數量取決於我們最終選擇根據約克維爾SEPA出售給約克維爾的A類普通股的數量(如果有的話)。

約克維爾國家環境保護局規定,在協議期限內,在股票發行和有效登記的情況下,我們可以根據協議不時指示約克維爾在一次或多次購買中向我們購買A類普通股,最高總購買價最高可達2.5億美元。然而,由於我們A類普通股的市場價格可能會不時波動,因此,如果我們指示約克維爾購買我們根據約克維爾SEPA購買的A類普通股,約克維爾為我們A類普通股支付的實際購買價格也可能波動,因為它們將基於我們A類普通股的這種波動的市場價格,因此我們可能需要根據約克維爾SEPA向約克維爾發行、登記和出售我們A類普通股的額外股票,以便獲得相當於約克維爾根據約克維爾SEPA承諾的2.5億美元總購買承諾的總收益。

根據約克維爾SEPA,我們通常有權控制將我們的A類普通股出售給約克維爾的任何時間和金額,除非涉及約克維爾的預付款(如本文所定義)。根據約克維爾國家環境保護局的規定,我們向約克維爾出售A類普通股的股份(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們最終可能決定將A類普通股的全部、部分或全部出售給約克維爾,根據約克維爾環境保護局的規定,我們可能會將A類普通股出售給約克維爾。此外,在根據可轉換票據存在未償還餘額的範圍內,約克維爾可以酌情根據國家環保總局的規定交付要求約克維爾預付款的通知。只要發行的股票數量不超過所有權限制、不超過交易所上限或登記的普通股數量,約克維爾可自行決定任何約克維爾預付款的金額。作為約克維爾預付款的結果,可轉換票據項下的應付金額將被每筆約克維爾預付款所抵銷。

關於約克維爾國家環保總局,約克維爾同意以可轉換本票(“可轉換票據”)的形式向公司預付本金總額1,500萬美元。2023年11月14日,我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的可轉換票據,為我們帶來了473萬美元的淨收益。2023年12月11日,我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的第二筆可轉換票據,為我們帶來了475萬美元的淨收益。2024年4月8日,我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的第三筆可轉換票據,為我們帶來了475萬美元的淨收益。

任何可轉換票據的未償還餘額的利息應按年利率等於5.0%計算,如可轉換票據所述,一旦發生違約事件,利息將增加至18%。每一種可轉換票據的到期日將是2025年9月30日(根據約克維爾信函協議延長),並可由持有人選擇延期。約克維爾可將可轉換票據轉換為A類普通股,轉換價格等於以下較低者:(A)(I)於2023年11月14日發行的首批可轉換票據為8.0225美元,(Ii)於2023年12月11日發行的第二張可轉換票據為3.7136美元,及(Iii)於2024年4月8日發行的第三張可轉換票據為1.5050美元,或(B)在緊接轉換前連續七個交易日內每日最低可轉換票據的95%(“轉換價格”),在任何情況下,轉換價格不得低於1.00美元(“最低價格”)(根據約克維爾字母協議降低)。約克維爾可酌情決定,並在可轉換票據項下尚有餘額的情況下,可根據約克維爾SEPA向約克維爾發出通知,要求約克維爾以相當於根據可轉換票據確定的轉換價格的每股價格向約克維爾發行A類普通股;約克維爾可全權酌情選擇任何此類轉換的金額,但發行的股份數量須受某些限制。

由於約克維爾為我們可能選擇根據約克維爾SEPA出售給約克維爾的A類普通股(如果有)而支付的每股購買價將根據我們根據約克維爾SEPA選擇向約克維爾出售股票時我們A類普通股的市場價格而波動,如果有的話,我們無法預測根據約克維爾SEPA我們將出售給約克維爾的A類普通股的數量,約克維爾將支付的每股收購價

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根據約克維爾特別保護法向我們購買的股票,或約克維爾根據約克維爾特別保護法從我們購買的股票將獲得的總收益。

此外,除非我們獲得股東批准,否則我們將不能發行超過2023年11月14日已發行有表決權普通股(“交易所上限”)總股數19.99%的普通股。根據未來我們普通股的市場價格,這可能是我們根據約克維爾SEPA能夠籌集的資金的一個重大限制。約克維爾SEPA中的其他限制,包括交易所上限,以及我們滿足向約克維爾遞送書面預付款通知(“預告”)的必要條件的能力,也可能阻止我們能夠籌集高達2.5億美元的資金。

此外,儘管約克維爾環境保護局規定,我們可以向約克維爾出售總計2.5億美元的A類普通股,但只有50,000,000股我們的普通股在登記聲明中登記轉售,我們可以根據約克維爾環境保護局的日期和之後不時選擇出售給約克維爾,或者約克維爾可能要求我們根據約克維爾預付款出售的普通股。即使我們選擇將所有普通股出售給約克維爾,這取決於我們A類普通股在出售時的市場價格,出售所有此類股票的實際毛收入可能大幅低於2.5億美元,這可能會對我們的流動性造成重大不利影響。

根據經修訂及重訂的野村本票的規定,約克維爾的總收益的50%將用於償還經修訂及重訂的野村本票項下未償還的款項(如有的話,先用於償還應計及未付利息,然後再支付本金),其餘50%的款項將用於償還可轉換票據項下的到期款項(如有),或在可轉換票據全部償還後支付予本公司。根據VERRAGE MTA第三修正案,公司從約克維爾SEPA獲得的任何淨收益中的25%將在可轉換票據完全滿足後用於償還VRM全額回報。

如果我們希望根據約克維爾SEPA向約克維爾發行和出售超過50,000,000股登記轉售的股份,並且約克維爾SEPA中的交易上限條款和其他限制將允許我們這樣做,我們需要向SEC提交一份或多份額外登記聲明,以根據《證券法》登記Yorkville轉售我們普通股的任何此類額外股份在我們出售額外股份之前,SEC必須宣佈此類登記聲明生效。

將我們的A類普通股出售和發行給約克維爾將導致我們現有股東的稀釋,而約克維爾收購的股票的出售或可能發生此類出售的看法,可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

根據約克維爾SEPA,我們可能出售給約克維爾的股票的購買價格將根據我們普通股的價格而波動。根據包括市場流動性在內的許多因素,出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下降。如果我們向約克維爾出售股份,或當約克維爾要求約克維爾預付款時,約克維爾可以根據約克維爾環保總局的條款,自行決定轉售全部、部分或不轉售這些股票。因此,我們向約克維爾出售普通股可能會導致我們普通股其他持有者的利益被大幅稀釋。此外,向約克維爾出售大量普通股或預期出售普通股,可能會使我們在未來以理想的時間和價格出售股本或與股本相關的證券變得更加困難。約克維爾在公開市場或以其他方式轉售普通股股票,或認為可能發生此類出售,也可能損害我們普通股的現行市場價格。

在上述發行之後,由於對轉售的限制和註冊聲明可供使用,如果受限制股票的持有人出售或被市場認為打算出售,我們普通股的市場價格可能會下降。因此,在公開市場上出售相當數量的普通股股票隨時可能發生。這些出售,或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低我們普通股的市場價格。

一旦我們發行了可轉換票據,我們無權控制我們向約克維爾發行A類普通股的時間和金額,因此,我們無法預測根據可轉換票據的轉換我們將在任何時間或全部發行的實際股票數量。

一旦我們發行可轉換票據,我們無權控制在可轉換票據轉換時向約克維爾發行我們的A類普通股的任何時間和金額。根據約克維爾環境保護局的規定,我們向約克維爾出售A類普通股的股份(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素,以及約克維爾的酌情決定權。我們最終可能決定將A類普通股的全部、部分或全部出售給約克維爾,根據約克維爾環境保護局的規定,我們可能會將A類普通股出售給約克維爾。

由於約克維爾為我們可能選擇根據約克維爾SEPA出售給約克維爾的A類普通股股份支付的每股收購價將根據我們A類普通股的市場價格波動,如果有的話,我們不可能在任何此類出售之前預測我們將出售給約克維爾的A類普通股的數量

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根據約克維爾SEPA,約克維爾將為根據約克維爾SEPA從我們購買的股票支付的每股收購價,或我們將從約克維爾根據約克維爾SEPA從我們購買的股票中獲得的總毛收入(如果有)。

一旦發生觸發事件,我們可能會被要求支付可能導致我們經濟困難的款項。

關於約克維爾國家環境保護局,約克維爾已同意向我們預付高達1,500萬美元的預付款,證明將以每種可轉換票據本金95.0%的購買價向約克維爾發行可轉換票據。2023年11月14日,我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的可轉換票據,為我們帶來了473萬美元的淨收益。2023年12月11日,我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的可轉換票據,為我們帶來了475萬美元的淨收益。2024年4月8日,我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的第三筆可轉換票據,為我們帶來了475萬美元的淨收益。

任何可轉換票據的未償還餘額應計利息,年利率等於5.0%,但如可轉換票據所述,一旦發生違約事件,利息將增加至18%。每一張可轉換票據的到期日將是2025年9月30日(根據約克維爾信函協議延長,定義如下),並可由約克維爾選擇延期。約克維爾可以將可轉換票據轉換為我們A類普通股的股票,轉換價格等於以下較低者:(A)(I)關於2023年11月14日發行的初始可轉換票據,$8.0225,(Ii)關於2023年12月11日發行的第二個可轉換票據,$3.7136,和(Iii)關於2024年4月8日發行的第三個可轉換票據,$1.5050,或(B)緊接轉換前連續七個交易日內每日最低可轉換票據的95%(“轉換價格”),在任何情況下,轉換價格不得低於1.00美元(“最低價格”)(根據約克維爾字母協議降低)。

若於2023年11月14日或之後的任何時間,(I)每日VWAP連續十個交易日低於底價(“底價觸發”),(Ii)本公司已根據交易所上限(定義見下文)(“交易所上限觸發”)發行實質上所有可供使用的股份,或(Iii)本公司嚴重違反約克維爾與本公司於本協議日期所訂立的註冊權協議(“註冊權協議”),且該違反事項在二十個交易日內仍未糾正,或“事件”(定義見註冊權協議)(“註冊事件觸發器”及下限價格觸發器及交易所上限觸發器合稱為“觸發器”)被觸發後,公司應自觸發後的第七個交易日起每月向約克維爾支付1,500,000美元,外加5.0%的溢價和應計及未付利息。

2024年4月8日,公司和約克維爾達成協議(“約克維爾信函協議”):(1)將底價從1.28美元降至1.00美元;(2)免除由於底價觸發而產生的第一筆月度付款,從而治癒底價觸發;以及(3)將可轉換票據的到期日延長至2025年9月30日。此外,雙方還同意於2024年4月8日發行第三批500萬美元的可轉換票據。2024年4月12日,約克維爾進一步同意,如果它持有A類普通股的數量足以阻止公司完全由於所有權限制而使用SEPA,約克維爾承諾按照與約克維爾SEPA之前預付款相同的條款和條件,為本金13,000,000美元的額外預付款提供資金。

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市場價格、股票代碼與股利信息

市場價格和自動收款機符號

我們的A類普通股、公開認股權證和新權證目前在納斯達克上分別以代碼“LIFW”、“LIFWZ”和“LIFWW”上市。

2024年4月26日,我們在納斯達克最後報告的A類普通股出售價格為每股1.01美元,我們的公開招股説明書的收盤價為每份認購證0.0600美元,我們的新招股説明書的收盤價為每份認購證0.0047美元。

持有者

截至2024年4月12日,該公司共有15,899,220股A類流通股,由82名持有人登記持有,沒有流通股優先股。這一數額不包括DTC參與者或通過代名人名下持有股份的實益所有人。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計,我們將保留所有未來收益用於我們的業務運營和為未來的增長提供資金,並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,取決於適用的法律,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

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收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有A類普通股(包括CPIA權證相關的A類普通股股份)將由出售證券持有人為各自的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

由於CPIA認股權證下的一股A類普通股的行使價僅為0.0025美元,如果CPIA持有人行使CPIA認股權證,我們將只獲得象徵性的收益。

 

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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解公司的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和2023年年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。除文意另有所指外,本款提及的“我們”、“本公司”或“MSP”均指業務合併前的傳統MSP及業務合併後的本公司。本討論可能包含基於公司當前預期、估計和預測的前瞻性陳述,這些預期、估計和預測涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,原因包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的事項。除文意另有所指外,本款提及的“我們”、“本公司”或“MSP”均指MSP公司在業務合併完成前的業務,而在業務合併完成後,該業務現為本公司及其附屬公司的業務。

最近更新

2023年反向股票拆分

公司向特拉華州國務卿提交了第二份修訂和重新註冊的公司證書的修正案證書,該證書於美國東部夏令時2023年10月12日晚上11:59生效,以實現公司普通股25股1股的反向拆分(“反向拆分”)。該股於2023年10月13日拆分後開始交易,代碼相同,為LIFW。作為反向拆分的結果,每25股公司普通股被轉換為一股公司新普通股。反向拆分產生的分數股被四捨五入為最接近的整數。反向拆分根據25股1股的拆分比率、公司普通股的所有已發行和已發行股票以及反向拆分生效時的認股權證和其他衍生證券的條款進行自動和按比例調整。對每股行使價格和行使所有已發行認股權和認股權證以購買普通股股份時可發行的股份數量進行了按比例調整。所列期間的每股和每股數據(面值除外)反映了反向拆分的影響。截至2023年10月13日之前的財務報表及其附註中對普通股數量和每股數據的提及已進行調整,以反映追溯基礎上的反向拆分。除非另有説明,本表S-1招股説明書中的股票和每股信息已進行調整,以實施25勝1負(25勝1負)的反向拆分。

哈澤爾交易記錄

於2023年3月29日,本公司的附屬公司代位權控股有限公司與作為貸款人及行政代理的Hazel Partners Holdings LLC(“HPH”)訂立經修訂及重訂的信貸協議(“營運資金信貸安排”),提供最多8,000萬美元(原始發行折扣40%),其中包括一筆定期貸款A承諾提供高達3,000萬美元的收益(分多次),以及一筆定期貸款B承諾提供高達1,800萬美元的收益(分多次),每個條件的資金以某些里程碑為條件。經修訂的營運資金信貸安排條款已於日期為2023年11月10日的第二份經修訂及重新簽署的第一留置權信貸協議中予以紀念。

在截至2023年12月31日止年度的不同時間,本公司在定期貸款A項下收到總額為2,050萬美元的資金,該筆資金隨後終止。締約方同意將定期貸款B的承諾額從1 800萬美元增加到2 750萬美元,此前對週轉信貸安排的原有發行折扣生效,該貼現將根據週轉信貸安排的條款分多次提供資金。

在截至2023年12月31日的一年中的不同時間,公司在定期貸款B項下獲得了總額為900萬美元的資金(在原始發行貼現後),並於2024年1月25日獲得了額外的450萬美元。在考慮到隨後收到的付款後,公司在定期貸款B項下有1400萬美元的額外可用資金。

VERRAGE修正案

於2023年4月12日,吾等訂立一項修訂(“VERRAGE MTA修正案”)以修訂VRAMA及VRAME保證,根據該修正案,VRM全額退款到期日由2023年5月23日延至2024年9月30日,但須視乎某些觸發事件而加快。VIRAGE MTA修正案將支付方式改為VIRAGE,按照以下優先順序:(A)對截至VIRAGE MTA修正案之日未以其他方式擔保的公司所有收入來源的第一優先留置權,只要這些收入和流動性超過為公司某些費用建立和維持7000萬美元的運營準備金(“運營儲備”)所需的收入淨額(運營儲備在2023年7月24日降至4750萬美元),(B)出售約翰·H·魯伊斯和弗蘭克·C·奎薩達先生的某些保留股份,並將由此產生的現金收益淨額交付給VRM;(C)母公司出售額外股份並向Virage交付收益,但須受某些反稀釋條款的限制;(D)如果上文未予滿足,Ruiz先生和Quesada先生出售Ruiz先生和Quesada先生的其他股份,並將由此產生的現金收益淨額交付VRM;但如在2024年9月30日或之前仍未全數支付電壓調節機制全額退款,則須按任何優先次序以任何該等付款方法支付電壓調節機制全額回報。此外,在此方面,Quesada先生和Ruiz先生同意適用於其普通股的某些轉讓限制,並同意在某些情況下出售公司普通股。

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於2023年11月13日,本公司簽訂了第二項VERRAGE MTA修正案,將VRM全額返還付款的到期日延長至2024年12月31日,但在某些觸發事件時可加速。VIRAGE MTA第二修正案還:(A)將營業準備金從4750萬美元改為公司預算(加上適用的税款)加10%,以及(B)要求VIRAGE與公司在不遲於2023年12月31日之前就初始認股權證和每月認股權證的形式進行談判並達成一致。此外,根據《VIRAGE MTA第二修正案》,本公司須於2024年1月1日向VIRAGE一次性支付自2023年5月24日起至2023年12月31日止期間的一筆款項:(A)現金、相當於每個日曆月末餘額的1.0%的金額(該月末餘額應每日增加,最多每年增加20%,根據《維拉奇MTA修正案》中規定的公式),(B)認股權證以每股0.0001美元的價格購買A類普通股,金額相當於每個歷月末餘額的1.0%的商數(月末餘額應每日增加至每年20%,根據《VIRAGE MTA修正案》中規定的公式),即截至上一個日曆月末應支付的VIRAGE金額和發行前五天我們A類普通股的成交量加權平均價格。

因此,本公司發行了VRM權證。修訂後的最初Vige認股權證於2024年1月1日生效,賦予Vige購買28,298,329股A類普通股的權利,到期日為2026年1月1日。此外,截至2024年4月12日,已發行了2024年2月的每月Virad認股權證,有權購買8,263,494股,2024年3月有權購買11,955,994股,2024年4月有權購買13,556,181股。在我們對Virage的債務得到全額償付之前,本公司有權每月以下列一種或多種方式繼續向Virage付款:(A)現金,金額相當於每個日曆月末餘額的1.0%(月末餘額應每日增加,最多每年增加20%,根據Virage MTA修正案中規定的公式);和/或(B)隨後發行月度Virad認股權證。

2024年4月1日,本公司簽訂了《第三次VERRAGE MTA修正案》(“第三次VERRAGE MTA修正案”),其中:(1)延長了VRM全額返還付款到期日至2025年9月30日,但在某些觸發事件發生後可加速;(2)公司同意,在可轉換票據全部清償後,公司從約克維爾SEPA獲得的任何淨收益的25%將用於償還VRM全額返還;以及(Iii)John H.Ruiz先生和Frank C.Quesada先生將開始出售其若干儲備股份,並將由此產生的現金收益淨額交付給VRM。

野村本票修訂和重新發行

2023年4月12日,公司修改了原於2022年5月27日簽發的野村本票,將本金金額增加到約2630萬美元,並將本票到期日延長至2024年9月30日。於2023年11月13日,本公司全面修訂及重述野村本票(“經修訂及重述之野村本票”),以(A)將本金金額增加至約2,890萬美元,(B)將到期日延長至2024年12月31日,及(C)準許本公司使用市場發售所得款項償還本公司所欠債務,並將所得款項用作營運開支,但須受若干列舉限制所規限。

於2024年3月26日,本公司進一步修訂及重述經修訂及重訂的野村本票(下稱“經修訂及重訂的野村本票修正案”),以(A)將本金金額增加至約3,000萬美元,及(B)將到期日延長至2025年9月30日。經修訂及重訂的野村本票年利率為16%,於2024年3月26日後每隔30個歷日以現金或實物支付,由公司酌情決定。在向野村發出書面通知前兩天,公司可預付經修訂及重訂的野村本票項下當時未償還本金的全部或任何部分,以及所有應計及未付利息。

卡諾健康

2023年7月7日,公司向Cano發行了7,960,001股A類普通股(在實施反向拆分後),作為與以下協議有關的6,170萬美元遞延補償的付款,公司可以選擇以現金或股票支付,並已選擇以股票支付,其中(I)根據該特定購買協議發行了3,225,807股普通股作為轉讓某些債權的遞延代價,該購買協議自2022年9月30日起生效,由MSP Recovery和Cano之間修訂,及(Ii)已發行4,734,194股普通股,作為轉讓若干申索的遞延代價,該等申索根據經MSP Recovery與CANO之間修訂並於2021年12月31日生效的若干經修訂及重訂的索償追討及轉讓協議生效。

2023年8月10日,MSP Recovery在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第11司法巡迴法院起訴Cano,要求雙方聲明救濟和預期違反CCRA、購買協議和服務協議(統稱為Cano協議)。同一天,Cano在同一法院起訴該公司,指控在與Cano協議有關的引誘、違約、侵權幹預和不當得利方面存在欺詐行為。本公司尚未從Cano獲得500萬美元的應收賬款;然而,由於Cano截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告,其中包括對其持續經營能力的極大懷疑,本公司為2023年根據該等應收賬款應支付的餘額建立了準備金。由於Cano的破產申請,這些問題自動被擱置。

2024年1月4日,Cano起訴Simply Healthcare Plans,Inc.(“Simply”)和本公司及其關聯實體,尋求宣告性判決,以確定是否應撤銷Cano購買協議,以及Cano或本公司是否有資格就Simply根據Cano購買協議分配給本公司的索賠進行追償。卡諾還要求賠償

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從簡單地涉及根據Cano購買協議分配給本公司的索賠。該公司打算在所有與CANO相關的訴訟中大力維護自己的地位。

VERRAGE交換

2023年7月28日,VRM行使了將2014年1月1日之前服務日期的索賠更換為較新索賠的選擇權。為此,對VRM MSP協議進行了修訂,以反映:(A)VRM MSP持有的、服務日期在2014年1月1日之前的索賠產生的回收收益的權利轉移到MSP Recovery;(B)MSP Recovery以實物所有權權益的形式向VRM MSP注入資本,以持有索賠的某些系列實體;然而,與服務日期在2014年1月1日之前且在2023年3月31日之後的實體相關的回收收益由MSP Recovery保留;(C)由於此類出資,MSP Recovery被接納為VRM MSP的成員。

考慮到公司在此類轉讓之前和之後合併Series,MSP回收將某些Series(持有某些CCRA)貢獻到VRM MSP被認為是一種常見的控制交易。此外,公司分析了被接納為VRM MSP成員的情況,並得出結論,適用ASC 323下的股權投資法指導。本公司最初採用成本累積模式計量及記錄其於VRM MSP的權益法投資;然而,在合併時,對VRM MSP的投資被剔除,而商業信貸資料庫的無形資產仍留在資產負債表的“無形資產”項目下。對VRM MSP的投資將反映零餘額。此外,鑑於VRM MSP的主要資產是CCRA,VRM MSP產生任何收益的能力(尚未通過系列的MSP恢復合併報告)可以忽略不計;因此,MSP恢復預計不會從VRM MSP獲得任何重大收益。

約克維爾設施

2023年1月6日,我們與YA II PN,Ltd.簽訂了購買協議,YA II PN,Ltd.是一家開曼島豁免公司(“約克維爾”),根據協議,約克維爾承諾購買最多10億美元的A類普通股,受協議中規定的某些限制和條件的限制。2023年11月14日,我們簽訂了約克維爾環境保護協定,全面修訂和重申了2023年1月6日的協定。根據約克維爾SEPA,公司同意不時地向約克維爾發行和出售,約克維爾同意從公司購買價值高達2.5億美元的公司A類普通股,但受某些限制。

關於約克維爾國家環境保護局,約克維爾已同意向我們預付高達1,500萬美元的預付款,證明將以每種可轉換票據本金95.0%的購買價向約克維爾發行可轉換票據。2023年11月14日,我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的可轉換票據,為我們帶來了473萬美元的淨收益。2023年12月11日,我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的可轉換票據,為我們帶來了475萬美元的淨收益。2024年4月8日,我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的第三筆可轉換票據,為我們帶來了475萬美元的淨收益。

任何可轉換票據的未償還餘額的利息應按年利率等於5.0%計算,如可轉換票據所述,一旦發生違約事件,利息將增加至18%。每一種可轉換票據的到期日將是2025年9月30日(根據約克維爾信件協議延長),並可由約克維爾選擇延期。約克維爾可以將可轉換票據轉換為我們A類普通股的股票,轉換價格等於以下較低者:(A)(I)關於2023年11月16日發行的初始可轉換票據,$8.0225,(Ii)關於2023年12月11日發行的第二個可轉換票據,$3.7136,和(Iii)關於2024年4月8日發行的第三個可轉換票據,$1.5050,或(B)在緊接轉換前的連續七個交易日內每日最低可轉換票據的95%(“轉換價格”),在任何情況下,轉換價格不得低於1.00美元(“最低價格”)(由約克維爾字母協議降低)。約克維爾可酌情決定,在可換股票據項下尚有餘額的情況下,可根據約克維爾國家環境保護局發出通知,要求約克維爾以相當於根據可換股票據釐定的換股價格的每股價格向約克維爾發行及出售A類普通股股份。約克維爾可自行決定任何轉換的金額,但須受某些限制。

A類普通股的股份將根據約克維爾環保總局在預先通知中規定的公司選擇時出售給約克維爾,每股價格等於:(I)自約克維爾收到預先通知起至下午4點止的任何期間內市場價格的98%(定義見下文)。在適用的預告日期的紐約市時間(“選項1定價期”),以及(Ii)從預告日期開始的任何連續三個交易日的市價的97%(“選項2定價期”,以及選項1定價期和選項2定價期中的每一個,稱為“定價期”)。市場價是指,對於任一期權1定價期,納斯達克A類普通股在期權1定價期內的日成交量加權平均價格;對於任一期權2定價期,納斯達克A類普通股在期權2定價期內的日最低成交量加權平均價格。此外,在可轉換票據項下有餘額的情況下,A類普通股的股票也可以在約克維爾選舉時,根據約克維爾的預付款,按照約克維爾的規定出售給約克維爾。

根據約克維爾環境保護局的規定,約克維爾可以隨時提供和出售我們的A類普通股。約克維爾可能會以多種不同的方式和不同的價格提供和出售我們的A類普通股。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售,其名稱以及任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排

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它們之間或之間的關係將在任何適用的招股説明書附錄中列出,或將從所述信息中計算出來。約克維爾公司可以公開或通過私下交易,以現行市場價格或談判價格出售、出售或分配其全部或部分A類普通股。我們不會收到約克維爾根據約克維爾環保總局出售A類普通股的任何收益;但是,我們預計會收到我們可以根據約克維爾環保總局不時選擇向約克維爾出售A類普通股的收益,如果有的話,我們可以酌情決定。

2024年4月8日,公司和約克維爾達成協議(“約克維爾信函協議”):(1)將底價從1.28美元降至1.00美元;(2)免除由於底價觸發而產生的第一筆月度付款,從而治癒底價觸發;以及(3)將可轉換票據的到期日延長至2025年9月30日。此外,雙方還同意於2024年4月8日發行第三批500萬美元的可轉換票據。2024年4月12日,約克維爾進一步同意,如果它持有A類普通股的數量足以阻止公司完全由於所有權限制而使用SEPA,約克維爾承諾按照與約克維爾SEPA之前預付款相同的條款和條件,為本金13,000,000美元的額外預付款提供資金。

調查

正如之前披露的那樣,2022年8月11日,美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對公司展開調查,並要求提供與2022年5月23日完成的與獅心收購公司II的業務合併交易、某些歷史和預期財務業績、投資者協議以及數據分析平臺和算法有關的文件。本公司收到美國證券交易委員會於2023年3月1日就上述標的發出的傳票,隨後於2023年5月10日收到傳票,涉及的調查事項包括公司的預測以及某些資產的會計和估值,這些資產是公司認定其截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度財務報表需要重述且不應再依賴的基礎,如公司2023年4月14日的8-K表中披露的那樣。2023年8月16日,本公司收到美國證券交易委員會的額外傳票,內容涉及本公司在業務合併之前的某些資金來源、本公司與業務合併相關及之後的各種聲明和披露、某些歷史和預測的財務業績以及用於確定潛在回收的數據分析平臺和算法。公司擬全力配合美國證券交易委員會應對傳票。

此外,2023年3月10日,公司收到了美國檢察官辦公室的傳票,該傳票涉及美國佛羅裏達州南區地區法院的大陪審團調查,要求提供有關公司的某些信息,傳票要求提供與公司專有算法和其他軟件有關的文件,這些文件包括用於確定潛在可追回索賠的公司專有算法和其他軟件、公司合併後公司普通股價格的下降,以及向潛在投資者提交的某些營銷材料和投資協議。據公司所知,司法部並沒有因這項調查而向任何與公司有關聯的人士發出目標信件(《美國檢察官手冊》規定,“目標”是指檢察官或大陪審團有確鑿證據證明他或她與犯罪有關的人,而根據檢察官的判斷,他或她是推定被告)。

本公司已經並將繼續全力配合這些調查。在審查與編制和提交2022年10-K表格有關的事項時,特別委員會及其聘請的外部顧問還審查了2023年6月之前收到的與上述傳票有關的信息請求的主題。根據該審查及隨後發出的傳票所要求的文件的性質,本公司相信調查將在沒有任何實質性進展的情況下得到解決;然而,不能保證其結果或未來的方向。

最近的清算

2024年3月1日,本公司與28家關聯財產和意外傷害保險公司(“P&C保險公司”)達成全面和解。保密和解協議的條款包括:

P&C保險公司同意提供十年的歷史數據(確定從2014年1月1日到現在處理的所有索賠),並共享未來索賠的數據,延長一年,幫助LifeWallet協調其當前和未來分配的聯邦醫療保險索賠;
財險公司實施LifeWallet利益清算所協調解決方案
合作或通過有約束力的調解解決LifeWallet現在和未來擁有的相關醫療保險索賠(留置權)的5年協議;
P&C保險公司同意他們是LifeWallet從數據共享中確定的任何未報銷的聯邦醫療保險留置權的主要付款人,以及P&C保險公司同意將所有收取權利轉讓給未能支付留置權或從聯邦醫療保險基金和P&C保險公司收取兩次的其他第三方;以及
P&C保險公司向LifeWallet支付的現金,用於解決現有的歷史索賠(金額須保密)。

47


 

影響我們結果的關鍵因素

我們的索賠組合

我們與我們的一些競爭對手不同,因為我們通過不可撤銷的轉讓獲得了我們的追索權。當我們被分配這些權利時,我們承擔了此類索賠可能無法追回的風險。截至2023年12月31日,我們有權追索與約15,440億美元的賬單金額(和約3,700億美元的已支付金額)相關的任何追索權的一部分,其中包含約889億美元的潛在可追回索賠的已支付價值。根據我們的CCRA,我們通常有權獲得100%的回收權,但根據合同,我們有義務向出讓人支付50%的總回收款。在某些情況下,我們已經從我們的轉讓人那裏購買了100%收回的權利。通過大規模發現、量化和解決賬單金額和已支付金額之間的差距,我們相信我們有能力為我們分配的索賠創造高利潤率的可觀年度回收收入。在訴訟方面,我們經驗豐富的管理和法律團隊為我們提供了競爭優勢。雖然我們被分配索償權的模式允許我們靈活地指導訴訟並可能產生更高的利潤率,但我們在機會主義的基礎上向轉讓人支付了這些權利的預購價格。

到目前為止,我們還沒有從我們的索賠組合中產生大量收入,我們的商業模式依賴於未來從這種模式中獲得收入。如果我們無法從分配的債權或我們為尋求回收而進行的投資中收回預付購買價格,這將對我們的盈利能力和業務產生不利影響。

我們在給定時期內的潛在索賠追回收入將受到我們審查並最終追索的索賠金額的影響。我們審查的報銷申請數量是由我們通過分配收到的報銷申請推動的。當我們被分配到更多索賠時,我們可以審查索賠並確定其他追回。為了擴大我們的受讓人基礎並獲得更多索賠,我們計劃實施新的戰略來確保新的受讓人。這些戰略將包括一個平臺,教育潛在的轉讓人瞭解我們的公司,建立戰略商業夥伴關係,潛在的合併,以及其他營銷戰略。我們的委派人從2015年的32人增長到2018年的105人,2019年的123人,2020年的134人,到目前為止已超過160人。如果我們無法繼續吸引新的委託人加入我們的平臺,這可能會對未來的盈利能力產生不利影響。

除了獲得新的索賠外,我們以估計倍數收取已確定索賠的能力對我們未來的盈利能力至關重要。根據MSP法案,我們認為我們有權追求合理和習慣的費率。根據現行成文法和判例法,MSP法下的私人訴因允許在主要計劃未能規定主要付款或適當補償時尋求雙重損害賠償。除了雙重損害賠償外,聯邦法律還明確授權主要付款人就任何欠款追索法定利息。

因此,我們可能會在與《MPS Act》相關的追回中尋求雙重損害賠償和法定利息。我們尋求根據收回模式或Chase to Pay模式收回這些金額。聯邦法律還明確規定,當存在事故相關責任時,MAO有權向供應商收取發票金額。根據MSP Recovery與律師事務所簽訂的各種法律服務協議的條款,就所提供的法律服務而言,律師事務所將獲得索賠追回總額的一定比例,其中包括雙倍損害賠償和額外罰款。正如注13所披露的,我們尋求雙重賠償的能力可能會受到RAMP法案的影響, 承付款和或有事項,至本招股説明書其他地方包含的綜合財務報表。

我們的索賠追回收入通常在與交易對手達成具有約束力的和解或仲裁或法律程序(包括任何上訴程序)得到解決時確認。法院批准這些判決的意願降低,對提起這些案件或獲得這些判決的要求發生變化,或者我們收集這些判決的能力下降,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。在被確定為可能可追回的索賠中,截至2023年12月31日,與我們的事故相關案件相關的索賠中,約有86.8%的索賠已在追回過程中,即已啟動追回程序、已收集並匹配數據或正在進行解決方案討論的索賠。

關鍵績效指標

為了評估我們的業務、主要趨勢、風險和機會,準備預測,做出戰略決策,並衡量我們的業績,我們跟蹤了幾個關鍵業績指標(KPI)。由於我們的公司尚未實現顯著的收入,而且預期收入的驅動因素需要大量的前期準備時間才能產生收入,管理層利用關鍵績效指標來幫助跟蹤進展情況,並相信這些關鍵績效指標在評估我們的業務表現時非常有用,此外,我們還根據公認會計準則編制了財務業績。關鍵績效指標是總支付金額、潛在可收回債權的支付價值、潛在可收回債權的賬單價值、回收倍數和投資組合的滲透狀態。

已支付總金額:已支付金額一詞在上面的定義一節中定義。隨着我們繼續擴張,我們預計我們的收入增長將在很大程度上取決於我們增加投資組合中總支付金額的能力,以及相應地增加潛在可收回債權的支付價值的能力。管理層認為,這一指標對投資者來説是一種有用的衡量標準,在管理或監控公司業績方面也很有用,因為我們認為支付金額的增加是一個積極的指標,因為它應該為公司提供增加潛在可追回債權的支付價值的能力。相反,減少將導致對潛在可追回債權的已支付價值的預期減少。

48


 

潛在可追討債權的已付價值(“PVPRC”):術語PVPRC在上面的定義一節中定義。我們分析我們的索賠組合,並使用我們的算法來梳理歷史支付索賠數據並搜索潛在的追回金額,以確定潛在的可追回索賠。PVPRC是就那些可能可追回的索賠向供應商支付的已支付金額的衡量標準。管理層認為,這一衡量標準為潛在回收提供了一個有用的衡量標準,但它並不是衡量潛在可追回債權的實際可收回金額,而這一數額又可能因各種因素而變得更高或更低。由於不遵守第111條報告要求的情況屢見不鮮,負責任的報告實體(RRE)通常不報告其支付主要付款的責任;因此,通常需要數據匹配來確定哪個報告實體負責償還給定的可能可追回的索賠。我們產生未來索賠追回收入的能力在很大程度上取決於我們通過數據分析準確識別潛在的可追回索賠並最終追回這些索賠的能力。管理層認為,這一指標對於投資者和管理或監測公司業績是一種有用的衡量標準,因為我們認為PVPRC的增長是一個積極的指標,因為它應該為公司提供增加索賠、追回收入和其他方面增長的能力。

潛在可追回債權的賬單價值(“BVPRC”):BVPRC代表潛在可追回索賠的累計賬單金額。我們分析我們的索賠組合,並使用算法來梳理歷史支付索賠數據並搜索潛在的追回,以確定潛在的可追回索賠。對於我們的大部分索賠,本公司相信其有能力根據適用法律通過追索賬單金額加利息加雙倍損害賠償來收回超出支付金額的款項。根據現行成文法和判例法,《聯邦醫療保險第二次支付者法》下的私人訴因允許在主要計劃未能提供主要付款或適當補償時給予雙倍損害賠償。我們相信,聯邦法律明確賦予MAO根據法律、計劃或主要計劃政策所允許的費用收取費用的權利,或授權此類服務提供商收取費用。我們相信,我們未來產生索賠追回收入的能力在很大程度上取決於我們通過數據分析準確識別潛在的可追回索賠並最終追回這些索賠的能力。管理層認為,這一指標對於投資者和管理或監測公司業績是一種有用的衡量標準,因為我們認為BVPRC的增長是一個積極的指標,因為它應該為公司提供增加索賠、追回收入和其他方面增長的能力。

恢復倍數:我們的大部分賠償是根據MSP法律尋求的;然而,一些賠償是根據產品責任、反壟斷和其他各種訴訟理由尋求的。對於根據MSP法律尋求的追回,我們通常追索的金額超過已支付的金額;在其他情況下,訴訟原因將決定追索的金額。回收倍數是公司就任何索賠獲得的任何產生的索賠回收收入相對於這些索賠的已支付金額的金額(例如,如果給定索賠的已支付金額為100美元,則600美元的回收將代表6倍的回收倍數)。為此,我們在記錄索賠回收收入後,通過收到現金或確認索賠應收賬款,在回收倍數下記錄價值。管理層認為,這一指標對於投資者管理或監督公司的業績是有用的,因為回收倍數提供了我們收回索賠追償權利的能力的衡量標準。超過1倍的收回倍數將表明該公司有能力收回超過已支付金額的金額。由於到目前為止實際復甦有限,這一措施在歷史時期的效用有限。然而,管理層相信,這一措施將在未來12個月內變得更有意義,直到公司開始報告在此期間回收的實際增加。截至2023年12月31日,本公司已達成追回倍數超過或將超過已支付金額的和解協議,並已達成和解金額等於或低於已支付金額。但是,這些定居點沒有提供具有統計意義的足夠大的樣本,因此沒有列在表中。由於回收倍數是基於實際回收,這一衡量標準不是基於投資組合的滲透狀態,如下所述。

49


 

投資組合的滲透狀況:投資組合的滲透狀況通過考慮投資組合中索賠的當前回收階段,並將其與相關主要支付者的估計市場份額掛鈎,提供了公司恢復努力的衡量標準。總百分比代表本公司處於復甦階段的各個主要支付者的估計總市場份額。隨着公司針對更多的主要支付者發起額外的追回努力,公司預計這一數字將會增加。這些恢復階段包括:(1)已啟動恢復進程,(2)已收集並匹配數據,或(3)正在進行潛在的解決方案討論。該公司使用第三方消息來源來估計與本公司處於上述復甦階段之一的財產和意外傷害汽車保險市場的主要付款人的總市場份額。管理層認為,這一指標對投資者和管理或監測公司業績很有用,因為它提供了對現有復甦努力覆蓋的估計市場份額的洞察。我們估計,處於潛在解決方案討論和/或數據匹配中的案例更接近於產生潛在的未來索賠追償收入。

 

截至12月31日及截至12月31日止年度,

 

數十億美元

2023

 

2022

 

2021

 

已支付金額

$

369.8

 

$

374.8

 

$

364.4

 

潛在可追討債權的已付價值(2)

$

88.9

 

$

89.6

 

$

86.6

 

潛在可追回債權的賬單價值(2)

$

373.5

 

$

377.8

 

$

363.2

 

恢復倍數

不適用(1)

 

不適用(1)

 

不適用(1)

 

投資組合的滲透狀況

 

86.80

%

 

85.80

%

 

75.60

%

1.
在截至2023年12月31日的年度內,公司共收回720萬美元。然而,結算額沒有提供足夠大的樣本,不足以在統計上具有重大意義,因此沒有在表中列出。
2.
2022年8月10日,美國第11巡迴上訴法院裁定,四年的訴訟時效適用於根據《聯邦醫療保險第二次支付者法案》的私人訴因提出的某些索賠,訴訟時效從訴因產生之日開始計算。本意見可能導致本公司持有的某些債權無法追回,並可能大幅減少PVPRC和BVPRC的計算。由於我們的案件是在不同的時間和不同的司法管轄區提起的,在與被告進行數據匹配之前,我們無法準確計算特定被告的全部損害賠償,因此我們目前無法確定地計算這一裁決的影響。然而,公司已經部署了幾種法律策略(包括但不限於尋求以允許索賠追溯到提交日期的方式修改現有訴訟,以及基於欺詐性隱瞞理論主張收費論點),這些策略將適用於收費限制期限,並將對其索賠權利的整體可收集性的任何實質性影響降至最低。此外,第十一巡迴法院的裁決僅適用於第十一巡迴法院。其他司法管轄區的許多法院也對私人訴因適用了其他訴訟時效,包括借用適用於政府訴因的三年訴訟時效,以及借用《虛假索賠法》的六年訴訟時效。例如,馬薩諸塞州地區法院就這一問題做出的最新裁決,適用了與第11巡迴法院相同的訴訟時效,但明確不同意第11巡迴法院適用“權責發生”規則,而是採用了該公司一直認為應該適用的基於通知的觸發機制。這將意味着,未報告索賠的限制期甚至還沒有開始增加。這是一個複雜的法律問題,將在全國各地的司法管轄區繼續演變。然而,如果第十一巡迴法院確定的訴訟時效適用於分配給我們的所有索賠,我們估計影響將減少約70.2億美元的PVPRC。正如我們的風險因素中所述,PVPRC基於多種因素。因此,這一估計可能會根據正在提起訴訟的法律索賠的多樣性和適用的訴訟時效收費理論而發生變化。

醫療保健行業

我們的業務與醫療保健行業直接相關,並受到醫療保健支出和醫療保健行業複雜性的影響。我們估計,我們的潛在可服務市場總額每年超過1500億美元。我們的主要關注點是醫療保險和醫療補助市場。聯邦醫療保險是第二大政府計劃,2022年期間的年度支出約為9440億美元,參保人約為6570萬人。2022年期間,醫療補助計劃的年度總支出估計約為8050億美元,參保人約為8840萬人。在聯邦醫療保險每年花費在受益人醫療費用上的數十億美元中,我們估計其中至少有10%是由私人醫療保險計劃不當支付的。

我們潛在的可服務市場受到醫療保險覆蓋範圍和支出擴大或收縮的影響,這直接影響到可獲得的索賠數量。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)預測,2022年至2031年期間,醫療支出將繼續以平均每年5.4%的速度增長。我們還認為,隨着醫療保健支付者適應新的市場和業務線,以及醫療保健的進步增加了可用檢測和治療選項的數量,報銷模式可能會變得更加複雜。隨着報銷模式變得越來越複雜,醫療保險覆蓋面擴大,索賠的複雜性和數量可能也會增加,這可能會影響對我們解決方案的需求。這些變化可能會對我們的運營結果產生進一步的影響。

截至2023年12月31日,我們預計的收回額中約有93.1%來自根據《醫療保險二級付款人法案》提出的索賠。雖然我們相信《MSP法案》得到了兩黨的支持,但我們復甦所依據的法律的變化,

50


 

特別是《MSP法案》,可能會對我們的業務產生不利影響。因此,我們產生未來收入的能力在很大程度上取決於我們無法控制的因素。

銷售和費用的主要組成部分

以下是我們運營結果的組成部分。

收入

索賠追回收入

我們的主要創收活動與追索和追回與公司通過CCRA獲得的不可撤銷地轉讓給我們的索賠追索權相關的收益有關。因此,這種收入不是通過將商品或服務的控制權轉讓給客户而產生的,而是通過完善債權追回我們所擁有的權利而實現的收益。我們根據收益或有可能模型確認索賠追回收入;也就是説,當金額相當確定可以收回時。這通常發生在與對手方達成具有約束力的和解或仲裁時,或在包括任何上訴程序在內的法律程序得到解決時。

在某些情況下,我們將向原轉讓人支付與收回權已實現價值相關的額外款項。索賠追償收入按毛數確認,因為我們有權獲得追償收益的全部價值,並向原始轉讓人支付類似於特許權使用費安排的款項。向我們的轉讓人支付的此類款項在確認索賠追回收入的同時確認為索賠追回成本。

索償服務收入

我們還確認我們向關聯方和第三方提供的服務的索賠追回服務收入,以幫助這些實體追求索賠追償權利。我們已經確定,我們對組成索賠追回服務的一系列日常活動只有一項履約義務,這些活動是通過基於時間的進度計量隨着時間的推移而確認的。我們與第三方簽訂索賠追償服務合同。對第三方服務的應付數額通常以當月的預算支出為基礎,並對預算和實際支出與上個月的差額進行調整。

本公司於2023年並無確認任何重大索償追討服務收入。

運營費用

追討索償的費用

追回費用包括與索賠處理活動具體相關的所有直接歸屬費用,包括應付給出讓人的或有付款(即結算費)。

索賠攤銷費用

索償攤銷費用包括為取得索償追索權而預付款項或承諾的商業信貸資料庫無形資產的攤銷。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括涉及一般公司、銷售和營銷職能的員工的人事相關費用,包括行政管理和行政、法律、人力資源、會計、財務、税務和信息技術。與人事有關的費用主要包括工資和獎金。一般和行政費用還包括租金、IT成本、保險和其他辦公費用。

隨着我們作為一家公司的不斷髮展和我們團隊的建設,我們預計我們的一般和管理成本將會增加。我們還預計作為上市公司運營會產生額外費用,包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規所需的費用,以及與根據美國證券交易委員會規則和法規的合規和報告義務相關的費用,以及一般和董事保險、投資者關係和專業服務的更高費用。

信貸損失準備

信貸損失準備金包括應付Cano的應收款的特定準備金。由於其重大性質,它被單獨列入綜合業務報表。

專業費用

專業費用包括為第三方供應商提供的服務收取的諮詢、會計和其他專業費用。

51


 

專業費用-法律費用

專業費用法律包括支付某一法律服務協議所涵蓋的律師事務所的費用,以及第三方提供者提供的其他法律專業服務,包括支付給協理律師的費用。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用包括與我們在租賃改進、辦公和計算機設備以及內部產生的資本化軟件開發成本方面的投資相關的財產和設備的折舊和攤銷。我們使用直線法計提折舊和攤銷準備,以將折舊資產的成本在其估計使用年限內進行分配。

利息支出

在某些情況下,我們已作出安排,將CCRA或從CCRA獲得收益的權利轉讓給其他各方。當該等轉讓被視為出售未來收入,而該等收入的性質與ASC 470所界定的債務性質相同,則該等安排會根據收到的收益確認為債務,並根據預期的付款時間和金額計算利率,以達到合約上的關卡。我們的利息支出包括這些付款的估算利息。我們預計,隨着我們確認這些安排中與CCRA相關的索賠追討,這些安排的利息支出將會減少。此外,利息支出包括修改和重新發行的野村本票、黑茲爾營運資金信貸安排和購買貨幣貸款、虛幻交易的利息(見附註4、資產收購、本招股説明書其他地方包含的綜合財務報表)、Yorkville預付款和關聯方貸款。

其他收入(費用)

其他收入包括股權投資收益、一些關聯公司相關收入、按市值計價的到期股票收益(虧損)。其他費用包括銀行服務費、廣播費、税務處罰、和解費用、政治捐款和捐款,以及一些與附屬公司相關的費用。

認股權證及衍生負債的公允價值變動

認股權證及衍生工具負債的公允價值變動包括權證負債及衍生工具按市值計價,作為附註18所註明的場外股權預付遠期交易的一部分。衍生負債,以及附註3所註明的認股權證的法律責任,業務合併,在本招股説明書其他地方包含的合併財務報表附註中。

可歸因於非控股成員的淨(收益)虧損

非控股成員應佔淨(收益)虧損包括V類普通股股東應佔收益或虧損。

所得税優惠

作為業務合併的結果,公司成為MSP Recovery的唯一管理成員,MSP Recovery被視為美國聯邦、州和地方所得税的合夥企業。作為一種合作伙伴關係,MSP恢復不需要繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。MSP回收產生的任何應税收入或損失都將轉嫁到包括MSP Recovery,Inc.在內的合作伙伴的應税收入或損失中,並計入這些收入或損失。除了州和地方所得税外,該公司還需就公司在MSP回收收入中的可分配份額繳納美國聯邦所得税。本公司的遞延税項結餘反映了資產和負債的賬面金額與本公司的納税基礎之間的暫時性差異的影響。餘額按預期收回或結清暫時性差額時的有效税率列報。本公司回顧了本公司現有遞延税項資產預期未來實現的税收優惠,並得出結論認為,所有遞延税項資產很有可能在未來無法實現。

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經營成果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度綜合經營業績摘要。

 

截至十二月三十一日止的年度:

(除百分率外,以千計)

 

2023

 

 

2022

 

$Change

 

更改百分比

索賠追回收入

$

7,207

 

$

4,878

 

$

2,329

 

 

48

 

%

索償服務收入

 

498

 

 

18,542

 

 

(18,044

)

 

(97

)

%

索償總額

$

7,705

 

$

23,420

 

$

(15,715

)

 

(67

)

%

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

追回索賠的費用

 

2,145

 

 

2,054

 

 

91

 

 

4

 

%

索賠攤銷費用

 

476,492

 

 

266,929

 

 

209,563

 

 

79

 

%

一般和行政

 

26,508

 

 

23,959

 

 

2,549

 

 

11

 

%

專業費用

 

22,766

 

 

18,497

 

 

4,269

 

 

23

 

%

專業費用-法律費用

 

34,401

 

 

43,035

 

 

(8,634

)

 

(20

)

%

信貸損失準備

 

5,000

 

 

 

 

5,000

 

 

100

 

%

折舊及攤銷

 

263

 

 

424

 

 

(161

)

 

(38

)

%

總運營費用

 

567,575

 

 

354,898

 

 

212,677

 

 

60

 

%

營業虧損

$

(559,870

)

$

(331,478

)

$

(228,392

)

 

69

 

%

利息支出

 

(289,169

)

 

(121,011

)

 

(168,158

)

 

139

 

%

其他收入(費用),淨額

 

9,290

 

 

63,067

 

 

(53,777

)

 

(85

)

%

認股權證及衍生負債的公允價值變動

 

4,604

 

 

(12,483

)

 

17,087

 

(137)

 

%

未計提所得税準備前淨虧損

$

(835,145

)

$

(401,905

)

$

(433,240

)

 

108

 

%

所得税優惠(費用)準備

 

 

 

 

 

 

 

(100

)

%

淨虧損

$

(835,145

)

$

(401,905

)

$

(433,240

)

 

108

 

%

減去:可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損

 

778,797

 

 

394,488

 

 

384,309

 

 

97

 

%

MSP Recovery,Inc.的淨虧損

$

(56,348

)

$

(7,417

)

$

(48,931

)

 

660

 

%

索賠追回收入。由於本期結算額增加,截至2023年12月31日止年度的索賠追回收入與截至2022年12月31日止年度相比增加了230萬美元。

索賠追償服務收入。索賠追回服務收入從截至2022年12月31日止年度的1,850萬美元減少1,800萬美元(97%)至截至2023年12月31日止年度的50萬美元,主要是由於第三方服務費減少,該費用主要與2023年到期且未續簽的合同有關。

追回索賠的費用。索賠追回成本增加了10萬美元,從截至2022年12月31日的年度的210萬美元增加到2023年12月31日止的220萬美元,這是由轉讓人和律師事務所的成本推動的,這些成本與索賠追回收入的增長直接相關。

索賠攤銷費用。索賠攤銷費用增加了2.096億美元,從截至2022年12月31日的年度的2.669億美元增加到截至2023年12月31日的年度的4.765億美元,主要是由於收購了在截至2023年12月31日的年度內購買的CCRA而增加了攤銷,包括在合併資產負債表中的無形資產。

一般的和行政的。由於上市公司的額外成本,截至2023年12月31日的一年,一般和行政管理增加了250萬美元,增幅為11%,從截至2022年12月31日的2400萬美元增加到2650萬美元。這一增長主要是由於與截至2022年12月31日的年度相比,工資和福利成本增加了40萬美元,非執行董事會薪酬增加了90萬美元,以及營銷和促銷成本增加了40萬美元,保險費用增加了50萬美元,信息技術費用增加了30萬美元。

專業費。在截至2022年12月31日的一年中,專業費用增加了430萬美元,增幅為23%,從截至2022年12月31日的年度的1,850萬美元增至2,280萬美元,主要原因是上市公司產生的額外成本,包括600萬美元的諮詢費,以及70萬美元的其他外部顧問費用,被2023年不再發生的管理費減少0.4美元和其他各種專業費用減少200萬美元所抵消。

專業費用--法律費用。專業費用-與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度法律費用減少860萬美元,或20%,主要是由於律師事務所的共享薪酬減少了2010萬美元,但被外包律師事務所費用增加180萬美元和截至2023年12月31日的年度律師事務所費用增加960萬美元所抵消。

利息支出。截至2023年12月31日止年度的利息開支增加1.682億美元,或139%,由截至2022年12月31日止年度的1.21億美元增至2.892億美元,主要是由於擔保責任、新的Hazel營運信貸安排及購貨貨幣貸款所致,以及我們的債權融資責任利息及於2022年6月取得的關聯方貸款的應計利息增加所致。

53


 

其他收入,淨額。在截至2022年12月31日的一年中,其他收入減少了5380萬美元,從截至2022年12月31日的一年的6310萬美元降至930萬美元,這是由於與2022年Brickell Key Investment債務清償相關的6340萬美元收益,而2023年沒有再次發生。截至2023年12月31日的一年的其他收入主要包括出售CCRA的460萬美元收益和以股票支付的負債公允價值收益440萬美元。

權證及衍生負債的公允價值變動。在截至2023年12月31日的一年中,2023年的收益為460萬美元,主要與對公共認股權證公允價值進行按市值計價的調整有關。在截至2022年12月31日的年度,錄得總虧損1,250萬美元,其中960萬美元為與承諾股權融資有關的衍生負債的公允價值,290萬美元與認股權證的公允價值按市價調整有關。

非公認會計準則財務指標

除了根據GAAP編制的財務指標外,本招股説明書中包含的2023年年度報告還包含非GAAP財務指標。我們認為“調整後的淨虧損”和“調整後的營業虧損”是非公認會計準則的財務衡量標準,也是重要的業績指標和有用的指標,可供管理層和投資者在整個報告期內一致地評估我們業務的持續經營業績。我們相信這些措施為投資者提供了有用的信息。調整後淨虧損是指經某些非現金及非經常性開支調整後的淨虧損,而經調整經營虧損項目是指經某些非現金及非經常性開支調整後的營運虧損。這些非GAAP衡量標準與其最相關的GAAP衡量標準的對賬如下:

截至十二月三十一日止的年度:

 

(單位:千)

2023

 

 

2022

 

公認會計準則營業虧損

$

(559,870

)

 

$

(331,478

)

基於份額的薪酬

 

830

 

 

 

20,055

 

索賠攤銷費用

 

476,492

 

 

 

266,929

 

調整後的營業虧損

$

(82,548

)

 

$

(44,494

)

 

 

 

 

 

公認會計準則淨虧損

$

(835,145

)

 

$

(401,905

)

基於份額的薪酬

 

830

 

 

 

20,055

 

索賠攤銷費用

 

476,492

 

 

 

266,929

 

債務清償收益

 

 

 

 

(63,367

)

利息支出

 

289,169

 

 

 

121,011

 

認股權證及衍生負債的公允價值變動

 

(4,604

)

 

 

12,483

 

調整後淨虧損

$

(73,258

)

 

$

(44,794

)

 

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度

下表列出了截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營業績摘要。

 

2022年12月31日

(除百分率外,以千計)

 

2022

 

 

2021

 

$Change

 

更改百分比

索賠追回收入

$

4,878

 

$

126

 

$

4,752

 

 

3,771

 

 %

索償服務收入

 

18,542

 

 

14,500

 

 

4,042

 

 

28

 

 %

索償總額

$

23,420

 

$

14,626

 

$

8,794

 

 

60

 

 %

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

追回索賠的費用

$

2,054

 

$

26

 

$

2,028

 

 

7,800

 

 %

索賠攤銷費用

 

266,929

 

 

164

 

 

266,765

 

 

162,662

 

 %

一般和行政

 

23,959

 

 

12,633

 

 

11,326

 

 

90

 

 %

專業費用

 

18,497

 

 

8,502

 

 

9,995

 

 

118

 

 %

專業費用-法律費用

 

43,035

 

 

128

 

 

42,907

 

 

33,521

 

 %

折舊及攤銷

 

424

 

 

343

 

 

81

 

 

24

 

 %

總運營費用

$

354,898

 

$

21,796

 

$

333,102

 

 

1,528

 

 %

營業收入/(虧損)

$

(331,478

)

$

(7,170

)

$

(324,308

)

 

4,523

 

 %

利息支出

$

(121,011

)

$

(27,046

)

$

(93,965

)

 

347

 

 %

其他收入(費用),淨額

 

63,067

 

 

1,139

 

 

61,928

 

 

5,437

 

 %

認股權證及衍生負債的公允價值變動

 

(12,483

)

 

-

 

 

(12,483

)

 

(100

)

 %

未計提所得税準備前淨虧損

$

(401,905

)

$

(33,077

)

$

(368,828

)

 

1,115

 

 %

所得税優惠(費用)準備

$

-

 

$

-

 

$

-

 

 

(100

)

 %

淨虧損

$

(401,905

)

$

(33,077

)

$

(368,828

)

 

1,115

 

 %

減去:非控股成員的淨(收入)虧損

$

394,488

 

$

(16

)

$

394,504

 

(2465650)

 

 %

控股成員應佔淨虧損

$

(7,417

)

$

(33,093

)

$

25,676

 

 

(78

)

 %

 

54


 

索賠追回收入。在截至2022年12月31日的一年中,由於和解金額的增加,索賠追回收入增加了480萬美元。

索賠追償服務收入。在截至2022年12月31日的一年中,索賠追回服務收入增加了400萬美元,增幅為28%,從截至2021年12月31日的1,450萬美元增至1,850萬美元,這主要是由於截至2022年12月31日的一份價值500萬美元的服務合同所推動的。

追回索賠的費用。索賠追回成本增加了200萬美元,從截至2021年12月31日的年度的2.6萬美元增加到2022年12月31日止的210萬美元,這主要是由於在此期間應向轉讓人和律師事務所支付索賠追回款項。

索賠攤銷費用。索賠攤銷費用增加了2.668億美元,從截至2021年12月31日的一年的16.4萬美元增加到2022年12月31日的2.669億美元,主要是由於收購了作為業務合併的一部分獲得的CCRA而增加了攤銷。此外,公司在截至2022年12月31日的一年內購買了額外的CCRA,包括在無形資產淨值中,這進一步導致了索賠攤銷費用的增加。

一般的和行政的。截至2022年12月31日的年度,一般及行政開支增加1,130萬美元至2,400萬美元,增幅達90%,而截至2021年12月31日的年度為1,260萬美元,主要是由於工資增加500萬美元及廣告開支增加380萬美元所致。

專業費。在截至2022年12月31日的一年中,專業費用增加了1,000萬美元,增幅為118%,從截至2021年12月31日的年度的850萬美元增加到1850萬美元,主要是由於業務合併導致會計和諮詢費增加。

專業費用--法律費用。專業費用-截至2022年12月31日的年度,法律費用增加了4290萬美元,主要是由於基於股票的一次性支付支出2010萬美元,支付給律師事務所的960萬美元用於支付通過預付費用支付的費用,以及支付給外包律師事務所的1320萬美元。

利息支出。於截至2021年12月31日止年度,利息開支由截至2021年12月31日止年度的2,700萬美元增加9,400萬美元至1.21億美元,增幅為347%,主要是由於擔保責任增加,以及我們的債權融資責任利息基礎增加、於2021年底產生的承擔的額外利息及於2022年6月取得的關聯方貸款的應計利息所致。

其他收入,淨額。在截至2022年12月31日的一年中,其他收入增加了6190萬美元,從截至2021年12月31日的一年的110萬美元增加到6310萬美元,這主要是由於與Brickell Key Investment債務清償相關的收益。

權證及衍生負債的公允價值變動。截至2022年12月31日止年度,錄得1,250萬美元虧損,涉及認股權證公允價值290萬美元及與承諾股權融資相關衍生負債公允價值960萬美元的按市價調整。

流動性與資本資源

持續經營的企業

作為一家處於早期成長期的公司,公司自成立以來出現了大量的淨虧損。截至2023年12月31日,我們擁有1160萬美元的現金和現金等價物。該公司自成立以來出現經常性虧損和負現金流,截至2023年12月31日累計虧損8,560萬美元。在截至2023年12月31日的一年中,該公司在運營中使用了大約4000萬美元的現金。該公司的流動資金將取決於在不久的將來產生大量索賠追回收入和索賠追回服務收入的能力(具體時間尚不確定),以及從資本來源獲得資金的能力。公司的主要流動資金需求一直是營運資金、償債和債權融資義務。

公司預計流動性來源包括流動資金信貸機制和約克維爾SEPA,如注11所披露,債權、融資義務和應付票據,並已採取多項行動來解決流動性問題,包括:

1.
2023年3月29日,Subrogation Holdings及其母公司MSP Recovery達成了流動資本信貸安排,其中包括承諾為高達4800萬美元的收益提供資金。營運資本信貸機制的某些條款已修訂,並記錄在日期為2023年11月10日的第二次修訂和重述的第一優先優先權信貸協議中。請參閲“中的摘要哈澤爾交易記錄“在注11中,債權融資債務和應付票據,在截至2023年12月31日及截至本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註內。
2.
於2023年11月13日,本公司簽訂《MTA修正案第2號及經修訂及重新訂立的保安協議修正案》(“第二次VIRAGE MTA修正案”),將對VIRAGE的付款義務的到期日延至2024年12月31日。見附註4的摘要,資產收購,在截至2023年12月31日及截至本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註內。2024年4月1日,公司

55


 

訂立MTA修正案第3號及經修訂及重訂的證券協議修正案第2號(下稱“第三VERRAGE MTA修正案”),其中:(I)延長VRM全額返還付款到期日至2025年9月30日,但須視乎某些觸發事件而加快;(Ii)本公司同意,在可轉換票據完全清償後,公司從約克維爾SEPA所得任何淨收益中的25%將用於償還VRM全額回報;以及(Iii)開始出售John H.Ruiz先生和Frank C.Quesada先生的若干儲備股份,並將由此產生的現金收益淨額交付給VRM。
3.
2023年11月13日,公司簽訂了經修訂和重新簽發的野村本票,將到期日延長至2024年12月31日。見附註11中的摘要,債權融資債務和應付票據,在截至2023年12月31日及截至本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註內。2024年3月26日,修改和重新發行的野村本票的到期日延長至2025年9月30日。
4.
2023年11月14日,該公司簽署了約克維爾SEPA,其中包括向約克維爾發行本金總額高達1500萬美元的可轉換票據。見“中的摘要”約克維爾環境保護局“流動資金來源下一節,以及“承諾股權安排“在注1中,業務描述,和附註11,債權融資債務和應付票據,在截至2023年12月31日及截至本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註內。2024年4月8日,可轉換票據的到期日延長至2025年9月30日。2024年4月12日,約克維爾進一步同意,如果它持有A類普通股的數量足以阻止公司完全由於所有權限制而使用SEPA,約克維爾承諾按照與約克維爾SEPA之前預付款相同的條款和條件,為本金13,000,000美元的額外預付款提供資金。

該公司的結論是,這些行動緩解了人們對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年後繼續經營下去的極大懷疑。

流動資金來源

營運資金信貸安排

於2023年3月6日,代位控股與HPH訂立信貸協議(“初始信貸協議”),根據該協議,HPH向代位控股提供1,000萬美元的初始收益。2023年3月29日,對初始信貸協議進行了全面修訂和重述(“營運資金信貸安排”),規定提供最多8,000萬美元的資金(原始發行折扣為40%),包括定期貸款A承諾為最多3,000萬美元(分多次)的收益提供資金,以及定期貸款B承諾為最多1,800萬美元(分多次)的收益提供資金。於2023年3月29日,根據定期貸款A項下,向代位權控股公司額外支付500萬美元。營運資金信貸安排項下的貸款按12個月期有擔保的隔夜融資利率應計利息,外加10%的適用保證金。應計利息以實物形式支付,將按季度資本化。營運資金信貸安排的法定到期日為2026年3月31日,HPH可自行決定將期限延長至多一年。

2023年5月11日和2023年6月13日,HPH通知我們,在公司滿足某些里程碑式的融資條件之前,不會根據營運資金信貸安排支付額外資金,包括某些服務義務以及提交2022年Form 10-K。雙方隨後商定,在提交2022年10-K表格並收到供資通知後,將根據營運資金信貸安排的條款,在定期貸款A項下提供550萬美元的資金,並視為滿足或免除了供資條件。在這種供資之後,定期貸款A承付款將終止,供資總額為2 050萬美元。此外,雙方同意將定期貸款B的承諾額從1,800萬美元增加到2,750萬美元,這是在原週轉信貸安排的發行折扣生效後作出的,並將根據週轉信貸安排的條款分多次提供資金。在2023年12月之前,供資將以每月225萬美元的速度提供,此後每月175萬美元,最高可達1400萬美元,但在某些商定的費用節省和資金可用情況下,可能會進一步減少。經修訂的營運資金信貸安排條款已於日期為2023年11月10日的第二份經修訂及重新簽署的第一留置權信貸協議中予以紀念。

2023年8月4日,公司從定期貸款A獲得了550萬美元的資金,在定期貸款B項下獲得了225萬美元的分期付款。在定期貸款B項下,公司於2023年8月30日獲得了225萬美元的資金,代位控股公司於2023年11月13日獲得了450萬美元,2024年1月25日獲得了450萬美元。

營運資金信貸融資項下的借款金額及債務以本公司債權組合中若干債權的收益質押作抵押,而購買款項貸款的留置權次於營運資金信貸融資的留置權,且次於營運資本信貸融資的留置權。根據經第二次修訂及重訂的第一留置權信貸協議,為確保自2024年1月開始的定期貸款B的該等額外墊款,已提供以下作為額外抵押品:(I)質押本公司債權組合中若干債權的收益,最高可達1,400萬美元;(Ii)抵押John Ruiz先生及Frank Quesada先生聯營公司的股權;及(Iii)由John Ruiz先生及Frank Quesada先生作為主要債務人的個人擔保,擔保自2024年1月開始的定期貸款B的該等額外墊款。2023年12月22日,我們的董事會

56


 

批准公司代表John H.Ruiz和Frank C.Quesada支付與與上述擔保有關的抵押相關的某些費用和費用(包括律師費),總額為10萬美元。

MSP本金本票

2022年6月16日,MSP負責人向公司提供了現金,為公司的運營提供資金,總額為1.128億美元。本公司向MSP負責人發行本金總額為1.128億美元的MSP本金本票,年利率為4%,以實物形式支付,於發行四年紀念日到期。於到期日,本公司須向MSP本金支付等同於未償還本金加上應計及未付利息的現金金額。本票可由本公司隨時預付,不含預付款罰金、手續費或其他費用。除了期票中的金額外,在與LCAP合併之日,MSP的委託人通過借給VRM MSP的資金貢獻了1300萬美元,用於支付相關的服務費。MSP本金本票項下相當於3,650萬美元的部分收益已預支給律師事務所,用於法律服務協議預期的某些運營費用。MSP本金本票包含通常的違約事件,允許MSP本金人宣佈MSP本金本票立即到期和應付,或者MSP本金本票將立即自動到期和應付,而無需通知、提示、要求、拒付或其他任何類型的請求。此外,如果本公司董事會(不包括MSP委託人)終止法律服務協議,則MSP委託人可以加速MSP本票的發行。

在截至2023年12月31日的一年中,公司從律師事務所獲得了495萬美元的貸款,並附有無擔保本票,用於提供一般運營資金。本期票的未付本金總額應在營運資金信貸安排最後一次墊款之日起24個月內到期。本期票由本公司隨時支付,不含預付款罰金、手續費或其他費用。這張票據不附帶任何利息,可以隨時或不時償還,而不會受到提前還款的懲罰。2024年3月4日,董事會批准部分償還律師事務所貸款40萬美元,這筆資金將用於支付MSP委託人擁有並質押給HPH的房地產的物業税,作為與營運資金信貸安排相關的抵押品。

野村本票修訂和重新發行

於2022年5月27日,本公司向野村發行本金額約為2,450萬元的無抵押承兑票據,有關本公司就完成業務合併(定義見本文)而應付予野村的顧問費及遞延包銷費及開支。

2023年4月12日,公司修改了本票,將本金金額增加到約2630萬美元,並將本票的到期日延長至2024年9月30日。於2023年11月13日,本公司訂立經修訂及重訂的野村本票,以(A)將本金金額增加至約2,890萬美元,(B)將到期日延長至2024年12月31日,及(C)準許本公司使用市場發售所得款項償還本公司所欠債務,並將所得款項用作營運開支,但須受若干列舉限制所規限。

於2024年3月26日,本公司進一步修訂及重述野村本票(經修訂及重述的野村本票修正案),以(A)將本金金額增加至約3,000萬美元,及(B)將到期日延長至2025年9月30日。經修訂的票據年利率為16%,於2024年3月22日後每30個歷日以實物或現金支付,由本公司酌情決定。在向野村發出書面通知前兩天,公司可預付經修訂及重訂的野村本票項下當時未償還本金的全部或任何部分,以及所有應計及未付利息。

約克維爾環境保護局

2023年1月6日,我們與YA II PN,Ltd.簽訂了購買協議,YA II PN,Ltd.是一家開曼島豁免公司(約克維爾),根據該協議,約克維爾承諾購買最多10億美元的A類普通股,受協議中規定的某些限制和條件的限制。2023年11月14日,我們簽訂了約克維爾環境保護協定,全面修訂和重申了2023年1月6日的協定。

根據約克維爾環保總局的規定,公司有權在約克維爾環保總局期間不時向約克維爾出售價值高達2.5億美元的A類普通股,但須遵守約克維爾環保總局規定的某些限制和條件。根據約克維爾SEPA向約克維爾出售A類普通股以及任何此類出售的時間由公司選擇,公司沒有義務根據約克維爾SEPA向約克維爾出售任何A類普通股,除非約克維爾在下文所述的特定情況下可能提交的通知。

在約克維爾國家環保總局規定的購買義務的條件得到滿足後,公司將有權但無義務不時酌情決定指示約克維爾通過向約克維爾發出書面通知(“提前通知”)購買指定數量的A類普通股(“提前通知”),直至約克維爾環保總局終止為止。雖然任何預付款沒有強制性的最低金額,但它不得超過在緊接預告前的連續五個交易日內每日平均交易量的100%。

57


 

根據本公司發出的預先通知而購買的A類普通股,將以相當於(I)預先通知送達當日正常交易時間內適用日期A類普通股股份每日最低有效價值的98%或(Ii)自預先通知送達之日起連續三個交易日A類普通股股份每日最低平均有效價值97%的價格購買,除每日VWAP外,每日VWAP低於本公司在預告中所述的最低可接受價格,或在標的交易日沒有VWAP。公司可在每個預先通知中設定一個可接受的最低價格,低於該價格,公司將沒有義務向約克維爾進行任何銷售。“VWAP”定義為彭博社報道的該交易日在納斯達克股票市場的A類普通股在正常交易時間內的每日成交量加權平均價格。

關於約克維爾國家環保總局,約克維爾同意以可轉換本票(“可轉換票據”)的形式向公司預付本金總額1,500萬美元。2023年11月14日,我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的可轉換票據,使我們在2023年11月16日獲得了473萬美元的收益。2023年12月11日,我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的可轉換票據,為我們帶來了475萬美元的收益。2024年4月8日,我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的第三筆可轉換票據,為我們帶來了475萬美元的淨收益。

根據經修訂及重訂的野村本票的規定,約克維爾環境保護局項下總收益的50%將用於償還經修訂及重訂的野村本票項下未償還的款項(如有的話,先用於應付應計及未付利息,然後再支付本金),其餘的50%將用於償還可轉換票據項下的到期款項(如有),或於可轉換票據全部償還後支付予本公司。根據VERRAGE MTA第三修正案,公司從約克維爾SEPA獲得的任何淨收益中的25%將在可轉換票據完全滿足後用於償還VRM全額回報。

根據可換股票據,約克維爾有權在若干限制的規限下,一次或多次以票據項下當時未償還餘額的全部或部分換取我們A類普通股的股份,換股價格相等於以下較低者:(I)相當於每批股票收市日期前一天VWAP的120%的固定價格(“固定價格”)或(Ii)相當於緊接交易所前七個連續交易日內每日最低VWAP的95%的可變價格(“可變價格”),但在任何情況下,可變價格不得低於每股1.00美元(根據約克維爾字母協議下調的“底價”)。關於於2023年11月15日發行的第一批可轉換票據,固定價格相當於每股8.0225美元,關於於2023年12月11日發行的第二批可轉換票據,固定價格相當於每股3.7136美元,關於於2024年4月8日發行的第三批可轉換票據,固定價格相當於每股1.5050美元。

一旦發生違約事件,在違約事件持續期間,可轉換票據將立即到期並應付,公司應向約克維爾支付根據該票據到期的本金和利息。違約事件包括(其中包括):(I)A類普通股應在連續十(10)個交易日內停止在任何一級市場報價或上市(視何者適用而定)(本公司目前符合納斯達克的上市要求,自反向拆分後重新獲得遵守後一直沒有收到股票反向拆分警告)及(Ii)未能在美國證券交易委員會規定的提交截止日期或之前及時向美國證券交易委員會提交任何定期報告,包括根據交易所法案第12B-25條的延期。在任何情況下,如果約克維爾及其聯營公司實益擁有的所有其他普通股股份將超過公司普通股已發行股份的9.99%,則該等轉換將不允許約克維爾進行轉換。如於2023年11月14日或之後的任何時間:(I)每日VWAP連續十個交易日低於底價(“底價觸發”),(Ii)本公司已發行實質上所有交易所上限(定義見下文)(“交易所上限觸發”)下的股份,或(Iii)母公司嚴重違反註冊權協議,而該違反事項在二十個交易日內仍未糾正,或發生“事件”(定義見註冊權協議)(“註冊事件觸發器”,與底價觸發器和交易所上限觸發器合稱為“觸發器”),則公司應從觸發器後的第七個交易日開始每月向約克維爾支付1,500,000美元,外加5.0%的溢價和應計未付利息。倘若本公司根據納斯達克證券市場規則,就根據可換股票據及約克維爾證券交易所(“約克維爾證券交易所”)(“約克維爾證券交易所”)生效日期擬進行的交易而取得股東批准發行A類普通股超過已發行及已發行A類普通股總數的19.99%,則觸發交易上限將不適用。

約克維爾可酌情決定,並在可轉換票據項下尚有餘額的情況下,可根據約克維爾SEPA提交通知,要求以可轉換票據的抵銷為代價,按轉換價格向約克維爾發行和出售A類普通股股份(“約克維爾預付款”)。只要發行的股票數量不超過9.99%的所有權限制,不超過交易所上限或登記的A類普通股數量,約克維爾可自行決定任何約克維爾預付款的金額。作為約克維爾預付款的結果,可轉換票據項下的應付金額將被每筆約克維爾預付款所抵銷。

公司將控制向約克維爾出售A類普通股股票的時間和金額,但可轉換票據的轉換除外。根據約克維爾SEPA,實際向約克維爾出售A類普通股作為預付款將取決於公司不時確定的各種因素,這些因素可能包括

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其他情況,市場狀況,公司A類普通股的交易價格,以及公司對我們業務和運營的適當資金來源的決定。

約克維爾SEPA將在下列情況中最早發生的一天自動終止:(I)約克維爾SEPA日期36個月週年後的下一個月的第一天,或(Ii)約克維爾根據約克維爾SEPA支付A類普通股2.5億美元預付款的日期。公司有權在向約克維爾發出五(5)個交易日的事先書面通知後免費終止約克維爾SEPA,前提是沒有需要發行A類普通股的未完成預告,並且公司已根據可轉換票據支付了欠約克維爾的所有金額。經雙方書面同意,公司和約克維爾也可同意終止約克維爾SEPA。除經雙方簽署的書面文件外,公司和約克維爾均不得轉讓或轉讓約克維爾SEPA項下公司各自的權利和義務,公司或約克維爾不得修改或放棄約克維爾SEPA的任何規定。

約克維爾環境保護局包含當事人的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中所載的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出,截至特定日期,完全為此類協議的當事方的利益而作出,並可能受到締約各方商定的限制。

根據約克維爾特別保護法,公司獲得的淨收益將取決於公司將其A類普通股出售給約克維爾的頻率和價格。該公司預計,出售給約克維爾的任何收益都將用於營運資金和一般企業用途。

2024年4月8日,公司和約克維爾達成協議(“約克維爾信函協議”):(1)將底價從1.28美元降至1.00美元;(2)免除由於底價觸發而產生的第一筆月度付款,從而治癒底價觸發;以及(3)將可轉換票據的到期日延長至2025年9月30日。2024年4月12日,約克維爾進一步同意,如果它持有A類普通股的數量足以阻止公司完全由於所有權限制而使用SEPA,約克維爾承諾按照與約克維爾SEPA之前預付款相同的條款和條件,為本金13,000,000美元的額外預付款提供資金。

轉讓和出售收益協議

於2022年6月30日,本公司與審慎集團(“審慎”)訂立轉讓及出售收益協議(“轉讓協議”)及追償服務協議(“服務協議”及統稱為“協議”),以將本公司追討權益淨額的2.5億美元貨幣化,本公司已開始向保險公司發出索償要求函,而保險公司承認他們對聯邦政府的基本意外負有主要付款人責任(“追討所得款項淨額”)。根據該等協議,在本公司唯一及絕對酌情決定權下,本公司有權指示審慎在無追索權基礎上,以相當於該等申索所得款項淨額90%的收購價,收購總額最高達2.5億美元的部分收回款項淨額。

根據服務協議,本公司將根據索要函件提供服務和追回款項,並將保留超過從審慎公司收到的金額所產生的任何收入,以及審慎公司為追回淨收益支付的金額的最高18%的年回報率。審慎可以提前六十(60)天書面通知公司終止服務協議。本公司計劃在需要資金時利用轉讓協議。截至目前,本公司尚未根據服務協議行使其權利,並預期在可預見的將來不會行使權利。

實際結果,包括現金的來源和使用,可能與我們目前的估計不同,因為做出這些估計存在內在的不確定性,任何這樣的差異都可能影響公司未來作為持續經營企業繼續經營的能力。與開發和推出我們的額外追回服務以及預計索賠追償能力的增加相關的支出受到重大風險和不確定因素的影響,其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的,這可能會影響這些預期支出的時間和規模。這些風險和不確定性在題為“風險因素”的一節中有更詳細的描述。

債權融資義務

2023年3月29日,本公司從哈澤爾手中收購了九家法人實體的控股權,這些實體的唯一資產是CCRA。這就是所謂的“理賠購買”。申索購買的買入價來自(I)作為貸款人的Hazel與作為借款人的本公司之間的購入款項貸款,金額為250,000,000美元(“購入款項貸款”)及(Ii)在申索銷售中出售若干獨立CCRA所得款項。見注4,資產收購,在本招股説明書其他部分包括的合併財務報表中。

2015年2月20日,公司的一家子公司與第三方投資者簽訂了索賠收益投資協議(“CPIA”),直接和間接投資於索賠、糾紛以及訴訟和仲裁索賠。對於此類投資,公司將某些索賠的一部分未來收益轉讓給投資者,儘管公司仍然是索賠權利的唯一所有者和轉讓人,因為投資者只獲得了索賠部分收益的權利。投資者回報

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是基於其投資(原始協議和修訂協議之間的2300萬美元)和從截止日期計算的30%的內部回報率。

於截至2022年12月31日止年度內,本公司與第三方敲定了CPIA修正案及認股權證協議,根據該協議,雙方同意修訂原來的CPIA及所需的付款條件。見附註11,債權、融資義務和應付票據,請參閲本招股説明書其他地方包含的我們的綜合財務報表,以描述索賠融資義務和修訂案的詳細信息。

應收税金協議

根據TRA條款,我們一般將被要求向會員以及根據TRA不時成為“TRA當事人”的其他人支付85%的税款節省,如果有的話,我們被認為是在某些情況下由於業務合併後存在的某些税收屬性以及在此之後產生的税收屬性而實現的,包括根據TRA支付的税款。TRA的有效期將持續到所有此等税收優惠均已使用或到期為止,除非我們行使權利終止TRA,其金額相當於TRA下預期未來税收優惠的現值或發生某些其他加速事件。我們根據TRA支付的任何款項通常會減少我們本來可以獲得的整體現金流金額,如果我們因任何原因無法根據TRA支付款項,則未支付的金額通常將被推遲,並將計息,直到我們支付為止。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流:

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

(單位:千)

2023

 

 

2022

 

用於經營活動的現金淨額

$

(40,023

)

 

$

(80,634

)

投資活動提供(用於)的現金淨額

 

7,558

 

 

 

(5,684

)

融資活動提供的現金淨額

 

29,017

 

 

 

99,735

 

現金和專用現金增加(減少)額

 

(3,448

)

 

 

13,417

 

年初現金和限制性現金

 

15,081

 

 

 

1,664

 

期末現金和限制性現金

$

11,633

 

 

$

15,081

 

經營活動中使用的現金流量

在截至2023年12月31日的一年中,用於經營活動的淨現金減少了4,060萬美元,降至4,000萬美元,而在截至2022年12月31日的一年中,用於經營活動的淨現金為8,060萬美元。在截至2023年12月31日的一年中,用於經營活動的淨現金主要受到我們的淨虧損、4.765億美元的債權攤銷費用、2.891億美元的實物利息、500萬美元的信貸損失準備金和3120萬美元的營運資本變化的影響,但被480萬美元的權證負債的公允價值變化、460萬美元的無形銷售收益和440萬美元的股票應付負債的按市價計算的收益部分抵消。

在截至2022年12月31日的年度內,用於經營活動的現金淨額主要受我們的淨虧損、預付資產和其他資產增加2,760萬美元以及聯屬公司應付款項減少2,540萬美元的影響。應付賬款和應計負債增加220萬美元,部分抵消了這一增長。經營活動中使用的現金淨額進一步受到非現金費用的影響,包括63.4美元的債務清償收益,部分被2.669億美元的索賠攤銷費用、1.453億美元的實物利息、2010萬美元的股票補償、960萬美元的衍生工具公允價值變化和290萬美元的權證負債公允價值變化所抵消。

由投資活動提供(用於)的現金流

在截至2023年12月31日的一年中,投資活動提供的淨現金增加了1320萬美元,達到760萬美元,而截至2022年12月31日的一年,投資活動中使用的現金為570萬美元。於截至2023年12月31日止年度內,我們的投資活動所提供的現金主要為出售CCRA所得款項1,000萬美元,該等收益已計入無形資產,抵銷了與購置額外CCRA有關的投資活動所使用的現金70萬美元及物業、廠房及設備的170萬美元額外開支。

於截至2022年12月31日止年度內,我們用於投資活動的現金主要是由於購入無形資產淨值內的額外CCRA所致,其中270萬美元以現金支付,以及300萬美元的物業、廠房及設備增建。

融資活動提供的現金流

在截至2023年12月31日的一年中,融資活動提供的淨現金減少了7070萬美元,降至2900萬美元,而截至2022年12月31日的一年,融資活動提供的現金淨額為9970萬美元。於截至二零二三年十二月三十一日止年度內,吾等於融資活動中使用的現金淨額主要來自新貨幣貸款3,900萬美元借款及關聯方貸款所得款項4,95萬美元,有關款項由1,140萬美元限制現金付款抵銷

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FEF股票向CF支付了260萬美元的債權融資義務,70萬美元的債務發行成本和30萬美元的遞延融資成本。

在截至2022年12月31日的年度內,我們用於融資活動的現金淨額主要來自關聯方貸款收益1.258億美元、業務合併收益1200萬美元、普通股發行920萬美元和臨時股票發行240萬美元。這部分被與業務合併有關的4960萬美元的交易成本所抵消。

表外承諾和安排

截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表日期,我們沒有從事任何美國證券交易委員會和美國公認會計準則規則和法規中定義的表外安排。

合同義務、承諾和或有事項

根據索賠融資債務和應付票據協議,截至2023年12月31日和2022年12月31日,這些債務下的欠款現值分別為5.563億美元和2.013億美元,包括迄今未付的利息分別為80萬美元和280萬美元。加權平均利率為14.7%,基於當前5.563億美元的賬面價值,利率範圍為0.0%至20.00%。預計該公司將從索賠回收收入的現金流中償還這些債務。

截至2023年12月31日,這些協議的最低要求付款為7.024億美元。其中某些協議在全額支付到期餘額之前,對任何收益享有優先權。承諾的到期日從收到足以支付所需返還的索賠之日起算,或在某些情況下到2031年。

截至2023年12月31日,該公司有9.413億美元的擔保義務。在2023年4月12日,我們簽訂了《VIRAGE MTA修正案》,根據該修正案,付款日期從2023年5月23日延長至2024年9月30日,但在某些觸發事件時可加速付款。2023年11月13日,到期日延長至2024年12月31日。根據《VIRAGE MTA修正案》,VIRAGE將對公司截至《VIRAGE MTA修正案》之日尚未以其他方式擔保的所有收入來源享有優先留置權,留置權的範圍超過建立和維持7000萬美元的營業儲備以支付管理費用和適用税款所需的收入數額。2023年7月24日,營業準備金調整為4,750萬美元,根據第二次《維拉奇MTA修正案》,營業準備金從4,750萬美元改為公司預算(加上適用税金)加10%。2024年4月1日,公司簽訂了《VRAME MTA修正案》,該修正案規定:(I)延長VRM全額返還到期日至2025年9月30日,但在某些觸發事件發生後可加快支付;(Ii)公司同意,在可轉換票據全部清償後,公司從約克維爾SEPA獲得的任何淨收益的25%將用於償還VRM全額返還;以及(Iii)開始出售John H.Ruiz和Frank C.Quesada先生的某些保留股份,並將由此產生的現金淨收益交付給VRM。

關鍵會計估計

本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表及其相關附註乃根據公認會計準則編制。在編制我們的綜合財務報表時,我們需要做出影響財務報表和附註中報告金額和相關披露的估計和假設。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計,而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。由於作出這些估計所涉及的內在不確定性,在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計有所不同,任何此類差異可能是實質性的。

我們認為以下會計政策涉及高度的判斷性和複雜性。因此,我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。見注2,主要會計政策的列報依據和摘要,我們的合併財務報表出現在本招股説明書的其他地方,以説明我們的其他重要會計政策。

無形資產減值準備

當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時,我們會評估長期資產(例如物業和設備)和有限壽命無形資產(例如索償回收權和資本化軟件成本)的減值。如果使用某一資產組的估計未來現金流量(未貼現且不計利息費用)低於賬面價值,則將進行減記,以將相關資產組減記至其估計公允價值。

至於商業信貸資料庫無形資產,吾等亦會根據美國會計準則第350-30-35-14號準則評估已確認為商業信貸資料庫減值的無形資產,據此,如該無形資產的賬面價值不可收回,而其賬面金額超過其公允價值,則應根據美國會計準則360-10規定持有及使用的長期資產的模式,確認減值虧損。ASC 360-10要求實體在存在指標時評估長期資產(包括有限壽命的無形資產)。只有當所有剩餘索賠的索賠路徑下的潛在回收表明未攤銷賬面價值不可收回時,才會產生減值指標。由於CCRA的預付款通常只佔潛在回收的一小部分,因此通常需要

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重大負面事件(如上訴中維持不利的法院裁決或具有追溯力的法律/法規變更)可能會觸發損害。

在本公司對其CCRA進行年度審核期間,本公司確定了潛在的減值指標,如經常性營業虧損,並在評估其固定壽命的無形資產時考慮了這些指標。因此,本公司對存續的商業信貸資料庫無形資產進行了可回收性分析。可恢復性分析主要包括不可觀察的投入,包括內部開發的關於保險公司估計的市場份額的假設,這些市場份額可能尚未支付給轉讓人的索賠、潛在估計回收的未貼現現金流、與這些估計回收相關的相應直接成本,以及該公司成功提起訴訟或談判和解的能力。此外,本公司還考慮了向無關第三方出售CCRA的交易。基於這些分析,公司得出結論,截至2023年12月31日,未貼現的淨回收超過CCRA的賬面金額。因此,沒有確認減值。我們的業務存在固有風險,可能會影響可採礦性分析。例如,訴訟結果本質上是有風險的,不利的法院裁決、延誤、損害計算或其他限制可能會對我們的恢復工作產生不利影響。此外,我們追求的運營商的市場份額可能會發生變化,這可能會影響我們未來可能產生的整體潛在復甦。因此,未來可能發生變化的因素可能會對我們的CCRA的可回收性產生負面影響,並可能導致重大減值費用。

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生意場

行業概述

我們的業務與醫療保健行業直接相關,並受到醫療保健支出和醫療保健行業複雜性的影響。醫療數據和醫療索賠恢復解決方案的市場很大,而且還在不斷增長。我們估計,我們的潛在可服務市場總額每年超過1500億美元。我們的主要關注點是醫療保險和醫療補助市場。聯邦醫療保險是第二大政府計劃,2022年估計每年支出約9443億美元,約6550萬參保人。醫療補助計劃在2022年期間的綜合估計年度支出約為8,057億美元,約有8,530萬參保人。在聯邦醫療保險每年花費在受益人醫療費用上的數十億美元中,我們估計其中至少有10%是由私人醫療保險計劃不當支付的。

我們潛在的可服務市場,因此收入潛力,受到醫療保險和支出擴大或收縮的影響,這直接影響到可用索賠的數量。美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)表示,2021年美國國家醫療支出(NHE)增長2.7%,達到4.3萬億美元,佔GDP的18.3%,其中聯邦醫療保險和醫療補助支出佔1.6萬億美元。CMS預測,2019年至2028年期間,醫療支出將繼續以年均5.4%的速度增長。CMS精算師辦公室估計,到2028年,NHE將達到6.2萬億美元,佔GDP的19.7%,預計2019年至2028年期間的增長速度將比GDP快1.1%。我們還認為,隨着醫療保健支付者適應新的市場和業務線,以及醫療保健的進步增加了可用檢測和治療選項的數量,報銷模式可能會變得更加複雜。隨着報銷模式變得越來越複雜,醫療保險覆蓋面擴大,索賠的複雜性和數量可能也會增加,這可能會影響對我們解決方案的需求。這些變化可能會對我們的運營結果產生進一步的影響。

截至2023年12月31日,我們約93.1%的預期回收來自根據MSP法案提出的索賠。雖然我們相信MSP法案得到了兩黨的支持,但我們復甦所依據的法律的變化,特別是MSP法案,可能會對我們的業務產生不利影響。因此,我們創造未來收入的能力在很大程度上取決於我們無法控制的因素。

業務概述

我們是一家領先的醫療恢復和數據分析公司。我們專注於醫療保險、醫療補助和商業保險領域。我們正在擾亂過時的醫療報銷制度,使用數據和分析來識別和追回聯邦醫療保險、醫療補助和商業健康保險公司支付的不當款項。醫療保險和醫療補助是最後的支付者。太多時候,他們最終成為第一個也是唯一的付款人,因為責任付款人沒有被識別或開具賬單。由於聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)支付的費率遠低於其他保險公司通常收取的費率,這導致醫療體系(以及支持醫療保健的納税人)每年因不當計費和損失賠償而損失數百億美元。通過大規模發現、量化和解決賬單與支付之間的差距,公司能夠在高利潤率的情況下產生有意義的年度回收收入。

我們對海量數據的訪問、複雜的數據分析和領先的技術平臺為發現和追回索賠提供了獨特的機會。我們已經開發了算法來識別醫療保險、醫療補助和商業健康保險領域的浪費、欺詐和濫用行為。我們由經驗豐富的數據科學家和醫療專業人員組成的團隊分析歷史醫療索賠數據,以確定可恢復的機會。一旦我們的團隊審查了潛在的恢復,我們就會對它們進行彙總和跟蹤。根據成文法和判例法,我們認為我們已經為未來的復甦奠定了堅實的基礎。

我們與我們的競爭對手不同,因為我們通過不可撤銷的債權轉讓獲得了我們的追索權。作為追索權的受讓人,我們承擔了競爭對手沒有承擔的風險。我們不是根據第三方供應商服務合同提供服務,而是從我們的轉讓人的索賠中獲得某些追回收益的權利(在大多數情況下,我們自己轉讓索賠,使我們能夠代替轉讓人)。由於我們或我們的關聯實體被分配了與索賠相關的追索權,因此我們是任何訴訟的原告,因此對訴訟的方向行使控制權。通過接受轉讓索賠,我們可以根據法律理論尋求額外的追償。儘管我們擁有追回已分配索賠的權利,但對於已分配的索賠中的很大一部分,我們追回索賠的能力取決於我們通過授予我們的數據訪問權不斷訪問與這些索賠相關的數據。終止上述數據訪問權將大大削弱我們追回這些索賠的能力。

我們目前的債權組合規模顯著擴大。截至2023年12月31日,我們有權獲得與約15,440億美元的賬單金額(和約3,700億美元的已支付金額)相關的任何追索權的一部分,其中包含約889億美元的潛在可追回債權的已支付價值。我們認為,由於我們保留的索賠數據量和我們的數據分析能力,任何競爭對手都需要相當長的時間來積累我們目前擁有的索賠權利組合,我們認為這是吸引願意將索賠轉讓給我們的交易對手的關鍵。

我們的數據恢復系統在符合1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)的IT平臺上運行,融合了最新的商業智能和數據技術。由於我們從委託人那裏收到的數據的敏感性,我們確保我們的數據系統符合聯邦法律規定的安全和隱私要求。2022年4月,HITRUST授權的外部評估員組織和AICPA成員事務所(“評估員”)完成了對MSP的獨立評估

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恢復系統。這些獨立評估證實,我們在保護醫療信息和降低這一風險方面達到了醫療行業的最高標準,包括遵守HIPAA的規則和法規。2023年3月2日,評估員向MSP Recovery提交了一份報告,證明我們的數據恢復系統的承諾和系統要求達到或超過了嚴格的SOC 2 Type II適用的信託服務標準。2023年10月13日,HITRUST認證我們組織的平臺、設施和配套基礎設施符合HITRUST CSF®v11.1.0實施的1年(I1)認證標準。對於我們的雲計算服務,我們目前使用的是也通過HITRUST認證的Amazon Web Services(“AWS”)。

公司歷史記錄

2014年4月,MSP Recovery的前身La Ley Recovery Systems簽訂了第一份轉讓協議。同年晚些時候,MSP Recovery成立,提供數據驅動的解決方案,La Ley Recovery Systems對主要付款人-好事達保險公司提起了第一起訴訟。2014年底,我們與第二個和第三個轉讓人簽訂了轉讓協議。到目前為止,我們有160多名委託人。

自2014年以來,我們取得了重大法律勝利,包括幾項重大聯邦上訴法院勝利。在這些意見中,法院在一系列關鍵問題上同意我們的觀點,認為:

下游實體,如MSO和投資促進機構,有資格根據MSP法律起訴主要計劃;以及
與聯邦醫療保險受益人達成的和解協議是推定知道主要支付者有償還義務的證據。

2022年5月23日,公司(前身為LCAP)根據MIPA完成了業務合併。根據MIPA,成員將其在Legacy MSP的所有會員權益出售並轉讓給公司,以換取UP-C單位。有關業務合併的更多信息,請參閲附註3,業務合併,至本招股説明書其他地方包含的綜合財務報表。

2022年1月,該公司推出了LifeWallet,這是一個多功能、可擴展和可擴展的數據生態系統,其中令牌化的數據存儲在具有多個應用程序的安全、用户友好的平臺中。目前正在開發的一些應用程序將由LifeWallet提供支持。

商業模式

恢復模式

我們通過CCRA從包括但不限於MAO、MSO、HMO、醫院和其他風險實體在內的各種來源收到不可撤銷的健康索賠追償權利轉讓。在執行商業信貸資料庫之前,我們利用我們專有的內部數據分析平臺來審查索賠集,並確定具有可能恢復路徑的索賠。

一旦分配了索賠,我們的數據分析師就會運行專有算法來識別潛在的回收。然後由我們的內部醫療團隊對結果進行質量檢查。我們與律師事務所和其他律師事務所簽訂合同,通過法律制度尋求賠償。在適當的情況下,律師事務所聯繫主要付款人,要求支付欠款。在訴訟之前,可能會鼓勵主要保險公司達成和解,因為根據《聯邦醫療保險第二次支付者法案》,在主要計劃未能提供主要付款(或適當的補償)的情況下,要求賠償的訴訟金額應是其他規定金額的兩倍。

我們獨立地與每一位委託人接洽。根據我們的CCRA,我們通常有權獲得100%的回收。從這些回收中,我們通常有合同義務向轉讓人支付淨收益的50%。在某些情況下,我們在任何收款之前購買了轉讓人追回收益的權利;因此,公司有權保留淨收益的100%。任何轉讓索賠的“淨收益”的定義是,轉讓索賠收回的總額減去可直接追溯到該轉讓索賠的任何費用(S)。在某些情況下,我們可以直接購買轉讓人的回收權;在這種情況下,我們有權獲得整個回收權。在某些情況下,我們已作出安排,將CCRA或從CCRA獲得收益的權利轉讓給其他各方。此類出售包括以付款形式的可變對價,只有在實現某些回收或根據實際回收的百分比進行支付時才會支付。

我們還沒有從復甦模式中產生大量收入。到目前為止,我們的大部分收入來自索償服務,這些服務要麼是按業績計算,要麼是按如下所述的服務安排收費。

追到付款

隨着時間的推移,該公司相信,市場上存在的大部分缺陷可以通過我們的“Chase to Pay”模式實現的解決方案得到顯著改善。Chase to Pay是一個近乎實時的分析驅動平臺,它在護理點或距離付款人足夠近的地方識別適當的主要保險公司,以確定主要和次要付款人。Chase to Pay旨在插入醫療服務提供者在護理地點使用的近乎實時的醫療利用平臺。Chase to Pay的目的不是讓MAO進行錯誤的支付,即支付者需要追查主要支付者併為MAO收取補償,而是為了防止MAO進行錯誤的支付,並確保第一時間正確的支付者支付。此外,主要支付者通常會以高於MAO支付的倍數進行支付,MSP

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將有權根據主要付款人支付的金額獲得其部分追回收益。Chase to Pay在一定程度上是由Palantir Technologies的Foundry平臺利用LifeWallet的行業知識提供支持的。

由於Chase to Pay在護理地點或附近工作,預計將大幅降低追回的法律成本。因此,一旦實施,大通支付預計將隨着回收倍數的增長和收回的可變法律成本的下降而提高淨回收利潤率。由於已經從28家保險承運人接收了歷史索賠的數據,並且基於與所述承運人達成的從結算日期起一年內每天從其接收數據的協議,可以使用大通支付模式。

儘管我們還沒有從這種模式中獲得收入,但一些客户每天、每月或每季度向LifeWallet發送數據。該公司正在努力增加提供每日數據輸出的客户數量。我們目前正在確定這些安排的定價和形式。作為我們“Chase to Pay”模式的一部分,我們於2022年1月推出了LifeWallet,這是一個由我們複雜的數據分析提供支持的平臺,旨在定位和組織用户的醫療記錄,促進高效訪問,以實現明智的決策和改進的患者護理。請參閲標題為LifeWallet生態系統有關大通支付的更多信息,請訪問。

追討索償服務

我們還可能確認從我們向客户提供的服務中獲得的索賠追回服務收入,以幫助這些實體追求索賠追償權利。我們為其他當事人提供識別可追回索賠的服務,並提供數據匹配和法律服務。在我們的索賠追回服務模式下,我們沒有索賠權利,但根據當月的預算費用提供服務,並根據預算與實際費用之間的差異與前一個月的差異進行調整。

根據該於二零二零年十月二十三日由MSP Recovery Holdings Series 01(“MSP RH Series 01”)與MSP Recovery之間訂立的若干追討服務協議(“MSP RH Series 01追討服務協議”),MSP Recovery為MSP RH Series 01的若干索償提供識別、處理、起訴及追討金錢等服務。作為對這些服務的回報,從2021年1月1日開始,MSP RH系列01支付了約720萬美元的一次性費用和約300萬美元的年度服務費,根據受MSP RH系列01恢復服務協議約束的MSP RH系列01索賠的總價值進行調整。本服務費協議於2023年3月29日終止,該協議與哈澤爾交易記錄注4部分,資產收購,本招股説明書其他地方包含的綜合財務報表。另請參閲註釋2, 主要會計政策的列報依據和摘要,至本招股説明書其他地方包含的綜合財務報表。

根據本協議收到的費用與發生的費用有關,與賬單金額或潛在的回收金額無關。儘管我們相信我們未來的業務將高度依賴於復甦模式和大通支付,但我們將繼續按照市場的要求籤訂這些合同。

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管理

管理層和董事會

下表列出了截至2024年4月25日有關擔任董事會執行官和成員的人員的某些信息:

董事

年齡

職位

約翰·H·魯伊斯

57

第三類董事

弗蘭克·C·奎薩達

44

第三類董事

奧菲爾·斯特恩伯格

53

第三類董事

比阿特麗斯·瑪麗亞·阿薩皮蒙特

61

第I類董事

邁克爾·阿里戈

65

第II類董事

託馬斯·霍金斯

63

第II類董事

羅傑·梅爾策

73

第I類董事

 

 

 

行政人員

 

職位

約翰·H·魯伊斯

57

首席執行官

弗蘭克·C·奎薩達

44

首席法務官

裏卡多·裏維拉

52

首席運營官

亞歷山德拉·普萊倫西亞

39

總法律顧問

弗朗西斯科·裏瓦斯-瓦斯克斯

45

首席財務官

有關行政人員及董事的資料

董事

約翰·H·魯伊斯

經驗:John Ruiz是LifeWallet的創始人之一,自公司成立以來一直擔任首席執行官(2014年擔任MSP Recovery)。魯伊斯先生因其在醫保法方面的成就而被評為傑出律師之一,被評為2023年度權力律師。他還因將數據分析整合到法律實踐中的工作,以及對美國大陸和波多黎各的醫療保健復甦的積極影響而被授予“2019年S佛羅裏達DBR開拓者”稱號。在他30年的法律生涯中,Ruiz先生在集體訴訟、大規模侵權訴訟、MDL合併案件、醫療事故、產品責任、人身傷害、房地產和航空事故案件中獲得了全國認可。最近,Ruiz先生在美國第11巡迴上訴法院在MSP追回索賠系列訴Ace American(第11巡迴上訴法院)一案中領導的法律戰略取得了里程碑式的勝利。此外,他還認證了100多起集體訴訟,並領導MSP參與了Humana訴西部遺產案(第11巡回法庭)、MSP Recovery訴好事達(第11巡回法庭)和MSPA索賠1,LLC訴Kingsway Amigo Ins案。公司(第11巡回法庭)魯伊斯以律師的身份參與了和解金額超過200億美元的案件。這些集體訴訟導致了佛羅裏達州針對主要保險公司的一些最大的賠償。總體而言,魯伊斯已經證明瞭針對佛羅裏達州主要汽車保險公司的集體訴訟,導致目前和潛在的數十億美元的不當支付索賠在10多年的時間裏得到了重新分配。早在1996年,魯伊斯就代表邁阿密-戴德縣的3萬多名居民對佛羅裏達州農業部提起集體訴訟,指控他們擅自闖入房主的私人財產,並在沒有任何賠償的情況下砍倒了他們的柑橘樹。案件最終得到了證實,農業部直接賠償了所有受害階層的成員。2001年,魯伊斯代表消費者對凡士通提起集體訴訟,導致數十人死亡,數千人嚴重井噴。魯伊斯還被多家州外律師事務所聘為當地律師,這些律師事務所在佛羅裏達州的法院有懸而未決的案件。這些案件的和解總金額超過3000萬美元。魯伊斯還代表飛機失事遇難者家屬對粉筆國際海洋航空公司提起了不當死亡訴訟。魯伊斯是第一個提起有限基金集體訴訟的律師。該案以一筆保密的商定金額達成和解。Ruiz先生有資格在美國第四巡迴上訴法院、美國第二巡迴上訴法院、美國第三巡迴上訴法院和佛羅裏達州最高法院執業。

技能和專業知識:Ruiz先生為董事會帶來了領導力、法律、戰略、運營、品牌管理和數據分析方面的專業知識,這些專業知識來自他廣闊的法律職業生涯、商業背景以及在他的法律實踐中使用技術。他在領導La Ley Con John Ruiz的工作中擁有制定法律戰略和案件發展的經驗。魯伊斯先生擁有豐富的領導力和商業戰略經驗,曾創立或領導多個行業的公司,包括法律、媒體、航空和製造公司。魯伊斯設計和開發了信息系統,簡化了他的法律實踐和算法,這些算法可以分析TB級的數據,以便在各種訴訟中識別和追索賠償。魯伊斯先生對品牌發展的精通體現在他開創了電視和廣播的面板格式來接觸觀眾,他最近開發了LifeWallet Sports,通過大學運動員代言人提高品牌知名度。

弗蘭克·C·奎薩達

經驗:弗蘭克·C Quesada是LifeWallet的創始成員,自成立以來一直擔任首席法律官。Quesada先生也是MSP Recovery律師事務所的合夥人。Quesada先生擁有超過16年的醫療保健和複雜商業訴訟經驗,負責監督LifeWallet的內部律師和幾家協助MSP Recovery律師事務所的全國認可的律師事務所

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在他們的恢復努力中。此外,他還制定了LifeWallet的法律策略並帶頭執行。值得注意的是,奎薩達先生領導了在MPS Recovery案件中執行聯邦上訴策略,取得了具有里程碑意義的法律勝利,新的《醫療保險二級付款人法案》先例使全國各地的醫療保險實體受益。這些法律勝利包括 MSP恢復訴AllState案(11th循環),MSPA索賠1訴Tenet(第11巡回法庭),MSPA索賠1訴Kingsway Amigo(第11巡回法庭),以及MSP索賠系列訴Ace American(第11巡回法庭)奎薩達先生目前是美國水球公司的董事會成員。

技能和專業知識:Quesada先生為董事會帶來了領導、法律、戰略、運營、政府、業務發展和數據分析方面的專業知識。Quesada先生從多年複雜的商業訴訟中獲得了深入的法律和戰略經驗。奎薩達曾擔任過民選公職,他利用多年在政治版圖、制定和影響政策方面的經驗。這一經驗延續到了商界,使Quesada先生成為代表公司與銀行家和潛在客户進行有效溝通和倡導的人。在加入公司和MSP Recovery律師事務所之前,Quesada先生管理着自己的律師事務所,監督酒店業有大量案件的律師。

奧菲爾·斯特恩伯格

經驗:奧菲爾·斯特恩伯格是該公司的董事會成員,之前是獅心收購公司II的董事長、總裁和首席執行官。通過該公司,MSPR成為一家上市公司。斯特恩伯格先生是總部位於邁阿密/勞德代爾堡的獅心資本的創始人兼首席執行官,該公司成立於2010年。斯特恩伯格的職業生涯始於在紐約市新興社區組裝、收購和開發物業,這奠定了他識別具有未實現潛力的資產並將創新的合作伙伴關係與高效的融資結構相結合以實現高於平均水平的回報的聲譽。斯坦伯格在以色列國防軍的一支精英作戰部隊服役三年後,於1993年來到美國。2020年3月,斯特恩伯格成為納斯達克上市公司Opes的董事長,並於2020年6月30日宣佈SPAC與BurgerFi的初步業務合併。BurgerFi是一種快速休閒的“更好的漢堡”概念,由國內外約120家餐廳組成。Opes-BurgerFi業務合併於2020年12月16日結束,斯特恩伯格先生是合併後在納斯達克上市的BurgerFi國際公司(納斯達克:BFI)的執行主席。2021年10月11日,由Ophir Sternberg擔任執行主席的BurgerFi宣佈收購Anthony‘s Coal fired Pizza&Wings,打造高端休閒餐廳概念的多品牌平臺。隨着對Anthony‘s的收購,BurgerFi現在通過其兩個高端休閒餐飲品牌在全國擁有180家全系統餐廳,其中包括61家Anthony’s餐廳和119家BurgerFi餐廳。斯特恩伯格也是獅心三號公司的董事長兼首席執行長總裁。獅心三號是一家特殊目的公司,最初是為了融資1億美元而成立的,但在2021年11月8日,該公司首次公開募股(IPO)以1.25億美元的規模結束。獅心三號公司,股票代碼是LION,受到了納斯達克大家庭的歡迎。2022年7月26日,獅心III宣佈與澳大利亞證券交易所上市公司Security Matters Limited(“SMX”)(ASX:SMX)達成業務合併協議,使合併後的預期實體價值達到3.6億美元。SMX在當前的供應鏈中創建了一個可持續的系統,專為21世紀的經濟而設計。SMX業務合併於2023年3月8日完成。

技能和專業知識:Sternberg先生為董事會帶來了領導、戰略、運營、財務和業務結構以及資本市場經驗。由於斯特恩伯格先生在公共和私人公司部門擁有豐富的經驗,他有資格擔任董事公司的工作人員。斯特恩伯格先生成功創辦了多家上市公司,對資本市場和大規模融資非常熟悉。斯特恩伯格先生在幾家上市公司的董事會任職,並領導了成功的企業增長戰略。斯特恩伯格先生的領導才能體現在他在醫療保健、酒店和技術等多個商業領域的領導職位上。

比亞特茲·阿薩皮蒙特

經驗:比阿特麗斯(貝蒂)阿薩皮蒙韋特在管理醫療保健行業擁有40多年的經驗。直到2021年8月,阿薩皮蒙韋特女士一直在Humana Inc.(紐約證券交易所股票代碼:HUM)(簡稱Humana)擔任南佛羅裏達地區區域經理總裁,Humana Inc.是美國最大的私人保險健康保險公司之一,專注於管理聯邦醫療保險優勢計劃。在Humana擔任職務期間,AssapimonWait女士負責為所有聯邦醫療保險業務線制定市場戰略並領導所有市場運營,包括南佛羅裏達州地區的醫療保健組織和PPO。在Humana任職之前,她曾擔任冬季公園家庭醫生公司的首席執行官,直到該公司被Humana收購,從2016年12月到2019年7月,她領導了一家在佛羅裏達州中部地區擁有22家初級診所的全球風險MSO的戰略和運營努力。此外,她於2014年11月至2016年11月擔任安泰公司聯邦醫療保險優勢處方藥計劃副總裁總裁;於2014年1月至2014年10月擔任Innovare Health首席運營官;於2013年7月至2013年12月擔任七星質量醫療公司創始人兼總裁;於2009年1月至2013年6月在Humana擔任北佛羅裏達地區區域總裁。2021年9月至2023年10月,阿薩皮蒙韋特女士擔任CareMax Inc.(納斯達克股票代碼:CMAX)的董事會成員和戰略與運營委員會主席。她於1983年在佛羅裏達國際大學獲得文學學士學位,並在醫療合規協會和肯納索州立大學的HIPAA合規方面獲得了醫療合規認證。她贏得了多個獎項和表彰,包括2004年入圍美國商業獎最佳客户服務組織的Stevie獎,並於1997年被任命為休斯頓-克利爾湖大學醫療管理項目的P受體和臨牀副教授。

技能和專業知識:阿薩皮蒙特女士為董事會帶來了領導、戰略、運營和醫療保健行業的經驗。阿薩皮蒙韋特女士是一位被證明有效的領導者,曾在董事和大型醫療保健公司擔任過高級管理職位,領導

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戰略和運營計劃。阿薩皮蒙韋特女士在製藥業和聯邦醫療保險優勢藥物計劃方面擁有相關經驗。

邁克爾·F·阿里戈

經驗:Michael F.Arrigo是無世界邊界公司的聯合創始人兼首席執行官,該公司是一家醫療數據、法規和經濟公司,客户遍及製藥、醫療設備、醫院、外科中心、醫生團體、診斷成像、實驗室和基因測試、健康信息技術和健康保險市場。阿里戈在無世界邊界公司擔任顧問,為那些根據《醫療保險法案》C部分提供醫療保險的MAO提供建議。他是醫療編碼和醫療賬單、欺詐損害賠償、HIPAA隱私和電子健康記錄軟件方面的專家證人。在此之前,Arrigo先生於2002年10月至2007年2月在First American Financial(紐約證券交易所股票代碼:FAF)擔任副總裁,負責頂級抵押貸款銀行的電子商務和監管合規技術計劃;2002年至2003年擔任富達國家金融(Fidelity National Financial)副董事長總裁;2000年至2002年擔任首批基於雲的計費軟件公司之一Erogo的首席執行官;1999年至2000年收購一家電子郵件加密和安全軟件公司,直至其被合併為Axway Software SA(Euronext:AXW.PA)的公司收購;1997年至1999年擔任海德思哲在線招聘企業LeadersOnline的首席執行官;1994年至1997年擔任惠普、甲骨文和賽門鐵克的管理顧問;1992年至1994年在一家被合併為Cincom系統的公司收購的軟件公司擔任市場營銷副總裁總裁;1987至1992年在阿什頓-泰特公司擔任產品經理,負責包括微軟/Sybase SQL Server在內的數據庫軟件產品。Arrigo先生於1981年在南加州大學獲得工商管理理學學士學位。他的研究生課程包括哈佛醫學院的生物醫學倫理學、斯坦福醫學院的生物醫學信息學、麻省理工學院的區塊鏈和密碼經濟學,以及作為註冊專業醫學審計師(CPMA)和沃頓商學院公司治理方面的培訓。

技能和專業知識:Arrigo先生為董事會帶來了領導、戰略、監管、信息技術、金融和醫療保險優勢行業經驗。阿里戈先生擁有廣泛的商業經驗。作為一名數據專家,Arrigo先生非常熟悉醫療保健行業的數據管理和分析。他在法庭上被認為是醫療保健隱私和網絡安全(通常被稱為HIPAA和ARRA HITECH法案等配套法規)、醫療賬單、醫療編碼、電子健康記錄、欺詐損害賠償、公平市場價值醫生補償和公司治理方面的專家。他領導了一家財富100強上市公司遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)標準的薩班斯·奧克斯利內部審計。他有資格成為根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的S-K條例第407(D)(5)項所界定的金融專家。阿里戈先生曾在多家信息技術和金融公司擔任過高級領導職位,是一位被證明有價值的顧問和戰略家。

託馬斯·W·霍金斯

經驗:自2023年3月以來,Thomas Hawkins一直在SMX(安全事項)公共有限公司的董事會任職,這是一家技術公司,使材料能夠攜帶可以通過組織、使用、回收和多次重複使用週期進行驗證的歷史;他也是公司的風險和審計委員會的成員。霍金斯先生在2003年4月至2012年8月擔任總法律顧問和董事會祕書後,於2014年2月至2017年12月擔任MEDNAX,Inc.的管理顧問。在此之前,霍金斯先生於2000年1月至2003年3月擔任新河資本合夥公司合夥人;1996年5月至1999年12月擔任AutoNation公司企業發展部高級副總裁;1994年9月至1996年5月擔任維亞康姆公司執行副總裁總裁;1989年10月至1994年9月擔任百視達娛樂公司總法律顧問兼祕書。霍金斯先生目前在密歇根大學校友會董事會任職,擔任財務主管一職,從而領導董事會的財務委員會。霍金斯於1986年在西北大學獲得法學博士學位,並於1983年在密歇根大學獲得政治學學士學位。

技能和專業知識:霍金斯先生為董事會帶來了領導、金融、商業、法律和金融經驗。霍金斯先生領導着多個行業的公司,包括金融、娛樂、信息技術和零售。作為一名經驗豐富的顧問,霍金斯先生有資格擔任董事,因為他曾在幾家上市公司擔任過高級管理人員和首席法務官(包括收購公司和金融方面的經驗),並曾在董事會提供諮詢和服務。

羅傑·梅爾策

經驗:Meltzer先生自2007年起在歐華律師事務所從事法律工作,擔任過多個職務:全球聯席主席(2015-2020年),現為榮譽主席;美洲聯席主席(2013-2020);主席辦公室成員(2011-2020);全球董事會成員(2008-2020);美國執行委員會聯席主席(2013-2020);美國執行委員會成員(2007-2020);以及企業融資業務全球聯席主席(2007-2015)。在加入DLA Piper LLP之前,Meltzer先生於1977-2007年間在CaHill Gordon&Reindel LLP從事法律工作,1987-2007年間擔任執行委員會成員,1987-1999年間擔任共同行政合夥人和招聘合夥人,1984-2007年間擔任合夥人。Meltzer先生目前擔任哈佛大學法學院法律專業中心顧問委員會成員(2015年5月至今)和紐約大學法學院董事會成員(2011年9月至今),並曾在凱瑞商學院約翰·霍普金斯大學企業顧問委員會任職(2009年1月至2012年12月)。他之前曾在以下公司的董事會任職:獅心二號公司(2021年3月至2022年5月)、獅心三號公司(2021年3月至2022年8月)、Hayaker

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收購公司III(2021年2月至2022年7月)、北歐航空資本的某些子公司(2021年12月至2022年4月)、法律援助協會(2013年11月至2020年1月)、海恩天際集團有限公司(2000年12月至2020年2月)、美國律師媒體公司(2010年1月至2014年7月)和科因馬赫服務公司(2009年12月至2013年6月)。梅爾策先生還獲得了多個獎項和榮譽,並在其整個職業生涯中積極參與慈善活動。Meltzer先生在紐約大學法學院獲得法學博士學位,並在哈佛學院獲得法學學士學位。2021年2月,Meltzer先生加入Hayaker Acquisition Corp.4的董事會,該公司是一家特殊目的收購公司,專注於在消費者及與消費者相關的產品和服務行業內識別和實施價值創造計劃。2021年2月,梅爾策加入智能解決方案基礎設施公司Ubiquia LLC的董事會。2022年5月,梅爾策先生加入了MSP Recovery,Inc.的董事會,此前該公司與獅心收購公司進行了業務合併。2022年6月,梅爾策先生加入了Aearo Holding LLC及其附屬實體的董事會。2022年8月,Meltzer先生在Empatan Public Limited(“SMX”)與獅心III公司、Security Matters Limited和Aryeh Merge Sub Inc的業務合併後加入了該公司的董事會。2023年1月,Meltzer先生加入了AID Holdings II(“Enlivant”)的董事會,後者是TPG Capital L.P.的高級生活設施提供商和投資組合公司。2023年2月,Meltzer先生加入了Klein Hersh的董事會,Klein Hersh是一家橫跨生命科學和醫療保健行業的高管招聘公司。2023年4月,梅爾策先生加入Cyxtera Technologies,Inc.的董事會,這是一家專門從事主機託管和互聯服務的公司,在30多個市場擁有60多個數據中心。2023年5月,梅爾策先生加入了John C.Heath律師事務所的董事會,該律師事務所是法律PC d/b/a/Lexington Law的律師,是專門從事信用修復服務的行業領導者。2023年8月,梅爾策加入了Elixir的董事會,後者是Rite Aid的子公司,是一家領先的醫藥連鎖店,提供健康和保健產品。2023年11月,梅爾策先生加入SK海王星赫斯基中級公司董事會。以及相關附屬公司(“Heubach Group”),有機、無機和防腐顏料的領先生產商。2023年11月,梅爾策加入了Careistical Brands Inc.的董事會,該公司是一家創新的醫療服裝和鞋類供應商。2023年11月,梅爾策加入了領先的多平臺音頻內容和娛樂公司Audacy Inc.的董事會。

技能和專業知識:Meltzer先生為董事會帶來了法律、金融、商業、法律和領導經驗。梅爾策先生有資格擔任董事,因為他在高調、複雜和跨境事務上代表客户的經驗,以及他在管理大型國際組織方面的領導才能。在他任職期間,DLA Piper遭受了大規模的網絡安全滲透,梅爾策是一小羣高管的領導人,他們管理公司度過了那次網絡攻擊。

行政人員

約翰·H·魯伊斯-見“-管理層和董事會.”

弗蘭克·C·奎薩達-見“-管理層和董事會.”

亞歷山德拉·普萊倫西亞

亞歷山德拉·普拉倫西亞目前擔任MSP Recovery公司的總法律顧問。在成為總法律顧問之前,普拉倫西亞女士曾擔任該公司的首席合規官和公司法律顧問。普萊恩西亞女士是一名企業和醫療保健律師,她的業務重點是複雜的商業交易、合同以及醫療保健和組織合規。普萊恩西亞女士利用她全面的醫療保健背景,就各種法律和監管業務問題向公司提供建議。在加入公司之前,Alexandra是Conviva Care Solutions的總法律顧問和公司祕書,Conviva Care Solutions是一個管理服務組織,負責監管佛羅裏達州和德克薩斯州的300家診所和800名臨牀醫生的300,000名患者。在擔任這一職務期間,普萊倫西亞女士與董事會密切合作,為董事會提供建議,制定該組織的法律戰略,並監督法律事務,包括收購、監管合規和監督、公司治理、訴訟監督以及提供者、付款人和醫生合同。普萊恩西亞女士在管理性保健和完全風險安排方面擁有豐富的經驗。在加入Conviva之前,Plaencia女士是MCCI醫療集團的總法律顧問,在那裏她組建了一個法律團隊,並監督公司的法律和組織戰略。在她任職期間,Platencia女士處理了各種數百萬美元的收購、企業融資,併成功地將各種醫生業務整合到MCCI中。最值得注意的是,Platencia女士代表MCCI將其出售給Humana,並在Conviva Care Solutions和Conviva Doctors Group的結構、開發和創建中發揮了關鍵作用。普拉倫西亞於2011年在邁阿密大學獲得法學博士和工商管理碩士學位,她還在該校商學院獲得了工商管理學士學位。普萊倫西亞女士支持克里斯蒂之家、領導力學習中心、兒童之友和聖猶大之友,並貢獻了她的時間。

裏卡多·裏維拉

裏卡多·裏維拉目前擔任MSP Recovery,Inc.首席運營官。裏維拉先生於2019年9月加入本公司。2019年9月至2021年7月,裏維拉先生擔任幕僚長,2023年6月29日至2023年11月1日,裏維拉先生擔任臨時首席財務官。在過去的25年裏,裏維拉先生曾在美國和國際上的多傢俬營公司擔任首席運營官和首席財務官。在加入公司之前,Rivera先生是Transatlantic Power的首席運營官兼首席財務官

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基金管理公司是Transatlantic Power Holdings LLC的子公司。裏維拉先生擁有邁阿密大學的專業會計碩士學位和會計工商管理學士學位。

弗朗西斯科·裏瓦斯-巴斯克斯

弗朗西斯科·裏瓦斯-巴斯克斯目前擔任MSP Recovery,Inc.的首席財務官。裏瓦斯-巴斯克斯先生於2023年11月加入公司。在被任命為MSP Recovery,Inc.首席財務官之前,Rivas-Vasquez先生自2022年以來一直在BDO USA LLP擔任交易諮詢服務經理,負責董事業務。在2010至2022年間,Rivas-Vasquez先生擔任畢馬威會計師事務所的交易諮詢董事,並於2005至2010年間擔任畢馬威會計師事務所的經理/高級助理。2002年至2005年,Rivas-Vasquez先生在安永會計師事務所擔任審計高級/職員會計師。Rivas-Vasquez先生擁有聖母大學會計學碩士學位和邁阿密大學工商管理學士學位。

受管制公司豁免

由於魯伊茲先生控制着本公司總投票權的過半數,本公司是納斯達克上市標準所指的“受控公司”。根據納斯達克上市標準,一家公司的董事選舉投票權超過50%由一名個人、另一家公司或一羣共同行動的人持有,該公司就公司治理而言,可以選擇不遵守以下納斯達克上市標準:

要求其董事會的多數成員由獨立董事組成;
要求其執行官員的薪酬由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定,該委員會有一份書面章程,説明該委員會的宗旨和責任;以及
要求董事被提名人由一個完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦給董事會推選,該委員會須有一份書面章程,説明該委員會的宗旨和職責。

我們的七名董事中有五名是獨立董事,董事會有一個由三名符合納斯達克和美國證券交易委員會審計委員會服務適用規則的董事組成的獨立審計委員會。然而,本公司並不預期董事會會有一個只由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會已經確定,奧菲爾·斯特恩伯格、比亞特茲·阿薩皮蒙特、託馬斯·霍金斯、羅傑·梅爾策和邁克爾·阿里戈為納斯達克上市標準中定義的“獨立董事”。

分類董事會

根據《憲章》,董事會分為三類,每年只選出一類董事,每一類(在我們的第一次年度股東會議之前任命的董事除外)任期三年。

如上所述,關於業務合併,董事會提名羅傑·梅爾策和比亞特茲·阿薩皮蒙維特擔任公司一級董事,託馬斯·霍金斯和邁克爾·阿里戈擔任二級董事,約翰·H·魯伊斯、弗蘭克·C·奎薩達和奧菲爾·斯特恩伯格擔任公司第三類董事。

董事會委員會

董事會根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務的管理,並通過董事會會議和常設委員會進行業務處理。我們有一個常設審計委員會,薪酬委員會,以及提名和公司治理委員會。此外,如有需要,可不時在董事會的指導下設立特別委員會,以處理具體問題。

審計委員會

除其他事項外,我們的審計委員會負責:

保留、監督和評估獨立審計師的獨立性和業績;
審查並與獨立審計員討論其年度審計,包括審計活動的時間和範圍;
預先批准的審計服務;
監督財務報告流程,與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表;
審查我們對財務報告和披露控制以及政策和程序的會計和內部控制的充分性和有效性;
審查和討論管理我們高級管理層評估和管理風險暴露的過程的指導方針和政策;
審查並酌情批准或批准任何與關聯方的交易和其他重大利益衝突;

70


 

建立程序,以接收、保留和處理我們收到的投訴,以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切;
審查我們的計劃,以監督我們對道德準則的遵守情況;以及
監督財務報告內部控制設計或運作中的重大缺陷和重大弱點。

我們的審計委員會由託馬斯·霍金斯、羅傑·梅爾策和邁克爾·阿里戈組成,託馬斯·霍金斯擔任主席。交易所法案規則10A-3和納斯達克規則要求我們的審計委員會必須完全由獨立成員組成。託馬斯·霍金斯、羅傑·梅爾策和邁克爾·阿里戈均符合“獨立董事”的定義,以便根據交易所法案第10A-3條和納斯達克規則在審計委員會任職。我們審計委員會的每一位成員也都符合納斯達克上市標準的金融素養要求。此外,本公司董事會已確定託馬斯·霍金斯和邁克爾·阿里戈均有資格擔任S-K法規第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程,該章程可在我們的公司網站https://www.lifewallet.com.上查閲我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。

薪酬委員會

除其他事項外,我們的薪酬委員會負責:

評估和確定我們高管的薪酬,並向董事會提出建議;
管理董事的薪酬並向董事會提出建議;
審查和批准我們的高管薪酬計劃,並建議我們的董事會在認為合適的情況下修改這些計劃;
管理我們的一般薪酬計劃和其他員工福利計劃,包括激勵性薪酬和基於股權的計劃,並建議我們的董事會在認為合適的情況下修改這些計劃;
審查和批准將與我們的任何高管達成的任何遣散費或解僱安排;以及
至少每年審查和批准與CEO和其他高管薪酬相關的公司目標和目的。

我們的薪酬委員會由邁克爾·阿里戈和比亞特茲·阿薩皮蒙特組成,邁克爾·阿里戈擔任主席。本公司董事會決定,邁克爾·阿里戈和比阿特茲·阿薩皮蒙特均符合“獨立董事”的定義,以便根據納斯達克規則在薪酬委員會任職。我們董事會通過了薪酬委員會的書面章程,該章程可在我們的公司網站上查閲。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中,我們沒有任何高管擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員。

提名和公司治理委員會

除其他事項外,我們的提名和公司治理委員會負責:

確定、篩選董事候選人並推薦給我們的董事會進行選舉或連任;
監督股東推薦的董事候選人的考慮政策和程序;
審查並酌情建議我們的董事會批准,並審查關於我們確定和篩選董事會提名候選人的政策和程序、用於評估董事會成員和董事獨立性的標準以及我們董事會關於多樣性的任何政策的披露情況;
根據適用的納斯達克規則審查董事的獨立資格;
與管理層就適當的董事定位項目進行開發和協調;
審查股東參與計劃,如有,監督與股東的關係。

我們的提名和公司治理委員會由John H.Ruiz和Frank C.Quesada組成,John H.Ruiz擔任主席。我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程,該章程可在我們的公司網站https://www.lifewallet.com.上查閲我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。

71


 

董事會領導結構

預計董事會不會實施要求董事會主席和首席執行官職位分開或由同一人擔任的政策,因為董事會的決定預計將基於不時存在的情況,基於符合公司最佳利益和股東最佳利益的標準,包括董事會及其成員的組成、技能和經驗、公司或其運營所在行業面臨的具體挑戰以及治理效率。董事會擬選舉魯伊斯先生為董事會主席,因為董事會認為魯伊斯先生對業務的戰略眼光、他對公司運營的深入瞭解以及他擔任公司首席執行官的經驗使他完全有資格兼任董事會主席和首席執行官。將董事長和首席執行官的角色結合起來,將有助於為管理團隊和董事會提供強有力和一致的領導。如果董事會召開會議,預計非管理層董事將在一次或多次執行會議上開會,如果情況允許的話。如果情況需要,董事會可考慮任命一名獨立的首席董事。

風險監督

董事會將直接通過董事會整體及其委員會直接管理風險監督職能,監測和評估戰略風險敞口、企業風險和治理風險。審計委員會將有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口,以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。風險監督責任的分配可能會根據公司不斷髮展的需求而不時發生變化。

商業行為和道德準則

董事會通過了一項適用於我們的董事、高管和團隊成員的道德準則,該準則遵守納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度。《道德守則》可在公司網站上查閲。此外,公司打算在公司網站的公司治理部分公佈法律或納斯達克上市標準要求的與道德守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。本招股説明書中對本公司網站地址的提及不包括或以引用方式將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

 

72


 

高管薪酬

本節提及的“吾等”、“吾等”、“吾等”及“本公司”一般指業務合併前的傳統MSP及業務合併生效後的本公司及其合併附屬公司。下節提供了適用於美國證券交易委員會披露規則下的“新興成長型公司”和“小型報告公司”的薪酬信息。

被任命為高管和董事薪酬

概述

下表和隨附的敍述性披露提供了截至2023年12月31日的財政年度內薪酬的信息,這些薪酬授予、賺取或支付給擔任我們的首席執行官和兩名薪酬最高的高管的個人,而不是我們的首席執行官(這些高管,我們的“指名高管”)。這些人包括:

首席執行官約翰·H·魯伊斯
弗蘭克·C·奎薩達,首席法律官
首席運營官裏卡多·裏維拉

薪酬彙總表

下表列出了LifeWallet在指定年度內以各種身份向LifeWallet提供的服務而獲得、賺取和支付給LifeWallet指定高管的總薪酬信息。

薪酬彙總表

名稱和主要職位

薪金
($)
1

獎金
($)

股票大獎
($)
6

期權獎勵(美元)6

非股權激勵計劃薪酬(美元) 6

養老金價值和不合格遞延補償收入的變化(美元) 6

所有其他
補償
($)
2

總計
($)

約翰·H·魯伊斯3

2023

$917,500

$89,832

$1,007,332

*首席執行官

2022

$964,507

$427,382

$1,391,889

弗蘭克·C·奎薩達4

2023

$600,000

$5,750

$605,750

*首席法務官

2022

$318,339

$190,365

$508,704

裏卡多·裏維拉5

2023

$600,000

$75,000

$675,000

*首席運營官

2022

$506,130

$506,130

1.
工資金額代表財年內支付的實際金額。對於魯伊斯先生來説,他的工資相當於2023年1月1日至2023年6月26日期間支付的工資,此時魯伊斯先生自願將工資降至35,000美元。2024年4月12日,董事會投票決定根據魯伊斯先生的僱傭協議條款,從2024年1月1日起追溯恢復魯伊斯先生的工資。
2.
在“所有其他報酬”一欄中報告的金額反映了律師事務所向我們指定的高管支付的金額,以換取他們為公司提供的服務。公司和律師事務所之間的關係在“某些關係和關聯方交易-某些關係和關聯方交易-公司-法律服務-MSP回收律師事務所”中有詳細的描述。除下文詳述外,2023年和2022年,每個近地天體的津貼和個人福利總額不到10,000美元。
3.
所有其他補償包括員工福利計劃保費和其他保險福利的成本,2022年和2023年,律師事務所每年支付人壽保險費89,832美元,2022年律師事務所支付給有限責任公司的人身安全費用48,000美元。
4.
所有其他補償包括員工福利計劃保費和其他保險福利的成本,以及2022年和2023年律師事務所每年支付的人壽保險費5750美元。
5.
所有其他薪酬包括員工福利計劃保費和其他保險福利的成本。
6.
在2023年和2022年期間,近地天體沒有獲得股票獎勵、期權獎勵、非股權激勵計劃薪酬或不合格遞延薪酬收益。

薪酬彙總表的敍述性披露

2023年,向被任命的執行幹事提供的薪酬的主要內容是基本工資、獎金和基礎廣泛的僱員福利。

73


 

基本工資

在2023年,我們任命的每一位高管都從公司獲得了作為固定薪酬組成部分的年度基本工資。請參閲“薪酬彙總表”。基薪要麼是在被提名的執行幹事簽訂僱用協議時確定的,要麼是由薪酬委員會確定的,其目的是吸引和留住具有與其相對專門知識和經驗相稱的優秀人才的個人。在確定基本工資金額時,需要考慮的因素包括高管的業績、責任水平、經驗和市場上的比較工資。

現金紅利補償

在截至2023年12月31日的財政年度內,公司向Rivera先生支付了現金績效獎金。

股權補償

在截至2023年12月31日的財年,公司沒有發放任何股權薪酬。本公司擬根據激勵計劃發放股權獎勵,該激勵計劃的副本作為附件10.16存檔於我們於2022年11月30日提交的S-1登記報表。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2023年12月31日,被任命的高管沒有任何未償還的股權獎勵。

2023財年董事補償表

下表提供了在截至2023年12月31日的財年中,我們的非僱員董事賺取或支付給每位董事的總薪酬信息。除下表所述外,吾等並無向本公司董事會任何非僱員成員支付任何補償、任何股權獎勵或非股權獎勵,或支付任何其他補償。我們的首席執行官John H.Ruiz在2023年擔任我們的董事會成員期間沒有獲得任何報酬。我們的首席法務官Frank C.Quesada在2023年擔任我們的董事會成員期間沒有獲得任何報酬。在適用的範圍內,我們向非僱員董事報銷出席董事會或其任何委員會會議所產生的差旅費用。

2023年非員工董事薪酬表

名字

賺取的費用或
現金支付(美元)

股票獎勵(元)(1)

期權獎勵(美元)

非股權激勵計劃薪酬(美元)

所有其他補償(美元)

總補償(1)

奧菲爾·斯特恩伯格

$146,100 (1)

$165,900

$312,000

比亞特茲·阿薩皮蒙特

$165,100 (1)

$165,900

$331,000

邁克爾·阿里戈

$196,100 (1)

$165,900

$362,000

託馬斯·霍金斯

$181,100 (1)

$165,900

$347,000

羅傑·梅爾策

$196,100 (2)

$165,900

$362,000

1.
包括為特別委員會提供的額外服務而支付的75 000美元現金補償。
2.
包括為特別委員會提供的額外服務而支付的100 000美元現金補償。

董事薪酬表敍事性披露

在截至2023年12月31日的財年,薪酬委員會和董事會確定,每位非僱員董事每年有權獲得237,000美元的聘用費,無論委員會的服務如何,以30%的現金和70%的股權支付。除了每位非僱員董事的237,000美元聘用費外,一些董事還收到了以下額外付款:

審計委員會主席每年35000美元的現金預付金,或審計委員會其他成員每年25000美元的現金預付金;以及
薪酬委員會主席每年25,000美元的現金預付金,或薪酬委員會其他成員每年19,000美元的現金預付金。

我們非僱員董事的薪酬並不侷限於我們的薪酬政策所決定的薪酬。我們的非僱員董事仍有資格獲得本公司董事會不時酌情提供的股權獎勵及現金或其他薪酬。2023年沒有這樣的獎勵或付款。

公司高管與董事薪酬

以下披露的信息涉及與該公司高管的僱傭協議:

僱傭協議。

我們已經與約翰·H·魯伊斯和弗蘭克·C·奎薩達簽訂了僱傭協議。

74


 

與約翰·H·魯伊斯的僱傭協議

魯伊斯先生擔任我們的首席執行官。根據僱傭協議的條款,他將獲得不少於1,800,000美元的基本工資,但須由董事會每年審查是否有可能增加(但不是減少)。此外,Ruiz先生有資格獲得高達其基本工資100%的年度現金績效獎金,該獎金基於個人和公司業績目標的實現,並須經董事會批准。此外,Ruiz先生有權:(I)由董事會酌情決定參與於2022年5月18日生效的MSP恢復綜合獎勵計劃並獲授予獎勵;(Ii)參與員工福利計劃,包括本公司提供的退休金、醫療、傷殘及人壽保險;及(Iii)報銷所有合理及必要的自付商務、娛樂及差旅開支。

在魯伊茲先生的僱傭協議期限內,他將受到競業禁止和非徵集義務的約束。於Ruiz先生被無故終止僱用(定義見其僱傭協議)或Ruiz先生因正當理由(定義見其僱傭協議)辭職時,Ruiz先生將有權獲得所有應計、已釐定及未支付的補償、按比例支付終止財政年度整個年度業績期間的獎金,以及自終止日期起計六個月的Ruiz先生基本工資的遣散費。

自2023年6月26日起,魯伊斯先生自願將工資降至35,000美元。2024年4月12日,董事會投票決定根據魯伊斯先生的僱傭協議條款,從2024年1月1日起追溯恢復魯伊斯先生的工資。

與Frank C.Quesada簽訂的僱傭協議

奎薩達先生擔任我們的首席法務官。根據僱傭協議的條款,他將獲得不少於600,000美元的基本工資,但須由董事會每年審查是否可能增加(但不是減少)。此外,Quesada先生有資格根據個人和公司業績目標的實現並經董事會批准,獲得高達其基本工資100%的年度現金績效獎金。此外,Quesada先生有權:(I)由董事會酌情決定參與於2022年5月18日生效的MSP恢復綜合獎勵計劃並獲授予獎勵;(Ii)參與本公司提供的員工福利計劃,包括退休金、醫療、傷殘及人壽保險;及(Iii)報銷所有合理及必要的自付商務、娛樂及差旅開支。

在Quesada先生的僱傭協議期限內,他將受到競業禁止和競業禁止義務的約束。在Quesada先生被無故終止僱用(定義見其僱傭協議)或Quesada先生因正當理由辭職(定義見其僱傭協議)時,Quesada先生將有權獲得所有應計、已確定和未支付的補償、根據整個年度業績期間的實際業績按比例支付終止財政年度的獎金以及Quesada先生基本工資的遣散費,自終止之日起為期六個月。

 

75


 

某些關係和關聯方交易

墊款和本票

根據日期為2022年5月20日的貸款協議,John H.魯伊斯和弗蘭克·C。Quesada向公司提供了金額為1,300萬美元的現金貸款,以滿足2021年7月11日會員權益購買協議中描述的服務費賬户條件(“結案貸款”)。期末貸款的年利率為4%,定於2022年11月23日到期;然而,公司可以選擇將期末貸款的到期日延長最多連續三次六個月(總共24個月)。公司行使了該權利並延長了期末貸款的到期日。該貸款協議於2022年6月15日獲得審計委員會批准。

根據日期為2022年6月16日的貸款協議,La Ley con John H.Ruiz d/b/a MSP Recovery律師事務所和MSP Recovery律師事務所PLLC(統稱“律師事務所”)向本公司提供約1.128億美元的現金貸款(“新貸款”),以:(I)支付與獅心二期控股有限公司進行的SPAC交易相關的費用和支出的義務,以及(Ii)為MSP Recovery,Inc.的運營費用和其他義務提供資金。包括償還約翰·H·魯伊斯和弗蘭克·C·奎薩達之前向公司墊付的某些資金約2,400萬美元。這筆新貸款的年利率為4%,以實物支付,自新貸款生效之日起四年到期,不存在提前還款罰金。該貸款協議於2022年6月15日獲得審計委員會批准。

除新貸款外,律師事務所還向本公司額外墊付495萬美元,以支付某些費用(“過橋貸款”)。如附註19所述,過渡性貸款不會對未付餘額產生利息,並在為2022年財政年度結束時正在談判但尚未關閉的信貸安排提供資金時到期並支付後續事件2022年的Form 10-K公司可以隨時償還過橋貸款,而不需要預付罰款、手續費或其他費用。

法律服務協議

在公司與獅心二號收購公司的業務合併結束時,公司於2022年5月23日與La Ley con John H.Ruiz,P.A.d/b/a MSP追回律師事務所和MSP律師事務所(統稱為“律師事務所”)簽訂了法律服務協議(“LSA”)。根據LSA,公司聘請律師事務所作為其獨家首席律師,代表公司及其每一家子公司,因為它與某些轉讓的索賠、訴訟理由、收益、產品和分銷有關。根據LSA,公司將向律師事務所支付所有與按照商定預算批准的公司或其子公司的代表有關的律師事務所記錄的費用。對於LSA所述的服務,律師事務所將有權:(I)在這種情況下,根據費用轉移法規通過協議或法院裁決授予律師事務所的任何律師費,以及(Ii)一筆金額,如果大於零,則相當於應支付給本公司或其子公司的追回債權所得款項的40%減去根據前述條款((I)和(Ii)統稱為“補償”)應支付給律師事務所的任何金額之間的差額。

LSA還包含一項預付條款,據此,本公司每月將向律師事務所預付相當於:(X)應付律師事務所的1,000,000美元補償,以資助律師事務所提供服務所需的某些資源,加上(Y)間接費用(即工資、租金、水電費和類似費用;但律師事務所支付給John Ruiz或Frank Quesada的任何補償不應包括在該等間接費用中),支付律師事務所合理預期將於該月到期的間接費用所需的金額。這筆預付款應從補償中抵消,如果法律服務協議終止,根據法律服務協議的條款,可能需要向律師事務所支付某些額外費用。審計委員會於2022年6月15日批准了LSA。

航空運輸服務協定

從歷史上看,MSP一直根據日期為2019年6月3日的航空運輸服務協議獲得航空服務,該協議由MSP Recovery Aviation,LLC(“MSP航空”)和Series MRCS(MDA Series,LLC)的指定系列提供,根據該協議,MSP Aviation同意通過其私人非商業飛機向Series MRCS及其附屬公司提供航空運輸服務。作為對此類服務的交換,Series MRCS同意根據每個航班的租賃協議,向MSP Aviation償還飛機租賃和飛行時間以及相關費用、開支和税款。MSP航空公司由約翰·H·魯伊斯所有。

截至2023年12月31日和2022年12月31日,MSP Aviation應收賬款155,000美元和153,000美元,並計入綜合資產負債表附屬公司應收賬款。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,合併運營報表中與MSP Aviation相關的一般和行政費用分別包含18.7萬美元和400萬美元。截至2021年12月31日止年度,金額為小額金額。MSP的管理層打算根據一項非正式安排繼續與MSP Aviation的關係,該安排為MSP及其代表提供經濟條款,至少不低於其聘請不相關的第三方提供實質上類似的服務時將獲得的條款。該協議於2022年6月15日獲得審計委員會批准。

為其他實體持有的資金

公司可能會在正常業務過程中代表其附屬公司收取和/或持有現金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,應付公司附屬公司的款項為1,980萬美元,並計入應付附屬公司的綜合資產負債表中。

76


 

這些款項主要應歸功於系列MRCS,並將通過運營或其他融資的超額現金流償還。截至2022年12月31日止年度,公司還與系列MRCS簽訂了一份應付票據,如註釋7所述, 無形資產、Net.截至2023年12月31日和2022年12月31日,應付票據餘額為50萬美元,並計入合併資產負債表中的債權融資債務和應付票據。

截至2023年12月31日和2022年12月31日,來自其他關聯公司的額外應收賬款分別為20萬美元和10萬美元。這些已計入合併資產負債表的聯屬應收賬款中。

電壓調節模塊

從歷史上看,MSP Recovery曾因向VRM MSP提供的服務而獲得索賠追償服務收入。本公司的結論是,由於擁有Series MRCS持有的實體的所有權權益,VRM MSP是關聯方。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,作為維修協議的一部分,從VRM MSP收到的索賠追回服務收入分別為1060萬美元和1150萬美元,並列入綜合業務報表。截至2023年12月31日止年度,向VRM MSP提供的服務並無索償服務收入。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司分別記錄了2.214億美元和8190萬美元的與VRM全額回報和Vige MTA修正案相關的利息支出。於業務合併前,本公司並無保證電壓調節機制全額回報,因此於業務合併前並無計入利息金額。

營運資金信貸安排抵押品

根據第二份經修訂及重訂之第一留置權信貸協議,為確保自2024年1月起額外墊付B期定期貸款的該等額外貸款,本公司批准John Ruiz先生及Frank Quesada先生提供以下作為額外抵押品:(I)John Ruiz先生及Frank Quesada先生聯營公司的股權質押;及(Ii)John H.Ruiz先生及Frank C.Quesada先生作為主要債務人的個人擔保,以擔保自2024年1月開始的B期定期貸款的該等額外墊款。2023年12月22日,我們的董事會批准公司代表John H.Ruiz和Frank C.Quesada支付與與上述擔保有關的抵押相關的某些成本和費用(包括法律費用),總額為10萬美元。

註冊權

本公司已於2020年8月13日與持有人(定義見該協議)訂立《註冊權協議》。根據經修訂及重訂的註冊權協議的條款,(I)方正股份及任何方正股份轉換後已發行或可發行的A類普通股股份,(Ii)單位(定義見該等單位),(Iii)該等單位所包括的A類普通股股份,(Iv)該等單位所包括的原始認股權證(包括任何該等原始認股權證行使時已發行或可發行的A類普通股股份),(V)新認股權證(包括任何該等新認股權證行使時已發行或可發行的A類普通股股份),(Vi)野村證券根據“業務-公司歷史”一節所述的某些遠期購買協議向本公司購買的股權證券。(“遠期購買股份”)、(Vii)於登記權利協議日期由持有人持有的任何A類普通股或任何其他股本證券(包括行使或轉換任何其他股本證券而發行或可發行的A類普通股股份),(Viii)本公司就業務合併而向任何額外持有人(定義見登記權協議)發行或將予發行的任何股份,及(Ix)本公司就上述第(I)至(Ix)條所述任何證券而發行或可發行的任何其他股本證券,將有權享有若干登記權,惟須受登記權協議所載條款及條件的規限。

前述登記權協議摘要並不完整,並參考登記聲明附件所載的登記權協議全文而有所保留。

董事獨立自主

我們的董事會已經確定,我們的五名董事,邁克爾·F·阿里戈、比阿特茲·阿薩皮蒙特、託馬斯·霍金斯、奧菲爾·斯特恩伯格和羅傑·梅爾策,符合納斯達克獨立的美國證券交易委員會指導方針和適用的美國證券交易委員會規則所指的“獨立”董事的資格。納斯達克獨立性定義包括一系列關於董事獨立性的客觀測試,並要求董事會肯定地確定董事與我們沒有任何關係,從而幹擾該董事在履行董事責任時行使獨立判斷。作為董事會決定的一部分,除其他因素外,董事會考慮了某些董事關係,包括LifeWallet的僱用。

約翰·H·魯伊斯

根據日期為2023年10月25日的購買協議,並如其日期為2023年10月26日的表格4所披露,公司於2023年10月26日向Virage發行了467,290股未註冊的A類普通股股份,以履行公司的某些義務,魯伊斯先生隨後從Virage購買了這些股份。此外,根據日期為2024年3月4日的購買協議,並如其日期為2024年3月4日的表格4所披露,該公司發行了438,596股未註冊股份

77


 

向Virage出售普通股以履行公司的某些義務,魯伊斯先生隨後從Virage購買了這些股份。

弗蘭克·C·奎薩達

根據日期為2023年9月25日的購買協議,以及於2023年9月29日在其日期為2023年10月2日的4號表格中披露,本公司向Virage發行了274,726股A類普通股非登記股份,以履行本公司的某些義務,Quesada先生隨後從Virage購買了該等股份。

78


 

證券的實益所有權

下表列出了我們已知的截至2024年4月12日普通股受益所有權的信息,具體如下:

我們所知的每個擁有超過5%普通股流通股的受益所有者;
我們每一位現任被任命的行政人員和董事;以及
我們所有現任高管和董事都是一個團隊。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,他或她就擁有該證券的實益所有權。

受益所有權百分比基於截至2024年4月12日已發行和發行的15,899,220股A類普通股以及截至2024年4月12日已發行和發行的124,067,498股V類普通股(如適用),這是公司唯一的已發行普通股類別。除非另有説明,下表中列出的每個人員的地址均為由MSP Recovery,Inc.轉交,佛羅裏達州Coral Gables 10樓Le Jeune Road 2701號,33134。

受益股權表

 

A類普通股(1)

第V類普通股(2)

受益所有者名稱

股份數量

 

%

股份數量

 

%

獲任命的行政人員及董事

 

 

 

 

 

 

約翰·H·魯伊斯(3)(4)

 

85,712,930

 

86.32%

 

83,366,304

 

67.19%

弗蘭克·C·奎薩達(5)(6)

 

36,351,878

 

69.95%

 

36,055,614

 

29.06%

裏卡多·裏維拉(7)

 

1,868

 

*

-

 

-

亞歷山德拉·普萊倫西亞(8)

 

1,433

 

*

-

 

-

邁克爾·F·阿里戈

 

23,588

 

*

-

 

-

比亞特茲·阿薩皮蒙特

-

 

*

-

 

-

羅傑·梅爾策(9)(10)

 

70,933

 

*

-

 

-

託馬斯·W·霍金斯 (9)(11)

 

120,933

 

*

-

 

-

奧菲爾·斯特恩伯格(9)(12)

 

25,305,233

 

61.75%

-

 

-

弗朗西斯科·裏瓦斯-瓦斯克斯

-

 

*

-

 

-

全體董事和高級職員(10人)

 

147,588,796

 

91.90%

 

119,421,918

 

96.26%

 

 

 

 

 

 

 

5%的股東

 

 

 

 

 

 

系列MRCS(13)

 

16,539,120

 

50.99%

 

16,539,120

 

13.33%

Brickell Key Investments(14)

 

2,666,667

 

14.36%

-

 

-

奧利弗SPV控股有限公司(15)

 

2,381,603

 

13.04%

-

 

-

YA II PN,Ltd.(16)

 

1,761,109

 

9.99%

-

 

-

病毒恢復大師LP(17)

 

1,764,617

 

9.99%

-

 

-

亞歷克斯·魯伊斯 (18)

 

1,680,000

 

10.57%

-

 

-

Palantir技術公司(19)

 

1,218,805

 

7.67%

 

 

 

保羅·拉皮薩爾達 (20)

 

876,474

 

5.23%

-

 

-

*低於1%(1%)

1. 包括根據可在2024年4月12日起60天內行使的衍生品(包括Up-C單位和認購證)可發行的A類普通股股份,以及可行使購買1/25股股份的新認購證(反向股票拆分後,A類普通股,但只能以每25批行使一批購買整股)。

2.第V類普通股為本公司的非經濟投票權股份。

3.包括912,786股A類普通股和846,000股由Ruiz先生直接持有的認股權證。除Ruiz先生以個人身份直接持有的證券外,還包括由以下實體持有的股份:Jcral Family LLLP、Ruiz Group Holdings Limited、Series MRCS、一系列MDA、Series LLC、特拉華州一家系列有限責任公司(“Series MRCS”),包括Series MRCS為Jcral Holdings LLC持有的股份。報道的數字不包括魯伊斯的兒子約翰·魯伊斯二世以會員身份持有的證券,也不包括魯伊斯的兒子亞歷克斯·魯伊斯持有的證券,魯伊斯否認擁有這些證券的實益所有權。

4. 報告的數字不包括基於魯伊斯先生對VRM的投資的任何歸屬所有權,該投資已轉移給魯伊斯先生的附屬信託,魯伊斯先生否認對該信託的受益所有權。Ruiz先生和Quesada先生共同投資了VRM,該投資代表VRM 1.14%的所有權權益。魯伊斯先生有權獲得該投資的70%,而魯伊斯先生。

79


 

Quesada有權獲得該投資的30%。因此,此類附屬信託的間接受益所有權將佔VRM的0.8%。

5.包括由Quesada先生直接持有的280,282股A類普通股和399,539份認股權證。除Quesada先生以個人身份直接持有的證券外,還包括Quesada Group Holdings LLC和Series MRCS持有的股票。

6.所報告的數字不包括基於Quesada先生對VRM的投資的任何歸屬所有權,這些投資已轉移到Quesada先生的關聯信託基金,Quesada先生否認受益所有權。魯伊斯和奎薩達共同投資了VRM,這筆投資相當於VRM 1.14%的所有權權益。魯伊斯先生有權獲得此類投資的70%,奎薩達先生有權獲得此類投資的30%。因此,該等關聯信託的間接實益擁有權將為VRM的0.3%。

由1,868股A類普通股組成。

8.由亞歷山德拉·普拉倫西亞的配偶持有的1,433股A類普通股組成。

9.這些個人的營業地址是佛羅裏達州邁阿密33137號東北第二大道4218號獅心股權有限責任公司C/o。

10.羅傑·梅爾策自2021年以來一直是董事會成員。受益所有權包括23,733股A類普通股和1,180,000股新認股權證。

11.託馬斯·霍金斯自2021年以來一直是董事會成員。實益所有權包括(I)26,133股A類普通股和1,180,000股以個人身份持有的新認股權證,以及(2)由Steven R.Berrard遺產公司持有的400股A類普通股和1,180,000股新認股權證。託馬斯·霍金斯作為個人代表,對史蒂文·R·貝拉德的遺產持有的股份擁有唯一投票權和投資控制權。

12.包括(I)以個人身份持有的23,333股A類普通股,(Ii)獅心投資公司擁有的23,300股A類普通股和118,000,000股新認股權證;(3)由Star Mountain Equities,LLC擁有的40,000股A類普通股和118,000,000股新認股權證;(4)保薦人擁有的97,403股A類普通股和273,029,937股新認股權證;以及(V)2022 OS不可撤銷信託擁有的40,000股A類普通股和118,000,000股新認股權證。斯特恩伯格先生對獅心投資公司、星山股權公司以及作為唯一管理人的贊助商各自持有的股份擁有獨家投票權和投資控制權。Sternberg先生的配偶作為受託人對2022年OS不可撤銷信託公司擁有的股份擁有唯一投票權和投資控制權,因此,Sternberg先生可能被視為實益擁有2022年OS不可撤銷信託公司擁有的股份。

13.包括由Frank C.Quesada實益擁有的Series MRCS持有的4,961,736股UP-C單位,以及由John H.Ruiz實益擁有的11,577,384股UP-C單位(包括通過其附屬公司Jcral Holdings,LLC)。

14.包括2,666,667股A類普通股,可根據經修訂的與Brickell Key Investments LP(“BKI”)的認股權證協議行使CPIA認股權證而發行。BKI是一家特拉華州的有限合夥企業,有兩家非美國實體作為合夥人。BKI的最終實益擁有人是NatWest養老金信託有限公司,該公司是英國五大養老基金之一的受託人。

15.受益所有權包括21,998股A類普通股和58,990,077股新權證,報告於2022年7月12日提交給美國證券交易委員會的Form 3中。艾倫·魯賓斯坦對Oliver SPV Holdings,LLC作為其經理持有的股份擁有唯一投票權和投資控制權。魯賓斯坦和奧利弗·SPV控股有限公司的地址是紐約伍德米爾奧利弗街822號,郵編:11598。

16.YA II PN有限公司被視為YA II PN有限公司可能在60天內根據國家環保總局或可轉換票據收購的1,764,617股A類普通股的間接受益者(基於截至2024年4月12日已發行的15,899,220股A類普通股,以及可能在60天內收購的額外1,764,617股A類普通股,並受9.99%的所有權限制)。

17.報告的受益所有權包括31,612股A類普通股,以及最多1,729,497股A類普通股,VRM或與VRM有關聯的實體可以在60天內分別從UP-C單位或認股權證的交換或行使獲得,其交換和行使受9.99%的受益所有權限制(“受益所有權限制”)。VRM擁有31,497股A類普通股,它是Record Up-C單位的所有者,可交換最多3,739,964股A類普通股,受受益所有權限制,以及可行使最多62,073,998股A類普通股的認股權證,受受益所有權限制限制。Vige Recovery Participation LP擁有115股A類普通股,它是UP-C單位記錄的所有者,可以交換最多683,815股A類普通股,但受受益所有權限制的限制。報告的實益所有權百分比生效了實益所有權限制,並基於截至2024年4月12日已發行的15,899,220股A類普通股,以及VRM或與VRM有關聯的實體可能在2024年4月12日起60天內收購的額外1,729,497股A類普通股。VERRAGE RECOVERY LLC是一家德克薩斯州的有限責任公司,是VIRAGE RECOVER Master LP和VIRAGE RECOVERY PARGATION LP的唯一普通合夥人。Vige Recovery LLC的唯一成員是Edward Ondarza和Martin Shellist。

80


 

18.亞歷克斯·魯伊斯是公司首席執行官約翰·H·魯伊斯的兒子。

19.受益所有權包括1,218,805股A類普通股。

20.受益所有權包括9,445股A類普通股和867,029股A類普通股,這些股票在2023年5月2日提交給美國證券交易委員會的表格4中報告,可在行使新權證時發行。

 

81


 

出售證券持有人S

本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售最多5,638,092股A類普通股,包括根據CPIA認股權證可發行的2,666,667股A類普通股。出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄,不時發售及出售下文所載的任何或全部A類普通股。本招股説明書所指的“出售證券持有人”,是指下表所列人士,以及根據適用於出售A類普通股或認股權證的出售證券持有人股份或認股權證登記權的協議(S)的條款,日後持有該等出售證券持有人在A類普通股或認股權證中的任何權益的獲準受讓人。

下表列出了截至本招股説明書之日,出售證券持有人在出售本招股説明書所提供的證券之前實益擁有的A類普通股和認股權證的股份總數,出售證券持有人根據本招股説明書可以提供的A類普通股和認股權證的總股數,以及出售證券持有人在出售本招股説明書後實益擁有的A類普通股和認股權證的股份總數。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的,這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明,據我們所知,表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權,但須遵守適用的社區財產法。我們A類普通股的實益所有權是基於2024年4月12日發行和發行的15,899,220股A類普通股。在計算某人實益擁有的普通股數量和所有權百分比時,我們被視為A類普通股的流通股,受該人持有的目前可在2024年4月12日起60天內行使的期權和認股權證的限制。然而,為了計算任何其他人的所有權百分比,我們並未將這些股票視為已發行股票。

我們不能就出售證券持有人是否真的會出售任何或全部此類A類普通股或認股權證向閣下提供意見。此外,在本招股説明書發佈之日之後,在不受證券法登記要求的交易中,出售證券持有人可以隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股。即使A類普通股的當前交易價格低於該公司首次公開募股時的單位發行價,出售證券持有人也可能有出售的動機,因為由於他們購買股票的價格低於公眾投資者,他們仍將從出售中獲利。由於購買價格和當前交易價格的差異,公共證券持有人購買的證券可能沒有類似的回報率。就本表而言,我們假設出售證券持有人在完成發售時已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券。

每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如有)將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售證券持有人股份之前所需的範圍內,由招股説明書補充説明。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息,包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的股份數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股票。請參閲“配送計劃.”

除非另有説明,否則下表所列各實益擁有人的營業地址為佛羅裏達州珊瑚山牆10樓Le Jeune路2701S,郵編:33134。

出售證券持有人姓名

本次發行前實益擁有的證券

將在本次發行中出售的證券

本次發行後實益擁有的證券

 

A類普通股 (2)

 

認股權證

A類普通股(1)(2)

 

認股權證

A類普通股(2)

%

認股權證

%

Brickell Key Investments(3)

 

2,666,667

 

1 (4)

 

2,666,667

 

Palantir技術公司

 

1,218,805

 

 

1,218,805

 

約翰·H·魯伊斯(5)

 

912,786

 

 

912,786

 

邁克爾·梅納

 

400,000

 

 

400,000

 

弗蘭克·奎薩達(6)

 

280,282

 

 

280,282

 

康託·菲茨傑拉德(7)

 

159,552

 

 

159,552

 

1.
本欄中列出的金額是每位出售證券持有人使用本招股説明書可能不時提出出售的A類普通股股份數量。這些金額並不代表出售證券持有人可能以其他方式擁有的任何其他A類普通股股份或期權。
2.
所有股票數量都進行了反向拆分調整。
3.
包括A類普通股,可在該持有人持有的CPIA認股權證行使後發行,可在60天內行使。

82


 

4.
代表CPIA授權書。
5.
請參閲魯伊斯先生於2024年3月4日提交的表格4。
6.
見奎薩達先生於2023年10月2日提交的表格4。
7.
包括55,414股A類普通股,作為股權支付遞延費用,以及104,138股A類普通股,根據本公司與Cantor Fitzgerald&Co.之間於2023年1月6日修訂的某些綜合費用修訂協議,作為支付諮詢費發行。
 

83


 

證券説明

以下對本公司證券的重要條款的摘要並不是對該等證券的權利和優惠的完整摘要。《憲章》全文作為登記説明書的證物提交,並通過引用併入本招股説明書。我們敦促您閲讀我們的章程全文,以獲得對公司證券的權利和優惠的完整描述。

授權股票和未償還股票

公司的法定股本包括:

55億股A類普通股,每股票面價值0.0001美元;
32.5億股V類普通股,每股票面價值0.0001美元;
10,000,000股優先股,每股票面價值0.0001美元。

截至2024年4月12日,已發行的A類普通股有15,899,220股,由大約82名持有人登記持有,沒有已發行的優先股,已發行的公共認股權證2,950,157股,未發行的新認股權證894,754,824股。登記在冊的股東人數不包括直接交易委員會參與者或通過被提名人姓名持有股份的實益所有人。除納斯達克的上市標準另有規定外,本公司獲授權無須股東批准而增發其股本股份,以及賦予股份持有人權利購買任何類別或系列的本公司股本股份或其他證券的權利、認股權證及期權。

投票權

憲章規定,在符合適用法律和任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的情況下,公司普通股(包括但不限於A類普通股和V類普通股)的流通股持有人將作為一個單一類別,就公司股東根據適用法律、憲章或經修訂和重新修訂的章程有權投票的所有事項,或公司以其他方式要求一般有權投票的股東投票的所有事項進行投票,但除非適用法律另有要求,否則每名普通股持有人(包括,(但不限於,A類普通股和V類普通股)對章程的任何修訂,如僅與一個或多個未償還優先股系列的條款有關(包括但不限於優先股和相對、參與、可選、特別或其他權利(如有),以及該系列優先股的資格、限制和限制,如有),將無權表決,前提是受影響系列的持有人有權作為單一類別或與任何其他未償還優先股系列的持有人一起投票,根據《憲章》或《香港中文大學章程》對此進行表決。

憲章規定,在每次股東周年大會或特別會議(或以同意方式代替會議而採取行動)上,於相關記錄日期持有A類普通股及V類普通股的每名記錄持有人將有權分別就A類普通股或V類普通股的每股股份投一票。

《憲章》設立了一個分類董事會,董事會分為三個級別,每屆任期交錯三年。第I類董事的任期最初將於本公司於章程生效日期後舉行的第一次股東周年大會(“首次股東周年大會”)後立即屆滿。第II類董事的任期最初將於本公司於章程生效日期後召開的第二次股東周年大會後立即屆滿。第III類董事的任期最初將於本公司於章程生效日期後舉行的第三次股東周年會議後立即屆滿。除根據章程條文規定或釐定當時尚未發行的本公司任何已發行優先股的持有人選出的任何董事外,以及就因法定董事數目增加而設立的新設董事職位或因去世、喪失資格、罷免或其他原因而在董事會出現任何空缺的情況下,本公司的每一名董事將由一般有權投票的股東在任何股東大會上以多數票選出,並達到法定人數。《憲章》沒有規定董事選舉的累積投票權。

股份交換/註銷

憲章規定,在發生某些事件時,每股V類普通股及其相應的B類單位可交換一股A類普通股,在此情況下,V類普通股的每一股交換股份將自動註銷,無需對價。

分紅

憲章規定,在適用法律和任何未償還優先股系列持有人的權利(如有)的規限下,A類普通股持有人有權在董事會宣佈從合法可用資金中提取股息時收取股息。憲章規定,第五類普通股的持有者將沒有任何權利獲得股息(包括現金、股票或財產)。

84


 

沒有優先購買權

憲章沒有賦予A類普通股和V類普通股的持有者優先購買權。

清盤、解散或清盤

憲章規定,當本公司清盤、解散或清盤(自願或非自願)時,A類普通股的持有人將有權按比例分享本公司可供分配給本公司股東的資產和資金。在公司清算、解散或清盤時,第V類普通股的持有者將無權獲得任何分派。

優先股

我們的章程將規定,優先股可以不時地以一個或多個系列發行。董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠及相對、參與、選擇、特別及其他權利(如有)及其任何資格、限制及限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股,這些權利可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日,本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股,但我們不能向您保證,我們未來不會這樣做。

本公司的股本

該公司的法定股本包括55億股A類普通股,面值0.0001美元,V類普通股32億5千萬股,面值0.0001美元,以及非指定優先股1000萬股,面值0.0001美元。以下説明概述了公司股本的主要條款。

普通股

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上,每持有一股,有權投一票。A類普通股的持有者和V類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。除非章程或章程另有規定,或大中華商業地產或納斯達克規則的適用條文另有規定,否則須獲表決的普通股過半數贊成,方可批准本公司股東表決的任何該等事項。在董事選舉方面沒有累積投票權,因此,投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。本公司的股東有權在董事會宣佈從合法資金中獲得應課差餉股息。

認股權證

公開認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在首次公開招股結束後12個月或初始業務合併完成後30天開始的任何時間,按每股0.0001美元的價格購買一股A類普通股,並可進行調整。認股權證將在初始業務合併完成五年後、紐約時間下午5點到期,或在贖回或清算時更早到期。各單位分開後,不會發行零碎認股權證,只會買賣整份認股權證。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股,除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份作出的登記聲明當時生效,且有關招股章程為現行招股説明書,但須受本公司履行其登記責任的規限。認股權證將不會被行使,本公司亦無責任在認股權證行使時發行任何A類普通股,除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。

本公司已同意,在業務合併完成後,將在切實可行範圍內儘快但無論如何不遲於30天內,盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,以便根據證券法就行使認股權證時可發行的A類普通股股份進行登記,其後將盡其合理努力維持現行有關行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書,直至認股權證協議條文規定的認股權證期滿為止。

本公司可贖回以下公開認股權證:

全部,而不是部分;

85


 

以每份認股權證0.01美元的價格計算;
向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知;及
如果且僅當在公司向每個認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內,公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元。

如果公司要求公開認股權證贖回現金,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定在“無現金的基礎上”這樣做。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價格和股票數量在某些情況下可能會調整,包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而,除下文所述外,認股權證將不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而作出調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。

此外,如果本公司為完成初始業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券,發行價或實際發行價低於每股普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定,如果是向初始股東或其關聯公司發行,則不考慮他們在發行前持有的任何創始人股票或私募證券)(“新發行價”)。認股權證的行使價將調整至相當於新發行價格的115%(最接近一分錢)。

新的認股權證

新認股權證的條款與公開認股權證相同,惟新認股權證不構成一個單位的一部分、新認股權證可於截止日期後30天后行使、相關的A類普通股正根據本協議登記,以及新認股權證不受適用於特殊目的收購公司的若干條款所規限,包括但不限於與股東贖回權有關的調整。關於業務合併,併為不贖回A類普通股的A類普通股持有人提供額外對價,本公司宣佈派發股息,包括總額為1,028,046,326份新認股權證,詳情見下文。新認股權證已根據本公司與大陸股票轉讓信託公司之間的新認股權證協議以登記形式發行。

CPIA授權書

根據Brickell Key Investments LP(“持有人”)與本公司就修訂CPIA訂立的CPIA及認股權證協議修正案,本公司根據CPIA的條款及條件授予持有人購買A類普通股的權利。持有者可以向公司購買的A類普通股的最高金額為2,666,667股(“金額”),購買價相當於6,666.67美元(每股A類股0.0025美元)(“行使價”),並以現金支付。本認股權證(“CPIA認股權證”)將於下午5:00到期。(東部時間),於2027年9月30日,持有者可在該日期之前的任何時間全部或部分行使。持股人每月最多隻能出售通過認股權證獲得的A類普通股的15%。

作為公司發行CPIA認股權證的交換,根據CPIA欠持有人的金額將從約1.43億美元減少至相當於8000萬美元(“減少的債務”),不會產生進一步的利息。持有者有權通過(1)CPIA概述的收益、(2)公司支付的現金或(3)CPIA認股權證的貨幣化(通過出售CPIA認股權證或出售相關的A類普通股)獲得8000萬美元的欠款。如果持有者將CPIA認股權證貨幣化,所欠金額將按每股A類股30.00美元的措施減少。

VRM授權令

根據日期為2023年11月13日的第二次VIRAGE MTA修正案,公司發行了初始認股權證(“初始VIRAGE認股權證”),並同意發行每月認股權證(“每月VIRAGE認股權證”),以每股0.0001美元的價格購買A類普通股,每份認股權證將自發行之日起兩年到期。

經修訂的初始VIRAGE認股權證已於2024年1月1日起發行,金額相當於未付基本金額(按累計計算)的每個歷月末餘額的1%的商數和發行前五天期間A類普通股的VWAP,自2023年5月24日起至2023年12月31日止,從而使VIRAGE有權購買28,298,329股A類普通股,到期日為2026年1月1日。

從2024年1月31日開始,每個日曆月可發行VIRAGE認股權證,直至對VIRAGE的債務得到全額償付,金額等於每個日曆月末餘額的1.0%的商數(月末餘額應每日增加至每年20%,根據VIRAGE MTA修正案中規定的公式),截至前一個日曆月末,應因VIRAGE而產生的金額和A類普通股的成交量加權平均價格。在我們對Virat的債務得到全額償付之前,本公司每月有權選擇以以下一種或一種組合的形式向Viram支付:(A)現金,金額相當於每個日曆月末餘額的1.0%(該月末餘額應根據Virat MTA修正案中規定的公式每天增加至每年20%)截至前一個日曆月末應支付給Virage的金額

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和/或(B)隨後每月發行幻影認股權證。截至2024年4月12日,已發行了2024年2月的每月Vige認股權證,授權Virat購買8,263,494股,2024年3月發行,授權Vige購買11,955,994股,並於2024年4月發行,授權Vige購買13,556,181股。

分紅

到目前為止,該公司還沒有就其普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於公司的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時,任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。根據任何債務融資協議,公司宣佈分紅的能力也可能受到限制性契約的限制。

就業務合併及為向不贖回其A類普通股股份的A類普通股持有人提供額外代價,本公司宣佈派發總額為1,028,046,326股新認股權證的股息,條件是A類普通股持有人完成任何贖回,並於截止日期結束向A類普通股持有人提供權利、所有權及權益,使股東代表其本人及其任何指定人士放棄參與任何該等股息的權利、所有權及權益生效。

本公司將預期截止日期的營業結束日期定為股東有權收取1,028,046,326份新認股權證按比例分配的認股權證記錄日期。授權證記錄日期被確定為2022年5月25日。新認股權證的股息於認股權證記錄日期營業時間結束時及於股東代表其本人及其任何指定人士放棄參與任何該等股息的權利、所有權及權益生效後派發予登記在冊的股東。

就每股未贖回A類普通股分配的新認股權證數目,視乎與業務合併有關而贖回的A類普通股股份總數而定。選擇贖回A類普通股的持有者沒有收到任何新的認股權證。選擇不與其他非贖回持有人贖回其在這一固定的新認股權證池中的A類普通股的公眾股東(按比例,基於截止日期營業結束時持有的A類普通股的數量,其中包括方正股份因業務合併而轉換為的230,000股A類普通股)。因此,沒有贖回其股票的公眾股東獲得了他們所持A類普通股每股118份新的認股權證,如果其他股東選擇贖回他們持有的A類普通股,新認股權證比例就會增加。我們認為,這種結構導致了較低的贖回水平。根據現行認股權證協議的條款,在發行新認股權證後,公共認股權證及私人認股權證的行使價可降至0.0025元。根據有限責任公司協議的條款,每月至少兩次,只要任何新認股權證已根據其條款行使,本公司須按比例向MSP委託人購買由該MSP委託人擁有的UP-C單位或A類普通股股份的數目,相當於總行權價格除以認股權證行權價格,以換取總行權價格。

轉讓代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其每一股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失,但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而引起的任何責任除外。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

約章在DGCL允許的最大範圍內限制了本公司高級管理人員和董事的責任。《公司條例》規定,公司的高級管理人員和董事因違反董事的受託責任而對金錢損害不承擔個人責任,但以下責任除外:

為董事謀取不正當個人利益的交易;
非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的;
非法支付股息或贖回股份;或
任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。

如修訂本公司條例以授權公司採取行動,進一步免除或限制董事的個人責任,則本公司高級人員及董事的責任將在經修訂的本公司條例所允許的最大範圍內予以免除或限制。

特拉華州法律以及修訂和重新修訂的章程規定,在某些情況下,公司將在法律允許的最大程度上對公司的董事和高級管理人員進行賠償,並可以對其他團隊成員和其他代理人進行賠償。除某些限制外,任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用(包括律師費和支出)的報銷。

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本公司計劃維持一份董事及高級職員保險單,根據該保險單,公司董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。我們認為,《憲章》、修訂和重新修訂的附例以及這些賠償協議中的這些規定,對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

美國證券交易委員會認為,就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言,這種賠償違反了證券法中規定的公共政策,因此無法強制執行。

特拉華州法律、憲章和修訂和重新修訂的附例中的某些反收購條款

憲章及經修訂及重訂的附例的部分條文可能令以下交易更為困難:(I)以收購要約方式收購本公司;(Ii)以委託書競爭或其他方式收購本公司;或(Iii)罷免現任高級職員及董事。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益或本公司最大利益的交易更難完成或阻止,包括規定支付高於本公司股票市價的溢價的交易。

以下概述了這些規定,旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與董事會談判。我們相信,加強對本公司與收購或重組本公司的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處,因為談判這些提議可能導致其條款的改善。

特拉華州法律

憲章規定,本公司明確選擇不受DGCL第203條的約束。儘管有這一選擇,本公司將被限制在公司普通股根據交易法第12(B)或12(G)條登記的任何時間點與任何有利害關係的股東(如下定義)在該股東成為有利害關係的股東後三(3)年內從事任何“業務合併”(定義如下),除非:

在此之前,董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易;
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(定義見下文),不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票),這些股份由(I)董事和高級管理人員以及(Ii)員工股票計劃擁有,在該計劃中,員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票是否將以投標或交換要約的形式進行投標;
在此時間或之後,企業合併由董事會批准,並在年度或特別股東會議上批准,而不是通過書面同意,以至少66票的贊成票23非有利害關係的股東持有的公司已發行有表決權股票的%;或
該股東無意中成為一名有利害關係的股東,及(I)在實際可行範圍內儘快放棄持有足夠股份的所有權,以致該股東不再是一名有利害關係的股東,及(Ii)在緊接本公司與該股東進行業務合併前三年內的任何時間,如非因意外取得所有權,該股東並不是一名有利害關係的股東。

一般説來,企業合併包括合併、資產或股票出售,或其他交易或一系列交易,共同為利益相關的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內,與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計,這一規定的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。

憲章及修訂和重新制定的附例

此外,我們的憲章以及經修訂和重新修訂的附例規定了可能具有反收購效力的某些其他條款:

無累計投票。DGCL規定,除非公司的公司註冊證書另有規定,否則股東無權在董事選舉中累積投票權。《憲章》將不會規定累積投票。
分類董事會。憲章及經修訂及重訂的附例規定,董事會(由任何尚未發行的優先股系列持有人選出的董事(如有)除外)分為三類董事。有關分類委員會的更多信息,請參閲標題為“管理“分類董事會的存在

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這可能會阻止第三方提出要約收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權,因為董事會的分類使股東更換大多數董事更加耗時。
董事移除。憲章規定,任何董事或整個董事會均可於(I)於Ruiz及其聯屬公司(“創始持有人”)的投票權少於本公司所有當時有權投票的已發行股份的50%的日期(“投票權門檻日期”)之前的任何時間,以簡單多數作為一個單一類別一起投票(“投票權門檻日期”),不論是否有理由,不論董事會如何分類;及(Ii)在投票權門檻日期及之後的任何時間,純粹出於理由且僅由持有至少66股股份的持有人投贊成票。2⁄3本公司當時所有流通股一般有權投票的投票權的百分比,作為一個單一類別一起投票。
董事職位空缺董事會。憲章規定,就由一般有權投票的股東選出的董事而言,(I)因法定董事人數增加而設立的新設董事職位,或因死亡、辭職、喪失資格、免任或其他原因而在董事會出現的任何空缺,將由在任董事的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補;及(Ii)如此當選的任何董事將任職至其所取代的董事的任期屆滿及繼任者獲選並符合資格為止,但須受該董事早前去世的規限。辭職、取消資格或免職,使股東無法填補董事會的空缺。
以書面同意提出的訴訟。憲章規定,從投票權起始日起及之後,股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取,不能以同意代替會議採取行動。
對《憲章》的某些修訂以及修訂和重新修訂的附例的絕對多數要求。DGCL一般規定,除非公司的公司註冊證書要求更大的百分比,否則修改公司的公司註冊證書需要獲得有權投票的股份的總投票權的過半數持有人的贊成票。《憲章》及其修訂和重新修訂的附例規定,從投票權起始日起及之後,至少66名投票權持有人投贊成票。2⁄3一般有權投票的本公司當時已發行股份的投票權百分比將被要求修訂、更改、更改或廢除經修訂及重訂的章程及章程若干條文,包括與本公司管理及經書面同意的行動有關的條文。這項要求以絕對多數票通過對章程及經修訂及重新修訂的附例的若干修訂,可使本公司少數股東對該等修訂行使否決權。
普通股和非指定優先股的發行。董事會將有權發行(I)經授權但未發行的普通股及(Ii)最多10,000,000股非指定優先股(如屬一系列優先股),而無需股東採取進一步行動,連同董事會不時指定的權利及優惠,包括投票權。存在授權但未發行的普通股和優先股將使董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對本公司的控制權的企圖。
股東建議和董事提名的通知要求。經修訂和重新修訂的附例將為尋求將業務提交年度股東大會或提名候選人在年度股東大會上當選為董事的股東提供預先通知程序。經修訂和重新修訂的附例還將就股東通知的形式和內容規定某些要求。這些規定可能會使股東更難將問題提交年度會議。
獨家論壇。憲章規定,除非本公司書面同意選擇替代法庭,否則特拉華州衡平法院(或者,如果衡平法院沒有管轄權,則為特拉華州境內的州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內,成為任何(I)代表本公司提起的派生訴訟或法律程序,(Ii)聲稱本公司任何董事、高管或員工違反對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的唯一和獨家法庭。(Iii)依據《憲章》、《憲章》或經修訂和重新修訂的附例的任何規定提出索賠的訴訟,或(Iv)提出受特拉華州內政原則管轄的索賠的訴訟。美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和條例提出索賠的任何訴訟的唯一和排他性論壇。《憲章》不排除或不涉及聯邦對根據《交易法》或其頒佈的規則和條例提起的訴訟的專屬聯邦管轄權的範圍。然而,如果股東尋求在《憲章》專屬法院規定之外的地點提出索賠(其性質由《憲章》專屬法院規定涵蓋),我們期望大力主張《憲章》專屬法院規定的有效性和可執行性。這可能需要與在這些其他法域提出異議的地點相關的大量額外費用,而且不能保證這些其他法域的法院將執行《憲章》的專屬法院規定。

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修正案。《憲章》規定,《憲章》和經修訂及重新修訂的附例均可在下列任何時間予以修訂:(I)在投票權起始日之前,由持有當時一般有權投票的公司流通股的至少多數的持有人投贊成票,作為一個類別一起投票;以及(Ii)自投票權起始日起及之後,至少66股的持有者投贊成票。2⁄3本公司當時有投票權的流通股的投票權佔一般有權投票的股份的百分比,作為一個類別一起投票。

第144條和對殼公司或前殼公司使用第144條的限制

一般而言,證券法第144條(“第144條”)允許在滿足某些條件的情況下轉售受限制的證券,而無需根據證券法註冊。規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的受限證券,這些發行人在任何時候都是空殼公司,包括我們。但是,如果在轉售時滿足下列條件,則第144條規則也包括這一禁令的一個重要例外:

原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司;
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求;
除Form 8-K報告外,證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料;以及
自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form10類型信息以來,至少已過了一年,反映了其作為非殼公司實體的地位。

隨着業務合併的完成,我們不再是空殼公司,只要滿足上述例外情況中列出的條件,規則144將可用於轉售我們的受限制證券。

如果上述條件已經滿足,並且規則144可用,則實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股份至少一年的人將有權根據規則144出售其證券。提供該人在出售時或之前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一。如果這些人在出售時或之前三個月內的任何時間是我們的關聯公司,這些人將受到額外的限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券:

當時已發行的普通股或認股權證(視情況而定)總數的1%;或
普通股或認股權證(視何者適用而定)在表格144的出售通知書送交存檔前的4個歷周內的平均每週交易量。

附屬公司根據規則144進行的銷售,如果可用,也將受到銷售條款方式和通知要求的限制。

截至2024年4月12日,我們有15,899,220股已發行普通股。在這些股票中,10,943,643股已發行股票可以自由交易,不受證券法的限制或根據證券法進行進一步登記,但我們的一家關聯公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。根據規則144,我們的初始股東擁有的所有23萬股方正股票都是受限證券,因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。

截至2024年4月12日,公司共有897,704,981份公開交易認股權證,其中包括2,950,157份公開認股權證和894,754,824份新認股權證。根據現有認股權證協議或新認股權證協議(視何者適用而定)的條款,每份公共認股權證可行使一股A類普通股。公開認股權證和新認股權證可以自由交易,但我們的附屬公司根據證券法第144條購買的任何認股權證除外。

我們預計,只要滿足上述例外情況中規定的條件,規則144將適用於上述受限證券的轉售。

禁售協議

於交易結束時,MSP委託人與本公司訂立鎖定協議(各一份“鎖定協議”)。根據禁售協議,除其他事項外,MSP委託人同意,其UP-C單位和任何代替UP-C單位而收到的A類普通股股份,除某些例外情況和例外情況外(其中包括,MSP委託人收到的10%的UP-C單位或A類普通股股份不受禁售限制),不得轉讓,直至(I)交易結束後六個月和(Ii)公司完成清算、合併、資本股票交換的日期中較早的日期,重組或其他類似交易,導致公司所有股東有權將其持有的公司股權換取現金、證券或其他財產。

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註冊權

本公司已與持有人訂立《登記權協議》(定義見該協議)。根據經修訂及重訂的註冊權協議的條款,(I)方正股份及任何方正股份轉換後已發行或可發行的A類普通股股份,(Ii)單位(定義見該等單位),(Iii)該等單位所包括的A類普通股股份,(Iv)該等單位所包括的原始認股權證(包括任何該等原始認股權證行使時已發行或可發行的A類普通股股份),(V)新認股權證(包括任何該等新認股權證行使時已發行或可發行的A類普通股股份),(Vi)野村證券根據標題為“”一節所述的若干遠期購買協議向本公司購買的股權證券業務-公司歷史記錄“(“遠期購買股份”)、(Vii)於登記權利協議日期由持有人持有的任何A類普通股或任何其他股本證券(包括行使或轉換任何其他股本證券而發行或可發行的A類普通股股份),(Viii)本公司就業務合併而向任何額外持有人(定義見登記權協議)發行或將予發行的任何股份,及(Ix)本公司就上述第(I)至(Ix)條所述任何證券而發行或可發行的任何其他股本證券,將有權享有若干登記權,惟須受登記權協議所載條款及條件的規限。

前述登記權協議摘要並不完整,並參考登記聲明附件所載的登記權協議全文而有所保留。

證券上市

我們已經在納斯達克上以LIFW、LIFWZ和LIFWW的代碼列出了我們的A類普通股、公開認股權證和新的認股權證。

 

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材料聯STATES聯邦收入和

遺產税對非美國持有者的影響

以下是截至本報告之日購買、擁有和處置A類普通股所產生的某些美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要。然而,本摘要並不是對非美國持有者(定義如下)的所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響,如贈與税法律,以及任何適用的州、地方或非美國税法。除特別註明外,本摘要僅涉及在本次發行中購買的A類普通股,該A類普通股作為資本資產持有,符合修訂後的1986年《國內税法》第1221條的含義(代碼“)由非美國持有者。

A “非美國持有者“指A類普通股的實益擁有人(不包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體),而該實體在美國聯邦所得税中不屬於下列任何一項:

是美國公民或居民的個人;
在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何其他實體);
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
如果信託(I)受美國境內法院的主要監督,並且一名或多名美國人(定義見《守則》)有權控制該信託的所有實質性決定,或(Ii)根據適用的美國財政部條例有效選擇被視為美國人(定義見《守則》)。

本摘要基於《守則》的規定、根據《守則》頒佈的財政部條例、公佈的裁決和美國國税局的行政聲明。美國國税局“),以及自本協議之日起作出的司法判決。這些當局有不同的解釋,可能會改變,可能會有追溯力,從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果不同於下文概述的後果。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面,也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與他們相關的外國、州、當地或其他税收考慮因素,包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外,如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國僑民、外國養老基金、金融機構、保險公司、免税組織、證券交易商、經紀商或交易商、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體(或此類直通實體的投資者),則不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述。收購我們A類普通股作為補償或與履行服務相關的股份的人,或作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分收購我們A類普通股的人)。我們不能向您保證,法律的變化不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。此外,我們沒有也不會尋求美國國税局就美國聯邦所得税的重大後果做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果相反的立場。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)持有我們的A類普通股,合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥企業層面做出的某些決定。如果您是持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人,您應該諮詢您的税務顧問,瞭解您應承擔的美國聯邦所得税後果。

如果您正在考慮購買我們的A類普通股,您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解購買、擁有和處置我們的A類普通股對您產生的特定美國聯邦所得税和遺產税後果,以及根據其他美國聯邦税法和任何其他税收管轄區的法律對您產生的後果。

分紅

如果我們就我們的A類普通股進行現金或其他財產的分配(我們的股票的某些按比例分配除外),這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息,只要它是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付的。任何超過我們當前和累計收益和利潤的分配部分將首先被視為免税資本回報,導致非美國持有者的A類普通股的調整後納税基礎減少,如果分配金額超過非美國持有者在我們A類普通股中的調整納税基礎,超出的部分將被視為處置A類普通股的收益(其税務處理將在下文中討論-A類普通股處置收益”).

支付給非美國股東的股息一般將被扣繳美國聯邦所得税,税率為股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率。然而,紅利

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實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於美國的常設機構),只要滿足某些證明和披露要求,就不需要繳納預扣税。相反,這種股息應按淨額繳納美國聯邦所得税,就像非美國持有者是《守則》所界定的美國人一樣。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能需要繳納額外的“分支機構利得税”,税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

非美國持票人如希望獲得適用條約利率的利益並避免如下所述的股息備用扣繳,將被要求(A)向適用的扣繳義務人提供一份適當籤立的美國國税局表格W-BEN或表格W-BEN-E(或其他適用表格),在偽證懲罰下證明持有人不是美國人(如守則所界定),並有資格獲得條約福利,或(B)如果我們的A類普通股是通過某些外國中介持有的,以滿足適用的美國財政部法規的相關認證要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者,他們是直通實體,而不是公司或個人。

根據所得税條約,有資格獲得美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者,可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何扣繳的超額金額的退款。

A類普通股處置收益

根據下面關於預提備用的討論,非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的A類普通股時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税,除非:

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於非美國持有者維持的美國常設機構);
非美國持有人是非居住在美國的外國人,在該納税年度內在美國停留183天或以上,並符合某些其他條件;或
我們的普通股構成美國不動產權益(A)USRPI“)由於我們是一家美國房地產控股公司(A)USRPHC“)在非美國持有人處置我們的普通股或非美國持有人持有我們的普通股之前的五年期間內的較短時間內,出於美國聯邦所得税的目的。

上述第一個要點中描述的非美國持有人將就出售或其他處置所得的收益繳納税款,其方式與非美國持有人是守則所界定的美國人的方式相同。此外,如果上述第一個要點中描述的任何非美國持有者是外國公司,該非美國持有者實現的收益可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。上述第二個要點中描述的非美國個人持有者將對出售或其他處置所獲得的收益徵收30%(或適用所得税條約可能指定的較低税率)的税,即使該個人不被視為美國居民,這些收益也可能被美國來源資本損失所抵消。

一般來説,如果一家公司的USRPI的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其在貿易或商業中使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市場價值之和的50%,則該公司為USRPHC。我們認為,我們不是也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC。

聯邦遺產税

除非適用的遺產税條約另有規定,非美國個人持有人在死亡時持有的A類普通股將計入該持有人的總遺產,以繳納美國聯邦遺產税。

信息報告和備份扣繳

支付給非美國持有者的分配以及與此類分配有關的任何預扣税款的金額通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税條約的規定,非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何扣繳的信息申報單的副本。

如果非美國持有人在偽證懲罰下證明其為非美國持有人,並且付款人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人(如守則所定義),或者該持有人以其他方式確立了豁免,則該非美國持有人將不會因收到的股息而受到備用扣留。

信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置我們A類普通股的收益,除非受益所有人在偽證處罰下證明它是非美國持有人,並且付款人並不實際知道或沒有理由知道受益擁有人是美國人(如守則所定義),或者該擁有人以其他方式確立豁免。

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備用預扣不是附加税,只要及時向美國國税局提供所需信息,根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

附加扣繳規定

根據《守則》第1471至1474條(該等條文通常稱為“FATCA“),美國聯邦預扣税可適用於支付給(I)未提供充分文件的”外國金融機構“(在守則中明確定義,無論該外國金融機構是受益所有人還是中介機構)的A類普通股支付的任何股息,通常是在美國國税局W-8BEN-E表格上,證明(X)免除FATCA,或(Y)其遵守(或被視為遵守)FATCA(或者以遵守與美國的政府間協議的形式),以避免扣繳的方式,或(Ii)“非金融外國實體”(根據守則的具體定義,無論該非金融外國實體是實益所有人還是中介),該實體沒有提供充分的文件,通常是在美國國税局W-8BEN-E表格上,證明(X)豁免FATCA,或(Y)關於此類實體的某些主要美國受益所有人(如果有)的充分信息。如股息支付既須根據FATCA扣繳,又須繳交上文“-分紅,“FATCA規定的預扣税款可以抵扣,因此可以減少這種其他預扣税。您應該就這些規則諮詢您自己的税務顧問,以及它們是否與您購買、擁有和處置我們的A類普通股有關。

 

94


 

配送計劃

我們正在登記出售證券持有人或其允許的轉讓人不時要約和出售最多5,638,092股A類普通股,其中包括我們在行使CPIA令狀後可發行的2,666,667股A類普通股。

我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。由於CPIA認股權證的行使價格僅為每股0.0025美元,如果CPIA持有人行使CPIA認股權證,我們將只能從該認股權證獲得象徵性收益。

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金,或出售證券持有人處置證券所產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支,包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券,可由出售證券持有人不時發售及出售。“這個詞”出售證券持有人“包括他們的獲準受讓人,他們後來根據適用於A類普通股或認股權證的出售證券持有人股份或認股權證登記權利的協議(S)的條款,持有出售證券持有人在A類普通股或認股權證中的任何權益。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行,按當時流行的價格和條款進行,或按與當時市場價格有關的價格進行,或在談判交易中進行。每一出售證券持有人保留接受並與其各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的建議的權利。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。如果在出售過程中使用承銷商,這些承銷商將為自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變),也可以是銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行,也可以由不設承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。

在任何適用的註冊權協議規定的限制下,出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時,可以使用以下任何一種或多種方法:

經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售;
普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易;
大宗交易,參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券,但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券,以促進交易;
按照納斯達克規則進行場外配發;
通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃,該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已經到位;
在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行;
在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算;
與經紀自營商達成協議,以每股或認股權證的約定價格出售一定數量的證券;
在《證券法》第415條所界定的“市場”發行中,以議定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格,包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過除交易所以外的做市商進行的銷售,或通過銷售代理進行的其他類似銷售;
由任何出售證券的證券持有人向其合夥人、會員或股東分銷證券;
直接提供給購買者,包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下談判的交易;
通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式;
通過以上任何一種銷售方式的組合;或
依照適用法律允許的任何其他方法。

95


 

不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外,出售證券持有人還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話),或在其他豁免註冊的交易中出售證券,而不是根據本招股説明書。出售證券持有人擁有唯一及絕對酌情權,如認為在任何特定時間購買價格不能令人滿意,可不接受任何購買要約或出售任何證券。

根據管理適用於出售證券持有人A類普通股股份或認購權的協議條款,該出售證券持有人可以根據該協議將A類普通股股份或認購權轉讓給一個或多個“允許的轉讓人”,如果如此轉讓,則該允許的轉讓人將成為本招股説明書中的出售受益所有人。在收到出售證券持有人利益通知出售我們的證券後,我們將在需要的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件,具體點名該人為出售證券持有人。

對於出售證券持有人持有的證券的特定發行,在需要的情況下,將編制隨附的招股説明書補充文件,或(如適用)對本招股説明書組成部分的註冊聲明的生效後修訂,並將列出以下信息:

擬發行和出售的具體證券;
出售證券持有人的姓名或名稱;
收購價格和公開發行價格、出售所得(如有)以及發行的其他重大條款;
在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算;
任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名或名稱;及
構成出售證券持有人補償的任何適用佣金、折扣、優惠及其他項目。

出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中,經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中進行賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空該證券,並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易,要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券,而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構,在違約時,該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。

為促進證券的發售,任何參與發售該等證券的承銷商或代理人(視屬何情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説,承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票,為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外,為了彌補超額配售或穩定證券價格,承銷商或代理人(視情況而定)可在公開市場競購此類證券。最後,在透過承銷商組成的銀團發售證券時,承銷團可收回分配給承銷商或經紀交易商在發售中分銷該等證券的出售特許權,前提是該承銷團回購先前在交易中分銷的證券,以回補辛迪加的空頭倉位、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動,並可以隨時終止任何這些活動。

出售證券持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約,也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下,不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款,包括任何競價或拍賣過程的條款,如果使用,將在適用的招股説明書附錄中説明。

一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市,但這些承銷商沒有義務這樣做,並可能在任何時候停止任何做市行為,恕不另行通知。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。我們的A類普通股、公開認股權證和新權證目前分別在納斯達克上市,代碼分別為“LIFW”、“LIFWZ”和“LIFWW”。

賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人,按照約定在未來某個特定日期付款和交割的延遲交割合同,以招股説明書副刊規定的公開發行價格,徵集某些購買者的要約。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束,招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。

96


 

出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易,或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明,第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券,包括在賣空交易中。如果是這樣的話,第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款,並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券來結算該等衍生工具,以結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商,並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外,任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方,而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時,出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠,金額將在緊接出售前協商。

根據金融業監管局(“FINRA”)的指引,任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄進行的任何發售的總收益的8%。

如果在根據本招股説明書進行任何要約時,參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121(“規則5121”)所定義的“利益衝突”,則該要約將按照規則5121的相關規定進行。

據我們所知,出售證券持有人與任何經紀交易商或代理人之間目前並無有關出售證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。在銷售證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後,如適用法律或法規要求,吾等將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件,披露與該承銷商或經紀交易商及有關發售有關的某些重要資料。

承銷商、經紀交易商或代理人可以直接或通過其附屬公司在網上為產品營銷提供便利。在這種情況下,潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書,並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在網上或通過他們的財務顧問下單。

在發售本招股説明書所涵蓋的證券時,出售證券持有人以及為出售證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售有關的證券法所指的“承銷商”。根據證券法,他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。

承銷商、經紀自營商和代理人可能在正常業務過程中與吾等或出售證券持有人進行交易,可能與吾等有銀行、貸款或其他關係,或為吾等或出售證券持有人提供服務。

為了遵守某些州的證券法(如果適用),證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外,在某些州,證券不得出售,除非它們已在適用的州登記或具有出售資格,或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

出售證券持有人及參與出售或分銷證券的任何其他人士須受證券法和交易法的適用條款及其下的規則和條例,包括但不限於條例M的約束。這些條款可能會限制出售證券持有人或任何其他人士的某些活動,並限制其購買和出售任何證券的時間,這些限制可能會影響證券股票的可銷售性。

我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本,以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何代理人、經紀自營商或承銷商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。

我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任,包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律下的某些責任。代理、經紀交易商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)或代理人、經紀交易商或承銷商可能被要求支付的款項獲得我們和銷售證券持有人的賠償。

私人認股權證

私募認股權證在轉讓、轉讓和出售方面受到限制,在某些情況下還可以贖回。

禁售協議

97


 

我們的某些股東已經簽訂了鎖定協議。

 

 

 

98


 

在此發行的A類普通股的有效性將由紐約的Baker&McKenzie LLP傳遞給MSP Recovery,Inc.。

Exp急診室

本招股説明書中包含的MSP Recovery,Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三個年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計,正如其報告中所述。鑑於這些公司作為審計和會計專家的權威,這些財務報表是根據這些公司的報告列入的。

您的CA在哪裏N查找更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的普通股和認股權證的登記説明書。本招股説明書並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解有關本公司及其A類普通股和認股權證的更多信息,請參閲註冊説明書、展品和與其一起提交的任何附表。本招股章程所載有關任何合約或其他文件內容的陳述不一定完整,而在每一情況下,如該合約或文件是作為證物存檔的,則須提及作為該登記陳述的證物而存檔的該合約或其他文件的副本,而每項陳述在各方面均由該等引述加以限定。美國證券交易委員會設有一個網站www.sec.gov,有興趣的人士可以從該網站以電子方式查閲註冊聲明,包括展品及其任何時間表,其中包含定期報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的其他信息。

我們還維護着一個互聯網網站,網址為:https://www.lifewallet.com.通過我們的網站,我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供MSP Recovery,Inc.的以下文件後,在合理可行的範圍內儘快免費提供這些文件:Form 10-K年度報告;我們年度股東大會和特別股東大會的委託書;Form 10-Q季度報告;Form 8-K當前報告;Form 3、4和5以及附表13D;以及對這些文件的修訂。本公司網站所載或可能透過本網站取得的資料,並非本招股章程或註冊説明書的一部分,亦不會納入本招股説明書或註冊説明書內。

99


 

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:34)

F-2

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表

F-3

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表

F-4

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表

F-5

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表

F-6

合併財務報表附註

F-8

 

F-1


 

Rep獨立註冊會計師事務所的ORT

致MSP Recovery,Inc.及其子公司的股東和董事會:

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的MSP Recovery,Inc.的合併資產負債表。和子公司(“公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關合並經營報表、權益變動和現金流量以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日期間三年中每年的經營結果和現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。

物質的側重點

如財務報表附註7所述,本公司於2023年確定了與其索賠成本收回協議(“CCRA”)有關的潛在減值指標。本公司進行了未貼現現金流分析,並確定賬面價值是可收回的。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

佛羅裏達州邁阿密

2024年4月12日

自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。

F-2


 

 

MSP Recovery公司及附屬公司

合併巴拉NCE薄片

 

 

十二月三十一日,

 

(除每股金額外,以千計)

 

2023

 

 

2022

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產:

 

 

 

 

 

 

現金

 

$

11,633

 

 

$

3,661

 

受限現金

 

 

 

 

 

11,420

 

應收賬款

 

 

217

 

 

 

6,195

 

關聯企業應收賬款(1)

 

 

1,188

 

 

 

2,425

 

預付費用和其他流動資產(1)

 

 

8,908

 

 

 

27,656

 

流動資產總額

 

 

21,946

 

 

 

51,357

 

財產和設備,淨額

 

 

4,911

 

 

 

3,432

 

無形資產淨額(2)

 

 

3,132,796

 

 

 

3,363,156

 

使用權資產

 

 

342

 

 

 

 

總資產

 

$

3,159,995

 

 

$

3,417,945

 

 

 

 

 

 

 

負債和權益

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

6,244

 

 

$

8,422

 

聯屬公司應付款(1)

 

 

19,822

 

 

 

19,822

 

應付佣金

 

 

821

 

 

 

545

 

衍生負債

 

 

37

 

 

 

9,613

 

認股權證法律責任

 

 

268

 

 

 

5,311

 

其他流動負債(1)

 

 

19,314

 

 

 

72,002

 

流動負債總額

 

 

46,506

 

 

 

115,715

 

保證義務(一)

 

 

941,301

 

 

 

787,945

 

債權融資義務和應付票據(1)

 

 

548,276

 

 

 

198,489

 

租賃負債

 

 

235

 

 

 

 

關聯方借款(1)

 

 

130,709

 

 

 

125,759

 

應付利息(1)

 

 

73,839

 

 

 

2,765

 

總負債

 

$

1,740,866

 

 

$

1,230,673

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事項*(注13)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A類普通股可能會被贖回,45,183截至2022年12月31日以贖回價值計算的股票(不是截至2023年12月31日)。

 

 

 

 

 

1,807

 

 

 

 

 

 

 

股東權益(赤字):

 

 

 

 

 

 

A類普通股,$0.0001票面價值;5,500,000,000授權股份;14,659,7942,984,212截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和未償還債券

 

$

1

 

 

$

 

V類普通股,$0.0001票面價值;3,250,000,000授權股份;124,132,398125,919,180截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和未償還債券

 

 

12

 

 

 

13

 

額外實收資本

 

 

357,928

 

 

 

137,069

 

累計赤字

 

 

(85,551

)

 

 

(29,203

)

股東權益總額

 

$

272,390

 

 

$

107,879

 

非控制性權益

 

 

1,146,739

 

 

 

2,077,586

 

總股本

 

$

1,419,129

 

 

$

2,185,465

 

負債和權益總額

 

$

3,159,995

 

 

$

3,417,945

 

1.
AS2023年和2022年12月31日,關聯方應收賬款、關聯方應付賬款、其他流動負債、擔保義務和關聯方貸款餘額總額均為關聯方。此外,預付費用和其他流動資產、債權融資義務和應付票據以及應付利息包括與關聯方的餘額。見注15, 關聯方交易、為了進一步,R詳細信息。
2.
自.起2023年12月31日和2022年12月31日,無形資產,淨額包括#美元2.210億美元2.3與合併VIE相關的億美元。看到 附註10,可變利息實體,以瞭解更多詳細信息。

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3


 

MSP Recovery公司及附屬公司

合併狀態運營部

 

 

Year ended December 31,

 

(除每股金額外,以千計)

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

索賠追回收入

 

$

7,207

 

 

$

4,878

 

 

$

126

 

索償服務收入(1)

 

 

498

 

 

 

18,542

 

 

 

14,500

 

索償總額

 

$

7,705

 

 

$

23,420

 

 

$

14,626

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

索賠追回費用(2)

 

 

2,145

 

 

 

2,054

 

 

 

26

 

索賠攤銷費用

 

 

476,492

 

 

 

266,929

 

 

 

164

 

一般事務和行政事務(3)

 

 

26,508

 

 

 

23,959

 

 

 

12,633

 

專業費用

 

 

22,766

 

 

 

18,497

 

 

 

8,502

 

專業費用--法律費用(4)

 

 

34,401

 

 

 

43,035

 

 

 

128

 

信貸損失準備

 

 

5,000

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

263

 

 

 

424

 

 

 

343

 

總運營費用

 

 

567,575

 

 

 

354,898

 

 

 

21,796

 

營業虧損

 

$

(559,870

)

 

$

(331,478

)

 

$

(7,170

)

利息支出(5)

 

 

(289,169

)

 

 

(121,011

)

 

 

(27,046

)

其他收入(費用),淨額

 

 

9,290

 

 

 

63,067

 

 

 

1,139

 

認股權證及衍生負債的公允價值變動

 

 

4,604

 

 

 

(12,483

)

 

 

 

未計提所得税準備前淨虧損

 

$

(835,145

)

 

$

(401,905

)

 

$

(33,077

)

所得税費用準備

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(835,145

)

 

$

(401,905

)

 

$

(33,077

)

減去:可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損

 

 

778,797

 

 

 

394,488

 

 

 

(16

)

MSP Recovery,Inc.的淨虧損

 

$

(56,348

)

 

$

(7,417

)

 

$

(33,093

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和稀釋後加權平均流通股,A類普通股(6)

 

 

8,914,761

 

 

 

2,473,005

 

 

不適用

 

A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(6)

 

$

(6.32

)

 

$

(3.00

)

 

不適用

 

1.
對於截至2022年12月31日和2021年12月31日的e年度,包括索賠追回服務收入 $10.6百萬、和$11.5VRM MSP的索賠追回服務收入分別為百萬美元。有 不是來自VRM MSP的索賠追回服務收入 截至2023年12月31日止年度見注15, 關聯方交易,以瞭解更多詳細信息。
2.
在過去幾年裏2023年12月31日和2022年12月31日,包括索賠追回費用 $0.3百萬$0.4百萬關聯方費用。這涉及根據與La Ley con John H的法律服務協議從索賠追回收入中賺取的或有法律費用。魯伊斯PA,d/b/a MSP Recovery律師事務所(“律師事務所”)。見注15, 關聯方交易,瞭解更多詳細信息。截至二零二一年十二月三十一日止年度,與或有法律費用相關的費用為小額。
3.
在過去幾年裏2023年12月31日和2022年12月31日,含一般和行政費用 $0.2百萬$0.4百萬分別為關聯方費用。截至2021年12月31日止年度,該金額為極低。見注15, 關聯方交易、For更多細節。
4.
對於截至2023年和2022年12月31日的年度,專業費用-包括法律費用 $19.2百萬$29.7百萬與律師事務所相關的關聯方費用。截至2021年12月31日止年度,與律師事務所相關的關聯方費用金額為小額。見注15, 關聯方交易,以瞭解更多詳細信息。
5.
對於截至2023年和2022年12月31日止年度,包括利息費用 $226.5百萬$84.7百萬分別為關聯方的利息費用。截至二零二一年十二月三十一日止年度對關聯方的利息費用為小額。
6.
收益率r在業務合併之前的任何時期內均未呈列股份信息(定義見註釋1, 業務説明),因為這導致的價值對這些綜合財務報表的使用者沒有意義。見注17, 每股普通股淨虧損,以供進一步信息。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-4


 

MSP Recovery公司及附屬公司

Cha合併報表股權中的Nges

 

截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度

 

 

A類普通股

 

 

V類股票

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(除股份外,以千計)

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

其他內容
實收資本

 

 

會員赤字

 

 

累計赤字

 

 

非控制性
利益

 

 

總股本

 

2021年12月31日的餘額

 

 

 

 

$

 

 

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

(155,756

)

 

$

 

 

$

4,348

 

 

$

(151,408

)

資本重組交易前的繳款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

15

 

 

 

 

 

 

 

 

 

15

 

資本重組交易前的分配

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(147

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(147

)

資本重組交易前淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(28,640

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(28,640

)

資本重組交易的累積影響

 

 

303,307

 

 

 

 

 

 

126,178,932

 

 

 

13

 

 

 

41,579

 

 

 

184,528

 

 

 

 

 

 

2,490,751

 

 

 

2,716,871

 

獅心二號控股有限責任公司收購的開放淨資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(21,786

)

 

 

 

 

 

(21,786

)

對臨時權益衍生工具價值的調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,613

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,613

 

認股權證的轉換

 

 

340,222

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

16,703

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(6,611

)

 

 

10,092

 

A類發行

 

 

2,340,683

 

 

 

 

 

 

(259,752

)

 

 

 

 

 

69,174

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(45,054

)

 

 

24,120

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(7,417

)

 

 

(365,848

)

 

 

(373,265

)

2022年12月31日的餘額

 

 

2,984,212

 

 

$

 

 

 

125,919,180

 

 

$

13

 

 

$

137,069

 

 

$

 

 

$

(29,203

)

 

$

2,077,586

 

 

$

2,185,465

 

認股權證的轉換

 

 

14,761

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

458

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(200

)

 

 

258

 

A類發行

 

 

11,660,821

 

 

 

1

 

 

 

(1,786,782

)

 

 

(1

)

 

 

220,401

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(151,850

)

 

 

68,551

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(56,348

)

 

 

(778,797

)

 

 

(835,145

)

2023年12月31日的餘額

 

 

14,659,794

 

 

$

1

 

 

 

124,132,398

 

 

$

12

 

 

$

357,928

 

 

$

 

 

$

(85,551

)

 

$

1,146,739

 

 

$

1,419,129

 

截至2021年12月31日的年度

(單位:千)

 

成員的
赤字

 

 

非控制性權益

 

 

總股本

 

2020年12月31日餘額

 

$

(120,179

)

 

$

4,332

 

 

$

(115,847

)

投稿

 

 

227

 

 

 

 

 

 

227

 

分配

 

 

(2,711

)

 

 

 

 

 

(2,711

)

淨虧損

 

 

(33,093

)

 

 

16

 

 

 

(33,077

)

2021年12月31日的餘額

 

$

(155,756

)

 

$

4,348

 

 

$

(151,408

)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5


 

MSP Recovery公司及附屬公司

C++合併報表灰流

 

 

Year ended December 31,

 

(單位:千)

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

經營活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損(1)

 

$

(835,145

)

 

$

(401,905

)

 

$

(33,077

)

對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

263

 

 

 

424

 

 

 

343

 

索賠攤銷費用

 

 

476,492

 

 

 

266,929

 

 

 

164

 

實物支付利息(1)

 

 

289,132

 

 

 

145,321

 

 

 

27,023

 

信貸損失準備

 

 

5,000

 

 

 

 

 

 

 

認股權證負債的公允價值變動

 

 

(4,785

)

 

 

2,870

 

 

 

 

出售無形資產的收益

 

 

(4,599

)

 

 

 

 

 

 

債務清償收益

 

 

 

 

 

(63,367

)

 

 

 

應付股票負債的按市值計算收益

 

 

(4,431

)

 

 

 

 

 

 

以股份結算的專業費用

 

 

2,745

 

 

 

 

 

 

 

衍生工具公允價值變動

 

 

181

 

 

 

9,613

 

 

 

 

非現金租賃費用

 

 

2

 

 

 

 

 

 

 

基於份額的薪酬

 

 

830

 

 

 

20,055

 

 

 

 

遞延所得税

 

 

 

 

 

(531

)

 

 

 

PPP貸款豁免

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,043

)

股權證券的已實現收益

 

 

 

 

 

 

 

 

(201

)

營業資產和負債變動:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

542

 

 

 

(6,195

)

 

 

 

預付費用和其他資產

 

 

18,999

 

 

 

(27,604

)

 

 

1

 

關聯企業應收賬款(1)

 

 

1,238

 

 

 

1,645

 

 

 

801

 

聯屬公司應付款(1)

 

 

 

 

 

(25,430

)

 

 

6,225

 

應付賬款、應付佣金和應計負債

 

 

13,513

 

 

 

(2,210

)

 

 

2,013

 

遞延服務費收入

 

 

 

 

 

(249

)

 

 

 

經營活動提供的現金淨額(用於)

 

 

(40,023

)

 

 

(80,634

)

 

 

2,249

 

投資活動產生的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

購置財產和設備

 

 

(1,742

)

 

 

(2,984

)

 

 

(481

)

購買無形資產

 

 

(700

)

 

 

(2,700

)

 

 

(150

)

出售無形資產所得款項

 

 

10,000

 

 

 

 

 

 

 

出售股權證券所得收益

 

 

 

 

 

 

 

 

4,450

 

購買股權證券

 

 

 

 

 

 

 

 

(4,056

)

買入證券以回補空頭

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,770

)

投資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

7,558

 

 

 

(5,684

)

 

 

(2,007

)

融資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

債務融資收益

 

 

39,000

 

 

 

 

 

 

 

遞延融資成本

 

 

(250

)

 

 

 

 

 

 

發債成本

 

 

(708

)

 

 

 

 

 

 

關聯方貸款收益(1)

 

 

4,950

 

 

 

125,759

 

 

 

 

釋放臨時股本

 

 

(11,420

)

 

 

 

 

 

 

償還債權融資義務

 

 

(2,555

)

 

 

 

 

 

 

企業合併所得收益

 

 

 

 

 

12,009

 

 

 

 

企業合併產生的交易成本

 

 

 

 

 

(49,638

)

 

 

(7,973

)

普通股發行

 

 

 

 

 

9,188

 

 

 

 

發行臨時股權

 

 

 

 

 

2,417

 

 

 

 

成員的貢獻

 

 

 

 

 

 

 

 

227

 

分發給成員

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,711

)

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

29,017

 

 

 

99,735

 

 

 

(10,457

)

現金和專用現金增加(減少)額

 

 

(3,448

)

 

 

13,417

 

 

 

(10,215

)

年初現金和限制性現金

 

 

15,081

 

 

 

1,664

 

 

 

11,879

 

期末現金和限制性現金

 

$

11,633

 

 

$

15,081

 

 

$

1,664

 

1.
餘額包括關聯方交易。見附註15,關聯方交易, f或更多細節。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-6


 

MSP Recovery公司及附屬公司

合併現金流量表(續)

 

補充披露非現金投資和融資活動:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

出售無形資產

 

$

30,897

 

 

$

 

 

$

 

購買以應付票據融資的無形資產

 

$

250,000

 

 

$

 

 

$

83,805

 

釋放臨時股本

 

$

1,807

 

 

$

 

 

$

 

原始發行折扣

 

$

20,167

 

 

$

 

 

$

 

發行A類普通股購買無形資產

 

$

833

 

 

$

10,963

 

 

$

 

購買應計費用中的無形資產

 

$

 

 

$

51,167

 

 

$

 

通過發行A類普通股支付專業費用

 

$

4,745

 

 

$

1,618

 

 

$

 

發生的交易成本計入應付賬款

 

$

 

 

$

29,681

 

 

$

 

取得使用權資產產生的非現金租賃負債

 

$

376

 

 

$

 

 

$

 

以股份形式支付Cano Health付款

 

$

61,690

 

 

$

 

 

$

 

無現金基礎上的權證轉換

 

$

258

 

 

$

 

 

$

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期內支付的現金:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

$

37

 

 

$

 

 

$

23

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7


目錄表

注1.業務描述

於2022年5月23日(“截止日期”),MSP Recovery,Inc.d/b/a LifeWallet,一家特拉華州的公司(前身為獅心收購公司II(“LCAP”))根據本公司、本公司的全資子公司獅心II控股有限公司、MSP Recovery、LLC及合併及合併子公司(“Legacy MSP”)、Legacy MSP成員(“成員”)及John H.Ruiz,於2021年7月11日訂立的經修訂的若干會員權益購買協議(“MIPA”),完成先前宣佈的業務合併。以成員代表(“成員代表”)的身份。根據MIPA,成員將其在Legacy MSP的所有會員權益出售並轉讓給公司,以換取V類普通股的非經濟投票權股份,面值為$。0.0001公司股份(“V類普通股”)及Opco無投票權的B類經濟單位(“B類單位”,每對股份包括一股V類普通股及一個B類單位,一個“UP-C單位”)(有關交易為“業務組合”)。UP-C單位可由UP-C單位的持有者酌情轉換為公司的A類普通股。見注3,業務合併,以瞭解詳細信息。截止日期後,公司的唯一資產是其在MSP Recovery,LLC的股權。該公司是管理成員,因此合併了Legacy MSP。

Legend MSP於2014年作為醫療補助和醫療保險二次支付者法案恢復專家組織。該公司利用其專有的內部數據分析平臺來審查由第二付款人分配的健康索賠,如健康計劃、MSO、醫療服務提供商和獨立醫生協會。這一平臺使本公司能夠確定具有潛在追償途徑的索賠成本追回權利,其中索賠不應由第二付款人支付或應由第三方實體償還。

MSP追回由第二付款人通過CCRA分配對索賠的追索權。在執行商業信貸資料庫之前,MSP Recovery利用其專有的內部數據分析平臺來審查潛在轉讓人的索賠集,以確定具有可能的追回路徑的索賠。MSP Recovery的資產是由聯邦和州法律法規支持的這些不可撤銷的廣泛的健康索賠追償權利轉讓。MSP Recovery的辦公室設在美國和波多黎各。

2023年反向股票拆分

於美國東部夏令時2023年10月12日晚上11:59生效,該公司修改了提交給特拉華州國務卿的第二份修訂和重新註冊的公司證書,以實現25投1中公司普通股的反向拆分(“反向拆分”)。該公司的A類普通股於2023年10月13日拆分後開始交易,代碼相同,LIFW。作為結果,反向拆分,每25股公司舊普通股轉換為一股公司新普通股。反向拆分產生的分數股被四捨五入為最接近的整數。反向拆分會根據25投1中分拆比例、所有已發行及已發行的本公司普通股,以及反向分拆生效時認股權證及其他衍生證券的條款。對每股行使價格和行使所有已發行股票期權和認股權證以購買普通股時可發行的股份數量進行了按比例調整。所列期間的每股和每股數據(面值除外)反映了反向拆分的影響。截至2023年10月13日之前的財務報表及其附註中對普通股數量和每股數據的提及已進行調整,以反映追溯基礎上的反向拆分。除另有註明外,本年報內的股份及每股資料已作出調整,以落實二十五(25投1中)反向拆分。

遵守納斯達克上市要求

本公司於2023年4月24日接獲納斯達克上市資格審核人員(“該等人員”)通知,指本公司因未及時提交其2022年10-K表格而違反“納斯達克上市規則”第5250(C)(1)條。該公司還被認為不符合納斯達克的投標價格要求,因為該公司A類普通股的收盤價已跌破#美元。1.00連續30個工作日(2023年3月13日至2023年4月23日)。根據納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條,公司獲得180個歷日的合規治療期,即至2023年10月23日,以重新遵守投標價格要求。2023年7月27日,該公司提交了2022年10-K表格。

於2023年5月24日,本公司接獲納斯達克通知,指因未有及時向納斯達克呈交截至2023年3月31日止的10-Q表予美國證券交易委員會,故本公司並未遵守美國證券交易委員會上市規則第5250(C)條的規定。2023年8月7日,納斯達克批准公司將其延期至2023年8月30日,以提交截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格季度報告。本公司於2023年8月16日接獲納斯達克通知,指因未有及時向納斯達克呈交截至2023年6月30日止的10-Q表予美國證券交易委員會,以致本公司未能遵守美國證券交易委員會上市規則第5250(C)(1)條的規定。2023年8月17日,公司提交了截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告。在2023年8月30日提交了截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告後,公司重新遵守了這一規則。於2023年8月31日,本公司接獲納斯達克通知,在提交截至2022年3月31日及2023年6月30日的10-K表格及10-Q表格季度報告後,本公司重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。

2023年9月5日,公司收到員工的確定,公司A類普通股的收盤價為美元。0.10根據《上市規則》,在合規期內連續10個交易日以下

F-8


目錄表

5810(3)(A)(Iii),該工作人員決心將公司證券從納斯達克資本市場退市(《退市決心》)。根據納斯達克上市規則所載程序,本公司向聆訊小組(“聆訊小組”)就退市決定提出上訴,聆訊小組將退市決定暫緩至原定於2023年11月2日舉行的聆訊為止。本公司於2023年10月13日實施反向股票分拆,導致其A類普通股的交易價格達到足以重新遵守上市規則第5810(3)(A)(Iii)條和上市規則第5450(A)(1)條的水平。2023年10月27日,公司接到工作人員通知,公司已重新遵守所有適用的上市標準,聽證會被取消,公司股票將繼續在納斯達克證券市場上市交易。

生活錢包

2022年1月10日,公司宣佈推出LifeWallet,LLC(以下簡稱LifeWallet)。截至2023年12月31日,公司在綜合經營報表中與LifeWallet相關的投資僅限於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內發生的活動和費用總額達$4.4百萬美元和美元3.9分別為100萬美元。

約克維爾購買協議和約克維爾備用股權購買協議

在……上面2023年1月6日,本公司與開曼島豁免公司YA II PN,Ltd.(“約克維爾”)訂立公司普通股購買協議(“約克維爾購買協議”),取代下文討論的現金流轉協議。在“承諾股權安排“在附註11中,債權、融資義務和應付票據。根據約克維爾購買協議,公司有權隨時向約克維爾出售產品,最高可達$110億股公司A類普通股,受約克維爾購買協議中規定的條款、條件和限制的限制。

於二零二三年十一月十四日,本公司與約克維爾訂立備用股權購買協議(“約克維爾SEPA”),取代上述約克維爾購買協議。根據約克維爾環境保護局的規定,公司有權向約克維爾出售最高可達$250在約克維爾環保總局的任期內,在約克維爾環保總局規定的某些限制和條件的限制下,其普通股的百萬股。根據約克維爾SEPA向約克維爾出售普通股以及任何此類出售的時間由公司選擇,公司沒有義務根據約克維爾SEPA向約克維爾出售任何普通股,除非約克維爾在下文所述的某些情況下可能提交通知。

在約克維爾環保總局規定的購買義務的條件得到滿足後,包括擁有一份登記根據約克維爾環保總局可發行的普通股股份的登記聲明並由美國證券交易委員會宣佈生效後,公司將有權不時酌情決定指示約克維爾通過向約克維爾發出書面通知(“提前通知”)購買指定數量的普通股(“提前通知”),直到約克維爾環保總局終止為止。雖然對於任何預付款沒有強制性的最低金額,但它不能超過等於100在緊接預先通知前的連續五個交易日內,每日平均成交量的百分比。

根據公司交付的預付款購買的普通股股份將以等於(I)的價格購買98在適用的預告送達日期,普通股股票的VWAP在該日的正常交易時間內的百分比或(Ii)97自預告送達之日起連續三個交易日內普通股每日最低日均VWAP的百分比,但不包括預告所述每日VWAP低於本公司在預告中所述的最低可接受價格或標的交易日無VWAP的日均VWAP。公司可在每個預先通知中設定一個可接受的最低價格,低於該價格,公司將沒有義務向約克維爾進行任何銷售。“VWAP”定義為彭博社報道的納斯達克股票市場在正常交易時間內普通股股票的日成交量加權平均價格。

關於約克維爾環保總局,約克維爾同意以可轉換本票(“可轉換票據”)的形式向公司預付本金總額為#美元的本金。15.0百萬美元。2023年11月14日,我們向約克維爾發行了本金為$的可轉換票據5.0100萬美元,為我們帶來淨收益$4.73萬對 2023年12月11日,我們向約克維爾發行了本金為#美元的可轉換票據5.0100萬美元,為我們帶來淨收益$4.75百萬美元。2024年4月8日,我們向約克維爾發行了本金為美元的第三筆可轉換票據5.0100萬美元,為我們帶來淨收益$4.75百萬美元。

2024年4月8日,公司和約克維爾同意對約克維爾SEPA和可轉換票據進行修訂其中:(1)最低價格觸發價從$1.28至$1.00;(2)截至2024年2月5日的10天期間的最低價格觸發器已被治癒,每月支付$1.5本應繳交的款項,已獲豁免;及。(3)可轉換票據已擴展到2025年9月30日. 此外,第三期可轉換票據的價格為$5.02024年4月8日發行了100萬張。2024年4月12日,約克維爾進一步同意,只要它持有A類普通股的數量足以阻止公司完全由於所有權限制而使用國家環保總局,約克維爾承諾提供本金#美元的額外預付款13,000,000條款和條件與之前根據約克維爾環境保護局取得的進展相同。

根據修訂和重訂的野村本票的要求,50約克維爾SEPA項下總收益的%將用於支付經修訂和重新發行的野村本票項下的未償還金額(首先支付應計和未付利息,如果有,然後支付本金),其餘部分50% 的款項將用於支付根據

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目錄表

敞篷車可轉換票據(如有)或在可換股票據全部償還後支付予本公司。根據《維拉奇MTA修正案》第三條,25該公司從約克維爾SEPA獲得的任何淨收益的%將在可轉換票據完全滿足後用於償還VRM全額回報。

任何可轉換票據的未償還餘額應計入利息以相當於5.0%,但須增加至18%根據可轉換票據所述的違約事件支付,並在到期或觸發事件發生時支付。每張可轉換票據的到期日為2025年9月30日,可由約克維爾選擇延期。約克維爾可以將可轉換票據轉換為公司普通股,轉換價格等於以下較低者120每批股票成交日前一天VWAP的百分比(“固定價格”)或95於緊接轉換前連續七個交易日內每日最低VWAP的百分比(“轉換價格”),在任何情況下,轉換價格均不得低於20最終文件簽署前一交易日收盤價的%。此外,一旦發生違約事件,在違約事件持續期間,可轉換票據將立即到期並應付,公司應向約克維爾支付據此到期的本金和利息。違約事件包括(其中包括):(I)A類普通股應在連續十(10)個交易日內停止在任何一級市場報價或上市(視何者適用而定)(本公司目前符合納斯達克的上市要求,自反向拆分後重新獲得遵守後一直沒有收到股票反向拆分警告)及(Ii)未能在美國證券交易委員會規定的提交截止日期或之前及時向美國證券交易委員會提交任何定期報告,包括根據交易所法案第12B-25條的延期。在任何情況下,如果這種轉換連同約克維爾及其附屬公司實益擁有的所有其他普通股將超過9.99佔公司普通股流通股的百分比。如果在2023年11月14日或之後的任何時間(I)每日VWAP少於$1.00(Ii)本公司已根據交易所上限(定義見下文)(“交易所上限觸發協議”)發行實質上所有可供認購的股份,或(Iii)母公司嚴重違反約克維爾與本公司之間的註冊權協議(“註冊權協議”),且該違反事項在二十個交易日內仍未得到糾正。或發生“事件”(定義見註冊權協議)(“註冊事件觸發器”,與底價觸發器和交易所上限觸發器統稱為“觸發器”),則公司應從觸發器後的第七個交易日開始每月向約克維爾付款,金額為$。1,500,000外加一個5.0%的溢價以及應計和未付利息。如果公司已根據納斯達克證券市場規則,根據可轉換票據和約克維爾環保總局擬進行的交易,獲得股東批准發行普通股,則交易所上限觸發將不適用於19.99截至約克維爾特別行政區生效之日已發行及已發行之普通股總股數之百分比(“交易所上限”)。

約克維爾可酌情決定,並在可換股票據項下尚有餘額的情況下,可根據約克維爾SEPA提交通知,要求以可換股票據的抵銷為代價,按換股價格向約克維爾發行及出售普通股股份(“約克維爾預付款”)。約克維爾可自行決定任何約克維爾預付款的金額,只要發行的股票數量不會導致約克維爾超過9.99%所有權限制,不超過交易所上限或登記的普通股數量。作為約克維爾預付款的結果,可轉換票據項下的應付金額將被每筆約克維爾預付款所抵銷。

公司將控制向約克維爾出售普通股的時間和金額,約克維爾預付款除外。根據約克維爾SEPA,實際向約克維爾出售普通股作為預付款將取決於公司不時確定的各種因素,其中可能包括市場狀況、公司普通股的交易價格以及公司對我們業務和運營的適當資金來源的決定。

約克維爾SEPA將在下列情況中最早發生的日期自動終止:(I)約克維爾SEPA日期36個月週年後的下一個月的第一天,或(Ii)約克維爾應根據約克維爾SEPA為等於#美元的普通股支付預付款的日期。250萬本公司有權終止Yorkville SEPA在五(5)個交易日的事先書面通知Yorkville,無需任何費用或罰款,前提是沒有未完成的預先通知,其中普通股需要發行,本公司已支付所有金額欠Yorkville根據可轉換票據。公司和Yorkville也可以通過相互書面同意終止Yorkville SEPA。本公司或Yorkville均不得轉讓或轉移本公司在Yorkville SEPA項下的各自權利和義務,本公司或Yorkville不得修改或放棄Yorkville SEPA的任何規定,除非雙方簽署書面文書。

約克維爾環境保護局包含當事人的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中所載的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出,截至特定日期,完全為此類協議的當事方的利益而作出,並可能受到締約各方商定的限制。

根據約克維爾特別保護法,公司獲得的淨收益將取決於公司向約克維爾出售普通股的頻率和價格。該公司預計,出售給約克維爾的任何收益都將用於營運資金和一般企業用途。

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目錄表

Yorkville SEPA的某些特徵已被識別並分類為嵌入式衍生品,根據ASC 815分類為負債,並根據ASC 470進行估值, 債務.這些被歸類為嵌入式衍生品的功能包括支付和贖回溢價、違約時的利率上升以及觸發事件導致的加速付款。根據ASC 815,在可轉換工具中的嵌入式轉換期權需要分叉並且可轉換工具中還有其他需要分叉的嵌入式衍生工具的情況下,分叉的衍生工具被會計為單一的組合衍生工具。合併嵌入衍生品的公允價值為美元37.0截至2023年12月31日,千人,截至2023年12月31日的年度運營報表中的影響為美元23.0一千個。

卡諾健康

2023年7月7日,公司發佈7,960,001A類普通股未登記股份(在實施反向拆分後)支付給Cano Health,LLC(“Cano”)作為付款$61.7與下列協議有關的遞延補償百萬美元,公司可選擇以現金或股票支付,並已選擇以股票支付,其中(一)3,225,807普通股是作為根據MSP Recovery和CANO之間修訂的特定購買協議(自2022年9月30日起生效)轉讓某些債權的遞延代價發行的,以及(Ii)4,734,194普通股股份是作為轉讓若干債權的遞延代價而發行的,該等經修訂及重訂的債權追討及轉讓協議於2021年12月31日生效,由MSP Recovery與CANO及其之間作出修訂。見“中的摘要”卡諾健康“在注13中,承付款和或有事項.

與Brickell Key Investments,LP簽訂的認股權證協議

2022年10月12日,特拉華州一家公司(“公司”)MSP Recovery,Inc.與Brickell Key Investments LP(“持有人”)敲定了索賠收益投資協議修正案(“修正案”)和認股權證協議(“認股權證協議”),根據該協議,雙方同意修訂原有的索賠收益投資協議(“CPIA”)和所需的支付條款。修訂和授權協議於2022年9月30日生效。

根據該等協議,本公司根據該協議的條款及條件授予持有人購買本公司A類普通股(“A類股”)的權利。持股人可向本公司購買的A類股最高限額為2,666,667(the“金額”),購買價格等於$6,666.67 ($0.0025每股A類股)(“行使價”),並以現金支付。本認股權證(“本認股權證”)將於下午5:00到期。(東部時間),於2027年9月30日,持有者可在該日期之前的任何時間全部或部分行使。持有者最多隻能出售15每月透過認股權證取得的A類股份的百分比。

作為公司發行認股權證的交換,根據CPIA欠持有人的金額從大約#美元減少到143百萬美元相當於$80100萬美元(“減少的債務”),不會產生更多的利息。持有者有權獲得$80通過(1)CPIA概述的收益、(2)本公司支付的現金或(3)認股權證貨幣化(通過出售認股權證或出售相關A類股)欠下的百萬美元。如果持有人將認股權證貨幣化,所欠金額將減少$30.00每股A類股(截至2022年9月30日的5日成交量加權平均價)。

投資能力協議

於2021年9月27日,本公司與其投資夥伴VIRAGE訂立一項投資能力協議(“ICA”),就選定的醫療索償追討權益未來可能進行的交易作出規定,該等交易可能包括出售MSP的索償。ICA規定,此類索賠的最高價值為#美元。3十億美元。

當公司接受轉讓時,公司接受整個回收的轉讓,但通常有合同義務向出讓人支付任何回收的50%。這50%的權益通常由轉讓人保留(“留存權益”),儘管在某些情況下,本公司已取得所有收回的權益,而適用的轉讓人並未保留任何留存權益。保留的權益不是公司的資產,而是向這些轉讓人付款的義務,公司保留另一人50任何收回的利息的%。Viage與未來交易有關的資金一般將用於向現有轉讓人或新的MSP轉讓人購買留存權益,但如果適用的轉讓人沒有保留任何留存權益,其資金也可用於從本公司購買50%的回收資金。對於根據ICA完成的交易,公司可能會收到某些費用,包括用於識別追回的找尋人的費用和為索賠提供服務的維護費。

根據ICA,該公司將協助Vige以現金價格收購這些保留的權益。當通過訴訟或和解收到所購買的留存權益時,將向Viage支付所產生的追回款項。ICA有別於VRM MSP(VRM MSP)(VRMSP的聯屬公司)於本公司的股權投資。雖然截至本年度報告日期,ICA仍然有效,但本公司是否或何時會就ICA進行交易仍不確定。到目前為止,還沒有與這項ICA有關的交易,公司預計在可預見的未來也不會有任何交易。

審慎轉讓和出售收益協議

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目錄表

於二零二二年六月三十日,本公司與保誠集團(“保誠”)訂立轉讓及出售收益協議(“轉讓協議”)及追討服務協議(“服務協議”及統稱“協議”),以賺取最多$250本公司已開始向保險公司發出索賠要求函中的淨追償利息價值的100萬美元,這些保險公司承認他們對聯邦政府的潛在事故負有主要付款人責任(“追回淨收益”)。

根據該等協議,在本公司唯一及絕對酌情決定權下,本公司有權指示審慎在無追索權的基礎上收購本公司收回款項淨額的一個百分比,總額最高為#美元。250百萬美元,買入價為90該等申索所得款項淨額的%。

根據《服務協議》,本公司將對索要函進行服務和追回,並將保留任何超過從保誠獲得的收入,外加最多18保誠為收回淨收益支付的金額的年回報率。審慎可以提前六十(60)天書面通知公司終止服務協議。

如有需要,本公司可將轉讓協議用作資金。雖然審慎協議在這些財務報表的日期仍然有效,但公司是否或何時會就這些協議進行交易尚不確定。

持續經營的企業

作為一家早期成長型公司,該公司自成立以來已出現鉅額淨虧損。截至2023年12月31日,公司擁有不受限制現金及現金等值物總計 $11.6百萬。公司自成立以來出現經常性虧損和負現金流,累計虧損$85.6百萬截至2023年12月31日。截至2023年12月31日止年度,公司使用了約 $40.0百萬現金在運營。該公司的流動性將取決於在不久的將來產生大量索賠追回收入和索賠追回服務收入的能力,其時間和金額尚不確定,以及其從資本來源獲得資金的能力。該公司的主要流動性需求是流動資金、債務償還和債權融資義務。

公司預計流動性來源包括流動資金信貸機制和約克維爾SEPA,如注11所披露,債權、融資義務和應付票據,並已採取多項行動來解決流動性問題,包括:

1.
2023年3月29日,Subrogation Holdings及其母公司MSP Recovery簽訂了營運資金信貸安排,承諾為MSP Recovery48百萬美元的收益。營運資金信貸安排的某些條款被修訂,這些條款在2023年11月10日第二次修訂和重新簽署的第一留置權信貸協議中得到紀念。請參閲中的摘要哈澤爾交易記錄“在注11中,債權融資債務和應付票據,於截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表附註內,載於本年度報告的其他部分。
2.
於2023年11月13日,本公司簽訂《MTA修正案第2號及經修訂及重新訂立的保安協議修正案》(“第二次VIRAGE MTA修正案”),將對VIRAGE的付款義務的到期日延至2024年12月31日。見附註4的摘要,資產收購,於截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表附註內,載於本年度報告的其他部分。於2024年4月1日,本公司訂立經修訂及重訂的證券協議之MTA修正案第3號及修正案2(“第三VERRAGE MTA修正案”),其中:(I)將電壓調節機制全額返還付款到期日延長至2025年9月30日,但須在某些觸發事件時加速;(Ii)本公司同意,在可換股票據完全滿足後,25本公司從約克維爾SEPA所得任何淨收益的%將用於支付VRM的全部回報;及(Iii)開始出售John H.Ruiz先生和Frank C.Quesada先生的某些保留股份,並將由此產生的現金收益淨額交付給VRM。
3.
2023年11月13日,公司簽訂了經修訂和重新簽發的野村本票,將到期日延長至2024年12月31日。見附註11中的摘要,債權融資債務和應付票據,於截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表附註內,載於本年度報告的其他部分。2024年3月26日,修改和重新發行的野村本票的到期日延長至2025年9月30日.
4.
2023年11月14日,本公司簽訂約克維爾可換股協議,其中包括向約克維爾發行本金總額高達 $15.0百萬美元,與購買A類普通股有關。見“中的摘要”承諾股權安排“在注1中,業務描述,和附註11,債權融資債務和應付票據,於截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表附註內,載於本年度報告的其他部分。於2024年4月8日,可換股票據的到期日延至2025年9月30日。2024年4月12日,約克維爾進一步同意,只要它持有A類普通股的數量足以阻止公司完全由於所有權限制而使用國家環保總局,約克維爾承諾提供本金#美元的額外預付款13,000,000條款和條件與之前根據約克維爾環境保護局取得的進展相同。請參閲備註1, 業務描述,瞭解更多信息。

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目錄表

該公司的結論是,這些行動緩解了人們對該公司S能夠在這些財務報表發佈之日起一年後繼續經營下去。

附註2.主要會計政策的列報和彙總依據

列報依據和合並原則

陳述的基礎

這些報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定並根據公認會計準則編制的。管理層認為,合併財務報表反映了所有調整,這些調整隻包括正常的經常性調整,是公平陳述本報告所列期間的業務結果、財務狀況和現金流量所必需的。在業務合併之前,合併財務報表反映了傳統的MSP。所有公司間交易和餘額均從合併財務報表中註銷。

合併原則

本公司合併其通過多數表決權或其他方式控制的所有實體,所附財務報表包括本公司全資子公司和本公司擁有控股權的這些實體的賬目。該公司還將其控制的所有實體合併為可變利益實體(“VIE”)的主要受益人。在VIE模式下,管理層首先評估公司是否在實體中擁有可變權益,其中將包括股權。如果本公司在某一實體中擁有可變權益,管理層將進一步評估該實體是否為VIE,如果是,則評估該公司是否為VIE模式下的主要受益人。一般而言,類似有限合夥組織的實體,即普通合夥人(或管理成員)作出影響實體經濟業績的最相關決定的實體,被視為需要合併的可變利益實體,除非有限合夥人擁有實質性的退出權或參與權。不符合VIE資格的實體將根據有投票權的權益模式進行合併評估。

在VIE模式下,如果一個實體持有VIE的控股權,則該實體被視為VIE的主要受益人。控制性財務利益被定義為:(A)指導虛擬企業活動的權力,該活動對實體的經濟表現有最大的影響;(B)承擔實體的損失的義務或從實體獲得可能對虛擬企業具有重大意義的利益的權利。管理層在參與VIE時確定公司是否為VIE的主要受益人,並在每個報告日期重新考慮這一結論。這一分析包括對公司控制權的評估,以及公司在VIE中持有的經濟利益,包括通過關聯方間接持有的經濟利益。作為業務合併的結果,公司在VIE模式下整合了MSP回收。

估計和假設

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產、負債、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與公司的估計不同。考慮到情況、事實和經驗的變化,定期審查估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。這些綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於索賠追回收入和索賠追回服務收入確認、長期資產的可回收性和索賠追回成本。

細分市場

營運分部定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分,並由首席營運決策者(“CODM”)定期審閲。公司將其運營作為單人用於評估業績和作出決策的細分市場。該公司的CODM是其首席執行官。該公司已經確定,它在一個經營部門和一個可報告的部門運營,因為CODM為了做出經營決策、分配資源和評估財務業績,審查了在綜合基礎上提交的財務信息。此外,該公司的所有收入和長期資產主要歸因於在美國和波多黎各的業務。

信用風險和表外風險集中

現金和聯屬應收賬款是可能受到集中信用風險的金融工具。見注15, 關聯方交易、For關聯應收賬款的披露。該公司的現金和受限制現金存入大型金融機構的賬户,金額可能超過聯邦保險限額。該公司相信,由於持有現金及現金等值物的存管機構的財務實力,其不會面臨重大信用風險。公司不存在其他存在表外損失風險的金融工具。

現金和現金等價物及限制性現金

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目錄表

本公司認為所有原到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。有 不是現金等值物截至 2023年12月31日或2022年。

截至2022年12月31日的限制性現金包括與CF簽訂的預付遠期協議相關的託管現金。見注18, 衍生負債,瞭解更多信息關於預付遠期協議的聲明。

公允價值計量

本公司適用ASC 820的規定,公允價值計量,就金融資產及金融負債的公允價值計量,以及按經常性基準於財務報表內按公允價值確認或披露的非金融項目的公允價值計量而言。本公司還將該子主題的規定應用於非經常性基礎上在財務報表中以公允價值確認或披露的非金融資產和非金融負債的公允價值計量。該子主題將公允價值定義為市場參與者之間在計量日期進行的有序交易中出售資產所收取的價格或轉讓負債所支付的價格。該子主題還建立了計量公允價值的框架,並擴大了有關公允價值計量的披露。公允價值框架要求本公司根據用於為某些資產或負債定價的假設將這些資產和負債分為三個級別。三個級別的定義如下:

第1級:相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級:活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察到的投入。

第三級:無法觀察到的投入,反映出管理層自己對資產或負債定價所用投入的假設。

本公司已根據適當的估值方法釐定其金融工具的估計公允價值;然而,就2級及3級投入而言,需要相當大的判斷力才能作出該等估計。因此,這些估計公允價值並不一定表明公司在當前市場交易中可能實現的金額。估計公允價值可能會因採用不同的假設或方法而受到重大影響。估計金融工具公允價值所用的方法和假設是基於賬面價值和未來現金流量。截至2022年12月31日,該公司做到了不是I don‘我不持有任何2級或3級資產或負債。見附註14,公允價值計量,瞭解截至2023年12月31日的3級資產和負債的更多信息。

現金和限制性現金按成本列報,成本與其公允價值大致相同。聯屬公司應收賬款、應付賬款、聯屬公司應付款項及應計負債於資產負債表中列報的賬面金額因其短期到期日而接近公允價值。

符合金融工具資格的未償還借款按成本計價,這與其截至2023年12月31日和2022年12月31日的公允價值大致相同,由於它們的持續時間較短。

權益法投資

未合併,但公司對其有重大影響的股權投資,按照ASC 323“投資-股權方法和合資企業”(“ASC 323”)入賬。WH本公司是否對被投資公司施加重大影響取決於對若干因素的評估,這些因素包括(其中包括)在被投資公司董事會中的代表性和所有權水平。當實體持有時,被推定為在公司中具有重大影響力20%或更多的被投資公司的有表決權股票,或處於較低水平(例如,3%至5%)用於跟蹤單獨成員資本賬户的實體。

根據權益會計法,被投資公司的賬目不反映在公司的綜合資產負債表和經營報表中;然而,公司在被投資公司的收益或虧損中的份額反映在綜合經營報表中的“其他收入”項中。本公司權益法投資公司於2023年12月31日或2022年12月31日的綜合資產負債表中未反映本公司的賬面價值G值為極小值。當本公司在權益法被投資公司的賬面價值減至零時,本公司的綜合財務報表不會記錄進一步虧損,除非本公司已擔保被投資公司的債務或已承諾提供額外資金。當被投資公司隨後報告收益時,本公司將不會記錄其在該等收入中的份額,直到其與先前未確認的其份額的虧損金額相等。

財產和設備

物業及設備按歷史成本減去累計折舊及累計減值損失(如有)列賬。主要的財產和設備支出以及那些大大延長使用壽命的支出被資本化。當出售或以其他方式處置資產時,成本和相關累計折舊將從財務報表中剔除,由此產生的任何收益或虧損將計入我們綜合經營報表內的一般和行政費用。

本公司使用直線法對財產和設備進行折舊和攤銷,以將折舊資產的成本在其估計壽命內分配如下:

辦公室和計算機設備

3五年

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目錄表

傢俱和固定裝置

3五年

租賃權改進

租期或預計壽命較短

內部使用軟件

在初步項目階段發生的內部使用軟件開發成本在發生時計入費用;在應用和開發階段發生的成本符合資本化標準的,在資產的估計使用年限內按直線法資本化和攤銷,在實施後/運營階段發生的成本按發生的費用計入費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日資本化的發展成本的估計使用年限五年。此外,還對與升級或增強相關的內部和外部成本進行資本化評估。如果軟件升級產生了額外的功能,則成本被資本化;如果升級只延長了使用壽命,則按發生的情況計入費用。

無形資產

在某些CCRA中,該公司支付預付款,以從第二付款人那裏獲得索賠追索權,例如健康計劃、管理的服務組織、提供者或醫療服務以及獨立的醫生協會。本公司確認無形資產為向各出讓人取得索償追索權而預先產生的成本。

本公司攤銷與CCRA相關的資本化成本八年,基於通過訴訟尋求賠償的典型預期時間,包括通過潛在的上訴。

作為業務合併的一部分,該公司獲得了索賠追回現金流的權利。由於這項購買和附註10所述的擔保義務,可變利息實體,公司合併了持有這些索償權的實體。合併後,這些索賠權利在ASC 350項下入賬,與公司持有的其他CCRA類似。因此,這些資產是按扣除攤銷後的成本持有的。

當事件或情況變化顯示該等資產的賬面價值可能無法收回時,本公司會評估該等資產的減值。如果使用某一資產組的估計未來現金流量(未貼現且不計利息費用)低於賬面價值,則將進行減記,以將相關資產組減記至其估計公允價值。

租契

本公司訂立的租約,其中所有權的幾乎所有利益及風險均轉移至本公司,並記作租約項下的責任。符合其中一項融資租賃標準的租賃被歸類為融資租賃,而其他所有租賃均被歸類為經營性租賃。本公司於開始時確定一項安排是否為租賃,並已作出會計政策選擇,不確認因短期租賃而產生的使用權資產及租賃負債,該等短期租賃的定義為初始年期不超過12個月的租賃。在公司為承租人的情況下,公司選擇不將租賃和非租賃部分分開進行安排。見附註8,租契,瞭解更多信息。

衍生工具

本公司評估其可轉換債務、認股權證或其他合約,以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合衍生工具的資格,須根據美國會計準則第480條單獨入賬。區分負債與股權和ASC 815,衍生工具和套期保值。這種會計處理的結果是,嵌入衍生工具的公允價值(如果需要分拆)在每個資產負債表日期按市價計價,並作為負債記錄。公允價值變動在經營報表中作為其他收入或費用的組成部分入賬。於轉換或行使衍生工具時,該工具於轉換日期被標記為公允價值,然後該公允價值被重新分類為權益。

在可轉換票據中的嵌入轉換期權需要被分叉,並且該可轉換工具中還有其他嵌入衍生工具需要被分叉的情況下,被分叉的衍生工具被視為單一的組合衍生工具。

衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時重新評估。最初歸類為權益並須重新分類的權益工具,將按重新分類日期該工具的公允價值重新分類為負債。衍生工具負債將根據衍生工具是否預期於資產負債表日起12個月內以現金淨額結算,在資產負債表中分類為流動或非流動。

非控制性權益

作為業務合併的一部分,並在注1,業務描述,公司成為MSP回收的管理成員,MSP回收被整合為公司控制MSP回收的運營決策。非控股權益涉及可由UP-C單位持有人酌情轉換為本公司A類普通股的UP-C單位。UP-C單元固定器保留了大約99.76截至截止日期,公司經濟所有權百分比的百分比。非控股權益被歸類為以下永久股權香港銀行的綜合資產負債表

F-15


目錄表

結伴。截至2023年12月31日,根據期內發行的A類普通股計算,V類股東的非控股權益為89.44%.

由於V類股東將其股份轉換為A類,本公司在MSP Recovery中的所有權權益發生變化,計入股權交易。每次發行公司的A類普通股都需要向結伴。此次發行將導致所有權變更,並將減少非控股權益的餘額,增加額外實收資本的餘額。

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時,本公司評估長期資產,如物業和設備,包括資本化軟件成本,以及有限壽命無形資產,如索賠追索權,以計提減值。如果使用某一資產組的估計未來現金流量(未貼現且不計利息)低於賬面價值,則應進行減記,以使相關資產組降至其估計的公允價值。UE。

索償追討

公司的主要創收活動與追求和追回與公司通過CCRA獲得的索賠追索權有關的收益有關,公司成為這些權利的所有者。因此,這類收入不是通過將商品或服務的控制權轉讓給客户而產生的,而是從公司完全持有的權利中通過完善債權追回而實現的收益。該公司還通過向公司以外的其他實體提供索賠追回服務來創造收入。

索賠追回收入

本公司根據收益應急模型確認索賠追回收入--即,當金額合理確定可收回時。這通常發生在與對手方達成具有約束力的和解或仲裁時,或在包括任何上訴程序在內的法律程序得到解決時。

在某些情況下,公司應向原始轉讓人支付與回收權實現價值相關的額外款項。索賠追回收入按毛數確認,因為公司有權獲得追回收益的全部價值,並向原始轉讓人支付類似特許權使用費安排的款項。向以前所有人支付的這類款項在確認索賠追回收入的同時確認為索賠追回費用。

當本公司有權從索賠追回或訴訟和解中獲得追回收益時,它將確認應收賬款中的金額。

索賠追償服務收入,ASC 606,與客户簽訂合同的收入

ASC 606《與客户的合同收入》指導意見規定,實體應適用下列步驟:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。

該公司的收入來自與客户簽訂的合同,主要來自索賠追回服務安排(“索賠追回服務”)。索償服務包括向相關方或第三方提供的服務,以協助這些實體爭取索償權利。該公司已確定,它對包括索賠追回服務的一系列日常活動負有單一的履約義務,這些活動是使用基於時間的進度衡量隨着時間的推移而確認的,通常基於(1)當月的預算支出,並對預算和實際支出與上月之間的差異進行調整,或(2)根據實際和解或解決的訴訟的或有基礎。估計和確認的金額,但尚未作為訴訟的一部分完全結清或解決的,確認為合同資產。截至2023年12月31日或2022年12月31日,沒有合同資產,因為與懸而未決的訴訟相關的金額完全受到限制。

索償服務一般按月預付。在截至2023年12月31日、2022年12月31日或2021年12月31日的年度內,該公司沒有確認任何在前幾個時期已完全履行的履約義務的重大收入。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司的大部分索賠追償服務收入與2018年3月27日與VRM MSP簽訂的服務協議有關。截至2023年12月31日止年度,並無來自VRM MSP的索償服務收入。作為業務合併的一部分,該公司在向VRM MSP支付了作為維修協議一部分的某些必要回報後,獲得了資產現金流的權利。作為此次收購的一部分,本公司不再從本協議獲得服務收入,併合並本公司獲得資產現金流權利的實體,如附註4所述。資產收購。截至2022年12月31日止的年度,公司還確認了$5.0本年度內履行義務已完成的特定合同的服務收入為100萬美元。

F-16


目錄表

本公司在提交的任何年度中,對於原始期限超過一年的合同,沒有重大未履行的履約義務餘額。此外,該公司沒有與獲得攤銷期限超過一年的索賠追回服務合同有關的材料成本。

本公司利用以下允許的豁免或實際權宜之計適用ASC 606:

對於原始期限為一年或以下的合同,豁免不披露未履行的履約義務餘額。
如果實體本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間,則將獲得合同的增量成本確認為發生時的費用是一種實際的權宜之計。
選舉提出扣除銷售税和其他類似税項的收入淨額(如果有)。
實際權宜之計,不要求實體就重大融資部分的影響調整承諾對價金額,前提是實體在合同開始時預計,實體向客户轉讓承諾的貨物或服務與客户為該貨物或服務付款之間的期間為一年或更短時間。

將索賠費用收回權轉讓給他人

在某些情況下,本公司已達成安排,將CCRA或從CCRA獲得收益的權利轉讓給其他各方。該公司評估這類轉讓是否是出售非金融資產、出售被視為債務的未來收入、向權益法被投資人提供實物捐助或其他類型的安排。

當被視為出售非金融資產時,本公司根據收到的對價公允價值(包括現金)與CCRA的確認賬面價值之間的差額,在控制權轉移給交易對手時確認出售收益。在某些情況下,這種銷售包括以付款形式的可變對價,只有在實現某些回收或根據實際回收的百分比進行支付時才會支付。本公司根據這些可變支付條件估計和限制最終實現的金額,並在確定損益時包括這些金額;損益隨後根據這些估計的變化進行更新。

在其他情況下,這種轉移被認為是未來收入的銷售,性質類似於債務。這些安排根據收到的收益確認為債務,並根據預期的付款時間和金額計入利率,以實現合同障礙。根據合同條款和公司根據事實和情況的變化而作出的假設,對這一時間和金額的估計可能會有所調整。這些變化通過對累積追趕基礎上的推算利率的修訂來反映。

追回索賠的費用

索賠追回費用包括與索賠處理活動具體相關的所有直接可歸屬費用,包括對轉讓人的或有付款(即結算費)。

索賠攤銷費用

索賠攤銷費用包括作為業務合併一部分而收購的CIRA的攤銷(在合併資產負債表中列為無形資產淨值),以及公司為索賠追回權預付款的CCRA無形資產。有關CIRA的更多詳細信息,請參閲註釋7, 無形資產,淨額.

所得税

我們的所得税支出、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠準備金反映了管理層對預計將支付的當前和未來税款的最佳評估。作為業務合併的結果,該公司成為MSP Recovery的唯一管理成員,MSP Recovery被視為美國聯邦、州和地方所得税的合夥企業。作為一種合作伙伴關係,MSP恢復不需要繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。MSP Recovery產生的任何應税收入或損失都將轉嫁到包括MSP Recovery,Inc.在內的合作伙伴的應税收入或損失中,並計入這些收入或損失。除了州和地方所得税外,該公司還需要繳納美國聯邦所得税,這是與公司在MSP Recovery,LLC的可分配收入份額有關的。

本公司的遞延税項結餘反映了資產和負債的賬面金額與本公司的納税基礎之間的暫時性差異的影響。餘額按預期收回或結清暫時性差額時的有效税率列報。本公司回顧了本公司現有遞延税項資產的預期未來實現税項利益,並得出結論認為,所有遞延税項資產很可能在未來無法實現,並計入了全額估值準備。

綜合收益(虧損)

這個公司不存在其他全面收益(損失)組成部分。因此,淨損失相當於綜合收益(損失)

F-17


目錄表

本報告中列出的所有時期。

近期會計公告

新近採用的新會計公告

ASU 2016-13,金融工具-- 信貸損失(主題326):信貸損失的衡量。在2016年及隨後,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具.信用損失(專題326):金融工具信用損失的計量,包括對初始指南的後續修正:ASU 2019-04,對主題326(金融工具--信貸損失)、主題815(衍生品和套期保值)和主題825的編纂改進。金融工具,ASU 2019-05,金融工具--信貸損失(主題326):定向過渡救濟,ASU 2019-11,對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進。ASU 326和ASU 2022-02,金融工具--信用損失(話題326):問題債務重組和年份披露及相關修訂規定,按攤餘成本計量的金融工具的信貸損失須按預期收取的淨額呈列,以預期損失法取代現行的已發生損失法,稱為CECL。此ASU在2022年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。“公司”(The Company)通過本指南介紹了2023年1月1日它已經有了不是對我們合併財務報表的重大影響。

已發佈但尚未採用的新會計公告

ASU 2023-09,所得税(話題740):所得税披露的改進。2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09, 所得税(專題740):所得税披露的改進.除其他要求外,此次更新增加了所得税的具體披露要求,包括:(1)披露税率調節中的特定類別,以及(2)為調節符合量化閾值的項目提供額外信息。該指南對2024年12月15日之後開始的財年有效,包括這些財年內的過渡期。允許提前收養。公司目前正在評估實施該準則將對公司合併財務報表和披露產生的影響。

注3.業務合併

於2022年5月23日(“截止日期”),MSP Recovery,Inc.d/b/a LifeWallet,一家特拉華州的公司(前身為獅心收購公司II(“LCAP”))根據本公司、本公司的全資子公司獅心II控股有限公司、MSP Recovery、LLC及合併及合併子公司(“Legacy MSP”)、Legacy MSP成員(“成員”)及John H.Ruiz,於2021年7月11日訂立的經修訂的若干會員權益購買協議(“MIPA”),完成先前宣佈的業務合併。以成員代表(“成員代表”)的身份。根據MIPA,成員將其在Legacy MSP的所有會員權益出售和轉讓給公司,以換取V類普通股的非經濟投票權股份,面值$0.0001,本公司的股份(“V類普通股”)及Opco無投票權的B類經濟單位(“B類單位”,每對包括一股V類普通股及一個B類單位、一個“UP-C單位”)(該等交易為“業務組合”)。UP-C單位可由UP-C單位的持有者酌情轉換為公司的A類普通股。截止日期後,公司的唯一資產是其在MSP Recovery,LLC的股權。該公司是管理成員,因此合併了Legacy MSP。

由於業務合併的結束(“關閉”),本公司以“UP-C”結構組織,其中Legacy MSP及其子公司的所有業務由本公司直接或間接持有,本公司是管理成員,合併Legacy MSP,本公司擁有所有有投票權的經濟A類單位,成員及其指定人根據本公司第一份修訂和重述的有限責任公司協議的條款,擁有所有無投票權的經濟B類單位。根據公司的選擇,每個UP-C單位可以交換為(A)現金或(B)一股A類普通股,面值為$0.0001(“A類普通股”),但須受有限責任公司協議的規定所規限。成交時支付給各成員(或其指定人)的總對價包括(I)130,000,000(Ii)根據應收税項協議(“TRA”)收取款項的權利。1箇中的30,000,000各單位, 126,178,932發佈了與閉幕有關的單位和3,821,068已指定本公司及Opco註銷單位(“已註銷單位”)。自收盤以來,本公司已發行2,000,880向某些指定人士出售UP-C單位,並擬就交易相關的獎金或某些其他指定人士進一步發行A類普通股股份,連同2,000,880UP-C單位將在數量上與被取消的單位相同。

隨着交易的結束,公司將其名稱從“獅心收購公司II”更名為“MSP Recovery,Inc.”。根據公認會計原則,該業務合併作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下,本公司被視為被收購的公司,用於財務報表報告。反向資本重組被視為相當於傳統MSP為LCAP的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。LCAP的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。

本公司在業務合併樹中收到淨收益交易金額約為$23.4百萬美元,其中包括作為附註18所界定的外匯基金股票的一部分收到的限制性現金,衍生負債。該公司產生的直接和增量成本約為#美元79.2百萬雷亞爾業務合併主要包括投資銀行、法律、

F-18


目錄表

會計和其他專業費用。這些交易相關成本在綜合資產負債表中記錄為額外實繳資本的減少。

認股權證

作為業務合併交易的一部分,公司承擔了與LCAP公開認股權證(“公開認股權證”)有關的負債$。12.5百萬美元。根據現有認股權證協議的條款,於新認股權證的發行生效(定義見下文)後,公共認股權證的行使價降至$0.0025每股A類普通股。截止日期至期間 2023年12月31日,大約8.9百萬戰爭原住民的咆哮inal 11.8百萬逮捕令已被行使。截至2023年12月31日止年度,剩餘未行使的認購權的公允價值下降,導致其他收入為 $4.8百萬,記錄在綜合經營報表中的認購證和衍生負債的公允價值變動中。F允許與業務合併、公開招股説明書相關的反稀釋調整 行權價為$0.0025每股,這些股票已於10天業務合併完成後,以無現金方式進行,每批次25。

此外,關於業務合併,公司宣佈新授權股息約包括 1,028在權利、所有權和中間人的放棄生效後,應支付給截至收盤日營業結束時A類普通股記錄持有人的百萬份新授權令由成員代表其本人及其任何指定人蔘與任何此類股息的分紅。新的認股權證將可行使30天自結算日起至其到期日為止,即結算日的五週年或更早贖回。確定有權獲得新認股權證股息的A類普通股流通股的記錄持有人的記錄日期是截止日期的交易結束日期。根據有限責任公司協議的條款,每月至少兩次,只要任何新認股權證已根據其條款行使,本公司須按比例向MSP委託人購買由該MSP委託人擁有的UP-C單位或A類普通股股份的數目,相當於總行權價格除以認股權證行權價格,以換取總行權價格。公司確定新的權證工具符合股權範圍例外在ASC 815中, 按股東權益分類,並由於上文所述的回購權利具有旨在抵銷新認股權證的鏡像價值,若行使,將為純股權交易。每份新認股權證可按每批25股A類普通股按反向拆分調整後行權價行使。287.50每整股。新的認股權證必須以25股為一批行使,因為行使後不會發行零碎股份。新的認股權證會受到某些反稀釋調整的影響。

目前,公開認股權證和新權證分別以“LIFWZ”和“LIFWW”的代碼在納斯達克上市。

應收税金協議

關於業務合併,公司還簽訂了應收税金協議(“TRA”)。。根據《貿易促進法》,公司必須向賣方支付85本公司實際實現的税惠金額的百分比,是由於(I)本公司在業務合併中收購的現有税基中本公司的直接和間接可分配份額增加,(Ii)由於業務合併以及出售或交換Up-C單位以換取現金或A類普通股的結果,本公司在現有税基中的可分配份額和税基調整將增加本公司有形和無形資產的税基,以及(Iii)與簽訂TRA相關的某些其他税收優惠,包括根據TRA支付的税收優惠。

於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內,本公司與在業務合併中收購的現有課税基準的可分配份額相關的TRA負債將產生TRA負債$11.3百萬美元和美元2.5分別為100萬美元。本公司在得出結論認為,本公司不可能根據對未來應納税所得額的估計實現剩餘的税收優惠後,沒有根據TRA確認該等負債。不是在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度內,根據TRA向持續股權所有者和BLocker股東(定義見TRA)支付了款項。應收税項協議項下的負債估計因其性質而不準確,並受有關MSP Recovery,Inc.未來應課税收入的金額、性質及時間的重大假設所規限。在未來交換獅心二號控股有限公司時,我們可能會根據TRA承擔額外的債務。如果就適用於受TRA約束的税務屬性的遞延税項資產所記錄的估值準備在未來期間釋放,相關TRA負債屆時可能被認為是可能的,並計入收益。

公司已評估了淨遞延所得税資產的可變現性,並在分析中考慮了可用的相關積極和消極證據,以確定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能實現。截至2023年和2022年12月31日,公司已對遞延所得税資產記錄了全額估值撥備,並將維持該撥備,直至有足夠證據支持全部或部分撥備的撥備被轉回。由於與TRA相關的税收優惠尚未得到確認,根據對未來應税收入的估計,公司得出的結論是不太可能確認任何應收税款協議負債。如果針對遞延所得税資產記錄的估值撥備在未來期間被釋放,則應收税款協議負債當時可能被視為可能存在並記錄在收益中。

非控制性權益

F-19


目錄表

作為業務合併的結果,公司反映了由於UP-C結構而產生的非控股權益。本公司持有Opco所有有投票權的A類單位,而股東(或其指定人)則持有Opco所有無投票權的B類經濟單位(該等B類單位代表本公司的非控股權益)。股東(或其指定人)持有本公司第V類普通股的所有權百分比將相當於在本公司持有的B類單位的數量,因此反映了本公司的非控股權益,相當於第V類普通股的所有權百分比。見附註12,非控股權益,瞭解有關公司所有權權益的更多信息。

野村本票修訂和重新發行

2022年5月27日,該公司向野村發行了本金約為美元的無擔保本票24.5本公司因完成業務合併而到期及應付野村證券的顧問費及遞延承銷費及開支。2023年4月12日,公司修改了本票,將本金金額增加到約$26.3並將本票的到期日延長至2024年9月30日。於2023年11月13日,本公司簽訂另一份經修訂及重訂的野村本票,以(A)將本金金額增加至約$28.9百萬,(B)將到期日延長至2024年12月31日,及(C)準許本公司使用在市場發售所得款項償還本公司所產生的債務,並將所得款項用作營運開支,但須受若干列舉的限制所規限。2024年3月26日,本公司對修改後的野村本票進行了進一步修改和重述(“經修訂及重訂的野村本票修正案”):(A)將本金金額提高至約$30.0(B)將到期日延長至2025年9月30日. 修改和重新發行的野村本票的利率為16本公司於2024年3月26日後每隔30個歷日以現金或實物形式支付。在向野村發出書面通知前兩天,公司可預付本票項下當時未償還的本金的全部或任何部分,以及所有應計的以及未支付的利息.無擔保本票和相關利息的餘額計入債權、融資義務和應付票據。在合併資產負債表中。

附註4.資產購置

2022年5月23日,作為E業務合併,公司通過發行UP-C單位獲得資產。以換取大約7.9百萬個UP-C單位(在實施反向拆分後),本公司收購了之前由本公司關聯公司Series MRCS持有的債權。這些索賠包括在我無形資產,綜合資產負債表中的淨值。

索賠按成本價持有,該成本價是根據公司的開盤市場價格確定的。S A類普通股截至收盤日翌日4.5%或由於股票出售前的時機而缺乏市場性。本公司確定適當的計量日期為A類普通股在截止日期後的第一個交易日開盤,因為這反映了向賣方提供的UP-C單位的等值。向賣方提供的UP-C單位不包括新認股權證,因此,不包括新認股權證的A類普通股價值在截止日期後的第一個交易日收盤時反映。這些索賠被視為有限壽命無形資產。Sset類似於本公司收購的其他索賠,其使用期限為八年。關於這項索賠申請的更多詳情,見附註7,無形資產,淨額.

電壓調節模塊

2022年5月23日,作為業務合併結束的一部分,公司通過發行UP-C單位獲得了資產。以換取大約14.3在實施反向拆分後,公司獲得了接受VRM MSP擁有的一系列債權組合的可分配淨收益(“收益”)的權利。VRM MSP是特拉華州的一家有限責任公司,也是VRM和Series MRCS的聯合投資工具。根據這項資產收購架構,本公司決定,收購若干債權收回權所得款項的安排,以及VRM全額回報的保證(註明及定義如下),導致本公司合併該系列。合併後,公司將所提供的UP-C單位的價值和擔保的價值計入合併資產負債表中的無形資產淨值。這些資產按成本持有,並被視為有限年限無形資產,與本公司收購的其他CCRA類似,其使用年限為八年.

在這項交易中,公司同意向VRAMSP支付一筆相當於VRM MSP的費用的款項,外加年利率為20%(“VRM全回報”)。根據與VERRAGE的協議條款,有關款項將以下列任何方式(或其任何組合)支付:(A)扣除與索償有關的開支後的所得款項,(B)出售John Ruiz先生及Frank Quesada先生的若干儲備股份,並將由此產生的現金收益淨額交付給VRM,或(C)本公司出售股份並將其現金收益淨額交付給VRM。VRM全額返還的金額為$941.3百萬截至2023年12月31日。

由於本公司在綜合資產負債表內的擔保責任中計入與VRM全額回報相關的債務,該價值已計入購買價,並按收購日的VRM全額回報的全額價值計入綜合資產負債表中的無形資產淨值。任何後續應計利息在綜合經營報表的利息支出中反映。

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目錄表

2023年4月12日,公司與Quesada先生和Ruiz先生對與Virage的協議和相關擔保達成了一項修正案(“Virage MTA修正案”),根據該修正案,VRM全額回報的付款日期從2023年5月23日延長至2024年9月30日,但如果發生某些觸發事件,則會加速付款。2023年11月14日,到期日延長至2024年12月31日。 此外,《VIRAGE MTA修正案》將支付方式改為VIRAGE,其優先順序如下:(A)公司(及其子公司)的收益和任何其他收入或流動資金來源不受VIRAGE以外的一方留置權的約束,且只要這些收入和流動資金超過建立和維持#美元業務準備金所需的收入淨額。70.0百萬美元(減至$47.5(B)出售John Ruiz先生和Frank Quesada先生的某些保留股份,並將由此產生的現金收益淨額交付給VRM,(C)母公司出售額外股份並向Virage交付收益,但須遵守某些反稀釋條款,(D)如果不符合前述規定,John Ruiz和Frank Quesada先生出售公司其他股票,並將由此產生的現金收益淨額交付給VRM;但如在2024年9月30日或之前仍未全數支付電壓調節機制全額退款,則須按任何優先次序以任何該等付款方法支付電壓調節機制全額回報。

作為VIRAGE MTA修正案的一部分,2024年1月1日,本公司將被要求一次性向VIRAGE支付2023年5月24日至2023年12月31日期間的一筆或多筆款項:(A)現金,數額相當於每個日曆月末餘額的1.0%(根據《幻影MTA修正案》規定的公式,該月末餘額應每日增加至每年20%),該金額相當於上一個日曆月末因幻覺而應支付的金額的1.0%和/或(b) 以美元價格購買A類普通股的認股權證0.0001每股,金額相當於每個日曆月末餘額的1.0%的商數(該月末餘額應每日增加至每年20%,根據VIRAGE MTA修正案中規定的公式),即截至上一個日曆月末應支付的VIRAGE金額和發行前五天期間我們A類普通股的成交量加權平均價格。如果以認股權證支付,該等認股權證將於2026年1月1日.

於2023年11月13日,本公司訂立Virage MTA第二次修訂,將VRM全額回報的最終付款日期延長至2024年12月31日,惟須受若干觸發事件的加速規限。此外,第二次Virage MTA修正案(a)將最低業務準備金從$47.5100萬美元的公司預算(加上適用的税收)加上 10%和(b)要求Virage和公司不遲於2023年12月31日就初始授權令和月度授權令的形式進行談判並達成一致。

因此,公司發行了VRM令。經修訂的初始Virage逮捕令於2024年1月1日發出生效,並允許Virage購買 28,298,329A類普通股股份,到期日為 2026年1月1日.此外,截至 2024年4月12日,於2024年2月發出月度幻影認股權證,使幻影有權購買8,263,494股票,2024年3月,賦予Vige購買權利11,955,994股票,和4月2024年賦予Virage購買權利13,556,181股票. 在我們對Virage的債務得到全額償付之前,本公司有權每月以下列一種或多種方式繼續向Virage付款:(A)現金,金額相當於每個日曆月末餘額的1.0%(月末餘額應每日增加,最多每年增加20%,根據Virage MTA修正案中規定的公式);和/或(B)隨後發行月度Virad認股權證。

2024年4月1日,公司簽訂了第三項《VERRAGE MTA修正案》,其中:(I)將VRM全額返還付款到期日延長至2025年9月30日,但在某些觸發事件(包括公司獨立審計師收到持續經營意見)時可加快支付速度;(Ii)本公司同意,在可轉換票據全部清償後,25公司從約克維爾SEPA獲得的任何淨收益的%將用於償還VRM的全額回報;及(Iii)開始出售John H.Ruiz先生及Frank C.Quesada先生的若干儲備股份,並向VRM交付由此產生的現金收益淨額。

VRM交換

於2023年7月28日,VRM行使其選擇權,將服務日期在2014年1月1日之前的申索交換為較近期的申索。為此,修訂了VRM MSP協議,以反映: (a)2014年1月1日之前服務日期的VRM MSP持有的索賠所產生的回收收益的權利已轉讓給MSP Recovery;(b)MSP Recovery以持有索賠的某些系列實體的實物所有權權益的形式向VRM MSP出資;以及(c)由於該等出資,MSP Recovery被接納為VRM MSP的成員。

考慮到公司在此類轉讓之前和之後合併Series,MSP回收將某些Series(持有某些CCRA)貢獻到VRM MSP被認為是一種常見的控制交易。此外,公司分析了被接納為VRM MSP成員的情況,並得出結論,適用ASC 323下的股權投資法指導。本公司最初採用成本累積模式計量及記錄其於VRM MSP的權益法投資;然而,在合併時,對VRM MSP的投資被剔除,而商業信貸資料庫的無形資產仍留在資產負債表的“無形資產”項目下。對VRM MSP的投資將反映零餘額。此外,鑑於VRM MSP的主要資產是CCRA,VRM MSP產生任何收益的能力(尚未通過系列的MSP恢復合併報告)可以忽略不計;因此,MSP恢復預計不會從VRM MSP獲得任何重大收益。

哈澤爾交易記錄

F-21


目錄表

申索交易及購貨款貸款

2023年3月29日,本公司從哈澤爾手中收購了九家法人實體的控股權,這些實體的唯一資產是CCRA。這就是所謂的“理賠購買”。索賠購買的購買價格的資金來自:(1)作為貸款人的Hazel與作為借款人的公司之間的購置款貸款,金額為#美元。250百萬(“購房貸款”)和(ii)在索賠銷售中出售某些獨立CIRA的收益(定義如下)。

此外,在2023年3月29日,本公司向Hazel出售了三個唯一資產為CCRA的法人實體的控股權。協議規定,本公司和哈澤爾將在哈澤爾變現第一筆美元后,按照商定的瀑布協議分享從中獲得的回收收益。150追回了100萬美元的索賠。這種交易被稱為“理賠銷售”,與理賠購買一起稱為“理賠交易”。

由於債權交易是在相互考慮的情況下一起談判的,因此出於會計目的,它們被合併在一起。本公司對債權銷售進行了分析,並確定本次交易將被視為出售實質非金融資產,以換取按公允價值計量的債權購買的CCRA形式的非現金對價。與未來回收有關的可變對價受到充分限制,因為目前不太可能拖欠任何超過#美元的款項。150百萬回收門檻,這將引發額外的付款。該公司對索賠購買進行了分析,並確定這導致了非企業的可變利息實體的初步合併。由該等實體持有的收購CCRA按公允價值確認。

索賠出售中出售的資產的公允價值被確定為#美元。45.5百萬美元。該公司交出的CCRA賬面價值為$40.9百萬美元。由於該等交易並無其他可見價格,本公司參考最近交易中該等CCRA的購買價格釐定公允價值。收購的CCRA的公允價值被確定為#美元。285.5百萬美元,公司確認了確認為$的購置款貸款。250100萬歐元,因為發行時相對於當前市場利率的任何隱性折扣或溢價都微不足道。

這導致索賠交易收益#美元。4.6百萬美元,這主要與先前確認的在索賠銷售中出售的CCRA的攤銷相對應。

購房貸款和流動資金信貸機制下的借入金額和義務(見注11, 債權融資義務和應付票據) 以本公司債權組合中特定債權的收益質押為抵押,擔保購買資金貸款的留置權次於確保營運資金信貸安排的留置權。根據購入款項貸款及營運資金信貸安排,本公司與Hazel訂立抵押品管理協議,就本公司所擁有的債權訂立若干安排,而應付本公司的款項已質押予Hazel以取得購入款項貸款及營運資金信貸安排。

附註5.權益法投資被投資人

本公司持有使用權益法核算的投資:MAO-MSO Recovery II LLC系列PMPI(“系列PMPI”)、MAO-MSO Recovery LLC、MAO-MSO Recovery II LLC(統稱為“MAO-MSO實體”)和VRM MSP。

系列PMPI是MAO-MSO Recovery II LLC的系列產品。本公司對PMPI系列的經營和財務活動具有重大影響,但不對該實體行使控制權。根據系列PMPI的運營協議,控制成員有權獲得優先回報20年利率%(“優先回報”)。一旦支付了優先回報,控制成員有權50索賠百分比S通過PMPI康復。分配非控制成員100PMPI成本的%。由於優先回報超過了PMPI的總成員權益,因此2023年和2022年12月31日,合併資產負債表中權益法投資的價值為 $0.

MAO-MSO實體是特拉華州的有限責任公司,以主系列實體的形式成立,其核心業務是組成其他系列法人實體,這些實體將持有和追求索賠追索權。MAO-MSO實體本身並不是為了持有或追索索賠而設計的。本公司持有一項50在這兩個實體中擁有%的經濟利益,並通過其股權投資具有重大影響力,但不控制任何一個實體。作為權益法投資,公司將其按比例分成的淨收益或虧損在其他收益中確認為權益收益。這些實體的活動在年底前一直微不足道 2023年、2022年及2021年12月31日。由於公司沒有向MAO-MSO實體做出貢獻,且該實體已錄得虧損,因此合併資產負債表中權益法投資的價值為 $0截至2023年和2022年12月31日。

F-22


目錄表

未根據公司所有權百分比進行調整的股權入賬被投資人的財務信息摘要如下:

 

 

截至12月31日止年度,

 

(單位:千)

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

收入

 

$

(8

)

 

$

22

 

 

$

1

 

攤銷

 

$

2,000

 

 

$

2,000

 

 

$

2,000

 

其他費用

 

$

30

 

 

$

8

 

 

$

-

 

利潤(虧損)

 

$

(2,038

)

 

$

(1,986

)

 

$

(1,999

)

 

 

 

截至12月31日,

 

以千計

 

2023

 

 

2022

 

總資產

 

$

1,403

 

 

$

3,341

 

總負債

 

$

399

 

 

$

274

 

 

2023年,隨着VRM MSP結構的修改,該公司成為VRM MSP的直接投資者,VRM MSP控制着MSP Recovery Claims,Series LLC,並將該投資視為權益法投資。然而,該公司此前合併並將繼續合併基礎的MSP Recovery Claims系列LLC,該系列持有公司在VIE模式下作為主要受益人控制的CIRA投資。因此,除了已經合併的系列之外,對VRM MSP的投資僅包括未合併的行政活動,並且任何成本都可以分配給其他投資者。因此,該公司沒有重大的股權收益或虧損風險或為這項投資提供資金的義務。

説明6.財產和設備,網絡

財產和設備淨額由下列各項組成:

 

十二月三十一日,

 

(單位:千)

2023

 

 

2022

 

辦公室和計算機設備

$

434

 

 

$

430

 

租賃權改進

 

113

 

 

 

113

 

內部開發的軟件

 

5,789

 

 

 

4,050

 

其他軟件

 

67

 

 

 

68

 

財產和設備,毛額

$

6,403

 

 

$

4,661

 

減去:軟件的累計折舊和攤銷

 

(1,492

)

 

 

(1,229

)

財產和設備,淨額

$

4,911

 

 

$

3,432

 

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,折舊費用和攤銷費用為 $0.3百萬, $0.4百萬,以及$0.3百萬,分別為。

附註7.無形資產,淨額

本公司持有由系列MRCS持有的CCRA,這些CCRA於2022年作為業務合併的一部分通過發行股權獲得,並在2022年至2023年期間額外收購更多CCRA。這些資產按成本持有,並被視為有限的無形資產,其使用年限為八年.

無形資產淨額由下列各項組成:

(單位:千)

 

2023年12月31日

 

 

2022年12月31日

 

無形資產,毛收入

 

$

3,872,356

 

 

$

3,630,823

 

累計攤銷

 

 

(739,560

)

 

 

(267,667

)

網絡

 

$

3,132,796

 

 

$

3,363,156

 

於截至2023年12月31日止年度內,本公司購買$287.0百萬計入無形資產的CIRA數量,淨額,其中 $285.5百萬是通過哈澤爾交易(見附註4,資產收購), $0.8百萬是通過2023年7月發行的A類普通股和$0.7百萬是用現金支付的

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,索賠攤銷費用為 $476.5百萬, $266.9百萬$0.2百萬,分別為。

CCRA的未來攤銷預計如下:

F-23


目錄表

(單位:千)

 

CCRAS攤銷

 

2024

 

$

483,972

 

2025

 

 

483,919

 

2026

 

 

483,919

 

2027

 

 

483,919

 

2028

 

 

483,919

 

此後

 

 

713,148

 

總計

 

$

3,132,796

 

本公司監控無形資產的潛在減值指標,包括但不限於對來自CCRA的未來收款的金額和時間的假設。本公司繼續根據其CCRA持有的權利向各方追討;然而,長期拖延可能導致本公司未來的無形資產減值。

在本公司對其CCRA進行年度審核期間,本公司確定了潛在的減值指標,如經常性營業虧損,並在評估其固定壽命的無形資產時考慮了這些指標。因此,本公司對存續的商業信貸資料庫無形資產進行了可回收性分析。可恢復性分析主要包括不可觀察到的投入,包括內部開發的關於保險公司估計的市場份額的假設,這些市場份額可能尚未支付給轉讓人的索賠、可能從這些承運人那裏估計的回收的未貼現現金流、與這些估計的回收相關的相應直接成本,以及公司成功提起訴訟或談判和解的能力。此外,本公司還考慮了向無關第三方出售CCRA的交易。基於這些分析,本公司得出結論,截至2023年12月31日,未貼現的淨回收超過CCRA的賬面金額。因此,沒有確認減值。我們的業務存在固有風險,可能會影響可採礦性分析。例如,訴訟結果本質上是有風險的,不利的法院裁決、延誤、損害計算或其他限制可能會對我們的恢復工作產生不利影響。此外,我們追求的運營商的市場份額可能會發生變化,這可能會影響我們未來可能產生的整體潛在復甦。因此,未來可能發生變化的因素可能會對我們的CCRA的可回收性產生負面影響,並可能導致重大減值費用。

下表列示了本公司無形資產的變化情況, 截至2023年12月31日的年度:

(單位:千)

 

 

 

無形資產

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

 

$

3,363,156

 

收購CCRA

 

 

 

 

287,029

 

攤銷費用

 

 

 

 

(476,492

)

出售CCRA

 

 

 

 

(40,897

)

總計

 

 

 

$

3,132,796

 

 

注8.租約

該公司根據不可撤銷的經營租賃在波多黎各租賃辦公空間,該租賃始於 2023年9月並且到期了2026年8月.在本次租賃之前,公司持有短期租賃,因此公司在簽署新租賃協議時記錄了初始ROU資產和租賃負債。新經營租賃下的租賃費用 截至2023年12月31日的年度總額達$52.6一千個。

此外,該公司從律師事務所租用辦公空間,按月租用,因此不包括在ROU資產和租賃負債中,也不包括在下文未來的最低租賃付款中。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的短期租金費用分別為 $0.8百萬.

截至2023年12月31日、加權平均租期和加權平均折扣率分別為 2.6年和15.31%。

合併資產負債表中使用權資產和租賃負債的列報如下:

 

 

 

 

十二月三十一日,

 

(單位:千)

 

分類

 

2023

 

資產

 

 

 

 

 

使用權資產

 

使用權資產

 

$

342

 

租賃資產總額

 

 

 

$

342

 

 

 

 

 

 

負債

 

 

 

 

 

當前

 

 

 

 

 

經營租賃負債

 

其他流動負債

 

$

(109

)

非當前

 

 

 

 

 

經營租賃負債

 

租賃負債

 

$

(235

)

租賃總負債

 

 

 

$

(344

)

 

F-24


目錄表

不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃付款截至於二零二三年十二月三十一日,本集團未來五年及其後之溢利如下:

(單位:千)

 

 

 

 

 

2024

 

 

 

$

153

 

2025

 

 

 

 

157

 

2026

 

 

 

 

107

 

2027

 

 

 

 

 

2028

 

 

 

 

 

此後

 

 

 

 

 

所需的最低付款總額

 

 

 

 

417

 

減去:隱含利息

 

 

 

 

(73

)

租賃負債現值

 

 

 

$

344

 

 

注9.所得税

該公司在MSP Recovery LLC中擁有經濟利益,並鞏固其財務狀況和業績。未由本公司持有的MSP Recovery,LLC的剩餘所有權被視為非控股權益。MSP Recovery,LLC被視為所得税申報合夥企業,其成員,包括本公司,應根據其在LLC應納税所得額中的份額繳納聯邦、州和地方所得税。

曾經有過不是年終年度所得税撥備 2023年、2022年和2021年12月31日。

美國法定所得税率與公司截至年底實際税率的對賬 2023年、2022年和2021年12月31日所示年份如下:

 

 

截至12月31日止年度,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

聯邦法定利率

 

 

21.00

%

 

 

21.00

%

 

 

21.00

%

傳遞實體的非控制性權益/效果

 

 

-19.59

%

 

 

-20.70

%

 

 

-21.00

%

估值免税額

 

 

-1.73

%

 

 

-0.40

%

 

 

0.00

%

其他

 

 

0.32

%

 

 

0.10

%

 

 

0.00

%

有效所得税率

 

 

0.00

%

 

 

0.00

%

 

 

0.00

%

公司的遞延所得税資產和負債詳情 2023年12月31日和2022年12月31日所示年份如下:

 

 

截至12月31日,

 

以千計

 

2023

 

 

2022

 

遞延税項資產

 

 

 

 

 

 

淨營業虧損結轉

 

$

1,126

 

 

$

423

 

MSP復甦投資有限責任公司

 

 

30,385

 

 

 

38,263

 

啟動成本

 

 

854

 

 

 

917

 

交易成本

 

 

2,962

 

 

 

3,224

 

利息-163 j

 

 

5,065

 

 

 

 

遞延税項資產總額

 

 

40,392

 

 

 

42,827

 

評税免税額

 

 

(40,392

)

 

 

(42,827

)

遞延税項資產(負債)合計

 

$

 

 

$

 

該公司擁有一項遞延所得税資產,以彌補其對MSP Recovery,LLC的投資的財務報告與税基之間的差異。上述遞延所得税資產並未考慮TRA負債的迭代影響,因為截至2023年和2022年12月31日,整個負債尚未記錄。

截至2023年12月31日,公司擁有$4.3百萬$4.2百萬美國聯邦和州淨運營虧損總額的結轉分別可用於抵消未來應税收入。截至2022年12月31日,本公司已 $2.0百萬$1.9百萬美國聯邦和州淨營業虧損總額的結轉分別可用於抵消未來的應税收入。

在評估遞延税項資產的變現時,管理層會考慮所有遞延税項資產的某部分是否很可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於代表未來可扣減淨額的暫時差額可予扣減的期間內產生的未來應課税收入。管理層在作出此評估時會考慮遞延税項負債的撥回計劃、預計未來應課税收入及税務規劃策略。經考慮所有可得資料後,管理層相信遞延税項資產之未來變現存在重大不確定性,因此已設立全面估值撥備。

截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司擁有不是沒有記錄任何未確認的税收優惠。該公司在美國聯邦司法管轄區和佛羅裏達州提交所得税申報單,這些申報單仍然開放,並受到各個税務當局的審查。AS

F-25


目錄表

2023年12月31日、公司的聯邦、州和地方所得税年度 2020穿過2023保持開放並接受審查。

注10.可變利息實體

對合並可變利息實體的投資

本公司評估其在實體中的所有權、合同和其他權益,以確定它們是否為VIE,本公司是否在這些實體中擁有可變權益,以及這些權益的性質和範圍。這些評價非常複雜,涉及管理層判斷和使用基於現有歷史信息的估計和假設,以及其他因素。根據其評估,如果本公司確定其為此類VIE的主要受益者,則將這些實體合併到其財務報表中。以下VIE資料乃根據類似的風險及回報特徵及本公司與VIE的參與情況按綜合基準呈列。

本公司包括一些被確定為VIE的實體,對於這些實體,共同控制小組可以指示將這些實體的資產和資源用於其他目的。本公司只合並本公司為主要受益人的VIE。

合併後的VIE的資產只能用於清償這些VIE的債務和任何投資者的所有權清算請求。本公司對綜合VIE的負債並無追索權。綜合VIE的資產不可供本公司的債權人使用。

包括在合併資產負債表中的這些VIE的總資產和負債為#美元。2.210億美元0.4分別為100萬美元, 2023年12月31日及$2.310億美元0.4分別為100萬美元, 2022年12月31日2023年和2022年12月31日的資產包括無形資產,淨計入美元系列2.010億美元2.3分別為10億美元。

對未合併的可變利息實體的投資

本公司與VIE有股權投資,但不進行整合,因為它沒有權力指導對其經濟表現影響最大的活動,因此不被視為該等實體的主要受益者。這些VIE被反映為權益法投資。

這些VIE的總資產和負債為$1.4百萬$0.4百萬分別於2023年12月31日和 $3.4百萬$0.3百萬,分別於2022年12月31日。

一般來説,MSP的風險僅限於其對這些VIE的投資(見注5, 權益法投資對象).對於MAO-MSO Recovery II,LLC和Series PMPI,如果分配給MSP的回收收益不足以收回這些服務的成本,MSP可能會承擔自費提供額外回收服務的風險。MSP沒有任何其他風險或提供額外資金的任何義務。

 

VRM MSP

正如註釋5中所討論的那樣, 權益法投資對象,該公司通過MSP Recovery向VRM MSP捐贈某些系列(持有某些CIRA),成為VRM MSP的成員。根據對系列現金流權利和相關擔保義務的分析,公司確定公司是系列實體的主要受益人,因此應於交易日進行合併。該貢獻被視為共同控制交易,因為該公司在該貢獻之前和之後控制併合並了該系列。該公司整合了VRM MSP內持有的系列,但不會整合VRM MSP本身。

請參閲附註5,權益法投資對象,以獲取有關此VRM MSP交易的更多信息。

附註11.索賠、融資債務和應付票據

根據索賠融資義務和應付票據協議,截至2023年和2022年12月31日,這些義務下所欠金額的現值為 $556.3百萬$201.3百萬分別包括資本化利息。加權平均利率為14.7%基於當前的賬面價值$556.3百萬利率範圍從 0.0%20.0%.公司預計將償還這些債務的現金流索賠回收收入或潛在的重新談判債務通過A類普通股發行。

截至2023年12月31日,這些協議的最低要求付款為 $702.4百萬.若干該等協議對任何所得款項享有優先付款權,直至全數支付應付結餘為止。承擔的到期日由收到足夠索償款項以支付所需回報之日起計,或在某些情況下至二零三一年。

Brickell關鍵投資公司

在……裏面2015年,該公司與Brickell Key Investments LP(“持有人”)簽訂了經修訂的索賠收益投資協議(“CPIA”)。根據經修訂的CPIA,公司授予持有人購買A類普通股的權利

F-26


目錄表

在……裏面公司(“A類股份”)最高金額為 2,666,667(the“金額”),購買價格等於$6,666.67 ($0.0025每股A類股份),並以現金支付。本令狀(“令狀”)將於2027年9月30日下午5:00(東部時間)到期,持有人可在該日期之前的任何時間全部或部分行使。持有人最多隻能出售 15通過認股權證獲得的A類股份的每月%。作為公司發行權證的交換,根據CPIA欠持有人的金額修改為$80萬持有人有權收取$80通過CPIA中概述的所得款項、公司支付的現金或權證貨幣化(通過出售權證或出售相關A類股份)欠下的100萬美元。如果持有人將權證貨幣化,則所欠金額將減少$30.00每股A類股份。就修訂及認股權證協議而言,持有人亦與傳統MSP創始人John H. Ruiz和Frank C. Quesada(創始人)。作為質押協議的一部分,創始人同意質押 50百萬股,以確保支付CPIA的原始本金額。此外,質押協議訂明於2023年6月30日或之前向持有人購回認股權證的權利。創辦人與本公司訂立協議,據此,該購回權已轉讓予本公司(“附帶協議”)。由於本公司可選擇透過現金所得款項或透過認股權證貨幣化支付其責任,80.0截至2009年12月31日的欠款 2023年12月31日在綜合資產負債表中列為索賠融資義務和應付票據。

創辦人並無於2023年6月30日或之前行使購回認股權證的選擇權。考慮到公司普通股的價格低於美元,公司按公允價值確認了認股權證。30.00截至2023年12月31日,它被確定為 .

哈澤爾營運資金信貸安排和哈澤爾購置款貸款

在……上面2023年3月29日,公司的附屬公司代位權控股有限責任公司與哈澤爾的聯屬公司哈澤爾合夥控股有限公司(“HPH”)訂立經修訂及重訂的信貸協議(“營運資金信貸安排”),作為貸款人及行政代理,提供最高達$80百萬美元(含40原始發行折扣%),包括定期貸款A承諾資金最高可達$30百萬美元的收益(分多次分期付款),以及一筆定期貸款B承諾,資金最高可達$18(分多個分期付款),每個分期付款的資金都是以某些里程碑為條件的。經修訂的營運資金信貸安排條款已於日期為2023年11月10日的第二份經修訂及重新簽署的第一留置權信貸協議中予以紀念。

在截至2023年12月31日的年度內,公司在不同時間收到資金總額為$20.5定期貸款A項下的100萬美元,該貸款隨後被終止。雙方同意將定期貸款B的承諾額從#美元增加到18百萬至美元27.5在實施營運資金信貸安排的原始發行折扣後,將根據營運資金信貸安排的條款,分多次提供資金。

在截至2023年12月31日的年度內,公司在不同時間收到資金總額為$9.0100萬美元的定期貸款B,並額外獲得了#美元4.52024年1月25日,百萬美元。在考慮到隨後收到的付款後,該公司還有額外的可用款項#美元。14.0定期貸款B項下的百萬美元。

營運資金信貸融資項下的借款金額及債務以本公司債權組合中若干債權的收益質押作抵押,而購買款項貸款的留置權次於營運資金信貸融資的留置權,且次於營運資本信貸融資的留置權。根據第二次修訂和重新簽署的第一留置權信貸協議,併為了確保從2024年1月開始的定期貸款B的額外預付款,提供了以下額外抵押品:(I)公司債權組合中某些債權的收益的質押,最高可達#美元14百萬;(ii)John Ruiz先生和Frank Quesada先生關聯公司的股權質押;和(iii)John Ruiz先生和Frank Quesada先生作為主要義務人的個人擔保,為2024年1月開始的定期貸款B的額外預付款提供擔保。2023年12月22日,董事會批准公司代表John H.支付某些成本和費用(包括法律費用)。魯伊斯和弗蘭克·C。Quesada,與與上述擔保相關的抵押貸款有關,總額為美元0.1百萬.

此外,如附註4所述,資產收購,本公司於2023年3月29日與Hazel訂立購置款貸款,金額為$250.0百萬美元。

營運資金信貸安排項下的貸款按12個月期的定期擔保隔夜融資利率計提利息,另加適用保證金10年利率。營運資金信貸安排的應計利息以實物形式支付,並將資本化。營運資金信貸安排的規定到期日為2026年3月31日,而HPH可自行決定延長最多一年。購房款貸款的應計利息利率為20年利率%,由公司酌情以實物或現金支付。購房款貸款到期日為2026年3月31日,最高可擴展到一年由黑茲爾自行決定。

本公司獲準不時預付營運資金信貸安排下的貸款,而無須預付溢價。在預付或償還營運資金信貸安排項下的貸款後,將允許預付購房款貸款,並且這種預付款可能受到適用的預付款罰金的約束。

F-27


目錄表

購買資金貸款和營運資金信貸安排包含本公司及其子公司的某些陳述、擔保和契諾,包括對債務產生、留置權、投資、關聯交易、分配和股息、根本變化、某些債務預付款和索賠和解的限制。

如注4所述,資產收購、購入款項貸款及營運資金信貸安排項下的借款及債務以本公司債權組合中若干債權所得款項的質押作抵押,而擔保購入款項貸款的留置權次於及次於擔保營運資金信貸安排的留置權。根據購入款項貸款及營運資金信貸安排,本公司與和記黃埔訂立抵押品管理協議,訂立本公司與和記黃埔之間有關管理本公司所擁有若干債權訴訟的若干安排,而該等債權所得款項已分別質押予Hazel及HPH以取得購入款項貸款及營運資金信貸安排。

野村本票修訂和重新發行

2023年4月12日,公司修改了原於2022年5月27日簽發的野村本票,本金金額增加到約1美元26.3並將該期票的到期日延長至2024年9月30日。根據修改和重訂日期為2023年11月13日的期票,公司對野村的期票進行了修改:(A)將本金金額增加到約#美元28.9百萬,(B)將到期日延長至2024年12月31日及(C)準許本公司使用在市場發售所得款項償還本公司所產生的債務,並將所得款項用作營運開支,但須受若干列舉的限制所規限。2024年3月26日,本公司進一步修訂和重述野村本票修訂和重新發行(“經修訂及重訂的野村本票修正案”):(A)將本金金額提高至約$30.0(B)將到期日延長至2025年9月30日. 修改和重新發行的野村本票的利率為16本公司於2024年3月26日後每隔30個歷日以現金或實物形式支付。在向野村發出書面通知前兩天,公司可預付經修訂及重訂的野村本票項下當時未償還本金的全部或任何部分,以及所有應計及未付利息。

承諾股權安排

於2023年1月6日,本公司與開曼島豁免公司YA II PN,Ltd.(“約克維爾”)訂立公司普通股購買協議(“約克維爾購買協議”),以取代上文提及的現金流量協議。根據約克維爾購買協議,本公司有權不時根據其選擇向約克維爾出售最多 $1十億在符合約克維爾購買協議規定的條款、條件和限制的情況下,購買公司A類普通股的股份。

於二零二三年十一月十四日,本公司與約克維爾訂立備用股權購買協議(“約克維爾SEPA”),取代上述約克維爾購買協議。根據約克維爾環境保護局的規定,公司有權向約克維爾出售最高可達$250在約克維爾環保總局的任期內,在約克維爾環保總局規定的某些限制和條件的限制下,其普通股的百萬股。根據約克維爾SEPA向約克維爾出售普通股以及任何此類出售的時間由公司選擇,公司沒有義務根據約克維爾SEPA向約克維爾出售任何普通股,除非約克維爾在下文所述的某些情況下可能提交通知。

有關約克維爾SEPA的更多信息,請參閲註釋1, 業務描述- 約克維爾購買協議和約克維爾備用股權購買協議。

附註12.非控股權益

非控股權益餘額主要指股東持有的本公司UP-C單位。下表總結了截至年公司單位的所有權 2023年12月31日:

 

普通股

 

所有權百分比

 

A類普通股的所有權

 

14,659,794

 

 

10.6

%

第V類普通股的所有權

 

124,132,398

 

 

89.4

%

期末餘額

 

138,792,192

 

 

100.0

%

非控股權益持有人有權根據公司的選擇將Up-C單位交換為(i)現金或(ii)一股A類普通股,但須遵守LLC協議中規定的條款。因此,當公司淨資產為正值或負值時,非控股權益持有人未來交換Up-C單位將導致所有權發生變化,並減少或增加記錄為非控股權益的金額,並增加或減少額外的實繳資本或保留收益。截至2023年12月31日, 2.6100萬個UP-C單位已轉換為A類股。

除與UP-C機組相關的非控股權益外,本公司還擁有與該系列相關的非控股權益,如附註10所示。可變利息實體, 和MAO-MSO Recovery LLC系列FHCP(“FHCP”),該公司是MSP Recovery,LLC的非全資子公司。根據FHCP的運營協議,非控股成員有權獲得

F-28


目錄表

擇優迴歸 20年利率(“首選收益率”)。一旦優先收益達到b即使被會見,非控制成員也有權80FHCP追回的索賠的百分比。將分配控制成員100FHCP成本的%。由於截至2023年12月31日和2022年12月31日,首選回報率均超過FHCP會員權益總額,非控股權益還包括美元4.3百萬美元,相當於FHCP的全部成員股權。

附註13.承付款和或有事項

本公司在其正常業務過程中會受到某些法律程序、索賠、調查和行政訴訟的影響。當負債很可能已經發生並且負債金額可以合理估計時,本公司記錄了負債準備金。對這些規定進行審查和調整,以反映談判、和解、裁決、法律顧問諮詢以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。根據可能出現的任何此類訴訟的性質和時間,對問題的不利解決可能會對本公司未來的運營業績、現金流或特定時期的財務狀況產生重大影響。

該公司通過和解、仲裁和法律程序尋求索賠追回。這些活動的會計政策在附註2的索賠追回收入下討論,主要會計政策的列報依據和摘要.

該公司的大部分預期賠償來自根據《聯邦醫療保險第二次支付者法案》(“MSP法案”)的私人訴訟理由提出的索賠。這項法律允許公司向主要付款人追討公司轉讓人在主要付款人(即責任保險人)負責付款時支付的醫療費用的補償。2023年5月16日,美國參眾兩院分別提出了《修復濫用MSP支付法案》(RAMP法案),旨在修改《聯邦醫療保險第二次支付者法案》下的私人訴因,刪除“主要計劃”,並在現有文本中插入“團體健康計劃”。由於沒有跡象表明坡道法案打算追溯頒佈,它應該不會對歷史索賠的可追溯性產生任何影響。在本公司對尚未申請的索償擁有追索權的範圍內,或本公司獲分配根據MSP法案本來有權獲得追償的額外索償的範圍內,RAMP法案的通過可能會影響本公司就該等預期索償進行追討的能力。

調查

正如之前披露的那樣,2022年8月11日,美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對公司展開調查,並要求提供與2022年5月23日完成的與獅心收購公司II的業務合併交易、某些歷史和預期財務業績、投資者協議以及數據分析平臺和算法有關的文件。本公司收到美國證券交易委員會於2023年3月1日就上述標的發出的傳票,隨後於2023年5月10日收到傳票,涉及的調查事項包括公司的預測以及某些資產的會計和估值,這些資產是公司認定其截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度財務報表需要重述且不應再依賴的基礎,如公司2023年4月14日的8-K表中披露的那樣。2023年8月16日,本公司收到美國證券交易委員會的額外傳票,內容涉及本公司在業務合併之前的某些資金來源、本公司與業務合併相關及之後的各種聲明和披露、某些歷史和預測的財務業績以及用於確定潛在回收的數據分析平臺和算法。公司擬全力配合美國證券交易委員會應對傳票。

此外,2023年3月10日,公司收到了美國檢察官辦公室的傳票,該傳票涉及美國佛羅裏達州南區地區法院的大陪審團調查,要求提供有關公司的某些信息,傳票要求提供與公司專有算法和其他軟件有關的文件,這些文件包括用於確定潛在可追回索賠的公司專有算法和其他軟件、公司合併後公司普通股價格的下降,以及向潛在投資者提交的某些營銷材料和投資協議。據該公司所知,律政司並沒有因這項調查而向任何與該公司有關聯的人士發出任何針對該公司的信件。(《美國檢察官手冊》規定,“目標”是檢察官或大陪審團有確鑿證據證明他或她與犯罪有關的人,並且根據檢察官的判斷,他或她是推定被告。)

本公司已經並將繼續全力配合這些調查。在審查與編制和提交2022年10-K表格有關的事項時,特別委員會及其聘請的外部顧問還審查了2023年6月之前收到的與上述傳票有關的信息請求的主題。根據該審查及隨後發出的傳票所要求的文件的性質,本公司相信調查將在沒有任何實質性進展的情況下得到解決;然而,不能保證其結果或未來的方向。

Cano Health,LLC

 

F-29


目錄表

2023年8月10日,MSP Recovery在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第11司法巡迴法院起訴Cano,要求雙方聲明救濟和預期違反CCRA、購買協議和服務協議(統稱為Cano協議)。同一天,Cano在同一法院起訴該公司,指控在與Cano協議有關的引誘、違約、侵權幹預和不當得利方面存在欺詐行為。該公司有未償還的a美元5.0然而,由於Cano截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告,其中包括對其持續經營能力的重大懷疑,以及隨後於2024年2月5日左右根據破產法第11章申請破產,公司根據該等應收賬款設立了2023年到期餘額準備金。由於卡諾申請破產,這些事宜自動擱置。

2024年1月4日,Cano起訴Simply Healthcare Plans,Inc.(“Simply”)和本公司及其關聯實體,尋求宣告性判決,以確定是否應撤銷Cano購買協議,以及Cano或本公司是否有資格就Simply根據Cano購買協議分配給本公司的索賠進行追償。Cano還要求賠償僅僅與根據Cano採購協議分配給公司的索賠有關的索賠。該公司打算在所有與CANO相關的訴訟中大力維護自己的地位.

附註14.公允價值計量

截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司沒有按公允價值經常性計量的資產。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內,並無按公允價值按非經常性基礎計量的資產或負債。截至2023年12月31日,按公允價值經常性計量的負債摘要如下:

以千計

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

 

總計

 

衍生負債涉及公允價值的利益轉換特徵

 

$

 

 

 

$

 

 

 

$

 

37

 

 

$

 

37

 

總計

 

$

 

 

 

$

 

 

 

$

 

37

 

 

$

 

37

 

下表詳細説明瞭截至2023年12月31日的年度內3級負債的結轉情況:

以千計

 

總計

 

2023年1月1日的餘額

 

$

 

 

發行時衍生工具負債的公允價值

 

 

 

(14

)

衍生負債的公允價值變動

 

 

 

(23

)

2023年12月31日的餘額

 

$

 

(37

)

截至2023年12月31日,約克維爾環境保護局內的利益轉換特徵被視為嵌入的衍生負債,公允價值的變化在綜合經營報表中認股權證和衍生負債的公允價值變化中確認。嵌入的衍生負債在各自的發行日期(2023年11月15日和2023年12月11日)和年末使用以下基於市場的投入進行估值:

以千計

 

在發行時

 

2023年12月31日

 

普通股價格

 

 

$2.48 - $6.83

 

$

 

2.27

 

波動率

 

 

30% - 40%

 

 

 

40

%

市場風險利差:

 

 

12.60% - 12.82%

 

 

 

12.37

%

預期期限(以年為單位)

 

 

1.31 - 1.38

 

 

 

1.25

 

 

附註15.關聯方交易

關聯方貸款

於截至2022年12月31日止年度內,本公司發行本金總額為$的無抵押本票112.8公司首席執行官兼董事首席執行官約翰·H·魯伊斯和首席法務官弗蘭克·C·奎薩達分別向MSP負責人(統稱為“MSP委託人”)支付100萬歐元(“本票”),以換取MSP委託人同意提供現金支付與合併相關的交易成本,支付聯屬公司應付餘額,並向公司提供營運現金。除了期票中的金額外,在與LCAP合併之日,MSP的負責人還貢獻了#美元。13.0通過借給VRM MSP的資金支付相關服務費。本票連同於合併日的出資額按年利率計息4%,以實物形式支付,將於四年制發行週年紀念日。本票由本公司隨時支付,不含預付款罰金、手續費或其他費用。截至以下年度2023年12月31日和2022年12月31日,公司記錄了$5.0百萬美元和美元2.7與本票相關的利息費用分別為百萬美元。

F-30


目錄表

本票項下收益的一部分,數額等於#美元。36.5根據一項法律服務協議,向某些成員的附屬公司律師事務所預支了100萬美元,用於支付某些業務費用。這一數額反映在綜合資產負債表內的預付費用和其他流動資產中,餘額為$7.7百萬$26.9百萬截至2023年12月31日和2022年12月31日。律師事務所費用的預付款反映在合併經營報表內的專業費用--法律費用中。墊款在發生時計入費用,因為如果律師事務所未能保證收回,公司對發生的任何金額沒有追索權,儘管它確實有追索權,沒有作為費用產生的任何預付款。

根據法律服務協議,公司應墊付律師事務所的某些月度費用,包括工資和管理費用;然而,如果律師事務所根據下文所述的法律服務協議(“現有LSA”)賺取費用,扣除先前存在的義務,包括支付給協理律師的款項足以支付其每月費用,公司有權獲得上述每月費用的預付款。此外,如果律師事務所賺取的費用盈餘超過其每月費用,則該盈餘應用於償還公司墊付的律師事務所每月費用的過往金額。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,大約$19.2百萬$9.6百萬分別為36.5根據法律服務協議,本公司預支給律師事務所的1,000,000,000英鎊已產生開支。

法律服務-律師事務所

某些公司實體此前已與律師事務所(某些成員的關聯公司)簽訂了現有的LSA,以追回索賠。根據現有法律援助協議的條款,律師事務所向本公司提供調查、案件管理、研究及法律服務,以追討申索,以換取與該等申索有關的部分追討得益。現行的法律援助協議亦規定,律師事務所在任何與該等申索有關的訴訟中擔任首席大律師或聯席首席大律師。截至2023年12月31日不是應付金額,因為通過上述預付款項支付的金額已涵蓋應支付給律師事務所的現有LSA金額,以追回索賠。在過去幾年裏2023年12月31日和2022年12月31日,$19.2百萬$29.7百萬分別列入合併業務報表中與律師事務所有關的費用的專業費用--法律費用。如上文所述,這筆款項與支付律師事務所費用有關。截至2022年12月31日止年度,本公司向律師事務所員工發行A類普通股,該等股份被視為基於股份的薪酬。因此,$20.1在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中,百萬美元的費用包括在專業費用-與律師事務所相關的費用中。

此外,在2023財年,,公司發行了本金總額為#美元的無擔保本票。4.95向律師事務所提供一般業務資金(“律師事務所貸款”)。本期票的未付本金總額已到期24自第二次修訂和重新簽署的第一留置權信貸協議的最後一次預付款之日起數月。本期票不含利息,由公司隨時支付,不含預付款罰金、手續費或其他費用。2024年3月4日,董事會批准部分償還律師事務所貸款,金額為#美元。0.4這筆資金將用於支付MSP委託人擁有的不動產的物業税,並作為營運資金信貸機制的抵押品質押給HPH。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度, $0.3百萬$0.4百萬分別計入綜合經營報表中與律師事務所相關費用的索賠收回成本。對於截至2021年12月31日的年度,不是與律師事務所有關的費用索償費用收回額已列入業務處的綜合報表口糧。

律師事務所也可以在正常業務過程中代表公司收取和/或持有現金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,$0.8百萬$2.1百萬分別應由律師事務所支付並計入合併資產負債表的聯屬公司應收賬款。此外,如附註8所述,本公司從律師事務所租用辦公場所,租契.

MSP回收航空有限責任公司

該公司可能會代表其附屬公司MSP Recovery Aviation,LLC(“MSP Aviation”)支付與運營費用相關的費用。該公司在財務報表期間只支付了與特別開具帳單的航班有關的款項。截至2023年12月31日和2022年12月31日,$0.2百萬應由MSP航空公司支付並計入合併資產負債表的附屬公司應收賬款。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,$0.2百萬, $0.4百萬分別計入綜合運營報表中與MPS Aviation相關的一般費用和行政費用。截至2021年12月31日止年度,該金額計入綜合運營報表中與MSP Aviation相關的一般和行政費用。

為其他實體持有的資金

公司可在正常業務過程中代表其關聯公司收取和/或持有現金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,$19.8百萬應收於本公司聯營公司並計入綜合資產負債表的聯屬公司應付款項。這些款項主要來自系列MRCS,將通過運營或其他融資的超額現金流償還。於截至2021年12月31日止年度內,本公司亦按附註7所述,訂立一項與系列中期業績報告有關的應付票據,無形資產,淨額。截至2023年12月31日和2022年12月31日,應付票據餘額為 $0.5百萬並計入綜合資產負債表中的債權、融資義務和應付票據。

截至2023年12月31日和2022年12月31日,有來自其他關聯公司的額外應收賬款$0.2百萬$0.1百萬,分別為。這些已計入合併資產負債表的聯屬應收賬款中。

F-31


目錄表

電壓調節模塊

從歷史上看,MSP Recovery曾因向VRM MSP提供的服務而獲得索賠追償服務收入。本公司的結論是,由於擁有Series MRCS持有的實體的所有權權益,VRM MSP是關聯方。在截至2022年和2021年12月31日的年度內, $10.6及$11.5作為維修協議的一部分,從VRM MSP收到的索賠追回服務費收入分別為100萬美元,並列入綜合業務報表。曾經有過不是向VRM MSP提供的服務的索賠追回服務收入截至2023年12月31日的年度。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司記錄$221.4百萬$81.9百萬分別用於與VRM全額回報和Vige MTA修正案相關的利息支出。於業務合併前,本公司並無保證電壓調節機制全額回報,因此於業務合併前並無計入利息金額。

營運資金信貸安排抵押品

根據第二份經修訂及重訂的第一留置權信貸協議,為確保自2024年1月開始的定期貸款B的該等額外墊款,本公司批准John Ruiz先生及Frank Quesada先生提供以下抵押作為額外抵押品:(I)John Ruiz先生及Frank Quesada先生的一間聯營公司的股權質押;(Ii)John Ruiz先生及Frank Quesada先生的一間聯營公司擁有的不動產按揭;及(Iii)John Ruiz先生及Frank Quesada先生作為主要債務人的個人擔保,以擔保自2024年1月開始的定期貸款B的該等額外墊款。2023年12月22日,本公司董事會批准本公司代表John H.Ruiz和Frank C.Quesada支付與上述擔保相關的抵押相關的某些費用和費用(包括律師費),總額為$0.1百萬美元。2024年3月4日,董事會批准部分償還律師事務所貸款,金額為#美元。0.4這筆資金將用於支付MSP委託人擁有的不動產的物業税,並作為營運資金信貸機制的抵押品質押給HPH。

附註16.股權證券投資和交割證券的義務

截至2020年12月31日,該公司有提供股權證券(“空頭頭寸”)的未償還義務。空頭頭寸被歸類為負債,按市價計價,並按公允價值進行第一級評估。於截至2021年12月31日止年度內,本公司透過收購100,000一家美國上市公司的股權,價格為1美元1.8百萬美元,確認已實現虧損#美元193千美元的其他收入,淨額計入綜合經營報表。自.起2023年12月31日和2022年12月31日,該公司擁有不是股權證券投資。

注17.n每股普通股虧損

A類普通股的每股基本收益是用普通股股東應佔淨收益除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數計算得出的。A類普通股每股攤薄收益的計算方法是,將根據所有潛在稀釋性證券的假定交換調整後的普通股股東應佔淨收益除以為實現潛在稀釋性因素而進行調整的A類普通股的加權平均流通股數量。列報所有期間的每股攤薄虧損與每股基本虧損相同,因為納入潛在可發行股份將具有反攤薄作用。

 

在業務合併前,MSP回收的股權結構包括分享MSP回收損益的單位。在審查業務合併前各期間的單位收益計算時,公司得出的結論是,合併後產生的價值對合並財務報表的使用者沒有意義。因此,截至2021年12月31日的年度每股收益信息尚未公佈。截至2022年12月31日的年度的基本每股收益和稀釋後每股收益僅代表公司在截止日期至2022年12月31日期間的虧損。

下表列出了A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法:

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

(除股份和每股金額外,以千為單位)

2023

 

 

2022

 

分子-基本和稀釋:

 

 

 

 

 

淨虧損

$

(835,145

)

 

$

(401,905

)

減去:可歸因於MSP恢復的淨虧損,LLC業務前合併

 

 

 

 

28,640

 

減去:企業合併後非控股權益應佔淨虧損

 

778,797

 

 

 

365,848

 

可歸因於MSP Recovery,Inc.業務後合併的淨虧損

$

(56,348

)

 

$

(7,417

)

 

 

 

 

 

分母-基本的和稀釋的:

 

 

 

 

 

加權平均A類已發行普通股-基本

 

8,914,761

 

 

 

2,473,005

 

A類已發行普通股加權平均攤薄

 

8,914,761

 

 

 

2,473,005

 

 

 

 

 

 

A類普通股每股收益-基本

$

(6.32

)

 

$

(3.00

)

A類普通股每股收益--稀釋後

$

(6.32

)

 

$

(3.00

)

 

F-32


目錄表

公司V類普通股的股票不參與公司的收益或虧損,因此不是參與證券。因此,沒有單獨列報按兩類法計算的第V類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益。

在計算截至2023年12月31日止年度的每股收益時,公司未計入稀釋收益的計算每股124,067,498V類普通股股份, 2,950,157公共授權令尚未執行,CPIA授權令可行使 2,666,667A類普通股,以及894,754,824新的W扣押令尚未解決,因為它們的效果是反稀釋的。

在計算截至2022年12月31日的年度每股收益時,本公司不計入攤薄收益每股125,919,180V類普通股股份, 3,319,304公共授權令尚未執行,CPIA授權令可行使 2,666,667A類普通股,1,028,046,326新的W防腐劑之所以突出,是因為它們的抗稀釋作用。

2023年12月31日之後,本公司向幻影發行了認股權證,使VRM有權購買62,073,998A類普通股,收購價為$0.0001每股在一段時間內兩年從發行開始,可在無現金的基礎上行使。

附註18.衍生負債

為了確定某些工具是否是用於會計處理的衍生品,本公司遵循會計準則,該準則為確定與股權掛鈎的金融工具或嵌入特徵是否與實體自己的股票掛鈎提供了指導。該標準適用於具有衍生品特徵的任何獨立金融工具或嵌入特徵,以及可能以實體自己的普通股結算的任何獨立金融工具。

本公司與CF就場外股權預付遠期交易(“交易”)達成協議。根據交易條款,CF同意(A)根據先前公佈及宣派的LCAP股息,向本公司轉讓任何認股權證,以供註銷因在業務合併結束日登記為股份持有人而收到的任何認股權證,及(B)放棄贖回任何需要贖回標的股份(定義見下文)的權利,以換取LCAP信託户口內按比例持有的資金。

於業務合併結束時,本公司將相等於(a)該等標的股份總數(約 44,000(B)信託户口股份的每股贖回價格乘以(B)從信託賬户中撥出的股份的每股贖回價格,作為就業務合併結束時由CF擁有的股份數目的交易結算而須向CF預付的款項(“外匯基金股份”)。Cf可在一項或多項公開或私下交易中全權酌情出售標的股份。任何此類出售應構成可選的提前終止交易,在此基礎上(A)CF將從託管賬户收到相當於(X)贖回價格與股份總數的乘積(Y)相當於CF出售股份所得款項的正超額(如有),及(B)本公司將從託管賬户收到上文(Y)所述金額。

本公司的結論是,該工具包括本公司A類普通股價值變化的嵌入衍生品,因此,在每個期間結束時,本公司將通過計入衍生品負債/資產來對股票進行市價計價。衍生負債/資產的計算將是已發行外匯基金股票的受限現金和當前公允價值之間的差額(外匯基金股票數量乘以公司截至期末的A類普通股的市場價格)。

於2023年1月6日,本公司與CF訂立綜合收費修訂協議(“收費修訂協議”)。根據費用修訂協議的條款,為履行先前協議下的遞延承銷佣金,本公司與CF同意免除代管$11.41,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股限制性現金,並釋放之前作為A類普通股持有的FEF股票,但可能會在臨時股本中贖回。

由於費用修訂協議和場外遠期交易的終止,截至2023年12月31日,公司在綜合資產負債表中不再有任何限制性現金、可能贖回的A類普通股或衍生負債。

注19.後續事件

與28家關聯財產和意外傷害保險公司達成和解

2024年2月19日,公司與以下公司達成全面和解28附屬財產和意外傷害保險公司(“P&C保險公司”)。保密和解協議的條款包括:

P&C保險公司同意提供十年的歷史數據(確定從2014年1月1日到現在處理的所有索賠),並共享未來索賠的數據,延長一年,幫助LifeWallet協調其當前和未來分配的聯邦醫療保險索賠;

F-33


目錄表

財險公司實施LifeWallet利益清算所協調解決方案
合作或通過有約束力的調解解決LifeWallet現在和未來擁有的相關醫療保險索賠(留置權)的5年協議;
P&C保險公司同意他們是LifeWallet從數據共享中確定的任何未報銷的聯邦醫療保險留置權的主要付款人,以及P&C保險公司同意將所有收取權利轉讓給未能支付留置權或從聯邦醫療保險基金和P&C保險公司收取兩次的其他第三方;以及
P&C保險公司向LifeWallet支付的現金,用於解決現有的歷史索賠(金額須保密)。

約克維爾信函協議;第三種可轉換票據

2024年4月8日,本公司與約克維爾達成協議:(I)將約克維爾SEPA下的最低價格從1美元降至1美元1.28至$1.00;(Ii)豁免因底價觸發而首次按月付款,從而治癒底價觸發;及。(Iii)將可換股票據的到期日延長至2025年9月30日。此外,雙方商定,第三期可轉換票據的價格為#美元。5.0百萬美元將於2024年4月8日發行,發行條款與以前的可轉換票據基本相同。2024年4月12日,約克維爾進一步同意,只要它持有A類普通股的數量足以阻止公司完全由於所有權限制而使用國家環保總局,約克維爾承諾提供本金#美元的額外預付款13,000,000條款和條件與之前根據約克維爾環境保護局取得的進展相同。請參閲備註1, 業務描述,瞭解更多信息。

F-34


 

 

 

img98137130_1.jpg 

 

 

MSP Recovery,Inc. d/b/a LifeWallet

A類普通股5,638,092股

 

 

 

 

招股説明書

 

 

 

 

2024年4月29日

 

 

 

 

 


 

第II部

招股説明書不需要的資料

第13項.發行和分發的其他費用

下表列出了我們就註冊的A類普通股和認購證支付的所有成本和費用(承保折扣和佣金除外)。除美國證券交易委員會(“SEC”)註冊費外,顯示的所有金額均為估計金額。

已付或待付金額

美國證券交易委員會註冊費

$

112.61

印刷和雕刻費

$

*

律師費及開支

$

*

會計費用和費用

$

*

雜類

$

*

總計

$

112.61

 

*這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的,因此目前無法確定。

項目14.對董事和高級職員的賠償

《條例》第145條概括地規定,任何法團有權彌償任何曾經或曾經是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人,不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外),理由是該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人,而該人為與該等訴訟有關而實際和合理地招致為達成和解而支付的所有開支、判決、罰款及款額,如果該人本着善意行事,且其行事方式合理地相信符合或不反對公司的最大利益,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人沒有合理理由相信其行為是非法的,則可提起訴訟或法律程序。法團同樣可彌償該人實際和合理地招致的與該人就由該法團提出或根據該法團的權利提出的任何訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支,但該人須真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事,而就申索、爭論點及事宜而言,如屬該人被判決對該法團負有法律責任的情況,則法院在接獲申請後須裁定,儘管已裁定該人須負上法律責任,但在顧及該案件的所有情況下,則該人有公平合理地有權就該法院認為恰當的開支獲得彌償。

第145條進一步授權公司代表任何現在或過去是公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人,或應公司的要求作為另一公司或企業的董事高級職員、僱員或代理人提供服務的保險,針對針對該人而由其以任何此類身份產生的或因其身份而產生的任何責任,無論公司是否有權根據第145條對該人進行賠償。

根據該公司章程第102(B)(7)條,董事概不會因違反作為董事之受信責任而向本公司或本公司股東負上個人法律責任,惟除外:(I)違反董事對本公司或本公司股東之忠誠責任之任何行為或不作為;(Ii)非善意之作為或不作為或涉及故意或明知違法之作為或不作為;(Iii)獲授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回股份;或(Iv)董事從中獲取不正當個人利益之任何交易。上述任何規定均不免除或限制董事在上述規定生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任。因此,這些規定對基於董事違反注意義務的禁令或撤銷等衡平法補救措施的可用性沒有任何影響。

約章規定,本公司將在DGCL許可的最大範圍內向其現任及前任董事及高級職員作出彌償,而該等彌償並不排除尋求彌償人士根據任何附例條文、協議、股東投票或無利害關係董事或其他規定而有權享有的任何其他權利。本公司已與每位董事及行政人員訂立賠償協議。這些協議要求公司在特拉華州法律允許的範圍內最大限度地賠償這些個人因向公司提供服務而可能產生的責任,並預支因對他們提起訴訟而產生的費用,以便他們能夠得到賠償。該公司還打算與未來的董事和高管簽訂賠償協議。

上述賠償權利不排除受保障人士根據任何法規可能擁有或其後取得的任何其他權利、本公司經修訂及重述的第二份公司註冊證書的任何條文、本公司經修訂及重述的法律、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定。儘管如此

II-1


 

如上所述,本公司無責任就董事或高級職員提起的訴訟(或其中部分)向董事作出賠償,除非該訴訟(或部分訴訟)已獲董事會根據本公司經修訂及重述的附例所概述的適用程序授權。

《董事條例》第174條規定,董事如故意或疏忽地批准非法派發股息或非法購買或贖回股票,可就該等行為負上連帶法律責任。董事在違法行為被批准時或者在違法行為被異議時缺席的,可以通過在違法行為發生時或者在缺席的董事收到違法行為的通知後立即將其對違法行為的異議載入董事會會議紀要的賬簿來逃避責任。

該公司維持並期望維持標準的保險單,為其董事和高級管理人員提供(1)因違反職責或其他不法行為而引起的索賠損失的保險,以及(2)公司可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使公司和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金,股東的投資可能會受到不利影響。

本公司相信,此等條款、保險及彌償協議對於吸引及留住有才華及經驗豐富的高級職員及董事是必需的。

項目15.最近出售的未登記證券

約翰·H·魯伊斯

根據日期為2023年10月25日的購買協議,以及於2023年10月26日在其日期為2023年10月26日的4號表格中披露,本公司向Virage發行了467,290股A類普通股非登記股份,以履行本公司的某些義務,該等股份隨後由Ruiz先生從Virage購買。此外,根據日期為2024年3月4日的購買協議,並如其日期為2024年3月4日的表格4所披露的,本公司向Virage發行438,596股A類普通股非登記股份,以履行本公司的若干義務,該等股份其後由Ruiz先生從Virage購買。

弗蘭克·C·奎薩達

根據日期為2023年9月25日的購買協議,以及於2023年9月29日在其日期為2023年10月2日的4號表格中披露,本公司向Virage發行了274,726股A類普通股非登記股份,以履行本公司的某些義務,Quesada先生隨後從Virage購買了該等股份。

Palantir私募

公司在截至2023年12月31日的一年內向Palantir Technologies Inc.(“Palantir”)發行了452,598股A類普通股,並根據MSP Recovery、LLC和Palantir之間於2021年10月8日修訂的第1號訂單,在截至2024年4月12日的期間額外發行了735,930股A類普通股,作為Palantir提供的某些產品和服務的代價。這類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免發行的。

CPIA授權書

根據持有人與本公司就修訂CPIA而訂立的修訂CPIA及認股權證協議的修正案,本公司根據CPIA的條款及條件授予持有人購買A類普通股的權利。持有者可以向公司購買的A類普通股的最高金額為2,666,667股(“金額”),購買價相當於6,666.67美元(每股A類股0.0025美元)(“行使價”),並以現金支付。本認股權證(“CPIA認股權證”)將於下午5:00到期。(東部時間),於2027年9月30日,持有者可在該日期之前的任何時間全部或部分行使。持股人每月最多隻能出售通過認股權證獲得的A類普通股的15%。這類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免發行的。

VRM授權令

根據日期為2023年11月13日的第二次VIRAGE MTA修正案,公司發行了初始認股權證(“初始VIRAGE認股權證”),並同意發行每月認股權證(“每月VIRAGE認股權證”),以每股0.0001美元的價格購買A類普通股,每份認股權證將自發行之日起兩年到期。

經修訂的初始Virage令狀於2024年1月1日簽發,金額等於未付基本金額(按累積計算)每個日曆月底餘額的1%與A類股票的VWAP之商

II-2


 

發行前五天的普通股,從2023年5月24日開始至2023年12月31日結束,因此Virage有權購買28,298,329股A類普通股,到期日為2026年1月1日。

從2024年1月31日開始,每個日曆月可發行VIRAGE認股權證,直至對VIRAGE的債務得到全額償付,金額等於每個日曆月末餘額的1.0%的商數(月末餘額應每日增加至每年20%,根據VIRAGE MTA修正案中規定的公式),截至前一個日曆月末,應因VIRAGE而產生的金額和A類普通股的成交量加權平均價格。在我們對Virage的債務全部清償之前,本公司每月有權選擇以下列一種或多種方式向Virage支付:(A)現金,金額相當於每個日曆月末餘額的1.0%(月末餘額應每日增加,最多每年增加20%,根據ViRAGE MTA修正案中規定的公式);和/或(B)發行後續的月度Viran權證。截至2024年4月12日,已發行了2024年2月的每月Vige認股權證,授權Virat購買8,263,494股,2024年3月發行,授權Vige購買11,955,994股,並於2024年4月發行,授權Vige購買13,556,181股。

VRM認股權證是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而發行的。

項目16.證物和財務報表附表

有關作為本註冊聲明的一部分提交的展品列表,請參閲緊跟在簽名頁後面的展品索引,該展品索引通過引用結合於此。

項目17.承諾

a)
根據本登記聲明第14項中提及的規定或其他規定,可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對證券法項下產生的責任進行賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了經修訂的1933年證券法(以下簡稱《證券法》)所表達的公共政策。證券法“),因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而對該等責任提出賠償要求,則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求,即該賠償是否違反證券法所表達的公共政策,並將受該發行的最終裁決所管限。
b)
以下籤署的登記人特此承諾:
(1)
在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案:
(i)
包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書;
(Ii)
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來,前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表所列最高發行總價的20%;以及
(Iii)
將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。
(2)
就確定證券法下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。
(3)
通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)
根據本登記聲明,在以下籤署的註冊人的首次證券發售中,無論向買方出售證券所採用的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的,則下列簽署的登記人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券:
(i)
與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書;

II-3


 

(Ii)
任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的;
(Iii)
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及
(Iv)
以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
(5)
為釐定《證券法》下的任何法律責任,根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條(如適用)提交僱員福利計劃年度報告的每一份報告)以引用方式併入註冊説明書內,應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊説明書,而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。
(6)
為確定《證券法》規定的任何責任:
(i)
根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(Ii)
每一項包含招股説明書形式的生效後的修訂,應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,當時該證券的發行應被視為其首次善意發行。

II-4


 

展品

 

 

 

 

以引用方式併入

展品

描述

表格

文件編號

展品

歸檔

日期

2.1+

 

會員權益購買協議

8-K

001-39445

2.1

2022年5月27日

2.2+

 

《會員權益購買協議》第1號修正案

8-K

001-39445

2.2

2022年5月27日

2.3+

 

《會員權益購買協議》第2號修正案

8-K

001-39445

2.3

2022年5月27日

2.4+

 

會員權益購買協議第3號修正案

8-K

001-39445

2.4

2022年5月27日

2.5+

 

會員權益購買協議第4號修正案

8-K

001-39445

2.5

2022年5月27日

3.1+

 

二次修訂後的《公司註冊證書》

8-K

001-39445

3.1

2022年5月27日

3.2+

 

修訂及重訂公司附例

8-K

001-39445

3.2

2022年5月27日

3.3+

 

公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證明

10-K

001-39445

3.3

2024年4月15日

4.1+

 

註冊人單位證書樣本

8-K

001-39445

4.1

2022年5月27日

4.2+

 

註冊人A類普通股證書樣本

8-K

001-39445

4.2

2022年5月27日

4.3+

 

註冊人授權書樣本

8-K

001-39445

4.3

2022年5月27日

4.4+

 

註冊人與大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協議,日期為2020年8月13日

8-K

001-39445

4.4

2022年5月27日

4.5+

 

新的認股權證協議

8-K

001-39445

4.5

2022年5月27日

4.6+

 

新認股權證的格式

8-K

001-39445

4.6

2022年5月27日

4.7+

 

CPIA認股權證協議

10-Q

001-39445

10.1

2022年11月10日

4.8+

 

VRM授權協議

10-K

001-39445

4.8

2024年4月15日

4.9+

 

約克維爾可轉換債務形式

10-Q

001-39445

10.12

2023年11月14日

5.1+

 

Baker McKenzie LLP對所註冊證券有效性的意見

S-1

333-269346

5.1

2023年12月8日

10.1+

 

註冊人及其高級職員、董事、野村證券和保薦人之間的信函協議,日期為2020年8月13日

S-4

6770

10.1

2022年4月29日

10.2+

 

註冊人和大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議,日期為2020年8月13日

S-4

6770

10.2

2022年4月29日

10.3+

 

登記人和某些擔保持有人之間的登記權協議,日期為2020年8月13日

S-4

001-39445

10.3

2022年4月29日

10.4+

 

保薦人與野村證券之間的證券購買協議,日期為2020年7月27日

S-4

001-39445

10.4

2022年4月29日

10.5+

 

註冊人和保薦人之間的私人配售單位認購協議,日期為2020年8月13日

S-4

6770

10.5

2022年4月29日

10.6+

 

註冊人與野村證券簽訂的私募單位認購協議,日期為2020年8月13日

S-4

6770

10.6

2022年4月29日

10.7+

 

《賠償協議》

S-4

6770

10.7

2022年4月29日

10.8+

 

登記人和保薦人之間的行政支持協議,日期為2020年8月13日

S-4

6770

10.8

2022年4月29日

10.9+

 

公司與野村之間的遠期購買協議,日期為2020年8月13日

S-4

6770

10.9

2022年4月29日

10.10+

 

Opco有限責任協議的格式

S-4

6770

10.10

2022年4月29日

10.11+

 

修訂和重新簽署的註冊權協議

8-K

001-39445

10.3

2022年5月27日

10.12+

 

應收税金協議

8-K

001-39445

10.4

2022年5月27日

10.13+

 

贊助商協議

S-4

6770

10.13

2022年4月29日

10.14+

 

就業協議,由John H.於2022年5月23日簽訂。魯伊斯和Lionheart II Holdings,LLC

8-K

001-39445

10.5

2022年5月27日

10.14+

 

僱傭協議於2022年5月23日由Frank C. Quesada和Lionheart II Holdings,LLC

8-K

001-39445

10.6

2022年5月27日

10.15+

 

託管協議於2022年5月23日由MSP Recovery,Inc.、f/k/a“Lionheart Acquisition Corporation II”,Lionheart II Holdings,LLC,John H.魯伊斯,作為會員和大陸股票轉讓和信託公司的代表。

8-K

001-39445

10.7

2022年5月27日

 

II-5


 

10.16+

 

MSP Recovery,Inc 2022年綜合激勵計劃。

8-K

333-266374

99.1

2022年7月28日

10.17+

 

禁售協議

8-K

001-39445

10.9

2022年5月27日

10.18+

 

法律服務協議,由Lionheart II Holdings,LLC,La Ley con John H.於2022年5月23日簽訂。魯伊斯PA,d/b/a MSP Recovery律師事務所和MSP律師事務所。

8-K

001-39445

10.10

2022年5月27日

10.19+

 

附信協議於2021年7月11日由John H.魯伊斯和Lionheart Acquisition Corporation II和Lionheart I.I Holdings,LLC

8-K

001-39445

10.11

2022年5月27日

10.20+

 

Virage側信協議,日期為2021年7月11日,由John H.魯伊斯,弗蘭克·C. Quesada、Lionheart Acquisition Corporation II和Lionheart II Holdings,LLC。

8-K

001-39445

10.12

2022年5月27日

10.21+

 

VRM全額退貨保修協議

S-4

6770

10.21

2022年4月29日

10.22+

 

與MRCS系列資產收購相關的資產和權益轉讓協議

S-4

6770

10.22

2022年4月29日

10.23+

 

與VRM MSP資產收購相關的轉讓協議

S-4

6770

10.23

2022年4月29日

10.24+

 

與VRM MSP資產收購相關的主交易協議

S-4

6770

10.24

2022年4月29日

10.25+

 

2023年1月6日,MSP Recovery,Inc.和YA II PN,Ltd.之間的普通股購買協議。

8-K

001-39445

10.1

2023年1月12日

10.26+

 

MSP Recovery,Inc.簽訂的註冊權協議,日期為2023年1月6日和YA II PN,Ltd.

8-K

001-39445

10.2

2023年1月12日

10.27+

 

第二次修訂和重新簽署索賠收益投資協議,日期為2019年1月24日,MSPA Claims 1,LLC和Brickell Key Investments LP

S-1/A

333-268616

10.27

2023年1月20日

10.28+

 

對2022年9月30日MSP Recovery,Inc.和Brickell Key Investments LP之間的索賠收益投資協議的修正案

S-1/A

333-268616

10.28

2023年1月20日

10.29+

 

《MTA修正案和約束性條款説明書》,由Virange Recovery Master LP,Series MRCS,一系列MDA,Series LLC,John H.Ruiz,Frank C.Quesada,Vige Capital Management LP,MSP Recovery,LLC,La Ley con John H.Ruiz,MSP Recovery,Inc.和LionHeart II Holdings,LLC撰寫,日期為2023年4月12日

8-K

001-39445

10.1

2023年4月17日

10.30+

 

經修訂和重述的有擔保本票,

公司與野村證券於2023年4月12日簽署

證券國際公司

8-K

001-39445

10.2

2023年4月17日

10.31+

 

會員權益購買協議,日期為2023年3月29日,由MSP Recovery LLC、MSP Recovery Claims、Series、LLC和Hazel簽署 Holdings I LLC

10-K

001-39445

10.31

2023年7月27日

10.32+

 

會員權益購買協議,日期為2023年3月29日,由MSP Recovery,LLC,MSP Recovery Claims Series 44,LLC,MSP Recovery Holding Series 01,LLC和Hazel Holdings I LLC

10-K

001-39445

10.32

2023年7月27日

10.33+

 

信貸協議,日期為2023年3月29日,由Subrogation Holdings LLC、MSP Recovery LLC、MSP Recovery Claims、Series LLC-Series 15-09-321和Hazel Holdings I LLC

10-K

001-39445

10.33

2023年7月27日

10.34+

 

修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2023年3月29日,由代位控股有限公司、MSP Recovery、LLC、MSP Recovery Claims、Series LLC-Series 15-09-321和Hazel Holdings I LLC

10-K

001-39445

10.34

2023年7月27日

10.35+

 

Hazel Partners Holdings LLC、Subrogation Holdings,LLC和MSP Recovery LLC於2023年3月29日修訂和重述的抵押品管理協議

10-K

001-39445

10.35

2024年4月15日

10.36+

 

MTA修正案第2號以及對修訂和重新簽署的安全協議的修正案日期為2023年11月13日,由Vige Recovery Master LP,Series MRCS,John H.Ruiz,Frank C.Quesada,Vige Capital Management LP,MSP Recovery,LLC,La Ley con John H.Ruiz,MSP Recovery,Inc.和獅心二號控股有限公司之間

10-Q

001-39445

10.08

2023年11月14日

 

II-6


 

10.37+

 

第二次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2023年11月10日,由代位控股有限公司、MSP Recovery、LLC、JRFQ Holdings,LLC、4601 Coral Gables Property,LLC、Hazel Partners Holdings LLC和MSP Recovery Claims,Series LLC-Series 15-09-321

10-Q

001-39445

10.09

2023年11月14日

10.38+

 

YA II PN,Ltd.與YA II PN,Ltd.於2023年11月14日簽訂的備用股權購買協議。和MSP Recovery,Inc.

10-Q

001-39445

10.10

2023年11月14日

10.39+

 

YA II PN,Ltd.與YA II PN,Ltd.於2023年11月14日簽訂登記權協議。和MSP Recovery,Inc.

10-Q

001-39445

10.11

2023年11月14日

10.40+

 

由MSP Recovery,Inc.於2024年3月26日修訂和重述的期票和野村證券國際公司。

10-K

001-39445

10.40

2024年4月15日

10.41+

 

Virage Recovery Master LP、系列MRCS、一系列GMA、Series LLC、John H之間於2024年3月26日修訂和重述的安全協議的MTA修正案第3號和修正案第2號。魯伊斯,弗蘭克·C. Quesada、Virage Capital Management LP、MSP Recovery,LLC、La Ley con John H.魯伊斯,MSP Recovery,Inc.和Lionheart II Holdings,LLC

10-K

001-39445

10.41

2024年4月15日

10.42+

 

約克維爾SEPA側信於2024年4月12日簽署

10-K

001-39445

10.42

2024年4月15日

10.43+

 

約克維爾致約克維爾SEPA的側信協議,日期:2024年4月8日

8-K

001-39445

10.1

2024年4月12日

23.1*

 

德勤律師事務所同意

 

 

 

 

97.1+

 

高管激勵薪酬追回政策

10-K

001-39445

97.1

2024年4月15日

101.INS*

XBRL實例文檔

 

 

 

 

101.Sch*

 

嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構

 

 

 

 

104*

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)

 

 

 

 

107+

 

備案費表的計算

S-1

333-265953

107

2022年7月1日

 

*現送交存檔。

# 隨附。

+ 以前提交的。

 

 

II-7


 

簽名

根據經修訂的1933年證券法的要求,註冊人已正式促使以下籤署人並獲得正式授權,於2024年4月29日在佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯市代表其簽署本表格S-1的註冊聲明。

 

 

MSP Recovery公司

發信人:

/S/約翰·H·魯伊斯

姓名:約翰·H·魯伊斯

職位:董事首席執行官兼首席執行官

授權委託書

通過這些陳述,我知道所有人,在此簽名的每個人在此構成並指定John H.Ruiz和Alexandra Plaencia為以下籤署人的真實和合法的事實代理人和代理人,具有完全的替代和再替代的權力,以任何和所有與本登記聲明有關的身份,包括以下文簽署人的名義和代表下文簽署人、本登記聲明及其任何和所有修正案,包括根據1933年《美國證券法》第462條提交的生效後修正案和登記,並將其提交。連同所有證物和與此相關的其他文件,美國證券交易委員會授予該等實際律師和代理人充分的權力和授權,按照以下籤署人可能或可以親自進行的所有意圖和目的,進行和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情,特此批准和確認所有上述事實律師和代理人或他們的代理人可根據本條例合法地作出或導致作出的一切行為和事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人士以下列身份簽署:

名字

標題

日期

 

 

 

/S/約翰·H·魯伊斯

首席執行官兼董事會主席(首席執行幹事)

2024年4月29日

約翰·H·魯伊斯

 

 

 

 

 

/s/弗朗西斯科·裏瓦斯-巴斯克斯

首席財務官(首席財務官和首席會計官)

2024年4月29日

弗朗西斯科·裏瓦斯-巴斯克斯

 

 

 

 

 

/s/ Frank C.克薩達

董事

2024年4月29日

弗蘭克·C·奎薩達

 

 

 

 

 

/S/奧菲爾·斯特恩伯格

董事

2024年4月29日

奧菲爾·斯特恩伯格

 

 

 

 

 

/s/ Beatriz Assapimonwait

董事

2024年4月29日

比亞特茲·阿薩皮蒙特

 

 

 

 

 

/s/邁克爾·阿里戈

董事

2024年4月29日

邁克爾·阿里戈

 

 

 

 

 

/s/託馬斯·W.霍金斯

董事

2024年4月29日

託馬斯·W·霍金斯

 

 

 

 

 

/發稿S/羅傑·梅爾策

董事

2024年4月29日

羅傑·梅爾策