424B5

我們將發行6,000,000股普通股，每股面值0.0001美元（普通股），預先注資的認股權證，用於購買最多1600萬股普通股，我們在此處將其稱為預先注資認股權證，以及購買最多22,000,000股普通股的認股權證。每股股普通股將與附帶的認股權證（我們在此處稱為普通認股權證）一起發行和出售，以總髮行價0.75美元購買一股普通股，每股預先注資的認股權證與隨附的普通認股權證一起發行和出售，以0.749美元的合併發行價購買一股普通股，相當於普通股每股的合併發行價格股票和隨附的普通認股權證減去每份預先注資的認股權證的0.0001美元行使價。普通股和隨附的普通認股權證，以及預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證，只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，並在發行後立即分離。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使此類預先注資認股權證和普通認股權證時可發行的普通股的發行。我們的普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為VINC。2024年4月25日，納斯達克公佈的普通股最新公佈的銷售價格為每股0.8967美元。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上列出預先注資的認股權證或普通認股權證。


	每股收益常見股票和陪同常見搜查令		每筆預付款搜查令和陪同普通認股權證		總計
公開發行價格	$	0.750	$	0.7499	$	16,498,400
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.045	$	0.0450	$	990,000
扣除開支的收益將歸VINC	$	0.705	$	0.7049	$	15,508,400

(1)	有關應付給承銷商的補償的描述，包括可報銷的費用，請參閲承保。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中的類似標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年4月30日左右交付特此發行的證券。

獨家簿記經理

Leerink 合作伙伴

本招股説明書補充文件的日期為 2024 年 4 月 25 日


關於本招股説明書補充文件			S-1
常用術語			S-2
招股説明書補充摘要			S-3
這份報價			S-6
風險因素			S-8
關於前瞻性陳述的特別説明			S-12
所得款項的使用			S-14
稀釋			S-15
認股權證的描述			S-17
普通股、預先注資認股權證或普通認股權證持有人的重要美國聯邦所得税注意事項			S-20
承保			S-27
法律事務			S-31
專家們			S-31
在這裏你可以找到更多信息			S-31

招股説明書


關於這份招股説明書			1
風險因素			2
VINCERX 製藥公司			3
前瞻性陳述			4
所得款項的使用			6
債務證券的描述			7
股本的描述			13
存托股份的描述			17
認股權證的描述			19
權利的描述			22
證券形式			23
分配計劃			25
法律事務			27
專家們			27
在這裏你可以找到更多信息			27

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書涉及我們的普通股、預先注資認股權證和普通認股權證的發行。在購買我們提供的任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的信息，如本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。除非上下文另有要求，否則提及Vincerx、Vincerx、我們、我們、我們的公司、公司和我們的業務是指Vincerx Pharma, Inc.（f/k/a Vincera Pharma, Inc. f/k/a LifeSci Acquisition Corp.）及其合併子公司。

本招股説明書補充文件描述了本次普通股、預先注資認股權證和普通認股權證的發行條款，還補充和更新了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息不同或衝突，則以本招股説明書補充文件中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們沒有，Leerink Partners LLC（Leerink Partners）也未授權任何人向您提供與不同的信息，這些信息包含在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中或以引用方式納入的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，沒有人提出出售要約或尋求購買這些證券的要約。您應該假設本招股説明書補充文件中包含的信息僅在本招股説明書補充文件封面上的日期是準確的，並且無論本招股説明書補充文件何時交付，我們以引用方式納入或隨附的招股説明書中包含的任何信息僅在以引用方式納入的文件中給出的日期或截至招股説明書之日（如適用）才是準確的，隨附的招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書或我們證券的任何出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述、擔保或擔保與你立約。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和承諾視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

本招股説明書補充文件、附帶的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商號。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商號均為其各自所有者的財產。

S-1

除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及的公司、Vincerx、我們、我們、我們的及類似條款均指Vincerx Pharma, Inc.（f/k/a Vincera Pharma, Inc. f/k/a LifeSci Acquisition Corp.）及其合併子公司。提及 LSAC 是指我們在業務合併完成之前的前身公司。

2020年激勵計劃是指Vincerx Pharma, Inc.的2020年股票激勵計劃。

拜耳許可協議是指Vincera Pharma、拜耳Aktiengesellschaft和拜耳知識產權有限公司之間簽訂的2020年10月7日由簽訂的某些許可協議。

業務合併是指合併協議中描述的合併和其他交易。

盈利股份是指根據合併協議，Legacy Vincera Pharma股東在業務合併收盤後可能有權獲得的對我們普通股的某些權利。

交易法是指經修訂的1934年《證券交易法》。

國税局指國税局。

喬布斯法案是指2012年的《Jumpstart 我們的商業初創企業法》。

LSAC 是指我們的前身公司 LifeSCI 收購公司。

Legacy Vincera Pharma是指業務合併完成之前的Vincera Pharma, Inc.，在業務合併後更名為VNRX Corp.

Legacy Vincera Pharma股東是指在業務合併之前的Legacy Vincera Pharma的股東。

合併意味着Merger Sub與Legacy Vincera Pharma的合併，Legacy Vincera Pharma 作為倖存的公司和LSAC的全資子公司得以倖存，合併於2020年12月23日。

合併協議是指 LSAC、Merger Sub、Legacy Vincera Pharma和Raquel E. Izumi作為Legacy Vincera Pharma股東代表於2020年9月25日簽訂的某些合併協議。

Merger Sub 是指 LifeSCI 收購 Merger Sub, Inc.，一家特拉華州公司，也是LSAC的全資子公司。

私人認股權證是指在LifeSCI Holdings LLC和Rosedale Park, LLC向LifeSCI Holdings LLC和Rosedale Park, LLC完成首次公開發行時同時發行的認股權證，以及根據合併協議第8.6條發行的認股權證。

SEC 是指美國證券交易委員會。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。

S-2

本摘要重點介紹了有關我們和本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的更多詳細信息，包括以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息，包括引用中包含和納入的信息在 “風險因素” 標題下開頭本招股説明書補充文件第S-8頁，以及在本招股説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中的類似標題。

公司概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於利用我們廣泛的開發和腫瘤學專業知識來推進旨在滿足未滿足的癌症治療醫療需求的新療法。我們目前的產品線完全源自拜耳許可協議，根據該協議，我們根據某些拜耳專利和專有技術獲得了獨家的、包含特許權使用費的全球許可，用於開發、使用、製造、商業化、再許可和分銷 (i) 一個多功能且適應性強的生物偶聯平臺，現稱為 VersapTX 平臺，，包括下一代 ADC VIP943 和 VIP924 以及小分子藥物偶聯物 VIP236，以及（ii）美國國立衞生研究院贊助的1期試驗中的一種p-TEFB/CDK9抑制劑enitociclib。我們打算使用這些候選產品以患者特異的有針對性的方法治療各種癌症，並認為這些候選產品與當前針對類似癌症生物學的項目有所不同，如果獲得批准，可能會改善癌症患者的臨牀預後。從臨牀開發的角度來看，VIP943 和 VIP236 正處於 1 期劑量遞增研究。我們預計將在2024年下半年和2024年夏末分別發佈更多初步數據。

最近的事態發展

截至2024年3月31日，我們手頭的現金和現金等價物約為510萬美元，截至2024年4月15日為660萬美元。從2024年4月9日到2024年4月12日，我們根據2024年3月29日的銷售協議（ATM協議）共發行了2,120,849股普通股，由Leerink Partners作為代理人（以銷售代理的身份），規定出售我們的普通股，總髮行價不超過50.0美元市場上有數百萬種產品，在向銷售代理支付約10萬美元的佣金後，淨收益約為240萬美元。截至2024年4月15日，根據自動櫃員機協議，仍有約4,750萬美元的可用資金。

我們尚未完成截至2024年3月31日的季度財務報表的編制。上面提供的未經審計的初步現金和現金等價物基於當前預期，可能會進行調整。實際結果可能與此處披露的結果存在重大差異。

背景

我們的公司最初是，名為LifeSCI Acquisition Corp. 2020年12月23日，LSAC根據合併協議完成了與Legacy Vincera Pharma的業務合併。在業務合併的完成方面，LSAC更名為 Vincera Pharma, Inc.，隨後更名為Vincerx Pharma, Inc.。就在合併生效之前，Legacy Vincera Pharma的每股普通股都被取消，Legacy Vincera Pharma的股東每持有Legacy Vincera Pharma普通股即可獲得（i）0.570895股普通股由

S-3

他們在合併生效前夕以及（ii）業務合併完成後對Earnout Shares的某些權利。根據合併協議的規定，如果我們的普通股的每日成交量加權平均價格等於或超過任何20個交易日的特定指定價格，則Legacy Vincera Pharma的股東有權獲得盈利股票。當時賺取和可發行的收益股份中共有90.6％（四捨五入至最接近的整股）將根據他們在業務合併結束前所擁有的Legacy Vincera Pharma普通股數量的百分比按比例發行給Legacy Vincera Pharma股東，而原本可以發行的剩餘盈利股份不可發行致Legacy Vincera Pharma的股東，但取而代之的是我們2020年下可供發行的授權股票數量激勵計劃應自動增加等值數量的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 VINC。

企業信息

LSAC於2018年12月作為一家特殊目的收購公司在特拉華州註冊成立。2020 年 12 月，其全資子公司與 Legacy Vincera Pharma 合併，Legacy Vincera Pharma 作為LSAC的全資子公司在合併中倖存下來，並更名為VNRX Corp.。在業務合併方面，我們更名為 Vincera Pharma, Inc.，隨後更名為Vincerx Pharma, Inc.。我們的主要執行辦公室位於謝裏登大道260號套房 400，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306。我們的電話號碼是 (650) 800-6676。我們的網站地址是 www.vincerx.com。我們網站上包含或與之相關的信息不構成本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其構成部分的註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

新興成長型公司和小型報告公司

根據經喬布斯法案修改的《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家新興成長型公司。因此，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就此舉行不具約束力的諮詢投票的要求高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《喬布斯法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將在 (a) 我們年總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天停止成為新興成長型公司；(b) 2025年12月31日，即首次公開募股完成五週年之後的財年的最後一天；(c) 我們發行超過10億美元的日期過去三年內的不可轉換債務，或（d）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。

S-4

此外，根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們是一家規模較小的申報公司。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天之前，我們將保持規模較小的申報公司，其中（1）截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，或者（2）在如此完整的財年中，我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，截至之前的 6月30日。

S-5

16,000,000 股。每份預先注資的認股權證均與隨附的普通認股權證一起發行和出售，以0.7499美元的總髮行價購買一股普通股。每份預先注資的認股權證的每股行使價等於0.0001美元，可自發行之日起行使，並將於認股權證全部行使之日到期，但須遵守所有權限制。請參閲 WarrantsPre資助的認股權證的描述。

我們提供的普通認股權證

我們發行的普通股和預先注資的認股權證將附有普通認股權證，用於總共購買最多22,000,000股普通股。普通股的每股普通股和每份購買一股普通股的預先注資認股權證將與購買一股普通股的普通認股權證一起出售。每份普通認股權證的行使價等於每股普通股1.00美元。每份普通認股權證可在發行之日後的任何時間行使，但須遵守所有權限制，並將在發行之日起五週年紀念日或2029年4月30日到期。普通股或預先注資的認股權證（視情況而定）以及隨附的普通認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，發行後將立即可分離。參見認股權證/普通認股權證的描述。

普通股將在發行後流通

假設本次發行中未行使任何預先注資的認股權證或普通認股權證，則為27,407,510股。

所得款項的用途

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為1,490萬美元。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括通過臨牀前研究、臨牀試驗和監管申報來推進我們的產品線。請參閲本招股説明書補充文件第 S-14 頁上的收益的使用。

風險因素	投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素” 標題下包含或以引用方式納入的信息、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。

S-6

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或納入的風險和其他信息。特別是，您應考慮我們最新的 10-K 表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險因素，因為此類風險因素可能會被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告（包括我們隨後的 10-Q 表季度報告或 8-K 表最新報告）不時修改、補充或取代。除了這些風險因素外，可能還有其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前所不知道的，或者我們目前認為不重要的。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。任何風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

如果您在本次發行中購買我們的證券，您將立即遭受本次發行的大幅稀釋。

本次發行中出售的普通股、預先注資認股權證和普通認股權證的普通股每股淨有形賬面價值將立即稀釋，因為普通股的每股價格或我們在行使此類認股權證時在本次發行中預先籌集的認股權證和普通認股權證的價值將大大高於本次發行後立即發行的普通股的每股淨有形賬面價值。截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為1,120萬美元，合每股0.52美元。根據普通股和預先注資認股權證每股0.75美元的公開發行價格以及隨附的普通認股權證，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為2610萬美元，約合我們普通股每股0.60美元。因此，如果您在本次發行中購買證券，則相對於普通股和預先注資認股權證以及隨附的普通認股權證的有形賬面淨值，您將立即遭受每股0.15美元的大幅稀釋。有關本次發行將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-15頁的稀釋。

由於未來的股票發行，您可能會面臨未來的攤薄。

為了籌集額外資金，我們可以隨時以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行額外的普通股或其他證券，可行使或交換為我們的普通股。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，這將導致這些新發行的股票被稀釋。如果我們通過信貸額度或通過發行債務或優先證券獲得更多資金，則這些證券可能還擁有優先於您作為普通股持有人的權利，這可能會損害我們普通股的價值。

在公開市場上出售大量普通股或可轉換為普通股的證券，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場出售大量普通股或可轉換為普通股的證券（例如認股權證），或者認為可能進行此類出售，可能會壓低普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測我們的普通股股票或可轉換為普通股的證券的未來銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。此外，出售我們的大量普通股或可轉換為普通股的證券可能會對普通股的價格產生不利影響。

S-8

截至2023年12月31日，我們有 (a) 21,407,510股普通股， (b) 5,219,134股普通股受2020年激勵計劃授予的股票期權約束，加權平均行使價為每股8.74美元，(b) 根據我們的2020年激勵計劃可供未來發行的381,018股股票，(d) 3,295,000股可在行使未償還的私人認股權證以購買普通股，行使價為每股11.50美元，（e）最多可作為盈利股發行的6,000,000股普通股。此外，根據自動櫃員機協議，從2024年4月9日至2024年4月12日發行了2,120,849股普通股，截至2024年4月15日，我們的普通股仍有高達4,750萬美元可供出售。我們的大量普通股在公開市場上的出售或可供出售可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們以及我們的董事和執行官已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內，除特定例外情況外，我們或他們不會直接或間接地出售、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或可轉換為普通股股的證券。截至2023年12月31日，我們的董事和執行官作為一個整體實益擁有約23.3％的已發行普通股。我們的任何董事和執行官出售股票都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們在使用現金和現金等價物（包括我們在本次發行中獲得的淨收益）方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用它們。

我們的管理層有廣泛的自由裁量權使用我們的現金和現金等價物，包括我們在本次發行中獲得的淨收益，為我們的運營提供資金，並可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用這些資金，而且您沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌並延遲候選產品的開發。您將沒有機會影響我們關於如何使用我們的現金和現金等價物的決定，包括本次發行的淨收益。在使用現金和現金等價物為我們的運營提供資金之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資我們的現金和現金等價物。

我們從未支付過股本的股息，我們預計在可預見的將來也不會派發股息。

我們從未為任何股本支付過股息，目前打算保留任何未來的收益，為我們的業務增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的將來，我們的普通股的資本增值（如果有的話）將是唯一的收益來源。

本次發行中提供的預先注資的認股權證和普通認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先注資的認股權證和普通認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證或普通認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預先注資認股權證和普通認股權證的持有人將無權作為普通股的持有人，除非這些持有人行使預先注資的認股權證和普通認股權證並收購我們的普通股。

在預先注資認股權證和普通認股權證的持有人在行使預先注資認股權證和普通認股權證（如適用）時收購我們的普通股之前，預先注資認股權證的持有人以及

S-9

普通認股權證對我們的普通股沒有權利，此類預先注資認股權證和普通認股權證（如適用）所依據的普通股。行使預先注資的認股權證和普通認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

預先注資的認股權證和普通認股權證本質上是投機性的。

預先注資的認股權證和普通認股權證僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行之日起，（i）預先注資認股權證的持有人可以行使收購普通股的權利，並支付每股0.0001美元的行使價；（ii）普通認股權證的持有人可以行使收購普通股的權利，並支付每股普通股1.00美元的行使價，或普通股每股合併公開發行價格的100％逮捕令。此外，在本次發行之後，預先注資的認股權證和普通認股權證的市場價值尚不確定，無法保證預融資認股權證和普通認股權證的市場價值將等於或超過其公開發行價格。

此外，每份預先注資的認股權證將在全部行使後到期，每份普通認股權證將在其最初的行使之日起五年後到期。如果在預先注資認股權證和普通認股權證可行使期間，我們的普通股價格不超過預先注資認股權證或普通認股權證的行使價（如適用），則此類預先注資認股權證或普通認股權證可能沒有任何價值。

我們普通股的重要持有人或受益持有人可能不被允許行使他們持有的預先注資的認股權證或普通認股權證。

預先注資認股權證或普通認股權證的持有人無權行使任何預先注資的認股權證或普通認股權證的任何部分，這在使生效後，將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過我們立即流通的普通股數量的9.99％（普通認股權證為4.99％）在行使生效後，或 (ii) 我們實益擁有的證券的合併投票權持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即未償還的所有股本的合併投票權的9.99％（普通認股權證為4.99％），因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證或普通認股權證的條款（如適用）確定的，除非在至少提前61天發出通知後增加該百分比，但不超過19.％ 99%（如果是普通認股權證，則為 9.99%）。因此，您可能無法行使預先注資的認股權證或普通認股權證以購買我們的普通股，而這樣做會給您帶來經濟利益。在這種情況下，您可以尋求出售您的預先注資認股權證或普通認股權證以實現價值，但由於預先注資的認股權證或普通認股權證沒有成熟的交易市場，您可能無法這樣做。

與上市公司運營相關的風險

如果我們無法維持對納斯達克持續上市要求的遵守，我們的普通股可能會被退市，這可能會對普通股的流動性和價格、進入資本市場的能力以及投資者和其他人的信心產生負面影響。

2023年9月14日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司的書面通知，稱我們在連續30個工作日之前普通股的收盤價低於每股1.00美元的最低出價要求。2024 年 1 月 12 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司的書面通知，稱我們已恢復遵守最低出價的要求。但是，無法保證我們將能夠繼續保持對納斯達克持續上市的合規性

S-10

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所載的前瞻性陳述的安全港條款中。除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於有關以下內容的陳述，均為前瞻性陳述：

我們未來的財務和業務表現；

我們的業務和產品候選人的戰略計劃；

候選產品的屬性以及我們開發或商業化的能力；

我們的產品線、候選產品、VersapTX 平臺和管理團隊的實力；

臨牀試驗和非臨牀研究的預期結果和時間；

我們遵守拜耳許可協議條款的能力；

我們未來的資本要求和可用現金的充足性，包括我們預期的現金流、這些要求的時機以及現金的來源和用途；

我們獲得運營資金並繼續作為持續經營企業的能力；

我們對本次發行所得收益的預期用途以及我們現有的現金和現金等價物；

與我們的競爭對手和行業相關的發展和期望；

我們對我們獲得、發展和維護知識產權保護而不是侵犯他人權利的能力的期望；

我們留住關鍵科學或管理人員的能力；

我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司的期望；

任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；

我們的業務、擴張計劃和機會；以及

適用法律或法規的變化。

這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過以下術語識別前瞻性陳述：預期、認為、繼續可能、估計、預期、預測、目標意圖、可能、可能、可能、計劃、可能、潛力、預測、計劃、應該、尋求、建議、計劃、目標或意願，或這些條款或其他類似表述的否定值。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。本討論和分析中包含的某些信息或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方列出的某些信息包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的業務和相關融資計劃和戰略。我們的實際業績和事件發生時間可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致實際結果與前瞻性陳述的預測或以其他方式暗示的結果存在重大差異，包括：

與臨牀前或臨牀開發和試驗相關的風險，包括在我們獲得許可之前進行的臨牀試驗；

S-12

截至本報告發布之日，前瞻性陳述僅代表了。除非美國證券交易委員會的聯邦證券法律法規和規章有要求，否則我們明確表示沒有義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對該聲明預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。

這些因素應與本招股説明書補充文件中風險因素標題下描述的其他因素以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，特別是 “風險因素” 標題下以及我們最新的10-K表年度報告中的其他地方描述的風險因素和警示性陳述一起閲讀，這些報告可能會通過引用納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的後續年度、季度和其他報告進行更新 spectus。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的所有前瞻性陳述，包括我們以引用方式納入的文件。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，並瞭解我們未來的實際業績、活動水平和業績以及其他事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

S-13

我們估計，在本次發行中出售普通股、預先注資認股權證和隨附的普通認股權證所得的淨收益，不包括行使預先注資認股權證和普通認股權證以及扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後的收益（如果有），將約為1,490萬美元。我們將通過行使預先注資的認股權證獲得名義收益（如果有）。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括通過臨牀前研究、臨牀試驗和監管申報來推進我們的產品線。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行所得收益（如果有）的所有特定用途。因此，我們將對任何此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在如上所述使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於投資級短期計息工具。

S-14

如果您在本次發行中購買我們的證券股票，您的所有權權益將立即稀釋至普通股或預先注資認股權證的每股公開發行價格與本次發行中隨附的普通認股權證與生效後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將淨有形賬面價值（即有形資產總額減去總負債）除以已發行普通股數量來計算每股有形賬面淨值。稀釋代表本次發行中證券購買者支付的每股金額部分與本次發行生效後立即調整後的普通股每股有形淨賬面價值之間的差額。截至2023年12月31日，我們的淨有形賬面價值約為1,120萬美元，合每股0.52美元。

在出售（i） 6,000,000股普通股和隨附的普通認股權證以及（ii）16,000,000份預先注資的認股權證以購買和隨附的普通認股權證的出售生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值為2610萬美元，合每股普通股0.60美元。這意味着調整後，我們現有股東的每股有形淨賬面價值立即增加0.08美元，在本次發行中購買我們證券的投資者每股攤薄0.15美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況（就預先注資的認股權證而言，四捨五入）：


普通股和預先注資認股權證的每股公開發行價格，以及隨附的普通認股權證			$	0.75
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值	$	0.52
歸因於發行的新投資者的每股有形賬面淨值增加		0.08

本次發行生效後，截至2023年12月31日，調整後的每股有形賬面淨值				0.60

在本次發行中向新投資者稀釋普通股和預先注資的認股權證的每股稀釋以及隨附的普通認股權證			$	0.15

假設普通股和預籌認股權證附帶的所有普通認股權證均為股普通股行使，則本次發行生效後，我們普通股的每股淨有形賬面價值將為每股0.97美元，而在本次發行中購買我們證券的投資者每股淨有形賬面價值將增加0.22美元。

本次發行後將流通的普通股數量以截至2023年12月31日的21,407,510股已發行普通股為基礎，不包括截至該日預籌認股權證和普通認股權證所依據的任何股份，以及：

根據我們的2020年激勵計劃，可供未來發行的5,600,152股股票；

根據我們的2021年員工股票購買計劃，有241,484股股票可供未來發行；

通過行使未償還的私人認股權證購買普通股可發行3,295,000股股票，行使價為每股11.50美元；以及

最多可發行6,000,000股普通股，可作為盈利股發行。

還不包括根據自動櫃員機協議在2024年4月9日至2024年4月12日期間發行的2,120,849股普通股。此外，上述內容不包括根據自動櫃員機協議截至2024年4月15日可供出售的高達4,750萬美元的普通股。

S-15

行使價格。行使預先注資認股權證時可購買的普通股的每股行使價為每股普通股0.0001美元。在發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件時，以及向我們的股東分配任何資產（包括現金、股票或其他財產）時，預先注資認股權證的行使價將進行適當調整。

可鍛鍊性。預先注資的認股權證可在最初發行之日或之後的任何時間行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。作為以即時可用資金付款的替代方案，持有人可以自行決定選擇通過無現金行使預先注資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使預先注資的認股權證相關的普通股的部分股票。我們將向持有人支付一定金額的現金，以代替部分股票股，金額等於行使日普通股的公允市場價值乘以普通股的公允市場價值。

運動限制。我們不得強制行使任何預先注資的認股權證，持有人無權行使任何預先注資的認股權證的任何部分，如果該認股權證生效後會導致：(i) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使後立即已發行普通股數量的9.99％；或 (ii)) 由該持有人（及其關聯公司）實益擁有的我們證券的合併投票權至行使生效後立即超過我們所有已發行證券的總投票權的9.99％，因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款在中確定的。但是，任何預先注資認股權證的持有人可以在持有人至少提前61天通知我們後，將該百分比提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比。

可轉移性。在遵守適用法律的前提下，未經我們同意，可以出售、出售、轉讓或轉讓預先注資的認股權證。

交易市場。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在納斯達克、任何其他國家證券交易所或其他國家認可的交易系統申請將預先注資的認股權證上市。

作為股東的權利。 除非持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在持有人行使預先注資的認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本交易。 如果進行基本交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或其他處置，我們與他人合併或合併，收購我們超過50％的投票權

S-17

本公司的股本，或任何成為公司50％投票權的受益所有人的個人或團體，預籌認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證時將有權獲得與持有人在行使此類基本交易前夕行使預先注資認股權證時所獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產。如果持有人未行使與基本交易相關的預先注資認股權證，則此類持有人的預先注資認股權證將在該交易完成時根據上述無現金行使機制被視為已全部行使。

普通認股權證

表單。普通認股權證將作為個人認股權證協議向投資者發行。您應查看普通認股權證表格，我們將把該表格作為 8-K 表最新報告的附錄提交。

期限。普通認股權證將在發行之日起五週年之際到期。

行使價格。特此發行的普通認股權證的行使價為普通股每股1.00美元。如果發生股息、股份分割、重組或影響我們普通股的類似事件，則行使價和行使普通認股權證時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可鍛鍊性。普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。

運動限制。我們不得影響任何普通認股權證的行使，持有人無權行使任何普通認股權證的任何部分，如果此類行使生效後會導致該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數在行使生效後立即超過已發行股票總數的4.99％。但是，任何普通認股權證持有人均可在持有人至少提前 61 天向我們發出書面通知後增加或減少該百分比，前提是中的此類百分比不超過 9.99%。

無現金運動。如果持有人在行使普通認股權證時，登記根據《證券法》發行此類普通認股權證所依據的普通股的註冊聲明則無效或無法發行此類普通股，或者其中包含的招股説明書不適用於此類普通股的發行，則可以代替在行使時向我們支付現金以支付總行使金額價格，持有人可以選擇在行使時獲得（要麼全部）或部分）根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨股數。

可轉移性。在遵守適用法律的前提下，未經我們同意，普通認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易市場。任何普通認股權證都沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在納斯達克、任何其他國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

作為股東的權利。除非普通認股權證中另有規定或由於持有人擁有我們的普通股，否則普通認股權證的持有人在該普通認股權證持有人行使普通認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如果是基本交易，如普通認股權證中所述，通常包括我們股票的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或

S-18

以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，與他人合併或合併，收購普通股50％或以上的已發行股份，或任何個人或團體成為公司50％或以上未償股權的受益所有人，普通認股權證的持有人在行使普通認股權證後將有權獲得相同金額的以及這些持有人如果行使本來可以獲得的證券、現金或財產的種類在此類基本交易之前的普通認股權證，不考慮普通認股權證中包含的任何行使限制。如果控制權變更獲得公司董事會批准，則普通認股權證的持有人有權從公司或任何繼承實體獲得截至控制權變更完成之日以普通權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見普通認股權證）的相同類型或形式（按相同比例）的對價，這是向與變更有關的公司普通股的持有人發行和支付的控制權，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股的持有人是否可以選擇從與控制權變更有關的替代對價中獲得報酬。

S-19

以下是對本次發行中收購的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税重大注意事項的討論。就本討論而言，“美國持有人” 一詞是指我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的受益所有人（合夥企業或其他直通實體除外），即出於美國聯邦所得税的目的：

身為美國公民或居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司或其他實體，出於美國聯邦所得税的目的，被視為公司的其他實體；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

如果 (1) 美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或更多美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (2) 根據適用的美國財政部條例，該信託擁有被視為美國個人的有效選擇。

出於美國聯邦所得税的目的，非美國持有人是普通股、預先注資的認股權證或普通認股權證的受益所有人，也不是用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體。

本討論不涉及作為美國聯邦所得税直通實體的合夥企業或其他實體或安排的税收待遇，也沒有涉及通過合夥企業或其他此類直通實體或安排持有我們普通股、預先注資認股權證或普通認股權證股份的個人的税收待遇。將持有我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的合夥企業或其他直通實體的合夥人應就我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的所有權和處置的美國聯邦所得税後果（如適用）諮詢其自己的税務顧問。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）的現行條款、據此頒佈的現行和擬議的美國財政部條例、現行行政裁決和司法裁決，所有這些裁決和司法裁決均在本招股説明書補充文件發佈之日生效，所有這些都可能發生變化或作出不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書補充文件中描述的對持有人產生的税收後果。我們沒有要求美國國税局對在接下來的討論中發表的聲明和得出的結論作出裁決，也無法保證美國國税局不會質疑本招股説明書補充文件中描述的一個或多個税收後果。

在本次討論中，我們假設每位持有人持有我們的普通股、預先注資的認股權證或普通認股權證的股份，作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未涉及持有人的個人情況可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也未涉及任何其他美國聯邦税法的任何方面，例如遺產税和贈與税法，或任何適用的美國州、地方或非美國税、替代性最低税、《守則》第 451 (b) 條規定的特殊税會計規則或淨投資醫療保險税收入。本討論也沒有考慮任何可能適用於持有人的具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定持有人的特殊税收規則，例如：

銀行、金融機構、投資基金；

證券經紀人或交易商；

免税組織和政府組織；

養老金計劃，包括《守則》第 897 (l) (2) 條中定義的合格外國養老基金以及所有權益均由合格外國養老基金持有的實體；

S-20

本討論僅供參考，不是，也無意成為法律或税務建議。潛在投資者應就美國聯邦、州、地方和非美國的税務顧問諮詢自己的税務顧問購買、所有權和處置我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證時的收入、遺產和其他税收考慮因素。

普通股、預先注資認股權證和普通認股權證的購買價格分配

出於美國聯邦所得税的目的，持有人必須根據購買時的相對公允市場價值在普通認股權證和普通股或預融資認股權證（如適用）之間分配普通認股權證和普通股或預融資認股權證（如適用）的購買價格。這種收購價格的分配將為持有人在普通股或預先注資的認股權證（如適用）以及普通認股權證中建立美國聯邦所得税的初始納税基礎。持有人在普通認股權證和普通股或預先注資認股權證之間分配收購價格（如適用）對美國國税局或法院沒有約束力，也無法保證美國國税局或法院會同意持有人的分配。每位持有人應就購買價格在普通認股權證和普通股或預先注資認股權證之間的分配（如適用）諮詢自己的税務顧問。

預先注資認股權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證應被視為我們普通股的股份，並且預先注資認股權證的持有人通常應按與普通股持有人相同的方式徵税，如下所述。因此，在行使時，不應確認任何收益或損失，預先注資認股權證的持有期應結轉到收到的普通股股份。同樣，預先注資認股權證的納税基礎應結轉到行使時獲得的普通股股份，行使價提高了每股 0.0001美元的行使價。我們的描述對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將我們的預先注資認股權證視為收購普通股的認股權證。在這種情況下，持有人根據本次發行投資份預先注資認股權證所獲得的收益的金額和性質可能與下文所述的討論存在重大差異。每位持有人應就根據本次發行（包括潛在的替代性描述）收購預先注資的認股權證的相關風險諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

S-21

通常，美國持有人在行使普通認股權證時不會出於美國聯邦所得税目的確認收益或損失。美國持有人將對行使普通認股權證時收購的股票採用等於認股權證行使價的納税基礎，再增加美國持有人在行使的普通認股權證中調整後的納税基礎（根據上文討論的規則確定）。美國持有人在行使普通認股權證時收購的普通股的持有期將從認股權證行使之日（或可能的第二天）開始，不包括美國持有人持有認股權證的任何期限。

在某些有限的情況下，美國持有人可能被允許以無現金方式行使普通股認股權證。美國聯邦對以無現金方式行使普通股認股權證的所得税待遇尚不清楚，無現金行使的税收後果可能與前段所述行使普通認股權證時的後果有所不同。美國持有人應就無現金行使普通認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問，包括在行使普通認股權證時收購的普通股的持有期和納税基礎。

普通認股權證的失效或到期將被視為美國持有人出售或交換了普通認股權證並確認了與普通權證中美國持有人税基相等的損失。任何此類損失通常都是資本虧損，如果普通認股權證持有超過一年，則為長期資本損失。資本損失的可扣除性受到限制。

普通認股權證的某些調整和分配

根據該守則第305條，對行使普通認股權證時發行的普通股數量的調整（或未能調整）普通認股權證行使價的調整（或未能調整）可被視為對美國普通認股權證持有人的建設性分配，前提是此類調整（或未調整調整）具有增加的效果根據美國聯邦所得税原則，此類美國持有人將利息與我們的收入和利潤或資產成正比，視這種調整的情況而定.根據具有防止稀釋效果的善意合理調整公式進行的調整通常不應被視為推定分配。無論是否向普通認股權證持有人實際分配現金或其他財產，任何此類建設性分配都應納税。在某些情況下，如果我們在普通認股權證發行後分配普通股的現金或其他財產，那麼我們可能會向認股權證持有人進行相應的分配。有關普通認股權證的分配的税收尚不清楚。儘管可以進行其他處理，但這種分佈可能會被視為分佈（或建設性分佈）。有關與分配相關的税收注意事項的更多信息，請參閲以下有關普通股和預融資認股權證分配的討論。美國持有人應就如何正確處理普通認股權證的任何調整和分配諮詢其税務顧問。

普通股和預先注資認股權證的分配

如果我們對普通股或預先注資的認股權證進行分配，則根據美國聯邦所得税原則，這些分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出的將被視為美國持有人投資的免税回報，但不超過持有人在普通股或預先注資認股權證中的税基數（並將降低美國持有人在普通股或預融資認股權證中的基準，但不低於零）。任何剩餘的盈餘部分將被視為資本收益，但須遵守下文 “普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的銷售、交換或其他應納税處置收益” 標題下所述的税收待遇。

S-22

在出售、交換或以其他應納税處置我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證（行使方式除外）時，美國持有人確認的資本收益或虧損金額等於出售、交換或其他應納税處置時收到的任何財產的公允市場價值之間的差額，美國持有人調整後的普通股、預先注資認股權證或普通股的納税基礎認股權證（如適用）。如果美國持有人持有普通股票、預先注資認股權證或普通認股權證（如適用）的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。某些非美國公司持有人（包括個人）認可的長期資本收益通常會受到降低的美國聯邦所得税税率的限制。資本損失的可扣除性受到某些限制。美國持有人如果承認與普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的出售、交換或其他應納税處置有關的損失，應就此類損失的税收待遇諮詢他們的自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求通常適用於普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的分配（包括建設性分配），以及我們向美國持有人支付的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的出售或以其他方式處置的收益，除非此類美國持有人是備用預扣税的豁免接收者，例如C 公司和某些免税組織。如果美國持有人未能向其提供納税人識別號或豁免身份證明，或者持有人以其他方式未能遵守適用的豁免要求，則備用預扣税將適用於這些付款。備用預扣税不是額外税。相反，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為對美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

適用於非美國的税務注意事項持有者

普通認股權證的行使和到期

通常，非美國持有人對普通股股票行使普通認股權證無需繳納美國聯邦所得税。目前尚不清楚美國聯邦對以無現金方式行使普通股認股權證的所得税待遇。非美國持有人應就無現金行使我們的普通認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢他、她或自己的税務顧問。

普通認股權證的到期或失效將被視為非美國持有人出售或交換了認股權證並確認了等於普通認股權證中非美國持有人税基的資本損失。但是，非美國持有人將無法使用對非美國持有人美國聯邦所得税負債的普通認股權證到期或失效時確認的損失，除非損失與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有實際關係（如果適用所得税協定，則歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地）或被視為源自美國的損失，且非美國持有人在美國逗留了 183 天在應納税處置年度或更多，某些其他條件得到滿足。

普通認股權證的某些調整和分配

正如適用於美國持有人的税收考慮事項普通認股權證的某些調整和分配中所述，普通認股權證的調整可能會導致對非美國持有人的建設性分配，這將按適用於非美國的税收考慮中的描述進行處理。以下是我們普通股或預籌認股權證的持有人分配，以及以下權證的税收待遇

S-23

如果我們對普通股或預先注資的認股權證進行分配，則根據美國聯邦所得税原則，這些分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤支付為限。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出的將被視為非美國持有人投資的免税回報，最高不超過持有人在普通股或預籌認股權證中的納税基礎（並將降低普通股或預融資認股權證的非美國持有人的基準，，但不低於零）。任何剩餘的盈餘部分將被視為資本收益，但須遵守下文 “普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的銷售、交換或其他應納税處置收益” 標題下所述的税收待遇。任何分配也將受以下信息報告和備用預扣税以及FATCA標題下的討論的約束。

除下文所述外，支付給非美國持有人的股息通常需要按30％的税率或美國與此類持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。申請受益於美國與此類持有人居住國之間的適用所得税協定的非美國普通股或預先注資認股權證的持有人通常需要向我們或我們的付款代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或後續表格），並滿足適用的認證和其他要求。根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税率的非美國持有人可以通過及時向國税局提交適當的索賠來獲得任何預扣的超額退款或抵免。我們敦促非美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解他們在相關所得税協定下獲得福利的權利以及他們可以採用哪些具體方法來滿足這些要求。

如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求（通常包括提供有效的美國國税局表格 W-8ECI），則被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有有效關聯的股息，以及（如果適用的所得税協定有此規定），則通常免徵 30% 的預扣税（或適用的繼任者表格），證明股息實際上與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關）。但是，此類與美國有效關聯的收入按淨收入徵税，其税率與適用於美國人的美國聯邦所得税税率相同（定義見守則）。在某些情況下，出於美國聯邦所得税目的被歸類為公司的非美國持有人獲得的任何與美國有效關聯的收入也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％，或美國與此類持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低的税率。非美國持有人應就我們的普通股和預先注資認股權證的所有權和處置的其他美國税收後果，包括可能徵收的分支機構利得税，諮詢其税務顧問。

普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的出售、交換或其他應納税處置的收益

根據以下信息報告和備用預扣税以及FATCA下的討論，非美國持有人通常無需為此類非美國持有人出售、交換或以其他處置我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國持有人在美國州開展貿易或業務有關，而且，如果適用的所得税協定有此規定，則收益可歸因於永久收益

S-24

由非美國持有人在美國開設的機構或固定基地；在這種情況下，非美國持有人通常將按適用於美國人的相同美國聯邦所得税税率按淨收入徵税（定義見守則），如果非美國持有人是外國公司，則按上文適用於非美國人的税收注意事項標題下所述的分支機構利得税持有人對我們的普通股或預先注資認股權證的分配也可能適用；

非美國持有人是在處置所得淨收益的納税年度內在美國居留183天或更長時間的非居民外國個人，在這種情況下，非美國持有人將對處置產生的淨收益繳納30％的税（或美國與該類持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率），這筆税率可以抵消非美國持有人的某些源自美國的資本損失（如果有），前提是非美國持有人有及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表；或

在此類處置之前的五年期內，我們曾經或曾經是或曾經是非美國持有人的持有期（如果更短）是美國不動產控股公司，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，並且非美國持有人在截至處置之日的五年期或非美國持有人持有我們的普通股期間內直接或間接持有不超過我們已發行普通股股票的5％。特殊規定可能適用於預先注資的認股權證或普通認股權證的持有人。我們敦促非美國持有人就這些規則適用於預先注資的認股權證或普通認股權證諮詢自己的税務顧問。如果我們被確定為美國不動產控股公司，並且上述例外情況不適用，則非美國持有人通常將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率（定義見守則）對其處置產生的淨收益徵税。通常，如果一家公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益加上其使用或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，則公司就是美國不動產控股公司。儘管無法保證，但我們認為我們目前不是，而且我們預計也不會成為一家用於美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司。出於上述規則的目的，無法提供保證我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。

信息報告和備用預扣税

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告我們的普通股、預先注資的認股權證或普通認股權證的分配總額（包括建設性分配），以及與此類分配相關的預扣税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人是不是美國人（定義見守則），以避免在普通股或預先注資認股權證的分配中按適用税率進行備用預扣税。通常，如果非美國持有人提供了正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的 W-8 表格），或者以其他方式滿足證明其為非美國持有人的書面證據要求，或者以其他方式規定了豁免，則非美國持有人將遵守此類程序。支付給非美國持有人的股息需要預扣美國聯邦所得税，如上文普通股或預籌認股權證分配標題下所述，通常無需繳納美國備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於由任何美國或非美國經紀人的美國辦事處處置我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式規定了豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣税不適用於向非美國持有人支付的處置收益。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢自己的税務顧問。

S-25

該守則中通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA）的條款通常對支付給外國實體的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的股息以及出售或以其他方式處置的總收益徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國實體是外國金融機構（為此目的定義廣泛，一般包括投資工具），實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，(2)) 如果該外國實體不是外國金融機構，則該外國實體會識別其某些美國投資者，或 (3) 外國實體在 FATCA 中除外。

FATCA規定的預扣税通常適用於我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的股息（包括建設性股息）的支付。雖然FATCA規定的預扣税可能適用於出售或以其他方式處置我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的總收益，但擬議的美國財政部條例不要求預扣總收益的支付。儘管此類法規不是最終法規，但在最終法規發佈之前，適用的預扣税義務人可能會依賴擬議的法規。

如果根據FATCA，與我們的普通股、預先注資的認股權證或普通認股權證相關的任何款項需要預扣預扣款，則不是的投資者可能需要向美國國税局尋求退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本節中描述的要求。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證以及他們持有我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的實體可能產生的影響。

上述關於美國聯邦税收重要考慮事項的討論僅供參考。這不是法律或税務建議。潛在投資者應就特定的美國聯邦、州、地方和非美國的税務顧問諮詢自己的税務顧問。購買、所有權和處置我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

S-26

Leerink Partners LLC擔任本次發行的獨家賬簿管理人和獨家承銷商。根據我們與Leerink Partners LLC之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售6,000,000股普通股、份購買1600萬股普通股的預先注資認股權證以及購買22,000,000股普通股的附帶普通認股權證。

根據承銷協議中規定的條款和條件，如果購買了任何證券，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有證券。如果承銷商違約，承保協議規定承保協議可以終止。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商發行證券，但須事先出售，前提是向承銷商發行並由其接受，但須經其律師批准法律事宜，包括證券的有效性，並受承保協議中包含的其他條件的約束，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣和佣金

承銷商告知我們，它提議按本招股説明書補充文件封面規定的公開發行價格向公眾發行我們的普通股、預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證，並以該價格減去不超過每股0.027美元的特許權證和隨附的普通認股權證或每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證0.027美元的特許權證向交易商發行。

證券發行後，承銷商可能會更改本次發行的公開發行價格、特許權或任何其他條款。

下表顯示了向我們提供的公開發行價格、承保折扣和佣金以及扣除支出前的收益。


	每股收益常見股票和陪同常見搜查令		Per 預先融資搜查令和陪同常見搜查令		總計
公開發行價格	$	0.750	$	0.7499	$	16,498,400
承保折扣和佣金	$	0.045	$	0.0450	$	990,000
扣除開支前的收益	$	0.705	$	0.7049	$	15,508,400

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們與本次發行相關的應付費用約為60萬美元，其中包括25萬美元的財務諮詢費。我們已同意向承銷商償還高達100,000美元的與本次發行相關的某些費用。我們還同意向承銷商償付最高15,000美元的FINRA律師費。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為本次發行的承保補償。

S-27

我們、我們的執行官和董事以及某些其他現有證券持有人已同意，在未事先獲得Leerink Partners LLC書面同意的情況下，自承保協議簽訂之日起的90天內，不出售或轉讓任何普通股股票或可兑換成普通股或可兑換或行使的證券。具體而言，除了某些有限的例外情況外，我們和這些其他人員已同意不直接或間接：

要約、質押、出售或簽訂出售任何普通股的合約；

出售任何期權或合約以購買任何普通股；

購買任何期權或合約以出售任何普通股；

授予出售任何普通股的任何期權、權利或認股權證；

以其他方式處置或轉讓任何普通股；

要求或要求我們提交與普通股相關的註冊聲明；或

訂立任何互換協議或其他協議，或任何直接或部分轉移任何普通股所有權的經濟後果的交易，無論任何此類互換或交易是通過交付股票或其他證券，以現金或其他方式進行結算。

封鎖條款適用於普通股和可轉換為普通股或可交換或可行使的證券。它們還適用於執行封鎖協議的人現在擁有或後來收購的普通股，或執行封鎖協議的人後來獲得處置權的普通股。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為VINC。

價格穩定和空頭頭寸

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和出售集團成員競標和購買我們的普通股。但是，承銷商可能會進行穩定普通股價格的交易，例如為掛鈎、固定或維持該價格而出價或買入。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在本次發行中購買的數量。由於我們沒有授予承銷商購買額外股票的期權，因此承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市價的下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場的進行這些交易非處方藥市場或其他方式。

我們和承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，都沒有

S-28

承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售普通股之前的一段時間內，根據M條例第 103條，在納斯達克資本市場上對我們的普通股進行被動做市交易，一直持續到分發完成。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價的。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

電子分銷

與本次發行有關的，承銷商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商是一家提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商已經並可能在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易，將來可能會為此收取慣常費用、佣金和開支。

我們已於2024年3月29日與Leerink Partners LLC作為銷售代理簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以按照《證券法》第415條的規定通過銷售代理髮行和出售總銷售價格不超過5000萬美元的普通股。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國，一個相關國家），在發佈有關證券的招股説明書之前，尚未或將要根據該相關國家向公眾發行任何證券，該相關國家的主管部門批准或酌情在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局符合《招股説明書條例》，但證券可以發行給該相關州的公眾在任何時候：

向任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

向少於 150 名自然人或法人（招股説明書條例第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但任何此類要約都必須事先獲得承銷商的同意；或

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

S-29

就本條款而言，就任何相關國家的任何證券向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬發行的任何證券進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而《招股説明書條例》一詞是指經修訂的（歐盟）2017/1129號法規。

致英國潛在投資者的通知

在金融行為監管局批准的與證券有關的招股説明書發佈之前，英國尚未發行或將要發行任何證券，但可以隨時在英國向公眾發行這些證券：

向任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

向少於 150 名自然人或法人（英國招股説明書條例第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得承銷商對任何此類要約的同意；或

在屬於 2000 年《金融服務和市場法》（ FMSA）第 86 條範圍內的任何其他情況下，

提供的任何此類證券要約都不得要求我們或承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，“就英國證券向公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何證券進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而《英國招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》。

致加拿大潛在投資者的通知

證券只能出售給以 National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節中定義的合格投資者身份購買或被視為購買的買方，並且是國家文31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或者在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

S-30

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所將向我們傳遞本招股説明書補充文件中提供的證券的有效性。馬薩諸塞州波士頓的明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和Popeo, P.C. 代表Leerink Partners參與本次發行。

專家們

Vincerx Pharma, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日止期間的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown, PC（獨立註冊會計師事務所）進行了審計，並依據該公司的授權作為會計和審計專家提供的此類報告進行審計。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含與以電子方式向美國證券交易委員會提交文檔的公司（例如我們的公司）有關的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站在全球網絡上的地址是 www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的引用均為無效的文字參考文獻。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向 SEC 提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不是將它們包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一樣仔細閲讀這些信息。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中：

我們截至2023年12月31日的財政年度 10-K 表年度報告；

我們於 2024 年 1 月 16 日 16 日、2024 年 3 月 29 日、2024 年 4 月 8 日、2024 年 4 月 25 日和 2024 年 4 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄 4.7中對我們證券的描述，以及為更新本説明而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的任何證券發行終止。但是，在每種情況下，我們都不會納入任何份文件或信息，這些文件或信息是我們根據美國證券交易委員會的規定提供的，而不是提交的。

S-31

您可以通過寫信或致電以下地址和號碼免費索取以引用方式納入但不是的任何或全部文件的副本：Vincerx Pharma, Inc.，謝裏登大道260號，400套房，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306，電話 (650) 800-6676。但是，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件，否則我們不會向這些文件發送證物。

S-32

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及這些證券的發行方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券的發行方式，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件。

我們可以單獨或以任何組合形式一起發行和出售這些證券，直接出售給投資者或通過承銷商、交易商或代理人出售。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與了其中任何證券的出售，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名並描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為VINC。2022年1月27日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股出售價格為每股6.77美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險因素的部分，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2022 年 1 月 28 日

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的信息，或以引用方式納入的信息，僅在這些文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們使用貨架註冊或持續發行程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的證券，最高總髮行價為1.5億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款和所發行證券的具體信息。任何招股説明書補充文件，或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中作出的任何陳述將被修改或取代我們在招股説明書補充文件中發表的任何不一致的聲明。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證物，這些證物提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物以及任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的公司、Vincerx Pharma、 Vincerx、我們、我們以及我們指的是Vincerx Pharma, Inc.（f/k/a Vincera Pharma, Inc. f/k/a LifeSci Acquisition Corp.）及其合併子公司。提及LSAC是指我們在完成業務合併之前與特拉華州一家公司VNRX Corp.（f/k/a Vincera Pharma, Inc.）（即Vincera Pharma, Inc.）或Vincera Pharma完成業務合併之前的前身公司。

投資我們的證券涉及風險。與特定發行相關的招股説明書補充文件將包含或通過引用納入對所發行證券投資的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或本招股説明書的任何招股説明書補充文件中在風險 Factors 標題下討論的具體因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。請參閲在哪裏可以找到更多信息。我們以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。任何風險的發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於利用我們的開發和腫瘤學專業知識來推進旨在滿足未滿足的癌症治療醫療需求的新療法。我們目前的產品線完全源自我們公司與拜耳股份公司和拜耳知識產權 Property GmbH於2020年10月7日簽訂的許可協議，或拜耳許可協議，根據該協議，我們根據某些拜耳專利和專有技術獲得了獨家的全球許可，用於開發、使用、製造、商業化、再許可和分銷臨牀階段和後續小分子藥物項目和臨牀前階段生物偶聯平臺，其中包括下一代抗體-藥物偶聯物和創新的小分子藥物偶聯物。我們打算使用這些候選產品，以患者特異的有針對性的方法治療各種癌症。我們認為，這些候選產品與當前針對類似癌症生物學的項目有所不同，如果獲得批准，可能會改善癌症患者的臨牀預後。

我們的公司最初被稱為 LifeSCI Acquisition Corp. 2020年12月23日，LSAC完成了與Vincera Pharma, Inc.的業務合併。LSAC作為一家特殊目的收購公司於2018年12月在特拉華州註冊成立。2020年12月，其全資子公司與Vincera Pharma合併併入Vincera Pharma，Vincera Pharma作為LSAC的全資子公司在合併中倖存下來。在業務合併方面，我們更名為Vincera Pharma, Inc.，隨後更名為 Vincerx Pharma, Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託謝裏登大道260號400套房94306。我們的電話號碼是 (650) 800-6676。我們的網站地址是 www.vincerx.com。我們網站上包含的或與之相關的信息不構成本招股説明書或其構成部分的註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明中。

鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們將在風險因素標題下的任何招股説明書補充文件中更詳細地討論其中的許多風險和不確定性。其他警示性陳述或關於可能影響我們的業績或前瞻性陳述中描述的預期實現的風險和不確定性的討論也可能包含在本招股説明書中引用的文件中。

這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。我們明確聲明不承擔任何義務或承諾公開發布對其中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的期望的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化，除非法律或法規要求。但是，您應該查看我們在向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中披露的其他信息。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括增加營運資金、為資本支出融資、償還或贖回現有債務、回購股票以及未來的收購和戰略投資機會。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在使用淨收益之前，我們預計將淨收益投資於投資級的計息證券。

以下是債務證券一般條款的摘要。當我們發行債務證券時，我們將提交一份招股説明書補充文件，其中可能包含其他條款。此處提出的條款，以及相關的招股説明書補充文件中的條款，以及任何定價補充文件或條款表，將描述債務證券的實質性條款。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。我們可能發行的這些債務證券包括優先債務證券、優先次級債務證券、次級債務證券、可轉換債務證券和可交換債務證券。我們提供的債務證券將根據我們與契約中指定的受託人之間的契約發行。以下是作為註冊聲明附錄提交的契約形式的實質性條款的摘要，本招股説明書是註冊聲明的一部分。所有大寫術語均具有契約中規定的含義。對於每個系列的債務證券，該系列的適用招股説明書補充文件可能會更改並補充以下摘要。

僅在本節中使用，除非明確説明或上下文另有要求，否則我們、我們和我們是指 Vincerx Pharma, Inc.，不包括我們的子公司，。

契約一般條款

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以為任何系列債務證券發行債務證券，但不得超過我們可能批准的本金。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易的變化。對於每個系列的債務證券，這些債務證券的任何限制性契約將在這些債務證券的適用招股説明書補充文件中描述。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。出於美國州聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，由於利息支付和其他特徵，可能被視為以原始發行折扣或OID發行的債券。任何適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於以原始發行折扣發行的債務證券的美國聯邦所得税特殊注意事項。

您應參閲與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解該招股説明書補充文件和本招股説明書中提供的債務證券的以下條款的描述：

這些債務證券的所有權；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

該系列債務證券的本金和溢價（如果有）的支付日期；

一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定一個或多個利率的方法，和該系列債務證券的利息（如果有）的起計日期，以及應付利息的日期和相關的記錄日期；

延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

如果本金或利息的支付金額是參照指數或公式確定的，或者根據債務證券規定應支付的硬幣或貨幣以外的硬幣或貨幣確定，則這些金額的確定方式以及計算機構（如果有）；

如果該系列債務證券的本金或任何溢價或利息需要支付，或者應由我們選擇或這些證券的持有人選擇支付，即證券或其他財產，這些證券或其他財產的類型和金額，或確定該金額的方式，以及和任何此類選擇所依據的條款和條件的期限；

除本招股説明書中描述的之外的與債務證券相關的違約事件和契約事件；

轉換或交換條款（如果有），包括轉換或交換價格或匯率及其調整；

如果債務證券與契約中規定的條款不同，是否可以以及以什麼條件抵消；

任何有擔保債務證券的任何證券的性質和條款；

適用於按規定本金折扣發行的任何債務證券的條款；以及

任何債務證券的任何其他特定條款。

適用的招股説明書補充文件將為任何債務證券的持有人以及任何債務證券上市或報價的證券交易或報價系統提供重要的美國聯邦所得税注意事項。

轉換權或交換權

債務證券可以轉換為我們的股權證券或其他證券的股份，也可以兑換成我們的股票。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中説明。除其他外，這些條款將包括以下內容：

轉換或交換價格；

轉換或交換期；

關於我們或任何持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

除非我們是倖存的公司或繼承人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司，並且明確承擔債務證券和契約規定的義務，否則我們不能與任何人合併、合併或向任何人轉讓或租賃我們的全部或基本所有資產。此外，我們無法完成此類交易，除非交易完成後立即發生，契約下沒有違約事件，也沒有發生任何在通知或時間流逝後或兩者兼而有之而成為契約違約事件的事件已經發生並仍在繼續。當繼承人承擔了我們在債務證券和契約下的義務時，我們將免除債務證券和契約下的所有義務，在有限的情況下除外。

本契約不適用於任何資本重組交易、影響我們的控制權變更或高槓桿率的交易，除非該交易或控制權變更的結構包括合併、合併、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有資產。

違約事件

該契約規定以下將是任何系列債務證券的違約事件：

在付款到期和應付之日起的30天內未支付利息；

未在到期時、任何贖回時、通過申報或其他方式支付任何債務證券的本金或溢價（如果有），並且只有在出現技術或管理困難的情況下，此類違約持續時間超過三個工作日；

未能在到期時支付償債基金，此類違約行為持續30天；

在收到要求履行承諾的通知後的60天內未履行其他承諾；

與我們有關的某些破產、破產或重組事件；或

適用高管證書、我們董事會決議或我們發行一系列債務證券時所依據的補充契約中規定的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。對於每個系列的債務證券，對上述違約事件的任何修改都將在適用於這些債務證券的招股説明書補充文件中描述。

契約規定，如果上述第一、第二、第三、第四或第六項中指明的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以申報所有這些債務證券的本金（或者，對於折扣證券或指數證券，本金中可能規定的部分）該系列的條款）應立即到期並付款。如果上述第五項中指定的違約事件發生並仍在繼續，則所有這些債務證券的本金（或者，如果是折扣證券或指數證券，則為該系列條款中可能規定的本金部分）將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。在某些情況下，持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人可以代表所有這些債務證券的持有人撤銷和廢除加速聲明。

我們可能會在一年內向尚未交付給受託人註銷、已經到期應付或根據其條款到期應付或計劃贖回的任何系列債務證券的持有人解除債務。我們可以通過不可撤銷地將以債務證券貨幣計價的現金或政府債務作為信託基金存入受託人來解除債務，其金額經證明足以在到期時、贖回或其他時支付債務證券的本金和任何溢價和利息，以及任何強制性償債基金付款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們也可以隨時解除對任何系列債務證券持有人的任何和全部義務，我們稱之為抗辯義務。我們還可能被免除對任何未償債務證券系列的契約和契約條款規定的義務，並且我們可以在不根據信託聲明（我們稱之為契約失效）的情況下省略遵守這些契約，而不會造成違約事件。只有在以下情況下，我們才能實現防禦和盟約防禦：

我們不可撤銷地將以債務證券貨幣計價的現金或政府債務作為信託基金存入受託管理人，其金額經證明足以在到期時或贖回時支付該系列所有未償債務證券的本金（包括任何強制性償債基金付款）以及任何溢價和利息；和

我們向受託人提供了一家全國認可的律師事務所的律師意見，其大意是，該系列債務證券的持有人不會因逾期或契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且該違約或不履行契約不會以其他方式改變持有人對本金的美國聯邦所得税待遇以及該系列的任何溢價和利息支付的債務證券。

如果我們違約，我們發表的意見必須基於契約簽訂之日後美國國税局發佈的裁決或美國聯邦所得税法的變更，因為根據該日生效的美國聯邦所得税法，這樣的結果不會發生。

儘管我們可以如前兩段所述解除或減少我們在契約下的義務，但除其他外，我們不得迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、替換任何臨時、殘缺、銷燬、丟失或被盜的一系列債務證券，或者就任何系列債務證券設立辦公室或機構的責任。

修改契約

該契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，除其他外：

為繼任實體承擔我們的義務提供證據；

為了債務證券持有人的利益加入我們的契約，或放棄賦予我們的任何權利或權力；

添加任何其他默認事件；

添加、修改或取消契約的任何條款，這種方式只有在沒有未償債務證券有權受益於修改條款時才會生效；

增加對任何債務證券的擔保或擔保；

確定任何系列的債務證券的形式或條款；

提供證據，規定接受繼任受託人的任命，並視需要增加或修改契約中的任何條款，以供多個受託人管理信託；

糾正契約中的任何歧義或糾正契約中的任何不一致或缺陷；

根據1939年《信託契約法》或後來頒佈的任何類似聯邦法規對契約的資格進行必要的修改、刪除或增加契約條款，並在契約中增加《信託契約法》可能明確要求的其他條款；以及

只要新條款不會對修改前創建的任何系列未償債務證券持有人的利益產生不利影響，就契約中出現的事項或問題制定任何其他條款，這些條款就不會與契約的任何條款相牴觸。

該契約還規定，我們和受託人可以在徵得當時未償還的受此類補充契約影響的每系列債務證券的本金總額不少於多數的持有人同意後，增加任何條款，或以任何方式修改契約或任何補充契約的條款，或以任何方式修改該契約或任何補充契約的條款，或以任何方式修改權利債務證券的持有人。但是，未經受影響的每份未償債務證券持有人的同意，我們和受託人不得：

延長任何債務證券的最終到期日；

減少本金或保費（如有）；

降低利率或延長支付利息的時間；

減少任何以原始發行折扣發行的債務證券的本金金額，該折扣可在加速時支付；

更改本金和任何保費或利息的支付貨幣；

損害提起訴訟以強制執行任何到期債務證券付款的權利；

該契約規定，契約下可能有多個受託人，每個受託人代表一個或多個系列的債務證券。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每位受託人將是契約下信託的受託人，與該契約下由任何其他受託人管理的信託不同。除非本招股説明書或任何招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動只能由該受託人就其作為契約受託人的一系列或多筆債務證券採取。契約下的任何受託人都可以辭職或被從一個或多個系列的債務證券中除名。該系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息以及所有登記、轉讓、交換、認證和交付將由該系列的受託人在紐約州紐約受託人指定的辦公室支付。

契約規定，除非在違約事件持續期間，否則受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使契約時使用與謹慎的人在處理個人事務時所行使的同樣程度的謹慎和技巧。

如果受託人成為我們的債權人，則契約限制受託人獲得債權付款或變現與任何此類債權（例如擔保或其他債權）有關的財產的權利。受託人可以進行其他交易。但是，如果它獲得與債務證券有關的任何義務相關的任何利益衝突，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任

契約規定，我們、任何關聯公司或任何繼任公司的過去、現任或未來的董事、高級職員、股東或僱員，以其身份對我們在債務證券或契約下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

本節描述了我們的普通股（每股面值0.0001美元）和優先股（每股面值0.0001美元）的一般條款和規定。此描述只是一個摘要。我們重述的公司註冊證書（即公司註冊證書）以及我們修訂和重述的章程或章程已作為我們向美國證券交易委員會提交的定期報告的證物提交，這些報告以引用方式納入本招股説明書。在購買我們的任何普通股、優先股或其他證券之前，您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程以獲取更多信息。請參閲在哪裏可以找到更多信息。

授權和流通股票

我們的公司註冊證書授權發行1.2億股普通股，每股面值0.0001美元，以及 3000萬股未指定優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，共有21,057,560股普通股，未發行優先股。截至2021年12月31日，我們的普通股共有24名登記持有人。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他被提名人代表股東持有的，因此記錄持有者的數量並不能表示這些登記在冊的股東所代表的股東總數。普通股的流通股經正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。

截至2021年12月31日，根據我們的2020年激勵計劃，有3,490,046股普通股預留髮行，根據我們的2021年員工股票購買計劃，有163,515股普通股留待發行。

普通股

投票權

除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，並受2020年12月23日的特定投票和支持協議或投票協議的約束，否則普通股的持有人擁有選舉我們的董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權。普通股持有人有權就有待股東投票的事項每股投票一票。

分紅

普通股的持有人將有權從合法可用的資金中獲得我們董事會不時宣佈的股息（如果有）。

清算、解散和清盤

如果我們自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤，則在任何優先股持有人的權利得到滿足後，普通股持有人將有權獲得我們所有可供分配給股東的任何種類資產的每股同等金額。

優先權或其他權利

我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股票的償債基金或贖回條款。

董事選舉

我們的董事會分為三類，每類董事的任期通常為三年，每年僅選舉一類名董事。對以下內容沒有累積投票

我們的公司註冊證書規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個優先股系列股票的投票權（如果有）、指定、權力和偏好、親屬、參與權、可選或其他特殊權利，以及任何相關資格、限制和限制。未經股東批准，我們的董事會能夠發行具有表決權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會推遲、推遲或阻止Vincerx控制權的變更或現有管理層的撤職。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們的公司註冊證書和章程

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些規定可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的好處大於阻止此類提案（包括定價高於我們當時普通股市場價值的提案）的不利之處，因為除其他原因外，此類提案的談判可能會改善其條款。

股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會或祕書的多數票召開，應董事會或首席執行官的要求。

股東提案和董事提名的提前通知要求

根據《交易法》第14a-8條，尋求納入我們的年度委託書的提案必須遵守其中規定的通知期限。為了及時遵守我們的章程，公司祕書必須不遲於業務結束之日第90天或更早於我們在前一年年度股東大會上提供的委託書之日前120天營業時間到我們的主要執行辦公室收到股東通知。我們的章程對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，並可以用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行空白支票優先股，這些優先股如果發行，可能起到毒藥的作用，可以稀釋優先股

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和僱員違反信託義務的訴訟以及其他類似的訴訟可以在特拉華州的大法官法院提起，如果該法院缺乏屬事管轄權，則可向位於特拉華州的另一聯邦或州法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本股份的任何權益，均應被視為已通知並同意我們的公司註冊證書中的論壇條款。我們的公司註冊證書還要求美國聯邦地方法院是解決任何根據《證券法》和《交易法》提起訴訟理由的投訴的獨家論壇，提起訴訟的股東將被視為必須向此類股東的律師送達訴訟程序。儘管我們認為這些條款使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，從而使我們受益，但法院可能會裁定這些條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，這些條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和規章制度的遵守 } 在此之下。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受DGCL規範公司收購的第203條的規定約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在某些情況下與感興趣的股東進行業務合併，期限為自該股東成為利益股東之日起的三年內，除非：

在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；或

在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括用於確定已發行有表決權的股票，但不包括由利益相關股東擁有的已發行有表決權股票、(1) 董事和高級管理人員擁有的股份以及 (2) 員工持有的員工股票計劃所擁有的股份參與者無權決定保密地説，受計劃約束的股份是否將以投標或交換要約形式進行投標；或者在交易之日或之後，業務合併由公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東持有的有表決權的至少 66-2/ 3% 的已發行有表決權的股票投贊成票。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易，而感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。我們預計，該條款的存在將對我們董事會未事先批准的交易產生反收購作用。我們還預計，第203條可能會阻止企業合併或其他可能導致股東持有的普通股高於市場價格的嘗試。DGCL、我們的公司註冊證書和我們的章程的某些規定可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們也可能抑制市場的暫時波動

我們的公司註冊證書規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級管理人員，可以在法律允許的最大範圍內賠償其他員工和其他代理人。除某些限制外，任何受賠人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用（包括律師費和支出）的報銷。

此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些董事或高級管理人員因擔任我們的董事或高級管理人員或該人應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或程序。

我們維持董事和高級管理人員保險政策，根據該保險，我們的董事和高級管理人員為以董事和高級管理人員身份採取的行動提供責任保險。我們認為，我們的公司註冊證書和章程以及這些賠償協議中的這些規定對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

美國證券交易委員會認為，只要允許董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》產生的責任，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。

以下對存托股份的描述並不完整，完全受相關存款協議和與任何特定系列優先股相關的存托股份的存託憑證的約束和限制。您應該閲讀這些文件，因為它們而不是此描述將定義您作為存托股份持有人的權利。這些文件的表格將就存托股份的發行向美國證券交易委員會提交。

普通的

如果我們選擇提供優先股的部分權益，我們將規定存託機構向公眾發行存托股票張收據。每股存托股份將代表優先股的部分權益。根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的存款協議，我們將存入存托股份所依據的優先股。銀行或信託公司的總部必須設在美國，資本和盈餘總額必須至少為5000萬美元。存託憑證將證明根據存款協議發行的存托股份。

除了存託憑證中規定的條款外，存款協議還將包含適用於存托股份持有人的條款。每位存托股份的所有者都有權獲得存托股份所依據的優先股的所有權利和優惠，其比例與優先股標的股的適用部分權益成正比。存託機構將根據招股説明書補充文件中描述的發行條款，向購買相關優先股部分權益的個人發行存託憑證。

股息和其他分配

存託機構將按持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量的比例將優先股收到的所有現金分紅或其他現金分配分配給存托股份的有資格記錄持有人。存託機構將僅分配一筆可以分配的金額，而無需將一美分的小數歸因於任何存托股份持有人。存託機構將把未分配餘額添加到存託人下一筆款項中，並將其視為存託人下一筆向存托股份持有人分配的款項的一部分。

如果進行非現金分配，則存託機構將盡可能按持有人擁有的存托股份數量的比例將其收到的財產分配給具有資格的存托股份記錄持有人，除非存託人在與我們協商後確定進行這樣的分配是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以出售此類財產，並將出售的淨收益分配給持有人。存款協議還將包含有關如何向存托股份持有人提供任何認購權或類似權的條款。

轉換、兑換、贖回和清算

如果存托股份所依據的任何一系列優先股可以轉換或交換，存託憑證的每位記錄持有人都有權利或義務轉換或交換存託憑證所代表的存托股份。

與任何系列優先股相關的存托股份的贖回條款，以及我們清算、解散或清盤時可分配的任何金額，將在相關的招股説明書補充文件中描述。

投票

當存託人收到優先股持有人有權投票的會議通知時，存託人將把會議的詳細信息郵寄給存托股份的記錄持有人。每個

在記錄日期存托股份的記錄持有人可以指示存託人如何對持有人存托股份所依據的優先股進行投票。如果可行，存託機構將嘗試根據指示對存托股份所依據的優先股數量進行投票。我們將同意採取保存人要求的所有合理行動，使其能夠按照指示進行表決。

修正案

我們和存託機構可以同意修改存款協議和存托股份的存託憑證。任何 (a) 按存款協議所述徵收或增加存托股份持有人應付的某些費用、税款或其他費用的修正案，或 (b) 以其他方式損害存托股份持有人的任何實質性現有權利的修正案，在存託機構向存托股份的記錄持有人郵寄修正通知30天后才會生效。任何在30天期限結束時繼續持有其股份的存托股份的持有人將被視為同意該修正案。

終止

我們可以通過在終止前至少 30 天向存托股份持有人郵寄終止通知來指示存託機構終止存款協議。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：

存託人已經贖回了所有相關的已發行存托股份，或

我們已經清算、終止或清盤了我們的業務，存託機構已向相關存托股份的持有人分配了相關係列的優先股。

費用和開支的支付

我們將支付存管機構的所有費用、收費和開支，包括優先股的初始存款和優先股的任何贖回。存托股份的持有人將為其賬户支付轉賬和其他税款和政府費用以及存款協議中規定的任何其他費用。

保管人辭職和免職

在，保管人可以通過向我們發出通知來辭職，我們也可以將保管人免職。辭職或免職將在繼任保存人的任命及其接受任命後生效。繼任者存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是總部設在美國且總資本和盈餘至少為5000萬美元的銀行或信託公司。

報告

存託機構將向存托股份持有人轉發我們向存託機構提交的所有報告和通信，以及法律、適用證券交易所規則或公司註冊證書要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信。如果存管機構在履行存款協議下的義務時因法律或其無法控制的任何情況而受到阻止或延誤，我們和保管人均不承擔責任。存款協議將我們的義務和存管人的義務限制為真誠地履行存款協議中規定的職責。除非存托股份持有人要求我們向我們提供令人滿意的賠償，否則我們和存託機構都沒有義務起訴或捍衞與任何存托股份或優先股相關的任何法律訴訟。在履行我們的義務時，我們和保管人可以依賴我們的法律顧問或會計師的書面建議、有能力的人員向我們提供的任何信息以及我們認為是真實的文件。

每份私人認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元，此類私人認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使（羅斯代爾公園有限責任公司持有的500,000份私人認股權證和LifeSci Holdings LLC持有的500,000份私人認股權證除外，後者經修訂後取消了無現金行使條款），並且不可由我們兑換（羅斯代爾公園有限責任公司持有的500,000份私人認股權證和50萬份私人認股權證除外）LifeSCI Holdings LLC持有的經修訂為的認股權證包括與公開認股權證基本相同的贖回條款；但是，除非在截至第三個業務的30個交易日內，我們普通股的最後銷售價格等於或大於每股20.00美元，否則此類贖回權不得在業務合併結束後的前12個月內行使在發出兑換通知之日的前一天），每種情況下都很長時間因為它們仍由初始購買者或其關聯公司持有。

Rosedale Park, LLC購買的私人認股權證將於2025年3月5日到期，前提是一旦私人認股權證不再由Chardan Capital Markets, LLC或其任何關聯人實益擁有，則在我們完成初始業務合併後的五年內不得行使私人認股權證。

在某些情況下，包括股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使私募認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，私募認股權證不會根據以低於相應行使價的價格發行普通股進行調整。

私募認股權證可在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證反面的行使表按指示填寫和執行，同時全額支付所行使的私人認股權證數量的行使價。私人認股權證持有人在行使私人認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使私人認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有記錄在案的股份獲得一票表決，以供股東表決。

任何私人認股權證不得以現金行使，我們也沒有義務發行普通股，除非持有人尋求行使此類私人認股權證時，與行使私人認股權證時可發行的普通股相關的招股説明書是有效的，並且普通股已根據認股權證持有人居住州的證券法註冊或符合資格或被視為豁免螞蟻。根據LSAC與大陸證券轉讓與信託公司於2020年3月5日簽訂的認股權證協議的條款，我們同意盡最大努力滿足這些條件，並在私人認股權證到期之前維持與行使私人認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書。如果我們不維持與行使私人認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，則持有人將無法兑現行使私人認股權證，也不會要求我們以現金結算任何此類認股權證的行使。

私人認股權證持有人可以選擇限制其私人認股權證的行使，這樣，當選認股權證持有人將無法行使其私人認股權證，只要此類行使生效後，該持有人將實益擁有我們已發行普通股的9.9％以上。

對Rosedale Park, LLC持有的500,000份私人認股權證和LifeSCI Holdings LLC持有的500,000份私人認股權證進行了修訂，取消了無現金行使條款，並納入了與公開認股權證基本相同的贖回條款；但是，除非普通股的最後銷售價格等於或大於20美元，否則此類贖回權不得在業務合併結束後的前12個月內行使 30 個交易日內的任意 20 個交易日每股 00 美元在發出兑換通知之日之前的第三個工作日結束。

可發行認股權證

以下是我們根據本招股説明書可能發行和出售的認股權證的一般條款摘要。

我們可能會發行額外的認股權證，以購買債務證券、優先股、普通股、存托股或其任何組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行認股權證，也可能與其他已發行證券掛鈎或分開。每個系列的認股權證均可根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。適用的認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會為或與任何認股權證持有人或受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。認股權證和適用的認股權證協議的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

與任何特定認股權證發行相關的適用招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括（在適用的情況下）以下內容：

認股權證的標題；

認股權證的總數；

發行認股權證的價格或價格；

行使認股權證時可購買的債務證券、優先股或普通股的名稱、條款和數量；

發行認股權證的已發行證券的名稱和條款（如果有），以及每種已發行證券發行的份認股權證的數量；

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股股票可單獨轉讓的日期（如果有）；

行使認股權證時可購買的每股債務證券、優先股或普通股的價格；

認股權證行使權的起始日期以及該權利到期的日期；

可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買特定數量的股普通股或優先股。適用的招股説明書補充文件中規定的權利可在營業結束前隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中所述行使權利。在收到付款以及在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發行使權利時可購買的普通股或優先股。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過多種方法，包括根據備用承銷安排，如適用的招股説明書補充文件中所述。

每種債務證券、存托股份、認股權證和權利將由向特定投資者簽發的最終形式證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來表示。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則認證證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（視情況而定）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債券、存托股份、認股權證或權利的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每位投資者對證券的實益所有權，如下文將詳細解釋。

註冊的全球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、存托股票、認股權證和權利，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非註冊的全球證券全部以最終的註冊形式全部交換成證券，否則不得轉讓已註冊的全球證券，除非註冊全球證券的託管人、存託人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人作為一個整體進行轉讓。

如果下文未予説明，則與註冊的全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有保存安排。

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存託機構開設賬户的個人（稱為參與者）或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上，將參與者實益擁有的證券的各自本金或面值存入參與者的賬户。任何參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人都將指定存入賬户。註冊的全球證券中受益權益的所有權將顯示在保管人保存的有關參與者權益的記錄上，以及在參與者的記錄上，關於通過參與者持有的個人權益的記錄，所有權權益的轉讓只能通過保管人保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的實益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的受益權益所有者：

無權讓註冊的全球證券所代表的證券以其的名義註冊；

不會收到或無權以最終形式收到證券的實物交割；以及

根據適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議，將不被視為證券的所有者或持有人。

因此，擁有已註冊全球證券實益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴其擁有權益的參與者的程序，才能行使持有人在適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議下的任何權利。

我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將受益所有人通過他們擁有採取或採取該行動，或者將根據持有該股權的受益所有人的指示採取行動。

我們將支付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有），以及向存托股份、認股權證或權利的持有人支付任何款項，這些款項由以存託機構名義註冊的註冊全球證券或其提名人（視情況而定）作為註冊全球證券的註冊所有人向存托股份、認股權證或權利的持有人支付。我們中的任何人、受託人、存托股票存管人、權證代理人、權利代理人或我們的任何其他代理人、受託人的代理人、此類託管人的代理人、權證代理人的代理人或權利代理人的代理人均不對與註冊全球證券中實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因維護、監督或審查而支付的款項承擔任何責任或義務與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存託人在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他分配後，將立即向參與者賬户存入與存託機構記錄中顯示的該註冊全球證券中各自的受益權益成比例的金額。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益的所有者支付的款項將遵循常設客户指示和慣例，就像現在以街道名義註冊的客户賬户持有的證券一樣。我們還預計，任何此類付款都將由這些參與者負責。

如果由註冊全球證券所代表的任何證券的託管人隨時不願或無法繼續擔任存託機構或不再是根據1934年《證券交易法》或《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內沒有任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，我們將以最終形式發行證券以換取已註冊的全球證券由保管人持有。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券都將以存託機構向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計保存人的指示將基於保管人從參與者收到的有關保管人持有的已登記全球證券的受益權益所有權的指示。

我們可能會將本招股説明書提供的證券出售給一家或多家承銷商或交易商，由他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理人向投資者出售。隨附的招股説明書補充文件將規定發行條款和分銷方式，並將確定與發行有關的承銷商、交易商或代理商的任何公司，包括：

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名；

證券的購買價格和出售給我們的收益；

任何承保折扣和其他構成對承銷商、經銷商或代理商補償的項目；

任何公開發行價格；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

招股説明書補充文件中提供的證券可以上市的任何證券交易所或市場。

只有此類招股説明書補充文件中確定的承銷商才被視為與招股説明書補充文件中提供的證券相關的承銷商。

證券的分發可以不時地通過一筆或多筆筆交易進行，固定價格或價格可能會發生變化，也可以按照適用的招股説明書補充文件規定的價格確定。證券可以通過市場發行、供股、遠期合約或類似安排出售。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件如此規定，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，這些機構反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書補充信息中提供有關我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承保折扣或其他報酬，以及承銷商允許交易商的任何折扣、優惠或佣金。根據1933年《證券法》，參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣、佣金或讓步以及他們在證券轉售中獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權對特定民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償和繳款。一些

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的人員的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平上。這些交易可以隨時終止。

Vincerx Pharma, Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的截至2020年12月31日止年度以及2019年3月1日（成立）至2019年12月31日期間的財務報表已以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明已由獨立的註冊會計師事務所Withumsmith+Brown, PC 審計，如其合併的報告所述此處參考文獻，是根據專家等公司授權提供的此類報告而包含的會計和審計。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含與以電子方式向美國證券交易委員會提交文檔的公司（例如我們的公司）有關的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們會盡快在我們的網站上免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告、委託書和這些報告的修正案。您也可以在我們網站www.vincerx.com的投資者關係部分免費獲得這些報告的副本。我們網站上包含的或與之相關的信息不構成本招股説明書或其構成部分的註冊聲明的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明中。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式將本招股説明書納入：

我們截至2020年12月31日止年度的 10-K/A表年度報告；

我們截至2021年3月31日、2021年6月 30日和2021年9月30日的季度期的10-Q表季度報告；

我們於 2021 年 1 月 11 日、2021 年 2 月 17 日、2021 年 4 月 5 日、2021 年 4 月 20 日、2021 年 4 月 20 日、2021 年 5 月 5 日、2021 年 5 月 5 日 13 日和 2021 年 9 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告附錄 4.6中對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入了我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在註冊初始申請之日之後提交的

本招股説明書所包含的聲明和註冊聲明的有效性，以及從本招股説明書發佈之日到本招股説明書發行的任何證券的終止之間。但是，在每種情況下，我們都不會納入我們被視為提供的任何文件或信息，而不是根據美國證券交易委員會的規定提交的任何文件或信息。

您可以通過寫信或按以下地址和號碼致電我們，免費索取以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的部分或全部文件的副本：Vincerx Pharma, Inc.，謝裏登大道260號，400套房，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306，電話 (650) 800-6676。但是，我們不會向這些文件發送證物，除非這些證物以引用方式特別包含在這些文件中。


	頁面
關於本招股説明書		1
風險因素		2
Vincerx Pharma, Inc.		3
前瞻性陳述		4
所得款項的用途		6
債務證券的描述		7
資本存量描述		13
存托股份的描述		17
認股權證的描述		19
權利描述		22
證券形式		23
分配計劃		25
法律事務		27
專家		27
在哪裏可以找到更多信息		27

目錄

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