1.

本人已審閲TROOPS，Inc.表格20—F的本年度報告；

2.

據本人所知，本年度報告並無對重大事實作出任何不真實的陳述，亦無遺漏就本年度報告所涵蓋的期間作出該等陳述所需的重大事實，以使該等陳述在何種情況下不具誤導性；

3.

根據本人所知，本年度報告所包括的財務報表及其他財務資料，在各重要方面均公平地反映了本公司截至及截至本年度報告所載期間的財務狀況、經營成果及現金流量；

4.

本公司的其他核證官和我負責為本公司建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，並具有：

(a)

設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與本公司有關的重要信息，包括其合併子公司，被這些實體中的其他人告知，特別是在本年度報告編制期間；

(b)

設計這種財務報告內部控制，或者使這種財務報告內部控制在我們的監督下設計，為財務報告的可靠性和按照公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證；

(c)

評估公司的披露控制和程序的有效性，並在本年度報告中提出我們關於截至本年度報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論；以及

(d)

在本年度報告中披露本公司財務報告內部控制在年度報告所涉期間發生的、已對或可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的任何變化；以及

5.

根據我們對財務報告的內部控制的最新評估，我和公司的其他審核員已向公司的審計師和公司董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露：

(a)

財務報告內部控制的設計或運作中可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及

(b)

涉及管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。