目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記一)

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或

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或

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委託文件編號：1-35016.

TROOPS，Inc.

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)

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不適用

(註冊人姓名英文譯本)

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開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

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輝耀角街8號18樓A單元, 荃灣, 新界,

香港

*(主要執行辦公室地址)

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鍾亨雷，首席財務官

電話：+852 2153-3957;

輝耀角街8號18樓A單元, 荃灣, 新界,

香港

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

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根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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證券根據該法案第12（g）條登記或即將登記：

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認股權證，每份購買一股普通股

班級名稱

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根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

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無

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註冊人有101,597,998截至2024年4月22日已發行和發行的普通股。

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

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☐ 是的 ☒ 不是

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目錄表

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

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☐ 是的 ☒ 不是

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

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☒  是      ☐不是

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

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☒  是      ☐不是

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用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

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☐ 項目17 ☐ 項目18

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如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否是空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。

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☐是⌧不是

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目錄表

目錄

1

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2

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前瞻性陳述

這份年度報告包含“前瞻性陳述”，代表我們對未來事件的信念、預測和預測。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何財務項目預測、任何有關未來經營的管理計劃、戰略和目標的陳述、任何有關擬議新項目或其他發展的陳述、任何有關未來經濟狀況或業績的陳述、任何有關管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何基於上述任何假設的陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述，以及未來時態的陳述，都是前瞻性陳述。

這些説法是主觀的。因此，它們涉及已知和未知的風險。

它們主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，不確定因素和其他可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同的重要因素。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，原因與衡量未來發展有關，包括：

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證。它們不一定是我們的業績或結果是否或實現的時間的準確指示。前瞻性陳述是基於作出這些陳述時可獲得的信息以及當時管理層對未來事件的信念。因此，它們受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。

可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所載的大不相同的重要因素包括但不限於項目3.D下討論的那些因素。這裏的“風險因素”，除其他外，包括：

與我們的商業和工業有關的風險

3

目錄表

4

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與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險

5

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與我們的股票相關的風險

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定義

除另有説明和文意另有所指外，本年度報告使用下列定義：

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7

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本公司的報告和職能貨幣為美元。我們香港子公司的功能貨幣是港幣，或港幣。我們中國子公司的本位幣是人民幣。我們澳大利亞子公司的功能貨幣是澳元，或AUG。我們的合併財務報表以美元列報。在本報告中，我們指的是我們合併財務報表中以美元表示的資產、債務、承付款和負債。這些美元參考是根據人民幣、港幣或8月對美元的匯率，在特定日期或特定時期確定的。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值增加或減少，包括應收賬款(以美元表示)。

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目錄表

第一部分

如果PCAOB確定它不能對我們的審計師進行全面檢查或調查，因此交易所可能決定將我們的證券退市，則根據《要求外國公司負責任法案》，可能會禁止交易我們的證券

如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，根據HFCA法案，我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易。2021年6月，參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，如果簽署成為法律，根據《高頻交易法案》退市的時間將從三年縮短至兩年。本公司普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在這些司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB根據PCAOB規則6100作出決定，該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》下的責任提供了一個框架。報告還在附錄A和附錄B中分別列出了受內地中國裁決影響的註冊會計師事務所和受香港裁決影響的註冊會計師事務所。

截至2022年12月的審計期間，我們的前任審計師Yu註冊會計師有限公司總部設在紐約，沒有作為決定的一部分出現，也沒有列在附錄A或附錄B中。我們的現任審計師，審計聯盟有限責任公司，總部設在新加坡，沒有出現在決定的一部分，也沒有列在附錄A或附錄B中。

2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的相反裁決。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。如果PCAOB確定不能根據HFCAA對我們的審計師進行全面檢查或調查，我們的證券可能會被摘牌或禁止交易。

2022年12月29日，總裁·拜登簽署了一項題為《2023年綜合撥款法案》(以下簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包括一項與加快追究外國公司責任法案相同的條款，並修改了《外國公司問責法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會檢查的情況下在任何美國證券交易所交易，從而縮短了普通股被禁止交易或退市的時間。我們普通股的退市或停止交易，或其退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

向我們子公司和從我們的子公司轉移現金

軍隊公司是在開曼羣島註冊成立的。作為一家本身並無重大業務的控股公司，我們透過在香港的附屬公司進行主要業務，我們亦有一間間接全資附屬公司北京上為集團，過去在中國的業務有限。但目前處於非運營狀態。雖然我們有其他途徑從控股公司層面獲得融資，但大軍股份有限公司向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的香港子公司支付的股息，在一定程度上取決於我們的間接中國子公司北京上為集團如果成為運營子公司的話支付的股息。

自截至2018年的財政年度以來，本公司從未利用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。子公司之間的現金轉移通常是支付公司間服務或公司間貸款。沒有一家子公司在子公司之間的現金轉移能力方面遇到過困難或限制。截至本報告之日，本公司沒有任何現金管理政策規定子公司之間的資金數額。

截至本報告日期，本公司並無任何附屬公司向控股公司或其各自在香港及中國以外的股東派發任何股息或分派。

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目錄表

日後，如北京上為集團透過出資成為營運附屬公司，本公司可將海外融資活動所籌得的現金收益轉移至香港子公司及北京上為集團。北京上為集團目前由境外控股公司間接全資擁有，我們的子公司目前均不是通過合同協議間接擁有。未來，如果我們通過合同協議建立任何可變利益實體(“VIE”)，我們打算根據VIE協議分配收益或清償欠款。

為使我們能夠向股東支付股息，我們可以依賴我們香港子公司的付款，以及北京上為集團向上為集團支付的有限程度的款項，以及上為集團國際向我們的海外子公司支付的此類款項作為股息。如果我們的任何香港子公司或北京上為集團將來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。

倘若北京上為集團成為營運附屬公司，中國現行法規準許北京上為集團向海外附屬公司(例如位於香港的附屬公司上為集團國際(香港)有限公司)派發股息，股息只可從該等附屬公司根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中支付。此外，北京上為集團中國被要求每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有的話)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。北京上為集團還被要求進一步撥出一部分税後利潤，為員工福利基金提供資金，儘管撥備金額(如果有的話)由董事會自行決定。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損，但除非發生清盤情況，否則儲備金不能作為現金股息分配。

中國政府亦對人民幣(“人民幣”)(中國的法定貨幣)兑換成外幣及將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。北京上為集團向上為集團國際(香港)有限公司支付的若干款項須繳交中國税項，包括營業税及增值税。若就税務目的而言，吾等被視為中國税務居民企業，吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能須按高達10.0%的税率繳納中國預扣税。

根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出，需要獲得相應政府部門的批准。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。

有關更多詳細信息，請參閲與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險-我們可能依賴子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，我們子公司向我們付款的能力的任何限制，包括中國政府對貨幣兑換的控制，以及對我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力的限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響，並可能影響您的投資價值。

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目錄表

中國對海外上市和股票發行的限制

目前，我們，包括我們的子公司，不需要獲得中國當局，包括中國證券監督管理委員會，中國證監會，或網絡安全管理委員會，或CAC的批准，在美國交易所運營和上市，或向外國投資者發行證券。如果未來需要批准，而我們被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法在美國交易所運營或繼續上市，這將嚴重影響投資者的利益。目前尚不確定本公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能繼續經營或在美國交易所上市，即使獲得許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。雖然我們目前不需要獲得任何****或地方政府的許可，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們的業務以及繼續向外國投資者上市和發行證券的能力未來可能會受到與我們中國業務運營相關的現有或未來法律和法規的直接或間接不利影響。有關更詳細的信息，請參閲與在我們經營的司法管轄區做生意相關的風險-中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務運營，或可能對在海外進行的發行和外國投資中國的發行人施加更多控制，這可能導致我們的業務運營或我們證券的價值發生重大變化。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。我們目前也不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們未來需要獲得批准，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益造成重大影響。

成為外國私人發行人的影響

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們是一家外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

我們打算遵守適用於外國私人發行人的“納斯達克”公司治理規則，該規則允許我們遵循某些符合開曼羣島要求的公司治理規則，而不是許多適用於美國公司的“納斯達克”公司治理規則。因此，我們的公司治理實踐可能與您對在納斯達克上市的美國公司的預期有所不同。

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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目錄表

第二項報價統計及預期時間表

不適用。

第3項：關鍵信息

A.選定的財務數據。

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日財年的精選合併財務信息，這些信息摘自我們在這些期間的經審計財務報表。我們的歷史結果並不一定表明未來可能預期的結果。您應與我們的合併財務報表和相關附註以及本年度報告其他地方出現的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”一起閲讀這些數據。

綜合損益表

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以千美元計，份額和每股數據除外）

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目錄表

合併資產負債表數據

(單位：千美元)

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B.資本化和負債。

不適用。

C.提供和使用收益的原因。

不適用。

D.危險因素

閣下在投資我們的普通股前，應仔細考慮本年報中的所有資料，包括下文所述的各種不斷變化的監管、競爭、經濟、政治及社會風險及條件。一項或多項該等風險組合可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大影響。在任何情況下，我們普通股的市價可能下跌，您可能會失去全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

如果GFS違反適用的報告、反洗錢、隱私、公司治理、風險管理或任何其他適用的要求，可能會被處以鉅額罰款或其他執法行動。

GFS可能需要在其提供服務的多個司法管轄區申請各種許可證、認證和監管批准，包括由於適用法律和法規的變化或此類法律和法規的解釋。不能保證GFS能夠(或決定)獲得任何此類許可證、認證和批准。此外，維護和續訂此類許可證、認證和批准涉及大量成本和潛在的產品更改，如果GFS被發現違反了此類許可證的披露、報告、反洗錢、公司治理或其他要求，可能會被罰款或採取其他執法行動。這些因素可能會帶來大量額外成本、導致政府飛行服務隊產品或服務的開發或提供出現相當大的延誤、需要進行重大而代價高昂的運作改革，或阻止政府飛行服務隊在特定市場提供其產品或服務。

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世界各地對隱私、數據保護以及個人數據的收集、存儲、使用和共享的監管審查正在加強。與隱私和數據保護法相關的法律和監管環境存在不確定性，這些法律和監管環境繼續以GFS無法預測的方式發展，包括雲計算、人工智能和區塊鏈技術等不斷髮展的技術。

在GFS收集、使用、存儲、傳輸和披露其個人數據之前，如果GFS未能或被認為未能遵守其在收集、使用、存儲和傳輸和披露其個人數據之前向用户傳達的隱私政策、適用的行業數據保護或安全標準、任何適用的法規要求或命令，或者在一個或多個司法管轄區遵守隱私、數據保護、信息安全或與消費者保護相關的法律和法規，都可能導致數據保護當局、政府實體或其他人對GFS提起訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，GFS將面臨鉅額賠償、罰款、處罰、判決以及因任何個人遭受任何經濟或非經濟損害而引起的負面宣傳。無論是個別或整體而言，這都會對政府飛行服務隊的業務造成重大損害。具體地説，這可能會要求政府飛行服務隊改變其業務做法，並會增加合規的成本和複雜性。此外，遵守不一致的隱私法可能會限制GFS向客户提供產品和服務的能力。

根據最近頒佈的《中華人民共和國數據安全法》，GFS可能對其客户提供的個人信息的不當使用或挪用承擔法律責任。

作為日常業務的結果，政府飛行服務隊在其各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告這些數據時，收集和保留客户數據，包括個人信息。

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2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證GFS在中國提供服務時將全面遵守這些法規，GFS可能會被監管部門責令糾正或終止任何被監管部門視為非法的行為。GFS還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

如果政府飛行服務隊不能有效地競爭，其業務、財政狀況和經營業績都會受到重大的不利影響。

GFS面臨着日益激烈的競爭，主要來自中國老牌互聯網公司以及全球和地區企業。政府飛行服務隊的業務範圍受到市場迅速轉變、新商業模式的引入，以及新的和資金充裕的競爭對手加入的影響。政府飛行服務隊的競爭對手增加投資和提供較低的價格，可能需要政府飛行服務隊轉移大量的管理、財政和人力資源，以保持競爭力，最終可能會減少其市場份額，並對其業務的盈利能力造成負面影響。

如果政府飛行服務隊不能繼續創新，或未能適應所屬行業的轉變，政府飛行服務隊的業務、財政狀況和經營業績都會受到重大和不利的影響。

GFS行業的特點是快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、新的移動應用和協議、新的產品和服務、新的媒體以及不斷變化的用户需求和趨勢。此外，GFS的國內和國際競爭對手正在不斷開發個性化搜索和推薦、在線通信、社交網絡和娛樂方面的創新，以提升用户體驗。即使政府飛行服務隊及時創新和改變其策略和計劃，也可能無法實現這些改變的預期效益，甚至產生較低的收入水平。

GFS未能管理其業務和運營增長所涉及的重大挑戰，可能會對其造成傷害。

隨着GFS業務和員工的規模、多樣性和地理覆蓋面不斷擴大，其業務變得越來越複雜。這項擴展增加了政府飛行服務隊運作的複雜性，並對其管理、運作和財政資源造成重大壓力。拓展GFS業務所涉及的挑戰要求其員工處理新的和擴大的責任和職責。如果政府飛行服務隊的員工不能適應擴展，或飛行服務隊在招聘、培訓、管理和整合新員工或再培訓和擴展現有員工的角色方面不成功，其業務、財政狀況和經營業績可能會受到重大損害。

如果不能維護或改善GFS的技術基礎設施，可能會損害其業務和前景。

GFS正在不斷升級其平臺，以提供更大的規模、更好的性能、更大的容量和更多的內置功能，包括與安全有關的功能。採用新產品以及維護和提升政府飛行服務隊的技術基礎設施，需要投入大量的時間和資源。如果不能維護和改進政府飛行服務隊的技術基礎設施，可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢、用户體驗受損以及報告準確的運營和財務信息方面的延誤。此外，GFS使用的許多軟件和界面都是內部開發的專有技術。如果GFS的軟件、界面或平臺的功能和有效性出現問題，或無法維護和持續改善其技術基礎設施以滿足其業務需求，其業務、財務狀況、運營和前景以及其聲譽和品牌可能會受到重大不利影響。

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此外，政府飛行服務隊的技術基礎設施和服務，包括其提供的服務，包括第三方開發的軟件、系統和技術，以及從外部和海外供應商購買或委託的硬件。隨着政府飛行服務隊技術基礎設施和服務的擴展和日益複雜，它面臨着這些第三方開發的組件可能對其技術基礎設施和服務的性能和安全造成的越來越嚴重的風險，包括這些組件之間不兼容、服務故障或延誤或硬件和軟件的後端程序等風險。GFS還需要不斷提升其現有技術。否則，GFS面臨其技術基礎設施變得不穩定和容易受到安全漏洞攻擊的風險。這種不穩定或易受影響的情況，可能會對政府飛行服務隊的平臺和服務的保安和不間斷運作構成嚴重挑戰，從而對其業務和聲譽造成重大和不利的影響。

對政府飛行服務隊系統和網絡的安全漏洞和攻擊，以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護個人、機密和專有信息，都可能損害其聲譽，對其業務產生負面影響，並對其財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

GFS的網絡安全措施可能無法檢測、防止或控制所有危害其系統的企圖，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、特洛伊木馬、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、第三方操縱、安全漏洞、員工不當行為或疏忽或其他攻擊、風險、數據泄露和類似的中斷，這些可能危及GFS系統中存儲和傳輸的數據或GFS以其他方式維護的數據的安全。違反政府飛行服務隊的網絡保安措施可能會導致未經授權進入政府飛行服務隊的系統、挪用資料或數據、刪除或修改用户資料，或拒絕服務或以其他方式中斷其業務運作。由於用於未經授權進入或破壞系統的技術經常變化，在對政府飛行服務隊或其第三方服務提供商發起攻擊之前可能無法得知，因此無法保證政府飛行服務隊能夠預見到這些攻擊，或採取足夠的措施來防範這些攻擊。

GFS很可能受到這些類型的攻擊、入侵和數據泄露。此外，政府飛行服務隊可能會受到攻擊、入侵或滲漏，而政府飛行服務隊當時並未發現，或其後果要待稍後某個時間點才能顯現，從而可能導致重大損害或補救費用。GFS無法避免這些攻擊和安全漏洞，它可能會承擔重大的法律和財務責任，其聲譽將受到損害。GFS可能沒有資源或技術成熟來預測或防止快速發展的網絡攻擊。網絡攻擊的目標可能是GFS、其用户、客户、主要服務提供商或其平臺或其所依賴的通信基礎設施的其他參與者。網絡安全漏洞不僅會損害GFS的聲譽和業務，還可能大幅減少其收入和淨收入。

GFS業務的成功運營有賴於其所在國家的互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。

GFS的業務依賴於其運營所在國家的電信和互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。

電訊網絡營辦商未能為政府飛行服務隊提供所需的帶寬，亦可能影響政府飛行服務隊網站和流動應用程序的速度和可用性。政府飛行服務隊不能控制電訊營辦商所提供服務的成本。如果GFS為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，GFS的利潤率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户基礎可能會減少，這反過來可能會顯著減少其收入。

此外，如果域名的安全受到損害，GFS將無法在其業務運營中使用該域名，這可能會對其業務運營、聲譽和品牌形象造成重大和不利的影響。如果政府飛行服務隊未能對透過政府飛行服務隊所依賴的電訊和互聯網營辦商的網絡傳輸的數據實施足夠的加密，則電訊和互聯網營辦商或其業務夥伴可能會挪用政府飛行服務隊的數據，從而對政府飛行服務隊的業務運作和聲譽造成重大和不利的影響。

GFS的平臺可能會因網絡中斷而中斷。

政府飛行服務隊的平臺有賴其電腦和通訊系統的有效和不間斷運作。系統中斷和延遲可能會阻止GFS有效地處理GFS運營的業務的交易量。

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目錄表

GFS未來可能會遇到系統中斷和延遲，導致網站、移動應用和服務暫時不可用或響應緩慢。儘管GFS可能採取任何預防措施，但其設施發生自然災害或其他意想不到的問題，包括停電、系統故障、電信延誤或故障、建築事故、信息技術系統被侵入、計算機病毒或人為錯誤，都可能導致GFS平臺或服務延誤或臨時中斷、ITS、消費者和客户數據的丟失以及GFS及其客户的業務中斷。上述事件中的任何一項都可能損害政府飛行服務隊的聲譽、嚴重擾亂其運作並使其承擔法律責任、加強監管審查和增加成本，從而對政府飛行服務隊的業務、財政狀況和運營業績造成重大和不利的影響。

政府飛行服務隊的業務受到一系列風險的影響，這些風險可能會對其提供服務的能力產生重大不利影響，包括：

如果政府飛行服務隊平臺上的其他第三方服務供應商未能提供可靠或令人滿意的服務，政府飛行服務隊的聲譽、業務、財政狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

包括移動應用開發者、基於雲的開發者、營銷子公司和各種專業服務商在內的多個第三方參與者在GFS的平臺上為用户提供服務。如果這些服務供應商不能以商業上可接受的條款向我們的用户提供滿意的服務，或根本不能，政府飛行服務隊留住、吸引或吸引用户的能力可能會受到嚴重限制，這可能會對政府飛行服務隊的業務、財務狀況和經營業績造成重大和不利的影響。這些第三方服務提供商還從事政府飛行服務隊平臺以外的廣泛其他商業活動。如果這些第三方參與者從事疏忽、欺詐、非法或以其他方式損害GFS平臺的信譽和安全的活動，包括泄露或疏忽使用數據，處理、傳輸和交付禁止或受限制的內容或項目，或者如果這些參與者未能履行合同義務，或者用户在其他方面對其在GFS平臺上或之外的服務質量不滿意，GFS可能會遭受聲譽損害，即使這些活動與GFS平臺無關、可歸因於GFS或由GFS引起或在其控制範圍內。

我們收購互補資產、技術和業務的戰略可能會失敗，並導致減值損失。

作為我們增長戰略的一個組成部分，我們已經並打算積極識別和收購與我們現有業務互補的資產、技術和業務。我們的收購可能導致使用大量現金、發行可能稀釋的股權證券、與商譽有關的重大減值損失或與無形資產有關的攤銷費用，以及對被收購公司的未披露或潛在債務的風險敞口。如果我們的管理層斷定收購資產、技術和業務的預期協同效應不會實現，商譽和收購的無形資產可能存在減值損失。

如果我們被要求重新評估我們的有形和無形資產，我們可能會被要求記錄一筆重大的收益費用。

根據美國公認會計原則，我們需要每年測試有形和無形資產的減值，或者如果事實和情況需要審查，則更頻繁地測試減值。目前我們正在虧損，如果繼續虧損，我們的有形和無形資產可能會受損。當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們也必須審查我們的可攤銷無形資產的減值。可能被認為是表明我們的可攤銷無形資產的賬面價值可能無法收回的情況發生變化的因素包括股票價格和市值的下降以及我們行業的增長速度放緩或下降。在我們的商譽或可攤銷無形資產的減值確定期間，我們可能需要在我們的財務報表中記錄一筆重大的收益費用。

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我們面臨着客户和借款人的信用風險。

我們的財務狀況和盈利能力取決於我們客户的信譽。因此，我們面臨着客户的信用風險。不能保證我們未來不會遇到可疑或壞賬。由於香港的經濟狀況，特別是貨幣和財政政策應對通脹的風險，香港的企業普遍儲蓄現金或面臨更大的財務和信貸壓力。因此，我們可能會遇到客户和借款人的付款速度變慢、應收賬款賬齡增加和/或壞賬增加的情況。如果我們在從客户或借款人那裏收取時遇到任何意想不到的延誤或困難，我們的現金流和財務業績將受到不利影響。

與規模較大的貸款機構相比，FAF和Giant Credit Limited面臨更大的信用風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的貸款活動存在固有的風險，包括信用風險，即借款人可能無法償還未償還貸款餘額的風險。作為一家貸款公司，我們向個人和商業户提供信貸，前提是此類貸款將及時償還並計入利息。與規模較大的實體相比，這些借款人在資本或借款能力方面的財政資源一般較少，而且可能沒有更少的財政資源來抵禦經濟低迷。這些借款人可能無法履行其合同義務，並在支付利息和/或本金時違約，因此，與貸款給規模更大、資本更充足、經營歷史更長的國有企業的貸款人相比，我們可能面臨更大的信用風險。通脹、經濟低迷、地方政策變化、產業結構調整以及其他我們無法控制的因素，可能會增加我們的信貸風險，而不是這些事件對規模較大的銀行的影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們客户欠FAF和Giant Credit的貸款和應收利息分別約為1968萬美元和1256萬美元。如果FAF和Giant Credit的客户延遲或拖欠付款，FAF和Giant Credit可能不得不產生額外的法律成本和開支，以執行其擔保和/或就相關貸款和應收利息計提減值或註銷撥備，這反過來可能對我們的財務狀況和盈利能力產生不利影響。

FAF和巨人信貸可能無法續簽其放債人牌照。

我們的放債業務受《放債人條例》(香港法例第163章)的發牌規定所規限。放債人牌照由香港牌照法庭發出，在符合所有發牌條件的情況下每年可續期。如果被許可人違反任何許可條件，許可法庭有權暫停或吊銷許可。我們不能保證FAF和巨人信貸可能需要滿足或滿足的條件或要求不會不時改變。如果FAF和巨人信貸無法及時更新其放債人牌照，或者如果牌照法院或其他相關機構不批准其放債人牌照的續期申請，FAF和巨人信貸可能無法經營其放債業務，直到其收到新的牌照，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

Faf和Giant Credit的業務受到利率波動和我們的信用狀況的影響。

Faf和Giant Credit面臨的利率風險來自於我們的貨幣貸款業務的計息貸款和借款。特別是，我們的盈利能力與淨息差高度相關，淨息差是向客户收取的利率與我們融資成本之間的差額。巨人信貸向客户收取的利率由市場對貸款的需求及行業競爭等因素決定，並最終受《放債人條例》(香港法例第163章)的相關條文所規限。Faf和Giant Credit的借貸成本是參考本地整體貨幣借貸市場情況和我們的信貸狀況而釐定的。一般利率的提高或我們信用狀況的惡化將導致我們的融資成本增加。

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放貸行業競爭激烈。

根據香港持牌放債人公會提供的資料，截至2024年1月31日，香港共有持牌放債人2,254家。這些持牌放債人在不同的規模和條件下運作，其中一些可能是或可能不是我們的直接競爭對手。與我們相比，我們的一些競爭對手可能具有一定的競爭優勢，包括更多的財務資源、更成熟的聲譽、更強的品牌認知度、更廣泛的產品和服務產品、更低的融資成本以及覆蓋更廣的地理範圍的分支機構網絡。因此，我們可能不得不通過降低貸款利率來競爭，以獲得市場份額。如未能維持或提高我們在放債行業的競爭力，或未能維持我們良好的客户基礎，可能會導致利潤下降及失去市場佔有率。因此，我們的財務業績和盈利能力可能會受到不利影響。

增加貸款損失撥備將導致公司淨收入減少，淨虧損增加。

我們的貸款業務會受到經濟狀況波動的影響。這些波動既不可預測，也不在我們的控制範圍內，可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。我們可能會自願決定增加貸款損失撥備。監管當局還可根據與其管理層不同的判斷，要求增加貸款損失準備金或確認進一步的貸款沖銷。貸款損失撥備的任何增加都將導致淨收益減少和淨虧損增加，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

貸款行業的競爭正在加劇，可能會導致我們在未來失去市場份額和收入。

我們相信，貸款業在香港是一個新興市場。我們可能面臨貸款行業日益激烈的競爭，我們認為，隨着這個行業的成熟和開始整合，貸款行業的競爭正在變得更加激烈。我們將與傳統金融機構、其他貸款公司、其他小額信貸公司以及一些現金充裕的國有企業或個人競爭。與我們相比，其中一些競爭對手擁有更大、更成熟的借款人基礎，以及更多的財務、營銷和其他資源。因此，我們可能會失去市場份額，其收入可能會下降，從而對我們的收益和增長潛力產生不利影響。

FAF和巨人信貸有限公司未來可能面臨與其貸款業務相關的監管障礙。

自2011年和2016年首次獲得放債人牌照以來，FAF和巨人信貸有限公司一直在為客户提供高質量的個人貸款和企業貸款。香港金融管理局繼續對香港認可金融機構提供的物業按揭貸款實施嚴格的政策和審慎措施，為尋求按揭以滿足財務需要的市民製造額外的障礙。

Faf和Giant Credit的業務可能會受到《放債人條例》(香港法例第163章)變化的影響。

Faf及Giant Credit的業務運作受《放債人條例》(香港法例第163章)規管，而全面遵守該等規例對我們經營業務至為重要。儘管如此，有關監管當局可不時修訂《放債人條例》(香港法例第163章)，或採納適用於香港持牌放債人的新法律和規例。如果我們不能遵守與香港放債行業相關的適用法律和法規中的任何變化和/或新要求，我們的運營、財務業績和業務前景可能會受到重大和不利的影響。值得注意的是，本行向客户提供的個人貸款及公司貸款，其利率不得超過《放債人條例》(香港法例第163章)所規定的最高實際年利率48%。倘若該利率上限因《放債人條例》(香港法例第163章)及/或任何相關法律及法規的任何改變而調低，從而限制及降低本行向客户提供的利率，本公司的財務表現、經營業績及盈利能力可能會受到重大不利影響。

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我們的物業投資業務對經濟不景氣、經濟不明朗，特別是香港房地產市場的表現十分敏感。

房地產需求對全球和區域經濟的低迷和不確定性以及房地產投資和購買意願的相應變化很敏感。房地產投資和購買意欲的變化受到各種因素的推動，其中包括感知或實際的一般經濟狀況、就業和就業市場狀況、實際或預期的可支配消費者收入和財富水平，以及消費者對經濟的信心。過去，這些因素和其他因素都影響了消費者對房地產的需求，任何負面情緒或經濟下滑都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的流動資金狀況產生重大和不利的影響。例如，香港經濟放緩或有關房地產市場的法律、法規和政策發生任何變化，都可能導致房地產交易數量下降。

我們投資物業組合的收入取決於多個因素，例如市場租金水平的變化、對租户的競爭以及租金收取和續期。

租賃我們的投資物業是厚福街11號、太陽大廈和遠景裏業務的一個非常重要的組成部分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的投資物業產生的收入分別為107萬美元和111萬美元。我們受商業物業擁有權及營運所附帶的風險所影響，例如市場租金及入住率的波動、爭奪租户、持續保養及維修所產生的成本，以及因破產、無力償債、財政困難或其他原因而無法向租户收取租金或與租户續約。此外，我們可能無法按照我們可以接受的條款與租户續約，或者在現有條款到期時根本無法續約。如果發生上述情況，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和年報產生實質性的不利影響。

政府飛行服務隊的營運歷史有限。

我們的運營子公司GFS於2020年1月31日被我們收購。我們在它們各自經營的行業中的經驗和運營相對有限。因此，可供您評估我們在這類行業的業務前景和未來財務表現的歷史信息有限。沒有人能保證我們未來能夠保持盈利和增長。這四家子公司有限的財務業績不應被用作我們未來業務前景和業績的指標。此外，我們可能會遇到初期公司經常遇到的重大風險和困難，而在一個發展迅速的市場，例如金融科技服務和資訊科技支援服務，以及香港的借貸和物業投資市場，這些風險和困難可能會加劇。我們未來的經營業績取決於多個因素，包括我們吸引用户、管理我們的增長、留住我們的客户以及尋找和吸引新客户的能力，以及以具有競爭力的利率提供符合客户需求的貸款產品的能力。如果我們不能成功地解決上述問題，我們可能無法以我們預期的方式運營我們的業務，並在我們預期的金額和時間範圍內從此類活動中產生收入。如果這些事件中的任何一個發生，都將對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們可能無法以優惠的條件或任何條件獲得未來運營需求所需的融資。

如果運營現金流不足，我們可能會不時尋求額外融資，以提供未來收購所需的資本，並擴大我們的業務。我們無法確切地預測任何此類資本金要求的時間或金額。如果不能以令人滿意的條件獲得融資，我們可能無法以理想的速度擴大業務或發展新業務。因此，我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們能夠通過舉債獲得融資，貸款人可能會施加某些限制。此外，償還此類債務可能會限制我們的現金流和增長能力。如果我們不能通過舉債獲得融資，我們可能會被迫發行額外的股本，這將對我們的股票產生稀釋效應。

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全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。

最近的全球市場和經濟形勢是前所未有的，具有挑戰性，大多數主要經濟體都出現了衰退。對潛在的長期和大範圍衰退、能源成本、地緣政治問題、主權債務問題以及信貸的可獲得性和成本的系統性影響的持續擔憂，加劇了市場波動，降低了對世界各地經濟增長的預期。困難的經濟前景對企業和消費者信心造成了負面影響，並造成了顯著的波動。

烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響到全球經濟市場，這場衝突的不確定解決可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預已經導致，並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，從而可能影響我們客户的業務和我們的業務，儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制。影響該地區的長期動亂、加劇的軍事活動或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生重大不利影響，而這些影響又可能對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。

包括香港在內的一些全球主要經濟體系的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果，仍然存在不確定性。人們還擔心中東和非洲的動盪可能導致市場大幅波動。香港的經濟狀況對全球經濟狀況十分敏感。全球和/或香港經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，而國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動資金需求的能力造成不利影響。

我們的風險管理和內部控制系統可能不有效，存在缺陷或重大弱點

我們受美國證券法規定的報告義務的約束。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)已通過規則，要求上市公司在各自的年報中包括關於此類公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。本年度報告包括一份我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。

我們的管理層得出結論，根據第404條的規定，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們公司財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，這種缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以引起負責治理的人的注意。

我們在財務報告內部控制中發現的具體重大缺陷包括以下幾點：

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我們正在實施措施，以解決重大弱點，並改善我們的內部和披露控制。然而，我們可能無法成功實施補救措施。我們補救措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和重大缺陷。此外，設計和實施有效的財務報告制度的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們的商業、經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以履行我們的報告義務的財務報告制度。我們還預計，由於僱用更多的會計和內部控制人員，將產生額外的補償費用。

因此，我們的業務和財務狀況、經營結果和前景以及我們普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。對財務報告的無效內部控制也可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，進而可能使我們面臨從我們普通股上市的證券交易所退市、監管調查或民事或刑事制裁。

我們已經授予，並可能繼續授予股票期權和限制性股票，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們向董事、高管和員工授予限制性股票等獎勵。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們分別錄得基於股份的薪酬開支為零、零百萬和二十六萬美元。我們相信，限售股的授予對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，未來我們將繼續向關鍵人員、員工、第三方顧問和業務合作伙伴授予限售股。然而，我們產生的基於股份的薪酬支出將減少我們的運營收入。我們已經發生，並預計將繼續發生基於股份的薪酬支出，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

本公司年度報告中包括的前幾個報告期的審計報告是由前任審計師準備的，其工作可能沒有得到上市公司會計監督委員會的全面檢查，因此，您可能被剝奪了這種檢查的好處。

我們的前身註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會註冊的公司，根據美國法律，上市公司會計監督委員會必須接受PCAOB的定期檢查，以評估它們各自是否符合美國法律和專業標準。

儘管我們目前的審計師是PCAOB合規的，但我們的前任審計師的許多其他客户在中國內地和香港有大量業務，而且PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法完成對我們的前任審計師工作的檢查。因此，我們的前任審計員及其截至2019年12月期間的審計工作沒有得到PCAOB的全面檢查。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調了美國監管機構在監管中國和香港重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

審計署對中國所在內地和香港以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於PCAOB缺乏對內地中國和香港的檢查，PCAOB無法定期評估我們審計師的審計程序和質量控制程序，因為這些程序與他們在內地中國和香港的工作有關。因此，投資者可能會被剝奪這種定期檢查的好處。

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與主要在PCAOB擁有全面檢查權限的司法管轄區工作的審計師相比，PCAOB無法對內地、中國和香港的審計師進行全面檢查，這使得評估我們的前任審計師的審計程序和質量控制程序的有效性變得更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。

此外，2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國國會參眾兩院提出了一項法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告的發行人名單。擬議中的《確保境外上市公司在我們交易所的信息質量和透明度(公平)法案》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年將美國證券交易委員會名單上的發行人從美國國家證券交易所退市。通過這項立法或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外，美國政府內部最近一直在考慮是否可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。

2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發表了一份聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與較大風險相關的具體問題時，該聲明再次強調了PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國公司進入美國資本市場。

2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(“HFCAA”)，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》中某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告，並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法進行檢查或調查的註冊人。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序，將我們標識為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。最終修正案要求任何確定身份的註冊人向美國證券交易委員會提交文件，證明註冊人不由會計師事務所海外管轄區的政府實體擁有或控制，還要求在註冊人的年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。根據HFCA法案，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司會計法》，該法案如獲通過，將修訂《HFCA法》，並要求SEC禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查，因此，將縮短我們的普通股可能被禁止交易或摘牌前的時間。

如果任何這樣的政策或審議成為現實，由此產生的法律，如果它適用於我們，可能會對我們的業務和我們的普通股價格產生重大不利影響。如果PCAOB確定它不能連續三年檢查或全面調查我們的審計師，交易所可以決定將我們的證券退市。

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2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在這些司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB根據PCAOB規則6100作出決定，該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》下的責任提供了一個框架。報告還在附錄A和附錄B中分別列出了受內地中國裁決影響的註冊會計師事務所和受香港裁決影響的註冊會計師事務所。在截至2022年12月的審計期間，我們的前任審計師餘氏註冊會計師事務所總部設在紐約，沒有作為決定的一部分出現，也沒有列在其附錄A或附錄B中。我們的現任審計師，審計聯盟有限責任公司總部設在紐約，沒有出現在決定的一部分，也沒有列在其附錄A或附錄B中。2022年12月15日，PCAOB裁定，PCAOB能夠確保完全訪問總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷其先前的決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。如果PCAOB確定不能根據HFCAA對我們的審計師進行全面檢查或調查，我們的證券可能會被摘牌或禁止交易。

2022年12月29日，總裁·拜登簽署了一項題為《2023年綜合撥款法案》(以下簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包括一項與加快追究外國公司責任法案相同的條款，並修改了《外國公司問責法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會檢查的情況下在任何美國證券交易所交易，從而縮短了普通股被禁止交易或退市的時間。我們普通股的退市或停止交易，或其退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

如果我們成為最近涉及美國上市中國公司的審查的直接對象，我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護此事，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽。

在過去的幾年裏，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構密切關注的對象。大部分審查都集中在財務和會計方面的違規和錯誤，缺乏對財務報告的有效內部控制，在許多情況下，還包括欺詐指控。作為審查的結果，許多在美國上市的中國公司的上市股票已經大幅縮水。其中許多公司現在面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動，正在對這些指控進行內部和/或外部調查。

如果我們成為任何此類審查的對象，無論任何指控是否屬實，我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為公司辯護。這樣的調查或指控將是昂貴和耗時的，並會分散我們管理層對正常業務的注意力，並可能導致我們的聲譽受到損害。我們的股價可能會因為這樣的指控而下跌，即使這些指控是虛假的。

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與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險

香港、中國或全球經濟的不景氣，以及中國的經濟和政治政策，都可能對我們的商業和財務狀況造成重大和不利的影響。

我們通過我們在香港的子公司開展大量業務，我們還有一家間接全資子公司，在中國沒有業務。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會在很大程度上受到香港和中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，以及香港和中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。

香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

香港的法律制度存在不明朗因素，這可能會限制我們所能獲得的法律保障。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區。一八四二年至一九九七年英國殖民統治後，中國在“一國兩制”方針下取得主權。香港特別行政區的憲制文件《基本法》確保目前的政治局勢將保持50年不變。香港一直享有高度自治的自由，管理其貨幣、移民和海關、獨立的司法制度和議會制等事務。2020年7月14日，美國簽署行政命令，終止香港在1997年後享有的特殊地位。由於現時享有的自主權受到損害，可能會影響香港的普通法法律制度，並可能在執行合約權利等方面帶來不明朗的情況。這反過來又可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密措施未必如美國或其他國家般有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、現行法律的修改或其解釋或執行，或全國性法律先行制定本地法規的情況。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括我們執行與客户達成的協議的能力。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

我們通過我們在香港的子公司開展大量業務，我們還有一家間接全資子公司，在中國沒有業務。中國公司和可變利益實體一般適用於中國外商投資的法律法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式外國投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是比較新的，由於公佈的決定數量有限，而且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致大量成本和資源分流和管理層的注意力轉移。

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中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化可能會很快，幾乎不會提前通知，並可能對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。

雖然我們通過我們在香港的子公司進行大量業務，但我們也有一家間接全資子公司，在中國沒有業務，這可能會使我們受到中國的某些法律法規的約束。因此，中國的經濟、政治和法律發展將影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們在中國盈利經營的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，特別是與互聯網有關的法律、法規或解釋的變化，包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制、安全、知識產權、洗錢、税務和其他影響我們在中國經營業務能力的法律。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務運營，或可能對在海外進行的發行和對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致我們的業務運營或我們證券的價值發生重大變化。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。我們目前也不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們未來需要獲得批准，但被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益造成重大影響。

雖然我們通過我們在香港的子公司進行大量業務，但我們也有一家間接全資子公司，在中國沒有業務，這可能會使我們受到中國的某些法律法規的約束。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時出現地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已開始對滴滴(NYSE：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營發展、可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

因此，我們的業務部門可能會在其運營的省份受到各種政府和監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構，這些法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用不一致。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加，而此類遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能：

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目錄表

全球個人信息和重要數據的收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架在中國正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。中國的監管部門已經實施並正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。例如，2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》確立了中國首個國家級數據保護對象--網絡運營商，其中可能包括中國境內所有通過互聯網或其他信息網絡連接或提供服務的組織。《中華人民共和國數據安全法》由中國全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日頒佈，並於2021年9月1日起施行，它勾勒出了數據安全保護的主要制度框架。截至本註冊聲明日期，吾等並未參與任何與《中華人民共和國數據安全法》有關的數據安全合規調查，亦未收到任何有關這方面的查詢、通知、警告或制裁。基於上述，我們預計，截至本年度報告日期，《中華人民共和國數據安全法》不會對我們的業務產生重大不利影響。

2021年8月，中國全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》規定了一整套適用於個人信息處理的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到包括中國境內的組織和個人處理個人信息，以及如果處理的目的是向中國境內的個人提供產品和服務，或者分析和評估中國境內的個人行為，則包括處理中國以外的個人信息。個人信息保護法還規定，關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻時，還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。此外，根據《個人信息保護法》，嚴重違反該法的人可被處以5000萬元人民幣或上一年度年收入5%的罰款，並可被主管部門責令暫停任何相關活動。

中國政府最近的聲明表明，有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法行為促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法的域外適用制度。2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定》(《管理規定》)和《境內公司境外發行上市備案管理辦法》(《辦法》)，現向社會公開徵求意見。

此外，2021年7月10日，CAC發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，徵求公眾意見，其中要求，除關鍵信息基礎設施運營商外，任何試圖在外國證券交易所上市、控制不少於100萬用户個人信息的數據處理者也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。2021年12月28日，CAC、國家發展和改革委員會等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，取代了現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》，擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於發佈修訂後的審查辦法的一套問答，國家密碼管理局官員表示，網絡平臺經營者在向境外證券監管機構提交上市申請之前，應申請網絡安全審查。此外，CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交給定年度的數據安全審查報告。鑑於《經修訂的審查措施》的印發時間較晚，其效力尚待確定，普遍缺乏指導，在解釋和執行方面存在很大不確定性。

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目錄表

目前，我們，包括我們的子公司，不需要獲得中國當局，包括中國證券監督管理委員會，中國證監會，或網絡安全管理委員會，或CAC的批准，在美國交易所運營和上市，或向外國投資者發行證券。如果未來需要批准，而我們被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法在美國交易所運營或繼續上市，這將嚴重影響投資者的利益。目前尚不確定本公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能繼續經營或在美國交易所上市，即使獲得許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。雖然我們目前不需要獲得任何****或地方政府的許可，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們的業務以及繼續向外國投資者上市和發行證券的能力未來可能會受到與我們中國業務運營相關的現有或未來法律和法規的直接或間接不利影響。因此，您和我們都面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

我們可能依賴子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對子公司向我們付款的能力的任何限制，包括中國政府對貨幣兑換的控制，以及對我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力的限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響，並可能影響您的投資價值。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們可能依賴我們的子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何子公司未來代表自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

自截至2018年的財政年度以來，本公司從未利用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。子公司之間的現金轉移通常是支付公司間服務或公司間貸款。沒有一家子公司在子公司之間的現金轉移能力方面遇到過困難或限制。截至本報告之日，本公司沒有任何現金管理政策規定子公司之間的資金數額。

截至本報告日期，本公司並無任何附屬公司向控股公司或其各自在香港及中國以外的股東派發任何股息或分派。日後，如北京上為集團透過出資成為營運附屬公司，本公司可將海外融資活動所籌得的現金收益轉移至香港子公司及北京上為集團。北京上為集團目前由境外控股公司間接全資擁有，我們的子公司目前均不是通過合同協議間接擁有。

未來，如果我們通過合同協議建立任何可變利益實體(“VIE”)，我們打算根據VIE協議分配收益或清償欠款。在未來，如果我們設立任何VIE或直接中國子公司，而中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果這些法規未來發生變化或有不同的解釋，您正在登記的證券可能會貶值或變得一文不值，因為這些確定、變化或解釋可能導致我們無法對我們中國子公司或進行我們所有或基本上所有業務的VIE的資產行使合同控制權。

為使我們能夠向股東支付股息，未來我們可能會依賴我們香港子公司的支付，以及北京上為集團向上為集團支付的有限程度款項，以及上為集團國際向我們海外子公司支付的此類款項作為股息分配。如果我們的任何香港子公司或北京上為集團將來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。

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目錄表

根據香港税務局現行的做法，我們派發的股息在香港無須繳税。對我們香港子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。開曼公司的股東在開曼羣島將不須就其持有的開曼公司股份及從該等股份收取的股息繳納任何所得税、預扣税或資本利得税，亦不須在開曼羣島繳納任何遺產税或遺產税。開曼羣島沒有外匯管制。根據《公司法》，開曼公司可以不時從利潤或股票溢價賬户中宣佈並向股東支付股息，條件是該公司應能夠在正常業務過程中償還到期債務。

中國政府對人民幣(“人民幣”)(中國的法定貨幣)兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。北京上為集團向上為集團國際(香港)有限公司支付的若干款項須繳交中國税項，包括營業税及增值税。若就税務目的而言，吾等被視為中國税務居民企業，吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能須按高達10.0%的税率繳納中國預扣税。

根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出，需要獲得相應政府部門的批准。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。

不能保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力，這可能導致無法或禁止在中國或香港以外的地方轉移或分配現金，並對我們的業務造成不利影響。

在香港經商的政治風險。

我們的總部設在香港，我們在香港有業務。因此，我們的商業運作和財政狀況會受到香港政治和法律發展的影響。在本年報以參考方式併入及包括在內的財務資料所涵蓋的期間內，我們維持在香港的大量業務，尤其是透過巨人信貸有限公司。任何不利的經濟、社會及/或政治情況、重大社會動盪、罷工、暴動、內亂或抗命，以及重大自然災害，均可能影響市場，或對巨人信貸有限公司及本公司的業務運作造成不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即香港的憲制文件，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。然而，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們的業務以香港為基地，任何政治安排的改變都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅，從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況。

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根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》，香港的內部事務和對外關係由香港專責管理，中華人民共和國政府負責香港的外交和防務。香港作為單獨的關税區，與世界各國和地區保持和發展關係。根據近期的發展，包括中國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月頒佈的《人民代表大會常務委員會關於維護香港特別行政區國家安全的Republic of China法》，美國國務院已表示，美國不再認為香港對中國具有重大自治權，當時總裁·特朗普簽署了一項行政命令和香港自治法，取消香港的優惠貿易地位，並授權美國政府對被認定對侵蝕香港自治有實質性影響的個人和實體實施阻撓制裁。美國可能會對來自香港的出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢的升級，這可能會損害我們的業務。

鑑於香港地域狹小，任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛影響，進而對我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利和重大的影響。很難預測香港機管局對香港和我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，有關中國-美國關係的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

與我們的股票相關的風險

我們可能無法滿足在納斯達克資本市場繼續上市的要求

本公司收到納斯達克上市資格事務部於2021年5月18日發出之通知函，通知本公司因未能及時向美國證券交易委員會提交截至2020年12月31日止年度之20-F表格年報(下稱“該事項”)而不再符合“納斯達克上市規則”第5250(C)(1)條之規定繼續上市。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(2)(F)(I)條，本公司須於2021年7月16日(即短函發出之日起計60個歷日)前向納斯達克提交一份恢復遵守納斯達克上市規則的計劃(“合規計劃”)。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(2)(F)(Ii)條，如果納斯達克接受合規計劃，納斯達克可給予公司例外，直至2021年11月15日(即自年報延長到期日起最多180個歷日)，以恢復合規。

補短函對公司普通股在納斯達克資本市場上市沒有立竿見影的影響。2021年7月12日，納斯達克認定本公司符合上市規則第5250(C)條(L)。因此，此事於2021年7月12日結束。

如果我們的證券從納斯達克退市，我們證券的交易可能會轉移到場外交易公告牌或粉單。但是，這將使處置我們的證券或獲得準確的證券報價變得更加困難。此外，這樣的發展還可能減少安全分析師和新聞媒體對我們公司本已有限的報道。退市和這些其他影響可能會導致我們證券的價格進一步下跌。

此外，納斯達克資本市場還要求公司滿足特定要求，其股票才能繼續上市。要獲得在納斯達克資本市場繼續上市的資格，我們必須滿足以下標準：

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目錄表

如果我們的股票在納斯達克資本市場上市，但後來在納斯達克資本市場被摘牌，我們的股東可能會發現很難出售我們的股票。此外，如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市，我們可以申請將我們的普通股在公告牌或國家報價局維護的粉單上報價。公告牌和粉單通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場。此外，如果我們的普通股沒有這樣上市或在以後的某個日期被摘牌，我們的普通股可能會受到“細價股”規則的約束。這些規則對向現有客户和機構認可投資者以外的人出售低價證券的經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求，並要求提交一份披露時間表，解釋細價股票市場的性質和風險。因此，經紀自營商出售或做市普通股的能力或意願可能會下降。如果我們的普通股沒有這樣上市，或者在以後的某個日期從納斯達克資本市場退市，或者受到細價股監管，我們的股票很可能會下跌，我們的股東會發現很難出售他們的股票。

我們的證券可能不會形成一個龐大而活躍的交易市場，我們證券的交易價格可能會大幅波動。

我們不能保證普通股將發展成一個流動性強的公開市場。如果普通股不能形成一個大而活躍的公開市場，普通股的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。因此，我們證券的投資者可能會經歷普通股價值的大幅下降。

普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國、已在美國上市的公司的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，普通股和/或認股權證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

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這些因素中的任何一個都可能導致普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。

任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

賣空者使用的技巧可能會壓低普通股的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。

由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。

雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務，對普通股的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，普通股的市場價格和交易量可能會下降。

普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了普通股的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致普通股的市場價格或交易量下降。

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我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，這些條款可能會對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響。

我們已經通過了修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，其中包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

除股東作出任何相反決議案外，本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並釐定其指定、權力、優惠、特權、相對參與、可選擇或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清算優惠，任何或所有該等權利可能大於與本公司普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們普通股的價格可能會下跌，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。

然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為被動的外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給我們普通股或認股權證的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，在下列任何一個課税年度，我們都會被視作私人投資公司：

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被動收入一般包括但不限於股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。如果我們被確定為包括在我們普通股的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有人可能需要承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。因此，我們不能保證在任何課税年度內，我們都是私人機構投資者。我們敦促我們普通股的美國持有者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們是美國投資者擁有我們普通股或認股權證的任何納税年度的PFIC，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國投資者。見“税收-重要的美國聯邦所得税考慮因素-被動外國投資公司”。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則《公司法》(香港法例)管轄。22《開曼羣島和開曼羣島普通法》(1961年第3號法令，經合併和修訂)。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任主要受開曼羣島普通法的管轄。它在一定程度上源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國的普通法。然而，英國法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。

根據開曼羣島法律，我們的股東權利和董事的受託責任並不像大多數美國司法管轄區的成文法或判例法那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國。美國的許多州，如特拉華州，公司法體系比開曼羣島更完善，司法解釋也更完善。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島的法院也不太可能：

開曼羣島沒有對在美國獲得的判決的法定承認，但開曼羣島的法院在某些情況下將承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對受某些條件限制的案情進行重審。

基於上述情況，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，股東在保護自己的利益免受管理層、董事會成員或控股股東採取行動方面可能面臨更大的困難。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們可以在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在開曼羣島納斯達克上市的公司，我們遵守納斯達克股票市場的公司治理上市標準。但是，納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場的公司治理上市標準有很大不同。

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例如，《開曼羣島公司法》並不要求我們的大多數董事必須是獨立的。因此，我們可以將非獨立董事納入我們的薪酬委員會和(如果我們選擇設立)提名委員會的成員。最後，我們的獨立董事不一定會定期召開只有獨立董事出席的會議。

此外，雖然納斯達克股票市場規則要求上市普通股的發行人必須在發行人的財政年度結束後一年內召開年度股東大會，但開曼羣島的《公司法》並未要求獲得豁免的公司必須持有普通股(儘管獲得豁免的公司的公司章程可能另有規定)。如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司審計師的資格時，對其實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓、PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議，分別是：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《持有外國公司問責法》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。2021年6月，參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，如果簽署成為法律，根據《高頻交易法案》退市的時間將從三年縮短至兩年。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》中某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告，並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法進行檢查或調查的註冊人。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序，將我們標識為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。最終修正案要求任何確定身份的註冊人向美國證券交易委員會提交文件，證明註冊人不由會計師事務所海外管轄區的政府實體擁有或控制，還要求在註冊人的年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。根據HFCA法案，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司會計法》，該法案如獲通過，將修訂《HFCA法》，並要求SEC禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查，因此，將縮短我們的普通股可能被禁止交易或摘牌前的時間。

如果任何這樣的政策或審議成為現實，由此產生的法律，如果它適用於我們，可能會對我們的業務和我們的普通股價格產生重大不利影響。如果PCAOB確定它不能連續三年檢查或全面調查我們的審計師，交易所可以決定將我們的證券退市。

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目錄表

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在這些司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB根據PCAOB規則6100作出決定，該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》下的責任提供了一個框架。報告還在附錄A和附錄B中分別列出了受內地中國裁決影響的註冊會計師事務所和受香港裁決影響的註冊會計師事務所。截至2022年12月的審計期間，我們的前任審計師Yu會計師事務所總部設在紐約，沒有作為決定的一部分出現，也沒有列入附錄A或附錄B。我們的現任審計師，審計聯盟有限責任公司，總部設在紐約，沒有出現在決定的一部分，也沒有列入附錄A或附錄B。

然而，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性，或者與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗是否足夠後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。此外，2021年12月2日的修正案以及這些努力為增加美國監管機構獲取審計信息而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，或者需要聘請新的審計公司，這將需要大量費用和管理時間，我們可能會被摘牌。

2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的相反裁決。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。如果PCAOB確定不能根據HFCAA對我們的審計師進行全面檢查或調查，我們的證券可能會被摘牌或禁止交易。

2022年12月29日，總裁·拜登簽署了一項題為《2023年綜合撥款法案》(以下簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包括一項與加快追究外國公司責任法案相同的條款，並修改了《外國公司問責法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會檢查的情況下在任何美國證券交易所交易，從而縮短了普通股被禁止交易或退市的時間。我們普通股的退市或停止交易，或其退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

第4項：公司情況

A.公司的歷史和發展。

誠信集團的歷史架構與獲得

Markets，Inc.於2007年7月18日在開曼羣島註冊為豁免公司。本公司前身為上為集團科技有限公司，在此之前為上為集團科技有限公司，於收購前名為漢布雷希特亞洲收購公司。本公司為一間空白支票公司，以合併、換股、資產收購或類似業務組合方式收購一項或多項於中國的營運業務，或透過合約協議進行控制。本公司於二零零八年三月十二日完成首次公開發售(IPO)，包括一股普通股及一股認股權證，以購買一股普通股。

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目錄表

根據吾等的組織章程大綱及章程細則，吾等須訂立業務合併交易，以取得一項業務的控制權，該業務的主要業務於中國，且公平市值至少為吾等於二零一零年三月十二日之前首次公開發售時設立的信託賬户或信託賬户(不包括若干遞延承銷佣金)的80%，或解散及清盤。企業合併交易的批准需要獲得多數流通股的批准。條件包括(其中包括)根據我們的組織章程大綱及章程細則，不超過已發行股份的30%被適當地認購以供贖回。在我們的IPO中發行的每股普通股，如果被投票反對企業合併交易，則有權被贖回，其價格等於信託賬户中的金額除以當時發行的IPO中已發行的股份數量，截至2010年2月17日，估計約為800萬美元。

2010年3月12日，我們收購了誠誠集團的全部流通股(“收購”)。此外，在批准收購的會議上，我們的未清償認股權證持有人批准了對認股權證協議的修訂，根據該協議，認股權證的每股行使價格將由20.00美元提高至32.00美元。修正案還將行使期限延長了一年，即至2014年3月7日，並規定在收購完成時，根據持有人的選擇，以每份認股權證2.00美元的價格贖回公開持有的權證。在發出贖回通知前30個交易日結束的30個交易日內，如果我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股46.00美元(受拆分、股息、資本重組和其他類似事件的調整)，我們可以至少30個交易日的書面贖回通知，按每權證0.04美元的價格贖回認股權證。

此次收購導致發行了

此外，公司原股東持有的191,706股股份被託管，等待某些條件得到滿足。

這些條件包括我們達到上文討論的盈利里程碑，以及：

與發行1,450,000股託管股份及191,706股託管股份有關，本公司原股東及誠信股東與作為託管代理的Grand Pacific Investment Limited訂立託管協議。根據該託管協議，託管代理同意在適用的時間段內滿足某些條件之前持有上述股份。如果不符合條件，上述部分或全部股份將被註銷，並恢復為授權和未發行普通股的狀態。

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目錄表

如上所述，於截至二零一一年及二零一零年十二月三十一日止三個年度內，第一及第二盈利里程碑已達致，並向誠實集團前股東共發行1,450,000股股份。

此外，在191 706股代管股票中，分別有85 203股和5 129股是在2010年和2011年賺取的，但目前沒有資格發行。確定191,706股託管股票是否滿足發行條件的最後測量日期是2011年12月31日。然而，2012年4月17日，對託管協議進行了修改，為滿足條件提供了額外的時間。根據修正案，託管股份的持有者必須在2012年12月31日之前滿足釋放條件。託管股份協議進一步延期至2013年12月31日，並於該日到期，其餘101,374股託管股份於2014年5月5日註銷。

我們與多家對衝基金及其他機構訂立多項遠期買入協議，以便在收購完成後立即回購合共536,873股股份，總買入價為17,285,811元。在支付各項費用及開支、股份及認股權證的贖回價格及遠期購買合約後，信託户口內約540萬美元的結餘於收購誠實集團的交易完成時撥付予我們。於收購完成及相關交易結算後，吾等擁有4,023,689股已發行普通股，其中214,917股於首次公開招股中初步發行，以及按每股32.00美元價格購買454,007股認股權證，其中391,507股於首次公開招股中初步發行。

收購完成後，誠實集團成為軍隊的全資子公司。誠誠集團是一家於2005年9月13日在香港註冊的有限責任公司。誠信集團擁有冠科電子科技產業有限公司(簡稱冠科)、冠威電子科技產業有限公司(冠威)和冠城電子科技有限公司(冠成)100%的股權。冠科、冠威及冠城均為根據中國法律成立的有限責任公司。誠實集團及其子公司代表着我們的核心製造設施以及土地、建築和生產設備。誠信集團及其子公司現已獨立於本公司。

2010年7月26日，部隊成立了上為集團國際(香港)有限公司，或上為集團國際，一家在香港註冊的有限責任公司(“上為集團國際”)。上為集團國際及其子公司成立的目的是從事液晶/發光二極管顯示產品的開發、品牌推廣、營銷和分銷。

2011年2月22日，SGO公司在美國特拉華州成立。2011年3月14日，上為集團國際購買了新加坡國企100%的普通股流通股。SGO成立的目的是在美國市場營銷、銷售和分銷軍隊的高質量產品。SGO在2011年期間沒有運營，並於2012年第一季度開始運營。

上為集團國際直接擁有上為集團(福建)電子有限公司的100%股權。上為集團(福建)是根據中國法律於2011年7月28日成立的有限責任公司，目的是從事液晶/發光二極管顯示屏產品開發、品牌推廣、營銷和分銷。

二零一一年十二月二十六日，上為集團國際成立了另一家全資附屬公司--北京上為集團影像科技有限公司，該公司是根據中國法律成立的有限責任公司，從事液晶/發光二極管顯示器、電視產品相關及特定應用的產品設計、品牌開發及分銷。北京上為集團作為成本中心運營，並於2013年第三季度開始銷售。

上為集團國際於二零一三年十一月十四日成立全資附屬公司上為集團(深圳)科技有限公司，為中國法律下的有限責任公司，從事液晶/發光二極管顯示器、電視產品相關及特定應用的產品設計、品牌發展及分銷。

我們已於2016年1月19日對我們的授權普通股進行了4股換1股的反向股票拆分，同時我們的已發行普通股和已發行普通股相應減少，每股普通股的面值從0.001美元增加到0.004美元(“反向股票拆分”)。本報告中對股份和每股數據的所有提及均已調整，包括追溯調整的歷史數據，以實施反向股票拆分，除非另有説明。

2017年12月15日，部隊成立了在塞舌爾公共部門註冊的有限責任公司Giant Connection Limited。

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目錄表

出售誠信集團

於二零一一年十一月十五日，我們訂立買賣協議（“Honesty SPA”），以總代價76，000，000元向英屬處女羣島公司Apex出售我們於Honesty Group的100%擁有權權益。誠信集團直接擁有冠科、冠威、冠城100%股權。該協議由本公司與Apex簽署；股東所有權已轉讓；誠信集團董事於同日更換。公司管理層認為2011年11月30日為出售生效日期。2011年11月30日，誠信集團的運營和管理控制權從TROOPS轉移到Apex。

根據誠實SPA，7600萬美元的總代價將分期支付。於二零一二年五月三十一日，吾等已收到全部代價，其中：

根據誠信SPA，APEX承擔了我們的義務，即支付冠偉剩餘資本88萬美元，並支付福建晉江市政府投資冠科科技園承諾的剩餘餘額約1400萬美元。此外，誠實SPA要求，自銷售之日起三年內，誠實集團必須繼續以與緊接交易完成前相同或基本上類似的方式向部隊提供產品和服務，除非部隊另有指示。誠實SPA還為部隊提供了五年的優先購買權，自出售之日起向Apex購買誠實集團股票或資產的任何實質性權利或權益，然後Apex提出將此類權利或權益轉讓給第三方。

與誠實集團的出售有關，誠實集團向部隊移交了與部隊產品設計和分銷有關的某些合同和資產，包括研發設備、與客户的銷售合同、與零售來源的合同、商標和未決商標申請。

誠信集團的出售使部隊過渡到具有更大靈活性和可擴展性的“輕資產”業務模式，並將業務重點放在中國的LCD/LED產品的設計、品牌推廣、營銷和分銷上。通過這筆交易，該公司保留了部分客户、品牌和全國分銷網絡，同時大幅減少了計息負債。

在將誠實集團包括其製造資產出售給Apex之前，Apex是一家獨立的第三方。2011年，它與Markets的任何董事會成員或管理層都沒有任何關係(包括前董事長兼首席執行官伯內特先生或前首席執行官謝世斌先生)。此外，Apex與我們的主要股東、我們的前董事長擁有的一家公司Sun Zone Investments Limited(“Sun Zone”)沒有任何關係。

出售上為集團(福建)

於二零一四年十二月二十四日，吾等訂立買賣協議(“SPA”)，將吾等於上為集團(福建)的100%股權出售予Apex，Apex為擁有房地產及林業產品權益的獨立第三方，並曾於2011年11月收購誠實集團。2014年12月31日，上為集團(福建)的運營和管理控制權從部隊轉移到APEX。

上為集團(福建)全部股權的出讓價格相當於上為集團(福建)於2014年12月31日的資產淨值。最後成交金額為1,100萬元(“售價”)。

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目錄表

APEX亦同意承擔責任清償上為集團(福建)欠吾等及其聯屬公司的公司間應付帳款及其他應付款項(“應付款項”)的全部餘額，總額達8,040萬美元。根據SPA，在銷售完成時和之後分幾次付款。每期分期付款為銷售價格的10%，應付金額為9140萬美元。第一期應在交易完成後14天到期，最後一期(約為售價的10%)應於2015年6月30日前結清。於2015年內，我們收到了全部銷售價格和應付款項的結算。本次出售股權轉讓於2014年12月31日生效。

SPA還規定，軍隊有五年的優先購買權，禁止APEX在沒有提出出售或轉讓給軍隊的情況下，將上為集團(福建)或與之有關的任何實質性權益、所有權或權利，包括任何股權、租賃、業務和設備，出售、轉讓或以其他方式轉讓給第三方。

上為集團(福建)的出售使部隊重組了業務，減少了對傳統平板發光二極管和液晶顯示器產品的依賴。它還為我們的業務模式提供了更大的靈活性和可擴展性，使我們能夠專注於尋找新的商業收購機會和開發新產品。

權證回購與退休

為了減少未來每股收益稀釋的可能性，2011年，該公司回購並註銷了總計304,294份執行價為32.00美元的權證。這些認股權證包括241,794份公開交易的認股權證，總購買價為360,610美元(或每份認股權證1.48美元)，以及250,000份保薦權證，總購買價格為125,000美元(或每份認股權證2.00美元)，屬於私人交易。2014年3月7日，剩餘的149,713份公開交易權證到期。截至2016年12月31日，沒有未償還的保薦人和公開交易的權證。

此外，在非公開交易中，該公司回購並註銷了2010年12月發行給其承銷商的執行價格為24.00美元的權證中的13,274份，總購買價為26,548美元(或每份權證2.00美元)。這些認股權證已於2015年12月20日到期。

通過回購和停用這些認股權證，公司降低了在行使這些認股權證時可能發生的稀釋的長期風險。

收購和處置博卡

於二零一五年十二月二十八日，上為集團國際與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司Rich Requor Limited(“賣方”)訂立股份買賣協議，買賣博卡國際有限公司全部已發行股本(“該協議”)。根據該協議，上為集團國際收購博卡國際有限公司100%已發行股本。(“博卡”)是一家在香港註冊成立的私人公司，向其唯一合法及實益擁有人富豪征服者有限公司(“富貴徵服者”)出售股份，代價為現金52,000,000元，外加本公司最多19.9%的新發行普通股(“股份”)。2016年3月，對博卡的收購完成，上為集團國際全額支付5,200萬美元外加拆分後的1,162,305股本公司普通股，獲得博卡100%所有權。這筆交易於2016年3月31日完成。

博卡主要從事環保、節能技術、設備開發和應用。其業務涉及相變儲能材料的生產和銷售以及中央空調製冷供暖系統應用工程。

於2018年6月7日，本公司以協定價值港幣1.8484億元(2,370萬元)將其於博卡國際有限公司的49%權益轉讓予樑愛麗絲·智裕(“樑愛詩女士”)。於二零二零年八月三十一日，本公司全資附屬公司上為集團國際(香港)有限公司訂立買賣協議，出售博卡國際有限公司94股股份，佔其全部已發行股本的51%。於圓滿完成協議所載成交條件後，將完成出售，代價為將博卡國際有限公司51%權益轉讓予Wong耀通，協定價值為港幣1，46,000元(19,000,000元)。自2020年8月31日Boca的經營及管理控制權由部隊轉移至買方後，本公司認為2020年8月31日為出售生效日期。

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目錄表

收購及出售世紀天際有限公司

2017年4月23日，SGOGO International與Full Linkage Limited（“賣方”）簽訂股份買賣協議，據此，SGOCO International收購Century Skyway Limited（由Full Linkage Limited擁有）的所有已發行和發行股本。作為收購Century Skyway的對價，SGOCO International向賣方支付了32，600，000美元，並向賣方發行了1，500，000股普通股。股份買賣協議中預期的交易於2017年5月10日完成。

於2018年6月7日，本公司按協定價值港幣1.2613億元(1,617萬元)將其持有的香港聯昌國際49%權益轉讓予樑愛詩智裕(“樑愛詩女士”)。2018年第四季度，管理層承諾出售其在CSL剩餘的51%股權，並開始努力尋找買家。於2019年4月25日，本公司訂立意向書(“意向書”)，向另一名人士何培龍(“買方”)出售CSL股本中的5,100股股份，代價為9,945萬港元(1,275萬元)。

於2019年9月20日，本公司全資附屬公司上為集團國際(香港)有限公司訂立換股協議，出售世紀天際有限公司及其全資附屬公司深圳普羅森科技有限公司的5,100股股份，佔其全部已發行股本的51%。

於令人滿意地完成協議所載的成交條件後，出售將完成，代價為以協議價值港幣九千九百四十五萬元(一千二百七十五萬元)將世紀天際有限公司的51%權益轉讓予何培龍。本公司認為2019年12月31日為出售生效日期，因為世紀天際有限公司及深圳普羅森科技有限公司的經營及管理控制權已於2019年12月31日由部隊轉移至買方。

收購巨人信貸有限公司

於二零一七年十二月二十二日，大軍的全資附屬公司Giant Connection Limited完成以196萬港元(235萬美元)收購陸麗青金美與本公司訂立的換股協議所擬收購的Giant Credit Limited，有關收購以配發及發行本公司2,220,283股普通股支付。巨人信貸有限公司的主要業務是在香港放貸。

收購厚福街11號有限公司

2018年3月8日，大軍的全資附屬公司Giant Connection Limited完成與Vagas Lane Limited的換股協議，以2,610萬港元(335萬美元)的代價購買及出售厚福街11號，配發及發行2,935,222股普通股。厚福街11號有限公司是一家投資控股公司，擁有兩個位於香港九龍尖沙咀厚福街11號的物業。

收購巴黎天空有限公司

2018年6月7日，軍隊全資子公司Giant Connection Limited完成對巴黎天空有限公司的收購。關於(1)按初步協定價值3,033萬港元(389萬元)配發3,889,050股本公司普通股予Ms.Leung(“樑愛詩”)，該3,889,050股普通股的公平值為478萬元(按2018年6月7日每股1.23元的股價計算)，(2)按協定價值12,613萬港元(1,617萬元)轉讓世紀天際有限公司49%的權益，(3)巨人聯接有限公司按協定價值港幣1.8484億元(2,370萬元)轉讓博卡國際有限公司49%權益，以及(4)巨人聯接有限公司向Ms.Leung發行本金為港幣2,710萬元(3，47萬元)的承付票，本金額為港幣2,710萬元(3，47萬元)，收購投資控股公司Paris Sky Limited的100%已發行股本，後者透過其全資附屬公司擁有位於香港新界荃灣灰瑤角街8號的物業。本公司於2018年8月22日全額償付本票。

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目錄表

收購Vision Lane Limited

2019年3月12日，公司全資子公司巴黎天空有限公司完成了對Vision Lane Limited全部已發行股本的換股協議。收購事項初步以總代價1,242萬美元完成，代價包括(1)按每股1.1美元向郭文義貓王配發4,519,347股本公司普通股及(2)支付746萬美元現金。4,519,347股普通股的公允價值為524萬美元，按2019年3月8日每股1.16美元的股價計算，最終對價為1,274萬美元。Vision Lane是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的私人公司，在香港從事房地產投資和放貸服務。

收購巨人金融服務有限公司

2019年12月23日，本公司與維多就買賣巨人金融服務有限公司訂立換股協議。GFS是在薩摩亞註冊成立的一傢俬營公司，通過其獨特的移動應用程序提供一個在線金融市場，將世界各地的金融機構和用户連接起來，該應用程序具有最先進的功能，以促進金融和保險產品和服務的獲取。其數字平臺的核心是公司致力於推動創新，通過(I)將交易風險降至最低，(Ii)降低交易成本，(Iii)減少和發現欺詐，(Iv)節省時間，(V)增加准入和平等，從而推動創新，為企業和個人用户創造價值。

收購GFS將支付的總代價為64，34,000美元，將由(A)配發15,992,000股本公司股份予先生或於完成日期發行，相當於協議日期本公司已發行及已發行股份總額的19.9%，(B)以現金支付2179萬美元，及(C)向或先生發行承付票支付餘額。2020年1月31日，軍隊公司完成了之前宣佈的對GFS的收購。到2021年3月30日，公司分幾次全額償還了本票。

收購阿皮古魯

2020年9月28日，公司全資子公司巨人金融服務有限公司完成了對Apiguru Pty Ltd.全部已發行股本的換股協議。收購事項已完成，代價總額為7,000,000澳元(59,000,000美元)，由本公司配發及發行559,581股普通股支付。Apiguru是一家技術諮詢公司，專門從事應用程序編程接口(API)戰略和實施，支持最先進的市場適應假設，推動業務向前發展。通過提供API諮詢服務，Apiguru幫助企業提高效率，優化生產力，並開發整合渠道，利用機會創造新的收入來源。GFS旨在為來自不同行業、有不同需求的客户提供服務。與API專業化一起，Apiguru幫助GFS與各種全球平臺整合，以擴大客户基礎。

軍隊，公司的辦公室

我們的主要行政辦事處位於香港新界荃灣灰瑤角街8號18樓A室。根據經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，我們的註冊辦事處為科尼爾斯信託(開曼)有限公司(前稱Codan Trust Company(Cayman)Limited)，地址為Cricket Square，Hutchins Drive，郵政信箱2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島，電話：(345)949 1040，或董事不時決定的其他地點。我們在美國的代理是COCGENCE GLOBAL INC，地址是紐約東42街122號，郵編：NY 10168。

B.業務概述。

我們的業務

大軍集團是一家總部設於香港的綜合企業集團。集團主要從事(A)在香港的放債業務，為優質目標借款人提供按揭貸款(B)物業投資以賺取租金收入及(C)發展、營運及管理網上金融市場，提供一站式金融科技解決方案，包括利用人工智能、大數據及區塊鏈及雲計算(SaaS)提供API服務。該集團的願景是作為一家企業集團運營，在自己的可持續生態系統內建立協同效應，從而為股東創造價值。

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目錄表

放貸業務

巨人信貸有限公司是一家在香港註冊成立的公司，持有放債人牌照，可在香港經營放債業務。巨人信貸有限公司自2016年以來一直向客户提供個人貸款和公司貸款。自開業以來，巨人信貸有限公司的個人貸款及應收公司貸款持續錄得增長，利息收入亦令人滿意。

First Asia Finance Limited是一家在香港註冊成立的公司，也是香港的持牌放債人。FAF的主要業務是放貸，這與巨人信貸有限公司類似，但客户基礎更大。管理層認為，最近經濟不景氣產生了對現金流的需求，這為放貸公司提供了擴大其個人貸款和公司貸款業務和投資組合的大好機會。此外，香港金融管理局繼續對香港認可金融機構提供的物業個人貸款和企業貸款實施嚴格的政策和審慎措施，這為尋求按揭以滿足其財務需求的公眾製造了額外的障礙。這進一步加強了香港放債人的競爭優勢。

物業投資業務

我們在香港擁有四個房地產物業(由Giant Credit、厚福街11號及遠景裏有限公司持有)及香港19層高的建築物(由巴黎天空有限公司的全資附屬公司太陽大廈持有)。這些投資產生額外的租金收入，以增加我們的現金流。這些物業由我們在物業管理和租金管理方面經驗豐富的團隊管理，並以具成本效益的方式運作。

金融科技服務和IT支持服務業務

巨人金融服務有限公司是一家在薩摩亞註冊成立的私營公司，通過其獨特的移動應用程序提供一個連接世界各地金融機構和用户的在線金融市場，該應用程序具有最先進的功能，以促進金融和保險產品和服務的獲取。其數字平臺的核心是公司致力於推動創新，通過(I)將交易風險降至最低，(Ii)降低交易成本，(Iii)減少和發現欺詐，(Iv)節省時間，(V)增加准入和平等，從而推動創新，為企業和個人用户創造價值。我們打算將GFS整合到我們現有的平臺中，以支持其現有的業務線。

通過利用人工智能、大數據和區塊鏈技術、機器學習、指紋識別、面部識別和雲計算(SaaS)等技術，GFS一方面努力為企業創造經常性和不斷增長的收入流和更大的市場份額，另一方面也向投資者和消費者灌輸信任和信心。

該移動應用程序與金融機構（包括持牌放債人、資產管理公司、證券公司和銀行）完全集成，並建立戰略合作伙伴關係，以促進在安全和隱私保護的數字環境中無縫和低成本的支付和轉賬。FRS還尋求通過整合網絡安全，並在必要時採用KYC和AML流程，為企業提供安心的服務。它還提供了一個人工智能驅動的創新獎勵計劃，幫助企業獲取和留住客户，並擴展到以前未知的市場，從而增加銷售收入和市場份額。

自2019年7月起，政府金融服務隊與第三方業務夥伴建立合約關係，該等夥伴同意透過政府金融服務隊的流動應用程序向註冊用户提供其金融產品及服務。

Apiguru Pty Ltd.是一家技術諮詢公司，專注於應用編程接口(API)戰略和實施，支持最先進的市場適應假設，推動企業向前發展。通過提供API諮詢服務，Apiguru幫助企業提高效率，優化生產力，並開發整合渠道，利用機會創造新的收入來源。GFS旨在為來自不同行業、有不同需求的客户提供服務。與API專業化一起，Apiguru幫助GFS與各種全球平臺整合，以擴大客户基礎。

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目錄表

TROOPS產品

我們目前在售的產品線包括：

市場營銷和品牌塑造

知識產權

商標

商標是以“GFS”為名稱的可識別標誌、符號和圖案的無形資產，是通過代表企業的產品和服務為提供金融科技服務和IT支持服務而設立的。該商標於2019年6月6日在香港註冊，商標號為304951224。

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目錄表

C.規則。

環境

自出售誠信集團以來，部隊一直沒有接受當地環境保護部門的環境影響評估。

“香港放債人條例”(香港法例第163章)

本條例旨在就管制及規管放債人及放債交易、委任放債人註冊處處長及為經營放債人業務的人發牌而訂定條文；就過高利率及過高的貸款規定提供保障及濟助；就罪行及與前述事項相關或附帶的事宜訂定條文。

D.組織結構。

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構：

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目錄表

E.財產、廠房和設備。

軍隊擁有辦公設備。其主要辦事處設在香港。其運營公司主要設在香港。

截至2023年12月31日，巨信在香港持有房地產、廠房和設備，其公允價值為56萬美元。

厚福街11號在香港持有物業、廠房和設備，截至2023年12月31日，其公允價值為232萬美元。

截至2023年12月31日，Suns Tower在香港持有物業、廠房和設備，其公允價值為4，292萬美元。

Vision Lane在香港持有物業、廠房和設備，截至2023年12月31日，其公允價值為96萬美元。

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項目4A。未解決的員工意見

沒有。

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項目5.業務和財務回顧及展望

(以千美元計，不包括每股和每股數據)

A.經營業績。

以下討論應與本年度報告其他部分所列經審計的合併財務報表和相關説明一併閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本年度報告中其他部分討論的因素，包括“第三項.主要信息--風險因素”中所述的那些因素。

本公司的財務報表以美元編制，並根據美國普遍接受的會計原則編制。有關港幣在不同相關日期及相關期間兑換成美元的匯率的資料，請參閲下文“外匯風險”一節。

概述

TROOPS，Inc.是一家由多家企業組成的企業集團，總部位於香港。該集團主要從事（a）在香港向優質目標借款人提供抵押貸款的放債業務（b）物業投資以產生租金收入以及（c）開發、運營和管理在線金融市場，利用人工智能、大數據和區塊鏈以及雲計算（SaaS）提供一站式金融技術解決方案，包括API服務。該集團的願景是作為一家企業集團運營，在其自己的可持續生態系統中建立協同效應，從而為股東創造價值。

TROOPS產品

我們目前在售的產品線包括：

我們的歷史和公司結構

Markets，Inc.於2007年7月18日根據開曼羣島法律註冊成立。本公司前身為上為集團科技有限公司，於收購前名為漢布雷希特亞洲收購公司。本公司為一間空白支票公司，透過合併、證券交易所、資產收購或類似業務合併或透過合約協議進行控制，收購一項或多項於中國的營運業務。本公司於二零零八年三月十二日完成首次公開發售(“IPO”)，包括一股普通股及一股認股權證，以購買一股普通股。

2010年3月12日，我們收購了誠誠集團的全部流通股(“收購”)。

收購完成後，誠實集團成為軍隊的全資子公司。誠誠集團是一家於2005年9月13日在香港註冊的有限責任公司。誠信集團擁有冠科、冠威、冠城100%股權。冠科、冠威及冠城均為根據中國法律成立的有限責任公司。誠實集團及其子公司代表着我們的核心製造設施以及土地、建築和生產設備。誠信集團及其子公司現已獨立於本公司。

2010年7月26日，部隊成立了上為集團國際(香港)有限公司，或上為集團國際，一家在香港註冊的有限責任公司(“上為集團國際”)。上為集團國際及其子公司成立的目的是從事液晶/發光二極管顯示產品的開發、品牌推廣、營銷和分銷。

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目錄表

2011年2月22日，SGO公司在美國特拉華州成立。2011年3月14日，上為集團國際購買了新奧的100%普通股流通股。SGO成立的目的是在美國市場營銷、銷售和分銷軍隊的高質量產品。SGO在2011年期間沒有運營，並於2012年第一季度開始運營。

上為集團國際直接擁有上為集團(福建)電子有限公司的100%權益。上為集團(福建)是根據中國公司法於二零一一年七月二十八日成立的有限責任公司，目的是從事液晶/發光二極管顯示屏產品開發、品牌推廣、市場推廣及分銷。

2011年11月15日，我們簽訂了一項買賣協議(“誠實SPA”)，將我們在誠實集團的100%所有權權益出售給英屬維爾京羣島公司Apex。

上為集團國際於二零一一年十二月二十六日成立另一家全資附屬公司--北京上為集團影像科技有限公司，該公司是根據中國法律成立的有限責任公司，從事液晶/發光二極管顯示器、電視產品相關及特定用途的產品設計、品牌發展及分銷。

上為集團國際於二零一三年十一月十四日成立全資附屬公司上為集團(深圳)科技有限公司，為中國法律下的有限責任公司，從事液晶/發光二極管顯示器、電視產品相關及特定應用的產品設計、品牌發展及分銷。

2017年12月15日，部隊成立了在塞舌爾公共部門註冊的有限責任公司Giant Connection Limited。

2014年12月24日，我們簽訂了一份買賣協議，將我們在上為集團(福建)的100%股權出售給APEX。

2015年12月28日，上為集團國際與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司Rich Requor Limited訂立股份買賣協議，買賣博卡國際有限公司全部已發行股本。於2018年6月7日及2020年8月31日，本集團將博卡國際有限公司的49%及51%股權分別出售予樑愛詩及Wong耀棠。

2017年4月23日，SGOGO International與Full Linkage Limited簽訂股份買賣協議，據此，SGOCO International收購了CSL的所有已發行和發行股本。於2018年6月7日及2019年9月20日，本集團分別向樑愛麗斯智宇及何培龍出售了中超49%及51%股權。

2017年12月15日，部隊成立了在塞舌爾公共部門註冊的有限責任公司Giant Connection Limited。

2017年12月22日，大軍全資子公司巨人連接有限公司完成對巨人信用有限公司的收購。巨人信貸有限公司的主要業務是在香港放貸。

2018年3月8日，全資子公司Giant Connection Limited與Vagas Lane Limited完成了買賣厚福街11號有限公司的換股協議。厚福街11號有限公司是一家投資控股公司，擁有兩個位於香港九龍尖沙咀厚福街11號的物業。

2018年6月7日，軍隊全資子公司Giant Connection Limited完成對巴黎天空有限公司的收購。巴黎天空有限公司是一家投資控股公司，透過其全資附屬公司擁有位於香港新界荃灣灰瑤角街8號的物業。

2019年3月12日，公司的全資子公司巴黎天空有限公司完成了對Vision Lane Limited全部已發行股本的換股協議。Vision Lane是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的私人公司，在香港從事房地產投資和放貸服務。

於2019年12月23日，本公司與維多訂立換股協議或買賣巨人金融服務有限公司。巨人金融服務有限公司是一家在薩摩亞註冊成立的私營公司，通過其獨特的移動應用程序提供一個連接世界各地金融機構和用户的在線金融市場，該應用程序具有最先進的功能，以促進金融和保險產品和服務的獲取。

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目錄表

2020年9月28日，公司的全資子公司巨人金融服務有限公司完成了一項關於Apiguru Pty Ltd.全部已發行股本的換股協議。Apiguru Pty Ltd.是一家專門從事應用編程接口(API)戰略和實施的技術諮詢公司，該公司能夠實現最先進的市場匹配假設，推動業務向前發展。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。需要使用管理層估計和假設的較重要領域包括但不限於收入確認、應收賬款的可收集性、某些金融工具的公允價值和會計處理、基於股份的薪酬安排的估值和確認、在業務合併中收購的資產和負債的公允價值、無形資產的使用年限、長期資產減值評估、無形資產和商譽、遞延税項負債和遞延税項估值撥備。管理層的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

企業合併

該公司根據會計準則編撰(“ASC”)805“企業合併”，採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購成本按收購日期、本公司轉讓給賣方的資產的公允價值和產生的負債與發行的股權工具的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。已收購或承擔的可識別資產及負債按其於收購日期的公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可確認淨資產公允價值的差額，計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在綜合全面收益表中確認。在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並對商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或收購資產價值或承擔負債價值最終釐定後(以先發生者為準)，其後的任何調整均記入綜合全面收益表。

在分階段實現的業務合併中，本公司在緊接收購日取得控制權前重新計量被收購方之前持有的股權，並重新計量損益(如有)在綜合全面收益表中確認。

當所有權權益發生變動，導致子公司失去控制權時，本公司將從失去控制權之日起解除子公司的合併。任何保留於前附屬公司的非控股投資均按公允價值計量，並計入原附屬公司解除合併時的損益計算。

就本公司持有多數股權的附屬公司而言，確認非控股權益以反映其權益中非直接或間接歸屬於本集團的部分權益。綜合收益表中的“淨收益(虧損)”包括“非控股權益應佔淨虧損”。可歸因於非控股權益的經營的累計結果也在公司的綜合資產負債表中作為非控股權益入賬。

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目錄表

廠房和設備

廠房及設備按成本減累計折舊及累計減值虧損（如有）列賬。保養及維修開支於產生時計入收益。主要增加資本化。當資產報廢或以其他方式出售時，相關成本及累計折舊將從相關賬目中剔除，而任何收益或虧損則計入業務。廠房及設備之折舊乃按直線法就絕大部分估計年期如下之資產計提：

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在建工程是指建造或購置直接成本的資本開支，以及與建造工程直接有關的利息開支。這些費用停止資本化，待資產準備用於預期用途的所有必要活動基本完成後，進行中的建築工程轉移到適當類別的不動產、廠房和設備。在建工程不折舊。

無形資產

通過商業收購獲得的無形資產如果滿足“合同合法”或“可分割性”標準，則被確認為不同於商譽的資產。購入的無形資產和因收購子公司而產生的無形資產在收購時按公允價值確認和計量。具有可確定壽命的可單獨確認的無形資產繼續使用如下直線法在其估計使用年限內攤銷：

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待持有及使用的單獨可識別無形資產於發生事件或環境變化顯示該等資產之賬面值可能無法收回時，會就減值進行審核。可回收性的確定是基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流量的估計。可識別無形資產的任何減值損失的計量依據是資產的賬面價值超過資產公允價值的金額。

商譽

商譽指收購代價超出被收購實體因本公司收購其附屬公司權益而獲得的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值。商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則更頻繁地進行減值測試。本公司首先評估定性因素，以確定是否有必要進行兩步量化商譽減值測試。在定性評估中，公司考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。基於定性評估，如果各報告單位的公允價值很可能小於賬面值，則進行量化減值測試。

本公司每年審查商譽的賬面價值以確定是否存在減值，如果公司認為存在減值指標，則更頻繁地進行審查。

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目錄表

在進行兩步量化減值測試時，第一步將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，第二步將商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理，並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。這一分配過程僅用於評估商譽減值，不會產生調整任何資產或負債價值的分錄。商譽的賬面價值若超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失。應用商譽減值測試需要重要的管理層判斷，包括確定報告單位、將資產、負債和商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。

善意來自我們的兩個報告單位：金融技術解決方案和服務以及放貸服務。本公司於每年12月31日進行年度減值測試。

認股權證法律責任

對於沒有與公司股票掛鈎的權證，本公司在每個資產負債表日將已發行權證的公允價值作為負債記錄，並將估計公允價值的變化作為非現金收益或損失記錄在綜合經營報表和全面收益表中。認股權證負債在資產負債表中按公允價值確認(第3級)。這些認股權證的公允價值已使用蒙特卡洛模擬模型確定。蒙特卡洛模擬模型提供了關於波動率、贖回和看跌期權特徵以及整個到期日內的無風險利率的假設。

商譽以外的長期資產減值

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。

受限現金

本公司採用會計準則更新(ASU)第2016-18號，現金流量表(主題230)：限制性現金，(“ASU 2016-18”)，自2018年1月1日起採用追溯過渡法，並在對合並現金流量表中列報的期初和期末總額進行核對時，將所有限制性現金與現金和現金等價物一起包括在內。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司沒有限制性現金。

應收賬款

應收賬款包括客户應收的貿易賬款和其他應收賬款，如對員工、相關方和第三方的現金預付款以及對供應商的預付款。管理層審查應收賬款的構成，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化，以確定壞賬準備是否充足。當不再可能全額收回時，對可疑帳目進行估計。在管理層確定收回的可能性不大後，拖欠賬款餘額將被註銷，並在發現壞賬準備時將已知的壞賬註銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司確定不需要任何津貼。

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目錄表

其他應收款、預付款和押金

其他應收賬款和預付款主要包括租金保證金、水電費保證金、預付僱員補償。管理層審查其他應收款和預付款的構成，並確定是否需要計提壞賬準備。當不再可能收回全部金額時，應計提壞賬準備。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別有8美元和135美元的壞賬撥備用於其他應收賬款、預付款和存款。管理層認為，其餘的其他應收款和預付款是可以收回的。

應收貸款淨額

應收貸款主要是指客户應得的貸款金額。應收貸款記入未付本金餘額，扣除反映公司對不會收回的金額的最佳估計的撥備。管理層預計截至報告日期不會有重大的應收貸款提前結清。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別有2,023美元和2,072美元的壞賬應收賬款撥備。管理層認為，剩餘的應收賬款是可收回的。

貸款損失準備金

貸款損失準備金通過計入收入而增加，通過沖銷(扣除回收)而減少。追回是指隨後收取以前註銷的金額。貸款損失準備的增加是企業貸款和個人貸款的“沖銷”和“撥備”的淨額效應。如果任何沖銷後的貸款損失準備的期末餘額(扣除回收淨額)小於期初餘額，則記為“沖銷”；如果較大，則在貸款損失準備中記為“準備”。“沖銷”和“準備”的淨額在綜合損失報表中列示。

該條款由具體和一般部分組成。具體部分包括已個別評估的與貸款有關的減值金額，一般部分由已按集體評估的與貸款有關的減值金額組成。如果根據目前的信息和事件，公司很可能無法收回根據貸款協議的合同條款到期的所有金額，則貸款被視為減值。條款被修改導致特許權的貸款，以及借款人遇到財務困難的貸款，被視為問題債務重組(TDR)。

當管理層確定不可能全額償還一筆貸款時，本公司確認進行沖銷。作出這一決定的主要因素是對違約債務人提起訴訟的潛在後果。當公司與違約借款人失去聯繫超過一年，或法院裁定公司不利於從擔保人或借款人手中沒收拖欠債務的抵押品資產時，公司將確認沖銷。此外，當拖欠債務不太可能收回時，高級管理團隊將通過嚴格的程序批准註銷。管理層使用過去的貸款損失經驗、關於特定借款人情況的信息以及估計的抵押品價值、經濟狀況和其他因素來估計所需的撥備餘額。撥備可用於特定貸款，但整個撥備可用於管理層判斷應註銷的任何貸款。

貸款損失準備維持在管理層認為合理的水平，以吸收截至每個資產負債表日的可能損失。撥備是基於對個人貸款和實際損失的評估等因素。本公司按季度或根據需要更頻繁地對其貸款損失準備金進行評估。

應收利息

應收利息應計並計入收入，已賺取但未收到。本公司根據借款人未能支付合同利息或本金後經過的天數來確定貸款逾期狀態。如果對及時足額收取利息或本金存在合理懷疑，則通常停止計息。此外，任何以前應計但未收回的利息都將被轉回。隨後的收入確認只有在收到付款的程度上才會發生，但須取決於管理層對剩餘利息和本金的可收集性的評估。當貸款不再拖欠，利息和本金的可收回性不再存在疑問，並確認逾期利息時，貸款通常恢復到應計狀態。

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目錄表

金融工具的公允價值

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13在主題820“公允價值計量”中刪除、修改和增加了某些披露要求。ASU 2018-13取消了與轉讓和估值過程相關的某些披露，修改了基於資產淨值估值的投資的披露，澄清了計量不確定性披露，並要求對第3級公允價值計量進行額外披露。ASU 2018-13從2020年7月1日開始對公司的年度和中期報告期有效。本公司認為採用這一ASU不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收貸款、應收利息、應收賬款、應收賬款、其他應收賬款、其他應付賬款和應計負債、貸款、客户存款和可轉換票據。

於資產負債表日，該等金融工具的估計公允價值與其列報的賬面價值並無重大差異，原因是該等工具的到期日較短，而借款利率與有關報告期內類似剩餘到期日及風險狀況相若的貸款利率相若。

公允價值計量會計準則界定了公允價值，建立了公允價值計量披露的三級評估層次結構，並加強了對公允價值計量的披露要求。這三個級別的定義如下：

下表列出了在公允價值層次結構內按公允價值經常性核算的金融資產和負債：

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截至2021年12月31日止年度的令狀衍生負債變動摘要如下：

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綜合收益

美國公認會計原則一般要求確認的收入、費用、收益和損失應計入淨收益或損失。雖然資產及負債之若干變動乃作為綜合資產負債表權益部分之獨立組成部分呈報，惟該等項目連同淨收入均為全面收益或虧損之組成部分。其他全面收益或虧損的組成部分包括外幣換算調整（扣除出售附屬公司相關的外幣換算收益）。

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目錄表

收入確認

公司自2018年1月1日起採用了會計準則更新（ASO）第2014-09號《客户合同收入》（主題606）（“ASC 606”）。截至2023年12月31日以及2022年和2021年的收入在ASC 606項下呈列，截至2017年12月31日的年度收入未進行調整，繼續在ASC主題605，收入確認項下呈列。截至2018年1月1日，對公司的年初保留收益餘額沒有影響。根據ASC 606 -10-15-2，公司產生的利息收入不包括ASC 606。

根據ASC 606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，數額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。在確定何時以及有多少收入從與客户的合同中確認時，公司進行以下五步分析：(1)識別與客户的合同(S)；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，這可能發生在某個時間點，也可能隨着時間的推移發生，具體取決於協議的條款和條件，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。

金融科技解決方案和服務s

本公司向其客户提供SaaS和應用程序開發服務，以部署本公司的在線平臺，這可能會隨着時間的推移而發生，具體取決於協議的條款和條件，金額反映了本公司預期有權換取這些商品或服務的對價。基於項目的諮詢服務的服務收入根據產出方法確認，包括對迄今完成的績效或每個階段達到的里程碑進行調查，前提是公司有權就迄今完成的績效獲得可強制執行的付款。維修和支助類服務收入與主合同分開確認，因為這類服務沒有被視為合同的履行義務。

應收貸款利息

應收貸款的利息根據其合同條款按月計提，並記入應計應收利息。本公司不收取提前還款罰金。此外，如果對利息或本金的及時全額收取存在合理懷疑，任何以前應計但未收回的利息將被轉回並停止應計。應收減值貸款利息收入於本公司收到現金支付利息時入賬。

物業租賃和管理

與財產租賃有關的最低合同租金收入是按各自租賃條款的直線基礎確認的。直線型租金收入從承租人接管租賃場所開始。根據公司的標準租賃條款，租金一般按月支付。收回承租人收入包括承租人支付的管理費和水電費等的補償，這些款項在發生相關費用時確認。寫字樓租金和承租人回收收入合計記為“物業租賃和管理”。

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目錄表

以下是按產品和服務以及收入確認時間分列的公司收入摘要：

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合同餘額

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司並無與客户簽訂合約而產生的任何重大增量成本及/或在ASC主題606範圍內履行與客户合約而產生的成本，該等成本應確認為資產，並按與相關合約收入確認時間相符的模式攤銷至開支。除本公司持有的180天期貸款的應收利息外，截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司應計至貸款到期日的應收利息分別為零美元及零美元。公司沒有任何其他合同資產(未開賬單的應收賬款)，因為收入是在履行履約義務時確認的，客户的付款不取決於未來的事件。

從客户收到的與未履行的履約義務有關的墊款被記錄為合同負債(來自客户的墊款)，在通過向客户轉讓相關承諾的貨物和服務來履行履約義務時，這些墊款將確認為收入。

本公司的合同負債包括與租賃辦公室預付租金相關的預付租金收據。以下是截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度公司合同負債變動情況的摘要：

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合同負債分為其他應付款負債和應計負債(附註12)。

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目錄表

剩餘履約義務的分配

本公司選擇採用ASC主題606-10-50-14段中的實際權宜之計，沒有披露截至2023年12月31日未履行或部分未履行的履約義務的交易價格相關信息，因為公司與客户的合同的履約義務的原始預期期限為一年或更短，或者公司有權從借款人或客户那裏獲得對價，金額與公司迄今完成的業績對借款人或客户的價值直接對應，因此公司可能會在公司有權開具發票或收取的金額中確認收入。

所得税

本公司按照FASB ASC第740節的規定核算所得税。本公司須遵守中國及香港(中國的一個特別行政區)的税法。税項收費以上一年度的實際結果為基礎，並按截至資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率計算，該等實際結果已就不可評税或不準許項目作出調整。本公司目前在開曼羣島或英屬維爾京羣島無需繳税。

本公司未經審核簡明綜合財務報表的資產及負債賬面值與計算應評税虧損利潤所採用的相應課税基準之間的差額，按資產負債法就暫時性差異入賬。原則上，遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產在未來應課税收入有可能與先前淨營業虧損結轉一起使用的範圍內確認。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在經營報表中計入或記入貸方，但與直接計入權益的項目有關時除外，在這種情況下，遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下，不確定的税收狀況才被確認為利益，並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。與不確定税務狀況相關的罰金和利息在發生期間歸入所得税費用。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司並無產生任何與所得税有關的利息。截至2023年12月31日，我們的中國實體沒有納税義務。美國公認會計準則還就去確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。

截至2018年12月31日至2023年在香港提交的納税申報單須由適用的税務機關審核。

基於股份的薪酬

本公司根據有關以股票為基礎的薪酬的會計準則及為取得或與銷售商品或服務有關而發行予非僱員的權益工具的會計準則，就為換取顧問提供的貨品或服務而發行的股本工具進行會計處理。成本按收到代價的估計公平市價或已發行權益工具的估計公允價值(以較可靠的可釐定者為準)計量。除僱員服務外，為對價而發行的權益工具的價值乃根據本會計準則所界定的貨物或服務提供者的業績承諾或完成業績中較早者而釐定。就向顧問發行的權益工具而言，如有條款，權益工具的公允價值在諮詢協議期限內確認。

本公司根據員工於授予日的公允價值，在財務報表中計入為換取員工提供服務而發行的權益工具。獎勵的公允價值在必要的服務期限內攤銷。

56

目錄表

財務保障

本公司為其提供的財務擔保而計提的可能損失準備金，在作出擔保並在綜合資產負債表中記為“擔保撥備”時，記為應計負債。這一應計負債代表可能的損失，並在獲得更多相關信息時，通過在整個擔保條款中按需要計提“財務擔保準備金(沖銷準備金)”來增加或減少這一負債。

用於估計可能發生擔保損失的負債的方法考慮了擔保合同金額和各種因素，其中包括借款人的最新財務狀況和業績、實際違約情況、估計未來違約情況、歷史損失經歷、客户或第三方提供的抵押品或擔保的估計價值，以及其他經濟條件，如地區和國家的經濟趨勢。這些估計數是根據作出估計數時已有的資料作出的。借款人以前的經驗和違約歷史可能不能預示未來所作擔保的損失。撥備的任何增加或減少都將影響本公司未來幾年的綜合收益表。

外幣折算

本公司的報告和職能貨幣為美元。其香港子公司的功能貨幣為港元。其中國子公司的本位幣為人民幣。其澳大利亞子公司的功能貨幣為澳元(“澳元”)。經營業績和現金流量按期末平均匯率換算，資產和負債按期末匯率換算。資本項目按發生資本交易時的歷史匯率換算。這一過程產生的換算調整計入累計其他全面收入。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生時的業務結果。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，除股權外的資產負債表金額分別使用7.08元和6.96元人民幣換算為1.00美元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的損益表和現金流量表金額的平均折算率分別為人民幣6.56元、人民幣6.73元和人民幣6.45元至1.00元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，除股本外的資產負債表金額分別使用0.68澳元和0.68澳元換算為1.00美元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。適用於2023年、2022年和2021年12月31日終了年度損益表金額的平均換算率為0澳元。66澳元、0.70澳元和0.75澳元至1.00美元。

經營成果分析

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度比較

收入

截至2023年12月31日的年度，我們的銷售額為357萬美元，較截至2022年12月31日的388萬美元減少了31萬美元，降幅為8.0%。於截至2023年12月31日止年度，我們透過厚福街11號、遠景裏及巴黎天空賺取物業租賃及管理收入107萬元，而2022年的收入為111萬元。我們通過巨人信貸和第一亞洲金融從貨幣貸款服務中獲得的貸款利息在2023年為231萬美元，而2022年為245萬美元。我們通過GFS和Apiguru在2023年獲得了19萬美元的金融技術解決方案和服務收入，而2022年的收入為32萬美元。

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目錄表

以下是按產品和服務以及收入確認時間分列的公司收入摘要：

(單位：千美元)

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收入成本

在截至2023年12月31日的一年中，收入成本減少了26萬美元，降幅為8.5%，從截至2022年12月31日的305萬美元降至279萬美元。我們的收入成本主要包括商標攤銷和服務合同攤銷，2023年和2022年分別為10萬美元和20萬美元。

毛利/(虧損)

2023年我們的毛利潤為78萬美元，而2022年的毛利潤為82萬美元。

一般和行政費用

在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政開支約為275萬美元，比上一財年的219萬美元高出56萬美元，或25.6%。這一增長主要是因為2023年IT諮詢和支持服務支出為40萬美元，而2022年為11萬美元。

一般和行政費用包括工作人員工資和福利、法律和專業費用、辦公室費用、差旅費用、娛樂、信息技術諮詢和支助服務費用、折舊、無形資產攤銷。

貸款損失準備金和應收利息

根據歷史經驗和對應收貸款和應收利息可收回性的估計計提貸款損失和應收利息準備。我們對貸款損失和應收利息撥備的沖銷在2023年為5萬美元，而2022年為97萬美元。

其他應收款、預付款和存款的減值(沖銷)損失

2023年，我們對其他應收賬款、預付款和存款的沖銷為13萬美元，而2022年其他應收賬款、預付款和存款的減值損失為10萬美元。

財產、廠房和設備的減值損失

我們於2023年的物業、廠房及設備減值為零，而2022年則為14萬美元，主要由於與香港若干房地產物業有關的減值所致。

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目錄表

無形資產減值準備

我們的無形資產減值在2023年和2022年分別為零和零。

商譽減值

我們在2023年和2022年的商譽減值分別為零美元和零美元。

認股權證衍生負債的公允價值變動收益

權證衍生工具負債的公允價值變動於2023年及2022年分別為零及零。

所得税優惠

2023財年所得税優惠為14萬美元，比2022財年的60萬美元增加了80萬美元。2023年的所得税優惠與無形資產以及財產和廠房的遞延税收影響有關。

我們於2023年及2022年的中國實體須按25.0%的法定中國企業所得税率繳税。我們在香港的附屬公司從其在香港進行活動所得的收入須按16.5%的税率繳納香港税。我們在澳大利亞的子公司適用澳大利亞較低的25.0%的公司税率。

淨虧損

由於上述各種因素，截至2023年12月31日的年度的淨虧損為172萬美元，而2022年的淨虧損為35萬美元。

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止財政年度之比較

收入

截至2022年12月31日，我們的銷售額為388萬美元，比截至2021年12月31日的368萬美元增加了20萬美元，增幅為5.4%。於截至2022年12月31日止年度內，我們透過厚福街11號、遠景裏及巴黎天空賺取物業租賃及管理收入111萬元，而2021年則為107萬元。2022年，我們通過巨人信貸和第一亞洲金融從貨幣貸款服務中獲得了245萬美元的貸款利息，而2021年這一數字為167萬美元。我們通過GFS和Apiguru在2022年獲得了32萬美元的金融技術解決方案和服務收入，而2021年的收入為94萬美元。

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目錄表

以下是按產品和服務以及收入確認時間分列的公司收入摘要：

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(單位：千美元)

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收入成本

在截至2022年12月31日的一年中，收入成本減少了27萬美元，降幅為8.1%，從截至2021年12月31日的332萬美元降至305萬美元。我們的收入成本主要包括商標攤銷和服務合同攤銷，2022年和2021年分別為20萬美元和18萬美元。

毛利/(虧損)

2022年我們的毛利潤為82萬美元，而2021年的毛利潤為36萬美元。

一般和行政費用

在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政開支約為219萬美元，比上一財年的274萬美元減少了55萬美元或20.1%。這一下降主要是因為2022年沒有發生基於股份的薪酬和系統開發費用，而2021年分別為26萬美元和26萬美元。

一般和行政費用包括工作人員工資和福利、法律和專業費用、辦公室費用、差旅費用、娛樂、信息技術諮詢和支助服務費用、折舊、無形資產攤銷。

貸款損失準備金和應收利息

根據歷史經驗和對應收貸款和應收利息可收回性的估計計提貸款損失和應收利息準備。我們在2022年沖銷的貸款損失和應收利息撥備為149萬美元，而2021年的貸款損失和應收利息撥備為139萬美元。

財產、廠房和設備的減值損失

我們於2022年的物業、廠房及設備減值為14萬美元，而2021年則為零，主要是由於與香港若干房地產物業有關的減值所致。

無形資產減值準備

2022年的無形資產減值為零，而2021年為20,000,000美元，主要原因是由於金融技術解決方案和服務報告部門的財務業績繼續低於我們最初的預期，與GFS商標相關的減值，而減值是由於這些無形資產的賬面價值超過了資產的公允價值造成的。

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目錄表

商譽減值

我們的商譽減值在2022年為零，而2021年為474萬美元，主要是由於金融技術解決方案和服務報告部門的財務業績繼續低於我們最初的預期，與GFS和Apiguru相關的減值所致。

認股權證衍生負債的公允價值變動收益

2022年權證衍生工具負債的公允價值變動為零，而2021年的收益為25萬美元。2021年的收益是由於我們於2017年5月向投資者和配售代理髮行的權證的公允價值波動。

所得税優惠

2022財年所得税優惠為60萬美元，比2021財年的13萬美元減少了70萬美元。2022年的所得税優惠與無形資產以及財產和廠房的遞延税收影響有關。

於2022年及2021年，我們的中國實體須按25.0%的法定中國企業所得税税率繳税。我們在香港的附屬公司從其在香港進行活動所得的收入須按16.5%的税率繳納香港税。我們在澳大利亞的子公司適用澳大利亞較低的25.0%的公司税率。

淨虧損

由於上述各種因素，截至2022年12月31日的年度的淨虧損為35萬美元，而2021年的淨虧損為841萬美元。

B.流動資金和資本來源。

我們的主要流動性來源是貸款以及向投資者發行普通股和可轉換票據的收益產生的現金。截至2023年12月31日，我們持有現金及現金等值物311萬美元，營運資金為595萬美元。我們的現金及現金等值物包括手頭現金和在中國（包括香港）金融機構或國有銀行開立的賬户中的活期存款。

於2020年4月17日，本公司與無關聯第三方林素春訂立購股協議，據此，本公司向林女士出售股份,4,500,000股普通股，每股面值0.004美元(“該等股份”)，每股收購價0.8美元，總收益為360,000美元。該等股份由本公司根據一九三三年證券法(經修訂)頒佈的S規例所規定的豁免註冊規定，以一系列非公開交易方式向投資者發售及出售。投資者全額支付了360萬美元，公司於2020年6月18日發行了450萬股。

於2019年底，我們從華僑銀行永亨銀行有限公司借入最高港幣5,000,000,000元(641萬元)的銀行借款，以滿足我們的資本需求，借款期限由2019年12月31日至2044年12月31日，利率為當時3個月香港銀行同業拆息的年利率1.8%，現時年利率為4.23%。根據貸款安排，本公司借入5,000,000港元(641萬美元)，期限至2044年12月31日，本金及利息由2019年12月31日起一個月開始，按月按300等額分期償還。這些設施是由公司的建築物保護的。這筆銀行借款隨後於2021年3月3日全額結清。

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目錄表

現金和現金等價物的來源和用途摘要如下：

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(單位：千美元)

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