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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格:20-F

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財年的2023年12月31日

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期:

從_

委託文件編號:1-35016.

TROOPS,Inc.

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

輝耀角街8號18樓A單元, 荃灣, 新界,

香港

*(主要執行辦公室地址)

鍾亨雷,首席財務官

電話:+852 2153-3957;

輝耀角街8號18樓A單元, 荃灣, 新界,

香港

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券:

每個班級的標題

 

交易代碼

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股,每股面值0.004美元

 

TROO

 

這個納斯達克股票市場有限責任公司

證券根據該法案第12(g)條登記或即將登記:

認股權證,每份購買一股普通股

班級名稱

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券:

註冊人有101,597,998截至2024年4月22日已發行和發行的普通股。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是的 不是

目錄表

如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是的 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

       不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

       不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件服務器

 

 

*新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:

美國公認會計原則

*國際財務報告

國際標準化組織發佈的標準

會計準則委員會

其他

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17 項目18

如果這是年度報告,請用複選標記標明註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b—2條所定義)。

不是

目錄表

目錄

前瞻性陳述

3

 

 

定義

6

 

 

第I部分

9

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

11

第二項報價統計及預期時間表

12

第3項:關鍵信息

12

A.選定的財務數據。

12

B.資本化和負債。

13

C.提供和使用收益的原因。

13

D.危險因素

13

第4項:公司情況

36

A.公司的歷史和發展。

36

B.業務概述。

42

C.規則。

45

D.組織結構。

45

E.財產、廠房和設備。

46

項目4A。未解決的員工意見

46

項目5.業務和財務回顧及展望

47

A.經營業績。

47

B.流動資金和資本來源。

61

C.研發、專利和許可證等

63

D.趨勢信息。

63

E.資產負債表外安排。

63

F.以表格形式披露合同義務。

64

項目6.董事、高級管理人員和員工

64

A.董事和高級管理人員。

64

B.補償。

66

C.董事會慣例。

69

D.員工。

72

E.股份所有權。

72

項目七、大股東及關聯方交易

73

答:主要股東。

73

B.關聯方交易。

73

C.專家和律師的利益

73

第8項:財務信息

73

A.合併報表和其他財務信息。

73

B.重大變化。

74

第9項.報價和清單

74

答:報價和掛牌細節。

74

B.分配計劃。

74

C.市場。

74

D.出售股東。

74

E.稀釋。

74

F.發行的費用。

75

第10項:補充信息

75

A.股本。

75

B.組織備忘錄和章程。

75

C.材料合同。

75

D.外匯管制。

75

E.税收。

75

F.分紅和支付代理人。

83

G.專家的發言。

83

H.展出的文件。

83

一、附屬信息

83

第11項:關於市場風險的定量和定性披露

83

第12項股權證券以外的其他證券的説明

86

1

目錄表

第II部

86

第13項違約、拖欠股息和拖欠股息

86

項目9.14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

86

項目15.控制和程序

86

項目16A。審計委員會財務專家

89

項目16B。道德準則

90

項目16C。首席會計師費用及服務

90

項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準

90

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

90

項目16F.註冊人核證帳目的更改

90

項目16G。公司治理

91

項目16H。煤礦安全信息披露

91

第III部

92

項目1.17.財務報表

92

項目18.財務報表

92

項目19.展品

93

獨立註冊會計師事務所報告

F-1

合併資產負債表

F-7

綜合全面收益表(損益表)

F-8

合併股東權益報表

F-9

合併現金流量表

F-10

合併財務報表附註

F-11

2

目錄表

前瞻性陳述

這份年度報告包含“前瞻性陳述”,代表我們對未來事件的信念、預測和預測。除歷史事實陳述外,所有其他陳述均為“前瞻性陳述”,包括任何財務項目預測、任何有關未來經營的管理計劃、戰略和目標的陳述、任何有關擬議新項目或其他發展的陳述、任何有關未來經濟狀況或業績的陳述、任何有關管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述,以及任何基於上述任何假設的陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述,以及未來時態的陳述,都是前瞻性陳述。

這些説法是主觀的。因此,它們涉及已知和未知的風險。

它們主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,不確定因素和其他可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同的重要因素。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同,原因與衡量未來發展有關,包括:

1.正確衡量和識別影響我們業務的因素;
2.它們可能產生的影響的程度;和/或
3.關於我們業務戰略所基於的因素的公開可用信息的準確性和完整性。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證。它們不一定是我們的業績或結果是否或實現的時間的準確指示。前瞻性陳述是基於作出這些陳述時可獲得的信息以及當時管理層對未來事件的信念。因此,它們受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。

可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所載的大不相同的重要因素包括但不限於項目3.D下討論的那些因素。這裏的“風險因素”,除其他外,包括:

與我們的商業和工業有關的風險

如果GFS違反適用的報告、反洗錢、隱私、公司治理、風險管理或任何其他適用的要求,可能會被處以鉅額罰款或其他執法行動。
世界各地對隱私、數據保護以及個人數據的收集、存儲、使用和共享的監管審查正在加強。與隱私和數據保護法相關的法律和監管環境存在不確定性,這些法律和監管環境繼續以GFS無法預測的方式發展,包括雲計算、人工智能和區塊鏈技術等不斷髮展的技術。
根據最近頒佈的《中華人民共和國數據安全法》,GFS可能對其客户提供的個人信息的不當使用或挪用承擔法律責任。
如果政府飛行服務隊不能有效地競爭,其業務、財政狀況和經營業績都會受到重大的不利影響。
如果政府飛行服務隊不能繼續創新,或未能適應所屬行業的轉變,政府飛行服務隊的業務、財政狀況和經營業績都會受到重大和不利的影響。

3

目錄表

GFS未能管理其業務和運營增長所涉及的重大挑戰,可能會對其造成傷害。
如果不能維護或改善GFS的技術基礎設施,可能會損害其業務和前景。
對政府飛行服務隊系統和網絡的安全漏洞和攻擊,以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護個人、機密和專有信息,都可能損害其聲譽,對其業務產生負面影響,並對其財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
GFS業務的成功運營有賴於其所在國家的互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。
GFS的平臺可能會因網絡中斷而中斷。
政府飛行服務隊的業務受到一些風險的影響,這些風險可能會對其提供服務的能力產生重大和不利的影響。
如果政府飛行服務隊平臺上的其他第三方服務供應商未能提供可靠或令人滿意的服務,政府飛行服務隊的聲譽、業務、財政狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
我們收購互補資產、技術和業務的戰略可能會失敗,並導致減值損失。
如果我們被要求重新評估我們的有形和無形資產,我們可能會被要求記錄一筆重大的收益費用。
我們面臨客户和借款人的信用風險。
與規模較大的貸款機構相比,FAF和Giant Credit Limited面臨更大的信用風險,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
FAF和巨人信貸可能無法續簽其放債人牌照。
Faf和Giant Credit的業務受到利率波動和我們的信用狀況的影響。
放貸行業競爭激烈。
增加貸款損失撥備將導致公司淨收入減少,淨虧損增加。
貸款行業的競爭正在加劇,可能會導致我們在未來失去市場份額和收入。
FAF和巨人信貸有限公司未來可能面臨與其貸款業務相關的監管障礙。
Faf和Giant Credit的業務可能會受到《放債人條例》(香港法例第163章)變化的影響。
我們的物業投資業務對經濟不景氣、經濟不明朗,特別是香港房地產市場的表現十分敏感。
我們投資物業組合的收入取決於多個因素,例如市場租金水平的變化、對租户的競爭以及租金收取和續期。
政府飛行服務隊的營運歷史有限。
我們可能無法以優惠的條件或任何條件獲得未來運營需求所需的融資。
全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。

4

目錄表

我們的風險管理和內部控制系統可能不有效,存在缺陷或重大弱點。
我們已經授予,並可能繼續授予股票期權和限制性股票,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
本公司年度報告中包括的前幾個報告期的審計報告是由前任審計師準備的,其工作可能沒有得到上市公司會計監督委員會的全面檢查,因此,您可能被剝奪了這種檢查的好處。
如果我們成為最近涉及美國上市中國公司的審查的直接對象,我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護此事,這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽。

與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險

香港、中國或全球經濟的不景氣,以及中國的經濟和政治政策,都可能對我們的商業和財務狀況造成重大和不利的影響。
香港的法律制度存在不確定性,這可能會限制軍隊公司可獲得的法律保護。
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化可能會很快,幾乎不會提前通知,並可能對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。
中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務運營,或可能對在海外進行的發行和對中國發行人的外國投資施加更多控制,這可能導致我們的業務運營或我們證券的價值發生重大變化。此外,政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。我們目前也不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市,但如果我們未來需要獲得批准,但被中國當局拒絕在美國交易所上市,我們將無法繼續在美國交易所上市,這將對投資者的利益造成重大影響。
2021年12月28日,CAC、國家發展和改革委員會等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行,取代了現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》,擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的,必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於發佈修訂後的審查辦法的一套問答,國家密碼管理局官員表示,網絡平臺經營者在向境外證券監管機構提交上市申請之前,應申請網絡安全審查。此外,CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿,其中規定,境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查,並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交給定年度的數據安全審查報告。鑑於《經修訂的審查措施》的印發時間較晚,其效力尚待確定,普遍缺乏指導,在解釋和執行方面存在很大不確定性。有關更多信息,請參閲第29頁中國政府可能會隨時幹預或影響我們的業務運營,或者可能對海外進行的發行和外國對中國發行人的投資施加更多控制,這可能會導致我們的業務運營或證券價值發生重大變化。此外,政府和監管機構的幹預可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。我們目前也不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市,然而,如果未來我們需要獲得批准而中國當局拒絕在美國交易所上市,我們將無法繼續在美國交易所上市,這將對投資者的利益產生重大影響。

5

目錄表

我們可能依賴子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對子公司向我們付款的能力的任何限制,包括中國政府對貨幣兑換的控制,以及對我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力的限制,都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響,並可能影響您的投資價值。
與在香港營商有關的政治風險.

與我們的股票相關的風險

我們可能無法滿足在納斯達克資本市場繼續上市的要求。
我們的證券可能不會形成一個龐大而活躍的交易市場,我們證券的交易價格可能會大幅波動。
普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。
賣空者使用的技巧可能會壓低普通股的市場價格。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,這些條款可能會對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
不能保證我們在任何納税年度都不會成為被動的外國投資公司,這可能會給我們普通股或認股權證的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們可以在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比,這些做法對股東的保護可能會更少。
美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明,納斯達克提交的規則修改建議,以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司審計師的資格時,對其實施更多、更嚴格的標準,尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。

定義

除另有説明和文意另有所指外,本年度報告使用下列定義:

“收購”是指本公司、誠信集團及其每位股東之間於2010年3月12日完成的業務合併交易,由本公司、誠信集團及其每位股東之間於2010年2月12日簽署的換股協議規定的,經2010年3月11日換股協議第1號修正案修訂後完成;

6

目錄表

“Apex”或“Apex Fruish Group Limited”係指於2011年和2014年從軍隊手中購買誠信控股集團有限公司和上為集團(福建)電子有限公司的英屬維爾京羣島公司,視情況而定,分別稱為“出售誠信集團”和或“出售上為集團(福建)”;
“Apiguru”是指Giant Financial Services Limited的澳大利亞有限公司和全資子公司Apiguru Pty Ltd.;
“北京上為集團”是指北京上為集團影像科技有限公司,是中國註冊成立的有限責任公司,是上為集團國際的全資子公司;
“博卡”是指博卡國際有限公司,是一家香港有限公司,以前是上為集團國際的全資子公司;
“世紀天際”是指世紀天際有限公司,是一家香港有限公司,以前是上為集團國際的全資子公司。
“可轉換票據”是指我們在2015年6月1日至9月期間發行的一系列可轉換票據;
“Faf”或“First Asia Finance”指第一亞洲財務有限公司,為香港有限公司,亦為遠景裏的全資附屬公司;
“太陽塔”係指太陽塔有限公司,於2020年5月6日由巴黎天空的全資附屬公司、香港有限公司First Asia Tower Limited更名;
“Giant Connection”是指Giant Connection Limited,一家在塞舌爾共和國註冊、由軍隊全資擁有的有限責任公司;
“GCL”或“Giant Credit”指Giant Credit Limited,一家香港有限公司及Giant Connection的全資附屬公司;
“GFS”是指捷安特金融服務有限公司,該公司是薩摩亞的一家公司,是軍隊的全資子公司;
“冠城”是指冠城(福建)電子科技有限公司,是中國註冊成立的有限責任公司,是誠誠集團的全資子公司;
“冠科”是指冠科(福建)電子科技產業有限公司,是中國註冊成立的有限責任公司,是誠信集團的全資子公司;
“冠威”是指冠威(福建)電子科技有限公司,是中國註冊成立的有限責任公司,是誠信集團的全資子公司;
“誠實集團”指誠實集團控股有限公司,該公司是一家香港有限公司和軍隊的前全資附屬公司,在收購中被收購,並在下文所述的出售誠實集團交易中出售給Apex Frumish Group Limited;
“晉江冠科”是指中國註冊成立的有限責任公司、冠科(福建)電子科技產業有限公司全資子公司晉江市冠科電子有限公司;
“中華人民共和國”或“中國”是指人民的Republic of China;
“巴黎天空”是指巴黎天空有限公司,是馬紹爾羣島的一家公司,也是Giant Connection的全資子公司;

7

目錄表

“出售誠實集團”指本公司與Apex Fruish Group Limited於二零一一年十一月至十五日訂立的買賣協議所規定完成的交易,根據該協議,吾等將我們於誠實集團的100%所有權權益售予Apex Flowish Group Limited;
“出售上為集團(福建)”指本公司與Apex Fruish Group Limited於2014年12月24日訂立的買賣協議所規定完成的交易,據此,吾等將所持有的上為集團(福建)電子有限公司的100%股權售予Apex Firmish Group Limited;
“新加坡政府控股公司”是指上為集團國際的全資子公司、特拉華州的新加坡政府證券公司;
“上為集團(福建)”是指上為集團(福建)電子有限公司,是在中國註冊成立的有限責任公司,原為上為集團國際的全資子公司;在上述出售上為集團(福建)交易中出售給艾派克繁榮集團有限公司;
“上為集團國際”是指上為集團國際(香港)有限公司,是一家香港有限公司,是兵團的全資子公司;
“上為集團深圳”是指上為集團(深圳)科技有限公司,系中國註冊成立的有限責任公司,原為上為集團國際的全資子公司;
“股東”是指根據美國州和聯邦法律組織的典型公司中相當於普通股的所有者。根據開曼羣島法律及我們目前經修訂及重訂的組織章程大綱及組織章程細則,我們獲授權發行普通股。根據開曼羣島的法律,我們普通股的持有者被稱為“成員”,而不是“股東”。然而,在這份年報中,原本應該指的是“會員”,但提到的是“股東”,這是納斯達克資本市場的投資者更熟悉的術語;
“深圳普羅森”是指深圳普羅松科技有限公司,系中國公司註冊成立的有限責任公司,是世紀天際有限公司的全資子公司;
“軍隊”、“我們的公司”或“我們的公司”是指軍隊公司,根據開曼羣島的法律成立的公司,在描述軍隊公司S的經營和業務時,指其合併的子公司。軍隊的前身是上為集團科技有限公司,在此之前是上為集團科技有限公司,在下文所述的收購之前,我們的前身是漢布雷希特亞洲收購公司;
“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣;
“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣;
“Vision Lane”指Vision Lane Limited,為英屬維爾京羣島公司,為巴黎天空的全資附屬公司;及
“厚福街11號”指宏聯的全資附屬公司、香港有限公司厚福街11號。

本公司的報告和職能貨幣為美元。我們香港子公司的功能貨幣是港幣,或港幣。我們中國子公司的本位幣是人民幣。我們澳大利亞子公司的功能貨幣是澳元,或AUG。我們的合併財務報表以美元列報。在本報告中,我們指的是我們合併財務報表中以美元表示的資產、債務、承付款和負債。這些美元參考是根據人民幣、港幣或8月對美元的匯率,在特定日期或特定時期確定的。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值,這可能導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值增加或減少,包括應收賬款(以美元表示)。

8

目錄表

第一部分

如果PCAOB確定它不能對我們的審計師進行全面檢查或調查,因此交易所可能決定將我們的證券退市,則根據《要求外國公司負責任法案》,可能會禁止交易我們的證券

如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師,根據HFCA法案,我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易。2021年6月,參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》,如果簽署成為法律,根據《高頻交易法案》退市的時間將從三年縮短至兩年。本公司普通股退市或面臨退市威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國當局在這些司法管轄區的職位,它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在內地和香港的中國。PCAOB根據PCAOB規則6100作出決定,該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》下的責任提供了一個框架。報告還在附錄A和附錄B中分別列出了受內地中國裁決影響的註冊會計師事務所和受香港裁決影響的註冊會計師事務所。

截至2022年12月的審計期間,我們的前任審計師Yu註冊會計師有限公司總部設在紐約,沒有作為決定的一部分出現,也沒有列在附錄A或附錄B中。我們的現任審計師,審計聯盟有限責任公司,總部設在新加坡,沒有出現在決定的一部分,也沒有列在附錄A或附錄B中。

2022年12月15日,PCAOB裁定PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國,並投票撤銷先前的相反裁決。然而,如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利,PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。如果PCAOB確定不能根據HFCAA對我們的審計師進行全面檢查或調查,我們的證券可能會被摘牌或禁止交易。

2022年12月29日,總裁·拜登簽署了一項題為《2023年綜合撥款法案》(以下簡稱《綜合撥款法案》)的立法,其中包括一項與加快追究外國公司責任法案相同的條款,並修改了《外國公司問責法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會檢查的情況下在任何美國證券交易所交易,從而縮短了普通股被禁止交易或退市的時間。我們普通股的退市或停止交易,或其退市或被禁止交易的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

向我們子公司和從我們的子公司轉移現金

軍隊公司是在開曼羣島註冊成立的。作為一家本身並無重大業務的控股公司,我們透過在香港的附屬公司進行主要業務,我們亦有一間間接全資附屬公司北京上為集團,過去在中國的業務有限。但目前處於非運營狀態。雖然我們有其他途徑從控股公司層面獲得融資,但大軍股份有限公司向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的香港子公司支付的股息,在一定程度上取決於我們的間接中國子公司北京上為集團如果成為運營子公司的話支付的股息。

自截至2018年的財政年度以來,本公司從未利用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。子公司之間的現金轉移通常是支付公司間服務或公司間貸款。沒有一家子公司在子公司之間的現金轉移能力方面遇到過困難或限制。截至本報告之日,本公司沒有任何現金管理政策規定子公司之間的資金數額。

截至本報告日期,本公司並無任何附屬公司向控股公司或其各自在香港及中國以外的股東派發任何股息或分派。

9

目錄表

日後,如北京上為集團透過出資成為營運附屬公司,本公司可將海外融資活動所籌得的現金收益轉移至香港子公司及北京上為集團。北京上為集團目前由境外控股公司間接全資擁有,我們的子公司目前均不是通過合同協議間接擁有。未來,如果我們通過合同協議建立任何可變利益實體(“VIE”),我們打算根據VIE協議分配收益或清償欠款。

為使我們能夠向股東支付股息,我們可以依賴我們香港子公司的付款,以及北京上為集團向上為集團支付的有限程度的款項,以及上為集團國際向我們的海外子公司支付的此類款項作為股息。如果我們的任何香港子公司或北京上為集團將來以自己的名義產生債務,管理此類債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。

倘若北京上為集團成為營運附屬公司,中國現行法規準許北京上為集團向海外附屬公司(例如位於香港的附屬公司上為集團國際(香港)有限公司)派發股息,股息只可從該等附屬公司根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中支付。此外,北京上為集團中國被要求每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有的話)作為法定公積金,直到該公積金達到註冊資本的50%。北京上為集團還被要求進一步撥出一部分税後利潤,為員工福利基金提供資金,儘管撥備金額(如果有的話)由董事會自行決定。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損,但除非發生清盤情況,否則儲備金不能作為現金股息分配。

中國政府亦對人民幣(“人民幣”)(中國的法定貨幣)兑換成外幣及將貨幣匯出中國實施管制。因此,我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。北京上為集團向上為集團國際(香港)有限公司支付的若干款項須繳交中國税項,包括營業税及增值税。若就税務目的而言,吾等被視為中國税務居民企業,吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能須按高達10.0%的税率繳納中國預扣税。

根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,可以外幣支付,而無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。然而,人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出,需要獲得相應政府部門的批准。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求,我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。

有關更多詳細信息,請參閲與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險-我們可能依賴子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,我們子公司向我們付款的能力的任何限制,包括中國政府對貨幣兑換的控制,以及對我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力的限制,都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響,並可能影響您的投資價值。

10

目錄表

中國對海外上市和股票發行的限制

目前,我們,包括我們的子公司,不需要獲得中國當局,包括中國證券監督管理委員會,中國證監會,或網絡安全管理委員會,或CAC的批准,在美國交易所運營和上市,或向外國投資者發行證券。如果未來需要批准,而我們被中國當局拒絕在美國交易所上市,我們將無法在美國交易所運營或繼續上市,這將嚴重影響投資者的利益。目前尚不確定本公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能繼續經營或在美國交易所上市,即使獲得許可,也不確定是否會被拒絕或撤銷。雖然我們目前不需要獲得任何****或地方政府的許可,也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕,但我們的業務以及繼續向外國投資者上市和發行證券的能力未來可能會受到與我們中國業務運營相關的現有或未來法律和法規的直接或間接不利影響。有關更詳細的信息,請參閲與在我們經營的司法管轄區做生意相關的風險-中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務運營,或可能對在海外進行的發行和外國投資中國的發行人施加更多控制,這可能導致我們的業務運營或我們證券的價值發生重大變化。此外,政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。我們目前也不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市,但如果我們未來需要獲得批准,而被中國當局拒絕在美國交易所上市,我們將無法繼續在美國交易所上市,這將對投資者的利益造成重大影響。

成為外國私人發行人的影響

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》),我們是一家外國私人發行人。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如:

我們不需要提供像美國國內上市公司那樣多的《交易法》報告,或者不像美國國內上市公司那樣頻繁;
對於中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求,這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格;
我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露,例如高管薪酬;
我們獲豁免遵守旨在防止發行人選擇性披露重要資料的FD規例的條文;
我們不需要遵守《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的條款;以及
我們不需要遵守《交易法》第16條的規定,該條款要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告,並規定內幕人士對從任何短期交易中實現的利潤承擔內幕責任。

我們打算遵守適用於外國私人發行人的“納斯達克”公司治理規則,該規則允許我們遵循某些符合開曼羣島要求的公司治理規則,而不是許多適用於美國公司的“納斯達克”公司治理規則。因此,我們的公司治理實踐可能與您對在納斯達克上市的美國公司的預期有所不同。

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

11

目錄表

第二項報價統計及預期時間表

不適用。

第3項:關鍵信息

A.選定的財務數據。

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日財年的精選合併財務信息,這些信息摘自我們在這些期間的經審計財務報表。我們的歷史結果並不一定表明未來可能預期的結果。您應與我們的合併財務報表和相關附註以及本年度報告其他地方出現的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”一起閲讀這些數據。

綜合損益表

以千美元計,份額和每股數據除外)

在截至2011年12月31日的五年中,

    

2023

    

2022

    

2021

收入

3,569

    

3,875

    

3,683

收入成本

(2,793)

 

(3,053)

 

(3,323)

毛利

776

 

822

 

360

一般和行政費用

(2,754)

 

(2,189)

 

(2,744)

應收貸款和利息的償還(準備金)

49

 

973

 

(1,386)

其他應收款退款(撥備)

127

 

(3)

 

(93)

財產、廠房和設備的減值損失

 

(139)

 

無形資產減值損失

 

 

(202)

商譽減值損失

 

 

(4,740)

總運營費用

(2,578)

 

(1,358)

 

(9,165)

經營虧損

(1,802)

 

(536)

 

(8,805)

利息收入

14

2

利息支出

(62)

(59)

(103)

其他收入,淨額

(9)

191

122

認股權證衍生負債的公允價值變動收益

247

繳納所得税前的損失

(1,859)

 

(402)

 

(8,539)

所得税優惠

140

 

56

 

126

淨虧損

(1,719)

 

(346)

 

(8,413)

每股虧損:

 

 

 

 

  

基本信息

(0.02)

 

(0.01)

 

(0.08)

稀釋

(0.02)

 

(0.01)

 

(0.08)

計算每股虧損所用之加權平均股份:

 

 

 

 

  

基本信息

101,597,998

 

101,597,998

 

101,563,623

稀釋

101,597,998

 

101,597,998

 

101,563,623

12

目錄表

合併資產負債表數據

(單位:千美元)

截至12月31日,

    

2023

    

2022

    

2021

 

總資產

    

70,345

69,686

70,346

總負債

 

9,766

7,482

7,822

總股本

 

60,579

62,204

62,524

B.資本化和負債。

不適用。

C.提供和使用收益的原因。

不適用。

D.危險因素

閣下在投資我們的普通股前,應仔細考慮本年報中的所有資料,包括下文所述的各種不斷變化的監管、競爭、經濟、政治及社會風險及條件。一項或多項該等風險組合可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大影響。在任何情況下,我們普通股的市價可能下跌,您可能會失去全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

如果GFS違反適用的報告、反洗錢、隱私、公司治理、風險管理或任何其他適用的要求,可能會被處以鉅額罰款或其他執法行動。

GFS可能需要在其提供服務的多個司法管轄區申請各種許可證、認證和監管批准,包括由於適用法律和法規的變化或此類法律和法規的解釋。不能保證GFS能夠(或決定)獲得任何此類許可證、認證和批准。此外,維護和續訂此類許可證、認證和批准涉及大量成本和潛在的產品更改,如果GFS被發現違反了此類許可證的披露、報告、反洗錢、公司治理或其他要求,可能會被罰款或採取其他執法行動。這些因素可能會帶來大量額外成本、導致政府飛行服務隊產品或服務的開發或提供出現相當大的延誤、需要進行重大而代價高昂的運作改革,或阻止政府飛行服務隊在特定市場提供其產品或服務。

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世界各地對隱私、數據保護以及個人數據的收集、存儲、使用和共享的監管審查正在加強。與隱私和數據保護法相關的法律和監管環境存在不確定性,這些法律和監管環境繼續以GFS無法預測的方式發展,包括雲計算、人工智能和區塊鏈技術等不斷髮展的技術。

在GFS收集、使用、存儲、傳輸和披露其個人數據之前,如果GFS未能或被認為未能遵守其在收集、使用、存儲和傳輸和披露其個人數據之前向用户傳達的隱私政策、適用的行業數據保護或安全標準、任何適用的法規要求或命令,或者在一個或多個司法管轄區遵守隱私、數據保護、信息安全或與消費者保護相關的法律和法規,都可能導致數據保護當局、政府實體或其他人對GFS提起訴訟或訴訟,包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟,GFS將面臨鉅額賠償、罰款、處罰、判決以及因任何個人遭受任何經濟或非經濟損害而引起的負面宣傳。無論是個別或整體而言,這都會對政府飛行服務隊的業務造成重大損害。具體地説,這可能會要求政府飛行服務隊改變其業務做法,並會增加合規的成本和複雜性。此外,遵守不一致的隱私法可能會限制GFS向客户提供產品和服務的能力。

根據最近頒佈的《中華人民共和國數據安全法》,GFS可能對其客户提供的個人信息的不當使用或挪用承擔法律責任。

作為日常業務的結果,政府飛行服務隊在其各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告這些數據時,收集和保留客户數據,包括個人信息。

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2021年6月10日,中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。

由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性,我們不能向您保證GFS在中國提供服務時將全面遵守這些法規,GFS可能會被監管部門責令糾正或終止任何被監管部門視為非法的行為。GFS還可能受到罰款和/或其他制裁,這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

如果政府飛行服務隊不能有效地競爭,其業務、財政狀況和經營業績都會受到重大的不利影響。

GFS面臨着日益激烈的競爭,主要來自中國老牌互聯網公司以及全球和地區企業。政府飛行服務隊的業務範圍受到市場迅速轉變、新商業模式的引入,以及新的和資金充裕的競爭對手加入的影響。政府飛行服務隊的競爭對手增加投資和提供較低的價格,可能需要政府飛行服務隊轉移大量的管理、財政和人力資源,以保持競爭力,最終可能會減少其市場份額,並對其業務的盈利能力造成負面影響。

如果政府飛行服務隊不能繼續創新,或未能適應所屬行業的轉變,政府飛行服務隊的業務、財政狀況和經營業績都會受到重大和不利的影響。

GFS行業的特點是快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、新的移動應用和協議、新的產品和服務、新的媒體以及不斷變化的用户需求和趨勢。此外,GFS的國內和國際競爭對手正在不斷開發個性化搜索和推薦、在線通信、社交網絡和娛樂方面的創新,以提升用户體驗。即使政府飛行服務隊及時創新和改變其策略和計劃,也可能無法實現這些改變的預期效益,甚至產生較低的收入水平。

GFS未能管理其業務和運營增長所涉及的重大挑戰,可能會對其造成傷害。

隨着GFS業務和員工的規模、多樣性和地理覆蓋面不斷擴大,其業務變得越來越複雜。這項擴展增加了政府飛行服務隊運作的複雜性,並對其管理、運作和財政資源造成重大壓力。拓展GFS業務所涉及的挑戰要求其員工處理新的和擴大的責任和職責。如果政府飛行服務隊的員工不能適應擴展,或飛行服務隊在招聘、培訓、管理和整合新員工或再培訓和擴展現有員工的角色方面不成功,其業務、財政狀況和經營業績可能會受到重大損害。

如果不能維護或改善GFS的技術基礎設施,可能會損害其業務和前景。

GFS正在不斷升級其平臺,以提供更大的規模、更好的性能、更大的容量和更多的內置功能,包括與安全有關的功能。採用新產品以及維護和提升政府飛行服務隊的技術基礎設施,需要投入大量的時間和資源。如果不能維護和改進政府飛行服務隊的技術基礎設施,可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢、用户體驗受損以及報告準確的運營和財務信息方面的延誤。此外,GFS使用的許多軟件和界面都是內部開發的專有技術。如果GFS的軟件、界面或平臺的功能和有效性出現問題,或無法維護和持續改善其技術基礎設施以滿足其業務需求,其業務、財務狀況、運營和前景以及其聲譽和品牌可能會受到重大不利影響。

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此外,政府飛行服務隊的技術基礎設施和服務,包括其提供的服務,包括第三方開發的軟件、系統和技術,以及從外部和海外供應商購買或委託的硬件。隨着政府飛行服務隊技術基礎設施和服務的擴展和日益複雜,它面臨着這些第三方開發的組件可能對其技術基礎設施和服務的性能和安全造成的越來越嚴重的風險,包括這些組件之間不兼容、服務故障或延誤或硬件和軟件的後端程序等風險。GFS還需要不斷提升其現有技術。否則,GFS面臨其技術基礎設施變得不穩定和容易受到安全漏洞攻擊的風險。這種不穩定或易受影響的情況,可能會對政府飛行服務隊的平臺和服務的保安和不間斷運作構成嚴重挑戰,從而對其業務和聲譽造成重大和不利的影響。

對政府飛行服務隊系統和網絡的安全漏洞和攻擊,以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護個人、機密和專有信息,都可能損害其聲譽,對其業務產生負面影響,並對其財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

GFS的網絡安全措施可能無法檢測、防止或控制所有危害其系統的企圖,包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、特洛伊木馬、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、第三方操縱、安全漏洞、員工不當行為或疏忽或其他攻擊、風險、數據泄露和類似的中斷,這些可能危及GFS系統中存儲和傳輸的數據或GFS以其他方式維護的數據的安全。違反政府飛行服務隊的網絡保安措施可能會導致未經授權進入政府飛行服務隊的系統、挪用資料或數據、刪除或修改用户資料,或拒絕服務或以其他方式中斷其業務運作。由於用於未經授權進入或破壞系統的技術經常變化,在對政府飛行服務隊或其第三方服務提供商發起攻擊之前可能無法得知,因此無法保證政府飛行服務隊能夠預見到這些攻擊,或採取足夠的措施來防範這些攻擊。

GFS很可能受到這些類型的攻擊、入侵和數據泄露。此外,政府飛行服務隊可能會受到攻擊、入侵或滲漏,而政府飛行服務隊當時並未發現,或其後果要待稍後某個時間點才能顯現,從而可能導致重大損害或補救費用。GFS無法避免這些攻擊和安全漏洞,它可能會承擔重大的法律和財務責任,其聲譽將受到損害。GFS可能沒有資源或技術成熟來預測或防止快速發展的網絡攻擊。網絡攻擊的目標可能是GFS、其用户、客户、主要服務提供商或其平臺或其所依賴的通信基礎設施的其他參與者。網絡安全漏洞不僅會損害GFS的聲譽和業務,還可能大幅減少其收入和淨收入。

GFS業務的成功運營有賴於其所在國家的互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。

GFS的業務依賴於其運營所在國家的電信和互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。

電訊網絡營辦商未能為政府飛行服務隊提供所需的帶寬,亦可能影響政府飛行服務隊網站和流動應用程序的速度和可用性。政府飛行服務隊不能控制電訊營辦商所提供服務的成本。如果GFS為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升,GFS的利潤率可能會受到不利影響。此外,如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加,我們的用户基礎可能會減少,這反過來可能會顯著減少其收入。

此外,如果域名的安全受到損害,GFS將無法在其業務運營中使用該域名,這可能會對其業務運營、聲譽和品牌形象造成重大和不利的影響。如果政府飛行服務隊未能對透過政府飛行服務隊所依賴的電訊和互聯網營辦商的網絡傳輸的數據實施足夠的加密,則電訊和互聯網營辦商或其業務夥伴可能會挪用政府飛行服務隊的數據,從而對政府飛行服務隊的業務運作和聲譽造成重大和不利的影響。

GFS的平臺可能會因網絡中斷而中斷。

政府飛行服務隊的平臺有賴其電腦和通訊系統的有效和不間斷運作。系統中斷和延遲可能會阻止GFS有效地處理GFS運營的業務的交易量。

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GFS未來可能會遇到系統中斷和延遲,導致網站、移動應用和服務暫時不可用或響應緩慢。儘管GFS可能採取任何預防措施,但其設施發生自然災害或其他意想不到的問題,包括停電、系統故障、電信延誤或故障、建築事故、信息技術系統被侵入、計算機病毒或人為錯誤,都可能導致GFS平臺或服務延誤或臨時中斷、ITS、消費者和客户數據的丟失以及GFS及其客户的業務中斷。上述事件中的任何一項都可能損害政府飛行服務隊的聲譽、嚴重擾亂其運作並使其承擔法律責任、加強監管審查和增加成本,從而對政府飛行服務隊的業務、財政狀況和運營業績造成重大和不利的影響。

政府飛行服務隊的業務受到一系列風險的影響,這些風險可能會對其提供服務的能力產生重大不利影響,包括:

競爭日益激烈,包括來自其他老牌中國互聯網公司和從事其他金融技術服務的公司;
侵犯用户隱私,對從客户收集的信息的使用和安全的擔憂,以及與此相關的任何負面宣傳;
服務中斷、系統故障或未能有效擴展系統以處理不斷增長的交易量;以及
有關GFS、其業務、其產品和服務或與GFS的數據安全和隱私有關的事項的負面新聞和社交媒體報道。

如果政府飛行服務隊平臺上的其他第三方服務供應商未能提供可靠或令人滿意的服務,政府飛行服務隊的聲譽、業務、財政狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

包括移動應用開發者、基於雲的開發者、營銷子公司和各種專業服務商在內的多個第三方參與者在GFS的平臺上為用户提供服務。如果這些服務供應商不能以商業上可接受的條款向我們的用户提供滿意的服務,或根本不能,政府飛行服務隊留住、吸引或吸引用户的能力可能會受到嚴重限制,這可能會對政府飛行服務隊的業務、財務狀況和經營業績造成重大和不利的影響。這些第三方服務提供商還從事政府飛行服務隊平臺以外的廣泛其他商業活動。如果這些第三方參與者從事疏忽、欺詐、非法或以其他方式損害GFS平臺的信譽和安全的活動,包括泄露或疏忽使用數據,處理、傳輸和交付禁止或受限制的內容或項目,或者如果這些參與者未能履行合同義務,或者用户在其他方面對其在GFS平臺上或之外的服務質量不滿意,GFS可能會遭受聲譽損害,即使這些活動與GFS平臺無關、可歸因於GFS或由GFS引起或在其控制範圍內。

我們收購互補資產、技術和業務的戰略可能會失敗,並導致減值損失。

作為我們增長戰略的一個組成部分,我們已經並打算積極識別和收購與我們現有業務互補的資產、技術和業務。我們的收購可能導致使用大量現金、發行可能稀釋的股權證券、與商譽有關的重大減值損失或與無形資產有關的攤銷費用,以及對被收購公司的未披露或潛在債務的風險敞口。如果我們的管理層斷定收購資產、技術和業務的預期協同效應不會實現,商譽和收購的無形資產可能存在減值損失。

如果我們被要求重新評估我們的有形和無形資產,我們可能會被要求記錄一筆重大的收益費用。

根據美國公認會計原則,我們需要每年測試有形和無形資產的減值,或者如果事實和情況需要審查,則更頻繁地測試減值。目前我們正在虧損,如果繼續虧損,我們的有形和無形資產可能會受損。當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時,我們也必須審查我們的可攤銷無形資產的減值。可能被認為是表明我們的可攤銷無形資產的賬面價值可能無法收回的情況發生變化的因素包括股票價格和市值的下降以及我們行業的增長速度放緩或下降。在我們的商譽或可攤銷無形資產的減值確定期間,我們可能需要在我們的財務報表中記錄一筆重大的收益費用。

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我們面臨着客户和借款人的信用風險。

我們的財務狀況和盈利能力取決於我們客户的信譽。因此,我們面臨着客户的信用風險。不能保證我們未來不會遇到可疑或壞賬。由於香港的經濟狀況,特別是貨幣和財政政策應對通脹的風險,香港的企業普遍儲蓄現金或面臨更大的財務和信貸壓力。因此,我們可能會遇到客户和借款人的付款速度變慢、應收賬款賬齡增加和/或壞賬增加的情況。如果我們在從客户或借款人那裏收取時遇到任何意想不到的延誤或困難,我們的現金流和財務業績將受到不利影響。

與規模較大的貸款機構相比,FAF和Giant Credit Limited面臨更大的信用風險,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的貸款活動存在固有的風險,包括信用風險,即借款人可能無法償還未償還貸款餘額的風險。作為一家貸款公司,我們向個人和商業户提供信貸,前提是此類貸款將及時償還並計入利息。與規模較大的實體相比,這些借款人在資本或借款能力方面的財政資源一般較少,而且可能沒有更少的財政資源來抵禦經濟低迷。這些借款人可能無法履行其合同義務,並在支付利息和/或本金時違約,因此,與貸款給規模更大、資本更充足、經營歷史更長的國有企業的貸款人相比,我們可能面臨更大的信用風險。通脹、經濟低迷、地方政策變化、產業結構調整以及其他我們無法控制的因素,可能會增加我們的信貸風險,而不是這些事件對規模較大的銀行的影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們客户欠FAF和Giant Credit的貸款和應收利息分別約為1968萬美元和1256萬美元。如果FAF和Giant Credit的客户延遲或拖欠付款,FAF和Giant Credit可能不得不產生額外的法律成本和開支,以執行其擔保和/或就相關貸款和應收利息計提減值或註銷撥備,這反過來可能對我們的財務狀況和盈利能力產生不利影響。

FAF和巨人信貸可能無法續簽其放債人牌照。

我們的放債業務受《放債人條例》(香港法例第163章)的發牌規定所規限。放債人牌照由香港牌照法庭發出,在符合所有發牌條件的情況下每年可續期。如果被許可人違反任何許可條件,許可法庭有權暫停或吊銷許可。我們不能保證FAF和巨人信貸可能需要滿足或滿足的條件或要求不會不時改變。如果FAF和巨人信貸無法及時更新其放債人牌照,或者如果牌照法院或其他相關機構不批准其放債人牌照的續期申請,FAF和巨人信貸可能無法經營其放債業務,直到其收到新的牌照,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

Faf和Giant Credit的業務受到利率波動和我們的信用狀況的影響。

Faf和Giant Credit面臨的利率風險來自於我們的貨幣貸款業務的計息貸款和借款。特別是,我們的盈利能力與淨息差高度相關,淨息差是向客户收取的利率與我們融資成本之間的差額。巨人信貸向客户收取的利率由市場對貸款的需求及行業競爭等因素決定,並最終受《放債人條例》(香港法例第163章)的相關條文所規限。Faf和Giant Credit的借貸成本是參考本地整體貨幣借貸市場情況和我們的信貸狀況而釐定的。一般利率的提高或我們信用狀況的惡化將導致我們的融資成本增加。

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放貸行業競爭激烈。

根據香港持牌放債人公會提供的資料,截至2024年1月31日,香港共有持牌放債人2,254家。這些持牌放債人在不同的規模和條件下運作,其中一些可能是或可能不是我們的直接競爭對手。與我們相比,我們的一些競爭對手可能具有一定的競爭優勢,包括更多的財務資源、更成熟的聲譽、更強的品牌認知度、更廣泛的產品和服務產品、更低的融資成本以及覆蓋更廣的地理範圍的分支機構網絡。因此,我們可能不得不通過降低貸款利率來競爭,以獲得市場份額。如未能維持或提高我們在放債行業的競爭力,或未能維持我們良好的客户基礎,可能會導致利潤下降及失去市場佔有率。因此,我們的財務業績和盈利能力可能會受到不利影響。

增加貸款損失撥備將導致公司淨收入減少,淨虧損增加。

我們的貸款業務會受到經濟狀況波動的影響。這些波動既不可預測,也不在我們的控制範圍內,可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。我們可能會自願決定增加貸款損失撥備。監管當局還可根據與其管理層不同的判斷,要求增加貸款損失準備金或確認進一步的貸款沖銷。貸款損失撥備的任何增加都將導致淨收益減少和淨虧損增加,這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

貸款行業的競爭正在加劇,可能會導致我們在未來失去市場份額和收入。

我們相信,貸款業在香港是一個新興市場。我們可能面臨貸款行業日益激烈的競爭,我們認為,隨着這個行業的成熟和開始整合,貸款行業的競爭正在變得更加激烈。我們將與傳統金融機構、其他貸款公司、其他小額信貸公司以及一些現金充裕的國有企業或個人競爭。與我們相比,其中一些競爭對手擁有更大、更成熟的借款人基礎,以及更多的財務、營銷和其他資源。因此,我們可能會失去市場份額,其收入可能會下降,從而對我們的收益和增長潛力產生不利影響。

FAF和巨人信貸有限公司未來可能面臨與其貸款業務相關的監管障礙。

自2011年和2016年首次獲得放債人牌照以來,FAF和巨人信貸有限公司一直在為客户提供高質量的個人貸款和企業貸款。香港金融管理局繼續對香港認可金融機構提供的物業按揭貸款實施嚴格的政策和審慎措施,為尋求按揭以滿足財務需要的市民製造額外的障礙。

Faf和Giant Credit的業務可能會受到《放債人條例》(香港法例第163章)變化的影響。

Faf及Giant Credit的業務運作受《放債人條例》(香港法例第163章)規管,而全面遵守該等規例對我們經營業務至為重要。儘管如此,有關監管當局可不時修訂《放債人條例》(香港法例第163章),或採納適用於香港持牌放債人的新法律和規例。如果我們不能遵守與香港放債行業相關的適用法律和法規中的任何變化和/或新要求,我們的運營、財務業績和業務前景可能會受到重大和不利的影響。值得注意的是,本行向客户提供的個人貸款及公司貸款,其利率不得超過《放債人條例》(香港法例第163章)所規定的最高實際年利率48%。倘若該利率上限因《放債人條例》(香港法例第163章)及/或任何相關法律及法規的任何改變而調低,從而限制及降低本行向客户提供的利率,本公司的財務表現、經營業績及盈利能力可能會受到重大不利影響。

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我們的物業投資業務對經濟不景氣、經濟不明朗,特別是香港房地產市場的表現十分敏感。

房地產需求對全球和區域經濟的低迷和不確定性以及房地產投資和購買意願的相應變化很敏感。房地產投資和購買意欲的變化受到各種因素的推動,其中包括感知或實際的一般經濟狀況、就業和就業市場狀況、實際或預期的可支配消費者收入和財富水平,以及消費者對經濟的信心。過去,這些因素和其他因素都影響了消費者對房地產的需求,任何負面情緒或經濟下滑都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的流動資金狀況產生重大和不利的影響。例如,香港經濟放緩或有關房地產市場的法律、法規和政策發生任何變化,都可能導致房地產交易數量下降。

我們投資物業組合的收入取決於多個因素,例如市場租金水平的變化、對租户的競爭以及租金收取和續期。

租賃我們的投資物業是厚福街11號、太陽大廈和遠景裏業務的一個非常重要的組成部分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們的投資物業產生的收入分別為107萬美元和111萬美元。我們受商業物業擁有權及營運所附帶的風險所影響,例如市場租金及入住率的波動、爭奪租户、持續保養及維修所產生的成本,以及因破產、無力償債、財政困難或其他原因而無法向租户收取租金或與租户續約。此外,我們可能無法按照我們可以接受的條款與租户續約,或者在現有條款到期時根本無法續約。如果發生上述情況,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和年報產生實質性的不利影響。

政府飛行服務隊的營運歷史有限。

我們的運營子公司GFS於2020年1月31日被我們收購。我們在它們各自經營的行業中的經驗和運營相對有限。因此,可供您評估我們在這類行業的業務前景和未來財務表現的歷史信息有限。沒有人能保證我們未來能夠保持盈利和增長。這四家子公司有限的財務業績不應被用作我們未來業務前景和業績的指標。此外,我們可能會遇到初期公司經常遇到的重大風險和困難,而在一個發展迅速的市場,例如金融科技服務和資訊科技支援服務,以及香港的借貸和物業投資市場,這些風險和困難可能會加劇。我們未來的經營業績取決於多個因素,包括我們吸引用户、管理我們的增長、留住我們的客户以及尋找和吸引新客户的能力,以及以具有競爭力的利率提供符合客户需求的貸款產品的能力。如果我們不能成功地解決上述問題,我們可能無法以我們預期的方式運營我們的業務,並在我們預期的金額和時間範圍內從此類活動中產生收入。如果這些事件中的任何一個發生,都將對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們可能無法以優惠的條件或任何條件獲得未來運營需求所需的融資。

如果運營現金流不足,我們可能會不時尋求額外融資,以提供未來收購所需的資本,並擴大我們的業務。我們無法確切地預測任何此類資本金要求的時間或金額。如果不能以令人滿意的條件獲得融資,我們可能無法以理想的速度擴大業務或發展新業務。因此,我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們能夠通過舉債獲得融資,貸款人可能會施加某些限制。此外,償還此類債務可能會限制我們的現金流和增長能力。如果我們不能通過舉債獲得融資,我們可能會被迫發行額外的股本,這將對我們的股票產生稀釋效應。

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全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。

最近的全球市場和經濟形勢是前所未有的,具有挑戰性,大多數主要經濟體都出現了衰退。對潛在的長期和大範圍衰退、能源成本、地緣政治問題、主權債務問題以及信貸的可獲得性和成本的系統性影響的持續擔憂,加劇了市場波動,降低了對世界各地經濟增長的預期。困難的經濟前景對企業和消費者信心造成了負面影響,並造成了顯著的波動。

烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響到全球經濟市場,這場衝突的不確定解決可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預已經導致,並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響,從而可能影響我們客户的業務和我們的業務,儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測,但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果,因為衝突和政府反應正在迅速發展,超出了他們的控制。影響該地區的長期動亂、加劇的軍事活動或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生重大不利影響,而這些影響又可能對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。

包括香港在內的一些全球主要經濟體系的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果,仍然存在不確定性。人們還擔心中東和非洲的動盪可能導致市場大幅波動。香港的經濟狀況對全球經濟狀況十分敏感。全球和/或香港經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響,而國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動資金需求的能力造成不利影響。

我們的風險管理和內部控制系統可能不有效,存在缺陷或重大弱點

我們受美國證券法規定的報告義務的約束。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求,美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)已通過規則,要求上市公司在各自的年報中包括關於此類公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。本年度報告包括一份我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。

我們的管理層得出結論,根據第404條的規定,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們公司財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止,或無法及時發現和糾正。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合,這種缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重,但足夠重要,足以引起負責治理的人的注意。

我們在財務報告內部控制中發現的具體重大缺陷包括以下幾點:

-公司關於財務報告內部控制的文件不充分;
-本公司沒有保存財務報告內部控制操作有效性測試的文件;
-本公司關於定期監測貸款風險評估的書面文件有限;
-公司對貸後管理中的貸款信用風險監測缺乏足夠的控制和政策,定期進行;

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-公司對逾期貸款、逾期本金和利息支付的監控程序不夠完善;
-缺乏足夠的合格會計人員,對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解,與公司的財務報告要求相稱,導致內部控制存在一些缺陷。此外,作為一家小型公司,公司沒有足夠的內部控制人員在每個報告層級建立足夠的審查職能。

我們正在實施措施,以解決重大弱點,並改善我們的內部和披露控制。然而,我們可能無法成功實施補救措施。我們補救措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和重大缺陷。此外,設計和實施有效的財務報告制度的過程是一項持續的努力,需要我們預測和應對我們的商業、經濟和監管環境的變化,並花費大量資源來維持一個足以履行我們的報告義務的財務報告制度。我們還預計,由於僱用更多的會計和內部控制人員,將產生額外的補償費用。

因此,我們的業務和財務狀況、經營結果和前景以及我們普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。對財務報告的無效內部控制也可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,進而可能使我們面臨從我們普通股上市的證券交易所退市、監管調查或民事或刑事制裁。

我們已經授予,並可能繼續授予股票期權和限制性股票,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們向董事、高管和員工授予限制性股票等獎勵。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度,我們分別錄得基於股份的薪酬開支為零、零百萬和二十六萬美元。我們相信,限售股的授予對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,未來我們將繼續向關鍵人員、員工、第三方顧問和業務合作伙伴授予限售股。然而,我們產生的基於股份的薪酬支出將減少我們的運營收入。我們已經發生,並預計將繼續發生基於股份的薪酬支出,這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

本公司年度報告中包括的前幾個報告期的審計報告是由前任審計師準備的,其工作可能沒有得到上市公司會計監督委員會的全面檢查,因此,您可能被剝奪了這種檢查的好處。

我們的前身註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包含的審計報告,作為在美國上市公司的審計師,以及在美國上市公司會計監督委員會註冊的公司,根據美國法律,上市公司會計監督委員會必須接受PCAOB的定期檢查,以評估它們各自是否符合美國法律和專業標準。

儘管我們目前的審計師是PCAOB合規的,但我們的前任審計師的許多其他客户在中國內地和香港有大量業務,而且PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法完成對我們的前任審計師工作的檢查。因此,我們的前任審計員及其截至2019年12月期間的審計工作沒有得到PCAOB的全面檢查。2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明,強調了美國監管機構在監管中國和香港重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。然而,目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

審計署對中國所在內地和香港以外的其他事務所進行的檢查發現,這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。由於PCAOB缺乏對內地中國和香港的檢查,PCAOB無法定期評估我們審計師的審計程序和質量控制程序,因為這些程序與他們在內地中國和香港的工作有關。因此,投資者可能會被剝奪這種定期檢查的好處。

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目錄表

與主要在PCAOB擁有全面檢查權限的司法管轄區工作的審計師相比,PCAOB無法對內地、中國和香港的審計師進行全面檢查,這使得評估我們的前任審計師的審計程序和質量控制程序的有效性變得更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。

此外,2019年6月,一個由兩黨議員組成的小組在美國國會參眾兩院提出了一項法案,如果該法案獲得通過,將要求美國證券交易委員會保留一份PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告的發行人名單。擬議中的《確保境外上市公司在我們交易所的信息質量和透明度(公平)法案》規定了對這些發行人的更高披露要求,並從2025年開始,連續三年將美國證券交易委員會名單上的發行人從美國國家證券交易所退市。通過這項立法或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力,可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外,美國政府內部最近一直在考慮是否可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。

2020年4月21日,美國證券交易委員會和PCAOB發表了一份聯合聲明,重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與較大風險相關的具體問題時,該聲明再次強調了PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。然而,目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。有媒體報道,美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國公司進入美國資本市場。

2020年5月20日,美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(“HFCAA”),要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師,發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了HFCAA。

2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》中某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過修正案,最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告,並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,而PCAOB無法進行檢查或調查的註冊人。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序,將我們標識為“未檢驗”年,我們將被要求遵守這些規則。最終修正案要求任何確定身份的註冊人向美國證券交易委員會提交文件,證明註冊人不由會計師事務所海外管轄區的政府實體擁有或控制,還要求在註冊人的年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。根據HFCA法案,如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查,我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易,這最終可能導致我們的普通股被摘牌。

2021年6月22日,美國參議院通過了《加速控股外國公司會計法》,該法案如獲通過,將修訂《HFCA法》,並要求SEC禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查,因此,將縮短我們的普通股可能被禁止交易或摘牌前的時間。

如果任何這樣的政策或審議成為現實,由此產生的法律,如果它適用於我們,可能會對我們的業務和我們的普通股價格產生重大不利影響。如果PCAOB確定它不能連續三年檢查或全面調查我們的審計師,交易所可以決定將我們的證券退市。

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目錄表

2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國當局在這些司法管轄區的職位,它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在內地和香港的中國。PCAOB根據PCAOB規則6100作出決定,該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》下的責任提供了一個框架。報告還在附錄A和附錄B中分別列出了受內地中國裁決影響的註冊會計師事務所和受香港裁決影響的註冊會計師事務所。在截至2022年12月的審計期間,我們的前任審計師餘氏註冊會計師事務所總部設在紐約,沒有作為決定的一部分出現,也沒有列在其附錄A或附錄B中。我們的現任審計師,審計聯盟有限責任公司總部設在紐約,沒有出現在決定的一部分,也沒有列在其附錄A或附錄B中。2022年12月15日,PCAOB裁定,PCAOB能夠確保完全訪問總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國,並投票撤銷其先前的決定。然而,如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利,PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。如果PCAOB確定不能根據HFCAA對我們的審計師進行全面檢查或調查,我們的證券可能會被摘牌或禁止交易。

2022年12月29日,總裁·拜登簽署了一項題為《2023年綜合撥款法案》(以下簡稱《綜合撥款法案》)的立法,其中包括一項與加快追究外國公司責任法案相同的條款,並修改了《外國公司問責法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會檢查的情況下在任何美國證券交易所交易,從而縮短了普通股被禁止交易或退市的時間。我們普通股的退市或停止交易,或其退市或被禁止交易的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

如果我們成為最近涉及美國上市中國公司的審查的直接對象,我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護此事,這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽。

在過去的幾年裏,幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構密切關注的對象。大部分審查都集中在財務和會計方面的違規和錯誤,缺乏對財務報告的有效內部控制,在許多情況下,還包括欺詐指控。作為審查的結果,許多在美國上市的中國公司的上市股票已經大幅縮水。其中許多公司現在面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動,正在對這些指控進行內部和/或外部調查。

如果我們成為任何此類審查的對象,無論任何指控是否屬實,我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為公司辯護。這樣的調查或指控將是昂貴和耗時的,並會分散我們管理層對正常業務的注意力,並可能導致我們的聲譽受到損害。我們的股價可能會因為這樣的指控而下跌,即使這些指控是虛假的。

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目錄表

與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險

香港、中國或全球經濟的不景氣,以及中國的經濟和政治政策,都可能對我們的商業和財務狀況造成重大和不利的影響。

我們通過我們在香港的子公司開展大量業務,我們還有一家間接全資子公司,在中國沒有業務。因此,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會在很大程度上受到香港和中國總體政治、經濟和社會狀況的影響,以及香港和中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。

香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

香港的法律制度存在不明朗因素,這可能會限制我們所能獲得的法律保障。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區。一八四二年至一九九七年英國殖民統治後,中國在“一國兩制”方針下取得主權。香港特別行政區的憲制文件《基本法》確保目前的政治局勢將保持50年不變。香港一直享有高度自治的自由,管理其貨幣、移民和海關、獨立的司法制度和議會制等事務。2020年7月14日,美國簽署行政命令,終止香港在1997年後享有的特殊地位。由於現時享有的自主權受到損害,可能會影響香港的普通法法律制度,並可能在執行合約權利等方面帶來不明朗的情況。這反過來又可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外,香港的知識產權和保密措施未必如美國或其他國家般有效。因此,我們無法預測香港法律制度未來發展的影響,包括新法律的頒佈、現行法律的修改或其解釋或執行,或全國性法律先行制定本地法規的情況。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護,包括我們執行與客户達成的協議的能力。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

我們通過我們在香港的子公司開展大量業務,我們還有一家間接全資子公司,在中國沒有業務。中國公司和可變利益實體一般適用於中國外商投資的法律法規,尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。

自1979年以來,中國的法律法規大大加強了對中國各種形式外國投資的保護。然而,中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,由於這些法律法規是比較新的,由於公佈的決定數量有限,而且不具約束力,這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外,中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。此外,中國的任何訴訟都可能曠日持久,並導致大量成本和資源分流和管理層的注意力轉移。

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目錄表

中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化可能會很快,幾乎不會提前通知,並可能對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。

雖然我們通過我們在香港的子公司進行大量業務,但我們也有一家間接全資子公司,在中國沒有業務,這可能會使我們受到中國的某些法律法規的約束。因此,中國的經濟、政治和法律發展將影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們在中國盈利經營的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響,包括法律、法規或其解釋的變化,特別是與互聯網有關的法律、法規或解釋的變化,包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制、安全、知識產權、洗錢、税務和其他影響我們在中國經營業務能力的法律。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務運營,或可能對在海外進行的發行和對中國發行人的外國投資施加更多控制,這可能導致我們的業務運營或我們證券的價值發生重大變化。此外,政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。我們目前也不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市,但如果我們未來需要獲得批准,但被中國當局拒絕在美國交易所上市,我們將無法繼續在美國交易所上市,這將對投資者的利益造成重大影響。

雖然我們通過我們在香港的子公司進行大量業務,但我們也有一家間接全資子公司,在中國沒有業務,這可能會使我們受到中國的某些法律法規的約束。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們方面額外的支出和努力,以確保我們遵守這些法規或解釋。因此,政府未來的行動,包括決定不繼續支持最近的經濟改革,迴歸更集中的計劃經濟,或在執行經濟政策時出現地區或地方差異,可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

例如,中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已開始對滴滴(NYSE:DIDI)展開調查,並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》,禁止外商通過併購、特許經營發展、可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

因此,我們的業務部門可能會在其運營的省份受到各種政府和監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構,這些法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用不一致。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加,而此類遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能:

拖延、阻礙我國發展的;
造成負面宣傳或增加我們的運營成本;
需要大量的管理時間和精力;以及
使我們的公司面臨可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任,包括為我們當前或歷史業務評估的罰款,或者要求或命令我們修改甚至停止我們的業務做法。

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目錄表

全球個人信息和重要數據的收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架在中國正在迅速演變,在可預見的未來可能仍然不確定。中國的監管部門已經實施並正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。例如,2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》確立了中國首個國家級數據保護對象--網絡運營商,其中可能包括中國境內所有通過互聯網或其他信息網絡連接或提供服務的組織。《中華人民共和國數據安全法》由中國全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日頒佈,並於2021年9月1日起施行,它勾勒出了數據安全保護的主要制度框架。截至本註冊聲明日期,吾等並未參與任何與《中華人民共和國數據安全法》有關的數據安全合規調查,亦未收到任何有關這方面的查詢、通知、警告或制裁。基於上述,我們預計,截至本年度報告日期,《中華人民共和國數據安全法》不會對我們的業務產生重大不利影響。

2021年8月,中國全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》規定了一整套適用於個人信息處理的數據隱私和保護要求,並將數據保護合規義務擴大到包括中國境內的組織和個人處理個人信息,以及如果處理的目的是向中國境內的個人提供產品和服務,或者分析和評估中國境內的個人行為,則包括處理中國以外的個人信息。個人信息保護法還規定,關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻時,還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中,並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。此外,根據《個人信息保護法》,嚴重違反該法的人可被處以5000萬元人民幣或上一年度年收入5%的罰款,並可被主管部門責令暫停任何相關活動。

中國政府最近的聲明表明,有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法行為促進資本市場高質量發展的文件》,其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中華人民共和國證券法的域外適用制度。2021年12月24日,證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定》(《管理規定》)和《境內公司境外發行上市備案管理辦法》(《辦法》),現向社會公開徵求意見。

此外,2021年7月10日,CAC發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案,徵求公眾意見,其中要求,除關鍵信息基礎設施運營商外,任何試圖在外國證券交易所上市、控制不少於100萬用户個人信息的數據處理者也應接受網絡安全審查,並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。2021年12月28日,CAC、國家發展和改革委員會等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行,取代了現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》,擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的,必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於發佈修訂後的審查辦法的一套問答,國家密碼管理局官員表示,網絡平臺經營者在向境外證券監管機構提交上市申請之前,應申請網絡安全審查。此外,CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿,其中規定,境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查,並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交給定年度的數據安全審查報告。鑑於《經修訂的審查措施》的印發時間較晚,其效力尚待確定,普遍缺乏指導,在解釋和執行方面存在很大不確定性。

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目錄表

目前,我們,包括我們的子公司,不需要獲得中國當局,包括中國證券監督管理委員會,中國證監會,或網絡安全管理委員會,或CAC的批准,在美國交易所運營和上市,或向外國投資者發行證券。如果未來需要批准,而我們被中國當局拒絕在美國交易所上市,我們將無法在美國交易所運營或繼續上市,這將嚴重影響投資者的利益。目前尚不確定本公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能繼續經營或在美國交易所上市,即使獲得許可,也不確定是否會被拒絕或撤銷。雖然我們目前不需要獲得任何****或地方政府的許可,也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕,但我們的業務以及繼續向外國投資者上市和發行證券的能力未來可能會受到與我們中國業務運營相關的現有或未來法律和法規的直接或間接不利影響。因此,您和我們都面臨中國政府未來行動的不確定性,這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

我們可能依賴子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對子公司向我們付款的能力的任何限制,包括中國政府對貨幣兑換的控制,以及對我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力的限制,都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響,並可能影響您的投資價值。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,我們可能依賴我們的子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何子公司未來代表自己產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

自截至2018年的財政年度以來,本公司從未利用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。子公司之間的現金轉移通常是支付公司間服務或公司間貸款。沒有一家子公司在子公司之間的現金轉移能力方面遇到過困難或限制。截至本報告之日,本公司沒有任何現金管理政策規定子公司之間的資金數額。

截至本報告日期,本公司並無任何附屬公司向控股公司或其各自在香港及中國以外的股東派發任何股息或分派。日後,如北京上為集團透過出資成為營運附屬公司,本公司可將海外融資活動所籌得的現金收益轉移至香港子公司及北京上為集團。北京上為集團目前由境外控股公司間接全資擁有,我們的子公司目前均不是通過合同協議間接擁有。

未來,如果我們通過合同協議建立任何可變利益實體(“VIE”),我們打算根據VIE協議分配收益或清償欠款。在未來,如果我們設立任何VIE或直接中國子公司,而中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規,或者如果這些法規未來發生變化或有不同的解釋,您正在登記的證券可能會貶值或變得一文不值,因為這些確定、變化或解釋可能導致我們無法對我們中國子公司或進行我們所有或基本上所有業務的VIE的資產行使合同控制權。

為使我們能夠向股東支付股息,未來我們可能會依賴我們香港子公司的支付,以及北京上為集團向上為集團支付的有限程度款項,以及上為集團國際向我們海外子公司支付的此類款項作為股息分配。如果我們的任何香港子公司或北京上為集團將來以自己的名義產生債務,管理此類債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。

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目錄表

根據香港税務局現行的做法,我們派發的股息在香港無須繳税。對我們香港子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。開曼公司的股東在開曼羣島將不須就其持有的開曼公司股份及從該等股份收取的股息繳納任何所得税、預扣税或資本利得税,亦不須在開曼羣島繳納任何遺產税或遺產税。開曼羣島沒有外匯管制。根據《公司法》,開曼公司可以不時從利潤或股票溢價賬户中宣佈並向股東支付股息,條件是該公司應能夠在正常業務過程中償還到期債務。

中國政府對人民幣(“人民幣”)(中國的法定貨幣)兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此,我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。北京上為集團向上為集團國際(香港)有限公司支付的若干款項須繳交中國税項,包括營業税及增值税。若就税務目的而言,吾等被視為中國税務居民企業,吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能須按高達10.0%的税率繳納中國預扣税。

根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,可以外幣支付,而無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。然而,人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出,需要獲得相應政府部門的批准。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求,我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。

不能保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力,這可能導致無法或禁止在中國或香港以外的地方轉移或分配現金,並對我們的業務造成不利影響。

在香港經商的政治風險。

我們的總部設在香港,我們在香港有業務。因此,我們的商業運作和財政狀況會受到香港政治和法律發展的影響。在本年報以參考方式併入及包括在內的財務資料所涵蓋的期間內,我們維持在香港的大量業務,尤其是透過巨人信貸有限公司。任何不利的經濟、社會及/或政治情況、重大社會動盪、罷工、暴動、內亂或抗命,以及重大自然災害,均可能影響市場,或對巨人信貸有限公司及本公司的業務運作造成不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中,即香港的憲制文件,賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權,包括在一國兩制原則下的終審權。然而,不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們的業務以香港為基地,任何政治安排的改變都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅,從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況。

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根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》,香港的內部事務和對外關係由香港專責管理,中華人民共和國政府負責香港的外交和防務。香港作為單獨的關税區,與世界各國和地區保持和發展關係。根據近期的發展,包括中國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月頒佈的《人民代表大會常務委員會關於維護香港特別行政區國家安全的Republic of China法》,美國國務院已表示,美國不再認為香港對中國具有重大自治權,當時總裁·特朗普簽署了一項行政命令和香港自治法,取消香港的優惠貿易地位,並授權美國政府對被認定對侵蝕香港自治有實質性影響的個人和實體實施阻撓制裁。美國可能會對來自香港的出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢的升級,這可能會損害我們的業務。

鑑於香港地域狹小,任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛影響,進而對我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利和重大的影響。很難預測香港機管局對香港和我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外,有關中國-美國關係的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

與我們的股票相關的風險

我們可能無法滿足在納斯達克資本市場繼續上市的要求

本公司收到納斯達克上市資格事務部於2021年5月18日發出之通知函,通知本公司因未能及時向美國證券交易委員會提交截至2020年12月31日止年度之20-F表格年報(下稱“該事項”)而不再符合“納斯達克上市規則”第5250(C)(1)條之規定繼續上市。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(2)(F)(I)條,本公司須於2021年7月16日(即短函發出之日起計60個歷日)前向納斯達克提交一份恢復遵守納斯達克上市規則的計劃(“合規計劃”)。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(2)(F)(Ii)條,如果納斯達克接受合規計劃,納斯達克可給予公司例外,直至2021年11月15日(即自年報延長到期日起最多180個歷日),以恢復合規。

補短函對公司普通股在納斯達克資本市場上市沒有立竿見影的影響。2021年7月12日,納斯達克認定本公司符合上市規則第5250(C)條(L)。因此,此事於2021年7月12日結束。

如果我們的證券從納斯達克退市,我們證券的交易可能會轉移到場外交易公告牌或粉單。但是,這將使處置我們的證券或獲得準確的證券報價變得更加困難。此外,這樣的發展還可能減少安全分析師和新聞媒體對我們公司本已有限的報道。退市和這些其他影響可能會導致我們證券的價格進一步下跌。

此外,納斯達克資本市場還要求公司滿足特定要求,其股票才能繼續上市。要獲得在納斯達克資本市場繼續上市的資格,我們必須滿足以下標準:

我們的股東權益必須至少為250萬美元;或者我們上市證券的市值必須至少為3500萬美元;或者我們在上一財年(或最近三個財年中的兩個財年)持續運營的淨收入必須至少為50萬美元;
我們公開持有的股票的市值必須至少為1,000,000美元;
我們股票的最低出價必須至少為每股1.00美元;

30

目錄表

我們必須至少有300名股東;
我們必須至少有50萬股公開持股;
我們必須至少有兩個做市商;以及
我們必須採用納斯達克授權的公司治理措施,包括由獨立董事佔多數的董事會、完全由獨立董事組成的審計委員會,以及通過道德準則等項目。

如果我們的股票在納斯達克資本市場上市,但後來在納斯達克資本市場被摘牌,我們的股東可能會發現很難出售我們的股票。此外,如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市,我們可以申請將我們的普通股在公告牌或國家報價局維護的粉單上報價。公告牌和粉單通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場。此外,如果我們的普通股沒有這樣上市或在以後的某個日期被摘牌,我們的普通股可能會受到“細價股”規則的約束。這些規則對向現有客户和機構認可投資者以外的人出售低價證券的經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求,並要求提交一份披露時間表,解釋細價股票市場的性質和風險。因此,經紀自營商出售或做市普通股的能力或意願可能會下降。如果我們的普通股沒有這樣上市,或者在以後的某個日期從納斯達克資本市場退市,或者受到細價股監管,我們的股票很可能會下跌,我們的股東會發現很難出售他們的股票。

我們的證券可能不會形成一個龐大而活躍的交易市場,我們證券的交易價格可能會大幅波動。

我們不能保證普通股將發展成一個流動性強的公開市場。如果普通股不能形成一個大而活躍的公開市場,普通股的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。因此,我們證券的投資者可能會經歷普通股價值的大幅下降。

普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。

普通股的交易價格可能會波動,可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國、已在美國上市的公司的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外,普通股和/或認股權證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:

我們的淨收入、收益和現金流的變化;
我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業;
宣佈我們或我們的競爭對手的新產品和擴展;
證券分析師財務估計的變動;
對我們、我們的股東、關聯公司、董事、高級管理人員或員工、我們的商業模式、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳;
發佈與本公司業務相關的新法規、規章制度或政策;
關鍵人員的增減;

31

目錄表

解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制;以及
潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。

任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付重大損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

賣空者使用的技巧可能會壓低普通股的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。

由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上,導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。

雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務,對普通股的任何投資都可能大幅減少,甚至變得一文不值。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,普通股的市場價格和交易量可能會下降。

普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了普通股的評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致普通股的市場價格或交易量下降。

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目錄表

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,這些條款可能會對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響。

我們已經通過了修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,其中包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

除股東作出任何相反決議案外,本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股,並釐定其指定、權力、優惠、特權、相對參與、可選擇或特別權利,以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清算優惠,任何或所有該等權利可能大於與本公司普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們普通股的價格可能會下跌,我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:

《交易法》規定,向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則;
《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節;
《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及
FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們打算根據納斯達克的規則和規定,以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。

然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為被動的外國投資公司(“PFIC”),這可能會給我們普通股或認股權證的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言,在下列任何一個課税年度,我們都會被視作私人投資公司:

1.至少75%的總收入(通過某些擁有25%或更多股份的公司子公司)是被動收入;或
2.我們資產平均價值的至少50%(通過某些擁有25%或更多股份的公司子公司)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。

33

目錄表

被動收入一般包括但不限於股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。如果我們被確定為包括在我們普通股的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,美國持有人可能需要承擔更多的美國聯邦所得税負擔,並可能受到額外的報告要求的約束。我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。因此,我們不能保證在任何課税年度內,我們都是私人機構投資者。我們敦促我們普通股的美國持有者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們是美國投資者擁有我們普通股或認股權證的任何納税年度的PFIC,某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國投資者。見“税收-重要的美國聯邦所得税考慮因素-被動外國投資公司”。

您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則《公司法》(香港法例)管轄。22《開曼羣島和開曼羣島普通法》(1961年第3號法令,經合併和修訂)。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任主要受開曼羣島普通法的管轄。它在一定程度上源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國的普通法。然而,英國法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島法院沒有約束力。

根據開曼羣島法律,我們的股東權利和董事的受託責任並不像大多數美國司法管轄區的成文法或判例法那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國。美國的許多州,如特拉華州,公司法體系比開曼羣島更完善,司法解釋也更完善。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島的法院也不太可能:

1.承認或執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款作出的判決;以及
2.在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國證券法的民事責任條款對我們施加責任,這些條款本質上是刑事的。

開曼羣島沒有對在美國獲得的判決的法定承認,但開曼羣島的法院在某些情況下將承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不對受某些條件限制的案情進行重審。

基於上述情況,與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比,股東在保護自己的利益免受管理層、董事會成員或控股股東採取行動方面可能面臨更大的困難。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們可以在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比,這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在開曼羣島納斯達克上市的公司,我們遵守納斯達克股票市場的公司治理上市標準。但是,納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場的公司治理上市標準有很大不同。

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目錄表

例如,《開曼羣島公司法》並不要求我們的大多數董事必須是獨立的。因此,我們可以將非獨立董事納入我們的薪酬委員會和(如果我們選擇設立)提名委員會的成員。最後,我們的獨立董事不一定會定期召開只有獨立董事出席的會議。

此外,雖然納斯達克股票市場規則要求上市普通股的發行人必須在發行人的財政年度結束後一年內召開年度股東大會,但開曼羣島的《公司法》並未要求獲得豁免的公司必須持有普通股(儘管獲得豁免的公司的公司章程可能另有規定)。如果我們選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明,納斯達克提交的規則修改建議,以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司審計師的資格時,對其實施更多、更嚴格的標準,尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。

2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓、PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險,以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議,分別是:(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求;(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求;以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的更嚴格的標準。

2020年5月20日,美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》,要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師,發行人的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了《持有外國公司問責法》。2020年12月18日,《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。2021年6月,參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》,如果簽署成為法律,根據《高頻交易法案》退市的時間將從三年縮短至兩年。

2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》中某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過修正案,最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告,並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,而PCAOB無法進行檢查或調查的註冊人。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序,將我們標識為“未檢驗”年,我們將被要求遵守這些規則。最終修正案要求任何確定身份的註冊人向美國證券交易委員會提交文件,證明註冊人不由會計師事務所海外管轄區的政府實體擁有或控制,還要求在註冊人的年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。根據HFCA法案,如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查,我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易,這最終可能導致我們的普通股被摘牌。

2021年6月22日,美國參議院通過了《加速控股外國公司會計法》,該法案如獲通過,將修訂《HFCA法》,並要求SEC禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查,因此,將縮短我們的普通股可能被禁止交易或摘牌前的時間。

如果任何這樣的政策或審議成為現實,由此產生的法律,如果它適用於我們,可能會對我們的業務和我們的普通股價格產生重大不利影響。如果PCAOB確定它不能連續三年檢查或全面調查我們的審計師,交易所可以決定將我們的證券退市。

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目錄表

2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國當局在這些司法管轄區的職位,它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在內地和香港的中國。PCAOB根據PCAOB規則6100作出決定,該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》下的責任提供了一個框架。報告還在附錄A和附錄B中分別列出了受內地中國裁決影響的註冊會計師事務所和受香港裁決影響的註冊會計師事務所。截至2022年12月的審計期間,我們的前任審計師Yu會計師事務所總部設在紐約,沒有作為決定的一部分出現,也沒有列入附錄A或附錄B。我們的現任審計師,審計聯盟有限責任公司,總部設在紐約,沒有出現在決定的一部分,也沒有列入附錄A或附錄B。

然而,我們不能向您保證,納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性,或者與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗是否足夠後,是否會對我們應用其他更嚴格的標準。此外,2021年12月2日的修正案以及這些努力為增加美國監管機構獲取審計信息而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響,如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求,或者需要聘請新的審計公司,這將需要大量費用和管理時間,我們可能會被摘牌。

2022年12月15日,PCAOB裁定PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國,並投票撤銷先前的相反裁決。然而,如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利,PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。如果PCAOB確定不能根據HFCAA對我們的審計師進行全面檢查或調查,我們的證券可能會被摘牌或禁止交易。

2022年12月29日,總裁·拜登簽署了一項題為《2023年綜合撥款法案》(以下簡稱《綜合撥款法案》)的立法,其中包括一項與加快追究外國公司責任法案相同的條款,並修改了《外國公司問責法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會檢查的情況下在任何美國證券交易所交易,從而縮短了普通股被禁止交易或退市的時間。我們普通股的退市或停止交易,或其退市或被禁止交易的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

第4項:公司情況

A.公司的歷史和發展。

誠信集團的歷史架構與獲得

Markets,Inc.於2007年7月18日在開曼羣島註冊為豁免公司。本公司前身為上為集團科技有限公司,在此之前為上為集團科技有限公司,於收購前名為漢布雷希特亞洲收購公司。本公司為一間空白支票公司,以合併、換股、資產收購或類似業務組合方式收購一項或多項於中國的營運業務,或透過合約協議進行控制。本公司於二零零八年三月十二日完成首次公開發售(IPO),包括一股普通股及一股認股權證,以購買一股普通股。

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目錄表

根據吾等的組織章程大綱及章程細則,吾等須訂立業務合併交易,以取得一項業務的控制權,該業務的主要業務於中國,且公平市值至少為吾等於二零一零年三月十二日之前首次公開發售時設立的信託賬户或信託賬户(不包括若干遞延承銷佣金)的80%,或解散及清盤。企業合併交易的批准需要獲得多數流通股的批准。條件包括(其中包括)根據我們的組織章程大綱及章程細則,不超過已發行股份的30%被適當地認購以供贖回。在我們的IPO中發行的每股普通股,如果被投票反對企業合併交易,則有權被贖回,其價格等於信託賬户中的金額除以當時發行的IPO中已發行的股份數量,截至2010年2月17日,估計約為800萬美元。

2010年3月12日,我們收購了誠誠集團的全部流通股(“收購”)。此外,在批准收購的會議上,我們的未清償認股權證持有人批准了對認股權證協議的修訂,根據該協議,認股權證的每股行使價格將由20.00美元提高至32.00美元。修正案還將行使期限延長了一年,即至2014年3月7日,並規定在收購完成時,根據持有人的選擇,以每份認股權證2.00美元的價格贖回公開持有的權證。在發出贖回通知前30個交易日結束的30個交易日內,如果我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股46.00美元(受拆分、股息、資本重組和其他類似事件的調整),我們可以至少30個交易日的書面贖回通知,按每權證0.04美元的價格贖回認股權證。

此次收購導致發行了

1.向誠實集團前股東出售2,125,000股普通股;以及
2.向誠實集團的前股東增發1,450,000股普通股,以託管方式持有,如果合併後的公司達到以下里程碑,則釋放:
(a)如果截至2010年12月31日的年度“現有業務收入”超過15,000,000美元(“第一個盈利里程碑”),託管代理將向誠實集團的前股東發行1,250,000股票。第一個盈利里程碑是在截至2010年12月31日的財年達到的。這些股票不是在2011年發行的,而是在2012年發行給誠實集團的前股東;以及
(b)如果截至2011年12月31日的年度“現有業務收入”超過20,000,000美元(“第二個盈利里程碑”),託管代理將向誠實集團的前股東釋放剩餘的200,000股。這20萬股股票是在2012年發行的。

此外,公司原股東持有的191,706股股份被託管,等待某些條件得到滿足。

這些條件包括我們達到上文討論的盈利里程碑,以及:

1.Eu先生和John Wang先生每月為公司提供30小時與投資者關係有關的服務,在納斯達克全球股票市場或納斯達克全球精選股票市場上市,介紹投資者和顧問;
2.如果我們真誠地在符合上市條件後獲得上市,我們的股票就可以在該等證券市場上市;以及
3.為我們提供額外籌集1,500萬美元股本的機會,但須符合某些規定的定價標準。

與發行1,450,000股託管股份及191,706股託管股份有關,本公司原股東及誠信股東與作為託管代理的Grand Pacific Investment Limited訂立託管協議。根據該託管協議,託管代理同意在適用的時間段內滿足某些條件之前持有上述股份。如果不符合條件,上述部分或全部股份將被註銷,並恢復為授權和未發行普通股的狀態。

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目錄表

如上所述,於截至二零一一年及二零一零年十二月三十一日止三個年度內,第一及第二盈利里程碑已達致,並向誠實集團前股東共發行1,450,000股股份。

此外,在191 706股代管股票中,分別有85 203股和5 129股是在2010年和2011年賺取的,但目前沒有資格發行。確定191,706股託管股票是否滿足發行條件的最後測量日期是2011年12月31日。然而,2012年4月17日,對託管協議進行了修改,為滿足條件提供了額外的時間。根據修正案,託管股份的持有者必須在2012年12月31日之前滿足釋放條件。託管股份協議進一步延期至2013年12月31日,並於該日到期,其餘101,374股託管股份於2014年5月5日註銷。

我們與多家對衝基金及其他機構訂立多項遠期買入協議,以便在收購完成後立即回購合共536,873股股份,總買入價為17,285,811元。在支付各項費用及開支、股份及認股權證的贖回價格及遠期購買合約後,信託户口內約540萬美元的結餘於收購誠實集團的交易完成時撥付予我們。於收購完成及相關交易結算後,吾等擁有4,023,689股已發行普通股,其中214,917股於首次公開招股中初步發行,以及按每股32.00美元價格購買454,007股認股權證,其中391,507股於首次公開招股中初步發行。

收購完成後,誠實集團成為軍隊的全資子公司。誠誠集團是一家於2005年9月13日在香港註冊的有限責任公司。誠信集團擁有冠科電子科技產業有限公司(簡稱冠科)、冠威電子科技產業有限公司(冠威)和冠城電子科技有限公司(冠成)100%的股權。冠科、冠威及冠城均為根據中國法律成立的有限責任公司。誠實集團及其子公司代表着我們的核心製造設施以及土地、建築和生產設備。誠信集團及其子公司現已獨立於本公司。

2010年7月26日,部隊成立了上為集團國際(香港)有限公司,或上為集團國際,一家在香港註冊的有限責任公司(“上為集團國際”)。上為集團國際及其子公司成立的目的是從事液晶/發光二極管顯示產品的開發、品牌推廣、營銷和分銷。

2011年2月22日,SGO公司在美國特拉華州成立。2011年3月14日,上為集團國際購買了新加坡國企100%的普通股流通股。SGO成立的目的是在美國市場營銷、銷售和分銷軍隊的高質量產品。SGO在2011年期間沒有運營,並於2012年第一季度開始運營。

上為集團國際直接擁有上為集團(福建)電子有限公司的100%股權。上為集團(福建)是根據中國法律於2011年7月28日成立的有限責任公司,目的是從事液晶/發光二極管顯示屏產品開發、品牌推廣、營銷和分銷。

二零一一年十二月二十六日,上為集團國際成立了另一家全資附屬公司--北京上為集團影像科技有限公司,該公司是根據中國法律成立的有限責任公司,從事液晶/發光二極管顯示器、電視產品相關及特定應用的產品設計、品牌開發及分銷。北京上為集團作為成本中心運營,並於2013年第三季度開始銷售。

上為集團國際於二零一三年十一月十四日成立全資附屬公司上為集團(深圳)科技有限公司,為中國法律下的有限責任公司,從事液晶/發光二極管顯示器、電視產品相關及特定應用的產品設計、品牌發展及分銷。

我們已於2016年1月19日對我們的授權普通股進行了4股換1股的反向股票拆分,同時我們的已發行普通股和已發行普通股相應減少,每股普通股的面值從0.001美元增加到0.004美元(“反向股票拆分”)。本報告中對股份和每股數據的所有提及均已調整,包括追溯調整的歷史數據,以實施反向股票拆分,除非另有説明。

2017年12月15日,部隊成立了在塞舌爾公共部門註冊的有限責任公司Giant Connection Limited。

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目錄表

出售誠信集團

於二零一一年十一月十五日,我們訂立買賣協議(“Honesty SPA”),以總代價76,000,000元向英屬處女羣島公司Apex出售我們於Honesty Group的100%擁有權權益。誠信集團直接擁有冠科、冠威、冠城100%股權。該協議由本公司與Apex簽署;股東所有權已轉讓;誠信集團董事於同日更換。公司管理層認為2011年11月30日為出售生效日期。2011年11月30日,誠信集團的運營和管理控制權從TROOPS轉移到Apex。

根據誠實SPA,7600萬美元的總代價將分期支付。於二零一二年五月三十一日,吾等已收到全部代價,其中:

-

2011年12月31日前收到100萬美元現金;

-

2012年收到現金1 900萬美元;

-

於出售時支付予誠信集團的購買按金100萬元及應付誠信集團的款項1,000萬元已互相抵銷;

-

2011年12月31日前收到價值900萬美元的貨物;以及

-

2012年收到3 800萬美元的貨物。

根據誠信SPA,APEX承擔了我們的義務,即支付冠偉剩餘資本88萬美元,並支付福建晉江市政府投資冠科科技園承諾的剩餘餘額約1400萬美元。此外,誠實SPA要求,自銷售之日起三年內,誠實集團必須繼續以與緊接交易完成前相同或基本上類似的方式向部隊提供產品和服務,除非部隊另有指示。誠實SPA還為部隊提供了五年的優先購買權,自出售之日起向Apex購買誠實集團股票或資產的任何實質性權利或權益,然後Apex提出將此類權利或權益轉讓給第三方。

與誠實集團的出售有關,誠實集團向部隊移交了與部隊產品設計和分銷有關的某些合同和資產,包括研發設備、與客户的銷售合同、與零售來源的合同、商標和未決商標申請。

誠信集團的出售使部隊過渡到具有更大靈活性和可擴展性的“輕資產”業務模式,並將業務重點放在中國的LCD/LED產品的設計、品牌推廣、營銷和分銷上。通過這筆交易,該公司保留了部分客户、品牌和全國分銷網絡,同時大幅減少了計息負債。

在將誠實集團包括其製造資產出售給Apex之前,Apex是一家獨立的第三方。2011年,它與Markets的任何董事會成員或管理層都沒有任何關係(包括前董事長兼首席執行官伯內特先生或前首席執行官謝世斌先生)。此外,Apex與我們的主要股東、我們的前董事長擁有的一家公司Sun Zone Investments Limited(“Sun Zone”)沒有任何關係。

出售上為集團(福建)

於二零一四年十二月二十四日,吾等訂立買賣協議(“SPA”),將吾等於上為集團(福建)的100%股權出售予Apex,Apex為擁有房地產及林業產品權益的獨立第三方,並曾於2011年11月收購誠實集團。2014年12月31日,上為集團(福建)的運營和管理控制權從部隊轉移到APEX。

上為集團(福建)全部股權的出讓價格相當於上為集團(福建)於2014年12月31日的資產淨值。最後成交金額為1,100萬元(“售價”)。

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目錄表

APEX亦同意承擔責任清償上為集團(福建)欠吾等及其聯屬公司的公司間應付帳款及其他應付款項(“應付款項”)的全部餘額,總額達8,040萬美元。根據SPA,在銷售完成時和之後分幾次付款。每期分期付款為銷售價格的10%,應付金額為9140萬美元。第一期應在交易完成後14天到期,最後一期(約為售價的10%)應於2015年6月30日前結清。於2015年內,我們收到了全部銷售價格和應付款項的結算。本次出售股權轉讓於2014年12月31日生效。

SPA還規定,軍隊有五年的優先購買權,禁止APEX在沒有提出出售或轉讓給軍隊的情況下,將上為集團(福建)或與之有關的任何實質性權益、所有權或權利,包括任何股權、租賃、業務和設備,出售、轉讓或以其他方式轉讓給第三方。

上為集團(福建)的出售使部隊重組了業務,減少了對傳統平板發光二極管和液晶顯示器產品的依賴。它還為我們的業務模式提供了更大的靈活性和可擴展性,使我們能夠專注於尋找新的商業收購機會和開發新產品。

權證回購與退休

為了減少未來每股收益稀釋的可能性,2011年,該公司回購並註銷了總計304,294份執行價為32.00美元的權證。這些認股權證包括241,794份公開交易的認股權證,總購買價為360,610美元(或每份認股權證1.48美元),以及250,000份保薦權證,總購買價格為125,000美元(或每份認股權證2.00美元),屬於私人交易。2014年3月7日,剩餘的149,713份公開交易權證到期。截至2016年12月31日,沒有未償還的保薦人和公開交易的權證。

此外,在非公開交易中,該公司回購並註銷了2010年12月發行給其承銷商的執行價格為24.00美元的權證中的13,274份,總購買價為26,548美元(或每份權證2.00美元)。這些認股權證已於2015年12月20日到期。

通過回購和停用這些認股權證,公司降低了在行使這些認股權證時可能發生的稀釋的長期風險。

收購和處置博卡

於二零一五年十二月二十八日,上為集團國際與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司Rich Requor Limited(“賣方”)訂立股份買賣協議,買賣博卡國際有限公司全部已發行股本(“該協議”)。根據該協議,上為集團國際收購博卡國際有限公司100%已發行股本。(“博卡”)是一家在香港註冊成立的私人公司,向其唯一合法及實益擁有人富豪征服者有限公司(“富貴徵服者”)出售股份,代價為現金52,000,000元,外加本公司最多19.9%的新發行普通股(“股份”)。2016年3月,對博卡的收購完成,上為集團國際全額支付5,200萬美元外加拆分後的1,162,305股本公司普通股,獲得博卡100%所有權。這筆交易於2016年3月31日完成。

博卡主要從事環保、節能技術、設備開發和應用。其業務涉及相變儲能材料的生產和銷售以及中央空調製冷供暖系統應用工程。

於2018年6月7日,本公司以協定價值港幣1.8484億元(2,370萬元)將其於博卡國際有限公司的49%權益轉讓予樑愛麗絲·智裕(“樑愛詩女士”)。於二零二零年八月三十一日,本公司全資附屬公司上為集團國際(香港)有限公司訂立買賣協議,出售博卡國際有限公司94股股份,佔其全部已發行股本的51%。於圓滿完成協議所載成交條件後,將完成出售,代價為將博卡國際有限公司51%權益轉讓予Wong耀通,協定價值為港幣1,46,000元(19,000,000元)。自2020年8月31日Boca的經營及管理控制權由部隊轉移至買方後,本公司認為2020年8月31日為出售生效日期。

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目錄表

收購及出售世紀天際有限公司

2017年4月23日,SGOGO International與Full Linkage Limited(“賣方”)簽訂股份買賣協議,據此,SGOCO International收購Century Skyway Limited(由Full Linkage Limited擁有)的所有已發行和發行股本。作為收購Century Skyway的對價,SGOCO International向賣方支付了32,600,000美元,並向賣方發行了1,500,000股普通股。股份買賣協議中預期的交易於2017年5月10日完成。

於2018年6月7日,本公司按協定價值港幣1.2613億元(1,617萬元)將其持有的香港聯昌國際49%權益轉讓予樑愛詩智裕(“樑愛詩女士”)。2018年第四季度,管理層承諾出售其在CSL剩餘的51%股權,並開始努力尋找買家。於2019年4月25日,本公司訂立意向書(“意向書”),向另一名人士何培龍(“買方”)出售CSL股本中的5,100股股份,代價為9,945萬港元(1,275萬元)。

於2019年9月20日,本公司全資附屬公司上為集團國際(香港)有限公司訂立換股協議,出售世紀天際有限公司及其全資附屬公司深圳普羅森科技有限公司的5,100股股份,佔其全部已發行股本的51%。

於令人滿意地完成協議所載的成交條件後,出售將完成,代價為以協議價值港幣九千九百四十五萬元(一千二百七十五萬元)將世紀天際有限公司的51%權益轉讓予何培龍。本公司認為2019年12月31日為出售生效日期,因為世紀天際有限公司及深圳普羅森科技有限公司的經營及管理控制權已於2019年12月31日由部隊轉移至買方。

收購巨人信貸有限公司

於二零一七年十二月二十二日,大軍的全資附屬公司Giant Connection Limited完成以196萬港元(235萬美元)收購陸麗青金美與本公司訂立的換股協議所擬收購的Giant Credit Limited,有關收購以配發及發行本公司2,220,283股普通股支付。巨人信貸有限公司的主要業務是在香港放貸。

收購厚福街11號有限公司

2018年3月8日,大軍的全資附屬公司Giant Connection Limited完成與Vagas Lane Limited的換股協議,以2,610萬港元(335萬美元)的代價購買及出售厚福街11號,配發及發行2,935,222股普通股。厚福街11號有限公司是一家投資控股公司,擁有兩個位於香港九龍尖沙咀厚福街11號的物業。

收購巴黎天空有限公司

2018年6月7日,軍隊全資子公司Giant Connection Limited完成對巴黎天空有限公司的收購。關於(1)按初步協定價值3,033萬港元(389萬元)配發3,889,050股本公司普通股予Ms.Leung(“樑愛詩”),該3,889,050股普通股的公平值為478萬元(按2018年6月7日每股1.23元的股價計算),(2)按協定價值12,613萬港元(1,617萬元)轉讓世紀天際有限公司49%的權益,(3)巨人聯接有限公司按協定價值港幣1.8484億元(2,370萬元)轉讓博卡國際有限公司49%權益,以及(4)巨人聯接有限公司向Ms.Leung發行本金為港幣2,710萬元(3,47萬元)的承付票,本金額為港幣2,710萬元(3,47萬元),收購投資控股公司Paris Sky Limited的100%已發行股本,後者透過其全資附屬公司擁有位於香港新界荃灣灰瑤角街8號的物業。本公司於2018年8月22日全額償付本票。

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目錄表

收購Vision Lane Limited

2019年3月12日,公司全資子公司巴黎天空有限公司完成了對Vision Lane Limited全部已發行股本的換股協議。收購事項初步以總代價1,242萬美元完成,代價包括(1)按每股1.1美元向郭文義貓王配發4,519,347股本公司普通股及(2)支付746萬美元現金。4,519,347股普通股的公允價值為524萬美元,按2019年3月8日每股1.16美元的股價計算,最終對價為1,274萬美元。Vision Lane是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的私人公司,在香港從事房地產投資和放貸服務。

收購巨人金融服務有限公司

2019年12月23日,本公司與維多就買賣巨人金融服務有限公司訂立換股協議。GFS是在薩摩亞註冊成立的一傢俬營公司,通過其獨特的移動應用程序提供一個在線金融市場,將世界各地的金融機構和用户連接起來,該應用程序具有最先進的功能,以促進金融和保險產品和服務的獲取。其數字平臺的核心是公司致力於推動創新,通過(I)將交易風險降至最低,(Ii)降低交易成本,(Iii)減少和發現欺詐,(Iv)節省時間,(V)增加准入和平等,從而推動創新,為企業和個人用户創造價值。

收購GFS將支付的總代價為64,34,000美元,將由(A)配發15,992,000股本公司股份予先生或於完成日期發行,相當於協議日期本公司已發行及已發行股份總額的19.9%,(B)以現金支付2179萬美元,及(C)向或先生發行承付票支付餘額。2020年1月31日,軍隊公司完成了之前宣佈的對GFS的收購。到2021年3月30日,公司分幾次全額償還了本票。

收購阿皮古魯

2020年9月28日,公司全資子公司巨人金融服務有限公司完成了對Apiguru Pty Ltd.全部已發行股本的換股協議。收購事項已完成,代價總額為7,000,000澳元(59,000,000美元),由本公司配發及發行559,581股普通股支付。Apiguru是一家技術諮詢公司,專門從事應用程序編程接口(API)戰略和實施,支持最先進的市場適應假設,推動業務向前發展。通過提供API諮詢服務,Apiguru幫助企業提高效率,優化生產力,並開發整合渠道,利用機會創造新的收入來源。GFS旨在為來自不同行業、有不同需求的客户提供服務。與API專業化一起,Apiguru幫助GFS與各種全球平臺整合,以擴大客户基礎。

軍隊,公司的辦公室

我們的主要行政辦事處位於香港新界荃灣灰瑤角街8號18樓A室。根據經修訂及重訂的組織章程大綱及細則,我們的註冊辦事處為科尼爾斯信託(開曼)有限公司(前稱Codan Trust Company(Cayman)Limited),地址為Cricket Square,Hutchins Drive,郵政信箱2681,Grand Cayman,KY1-1111,開曼羣島,電話:(345)949 1040,或董事不時決定的其他地點。我們在美國的代理是COCGENCE GLOBAL INC,地址是紐約東42街122號,郵編:NY 10168。

B.業務概述。

我們的業務

大軍集團是一家總部設於香港的綜合企業集團。集團主要從事(A)在香港的放債業務,為優質目標借款人提供按揭貸款(B)物業投資以賺取租金收入及(C)發展、營運及管理網上金融市場,提供一站式金融科技解決方案,包括利用人工智能、大數據及區塊鏈及雲計算(SaaS)提供API服務。該集團的願景是作為一家企業集團運營,在自己的可持續生態系統內建立協同效應,從而為股東創造價值。

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目錄表

放貸業務

巨人信貸有限公司是一家在香港註冊成立的公司,持有放債人牌照,可在香港經營放債業務。巨人信貸有限公司自2016年以來一直向客户提供個人貸款和公司貸款。自開業以來,巨人信貸有限公司的個人貸款及應收公司貸款持續錄得增長,利息收入亦令人滿意。

First Asia Finance Limited是一家在香港註冊成立的公司,也是香港的持牌放債人。FAF的主要業務是放貸,這與巨人信貸有限公司類似,但客户基礎更大。管理層認為,最近經濟不景氣產生了對現金流的需求,這為放貸公司提供了擴大其個人貸款和公司貸款業務和投資組合的大好機會。此外,香港金融管理局繼續對香港認可金融機構提供的物業個人貸款和企業貸款實施嚴格的政策和審慎措施,這為尋求按揭以滿足其財務需求的公眾製造了額外的障礙。這進一步加強了香港放債人的競爭優勢。

物業投資業務

我們在香港擁有四個房地產物業(由Giant Credit、厚福街11號及遠景裏有限公司持有)及香港19層高的建築物(由巴黎天空有限公司的全資附屬公司太陽大廈持有)。這些投資產生額外的租金收入,以增加我們的現金流。這些物業由我們在物業管理和租金管理方面經驗豐富的團隊管理,並以具成本效益的方式運作。

金融科技服務和IT支持服務業務

巨人金融服務有限公司是一家在薩摩亞註冊成立的私營公司,通過其獨特的移動應用程序提供一個連接世界各地金融機構和用户的在線金融市場,該應用程序具有最先進的功能,以促進金融和保險產品和服務的獲取。其數字平臺的核心是公司致力於推動創新,通過(I)將交易風險降至最低,(Ii)降低交易成本,(Iii)減少和發現欺詐,(Iv)節省時間,(V)增加准入和平等,從而推動創新,為企業和個人用户創造價值。我們打算將GFS整合到我們現有的平臺中,以支持其現有的業務線。

通過利用人工智能、大數據和區塊鏈技術、機器學習、指紋識別、面部識別和雲計算(SaaS)等技術,GFS一方面努力為企業創造經常性和不斷增長的收入流和更大的市場份額,另一方面也向投資者和消費者灌輸信任和信心。

該移動應用程序與金融機構(包括持牌放債人、資產管理公司、證券公司和銀行)完全集成,並建立戰略合作伙伴關係,以促進在安全和隱私保護的數字環境中無縫和低成本的支付和轉賬。FRS還尋求通過整合網絡安全,並在必要時採用KYC和AML流程,為企業提供安心的服務。它還提供了一個人工智能驅動的創新獎勵計劃,幫助企業獲取和留住客户,並擴展到以前未知的市場,從而增加銷售收入和市場份額。

自2019年7月起,政府金融服務隊與第三方業務夥伴建立合約關係,該等夥伴同意透過政府金融服務隊的流動應用程序向註冊用户提供其金融產品及服務。

Apiguru Pty Ltd.是一家技術諮詢公司,專注於應用編程接口(API)戰略和實施,支持最先進的市場適應假設,推動企業向前發展。通過提供API諮詢服務,Apiguru幫助企業提高效率,優化生產力,並開發整合渠道,利用機會創造新的收入來源。GFS旨在為來自不同行業、有不同需求的客户提供服務。與API專業化一起,Apiguru幫助GFS與各種全球平臺整合,以擴大客户基礎。

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目錄表

TROOPS產品

我們目前在售的產品線包括:

1.放貸。
2.房地產投資。
3.金融科技服務和IT支持服務。

市場營銷和品牌塑造

技術服務:我們通過移動應用程序向註冊用户提供金融產品和服務,幫助我們的客户建立我們的品牌形象。我們還提供API諮詢服務,幫助我們的客户提高效率,優化生產率,並開發整合渠道,利用機會創造新的收入來源。
借錢:我們通過提供非接觸式和在線服務平臺來提升我們的品牌聲譽,讓企業在疫情期間更安全、更方便。我們還通過使用用户友好的應用程序無縫申請貸款來宣傳我們作為創新市場領導者的形象。我們通過參與各種商業和專業協會的廣泛口碑和推薦,也確保了我們的市場地位和聲譽。
物業租賃和管理:我們通過設立衞生站,在疫情期間進行定期消毒,並提供全天候禮賓服務,進一步增強了我們集團作為一傢俱有社會責任感和關愛精神的企業的聲譽。此外,我們亦在辦公室和我們的網站上張貼單張和宣傳資料,以提高衞生意識。此外,在疫情期間,我們繼續為我們的租户提供有吸引力和競爭力的價格,使我們投資物業的入住率保持在90%以上。

知識產權

商標

商標是以“GFS”為名稱的可識別標誌、符號和圖案的無形資產,是通過代表企業的產品和服務為提供金融科技服務和IT支持服務而設立的。該商標於2019年6月6日在香港註冊,商標號為304951224。

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C.規則。

環境

自出售誠信集團以來,部隊一直沒有接受當地環境保護部門的環境影響評估。

“香港放債人條例”(香港法例第163章)

本條例旨在就管制及規管放債人及放債交易、委任放債人註冊處處長及為經營放債人業務的人發牌而訂定條文;就過高利率及過高的貸款規定提供保障及濟助;就罪行及與前述事項相關或附帶的事宜訂定條文。

D.組織結構。

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構:

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E.財產、廠房和設備。

軍隊擁有辦公設備。其主要辦事處設在香港。其運營公司主要設在香港。

截至2023年12月31日,巨信在香港持有房地產、廠房和設備,其公允價值為56萬美元。

厚福街11號在香港持有物業、廠房和設備,截至2023年12月31日,其公允價值為232萬美元。

截至2023年12月31日,Suns Tower在香港持有物業、廠房和設備,其公允價值為4,292萬美元。

Vision Lane在香港持有物業、廠房和設備,截至2023年12月31日,其公允價值為96萬美元。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

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項目5.業務和財務回顧及展望

(以千美元計,不包括每股和每股數據)

A.經營業績。

以下討論應與本年度報告其他部分所列經審計的合併財務報表和相關説明一併閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括本年度報告中其他部分討論的因素,包括“第三項.主要信息--風險因素”中所述的那些因素。

本公司的財務報表以美元編制,並根據美國普遍接受的會計原則編制。有關港幣在不同相關日期及相關期間兑換成美元的匯率的資料,請參閲下文“外匯風險”一節。

概述

TROOPS,Inc.是一家由多家企業組成的企業集團,總部位於香港。該集團主要從事(a)在香港向優質目標借款人提供抵押貸款的放債業務(b)物業投資以產生租金收入以及(c)開發、運營和管理在線金融市場,利用人工智能、大數據和區塊鏈以及雲計算(SaaS)提供一站式金融技術解決方案,包括API服務。該集團的願景是作為一家企業集團運營,在其自己的可持續生態系統中建立協同效應,從而為股東創造價值。

TROOPS產品

我們目前在售的產品線包括:

1.

放貸;

2.

物業投資;以及

3.

金融科技服務和IT支持服務。

我們的歷史和公司結構

Markets,Inc.於2007年7月18日根據開曼羣島法律註冊成立。本公司前身為上為集團科技有限公司,於收購前名為漢布雷希特亞洲收購公司。本公司為一間空白支票公司,透過合併、證券交易所、資產收購或類似業務合併或透過合約協議進行控制,收購一項或多項於中國的營運業務。本公司於二零零八年三月十二日完成首次公開發售(“IPO”),包括一股普通股及一股認股權證,以購買一股普通股。

2010年3月12日,我們收購了誠誠集團的全部流通股(“收購”)。

收購完成後,誠實集團成為軍隊的全資子公司。誠誠集團是一家於2005年9月13日在香港註冊的有限責任公司。誠信集團擁有冠科、冠威、冠城100%股權。冠科、冠威及冠城均為根據中國法律成立的有限責任公司。誠實集團及其子公司代表着我們的核心製造設施以及土地、建築和生產設備。誠信集團及其子公司現已獨立於本公司。

2010年7月26日,部隊成立了上為集團國際(香港)有限公司,或上為集團國際,一家在香港註冊的有限責任公司(“上為集團國際”)。上為集團國際及其子公司成立的目的是從事液晶/發光二極管顯示產品的開發、品牌推廣、營銷和分銷。

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2011年2月22日,SGO公司在美國特拉華州成立。2011年3月14日,上為集團國際購買了新奧的100%普通股流通股。SGO成立的目的是在美國市場營銷、銷售和分銷軍隊的高質量產品。SGO在2011年期間沒有運營,並於2012年第一季度開始運營。

上為集團國際直接擁有上為集團(福建)電子有限公司的100%權益。上為集團(福建)是根據中國公司法於二零一一年七月二十八日成立的有限責任公司,目的是從事液晶/發光二極管顯示屏產品開發、品牌推廣、市場推廣及分銷。

2011年11月15日,我們簽訂了一項買賣協議(“誠實SPA”),將我們在誠實集團的100%所有權權益出售給英屬維爾京羣島公司Apex。

上為集團國際於二零一一年十二月二十六日成立另一家全資附屬公司--北京上為集團影像科技有限公司,該公司是根據中國法律成立的有限責任公司,從事液晶/發光二極管顯示器、電視產品相關及特定用途的產品設計、品牌發展及分銷。

上為集團國際於二零一三年十一月十四日成立全資附屬公司上為集團(深圳)科技有限公司,為中國法律下的有限責任公司,從事液晶/發光二極管顯示器、電視產品相關及特定應用的產品設計、品牌發展及分銷。

2017年12月15日,部隊成立了在塞舌爾公共部門註冊的有限責任公司Giant Connection Limited。

2014年12月24日,我們簽訂了一份買賣協議,將我們在上為集團(福建)的100%股權出售給APEX。

2015年12月28日,上為集團國際與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司Rich Requor Limited訂立股份買賣協議,買賣博卡國際有限公司全部已發行股本。於2018年6月7日及2020年8月31日,本集團將博卡國際有限公司的49%及51%股權分別出售予樑愛詩及Wong耀棠。

2017年4月23日,SGOGO International與Full Linkage Limited簽訂股份買賣協議,據此,SGOCO International收購了CSL的所有已發行和發行股本。於2018年6月7日及2019年9月20日,本集團分別向樑愛麗斯智宇及何培龍出售了中超49%及51%股權。

2017年12月15日,部隊成立了在塞舌爾公共部門註冊的有限責任公司Giant Connection Limited。

2017年12月22日,大軍全資子公司巨人連接有限公司完成對巨人信用有限公司的收購。巨人信貸有限公司的主要業務是在香港放貸。

2018年3月8日,全資子公司Giant Connection Limited與Vagas Lane Limited完成了買賣厚福街11號有限公司的換股協議。厚福街11號有限公司是一家投資控股公司,擁有兩個位於香港九龍尖沙咀厚福街11號的物業。

2018年6月7日,軍隊全資子公司Giant Connection Limited完成對巴黎天空有限公司的收購。巴黎天空有限公司是一家投資控股公司,透過其全資附屬公司擁有位於香港新界荃灣灰瑤角街8號的物業。

2019年3月12日,公司的全資子公司巴黎天空有限公司完成了對Vision Lane Limited全部已發行股本的換股協議。Vision Lane是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的私人公司,在香港從事房地產投資和放貸服務。

於2019年12月23日,本公司與維多訂立換股協議或買賣巨人金融服務有限公司。巨人金融服務有限公司是一家在薩摩亞註冊成立的私營公司,通過其獨特的移動應用程序提供一個連接世界各地金融機構和用户的在線金融市場,該應用程序具有最先進的功能,以促進金融和保險產品和服務的獲取。

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2020年9月28日,公司的全資子公司巨人金融服務有限公司完成了一項關於Apiguru Pty Ltd.全部已發行股本的換股協議。Apiguru Pty Ltd.是一家專門從事應用編程接口(API)戰略和實施的技術諮詢公司,該公司能夠實現最先進的市場匹配假設,推動業務向前發展。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。需要使用管理層估計和假設的較重要領域包括但不限於收入確認、應收賬款的可收集性、某些金融工具的公允價值和會計處理、基於股份的薪酬安排的估值和確認、在業務合併中收購的資產和負債的公允價值、無形資產的使用年限、長期資產減值評估、無形資產和商譽、遞延税項負債和遞延税項估值撥備。管理層的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。

企業合併

該公司根據會計準則編撰(“ASC”)805“企業合併”,採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購成本按收購日期、本公司轉讓給賣方的資產的公允價值和產生的負債與發行的股權工具的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。已收購或承擔的可識別資產及負債按其於收購日期的公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可確認淨資產公允價值的差額,計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值,差額直接在綜合全面收益表中確認。在自收購日期起計最長一年的計量期內,本公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整,並對商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或收購資產價值或承擔負債價值最終釐定後(以先發生者為準),其後的任何調整均記入綜合全面收益表。

在分階段實現的業務合併中,本公司在緊接收購日取得控制權前重新計量被收購方之前持有的股權,並重新計量損益(如有)在綜合全面收益表中確認。

當所有權權益發生變動,導致子公司失去控制權時,本公司將從失去控制權之日起解除子公司的合併。任何保留於前附屬公司的非控股投資均按公允價值計量,並計入原附屬公司解除合併時的損益計算。

就本公司持有多數股權的附屬公司而言,確認非控股權益以反映其權益中非直接或間接歸屬於本集團的部分權益。綜合收益表中的“淨收益(虧損)”包括“非控股權益應佔淨虧損”。可歸因於非控股權益的經營的累計結果也在公司的綜合資產負債表中作為非控股權益入賬。

49

目錄表

廠房和設備

廠房及設備按成本減累計折舊及累計減值虧損(如有)列賬。保養及維修開支於產生時計入收益。主要增加資本化。當資產報廢或以其他方式出售時,相關成本及累計折舊將從相關賬目中剔除,而任何收益或虧損則計入業務。廠房及設備之折舊乃按直線法就絕大部分估計年期如下之資產計提:

租賃土地和建築物

    

租賃土地及樓宇按未到期租賃年期與其估計可使用年期(不超過50年)兩者中較短者折舊

機器和設備

 

4-10年

租賃權改進

 

5年

車輛和辦公設備

 

4-5年

在建工程是指建造或購置直接成本的資本開支,以及與建造工程直接有關的利息開支。這些費用停止資本化,待資產準備用於預期用途的所有必要活動基本完成後,進行中的建築工程轉移到適當類別的不動產、廠房和設備。在建工程不折舊。

無形資產

通過商業收購獲得的無形資產如果滿足“合同合法”或“可分割性”標準,則被確認為不同於商譽的資產。購入的無形資產和因收購子公司而產生的無形資產在收購時按公允價值確認和計量。具有可確定壽命的可單獨確認的無形資產繼續使用如下直線法在其估計使用年限內攤銷:

GFS的商標

    

10年

政府飛行服務隊的服務合約

 

1年

《阿皮古魯競業禁止協議》

 

3年

待持有及使用的單獨可識別無形資產於發生事件或環境變化顯示該等資產之賬面值可能無法收回時,會就減值進行審核。可回收性的確定是基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流量的估計。可識別無形資產的任何減值損失的計量依據是資產的賬面價值超過資產公允價值的金額。

商譽

商譽指收購代價超出被收購實體因本公司收購其附屬公司權益而獲得的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值。商譽不攤銷,但每年進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則更頻繁地進行減值測試。本公司首先評估定性因素,以確定是否有必要進行兩步量化商譽減值測試。在定性評估中,公司考慮了主要因素,如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。基於定性評估,如果各報告單位的公允價值很可能小於賬面值,則進行量化減值測試。

本公司每年審查商譽的賬面價值以確定是否存在減值,如果公司認為存在減值指標,則更頻繁地進行審查。

50

目錄表

在進行兩步量化減值測試時,第一步將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不被視為減值,也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,第二步將商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理,並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。這一分配過程僅用於評估商譽減值,不會產生調整任何資產或負債價值的分錄。商譽的賬面價值若超過商譽的隱含公允價值,則確認減值損失。應用商譽減值測試需要重要的管理層判斷,包括確定報告單位、將資產、負債和商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。

善意來自我們的兩個報告單位:金融技術解決方案和服務以及放貸服務。本公司於每年12月31日進行年度減值測試。

認股權證法律責任

對於沒有與公司股票掛鈎的權證,本公司在每個資產負債表日將已發行權證的公允價值作為負債記錄,並將估計公允價值的變化作為非現金收益或損失記錄在綜合經營報表和全面收益表中。認股權證負債在資產負債表中按公允價值確認(第3級)。這些認股權證的公允價值已使用蒙特卡洛模擬模型確定。蒙特卡洛模擬模型提供了關於波動率、贖回和看跌期權特徵以及整個到期日內的無風險利率的假設。

商譽以外的長期資產減值

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值,確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。

受限現金

本公司採用會計準則更新(ASU)第2016-18號,現金流量表(主題230):限制性現金,(“ASU 2016-18”),自2018年1月1日起採用追溯過渡法,並在對合並現金流量表中列報的期初和期末總額進行核對時,將所有限制性現金與現金和現金等價物一起包括在內。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司沒有限制性現金。

應收賬款

應收賬款包括客户應收的貿易賬款和其他應收賬款,如對員工、相關方和第三方的現金預付款以及對供應商的預付款。管理層審查應收賬款的構成,並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化,以確定壞賬準備是否充足。當不再可能全額收回時,對可疑帳目進行估計。在管理層確定收回的可能性不大後,拖欠賬款餘額將被註銷,並在發現壞賬準備時將已知的壞賬註銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司確定不需要任何津貼。

51

目錄表

其他應收款、預付款和押金

其他應收賬款和預付款主要包括租金保證金、水電費保證金、預付僱員補償。管理層審查其他應收款和預付款的構成,並確定是否需要計提壞賬準備。當不再可能收回全部金額時,應計提壞賬準備。截至2023年12月31日和2022年12月31日,分別有8美元和135美元的壞賬撥備用於其他應收賬款、預付款和存款。管理層認為,其餘的其他應收款和預付款是可以收回的。

應收貸款淨額

應收貸款主要是指客户應得的貸款金額。應收貸款記入未付本金餘額,扣除反映公司對不會收回的金額的最佳估計的撥備。管理層預計截至報告日期不會有重大的應收貸款提前結清。截至2023年12月31日和2022年12月31日,分別有2,023美元和2,072美元的壞賬應收賬款撥備。管理層認為,剩餘的應收賬款是可收回的。

貸款損失準備金

貸款損失準備金通過計入收入而增加,通過沖銷(扣除回收)而減少。追回是指隨後收取以前註銷的金額。貸款損失準備的增加是企業貸款和個人貸款的“沖銷”和“撥備”的淨額效應。如果任何沖銷後的貸款損失準備的期末餘額(扣除回收淨額)小於期初餘額,則記為“沖銷”;如果較大,則在貸款損失準備中記為“準備”。“沖銷”和“準備”的淨額在綜合損失報表中列示。

該條款由具體和一般部分組成。具體部分包括已個別評估的與貸款有關的減值金額,一般部分由已按集體評估的與貸款有關的減值金額組成。如果根據目前的信息和事件,公司很可能無法收回根據貸款協議的合同條款到期的所有金額,則貸款被視為減值。條款被修改導致特許權的貸款,以及借款人遇到財務困難的貸款,被視為問題債務重組(TDR)。

當管理層確定不可能全額償還一筆貸款時,本公司確認進行沖銷。作出這一決定的主要因素是對違約債務人提起訴訟的潛在後果。當公司與違約借款人失去聯繫超過一年,或法院裁定公司不利於從擔保人或借款人手中沒收拖欠債務的抵押品資產時,公司將確認沖銷。此外,當拖欠債務不太可能收回時,高級管理團隊將通過嚴格的程序批准註銷。管理層使用過去的貸款損失經驗、關於特定借款人情況的信息以及估計的抵押品價值、經濟狀況和其他因素來估計所需的撥備餘額。撥備可用於特定貸款,但整個撥備可用於管理層判斷應註銷的任何貸款。

貸款損失準備維持在管理層認為合理的水平,以吸收截至每個資產負債表日的可能損失。撥備是基於對個人貸款和實際損失的評估等因素。本公司按季度或根據需要更頻繁地對其貸款損失準備金進行評估。

應收利息

應收利息應計並計入收入,已賺取但未收到。本公司根據借款人未能支付合同利息或本金後經過的天數來確定貸款逾期狀態。如果對及時足額收取利息或本金存在合理懷疑,則通常停止計息。此外,任何以前應計但未收回的利息都將被轉回。隨後的收入確認只有在收到付款的程度上才會發生,但須取決於管理層對剩餘利息和本金的可收集性的評估。當貸款不再拖欠,利息和本金的可收回性不再存在疑問,並確認逾期利息時,貸款通常恢復到應計狀態。

52

目錄表

金融工具的公允價值

2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13在主題820“公允價值計量”中刪除、修改和增加了某些披露要求。ASU 2018-13取消了與轉讓和估值過程相關的某些披露,修改了基於資產淨值估值的投資的披露,澄清了計量不確定性披露,並要求對第3級公允價值計量進行額外披露。ASU 2018-13從2020年7月1日開始對公司的年度和中期報告期有效。本公司認為採用這一ASU不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收貸款、應收利息、應收賬款、應收賬款、其他應收賬款、其他應付賬款和應計負債、貸款、客户存款和可轉換票據。

於資產負債表日,該等金融工具的估計公允價值與其列報的賬面價值並無重大差異,原因是該等工具的到期日較短,而借款利率與有關報告期內類似剩餘到期日及風險狀況相若的貸款利率相若。

公允價值計量會計準則界定了公允價值,建立了公允價值計量披露的三級評估層次結構,並加強了對公允價值計量的披露要求。這三個級別的定義如下:

1級估值方法的投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
2級估值方法的投入包括活躍市場上類似資產及負債的報價,以及該等資產或負債的直接或間接投入,而該等投入實質上是整個金融工具年期內可觀察到的。
3級估值方法的投入是不可觀察的,並對公允價值具有重要意義。

下表列出了在公允價值層次結構內按公允價值經常性核算的金融資產和負債:

將其價值計入

12月31日,

按公允價值計量

    

2023

    

2023年12月31日

第1級

二級

第三級

認股權證衍生法律責任

    

$

    

$

    

$

    

$

截至2021年12月31日止年度的令狀衍生負債變動摘要如下:

    

金額

2021年1月1日的餘額

$

249

認股權證衍生負債的公允價值變動

 

(249)

2021年12月31日的餘額

$

綜合收益

美國公認會計原則一般要求確認的收入、費用、收益和損失應計入淨收益或損失。雖然資產及負債之若干變動乃作為綜合資產負債表權益部分之獨立組成部分呈報,惟該等項目連同淨收入均為全面收益或虧損之組成部分。其他全面收益或虧損的組成部分包括外幣換算調整(扣除出售附屬公司相關的外幣換算收益)。

53

目錄表

收入確認

公司自2018年1月1日起採用了會計準則更新(ASO)第2014-09號《客户合同收入》(主題606)(“ASC 606”)。截至2023年12月31日以及2022年和2021年的收入在ASC 606項下呈列,截至2017年12月31日的年度收入未進行調整,繼續在ASC主題605,收入確認項下呈列。截至2018年1月1日,對公司的年初保留收益餘額沒有影響。根據ASC 606 -10-15-2,公司產生的利息收入不包括ASC 606。

根據ASC 606,收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認,數額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。在確定何時以及有多少收入從與客户的合同中確認時,公司進行以下五步分析:(1)識別與客户的合同(S);(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配到合同中的履約義務;(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認,這可能發生在某個時間點,也可能隨着時間的推移發生,具體取決於協議的條款和條件,金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。

金融科技解決方案和服務s

本公司向其客户提供SaaS和應用程序開發服務,以部署本公司的在線平臺,這可能會隨着時間的推移而發生,具體取決於協議的條款和條件,金額反映了本公司預期有權換取這些商品或服務的對價。基於項目的諮詢服務的服務收入根據產出方法確認,包括對迄今完成的績效或每個階段達到的里程碑進行調查,前提是公司有權就迄今完成的績效獲得可強制執行的付款。維修和支助類服務收入與主合同分開確認,因為這類服務沒有被視為合同的履行義務。

應收貸款利息

應收貸款的利息根據其合同條款按月計提,並記入應計應收利息。本公司不收取提前還款罰金。此外,如果對利息或本金的及時全額收取存在合理懷疑,任何以前應計但未收回的利息將被轉回並停止應計。應收減值貸款利息收入於本公司收到現金支付利息時入賬。

物業租賃和管理

與財產租賃有關的最低合同租金收入是按各自租賃條款的直線基礎確認的。直線型租金收入從承租人接管租賃場所開始。根據公司的標準租賃條款,租金一般按月支付。收回承租人收入包括承租人支付的管理費和水電費等的補償,這些款項在發生相關費用時確認。寫字樓租金和承租人回收收入合計記為“物業租賃和管理”。

54

目錄表

以下是按產品和服務以及收入確認時間分列的公司收入摘要:

截至2013年12月31日的一年,

隨時間推移按確認的收入

    

2023

    

2022

    

2021

隨時間推移按確認的收入

    

$

3,569

$

3,875

$

3,683

$

3,569

3,875

3,683

截至十二月三十一日止的年度:

按主要產品線劃分的收入

    

2023

    

2022

    

2021

貸款利息

$

2,313

$

2,451

$

1,673

物業租賃和管理

 

1,069

1,106

1,068

金融科技解決方案和服務

 

187

318

942

$

3,569

3,875

3,683

合同餘額

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司並無與客户簽訂合約而產生的任何重大增量成本及/或在ASC主題606範圍內履行與客户合約而產生的成本,該等成本應確認為資產,並按與相關合約收入確認時間相符的模式攤銷至開支。除本公司持有的180天期貸款的應收利息外,截至2023年12月31日及2022年12月31日,本公司應計至貸款到期日的應收利息分別為零美元及零美元。公司沒有任何其他合同資產(未開賬單的應收賬款),因為收入是在履行履約義務時確認的,客户的付款不取決於未來的事件。

從客户收到的與未履行的履約義務有關的墊款被記錄為合同負債(來自客户的墊款),在通過向客户轉讓相關承諾的貨物和服務來履行履約義務時,這些墊款將確認為收入。

本公司的合同負債包括與租賃辦公室預付租金相關的預付租金收據。以下是截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度公司合同負債變動情況的摘要:

    

租賃

入庫收據

    

預付款

截至2021年1月1日的餘額

$

3

從期初合同負債餘額確認的收入

 

(3)

從客户收到的與未履行履約義務有關的預付款

 

7

截至2021年12月31日的餘額

$

7

從期初合同負債餘額確認的收入

 

(7)

從客户收到的與未履行履約義務有關的預付款

 

10

截至2022年12月31日的餘額

$

10

從期初合同負債餘額確認的收入

(10)

從客户收到的與未履行履約義務有關的預付款

13

截至2023年12月31日的餘額

$

13

合同負債分為其他應付款負債和應計負債(附註12)。

55

目錄表

剩餘履約義務的分配

本公司選擇採用ASC主題606-10-50-14段中的實際權宜之計,沒有披露截至2023年12月31日未履行或部分未履行的履約義務的交易價格相關信息,因為公司與客户的合同的履約義務的原始預期期限為一年或更短,或者公司有權從借款人或客户那裏獲得對價,金額與公司迄今完成的業績對借款人或客户的價值直接對應,因此公司可能會在公司有權開具發票或收取的金額中確認收入。

所得税

本公司按照FASB ASC第740節的規定核算所得税。本公司須遵守中國及香港(中國的一個特別行政區)的税法。税項收費以上一年度的實際結果為基礎,並按截至資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率計算,該等實際結果已就不可評税或不準許項目作出調整。本公司目前在開曼羣島或英屬維爾京羣島無需繳税。

本公司未經審核簡明綜合財務報表的資產及負債賬面值與計算應評税虧損利潤所採用的相應課税基準之間的差額,按資產負債法就暫時性差異入賬。原則上,遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產在未來應課税收入有可能與先前淨營業虧損結轉一起使用的範圍內確認。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在經營報表中計入或記入貸方,但與直接計入權益的項目有關時除外,在這種情況下,遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下,不確定的税收狀況才被確認為利益,並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸,不會記錄任何税收優惠。與不確定税務狀況相關的罰金和利息在發生期間歸入所得税費用。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內,本公司並無產生任何與所得税有關的利息。截至2023年12月31日,我們的中國實體沒有納税義務。美國公認會計準則還就去確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。

截至2018年12月31日至2023年在香港提交的納税申報單須由適用的税務機關審核。

基於股份的薪酬

本公司根據有關以股票為基礎的薪酬的會計準則及為取得或與銷售商品或服務有關而發行予非僱員的權益工具的會計準則,就為換取顧問提供的貨品或服務而發行的股本工具進行會計處理。成本按收到代價的估計公平市價或已發行權益工具的估計公允價值(以較可靠的可釐定者為準)計量。除僱員服務外,為對價而發行的權益工具的價值乃根據本會計準則所界定的貨物或服務提供者的業績承諾或完成業績中較早者而釐定。就向顧問發行的權益工具而言,如有條款,權益工具的公允價值在諮詢協議期限內確認。

本公司根據員工於授予日的公允價值,在財務報表中計入為換取員工提供服務而發行的權益工具。獎勵的公允價值在必要的服務期限內攤銷。

56

目錄表

財務保障

本公司為其提供的財務擔保而計提的可能損失準備金,在作出擔保並在綜合資產負債表中記為“擔保撥備”時,記為應計負債。這一應計負債代表可能的損失,並在獲得更多相關信息時,通過在整個擔保條款中按需要計提“財務擔保準備金(沖銷準備金)”來增加或減少這一負債。

用於估計可能發生擔保損失的負債的方法考慮了擔保合同金額和各種因素,其中包括借款人的最新財務狀況和業績、實際違約情況、估計未來違約情況、歷史損失經歷、客户或第三方提供的抵押品或擔保的估計價值,以及其他經濟條件,如地區和國家的經濟趨勢。這些估計數是根據作出估計數時已有的資料作出的。借款人以前的經驗和違約歷史可能不能預示未來所作擔保的損失。撥備的任何增加或減少都將影響本公司未來幾年的綜合收益表。

外幣折算

本公司的報告和職能貨幣為美元。其香港子公司的功能貨幣為港元。其中國子公司的本位幣為人民幣。其澳大利亞子公司的功能貨幣為澳元(“澳元”)。經營業績和現金流量按期末平均匯率換算,資產和負債按期末匯率換算。資本項目按發生資本交易時的歷史匯率換算。這一過程產生的換算調整計入累計其他全面收入。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生時的業務結果。

截至2023年12月31日和2022年12月31日,除股權外的資產負債表金額分別使用7.08元和6.96元人民幣換算為1.00美元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的損益表和現金流量表金額的平均折算率分別為人民幣6.56元、人民幣6.73元和人民幣6.45元至1.00元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日,除股本外的資產負債表金額分別使用0.68澳元和0.68澳元換算為1.00美元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。適用於2023年、2022年和2021年12月31日終了年度損益表金額的平均換算率為0澳元。66澳元、0.70澳元和0.75澳元至1.00美元。

經營成果分析

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度比較

收入

截至2023年12月31日的年度,我們的銷售額為357萬美元,較截至2022年12月31日的388萬美元減少了31萬美元,降幅為8.0%。於截至2023年12月31日止年度,我們透過厚福街11號、遠景裏及巴黎天空賺取物業租賃及管理收入107萬元,而2022年的收入為111萬元。我們通過巨人信貸和第一亞洲金融從貨幣貸款服務中獲得的貸款利息在2023年為231萬美元,而2022年為245萬美元。我們通過GFS和Apiguru在2023年獲得了19萬美元的金融技術解決方案和服務收入,而2022年的收入為32萬美元。

57

目錄表

以下是按產品和服務以及收入確認時間分列的公司收入摘要:

(單位:千美元)

    

截至2013年12月31日的一年,

隨時間推移按確認的收入

2023

2022

隨時間推移按確認的收入

$

3,569

$

3,875

$

3,569

 

3,875

    

截至2013年12月31日的一年,

按主要產品線劃分的收入

2023

2022

貸款利息

$

2,313

$

2,451

物業租賃和管理

 

1,069

 

1,106

金融科技解決方案和服務

 

187

 

318

$

3,569

 

3,875

收入成本

在截至2023年12月31日的一年中,收入成本減少了26萬美元,降幅為8.5%,從截至2022年12月31日的305萬美元降至279萬美元。我們的收入成本主要包括商標攤銷和服務合同攤銷,2023年和2022年分別為10萬美元和20萬美元。

毛利/(虧損)

2023年我們的毛利潤為78萬美元,而2022年的毛利潤為82萬美元。

一般和行政費用

在截至2023年12月31日的一年中,一般和行政開支約為275萬美元,比上一財年的219萬美元高出56萬美元,或25.6%。這一增長主要是因為2023年IT諮詢和支持服務支出為40萬美元,而2022年為11萬美元。

一般和行政費用包括工作人員工資和福利、法律和專業費用、辦公室費用、差旅費用、娛樂、信息技術諮詢和支助服務費用、折舊、無形資產攤銷。

貸款損失準備金和應收利息

根據歷史經驗和對應收貸款和應收利息可收回性的估計計提貸款損失和應收利息準備。我們對貸款損失和應收利息撥備的沖銷在2023年為5萬美元,而2022年為97萬美元。

其他應收款、預付款和存款的減值(沖銷)損失

2023年,我們對其他應收賬款、預付款和存款的沖銷為13萬美元,而2022年其他應收賬款、預付款和存款的減值損失為10萬美元。

財產、廠房和設備的減值損失

我們於2023年的物業、廠房及設備減值為零,而2022年則為14萬美元,主要由於與香港若干房地產物業有關的減值所致。

58

目錄表

無形資產減值準備

我們的無形資產減值在2023年和2022年分別為零和零。

商譽減值

我們在2023年和2022年的商譽減值分別為零美元和零美元。

認股權證衍生負債的公允價值變動收益

權證衍生工具負債的公允價值變動於2023年及2022年分別為零及零。

所得税優惠

2023財年所得税優惠為14萬美元,比2022財年的60萬美元增加了80萬美元。2023年的所得税優惠與無形資產以及財產和廠房的遞延税收影響有關。

我們於2023年及2022年的中國實體須按25.0%的法定中國企業所得税率繳税。我們在香港的附屬公司從其在香港進行活動所得的收入須按16.5%的税率繳納香港税。我們在澳大利亞的子公司適用澳大利亞較低的25.0%的公司税率。

淨虧損

由於上述各種因素,截至2023年12月31日的年度的淨虧損為172萬美元,而2022年的淨虧損為35萬美元。

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止財政年度之比較

收入

截至2022年12月31日,我們的銷售額為388萬美元,比截至2021年12月31日的368萬美元增加了20萬美元,增幅為5.4%。於截至2022年12月31日止年度內,我們透過厚福街11號、遠景裏及巴黎天空賺取物業租賃及管理收入111萬元,而2021年則為107萬元。2022年,我們通過巨人信貸和第一亞洲金融從貨幣貸款服務中獲得了245萬美元的貸款利息,而2021年這一數字為167萬美元。我們通過GFS和Apiguru在2022年獲得了32萬美元的金融技術解決方案和服務收入,而2021年的收入為94萬美元。

59

目錄表

以下是按產品和服務以及收入確認時間分列的公司收入摘要:

(單位:千美元)

    

截至2013年12月31日的一年,

隨時間推移按確認的收入

    

2022

    

2021

隨時間推移按確認的收入

$

3,875

$

3,683

$

3,875

 

3,683

    

截至2013年12月31日的一年,

按主要產品線劃分的收入

    

2022

    

2021

貸款利息

$

2,451

$

1,673

物業租賃和管理

 

1,106

 

1,068

金融科技解決方案和服務

 

318

 

942

$

3,875

 

3,683

收入成本

在截至2022年12月31日的一年中,收入成本減少了27萬美元,降幅為8.1%,從截至2021年12月31日的332萬美元降至305萬美元。我們的收入成本主要包括商標攤銷和服務合同攤銷,2022年和2021年分別為20萬美元和18萬美元。

毛利/(虧損)

2022年我們的毛利潤為82萬美元,而2021年的毛利潤為36萬美元。

一般和行政費用

在截至2022年12月31日的一年中,一般和行政開支約為219萬美元,比上一財年的274萬美元減少了55萬美元或20.1%。這一下降主要是因為2022年沒有發生基於股份的薪酬和系統開發費用,而2021年分別為26萬美元和26萬美元。

一般和行政費用包括工作人員工資和福利、法律和專業費用、辦公室費用、差旅費用、娛樂、信息技術諮詢和支助服務費用、折舊、無形資產攤銷。

貸款損失準備金和應收利息

根據歷史經驗和對應收貸款和應收利息可收回性的估計計提貸款損失和應收利息準備。我們在2022年沖銷的貸款損失和應收利息撥備為149萬美元,而2021年的貸款損失和應收利息撥備為139萬美元。

財產、廠房和設備的減值損失

我們於2022年的物業、廠房及設備減值為14萬美元,而2021年則為零,主要是由於與香港若干房地產物業有關的減值所致。

無形資產減值準備

2022年的無形資產減值為零,而2021年為20,000,000美元,主要原因是由於金融技術解決方案和服務報告部門的財務業績繼續低於我們最初的預期,與GFS商標相關的減值,而減值是由於這些無形資產的賬面價值超過了資產的公允價值造成的。

60

目錄表

商譽減值

我們的商譽減值在2022年為零,而2021年為474萬美元,主要是由於金融技術解決方案和服務報告部門的財務業績繼續低於我們最初的預期,與GFS和Apiguru相關的減值所致。

認股權證衍生負債的公允價值變動收益

2022年權證衍生工具負債的公允價值變動為零,而2021年的收益為25萬美元。2021年的收益是由於我們於2017年5月向投資者和配售代理髮行的權證的公允價值波動。

所得税優惠

2022財年所得税優惠為60萬美元,比2021財年的13萬美元減少了70萬美元。2022年的所得税優惠與無形資產以及財產和廠房的遞延税收影響有關。

於2022年及2021年,我們的中國實體須按25.0%的法定中國企業所得税税率繳税。我們在香港的附屬公司從其在香港進行活動所得的收入須按16.5%的税率繳納香港税。我們在澳大利亞的子公司適用澳大利亞較低的25.0%的公司税率。

淨虧損

由於上述各種因素,截至2022年12月31日的年度的淨虧損為35萬美元,而2021年的淨虧損為841萬美元。

B.流動資金和資本來源。

我們的主要流動性來源是貸款以及向投資者發行普通股和可轉換票據的收益產生的現金。截至2023年12月31日,我們持有現金及現金等值物311萬美元,營運資金為595萬美元。我們的現金及現金等值物包括手頭現金和在中國(包括香港)金融機構或國有銀行開立的賬户中的活期存款。

於2020年4月17日,本公司與無關聯第三方林素春訂立購股協議,據此,本公司向林女士出售股份,4,500,000股普通股,每股面值0.004美元(“該等股份”),每股收購價0.8美元,總收益為360,000美元。該等股份由本公司根據一九三三年證券法(經修訂)頒佈的S規例所規定的豁免註冊規定,以一系列非公開交易方式向投資者發售及出售。投資者全額支付了360萬美元,公司於2020年6月18日發行了450萬股。

於2019年底,我們從華僑銀行永亨銀行有限公司借入最高港幣5,000,000,000元(641萬元)的銀行借款,以滿足我們的資本需求,借款期限由2019年12月31日至2044年12月31日,利率為當時3個月香港銀行同業拆息的年利率1.8%,現時年利率為4.23%。根據貸款安排,本公司借入5,000,000港元(641萬美元),期限至2044年12月31日,本金及利息由2019年12月31日起一個月開始,按月按300等額分期償還。這些設施是由公司的建築物保護的。這筆銀行借款隨後於2021年3月3日全額結清。

61

目錄表

現金和現金等價物的來源和用途摘要如下:

(單位:千美元)

在截至2011年12月31日的五年中,

    

2023

    

2022

    

2021

經營活動提供(用於)的現金淨額

$

(6,538)

$

(368)

$

12,291

投資活動提供(用於)的現金淨額

 

4,779

(156)

(5,594)

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

1,923

(6,241)

匯率對現金的影響

(1)

(6)

(4)

增加(減少)現金

 

163

(530)

452

經營活動

截至2023年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為654萬美元,現金減少的主要原因是:(1)淨虧損172萬美元,(2)應收貸款變化708萬美元,(3)遞延所得税變化25萬美元,(4)客户存款減少80萬美元,(5)其他應收賬款、預付款和應收利息增加15萬美元,(6)應付税額變化21萬美元;減少額因(I)非現金折舊及攤銷、股份補償、貸款減值損失及應收利息、商譽及無形資產合共194萬美元,以及(Ii)其他應付款項及應計負債增加102萬美元而被部分抵銷。

截至2022年12月31日的年度,經營活動中使用的現金淨額為37萬美元,現金減少的主要原因是:(1)淨虧損35萬美元,(2)應收貸款變化94萬美元,(3)遞延所得税變化25萬美元,(4)其他應付款和應計負債減少35萬美元;減幅因(I)客户按金增加0.09萬美元,(Ii)其他應收款項、預付款及應收利息增加0.07萬美元,及(Iii)非現金折舊及攤銷、股份補償、貸款減值損失及應收利息、商譽及無形資產合共114萬美元及(Iv)應付税項變動22萬美元而被部分抵銷。

截至2021年12月31日止年度,經營活動提供的現金淨額為1,229萬美元,現金增加主要是由於(I)應收貸款變動1170萬美元,(Ii)其他應收款項、預付款及應收利息增加24萬美元,及(Iii)非現金折舊及攤銷、股份補償、貸款減值損失及應收利息、商譽及無形資產合共857萬美元;增加由(I)淨虧損841萬美元及(Ii)遞延所得税31萬美元部分抵銷。

投資活動

在截至2023年12月31日的一年中,投資活動提供的現金淨額為478萬美元,主要是由於收購一家子公司500萬美元的押金退還所得收益。

在截至2022年12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額為16萬美元,主要是由於購買了財產和設備。

在截至2021年12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額為559萬美元,這主要是因為結算了519萬美元的期票。

融資活動

截至2023年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為1.92美元。現金增加的主要原因是欠一個股東192萬美元的貸款收益。

在截至2022年12月31日的一年中,用於融資活動的淨現金為零。

截至2021年12月31日的年度,用於融資活動的現金淨額為624萬美元,現金減少的主要原因是償還了624萬美元的銀行借款。

62

目錄表

截至2023年12月31日,我們擁有311萬美元的現金。除本年報所披露者外,本公司並無未償還銀行貸款或其他貸款、財務擔保或類似承諾以擔保第三方的付款義務。我們相信,我們目前的現金水平,加上我們通過融資活動獲得的資金,將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。然而,如果我們的現金和借款不足以滿足我們的要求,我們可能會尋求出售股權證券、債務證券或從貸款機構借款。我們不能保證融資將以我們需要的金額或我們可以接受的條件提供,如果有的話。

如果我們需要籌集更多資金,我們可能會出售額外的股權或債務證券,或者從貸款機構借款。可能無法獲得我們需要的金額或我們可以接受的條款的融資。出售額外的股本證券,包括可轉換債務證券,將稀釋我們的每股收益。債務的產生將把現金從營運資本和資本支出轉移到償還債務上,並可能導致運營和財務契約限制我們的運營和向股東支付股息的能力,以及其他限制。如果我們不能獲得所需的額外股權或債務融資,我們將被要求收緊信貸條件,減少庫存,減少對供應商的預付款,並放慢資本支出投資,這將導致收入和利潤增長放緩。

債務

截至2023年12月31日,我們有以下債務:(I)欠股東的金額192萬美元;(Ii)來自其他方和非關聯方的預付款總計54萬美元(見財務報表附註12)。

關聯方交易

於2023年12月8日,本公司股東郭啟凱女士(Prime Ocean Holdings Limited的實益擁有人)向Giant Credit Limited貸款192萬元。這筆貸款是無抵押、無利息和按需償還的。截至2023年12月31日,未償還的款項為零,欠郭繼凱女士的欠款為192萬元。

C.研發、專利和許可證等

不適用。

D.趨勢信息。

除本文件其他部分披露外,我們不知道自2023年12月31日以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

E.資產負債表外安排。

我們沒有任何未償還的表外擔保、利率互換交易或外幣遠期合約。我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。在我們正在進行的業務中,我們不會與未合併實體或金融合夥企業進行交易,或以其他方式與這些實體或金融合夥企業建立關係,這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的,用於其他合同範圍狹窄或有限的目的。

63

目錄表

F.以表格形式披露合同義務。

我們的合同義務主要包括經營租賃義務和資本承諾。下表列出了截至2023年12月31日我們的合同義務細目及其到期情況:

(單位:千美元)

按期限分期付款

不到第一個月

超過5%

    

總計

    

    

1-3歲

    

3-5年

   

年份

應付股東的金額

$

1,923

$

1,923

$

$

$

非關聯方預付款

 

538

 

538

 

 

 

總計

$

2,461

$

2,461

$

$

$

項目6.董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員。

下文載列有關董事、獲提名董事、行政人員及其他主要僱員的資料。

名字

    

年齡

    

職位

羅利·小劉

 

71

 

首席執行官兼總裁

雷永玲

 

48

 

首席技術官

鍾亨雷

 

31

 

首席財務官

Tony鍾

 

40

 

總裁副財長

達米安·瑟恩希爾

46

董事

車偉豪(1)(2)(3)

44

獨立董事

勇Li Huang(2)(3)

38

獨立董事

木成基思(1)(2)

44

獨立董事

王泰·多米尼克·Li(1)(3)

40

獨立董事

(1)

審計委員會委員

(2)

薪酬委員會委員

(3)

提名委員會委員

羅利·小劉自2018年6月8日起擔任我們的首席執行官和總裁。1976年5月至2015年12月,劉先生在香港知名銀行公司創興銀行有限公司(“創興銀行”)(前身為廖創興銀行有限公司)擔任高級經理。在劉先生任職創興銀行期間,他在銀行的網絡安全系統、信息和金融技術、風險管理系統、可持續發展和商業運營模式方面發揮了關鍵作用。劉先生於1975年在紐約州立大學取得工商管理理學學士學位。

雷永玲自2018年6月8日起擔任我們的首席技術官。雷先生是Webnix科技有限公司和133有限公司的創辦人,Webnix科技有限公司是一家虛擬主機公司,而133有限公司則是一家軟件公司。雷先生專注於為保險行業開發區塊鏈和分佈式賬簿技術,以幫助保險公司進行理賠和保單管理、欺詐檢測、KYC和客户識別。雷先生於1998年在香港科技大學取得計算機科學工程學士學位。

64

目錄表

鍾亨雷自2021年7月29日以來一直擔任我們的首席財務官。2020年1月至2021年7月,雷先生擔任香港創新員工福利在線平臺Amaz Global Limited的董事。在Amaz Global Limited任職期間,雷曾與多家跨國公司合作,包括WeWork Companies Inc.、萬豪國際旗下集團酒店W Hotels和絲芙蘭美國公司。雷先生分別於2016年12月和2018年12月在澳大利亞皇家墨爾本技術學院(RMIT大學)獲得市場營銷學士學位和會計碩士學位。

Tony鍾自2014年1月1日起擔任我行財務副總裁總裁。鍾先生於2011年9月加入本公司擔任財務經理。2007年至2011年,鍾先生在中國水電公司擔任財務經理,該公司從事開發和運營中國的小水電項目。2005年至2006年,鍾先生在北京的會計師事務所畢馬威國際有限公司擔任審計助理。鍾先生分別於二零零五年七月及二零一五年十月取得諾丁漢大學財務、會計及管理學士學位及英國牛津布魯克斯大學應用會計理學學士學位。鍾先生一直是特許全球管理會計師,並於2018年12月被英國特許管理會計師協會錄取為會員。鍾先生亦於2020年10月獲澳洲公共會計師學會會員資格及英國財務會計師學會會員資格。

達米安·瑟恩希爾自2021年12月1日起成為我們的董事。2019年5月,瑟恩希爾創立了一家原料藥諮詢公司Apiguru Pty Ltd.,並從那時起擔任董事的職務。阿皮古魯私人有限公司目前是軍隊公司的全資子公司。2019年7月至2021年6月,Apiguru Pty Ltd.被谷歌聘請為API顧問。它通過API幫助其企業客户在全球範圍內構建和擴展其數字產品和平臺。2018年4月至2018年10月,瑟恩希爾在澳大利亞為谷歌工作。2015年5月至2017年12月,瑟恩希爾先生在澳大利亞最大的國際投資銀行之一麥格理銀行擔任API平臺交付主管和產品負責人。瑟恩希爾使銀行能夠為客户提供高度個性化的數字銀行體驗,並使他們能夠管理自己的數據使用情況。2006年4月至2015年3月,瑟恩希爾先生在瑞士最大的電信服務提供商瑞士電信工作。他領導了應用程序編程接口(API)項目,通過提高效率和創造數百萬美元的新收入,幫助瑞士電信節省了數百萬美元。瑟恩希爾先生擁有ODEC瑞士高等教育畢業生協會的經濟計算機科學學士學位。

勇Li Huang自2022年9月15日起成為我們的董事。Huang女士在金融行業擁有超過12年的從業經驗。2019年,Huang女士受聘於東莞美銀科技有限公司,負責新金融系統的開發。2015年至2019年,她擔任董事有限公司(場外市場代碼:JPYY)的分支機構運營鉅派投資有限公司(場外市場代碼:JPYY),這是一家知名的財富和資產管理公司在中國。2009年至2015年,她在農業銀行工作,負責企業信用分析。Huang女士於2009年在南京大學獲得管理學學士學位。

車偉豪自2020年4月27日以來一直是我們獨立的董事。自2016年以來,歐陽明在香港創立了房地產經紀和金條交易公司White Knight International Limited,並一直擔任該公司的首席執行官。2004年至2016年,歐陽明擔任澳大利亞房地產集團LJ Hooker Limited香港分公司的董事董事總經理。Au先生於1998年獲得悉尼科技大學的科學、工程、計算機和數學證書。歐先生分別於二零零五年九月、二零一六年七月及二零一八年一月在香港擔任註冊地產代理、註冊毛坯鑽石貿易商及註冊儲米商。

木成基思自2018年6月26日起一直是我們獨立的董事。2004年4月至2007年4月,施先生在摩爾斯蒂芬斯會計師事務所有限公司擔任高級審計人員。2007年11月至2008年2月,施先生在均富香港有限公司擔任高級會計師。其後,施先生分別於2008年、2009年及2013年出任環球飲料亞洲有限公司、創維數碼控股有限公司及聯業安派有限公司的財務經理。自2013年9月至2018年4月,施先生擔任Synergis Management Services Limited的物業及設施管理服務財務總監,Synergis Management Services Limited是從事提供物業及設施管理服務的香港上市公司Synergis Holdings Limited(02340.HK)的附屬公司。施先生於2002年在香港理工大學取得會計學文學學士學位。施先生自2008年起在特許註冊會計師公會擔任特許會計師。

65

目錄表

王泰·多米尼克·Li自2017年10月16日起一直是我們獨立的董事。自2012年1月以來,Mr.Li創立了在全球擁有30多家專營店的全球甜品專營店And The Sastt Kitchen,並一直擔任其首席執行官。Mr.Li在管理特許經營業務、形成戰略忠誠、建立和維護重要的供應和分銷網絡、通過傳統媒體和眾籌平臺實施營銷和業務擴張戰略方面擁有豐富的經驗。Mr.Li於2004年在澳大利亞西悉尼大學獲得犯罪學學士學位。

S-K規則第401(F)項中列出的事件在過去十年中均未發生過對評估我們的任何董事、董事被提名人或高管的能力或誠信具有重大意義的事件。

B.補償。

我們關於高管薪酬的薪酬政策的主要目標是吸引和留住最好的高管來領導我們,並適當地激勵這些高管在他們能力所能的最高水平上表現。為我們的高管制定的薪酬水平旨在促進忠誠度、長期承諾和目標的實現,激勵儘可能好的業績,並在高管職責範圍內獎勵預算目標的實現。有關我們被任命的高管的薪酬決定歷來側重於吸引和留住能夠幫助我們實現並超過我們的財務和運營目標的人員。我們的董事會在制定個人薪酬水平時,會考慮公司的增長、個人業績和市場趨勢。

截至2023年12月31日止年度,支付給高管的現金薪酬總額約為23萬美元。

基本工資

我們認為,需要基薪部分,以便為執行幹事提供與其職責和競爭性市場條件相稱的穩定收入來源。我們的董事會確定了支付給執行幹事的基本工資,目的是提供固定的薪酬部分,反映執行幹事的技能、經驗、作用和責任。我們的董事會和薪酬委員會根據個人在上一財年的表現、我們在上一財年的表現以及競爭激烈的市場慣例,決定是否有任何高管值得在任何特定年度增加基本工資。在確定目前的基本工資水平時,我們的董事會和薪酬委員會沒有參與任何特定的基準活動,也沒有聘請任何外部薪酬顧問。

年度獎金

任何高級管理人員的獎金可酌情發放,一般與其個人年度表現掛鈎,包括對我們的戰略和公司運營計劃的貢獻,以及個人業績,併為實現特定目標提供高級管理人員績效激勵。

66

目錄表

股權激勵計劃

2016綜合股權計劃

二零一六年七月十三日,董事會一致通過《2016年度綜合股本計劃》(“2016年度計劃”),提供最多2,500,000股普通股,可根據該計劃授予的獎勵發行。2016年8月10日,公司股東在公司年度股東大會上通過了2016年度規劃。

目的。2016年計劃的目的是通過提供額外的手段,通過授予股權薪酬獎勵來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他合格的部隊人員,從而促進我們的成功並增加股東價值。

行政管理。2016年度計劃應由董事會或董事會任命的一個或多個委員會(“管理人”)負責管理,2016年度計劃下的所有股權薪酬獎勵應由董事會或董事會任命的一個或多個委員會授權。擔任管理人的任何董事會委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成,並可將其部分或全部權力轉授給以此方式組成的另一委員會。除非我們的組織備忘錄和章程或任何管理人的適用章程另有規定:

1.署理署長過半數成員即構成法定人數;及
2.如果出席會議的成員過半數的表決符合法定人數或署長成員的一致書面同意,則該表決應構成代理署長的行動。

資格。署長可根據2016年計劃向署長確定為部隊軍官、僱員、董事或部隊顧問或顧問(上述各項均為“合格人員”)的人員授予公平補償獎勵;但條件是,激勵性股票期權只能授予合格的部隊僱員。儘管如此,在其他方面符合資格的人只有在不損害我們遵守適用法律(包括證券法)的能力的情況下,才可以參與2016計劃。如果參賽者符合其他條件,如果管理人決定,可以獲得額外的股權補償獎勵。

獎項的類型和形式。管理人應確定將給予每個選定的合格人員的股權補償獎勵(S)的類型。根據2016年計劃,署長可以授予購買普通股、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位的選擇權。這種獎勵可以單獨授予,也可以聯合授予,也可以同時授予。獎勵也可以與任何其他僱員或部隊補償計劃下的贈款或權利相結合或同時發放,或作為其他僱員或部隊補償計劃下的補助金或權利的替代或支付形式。

以表現為基礎的獎項。根據2016年計劃,署長可將股權補償獎勵作為基於業績的股票。每項此類股權補償賠償額都有一個初始價值,由署長在授予之日或之前確定。基於業績的股權補償獎勵的授予、授予、可行使或支付,可能取決於一個或多個業績目標相對於預先確定的目標水平的實現程度,或使用一個或多個業務標準(按絕對或相對基礎)對部隊或部隊的一個或多個子公司、部門、師或業務單位的一個或多個業務標準的實現程度,或上述指標的任何組合。

67

目錄表

轉讓限制。除2016年計劃特別規定外:

1.所有股權補償獎勵是不可轉讓的,不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押;
2.股權補償獎勵只能由相關參與者行使;以及
3.根據任何股權補償裁決應支付的金額或可發行的股份應僅交付給相關參與者(或代表相關參與者)。

2016年計劃規定,激勵性股票期權不得轉讓,除非根據遺囑或世襲和分配法則。署長有權酌情允許轉讓其他裁決,如果它認為這種轉讓是適當和可取的。

修訂及終止。2016年計劃將繼續有效,直至股東批准該計劃10週年為止,除非我們的董事會提前終止。本公司董事會可按其認為適當的方式修訂、暫停或終止2016年計劃,惟任何修訂不得對承授人先前授予的獎勵產生不利影響,除非該等修訂與適用法律有關;惟董事會不得在2016年計劃中作出任何修訂,如該等修訂未獲股東批准,則會導致2016年計劃不符合適用法律的任何規定,除非及直至獲得股東批准。在2016年計劃暫停期間或2016年計劃終止後,不得授予任何獎勵。未經有關參與方書面同意,對2016年計劃或影響任何未決股權補償裁決的變更的任何修正、暫停或終止,不得以任何方式對有關參與方產生重大不利影響,影響有關參與方在該變更生效日期之前根據2016年計劃授予的任何股權補償裁決所規定的任何權利或福利或部隊的義務。

2016年12月向我們的董事、顧問和員工(包括某些高管)授予了320,000股普通股,2017年1月向我們的獨立董事、顧問和員工(包括某些高管)發行了190,000股普通股。2018年4月,我們向某些董事和員工發行了總計18萬股股票。2020年1月8日,向我們的某些董事發行了總計8萬股股票。

68

目錄表

C.董事會慣例。

董事會和董事會委員會

我們的董事會由五名董事組成,其中三名是獨立的,因為這一術語是由納斯達克資本市場定義的。吾等已確定施承仕先生、區志偉先生及Mr.Wang黃星華Li符合納斯達克第5605條下的“獨立”要求。

如果董事是由我們的董事會決議任命的,他們將在我們的年度股東大會上重新選舉。

董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係,必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。董事可就任何合約、擬訂立的合約或安排投票,儘管他可能與該合約、擬訂立的合約或安排有利害關係,若他這樣做,其投票將被計算在內,並可計入考慮任何該等合約或擬訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數。我們的董事可以行使本公司的所有權力,借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本,並在借入資金時發行債券或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。

董事會委員會

我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名委員會,並通過了三個委員會的章程。我們的委員會章程副本將在我們在納斯達克資本市場上市之前發佈在我們的企業投資者關係網站上。董事會亦成立了股權計劃委員會,由Mr.Lai、張文祥及戴明華先生組成,以管理本公司的2016年計劃。

各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會由伍成基先生、區志偉先生和Mr.Wang、戴立德、Li組成。施成基先生是我們審計委員會的主席。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:

任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務;
與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;
與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表;
審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟;
審查和批准所有擬議的關聯方交易;
分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及
監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。

69

目錄表

補償委員會。我們的薪酬委員會由施成基先生、區志偉先生及勇Li Huang女士組成。區志偉先生是我們薪酬委員會的主席。除其他事項外,薪酬委員會將負責:

審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬;
審議並向股東推薦確定本公司董事薪酬;
定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排;
只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

提名委員會。我們的提名委員會由勇Li Huang女士、區志偉先生和Mr.Wang台多米尼克Li組成。Mr.Wang、臺灣、多米尼克、Li是我們提名委員會的主席。提名委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名委員會將負責:

選擇並向董事會推薦提名人,由股東選舉或董事會任命;
每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點;
就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作;以及
定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。

董事的職責

根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括誠實行事的責任和本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的責任。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任,以技巧和謹慎的方式行事。董事必須行使一個相當勤奮的人的技能和謹慎,同時具備-(I)處於相同職位的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗(客觀測試),以及(Ii)如果更高,該董事實際擁有的一般知識、技能和經驗(主觀測試)。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。我們的董事對我們公司負有受託責任,而不是對我們公司的個人股東,如果我們董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。根據吾等經修訂及重述的組織章程細則,在不損害上述細則所賦予的一般權力的情況下,吾等董事會的職能及權力包括(I)召開股東周年大會及於該等會議上向股東報告其工作;(Ii)宣佈派息;(Iii)委任高級職員及決定其任期及責任;及(Iv)批准本公司股份轉讓,包括將該等股份登記於吾等股份登記冊。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息,請參閲“股本説明和管理文件--公司法中的差異”。

70

目錄表

感興趣的交易

董事可以就他或她感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。董事必須在知道他或她在我們已經達成或將要達成的交易中有利害關係的事實後,立即向所有其他董事披露他或她的利益。向董事會發出一般通知或披露,或載於會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議案內,表明董事為任何指明商號或公司的股東、董事、高級管理人員或受託人,並被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益,即為充分披露,而於發出該一般通知後,將毋須就任何特定交易發出特別通知。

報酬和借款

董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事有權獲得償還或預付因出席董事董事會或董事會委員會會議或股東大會或因履行董事職責而合理地發生或預期發生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押我們的業務和財產或其中任何部分,每當借入資金時,發行債券、債券和其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。

資格

董事沒有會員資格。此外,董事沒有股份所有權資格。本公司並無任何其他安排或諒解以供遴選或提名董事。

董事薪酬

所有董事的任期直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。高級職員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。員工董事不會因為他們的服務而獲得任何報酬。非僱員董事有權獲得尚未確定的擔任董事的現金費用,並可能從我們公司獲得期權授予。此外,非僱員董事有權就他們每次出席董事會會議的實際差旅費用獲得補償。

參與某些法律程序

據我們所知,除交通違法或類似的輕罪外,我們沒有任何董事或高級職員在刑事訴訟中被定罪,也沒有任何人在過去五年中參與任何司法或行政訴訟,導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反聯邦或州證券法,或發現任何違反聯邦或州證券法的行為,但未經批准或和解而被駁回的事項除外。除下文“關聯方交易”一節所述外,吾等的董事及高級職員並無與吾等或吾等的任何聯屬公司或聯營公司進行任何根據美國證券交易委員會規則及規例須予披露的交易。

商業行為和道德準則

我們通過了一套適用於我們所有董事、高管和員工的商業行為和道德準則。在納斯達克資本市場上市之前,我們將在公司投資者關係網站上發佈商業行為和道德準則的副本。

71

目錄表

退還政策

於2023年11月17日,本公司董事會通過了一項追回政策(“追回政策”),允許本公司尋求追回本公司任何現任和前任高管(由董事會根據交易所法案第10D節和納斯達克規則確定)以及董事會不時認為受追回政策約束的其他高管/員工(統稱為“受保高管”)所獲得的獎勵薪酬。應追回的金額將是根據與激勵薪酬有關的錯誤數據向涵蓋高管支付的獎勵薪酬的超額部分,如果按照董事會確定的重述業績,本應支付給涵蓋高管的激勵薪酬。如果董事會不能直接根據會計重述中的信息確定承保高管收到的超額激勵薪酬金額,則董事會將根據對會計重述影響的合理估計來確定。有關公司的追回政策,請參閲本年度報告附件97.1。截至2023年12月31日止年度,吾等並無要求退還承保高管的任何獎勵薪酬。

D.員工。

截至2023年12月31日,我們有19名全職員工,均為管理和行政工作人員。我們的員工沒有勞工組織的代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

E.股份所有權。

下表列出了截至2024年4月22日,我們普通股的實益所有權信息:

我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%以上的人;

我們的每一位高級職員和董事;以及

我們所有的官員和董事都是一個團隊。

受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的,包括對證券的投票權或投資權。除以下腳註所示外,我們認為,根據向其提供的信息,下表所列個人和實體將對其實益擁有的所有股票擁有唯一投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。

下表中的計算基於截至2024年4月22日已發行和發行的101,597,998股普通股。

    

百分比

董事及行政人員:

羅利·小劉

 

*

雷永玲

 

*

鍾亨雷

 

*

黃勇立

 

*

車偉豪

 

*

王泰·多米尼克·Li

 

*

木成基思

 

*

達米安·瑟恩希爾

559,581

*

全體董事和執行幹事(8人)

559,581

*

5%的股東:

 

怡安海洋控股有限公司(1)

 

29,000,000

28.5

%

樑奕宇

 

23,132,500

22.8

%

“*”表示低於1%

72

目錄表

(1)Prime Ocean Holdings Limited為塞舌爾公司,由Kwok Kai Kai Clara女士實益擁有。Prime Ocean Holdings Limited的營業地址為瑞致達企業服務中心,Suite 23,1st Floor,Eden Plaza,Mahe,Republic of Seyelles。

項目七、大股東及關聯方交易

答:主要股東。

請參閲“第(6)項:董事、高級管理人員和員工--股份所有權。”

B.關聯方交易。

於2023年12月8日,本公司股東郭啟凱女士(Prime Ocean Holdings Limited的實益擁有人)向Giant Credit Limited貸款192萬元。這筆貸款是無抵押、無利息和按需償還的。截至2023年12月31日,未償還的款項為零,欠郭繼凱女士的欠款為192萬元。

C.專家和律師的利益

不適用。

第8項:財務信息

A.合併報表和其他財務信息。

經審計的合併財務報表見“財務報表”。

法律訴訟

除以下所列外,我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致額外的成本和我們的資源轉移,包括我們管理層的時間和注意力。

香港的民事訴訟

Hca 938號,2022年

於2022年8月9日,Fruits,Inc.(“本公司”)及本公司若干附屬公司,包括第一亞洲財務有限公司、上為集團國際(香港)有限公司、太陽大廈有限公司及巨人聯接有限公司(“附屬公司”)被列為被告,並在香港獲送達傳訊令狀(2022年第938號),並獲香港特別行政區高等法院原訟法庭於2022年8月5日就傳訊令狀發出的禁制令。根據該禁令,本公司及上為集團國際(香港)有限公司不得移走其在全球範圍內的任何資產,亦不得處置或處置其在全球各地不超過若干數額的任何資產;本公司的若干全資附屬公司,即第一亞洲財務有限公司、太陽鐵塔有限公司及巨人聯接有限公司,不得移走其位於香港的任何資產,且不能處置或處置或減值其在香港境內的任何資產至若干款額。

於2023年1月26日,本公司及其附屬公司的律師根據上述訴訟程序收到一份申索書,根據該申訴書,原告聲稱的申索包括非法串謀手段及其他申索。原告尋求救濟,包括損害賠償和公平賠償等。2022年8月26日,公司申請解除禁令,隨後於2023年5月至2023年6月進行了法庭訴訟。

73

目錄表

2023年9月19日,香港特別行政區原訟法庭高等法院於2023年8月22日發出的命令(《命令》)。根據該命令(其中包括),多項針對被告(包括本公司)的禁制令已獲解除:(I)日期為2022年8月5日的禁制令,禁止在全球範圍內處置針對本公司及上為集團國際(香港)有限公司的資產;(Ii)日期為2022年8月5日的禁制令,禁止在香港出售針對第一亞洲財務有限公司、太陽大廈有限公司及巨人聯接有限公司的資產。該命令施加了以下條件(其中包括):(I)太陽大廈有限公司不得以任何方式處置或處置或減值名為新界荃灣灰瑤角街8號的物業;(Ii)本公司不得以任何方式處置或處置或減值Giant Connection Limited的股份;及(Iii)Giant Connection Limited不得以任何方式處置或處置或減值巴黎天空有限公司及厚福街11號的股份。

本公司於2023年4月21日提出訟費保證金申請。高等法院於2023年8月22日及2024年2月7日發出命令,原告須向高等法院支付港幣1,500,000元及港幣2,100,000元,作為本公司的費用保證。

審判於2024年3月5日開始,截至本報告之日仍在進行中。該公司認為該訴訟沒有法律依據,並打算大力辯護。截至本報告之日,公司無法估計如果本案做出不利的最終決定,可能會導致一系列損失(如果有的話)。

股利政策

我們打算保留未來的任何收益,為擴大業務提供資金。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從溢利或股份溢價金額中派付其股份股息,惟在任何情況下,倘股息會導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務,則不得派付股息。

B.重大變化。

除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。

第9項.報價和清單

答:報價和掛牌細節。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。

B.分配計劃。

不適用。

C.市場。

見"項目9。報價和上市—A。報價及上市詳情”。

D.出售股東。

不適用。

E.稀釋。

不適用。

74

目錄表

F.發行的費用。

不適用。

第10項:補充信息

A.股本。

不適用。

B.組織備忘錄和章程。

我們在本年度報告中引用了我們的註冊聲明中所載的修訂和重述的組織備忘錄和章程的描述 表格F-1/A(文件編號333-170674)最初於2010年12月15日提交給美國證券交易委員會,經修訂。

C.材料合同。

除下列事項外,吾等並無於正常業務過程及本年報第(4)項或本年報其他部分所述以外的情況下訂立任何重大合約。

D.外匯管制。

根據開曼羣島法律,目前沒有對資本進出口的限制,包括外匯管制或影響向我們股票的非居民持有人支付股息、利息或其他付款的限制。

E.税收。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府並無向本公司或其股東徵收任何其他可能對本公司或其股東構成重大影響的税項,但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島境內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島並無加入任何適用於向本公司支付或由本公司支付的任何款項的雙重課税條約,但開曼羣島是與英國於二零一零年訂立的雙重課税條約的締約方除外。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

人民Republic of China税

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,或税務安排,如被視為非中國税務居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%的股份,經中國地方税務機關批准,該中國企業向該香港居民企業支付股息的預提税率將由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通知,該税收安排的對手方居民企業應滿足以下條件(其中包括)才能享受税收安排下的減除預扣税:(I)必須直接擁有該中國居民企業規定的一定比例的股權和投票權;(Ii)必須在收到股息前12個月內的任何時間直接擁有該中國居民企業的該百分比。此外,2009年10月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法(試行)》或《管理辦法》要求,非居民企業必須經有關税務機關批准,方可享受税收條約規定的減徵預提税率。根據其他相關税收規章制度,享受此類減徵預提税率還有其他條件。

75

目錄表

香港税務

普通股持有人的收入及資本收益的課税須受香港及普通股持有人居留或以其他方式繳税的司法管轄區的法律及慣例所規限。以下香港法律下若干相關税務條文的摘要乃以現行法律及慣例為依據,可能會有所更改,並不構成法律或税務建議。討論並不涉及與普通股投資有關的所有可能的税收後果。因此,每個潛在投資者(特別是那些受特殊税收規則約束的投資者,如銀行、交易商、保險公司、免税實體和持有我們10%或更多有表決權的股本的人)應就投資普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問。討論基於截至本年度報告之日起生效的法律及其相關解釋,所有這些法律和解釋都可能發生變化。香港與美國之間並無生效的互惠税務條約。

股息税

根據香港税務局的現行做法,我們作為一間在開曼羣島註冊成立的公司所支付的股息,在香港無須繳税。

利得税

出售財產(例如普通股)所得的資本收益,在香港並不徵税。在香港經營某行業、專業或業務的人士出售物業所得的交易收益,如得自香港或在香港產生,則須繳交香港利得税。目前,香港對公司和非法團業務分別徵收16.5%和15%的利得税,而向個人徵收的最高税率則為15%。因此,在香港經營業務或從事證券交易或交易的人士出售普通股所得的交易收益,可能會產生香港利得税的法律責任。

美國聯邦所得税

一般信息

以下是擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税重大後果的摘要。以下有關美國聯邦所得税對“美國持有人”的影響的討論將適用於我們股票的實益所有者,即美國聯邦所得税的目的:

1.美國公民個人或美國居民;
2.在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或被視為公司的其他實體);
3.其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或
4.如果符合以下條件,則表示信任:
a)美國法院可以對信託的管理行使主要監督,一名或多名美國人被授權控制信託的所有實質性決定;或
b)根據適用的美國財政部法規,它具有有效的選舉效力,可以被視為美國人。

如果我們股票的實益所有者不被描述為美國持有人,並且不是美國聯邦所得税目的下的合夥企業或其他傳遞實體,則該所有者將被視為“非美國持有人”。專門適用於非美國持有者的美國聯邦所得税後果將在下文“普通股非美國持有者的税收後果”標題下描述。

76

目錄表

本摘要依據的是經修訂的1986年《國税法》或該法典、其立法歷史、根據該法典頒佈的現行和擬議的財政條例、公佈的裁決和法院判決,所有這些都是現行有效的。這些權力機構可能會發生變化或有不同的解釋,可能會有追溯力。

本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與我們或我們股票的任何特定持有人根據其個人情況而相關。特別是,本討論僅考慮將擁有我們股票的持有者視為守則第(1221)節所指的資本資產。本討論也不涉及對受特殊規則約束的持有者可能適用替代最低税或美國聯邦所得税後果的問題,包括:

1.金融機構或金融服務實體;
2.經紀自營商;
3.選擇按市值計價會計的納税人;
4.免税實體;
5.政府或機構或其工具;
6.保險公司;
7.受監管的投資公司;
8.房地產投資信託基金;
9.某些外籍人士或前美國長期居民;
10.實際或建設性地擁有我們5%或以上有表決權股份的人;
11.通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃相關或以其他方式作為補償而獲得我們股票的人員;
12.作為跨境、建設性出售、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分而持有我們股票的人;或
13.本位幣不是美元的人。

本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面,例如贈與法或遺產税法,或州、地方或非美國税法。此外,本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體)是我們股份的實益所有人,則合夥企業合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。本討論還假設,與我們的股票有關的任何分發(或被視為作出)以及持有者收到(或被視為收到)的與出售或以其他方式處置此類股票有關的任何代價將以美元計算。

我們沒有也不會就本文所述的任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局(“IRS”)的裁決或律師的意見。美國國税局可能不同意本文討論的一個或多個方面,法院可能會維持其決定。此外,不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

77

目錄表

由於税法的複雜性,以及對部隊或我們證券的任何特定持有人的税收後果可能不會受到本文未討論的事項的影響,我們敦促我們證券的每個持有人就我們證券的所有權和處置的具體税收後果諮詢其税務顧問,包括州、當地和非美國税法的適用性和效力,以及美國聯邦税法和適用的税收條約。

美國普通股持有者的税收後果

普通股分派的課税

根據下文討論的被動型外國投資公司或PFIC規則,美國股東通常將被要求將我們普通股支付的任何現金股息的金額作為普通收入計入毛收入。此類股票的現金分配將被視為美國聯邦所得税目的股息,只要分配是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定的)中支付的。這種股息將不符合一般允許國內公司就從其他國內公司收到的股息進行扣除的資格。任何超出該等收益和利潤的分派一般將被用來抵銷和減少美國持有者在其普通股中的基數,超過該基數的部分將被視為出售或交換該等普通股的收益。

對於2013年1月1日前開始的應税年度的非公司美國股東,股息可按較低的適用長期資本利得税徵税(見下文“--普通股處置税”),前提是:

1.我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場交易,或者,如果我們根據企業所得税法被視為中國“居民企業”,我們有資格享受《美利堅合眾國政府和Republic of China人民政府關於避免所得税重複徵税和防止偷税的協定》或《美中税收條約》的好處;
2.如下所述,無論是支付股息的應納税年度還是上一納税年度,我們都不是PFIC;以及
3.符合一定的持有期要求。根據公佈的美國國税局授權,就上文第(1)款而言,只有在某些交易所上市的股票才被視為隨時可以在美國成熟的證券市場上交易,這些交易所目前包括納斯達克股票市場,但不包括場外交易公告牌。

我們於2010年12月在納斯達克股票市場上市。如果我們不能保持這樣的上市,預計我們的普通股將只在場外交易公告牌上報價和交易。在這種情況下,我們的普通股支付的任何股息都沒有資格享受較低的税率,除非我們被視為根據《企業所得税法》被視為中國“居民企業”,並有資格享受《中美税收條約》的好處。

除非上述涉及以較低的長期資本利得率對合格股息收入徵税的特別規定得到延長,否則這一優惠待遇將不適用於自2013年1月1日或之後的應納税年度的股息。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解是否可以為我們的普通股支付任何股息支付較低的税率。

若中國税項適用於就本公司普通股向美國持有人支付的股息,則根據《美中税務條約》,該美國持有人可能有權享有較低的中國税率。此外,該等中國税項可被視為有資格抵免該持有人的美國聯邦所得税責任的外國税項(受某些限制)。美國持有者應就任何此類中國税收的可信度以及他們是否有資格享受《美中税收條約》的好處諮詢他們自己的税務顧問。

78

目錄表

普通股處置的課税

在出售我們的普通股或進行其他應税處置時,在遵守下面討論的PFIC規則的情況下,美國持有者應確認的資本收益或虧損的金額應等於變現金額與美國持有者在普通股中的調整後計税基礎之間的差額。

美國持有者確認的資本利得通常與普通收入繳納相同的美國聯邦所得税,只是非公司美國持有者確認的長期資本利得在2013年1月1日之前開始的應納税年度通常繳納美國聯邦所得税,最高税率為15%(此後為20%)。如果美國持有者對普通股的持有期超過一年,資本損益將構成長期資本損益。資本損失的扣除額受到各種限制。

如果中華人民共和國税收適用於美國股東出售我們普通股所獲得的任何收益,則該美國股東可能有權根據《美中税收條約》享受減税或免税。美國持有人就此類收益支付的任何中國税款可被視為有資格抵扣該持有人的美國聯邦所得税責任的外國税款(受某些限制,這些限制可能會減少或取消可用的税收抵免)。美國持有者應就任何此類中國税收的可信度以及他們是否有資格享受《美中税收條約》的好處諮詢他們自己的税務顧問。

2012年後的附加税

在2012年12月31日之後的應納税年度內,收入超過某些門檻的個人、遺產或信託的美國持有人通常將對非勞動收入徵收3.8%的聯邦醫療保險繳款税,其中包括出售或以其他應税方式處置普通股的現金股息和資本收益,但受某些限制和例外情況的限制。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解此類税收對他們擁有和處置我們普通股的影響(如果有)。

被動型外國投資公司規則

一個外國的(、非美國)如果外國公司在應納税年度的總收入中至少有75%是被動收入,包括按比例在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中的份額,則該公司將是PFIC。或者,如果一家外國公司在其應納税年度內至少有50%的資產(通常根據公平市場價值確定,並在該年度按季度平均計算),包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的資產的按比例份額,用於生產或產生被動收入,則該外國公司將被稱為PFIC。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

我們在2008至2009年間的被動資產構成,主要由現金和其他投資資產組成。在這些時期,我們被動收入的構成主要是利息。因此,就我們2008和2009納税年度而言,我們很可能有資格成為PFIC。

根據截至2023年12月31日的應税年度我們的資產構成以及公司收入和子公司收入的性質,根據目前頒佈和解釋的税法,我們預計該年度不會被視為PFIC。但是,這一結論在一定程度上是基於我們將資產負債表上的“其他應收賬款”視為PFIC目的的被動資產,因為它是出售持有資產的關聯公司股票的分期付款票據已被積極用於我們的製造業務。

我們相信這個結論是正確的。但是,由於此事尚不確定,因此無法保證國税局在審計中會同意。如果國税局不同意,我們可能會在2023年和2022年被視為PFIC。

此外,我們2022納税年度或任何後續納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束之前無法確定。因此,不能保證我們在本應納税年度或任何未來應納税年度作為PFIC的地位。

79

目錄表

如果我們被確定為PFIC,而美國持有人沒有為我們作為PFIC的第一個應納税年度進行及時的合格選舉基金或QEF選舉,其中美國持有人持有(或被視為持有)普通股,或如下所述的按市值計價的選舉,則該持有人通常將受到以下方面的特別規則的約束:

1.美國持有者出售或以其他方式處置其普通股所確認的任何收益;以及
2.向美國持有人作出的任何“超額分派”(一般指在美國持有人應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派,超過該美國持有人在該美國持有人之前三個應課税年度內收到的有關普通股的平均年度分派的125%,或如較短,則指該美國持有人持有普通股的期間)。

根據這些規則:

1.美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有普通股的期間按比例分配;
2.分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額,或分配給我們作為PFIC的第一個納税年度第一天之前的美國持有人持有期間的金額,將作為普通收入徵税;
3.分配給美國持有人其他應納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額,將按該年度有效並適用於美國持有人的最高税率徵税;以及
4.通常適用於少繳税款的利息費用將針對美國持有者每年應繳納的税款徵收。

一般來説,美國持有人可以避免上述關於我們普通股的PFIC税收後果,方法是及時進行QEF選舉,在我們的納税年度結束的美國持有人的納税年度內,在當前基礎上,按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入),無論是否分配。然而,我們不能保證,我們將支付當期股息或提供足夠的其他分配,供參加QEF選舉的美國持有者滿足QEF規則下收入納入的納税義務,而美國持有者可能需要從其其他資產支付由此產生的税款。根據QEF規則,美國持有人可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款,但如果推遲繳納,任何此類税收都將受到利息費用的影響。

QEF的選舉是在逐個股東的基礎上進行的,一旦做出,只有在得到美國國税局同意的情況下才能被撤銷。美國持有人通常通過將完整的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與選舉相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上,來進行QEF選舉。

有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。為了遵守QEF選舉的要求,美國持有人必須從我們那裏收到某些信息。應美國持有人的要求,我們將努力在提出請求後90天內向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息,包括PFIC年度信息報表,以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。然而,不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

80

目錄表

如果美國持有人就我們的普通股進行了QEF選擇,而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為我們作為PFIC的第一個納税年度適時地進行了QEF選舉,美國持有人持有(或被視為持有)此類股票),則在我們普通股一般升值時確認的任何收益將作為資本利得徵税,不會徵收利息費用。如上所述,優質教育基金的美國持有者目前要按其收益和利潤的按比例份額徵税,無論是否分配。在這種情況下,以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向那些參加QEF選舉的美國持有者徵税。根據上述規則,美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額,並減少分配的但不作為股息徵税的金額。如果美國持有人因持有此類財產而根據適用的歸屬規則被視為擁有QEF的股份,則類似的基數調整也適用於此類財產。

關於我們的PFIC地位的決定將每年作出。但是,我們公司是PFIC的初步確定通常將在接下來的幾年適用於在我們還是PFIC時持有普通股的美國持有人,無論我們在那幾年是否符合PFIC身份的測試。然而,將上文討論的QEF選舉作為我們作為PFIC的第一個應納税年度進行QEF選舉的美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股,將不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外,對於我們的任何應納税年度,如果在美國持有人的應税年度內或以美國持有人的應税年度結束,並且我們不是PFIC,則此類美國持有人將不受QEF關於此類股票的納入制度的約束。但是,如果QEF選舉對於我們是PFIC的每一個應納税年度都不有效,並且美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股,則上述PFIC規則將繼續適用於該等股票,除非持有人進行清洗選擇,並支付可歸因於QEF前選舉期間的此類股票固有收益的税費和利息費用。

或者,如果美國持有者在其應納税年度結束時擁有被視為流通股的PFIC股票,美國持有者可以在該應税年度就此類股票做出按市值計價的選擇。如果美國持有人就美國持有人持有(或被視為持有)我們股票的第一個應納税年度進行了有效的按市值計價選擇,而我們被確定為PFIC,則該持有人一般不受上文所述的關於其普通股的PFIC規則的約束。相反,通常情況下,美國持有者將在每年的普通收入中包括其普通股在應税年度結束時的公平市值超過其普通股的調整基礎的部分(如果有的話)。美國持有者還將被允許在其應納税年度結束時,就其普通股的調整基礎超過其普通股的公平市場價值(但僅限於先前計入的收入因按市值計價的淨額)的超額(如果有的話)承擔普通虧損。美國持有者在其普通股中的基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額,出售普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。

按市值計價的選舉只適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所,或者在美國國税局認為其規則足以確定市場價格代表合法且合理的公平市值的外匯或市場上定期交易的股票。雖然我們於2010年12月在納斯達克上市,但如果我們不能保持這樣的上市,預計我們的普通股將繼續僅在場外交易公告牌進行報價和交易。如果我們的普通股只在場外交易公告牌上報價和交易,這些股票目前可能不符合選舉目的的流通股票資格。美國持股人應該諮詢他們自己的税務顧問,瞭解在他們的特殊情況下,對我們的普通股進行按市值計價選舉的可能性和税收後果。

如果我們是一家PFIC,並且在任何時候有一家被歸類為PFIC的外國子公司,美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份,並且如果我們從較低級別的PFIC獲得分銷或處置我們在較低級別的PFIC的全部或部分權益,通常可能會產生上述遞延税費和利息費用的責任。應要求,我們將努力促使任何較低級別的PFIC在提出請求後90天內向美國持有人提供進行或維持有關較低級別的PFIC的QEF選舉所需的信息。然而,不能保證我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況,或是否能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們自己的税務顧問。

如果美國持有人在任何一年內擁有(或被視為擁有)PFIC的股份,該持有人可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否進行QEF選舉或按市值計價)。

81

目錄表

處理PFIC、優質教育基金和按市值計價選舉的規則非常複雜,除上述因素外,還受到各種因素的影響。因此,我們普通股的美國持有者應就PFIC規則在他們特定情況下適用於我們的普通股諮詢他們自己的税務顧問。

普通股非美國持有者的税務後果

支付給非美國股東的普通股股息一般不需要繳納美國聯邦所得税,除非紅利實際上與非美國股東在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於該股東在美國設立的常設機構或固定基地)。

此外,非美國股東一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税,除非該收益實際上與其在美國進行的交易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,該收益可歸因於該股東在美國設立的常設機構或固定基地)。或者,非美國持有人是指在應納税年度內在美國停留183天或更長時間,並滿足某些其他條件的個人(在這種情況下,從美國來源獲得的此類收益通常應按30%的税率或較低的適用税收條約税率徵税)。

實際上與非美國持有者在美國經營貿易或業務有關的股息和收益(如果適用的所得税條約要求,可歸因於在美國的永久機構或固定基地)一般情況下,對美國持有人的徵税方式與美國持有人相同,如果非美國持有人是美國聯邦所得税公司,還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分支機構利得税。

備份扣繳和信息報告

總體而言,出於美國聯邦所得税目的進行的信息報告應適用於在美國境內向非公司美國持有人分發我們的普通股,以及非公司美國持有人向或通過經紀商的美國辦事處出售和處置我們的普通股的收益。在美國境外進行的付款(以及在辦公室進行的銷售和其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的約束。此外,美國聯邦所得税的備用預扣,目前的税率為28%,一般將適用於我們普通股支付給非公司美國持有人的股息,以及非公司美國股東出售股票和其他處置股票的收益,在每種情況下,誰:

1.未提供準確的納税人識別碼的;
2.被美國國税局通知需要後備扣繳;或
3.在某些情況下,不符合適用的認證要求。

除非延長目前的個人所得税税率,否則2013年1月1日或之後支付的備用預扣税率將增加到31%。非美國持有者通常可以通過提供其外國身份的證明,在偽證的懲罰下,在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上,或通過以其他方式建立豁免,來消除信息報告和備份扣留的要求。

備用預扣不是附加税。相反,任何備份預扣的金額將被允許作為美國持有者或非美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免,並可能使該持有者有權獲得退款,前提是某些必要的信息及時提供給美國國税局。持有者應就備用預扣税的適用以及在特定情況下獲得備用預扣税豁免的可能性和程序諮詢其自己的税務顧問。

在2010年3月18日之後的應納税年度內,在某些情況下,美國個人持有人可能被要求在其個人聯邦所得税申報單上報告我們普通股的所有權和某些相關信息。一般而言,這一報告要求將適用於以下情況:(1)普通股持有者個人在“外國金融機構”的賬户中持有普通股;或(2)普通股不在守則中定義的“金融機構”賬户中持有。然而,報告義務不適用於個人,除非個人的外國金融資產在一個納税年度內的總價值超過50,000美元。

82

目錄表

為了澄清,這一報告要求不應適用於在美國經紀公司的賬户中持有的普通股。不遵守這一報告要求,如果適用,將導致重大處罰。在某些情況下,可能需要額外的税收和其他申報要求。建議我們普通股的美國持有者就所有此類報告要求諮詢他們自己的税務顧問。

F.分紅和支付代理人。

不適用。

G.專家的發言。

不適用。

H.展出的文件。

我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格,並在表格6-K的封面下提交其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的年報和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲,地址為華盛頓特區20549,郵編:100F.Street,1024室,並可在支付規定費用後從該辦事處獲取全部或部分年報或部分年報的副本。你可致電1-800-美國證券交易委員會-0330向美國證券交易委員會索取有關公共資料室運作的進一步資料,並可在繳付複印費後致函美國證券交易委員會索取文件副本。此外,美國證券交易委員會還設有一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的關於註冊人(包括我們)的報告和其他信息,可通過以下地址訪問Www.sec.gov.

我們的互聯網網站是Www.troops.co。我們在向美國證券交易委員會提交電子報告後,在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的20-F表格年度報告和對該報告的任何修改。此外,我們還應要求免費提供我們的備案文件副本。我們網站上包含的信息不是提交給美國證券交易委員會的本報告或任何其他報告的一部分。

作為一家外國私人發行人,我們不受交易所法案第14節的代理要求的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受交易所法案第16節的內幕短線披露和利潤追回規則的約束。

一、附屬信息

不是必需的。

第11項:關於市場風險的定量和定性披露

信用風險集中

信用風險是本公司業務最重大的風險之一,主要發生在貸款活動中。

應收貸款的信用風險通過適用信貸審批、限額和監測程序加以控制。為將信貸風險降至最低,本公司要求抵押品主要為財產權。

貸款損失準備金維持在被認為足以撥備可以合理預期的損失的水平。管理層對撥備的充分性進行季度評價。撥備是根據本公司過去的貸款損失歷史、借款人的已知和固有風險、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何標的抵押品的估計價值、當前經濟狀況和其他相關因素計算得出的。這種評估本質上是主觀的,因為它需要材料估計,隨着獲得更多信息,這些估計可能會受到重大修訂。

83

目錄表

該公司向主要位於香港的客户提供貸款。這種信貸的地理集中度使公司面臨與該經濟區域相關的更高程度的風險。在2020年1月1日之前,本公司主要反映客户對其合同義務的“違約概率”,並考慮客户目前的財務狀況以及對客户的風險敞口及其未來可能的發展。對於個人客户,公司使用標準的審批程序來管理個人貸款的信用風險。

本公司自2020年1月1日起採用會計準則更新(ASU)2016-13年度《金融工具-信用損失》(編碼為會計準則編碼專題326),要求對按攤餘成本持有的金融工具的當前預期信用損失進行計量和確認。公司的應收貸款和應收利息屬於ASC主題326的範圍。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,分別確認了貸款損失撥備撥回05萬美元和97萬美元,貸款損失撥備139萬美元。

公司的應收賬款、應收貸款、應收利息、其他應收賬款和用於收購子公司的預付款和保證金都屬於ASC主題326的範圍。

為了估計截至2023年12月31日的預期信用損失,公司對公司及其子公司持有的應收貸款和利息(“金融資產”)的預期信用損失進行了評估。該金融資產為放債業務的未償還應收貸款(扣除貸款損失撥備撥回),總額分別為1,968萬美元(“本金”)和04萬美元(“利息”)。

貸款損失準備金和應收利息的變動情況如下:

(單位:千美元)

在截至2011年12月31日的五年中,

    

2023

    

2022

截至1月1日的餘額

$

2,072

$

3,558

壞賬準備

 

個人貸款

51

1

企業貸款

236

1

核銷

 

(513)

追討以前撇賬的款額

 

(336)

(975)

截至12月31日的餘額

 

2,023

2,072

應收賬款、其他應收賬款及預付款項、收購子公司按金撥備變動如下:

(單位:千美元)

在截至2011年12月31日的五年中,

    

2023

    

2022

截至1月1日的餘額

$

135

$

132

壞賬準備

 

8

3

核銷

 

追討以前撇賬的款額

 

(135)

因外匯變動引起的變化

 

截至12月31日的餘額

 

8

135

截至2023年12月31日,應收2名客户的應收貸款佔應收貸款總額的17%和21%。截至2023年12月31日,沒有其他客户佔貸款總額的10%以上。

84

目錄表

截至2022年12月31日,應收4名客户的應收貸款佔應收貸款總額的11%、14%、20%和23%。截至2022年12月31日,沒有其他客户佔貸款總額的10%以上。

客户集中度

在截至2023年12月31日的一年中,來自兩個主要客户的收入分別佔公司總收入的23%和11%。在截至2023年12月31日的一年中,沒有其他單一客户的收入佔公司總收入的10%以上。

在截至2022年12月31日的財年中,來自兩個主要客户的收入分別佔公司總收入的18%和13%。在截至2022年12月31日的財年中,沒有其他單一客户佔公司總收入的10%以上。

地理區域集中度

本公司並無將其位於香港以外的資產及支出分配至其須呈報的分部,因為該等資產及活動是在公司層面管理(附註17)。

地理區域數據以產品發貨目的地為基礎。根據會計準則的全企業披露要求,按地理區域劃分,公司來自外部客户的淨收入如下:

(單位:千美元)

截至2011年12月31日的第一年,

    

2023

    

2022

    

2021

香港

 

3,442

3,595

3,489

澳大利亞

 

127

278

194

總計

$

3,569

$

3,873

$

3,683

供應商集中度

在截至2023年12月31日的一年中,來自1個主要供應商的成本佔公司總收入的15%。在截至2023年12月31日的一年中,沒有其他單一供應商的收入佔公司總收入的10%以上。

在截至2022年12月31日的一年中,來自1個主要供應商的成本佔公司總收入的14%。在截至2022年12月31日的一年中,沒有其他單一供應商的收入佔公司總收入的10%以上。

現金和銀行存款的存款機構集中度

截至2023年12月31日及2022年12月31日,公司大部分現金存放於位於香港的銀行。香港設有存款保障計劃,保障存放在香港銀行的合資格存款。如果持有合資格存款的銀行倒閉,香港存款保障委員會將向每位存户賠償最高港幣50萬元。

截至2024年3月31日,該公司擁有228萬美元現金和銀行存款。本公司持有七個銀行户口,總現金金額為31萬美元,存放於位於瓦努阿圖的國際銀行AlpenBaruch Bank Limited。沒有存款保護計劃來保護在瓦努阿圖銀行持有的符合條件的存款。截至2023年12月31日,該公司擁有311萬美元現金和銀行存款。本公司持有七個銀行户口,現金總額為42萬美元,存放於位於瓦努阿圖的國際銀行AlpenBaruch Bank Limited。沒有存款保護計劃來保護在瓦努阿圖銀行持有的符合條件的存款。

符合條件的存款包括所有類型的普通存款,如往來賬户、儲蓄賬户、擔保存款和期限不超過五年的定期存款。符合條件的存款受到保護,無論存款的幣種是什麼。

85

目錄表

外幣風險

本公司的某些交易以港幣計價,與本公司的功能貨幣不同,因此本公司面臨外幣風險。由於港元目前與美元掛鈎,管理層認為本公司以美元計價的貨幣資產不會產生重大外幣風險。

該公司目前沒有外幣對衝政策。然而,管理層監測外匯風險敞口,並將在必要時考慮對衝重大外匯風險敞口。

第12項股權證券以外的其他證券的説明

不適用。

第II部

第13項違約、拖欠股息和拖欠股息

我們沒有出現任何債務違約,也沒有任何股息支付拖欠。

項目9.14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

沒有。

項目15.控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在行政總裁劉兆榮及財務總監劉忠恆先生的參與下,已就截至本年度報告所涵蓋期間結束時交易所法案第13a-15(E)及15d-15(E)條所指的披露控制及程序的有效性進行評估。基於此類評估,我們的管理層得出結論,截至本年度報告所涉期間結束時,我們的披露控制和程序並不有效,無法合理保證我們根據交易所法案向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求我們披露的重大信息在美國證券交易委員會規則和條例指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。這一決定主要是由於發現了我們在以下討論的財務報告內部控制中發現的重大弱點。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下,我們對財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們的管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,它使用了由特雷德韋委員會贊助組織委員會於1992年發佈、並於2013年5月由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的更新後的《內部控制框架--綜合框架》中確立的標準。根據這一評估,管理層得出結論,由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,公司對財務報告的內部控制截至2023年12月31日尚未生效,如下所述。我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所審計聯盟有限責任公司審計,如本文所示。

我們在財務報告內部控制中發現的具體重大缺陷包括以下幾點:

-公司關於財務報告內部控制的文件不充分;

86

目錄表

-本公司沒有保存財務報告內部控制操作有效性測試的文件;
-本公司關於定期監測貸款風險評估的書面文件有限;
-公司對貸後管理中的貸款信用風險監測缺乏足夠的控制和政策,定期進行;
-公司對逾期貸款、逾期本金和利息支付的監控程序不夠完善;
-缺乏足夠的合格會計人員,對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解,與公司的財務報告要求相稱,導致內部控制存在一些缺陷。此外,作為一家小型公司,公司沒有足夠的內部控制人員在每個報告層級建立足夠的審查職能。

為彌補上述重大弱點,我們已採取或正在採取以下補救措施:

1.我們正在尋找更多具有相關美國公認會計準則、美國證券交易委員會報告和內部控制經驗、技能和知識的會計和內部控制人員,以根據薩班斯-奧克斯利法案的要求改進標準和程序;
2.我們正在招聘一位具有豐富的美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的首席財務官;
3.我們計劃對部隊財務人員進行進一步培訓,提高他們對部隊內部控制政策和程序的瞭解,包括參加與美國公認會計準則會計和內部控制有關的培訓項目;
4.我們計劃增聘人手,以加強和監察放債行動的控制程序;
5.我們計劃實施嚴格的書面文件和信息,以充分反映借款人的信用風險。
6.我們計劃聘請專業顧問來審查和協助公司對公司的放貸業務實施適當的控制和政策。

本公司認識到,財務報告內部控制中的重大弱點將不會被視為補救措施,直到補救措施運行足夠長的時間,並可由管理層測試並得出有效設計和運行的結論。由於該公司的補救工作正在進行中,因此它不能保證這些補救工作將取得成功,或其對財務報告的內部控制將因這些努力而有效。

本公司繼續評估並努力改善與已發現的重大弱點相關的財務報告的內部控制,管理層可能決定採取額外措施來解決控制缺陷或決定修改上述補救計劃。此外,公司將定期向審計委員會報告上述補救工作的進展和狀況。

所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。即使被確定為有效的系統也只能就財務報表的編制和列報提供合理的保證,而不能防止或發現錯誤的報表。此外,對未來期間有效性的任何評估都有可能因未來情況的變化而出現控制不足的風險。

儘管如此,管理層認為,本年度報告20-F表中的綜合財務報表公平地反映了所涉財政年度部隊的綜合財務狀況、業務成果和現金流。

87

目錄表

註冊會計師事務所認證報告

本年度報告包括一份我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。

財務報告內部控制的變化

除上述事項外,截至2023年12月31日止年度內,我們對財務報告的內部控制(定義見《外匯法案》第13a-15(F)條)並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告

致部隊股份有限公司股東和董事會。

對財務報告內部控制的負面評價

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年)》中確立的標準,對Markets,Inc.‘S(“本公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為,由於下一段描述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響,本公司截至2023年12月31日尚未根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準對財務報告保持有效的內部控制。

重大缺陷是指財務報告的內部控制方面的控制缺陷或缺陷的組合,使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。“管理層財務報告內部控制年度報告”確定並納入了以下重大缺陷:

公司關於財務報告內部控制的文件不充分;
本公司沒有保存財務報告內部控制操作有效性測試的文件;
本公司關於定期監測貸款風險評估的書面文件有限;
公司對貸後管理中的貸款信用風險監測缺乏足夠的控制和政策,定期進行;
公司對逾期貸款、逾期本金和利息支付的監控程序不夠完善;
缺乏足夠的合格會計人員,對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解,與公司的財務報告要求相稱,導致內部控制存在一些缺陷。此外,作為一家小型公司,公司沒有足夠的內部控制人員在每個報告層級建立足夠的審查職能。

在決定我們對2023年12月31日財政年度合併財務報表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時,這些重大弱點被考慮在內,本報告不影響我們2024年4月29日關於這些財務報表的報告。

88

目錄表

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則,審計本公司截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的綜合資產負債表及截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益變動及現金流量,我們於2024年4月29日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

公司管理層負責對財務報告進行有效的內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的《財務報告內部控制管理年度報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

/s/審計聯盟有限責任公司

審計聯盟有限責任公司

新加坡

2024年4月29日

項目16A。審計委員會財務專家

本公司董事會已確定****先生為審計委員會財務專家,就納斯達克上市規則及交易所法規則10A-3而言為獨立人士。

89

目錄表

項目16B。道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。道德守則旨在阻止不當行為,促進道德行為以及公司向美國證券交易委員會和其他機構提交或提交的全面、公平、準確、及時和可理解的報告。我們已經提交了我們的道德和行為準則作為本年度報告的證物。

項目16C。首席會計師費用及服務

下表列出了2023年和2022年我們的主要外部獨立註冊會計師事務所提供的某些專業服務按以下類別列出的總費用。

(單位:千美元)

    

2023

    

2022

審計費

$

280

$

244

審計相關費用

 

税費

 

總計

$

280

$

244

審計費

審計費用是指審計我們的年度財務報表、審查我們的中期財務報表、審查註冊報表或通常提供的與該等財政年度的法定和監管備案或業務有關的服務的總費用。

審計相關費用

於過去兩個財政年度內,總會計師並無就保證及相關服務收取其他與審計表現有關的費用,而該等費用並未在上文“審計費用”項下列報。

審計委員會預先批准的政策和程序

董事會審計委員會每年審查獨立審計師提供的審計和非審計服務。所有審計和非審計服務均由審計委員會預先批准,審計委員會除其他事項外,還考慮此類服務的表現對審計師獨立性的可能影響。

項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準

沒有。

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

不適用。

項目16F.註冊人核證帳目的更改

2022年9月7日,兵團董事會批准解除於註冊會計師事務所(以下簡稱於CPA)的本公司獨立註冊會計師資格,即日起生效。

Yu CPA於截至2020年12月31日及2021年12月31日止各財政年度的本公司財務報表報告並無不良意見或免責聲明,亦無就不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修改。本公司與Yu CPA之間在會計原則或實務、財務報表披露、審計範圍或程序等事項上並無分歧(S)如不能令Yu CPA滿意地解決,將

90

目錄表

已促使Yu CPA在其關於本公司該等期間的綜合財務報表的報告中提及分歧的標的。

於截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年九月七日止,並無任何“須報告事項”(定義見下文)須根據Form 20-F第(16)F(A)(1)(Iv)項披露。在此使用的術語“可報告事件”是指表格20-F第(16)F項(A)(1)(V)(A)-(D)中所列的任何項。

本公司已向Yu CPA提供上述披露的副本,並已要求Yu CPA審核該等披露,並按照表格20-F第(16)F(A)(3)項的規定向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一封致信美國證券交易委員會(“SEC”)的信函。附件99.1是餘會計師致美國證券交易委員會的一封信,內容涉及公司在本報告中對Form 6-K的陳述。

2022年9月7日,部隊股份有限公司董事會審計委員會批准任命WWC,P.C.為本公司的獨立註冊會計師事務所,在截至2022年12月31日的年度內履行獨立審計服務。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的兩個財政年度內以及截至2022年9月7日,本公司或代表其代表的任何人均未就(I)對已完成或擬進行的特定交易應用會計原則或就公司合併財務報表上可能提出的審計意見類型諮詢WWC,P.C.,且未向本公司提供書面報告或口頭建議,證明WWC,P.C.得出結論認為,WWC,P.C.結論是公司就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素;或(2)屬於上述分歧或應報告事件的任何事項。

2023年3月3日,軍隊董事會批准解散WWC,P.C.作為該公司的獨立註冊會計師事務所。

從保留WWC開始到2023年3月3日止,公司與WWC之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上沒有任何分歧,如果不能得到令WWC滿意的解決,將會導致公司在其對該等財務報表的審計報告中參考該分歧的主題。

公司已向WWC,P.C.提供了上述披露的副本,並已要求WWC,P.C.審查該等披露,並按照Form 20-F第16F(A)(3)項的規定提供一封致美國證券交易委員會的信函。附件16.1是關於本公司在Form 6-K表格中所作陳述的S致美國證券交易委員會的信的副本。

2023年3月3日,兵團董事會審計委員會批准任命審計聯盟有限責任公司為本公司獨立註冊會計師事務所,在截至2022年12月31日的年度內履行獨立審計服務。

於截至2021年及2022年12月31日止兩個財政年度及截至2023年3月3日止兩個財政年度內,本公司或任何代表本公司的人士並無就(I)對已完成或擬進行的特定交易應用會計原則,或就本公司的綜合財務報表可能提出的審計意見類別徵詢本公司的意見,且本公司並無獲提供任何書面報告或口頭意見,而Audit Alliance LLP認為該報告或口頭意見是本公司就任何會計、審計或財務報告事宜作出決定時考慮的重要因素;或(2)上述爭議或應報告事件的任何事項。

項目16G。公司治理

按照納斯達克的上市標準,我們的公司治理做法與美國國內公司的公司治理做法沒有實質性差異。

項目16H。煤礦安全信息披露

不適用。

91

目錄表

第III部

項目1.17.財務報表

我們已選擇根據項目518提供財務報表。

項目18.財務報表

我們的綜合財務報表包括在本年度報告的末尾。

92

目錄表

項目19.展品

展品

    

展品介紹:

1.1

修訂和重新修訂的公司組織章程大綱和章程(通過參考2010年12月15日提交的公司F-1表格附件3.1(文件編號333-170674)合併)

2.1

公司與認股權證代理人之間的認股權證協議(通過參考2010年2月18日提交的公司6-K表格附件4.1合併而成)

2.2

認股權證協議第1號修正案(參考2010年3月16日提交的公司6-K表格附件4.1併入)

2.3

在公司首次公開發行中向承銷商發行的單位認購權(引用S-1(文件編號333-146147)2008年2月1日提交的公司表格附件44.6併入)

2.4

由託管代理、誠實集團股東和公司初始保薦人之間簽署的託管協議(通過參考2010年8月5日提交的公司F-1表格附件44.6(文件編號333-146147)合併而成)

2.5

2012年4月17日託管代理、誠實集團的前股東、公司的初始發起人和軍隊公司之間的託管協議第1號修正案。(參考2012年8月30日提交的公司20-F表格(文件編號001-35016)附件2.5中的內容)

2.6

贊助商協議,日期為2010年2月12日,由Sun Zone Investments Limited,Sze Kit Ting,Robert EU,W.R.Hambrecht+Co.,LLC,Hambrecht 1980 Revocable Trust,AEX Enterprises Limited,John Wang,Marbella Capital Partners,LLC.,Cannon Family Un撤銷Trust and Shea Ventures and Shea Ventures and Hambrecht Asia Acquisition Corp.(通過參考2010年8月5日提交的公司F-1表格(文件編號:333-146147)附件10.16合併而成)

2.7

贊助商協議修正案,日期為2010年3月11日,由Sun Zone Investments Limited,Sze Kit Ting,Robert Eu,W.R.Hambrecht+Co.,LLC,Hambrecht 1980 Revocable Trust,AEX Enterprises Limited,John Wang,Marbella Capital Partners,LLC,Cannon Family不可撤銷信託和Shea Ventures LLC(通過參考2010年8月5日提交的公司表格F-1(文件編號333-146147)附件10.17合併而成)

2.8

2012年4月17日Sun Zone Investments Limited、Sze Kit Ting Robert Eu、W.R.Hambrecht+Co.,LLC、Hambrecht 1980 Revocable Trust、AEX Enterprises Limited、John Wang、Marbella Capital Partners LLC、Cannon Family Recruitable Trust and Shea Ventures LLC.和Markets,Inc.於2012年4月17日簽署的贊助協議第2號修正案(通過引用附件2.8合併到公司2012年8月30日提交的Form-20-F(文件編號001-35016))

2.9

2013年2月26日託管代理、誠實集團的前股東、公司的初始發起人和軍隊公司之間的託管協議第2號修正案。(參考2013年4月19日提交的公司20-F表格(文件編號001-35016)附件2.9中的內容)

2.10

2013年2月26日Sun Zone Investments Limited、Sze Kit Ting Robert Eu,W.R.Hambrecht+Co.,LLC、Hambrecht 1980 Revocable Trust、AEX Enterprise Limited、John Wang、Marbella Capital Partners LLC、Cannon Family Unreverable Trust and Shea Ventures and Shea Ventures,Inc.之間的贊助協議修正案3。(參考2013年4月19日提交的公司20-F表格(文件編號001-35016)附件2.10)

4.1

《北京上為集團影像技術有限公司營業執照英譯本》(參照2012年8月30日提交的公司20-F表格附件44.6(檔案號:001-35016))

4.2

上為集團(深圳)科技有限公司《營業執照》英譯本(參考2014年4月22日提交的公司20-F(檔案號:001-35016)附件44.7)

4.3

2011年11月15日簽署的買賣協議,由Apex Fruish Group Limited和Fruits,Inc.簽署。(參考2012年8月30日提交的公司20-F表格(文件編號001-35016)附件44.7)

4.4

2014年12月24日Apex Fruish Group Limited與Format,Inc.之間關於轉讓上為集團(福建)電子有限公司股權的買賣協議的英譯本(通過引用附件4.10併入公司於2015年5月15日提交的20-F表格(文件編號001-35016))

4.5

上為集團國際有限公司與富貴徵服者有限公司於二零一五年十二月二十八日就博卡國際有限公司股權轉讓訂立的買賣協議。(參照2016年5月16日提交的公司20-F表格(文件編號001-35016)附件4.11併入)

4.6

上為集團國際有限公司與富貴徵服者有限公司於二零一六年二月至二十九日訂立的博卡國際有限公司買賣補充協議。(參考2016年5月16日提交的公司20-F表格(文件編號001-35016)附件4.12併入)

4.7

本公司與JSJ Investments Inc.於2015年6月3日簽署的可轉換票據。(參照2016年5月16日提交的公司20-F表格(文件編號001-35016)附件4.13併入)

4.8

公司與LG Capital Funding,LLC之間的證券購買協議,日期為2015年6月10日。(在2016年5月16日提交的公司20-F表格(文件編號001-35016)中引用附件4.14併入)

4.9

本公司與服務貿易公司之間的證券購買協議,日期為2015年6月11日的有限責任公司。(參照2016年5月16日提交的公司20-F表格(文件編號001-35016)附件4.15併入)

4.10

本公司與Adar Bays,LLC之間的證券購買協議,日期為2015年6月11日。(在2016年5月16日提交的公司20-F表格(文件編號001-35016)中通過引用附件4.16併入)

93

目錄表

4.11

本公司與VIS Vires Group,Inc.之間的證券購買協議,日期為2015年6月25日。(參考2016年5月16日提交的公司20-F表格(文件編號001-35016)附件4.17併入)

4.12

本公司與黑森林資本之間的證券購買協議,日期為2015年7月17日。(在2016年5月16日提交的公司20-F表格(文件編號001-35016)中通過引用附件4.18併入)

4.13

本公司與Crown Bridge Partners之間的證券購買協議,日期為2015年9月11日。(參照2016年5月16日提交的公司20-F表格(文件編號001-35016)附件4.19併入)

4.14

本公司與投資者之間的購股協議日期為2016年5月9日。(在2016年5月16日提交的公司20-F表格(文件編號001-35016)中通過引用附件4.20併入)

4.15

本公司與投資者之間的證券購買協議日期為2017年3月20日。(參照2017年3月20日提交的公司6-K表(文件編號001-35016)附件10.1併入)

4.16

本公司與投資者之間的證券購買協議日期為2017年4月5日。(參考2017年4月6日提交的公司6-K表(文件編號001-35016)附件10.1)

4.17

SGOCO International Limited與Full Linkage Limited於2017年4月23日就Century Skyway Limited的股權轉讓簽訂的買賣協議。(參考2017年5月15日提交的公司表格20-F(文件號001-35016)的附件4.23合併)

4.18

本公司與投資者之間的證券購買協議日期為2017年11月13日。(參考2017年11月14日提交的公司6-K表(文件編號001-35016)附件10.1)

4.19

巨人聯接有限公司與陸麗青金美於二零一七年十二月二十二日就巨人信貸有限公司的股權轉讓訂立的買賣協議。(參考2017年12月26日提交的公司6-K表(文件編號001-35016)附件4.1)

4.20

巨人聯接有限公司與華嘉裏有限公司於二零一八年二月二十二日就轉讓厚福街11號有限公司股權訂立的買賣協議。(參考2018年2月23日提交的公司6-K表格(文件編號001-35016)附件4.1)

4.21

可換股票據:本公司與林素春之間於2018年4月18日訂立的購買協議。(參照2018年4月19日提交的公司6-K表(文件編號001-35016)附件4.1併入)

4.22

巨人聯接有限公司與樑愛麗絲智裕於二零一八年五月二十一日就轉讓巴黎天空有限公司股權訂立的買賣協議。(參考2018年5月21日提交的公司6-K表(文件編號001-35016)附件4.1)

4.23

巴黎天空有限公司與郭文儀貓王於2019年2月5日就Vision Lane Limited的股權轉讓訂立的買賣協議。(參考2019年2月6日提交的公司6-K表格(文件編號001-35016)附件4.1)

4.24

何佩龍與上為集團國際(香港)有限公司於2019年9月20日訂立的買賣協議。(參考2019年10月3日提交的公司6-K表格(文件編號001-35016)附件4.1)

4.25

日期為2019年12月23日的買賣協議,由Markets,Inc.與Victor之間或就巨人金融服務有限公司的股權轉讓而訂立。(參考2019年12月26日提交的公司6-K表格(文件編號001-35016)附件4.1)

4.26

本公司與投資者之間的證券購買協議日期為2020年4月17日。(參考2020年4月20日提交的公司6-K表(文件編號001-35016)附件10.1)

8.1*

子公司清單(參照本公司於2021年7月7日提交的20-F表格附件8.1(第001-35016號文件))

11.1

Markets,Inc.‘S道德和行為準則(通過參考2010年12月15日提交的公司F-1表格附件99.1(文件編號:333-170674)合併)

12.1*

首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書

12.2*

首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節所作的證明

13.1*

首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條認證

15.1*

審計聯盟有限責任公司同意

15.2*

C餘會計師事務所(P.C.)

97.1*

TROOPS,Inc.' 2023年11月17日通過的Clawback政策

101 *

以下財務信息來自截至2021年12月31日的財政年度的表格20—F年度報告,格式為XBRL(可擴展商業報告語言)並隨此電子存檔:(i)合併資產負債表;(ii)合併收益表和全面收益表;(iii)合併股東權益表;(iv)綜合現金流量表;及(v)綜合財務報表附註。

104

封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

*在此提交的文件。

94

目錄表

簽名

註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

TROOPS,Inc

日期:2024年4月29日

發信人:

/s/小劉

姓名:

羅利·小劉

標題:

總裁與首席執行官

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目錄表

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獨立註冊會計師事務所報告

致TROOPS,Inc.的股東和董事會:

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的軍隊股份有限公司(原名上為集團)的資產負債表。截至2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、20我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年和2023年12月31日的財務狀況,以及截至2022年和2023年12月31日的年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準,對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。由於存在重大缺陷,我們於2024年4月29日發佈的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了負面意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F-1

目錄表

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應收貸款、應收賬款、預付款和其他應收賬款的當期預期信貸損失準備

如財務報表附註4和附註20所述,本公司自2020年1月1日起採用美國會計準則2016-13年度《金融工具--信貸損失》(簡稱會計準則編碼專題326),要求對按攤餘成本持有的金融工具的當期預期信貸損失進行計量和確認。根據各自應收賬款的信用風險,公司管理層估計,在截至2023年12月31日的一年中,應收賬款、預付款和其他應收賬款的貸款損失準備金沖銷準備為5萬美元,應計準備金為0.008萬美元。撥備金額乃根據過往信貸損失經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測,以及在評估終身預期信貸損失、客户的付款歷史、在正常業務過程中向客户提供的付款條件,以及可能影響本公司應收賬款的特定行業因素而釐定的資產賬面價值與未來現金流量現值估計的差額。這些程序還包括公司聘用的具有專門技能的專業人員的參與。

由於在評估該等應收項目的應收賬款及對本公司財務狀況的重要性時涉及主觀判斷及管理層估計,吾等已將應收貸款、應收賬款、預付款項及其他應收款項撥備列為重要審計事項。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對財務報表的總體意見。我們的審核程序包括:(1)瞭解和評估管理層制定壞賬準備(信貸損失)的方法;(2)評估本公司聘用的專業人員的能力、能力和客觀性;(3)通過審查管理層和本公司聘請的第三方估值專家準備的估值報告和計算時間表,獨立評估估值模型的適當性;(4)以樣本為基礎,測試管理層在計算CECL時的基本輸入的準確性;(5)向債務人發出確認書,以確認應收貸款和其他應收賬款的基本信息和條款的準確性;及。(6)對重大應收貸款的個人和公司借款人進行信用審查,以評估借款人的能力和償還債務的意願。

財產、廠房和設備的減值

如財務報表附註7所述,本公司評估若干物業、廠房及設備於截至2023年12月31日止年度內並無減值虧損的賬面價值的可回收性。

我們認為審核物業、廠房及設備減值是一項重要審計事項的主要考慮因素,是由於管理層在制定公允價值計量時所採用的複雜程度和判斷,導致高度的審核判斷和主觀性,以及在執行與公允價值計量有關的程序方面所作的重大努力。

F-2

目錄表

Graphic

Graphic 

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對財務報表的總體意見。這些程序包括(1)實地考察物業、廠房及設備的狀況;(2)瞭解及評估管理層對物業、廠房及設備減值準備的方法;(2)評估本公司聘請的專業人士的能力、能力及客觀性;(3)通過審核本公司聘請的管理層及第三方估值專家編制的估值報告及計算時間表,獨立評估估值模型的適當性;及(4)測試本公司聘請的第三方估值專家所使用的基礎數據的完整性及準確性。

/s/ 審計聯盟有限責任公司

PCAOB ID號3487

新加坡

2024年4月29日

自2023年以來,我們一直擔任公司的審計師。

F-3

目錄表

Graphic

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

軍隊股份有限公司(前身為上為集團股份有限公司)

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的部隊股份有限公司(前稱上為集團股份有限公司)合併資產負債表。本集團及其附屬公司(統稱“本集團”)於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日,分別編制截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度之綜合全面損益表、綜合股東權益表、綜合現金流量表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,綜合財務報表按照美國公認會計原則,在各重大方面公平地反映本集團於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況,以及截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度的經營業績及現金流量。

意見基礎

該等綜合財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與本集團保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本集團並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們亦無受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對本集團財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項為:(I)與對綜合財務報表有重大影響的賬目或披露有關;(Ii)涉及吾等特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F-4

目錄表

Graphic

商譽減值評估

如綜合財務報表附註10所述,截至2021年12月31日,本集團的綜合商譽餘額為39萬美元,與金融技術解決方案和服務的報告單位相關。於截至2021年12月31日止年度,本集團錄得商譽減值虧損474萬美元,該虧損亦與金融科技解決方案及服務報告單位有關。商譽於每個財政年度每年進行減值測試,或更頻繁地,當事件或環境變化顯示報告單位的公允價值已跌至低於其賬面價值時。可收回金額以業務單位的預期現金流量為基礎,採用貼現現金流量法確定為使用價值。

我們將金融技術解決方案和服務報告單位的商譽減值評估確定為一項重要的審計事項。評估收入法中使用的預測收入增長率、營業利潤率和貼現率的選擇需要具有主觀性和挑戰性的審計師判斷。此外,與金融技術解決方案和服務報告股商譽減值評估相關的審計方法需要專門技能和知識。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。我們應對商譽減值評估的錯誤或不合理風險的審計程序包括:(I)通過將預測與歷史和行業平均收入增長率和營業利潤率進行比較,並考慮行業狀況和增長計劃,評估管理層預測的收入增長率和營業利潤率的合理性;(Ii)通過審查估值報告和管理層和第三方估值專家準備的計算時間表,評估模型的適當性;(Iii)進行敏感性分析,以評估預測的收入增長率、營業利潤率和貼現率假設的合理可能變化對報告單位公允價值的影響;(Iv)聘請具備專業技能及知識的獨立估值專業人士,以評估模型的適當性、模型投入及重大假設的合理性;及(V)評估本集團聘用的專業人士的能力、能力及客觀性。

應收貸款、應收賬款、預付款、其他應收賬款和收購子公司保證金的當期預期信貸損失準備

如綜合財務報表附註4及附註21所述,本集團自2020年1月1日起採納美國會計準則2016-13年度《金融工具-信貸損失》(簡稱會計準則編纂專題326),要求計量及確認按攤銷成本持有的金融工具的當期預期信貸損失。本集團管理層根據各自應收賬款的信用風險,估計華潤於截至2021年12月31日止年度的應收貸款、應收賬款、預付款項、其他應收賬款及收購附屬公司的保證金應計提1,97萬美元。撥備金額乃根據過往信貸損失經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測,以及在評估終身預期信貸損失、客户的付款歷史、在正常業務過程中向客户提供的付款條件,以及可能影響本集團於本報告刊發日期的應收賬款的特定行業因素而釐定的資產賬面值與未來現金流量現值估計的差額。這些程序還包括專家組聘用的具有專門技能的專業人員的參與。

由於評估該等應收項目的應收賬款撥備及對本集團綜合財務狀況的重要性,吾等已將應收貸款、應收賬款、預付款、其他應收賬款及附屬公司收購按金撥備確認為一項重要審核事項,因評估該等應收項目的應收賬款撥備時涉及主觀判斷及管理層估計。

F-5

目錄表

Graphic

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。我們的審核程序包括:(I)瞭解和評估管理層制定壞賬準備(信貸損失)的方法;(Ii)通過審核管理層和本集團聘請的第三方估值專家準備的估值報告和計算時間表,獨立評估估值模型的適當性;(Iii)以抽樣方式測試管理層在計算CECL時的基本投入的準確性,包括賬齡報告、歷史註銷和回收;(Iv)聘請具備專業技能和知識的獨立估值專家,評估管理層估計信貸損失準備的重大假設和判斷的合理性,包括本集團對重大因素的評估,以及參考歷史違約率和前瞻性信息應用的估計損失率的基礎;。(V)向債務人發出確認書,以確認應收貸款和其他應收賬款的基本信息和條款的準確性;。(Vi)對重大應收貸款的個人和企業借款人進行信用審查,以評估借款人的能力和償還債務的意願;。及(Vii)評估本集團聘用的專業人士的能力、能力及客觀性。

/s/ 餘註冊會計師,P.C.

(PCAOB ID:5910)

自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。

紐約,紐約

2022年5月10日

F-6

目錄表

軍隊,Inc.及附屬公司

合併資產負債表

截至2023年12月31日和2022年12月31日

(以千美元計,不包括每股和每股數據)

    

2023

    

2022

資產

 

  

 

  

流動資產

 

  

 

  

現金

$

3,113

$

2,950

應收賬款淨額

 

2

 

應收貸款,扣除貸款損失準備金#美元1,532及$619,分別

 

7,195

 

8,380

應收利息

 

41

 

4

其他應收款、預付款和按金,扣除信貸損失撥備2000美元8及$3,分別

 

319

 

205

流動資產總額

 

10,670

 

11,539

非流動資產

收購一間附屬公司按金,扣除信貸虧損撥備300美元及$131,分別

 

 

4,869

廠房和設備,淨值

 

46,773

 

48,655

經營性租賃使用權資產淨額

4

26

無形資產,淨額

 

29

 

42

長期應收貸款,淨額491及$1,453貸款損失撥備

 

12,484

 

4,170

商譽

 

385

 

385

非流動資產總額

59,675

58,147

總資產

$

70,345

$

69,686

負債和股東權益

 

  

 

  

流動負債

 

  

 

  

應付股東金額

$

1,923

$

其他應付賬款和應計負債

2,278

1,260

經營租賃負債,流動

4

22

客户存款

5

88

應繳税金

 

513

 

721

可轉換票據-流動票據

 

 

94

流動負債總額

 

4,723

 

2,185

長期負債

 

  

 

  

經營租賃負債,非流動

4

非流動遞延税項負債

 

5,043

 

5,293

非流動負債總額

5,043

5,297

總負債

 

9,766

 

7,482

承付款和或有事項

 

  

 

  

股東權益

 

  

 

  

優先股,$0.001面值,1,000,000授權股份, 已發佈傑出的分別於二零二三年及二零二二年十二月三十一日

 

 

普通股,$0.004面值,500,000,000授權股份,101,597,998101,597,998 已發佈傑出的分別於二零二三年及二零二二年十二月三十一日

 

406

 

406

追加實收資本

 

135,768

 

135,674

留存收益(虧損)

 

(75,598)

 

(73,879)

累計其他綜合收益

 

3

 

3

Total TROOPS,Inc.股東權益

 

60,579

 

62,204

總負債和股東權益

$

70,345

$

69,686

隨附附註為本綜合財務報表之組成部分.

F-7

目錄表

軍隊,Inc.及附屬公司

綜合全面損失表

截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度

(以千美元計,不包括每股和每股數據)

    

2023

    

2022

    

2021

收入

$

3,569

$

3,875

$

3,683

收入成本

 

2,793

 

3,053

 

3,323

毛利(虧損)

 

776

 

822

 

360

運營費用:

 

  

 

  

 

  

一般和行政費用

 

2,754

 

2,189

 

2,744

應收貸款和利息減值(轉回)損失

(49)

(973)

1,386

其他應收款、預付款和存款的減值(沖銷)損失

(127)

3

93

無形資產減值損失

 

 

 

202

財產、廠房和設備的減值損失

 

 

139

 

商譽減值損失

4,740

總運營費用

 

2,578

 

1,358

 

9,165

營業虧損

 

(1,802)

 

(536)

 

(8,805)

其他收入(支出):

 

  

 

  

 

  

利息收入

 

14

 

2

 

利息支出

 

(62)

 

(59)

 

(103)

其他收入(費用),淨額

 

(9)

 

191

 

122

認股權證衍生負債的公允價值變動收益

 

 

 

247

其他收入(支出)合計,淨額

 

(57)

 

134

 

266

撥備所得税和非控制性權益前的損失

 

(1,859)

 

(402)

 

(8,539)

所得税優惠

 

140

 

56

 

126

淨虧損

$

(1,719)

$

(346)

$

(8,413)

其他全面收益(虧損):

 

  

 

  

 

  

外幣折算調整

 

 

(5)

 

13

綜合損失

$

(1,719)

$

(351)

$

(8,400)

每股虧損:

 

  

 

  

 

  

基本信息

$

(0.02)

$

(0.01)

$

(0.08)

稀釋

$

(0.02)

$

(0.01)

$

(0.08)

普通股加權平均數:

 

  

 

  

 

  

基本信息

 

101,597,998

 

101,597,998

 

101,563,623

稀釋

 

101,597,998

 

101,597,998

 

101,563,623

隨附附註為本綜合財務報表之組成部分。

F-8

目錄表

軍隊,Inc.及附屬公司

合併股東權益報表

截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度

(In千美元,除股票數據外)

累計

普通股

其他內容

其他

數量

已繳費

保留

全面

    

股票

    

金額

    

資本

    

收益

    

(虧損)收入

    

總計

餘額,2021年1月1日

 

101,158,228

$

405

$

135,347

$

(65,120)

$

(5)

 

$

70,627

為股權補償計劃發行的股份

 

 

1

 

262

 

 

 

263

2018年票據的權益部分

 

 

 

34

 

 

 

34

因行使認股權證而發行的股份

439,770

淨虧損

(8,413)

(8,413)

外幣折算調整

 

 

 

 

 

13

 

13

平衡,2021年12月31日

101,597,998

$

406

$

135,643

$

(73,533)

$

8

$

62,524

2018年票據的權益部分

31

31

淨虧損

(346)

(346)

外幣折算調整

(5)

(5)

平衡,2022年12月31日

101,597,998

$

406

$

135,674

$

(73,879)

$

3

$

62,204

2018年票據的權益部分

94

94

淨虧損

(1,719)

(1,719)

外幣折算調整

平衡,2023年12月31日

101,597,998

$

406

$

135,768

$

(75,598)

$

3

$

60,579

隨附附註為本綜合財務報表之組成部分。

F-9

目錄表

軍隊,Inc.及附屬公司

合併現金流量表

截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度

(單位:千美元)

    

2023

    

2022

    

2021

經營活動的現金流:

 

  

 

  

 

  

淨虧損

$

(1,719)

$

(346)

$

(8,413)

對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整:

 

 

 

折舊及攤銷

2,116

1,970

2,134

商譽減值損失

 

 

 

4,740

財產、廠房和設備的減值損失

 

 

139

 

無形資產減值損失

202

遞延所得税

 

(250)

 

(252)

 

(314)

應收貸款和利息的(退回)減損損失

(49)

(973)

1,386

其他應收賬款、預付款和押金的(退還)減損損失

(131)

3

93

認股權證衍生負債的公允價值變動收益

 

 

 

(247)

基於股份的薪酬費用

261

經營性資產和負債變動

 

 

 

應收賬款

 

(2)

 

8

 

應收貸款

 

(7,080)

 

(941)

 

11,695

其他應收款和預付款

 

(113)

 

24

 

10

應收利息

 

(37)

 

48

 

234

客户存款

(83)

88

其他應付賬款和應計負債

 

1,018

 

(353)

 

663

應繳税金

 

(208)

 

217

 

(153)

經營活動提供(用於)的現金淨額

 

(6,538)

 

(368)

 

12,291

投資活動產生的現金流:

 

  

 

  

 

  

購置財產和設備

 

(221)

 

(156)

 

(402)

收購子公司的承兑票據結算

 

 

 

(5,192)

退還收購子公司按金所得款項

 

5,000

 

 

投資活動提供(用於)的現金淨額

 

4,779

 

(156)

 

(5,594)

融資活動的現金流:

 

  

 

  

 

  

短期貸款收益

 

1,282

 

 

償還短期貸款

 

(1,282)

 

 

償還銀行借款

 

 

 

(6,241)

欠股東貸款收益

 

1,923

 

 

融資活動提供(用於)的現金淨額

1,923

(6,241)

匯率對現金的影響

 

(1)

 

(6)

 

(4)

增加(減少)現金

 

163

 

(530)

 

452

現金和現金等價物,年初

 

2,950

 

3,480

 

3,028

現金和現金等價物,年終

$

3,113

$

2,950

$

3,480

補充披露現金流量信息

 

  

 

  

 

  

支付利息的現金

$

62

$

$

3

繳納所得税的現金

 

318

 

 

342

隨附附註為本綜合財務報表之組成部分.

F-10

目錄表

軍隊,Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度

(以千美元計,不包括股票和每股數據)

注1--業務的組織和説明

TROOPS,Inc. (the“公司”或“TROOPS”或“我們”、“我們的”或“我們”)於2007年7月18日根據開曼羣島法律註冊成立。此前名為SGOCO集團有限公司,此前名為SGOCO科技有限公司,在收購之前,該公司被命名為Hambrecht Asia Acquisition Corp.該公司成立為一家空白支票公司,旨在通過合併、證券交易、資產收購或類似業務合併或通過合同安排控制權收購中華人民共和國(“中國”)的一項或多項運營業務。

本公司於二零零八年三月至十二日完成首次公開發售(“IPO”),包括一股普通股及一份認股權證,以購買一股普通股。於二零一零年三月十二日,本公司完成與誠信集團控股有限公司(“誠信集團”)及其股東的換股交易,誠信集團成為本公司的全資附屬公司(“收購事項”)。3,575,000出售其普通股給誠實集團,以換取100佔誠誠集團股本的%。在換股交易之前,公司有5,299,126普通股已發佈傑出的.股權置換交易後,公司已 4,023,689已發行和已發行的普通股。

換股交易入賬為誠信集團的重組和資本重組。因此,本公司(合法收購方)的未經審核簡明綜合財務報表實質上是誠實集團(會計收購方)的簡明財務報表,本公司的資產與負債以及收入與支出自換股交易之日起計入,並無因交易而確認的損益。2010年3月12日之前的歷史財務報表均為誠實集團的財務報表,但權益分項及每股盈利已追溯重列,以反映重組及資本重組。

上為集團國際(香港)有限公司是一家在香港註冊的有限責任公司,或“上為集團國際”,是部隊的全資子公司。

2011年2月22日,SGO公司(“SGO”)在美國特拉華州成立。2011年3月14日,上為集團國際採購100新加坡政府普通股流通股的百分比。SGO成立的目的是為了在美國營銷、銷售和分銷軍隊的高質量LCD/LED產品。SGO於2012年6月開始銷售。

二零一一年七月二十八日,上為集團(福建)電子有限公司(“上為集團(福建)”),一家根據中國法律成立的有限責任公司,由上為集團國際成立,主要從事液晶/發光二極管顯示器及電視產品相關設計、品牌開發及分銷。

二零一一年十二月二十六日,上為集團國際根據中國法律成立全資附屬公司北京上為集團影像科技有限公司(“北京上為集團”),從事液晶/發光二極管顯示器、電視產品相關及特定應用的產品設計、品牌發展及分銷。

於二零一三年十一月十四日,上為集團國際於中國法律下成立全資附屬公司上為集團(深圳)科技有限公司(“上為集團深圳”),從事液晶/發光二極管顯示器及電視產品相關及專用產品設計、品牌發展及分銷。

2014年5月,公司總部由北京中國遷至香港中國。

F-11

目錄表

二零一四年十二月二十四日,本公司訂立買賣協議,出售其100本公司將把上為集團(福建)的%股權轉讓予擁有房地產及林業產品權益的獨立第三方Apex Fruish Group Limited(“Apex”)。先鋒此前於2011年11月15日收購了軍隊之前的製造業務誠實集團控股有限公司。自2014年12月31日上為集團(福建)的經營管理控制權由部隊移交至APEX後,本公司認為2014年12月31日為處置生效日期。上為集團(福建)的出售使部隊進行了業務改革,減少了對傳統平板發光二極管和液晶顯示器產品的依賴。它為公司的業務模式提供了更大的靈活性和可擴展性,使公司能夠專注於尋找新的商業收購機會和開發新產品。

上為集團(福建)全部股權的出讓價格相當於上為集團(福建)2014年12月31日的資產淨值。最後的金額是$11.00百萬美元。

於二零一五年十二月二十八日,上為集團國際與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司Rich Requor Limited(“賣方”)訂立股份買賣協議,買賣博卡國際有限公司全部已發行股本(“該協議”)。根據該協議,上為集團國際收購了100在香港註冊成立的私人公司博卡國際有限公司(“博卡”)已發行股本的%,向其唯一合法及實益擁有人富豪征服者有限公司出售,代價為$52.00百萬美元現金,外加最高19.9%或3.40本公司新發行普通股(“股份”)100萬股。2016年3月,博卡收購完成,上為集團國際足額支付美元52.00100多萬1,162,305拆分後的公司普通股,並收到100博卡的%所有權。

博卡設計、開發和製造相變化材料(PCM-TES)存儲系統,並將其應用於冷卻和加熱系統。博卡的PCM-TES存儲系統(“系統”)應用實時電力需求峯值管理,將高峯冷水機組負荷轉移到非高峯,並隨時通過優化控制提高冷水機組效率。該系統可減少約用電量 50由於錯峯時段的費率較低,且始終具有較高的效率,因此中央空調的運行成本降低了2/3。該系統可在所有現有和新建建築中使用,環保,使用壽命超過十年。該系統全面支持節能,助力控制温室效應,為客户實現最大經濟效益。

本公司已完成一項4投1中公司法定普通股的反向股票拆分,同時公司的已發行普通股和已發行普通股相應減少,每股普通股的面值從1美元增加到1美元0.001至$0.0042016年1月19日。

2016年8月10日,本公司股東批准將本公司法定普通股由12,500,000共享至50,000,000年度股東大會上的股份。

2017年4月23日,TROOPS的全資子公司SGOGO International(HK)Limited與Full Linkage Limited簽訂股份買賣協議,根據該協議,SGOCO International收購了在香港註冊成立的CSL的所有已發行和發行股本,代價為美元32,600,0001,500,000本公司的普通股。對CSL的收購於2017年5月10日完成。CSL主要從事虛擬現實設備和技術的研發。其開發中心和主要研究人員在深圳中國

2017年12月15日,部隊成立了在塞舌爾共和國註冊的有限責任公司Giant Connection Limited。

於二零一七年十二月二十二日,大軍全資附屬公司Giant Connection Limited完成根據雙方訂立的換股協議,以港幣代價收購GCL。19.60百萬(美元)2.35百萬美元),這是通過分配和發行2,220,283本公司普通股。GCL的主要業務是在香港放貸。GCL是一家在香港註冊成立的公司,持有放債人牌照,可在香港經營放債業務。GCL自2016年以來一直為客户提供高質量的個人貸款和企業貸款。

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目錄表

於2018年3月8日,本公司全資附屬公司巨人聯通完成與華嘉裏有限公司就買賣厚福街11號的換股協議,代價為港幣26.10百萬(美元)3.35百萬美元),這是通過分配和發行2,935,222普通股。厚福街11號是一家投資控股公司,擁有位於香港九龍尖沙咀厚福街11號的物業。

於2018年5月17日,本公司訂立買賣協議,出售其100將深圳上為集團的%股權轉讓給在英屬維爾京羣島註冊成立的公司王國谷有限公司,價格為$1從整體上考慮。

2018年6月7日,公司全資子公司Giant Connection完成了巴黎天空全部已發行股本的換股協議。考慮到第(1)項的分配3,889,050出售本公司普通股予樑劉柔芬女士(“樑愛詩女士”),初步協定價值為港元30.33百萬(美元)3.89百萬美元),則3,889,050普通股為$4.78百萬美元,這是根據股價#美元計算的。1.232018年6月7日每股,(2)轉讓49CSL的%權益,協定價值為港幣126.13百萬(美元)16.17百萬美元),(3)轉讓一個49Boca的%權益,協定價值為港幣184.84百萬(美元)23.70百萬元),及(4)向樑女士發行本金為港元的承付票。27.10百萬(美元)3.47百萬),承載着8年利率,通過Giant Connection,公司收購了100巴黎天空是一家投資控股公司,透過其全資附屬公司太陽大廈擁有一項位於香港新界荃灣灰瑤角街8號的物業。這處房產的公允價值為#美元。532018年6月7日,100萬。本公司於2018年8月22日全額償付本票。在2018年第四季度,管理層承諾了一項計劃,以處置剩餘的51%的股權,並開始努力尋找買家。於2019年4月25日,本公司訂立出售予另一名個人何培龍的意向書5,100CSL股本中的股份,代價為港幣99.45百萬(美元)12.75百萬)。於2019年9月20日,本公司訂立股份交換協議,出售5,100CSL股本中的股份,即51%的全部已發行股本及其全資附屬公司深圳普羅森科技有限公司,以協定價值港幣99.45百萬(美元)12.75百萬)。在協議中包含的成交條件令人滿意地完成後,CSC的運營和管理控制權於2019年12月31日從TROOPS轉移至何培龍。

2018年6月26日,本公司股東批准將本公司法定股本由1美元增加至1美元。201,000分為50,000,000面值普通股$0.0041,000,000面值$的優先股0.001每一個到$2,010,000通過創建, 450,000,000面值普通股$0.004每個和9,000,000面值$的優先股0.001本公司的股本應分為: 500,000,000面值普通股$0.00410,000,000面值$的優先股0.001每個人。

於2019年2月5日,本公司全資附屬公司Paris Sky與郭文儀Elvis訂立股份交換協議,內容包括: 已發佈收購Vision Lane的股本,初步代價為12,428,205(1)以一種方式滿足。 4,519,347本公司普通股予郭文儀Elvis,以$1.10(2)支付剩餘餘額$7.50百萬現金。的公允價值4,519,347普通股為$5.24百萬美元,這是根據股價#美元計算的。1.162019年3月8日每股,最終對價為美元12.70萬Vision Lane是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的私人公司,在香港從事房地產投資和放債服務。2019年3月12日,巴黎天空電視臺完成了對Vision Lane的收購(注6(e))。

於2019年12月23日,本公司與Victor or(“or先生”)就買賣GFS訂立換股協議。GFS是在薩摩亞註冊成立的一傢俬營公司,通過其獨特的移動應用程序提供一個在線金融市場,將世界各地的金融機構和用户連接起來,該應用程序具有最先進的功能,以促進金融和保險產品和服務的獲取。其數字平臺的核心是公司致力於推動創新,通過(I)將交易風險降至最低,(Ii)降低交易成本,(Iii)減少和發現欺詐,(Iv)節省時間,(V)增加准入和平等,從而推動創新,為企業和個人用户創造價值。該公司打算將GFS整合到其現有平臺中,以支持其現有的業務線。收購政府飛行服務隊的總代價為$64.34百萬美元,由以下方式支付:(A)分配15,992,000公司股份將於截止日期或向先生發行,代表19.9本公司截至協議日期的已發行及已發行股份總額的百分比,(B)支付$21.79百萬現金,以及(c)通過向Or先生發行期票來滿足餘額。2020年1月31日,TROOPS,Inc.完成對GMS的收購(注6(f))。截至2021年3月30日,公司已多次付款全額償還該期票。

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目錄表

於2020年8月31日,本公司全資附屬公司上為集團國際訂立買賣協議,出售94博卡國際有限公司股本中的股份,即51佔其全部已發行股本的百分比。在圓滿完成協議中所包含的成交條件後,應完成出售,以換取轉讓51博卡國際有限公司的%權益予Wong耀通,協定價值為港幣1.46百萬(美元)0.19百萬)。

2020年9月28日,公司的全資子公司GFS完成了一項關於Apiguru全部已發行股本的換股協議。完成收購的代價總計為澳元。0.70百萬(美元)0.59百萬美元),這是通過分配和發行559,581本公司普通股。Apiguru是一家技術諮詢公司,專門從事應用程序編程接口(API)戰略和實施,支持最先進的市場適應假設,推動業務向前發展。通過提供API諮詢服務,Apiguru幫助企業提高效率,優化生產力,並開發整合渠道,利用機會創造新的收入來源。

GFS的目標是為不同行業有不同需求的客户提供服務。除了API專業化,Apiguru還幫助GFS與各種全球平臺整合,以擴大客户基礎。

附註2--主要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,幷包括公司及其所有多數股權子公司需要合併的財務報表。公司間交易和餘額已在合併中消除。截至2023年12月31日,以下實體已合併:

    

Place是一家公司

    

擁有率:

 

TROOPS,Inc.

 

開曼羣島

 

母公司

上為集團國際(香港)有限公司

 

香港

 

100

%

北京上為集團影像科技有限公司。

北京,中國

100

%

巨人金融服務有限公司(“GFS”)

 

薩摩亞

 

100

%

阿皮古魯私人有限公司(“阿皮古魯”)

 

澳大利亞

 

100

%

巨人連接有限公司

 

塞舌爾共和國

 

100

%

巨人信貸有限公司(“GCL”)

 

香港

 

100

%

厚福街11號有限公司

 

香港

 

100

%

巴黎天空

 

馬紹爾羣島

 

100

%

維景裏有限公司

英屬維爾京羣島

100

%

太陽大廈有限公司

(前稱第一亞洲大廈有限公司)(“太陽大廈”)

 

香港

 

100

%

第一亞洲財務有限公司(“FAF”)

香港

100

%

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。需要使用管理層估計和假設的較重要領域包括但不限於收入確認、應收賬款的可收集性、某些金融工具的公允價值和會計處理、基於股份的薪酬安排的估值和確認、在業務合併中收購的資產和負債的公允價值、無形資產的使用年限、長期資產減值評估、無形資產和商譽、遞延税項負債和遞延税項估值撥備。管理層的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。

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目錄表

企業合併

該公司根據會計準則編撰(“ASC”)805“企業合併”,採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購成本按收購日期、本公司轉讓給賣方的資產的公允價值和產生的負債與發行的股權工具的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。已收購或承擔的可識別資產及負債按其於收購日期的公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可確認淨資產公允價值的差額,計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值,差額直接在綜合全面收益表中確認。在自收購日期起計最長一年的計量期內,本公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整,並對商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或收購資產價值或承擔負債價值最終釐定後(以先發生者為準),其後的任何調整均記入綜合全面收益表。

在分階段實現的業務合併中,本公司在緊接收購日取得控制權前重新計量被收購方之前持有的股權,並重新計量損益(如有)在綜合全面收益表中確認。

當所有權權益發生變動,導致子公司失去控制權時,本公司將從失去控制權之日起解除子公司的合併。任何保留於前附屬公司的非控股投資均按公允價值計量,並計入原附屬公司解除合併時的損益計算。

就本公司持有多數股權的附屬公司而言,確認非控股權益以反映其權益中非直接或間接歸屬於本集團的部分權益。綜合收益表中的“淨收益(虧損)”包括“非控股權益應佔淨虧損”。可歸因於非控股權益的經營的累計結果也在公司的綜合資產負債表中作為非控股權益入賬。

廠房和設備

廠房及設備按成本減累計折舊及累計減值虧損(如有)列賬。保養及維修開支於產生時計入收益。主要增加資本化。當資產報廢或以其他方式出售時,相關成本及累計折舊將從相關賬目中剔除,而任何收益或虧損則計入業務。廠房及設備之折舊乃按直線法就絕大部分估計年期如下之資產計提:

租賃土地和建築物

    

租賃土地和建築物在未到期的租賃期和其估計使用年限中較短的時間內折舊,不超過50年

機器和設備

 

4-10五年

租賃權改進

5年

車輛和辦公設備

 

4-5五年

在建工程是指建造或購置直接成本的資本開支,以及與建造工程直接有關的利息開支。這些費用停止資本化,待資產準備用於預期用途的所有必要活動基本完成後,進行中的建築工程轉移到適當類別的不動產、廠房和設備。在建工程不折舊。

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目錄表

無形資產

通過商業收購獲得的無形資產如果滿足“合同合法”或“可分割性”標準,則被確認為不同於商譽的資產。購入的無形資產和因收購子公司而產生的無形資產在收購時按公允價值確認和計量。具有可確定壽命的可單獨確認的無形資產繼續使用如下直線法在其估計使用年限內攤銷:

GFS的商標

    

10年前

政府飛行服務隊的服務合約

 

1年

《阿皮古魯競業禁止協議》

 

三年半

待持有及使用的單獨可識別無形資產於發生事件或環境變化顯示該等資產之賬面值可能無法收回時,會就減值進行審核。可回收性的確定是基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流量的估計。可識別無形資產的任何減值損失的計量依據是資產的賬面價值超過資產公允價值的金額。

商譽

商譽指收購代價超出被收購實體因本公司收購其附屬公司權益而獲得的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值。商譽不攤銷,但每年進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則更頻繁地進行減值測試。本公司首先評估定性因素,以確定是否有必要進行兩步量化商譽減值測試。在定性評估中,公司考慮了主要因素,如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。基於定性評估,如果各報告單位的公允價值很可能小於賬面值,則進行量化減值測試。

本公司每年審查商譽的賬面價值以確定是否存在減值,如果公司認為存在減值指標,則更頻繁地進行審查。

在進行兩步量化減值測試時,第一步將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不被視為減值,也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,第二步將商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理,並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。這一分配過程僅用於評估商譽減值,不會產生調整任何資產或負債價值的分錄。商譽的賬面價值若超過商譽的隱含公允價值,則確認減值損失。應用商譽減值測試需要重要的管理層判斷,包括確定報告單位、將資產、負債和商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。

商譽來自我們的兩個報告單位:金融科技解決方案及服務以及放債服務。本公司於每年12月31日進行年度減值測試。

認股權證法律責任

對於沒有與公司股票掛鈎的權證,本公司在每個資產負債表日將已發行權證的公允價值作為負債記錄,並將估計公允價值的變化作為非現金收益或損失記錄在綜合經營報表和全面收益表中。認股權證負債在資產負債表中按公允價值確認(第3級)。這些認股權證的公允價值已使用蒙特卡洛模擬模型確定。蒙特卡洛模擬模型提供了關於波動率、贖回和看跌期權特徵以及整個到期日內的無風險利率的假設。

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目錄表

商譽以外的長期資產減值

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值,確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。

受限現金

本公司採用會計準則更新(“ASU”)第2016—18號,現金流量表(專題230):限制現金,(“ASU 2016—18”),1月1日生效,於對賬期末及期末時,將所有受限制現金與現金及現金等價物包括在內。於綜合現金流量表呈列之期間總額。本公司已 截至2023年12月31日和2022年12月31日的限制性現金。

應收賬款

應收賬款包括客户應收的貿易賬款和其他應收賬款,如對員工、相關方和第三方的現金預付款以及對供應商的預付款。管理層審查應收賬款的構成,並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化,以確定壞賬準備是否充足。當不再可能全額收回時,對可疑帳目進行估計。在管理層確定收回的可能性不大後,拖欠賬款餘額將被註銷,並在發現壞賬準備時將已知的壞賬註銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司確定不是津貼是必要的。

其他應收款、預付款和押金

其他應收賬款和預付款主要包括租金保證金、水電費保證金、預付僱員補償。管理層審查其他應收款和預付款的構成,並確定是否需要計提壞賬準備。當不再可能收回全部金額時,應計提壞賬準備。截至2023年12月31日和2022年12月31日,8及$135其他應收賬款、預付款和保證金的壞賬準備。管理層認為,其餘的其他應收款和預付款是可以收回的。

應收貸款淨額

應收貸款主要是指客户應得的貸款金額。應收貸款記入未付本金餘額,扣除反映公司對不會收回的金額的最佳估計的撥備。管理層預計截至報告日期不會有重大的應收貸款提前結清。截至2023年12月31日和2022年12月31日,2,023及$2,072分別計提壞賬應收賬款準備。管理層認為,剩餘的應收賬款是可收回的。

貸款損失準備金

貸款損失準備金通過計入收入而增加,通過沖銷(扣除回收)而減少。追回是指隨後收取以前註銷的金額。貸款損失準備的增加是企業貸款和個人貸款的“沖銷”和“撥備”的淨額效應。如果任何沖銷後的貸款損失準備的期末餘額(扣除回收淨額)小於期初餘額,則記為“沖銷”;如果較大,則在貸款損失準備中記為“準備”。“沖銷”和“準備”的淨額在綜合損失報表中列示。

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目錄表

該條款由具體和一般部分組成。具體部分包括已個別評估的與貸款有關的減值金額,一般部分由已按集體評估的與貸款有關的減值金額組成。如果根據目前的信息和事件,公司很可能無法收回根據貸款協議的合同條款到期的所有金額,則貸款被視為減值。條款被修改導致特許權的貸款,以及借款人遇到財務困難的貸款,被視為問題債務重組(TDR)。

當管理層確定不可能全額償還一筆貸款時,本公司確認進行沖銷。作出這一決定的主要因素是對違約債務人提起訴訟的潛在後果。當公司與違約借款人失去聯繫超過一年,或法院裁定公司不利於從擔保人或借款人手中沒收拖欠債務的抵押品資產時,公司將確認沖銷。此外,當拖欠債務不太可能收回時,高級管理團隊將通過嚴格的程序批准註銷。管理層使用過去的貸款損失經驗、關於特定借款人情況的信息以及估計的抵押品價值、經濟狀況和其他因素來估計所需的撥備餘額。撥備可用於特定貸款,但整個撥備可用於管理層判斷應註銷的任何貸款。

貸款損失準備維持在管理層認為合理的水平,以吸收截至每個資產負債表日的可能損失。撥備是基於對個人貸款和實際損失的評估等因素。本公司按季度或根據需要更頻繁地對其貸款損失準備金進行評估。

應收利息

應收利息應計並計入收入,已賺取但未收到。本公司根據借款人未能支付合同利息或本金後經過的天數來確定貸款逾期狀態。如果對及時足額收取利息或本金存在合理懷疑,則通常停止計息。此外,任何以前應計但未收回的利息都將被轉回。隨後的收入確認只有在收到付款的程度上才會發生,但須取決於管理層對剩餘利息和本金的可收集性的評估。當貸款不再拖欠,利息和本金的可收回性不再存在疑問,並確認逾期利息時,貸款通常恢復到應計狀態。

金融工具的公允價值

2018年8月,FASB發佈了ASO 2018-13“公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變更”(“ASO 2018-13”)。ASO 2018-13在主題820“公允價值計量”中刪除、修改和添加了某些披露要求。ASO 2018-13取消了與轉讓和估值過程相關的某些披露,修改了基於淨資產價值估值的投資的披露,澄清了測量不確定性披露,並要求對第3級公允價值測量進行額外披露。ASO 2018-13對公司自2020年7月1日開始的年度和中期報告期有效。公司認為採用該ASO不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。

公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收貸款、應收利息、應收賬款、應收賬款、其他應收賬款、其他應付賬款和應計負債、貸款、客户存款和可轉換票據。

於資產負債表日,該等金融工具的估計公允價值與其列報的賬面價值並無重大差異,原因是該等工具的到期日較短,而借款利率與有關報告期內類似剩餘到期日及風險狀況相若的貸款利率相若。

公允價值計量會計準則界定了公允價值,建立了公允價值計量披露的三級評估層次結構,並加強了對公允價值計量的披露要求。這三個級別的定義如下:

1級 估值方法的投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

2級 估值方法的投入包括活躍市場上類似資產及負債的報價,以及該等資產或負債的直接或間接投入,而該等投入實質上是整個金融工具年期內可觀察到的。

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目錄表

3級 估值方法的投入是不可觀察的,並對公允價值具有重要意義。

下表列出了在公允價值層次結構內按公允價值經常性核算的金融資產和負債:

將其價值計入

12月31日

按公允價值計量

    

2023

    

2023年12月31日

    

    

第1級

    

二級

    

第三級

認股權證衍生法律責任

$

$

$

$

截至2021年和2020年12月31日止年度的令狀衍生負債變動摘要如下:

    

金額

2021年1月1日的餘額

$

249

認股權證衍生負債的公允價值變動

(249)

2021年12月31日的餘額

$

綜合收益

美國公認會計原則一般要求確認的收入、費用、收益和損失應計入淨收益或損失。雖然資產及負債之若干變動乃作為綜合資產負債表權益部分之獨立組成部分呈報,惟該等項目連同淨收入均為全面收益或虧損之組成部分。其他全面收益或虧損的組成部分包括外幣換算調整(扣除出售附屬公司相關的外幣換算收益)。

收入確認

公司自2018年1月1日起採用了會計準則更新(ASO)第2014-09號《客户合同收入》(主題606)(“ASC 606”)。截至2023年12月31日以及2022年和2021年的收入在ASC 606項下呈列,截至2017年12月31日的年度收入未進行調整,繼續在ASC主題605,收入確認項下呈列。截至2018年1月1日,對公司的年初保留收益餘額沒有影響。根據ASC 606 -10-15-2,公司產生的利息收入不包括ASC 606。

根據ASC 606,收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認,數額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。在確定何時以及有多少收入從與客户的合同中確認時,公司進行以下五步分析:(1)識別與客户的合同(S);(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配到合同中的履約義務;(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認,這可能發生在某個時間點,也可能隨着時間的推移發生,具體取決於協議的條款和條件,金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。

金融科技解決方案和服務

本公司向其客户提供SaaS和應用程序開發服務,以部署本公司的在線平臺,這可能會隨着時間的推移而發生,具體取決於協議的條款和條件,金額反映了本公司預期有權換取這些商品或服務的對價。基於項目的諮詢服務的服務收入根據產出方法確認,包括對迄今完成的績效或每個階段達到的里程碑進行調查,前提是公司有權就迄今完成的績效獲得可強制執行的付款。維修和支助類服務收入與主合同分開確認,因為這類服務沒有被視為合同的履行義務。

F-19

目錄表

應收貸款利息

應收貸款的利息根據其合同條款按月計提,並記入應計應收利息。本公司不收取提前還款罰金。此外,如果對利息或本金的及時全額收取存在合理懷疑,任何以前應計但未收回的利息將被轉回並停止應計。應收減值貸款利息收入於本公司收到現金支付利息時入賬。

物業租賃和管理

與財產租賃有關的最低合同租金收入是按各自租賃條款的直線基礎確認的。直線型租金收入從承租人接管租賃場所開始。根據公司的標準租賃條款,租金一般按月支付。收回承租人收入包括承租人支付的管理費和水電費等的補償,這些款項在發生相關費用時確認。寫字樓租金和承租人回收收入合計記為“物業租賃和管理”。

以下是按產品和服務以及收入確認時間分列的公司收入摘要:

截至12月31日止年度,

隨時間推移按確認的收入

    

2023

    

2022

    

2021

隨時間推移按確認的收入

$

3,569

$

3,875

$

3,683

$

3,569

 

3,875

3,683

截至12月31日止年度,

按主要產品線劃分的收入

    

2023

    

2022

    

2021

貸款利息

$

2,313

$

2,451

$

1,673

物業租賃和管理

 

1,069

 

1,106

 

1,068

金融科技解決方案和服務

187

318

942

$

3,569

 

3,875

3,683

合同餘額

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司並無與客户簽訂合約而產生的任何重大增量成本及/或在ASC主題606範圍內履行與客户合約而產生的成本,該等成本應確認為資產,並按與相關合約收入確認時間相符的模式攤銷至開支。除本公司持有的180天期貸款的應收利息由本公司應計但在貸款到期前未開出帳單外,總額為$及$分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。公司沒有任何其他合同資產(未開賬單的應收賬款),因為收入是在履行履約義務時確認的,客户的付款不取決於未來的事件。

從客户收到的與未履行的履約義務有關的墊款被記錄為合同負債(來自客户的墊款),在通過向客户轉讓相關承諾的貨物和服務來履行履約義務時,這些墊款將確認為收入。

F-20

目錄表

本公司的合同負債包括與租賃辦公室預付租金相關的預付租金收據。以下是截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度公司合同負債變動情況摘要:

    

提前收到租房收據

截至2021年1月1日的餘額

$

3

從期初合同負債餘額確認的收入

(3)

從客户收到的與未履行履約義務有關的預付款

7

截至2021年12月31日的餘額

$

7

從期初合同負債餘額確認的收入

(7)

從客户收到的與未履行履約義務有關的預付款

10

截至2022年12月31日的餘額

$

10

從期初合同負債餘額確認的收入

(10)

從客户收到的與未履行履約義務有關的預付款

13

截至2023年12月31日的餘額

$

13

合同負債分為其他應付款負債和應計負債(附註12)。

剩餘履約義務的分配

本公司選擇採用ASC主題606-10-50-14段中的實際權宜之計,沒有披露截至2023年12月31日未履行或部分未履行的履約義務的交易價格相關信息,因為公司與客户的合同的履約義務的原始預期期限為一年或更短,或者公司有權從借款人或客户那裏獲得對價,金額與公司迄今完成的業績對借款人或客户的價值直接對應,因此公司可能會在公司有權開具發票或收取的金額中確認收入。

所得税

本公司按照FASB ASC第740節的規定核算所得税。本公司須遵守中國及香港(中國的一個特別行政區)的税法。税項費用是根據經扣除非應評税或不準許項目調整後的本年度實際結果而釐定,並按截至資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率計算。本公司目前在開曼羣島或英屬維爾京羣島無需繳税。

本公司未經審核簡明綜合財務報表的資產及負債賬面值與計算應評税虧損利潤所採用的相應課税基準之間的差額,按資產負債法就暫時性差異入賬。原則上,遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產在未來應課税收入有可能與先前淨營業虧損結轉一起使用的範圍內確認。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在經營報表中計入或記入貸方,但與直接計入權益的項目有關時除外,在這種情況下,遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下,不確定的税收狀況才被確認為利益,並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸,不會記錄任何税收優惠。與不確定税務狀況相關的罰金和利息在發生期間歸入所得税費用。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內,本公司並無產生任何與所得税有關的利息。截至2023年12月31日,我們的中國實體沒有納税義務。美國公認會計準則還就去確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。

截至2018年12月31日至2023年在香港提交的納税申報單須由適用的税務機關審核。

F-21

目錄表

基於股份的薪酬

本公司根據有關以股票為基礎的薪酬的會計準則及為取得或與銷售商品或服務有關而發行予非僱員的權益工具的會計準則,就為換取顧問提供的貨品或服務而發行的股本工具進行會計處理。成本按收到代價的估計公平市價或已發行權益工具的估計公允價值(以較可靠的可釐定者為準)計量。除僱員服務外,為對價而發行的權益工具的價值乃根據本會計準則所界定的貨物或服務提供者的業績承諾或完成業績中較早者而釐定。就向顧問發行的權益工具而言,如有條款,權益工具的公允價值在諮詢協議期限內確認。

本公司根據員工於授予日的公允價值,在財務報表中計入為換取員工提供服務而發行的權益工具。獎勵的公允價值在必要的服務期限內攤銷。

財務保障

本公司為其提供的財務擔保而計提的可能損失準備金,在作出擔保並在綜合資產負債表中記為“擔保撥備”時,記為應計負債。這一應計負債代表可能的損失,並在獲得更多相關信息時,通過在整個擔保條款中按需要計提“財務擔保準備金(沖銷準備金)”來增加或減少這一負債。

用於估計可能發生擔保損失的負債的方法考慮了擔保合同金額和各種因素,其中包括借款人的最新財務狀況和業績、實際違約情況、估計未來違約情況、歷史損失經歷、客户或第三方提供的抵押品或擔保的估計價值,以及其他經濟條件,如地區和國家的經濟趨勢。這些估計數是根據作出估計數時已有的資料作出的。借款人以前的經驗和違約歷史可能不能預示未來所作擔保的損失。撥備的任何增加或減少都將影響本公司未來幾年的綜合收益表。

外幣折算

本公司的報告和職能貨幣為美元。其香港子公司的功能貨幣為港元。其中國子公司的本位幣為人民幣。其澳大利亞子公司的功能貨幣為澳元(“澳元”)。經營業績和現金流量按期末平均匯率換算,資產和負債按期末匯率換算。資本項目按發生資本交易時的歷史匯率換算。這一過程產生的換算調整計入累計其他全面收入。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生時的業務結果。

資產負債表金額(權益除外)乃以人民幣換算7.08和人民幣6.96分別於2023年和2022年12月31日至1美元。股權賬户按歷史匯率列報。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度收入和現金流量表金額適用的平均兑換率為人民幣6.56,人民幣6.73,和人民幣6.45分別為1.00元。

資產負債表金額(權益除外)均使用澳元兑換0.68及澳元0.68截至2023年12月31日和2022年12月31日,分別降至1美元。股權賬户按歷史匯率列報。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度利潤表金額適用的平均兑換率為澳元0.66,澳元0.70及澳元0.75分別為1.00元。

F-22

目錄表

最近發佈的尚未採用的會計聲明

2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-03號,《金融工具的編纂改進》。本次更新中的修訂自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體生效。與問題1(“公允價值期權披露”)、問題2(“820主題中的投資組合例外情況對非金融項目的適用性”)、問題4(“交叉參考第470-50分主題中的信貸額度或循環債務安排指南”)和問題5(“820-10分主題中的資產淨值實際權宜之計的交叉參考”)相關的修訂屬於一致性修訂。對於公共企業實體,修訂自本最終更新發布之日起生效。對於所有其他實體,修正案在2019年12月15日之後開始的財政年度以及2020年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內有效。允許提前申請。與問題3(“對存託機構和貸款機構的披露”)相關的修訂是一項一致性修訂,影響會計準則更新2019-04、對主題326“金融工具-信貸損失”、主題815“衍生工具和對衝”和主題825“金融工具”的修訂中的指導。該指導意見涉及2016-01年度《金融工具--總體(分專題825-10):金融資產和金融負債的確認和計量》的修訂。更新2016-01的生效日期為2019年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。問題6(“專題842和專題326的相互作用”)修正案澄清,根據專題842確定的租賃淨投資的合同期限應當是用於計量專題326下預期信貸損失的合同期限。問題6的修正案澄清,當一個實體重新控制已出售的金融資產時,應根據專題326記錄信貸損失準備金。對於尚未通過與更新2016-13相關的修正的實體,第6期和第7期修正的生效日期和過渡要求(“第326號專題和860-20分專題的相互作用”)與2016-13年更新的生效日期和過渡要求相同。對於已通過2016-13年更新指南的實體,第6期和第7期的修正案在2019年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。對於這些實體,修訂應在修訂追溯的基礎上適用,方法是對截至實體通過2016-13年更新修訂之日的財務狀況表中的期初留存收益進行累計調整。目前預計ASU不會對合並財務報表產生實質性影響。

最近的會計聲明

2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,這是對ASU更新編號2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量的更新,其中引入了預期信貸損失方法,用於按攤餘成本計量金融資產的信貸損失,取代了以前的已發生損失方法。ASU 2016-13年的修正案增加了主題326,金融工具--信貸損失,並對編纂做出了幾項相應的修正。ASU 2016-13還修改了可供出售債務證券的會計,根據分專題326-30,金融工具-信貸損失-可供出售債務證券,當公允價值低於攤餘成本基礎時,必須單獨評估可供出售債務證券的信用損失。本次更新中的修訂解決了該等利益相關者的擔憂,為先前按攤餘成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值選項的選項。對於這些實體,有針對性的過渡減免將通過提供一種選項來調整類似金融資產的計量方法,從而增加財務報表信息的可比性。此外,定向過渡救濟還可以降低一些實體遵守ASU 2016-13年修正案的成本,同時仍為財務報表用户提供決策有用的信息。ASU 2019-05從2020年7月1日開始對公司的年度和中期報告期有效。本公司評估了2019年ASU對其截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的影響(附註20)。

2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號,債務-帶轉換的債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。ASU簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理。財務會計準則委員會減少了可轉換債務和可轉換優先股工具的會計模型數量,並進行了某些披露修訂,以改善向用户提供的信息。對於符合美國證券交易委員會備案定義的公共企業實體,不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體,該指導意見在2021年12月15日之後的會計年度有效,包括這些會計年度內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。本公司已選擇於2021年1月1日採納該等華碩的修訂,而採納該等修訂對綜合財務狀況及經營業績並無重大影響。

F-23

目錄表

本公司認為,其他最近頒佈但尚未生效的會計準則(如目前採用)不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

附註3--應收賬款,淨額

截至2023年12月31日和2022年12月31日的應收賬款包括:

12月31日

    

2023

    

2022

應收賬款

$

2

$

壞賬準備

 

 

$

2

$

截至2023年12月31日和2022年12月31日,不是由於管理層認為未清償的款項是完全可以收回的,因此設立了壞賬準備。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,公司做到了不是I don’我沒有任何壞賬支出或賬户註銷。

附註4--應收貸款,淨額

發放貸款的年化利率介乎 6%和48截至2023年12月31日止年度的%,範圍介於 5%和42截至2022年12月31日止年度的%。

應收貸款包括:

12月31日

    

2023

    

2022

應收貸款毛額

 

  

 

  

個人貸款

$

7,099

$

7,622

企業貸款

 

14,603

 

7,000

小計

21,702

14,622

貸款損失準備(注20)

 

(2,023)

 

(2,072)

應收貸款總額,淨額

$

19,679

$

12,550

減:列為非流動應收貸款淨額

 

(12,484)

 

(4,170)

流動應收貸款淨額共計

$

7,195

$

8,380

F-24

目錄表

以下是截至2023年12月31日公司應收貸款淨值的到期分析:

截至12月31日止年度,

    

金額

2024

$

7,195

2025

 

12,482

2026年及其後

 

2

貸款總額

 

19,679

本公司向主要位於香港的客户發放貸款。

截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司擁有1514個人貸款客户,以及 114企業貸款客户分別。貸款虧損撥備每年根據對顯示收款可疑的具體證據的評估、歷史經驗、貸款餘額賬齡及當前經濟狀況作出估計。

截至2023年和2022年12月31日止年度,撥備撥回為美元49及$973已在綜合全面虧損表中確認。截至2021年止年度,撥備為美元1,386已於綜合全面虧損表扣除,且並無就撥備作出撇銷。

下表顯示截至2023年和2022年12月31日的應收貸款淨賬齡:

12月31日

    

2023

    

2022

逾期1—89天

$

1

$

1

逾期90—179天

 

3,105

 

逾期180—365天

 

 

逾期1年以上 *

 

 

逾期合計

$

3,106

$

1

未逾期的貸款

 

16,573

 

12,449

貸款總額,淨額

$

19,679

$

12,550

截至2023年12月31日、2022年12月31日,公司應收貸款為美元1,154及$1,154過期一年以上。一筆數額為$的準備金1,154及$1,154在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中被計入過期一年以上的費用。

下表按類別彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司貸款組合:

12月31日,

    

2023

    

2022

個人分期貸款

$

595

$

421

房地產擔保貸款

 

5,288

 

6,419

證券擔保貸款

1,058

3,035

商業貸款

 

12,738

 

2,675

貸款總額,淨額

$

19,679

$

12,550

個人分期貸款

向個人提供的分期付款貸款是通過評估個人借款人償還貸款和利息的能力而提供給個人的無擔保貸款。用於確定借款人償還能力的因素包括借款人的當前收入、當前資產、信用記錄和就業狀況。

F-25

目錄表

房地產擔保貸款

房地產擔保貸款是借款人將其所有權、佔有權或控制權下的房地產作為貸款抵押品的貸款。貸款是以抵押品為抵押的,公司在發放貸款時並不實際擁有抵押品。本公司將核實抵押品的所有權,然後向適當的政府實體登記抵押品,以完成擔保交易。如果借款人違約,公司可以接管抵押品並將其出售,以追回所欠的未償還餘額。如果抵押品的出售收益不足以全額償還貸款,公司將對借款人提起訴訟,並就剩餘餘額尋求判決。

證券擔保貸款

證券支持貸款是借款人將其所有的上市公司的證券作為貸款抵押品的貸款。貸款以抵押品為抵押,自貸款發放以來,公司獲得原始股票的實物所有權。公司通過檢查所有權證明來核實證券的所有權。借款人和本公司均須簽署股份質押協議,以完成擔保交易。在借款人違約的情況下,公司可以接管並出售證券,以收回所欠的未償還餘額。如果出售證券的收益不足以全額償還貸款,公司將對借款人提起訴訟,並就剩餘餘額尋求判決。

商業貸款

商業貸款是通過評估公司及時支付本金和利息的能力而提供給公司的無擔保貸款。用來決定公司償債能力的因素包括經濟狀況、最近的行業表現和公司的財務狀況以及公司的所有者。

附註5--其他應收款、預付款和押金

截至2023年和2022年12月31日的其他應收賬款、預付款和押金包括以下內容:

12月31日

    

2023

    

2022

水電按金

$

15

$

12

其他應收賬款

 

63

 

77

其他預付款

 

241

 

116

其他應收款、預付款和存款,淨額

$

319

$

205

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,撥備為美元8, $3及$5已於綜合全面虧損表扣除,且並無就撥備作出撇銷。

注6 -收購子公司以及收購子公司支付的按金

(a)

收購博卡

於2015年12月28日,SGOCO International與Richly Conqueror Limited(“賣方”)簽訂股份買賣協議(“SPA”),據此,SGOCO International將收購Boca International Limited(一家在香港註冊成立的公司)的所有已發行股本。出售股份的總代價包括美元52.00百萬美元現金,外加最高19.9軍隊新股百分比(經發行擴大)。2015年12月,公司支付了1美元52.00一百萬可退還給供應商的押金。

博卡主要從事環保、節能技術、設備開發和應用。其業務涉及相變儲能材料的生產和銷售以及中央空調製冷供暖系統應用工程。

F-26

目錄表

本公司與富力征服者有限公司於二零一六年二月二十九日訂立補充協議,據此上為集團國際同意發行1,162,305於2016年3月15日或之前向賣方出售本公司普通股,雙方確認交易截止日期為2016年3月31日。這些股票於2016年3月7日發行,股票的公允價值為1美元。3.51於截止日期2016年3月31日每股。

收購完成後,博卡成為本公司的全資子公司。

本公司已完成評估所收購有形及無形資產及所承擔負債的公允價值所需的估值,並據此釐定及確認於各自收購日期的商譽金額。下表彙總了截至2016年3月31日結算日收購資產和承擔負債的估計公允價值合計。

購得的淨負債(包括現金#美元1和其他貸款$332)

    

$

(337)

應攤銷無形資產

 

  

積壓合同

 

372

專有技術

 

26,179

商譽

 

36,504

遞延税項負債

 

(6,638)

總計

$

56,080

總購買價格包括:

 

  

-現金對價(2015財年以可退還押金的形式支付)

$

52,000

-基於股份的對價

 

4,080

總計

$

56,080

這筆交易導致購買價格分配為#美元。36,504商譽,代表交易對公司的財務、戰略和運營價值。商譽歸因於本公司為獲得博卡業務價值而支付的溢價,以及博卡與本公司合併業務預期的協同效應、聚集的勞動力以及他們在利用“綠色”能源技術提供產品和項目方面的知識和經驗。所取得的商譽總額不能在納税時扣除。

博卡在截至2020年8月31日的8個月中的收入為812來自一個單獨的客户,分別佔100博卡銀行收入的10%。博卡截至2019年12月31日的年度收入為402來自一個單獨的客户,分別佔98博卡銀行收入的10%。

於2018年6月7日後,本公司於博卡的有效股權減至51轉賬完成後的百分比49樑美華女士擁有博卡國際有限公司的%權益(附註1)。

於2020年8月31日,本公司全資附屬公司上為集團國際訂立買賣協議,出售94博卡國際有限公司股本中的股份,即51佔其全部已發行股本的百分比。在圓滿完成協議中所包含的成交條件後,應完成出售,以換取轉讓51博卡國際有限公司的%權益予Wong耀通,協定價值為港幣1.46百萬(美元)0.19百萬)。本公司將2020年8月31日視為出售生效日期,因為Boca的經營和管理控制權於2020年8月31日從部隊移交給買方。

(B)完成收購CSL

於二零一六年十二月二十七日,本公司簽署諒解備忘錄(“諒解備忘錄”),收購於香港註冊成立的CSL公司的全部已發行股本,收購價格為$35.00以現金或部隊新股的形式支付100萬美元,但須進行令人滿意的盡職調查和慣常的購買價格調整。2016年12月,一筆可退還的押金$32.00向中超老闆支付了100萬美元。

F-27

目錄表

CSL主要從事虛擬現實(VR)設備和技術的研發。它的開發中心和主要研究人員都在深圳,中國。CSL的研發團隊在VR行業擁有豐富的經驗和專業知識。研發團隊與Razer合作開發了針對VR遊戲的開源虛擬現實(OSVR)產品。OSVR產品參加了2017年1月在拉斯維加斯舉行的2017年美國CES展會。

CSL開發了VR技術,並將其應用於VR設備。CSL的VR技術應用於VR頭盔顯示器(“HMD”),可以減少HMD和信號源之間的VR信號/數據鏈路所需的電纜數量。它還使用超聲波來校準VR設備的態度,而無需用户幹預。

本公司與Full Linkage Limited於二零一七年四月二十三日訂立股份買賣協議,據此,上為集團國際同意支付32.60百萬併發行1,500,000本公司於2017年5月15日或之前向賣方新發行的普通股。該批股份於2017年5月4日發行,股份的公允價值為美元。1.55截止日期為2017年5月10日,每股。

收購完成後,CSL成為本公司的全資子公司。

本公司已完成評估所收購有形及無形資產及所承擔負債的公允價值所需的估值,並據此釐定及確認於各自收購日期的商譽金額。下表彙總了截至2017年5月10日成交日期收購資產和承擔負債的估計公允價值合計。

購得的淨負債(包括現金#美元1和應計負債#美元68)

    

$

(67)

應攤銷無形資產

 

  

技術

 

19,682

商譽

 

20,230

遞延税項負債

 

(4,920)

總計

$

34,925

總購買價格包括:

 

  

-現金對價(2016財年以可退還押金的形式支付)

$

32,600

-基於股份的對價

 

2,325

總計

$

34,925

這筆交易導致購買價格分配為#美元。20,230商譽,代表交易對公司的財務、戰略和運營價值。商譽乃歸因於本公司為取得CSL業務價值而支付的溢價,以及預期CSL與本公司合併業務所帶來的協同效應、匯聚的員工及其在提供利用虛擬現實技術的產品及項目方面的知識及經驗。所取得的商譽總額不能在納税時扣除。

2017年6月5日,CSL在中國註冊了一家外商獨資子公司深圳普羅森科技有限公司,致力於VR技術的開發和在VR設備上的應用。CSL和深圳普羅森科技有限公司在截至2018年12月31日和2017年12月31日的三個年度沒有產生收入。該公司花了比預期更多的時間將VR產品商業化。

於2018年6月7日後,本公司於博卡的有效股權減至51轉賬完成後的百分比49CSL%權益授予樑愛詩女士(附註1)。

於2019年9月20日,本公司全資附屬公司上為集團國際訂立換股協議,出售5,100CSL股本中的股份,即51其全部已發行股本的30%,及其全資子公司深圳普羅森科技有限公司。

F-28

目錄表

在圓滿完成協議中包含的成交條件後,應完成處置,以考慮轉讓 51以商定價值港元向何培龍轉讓CSL %權益99.45百萬(美元)12.75百萬)。公司認為2019年12月31日為出售生效日期,因為對中超和深圳普羅維松科技有限公司擁有運營和管理控制權,Limited於2019年12月4日從TROOPS轉移到買方。

(c)

收購GCL

於二零一七年十二月二十二日,Markets的全資附屬公司Giant Connection完成陸麗青(作為賣方)與本公司訂立的換股協議中擬收購GCL的交易,代價為港幣19.60百萬(美元)2.35百萬美元),這是通過分配和發行2,220,283本公司普通股。GCL持有放債人牌照,並在香港從事放債業務。這些股份的公允價值為$。1.062017年12月26日每股。

收購完成後,GCL成為本公司的全資附屬公司。

本公司已完成評估所收購有形資產及所承擔負債的公允價值所需的估值,並據此釐定並確認於各自收購日期的商譽金額。下表彙總了截至2017年12月22日成交日期所收購資產和承擔的負債的估計公允價值合計。

購得淨資產(包括現金#美元943,應收貸款#美元670,應收利息#美元6、物業、廠房和設備:$508和應付所得税#美元14)

    

$

2,113

商譽

 

248

遞延税項負債

 

(7)

總計

$

2,354

總購買價格包括:

 

  

-基於股份的對價

$

2,354

總計

$

2,354

這筆交易導致購買價格分配為#美元。248商譽,代表交易對公司的財務、戰略和運營價值。商譽歸因於本公司為取得GCL的業務價值而支付的溢價,以及GCL與本公司合併業務預期的協同效應、集結的員工隊伍以及他們在提供放債服務方面的知識和經驗。所取得的商譽總額不能在納税時扣除。

(d)

收購巴黎天空電視臺

於2018年6月7日,本公司之全資附屬公司Giant Connection就巴黎天空的全部已發行股本達成股份交換協議,巴黎天空當時的唯一股東及唯一董事為樑Iris Chi Yu(“樑女士”)及陸麗正金(分別見上文(c))。(1)分配 3,889,050出售本公司普通股予樑劉柔芬女士(“樑愛詩女士”),初步協定價值為港元30.33百萬(美元)3.89百萬美元),則3,889,050普通股為$4.78百萬美元,這是根據股價#美元計算的。1.232018年6月7日每股,(2)轉讓49CSL的%權益,協定價值為港幣126.13百萬(美元)16.17百萬美元),(3)轉讓一個49Boca的%權益,協定價值為港幣184.84百萬(美元)23.70百萬元),及(4)向樑女士發行本金為港元的承付票。27.10百萬(美元)3.47百萬),承載着8年利率,通過Giant Connection,公司收購了100巴黎天空(一間投資控股公司,透過其全資附屬公司新士大廈擁有位於香港新界荃灣輝耀角街8號之物業)之%已發行股本。本公司已於二零一八年八月二十二日悉數償還承兑票據。

F-29

目錄表

諸如通過 95由於所收購總資產公平值的%集中於租賃物業,收購Paris Sky被視為資產收購。

取得的淨資產

    

  

不動產、廠場和設備 *

$

52,994

保證金

 

(817)

其他購置資產(包括現金1,957,其他資產為$50,其他應付款為美元170和應付所得税#美元4)

 

1,833

遞延税項資產

 

116

遞延税項負債

 

(5,998)

總計

$

48,128

總購買價格包括:

 

  

-基於股份的對價

$

4,784

49在博卡的%興趣

 

23,699

49CSL權益%

 

16,170

- 承兑票據

 

3,475

總計

$

48,128

*

所收購物業、廠房及設備包括價值為美元的租賃土地及樓宇53於收購日期,000,000,000港元銀行融資已抵押215.32百萬(美元)27.611000萬元)(見上文(c)項)。物業質押(擔保撥備)乃根據借款人無法償還貸款或履行貸款合約條款之概率(違約風險)及於違約事件時可收回之金額(收回率)之估計進行估值。

(e)

收購Vision Lane

2018年10月3日,本公司簽署意向書,收購在英屬維爾京羣島註冊成立並在香港從事物業投資的Vision Lane公司的全部已發行股本。Vision Lane擁有在香港註冊成立的First Asia Finance的全部已發行股本。First Asia Finance持有放債人牌照,在香港從事放債業務。

2018年12月31日,一筆可退還的押金$6.41向Vision Lane的所有者支付了100萬英鎊。

於2019年2月5日,公司的全資附屬公司巴黎天空就Vision Lane的全部已發行股本訂立換股協議,初步代價為$12.42百萬元,須按(1)的分配方式支付4,519,347本公司普通股予郭文儀Elvis,以$1.10每股及(2)支付$7.46百萬現金。的公允價值4,519,347普通股為$5.24百萬美元,這是根據股價#美元計算的。1.162019年3月8日每股,最終對價為美元12.74百萬美元。

2019年3月12日,巴黎天空完成了對Vision Lane的收購。收購完成後,Vision Lane和First Asia Finance成為本公司的全資子公司。

F-30

目錄表

本公司已完成評估所收購有形資產及所承擔負債的公允價值所需的估值,並據此釐定並確認於各自收購日期的商譽金額。下表彙總了截至2019年3月12日成交日期收購的資產和承擔的負債的估計公允價值合計。

購得淨資產(包括現金#美元1,122,應收貸款金額為#美元7,495,應收利息#美元151、物業、廠房和設備:$1,095、其他應收賬款#美元20,應付帳款為$30,其他應付款為美元607和應付所得税#美元81)

    

$

9,165

商譽

 

3,658

遞延税項負債

 

(124)

總計

$

12,699

總購買價格包括:

 

  

- 現金對價(美元6,4102018財年以可退還押金的形式支付)

$

7,457

-基於股份的對價

 

5,242

總計

$

12,699

這筆交易導致購買價格分配為#美元。3,658商譽,代表交易對公司的財務、戰略和運營價值。商譽歸因於本公司為取得Vision Lane的業務價值而支付的溢價,以及Vision Lane與本公司合併業務預期的協同效應、集合的員工以及他們在提供放債服務方面的知識和經驗。所取得的商譽總額不能在納税時扣除。

(f)

收購GFS

2019年12月23日,公司與Victor Or簽訂股份交換協議,以購買和出售GMS的全部股權。GMS是一家在薩摩亞註冊的私營公司,通過其獨特的移動應用程序提供連接全球金融機構和用户的在線金融市場,該應用程序具有最先進的功能,以提高金融和保險產品和服務的金融可及性。其數字平臺的核心是該公司致力於推動創新,為企業和個人用户創造價值,方法包括:(i)最大限度地降低交易風險,(ii)降低交易成本,(iii)減少和檢測欺詐,(iv)節省時間,(v)增加獲取機會和平等。

收購政府飛行服務隊的總代價為$64.34百萬美元,由以下方式支付:(A)分配15,992,000公司股份將於截止日期或向先生發行,代表19.9本公司截至協議日期的已發行及已發行股份總額的百分比,(B)支付$21.79(C)向或先生開出本票所結清的餘額。2020年1月31日,軍隊結束了之前宣佈的對GFS的收購。本公司於2021年3月30日全額償付本票。

收購完成後,GFS成為本公司的全資附屬公司。

F-31

目錄表

本公司已完成評估所收購有形資產及所承擔負債的公允價值所需的估值,並據此釐定並確認於各自收購日期的商譽金額。下表彙總了截至2020年1月31日截止日期收購的資產和承擔的負債的估計公允價值合計。

購得淨資產(包括現金#美元981、其他應收款和預付款#美元707、物業、廠房和設備:$7,應計負債#美元29,其他與應付款相關的當事人$662和應付所得税#美元387)

$

617

無形資產(包括美元的商標1,550和積壓的合同金額為$2,786)

 

4,336

商譽

 

60,103

遞延税項負債

 

(715)

總計

$

64,341

 

  

總購買價格包括:

 

  

--支付現金對價(2019財年以押金形式支付)

$

21,795

--以本票(票據)形式進行對價

 

28,473

--基於股份的對價

 

14,073

總計

$

64,341

注:

該期票於2020年1月31日簽發給Or先生。面值(本金)$28.47億元的儲税券,在2025年1月31日前償還,利率為8%(8%)。本公司在2020年至2021年期間已多次償還本票,並於2021年3月30日前全額結清。

這筆交易導致購買價格分配為#美元。60,103商譽,代表交易對公司的財務、戰略和運營價值。商譽歸因於本公司為取得GFS的業務價值而支付的溢價,以及GFS與本公司合併後預期的協同效應、集合的勞動力以及他們在提供放貸服務方面的知識和經驗。所取得的商譽總額不能在納税時扣除。

(g)

收購阿皮古魯

2020年9月28日,公司的全資子公司GFS完成了一項關於Apiguru全部已發行股本的換股協議。完成收購的代價總計為澳元。695,000 ($0.50百萬美元),這是通過分配和發行559,581本公司普通股。Apiguru是一家技術諮詢公司,專門從事應用程序編程接口(API)戰略和實施,支持最先進的市場適應假設,推動業務向前發展。通過提供API諮詢服務,Apiguru幫助企業提高效率,優化生產力,並開發整合渠道,利用機會創造新的收入來源。

GFS旨在為來自不同行業、有不同需求的客户提供服務。與API專業化一起,Apiguru幫助GFS與各種全球平臺整合,以擴大客户基礎。

這些股票於2020年10月12日發行,股票的公允價值為美元。1.05每股,最終對價為$0.59百萬美元。

2020年10月8日,GFS完成了對阿皮古魯的收購。收購完成後,阿皮古魯成為本公司的全資子公司。

F-32

目錄表

本公司已完成評估所收購有形資產及所承擔負債的公允價值所需的估值,並據此釐定並確認於各自收購日期的商譽金額。下表彙總了截至2020年10月8日截止日期收購的資產和承擔的負債的估計公允價值合計。

購得淨資產(包括現金#美元28,應付帳款$1,其他應付款為美元7)

    

$

20

無形資產-競業禁止協議

 

39

商譽

 

539

遞延税項負債

 

(10)

總計

$

588

總購買價格包括:

 

  

-基於股份的對價

$

588

總計

$

588

這筆交易導致購買價格分配為#美元。539商譽,代表交易對公司的財務、戰略和運營價值。商譽歸因於本公司為取得Apiguru業務價值而支付的溢價,以及預期Apiguru與本公司合併業務所帶來的協同效應、集結的員工隊伍及其在提供放債服務方面的知識和經驗。所取得的商譽總額不能在納税時扣除。

(h)

收購Markets InsurTech,Inc.支付的押金。

於2020年11月11日,本公司簽署意向書,收購在英屬維爾京羣島註冊成立的Markets InsurTech,Inc.(以下簡稱“Markets InsurTech”)的全部已發行股本,該公司利用人工智能、大數據和區塊鏈技術、機器學習和SaaS為保險業提供創新解決方案。通過線上(移動應用和基於網絡)和線下平臺,Markets InsurTech尋求為保險經紀人提供(I)定製SaaS和工作場所解決方案,(Ii)區塊鏈聯盟和數據分析服務,用於保險產品設計、客户需求評估、市場分析和風險管理,(Iii)保險專業人員培訓、招聘和匹配,以及(Iv)為代理人和客户提供保險保單管理和服務匹配解決方案,以提升客户體驗。2020年11月13日,一筆可退還的押金$5向軍隊保險科技股份的所有者支付了100萬英鎊。對軍隊InsurTech的收購仍在進行中。如果公司對盡職審查的結果不滿意,或收購沒有在雙方商定的日期或之前完成,按金應由公司要求退還。

2023年8月2日,由於公司對軍隊保險的法律和財務盡職調查結果不滿意,公司與軍隊保險股份的所有者之間簽訂了終止意向書,意向書被終止。2023年8月9日,押金已全額退還給公司。

F-33

目錄表

附註7--財產、廠房和設備

截至2023年12月31日和2022年12月31日,房地產、廠房和設備包括:

12月31日,

    

2023

    

2022

租賃土地和建築物

$

59,186

$

59,065

租賃權改進

18

18

機器和設備

 

19

 

17

車輛和辦公設備

 

469

 

371

總計

 

59,692

 

59,471

減損

 

(1,554)

 

(1,554)

減去:累計折舊

 

(11,365)

 

(9,262)

廠房和設備,淨值

$

46,773

$

48,655

折舊費用為$2,103, $1,952及$1,953分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止的年度。

在本公司對截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止四個年度的營運進行策略性檢討期間,本公司評估若干物業、廠房及設備的賬面價值的可回收性,導致減值損失約為零、139和零美元。

注8 -無形資產,淨值

截至2023年和2022年12月31日,淨無形資產包括以下內容:

12月31日

    

2023

    

2022

商標

$

1,550

$

1,550

服務合同

 

2,786

 

2,786

計算機軟件

37

37

累計攤銷

 

(2,911)

 

(2,898)

減損

(1,432)

(1,432)

匯兑差額

(1)

(1)

無形資產,淨額

$

29

$

42

無形資產攤銷費用為美元13, $18及$181分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止的年度。

在公司對其運營進行戰略審查的過程中,公司評估了公司無形資產的可收回性。減損費用(如果有)是指公司無形資產的公允價值超出其公允價值的部分,使用預期未來貼現現金流量計算。無形資產損失為美元, $及$202截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

截至2023年12月31日,未來期間與無形資產相關的攤銷費用預計如下:

在截至12月31日的五年中,

2029年及

    

2024

    

2025

    

2026

    

2027

    

2028

    

此後

 

$

 

$

 

$

 

$

 

$

 

$

攤銷費用

5

5

5

5

5

4

F-34

目錄表

注9-商譽

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止三個年度的商譽變動情況如下:

截至2021年1月1日的餘額

    

$

5,107

有關FRS及Apiguru之商譽減值

(4,740)

匯兑差額

18

截至2021年12月31日的餘額

385

商譽減值

截至2022年12月31日的餘額

385

商譽減值

截至2023年12月31日的餘額

$

385

本公司每年在報告單位層面進行商譽減值測試,當發生事件或情況變化表明資產可能減值時,在年度測試之間進行商譽減值測試。

本公司首先評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值。對於那些確定其公允價值很可能低於該單位賬面價值的報告單位,本公司將進行分兩步量化的商譽減值測試的第一步。在進行評估後,如果報告單位的賬面價值高於其公允價值,本公司將進行兩步量化商譽減值測試的第二步。

2023年、2022年和2021年,公司對所有報告單位進行了定性評估。根據ASC 350-20-35-3C至ASC 350-20-35-3G的要求,公司對所有相關因素進行了評估,並對所有因素進行了整體權衡。由於金融技術解決方案和服務報告單位的財務業績低於最初的預期,這些報告單位的公允價值被表明低於其賬面價值。對於該報告單位,如果在進行定性評估後確定其公允價值很可能低於該單位的賬面價值,則本公司對該報告單位進行了兩步量化商譽減值測試。

對於分兩步進行的商譽減值測試,本公司採用收益法或資產法對特定報告單位組成部分的公允價值進行了估計。採用收益法,本公司使用貼現現金流量估計報告單位的公允價值。對未來現金流的預測是基於對未來淨銷售額和運營費用的最佳估計,主要基於預期的擴張、定價、市場份額和總體經濟狀況。對貼現現金流的某些估計涉及財務歷史有限且正在開發收入模式的企業。這些預測的變化可能會顯著改變已記錄的減值金額(如果有的話)。基於資產的方法被用於評估某些特定組成部分的公允價值,由於未來現金流量的不可預測性,這被認為是最謹慎的方法。

金融技術解決方案和服務報告部門的第一步減值測試結果不合格,其確定的公允價值低於賬面價值。公司採用收益法進行了第二步減值測試,商譽減值損失為#美元。, $及$4.74截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別記錄了百萬美元。

F-35

目錄表

注10 -擔保衍生負債

投資者認股權證

於2017年4月5日,本公司與若干無關投資者訂立證券購買協議,出售合共434,783本公司普通股及認股權證最多可購買一次326,087初步行使價為$的公司普通股2.75每股。向投資者發行了購買公司普通股的認股權證,金額相當於75各投資者根據購買協議購買的股份的百分比。

2017年11月15日,本公司根據日期為2017年11月13日的一系列購股協議完成了對本公司普通股的定向增發。根據股票購買協議,該公司以#美元的價格出售股份。0.80。因此,根據認股權證第3(B)節,本公司已決定,投資者認股權證每股普通股的行使價將於此調整為$1.00而受投資者認股權證規限的普通股股份數目現增加至896,739股票,到期日為2021年4月4日。

投資者認股權已於2021年4月4日完全行使。

配售代理認股權證

就2017年4月5日本公司股份發售事宜(見上),本公司發行34,783向其配售代理髮出的認股權證(“配售代理認股權證”)(數額相等於8在此次發行中出售給投資者的普通股的百分比)。

於2017年11月15日,由於根據一系列購股協議私募本公司普通股,並根據認股權證第3(B)節,本公司已決定配售代理人認股權證每股普通股行使價調整為$1.00而受配售代理權證規限的普通股股份數目現增加至95,653股票,到期日為2021年4月4日。

投資者認股權已於2021年4月4日完全行使。

金額為$, $及$247分別在截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面虧損表中確認為“認購證衍生負債公允價值變動”。

注11 -可轉換票據

2018年4月18日,公司與無關聯方林蘇春簽訂證券購買協議,據此,投資者以美元購買了一張票據5,779,602軸承 2.5年利率%(“二零一八年票據”)。2018年票據將到期 5年自簽發之日起生效。在到期日或本2018年票據付清日期(以較早者為準)之前的任何時間,持有人可選擇將本金的全部或任何部分(“可選擇的轉換金額”)轉換為3,853,068普通股價格為$1.50每股。2018年的票據將自動轉換為本公司的普通股,轉換價格相當於$1.50到期日每股。2018年債券的利息將以現金支付,不能轉換為本公司的股份。根據證券法第4(A)(2)節及據此頒佈的S法規,2018年債券的發售是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節的豁免註冊要求而出售的。

支付2018年票據利息的合同義務導致了支付基礎票據股息的間接合同義務。預期股息(利息)流的現值為$0.50百萬美元被歸類為負債,2018年票據收益與負債部分公允價值之間的差額可歸因於權益部分(#美元5.30百萬)。

由於本公司股份於發行日的市價為$,2018年債券的發行並未產生有利的轉換功能。1.07低於實際轉換價格為$1.38每股。

F-36

目錄表

2020年4月30日,本金為美元的2019年債券3.76百萬美元(包括負債部分#美元0.16百萬美元和股權部分為$3.60百萬美元)已交予本公司註銷,以清償與出售5,100中超股本中的股份。

2018年票據於2023年4月17日到期。截至2024年4月22日,公司尚未向票據持有人發行任何股份,因為我們仍在與票據持有人討論發行細節。

注12 -其他應付款和應計負債

截至2023年和2022年12月31日的其他應付款和應計負債包括:

12月31日

    

注意事項

    

2023

    

2022

應計專業費用

$

268

$

308

應計工作人員費用和工作人員福利

 

  

 

26

 

49

租客的租金按金

 

  

 

189

 

205

預付租金收據

 

  

 

13

 

10

預收利息

 

  

 

1

 

非關聯方預付款

*

538

409

其他

 

  

 

1,243

 

279

$

2,278

$

1,260

* 來自無關連人士之墊款為無抵押、免息及無固定還款期。

注13 -股權交易

優先股

2008年1月29日,公司修改公司章程,授權 1,000,000優先股。不是優先股已在IPO中發行或註冊。有 不是截至2023年和2022年12月31日已發行和發行的優先股。

發行股本

2023

沒有。

2022

沒有。

2021

在2021年期間,422,922投資者認股權證及95,653對安置代理進行了鍛鍊。截至2022年4月7日,公司已累計發行439,770無現金行使這些認股權證所得的股份。

基於股份的薪酬

2020年1月6日,共有80,000向本公司若干董事發行股票,作為他們2019財年的薪酬,該薪酬立即歸屬。授予日期公允價值為$1.00每股報價為2020年1月6日的收盤價。

F-37

目錄表

附註:14個人所得税

截至12月31日止年度,

    

2023

    

2022

    

2021

所得税費用

$

(110)

$

(195)

$

(188)

遞延所得税優惠

250

251

314

$

140

$

56

$

126

收入在公司經營所在的不同國家/地區納税。

本公司主要透過其在香港的附屬公司進行營運業務。

除GCL外,在香港註冊成立的附屬公司從其在香港進行活動所得的收入須在香港繳税。香港的利得税是按16.5截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的估計應評税溢利的百分比。GCL的香港利得税撥備按8.25第一級費率為%,16.5截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的估計應評税溢利的第二級税率。

中國在內地註冊成立的子公司受《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得税法》和各項地方所得税法(《所得税法》)的管轄,並受25所列期間的税率為%。

所得税法還規定了10外商投資企業向中國以外的直屬控股公司分紅,用於分配2008年1月1日以後產生的收益的預提所得税比例。根據所得税法,2008年1月1日之前產生的收入分配免徵預扣税。由於我們在中國的附屬公司將不會在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的兩個年度內向本公司分配收益,不是該等中國附屬公司於2023年、2022年及2021年12月31日的未分配收益已確認遞延税項負債。截至2023年12月31日,本公司中國子公司的未分配收益總額為零(2022年12月31日:零)。

下表將截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的美國法定税率與公司的實際税率進行了核對:

截至12月31日止年度,

 

    

2023

    

2022

    

2021

 

美國法定利率

21.0

%

21.0

%

21.0

%

外國收入在美國不被承認

(21.0)

(21.0)

(21.0)

中國所得税(含香港特別行政區)

 

7.7

 

4.1

 

13.6

澳大利亞所得税

0.2

(0.6)

1.1

其他司法管轄區税率的影響

 

(2.1)

 

(1.3)

 

(6.4)

香港利得税減税的影響

0.1

不可抵扣費用的税收效應

 

1.6

 

(0.4)

 

(7.9)

估值免税額

 

 

4.2

 

0.4

根據有關往年的規定

 

0.1

 

(1.6)

 

(2.2)

其他(A)

 

 

0.1

 

2.9

有效所得税

 

7.5

%

4.6

%

1.5

%

備註:

(a)截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,除(i)TROOPS產生的損失約為1000萬美元外,沒有其他重大項目影響實際所得税 $976, $970$1,156(ii)由於過往年度若干不可扣税開支導致香港利得税撥備不足。

F-38

目錄表

遞延所得税反映就財務報告目的而言資產及負債賬面值與就所得税目的而言所用金額之間的暫時差額的淨税務影響。遞延所得税資產及負債之主要組成部分如下:

    

2023年12月31日

    

2022年12月31日

遞延所得税資產:

 

  

 

  

營業淨虧損結轉

$

538

$

531

減去:估值免税額

 

(538)

 

(531)

$

$

遞延税項負債

 

無形資產

$

5

$

8

財產、廠房和設備

5,026

5,273

利息收入

12

12

$

5,043

$

5,293

遞延所得税資產完全與税項淨虧損結轉有關。經營虧損淨額結轉自本公司的中國實體、香港實體及澳大利亞實體。

中國實體、香港實體及澳洲實體的税項淨虧損為$964及$917分別截至2023年和2022年12月31日可用於抵消未來利潤的可無限期結轉。管理層認為,公司不會實現這些潛在的税收優惠,因為公司在這些中國和香港實體的業務在可預見的未來將不會產生任何營業利潤。因此,全額估值津貼是根據潛在的税收優惠提供的。

注15 -關聯方和股東交易

2023年12月8日,公司股東Kwok Kai Kai Clara女士(Prime Ocean Holdings Limited的受益所有人)貸款美元1,923致巨信有限公司。該貸款為無抵押、無息且須按需償還。截至2023年12月31日,已償還零美元,未償還金額應支付 郭女士凱凱克拉拉是美元1,923.

注16 -每股虧損

以下是基本每股虧損和稀釋每股虧損計算的對賬:

在截至2011年12月31日的12個年度內,

    

2023

    

2022

    

2021

部隊普通股東應佔淨虧損

$

(1,719)

$

(346)

$

(8,413)

用於計算每股虧損的加權平均股份--基本股份和稀釋股份

 

101,597,998

 

101,597,998

 

101,563,623

每股虧損--基本虧損和攤薄虧損

$

(0.02)

$

(0.01)

$

(0.08)

每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損

$

(0.02)

$

(0.01)

$

(0.08)

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司所有已發行的認股權證和可轉換票據都不包括在稀釋每股虧損的計算中,因為它們是反稀釋的。

F-39

目錄表

注17-細分市場信息

公司的部門是提供不同產品和服務的業務單位,在決定如何分配資源和評估業績時,由首席運營決策者(“CODM”)或決策小組單獨審查。公司的首席運營官是公司的首席執行官。2017年間,在收購巨人信貸後,增加了一個放貸部門。2018年,在收購厚福街11號和巴黎天空之後,增加了一個被稱為物業租賃和管理的細分市場。在2020年期間,在收購GFS和Apiguru之後,增加了一個部分,包括金融技術解決方案和服務。自2023年1月1日起,公司全面停止LCD/LED生產業務。因此,從2023年12月31日起,LCD/LED產品部門被移除。

屬性

金融

錢幣

租賃

技術

公司

截至該年度為止

    

放貸

    

    

解決方案

    

未分配

    

2023年12月31日

服務

管理

和服務

(注)

已整合

收入

$

2,313

$

1,069

$

187

$

$

3,569

毛利(虧損)

 

1,865

 

(1,084)

(5)

 

 

776

運營費用

 

(1,241)

 

(452)

(31)

 

(854)

 

(2,578)

營業虧損

 

624

 

(1,536)

(36)

 

(854)

 

(1,802)

其他收入

 

10

 

(65)

(1)

 

(1)

 

(57)

扣除所得税及非控股權益撥備前虧損

 

634

 

(1,601)

(37)

 

(855)

 

(1,859)

所得税(費用)福利

 

(84)

 

231

(7)

 

 

140

淨虧損

 

550

 

(1,370)

(44)

 

(855)

 

(1,719)

截至2023年12月31日

 

 

 

 

可識別的長期資產

 

562

 

46,203

36

 

1

 

46,802

總資產

 

22,157

 

46,953

583

 

652

 

70,345

屬性

金融

LCD/

錢幣

租賃

技術

公司

截至該年度為止

    

LED燈

    

放貸

    

    

解決方案

    

未分配

    

2022年12月31日

產品

服務

管理

和服務

(注)

已整合

收入

$

$

2,451

$

1,106

$

318

$

$

3,875

毛利(虧損)

 

 

1,862

 

(1,065)

25

 

 

822

運營費用

 

(4)

 

2,165

 

(497)

(36)

 

(986)

 

(1,358)

營業虧損

 

(4)

 

2,027

 

(1,562)

(11)

 

(986)

 

(536)

其他收入

 

 

30

 

107

(1)

 

(2)

 

134

扣除所得税及非控股權益撥備前虧損

 

(4)

 

2,057

 

(1,455)

(12)

 

(988)

 

(402)

所得税(費用)福利

 

 

(181)

 

245

(8)

 

 

56

淨虧損

 

(4)

 

1,876

 

(1,210)

(20)

 

(988)

 

(346)

截至2022年12月31日

 

 

 

 

 

可識別的長期資產

 

1

 

517

 

48,127

52

 

 

48,697

總資產

 

201

 

14,466

 

49,071

5,651

 

297

 

69,686

F-40

目錄表

    

    

屬性

金融

LCD/

錢幣

租賃

技術

公司

截至該年度為止

LED燈

放貸

解決方案

未分配

2021年12月31日

    

產品

    

服務

    

管理

    

和服務

    

(注)

    

已整合

收入

$

$

1,673

$

1,068

$

942

$

$

3,683

毛利(虧損)

 

 

1,472

 

(1,036)

(76)

 

360

運營費用

 

(95)

 

(2,092)

 

(576)

(5,080)

 

(1,322)

(9,165)

營業虧損

 

(95)

 

(620)

 

(1,612)

(5,156)

 

(1,322)

(8,805)

其他收入

 

 

 

97

7

 

162

266

扣除所得税及非控股權益撥備前虧損

 

(95)

 

(620)

 

(1,515)

(5,149)

 

(1,160)

(8,539)

所得税(費用)福利

 

 

(187)

 

249

64

 

126

淨虧損

 

(95)

 

(807)

 

(1,266)

(5,085)

 

(1,160)

(8,413)

截至2021年12月31日

 

 

 

 

可識別的長期資產

 

1

 

555

 

50,018

77

 

50,651

總資產

 

205

 

12,986

 

50,619

6,084

 

452

70,346

注: 企業費用包括企業總部發生的未分配至經營分部的費用。

客户的地理位置取決於提供服務的地點。根據會計準則的全企業披露要求,公司按地理區域劃分的外部客户淨收入如下:

截至2013年12月31日止的財政年度。

    

2023

    

2022

    

2021

香港

3,442

3,597

3,489

澳大利亞

 

127

 

278

 

194

總計

$

3,569

$

3,875

$

3,683

附註18—租賃

作為承租人的公司

公司確定合同在開始時是否包含租賃。美國公認會計原則要求對公司的租賃進行評估,並將其歸類為營運租賃或融資租賃,以便進行財務報告。分類評估自開始日期開始,評估中使用的租賃期包括本公司有權使用標的資產的不可撤銷期間,以及當行使續期選擇權合理確定或不行使該選擇權將導致經濟處罰的續期選擇權期間。

該公司有以下經營租約:

2022年3月23日,第一亞洲金融簽訂了一份辦公及倉庫租賃協議。兩年制任期自2022年3月1日起,至2024年2月29日止。每月租金為港幣三千元15 ($2).

公司根據租賃未來最低租金支付的現值,利用抵押貸款的借款利率,確認具有相同金額的相應使用權資產的租賃負債5.63%(中國銀行(香港)有限公司),按租賃條款期限計算。

F-41

目錄表

下表載列本公司租賃負債的五年到期時間表:

截至12月31日止的年度,

    

金額

2024

$

4

2025

 

2026

2027

 

2028

經營租賃支付總額

$

4

減去:推定利息

 

(1)

經營租賃負債現值

$

3

運營租賃費用為$178, $167及$166截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

作為出租人的公司

TROOPS的業務包括租賃位於九月厚福街11號和新界灣仔輝瑤角街8號的商業物業。其租賃將於2024年至2028年的不同日期到期。以下是截至2023年12月31日不可取消經營租賃的最低未來租金表:

未來最低

截至12月31日止年度,

    

租金

2024

$

638

2025

 

325

2026

 

124

2027

 

26

2028

總計

$

1,113

確實有不是截至2023年和2022年12月31日的或有租金。

注19 -承諾和或有事項

管理層目前不知道任何威脅或懸而未決的訴訟或法律事項,這些事項將對公司截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表產生重大影響。

注20 -市場風險的定量和定性披露

信用風險集中

信用風險是本公司業務最重大的風險之一,主要發生在貸款活動中。

應收貸款的信用風險通過適用信貸審批、限額和監測程序加以控制。為將信貸風險降至最低,本公司要求抵押品主要為財產權。

貸款損失準備金維持在被認為足以撥備可以合理預期的損失的水平。管理層對撥備的充分性進行季度評價。撥備是根據本公司過去的貸款損失歷史、借款人的已知和固有風險、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何標的抵押品的估計價值、當前經濟狀況和其他相關因素計算得出的。這種評估本質上是主觀的,因為它需要材料估計,隨着獲得更多信息,這些估計可能會受到重大修訂。

F-42

目錄表

該公司向主要位於香港的客户提供貸款。這種信貸的地理集中度使公司面臨與該經濟區域相關的更高程度的風險。在2020年1月1日之前,公司主要反映客户對其合同義務的“違約概率”,並考慮客户當前的財務狀況以及對客户的風險敞口及其未來可能的發展。對於個人客户,公司使用標準的審批程序來管理個人貸款的信用風險。

本公司自2020年1月1日起採用會計準則更新(ASU)2016-13年度《金融工具-信貸損失》(編碼為會計準則編碼專題326),要求對按攤餘成本持有的金融工具的當前預期信貸損失進行計量和確認。公司的應收貸款和應收利息屬於ASC主題326的範圍。

沖銷貸款損失準備金#美元。0.05百萬美元和美元0.97百萬美元,貸款損失準備金為#美元1.39截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分別確認了百萬美元。

公司的應收賬款、應收貸款、應收利息、其他應收賬款和用於收購子公司的預付款和保證金都屬於ASC主題326的範圍。

為了估計截至2023年12月31日的預期信用損失,公司對公司及其子公司持有的應收貸款和利息(“金融資產”)的預期信用損失進行了評估。金融資產為放債業務的未償還應收貸款(扣除貸款損失撥備撥回),總額為美元19.68百萬(“本金”)和美元0.04分別百萬(“利息”)。

貸款損失準備金和應收利息的變動情況如下:

在截至2011年12月31日的五年中,

    

2023

    

2022

截至1月1日的餘額

$

2,072

$

3,558

壞賬準備

 

 

個人貸款

51

1

企業貸款

236

1

核銷

 

 

(513)

追討以前撇賬的款額

 

(336)

 

(975)

截至12月31日的餘額

 

2,023

 

2,072

應收賬款、其他應收賬款及預付款項、收購子公司按金撥備變動如下:

在截至2011年12月31日的五年中,

    

2023

    

2022

截至1月1日的餘額

$

135

$

132

壞賬準備

 

8

 

3

核銷

 

 

追討以前撇賬的款額

 

(135)

 

因外匯變動引起的變化

 

 

截至12月31日的餘額

 

8

 

135

截至2023年12月31日,應收2名客户貸款佔 17%和21佔應收貸款總額的%。截至2023年12月31日, 不是其他客户佔貸款總額的10%以上。

截至2022年12月31日,應收4名客户貸款佔 11%, 14%, 20%和23佔應收貸款總額的%。截至2022年12月31日, 不是其他客户佔貸款總額的10%以上。

F-43

目錄表

客户集中度

來自兩個主要客户的收入佔23%和11佔公司總收入的%,截至2023年12月31日的年度。在截至2023年12月31日的一年中,沒有其他單一客户的收入佔公司總收入的10%以上。

來自兩個主要客户的收入佔18%和13佔公司總收入的%,截至2022年12月31日的年度。在截至2022年12月31日的一年中,沒有其他單一客户的收入佔公司總收入的10%以上。

地理區域集中度

本公司並無將其位於香港以外的資產及支出分配至其須呈報的分部,因為該等資產及活動是在公司層面管理(附註17)。

地理區域數據以產品發貨目的地為基礎。根據會計準則的全企業披露要求,按地理區域劃分,公司來自外部客户的淨收入如下:

截至2011年12月31日的第一年,

    

2023

    

2022

    

2021

香港

 

3,442

 

3,595

 

3,489

澳大利亞

 

127

 

278

 

194

總計

$

3,569

$

3,873

$

3,683

供應商集中度

佔1個主要供應商的成本15截至2023年12月31日的年度,佔公司總收入成本的百分比。在截至2023年12月31日的一年中,沒有其他單一供應商的收入佔公司總收入的10%以上。

佔1個主要供應商的成本14截至2022年12月31日的年度,佔公司總收入成本的百分比。在截至2022年12月31日的一年中,沒有其他單一供應商的收入佔公司總收入的10%以上。

現金和銀行存款的存款機構集中度

截至2023年12月31日及2022年12月31日,公司大部分現金存放於位於香港的銀行。香港設有存款保障計劃,保障存放在香港銀行的合資格存款。香港存款保障委員會將賠償上限為港幣500,000如果持有合格存款的銀行倒閉,每個儲户都會受到影響。

截至2024年3月31日,公司擁有美元2.28百萬現金和銀行存款。該公司持有7個銀行賬户,總金額為#美元。0.31百萬現金存入Alpen Baruch Bank Limited,該銀行是一家位於瓦努阿圖的國際銀行。瓦努阿圖沒有制定存款保護計劃來保護瓦努阿圖銀行持有的符合條件的存款。截至2023年12月31日,公司擁有美元3.11百萬現金和銀行存款。該公司持有7個銀行賬户,總金額為#美元。0.42將100萬現金存入設在瓦努阿圖的國際銀行阿爾本·巴魯克銀行有限公司。沒有存款保護計劃來保護在瓦努阿圖銀行持有的符合條件的存款。

符合條件的存款包括所有類型的普通存款,如活期存款、儲蓄存款、有擔保存款和期限不超過的定期存款。五年。符合條件的存款受到保護,無論存款以何種貨幣計價。

F-44

目錄表

外幣風險

本公司的某些交易以港幣計價,與本公司的功能貨幣不同,因此本公司面臨外幣風險。由於港元目前與美元掛鈎,管理層認為本公司以美元計價的貨幣資產不會產生重大外幣風險。

該公司目前沒有外幣對衝政策。然而,管理層監測外匯風險敞口,並將在必要時考慮對衝重大外匯風險敞口。

注21 -員工養老金

中國的法規要求本公司為所有永久僱員的固定供款退休計劃供款。中國政府對該等退休僱員的退休金責任負責。公司必須每月向國家退休計劃繳費,繳費時間為20所有正式僱員基本要求的%。不同的地理位置有不同的基地要求。

本公司於香港註冊成立的附屬公司參與根據《強制性公積金計劃條例》為全港僱員提供的固定供款強制性公積金(“強積金計劃”)。該公司被要求出資5強積金計劃所有香港僱員月薪的百分比(有上限)。

本公司在澳大利亞註冊成立的子公司參與了養老金計劃下所有固定僱員的固定繳款退休計劃。本公司被要求繳款9.5退休金計劃所有澳大利亞僱員月薪的百分比(受上限限制)。

公司發生的養老金費用總額為美元23, $22及$32截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

注:22--後續活動

2024年1月24日,公司與聯騰有限公司簽訂意向書,收購Riches Holdings Limited(“Riches”)的全部已發行股本,Riches Holdings Limited是一家在開曼羣島註冊成立的公司,在香港和中國擁有多家子公司。

F-45