附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

 

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

 

X4 製藥有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

支付申請費（選中相應的複選框）：

 

X4 PHARMICALS, INC.

北燈塔街 61 號，4 樓

馬薩諸塞州波士頓 0213

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 10 日舉行

尊敬的 X4 製藥公司股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司X4 Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2024年年度股東大會。年會將於美國東部時間2024年6月10日星期一下午12點在馬薩諸塞州波士頓北大道100號17樓古德温寶潔律師事務所辦公室舉行，02210。年會將出於以下目的舉行：

1。選舉隨附的委託書（“委託聲明”）中提名的三（3）名被提名人——工商管理碩士大衞·麥吉爾、寶拉·拉根博士和邁克爾·維茲加為董事會成員，任期至2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，直到他們提前去世、辭職或被免職。

2。批准審計委員會選擇普華永道會計師事務所董事會為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

3.就我們的指定執行官薪酬舉行不具約束力的諮詢 “按工資” 投票。

4。妥善處理年會前提交的任何其他事務。

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

年會的記錄日期是2024年4月15日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何休會或延期中投票。有權在年會上投票的股東名單將在我們的主要執行辦公室公佈，供任何股東在正常工作時間內出於與年會相關的任何目的進行審查，為期十天，截至年會前一天。

根據董事會的命令，

馬薩諸塞州波斯頓

2024年4月29日

目錄

 

X4 PHARMICALS, INC.

北燈塔街 61 號，4 樓

馬薩諸塞州波士頓 0213

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

2024 年 6 月 10 日

關於這些代理材料和投票的問題和答案

本委託書和隨附材料計劃何時發送給股東？

我們選擇通過互聯網向股東提供訪問我們的代理材料的權限。因此，我們將在 2024 年 4 月 29 日左右開始郵寄供貨通知。我們的代理材料，包括2024年年度股東大會通知、本委託書和隨附的代理卡，或者對於以街道名義持有的股份（即由經紀商、銀行或其他提名人為您的賬户持有的股票）、投票指示表和2023年股東年度報告（“2023年年度報告”），將在同一天或大約在互聯網上郵寄或提供給股東。

為什麼我收到有關互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們向您發送了代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），因為X4 Pharmicals, Inc.（有時稱為 “公司” 或 “X4”）的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（“年會”）上投票，包括在年會的任何休會或延期中投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

我們可能會自行決定在自首次郵寄通知之日起十個日曆日或之後，向您發送代理卡以及第二份通知。

我如何參加年會？

年會將於美國東部時間2024年6月10日星期一下午12點親自在馬薩諸塞州波士頓北大道100號17樓古德温寶潔律師事務所辦公室舉行。年會路線可在 https://materials.proxyvote.com 找到。下文討論瞭如何在年會上親自投票的信息。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年4月15日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，共有167,937,781股普通股已發行並有權投票。有權在年會上投票的股東名單將在我們的主要執行辦公室公佈，供任何股東在正常工作時間內出於與年會相關的任何目的進行審查，為期十天，截至年會前一天。

 

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票是在2024年4月15日直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上親自投票，也可以在年會之前通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過互聯網、電話或填寫並歸還打印的代理卡進行電子投票，或者填寫並歸還您可能要求或我們可能選擇在以後交付的打印代理卡，以確保您的選票得到計算。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在2024年4月15日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀商、銀行或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。

我在投票什麼？

計劃對三個問題進行表決：

•選舉三（3）名董事任期至2027年年度股東大會（提案1）；

•批准普華永道會計師事務所董事會審計委員會選擇普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）；以及

•關於我們指定執行官薪酬的非約束性諮詢 “按工資説話” 投票（提案3）；

 

如果把另一件事適當地提交到年會怎麼樣？

董事會不知道將提交年度會議審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中點名的人員打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。

我該如何投票？

關於提案 1，您可以對董事會提名人投票 “全部”，對被提名人投票 “全部拒絕”，也可以投票 “支持除您指定的任何被提名人之外的所有人”。對於提案2和3，您可以投贊成票或 “反對” 票或棄權。

表決程序如下：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上親自投票，通過互聯網通過代理投票，通過電話通過代理投票，或使用您可能要求或我們可能選擇在以後交付的代理卡通過代理卡進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並親自投票。

•要親自投票，請參加年會，當你到達時我們會給你一張選票。

•要在年會之前通過互聯網進行投票，請訪問www.proxyvote.com填寫電子代理卡。您將被要求提供通知中的 16 位控制號碼。必須在2024年6月9日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的互聯網選票才能計算在內。

•要在美國的某個地點通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話1-800-690-6903，並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的控制號碼。必須在2024年6月9日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的電話選票才能計算在內。

•要使用可能交付給您的打印代理卡進行投票，只需在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

 

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是我們的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在年會上親自投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。遵循這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫該組織索取代理表格。

 

我有多少票？

截至2024年4月15日，對於每個待表決的問題，您擁有的每股普通股有一票。

如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡、通過電話、互聯網或親自參加年會進行投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下以其他方式進行投票，則您的股票將被投票（視情況而定）“贊成” 每位董事候選人的選舉，“贊成” 批准我們獨立註冊會計師事務所的選擇，以及 “贊成” 關於 “按薪支付” 的不具約束力的諮詢投票。如果在年會上正確提出任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上註明的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果我是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。在這方面，根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規則，受紐約證券交易所規則約束的經紀人、銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則視為 “常規” 的事項對您的 “非指示” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。在這方面，根據紐約證券交易所的規定，提案1和3均被視為 “非常規提案”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不得對該提案的股票進行投票。但是，根據紐約證券交易所的規定，提案2被視為 “例行公事” 事項，這意味着如果您未在截止日期之前向經紀商退還投票指示，則您的經紀人可以根據提案2自行決定對您的股票進行投票。因此，如果您通過代理人（例如經紀人、銀行或其他代理人）擁有股票，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的投票計入所有提案。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多個通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每份通知中的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

 

 

 

 

計算在內的是您最新的代理卡、電話或互聯網代理。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月30日之前以書面形式提交給我們的公司祕書，即位於馬薩諸塞州波士頓北燈塔街61號四樓02134號的X4 Pharmicals, Inc.

 

如果您想在年度股東大會之前提交提案（包括董事提名），但沒有要求將提案或提名包含在明年的代理材料中，我們的章程還規定了提前通知程序。為了及時召開我們的2025年年度股東大會，我們的公司祕書必須在2025年3月12日營業結束之前或不早於2025年2月10日營業結束之前在主要執行辦公室收到書面通知。但是，如果我們在2025年6月10日（2024年年度股東大會一週年紀念日）前30天或之後的60天內舉行2025年年度股東大會，則未打算包含在委託書中的股東提案的及時通知必須不早於2025年年度股東大會前120天營業結束時收到，並且不得遲於2025年年度股東大會的營業結束日期 (a) 2025 年年度股東大會之前的第 90 天以及 (b) 第 10 天在以下情況首次出現之日之後：（i）郵寄2024年年度股東大會日期的通知以及（ii）2025年年度股東大會日期的首次公開公告。還建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。此外，為了遵守美國證券交易委員會新的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在本文規定的相同截止日期之前發出通知，並遵守第14a-19（b）條的額外要求。

選票是如何計算的？

截至記錄之日，每位普通股持有人有權就年會之前的每項事項（包括董事選舉）對該股東持有的每股進行一票投票。年會期間或代理人通過郵件、互聯網或電話投下的選票將由為年會任命的選舉檢查員製成表格，他還將決定是否達到法定人數。

根據我們的章程，除董事選舉外，任何提案均由該提案的正確贊成和反對的多數票決定，除非法律或我們的公司註冊證書或章程要求獲得更大的投票。棄權票和經紀人 “不投票” 不包括在任何此類提案的表決結果表中，因此不會對此類提案產生影響。當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對該項目沒有自由表決權，也沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行投票時，經紀人就是 “不投票”。

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算董事選舉提案（提案1）、對提案2和3投了 “贊成”、“拒絕” 票和經紀人不投票，投了 “贊成” 票、“反對” 票和棄權票。對提案2和3的棄權票和經紀人未投票將不產生任何影響，也不會計入總票數。保留的選票和經紀人對提案1的無票將不起作用，也不會計入該提案的總票數。

什麼是 “經紀人不投票”？

如上所述，當以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人不向其持有其股份的經紀人、銀行或其他證券中介機構發出表決指示，説明如何就根據紐約證券交易所規則被視為 “非例行” 的事項進行表決，則經紀人、銀行或其他此類代理人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。根據紐約證券交易所的規定，提案1和3均被視為 “非例行提案”，因此，我們預計經紀商會對該提案投無票。

提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

 

批准每項提案需要多少票？

下表彙總了批准每項提案所需的最低票數以及棄權和經紀人不投票的影響。

 

(1) 根據紐約證券交易所的規則，提案2被視為 “常規” 事項。因此，如果您以街道名義持有股票，並且沒有向持有您股票的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，則根據紐約證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或其他代理人擁有對您的股票進行表決的自由裁量權。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果在有權投票的已發行股票中持有至少多數表決權的股東親自出席年會或由代理人代表出席年會，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，共有167,937,781股已發行並有權投票。因此，83,968,892股股票的持有人必須親自出席或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或當您在年會上親自投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，親自出席年會或由代理人代表的多數股份的持有人可以將年會延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

提案 1

選舉董事

我們的董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。董事會的空缺只能由其餘董事的多數當選的人員填補。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。

該委員會目前有八名成員。該班有三位董事的任期將在我們的年會上屆滿：工商管理碩士大衞·麥吉爾、寶拉·拉根博士和邁克爾·維茲加。如果在年會上當選，每位被提名人的任期將持續到2027年年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。我們的政策是所有董事和董事提名人盡一切努力參加年會。當時在職的所有董事都出席了2023年年度股東大會。

需要投票

董事由親自到場或通過遠程通信（如適用）的多數票選出，或由代理人代表並有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的三名被提名人將當選。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出以下三名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票選出我們提出的替代被提名人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。我們沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

董事提名人和常任董事

以下是簡短的傳記，以及每位被提名人和將在年會後繼續任期的每位董事的年齡，並討論了截至本委託書發佈之日促使提名和公司治理委員會推薦該人為董事候選人的每位被提名人的具體經驗、資格、特質或技能。

我們的任何董事或被提名人之間或他們之間沒有家庭關係。我們的任何董事或被提名人與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選他或她為董事或被提名人。

在任何法律訴訟中，我們的任何董事都是對我們或我們的任何子公司不利的一方，也沒有任何此類人員在法律訴訟中擁有對我們或我們的任何子公司不利的重大利益。

第一類董事候選人繼續任職至2027年年度股東大會

大衞·麥吉爾，工商管理碩士，現年69歲，於2017年9月成為Arsanis, Inc.的董事會成員，並在2019年3月Arsanis, Inc.與公司的合併完成後繼續擔任董事會成員。從2013年3月到2014年6月，麥吉爾先生擔任生物製藥公司Cubist Pharmicals, Inc. 首席執行官的高級顧問，他在2002年11月至2013年3月期間還擔任該公司的高級副總裁兼首席財務官。在2002年加入Cubist之前，McGirr先生曾擔任Hippo Inc. 的總裁兼首席運營官，Hippo Inc.是一家風險投資的互聯網技術公司。從1996年到1999年，他擔任風險管理公司GAB Robins North America, Inc. 的總裁，並在1997年至1999年期間擔任首席執行官。麥吉爾先生在1995年至1996年期間是一名私募股權投資者。從 1978 年到 1995 年，McGirr 先生在 S.G. Warburg 集團擔任過多個職位，最終擔任 S.G. Warburg & Co., Inc. 的首席財務官、首席行政官和董事總經理，該職位於 1992 年至 1995 年任職。McGirr 先生目前是上市生物製藥公司 Insmed Incorporated 的董事會成員，他自 2013 年 10 月起任職，以及上市生物製藥公司 Rhythm Pharmicals, Inc. 的董事會成員，自 2015 年 11 月起任職。McGirr 先生曾在分子診斷公司 Roka Bioscience, Inc. 的董事會任職，來自

2013年12月至2018年1月，上市生物製藥公司Menlo Therapeutics Inc. 從2017年11月起至2019年3月與另一家上市生物製藥公司Foamix Pharmicals, Ltd.合併。McGirr 先生擁有格拉斯哥大學土木工程學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們認為，麥吉爾先生在上市和私營製藥公司的豐富經驗為他提供了在董事會任職的資格和技能。

寶拉·拉根博士，現年54歲，自2014年7月起擔任我們的總裁、首席執行官、祕書和董事會成員。在加入我們之前，從2012年8月到2014年9月，拉根博士曾在私營生物製藥公司Lysosomal Therapeutics Inc. 擔任首席商務官，領導公司的業務發展活動。在此之前，從2007年1月到2012年8月，拉根博士在賽諾菲旗下Genzyme Corporation擔任企業發展和運營的領導職務，領導Genzyme罕見病業務的戰略合作工作，並領導Genzyme旗艦商業產品的供應鏈規劃。其他專業職位包括在Hydra Biosciences、Oscient公司和Celera公司擔任業務職務。Ragan 博士擁有塔夫茨大學的學士學位和麻省理工學院的博士學位，並在哈佛醫學院完成了博士後研究。我們相信，拉根博士作為總裁兼首席執行官的視角和經驗為董事會提供了歷史知識、運營專業知識和連續性，為她提供了在董事會任職的資格和技能。

邁克爾·維茲加現年69歲，於2018年7月成為私營公司X4製藥公司的董事會成員，並在2019年3月合併完成後繼續擔任董事會成員和董事長。Wyzga先生目前是MSW Consulting Inc. 的總裁，該公司是一家專注於生命科學領域的戰略諮詢集團。從 2011 年 12 月到 2013 年 11 月，Wyzga 先生擔任上市生物製藥公司 Radius Health, Inc. 的總裁兼首席執行官兼董事會成員。在此之前，Wyzga先生曾在全球上市生物技術公司Genzyme Corporation擔任過各種高級管理職位。Wyzga 先生於 1998 年 2 月加入 Genzyme，最近在 2003 年 5 月至 2011 年 11 月期間擔任財務執行副總裁，並於 1999 年 7 月至 2011 年 11 月擔任首席財務官。Wyzga先生還是上市醫療技術公司Exact Sciences Corporation的董事會成員，自2015年2月起任職；上市基因藥物公司LogicBio Therapeutics, Inc.，自2018年9月起任職；泛歐交易所上市生物製藥公司GenSight Biologics S.A.，自2016年2月起任該公司的董事會成員，目前擔任董事會主席董事會；以及自2022年6月起上市的生物製藥公司Invivyd, Inc.，目前持有審計委員會主席和薪酬委員會成員的職位。他曾在Mereo BioPharma Group plc（前身為Oncomed Pharmicals, Inc.）任職，從2013年10月起任職至2019年4月的業務合併，並於2014年2月至2018年12月在上市生物製藥公司Akebia Therapeutics, Inc. 任職。他獲得了普羅維登斯學院的工商管理碩士學位和薩福克大學的學士學位。我們認為，Wyzga先生在生物製藥和生物技術公司的高級管理經驗、他目前和過去在上市公司董事會的經歷以及他的財務專業知識使他有資格擔任我們的董事會成員。

董事會建議

對每位被提名候選人投贊成票。

二類董事繼續任職至2025年年度股東大會

威廉·艾里斯基，MPA，76歲，自2019年9月起擔任董事會成員。自2011年以來，Aliski先生一直擔任專注於孤兒病的生命科學公司的獨立顧問。2011年之前，他曾擔任輝瑞於2011年收購的早期公司FoldRx Pharmicals的首席商務官，曾擔任專注於遺傳原因罕見疾病的生物製藥公司Biomarin Europe的總經理，並在兩家生物製藥公司Transkaryotic Therapies（TKT）/Shire和Genzyme Corp. 擔任高管職位。此前，阿里斯基先生在2011年1月至2022年6月期間擔任Ultragenyx Pharmaceutical, Inc.的董事會成員，並於2018年11月至2023年擔任應用遺傳療法公司的董事會成員。Aliski 先生擁有哈佛大學的公共管理碩士學位和波士頓學院的社會規劃碩士學位。我們認為，阿里斯基先生在專注於孤兒病的生命科學公司擔任諮詢和運營職務的經驗，以及他在上市公司董事會的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

現年62歲的艾莉森·勞頓自2020年10月5日起擔任董事會成員。勞頓女士是一位在生物製藥領域擁有超過35年的經驗的執行領導，最近在2018年8月至2020年6月期間擔任Kaleido Biosciences的總裁兼首席執行官，在此之前於2017年12月至2018年8月擔任該公司的總裁兼首席運營官。在加入Kaleido Biosciences之前，勞頓女士於2015年1月至2017年12月在腫瘤治療公司Aura Biosciences, Inc. 擔任首席運營官，在加入Aura之前，於2014年3月至2014年12月擔任Aura的顧問。在此之前，勞頓女士於2013年1月至2014年1月在生命科學公司OvaScience, Inc. 擔任首席運營官。此外，從2014年到2017年，勞頓女士曾在多家公司擔任生物技術顧問，包括在2014年至2016年期間擔任公司的兼職首席運營官顧問。在此之前，勞頓女士在全球生物製藥公司Genzyme Corporation擔任了20多年的各種職位，職責不斷增加，隨後在賽諾菲於2011年收購Genzyme之後，又在同樣是一家全球生物製藥公司的賽諾菲股份公司工作。勞頓女士目前擔任上市生物技術公司ProQR Therapeutics N.V.、上市生物技術公司Dianthus Therapeutics（前身為Magenta Therapeutics）、上市生物技術公司和其他三家非上市公司的董事會成員。勞頓女士曾在 2012 年至 2020 年期間擔任 Verastem Inc. 的董事會成員，2016 年至 2020 年擔任 Colucid Pharmicals, Inc. 的董事會成員，直到 2017 年被禮來公司收購，Cubist Pharmicals 直到被默沙東公司收購，以及 Spyre Therapeutics（前身為 Aeglea Biotherapeutics）的董事會成員，從 2023 年 11 月到 2024 年 1 月。她擁有倫敦大學國王學院藥理學學士學位。我們認為，勞頓女士在製藥和生物技術行業擔任高級管理人員的經歷使她有資格在我們的董事會任職。

R. Keith Woods，現年 56 歲，自 2023 年 9 月起擔任我們的董事會成員。從2018年到2022年，伍茲先生擔任專注於罕見疾病的公司argenx的首席運營官，在那裏他幫助argenx完成了從研發組織向全球商業組織的過渡。從argenx退休後，伍茲繼續擔任argenx董事會的顧問。從2023年12月開始，伍茲先生目前仍擔任上市生物技術公司Neurogene、上市生物技術公司火箭製藥和上市生物製藥公司TScan Therapeutics的董事會成員。伍茲先生曾在Alexion Pharmicals擔任過各種職務，包括英國Alexion副總裁兼董事總經理，負責監督Alexion英國業務的各個方面，以及美國業務副總裁，結束了他在那裏擔任北美業務運營高級副總裁的任期。在此之前，他在羅氏、安進和衞材擔任了二十多年，職責不斷增加。伍茲先生擁有佛羅裏達州立大學的理學學士學位。我們認為，伍茲先生的研發和商業化工作經驗以及他對罕見疾病的關注使他有資格在我們的董事會任職。

第三類董事繼續任職至2026年年度股東大會

加里·布里傑博士，現年61歲，於2018年10月成為私營公司X4製藥公司的董事會成員，並在2019年3月Arsanis, Inc.與公司的合併完成後繼續擔任董事會成員。2015年2月至2017年12月，布里傑博士擔任生物製藥公司Xenon Pharmicals Inc. 的顧問，此前他在2013年1月至2015年2月期間擔任該公司的研發執行副總裁。2013 年 10 月至 2015 年 10 月，布里傑博士在五角資本公司擔任董事總經理。2010 年 6 月至 2012 年 6 月，布里傑博士在風險投資公司 Venture West Capital Management 擔任風險投資合夥人。從2006年11月到2007年12月，布里傑博士擔任生物技術公司健贊公司的研發高級副總裁，該公司被賽諾菲股份公司收購。1996年6月，布里傑博士與他人共同創立了生物製藥公司AnorMed Inc.，並從2000年起擔任其研發副總裁兼首席科學官，直到2006年11月被Genzyme收購。布里傑博士於2019年5月至2023年9月在生物技術公司Liminal BioSciences Inc. 的董事會任職，此前曾於2013年至2016年在生物製藥公司Alder BioPharmaceuticals, Inc. 的董事會任職，並於2015年至2019年在製藥公司Aquinox Pharmaceuticals, Inc. 的董事會任職。布里傑博士在Expansion Therapeutics的董事會和生物製藥公司Alectos Therapeutics Inc. 的科學顧問委員會任職。Bridger 博士擁有曼徹斯特大學科技學院有機化學博士學位。我們相信，布里傑博士在多家上市和私營生命科學公司擔任執行官或董事的經歷為他提供了在董事會任職的資格和技能。

弗朗索瓦斯·德·克拉克現年62歲，自2021年10月14日起擔任董事會成員。de Craecker女士自2021年5月起擔任Gensight Biologics的獨立董事。Gensight Biologics是一家生物製藥公司，專注於開發和商業化視網膜神經退行性疾病和中樞神經系統疾病的創新基因療法。此前，從2018年1月到2019年8月，de Craecker女士曾在Avexis（現為諾華基因療法）擔任歐洲、中東和非洲地區的總經理。Avexis是一家生物技術公司，為罕見且危及生命的神經系統遺傳疾病開發和商業化基因療法。從2014年8月到2017年12月，德克雷克女士在猛龍製藥公司擔任歐洲、中東和非洲地區的高級副總裁兼總經理。猛龍製藥公司自被Horizon Pharmaceutici收購後又被Chiesi Farmaceutici收購後是一家生物製藥公司。早些時候在她身上

職業生涯中，de Craecker 女士於 2000 年 10 月至 2014 年 3 月在夏爾人類遺傳學罕見病業務部（前身為轉核療法）擔任多個職位，職責不斷增加，包括歐洲副總裁兼總經理、北歐副總裁兼總經理、歐洲中型國家高級董事和全球法布里病特許經營負責人。de Craecker 女士擁有魯汶大學醫學院的營養科學碩士學位（比利時）。我們認為，De Craecker女士在生命科學公司開發和商業化領域的經驗和知識為她提供了在董事會任職的資格和技能。

默裏·斯圖爾特醫學博士，現年63歲，自2019年3月起擔任我們的董事會成員，並於2022年11月至2023年9月擔任我們的臨時首席醫療官。從 2021 年 7 月到 2023 年 5 月，斯圖爾特博士在 VectivBio Holding AG（納斯達克股票代碼：VECT）的董事會任職，並且是薪酬委員會的成員。此外，從2023年1月到2023年3月，斯圖爾特博士擔任阿瑪琳公司有限公司（納斯達克股票代碼：AMRN）的董事會成員。斯圖爾特博士自2018年10月起擔任Rhythm Pharmicals, Inc. 的首席醫學官，該公司是一家生物製藥公司，專注於開發和商業化治療罕見肥胖遺傳性疾病的療法。2017年11月至2018年10月，他曾擔任Novelion Therapeutics Inc. 的研發主管。Novelion Therapeutics Inc. 是一家生物製藥公司，專注於為罕見病患者制定新的護理標準。在此之前，斯圖爾特博士曾在葛蘭素史克擔任過多個職位，職責越來越大，包括在2014年4月至2017年11月期間擔任首席醫學官，負責疫苗、製藥和消費品業務部門的患者福祉的全球責任。他還擔任過多個研發領導職務，包括製藥業務首席醫學官、生物製藥部門臨牀負責人以及代謝和心血管疾病治療領域主管。在加入葛蘭素史克之前，他曾在英國泰恩河畔紐卡斯爾糖尿病中心擔任顧問醫生和名譽高級講師。Stewart 博士擁有南安普敦醫學院的醫學博士學位，並且是皇家內科醫師學院院士。我們認為，斯圖爾特博士豐富的生物製藥領導經驗，包括研究、臨牀開發和監管戰略方面的經驗，為他提供了在董事會任職的資格和技能。

董事會多元化

根據Nasdaq Stock Market LLC（“Nasdaq”）關於董事會多元化的上市規則，我們董事會的組成目前包括三名個人，他們的性別多元化比例為33％，如下面的董事會多元化矩陣所示。根據納斯達克上市規則，自認是（i）女性、（ii）代表性不足的少數羣體或（iii）LGBTQ+ 的董事被定義為多元化。根據納斯達克上市標準第5605（f）條，下表提供了我們董事的某些自我認同的個人特徵：

有關董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

根據納斯達克上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。董事會諮詢其法律顧問，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

基於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會肯定地確定以下六名董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：艾里斯基先生、德克雷克女士、勞頓女士、麥吉爾先生、Wyzga先生和R. Woods Keith。在做出這一決定時，董事會發現，這些董事或董事提名人均未與公司存在實質性或其他取消資格的關係。拉根博士受僱於我們，因此根據納斯達克的上市標準，他不是獨立的。布里傑博士過去曾根據2023年1月終止的諮詢協議向我們提供諮詢服務，斯圖爾特博士目前正在根據諮詢協議向我們提供諮詢服務。因此，根據納斯達克上市標準，布里傑博士和斯圖爾特博士都不是獨立的。請參閲 “與關聯人的交易和賠償——某些關聯人交易”。

董事會領導結構

董事會有一位獨立主席Wyzga先生，除其他外，他有權召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議，制定會議議程和決定向董事會分發的材料。因此，主席具有指導董事會工作的強大能力。我們認為，董事長和首席執行官職位的分離增強了董事會監督我們業務和事務的獨立性。我們的董事會還認可我們的首席執行官在當前商業環境中為其職位所付出的全職、努力和精力。此外，我們認為，擁有獨立董事長可以創造一個更有利於客觀評估的環境，加強管理問責制，提高董事會評估管理層為公司和股東的最大利益採取行動的能力。因此，我們認為，擁有獨立的董事長可以提高整個董事會的效率。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及負責處理各自監督領域內在風險的聯委會常設委員會管理這一監督職能。例如，在確定我們是否以及在何種情況下將參與融資交易或簽訂許可、合作或類似安排時，董事會參與我們對與我們的財務狀況或藥物開發和商業化固有風險相關的風險的管理。作為監督的一部分，我們的董事會收到每位委員會主席關於委員會考慮和行動的報告。特別是，審計委員會負責與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們的風險管理活動的充分性。審計委員會的主要重點是管理我們的財務風險敞口，包括我們對財務報告的內部控制。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並審議、批准或不批准任何關聯人交易。此外，薪酬委員會負責考慮我們的薪酬計劃和做法是否合理地可能對我們產生重大不利影響。提名和公司治理委員會通過監督和評估與董事會組織、成員和結構以及公司治理相關的計劃和風險來協助董事會。

在每次會議上，董事會都會收到來自各管理層成員的最新業務信息。這些更新可能會確定管理層責任範圍內出現的涉及運營、財務、法律或監管風險的事項，在這種情況下，董事會向管理層提供指導。我們的董事會認為，管理層與董事會之間充分、公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。

在履行風險監督職能時，董事會及其委員會定期酌情要求和審查管理層最新情況、獨立審計師的報告以及外部專家的法律和監管建議，以協助識別和管理我們可能面臨的重要風險。鑑於我們作為臨牀生物製藥公司的發展階段以及生命科學行業的快節奏變化，董事會致力於繼續確保並酌情發展其風險監督實踐。

董事會會議

董事會在上一財年舉行了8次會議。我們的每位現任董事會成員在他或她擔任董事或委員會成員的上一財年期間出席的董事會及其任職委員會會議總數的75％或以上。

有關董事會委員會的信息

董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。每個委員會都有權在其認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。下文説明瞭每個委員會的組成和職能。

審計委員會

審計委員會目前由三名成員組成：麥吉爾先生（主席）、勞頓女士和維茲加先生。審計委員會在2023年舉行了四次會議。董事會通過了書面審計委員會章程，股東可在我們的網站上查閲，網址為 http://investors.x4pharma.com/。

審計委員會由董事會根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條設立，負責監督我們的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。為此，審計委員會履行多項職能。審計委員會：

 

董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並確定公司審計委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前定義見納斯達克上市標準第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 條）。

董事會還確定，根據適用的證券交易委員會（“SEC”）規則的定義，McGirr先生和Wyzga先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。

董事會審計委員會報告

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中使用何種通用公司語言。

審計委員會由董事會任命，以協助董事會履行以下方面的監督職責：(1) 公司財務報表和財務報告流程以及財務、會計及法律和監管要求遵守情況的內部控制系統的完整性；(2) 公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；(3) 公司內部審計職能（如果有）的表現；以及（4）其他事項如中所述董事會批准的審計委員會章程。

管理層負責編制公司的財務報表和財務報告流程，包括其財務報告內部控制系統及其披露控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準對公司的財務報表進行審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

恭敬地提交，

大衞·麥吉爾，工商管理碩士（主席）

艾莉森·勞頓

邁克爾·S·維茲加

薪酬委員會

薪酬委員會目前由三位董事組成：阿利斯基先生（主席）、德克雷克女士和維茲加先生。我們的薪酬委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前在《納斯達克上市規則》第5605（d）（2）條中定義。）薪酬委員會在 2023 年舉行了七次會議。董事會通過了一項書面薪酬委員會章程，股東可在我們的網站上查閲，網址為 http://investors.x4pharma.com。

薪酬委員會代表董事會行事，審查、批准或建議董事會批准，並監督我們的薪酬戰略、政策、計劃和計劃，包括：

 

薪酬委員會流程和程序

我們的薪酬委員會主要負責確定執行官的薪酬。在設定基本工資和獎金以及為包括NEO在內的執行官發放股權激勵獎勵時，我們的薪酬委員會會考慮市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人和企業業績、激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望以及對公司的長期承諾。作為該流程的一部分，作為我們的總裁兼首席執行官的拉根博士為其他執行官准備績效評估，並向薪酬委員會建議年度加薪、年度股權獎勵和現金獎勵，最終由薪酬委員會批准。薪酬委員會還對拉根博士進行績效評估，審查和批准拉根博士的薪酬，或建議董事會批准，包括工資、獎金和激勵薪酬水平；遞延薪酬；高管津貼；股權薪酬；遣散安排；控制權變更福利和/或其他形式的執行官薪酬。在就其薪酬或評估進行投票或審議時，拉根博士不得在場。必要時，薪酬委員會與董事會磋商，以實現推動或有薪酬獎勵的公司目標。

在這種情況下，我們的薪酬委員會有權在認為適當的情況下不時將權力下放給一個或多個小組委員會。此外，我們的薪酬委員會可授權公司的一名或多名執行官根據我們的股票計劃向公司或公司任何子公司非公司董事或執行官的員工授予期權或其他股票獎勵。我們的薪酬委員會已向拉根博士授予了這樣的權力，但須遵守某些參數。

我們的薪酬委員會有權聘請諮詢公司或其他外部顧問的服務，以協助其設計我們的高管薪酬計劃和做出薪酬決定。我們聘請了具有生物技術市場專業知識的薪酬顧問Arnosti Consulting來幫助評估高管和員工的薪酬，併為我們的薪酬策略提供信息。Arnosti 諮詢直接向我們的薪酬委員會報告。我們的薪酬委員會每年根據納斯達克上市標準評估其獨立性，並得出結論，Arnosti Consulting的聘用沒有引起任何利益衝突。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會目前由三位董事組成：阿里斯基先生（主席）、麥吉爾先生和維茲加先生。提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前在《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條中定義）。提名和公司治理委員會在2023年舉行了三次會議。董事會通過了一項書面提名和公司治理委員會章程，我們的股東可在我們的網站上查閲，網址為 http://investors.x4pharma.com/。

董事會提名和公司治理委員會負責確定、審查和評估公司董事候選人（符合董事會批准的標準），審查和評估現任董事，向董事會推薦董事會候選人，就董事會委員會的成員資格向董事會提出建議（包括更改或輪換成員、設立其他董事會委員會或修改委員會章程），監督董事會的年度自我評估，監督公司高級管理人員的繼任計劃，併為公司制定並向董事會推薦一套公司治理原則。

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括誠信、誠實和遵守高道德標準的聲譽；表現出商業頭腦、經驗和對與公司當前和長期目標有關的事項做出合理判斷的能力；願意和有能力為公司的決策過程做出積極貢獻；承諾瞭解公司及其行業並定期參加會議；參與董事會及其委員會的會議；瞭解公司各組成部分（包括股東、員工、客户、政府單位、債權人和公眾）有時相互衝突的利益和為所有股東的利益行事的能力；以及在年滿75歲之前至少任職三年的能力。提名和公司治理委員會還認為，董事候選人不應存在或似乎存在利益衝突，因為這種利益衝突會損害候選人代表公司所有股東的利益和履行董事職責的能力。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。董事候選人是在董事會當前構成、公司運營要求和股東長期利益的背景下進行審查的，提名和公司治理委員會直接聽取了董事會主席和首席執行官的意見。

我們的提名和公司治理委員會尚未在考慮董事提名或候選人甄選方面通過正式的多元化政策，但認為董事會整體上應體現各種不同的技能、經驗和背景。在此方面，提名和公司治理委員會將在確定和考慮董事候選人時考慮其成員的多元化問題，並酌情努力在董事會及其委員會中實現背景、觀點、經驗、年齡、性別、種族和國籍的多元平衡。提名和公司治理委員會在評估被提名人和董事時沒有特別強調多元化或任何其他特徵。

提名和公司治理委員會讚賞董事會深思熟慮的更新所帶來的價值，並定期確定和考慮能夠增強董事會構成的素質、技能和其他董事特質。對於任期即將到期的現任董事，委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、業績質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。提名和公司治理委員會還會考慮董事會每年在集體和個人基礎上進行的自我評估的結果。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否具有獨立性。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業搜索公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人推薦給董事會。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過向董事會提交書面建議來做到這一點

提名和公司治理委員會地址如下：c/o X4 Pharmicals, Inc.，馬薩諸塞州波士頓市北燈塔街 61 號 4 樓 02134，至少在我們郵寄上次年度股東大會委託書的週年日前 120 天。提交的材料必須包括擬議被提名人的全名，對擬議被提名人至少在過去五年的業務經驗的描述，完整的傳記信息，對擬議被提名人的董事資格的描述，以及提名股東是我們普通股的受益人或記錄持有人並且持有至少一年的陳述。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。

股東與董事會的溝通

這些通信將由董事會指定的一名或多名公司員工進行審查，他們將決定是否應向董事會提交來文。希望與董事會或任何個人董事溝通的股東可以通過向位於馬薩諸塞州波士頓北燈塔街61號4樓02134的公司祕書發送書面信函來進行溝通。

根據通信中概述的事實和情況，通信將分發給董事會，或酌情分發給任何個別董事或董事。與董事會的職責和責任無關的項目可能被排除在外，例如：

 

此外，任何具有不當敵意、威脅或非法性質的材料都可能被排除在外，在這種情況下，將應要求向任何外部董事提供這些材料。

道德守則

我們通過了適用於我們所有高管、董事和員工的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為 http://investors.x4pharma.com。如果公司對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對《商業行為與道德準則》條款的任何豁免，則公司將立即在其網站上披露修訂或豁免的性質。

套期保值政策

我們的董事會通過了一項內幕交易政策，禁止我們的員工、董事和某些顧問參與與我們的證券有關的套期保值或貨幣化交易，包括使用預付可變遠期、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具。此外，我們的內幕交易政策禁止交易與我們的證券相關的衍生證券，包括公開交易的看漲期權和看跌期權、賣空我們的普通股、以保證金購買我們的普通股或將其存入保證金賬户以及將我們的股票作為貸款抵押品進行質押。

激勵性薪酬補償政策

我們的董事會根據納斯達克上市規則，通過了自2023年10月2日起生效的激勵性薪酬補償政策（“激勵性薪酬補償政策”），該政策要求在要求對先前發佈的財務報表進行會計重報的情況下，向執行官追回基於激勵的薪酬，這些薪酬是根據財務報告措施的實現而獲得的、授予或歸屬的。可收回的薪酬包括在激勵性薪酬補償政策生效之日之後以及在我們被要求編制會計重報之日之前的三年財政期內收到的任何補償，該報酬超過根據重報的財務報表計算本應賺取、支付或歸屬的金額。無論受保人員在財務報告流程中的過錯或角色如何，都需要追償。激勵性薪酬補償政策已作為截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄97.1提交。在截至2023年12月31日的年度期間或之後，公司從未被要求編制會計重報表，要求根據激勵性薪酬補償政策收回錯誤發放的薪酬，2023年12月31日也沒有從該政策適用於先前的重報中追回錯誤發放的薪酬的未清餘額。

提案 2

批准獨立註冊會計師事務所的選擇

董事會審計委員會已選擇普華永道會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇供股東批准。普華永道會計師事務所自2016年以來一直在審計我們的財務報表，自2016年我們還是私營公司時也擔任我們的審計師。普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會審計委員會正在將普華永道會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，董事會審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，董事會審計委員會也可以在年內隨時指示任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這種變更符合我們和股東的最大利益。

首席會計師費用和服務

下表顯示了我們的首席會計師普華永道會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們收取的總費用。

 

 

上述所有費用均由審計委員會預先批准。根據規則2-01 (c) (7) (i) (C)（涉及在事後但在審計完成之前批准少量非審計服務），審計委員會沒有批准任何服務。

審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。在聘請一家獨立的註冊會計師事務所進行下一年的審計之前，管理層將向審計委員會提交預計在當年為四類服務（審計服務、審計相關服務、税務服務和其他費用）提供的服務總額，以供審核委員會批准。在聘用之前，審計委員會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，審計委員會要求我們的獨立註冊會計師事務所和管理層按服務類別定期報告全年實際費用與預算的對比。在這一年中，可能會出現需要聘請我們的獨立註冊會計師事務所來提供最初預批准中未考慮的其他服務的情況。在這種情況下，審計委員會要求

聘請我們的獨立註冊會計師事務所之前的具體預先批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。

審計委員會已確定，普華永道會計師事務所提供的審計服務以外的服務符合維持首席會計師的獨立性。

需要投票

要批准普華永道會計師事務所的選擇，需要代表大多數股份的持有人親自或通過代理人出席，並有權在年會上就此事進行表決。

董事會建議

對提案2投贊成票.

提案 3

關於指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票

根據交易法第14A條（由《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》增補了該條款）的要求，我們為股東提供了就指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的機會，如本委託書所披露的那樣。

這種不具約束力的諮詢投票通常被稱為 “按薪表決” 投票，它為我們的股東提供了就我們2023財年指定執行官的高管薪酬發表看法的機會。

我們敦促股東閲讀本委託書的 “高管薪酬” 部分，該部分討論了我們的高管薪酬政策和程序，幷包含有關我們的高管薪酬政策和程序以及指定執行官薪酬的表格信息和敍述性討論。

顧問投票和董事會建議

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（該披露包括本委託書中高管薪酬部分薪酬表附帶的薪酬表和薪酬表附帶的敍述性披露），我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。本次投票無意解決薪酬的任何具體內容，而是針對我們指定高管的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，公司股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在不具約束力的諮詢基礎上，批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬，包括薪酬表和本委託書高管薪酬部分薪酬表附帶的敍述性討論。”

工資表決是諮詢性的，因此對公司或董事會沒有約束力。儘管不具約束力，但我們董事會和薪酬委員會重視股東的意見，在未來做出有關高管薪酬計劃的決策時，將仔細審查和考慮投票結果。

需要投票

要批准關於高管薪酬的諮詢性 “按工資” 投票，需要代表大多數股份的持有人親自或通過代理人出席，並有權在年會上就此事進行表決。

董事會建議

對提案3投贊成票。

執行官員

下表列出了截至本委託書發佈之日的有關我們的執行官及其年齡的信息。我們的任何執行官之間都沒有家庭關係，任何執行官與甄選執行官所依據的任何其他人之間也沒有安排或諒解。

 

Paula Ragan博士的傳記信息如上文所示，標題是 “第一類董事候選人將繼續任職至2027年年度股東大會”。

亞當·莫斯塔法。自2019年3月Arsanis, Inc.與公司的合併完成以來，莫斯塔法先生一直擔任我們的首席財務官兼財務主管。在此之前，莫斯塔法先生自2018年9月起擔任X4的首席財務官。在加入X4之前，莫斯塔法先生於2016年6月至2018年8月擔任專注於抗體療法的生物技術公司Abpro Corporation的首席財務官。在此之前，莫斯塔法先生於2015年1月至2016年5月擔任坎託·菲茨傑拉德醫療投資銀行集團的董事總經理；從2011年6月到2015年1月，莫斯塔法先生是尼德姆公司醫療投資銀行集團的高級銀行家。在此之前，莫斯塔法先生在2007年3月至2011年5月期間擔任CRT資本集團投資銀行集團的副總裁，在2003年9月至2007年3月期間，莫斯塔法先生在AQR Capital全球股票選擇小組擔任投資組合管理助理。莫斯塔法先生的職業生涯始於所羅門·史密斯·巴尼醫療投資銀行集團的分析師。Mostafa 先生擁有布朗大學經濟學學士學位。

Christophe Arbet-Engels，博士，醫學博士。Arbet-Engels 博士於 2023 年 8 月加入 X4，擔任首席醫療官。他為X4帶來了超過25年的全球戰略藥物發現、開發和商業化經驗，涉及廣泛的治療領域，包括胃腸病學、心血管代謝、神經病學、腫瘤學以及罕見病和孤兒病。Arbet-Engels博士曾在包括Neurogastrx、Millendo Therapeutics和Poxel Pharmicals在內的多家生命科學公司擔任首席醫學官，在那裏他領導了研發工作，推動了從臨牀前到後期臨牀試驗的多個候選人，並協助進行財務和戰略合作交易。在擔任這些職務之前，他曾在百健、勃林格-英格爾海姆製藥、霍夫曼-拉羅氏、默沙東研究實驗室、安萬特製藥和配體制藥公司擔任過各種高級醫學和臨牀職位，領導了包括重磅療法LANTUS® 和JARDIANCE® 在內的幾種新藥的臨牀開發和註冊、發佈和生命週期管理工作。Arbet-Engels博士還曾在巴黎第六大學索爾克生物研究所和巴黎醫院公共援助機構擔任教育職務，目前是哈佛大學生化科學導師委員會成員。他在法國巴黎大學獲得內科/內分泌代謝醫學博士和博士學位，並在羅格斯大學完成了工商管理碩士學位。

馬克·巴爾德里。巴爾德里先生自2022年11月起擔任我們的首席商務官。此前，從2020年11月到2022年10月，巴爾德里先生曾在Freeline Therapeutics Holdings Limited擔任首席商務官，該公司是一家開發AAV基因療法的臨牀階段生物技術公司。2019年8月至2020年2月，巴爾德里先生擔任臨牀階段基因藥物公司Wave Life Sciences USA, Inc. 的首席商務官。從2015年6月到2019年7月，Baldry先生在Amicus Therapeutics, Inc.（一家專注於為罕見代謝性疾病患者提供藥物的全球生物技術公司）擔任多個職位，職責不斷增加，包括全球營銷副總裁和全球營銷和商業運營高級副總裁。Baldry 先生擁有約克大學（英國）遺傳學學士學位和康考迪亞大學（加拿大）工商管理碩士學位。

瑪麗·迪比亞斯博士自2021年9月起擔任我們的首席運營官。在晉升之前，Dibiase博士曾在2017年6月至2021年9月期間擔任我們的高級副總裁和前技術運營和質量副總裁。2013年2月至2016年7月，Dibiase博士擔任技術運營和項目管理副總裁，曾任伊庇魯斯生物製藥公司的項目管理副總裁。伊庇魯斯生物製藥是一家小型生物仿製藥公司，致力於在全球範圍內擴大生物仿製藥產品的獲取。2011年6月至2012年5月，Dibiase博士擔任輝瑞全球供應專業護理業務部產品運營副總裁。從 1995 年到 2011 年，她在 Biogen 擔任過多個職位，職責不斷增加，包括 CMC 管理高級董事、Avonex® 項目主管和製藥科學與技術副總監。Dibiase 博士擁有羅德島大學的博士學位和倫敦大學的藥學學士學位。

亞瑟·塔維拉斯博士塔維拉斯博士自2020年11月起擔任我們的首席科學官。此前，塔維拉斯博士曾在2018年8月至2020年7月期間擔任私營生物技術公司康美特療法公司的首席科學官。從2015年5月至今，塔維拉斯博士以各種身份擔任Transform Therapeutics的首席科學官、藥物研發主管和/或所有者。Transform Therapeutics是一傢俬人公司，專注於開發癌症、神經退行性疾病和免疫系統疾病的新療法。塔維拉斯博士還在 2013 年 10 月至 2014 年 12 月期間擔任上海化學夥伴有限公司（一家服務於製藥和生物技術行業的研究機構）的總裁兼首席科學官。在他職業生涯的早期，他曾在百健、亞特蘭託斯製藥（後來被安進收購）和先靈-普洛研究所（後來被默沙東收購）擔任領導職務。塔維拉斯博士擁有倫斯勒理工學院的博士、碩士和學士學位。

主要股東

下表列出了截至2024年3月31日我們普通股受益所有權的信息，在我們所知或可從公開文件中查明的範圍內：

•我們的每位董事；

•我們的每位指定執行官；

•我們所有的董事和執行官作為一個整體；以及

•我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的比例超過-5％。

標題為 “實益擁有百分比” 的專欄基於截至2024年3月31日我們已發行的167,937,781股普通股。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。我們在2024年3月31日起的60天內可行使或行使的受期權約束的普通股被視為已發行和實益擁有的股份，以計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下表中另有説明，否則指定受益所有人的地址由位於馬薩諸塞州波士頓北燈塔街61號4樓的X4 Pharmicals, Inc.管理 02134。

						實益所有權
受益所有人						股票數量												佔總數的百分比
5% 股東
隸屬於貝恩資本生命科學投資者有限責任公司的實體 (1)									16,987,546												9.99		%
與成長股票機會有關聯的實體 18 VGE, LLC (2)									16,994,493												9.99		%
與 Acorn 關聯的實體 (3)									17,845,650												9.99		%
隸屬於 OrbiMed 的實體 (4)									11,494,437												6.67		%
被提名的執行官、董事和董事候選人
寶拉·拉根，博士 (5)									1,095,280												*
亞當·S·莫斯塔法 (6)									78,480												*
威廉·E·阿里斯基 (7)									67,948												*
Gary J. Bridger，博士（8）									119,518												*
弗朗索瓦絲·德·克拉克爾 (9)									62,556												*
艾莉森·勞頓 (10)									64,521												*
David McGirr，工商管理碩士 (11)									70,353												*
默裏·斯圖爾特，醫學博士（12）									176,119												*
邁克爾·S·維茲加 (13)									163,272												*
克里斯托夫·阿伯特-恩格斯博士醫學博士									—												*
R. 基思·伍茲									—												*
所有董事和現任執行官作為一個整體（14人）（14）									2,739,034												1.62		%

(1) 根據貝恩資本生命科學基金有限責任公司（“BCLS第一期基金”）、貝恩資本生命科學基金二期有限責任公司（“BCLS基金II”）、BCIP生命科學協會有限責任公司（“BCIP LS”）、BCLS I Investco，LP（“BCLS I Investco”）和BCLS II Investco，LP（“BCLS I Investco”）和BCLS II Investco，LP（“BCLS I Investco”）提交的附表13G/A，LP（“BCLS II Investco”，統稱為 “貝恩資本生命科學持有人”），2024年2月13日。截至2023年12月31日營業結束時，（i）BCLS基金一持有566,966股普通股和預籌認股權證，用於購買566,966股普通股；（ii）BCLS基金二期持有1,332,276股普通股和預籌認股權證，用於購買601,714股普通股；（iii）BCIP LS持有220,298股普通股我們的普通股股票和購買131,320股普通股的預先注資認股權證；（iv）BCLS II Investco持有9,270,081股普通股，購買6,448,689股普通股的認股權證，C類購買2,064,561股普通股的認股權證和購買7,303,890股普通股的預籌認股權證；以及（v）BCLS I Investco持有3,490,188股普通股的認股權證、購買2,6888股普通股的C類認股權證和購買1,888,599股股票的預籌認股權證普通股。貝恩資本生命科學持有人（i）禁止行使認股權證購買普通股或預先注資的認股權證購買普通股，前提是貝恩資本生命科學持有人在行使行使行使後立即發行和流通的普通股總數的9.99％以上的受益股權；（ii）如果因此而被禁止行使C類認股權證購買普通股練習，貝恩資本生命科學持有人將從中受益地擁有更多股權超過行使生效後立即發行和流通的普通股總數的4.99％（統稱為 “BCLS Bain Beansity”）

所有權攔截器”）。由於BCLS Bain受益所有權封鎖，上述報告的實益所有權金額包括：（a）貝恩資本生命科學持有人直接持有的共計14,879,809股普通股以及（b）在行使由貝恩資本生命科學直接持有的預籌資金認股權證、認股權證和/或C類認股權證時可發行的共計2,107,737股普通股持有者。貝恩資本生命科學投資有限責任公司（“BCLSI”）是（i）貝恩資本生命科學合夥人有限責任公司的普通合夥人，後者是BCLS第一基金的普通合夥人，（ii）貝恩資本生命科學投資者二期有限責任公司的經理，後者是BCLS基金二的普通合夥人。Boylston Coinvestors, LLC是BCIP LS的普通合夥人。BCLSI管理BCIP LSI持有的投資的投資策略和決策過程。BCLS II Investco（GP），LLC的管理人為BCLS Fund II，LLC是BCLS II Investco的普通合夥人，其管理人為BCLS Fund I，LLC是BCLS I Investco的普通合夥人，其管理人為BCLS I Investco，LLC是BCLS I Investco的普通合夥人。因此，BCLSI可能被視為共享對貝恩資本生命科學持有人持有的證券的投票權和處置權。每位貝恩資本生命科學持有人的地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號貝恩資本生命科學公司，郵編02116。

(2) 基於增長股票機會18 VGE, LLC（“GEO”）於2023年5月26日提交的附表13D/A。截至2023年5月15日，GEO在私募中購買了（i）3250,000股普通股和（ii）預先籌集資金的認股權證，以購買4,973,684股普通股。如果預先注資的認股權證的行使結果導致GEO實益擁有我們普通股數量的9.99％以上，則該權證的行使限制是阻止GEO行使。GEO可以在提前61天通知後選擇增加或減少該百分比，但不得超過19.99％。此外，正如先前披露的那樣，在2022年12月的承銷發行中，GEO購買了（i）5,213,636股普通股，（ii）購買6,150,000股普通股的預先融資認股權證，以及（iii）購買5,681,818股普通股的C類認股權證。如果預先注資的認股權證的行使導致GEO實益擁有我們普通股數量的9.99％以上，則該權證的行使限制禁止GEO行使，GEO可以選擇增加或減少該百分比，但不得超過19.99％；C類認股權證對行使的限制，如果此類行使導致GEO實益擁有超過4.99％的普通股，則C類認股權證的行使限制阻止GEO行使我們普通股的數量，哪個百分比可以增加或在提前 61 天發出通知後，按照 GEO 的選擇進行降低，但不超過 9.99%（“GEO 受益所有權攔截器”）。正如先前披露的那樣，在2022年7月完成的私募配售中，GEO購買了（i）6,523,157股普通股，（ii）購買7,182,032股普通股的預先融資認股權證，以及（iii）購買13,705,189股普通股的認股權證。由於GEO受益所有權封鎖，上述報告的實益擁有金額包括GEO持有的14,986,793股普通股和在行使預先注資認股權證和/或認股權證（包括GEO持有的C類認股權證）時可發行的最多2,007,700股普通股。NEA 18 Venture Growth Equity, L.P.（“NEA 18 VGE”）是GEO的唯一成員，NEA Partners 18 VGE, L.P.（“NEA Partners 18 VGE”）是NEA 18 VGE的唯一普通合夥人。NEA 18 VGE GP, LLC（“NEA 18 VGE LLC”，與NEA合作伙伴18 VGE一起，“控制實體”）是NEA Partners 18 VGE的唯一普通合夥人。Ali Behbahani（“Behbahani”）、Carmen Chang（“Chang”）、小安東尼 A. Florence, Jr.（“佛羅倫薩”）、穆罕默德·馬克祖米（“Makhzoumi”）、愛德華·馬瑟斯（“馬瑟斯”）、斯科特·桑德爾（“桑德爾”）、保羅·沃克（“沃克”）和裏克·揚（“楊”）是NEA 18 VGE LLC的經理。GEO、NEA 18 VGE、各控制實體和桑德爾的主要業務辦公室地址是位於馬裏蘭州蒂莫尼姆市格林斯普林大道1954號600號新企業協會21093號。Behbahani、Chang、Makzoumi、Walker and Yang的主要業務辦公室地址是位於加利福尼亞州門洛帕克沙山路2855號的新企業協會，郵編94025。弗洛倫斯和馬瑟斯的主要業務辦公室地址是紐約州紐約市第五大道104號19樓的新企業協會，郵編10001。

(3) 根據Acorn Bioventures, L.P.（“Acorn”）、Acorn Capital Advisors GP, LLC（“Acorn GP”）（“Acorn GP”）、Acorn Bioventures 2，L.P.（“Acorn 2”）提交的附表13G；Acorn 2的唯一普通合夥人Acorn Bioventures 2，LLC（“Acorn GP 2”）提交的附表13G；以及 2024 年 2 月 14 日的安德斯·霍夫（“Hove” 或 “經理”，與 Acorn、Acorn GP、Acorn 2、Acorn GP2、“橡果舉報人” 合稱）。截至2023年12月31日營業結束時，Acorn申報人持有（i）7,310,650股普通股和（ii）10,535,000份購買我們普通股的10,535,000份認股權證。Acorn申報人 (i) 禁止行使認股權證購買普通股或預先注資的認股權證以購買普通股，前提是Acorn申報人將實益擁有當時發行和在行使生效後立即發行和流通的普通股總數的9.99％以上；（ii）禁止行使C類認股權證購買普通股，前提是Acorn申報人由於這種行使而被禁止行使C類認股權證購買普通股舉報人將受益擁有總數的4.99％以上然後，在行使生效後立即發行和流通的普通股（統稱為 “Acorn實益所有權封鎖劑”）。由於Acorn受益所有權封鎖，持有的任何超過Acorn受益所有權封鎖的認股權證均不包含在上述金額中。每位Acorn Reporting Persons的主要業務辦公室地址為列剋星敦大道420號2626套房，紐約10170。

(4) 基於OrbiMed Advisors LLC（“OrbiMed Advisors”）和OrbiMed Capital GP IV LLC（“GP IV”）於2024年2月14日提交的附表13G。包括（i）7,133,515股普通股和（ii）行使認股權證後可發行的4,360,922股股票，用於購買OrbiMed私人投資IV，LP（“OPI IV”）持有的普通股。GP IV 是 OPI IV 的普通合夥人。OrbiMed Advisors 是 GP IV 的管理成員。根據此類關係，GP IV和OrbiMed Advisors可能被視為對OPI IV持有的證券擁有投票權和投資權，因此可能被視為對此類證券擁有實益所有權。OrbiMed Advisors通過由卡爾·戈登、斯文·博爾霍和W. Carter Neild組成的管理委員會行使投票權和投資權，他們都宣佈放棄對OPI IV所持股份的實益所有權。上述每個實體的地址均為OrbiMed Advisors LLC的c/o OrbiMed Advisors LLC，紐約州列剋星敦大道601號，54樓，紐約10022。

(5) 由截至2024年4月15日可行使或將在該日後的60天內行使的765,068股普通股和330,012股普通股標的期權組成。

(6) 由截至2024年4月15日可行使或將在該日後的60天內行使的78,480股普通股標的期權組成。

(7) 包括3,334股普通股、截至2024年4月15日可行使或將在該日後60天內行使的16,281股普通股標的期權以及截至2024年4月15日歸屬或將在該日後60天內開始行使的48,333股普通股標的限制性股票單位。

(8) 包括3,334股普通股、截至2024年4月15日可行使或將在該日後60天內行使的67,851股普通股標的期權以及截至2024年4月15日歸屬或將在該日後60天內開始行使的48,333股普通股標的限制性股票單位。

(9) 包括3,334股普通股、截至2024年4月15日可行使或將在該日後60天內行使的10,889股普通股標的期權以及截至2024年4月15日歸屬或將在該日後60天內開始行使的48,333股普通股標的限制性股票單位。

(10) 包括3,334股普通股、截至2024年4月15日可行使或將在該日後60天內行使的12,854股普通股標的期權以及截至2024年4月15日歸屬或將在該日後60天內行使的48.333股普通股標的限制性股票單位。

(11) 包括3,334股普通股、截至2024年4月15日可行使或將在該日後60天內行使的18,686股普通股標的期權以及截至2024年4月15日歸屬或將在該日後60天內開始行使的48,333股普通股標的限制性股票單位。

(12) 包括146,505股普通股、截至2024年4月15日可行使或將在該日後60天內行使的26,281股普通股標的期權以及截至2024年4月15日歸屬或將在該日後60天內開始行使的3,333股普通股標的限制性股票單位。

(13) 包括28,334股普通股、截至2024年4月15日可行使或將在該日後60天內行使的86,605股普通股標的期權以及截至2024年4月15日歸屬或將在該日後60天內開始行使的48,333股普通股標的限制性股票單位。

(14) 包括1,507,320股普通股、截至2024年4月15日可行使或將在該日後60天內行使的937,022股普通股標的期權，以及截至2024年4月15日歸屬或將在該日後60天內開始行使的293,331股普通股標的限制性股票單位。

高管薪酬

我們的薪酬委員會主要負責制定和審查我們的總體薪酬策略。參見標題為 “薪酬委員會流程和程序” 的章節。

2023 年薪酬彙總表

下表顯示了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，以下個人因以各種身份提供的所有服務而獲得、賺取或支付給他們的薪酬總額：（1）在截至2023年12月31日的財政年度中擔任首席執行官的每位個人，以及（2）在截至2023年12月31日的財政年度中收入超過10萬美元的第二位薪酬最高的執行官，他們是自該日起擔任執行官。我們在本委託書中將這三人稱為我們的指定執行官。

我們出現在薪酬彙總表中的2023年指定執行官是：

 

 

 

 

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日的財年有關指定執行官在財年末未償股權獎勵的某些信息。根據指定執行官的僱傭協議，下述股權獎勵須在一定程度上加速歸屬福利。

 

 

從敍述到摘要薪酬表

我們的高管薪酬計劃要素的實質條款如下所述。

基本工資

每位指定執行官的基本工資是履行特定職責和職能的年度薪酬的固定組成部分，由我們的董事會根據每個人的角色、職責、技能和經驗確定。根據薪酬委員會的建議，我們的董事會自2023年1月1日起將拉根博士的基本工資提高至620,053美元，並將莫斯塔法先生的基本工資提高至486,192美元。薪酬委員會將阿伯特-恩格斯博士在2023年8月16日開始工作時的薪水定為50萬美元。

獎金補償

我們的年度獎金計劃旨在獎勵我們指定的執行官在一個財年內實現客觀或主觀的個人和/或全公司績效目標。2023年，我們的指定執行官獲得激勵性薪酬的依據是董事會（遵循薪酬委員會的建議）他們各自在公司目標方面的成就和業績（如下所述）以及他們各自的個人業績。拉根博士和莫斯塔法先生的獎金目標分別為年基本工資的55％和40％。根據Arbet-Engels博士的僱傭協議，他獲得了Arbet-Engels2023年獎金和簽約獎金，每種情況都需要在某些條件下還款，如上文薪酬彙總表中所述。

2024年2月，薪酬委員會完成了對公司2023年整體業績以及指定執行官在實現該業績方面的各自貢獻的評估。薪酬委員會的審查基於公司績效對照公司目標，以及個人績效對照薪酬委員會制定的個人目標。經過此類審查，我們的董事會（根據薪酬委員會的建議）確定公司績效目標已達到110％的水平。我們的董事會還確定，拉根博士獲得了其2023年目標獎金的110％，相當於375,132美元的獎金，而莫斯塔法先生的收入約為2023年目標獎金的110％，相當於21.4萬美元的獎金。

長期股權激勵

我們的股權補助計劃旨在使我們指定執行官的利益與股東的利益保持一致，並激勵他們為我們的業績做出重要貢獻。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們向Arbet-Engels博士授予股票期權獎勵，以激勵他開始在公司工作，並向拉根博士和莫斯塔法先生授予限制性股票單位作為年度刷新補助金，詳見上文 “2023財年年末傑出股票獎勵” 表。

就業和控制安排的變化

寶拉·拉根博士

2019年3月13日，我們與拉根博士簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議，該協議隨後於2020年2月10日和2020年4月15日進行了修訂，根據該協議，拉根博士同意繼續擔任我們的首席執行官。根據僱傭協議，拉根博士的薪酬包括按董事會或其適當委員會批准的年費率計算的基本工資、董事會確定的年度績效獎金（前提是此類獎金的目標不少於拉根博士年基本工資的25％）、員工福利、休假、普通和合理的自付費用報銷以及董事和高級管理人員或D＆O保險單下的承保範圍，前提是此類政策的條款和條件。拉根博士2022年的基本工資為587,728美元，2023年3月，拉根博士的2023年年基本工資追溯提高至620,053美元（自2023年1月1日起生效）。隨後，在2024年2月，拉根博士的2024年年基本工資追溯提高至654,156美元（自2024年1月1日起生效）。

根據她的僱傭協議，如果拉根博士因任何原因終止工作，拉根博士將有權獲得應計但未付的工資、應計但未使用的休假天數以及解僱前尚未報銷的任何適當支出和其他福利。除上述內容外，如果我們無故終止了拉根博士的工作，或者如果拉根博士有正當理由辭職，則拉根博士將有權獲得以下任期：（a）她在解僱後12個月內的基本工資，（b）她在解僱後的日曆年度的目標年度獎金中按比例分攤的部分，一次性支付，（c) 只要Ragan博士有資格獲得我們的健康保險計劃的保險，選擇保險，在解僱前已投保，以及選擇行使她在 COBRA 下的權利，繼續參與此類計劃，我們將支付相當於我們在該計劃下為在職員工支付的每月僱主繳款的金額，直至拉根博士被解僱之日或拉根博士有資格通過其他僱主獲得健康福利之日起 12 個月內（以較早者為準），並且（d）拉根博士將歸屬於我們向拉根博士發放的額外未償定期股權獎勵如果拉根博士再工作12美元，那本來是可以的她離職後的幾個月.除上述規定外，如果拉根博士無故終止僱傭關係，或者如果拉根博士有正當理由辭職，無論哪種情況都是在僱傭協議中規定的控制權變更後的一年期內，拉根博士除了應計但未付的福利外，還有權獲得以下福利：（a）她在解僱後18個月內的基本工資，（b）其年薪的100％ 在解僱發生的日曆年度的獎金，一次性支付，(c) 只要拉根博士有資格獲得保險根據我們的健康保險計劃，選擇保險，在解僱前已投保，並選擇行使她在COBRA下的權利繼續參與該計劃，我們將支付相當於我們在該計劃下為在職員工支付的每月僱主繳款的金額，直至拉根博士被解僱之日或拉根博士有資格通過其他僱主獲得健康福利之日起的12個月內（以較早者為準），以及（d）所有未付時間自動歸屬我們授予拉根博士的股權獎勵。作為獲得上述遣散費的條件，拉根博士必須以我們可接受的形式執行但不得撤銷離職協議，該協議將包括完全免除與不貶低、不競爭、保密與合作相關的索賠和條款。

拉根博士的僱傭協議還包含她同意繼續遵守其禁止競爭、非拉客、保密和知識產權協議的條款。

此外，拉根博士的僱傭協議規定，如果向拉根博士提供或以其他方式支付的遣散費和其他福利構成經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且需要繳納該法第4999條規定的消費税，我們將支付（i）拉根博士在僱傭協議下的遣散費全額或（ii）僅領取拉根博士根據僱傭協議發放的遣散費的一部分，這樣 Ragan 博士才能獲得在每種情況下，在不徵收消費税的情況下可能獲得的最大一筆款項，這取決於哪種替代方案將使拉根博士獲得更多的税後淨付款。

亞當·S·莫斯塔法

2019年3月13日，我們與莫斯塔法先生簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議，該協議經修訂並於2022年3月再次重申，根據該協議，莫斯塔法先生同意繼續擔任我們的首席財務官。根據僱傭協議，莫斯塔法先生的薪酬包括按董事會或其適當委員會批准的年費率計算的基本工資、董事會確定的年度績效獎金、員工福利、休假、普通和合理的自付費用報銷以及我們的D＆O保險單下的承保範圍，但須遵守此類保單的條款和條件。莫斯塔法先生2022年的基本工資為460,846美元，2023年3月，莫斯塔法先生的2023年年基本工資追溯提高至486,192美元（自2023年1月1日起生效）。隨後，在2024年2月，莫斯塔法先生2024年的年基本工資追溯提高至51萬美元（自2024年1月1日起生效）。

根據他的僱用協議，如果Mostafa先生因任何原因被解僱，Mostafa先生有權獲得應計但未付的工資、應計但未使用的休假天數、解僱前尚未報銷的任何適當支出和其他福利。除上述內容外，如果我們無故終止了莫斯塔法先生的僱傭關係，或者如果莫斯塔法先生出於正當理由辭職，則根據協議的定義，莫斯塔法先生將有權獲得以下待遇：（a）他在解僱後12個月內的基本工資，（b）莫斯塔法先生在解僱發生的日曆年度的目標年度獎金中按比例分配的部分 Mostafa先生在解僱前的該日曆年中的工作時間，（c）只要莫斯塔法先生有資格獲得我們的健康保險保險計劃，選擇保險，在解僱前已投保，並選擇行使他在COBRA下的權利繼續參與該計劃，我們將支付相當於我們在該計劃下為在職員工支付的每月僱主繳款的金額，直至莫斯塔法先生被解僱之日或莫斯塔法先生有資格通過其他僱主獲得健康福利之日起六個月中的較早者，並且 (d) 莫斯塔法先生將成為歸屬者我們向莫斯塔法先生發放的額外未償股權獎勵數量本來可以如果Mostafa先生在解僱之日後再工作六個月, 則屬於其他權利.除上述規定外，如果莫斯塔法先生無故解僱，或者如果莫斯塔法先生有正當理由辭職，無論哪種情況都是在協議中規定的控制權變更後的一年期內，莫斯塔法先生除了應計但未付的福利外，還有權獲得以下福利：（a）他在解僱後12個月內的基本工資，（b）100％ 他在解僱的日曆年度的目標年度獎金，（c）只要莫斯塔法先生有資格獲得我們的健康保險保險計劃，選擇保險，在解僱前已投保，並選擇行使COBRA規定的權利繼續參與該計劃，我們將支付相當於我們在該計劃下為在職員工支付的每月僱主繳款的金額，直至莫斯塔法先生被解僱之日或莫斯塔法先生有資格通過其他僱主獲得健康福利之日起的六個月內，（以較早者為準），以及（d）自動歸屬所有未償股權獎勵我們送給莫斯塔法先生作為獲得上述遣散費的條件，莫斯塔法先生必須以我們可接受的形式執行但不得撤銷離職協議，該協議將包括完全免除索賠和與不貶低、不競爭、保密與合作相關的條款。

莫斯塔法先生同意繼續遵守其禁止競爭、不招標、保密和知識產權協議的條款。

克里斯托夫·阿伯特-恩格斯博士醫學博士

2023年7月26日，我們與阿伯特-恩格斯博士簽訂了高管僱傭協議，根據該協議，阿伯特-恩格斯博士同意從2023年8月16日起擔任我們的首席醫療官。根據僱傭協議，Arbet-Engels博士的薪酬包括500,000美元的基本工資（隨後按公司批准的年率進行調整）、由公司確定的年度績效獎金（目標不超過Arbet-Engels博士年度基本工資的40％）、員工福利、休假、普通和合理的自付費用報銷，但須遵守此類政策的條款和條件，以及10萬美元的簽約獎金。公司還授予Arbet-Engels博士以每股1.28美元的行使價行使125萬股普通股的股票期權獎勵，這是授予之日公司普通股的公允市場價值。2024年2月，阿伯特-恩格斯博士2024年的年基本工資提高到51萬美元。

根據他的僱傭協議，如果Arbet-Engels博士因任何原因被解僱，Arbet-Engels博士將有權獲得應計但未付的工資以及解僱前尚未報銷的任何適當支出和其他福利。除上述內容外，如果我們無故終止了Arbet-Engels博士的僱傭關係，或者如果Arbet-Engels博士有正當理由辭職，則Arbet-Engels博士將有權獲得以下待遇：（a）延續12個月的基本工資，（b）在解僱發生的日曆年度的目標年度獎金中按比例分配，（c）支付前一個日曆的任何年度獎金年份，只要Arbet-Engels博士有資格獲得我們的健康保險計劃的保險，則以截至解僱之日尚未支付為限（d），選舉報道，是

在解僱前獲得保障，並選擇行使他在 COBRA 下的權利繼續參與該計劃，我們將支付相當於我們在該計劃下為在職員工支付的月度繳款的金額，直至從 Arbet-Engels 博士被解僱之日起，或 Arbet-Engels 博士有資格通過其他僱主獲得健康福利之日起的 6 個月內（以較早者為準），並且（e）Arbet-Engels博士將歸屬於該額外計劃我們授予Arbet-Engels博士的未償股權獎勵數量，如果Arbet博士-恩格斯在解僱之日後又工作了6個月。除上述規定外，如果Arbet-Engels博士無故終止僱傭關係，或者如果Arbet-Engels博士有正當理由辭職，無論哪種情況都是在僱傭協議中規定的控制權變更後的一年內，Arbet-Engels博士除了應計但未付的福利外，還有權獲得以下福利：(a) 基本工資延續12個月，(b)) 其在解僱發生的日曆年度的目標年度獎金的100％，（c）向上一個日曆年度的任何年度獎金支付給如果截至解僱之日尚未付款，（d）只要Arbet-Engels博士有資格獲得我們的健康保險計劃的保險，選擇保險，在解僱前已投保，並選擇行使COBRA規定的權利繼續參與該計劃，我們將在自Arbet博士簽訂之日起的6個月內支付相當於我們在該計劃下為現有員工支付的每月僱主繳款的金額-Engels 的解僱，或 Arbet-Engels 博士有資格通過他人獲得健康福利的日期僱主，以及（e）自動歸屬於我們授予Arbet-Engels博士的所有未償股權獎勵。作為獲得上述遣散補助金的條件，Arbet-Engels博士必須以我們可接受的形式執行但不得撤銷分居協議，該協議將包括完全解除索賠以及與不貶低和不合作相關的條款。

Arbet-Engels博士的僱傭協議還包含他同意繼續遵守其保密、禁止競爭、禁止招攬和知識產權協議的條款。

401 (k) Plan

我們維持固定繳款退休計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在税前基礎上推遲符合條件的薪酬，但不得超過法定的《守則》規定的年度繳款限額。捐款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工將立即全額繳納其繳款。根據401（k）計劃的定義，我們提供相當於員工繳款100％的全權配套繳款，最高為合格薪酬的4％。401（k）計劃旨在獲得該法第401（a）條規定的資格，而401（k）計劃的相關信託旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税。

健康和福利福利

我們的所有全職員工，包括我們的指定執行官和某些兼職員工，都有資格參加我們的健康和福利福利計劃，包括我們的醫療、牙科、人壽和長期傷殘保險計劃。我們的健康和福利福利計劃在範圍、條款或運作上不歧視我們的執行官。

支付 VS.性能

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明在適用年份向我們的首席執行官（PEO）和非專業僱主組織指定執行官（NEO）的高管 “實際支付的薪酬”（CAP）之間的關係，以及公司的某些財務業績。

(1) 我們在每個報告年度的 PEO 均為 Ragan 博士。在2023報告年度，我們的非專業僱主組織NEO是莫斯塔法先生和阿伯特-恩格斯博士。在2022報告年度，我們的非專業僱主組織NEO是莫斯塔法先生和迪比亞斯博士。在2021報告年度，我們的非專業僱主組織NEO是莫斯塔法先生和德里克·邁斯納先生，他們在2021年擔任我們的首席法務官。

(2) (b) 欄中報告的美元金額是該適用年度的薪酬彙總表的 “總計” 列中每年為拉根博士報告的總薪酬金額。

（3）（c）和（e）欄中報告的美元金額分別代表根據S-K法規第402（v）項計算得出的我們PEO的上限和向非PEO NEO支付的平均上限。美元金額不反映我們的專業僱主組織賺取或支付給我們的專業僱主組織的實際薪酬金額，也不反映在適用年度內向我們的非專業僱主組織NEO支付的平均金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO每年的薪酬進行了以下調整，以分別確定上限和平均上限：

(a) 股權獎勵的授予日公允價值代表適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和/或 “期權獎勵” 列中報告的金額總額。

(b) 根據美國證券交易委員會規則，為CAP目的報告的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，用於計算PVP。該模型使用歷史數據和當前市場數據來估算期權的公允價值，需要多個假設。估算2023、2022和2021財年授予和歸屬獎勵的公允價值時使用的假設如下：

為上限目的報告的限制性股票單位的公允價值基於公司普通股在每次歸屬活動之日和期末的收盤市場價格。基於業績的限制性股票單位的公允價值基於公司普通股在每次歸屬活動之日和期末的收盤市場價格，並假設歸屬是可能的，這與根據ASC 718的規定計算並在公司於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中報告的金額一致。

(4) 報告的美元金額代表該適用年度的薪酬彙總表的 “總計” 列中每個相應年度的非專業僱主組織NEO報告的金額的平均值。

(5) 本欄中反映的公司每個適用財年的股東總回報率（TSR）是根據適用衡量點的100美元的固定投資計算得出的，累計基礎與S-K法規第201（e）項中使用的相同。

(6) 報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收益（或虧損）金額。

薪酬與績效比較披露

下圖反映了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年PEO CAP、平均非專業僱主淨資產淨值與公司累計指數股東總回報率（假設初始固定投資為100美元）之間的關係：

下圖反映了PEO上限、平均非PEO NEO上限與適用報告年度的公司淨收益（虧損）之間的關係。

上文 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類申報中使用何種通用公司語言，除非公司以引用方式特別納入此類信息。

2023 財年的董事薪酬

 

 

董事薪酬表的敍述

2023 財年生效的非僱員董事薪酬政策

2023 年 3 月，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了對非僱員董事薪酬政策的修訂。在修訂我們的非僱員董事薪酬政策之前，向加入董事會的非僱員董事提供的初始股權補助包括13,333個限制性股票單位，在授予之日的前兩週年按年等額分期歸屬，但須非僱員董事繼續擔任董事。公司控制權變更後，這種歸屬將加快限制性股票單位的100％。此外，在年度股東大會召開之日，每位在董事會任職至少六個月的非僱員董事都有資格在授予之日的前兩週年按年等額分期獲得6,667個限制性股票單位，前提是非僱員董事繼續擔任董事，公司控制權變更後可加速100％的歸屬。

根據修訂後的政策，2023年向加入董事會的非僱員董事提供的初始股權補助包括90,000個限制性股票單位，在授予之日的前三週年按年等額分期歸屬，但要視非僱員董事繼續擔任董事而定。公司控制權變更後，這種歸屬將加快限制性股票的100％。

此外，在我們年度股東大會召開之日，每位在董事會任職至少六個月的非僱員董事都有資格在授予之日一週年（或下次年會之日，如果此類會議早於授予週年日）獲得45,000個限制性股票單位的全額歸屬，但須非僱員董事繼續擔任董事並加速 100% 在公司控制權變更時歸屬。

在2023財年，我們向非僱員董事支付了現金預付款，用於在董事會任職以及該董事所屬的每個委員會的服務。董事會主席和各委員會主席因此類服務獲得更高的預付金。這些費用應在每個季度的最後一天按等額分四季度分期支付，前提是此類付款的金額將按比例分配給該季度中董事未在董事會、該委員會任職或擔任該職位的任何部分。向非僱員董事支付的在董事會服務、擔任首席獨立董事以及在董事所屬董事會各委員會任職的費用如下：

 

我們還向非僱員董事報銷因參加董事會及其任職的董事會任何委員會會議而產生的合理差旅費和其他費用。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

股權補償計劃信息

下表提供了有關我們截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息：

與關聯人的交易和賠償

關聯人交易政策與程序

我們的董事會已通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查我們公司參與的任何交易、安排或關係的政策和程序，所涉金額超過12萬美元，並且我們的執行官、董事、董事候選人或5％的股東或其直系親屬（我們均稱為 “關聯人”）擁有直接或間接的重大利益。

如果關聯人提議達成此類交易、安排或關係（我們稱之為 “關聯方交易”），則關聯人必須向我們的首席財務官報告擬議的關聯人交易。該政策要求我們的審計委員會審查和批准擬議的關聯人交易。只要可行，將在交易開始之前進行報告、審查和批准。如果事先審查和批准不切實際，審計委員會將審查並酌情批准關聯人交易。該政策還允許審計委員會主席審查並在認為適當的情況下批准在審計委員會會議之間出現的擬議關聯人員交易，但須經審計委員會下次會議批准。任何本質上正在進行的關聯人交易都將每年進行審查。

根據本政策審查的關聯人交易，如果在全面披露關聯人在交易中的權益後，根據政策中規定的標準獲得審計委員會的授權，則該交易將被視為批准或批准。根據具體情況，該政策規定審計委員會將審查和考慮：

 

 

 

 

 

 

 

只有在審計委員會認定在所有情況下該交易符合我們的最大利益時，審計委員會才可以批准或批准關聯人交易。審計委員會可以在其認為適當的情況下對關聯人交易施加任何條件。該政策還規定，涉及執行官薪酬的交易將由我們的薪酬委員會按照其章程規定的方式進行審查和批准。

就本政策而言，我們在下文提及某些關聯方交易，其中（a）我們是參與者，（b）所涉金額超過或將超過12萬美元，或者在我們有資格成為 “小型申報公司” 期間，（1）12萬美元或（2）過去兩個已完成財政年度總資產平均值的1％中的較小值，以及（c）一個或多個關聯人有直接或間接的物質利益。本政策不涵蓋涉及僱員、董事、顧問或以類似身份履行職責的個人向我們提供服務的補償的交易。

某些關聯人交易

自2022年1月1日起，我們已經參與或目前提議參與以下關聯方交易。我們認為，所有這些交易的條款都與本可以從無關第三方獲得的條款相似。

與董事的協議

Gary J. Bridger，博士

2020年9月17日，我們與加里·布里傑博士簽訂了經修訂的獨立承包商協議，根據該協議，布里傑博士有權獲得每月3萬美元和購買3萬股普通股的無資格股票期權，以換取他在2020年9月17日至2023年1月1日期間向公司提供的某些諮詢服務。該諮詢協議於 2023 年 1 月終止。

默裏·斯圖爾特，醫學博士

2023年8月16日，我們與醫學博士默裏·斯圖爾特簽訂了經修訂的獨立合同協議，根據該協議，斯圖爾特博士有權在2023年8月16日至2023年9月30日期間獲得64,245美元的顧問費，以及在2024年6月30日之前每月4,237美元的費用。Stewart博士將提供的服務包括完成WHIM保密協議的提交和隨後的相關支持、與慢性中性粒細胞減少相關的臨牀策略、支持新首席營銷官的過渡以及提供一般臨牀/醫療、監管和其他相關支持和指導。該諮詢協議將於2024年6月終止。

就業安排

我們已經與我們的執行官簽訂了僱用協議。我們的每位執行官都與我們簽訂了書面僱傭協議，其中規定了基本工資的支付、目標年度現金激勵薪酬、員工福利計劃的資格和潛在的遣散費。有關與我們指定執行官達成的這些協議的更多信息，請參閲 “高管薪酬”。

向執行官和董事發放的股權獎勵

我們已經向我們的執行官和董事授予了期權。有關授予我們指定執行官和董事的股權獎勵的更多信息，請參閲 “高管薪酬” 和 “2023財年董事薪酬”。

賠償

我們為我們的董事和執行官提供賠償，使他們不必過分擔心與為我們提供服務有關的個人責任。根據我們的章程，我們需要在特拉華州或其他適用法律未禁止的範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。我們還與某些高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議規定，我們將在協議規定的情況下並在協議規定的範圍內，向高管或董事提供賠償，補償其在因其作為公司董事、高級管理人員或其他代理人的職位而成為或可能成為當事方的訴訟或訴訟中可能需要支付的費用、損害賠償、判決、罰款和和解費用，以及在其他範圍內特拉華州法律和我們的章程允許。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料來滿足關於兩個或更多共享相同地址的股東的代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人為X4股東的經紀人將 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將向您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “家庭持股”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或 X4。將您的書面請求轉交給馬薩諸塞州波士頓市北燈塔街61號4樓X4 Pharmicals, Inc.，收件人：公司祕書 02134 或致電 (857) 529-8300 聯繫公司祕書。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。

其他事項

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

根據董事會的命令，

2024年4月29日

公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本可免費索取：馬薩諸塞州波士頓北燈塔街61號4樓X4製藥公司公司祕書 02134。