lpsn-20231231

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

對於已結束的財年 12 月 31 日, 2023

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從 _____ 到 _____ 的過渡期

委員會檔案編號 000-30141

LIVEPERSON, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華						13-3861628
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（國税局僱主識別號）

第 7 大道 530 號，M1 層
紐約, 紐約						10018
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

(212) 609-4200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.001美元

LPSN

納斯達克股票市場有限責任公司

購買A系列初級參與優先股的權利

沒有

納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件管理器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重報，需要對註冊人的任何執行官在相關追回期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐不是 ☒

截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日），註冊人的非關聯公司持有的有表決權的普通股的總市值約為美元314,293,318（參考當日納斯達克全球精選市場上次公佈的銷售價格計算）。註冊人沒有任何未發行的無表決權普通股。

2024 年 2 月 23 日， 88,111,015 s的野兔註冊人的普通股已流通。

審計員姓名

審計員地點

審計師事務所 ID

BDO 美國，P.C.

紐約、紐約

LIVEPERSON, INC.

表格 10-K/A 的 2023 年年度報告第 1 號修正案


		頁面

解釋性説明		2
關於前瞻性陳述的警示聲明		3
	第三部分
第 10 項。	董事、執行官和公司治理	4
項目 11。	高管薪酬	11
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務	44
項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	48
項目 14。	首席會計師費用和服務	49
	第四部分
項目 15。	附錄和財務報表附表	51

解釋性説明

LivePerson, Inc.（“LivePerson”、“公司”、“我們” 或 “我們”）將在10-K/A表格（本 “修正案”）上提交本第1號修正案，以修改公司最初於2024年3月4日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“原始表格10-K”），其目的是包括10-K表格第三部分第10至14項所要求的信息。這些信息是在10-K表格所涵蓋的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交的，根據經修訂的1934年《證券交易法》（以下簡稱 “交易法”）第0-3條，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第0-3條，可以根據第0-3條的規定，將這些信息從原始10-K表格中刪除。”）（“申請截止日期”）。我們不會在提交截止日期之前提交最終委託書，因此正在修改並完整重申原始10-K表格第三部分的第10、11、12、13和14項。

此外，根據《交易法》第12b-15條的要求，LivePerson首席執行官和首席財務官的認證作為本修正案第四部分第15項的證物提交。由於本修正案中未包含任何財務報表，而且本修正案不包含或修改有關S-K條例第307和308項的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。我們不包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證，因為本修正案沒有提交任何財務報表。

本修正案不反映提交原始10-K表格後發生的事件，也未以任何方式修改或更新原始10-K表格中包含的披露內容，以反映上文討論和下文反映的修正案的要求除外。因此，本修正案應與原始10-K表格以及公司在提交原始10-K表格後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。此處使用但未定義的大寫術語具有原始表格 10-K 中賦予它們的含義。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本修正案中有關LivePerson的非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對LivePerson和我們行業的預期、假設、估計和預測。我們的預期、假設、估計和預測是本着誠意表達的，我們認為這些預期、假設、估計和預測是有合理依據的，但我們無法向你保證我們的預期、假設、估計和預測將會實現。前瞻性陳述的示例包括但不限於有關未來業務、未來經營業績或財務狀況（包括基於對歷史經營趨勢的審查）和管理戰略的陳述。其中許多陳述可以在原始10-K表格的 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中找到。在本修正案中使用 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目” 等詞語以及此類詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。但是，並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致未來的實際事件或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的事件或結果存在重大差異。可能導致我們的實際業績與我們在本修正案中做出的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括原始10-K表格中題為 “風險因素” 的部分中列出的因素。隨着年度或每季度的推移，我們的內部預測和預期經常發生變化，因此應該清楚地認識到，我們作為預期基礎的內部預測和信念可能會在每個季度或年度結束之前發生變化。儘管這些期望可能會發生變化，但我們沒有義務通知您。我們的政策通常是每季度僅提供一次預期，並且要到下一季度才更新該信息。我們不承擔任何修改前瞻性陳述以反映未來事件或情況的義務。所有前瞻性陳述均根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

以下是我們董事經歷的簡短傳記摘要，包括他們截至2024年4月29日的年齡。

凱文·拉文，71 歲，拉萬先生自 2000 年 1 月起擔任 LivePerson 董事會（“董事會”）成員。拉萬先生目前擔任安全系統的設計、建造和分銷商Autoclear LLC的首席財務官，自2016年2月以來一直擔任該職務。在擔任現任職務之前，拉萬先生是媒體和娛樂行業的獨立顧問，他在娛樂、媒體、直銷和數字營銷方面的領導經驗為基礎。2010 年 4 月至 2014 年 12 月期間，Lavan 先生擔任 IMG 的高級副總裁兼全球財務總監，IMG 是一家國際多元化體育、娛樂和媒體公司。他還曾在Paradysz Matera Company, Inc.、MDCPartners, Inc.、Now Marketing, Inc.和Young & Rubicam Inc.的營銷部門Wunderman擔任過各種高管職務，此前曾擔任營銷服務組織的獨立顧問。在Now Marketing, Inc. 任職期間，拉萬先生發明了NowCode，該產品曾在包括美國全國廣播公司為2002年冬季奧運會抽獎活動在內的多項電視宣傳活動中使用。在拉萬先生職業生涯的早期，他曾在Young & Rubicam、維亞康姆公司和維亞康姆的子公司MTV Networks擔任過各種財務職務。Lavan 先生擁有曼哈頓學院的學士學位，是一名註冊會計師。拉萬先生擔任審計委員會主席，也在薪酬委員會和運營委員會任職。

拉萬先生為董事會帶來了數字營銷和廣告領域高度相關的視角，以及豐富的運營和財務高級管理經驗。

Yael Zheng現年59歲，鄭女士自2022年12月起擔任董事會成員。鄭女士為LivePerson帶來了二十多年的B2B軟件、營銷和客户互動方面的經驗和領導力。最近，鄭女士曾擔任Bill Holdings, Inc. 的首席營銷官，該公司提供基於雲的軟件，可自動執行中小型企業的後臺財務運營。在此之前，她曾在專注於虛擬化的存儲公司Tintri, Inc. 擔任首席營銷官。鄭女士此前還擔任過提供SaaS客户體驗和企業反饋管理軟件的Medallia, Inc. 的營銷主管，以諮詢為基礎。在此之前，作為提供雲計算基礎設施和服務的軟件公司VMware, Inc. 的執行團隊的一員，鄭女士曾擔任企業和全球營銷副總裁兼全球支持服務副總裁。鄭女士目前在MeridianLink, Inc. 的董事會任職，該公司提供基於雲的產品和服務，使金融機構能夠簡化消費者和企業的數字貸款；BillTrust, Inc.，基於雲的B2B應收賬款自動化產品和服務的提供商；Splashtop, Inc.，一家遠程訪問和遠程支持軟件公司。此前，鄭女士曾在全球通信技術公司保利公司的董事會任職，直到2022年8月被惠普公司收購；以及客户反饋軟件公司Stella Connect Inc.，該公司於2020年9月被Medallia收購。她持有全國公司董事協會頒發的NACD董事認證。鄭女士擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理碩士學位和麻省理工學院材料科學與工程學士學位。鄭女士在審計委員會和薪酬委員會任職。

鄭女士為董事會帶來了在企業戰略、市場進入運營和高管領導經驗方面的重要見解。

布魯斯·漢森現年65歲，漢森先生自2022年12月起擔任董事會成員。漢森先生為LivePerson帶來了三十年來在新興的大數據、人工智能/分析和金融科技行業中建立公司的經驗。他曾共同創立並擔任ID Analytics（現為律商聯訊風險解決方案的一部分）的董事長兼首席執行官，該公司在2002年至2012年期間是消費者風險管理軟件解決方案領域的領導者。在加入ID Analytics之前，漢森先生曾在HNC軟件公司擔任總裁。HNC軟件公司是一家金融服務、無線和醫療保健領域的全球人工智能軟件提供商，該公司於2002年被FICO收購。在他職業生涯的早期，他曾在自適應系統應用中心（CASA）公司、花旗集團、ADP和摩根大通擔任高管職務。目前，漢森先生在提供領先數據分析技術的Verisk Analytics, Inc. 擔任董事會主席，並在身份驗證解決方案提供商Mitek Systems, Inc. 擔任董事會成員。此前，漢森先生曾在提供消費者通信、計費和支付解決方案的私營公司RevSpring, Inc.、以客户為中心的風險管理和流程自動化解決方案的私人提供商GDS Link、醫療支付誠信公司Performant Financial Corp以及現已成為E2Open一部分的領先渠道數據管理雲平臺Zyme的董事會任職。Hansen 先生擁有芝加哥大學布斯商學院金融學工商管理碩士學位和哈佛大學經濟學學士學位。漢森先生在審計委員會和運營委員會任職。

漢森先生為董事會帶來了作為多家數據分析業務高級管理人員獲得的管理和運營經驗、目前和過去在其他上市公司董事會任職的經驗，以及產品創新和技術專業知識等領域的全球視角，特別瞭解人工智能和金融科技。

凡妮莎·佩格羅斯現年59歲，佩格羅斯女士自2022年12月起擔任董事會成員。Pegueros女士為LivePerson帶來了超過三十年的軟件、技術和網絡安全方面的經驗和領導力。最近，她曾擔任Onelogin, Inc. 的首席信任和安全官，Onelogin, Inc. 是一個提供安全、可擴展和智能體驗的身份平臺，可將人們與技術聯繫起來。在此之前，Pegueros女士曾擔任DocuSign, Inc. 的副總裁兼首席信息安全官，該公司是全球領先的電子簽署和管理合同的方式。佩格羅斯女士此前還曾在美國銀行擔任信息安全高級副總裁、Expedia 集團首席信息安全官和華盛頓互惠公司安全評估服務第一副總裁。目前，佩格羅斯女士是基於雲的安全數字保管庫Prisidio Inc. 的董事會成員，也是波音員工信用合作社的董事會和審計委員會成員。此前，佩格羅斯女士曾在端點安全公司Carbon Black, Inc. 的董事會任職，該公司於2019年10月被VMware, Inc.收購。Pegueros 女士擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士和公共管理證書、科羅拉多大學博爾德分校的電信碩士學位和加州大學伯克利分校的機械工程學士學位。她獲得了NACD的董事認證，並通過數字導演網絡獲得了認證的合格技術專家。她還擁有GSEC、CRISC、CISM和CISSP安全認證以及歐洲認證信息隱私專業人員（CIPP/E）隱私認證。Pegueros女士擔任運營委員會主席，同時在薪酬委員會和提名與公司治理委員會任職。

Pegueros女士為董事會帶來了豐富的高級領導經驗、技術專長和創新以及治理和組織管理領域的深厚知識。

威廉·G·韋斯曼，67 歲，韋塞曼先生自 2004 年 11 月起擔任董事會成員。Wesemann先生擁有多家科技公司的高管、董事會成員和投資者的經驗。自2002年以來，Wesemann先生一直是軟件和消費者服務行業的獨立顧問和獨立投資者。除了擔任董事會成員外，韋塞曼先生自2014年起在Aclarion, Inc.（納斯達克股票代碼：ACON）的董事會任職，該公司是一家醫療SAAS公司，於2022年在納斯達克上市，自2022年起擔任該公司的首席獨立董事。他還在多傢俬營公司的董事會任職，包括社交音頻公司STATIONHEAD和照片管理公司Mylio。從2016年3月到2019年1月，韋塞曼先生擔任通信、安全和隱私技術開發商LARC Networks Inc. 的首席執行官。在職業生涯的早期，韋塞曼先生曾擔任文檔管理系統提供商NextPage, Inc. 的首席執行官、NetLens Inc.（一個用於創建分佈式應用程序的點對點平臺，被NextPage收購）的首席執行官以及計算機電話集成領域的領導者Genesys電信實驗室公司的銷售副總裁。Wesemann 先生擁有格拉斯伯勒州立學院（現名為羅文大學）的學士學位。Wesemann先生擔任提名和公司治理委員會主席，也在審計委員會和薪酬委員會任職。

Wesemann先生為董事會帶來了豐富的技術、軟件和銷售經驗，此外還在上市和私營軟件和技術公司擁有豐富的首席執行官、管理層和董事會經驗。

吉爾·萊菲爾德現年49歲，萊菲爾德女士自2016年11月起擔任董事會成員，自2023年7月起擔任董事會主席，此前曾擔任首席獨立董事。她曾擔任 James Michelle Jewelry 的首席執行官，這是一家以數字為原生的、直接面向消費者的珠寶公司。萊菲爾德女士自2022年6月起擔任該職務。萊菲爾德女士與他人共同創立了塔瑪拉·梅隆，這是一家以數字為原生的奢侈品零售公司，她於2016年7月至2021年12月擔任首席執行官，並協助推出了有史以來第一個以數字為主導、直接面向消費者的奢侈鞋類品牌。從2004年11月到2016年7月，萊菲爾德女士在Backcountry.com擔任過各種職務，包括2011年1月至2015年12月擔任總裁兼首席執行官。在Backcountry.com任職期間，她大幅發展了公司，併成功以3.5億美元的價格將業務出售給了TSG消費者合作伙伴。萊菲爾德女士還在幾家主要的硅谷公司擔任過各種營銷職位。萊菲爾德女士目前是奧維斯公司的董事會成員。此外，萊菲爾德女士曾在Camber Outdoors和SmartPak Equine的董事會任職。Layfield 女士擁有聖塔克拉拉大學傳播與新聞學學士學位。萊菲爾德女士被公認為創新者和行業專家，她將組織變革和先進技術相結合，為數字移動時代重塑客户服務。萊菲爾德女士擔任薪酬委員會主席，也在審計委員會和提名與公司治理委員會任職。

萊菲爾德女士為董事會帶來了零售和技術領域的深厚經驗、運營專業知識和獨特的專業知識，可以改變客户體驗，在品牌與消費者之間建立有意義的高質量聯繫。

詹姆斯米勒現年60歲，米勒先生自2023年2月起擔任董事會成員。米勒先生在谷歌、Wayfair、The RealReal、亞馬遜、Sanmina-Sci和思科等領先的科技和電子商務公司擁有超過20年的董事會、高管和高管經驗。米勒先生在2019年至2022年期間擔任Wayfair, Inc.的首席技術官。在加入Wayfair之前，他曾擔任三維印刷公司AREVO Inc. 的首席執行官，此前曾在谷歌擔任行政領導職務，包括運營、廣告和商務副總裁以及全球運營和谷歌能源有限責任公司副總裁。在加入谷歌之前，米勒先生曾在Sanmina-SCI公司擔任執行副總裁，該公司是全球最大的電子製造服務提供商之一。米勒先生還曾在FirstSolar, Inc.、思科系統公司和亞馬遜公司擔任運營和供應鏈管理職務。米勒目前在納斯達克上市的在線奢侈品經銷商店RealReal, Inc.和在澳大利亞證券交易所上市的供應鏈物流公司Brambles Ltd.的董事會任職。在成為Wayfair的首席技術官之前，他曾在董事會任職，並曾在ITRenew, Inc.（一傢俬人控股的全球數據清理和IT資產處置（ITAD）服務提供商）任職。米勒先生在提名和公司治理委員會和運營委員會任職。米勒先生擁有普渡大學航空航天學士學位、麻省理工學院機械工程碩士學位和麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位。

米勒先生為董事會帶來了擴展快速增長的互聯網公司方面的豐富經驗、技術和運營專業知識以及財務管理和企業戰略方面的豐富知識。

約翰·薩比諾， 51，薩比諾先生自2024年1月起擔任我們的首席執行官（“首席執行官”）和董事會成員。在加入LivePerson之前，薩比諾先生在2021年10月至2024年1月期間擔任雲計算和虛擬化技術公司VMware, Inc. 的首席客户官，領導該公司擁有7,000名員工的全球客户成功組織。從2017年到2021年10月，薩比諾先生擔任Splunk Inc. 的首席客户官。Splunk Inc.是一家專注於數據管理和數字系統安全解決方案的軟件公司，負責監督Splunk超過18,000名客户的客户體驗。2015年3月至2017年4月，薩比諾先生擔任GE Digital的首席運營官。通用電氣數字是一家工業軟件公司，專注於為工業互聯網創建基礎設施和下一代能力，領導運營並監督戰略、進入市場和技術基礎設施。薩比諾先生的職業生涯始於美國陸軍上尉，曾在通用電氣資本和NBC Universal擔任行政職務，領導商業運營和戰略計劃。薩比諾先生擁有南加州大學馬歇爾商學院的工商管理碩士學位和西點軍校的學士學位。

薩比諾先生為董事會帶來了對LivePerson業務的獨特視角以及他作為公司首席執行官的戰略願景和運營見解。此外，公司重視薩比諾先生的SaaS和企業軟件領導經驗以及對技術和數字商業行業的深刻熟悉。

以下是LivePerson執行官經歷的簡短傳記摘要，包括他們截至2024年4月29日的年齡。

姓名

年齡

職位

約翰·薩比諾

首席執行官

約翰·柯林斯

首席財務官兼首席運營官

莫妮卡 L. 格****

執行副總裁、政策兼總法律顧問

傑弗裏福特

首席會計官

亞歷克斯·克羅曼

首席產品和技術官

約翰·薩比諾傳記載於本修正案的上文，幷包含在董事會其他成員的傳記中。下面列出了我們其他執行官的簡歷。

約翰·柯林斯自2020年2月起擔任我們的首席財務官（“首席財務官”），自2024年1月起擔任我們的首席運營官（“首席運營官”）。他還在 2023 年 8 月至 2024 年 1 月期間擔任我們的臨時首席執行官。作為首席財務官，柯林斯先生在推動LivePerson的企業戰略和業務發展工作中發揮着關鍵作用，包括成功執行併購、資產剝離和資本市場交易。柯林斯先生於2019年9月加入LivePerson，擔任量化戰略高級副總裁，領導自動化和機器學習的開發，以支持戰略決策和預測分析。2013年，柯林斯與他人共同創立了Thasos，這是一家總部位於紐約市的預測情報公司，為大型股票交易平臺提供支持。柯林斯先生曾在薩索斯擔任過各種職務，包括最近擔任顧問委員會成員、首席產品官（2016-2019年）和投資組合經理（2013-2016年）。在此之前，柯林斯先生曾在金融服務行業任職，包括監管紐約證券交易所的金融公司，以及在瑞士信貸組織槓桿融資交易。柯林斯先生擁有伊利諾伊理工學院芝加哥肯特法學院的法學博士學位、麻省理工學院的工商管理碩士學位和中央佛羅裏達大學的學士學位。

莫妮卡 L. 格**** 自 2019 年 4 月起擔任我們的政策執行副總裁兼總法律顧問，自 2023 年 8 月起擔任我們的代理人事主管。她還在2017年12月至2019年4月期間擔任我們的企業發展、戰略聯盟執行副總裁兼總法律顧問，在2014年2月至2017年12月期間擔任我們的業務事務執行副總裁兼總法律顧問，並於2006年11月至2014年2月擔任我們的高級副總裁兼總法律顧問。從 2004 年 5 月到 2006 年 10 月，格****女士是一名獨立顧問。從 2000 年 4 月到 2004 年 4 月，格****女士擔任 Nuance Communications, Inc. 的副總裁、總法律顧問和高級公司法律顧問。此前，格****女士曾在 1999 年 1 月至 2000 年 3 月期間擔任一家小型企業的負責人。1996年7月至1998年12月，格****女士在加利福尼亞州帕洛阿爾託的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所工作。從1994年9月到1996年7月，格****女士在紐約的威爾基·法爾和加拉格爾律師事務所工作。格****女士擁有波士頓大學法學院的法學博士學位，她是該學院的成員波士頓大學法律評論，以及賓夕法尼亞大學的文學學士學位。

傑弗裏福特自 2023 年 8 月起擔任我們的首席會計官（“CAO”）。福特先生領導LivePerson的財務和會計職能，包括採購、財務、薪資、股權管理、賬單和收款、收入、公司控制、併購、税務、技術會計和財務報告以及業務系統。在加入LivePerson之前，福特先生於2021年在網絡安全技術公司Crowdstrike Holdings擔任高級財務和會計職務，並於2022年在金融服務公司Stripe擔任高級財務和會計職務，在那裏他推動創新，優化財務和會計運營，並指導高影響力的團隊。在此之前，福特先生在畢馬威會計師事務所工作了20年，最近擔任合夥人，擔任過各種領導職務，並在專業實踐部任職。福特先生目前擔任替代家庭服務的董事會成員和審計委員會主席。福特先生居住在舊金山灣區，在雷德蘭茲大學獲得會計學學士學位和工商管理與經濟學學士學位。福特先生是一名註冊會計師。

亞歷克斯·克羅曼自 2023 年 3 月起擔任我們的首席產品和技術官。克羅曼先生負責監督LivePerson的全球科技組織。憑藉深厚的工程和產品背景，他正在領導LivePerson向產品主導型公司的轉型，鞏固其作為人工智能領先提供商的地位，以實現更好的業務成果，推動新產品開發，優化和擴展公司的人工智能平臺。在加入LivePerson之前，Kroman先生於2021年5月至2022年9月在數字情報公司New Relic擔任總經理兼產品與工程高級副總裁超過十年，在收入從500萬美元增長到8.5億美元期間，他是第一位工程經理，領導公司的工程組織和新產品開發。在 New Relic 之前，Kroman 先生曾在 OpenSourcery、嘉吉和 Dark Horse Comics 擔任工程領導職務。Kroman 先生居住在俄勒岡州波特蘭市，擁有邁阿密大學信息系統學士學位。

審計委員會

審計委員會任命我們的獨立註冊會計師事務所，審查獨立審計的計劃和結果，批准我們的獨立註冊會計師事務所的費用，與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的季度和年度財務報表以及我們的內部會計、財務和披露控制，審查和批准LivePerson與其高管、董事和關聯公司之間的交易，監督舉報人程序並履行其他職責；以及董事會批准的章程中規定的職責。審計委員會章程可在以下網址查閲 https://ir.liveperson.com/corporate-governance/governance-overview。審計委員會的每位成員都是獨立的，因為就審計委員會成員資格而言，“獨立性” 是由納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規章制度定義的。在截至2023年12月31日的財政年度（“2023財年”）中，審計委員會舉行了四次會議。

2023財年我們董事會審計委員會的成員是拉萬先生（主席）、漢森先生、萊菲爾德女士、韋斯曼先生和鄭女士。

董事會已確定，審計委員會的每位成員都能夠按照納斯達克規則的要求閲讀和理解基本財務報表，包括LivePerson的資產負債表、損益表和現金流量表。此外，董事會已確定拉萬先生符合納斯達克的規定，該規則要求我們董事會審計委員會中至少有一名成員具有財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業認證或任何其他可比經驗或背景，從而提高該成員的財務複雜程度，包括擔任或曾經是首席執行官、首席財務官或其他負有財務監督責任的高級官員。董事會還確定，拉萬先生是美國證券交易委員會定義的審計委員會的 “審計委員會財務專家”。

違法行為第 16 (a) 條報告

我們的董事會成員、我們的執行官以及持有我們已發行普通股10％以上的個人和實體必須遵守《交易法》第16（a）條的報告要求，該條要求他們每個人都提交有關其對我們普通股的所有權和此類普通股交易的報告。僅根據對LivePerson從此類個人或實體收到的第16（a）條報告的副本，以及董事會成員和執行官就2023財年普通股及其持有的普通股交易無需提交其他報告的書面陳述，LivePerson認為其董事、執行官及時滿足了該財年第16（a）條下的所有報告要求，其普通股的10％以上的受益所有人股票，除了涉及11筆交易的一份表格3晚期和一份延遲的表格4以外的股票，均由Vector Capital Management, L.P.

行為守則和公司治理文件

公司監督公司治理領域的發展，並根據這些發展定期審查其流程和程序。因此，公司審查影響公司治理的聯邦法律以及美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的各種規則。該公司認為，其已制定了旨在增強和保護股東利益的程序和慣例。

董事會通過了適用於所有高管、董事和員工的行為準則，以及適用於公司首席執行官和被視為公司高級財務官的高管的首席執行官和高級財務官道德守則。

這兩項行為準則均可在以下網址查閲 https://ir.liveperson.com/corporate-governance/governance-overview首席執行官和高級財務官道德守則的任何修訂或豁免將在我們的網站上披露。

我們董事會審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的章程，以及LivePerson當前的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，可在以下網址查閲 https://ir.liveperson.com/corporate-governance/governance-overview。也可以通過寫信給位於第七大道530號M1樓的LivePerson, Inc.，紐約10018號來免費獲得副本，注意：投資者關係。

項目 11。高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們在2023財年針對NEO的高管薪酬計劃，如下所列。CD&A 還描述了董事會薪酬委員會（在本CD&A中稱為 “薪酬委員會” 或 “委員會”）就我們的NEO做出薪酬決策所遵循的流程，以及其做出與2023財年近地天體薪酬問題相關的具體決定的理由。在 2023 財年，我們的 NEO 包括：

•約翰·柯林斯，我們的首席運營官兼首席財務官，前臨時首席執行官；

•我們的政策執行副總裁兼總法律顧問莫妮卡·格****；

•我們的首席產品和技術官亞歷克斯·克羅曼；

•我們的首席運營官傑弗裏·福特；以及

•我們的前首席執行官羅伯特·洛卡西奧。

我們的首席執行官薩比諾先生於2024年1月10日加入公司。有關我們管理團隊變更的更多詳細信息，請參閲本修正案中標題為” 的部分管理層變動” 下面。

我們的公司

LivePerson, Inc. 是數字客户對話領域的企業領導者。在過去的幾十年中，消費者將數字對話作為與他人溝通的主要方式。自1998年以來，我們通過我們的平臺在消費者和客户之間建立了有意義的聯繫，目前每月為超過10億次的連接和對話提供支持。這些由數字和人工智能（“AI”）驅動的對話降低了我們品牌的成本並增加了收入，從而在整個消費者生命週期和跨消費者渠道中提供了更便捷、更個性化和內容豐富的旅程。人工智能增強了我們利用先前的對話以及客户對生成式人工智能和大型語言模型（“LLM”）的現有投資的能力，使他們能夠在安全的環境中利用人工智能和LLM的最新發展，從而增強消費者體驗並改善客户的業績。

Conversational Cloud是該公司的企業級數字客户對話平臺，受到全球頂級品牌的信任，可加速其聯絡中心轉型，協調所有渠道、部門和系統的對話，提高代理工作效率，並提供更加個性化、人工智能賦能的客户體驗。Conversational Cloud為品牌每個主要數字渠道的對話提供支持，包括移動應用程序、移動和桌面網絡瀏覽器、短消息服務（“SMS”）、社交媒體和第三方消費者消息傳遞平臺。品牌還可以在消費者撥打 1-800 號碼時使用對話雲向他們發送消息，而不是強迫他們瀏覽交互式語音應答系統並等待。最近，Conversational Cloud已得到增強，為部署生成式人工智能和LLM提供了一個安全的平臺，可以在不犧牲信任的情況下幫助消費者和提高品牌業績。

LivePerson的數字客户對話平臺支持公司所謂的人類、LivePerson機器人、第三方機器人和LLM的 “探戈”，通過該平臺，人類可以充當機器人經理，監督人工智能驅動的對話，並在需要個人接觸時無縫介入流程。代理可以利用人工智能引擎（包括生成式人工智能功能）來顯示相關內容、定義次佳操作並接管重複的交易工作，從而使代理可以專注於建立關係，從而變得非常高效。通過將消息與公司專有的對話式人工智能和機器人無縫集成，

Conversational Cloud為各品牌提供了一種全面的方法，可以在其數百萬次客户對話中擴展自動化。

2023 年高管薪酬計劃概述

管理層變動。在2023財年，我們的執行管理團隊經歷了重大變化。2023年7月10日，公司與LoCascio先生簽訂了一份書面協議，根據該協議，公司向洛卡西奧先生發出通知，稱其與公司的僱傭協議的期限在2023年12月31日本期結束後將不再續期。2023年8月8日，該公司宣佈已與洛卡西奧先生簽訂了另一份信函協議，根據該協議，自2023年8月7日起，洛卡西奧先生將不再擔任首席執行官，並將擔任董事會特別顧問一職，直至2023年12月31日。我們的董事會任命我們的首席財務官約翰·柯林斯擔任我們的臨時首席執行官，同時董事會正在尋找新的首席執行官。柯林斯先生一直擔任臨時首席執行官，直至2024年1月9日，我們的新任首席執行官薩比諾先生開始工作。當時，柯林斯先生開始擔任我們的首席運營官，並繼續擔任我們的首席財務官。此外，2023年8月，我們聘請了傑弗裏·福特擔任我們的首席運營官，而我們的前首席運營官諾曼·大住則過渡到我們的財務部門擔任戰略職務。

薪酬計劃側重於平衡業務需求。鑑於2023年首席執行官的換屆，我們注意在可用現金和股權薪酬預算範圍內通過重點明確但負擔得起的留用計劃來保護和招聘關鍵管理人才，對於新聘的高管，則提供周到的激勵股權補助以及持續的可變激勵計劃，這些計劃的薪酬金額根據公司在適用歸屬期內的運營和財務目標以及股價表現而增加。

重新設計了年度激勵措施，以獎勵在核心業務中取得的成就。年度激勵計劃的績效指標於2023年更新，包括B2B核心經常性月度收入、B2B核心新年度經常性收入和B2B核心自由現金流，重點關注核心收入和盈利能力。我們的近地天體年度績效獎金按2023財年目標金額的57％發放。

繼續實施最佳治理實踐. 根據我們對最佳治理實踐的承諾，我們將繼續專注於維持政策以降低高管薪酬計劃的風險，包括維持2022年首次通過的針對高管的強有力的股票所有權準則，以及更新我們的薪酬回收政策以符合納斯達克上市標準的要求。

股東參與度和按工資説法

我們認為，與股東的定期、透明的溝通對我們的長期成功至關重要。我們重視股東的意見，我們致力於實施一項有意義的股東參與計劃，以徵求反饋意見，鼓勵就我們的戰略優先事項、治理計劃和對股東重要的可持續發展優先事項進行公開、透明和坦率的討論。

每年，我們都會考慮前一年的股東諮詢薪酬投票結果。在我們2023年年度股東大會上，88％的選票支持我們的高管薪酬計劃。我們的高管薪酬計劃繼續根據我們的業務需求發展，反映市場狀況，同時考慮到股東的利益和觀點。

我們以多種方式與股東互動，包括：

•我們定期與股東、潛在股東和投資分析師交談。

•我們以虛擬方式參加美國各地的股票會議和投資者活動；以及

•我們還直接與股東接觸，就以下問題徵求反饋：高管薪酬、環境、社會和治理戰略與實踐以及與我們的業務相關的其他感興趣的話題。

作為我們參與工作的一部分，我們力求讓投資者深入瞭解我們的業務和實踐，解答他們的問題，並回應他們分享的寶貴見解和反饋。我們還會在內部審查和討論股東的反饋，以幫助確保我們積極評估和告知我們的政策、計劃和重點領域，並平衡股東的優先事項。我們打算繼續努力與股東互動並徵求他們的反饋，反過來我們將根據這些反饋仔細考慮並可能實施對薪酬計劃的修訂。

薪酬治理

我們認為，我們當前NEO薪酬計劃和計劃中包含的以下做法和政策可促進健全的薪酬治理，符合我們的股東和高管的最大利益：

我們做什麼

我們不做什麼

強調可變激勵薪酬

沒有消費税總額

維持涵蓋所有激勵獎勵的回扣政策

沒有保證的獎金或年度股權獎勵

維持一個完全獨立的薪酬委員會

沒有過多的津貼或過多的現金遣散費

聘請獨立薪酬顧問

未經股東批准，不得進行期權重新定價或交換

根據一組合理的同行公司每年對高管薪酬進行基準，以幫助決策提供信息

不進行套期保值

設計不鼓勵過度冒險的補償計劃

未歸屬股權獎勵不支付股息

上限獎金支出

我們的計劃由什麼指導

薪酬理念、戰略和目標

我們的高管薪酬計劃所依據的理念是僱用和留住業內最優秀的領導者，以確保我們實現業務目標，獎勵個人和公司的業績，以促進持續增長和盈利能力，並有效地創造長期股東價值。因此，我們的高管薪酬計劃戰略由以下目標驅動：

按績效付費

高管總薪酬的很大一部分應該是可變的，存在風險，並與我們的績效結果保持一致。

股東聯盟

高管應通過薪酬要素（現金和股票激勵措施）獲得薪酬，這些要素旨在使高管薪酬與為股東創造長期價值保持一致。

競爭力

目標薪酬應設定在與之競爭的商業和領導力人才的其他公司擔任類似職位的個人具有競爭力的水平。

吸引力和留存率

高管薪酬計劃應使公司能夠吸引和留住具有卓越領導能力的高潛力團隊成員，他們希望在公司建立長期的職業生涯。

補償要素

為了實現我們的薪酬目標並支持我們的戰略和薪酬理念（如上所述），我們2023財年的薪酬計劃旨在包括以下主要薪酬要素：

元素

付款形式

目的

基本工資；

留存獎

現金

（已修復）

• 相對於市場上的類似職位，提供有競爭力的固定薪酬。

• 使公司能夠吸引和留住關鍵的高管人才。

• 基於工作範圍、職責級別、個人業績、經驗和市場水平。

• 2023年頒發的留任獎勵可確保關鍵高管人才在公司首席執行官過渡期間持續提供服務，以維持管理團隊的穩定。

年度激勵

現金（可變）

• 讓高管專注於實現重要的年度財務和戰略目標，從而推動股東價值。

• 獎勵實現年度業務目標。

• 允許評估個人業績和貢獻。

• 潛在支出上限為NEO目標獎金機會的兩倍。

基於股權的激勵措施

公平

（變量）

• 激勵高管繼續專注於長期股東價值創造。

• 支持公司的高管留用策略。

該公司還提供某些福利，包括醫療、牙科和人壽保險福利以及退休儲蓄，該公司認為這些福利符合行業慣例，對競爭性招聘和留用至關重要。NEO 有資格像我們的其他員工一樣參與這些計劃。公司不提供特殊福利，例如補充高管退休計劃、津貼、消費税總額或税收均衡。

薪酬組合

根據我們的高管薪酬理念，我們持續的NEO目標薪酬中有很大一部分是基於激勵的，因此被視為 “存在風險”。這種基於激勵的薪酬包括目標年度獎勵機會，該機會的支付取決於公司在某些財務指標上的成功情況，並在2024財年第一季度以現金支付，以及作為年度股權補助計劃的一部分或作為新員工獎勵的一部分以RSU獎勵的形式發放的股權激勵獎勵。每個NEO的股權薪酬待遇的價值隨着我們股票價值的增加而增加，而薪酬待遇的價值隨着股票價值的下降而降低。在股價上漲和股價壓力時期，這種方法直接使每個NEO的利益與我們的股東的利益保持一致。某些NEO還獲得了現金留存獎勵，這些獎勵將在2024年1月和2024年7月支付，但前提是該高管的繼續就業（詳見本修正案中標題為” 的部分）與首席執行官過渡相關的薪酬決定” 見下文）。

下圖描繪了我們的NEO的總體薪酬組合。該圖以除洛卡西奧先生（考慮到他在年中離任高管職務）以外的所有NEO的平均水平顯示了年度直接薪酬總額（基本工資，包括福利，但不包括2023年發放的特別留用補助金，但不包括2023年發放的受繼續僱用的特別留用補助金）、目標年度激勵機會以及2023年發放的股權激勵措施的授予日期公允價值。為此，年度獎金金額按目標計量，股權獎勵在發放時計量。

薪酬委員會的作用

薪酬委員會由獨立的非僱員董事會成員組成，負責監督我們的NEO的高管薪酬計劃。薪酬委員會與獨立薪酬顧問Compensia密切合作，本修正案中標題為” 的部分描述了該顧問的聘用條款獨立薪酬顧問的角色” 下面。薪酬委員會還徵求管理層的意見，以審查公司全年高管薪酬計劃的有效性。薪酬委員會每年審查高管薪酬以及市場和同行薪酬數據，同時審查本財年的年度運營和財務規劃，並根據需要定期審查可能出現的具體高管薪酬問題

其他時候。薪酬委員會通常決定我們的NEO的薪酬，並酌情決定我們的其他執行官的薪酬。對於我們的首席執行官，薪酬委員會向全體董事會提出薪酬建議，以供最終批准。薪酬委員會章程中詳細規定了薪酬委員會的權力和職責，可在我們的網站www.liveperson.com上訪問，方法是選擇 “投資者關係”，然後選擇 “治理”，然後選擇 “治理概述”。

管理的作用

我們的首席執行官和臨時首席執行官在聽取了由某些高管組成的委員會的意見後，向薪酬委員會提供了有關NEO薪酬水平（他本人除外）的提案和建議、有關公司業績和每個NEO個人績效的信息，以及管理層對薪酬設計問題的看法和建議（但首席執行官和高級管理人員在薪酬委員會會議上回避了涉及自身薪酬的部分），為薪酬委員會提供了協助。

獨立薪酬顧問的角色

根據其章程，薪酬委員會有權聘請獨立的薪酬顧問，以提供有關競爭性薪酬做法、計劃設計的專業知識，並對任何薪酬計劃的固有風險進行客觀評估。自2021年8月以來，薪酬委員會已聘請Compensia作為其獨立薪酬顧問。Compensia利用適當的同行羣體和更廣泛的薪酬相關趨勢和監管發展，定期更新公司的市場基準分析，並與公司合作，審查其短期激勵獎金計劃下的獎金獎勵以及高管遣散費和控制安排的變更。此外，在2023財年，Compensia協助了公司的首席執行官過渡，包括首席執行官的新員工薪酬安排和留用計劃，如本修正案中標題為 “” 的部分所述與首席執行官過渡相關的薪酬決定” 下面。Compensia還就公司更廣泛的股票策略提供了建議，包括評估我們相對於同行的總預算和基本參數，並定期為董事薪酬提供市場基準分析。

薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定對Compensia進行了獨立性評估。根據這項審查，薪酬委員會沒有發現Compensia所做的工作會導致任何利益衝突導致Compensia無法擔任薪酬委員會的獨立顧問。薪酬委員會的薪酬顧問直接向薪酬委員會報告，Compensia在2023財年沒有向公司或管理層提供任何額外服務。

競爭性薪酬定位的作用/2023 年基準

作為2023財年薪酬制定過程的一部分，薪酬委員會審查了Compensia開發的市場數據，涵蓋了來自美國證券交易委員會文件和更廣泛的市場調查的同行和更廣泛的科技公司的做法，以評估NEO的薪酬水平和做法。在考慮了就外部競爭薪酬水平和高管集團內部關係收集的數據後，薪酬委員會根據吸引、激勵和留住經驗豐富且有效的管理團隊的需求，審查並批准了2023財年高管的目標總薪酬機會。

我們每位NEO的薪酬水平是根據多種因素確定的，包括個人在公司內的角色和職責、個人的經驗和專業知識、公司內部同行的薪酬水平、更廣泛的科技公司市場中類似職位的薪酬水平、個人和整個公司的業績以及公司的總體薪酬預算。補償

委員會負責批准我們 NEO 的薪酬水平。在確定薪酬水平時，薪酬委員會會考慮所有形式的薪酬和福利。

相對於一般的競爭行業市場數據，薪酬委員會通常希望調整總目標薪酬（工資、年度激勵和基於股票的激勵機會），使其處於競爭市場中位數的合理範圍內。如上所述，儘管公司制定了總體薪酬定位目標，但特定個人的薪酬機會因多種因素而異，例如職責範圍、任期、機構知識和/或招聘新高管的難度。鑑於我們的薪酬中有很大一部分由可變的風險要素組成，因此給定年度的實際總薪酬將高於或低於目標薪酬水平，這主要取決於運營和財務目標的實現以及股東價值的創造。

為了設定2023財年的薪酬，薪酬委員會使用了由25家公司組成的同行薪酬。2023財年同行組是根據上一年度用於薪酬決定的同行組更新的，其中包括下表中列出的公司。在制定適當的比較組時，以下標準是關鍵驅動因素：行業（包括業務範圍和業務組合）、規模（市值和收入）、收入增長率、員工人數和地點。此外，薪酬委員會還考慮了潛在的同行羣體成員是否被確定為我們以及機構股東服務所確定的同行羣體的勞動力市場競爭對手。薪酬委員會與Compensia合作，確定每年對同行羣體進行任何調整是否合適。

Alteryx, Inc.

Asana, Inc.

BlackLine, Inc.

Box, Inc.

Braze, Inc.

C3.ai, Inc.

Cerence Inc.

Domo, Inc.

8x8, Inc.

EngageSmart, Inc.

Everbridge, Inc

Fastly, Inc.

Five9, Inc.

Momentive Global, Inc.

New Relic, Inc.

PROS 控股有限公司

Smartsheet Inc.

Sprinklr, Inc.

Sprout Social, Inc

Sumo Logic, Inc.

Varonis Systems, Inc.

Yext, Inc.

Zendesk, Inc.*

澤塔環球控股公司

Zuora, Inc.

* 由於收購，我們刪除了Nuance和Slack，由於規模和價值差異，我們刪除了Datadog、MongoDB、Hubspot和Twilio。上面清單中增加的公司包括Alteryx、Asana、Braze、c3.ai、Cerence、Domo、EngageSmart、Everbridge、Fastly、Smartsheet、Sprout Social、Sprinklr、Sumo Logic和Zeta Global Holdings。

2023 年薪酬計劃詳情

基本工資

薪酬委員會認為，我們的高管基本工資應反映有競爭力的薪酬水平以及每位高管特有的因素，例如經驗和責任廣度、績效、個人技能、任職時間和內部薪酬平等。薪金調整通常在日曆年度的第一季度獲得批准，並在第二季度實施。

如下表所示，薪酬委員會在2023年沒有對NEO的基本工資進行任何調整。


NEO	截至的基本工資 2022年12月31日（美元）	截至的基本工資 2023 年 12 月 31 日（美元）	% 調整
約翰·柯林斯	525,000	525,000	—
莫妮卡 L. 格****	450,000	450,000	—
亞歷克斯·克羅曼 (1)	—	375,000	—
傑弗裏福特 (2)	—	375,000	—
羅伯特 P. LoCascio	611,820	611,820	—

(1)克羅曼先生首次在公司工作的日期是2023年3月1日。上面顯示的金額代表他的年基本工資。

(2)福特先生首次在公司工作的日期是2023年8月14日。上面顯示的金額代表他的年基本工資。

年度激勵補償

我們的近地天體有機會獲得基於績效的年度獎金。年度獎金計劃旨在向此類個人提供獎勵，以激勵他們為之做出貢獻，並根據特定的財務指標對取得的成就進行獎勵，這些指標每年選擇一次，以激勵績效，從而增強和支持我們的企業戰略目標。

目標年度獎金機會以基本工資的百分比表示，由薪酬委員會在考慮近東天體的責任水平及其影響整體業績的能力後確定。薪酬委員會在設定目標獎勵金額時還會考慮市場數據。2023財年的目標獎勵機會如下：


NEO	目標獎勵佔工資的百分比	目標獎勵 ($)
約翰·柯林斯	55%	288,750
莫妮卡 L. 格****	50%	225,000
亞歷克斯·克羅曼 (1)	60%	187,500
傑弗裏福特 (1)	45%	70,313
羅伯特 P. LoCascio	100%	611,820

(1)上面列出的克羅曼先生和福特先生的 “目標獎金佔工資的百分比” 的百分比代表每位高管2023年的全部年度目標獎金百分比。克羅曼先生和福特先生上述 “目標獎金” 金額中包含的金額均按比例分配，以反映其聘用日期。

年度獎金的發放基於薪酬委員會與首席執行官和首席財務官協商後製定的績效目標的實現情況。該公司認為，關注核心收入和盈利能力很重要。因此，薪酬委員會選擇了B2B核心經常性月度收入、B2B核心新年度經常性收入和B2B核心自由現金流作為2023年年度獎金的相關運營和財務業績指標，併為每個指標分配了權重。2023年，薪酬委員會將權重設定如下：B2B核心經常性月度收入指標為25％；B2B核心新年度經常性收入指標為25％；B2B核心自由現金流指標為50％。薪酬委員會還為這些指標設定了門檻、目標和最高目標。根據薪酬委員會設定的預定標準（達到該指標的目標水平可獲得100％的報酬），高管有資格在閾值、目標和最大成就目標之間取得成就獲得報酬。薪酬委員會還可以根據個人表現調整付款金額。如果公司的目標表現明顯優於公司目標，則可以向近地天體發放的獎金，最高可達目標的200％。

下表彙總了2023年年度獎金計劃的績效指標、目標和成果：


性能指標	加權	目標閾值/ 目標/ 最大值（以千美元計）	成就級別（以千美元計）	支付百分比成就	加權平均值成就
2023 年 B2B 核心經常性月度收入 (1)	25%	328,522 / 340,500 / 362,633	337,382	72%	18%
2023 年 B2B 核心新年度經常性收入 (2)	25%	(5,182) / 6,796 / 28,929	(13,187)	0%	0%
2023 年 B2B 核心自由現金流 (3)	50%	(13,524) / 4,212 / 25,081	333	78%	39%
總計	100%				57%

(1)“2023年B2B核心經常性月度收入” 是指2023財年的每月經常性軟件收入和每月經常性專業服務收入。

(2)“2023年B2B核心經常性新增年度經常性收入” 是指2023財年的年度新經常性軟件收入和年度新的經常性專業服務收入。

(3)“2023年B2B核心自由現金流” 是指2023財年調整後的息税折舊攤銷前利潤加上資本化軟件和其他資本購買。“調整後息税折舊攤銷前利潤” 是指扣除所得税（收益）、利息收入（支出）、淨收入、其他收入（支出）、淨額、折舊和攤銷、股票薪酬、重組成本、基於交易的收購成本、或有收益調整和其他非現金費用前的淨（虧損）收入。

薪酬委員會沒有根據個人表現或以任何戰略目標衡量的績效來修改任何近地天體獎勵金額，因此，這些符合獎金條件的NEO的年度獎金金額反映了公司在上述指標下的業績。下表列出了2023年每個 NEO 的目標獎勵和獲得的獎勵，這些獎金以現金支付：



NEO	目標獎勵（美元）	賺取的獎金 ($)	獲得的獎金（佔目標的百分比）
約翰·柯林斯	288,750	164,299	57%
莫妮卡 L. 格****	225,000	128,025	57%
亞歷克斯·克羅曼	187,500	106,688	57%
傑弗裏福特	70,313	40,008	57%
羅伯特 P. LoCascio (1)	611,820	—	— %

(1)鑑於自2023年12月31日起生效的離職，LoCascio先生除了作為遣散費的一部分外，無權獲得2023年的年度獎金，正如本修正案中標題為” 的部分所詳述的那樣終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。

股權類獎勵

股票獎勵是協調我們的NEO和股東長期財務利益的重要因素。薪酬委員會不斷評估股票獎勵的使用情況，並打算將來繼續使用此類獎勵作為設計和管理公司薪酬計劃的一部分。薪酬委員會可以根據公司的2019年股票激勵計劃（或公司的2018年激勵計劃，如果是新員工獎勵），以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和其他股票獎勵的形式發放股票獎勵。薪酬委員會在薪酬委員會對首席執行官和其他NEO進行年度薪酬審查後，在其定期會議上或在其他適當或必要的時間批准股權補助，通常是年度股權獎勵。

對於2023財年授予的股權獎勵，薪酬委員會考慮了多個因素，包括2019年股票激勵計劃中的股份池限制、股權授予在歸屬後的潛在稀釋作用、向員工提供有意義的股權補助的願望以及公司股價的表現。因此，薪酬委員會決定，2023年8月向柯林斯先生和格****女士發放的年度股權補助將以基於時間的限制性股票單位構成，在授予之日一週年之際歸屬。2023年9月，柯林斯先生還獲得了基於時間的限制性股票單位的撥款，該補助單位是在授予之日一週年之際授予的，以表彰他在擔任我們的臨時首席執行官期間所做的工作以及他繼續擔任我們的首席財務官的職務（詳見本修正案中標題為” 的章節）與首席執行官過渡相關的薪酬決定” 見下文）。

根據公司的2018年激勵計劃，我們的新僱員克羅曼先生和福特先生也在2023財年獲得了股票獎勵，每項獎勵都是在NEO開始與我們合作時談判的。Kroman先生收到了基於時間的RSU，這些單位是在撥款日一週年之際歸屬，以及基於績效的RSU（“PRSU”），該股在授予日一週年之際歸屬，但須視戰略和運營目標的實現情況而定。福特先生收到了基於時間的限制性股票單位，從撥款日一週年開始，每年分四次等額分期付款。

下表描述瞭如上所述在2023財年向NEO發放的股權獎勵：


NEO (1)	授予時限制性股票的價值 (美元) (2)	RSU （單位數）	撥款時減貧戰略單位的價值	PRSU（目標單位數）	授予時股權獎勵的總價值（美元）
約翰·柯林斯 (3)	1,450,059	313,026	—	—	1,450,059
莫妮卡 L. 格****	394,411	77,640	—	—	394,411
亞歷克斯·克羅曼 (4)	750,004	139,406	250,003	46,469	1,000,008
傑弗裏福特	644,921	240,642	—	—	644,921

(1)鑑於LoCascio先生的職位移交將於2023年8月生效，他沒有獲得年度股權補助。

(2)每筆NEO補助金的總價值均由薪酬委員會批准。如上所述，對於每筆補助金，每筆獎勵的股票數量是根據公司在授予時有效的此類價值股份轉換政策計算的。

(3)柯林斯先生的限制性股票單位的價值和數量反映了與其年度股權補助和臨時首席執行官服務補助金相關的信息。

(4)對於克羅曼先生的PRSU而言，授予的數量和價值代表 “目標” 的相關信息，並以授予之日的收盤價5.38美元為基礎。

與首席執行官過渡相關的薪酬決定

2023年7月24日，在LoCascio先生從首席執行官一職的過渡中，薪酬委員會批准了一項針對公司領導團隊成員和其他關鍵員工（包括某些執行官）的留用計劃（“留用計劃”），以支持作為平穩有序過渡一部分的連續性。根據留用計劃，執行官柯林斯先生、格****女士和克羅曼先生有權獲得現金留存獎金，金額不超過其年基本工資（分別為52.5萬美元、45萬美元和37.5萬美元），前提是他們在相關的付款日期繼續工作（“留用獎金”）。留存獎金分兩次等額支付，第一期於2024年1月12日支付，第二期將於2024年7月12日支付。如果柯林斯先生、格****女士或克羅曼先生中的任何一人在2024年7月12日之前無故被解僱，或者他們中的任何人出於正當理由（定義見個人信函協議）辭職，則留用獎金中任何剩餘的未付部分將加速支付並在解僱時支付。

此外，根據留用計劃，如果柯林斯先生、格****女士或克羅曼先生中的任何人在 2024 年 7 月 12 日之前無故被解僱或出於正當理由辭職，則不管他們適用的獎勵協議或僱傭協議中有任何相反的規定，(i) 柯林斯先生和格****女士將獲得根據其僱傭協議有權獲得的遣散費，但無須解僱

原因，克羅曼先生將獲得六個月的遣散費，以及（ii）如果高管仍在工作，則高管在解僱之日持有的任何股票期權或限時限制性股票單位將在解僱之日立即歸屬，如果高管繼續工作，則將在解僱之日立即歸屬。

2023年9月13日，為了表彰柯林斯先生擔任臨時首席執行官和首席財務官的雙重職務，薪酬委員會批准了30萬美元的全權現金獎勵和目標授予日價值為72.5萬美元的限制性股票單位的補充股權授予。現金獎勵按月等額分五次發放，RSU補助金將在發放之日起一週年之際全額發放，但須遵守公司2019年股票激勵計劃、慣常的RSU獎勵協議以及柯林斯先生的僱傭信協議和保留協議的條款和條件。如果公司在適用的付款和歸屬日期之前無故終止了柯林斯先生的聘用，則全權現金獎勵的支付和RSU補助金的歸屬將加快。

如上所述，約翰·薩比諾於2024年1月10日成為我們的首席執行官。在他開始工作之前，我們與薩比諾先生簽訂了僱傭協議，規定了他作為下一任首席執行官的服務條款和條件。薩比諾先生的僱傭協議規定，他將獲得55萬美元的年基本工資，他將有資格獲得年度獎金，目標獎金機會為基本工資的100％。薩比諾先生在開始工作時獲得了激勵性獎勵，包括：（i）兩項RSU獎勵，一項的目標補助日期價值為120萬美元，將在發放之日的前兩個週年等額分兩次發放；第二筆的目標授予日期價值為400萬加元，將在授予之日一週年後分配給RSU數量的25％，然後分配給12個基本等於季度分期付款，以及 (ii) 收購公司1,000,000股股票的股票期權（“登錄期權”）普通股將在滿足某些基於業績和基於時間的歸屬條件後進行歸屬。Sign-on Option的基於績效的歸屬條件規定，如果在授予之日後的前三年內，公司普通股的平均收盤股價在30天滾動交易基礎上達到8.00美元，則50％的登錄期權將有資格歸屬；如果在授予之日後的前四年內，公司的平均收盤股價達到8.00美元，則其餘50％的登錄期權將有資格歸屬普通股在30天的滾動交易基礎上達到13.00美元。此外，只要滿足基於績效的歸屬條件，50％的登錄期權將在授予之日起兩週年之際歸屬並開始行使，而登錄期權的其餘部分將在授予之日起兩週年後分24次基本相等的每月分期歸屬和行使。

其他薪酬慣例、政策和指導方針

股票所有權

我們強烈鼓勵我們的高管和非僱員董事持有我們公司的股權，並於2022年4月通過了正式的高管持股準則。根據該政策，我們的每位執行官和非僱員董事都必須在政策通過後的五年內建立和維持其股份所有權水平，或者在他們開始為公司任職後的五年內（如果更晚）：

•首席執行官：當前基本工資的5倍。

•其他近地天體（包括臨時首席執行官）：當前基本工資的2倍。

•非僱員董事：年度現金儲備金的5倍。

直接擁有的股份（包括來自既得限制性股票單位和PRSU的股份）計入所有權目標，而與未歸屬的限制性股票單位、PRSU和未行使的股票期權相關的股票不計入政策合規性。該政策的遵守情況將在2027年第一個規定的測量日期之前進行衡量。

我們認為，股票所有權政策將有助於我們的執行官和非僱員董事保留既得限制性股票單位和PRSU中的股份。如果在適用的五年合規期內未實現所有權目標，則執行官必須持有行使股票期權或RSU和PRSU結算時發行的所有淨股份（在每種情況下，在支付任何適用的預扣税義務之後），直到符合指導方針。

補償追回政策

2023 年 11 月，董事會批准了經修訂和重述的綜合回扣政策（“2023 年回扣政策”），該政策自 2023 年 10 月 2 日起生效，該政策修訂了先前的回扣政策，以遵守美國證券交易委員會和納斯達克最終生效的規則。根據2023年回扣政策，如果發生 “會計重報”（定義見2023年回扣政策），我們的 “受保高管”（定義見2023年回扣政策），包括我們的NEO，必須向我們償還任何 “錯誤發放的薪酬”（定義見2023年回扣政策）。錯誤發放的薪酬包括受保高管根據我們實現 “財務報告指標”（定義見2023年回扣政策）在要求進行會計重報之前的三個財政年度內獲得的激勵性薪酬金額，該金額超過了受保高管根據重述的財務報告指標本應獲得的金額。薪酬委員會有權根據2023年回扣政策解釋和做出所有決定。

其他好處

我們不向我們的近地天體提供特殊津貼。公司的高管薪酬計劃包括標準福利，也向所有員工提供。這些福利包括參與公司的401（k）計劃，包括公司的配套繳款，以及公司支付的醫療福利和人壽保險。公司每年審查這些福利，並根據競爭慣例、公司的業績以及個人的責任和績效進行必要的調整。該公司的401（k）計劃是一項安全港計劃，根據美國國税局的規定，公司匹配前3％的合格薪酬的100％和接下來的2％合格薪酬的50％，但須遵守美國國税局的限制。

遞延補償計劃

2015年，薪酬委員會通過了遞延薪酬計劃。公司的某些關鍵員工，包括我們的NEO和董事會成員，有資格參與遞延薪酬計劃，並且通常可以選擇推遲收取部分基本工資、獎金和/或董事費，根據參與者的延期選擇，分配可能會發生以下情況：特定時間、離職、死亡、殘疾、控制權變更或與不可預見的緊急情況有關的財務困難。迄今為止，我們目前的NEO都沒有選擇根據遞延補償計劃進行任何延期。公司可以向遞延薪酬計劃進行全權或相應的繳款，該計劃可能需要也可能不歸屬，但迄今為止尚未這樣做。

解僱後的薪酬和福利

與我們的高管簽訂的某些僱傭協議規定，在非自願終止僱傭關係或因正當理由辭職時提供遣散費和福利。此外，如果某些高管出於正當理由（包括與控制權變更有關）被非自願解僱或辭職，他們有權獲得加速。本修正案中標題為的章節中披露了有關與我們的NEO簽訂的僱傭協議的其他細節，包括對應支付給我們高管的遣散費和福利的描述以及終止僱用時應支付的金額的估計

“我們指定執行官的僱傭協議” 和”終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。

禁止套期保值和某些股權交易

我們的內幕交易政策禁止受第16條申報的官員進行套期保值或衍生交易，例如 “無現金” 項圈、遠期合約、股權互換或其他類似或相關交易。此外，禁止公司的所有執行官和員工以及董事會的所有成員從事 “空頭” 銷售或其他涉及LivePerson股票的交易，這可能會合理地導致我們的高管對股東產生不利的利益。“空頭” 銷售是指在出售時不擁有普通股的人出售普通股，這證明瞭人們對股票價值將下跌的預期。我們禁止我們的執行官進行 “空頭” 銷售，因為此類交易向市場發出信號，表明執行官對我們或我們的短期前景沒有信心，可能會減少高管改善業績的動力。此外，《交易法》第16（c）條明確禁止執行官和董事進行賣空。未經董事會批准，我們的執行官還被禁止交易基於Liveperson的看跌和看漲期權合約，進行跨式交易和類似交易。這些交易將允許某人繼續擁有承保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。如果執行官進行這樣的交易，該執行官的目標將不再與我們的其他股東相同。根據內幕交易政策，除政策更新時存在的任何已獲批准的認捐外，還禁止高級職員、員工和董事會所有成員為普通股提供保證金或質押普通股以擔保貸款，也不得以 “保證金” 購買公司股票（即借款購買股票，包括與行使任何公司股票期權有關的資金）。

税務和會計注意事項

在確定高管薪酬時，薪酬委員會會考慮對公司及其高管可能產生的税收後果等因素。薪酬委員會還考慮不同薪酬決定對公司的會計後果以及某些安排對股東稀釋的影響。但是，為了在設計薪酬計劃時保持最大的靈活性，薪酬委員會不會將薪酬限制在意在可扣除的薪酬水平或類型上。但是，這兩個因素本身都不會迫使作出特定的補償決定。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析，根據審查和討論，薪酬委員會向董事會建議將薪酬討論和分析納入此處。

由公司董事會薪酬委員會提交:

吉爾·萊菲爾德（主席）

凱文 ·C· 拉萬

凡妮莎·佩格羅斯

威廉·G·韋斯曼

Yael Zheng

上述薪酬委員會報告不構成 “徵集材料”，也不會被視為 “提交” 或以提及方式納入我們未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何可能以引用方式納入美國證券交易委員會申報的全部或部分文件，儘管這些文件中有任何相反的規定。

薪酬摘要表

下表列出了我們的NEO在過去三個財政年度中每年以各種身份向公司提供的所有服務所獲得的薪酬。下表討論了與表中披露的信息相關的重要因素。


姓名和主要職位 (1)	年	工資 ($)	獎金 ($)(2)	股票獎項 ($)(3)	選項獎項 ($)	非股權激勵計劃補償 ($)(4)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
約翰·C·柯林斯臨時首席執行官兼首席財務官	2023	525,000	300,000	1,450,059	—	164,299	39,961(5)	2,479,319
	2022	506,250	—	3,745,412	—	118,336	38,988	4,408,986
	2021	450,000	—	703,664	701,800	212,625	39,179	2,107,268
莫妮卡 L. 格**** 執行副總裁、政策兼總法律顧問	2023	450,000	—	394,411	—	128,025	21,250(5)	993,686
	2022	437,500	—	1,685,442	—	92,969	19,935	2,235,846
	2021	400,000	—	553,618	551,760	180,000	19,682	1,705,060
亞歷克斯·克羅曼首席產品和技術官	2023	312,500	—	1,000,008	—	106,688	21,293(5)	1,440,489
傑弗裏福特首席會計官	2023	143,510	—	644,921	—	40,008	1,823(5)	830,261
羅伯特 P. LoCascio 前首席執行官	2023	611,820	—	—	—	—	28,953(5)	640,773
	2022	611,820	—	2,055,481	—	260,024	27,930	2,955,255
	2021	611,820	—	2,002,338	2,001,340	550,638	28,943	5,195,079

(1)洛卡西奧先生在2023年8月7日之前一直擔任首席執行官，柯林斯先生被任命為臨時首席執行官，自2023年8月7日起生效。請參閲本修正案中標題為” 的部分管理層變動” 和”與首席執行官過渡相關的薪酬決定” 有關此過渡的更多詳細信息，請參見上文。有關LoCascio先生自2024年起應支付的遣散費的摘要，請參閲本修正案中標題為” 的部分終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。

(2)代表向柯林斯先生支付的全權現金獎勵，以表彰他在擔任臨時首席執行官和首席財務官雙重職務時所做的工作。

(3)“股票獎勵” 列中包含的金額代表2023年授予的RSU和PRSU獎勵的授予日公允價值，該獎勵是根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718或ASC主題718以及根據美國證券交易委員會的規定計算的。計算RSU和PRSU獎勵的授予日公允價值時使用的詳細信息和假設可在我們向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表附註13中找到。本欄中包含的金額反映了公司的會計費用，與近地天體將要實現的實際價值不符，並且無法保證這些授予日的公允價值會由近地物體實現。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的預計沒收的影響。本專欄中針對克羅曼先生的PRSU獎勵的授予日期價值基於目標績效目標的實現情況。

(4)代表基於績效的年度激勵獎金，如本修正案中標題為” 的部分所述年度激勵補償” 以上。

(5)金額包括：（i）洛卡西奧先生、柯林斯先生、格****女士、克羅曼先生和福特先生分別為720美元、720美元、648美元、450美元和180美元，定期人壽保險保費，（ii）洛卡西奧先生7,205美元，柯林斯先生13,200美元，格****女士13,200美元，克羅曼先生9,297美元，福特先生1,250美元，配套金額向我們的401（k）計劃繳納的款項，以及（iii）LoCascio先生、柯林斯先生、格****女士、克羅曼先生和福特先生分別為21,028美元、26,040美元、7,402美元、11,546美元和393美元的健康、牙科、視力和傷殘保險繳款。

我們指定執行官的僱傭協議

約翰·柯林斯，我們的首席運營官兼首席財務官兼前臨時首席執行官是截至2022年8月9日與我們簽訂的僱傭協議的當事方，該協議涵蓋了柯林斯先生的僱用條款和條件，包括他有資格按照與其他具有類似角色和責任的員工相當的條件不時參與公司的年度獎金計劃，以及根據不時生效的這些計劃條款提供的公司標準員工福利，包括休假時間。柯林斯先生的僱傭協議規定在解僱時支付某些款項。請參閲本修正案中標題為” 的部分終止或控制權變更後的潛在付款” 以下是這些解僱補助金的描述。

莫妮卡 L. 格****，我們的執行副總裁、政策兼總法律顧問是截至2006年10月25日與我們簽訂的僱傭協議的當事方，該協議涵蓋了格****女士的僱用條款和條件，包括她有資格按照與其他具有類似角色和責任的員工相當的條件不時參與公司的年度獎金計劃，以及根據不時生效的計劃條款，包括休假在內的公司標準員工福利。格****女士的僱傭協議規定在解僱時支付某些款項。請參閲本修正案中標題為” 的部分終止或控制權變更後的潛在付款” 以下是這些解僱補助金的描述。

亞歷克斯·克羅曼，我們的首席產品和技術官，是截至2023年2月1日與我們簽訂的僱傭協議的當事方，該協議涵蓋了克羅曼先生的僱用條款和條件，包括他有資格按照與其他具有類似角色和責任的員工相當的條件不時參與公司的年度獎金計劃，以及根據不時生效的這些計劃條款提供的公司標準員工福利，包括休假。克羅曼先生的僱傭協議規定在解僱時支付某些款項。請參閲本修正案中標題為” 的部分終止或控制權變更後的潛在付款” 以下是這些解僱補助金的描述。

傑弗裏福特，我們的首席運營官，是截至2023年7月31日與我們簽訂的僱傭協議的當事方，該協議涵蓋了福特先生的僱用條款和條件，包括他有資格按照與其他具有類似角色和責任的員工相當的條件參加公司的年度獎金計劃，以及根據不時生效的計劃條款提供的公司標準員工福利，包括休假。福特先生的僱傭協議規定在解僱時支付某些款項。請參閲本修正案中標題為” 的部分終止或控制權變更後的潛在付款” 以下是這些解僱補助金的描述。

羅伯特 P. LoCascio，我們的前總裁兼首席執行官是截至2017年12月27日與我們簽訂的僱傭協議（“LoCascio僱傭協議”）的當事方。該公司於2023年決定在2023年12月31日的當前任期結束時不續訂洛卡西奧先生的僱傭協議。LoCascio僱傭協議涵蓋了LoCascio先生的就業條款和條件，包括他根據不時生效的計劃條款參加包括休假在內的公司標準員工福利的資格。LoCascio先生的僱傭協議規定，在解僱時要支付一定的款項，包括因其僱傭協議未續簽而支付的款項。請參閲本修正案中標題為” 的部分終止或控制權變更後的潛在付款” 下文描述了LoCascio先生因公司未續簽僱傭協議而將獲得的款項。

2023 財年基於計劃的獎勵的發放

下表列出了有關我們在2023年根據我們的股權和非股權激勵計劃向每個NEO發放的獎勵的信息。


		預計未來支出將低於非股權激勵計劃獎項 (1)			股權激勵計劃下的預計未來支出獎項 (2)			所有其他股票獎勵：股票數量或單位數 (3) (#)	授予日期公允價值的股票獎勵 ($)
姓名	格蘭特日期	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)
約翰·柯林斯		144,375	288,750	577,500
	8/11/2023							150,104	762,528
	9/13/2023							162,922	687,531
莫妮卡 L. 格****		112,500	225,000	450,000
	8/11/2023							77,640	394,411
亞歷克斯·克羅曼		93,750	187,500	375,000
	4/18/2023					46,469			250,003
	4/18/2023							139,406	750,004
傑弗裏福特		35,156	70,313	140,625
	10/18/2023							240,642	644,921
羅伯特 P. LoCascio		305,910	611,820	1,223,640

(1) 顯示的金額代表NEO根據公司的年度獎金計劃本可以獲得的門檻、目標和最高獎勵。獎勵基於公司業績，以B2B核心每月經常性收入、B2B核心新增年度經常性收入和B2B核心自由現金流來衡量。有關這些獎勵機會的更多信息見本修正案中標題為” 的部分年度激勵補償” 以上。

(2) 代表根據2018年激勵計劃向克羅曼先生授予的PRSU，該激勵計劃基於公司在一年業績期內實現的某些業績目標進行歸屬，如本修正案中標題為” 的部分所述股權類獎勵” 以上。“目標” 列反映了在業績期內實現所有績效目標（100%）時本可以獲得的 PRSU 數量，“最大” 列反映了在業績期內達到最高績效水平（200%）時本可以獲得的最大減貧戰略單位數量。業績期內績效目標的實現率在2024年第一季度確定為100％。

(3) 代表根據2019年股票激勵計劃向柯林斯先生和格****女士授予的限制性股票單位，以及根據2018年向克羅曼先生和福特先生授予的激勵計劃向克羅曼先生和福特先生授予的限制性股票單位，如本修正案中標題為” 的部分所述股權類獎勵” 以上。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023財年末每個NEO持有的未償股權獎勵的信息。



		期權獎勵				股票獎勵
	授予日期	可行使的標的未行使期權的證券數量 (#) (1)	不可行使的標的未行使期權的證券數量 (#) (1)	期權行使價 ($)	期權到期日期	尚未歸屬的股份或股票單位的數量 (#) (2)	未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (3)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) (4)	股權激勵計劃獎勵：尚未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元）(5)
約翰·柯林斯	10/29/2019	27,818	—	40.61	10/29/2029	—	—	—	—
	5/15/2020	24,751	12,375	27.39	5/15/2030	—	—	—	—
	5/7/2021	14,500	14,500	51.74	5/7/2031	—	—	—	—
	5/15/2020	—	—	—	—	5,500	20,845	—	—
	5/7/2021	—	—	—	—	6,800	25,772	—	—
	7/27/2022	—	—	—	—	130,719	495,425	—	—
	8/11/2023	—	—	—	—	150,104	568,894	—	—
	9/13/2023	—	—	—	—	162,922	617,474	—	—
	7/27/2022	—	—	—	—	—	—	87,138	330,253
莫妮卡 L. 格****	4/25/2014	12,920	—	10.13	4/25/2024	—	—	—	—
	5/5/2017	39,520	—	7.60	5/5/2027	—	—	—	—
	2/16/2018	130,000	—	12.45	2/16/2028	—	—	—	—
	4/11/2019	50,000	—	29.55	4/11/2029	—	—	—	—
	5/15/2020	30,975	10,325	27.39	5/15/2030	—	—	—	—
	5/7/2021	11,400	11,400	51.74	5/7/2031	—	—	—	—
	5/15/2020	—	—	—	—	4,575	17,339	—	—
	5/7/2021	—	—	—	—	5,350	20,277	—	—
	7/27/2022	—	—	—	—	58,824	222,943	—	—
	8/11/2023	—	—	—	—	77,640	294,256	—	—
	7/27/2022	—	—	—	—	—	—	39,212	148,613
亞歷克斯·克羅曼	4/18/2023	—	—	—	—	139,406	528,349	—	—
	4/18/2023	—	—	—	—	—	—	46,469	176,118
傑弗裏福特	10/18/2023	—	—	—	—	240,642	912,033	—	—
羅伯特 P. LoCascio	4/25/2014	100,000	—	10.13	4/25/2024	—	—	—	—
	5/5/2017	80,000	—	7.60	5/5/2027	—	—	—	—
	2/16/2018	250,000	—	12.45	2/16/2028	—	—	—	—
	2/21/2019	116,410	—	25.95	2/21/2019	—	—	—	—
	5/15/2020	99,750	33,250	27.39	5/15/2030	—	—	—	—
	5/7/2021	41,350	41,350	51.74	5/7/2031	—	—	—	—
	5/15/2020	—	—	—	—	14,725	55,808	—	—
	5/7/2021	—	—	—	—	19,350	73,337	—	—
	7/27/2022	—	—	—	—	—	—	133,127	504,551

(1) 表中列出的每份未歸屬股票期權所涵蓋的原始股份總數在每份股票期權授予日一週年之日歸屬和行使的比例為每份股票期權授予的原始股票數量的25％，在授予日連續週年結束時直到授予日四週年紀念日結束時，可額外行使原始股份數量的25％，但前提是NEO繼續在授予之日為止的每個週年紀念日結束時公司在每個歸屬日期和上述任何加速歸屬條款之前的公司在”終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。

(2) 表中列出的每個 RSU 獎勵所涵蓋的原始單位總數將在四年內歸屬，其中 25% 的單位在授予日一週年之際歸屬，餘額在授予日的每個週年紀念日按年等額分期歸屬。

(3) 限制性股票單位的市值基於2023年12月29日公司普通股的收盤價3.79美元。

(4) 本列中的金額代表2022年和2023年根據某些公司業績目標的實現情況而授予的PRSU。2022年向柯林斯先生、格****女士和洛卡西奧先生授予的PRSU（“2022年PRSU”）的三年業績期限為期三年，賺取的PRSU數量根據公司的收入和2022財年的調整後息税折舊攤銷前利潤實現情況確定，潛在支出規模從目標PRSU數量（此處稱為 “已賺的2022年PRSU數量”）的0％至160％不等美國”）。如果2023財年的息税折舊攤銷前利潤率低於2022財年實現的息税折舊攤銷前利潤率，則2022年盈利的PRSU的數量將減少25％。然後，根據我們自授予之日起三年內對標普軟件和服務精選指數（“指數”）的相對股東總回報率（“TSR修改器”），將2022年盈利的PRSU的數量乘以75％至125％不等的百分比）。更具體地説，如果相對股東總回報率小於或等於指數的第25個百分位數，則應用的TSR修改器將為75％；如果相對TSR等於指數的第50個百分位數，則應用的TSR修改器將為125％，如果相對TSR等於或大於指數的第75個百分位數，則在這些百分位之間進行線性插值。此外，如果我們的股東總回報率在三年業績期內為負，則股東總回報率修正值將上限為100％。根據迄今為止的業績，預期支出低於 “目標” 水平，本欄中包含的數字反映瞭如果認為三年期的所有績效目標均達到 “目標” 水平（100%），本可以獲得的PRSU數量。正如本修正案中標題為” 的部分所進一步描述的那樣，2023年向克羅曼先生授予的PRSU的期限為一年股權類獎勵” 上面。此列中包含的數字反映了授予的 PRSU 的目標數量。

(5) PRSU的市值基於2023年12月29日公司普通股的收盤價3.79美元。

2023 財年的期權行使和股票歸屬

下表列出了有關 NEO 在 2023 年獲得 RSU 後獲得的股份數量和實現的價值的信息。2023年，近地天體沒有行使任何期權。



	股票獎勵
姓名	歸屬時收購的股份數量 (#)(1)	通過歸屬實現的價值 ($)(2)
約翰·柯林斯	53,704	246,326
莫妮卡 L. 格****	29,358	135,274
亞歷克斯·克羅曼	—	—
傑弗裏福特	—	—
羅伯特 P. LoCascio	24,400	104,453

(1) 在報告的歸屬股票總數中，公司分別扣留了6,336股、24,225股、11,585股和3,927股，以支付NEO對洛卡西奧先生、柯林斯先生和格****女士的預扣税款。2023年沒有股票歸屬於克羅曼先生或福特先生。

(2) 代表根據特定補助金歸屬之日公司普通股的收盤市場價格，歸屬限制性股票單位後實現的總價值。

首席執行官薪酬比率披露

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，我們必須披露員工年薪總額的中位數、首席執行官的年薪總額以及這兩個金額的比率。

使用下述方法，並根據S-K法規第402（u）項計算，2023財年首席執行官的總年薪與我們估計的員工中位數之比約為20比1。

我們通過檢查2023財年向2023年12月31日受僱的員工支付的現金薪酬總額來確定員工中位數。這包括我們的全職、兼職和季節性員工，但外國司法管轄區的員工有某些例外情況，如下所述。我們認為，現金薪酬總額合理地反映了我們在全球員工羣體的年度薪酬。我們檢查了內部工資和類似記錄，以確定計算中包含向員工支付的現金薪酬總額。對於外國司法管轄區的員工，我們使用編制2023年年度財務報表時使用的匯率將以外幣支付的金額轉換為美元。

以下所列司法管轄區的僱員總數不包括在內最低限度例外不到我們1,143名員工總數的4％，並且根據美國證券交易委員會的披露規則被排除在分析之外，而位於美國、英國、以色列、德國、印度、保加利亞、澳大利亞和加拿大司法管轄區的員工已包括在分析中。


地點	總計	佔總數的百分比
排除在外，原因是最低限度豁免
法國	8	0.70%
意大利	3	0.26%
日本	10	0.87%
荷蘭	11	0.96%
新加坡	6	0.52%
西班牙	4	0.35%
小計	42	3.67%

包含在確定員工中位數的依據中
加拿大	28	2.45%
澳大利亞	76	6.65%
保加利亞	71	6.21%
印度	29	2.54%
德國	94	8.22%
以色列	96	8.40%
英國	115	10.06%
美國	592	51.79%
小計	1,101	96.33%
總計	1,143	100%

在使用現金薪酬總額確定了預計的員工中位數之後，我們使用與本修正案薪酬彙總表中列出的NEO相同的方法計算了此類員工的年度總薪酬。就本披露而言，估計的員工中位數是美國居民。

柯林斯先生和洛卡西奧先生都曾在2023財年的不同時期擔任過我們的首席執行官。根據美國證券交易委員會的披露規則，出於本次披露的目的，我們選擇柯林斯先生為首席執行官，因為他在2023年12月31日（我們用來確定員工中位數的日期）擔任我們的首席執行官。為了計算柯林斯先生的總薪酬，我們選擇使用柯林斯先生2023年的薪酬總額，如薪酬彙總表所示，儘管他在擔任首席執行官期間僅獲得部分薪酬

年。我們認為這是恰當的，因為柯林斯先生2023年的總薪酬反映了薪酬委員會為表彰他在臨時首席執行官和首席財務官的雙重職位上所做的所有更改（包括30萬美元的全權現金獎勵和授予日價值為72.5萬美元的限制性股票單位的補充股權授予），無需進行任何年度化。因此，我們首席執行官2023年的總薪酬為2479,319美元，合理估計的中位員工總薪酬為123,360美元。因此，我們的2023年首席執行官與員工的平均薪酬比率為20比1。

美國證券交易委員會確定員工中位數和計算員工年薪總額的規定允許公司做出合理的假設和估計，並應用反映其薪酬做法的各種方法和排除條款。我們認為，薪酬比率為所需信息提供了合理的估計，計算方式符合S-K法規第402（u）項。

此信息是出於合規目的而提供的。薪酬委員會和公司管理層在做出薪酬決策時均未使用薪酬比率衡量標準。鑑於根據薪酬比率披露規則可能使用的各種假設、估計、方法和排除項，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的薪酬做法可能不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的假設、估計、方法和排除項。

終止或控制權變更後的潛在付款

下表、腳註和敍述性披露描述並量化了根據截至該日與我們的NEO簽訂的協議及其未償股權獎勵的條款，本應向我們的某些NEO支付的額外薪酬，這些薪酬與2023年12月31日非自願終止僱用關係或公司控制權變更有關。在適用的情況下，應付金額假設我們普通股的公允價值為3.79美元（2023年12月29日普通股的收盤價）。LoCascio先生未包含在下表中，因為在公司未續簽其僱傭協議後，他的僱傭於2023年12月31日終止。請參閲標題為” 的部分羅伯特 P. LoCascio” 以下是LoCascio先生因此將獲得的遣散費的摘要。


被任命為執行官	付款原因	與工資相關的付款 ($)		與獎金相關的付款 ($)		已加速股權歸屬獎項 ($)		其他好處 ($)
約翰·柯林斯	在控制權變更前三個月或控制權變更後 12 個月以外無故或有正當理由終止	262,500	(1)	525,000	(2)	1,385,241	(3)	8,237	(4)
	在控制權變更前三個月內或控制權變更後 12 個月內無故或無正當理由終止	525,000	(5)	525,000	(2)	1,728,411	(6)	16,475	(7)
	控制權變更	—		—		—		—
莫妮卡 L. 格****	無故解僱或在控制權變更後的12個月內建設性終止	225,000	(8)	450,000	(9)	396,047	(10)	4,972	(11)
	無故終止或在控制權變更後的 12 個月內建設性終止	337,500	(12)	450,000	(9)	396,047	(10)	4,972	(11)
	控制權變更	—		—		—		—
亞歷克斯·克羅曼	在控制權變更後的12個月以外無故或有正當理由終止	187,500	(13)	375,000	(14)	704,466	(15)	7,747	(16)
	在控制權變更後的 12 個月內無故或有正當理由終止	187,500	(13)	375,000	(14)	704,466	(15)	7,747	(16)
	控制權變更	—		—		—		—
傑弗裏福特	在控制權變更後的12個月以外無故或有正當理由終止	93,750	(17)	—		—		—
	在控制權變更後的 12 個月內無故或有正當理由終止	93,750	(17)	—		228,006	(18)	—
	控制權變更	—		—		—		—

(1) 代表柯林斯先生截至2023年12月31日的六個月基本工資。

(2) 代表柯林斯先生截至2023年12月31日的未償留存獎金金額。

(3) 表示我們在2023年12月29日普通股的收盤價，乘以柯林斯先生持有的限制性股票單位基礎的未歸屬股票總數，這些股票計劃在2023年12月31日之後的12個月內進行時間投資。柯林斯先生的減貧戰略單位或其價外期權沒有任何價值。

(4) 代表公司六個月的補償，用於補償他當時在COBRA下繼續承保的健康保險所產生的差額費用。

(5) 代表柯林斯先生截至2023年12月31日的12個月基本工資。

(6) 表示我們在2023年12月29日普通股的收盤價乘以柯林斯先生持有的限制性股票單位所依據的未歸屬股票總數。柯林斯先生的減貧戰略單位或其價外期權沒有任何價值。

(7) 代表公司12個月的補償，用於補償他當時在COBRA下繼續承保的健康保險所產生的差額費用。

(8) 代表格****女士截至2023年12月31日的六個月基本工資。

(9) 代表格****女士截至2023年12月31日的未償還留存獎金金額。

(10) 表示我們在2023年12月29日普通股的收盤價，乘以格****女士持有的限制性股票單位基礎的未歸屬股票總數，這些股票計劃在2023年12月31日之後的12個月內進行時間投資。格****女士的減貧戰略單位或她的價外期權沒有任何價值。

(11) 代表公司為COBRA下健康保險的保費繳納的六個月繳款。

(12) 代表格****女士截至2023年12月31日的九個月基本工資。

(13) 代表克羅曼先生截至2023年12月31日的六個月基本工資。

(14) 代表克羅曼先生截至2023年12月31日的未償留存獎金金額。

(15) 表示我們在2023年12月29日普通股的收盤價，乘以克羅曼先生持有的限制性股票單位基礎的未歸屬股票總數，這些股票計劃在2023年12月31日之後的12個月內進行時間投資。在本表中，我們列出了克羅曼先生的減貧戰略單位的價值，假設歸屬比例為目標值的100％。

(16) 代表公司六個月的補償，用於補償他當時在COBRA下繼續承保的健康保險所產生的差額費用。

(17) 代表福特先生截至2023年12月31日的三個月基本工資。

(18) 表示我們在2023年12月29日普通股的收盤價，乘以福特先生持有的限制性股票單位基礎的未歸屬股票總數，這些股票計劃在2023年12月31日之後的12個月內進行時間投資。

約翰·柯林斯

如果柯林斯先生在2024年7月12日之前無故被我們解僱，或者如果他在沒有正當理由的情況下辭職（這些條款在他收到的與留用計劃有關的信函協議中定義），則在他執行申訴書的前提下，他將有權獲得以下遣散費：（i）繼續支付六個月的基本工資，（ii）報銷他當時延續的健康保險福利的差異費用 COBRA（前提是柯林斯先生及時選出 COBRA），為期六個月，（iii）在解僱前已完成的財政年度的任何已賺取但尚未支付的年度獎金，以及（iv）在終止之日立即歸屬本應在他解僱後的12個月內歸屬的任何限制性股票單位和股票期權。如果支付給柯林斯先生的補助金受《守則》第280G和4999條的約束，則此類補助金將減少到為柯林斯先生提供最大税後福利所必需的程度。

如果柯林斯先生在2024年7月12日當天或之後無故被我們解僱（定義見其僱傭協議），則在他執行索賠聲明的前提下，他將有權獲得以下遣散費：（i）繼續支付六個月的基本工資，（ii）補償他在COBRA下繼續享受當時的健康保險福利的差額費用（前提是柯林斯先生及時選擇COBRA），為期六年月，以及（iii）任何已賺取但未付的年度獎金。

此外，如果我們無故解僱柯林斯先生或柯林斯先生出於正當理由（定義見其僱傭協議）終止對柯林斯先生的聘用，無論哪種情況，在控制權變更之前的三個月內或緊接其後的12個月內（定義見其僱傭協議），則在他執行解除索賠的前提下，他將有權獲得以下遣散費：(i) 繼續支付12美元的基本工資月，(ii) 補償他維持當時健康狀況的差額費用COBRA（前提是柯林斯先生及時選擇了 COBRA）下的保險福利，期限為12個月，（iii）相當於其上一個已完成財政年度的目標獎金（如果尚未支付），（iv）相當於其目標獎金的獎金，按柯林斯在解僱前當時的本財政年度工作的月數按比例分配，(v) 立即歸屬於截至解僱之日任何未償還的未付未償還的未償債務柯林斯先生在解僱時持有的既得期權和任何其他未歸屬股權獎勵，以及 (vi) 任何既得期權將在其被解僱後的90天和適用期權的原始到期日之前繼續行使，以較早者為準。

莫妮卡 L. 格****

如果我們在2024年7月12日之前無故解僱格****女士，或者她有正當理由（這些條款在她收到的與留用計劃相關的信函協議中定義）辭職，則在她執行解除索賠的前提下，她將有權獲得以下遣散費：(i)

繼續支付六個月的基本工資，（ii）補償她在COBRA下繼續享受當時的健康保險福利（前提是格****女士及時選擇COBRA）為期六個月的差額費用，以及（iii）從終止之日起，立即將本應在她解僱後的12個月內歸屬的任何限制性股票單位和股票期權歸屬。如果支付給格****女士的補助金受《守則》第280G和4999條的約束，則此類補助金將減少到為格****女士提供最大的税後福利所必需的程度。

如果我們在2024年7月12日當天或之後無故解僱格****女士的僱傭關係（定義見她的僱傭協議），或者格****女士的僱用被建設性終止（定義見她的僱傭協議），則在她執行申訴解除令的前提下，她將有權獲得以下遣散費：（i）一次性遣散費，相當於她當時的基本工資的六個月，（ii）前提是她及時當選並且有資格獲得 COBRA，繼續享受她當時發放的任何健康福利在她被解僱後的六個月內被解僱，其費用與在職員工相同，(iii) 她所有未歸屬的期權將在解僱後立即歸屬並可行使；(iv) 任何既得期權將持續行使，直至她被解僱後的12個月和適用期權的原始到期日，以較早者為準。

如果控制權變更（定義見其僱傭協議），而格****女士被我們無故解僱，或者格****女士在控制權變更後的12個月內被建設性解僱，則在她執行申訴書的前提下，她將有權獲得與上段所述相同的遣散費，但一次性遣散費將等於她當時九個月的基本工資。

亞歷克斯·克羅曼

如果我們在2024年7月12日之前無故終止了Kroman先生的僱傭關係，或者如果他在2024年7月12日之前有正當理由（這些條款在他收到的與保留計劃有關的信函協議中定義）辭職，則在他執行申訴書的前提下，他將有權獲得以下遣散費：（i）繼續支付六個月的基本工資，（ii）補償他當時健康狀況的差額費用 COBRA 下的保險福利（前提是克羅曼先生及時選擇了 COBRA），為期六年月，以及（iii）從終止之日起，立即將本應在他解僱後的12個月內歸屬的任何限制性股票單位和股票期權歸屬。如果支付給克羅曼先生的補助金受《守則》第280G和4999條的約束，則此類補助金將減少到為克羅曼先生提供最大税後福利所必需的程度。

如果我們無故終止了Kroman先生的僱傭關係，或者他在2024年7月12日當天或之後以及控制權變更後的12個月期限以外有正當理由辭職（均按其僱傭協議的定義），則在他執行申訴書的前提下，他將有權獲得以下遣散費：（i）繼續支付三個月的基本工資，以及（ii）任何已賺但未付的年度工資終止前已完成財政年度的獎金（任何部分年度按比例分配）。

如果我們無故終止了Kroman先生的僱傭關係，或者如果他在控制權變更後的12個月內有正當理由辭職，則在他執行了申訴書的前提下，他將有權獲得與上述相同的遣散費，此外 (i) (a) 如果解僱發生在2025年3月1日之前，他將自動歸屬於該期間的任何限制性SU（或股票期權，如果適用）他被解僱後的12個月期限，或者（b）如果解僱發生在2025年3月1日當天或之後，他將完全歸屬本應在他被解僱後的24個月內歸屬的任何未償還的限制性股票單位（或股票期權，如果適用），以及（ii）他的任何既得期權將繼續行使，直到他被解僱後的90天和適用期權的原始到期日，以較早者為準。

傑弗裏福特

如果我們在無故的情況下終止了福特先生的僱傭關係，或者如果他在控制權變更後的12個月期限以外有正當理由辭職（均按其僱傭協議的定義），則在他執行申訴書的前提下，他將有權獲得以下遣散費：（i）繼續支付三個月的基本工資，以及（ii）在解僱前已結束的財政年度的任何已賺取但未支付的年度獎金（任何部分年度按比例分配）。

如果我們無故解僱福特先生，或者他在控制權變更後的12個月內有正當理由辭職，則在他執行索賠聲明的前提下，他將有權獲得與上述相同的遣散費，此外 (i) (a) 如果解僱發生在2024年8月14日之前，他將自動歸屬於該期間的任何限制性股票單位（或股票期權，如果適用）解僱後的12個月期限，或者（b）如果解僱發生在2024年8月14日當天或之後，他將完全歸屬任何未償還的限制性股票單位（或股票期權，如果適用），以及（ii）他的任何既得期權將繼續行使，直至其終止後的90天和適用期權的原始到期日，以較早者為準。

羅伯特 P. LoCascio

由於公司沒有續訂LoCascio僱傭協議，在LoCascio先生的僱傭期於2023年12月31日結束後，根據公司與LoCascio先生簽訂的離職和索賠解除協議條款，LoCascio先生有權獲得與其僱傭協議條款大致相同的遣散費和福利，包括：（i）917,700美元的遣散費，相當於18個月洛卡西奧先生的基本工資，其中611,800美元是在2024年第一季度支付的，以及剩餘金額將在2025年支付，（ii）一次性支付1376,595美元，相當於LoCascio根據僱傭協議條款有權獲得的商定獎金相關遣散費；（iii）支付公司團體健康保險保費中本應由僱主支付的部分，用於支付LoCascio先生的18個月（或直到他有資格通過保險獲得保險）的COBRA延期補助金另一位僱主），以及（iv）立即歸屬任何股票期權和34,075份基於時間的限制性股票單位在 2023 年 12 月 31 日之後的兩年內歸屬。根據其僱傭協議條款的規定，LoCascio先生還有權保留在離職日期之前歸屬的任何股票期權，這些期權將在2025年12月31日之前繼續行使。但是，作為分離協議的一部分，該公司和洛卡西奧先生同意，洛卡西奧的所有股票期權，無論是否歸屬，都將立即取消，但2017年5月授予的8萬份既得股票期權除外，行使價為7.60美元，洛卡西奧先生在2025年12月31日之前仍可行使這些期權。離職後，LoCascio先生繼續受僱協議和相關專有信息協議中規定的保密和其他離職後義務的約束。

2023 財年的董事薪酬

下表列出了有關2023財年非僱員董事薪酬的信息。下表討論了與表中披露的信息相關的重要因素。


姓名	賺取的費用或以現金支付 ($) (1)	股票獎勵 ($) (1)(2)(3)	選項獎項 ($) (4)	總計 ($)
凱文 ·C· 拉萬	67,500	200,003	—	267,503
吉爾·萊菲爾德	128,333(5)	200,003	—	328,336
弗雷德·莫斯勒 (6)	35,625	—	—	35,625
威廉·G·韋斯曼	65,833	200,003	—	265,836
歐內斯特·庫 (7)	—	—	—	—
凡妮莎·佩格羅斯 (8)	62,299	317,298	—	379,597
布魯斯·漢森 (8)	50,549	317,298	—	367,847
Yael Zheng (8)	53,077	317,298	—	370,375
詹姆斯米勒 (8)	43,636	317,298	—	360,934

(1) 非僱員董事有資格以限制性股票單位的形式獲得年度股權獎勵。此外，董事可以選擇以限制性股票單位的形式獲得年度現金儲備。

(2) “股票獎勵” 欄中包含的金額代表根據ASC主題718和美國證券交易委員會規則計算的2023年向我們的董事發放的RSU獎勵的授予日公允價值。計算RSU獎勵的授予日期公允價值時使用的詳細信息和假設可在我們向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表附註13中找到。本欄中包含的金額反映了公司的會計費用，與董事將要實現的實際價值不符，並且無法保證非僱員董事會實現這些授予日的公允價值。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的預計沒收的影響。

(3) 截至2023年12月31日，每位董事的標的未歸屬限制性股票單位數量為：拉萬先生的標的未歸屬限制性股票單位數量為：拉萬先生的59,881股；萊菲爾德女士為59,881股；佩格羅斯女士為84,944股；漢森先生為84,944股；米勒先生為84,944股 944。

(4) 截至2023年12月31日，每位董事未行使股票期權的標的股票數量為：拉萬先生，169,917股；萊菲爾德女士，141,017股；莫斯勒先生，77,137股；韋斯曼先生，186,017股。

(5) 萊菲爾德女士於2022年7月被任命為首席獨立董事，當時設立了首席獨立董事一職。萊菲爾德女士有權就額外的首席獨立董事預聘金獲得2萬美元的追溯性付款，用於支付她在2022年7月至2023年6月期間擔任首席獨立董事職務的費用。這筆額外現金預留金已於2023年2月獲得董事會批准，並於2023年7月支付給萊菲爾德女士（全額反映在上表中，作為其2023財年薪酬的一部分）。隨着公司首席執行官的更替，萊菲爾德女士被任命為董事會主席（自2023年7月10日起生效）。2023 年 8 月，董事會批准了每年支付 100,000 美元的預付金，用於擔任董事會獨立主席，以代替首席獨立董事職位的任何額外預聘金，她在 2023 年剩餘時間內的薪酬也相應按比例分配。

(6) 莫斯勒先生沒有在2023年年會上競選連任，自2023年10月5日起停止在董事會任職。

(7) 庫先生於 2023 年 2 月 7 日辭去董事會職務。由於辭職，庫先生自願退還了2022年支付給他的所有現金費用。

(8) 佩格羅斯女士、漢森先生和鄭女士於2022年12月27日被任命為董事會成員，米勒先生於2023年2月13日被任命為董事會成員。作為新任命的董事會成員，每位董事的現金薪酬均按比例分配，以反映其任職開始日期，對於Pegueros女士、漢森先生和鄭女士，這包括其在2022財年末的任期。此外，作為新任命的董事會成員，除了在2023年10月授予的限制性股票單位的年度股權獎勵（授予日公允價值為200,003美元）外，每位董事還獲得了25,063份限制性股票單位的初始補助金，授予日的公允價值為117,295美元，這意味着減少了初始股權獎勵，旨在與董事會年度約一半的每位新董事在董事會的任職時間保持一致服務年份。

公司的非僱員董事根據薪酬委員會批准的費用表獲得薪酬，該費用表通常以每年的7月1日至6月30日為週期運作。同時也是我們員工的董事不會因其作為董事的服務而獲得額外報酬。薪酬委員會審查並向董事會建議適當的董事薪酬計劃，以滿足其擔任董事、委員會主席和委員會成員的要求。為了確定董事會薪酬框架，薪酬委員會通常會審查Compensia提供的比較市場綜合數據。

與公司的薪酬理念一致，非僱員董事薪酬與規模、複雜程度和增長軌跡相似的公司具有競爭力，董事會定期對其進行審查，如果有的話，通常將在下一個董事會薪酬週期中實施。作為該審查時間表的一部分，董事會目前正在考慮是否需要在2024年7月至2025年6月週期內對非僱員董事薪酬政策進行任何修訂，同時考慮到當前的市場壓力、最新的公司同行數據和其他因素。

每位非僱員董事因其在2023財年的服務而獲得的薪酬如下：


年度現金預付金	$ 35,000
董事會主席的年度現金儲備	$ 100,000	(1)
年度股權補助金	$ 200,000	(2)

(1)萊菲爾德女士於2022年7月被任命為首席獨立董事，當時設立了首席獨立董事一職。萊菲爾德女士有權就額外的首席獨立董事預付金獲得2萬美元的追溯性付款，用於支付她在2022年7月至2023年6月期間擔任首席獨立董事職務的費用。董事會於2023年2月批准了這筆額外現金預付款，並於2023年7月支付給了萊菲爾德女士。隨着公司首席執行官的更替，萊菲爾德女士被任命為董事會主席（自2023年7月10日起生效）。2023 年 8 月，董事會批准了每年支付 100,000 美元的預付金，用於擔任董事會獨立主席，以代替首席獨立董事職位的任何額外預聘金，她在 2023 年剩餘時間內的薪酬也相應按比例分配。

(2)新任命的董事會將獲得初始股權補助金，相當於每年200,000美元的股權預付金，董事會可以根據新董事開始任職的時間酌情按比例分配其價值。

除主席外，我們的委員會成員將獲得以下額外報酬（按季度拖欠支付，部分季度按比例分配）：


審計委員會			$ 10,000
薪酬委員會			$ 7,500
提名和公司治理委員會			$ 5,000
運營委員會			$ 5,000

我們的委員會主席將獲得以下額外報酬（每季度拖欠薪酬，部分季度按比例分配）：


審計委員會			$ 20,000
薪酬委員會			$ 15,000
提名和公司治理委員會			$ 10,000
運營委員會			$ 10,000

為配合2023年首席執行官的過渡，董事會成立了一個由佩格羅斯女士擔任主席的首席執行官特別委員會，韋塞曼和米勒先生擔任委員會成員。佩格羅斯女士因擔任主席而獲得約6,660美元的額外報酬，韋塞曼和米勒先生分別因擔任委員會成員而獲得約3300美元的報酬。付款一般是按季度拖欠的。

在2023財年，董事以限制性股票單位的形式獲得年度股權獎勵。此外，允許董事選擇以限制性股票的形式領取年度現金儲備。向董事提供股權補助

通常，在授予後一年或下一次年度股東大會之日進行懸崖歸屬，但須視董事在歸屬日期之前的持續任職情況而定。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023財年我們董事會薪酬委員會的成員是萊菲爾德女士（主席）、拉萬先生、莫斯勒先生（至2023年10月）、佩格羅斯女士、韋塞曼先生和鄭女士。

在 2023 財年中：

• 薪酬委員會的成員均不是公司或其任何子公司的高級職員（或前高管）或員工；

• 薪酬委員會沒有任何成員在公司參與的任何交易中擁有直接或間接的重大利益，所涉金額超過120,000美元；

• 我們的執行官均未曾在另一實體的薪酬委員會（或其他具有類似職能的董事會委員會，如果沒有，則為整個董事會）任職，而該實體的執行官在薪酬委員會任職；

• 我們的執行官均未擔任另一實體的董事，該實體的一位執行官曾在薪酬委員會任職；以及

• 我們沒有任何執行官曾在該實體的一位執行官擔任董事會董事的另一實體的薪酬委員會（或其他具有類似職能的董事會委員會，如果沒有，則為整個董事會）任職。

股權補償計劃信息

下表彙總了截至2023年12月31日根據LivePerson的股權薪酬獎勵向員工和董事授予的未償還期權和限制性股票的標的證券數量，以及可供未來發行的證券數量。



計劃類別	證券數量待發行行使傑出職權期權、認股權證以及截至目前的權利 2023年12月31日 (1)	未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 (2)	截至目前，根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量 2023 年 12 月 31 日（不包括 (a) 欄中反映的證券）
證券持有人批准的股權補償計劃	6,411,372	$23.52	3,103,335(3)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	2,055,504	$18.32	659,783(4)
總計	8,466,876		3,763,118

（1）包括購買我們普通股的期權以及RSU獎勵，每種獎勵都代表收購我們普通股的權利。就證券持有人批准的計劃而言，包括2000年股票激勵計劃、2009年股票激勵計劃和2019年股票激勵計劃，報告的股票數量為3,023,500股受股票期權約束的股票和3,387,872股限制性股票單位。對於

就本表而言，RSU的數量包括根據2019年股票激勵計劃授予的PRSU的數字，該數字假設該獎勵在三年業績期內已達到最高績效水平。對於未經證券持有人批准的計劃，包括激勵計劃（如下所述），報告的股票數量為558,764股受股票期權約束的股票和1,496,740股限制性股票單位。

(2) 加權平均行使價僅根據已發行股票期權計算。它不考慮未償還的RSU獎勵或績效股票單位後可發行的股票，這些股票沒有行使價。

(3) 包括2019年股票激勵計劃下剩餘可供發行的2,059,279股股票和2019年員工股票購買計劃下剩餘可供發行的1,044,056股股票。

(4) 代表2018年激勵計劃下的股票，該計劃旨在符合納斯達克第5635（c）（4）條下的 “激勵計劃” 資格。

LivePerson, Inc. 2018 年激勵計劃

1月19日 2018 年，董事會通過了 LivePerson, Inc. 2018 年激勵計劃（“激勵計劃”），該計劃規定向以前未擔任公司僱員或董事的人員，或在公司真正失業一段時間後向個人發放股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性股票、其他股票和現金獎勵，以此作為鼓勵個人加入在公司工作。激勵計劃的目的是幫助公司提供激勵措施以吸引和留住新員工的就業服務，通過向其提供股權所有權機會，激勵那些潛在貢獻對公司成功至關重要的新員工接受就業機會，並通過向有望為公司做出重要貢獻的符合條件的個人提供激勵措施來促進公司股東的利益。

如果發生任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變動，或者向普通股持有人進行任何股息或分配，董事會將公平調整根據激勵計劃可能發行的股票或其他證券的最大數量和類型，可能發行的最大股票數量和類型，最大股票數量和類型授予任何日曆年度的任何參與者、數量和類型受未償還獎勵約束的股份、未償還獎勵的行使價或授予價格以及與激勵計劃相關的其他必要調整。

激勵計劃由董事會管理。根據激勵計劃的條款，在遵守適用法律的前提下，董事會可以將激勵計劃下的某些權力下放給董事會的一個或多個委員會或小組委員會或公司的一名或多名高級管理人員。在遵守激勵計劃規定的前提下，董事會有權選擇獎勵獲得者，確定任何獎勵的股票數量，確定和核實任何績效目標或其他適用於獎勵的條件的滿足程度，決定激勵計劃是否需要以及在多大程度上需要進行調整，並確定獎勵條款和條件。董事會還可以修改向外國人或在美國境外工作的參與者發放的獎勵，或者根據激勵計劃制定子計劃或程序，以承認這些外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、規章或習俗差異。

激勵計劃允許向以前未擔任公司員工或董事的人員，或在公司真正失業一段時間後的個人授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性股票、限制性股票、績效獎勵和其他股票和現金獎勵，以此作為個人在公司就業的誘因。

股票期權

董事會可以根據激勵計劃授予股票期權。授予參與者的每種股票期權所涵蓋的股票數量（受激勵計劃的規定限額限制）以及所有其他條款和條件將由董事會決定。股票期權行使價由董事會確定，必須至少為授予之日股票公允市場價值的100％。根據適用的法律、法規和規則，在董事會授權的範圍內，股票期權的行使價可以通過以下一種或多種方式支付：（i）現金或支票，（ii）經紀人協助的無現金行使，（iii）我們的普通股，（iv）淨行使，（v）向公司交付期票，（vi）任何其他合法方式，或（vii）任何組合這些允許的付款方式。激勵計劃禁止降低期權的行使價或取消期權，並以較低行使價的獎勵取而代之。

在公司終止服務後，參與者將能夠在適用的股票期權協議規定的期限內行使其期權的既得部分。除非董事會另有規定，否則未歸屬的股票期權通常將在參與者解僱後到期，而既得股票期權通常將在因故終止後立即到期。但是，在任何情況下，股票期權都不得在其原始到期日之後行使。股票期權的期限自授予之日起不超過10年。

股票增值權

董事會可以根據激勵計劃授予股票增值權。股票增值權通常規定在授予日和行使日之間獲得普通股公允市場價值升值的權利。董事會可以單獨授予股票增值權，也可以與激勵計劃授予的股票期權同時授予。每項股票增值權所涵蓋的公司普通股數量（受激勵計劃的規定限額限制）以及所有其他條款和條件將由董事會決定。股票增值權通常受適用於期權的相同條款和限制的約束，或者與期權同時授予時，受與期權相同的條款和限制。股票增值權可以以現金或股票或兩者的任意組合支付，由董事會自行決定。除非公司股東另行批准，否則激勵計劃禁止降低股票增值權的行使價格，也禁止取消股票增值權並以較低行使價的獎勵取而代之。

限制性股票

董事會可以根據激勵計劃授予限制性股票。限制性股票是根據董事會自行決定製定的條款和條件歸屬的股份。董事會將決定任何限制性股票獎勵的條款，包括獲得此類獎勵的股票數量（受激勵計劃的規定限額限制）以及獎勵的最短期限。具體而言，對於僅限時間歸屬的限制性股票獎勵，通常在授予之日一週年之前不得授予任何部分獎勵，在授予之日兩週年之前歸屬的獎勵不得超過三分之一，在授予之日三週年之前歸屬的獎勵不得超過三分之二。對於不完全根據時間推移授予的限制性股票獎勵，通常，獎勵的任何部分都不得在授予之日一週年之前歸屬（如果是向非僱員董事發放獎勵，則在授予之日之後舉行的第一次年會之日）之前。這些最低歸屬計劃不適用於總共授予的獎勵，總額不超過激勵計劃下最大授權股份數量的5％。持有限制性股票的參與者將有權獲得與此類股票相關的所有普通現金分紅，這些股息應在限制性股票歸屬時累積並支付。當限制性股票獎勵條件得到滿足時，股票將不再被沒收，因為參與者歸屬於股份並且擁有股份的完全所有權。

限制性股票單位

董事會還可以根據激勵計劃授予限制性股票單位。RSU是一種簿記分錄，其金額等於我們普通股一股的公允市場價值。在授予RSU獎勵時，參與者無需向公司支付任何代價。董事會將決定任何RSU獎勵的條款，包括此類獎勵所涵蓋的股票數量（受激勵計劃的規定限額限制）以及獎勵可以授予的最短期限，該期限必須遵守與上述限制性股票獎勵相同的最低歸屬要求和例外情況。RSU 獎勵可能包括股息等值權益，但任何支付給股東的股息都將累計 RSU，並且只有在標的 RSU 歸屬時才會支付。當參與者滿足 RSU 獎勵的條件時，公司將向參與者支付現金或普通股以結算既得限制性股票單位。董事會可以允許參與者選擇將其既得的 RSU 獎勵的結算推遲到以後進行；前提是此類延期選擇必須遵守《守則》第 409A 條的豁免或遵守。

其他股票類和現金類獎勵

根據激勵計劃，董事會還可以授予我們的普通股獎勵或其他以現金計價的獎勵。董事會將確定任何此類股票獎勵或現金獎勵的條款，包括此類獎勵所涵蓋的股票數量或現金金額（視情況而定）（受激勵計劃的規定限額限制）以及獎勵可以授予的最短期限，該期限必須遵守與上述限制性股票獎勵相同的最低歸屬要求和例外情況。

績效獎

董事會可以根據激勵計劃發放績效獎勵。只有在達到某些績效目標或其他歸屬標準的情況下，績效獎勵才會為參與者提供獲得視該獎勵而定的報酬的機會。董事會將自行確定績效目標或其他授權，根據績效目標的實現程度，這些目標將決定向參與者支付的績效份額的數量和/或價值。董事會有權自行決定績效獎勵的其他條款，包括受績效獎勵約束的股票數量或價值（受激勵計劃的規定限額約束）、衡量績效的期限（可能不短於一年）、任何適用的沒收條款以及與激勵計劃一致的任何其他條款和條件。在適用於該獎勵的績效期結束後，董事會將根據適用的目標和其他歸屬標準衡量績效，並確定是否將根據該獎勵支付任何款項。如果參與者滿足績效份額獎勵的條件，則公司將向參與者支付現金或股票或兩者的任意組合以結算獎勵。

績效目標

薪酬委員會可以根據這些標準制定績效標準和績效水平，以確定根據或結算方式授予、保留、歸屬、發行或可發行的股票數量，或根據獎勵應付的金額，這些標準可能基於特定的績效目標（如下所述）。每個此類績效獎勵的績效標準將基於以下一個或多個可衡量的績效目標：（a）淨收益，（b）已終止業務、利息、税款、折舊和/或攤銷前後的收益，（c）已終止業務和/或税收前後的營業利潤，（d）銷售額，（e）銷售增長，（f）收益增長，（g）現金流或現金狀況，（h）毛利率，（i）股票價格，（j）市場份額，（k）銷售回報率、資產、股權或投資，（l）財務評級的提高，（m）成就資產負債表或損益表目標、（n）股東總回報率、（o）推出新產品、（p）向新市場擴張或（q）實現任何其他戰略、運營目標或董事會可能確定的其他個人績效指標。

這些績效目標可能反映實體或業務單位的絕對業績，或與同行實體業績的相對比較或選定績效標準的其他外部衡量標準，可以是絕對的，也可以是絕對的，也可以是與其他可比、相似或處於其他位置的公司衡量或關係的。薪酬委員會可以規定，應調整此類績效衡量標準，以排除（i）特殊項目，（ii）處置已終止業務的收益或虧損，（iii）會計原則變化的累積影響，（iv）任何資產的減記，以及（v）重組和合理化計劃的費用。此類績效目標：(i) 可能因參與者而異，不同獎勵可能有所不同；(ii) 可能特定於參與者或參與者工作的部門、分支機構、業務範圍、子公司或其他單位，並可能涵蓋董事會可能規定的時期；(iii) 應由薪酬委員會在這些目標的實現情況相當不確定的時候設定。薪酬委員會可以向下或向上調整根據此類獎勵支付的現金或股票數量，薪酬委員會可以自行決定放棄適用績效指標的實現。

獎勵的可轉讓性

根據激勵計劃發放的獎勵通常不得轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法或根據合格的家庭關係令。在參與者的一生中，獎勵只能由參與者行使。在《證券法》S-8表格允許的範圍內，董事會可全權酌情允許向任何直系親屬、家族信託或其他為參與者和/或其直系親屬的利益設立的實體無償轉讓獎勵，但須遵守某些條件。

重組活動

如果發生重組事件，每項未兑現的獎勵將按照董事會的決定進行處理，包括但不限於每項獎勵均可由繼任公司承擔，或由繼任公司取代等價期權或權利，或者就股票期權而言，在向持有人發出待終止通知並更改行使期權後可以在重組活動之前終止。此外，重組事件發生時未歸屬的獎勵的授予不會自動加速，但董事會可能會導致任何歸屬加速或與重組事件相關的限制失效。如果股東在重組活動中獲得每股現金支付，董事會還可以規定，取消與重組活動有關的所有獎勵，以換取此類獎勵的持有人獲得與股東獲得的金額相同的每股現金支付，如果是期權，則取消股東獲得的金額與股票期權行使價之間的超出部分（如果有）。通常不要求董事會在交易中以同樣方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵。在公司發生清算或解散時，除非限制性股票或RSU獎勵協議或參與者與公司之間的任何其他協議中另有明確規定，否則對所有限制性股票和當時未償還的RSU獎勵的所有限制和條件將自動被視為終止或滿足。

修改和終止；沒收事件

我們的董事會可以隨時以任何理由修改、暫停或終止激勵計劃，前提是任何修正都不會對激勵計劃下現有參與者的權利產生實質性的不利影響。不會發放任何以股東批准激勵計劃修正案為條件的獎勵。激勵計劃將於2028年1月19日終止，除非股東在該日期之前或當天重新通過或延期，或者除非董事會提前終止。董事會可以在任何獎勵協議中規定，除適用於該獎勵的任何其他適用的沒收條款外，還可以在某些特定事件發生時或根據法律要求減少、取消、沒收、追回或補償參與者與獎勵有關的權利、付款和福利。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

證券所有權

除非下文腳註中另有説明，否則下表列出了截至2024年3月31日我們已發行普通股的受益所有權信息：

•我們知道受益擁有我們普通股百分之五以上的每個人或一組關聯人員；

•我們在本修正案第25頁的 “薪酬彙總表” 中列出的每位指定執行官；

•我們的每位董事；以及

•我們所有的董事和執行官作為一個整體。

個人被視為其有權在2024年3月31日後的60天內獲得受益所有權的任何證券的受益所有人，包括在2024年3月31日之後的60天內受可行使或將要行使的期權約束的任何普通股，或已經或將要歸屬的限制性股票單位。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括股票的投票權和投資權。實益所有權百分比基於截至2024年3月31日的88,365,750股已發行普通股（不包括國庫中持有的股份）。除非另有説明，否則表中列出的人員直接擁有股份，並對所有實益擁有的股份擁有唯一表決權和唯一投資控制權：


受益所有人姓名 (1)	的數量獲利股份已擁有 (2)	已發行普通股的百分比
5% 股東
矢量資本管理有限責任公司 (3)	10,899,456	12%
先鋒集團。 (4)	8,132,745	9%
貝萊德公司 (5)	7,899,185	9%
Divisadero 街道資本管理有限責任公司 (6)	4,999,943	6%
Solel Partners，LP (7)	4,732,200	5%

執行官和董事
約翰·柯林斯 (8)	135,098	*
莫妮卡 L. 格**** (9)	351,395	*
亞歷克斯·克羅曼 (10)	139,406	*
傑弗裏福特	—	—
羅伯特 P. LoCascio (11)	3,347,401	5%
凱文 ·C· 拉萬 (12)	189,041	*
吉爾·萊菲爾德 (13)	155,971	*
詹姆斯米勒	25,063	*
威廉·G·韋斯曼 (14)	500,971	*
凡妮莎·佩格羅斯	30,112	*
布魯斯·漢森	25,063	*
Yael Zheng (15)	28,063	*
董事和執行官作為一個小組（12 人） (16)	1,580,183	2%

* 小於 1%。

(1)除非另有説明，否則每位受益人的營業地址均為LivePerson, Inc.，位於紐約第七大道530號M1樓的LivePerson, Inc.

(2)受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對顯示為實益擁有的股份的投票權和/或投資權。

(3)僅基於我們對Vector Capital VI, L.P.、Vector Capital Management, L.P.、Vector Capital, L.L.C. 和亞歷山大 R. Slusky（統稱 “Vector Capital”）於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的附表13D的審查，其地址均為加利福尼亞州舊金山斯圖爾特大廈23層市場街一號94105。Vector Capital報告稱，它對所有10,899,456股股票擁有共同的投票權，對所有10,899,456股股票擁有共同的處置權。

(4)僅基於我們對The Vanguard Group於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A的審查，該集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文19355的Vanguard Blvd. 100號。Vanguard集團報告稱，它對127,967股股票擁有共同的投票權，對7,979,173股股票擁有唯一的處置權，對153,572股共享處置權。

(5)完全基於我們對貝萊德公司於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A的審查，貝萊德公司的地址是紐約州哈德遜廣場50號10001。貝萊德公司報告稱，它對7,587,846股股票擁有唯一的投票權，對7,899,185股股票擁有唯一的處置權。

(6)僅基於我們對Divisadero Street Capital Management, L.P.、Divisadero Street Partners, L.P.、Divisadero Street Partners GP, LLC和威廉·佐萊齊（統稱 “Divisadero Street Capital”）於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的附表13G的審查，其地址均為3480 Main Highway，204套房，佛羅裏達州邁阿密，33133。Divisadero Street Capital報告稱，它對所有4,999,943股股票擁有共同的投票權，對所有4,999,943股股票擁有共同的處置權。

(7)完全基於我們對Solel Partners LP於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G的審查，該公司的地址為馬薩諸塞州波士頓市博伊爾斯頓街699號15樓02116。Solel Partners LP報告稱，它對所有4,732,200股股票擁有唯一的投票權和唯一的處置權。

(8)包括目前可行使或將在2024年3月31日後的60天內行使的93,944股標的期權，以及自2024年3月31日起60天內歸屬的8,900股限制性股票單位。

(9)包括目前可行使或將在2024年3月31日後的60天內行使的290,840股標的期權，以及自2024年3月31日起60天內歸屬的7,250股限制性股票單位。

(10)包括在 2024 年 3 月 31 日起 60 天內解鎖的 139,406 個 RSU。

(11)在洛卡西奧先生持有的總股份中，洛卡西奧先生通過Ikon LP間接持有4,148,354股普通股，洛卡西奧先生是該有限合夥企業的唯一所有者。包括目前可行使或將在2024年3月31日或之後的60天內行使的8萬股標的期權。2012年1月，洛卡西奧先生實益擁有的2,000,000股普通股被質押為與瑞銀向洛卡西奧先生提供的信貸額度有關的抵押品，此類質押目前對這些股票有效。股票數據基於洛卡西奧先生於2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的4號表格、洛卡西奧先生於2023年9月5日向美國證券交易委員會提交的144號表格以及公司獲得的其他信息。

(12)包括目前可行使或將於2024年3月31日當天或之內行使的169,917股標的期權。

(13)包括目前可行使或將於2024年3月31日當天或之內行使的141,017股標的期權。

(14)包括目前可行使或將於2024年3月31日當天或之內行使的186,017股標的期權。

(15)在鄭女士持有的總股份中，鄭女士通過Winthrop Alan White和Yael Zheng可撤銷信託間接持有3,000股普通股，鄭女士與其配偶是該信託的共同受託人。

(16)不包括洛卡西奧先生實益擁有的股份，因為自2024年3月31日起，他已不再受僱於本公司。包括目前可行使或將在2024年3月31日後的60天內行使的881,735股標的期權、自2024年3月31日起60天內歸屬的155,556股限制性股票單位以及現任董事和執行官為間接受益所有人的3,000股股份。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

某些關係和關聯方交易

任何涉及總金額超過或可以合理預期超過120,000美元、我們參與且關聯人具有重大利益的交易或一系列交易都需要董事會的事先批准。在這種情況下，董事會將審查所有相關事實和情況，除其他因素外，將考慮交易的條件是否不亞於在相同或相似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件，以及相關人員在交易中的利益範圍。如果交易與董事有關，則該董事將不參與董事會的審議。

相關人員將包括我們的董事會成員和我們的執行官及其直系親屬。它還將包括控制我們已發行普通股5％以上的人。根據我們的書面利益衝突政策，我們的所有董事、執行官和員工都有責任向適當的管理層報告潛在的利益衝突，包括與關聯人員的交易。

根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會負責審查潛在的利益衝突情況，並持續批准根據第S-K條例第404項要求披露的所有關聯方交易。特別是，我們的審計委員會章程要求我們的審計委員會批准公司與一名或多名董事、執行官、主要股東或僱用董事的公司之間的所有交易，以及定期審查我們的交易時確定的任何其他重要關聯方交易。在考慮關聯方交易時，審計委員會將考慮其認為適當的因素，包括但不限於條款的商業合理性（如果判定條款與正常交易相同）、對公司的利益或預期利益（或缺失）、關聯人是董事、直系親屬的情況下對董事獨立性的影響董事或董事在其中有職位或關係的實體、機會成本和替代交易的可用性，關聯人直接或間接利益的實質性和性質，以及相關人員的任何實際或明顯的利益衝突。

自2023財年開始以來，除下述協議和交易外，公司一直未參與與關聯人的任何交易。

與董事和執行官簽訂的賠償協議

該章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議。我們監督特拉華州法律的發展，以便為我們的董事和高級管理人員提供最高水平的法律保護。我們的董事會批准了更新的賠償協議形式，該協議已作為我們2011年10-K表年度報告的附錄提交。公司使用的賠償協議形式包含條款，除其他外，要求我們賠償我們的董事和執行官因其作為我們的董事或執行官或他們應我們的要求向其提供服務的其他實體的身份或服務而可能產生的某些責任（故意或明知和應受懲罰的違法行為產生的責任），並預付他們因對他們的任何訴訟而可能產生的費用他們可以獲得哪些補償.我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住高素質人員為公司服務是必要的。我們還獲得了一份保險單，涵蓋我們的董事和執行官的索賠，這些董事和執行官可能需要支付或我們需要賠償他們，但有某些例外情況。

其他關係和交易

2023年5月5日，Starboard Value and Opportunity萬事達基金有限公司提交了通知，表示打算提名三人蔘加2023年年會公司董事會選舉。2023 年 7 月 24 日，Starboard 撤回了通知。

董事獨立性

董事會已確定，根據納斯達克上市要求和美國證券交易委員會適用的規章制度，董事會主席萊菲爾德女士、漢森先生、拉萬先生、米勒先生、佩格羅斯女士、韋塞曼先生和鄭女士是 “獨立的”。作為董事會做出此類決定的過程的一部分，每位此類董事都確認了（a）納斯達克規則規定的獨立客觀標準已得到滿足，（b）每位此類董事與公司沒有其他會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷的關係。我們的首席執行官兼董事會成員薩比諾先生是一名員工，因此根據這些要求、規章制度不是 “獨立的”。

項目 14。首席會計師費用和服務

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向公司收取的服務費用

BDO USA, P.C. 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中擔任公司的獨立註冊會計師事務所。


	2023	2022

審計費 (1)	2,055,855	$1,845,960
與審計相關的費用 (2)	—	$125,000
税費 (3)	—	—
所有其他費用	—	—

(1) “審計費” 包括與公司合併年度財務報表審計、季度報告中公司中期簡明合併財務報表的審查、與法定和監管申報或業務有關的審計以及對公司財務報告內部控制的審計所提供的專業服務的費用。

(2) “與審計相關的費用” 主要包括與收購會計盡職調查有關的專業服務的費用。

(3) “税費” 包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃服務提供的專業服務而收取的費用。

預批准政策與程序

審計委員會預先批准所有審計和允許的非審計服務。審計委員會已授權其每位成員預先批准審計、審計相關服務、税務和非審計服務，前提是此類經批准的服務必須由審計委員會全體成員在下次會議上進行審查。

在每個財政年度，獨立註冊會計師事務所儘早向審計委員會提供他們預計在年度內提供或可能提供的審計和其他服務的時間表。該時間表具體規定了擬議服務的性質、擬議的費用以及審計委員會可能要求的其他細節。審計委員會通過決議授權或拒絕擬議的服務。經批准，該附表將作為該年度按特定活動或服務分列的費用預算。

獨立註冊會計師事務所提議的額外服務清單或對已批准的服務的擬議修訂以及相關的擬議費用可以隨時提交審計委員會供其審議和批准。時間表必須具體説明擬議服務的性質、擬議的費用以及審計委員會可能要求的其他細節。審計委員會打算通過決議批准或拒絕對每項擬議新服務的授權。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

以下文件作為本 10-K/A 表格的一部分提交：

3.展品。在本 10-K/A 表格的簽名頁之後立即引用附錄索引編入。

展覽索引


數字						描述

3.1(a)						第四次修訂和重述的公司註冊證書（參照LivePerson截至2000年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄3.1納入，並於2001年3月30日提交（文件編號000-30141））

3.1(b)						第四次修訂和重述的公司註冊證書修正證書，自2019年11月12日起生效（參照LivePerson於2019年11月13日提交的S-8表格註冊聲明附錄4.2納入（文件編號333-234676））

3.2						LivePerson, Inc. 第三次修訂和重述的章程，經修訂（參照LivePerson於2023年6月12日提交的8-K表最新報告（文件編號000-30141）附錄3.1納入其中）

3.3						公司 A 系列初級參與優先股的指定證書，日期為 2024 年 1 月 22 日（參照 LivePerson 於 2024 年 1 月 22 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入）

4.1						普通股證書樣本（參照 LivePerson 於 2000 年 3 月 28 日提交的 S-1/A 表格註冊聲明（註冊號 333-95689）附錄 4.1 納入）

4.2						第二份經修訂和重述的註冊權協議，由LivePerson、其簽名頁上被點名為投資者的幾個人和實體以及羅伯特·洛卡西奧於2000年1月27日簽署（參照Liveperson於2000年3月10日提交的S-1/A表格註冊聲明（註冊號333-95689）附錄4.2合併）

4.3†						根據 1934 年《證券交易法》第 12 條註冊的註冊人證券的描述

4.4						LivePerson, Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會於2020年12月4日簽訂的契約（參照LivePerson於2020年12月10日提交的關於8-K/A表格的最新報告（文件編號000-30141）附錄4.1納入）

4.5						2026年到期的0％可轉換優先票據的表格（包含在作為本文附錄4.4提交的契約中）

4.6						公司與作為權利代理人的Equiniti Trust Company, LLC自2024年1月22日起生效的税收優惠保護計劃（包括權利證書表格作為其附錄B）（參照LivePerson於2024年1月22日提交的當前8-K表附錄4.1併入）

4.7						LivePerson, Inc.和Equiniti Trust Company, LLC之間的税收優惠保留計劃於2024年2月16日起生效的修正案（參照LivePerson於2024年2月16日提交的當前8-K表附錄4.1納入）

10.1(a)*						2009 年股票激勵計劃（參照 LivePerson 於 2009 年 6 月 9 日提交的 S-8 表格註冊聲明（文件編號 333-159850）附錄 99.1 納入）


10.1(b)*						2009 年股票激勵計劃（自 2012 年 6 月 7 日起修訂和重述）（參考了 LivePerson 於 2012 年 6 月 8 日提交的 8-K 表最新報告（文件編號 000-30141）附錄 99.1 納入）

10.1(c)*						2009年股票激勵計劃下的贈款協議表格（參考LivePerson於2011年5月6日提交的10-Q表季度報告（文件編號000-30141）附錄10.1納入）

10.1(d)*						2009年股票激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格（參考LivePerson於2018年3月15日提交的截至2017年12月31日止年度的10-K表年度報告（文件編號000-30141）附錄10.12）

10.2*						與LivePerson執行官和董事簽訂的賠償協議表格（參照2012年3月13日提交的截至2011年12月31日的LivePerson截至2011年12月31日年度的10-K表年度報告附錄10.6（文件編號000-30141））

10.3*						LivePerson, Inc. 與莫妮卡·格****之間的截止日期為2006年10月25日的要約信函協議（參照2012年3月13日提交的截至2011年12月31日的LivePerson10-K表年度報告（文件編號000-30141）附錄10.8合併）

10.4*						激勵計劃於 2011 年 4 月 1 日生效（參照 LivePerson 於 2011 年 4 月 28 日提交的 8-K 表最新報告（文件編號 000-30141）附錄 10.1 納入）

10.5*						羅伯特·洛卡西奧限制性股票單位獎勵協議表格（參考LivePerson於2018年3月15日提交的截至2017年12月31日止年度的10-K表年度報告（文件編號000-30141）附錄10.13納入）

10.6*						LivePerson, Inc. 2018 年激勵計劃，經修訂（參照 LivePerson 於 2022 年 5 月 12 日提交的 S-8 表格註冊聲明（文件編號 333-264897）附錄 99.1 納入）

10.7*						經修訂的 LivePerson, Inc. 2018 年激勵計劃修正案（參照 LivePerson 於 2024 年 3 月 8 日提交的 S-8 表格註冊聲明（文件編號 333-277807）附錄 99.2 納入）

10.8*						LivePerson和Robert LoCascio之間修訂後的僱傭協議，日期為2017年12月27日（參考LivePerson於2018年3月15日提交的截至2017年12月31日年度的10-K表年度報告（文件編號000-30141）附錄10.15）

10.9						與2024年到期的0.750％可轉換優先票據有關的上限看漲期權交易確認表（參考2019年3月5日LivePerson提交的8-K表格（文件編號000-30141）附錄10.1）

10.10						與2024年到期的0.750％可轉換優先票據有關的額外上限看漲期權交易確認表（參考2019年3月14日LivePerson提交的8-K表格（文件編號000-30141）附錄10.1納入）

10.11						LivePerson, Inc.與Robert P. LoCascio簽訂的截至2019年2月21日的非法定股票期權協議（參照LivePerson於2019年5月7日提交的截至2019年3月31日的季度10-Q表季度報告（文件編號000-30141）附錄10.3納入）

10.12*						LivePerson, Inc.與Robert P. LoCascio簽訂的截至2019年2月21日的2009年股票激勵計劃限制性股票單位獎勵協議（參照LivePerson於2019年5月7日提交的截至2019年3月31日的季度10-Q表季度報告（文件編號000-30141）附錄10.4合併）

10.13*						經修訂和重述的2019年LivePerson, Inc.股票激勵計劃，自2023年10月5日起生效（參照LivePerson於2023年11月17日提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-275611）附錄99.1納入其中）

10.14*						經修訂和重述的LivePerson, Inc.2019年員工股票購買計劃，自2023年10月5日起生效（參照LivePerson於2023年11月17日提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-275611）附錄99.2納入


10.15						與2026年到期的0％可轉換優先票據有關的基本上限看漲期權交易確認表（參照LivePerson於2020年12月10日提交的8-K/A表最新報告（文件編號000-30141）附錄10.1）

10.16						與2026年到期的0％可轉換優先票據有關的額外上限看漲期權交易確認表（參照LivePerson於2020年12月10日提交的8-K/A表最新報告（文件編號000-30141）附錄10.2）

10.17						LivePerson, Inc. 和Starboard雙方於2022年7月20日達成的協議，協議簽名頁上列出（參照LivePerson於2022年7月21日提交的8-K表最新報告（文件編號000-30141）附錄10.1）

10.18*						修訂和重述了截至2022年8月9日的LivePerson和約翰·柯林斯之間的報價信（參照LivePerson於2022年11月8日提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.1（文件編號 000-30141））

10.19*						2019年股票激勵計劃下的限制性股票單位協議表格（參照LivePerson於2023年3月16日提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告（文件編號000-30141）附錄10.20 納入）

10.20*						2019年股票激勵計劃下的期權協議表格（參考2023年3月16日提交的截至2022年12月31日的LivePerson10-K表年度報告（文件編號000-30141）附錄10.21 納入）

10.21*						LivePerson 和 Robert P. LoCascio 之間於 2023 年 7 月 10 日簽訂的信函協議（參照 LivePerson 於 2023 年 7 月 12 日提交的 8-K 表最新報告（文件編號 000-30141）附錄 10.1 合併）

10.22*						LivePerson 和 Robert P. LoCascio 之間於 2023 年 8 月 7 日簽訂的信函協議（參照 LivePerson 於 2023 年 8 月 8 日提交的 8-K 表最新報告（文件編號 000-30141）附錄 10.1 合併）

10.23*						截至2023年7月31日LivePerson和傑弗裏·福特之間由LivePerson和Jeffrey Ford撰寫的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.5納入（文件編號000-30141）

10.24*						LivePerson和莫妮卡·格****於2023年8月9日簽訂的信函協議（參照LivePerson於2023年11月9日提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.4（文件編號000-30141））

10.25*						LivePerson和約翰·柯林斯之間簽訂的截至2023年8月9日的信函協議（參照LivePerson於2023年11月9日提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.3（文件編號000-30141））

10.26*†						LivePerson和約翰·薩比諾之間簽訂的僱傭協議，日期為2023年12月27日。

10.27*†						LivePerson 和 Alex Kroman 之間撰寫的截至 2023 年 2 月 1 日的錄取通知書。

10.28*†						LivePerson 和 Alex Kroman 之間簽訂的信函協議，日期為 2023 年 8 月 9 日。

10.29*†						LivePerson和Robert P. LoCascio之間簽訂的分離和解除索賠協議，日期為2024年1月31日。

21.1						註冊人的子公司（參照LivePerson於2024年3月4日提交的10-K表年度報告（文件編號001-41926）附錄21.1合併）

23.1						獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 的同意（參照2024年3月4日提交的LivePerson10-K表年度報告（文件編號001-41926）附錄23.1）

24.1						委託書，根據該委託書，可以對本報告進行修改（包含在原始10-K表格第四部分的簽名頁上）


31.1						首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條進行認證（參照LivePerson於2024年3月4日提交的10-K表年度報告（文件編號001-41926）附錄31.1）

31.2						首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條進行認證（參照LivePerson於2024年3月4日提交的10-K表年度報告（文件編號001-41926）附錄31.2）

31.3 †						首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條進行認證

31.4 †						首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條進行認證

32.1**						首席執行官根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證，該條款是根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的（參考 LivePerson 於 2024 年 3 月 4 日提交的 10-K 表年度報告（文件編號 001-41926）附錄32.1）

32.2**						首席財務官根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證，該條款根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過（參考 LivePerson 於 2024 年 3 月 4 日提交的 10-K 表年度報告（文件編號 001-41926）附錄 32.2）

97.1						LivePerson, Inc. 經修訂和重述的綜合回扣政策（參照2024年3月4日提交的LivePerson10-K表年度報告（文件編號001-41926）附錄97.1納入其中）

101.INS						內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中

101.SCH						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104						封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）

†隨函提交。

* 管理合同或補償計劃或安排

** 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，作為附錄32.1和附錄32.2提供的認證與原始10-K表格一起提供，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不應被視為公司 “提交”。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權， 4月29日, 2024.


			LIVEPERSON, INC.

			來自：						/s/ 約翰·薩比諾
			姓名：						約翰·薩比諾

			標題：						首席執行官
									(首席執行官)