1.

該公司的名稱是開心控股。

2.

本公司的註冊辦事處應位於開曼羣島KY1-10240大開曼郵編10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司或董事不時決定的其他地點。

3.

在本組織章程大綱下列條文的規限下，本公司成立的宗旨不受限制，本公司有全權及授權執行公司法(經修訂)或經不時修訂的公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

4.

本組織章程大綱不得準許本公司經營開曼羣島法律規定須領有牌照的業務，除非獲得正式許可。

5.

本公司不得在開曼羣島與任何人士、商號或法團進行交易，惟為促進本公司在開曼羣島以外地區經營的業務而除外；惟本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外地區經營業務所需的所有權力。

6.

每個成員的責任限於該成員股份不時未支付的金額。

7.

本公司的法定股本為500,000美元，分為(A)660,461,733股每股面值0.00075美元的A類普通股，(B)6,000,000股每股面值0.00075美元的B類普通股，(C)6,000,000股每股面值0.0001美元的A系列可轉換優先股，(D)6,000股D系列每股面值0.0001美元的可轉換優先股，(E)50,005股F系列可轉換優先股，每股面值0.00005美元，(F)50,000股G系列可轉換優先股，每股面值0.00075美元，(G)50,000股每股面值0.00075美元的H系列可轉換優先股，(H)50,000股每股面值0.00075美元的I系列可轉換優先股，及(I)50,000股每股面值0.00075美元的J系列可轉換優先股。

8.

在公司法(經修訂)及組織章程細則條文的規限下，本公司有權贖回或購買其任何股份及增加或減少上述股本，以及發行其股本的任何部分，不論是否附帶任何優惠、優先權或特別權利，或受任何權利延後或任何條件或限制的規限，因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每次發行的股份(不論宣佈為優先股或其他股份)均須受上文所載權力規限。

9.

本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

10.

未在本組織章程大綱中定義的資本化術語具有與本公司組織章程細則中所給出的相同含義。

1.

在這些條款中，下列定義的術語將具有賦予它們的含義，如果不與主題或上下文不一致的話：

2.

在這些文章中，除非上下文另有要求，否則：

(a)

表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；

(b)

僅指男性的詞語，應當包括女性；

(c)

僅指個人的詞語應包括公司或協會或團體，無論是否為法人；

(d)

“可以”應解釋為允許，“必須”應解釋為強制性；

(e)

凡提及法定成文法則，應包括提及當其時有效的對該成文法則的任何修訂或重新制定；

(f)

“包括”、“包括”、“特別”等詞語或任何類似詞語引入的任何短語應解釋為説明性的，不應限制這些詞語前面的詞語的含義；以及

(g)

《電子交易法》（修訂本）第8條和第19（3）條不適用。

3.

除前兩項條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不相牴觸，在這些條款中具有相同的含義。

4.

在遵守法規的情況下，公司的業務可以按照董事認為合適的方式進行。

5.

本公司的註冊辦事處應位於董事不時決定的開曼羣島地址。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持其他辦事處、營業地點及代理機構。

6.

在本章程細則的規限下，所有當時未發行的股份應由董事控制，董事可行使其絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，安排本公司：

(a)

發行、配發及處置股份(包括但不限於優先股)(不論以證書形式或非證書形式)予按其不時決定的條款、權利及受其不時決定的限制的人士；

(b)

按其認為需要或適當的方式授予將以一個或多個類別或系列發行的股份或其他證券的權利，並決定附於該等股份或證券的指定、權力、優先權、特權及其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及清盤優先權，而上述任何或全部權利可在其認為適當的時間及按其認為適當的其他條款，大於與當時已發行及流通股有關的權力、優先權、特權及權利；及

(c)

授予與股票有關的期權，並就其發行認股權證或類似工具。

7.

董事可從未發行股份中撥備一系列優先股。在發行任何此類系列的優先股之前，董事應通過一項或多項決議確定其優先股的下列規定：

(a)

該系列的名稱、構成該系列的優先股的數量以及與面值不同的認購價；

(b)

除法律規定的任何表決權外，該系列的優先股是否還應具有表決權，如果是，這種表決權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)

就該系列應支付的股息(如有的話)、任何該等股息是否為累積股息、如屬累積股息、應支付該等股息的條件及日期、該等股息與任何其他類別股份或任何其他優先股系列的應付股息之間的優先次序或關係；

(d)

該系列優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件為何；

(e)

在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，或在資產分配時，就該系列優先股支付的一筆或多筆款項，以及該系列持有人在該等清算、解散或清盤中的權利；

(f)

該系列的優先股是否須受退休或償債基金的運作所規限，若然，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股作退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與該等基金的運作有關的條款及條文；

(g)

該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如可，則價格或價格或轉換或交換的比率和調整方法(如有的話)，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h)

在本公司向現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股支付股息或作出其他分派，以及購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股時，限制及限制(如有的話)在任何該等優先股尚未發行時有效；

(i)

公司產生負債或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及

(j)

任何其他權力、優惠和相對的、參與的、選擇性的和其他特殊的權利，以及任何資格、限制和限制。

8.

每一系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)可能有別於任何及所有其他系列於任何時間已發行的優先股的權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利。任何一個系列優先股的所有股份在各方面應與該系列的所有其他股份相同，但在不同時間發行的任何一個系列股份的股息累計日期可能不同。

9.

除本條第9條所載投票權及轉換權外，A類普通股及B類普通股在任何情況下均享有相同的權利，包括經濟及收入權利。普通股附帶的權利和限制如下：

(a)

收入

(b)

資本

(c)

控制變更事件

(d)

出席股東大會及表決

(e)

轉換

(i)

根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一(1)股A類普通股。轉換權利可由B類普通股持有人向本公司遞交書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股而行使。

(Ii)

根據本章程細則將B類普通股轉換為A類普通股，須將每股相關B類普通股重新指定及重新分類為A類普通股。該等換股將於股東名冊記入有關B類普通股重新指定及重新分類為A類普通股後立即生效。

(Iii)

A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

(a)

董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(i)

轉讓文書已送交本公司，並附有有關股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；

(Ii)

受讓股份不具有以公司為受益人的留置權；

(Iii)

轉讓文書僅適用於一類股份；

(Iv)

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；及

(v)

就轉讓予聯名持有人而言，將獲轉讓股份的聯名持有人人數不超過四名；就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用。

(b)

如董事拒絕登記轉讓，彼等須於遞交轉讓文書之日起兩個月內，向各轉讓人及受讓人發出有關拒絕登記的通知。

19.

在符合法規和本章程規定的情況下，公司可：

(a)

按將由本公司或股東選擇贖回或可能贖回的條款發行股份，而股份的贖回應按董事會在發行該等股份前決定的條款及方式進行；

(b)

按董事會或股東以普通決議案批准的條款及方式購買本身的股份(包括任何可贖回股份)(惟不得違反董事會建議的條款或方式作出該等購買)，或以其他方式獲本章程細則授權；及

(c)

本公司可以法規允許的任何方式支付贖回或購買其本身股份的款項，包括從資本中支付。

20.

購買指定證券交易所上市的股票：本公司有權按照下列購買方式購買在指定證券交易所上市的任何股票：

(a)

可回購股份的最高數量應等於已發行和流通股數量減去1股；以及

(b)

回購應在董事會完全酌情決定和商定的時間、價格和其他條件下進行；但：

(i)

該等回購交易應符合適用於股份於指定證券交易所上市的有關守則及規則；及

(Ii)

在回購時，本公司有能力在其正常業務過程中償還到期債務。

20A.

購買非指定證券交易所上市的股份：本公司有權按照下列購買方式購買非指定證券交易所上市的股票：

(a)

本公司應在通知中指定的回購日期前至少兩個工作日，以董事會批准的格式向將從其回購股份的成員送達回購通知；

(b)

回購股份的價格應為董事會與適用成員商定的價格；

(c)

回購日期應為回購通知中指明的日期；以及

(d)

回購應按董事會及適用股東全權酌情決定及同意的回購通知所指明的其他條款進行。

21.

贖回或購買任何股份不應被視為導致贖回或購買任何其他股份，本公司並無義務購買任何其他股份，但根據適用法律及本公司任何其他合約義務可能要求購買的股份除外。

22.

被購買股份的持有人須向本公司交出股票(S)(如有)以供註銷，而本公司應隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的代價。

23.

如股本於任何時間分為不同類別或系列股份，則在本細則的規限下，任何類別或系列股份(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定者除外)所附帶的權利，可經該類別或系列股份的大多數已發行股份持有人書面同意或經該類別或系列股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准而更改或撤銷。

24.

本章程細則有關股東大會的規定，適用於某一類別或系列股份持有人的每一次股東大會，但下列股份除外：

(a)

任何類別或系列股份持有人的單獨股東大會只可由(I)董事會主席或(Ii)全體董事會過半數成員召開(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)。第24條的任何規定均不應被視為給予任何一名或多名成員召開班級或系列會議的權利。

(b)

必要的法定人數應為一名或多名人士或受委代表持有或代表該類別或系列至少三分之一的已發行股份，而任何親身或受委代表出席的該類別或系列股份的持有人可要求以投票方式表決。

25.

除非該類別或系列股份的發行條款另有明文規定，否則賦予任何類別或系列股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因設立或發行更多優先於該類別或系列股份的股份而改變，或平價通行證就這樣。

26.

在法規不時允許的情況下，本公司可向任何人士支付任何佣金，作為該人士認購或同意認購本公司任何股份的代價，不論是無條件或有條件的。這些佣金可以通過支付現金或繳足全部或部分繳足股款的股份來支付，或部分以一種方式和部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行支付合法的經紀費用。

27.

任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，本公司亦不受任何股份的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或股份任何零碎部分的任何權益，或(除非本章程細則或法規另有規定者除外)任何股份的任何其他權利所約束，或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平法權益、或然權益、未來權益或部分權益，但歸屬登記持有人的全部絕對權利除外。

28.

本公司對以股東名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權及抵押權，以支付該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為股東)欠本公司或與本公司有關的所有債務、負債或承諾(不論現時是否應付)，但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記任何該等股份的轉讓，應視為放棄本公司對該股份的留置權(如有)。本公司對股份的留置權(如有)應延伸至就該股份應付的所有股息或其他款項。

29.

本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非存在留置權的部分款項現時須予支付，或直至向當時的股份登記持有人或因其死亡或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知，述明並要求支付現有留置權所涉款項中目前應付的部分後14個歷日屆滿為止。

30.

為使任何該等出售生效，董事可授權某些人士將出售股份轉讓予其購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。

31.

出售所得款項將由本公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前尚未應付的類似留置權所規限)須支付予於出售日期有權享有股份的人士。

32.

在配發條款的規限下，董事可不時催繳股東就其股份未繳的任何款項，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少14個歷日通知的情況下)於指定時間向本公司支付催繳股款。催繳股款應視為於董事授權催繳股款的決議案通過時作出。

33.

股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

34.

本細則有關聯名持有人的責任及支付利息的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間須支付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的款額或溢價而須支付的，猶如該等款項是因正式作出催繳及通知而須支付的一樣。

35.

董事可就股東或特定股份在催繳股款金額及支付時間上的差異作出發行股份的安排。

36.

如董事會認為合適，董事會可從任何願意就其所持任何股份墊付其所持任何股份的全部或任何部分未催繳款項或任何部分款項的股東處收取預付款項的股東與董事可能協定的款項。於催繳股款前支付的任何款項，並不使支付該款項的股東有權獲得在該款項若非有該等款項即須支付的日期之前任何期間所宣派的股息的任何部分。

37.

如股東未能於指定付款日期繳付任何催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後於催繳股款或催繳股款分期付款任何部分仍未支付期間的任何時間，向該股東送達通知，要求其支付催繳股款或分期股款中尚未支付的部分。

38.

通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計14個歷日屆滿時)，規定須於該日期或之前繳付通知所規定的款項，並須述明如於指定時間或之前仍未繳付款項，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

39.

如上述任何通知的規定未獲遵守，則通知所涉及的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項尚未支付前，由董事決議予以沒收。

40.

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

41.

股份已被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項，但如本公司收到全數繳足股款，則其責任即告終止。

42.

由本公司董事簽署的證書，證明一股股份已於證書所述日期被沒收，即為針對所有聲稱有權享有該股份的人士所述事實的確證。本公司可收取股份或其任何出售或處置的代價(如有)，並可為股份被出售或出售的人士籤立股份轉讓，而該人士隨即將被登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因股份沒收、出售或處置程序中的任何不符合規定或無效而受影響。

43.

本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的款額或溢價而到期應付的，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

44.

已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存人士或已故尚存人的合法遺產代理人將為本公司承認對股份擁有任何所有權的唯一人士。

45.

任何因股東身故或破產而有權擁有股份的人士，在提交董事不時適當要求的證據後，有權就該股份登記為股東，或有權作出該已故或破產人士本可作出的股份轉讓，而不是親自登記。如有此權利的人士選擇登記為持有人，他須向本公司遞交或寄送經其簽署的書面通知，説明他選擇登記為持有人。

46.

因持有人去世或破產或清盤而有權享有股份的人，所享有的股息及其他利益，與其假若是股份登記持有人時所享有的相同，但在就股份登記為成員前，無權就股份行使會籍所賦予的與本公司會議有關的任何權利，但董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或轉讓股份，而如通知未能在90公曆日內遵從，其後，董事可暫緩支付有關股份的所有股息、紅利或其他款項，直至通知的規定已獲遵守為止。

47.

除第9(D)條另有規定外，本公司可通過普通決議案：

(a)

按決議所訂明的數額增加其股本，分為若干類別及數額的股份；

(b)

合併並將其全部或部分股本分成面值大於其現有股份的股份；

(c)

將其現有股份或其中任何股份再分拆為面值低於本公司組織章程大綱(但須受公司法規限)所釐定的股份，但在拆分中，就每股已減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生該減持股份的股份的比例相同；及

(d)

註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。

48.

在法規及本章程細則有關由普通決議案處理的事宜的規限下，本公司可藉特別決議案以法律授權的任何方式減少其股本及任何資本贖回儲備。

49.

所有根據本章程設立的新股份須遵守與原始股本股份相同的催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的規定。

50.

為釐定哪些股東有權接收任何股東大會或其任何續會的通知、出席或投票，或有權收取任何股息支付的股東，或為任何其他目的釐定誰是股東，董事可規定股東名冊須於指定期間內暫停登記，但在任何情況下不得超過30個歷日。如果為確定哪些成員有權收到成員會議的通知、出席會議或在會議上表決而如此關閉成員名冊，則該登記冊應在緊接該會議之前至少10個歷日內如此關閉，而這一決定的記錄日期應為關閉成員登記冊的日期。

51.

除終止股東名冊外，董事可提前指定一個日期作為任何有關釐定有權收取股東大會通知、出席或表決的股東的記錄日期，而為釐定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈有關股息日期前30個歷日或之前30個歷日，將隨後的日期定為有關釐定的記錄日期。

52.

如股東名冊並未如此關閉，亦無就有權收取通知、出席股東大會或有權收取股息的股東的會議決定確定記錄日期，則張貼會議通知的日期或董事通過宣佈派息的決議案(視屬何情況而定)的日期應為有關決定的記錄日期。如按本條規定對有權接收股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上表決的股東作出決定，則該決定應適用於其任何延會。

53.

除股東周年大會外，本公司所有股東大會均稱為特別股東大會。

54.

本公司可舉行股東周年大會，並須在召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東周年大會。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

(a)

在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

(b)

如本公司獲本章程所界定之豁免，本公司可能但不會被強制舉行股東周年大會。

55.

任何董事均可召開本公司股東大會，而董事應於交存申請書日期持有不少於於交存申請書日期本公司總投票權五分之一的本公司股東的要求，着手召開本公司股東大會。

(a)

申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署，並存放在公司的註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每一份文件都由一名或多名請求人簽署。

(b)

如於股東要求書交存日期並無董事或董事於交存要求書日期起計二十一(21)日內仍未正式召開股東大會，則請求人或任何佔全部股東總投票權一半以上的人士可自行召開股東大會，但就此召開的任何大會不得於上述二十一(21)日屆滿後三個月屆滿後舉行。

(c)

上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

(d)

根據上文(A)分段召開的特別大會上通過的任何決議都應以特別決議的形式通過。

56.

任何股東大會均須給予至少七個歷日的通知。每份通知均不包括髮出或當作發出通知的日期及發出通知的日期，並須指明會議的地點、日期、時間及事務的一般性質，並須以下文所述的方式或公司所訂明的其他方式發出，但公司的股東大會，不論是否已發出本條細則所指明的通知，亦不論本章程細則中有關股東大會的條文是否已獲遵從，如獲同意，均須當作已妥為召開：

(a)

如屬週年大會，則由所有有權出席並在會上表決的成員(或其受委代表)出席；及

(b)

就股東特別大會而言，有權出席會議並於會上表決的股東(或其受委代表)以多數票合共持有不少於給予該項權利的股份面值的95%。

56A.

任何成員如意外遺漏會議通知或未收到會議通知，均不會令任何會議的議事程序失效。

57.

在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數。至少一名成員，以及不少於本公司已發行股本全部投票權總和三分之一的成員，須親自或委派代表出席，並有權投票即構成所有目的的法定人數。

58.

經董事會決定並在股東大會通知中列明的，參加股東大會的人可以通過電話會議或其他通訊設備參加股東大會，所有參與會議的人都可以通過這些設備進行交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

59.

如在指定的會議時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，則會議須延期至下週的同一天，在同一時間及地點舉行；如在延會上，在指定的會議時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，則會議須予解散。

60.

除下文第六十一條另有規定外，本公司每次股東大會均由主席主持。

61.

倘並無該等主席，或倘於任何會議上，主席於指定舉行會議時間後十五分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則出席的董事應推選其中一名成員擔任會議主席，或倘並無如此推選董事並願意擔任會議主席，則出席的股東須選出一名會議主席。

62.

大會主席如徵得出席會議法定人數的任何會議的同意，可將會議延期，如會議有此指示，則主席須將會議延期，但在任何延會的會議上，除處理在進行延期的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。如果會議延期10個歷日或更長時間，則應向原會議發出不少於7個工作日的延會通知。除上述情況外，無須就延會或須在延會上處理的事務發出任何通知。

63.

除第9(D)條另有規定外，在任何股東大會上，付諸表決的決議須以舉手錶決方式作出，但如(在舉手錶決結果宣佈前或之後)一名或多於一名親自出席或有權投票的成員或受委代表要求以投票方式表決，而該等成員或會議主席合共持有本公司不少於十分之一的已繳足投票權股本，則屬例外；而除非主席要求以投票方式表決，否則主席宣佈一項決議已在舉手錶決時獲得通過或一致通過，或獲特定過半數票通過或失敗，則屬例外。而在本公司議事程序紀錄冊內記入上述事項，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

64.

如正式要求以投票方式表決，則須按主席指示的方式進行，而投票結果須視為要求以投票方式表決的會議的決議。投票的要求可能會被撤回。

65.

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。

66.

就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決時，須立即進行。就任何其他問題要求進行的投票，須在會議主席指示的時間進行。

66A.

由當時有權收取股東大會通知、出席股東大會及於股東大會上投票的全體股東(或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署)簽署的書面決議案(包括一份或多份副本)應具有效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

67.

如果是聯名持有人，應接受親自或委託代表投票的長老的投票，而不接受聯名持有人的投票，為此目的，資歷應按姓名在會員名冊上的順序確定。

68.

精神不健全的成員，或任何對精神錯亂具有司法管轄權的法院已就其作出命令的成員，不論是舉手錶決或以投票方式表決，均可由其受託監管人或由該法院委任的性質屬受託監管人的其他人投票，而任何該等受託監管人或其他人均可在投票時委託代表投票。

69.

任何股東均無權在任何股東大會上投票，除非其目前就本公司股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

70.

在投票表決時，可親自或由代表投票。

71.

委任代表的文書須由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如委任人為法團，則須蓋上印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。代理人不必是本公司的成員。

72.

委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式或董事批准的其他形式。指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

73.

委任代表的文書須存放於註冊辦事處，或在召開會議的通知中為此目的而指明的其他地方，或公司發出的任何代表文書內所指明的其他地方：

74.

根據委託書條款作出的表決，即使委託書的委託人過世或精神錯亂、委託書或委託書所依據的授權已被撤銷、或委託書所涉及的股份已轉讓，仍屬有效，除非本公司在尋求使用該委託書的股東大會或其續會開始前已收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

75.

身為成員的任何法團或董事可借其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司或任何類別股東的任何會議，而獲授權的人士有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力，一如該法團為個人成員時可行使的權力一樣。

76.

如結算所(或其代名人)為本公司成員，則其可藉其董事或其他管治機構的決議案或授權書，授權其認為合適的一名或多名人士在本公司任何股東大會或本公司任何類別股東的任何股東大會上擔任其一名或多名代表，惟如獲授權的人士超過一名，則授權須指明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。根據本條文獲如此授權的人士有權代表其所代表的結算所(或其代名人)行使其所代表的結算所(或其代名人)可行使的權力，一如該結算所(或其代名人)是持有該授權所指明數目及類別股份的本公司個別成員時可行使的權力，包括以舉手方式個別投票的權利。

77.

董事會應由不少於三(3)名董事及不超過九(9)名董事(不包括候補董事)組成，惟(在本細則的規限下)本公司可不時通過特別決議案增加或減少董事會董事人數。只要股份於指定證券交易所上市，董事應包括適用法律、規則或規例或指定證券交易所規則所需數目的獨立董事，除非董事會決意遵循任何可用的例外或豁免。

(a)

每名董事的任期直至其任期屆滿和其繼任者當選並獲得資格為止。董事會設董事長一人，由當時在任的董事以過半數票選舉和任命。董事亦可推選董事會聯席主席或副主席(“聯席主席”)。董事會每次會議由董事長主持。如果主席在指定的舉行董事會會議的時間後六十分鐘內沒有出席，聯席主席即為聯席主席，或如聯席主席缺席，則出席的董事可推選一名董事擔任會議主席。除第一百零二條規定外，董事長對董事會決定事項的表決權與其他董事相同。

(b)

在此等細則及公司法的規限下，本公司可透過普通決議案推選任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。只要本公司的普通股於指定證券交易所買賣，董事會以出席董事會會議並於會上投票的其餘董事或唯一剩餘的董事的簡單多數票贊成的方式，有權不時及隨時委任任何人士為董事以填補董事會臨時空缺或加入現有董事會，惟須受本公司遵守指定證券交易所適用的企業管治規則所規定的董事提名程序的規限。即使本公司與董事之間有任何協議(但不影響根據該協議提出的任何損害索償要求)，董事仍可在其任期屆滿前的任何時間通過特別決議案被免職。

(c)

林明俊先生及楊怡女士各自有權向本公司遞交書面通知，委任或撤換一(1)名董事。

78.

除適用法律或指定證券交易所的上市規則規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷企業管治政策或措施，該等政策或措施旨在闡明本公司及董事會就董事會不時以決議案釐定的各項企業管治相關事宜的政策。

79.

董事並不一定要持有本公司的任何股份。儘管如此，非本公司成員的董事仍有權接收本公司股東大會及本公司所有類別股份的股東大會的通知，並出席大會並於會上發言。

80.

董事可收取董事會不時釐定的酬金。董事有權獲得償還因出席董事會或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的單獨會議或與履行董事職責有關而合理招致或預期招致的所有差旅、住宿及附帶費用，或收取董事不時釐定的有關固定津貼，或部分上述方法與另一方法的組合。

81.

任何董事可書面委任另一人為其替補，除委任表格另有規定外，該替補有權代表委任的董事簽署書面決議案，但如該等書面決議案已由委任的董事簽署，則毋須簽署該等書面決議案，以及在委任董事未能出席的任何董事會議上署理該董事的職務。每名該等候補董事均有權在委任其為董事的董事不親自出席時，以董事身分出席董事會會議並於會上投票，而如其為董事，則除其本身的投票權外，並有權代表其所代表的董事單獨投票。董事可以隨時書面撤銷對其指定的替補人選的任命。就任何目的而言，該替代人應被視為本公司的董事，而不應被視為委任他的董事的代理人。該替補人員的報酬應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例由雙方商定。

82.

任何董事可委任任何人士(不論是否為董事)作為該董事的受委代表，按照該董事發出的指示出席該董事不能親自出席的一次或多於一次董事會議，或在沒有該指示的情況下由該代表酌情決定代表該董事出席一次或多於一次董事會議。委任代表的文件應為經委任董事簽署的書面文件，並須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式，且必須於會議開始前遞交將使用或首次使用該代表的會議的主席。

83.

在公司法、本章程細則及股東大會上作出的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上作出的任何決議案，均不會令董事如未作出該決議案本應有效的任何過往行為失效。

84.

在遵守這些章程的情況下，首席執行官可不時任命任何人士（無論是否為公司董事）在公司擔任首席執行官認為對公司管理所需的職位，包括在不損害上述一般性的情況下，首席運營官、首席財務官或首席技術官的職位，其期限和薪酬（無論是通過工資、佣金或分享利潤，還是部分以一種方式和另一種方式），並具有首席執行官認為合適的權力和職責。董事可以按類似條款任命其團體中的一名或多名成員（但不包括候補董事）擔任董事總經理，但任何此類任命均應理所當然地決定任何董事總經理是否因任何原因不再擔任董事，或公司通過普通決議決定終止其任期。

85.

董事會可委任任何自然人或法團為祕書（如有需要，可委任一名或多名助理祕書），其任期、薪酬、條件及權力視其認為適當而定。董事會或本公司可通過普通決議案罷免任何經董事如此委任的祕書或助理祕書。

87.

董事可將其任何權力轉授予由彼等認為合適的一名或多名董事會成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使如此授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。

88.

董事會可不時並於任何時間以授權書委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的一名或多名受權人，其目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權)、任期及條件均按董事會認為適當而定，而任何該等授權書可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何此等受權人進行交易的人士，並可授權任何此等受權人轉授所有或任何權力。權力和自由裁量權被賦予了他。

89.

董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下各段所載的規定不得損害本段所賦予的一般權力。

90.

董事可不時及隨時成立任何委員會、地方董事會或代理機構以管理本公司任何事務，並可委任任何人士為該等委員會或地方董事會成員，並可委任本公司任何經理或代理人，以及可釐定上述任何人士的酬金。

91.

董事可不時及隨時將當時歸屬董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授予任何有關委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補任何空缺及在出現空缺的情況下行事，而任何有關委任或轉授可按董事認為合適的條款及條件作出，董事可隨時罷免任何如此委任的人士，並可撤銷或更改任何該等轉授。但任何真誠地進行交易的人，在沒有通知任何該等廢止或更改的情況下，不受影響。

92.

董事可授權上述任何該等轉授人士再轉授當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

93.

董事可行使本公司所有權力籌集或借入款項，以及按揭或抵押其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，發行債權證、債權股證、債券及其他證券，不論直接或作為抵押品，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押品。

94.

儘管本細則另有規定，董事的職位應予以騰出，如果董事：

95.

董事可舉行會議(不論在開曼羣島境內或境外)，以處理事務、延期及以其他方式規管其會議及議事程序，視乎其認為合適而定。

96.

主席或至少過半數在任董事可於任何時間召開董事會會議，惟每隔一間董事及候補董事已至少提前48小時獲通知建議召開董事會議的日期、時間、地點及建議議程。

97.

董事會會議通知如以口頭(親自或電話)方式發給有關董事，或以其他方式以郵遞、電報、電傳、傳真、電子郵件或其他方式傳達或發送至有關董事最後為人所知的地址或董事為此向本公司提供的任何其他地址，則該通知應被視為已正式發給有關董事。

98.

董事的一名或多名董事可以電話會議、視頻會議或類似的通訊設備參加董事的任何董事會會議或董事會任命的任何委員會的會議，所有出席該會議的人都可以通過這種方式相互聽到對方的聲音，這種參與應被視為親自出席會議。

99.

處理董事事務所需的法定人數為當時在任董事(包括主席)的過半數，以及由林明俊先生和楊紫瓊女士委任的兩名董事，但就此目的而言，董事及其指定的替任董事只可視為一人。在會議開始處理事務時，出席會議法定人數的董事會議有權行使董事當時可行使的一切權力和酌情決定權。董事會議可透過電話會議或電話會議或任何其他電訊設施舉行，惟所有與會者須能即時以語音方式與所有其他與會者溝通。

100.

如在指定的董事會會議時間後三十(30)分鐘內出席董事會會議仍未達到法定人數，則有關會議須延期至少三(3)個營業日，而任何三(3)名董事出席即構成該續會的法定人數。在會議開始處理事務時，出席會議法定人數的董事會議有權行使董事當時可行使的一切權力和酌情決定權。

101.

在任何董事會會議上提出的問題應以多數票決定，而每一位董事在決定任何董事會會議上審議的事項時有權投一(1)票。

102.

在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。

103.

除本公司企業管治政策另有規定外，董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中擁有權益，須在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約中擁有權益，應視為就任何如此訂立的合約充分申報利益。董事可就任何合約或建議訂立的合約或安排投票，即使其可能擁有權益，如是，其投票將會計算在內，並可計入提呈會議審議任何有關合約或建議訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數內。

104.

董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及條款(關於薪酬及其他方面)由董事決定，董事或擬出任董事的人士不得因其職位而喪失與本公司訂立有關其擔任任何該等其他職位或受薪職位的合約，或作為賣方、買方或其他身份，亦無須廢止董事以任何方式與本公司或其代表訂立的任何該等合約或安排，訂立合約或擁有權益的任何董事亦無須就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代，或因該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係。儘管董事擁有權益，但仍可計入出席會議的法定人數，無論其本人或任何其他董事獲委任擔任本公司任何有關職位或受薪職位或安排任何有關委任條款之處，且彼可就任何有關委任或安排投票。

105.

任何董事可由其本人或其商號以專業身分為本公司行事，彼或其商號有權收取專業服務酬金，猶如其並非董事；惟本章程細則並不授權董事或其商號擔任本公司核數師。

106.

董事應安排在為記錄目的而提供的簿冊或活頁文件夾中製作會議記錄：

107.

當董事會主席簽署該會議的會議紀錄時，即使所有董事實際上並未開會或議事程序可能出現技術上的缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。

108.

由全體董事或有權收到董事會議或董事委員會(視屬何情況而定)通知的董事委員會全體成員(候補董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署有關決議案)簽署的決議，應與在正式召集和組成的董事會議上通過的一樣有效及有作用，而經簽署後，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事簽署。

109.

即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，但如董事人數減至低於根據本細則釐定的必要法定人數，則留任董事只可為增加人數或召開本公司股東大會而行事，但不得為其他目的行事。

110.

董事會可將其任何權力、授權及酌情決定權轉授由其認為合適的董事或董事及其他人士組成的委員會，而彼等可不時就個人或目的撤銷該等轉授或全部或部分委任及解除任何該等委員會的職務。如此成立的任何委員會在行使獲如此轉授的權力、授權及酌情決定權時，須遵守董事會可能施加於其的任何規例。由董事任命的委員會可以選舉其會議主席。如沒有選出主席，或在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後5分鐘內仍未出席，則出席的成員可互選一人擔任該會議的主席。

111.

由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在任何會議上提出的問題，須由出席會議的委員會委員以過半數票取決，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

112.

任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，即使其後發現有關董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士均已妥為委任並符合資格擔任董事一樣。

113.

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意採取該行動，除非他的異議應載入會議紀要，或除非他在大會續會前將對該行動的書面異議提交給署理會議主席或祕書的人，或應在緊接會議續會後以掛號郵遞方式將該異議送交該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事。

114.

在任何一類或多類股份及本章程細則當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。在任何及每次董事宣佈股息時，普通股在如此宣佈的股息中享有相同的權利。

115.

在任何一個或多個類別股份及本章程細則當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派股息，但股息不得超過董事建議的數額。

116.

在推薦或宣佈任何股息前，董事可從合法可供分派的資金中預留其認為適當的一筆或多筆儲備金，經董事酌情決定，該等儲備金可用於應付或有或有、或用於平分股息或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事可酌情酌情將該等儲備金用於本公司業務或投資於董事不時認為合適的有關投資(本公司股份除外)。

117.

任何股息可以支票或電匯方式支付至股東或有權享有股息的人士的登記地址，或如屬聯名持有人，則支付予任何一名該等聯名持有人，或支付予該股東或有權享有該股息的人士或該等聯名持有人(視屬何情況而定)所指示的人士及地址。每張該等支票須按收件人的指示付款，或按該成員或有權領取該支票的人士或聯名持有人(視屬何情況而定)指示的其他人付款。

118.

董事在按照上述規定向股東派發股息時，可以現金或實物支付。

119.

股息可以從本公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。紅利也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的而授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。

120.

在享有股息特別權利股份的人士(如有)的權利規限下，所有股息應按股份已繳或入賬列為繳足的金額宣派及支付，但倘若及只要本公司任何股份並無繳足股款，則可按股份的款額宣派及支付股息。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。

121.

如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。

122.

任何股息不得計入本公司的利息。

123.

自宣佈派發股息之日起計六個歷年後仍無人認領的任何股息，可由董事會沒收，如沒收，應歸還本公司。

124.

與本公司事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式備存。

125.

賬簿應保存在董事認為合適的一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。

126.

董事會應不時決定本公司的帳簿或其任何部分是否以及在何種程度、時間和地點以及根據什麼條件或法規公開給非董事的股東查閲，而任何股東(不是董事)無權查閲本公司的任何帳目、簿冊或文件，但法律授權或董事或本公司通過普通決議授權的除外。

127.

在適用法律及指定證券交易所適用規則的規限下，與本公司事務有關的賬目須按本公司不時以普通決議案釐定的方式審核，或如董事作出任何該等決定，或如無上述任何決定，則不得審核。

128.

董事會應根據《公司法》提交必要的年度報表和任何其他必要的文件。

129.

董事可委任一名本公司核數師，任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。

130.

本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

131.

如董事有此要求，核數師須在其任期內的下一屆股東周年大會(如屬在公司註冊處註冊為普通公司的公司)及下一次特別會議(如屬已於公司註冊處註冊為獲豁免公司的公司)及於任期內的任何時間，應董事在任何股東大會上的要求，就本公司的賬目作出報告。

132.

除董事會決議授權外，不得在任何文書上蓋上公司印章，但前提是此類授權可以在蓋上印章之前或之後授予，如果在蓋上印章之後授予，則可以以一般形式確認多處印章。印章應在董事或祕書（或助理祕書）或董事為此目的而指定的任何一名或多名人士在場的情況下蓋上，並且上述每個人士均應在他們面前簽署每項貼有公司印章的文書。

133.

本公司可在董事指定的國家或地點保存其印章的傳真，除非經董事會決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，惟該等授權可在加蓋該傳真印章之前或之後作出，如於加蓋該傳真印章後作出，則可採用一般形式確認加蓋該傳真印章的次數。傳真印章須在董事為此委任的一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述人士或該等人士須在加蓋本公司傳真印章的每份文書上籤署。

134.

儘管有上述規定，董事應有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書中所載事項的真實性，但對本公司不構成任何義務。

135.

在符合規程和本章程的規定下，董事會可在普通決議的授權下：

(c)

作出其認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，特別是但不限於，如股份或債權證可按其認為適當的方式分派，則董事會可處理該等零碎股份；

(d)

授權任何人(代表所有有關成員)與公司簽訂協議，其中規定：

(i)

分別向成員配發其在資本化時可能有權獲得的股份或債權證，計入入賬列為全額繳足，或

(Ii)

公司代表成員(通過運用其各自的儲備業務決議資本化)支付其現有股份上剩餘未支付的金額或部分金額，根據授權達成的協議對所有該等成員有效和具有約束力；以及

(e)

一般情況下，採取一切必要的行動和行動，使決議生效。

136.

儘管本章程細則有任何規定，董事可議決將記入儲備金(包括股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益賬)貸方的款項資本化，或以其他方式將可供分配的款項用於繳足將予配發及發行的未發行股份：

(a)

本公司或其聯營公司的僱員(包括董事)或服務提供者行使或歸屬根據任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授予的任何購股權或獎勵，而該等購股權或獎勵涉及已獲董事或股東採納或批准的該等人士；

(b)

任何信託的受託人或任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃的管理人，而本公司將就任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或與該等人士有關的其他安排的運作而向其配發及發行股份，而該等計劃或安排已獲董事或成員採納或批准；或

(c)

本公司的任何託管銀行，以供任何託管銀行在行使或歸屬根據任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授出的任何購股權或獎勵時，向本公司或其聯屬公司的僱員(包括董事)或服務供應商發行、配發及交付已獲董事或股東採納或批准的與該等人士有關的任何購股權或獎勵。

137.

除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士以面交、傳真或郵寄預付郵資或認可快遞服務、預付費用、寄往股東名冊所載股東地址的方式送達，或(在所有適用法律及法規許可的範圍內)以電子方式發送至股東向本公司提供的任何電子號碼或地址或網站或張貼於本公司網站。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的其中一名聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

138.

寄往開曼羣島以外地址的通知應以預付航空郵資的方式轉發。

139.

任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東，就所有目的而言，應被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

140.

任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

(a)

郵寄，應視為在載有該通知或文件的信件寄出後五個歷日內送達(在證明送達時，只須證明載有該通知或文件的信件已妥為註明地址並已妥為郵寄給信差)；

(b)

傳真，應在確認收到後視為已送達；

(c)

則須當作已在載有該通知或文件的信件送交該速遞服務的時間後48小時送達，而在證明該項送達時，只須證明載有該通知或文件的信件已妥為註明地址並妥為遞送給該信使，即屬足夠；或

(d)

此處規定的電子手段應被視為已在成功傳輸的次日或任何適用法律或法規規定的較晚時間送達和交付。

141.

任何按照本章程細則的條款遞送或送交任何成員的通知或文件，即使該成員當時已身故或破產或正在清盤，亦不論本公司是否知悉其死亡或破產或清盤，均視為已就以該成員作為單獨或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達，除非在送達該通知或文件時其姓名已從股東名冊上除名為股份持有人，則屬例外。而就所有目的而言，該通知或文件須被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索或透過該人申索)的人充分送達該通知或文件。

142.

每一次股東大會的通知應發給：

(a)

所有向公司提供地址以向其發出通知的股東；

(b)

因成員身故或破產而有權享有股份的每名人士，如非因其身故或破產本會有權收到會議通知的；及

(c)

一個是董事，另一個是董事。

143.

任何股東均無權要求披露有關本公司交易任何細節的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，而董事會認為該等資料不符合本公司股東的利益而向公眾傳達。

144.

董事會應有權向其任何成員發佈或披露其擁有、保管或控制的關於本公司或其事務的任何信息，包括但不限於本公司成員名冊和轉讓簿冊中所載的信息以及根據法規適用的信息。

145.

每名董事(就本條而言，包括依據本章程細則的條文委任的任何替代董事)、祕書、助理祕書或其他高級人員(但不包括公司的核數師)及其遺產代理人(每名“受保障人”)，均須就該受保障人所招致或承擔的一切訴訟、法律程序、訟費、收費、開支、損失、損害賠償或法律責任，予以彌償和保證，但因該受彌償人本身的不誠實、故意失責或欺詐而招致或承擔的一切訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任則不受損害，在處理本公司業務或事務(包括因任何判斷錯誤所致)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該獲彌償保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。

146.

任何受保障的人均不承擔下列責任：

(a)

對於任何其他董事或公司高級職員或代理人的作為、收據、疏忽、過失或不作為；或

(b)

因公司任何財產的所有權欠妥而蒙受的任何損失；或

(c)

由於本公司的任何資金所投資的證券不足；或

(d)

因任何銀行、經紀或其他類似人士而蒙受的任何損失；或

(e)

因上述受保障人的疏忽、失責、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失；或

(f)

在執行或履行上述受保障人的職責、權力、權限或酌情決定權時，或在與此有關的情況下，可能發生或引起的任何損失、損害或不幸；

147.

除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於每年的1月1日開始。

148.

在本章程細則的規限下，如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案的批准下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)分派予股東，並可為上述分派的任何財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分派。清盤人可在同樣的認許下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適合的信託受託人，以使分擔人受益，但任何成員不得被迫接受任何有任何法律責任的股份或其他證券。

149.

如本公司清盤，而可供股東分派的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使虧損由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配予股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。本條不損害按特別條款和條件發行的股份持有人的權利。

150.

在細則第9(D)條的規限下，本公司可隨時及不時以特別決議案全部或部分修改或修訂本章程細則或本公司的組織章程大綱，或更改本公司的名稱。

151.

在第9(D)條的規限下，本公司可藉普通決議案決議在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為執行根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟，以繼續轉讓本公司。

152.

董事或經董事特別授權的任何服務提供者(包括高級職員、祕書及註冊辦事處代理人)有權向任何監管或司法機關披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料。