目錄表

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記一)

​

​

或

​

​

截至本財年的2023年12月31日

或

​

​

或

​

​

需要殼牌公司報告的事件日期_

從_

佣金文件編號001-38261

開心控股

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

起點路198號B2-303- 137單元

北幹社區, 蕭山區

杭州，浙江省

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

益陽

首席財務官

開心控股

東進國際中心A座9樓

化工路，

朝陽區, 北京100015

人民Republic of China

電話：+8610 6720 4948

電子郵件：lucy. kaixin.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

​

​

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

​

目錄表

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2023年12月31日，有49,806,556已發行和發行的A類普通股，每股面值0.00075美元。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。-是☐ 不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。-是☐ 不是 ☒

注—勾選上述方框並不免除根據《1934年證券交易法》第13條或第15條（d）規定提交報告的註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

​

​

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。 ☐項目17☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否是空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。 是的 ☐不是☒

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）節要求提交的所有文件和報告。 是的 ☐不是☐

​

​

​

​

​

目錄表

目錄

​

​

​

​

i

目錄表

引言

本年度報告中使用的慣例

在本年報中，除非另有説明或文意另有所指，否則提及：

1

目錄表

我們的報告貨幣是美元。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。本年度報告中的人民幣兑換成美元是根據紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的匯率計算的。除非另有説明，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均以7.0999元人民幣兑1美元的匯率進行，這是美國聯邦儲備委員會在2023年12月29日發佈的H.10統計數據中規定的截至2023年12月29日的中午買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，匯率如下所述，或根本不兑換。

​

2

目錄表

前瞻性信息

關於前瞻性陳述的特別説明

本年報載有前瞻性陳述，反映我們目前的期望和對未來事件的看法。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括"項目3.關鍵信息—D。風險因素"可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、表現或成就有重大差異。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。

您可以通過“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“可能”、“潛在”、“繼續”或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。中國的汽車業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

​

3

目錄表

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

​

第二項報價統計及預期時間表。

不適用。

​

第三項關鍵信息。

我們的控股公司結構

開心控股不是中國的運營公司，而是開曼羣島的控股公司。我們通過我們的中國子公司在中國開展業務。本年報所使用的“我們”、“我們”、“我們的公司”、“本公司”或“我們的”是指開心網控股(前稱開心汽車控股)、開曼羣島的一家公司及其附屬公司。我們普通股的投資者並不是在購買我們在中國的經營實體的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。下表闡述了我們的公司結構，並確定了截至本年度報告日期的我們的子公司及其子公司：

4

目錄表

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們面臨着與總部設在或主要在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性，以及複雜和不斷變化的中國法律法規。例如，我們面臨着與監管批准中國發行人和外國投資在海外進行的發行、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險詳細説明，請參閲“第三項.關鍵信息--D.風險因素--在中國經商的相關風險”.

中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降，或者幾乎沒有價值。有關更多細節，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府可能會對我們開展商業活動的方式施加重大影響。我們被要求在後續證券發行完成後3個工作日內向中國證監會備案，如果我們沒有履行相關備案程序，我們可能面臨警告或罰款。我們可能會在跨境調查和執行法律索賠等事項上受到更嚴格的要求。

截至本年報日期，本公司及其子公司尚未參與任何中國監管機構發起的任何調查或審查，未收到任何關於本公司及其子公司在納斯達克股票市場經營、接受外商投資或上市的詢問、通知或處罰。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，因此還不確定這些修改或新的法律法規未來將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們在納斯達克股票市場的繼續上市產生什麼影響。

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規則和法規有關的風險和不確定性，可能會導致我們的運營和普通股價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律、規則和法規的解釋和執行方面的不確定性可能對我們產生不利影響”。

現金和資產在我們組織中的流動

開心控股通過出資或提供貸款的方式將現金轉移到其全資擁有的香港子公司，而香港子公司通過出資或提供貸款的方式將現金轉移到中國的子公司。

5

目錄表

此外，我們的大多數子公司及其子公司的收入都是以人民幣計算的。外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或者以其他方式償還我們以外幣計價的債務(如果有的話)。此外，根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及其附屬公司在向吾等派發股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面亦須受若干限制。吾等於中國境外並無業務，而中國境內業務所產生之現金可能無法用於中國境外之其他用途，因中國政府對吾等或吾等附屬公司轉移現金之能力作出幹預或施加限制及限制。此外，外商獨資企業從中國匯出股息，也要經過外匯局指定銀行的審核。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准。如果將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得相應政府部門的批准。中國政府還可以酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向股東支付外幣股息。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大的不利影響。”和“項目3.主要信息-D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險--投資我們的證券是高度投機性的，涉及很大程度的風險，因為我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。如果業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府對控股公司或其子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，資金或資產可能無法用於中國/香港以外的資金運營或其他用途。

於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們的附屬公司並無向開心網派發股息或分派股息。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及VIE在向吾等派發股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出股息，也要經過外匯局指定銀行的審核。此外，從我們的中國子公司向中國以外的實體的現金轉移受中國政府貨幣兑換的控制。外幣供應不足可能暫時延遲我們的中國附屬公司匯出足夠外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。有關我們在中國業務的資金流的相關風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響”。

在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，除現金外，沒有任何資產通過本組織轉移。雖然我們並無正式的現金管理政策，規定資金應如何在本公司、我們的附屬公司或投資者之間轉移，但根據中國相關法律和法規，各實體之間的現金轉移是基於業務需要進行的。

開心網尚未宣佈或支付任何現金股利，目前也沒有在可預見的未來對其普通股支付任何現金股利的計劃。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關適用於我們普通股投資的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲“第10項.其他信息-E.税收”。

​

6

目錄表

不適用。

不適用。

風險因素總結

投資我們的股本涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們股本的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：

7

目錄表

與我們的公司結構相關的風險

與我們的公司結構相關的風險和不確定因素包括但不限於：

在中國做生意的相關風險

在中國開展業務的相關風險和不確定性包括但不限於：

與我們普通股相關的風險

與我們的公司結構相關的風險和不確定因素包括但不限於：

以下是風險因素的詳細描述。

8

目錄表

與我們的商業和工業有關的風險

我們有來自經營活動的虧損和負現金流的歷史，我們未來可能無法實現或保持盈利。

自2019年以來，我們一直沒有盈利。2021年、2022年和2023年，我們分別淨虧損1.959億美元、8460萬美元和5360萬美元。2021年、2022年和2023年，我們的經營活動現金流出分別為210萬美元、240萬美元和210萬美元。

我們經歷了反覆的運營虧損。截至2023年12月31日，我們累計逆差3.366億美元。

我們預期，隨着我們投資及努力發展業務，我們將至少在短期內繼續蒙受虧損。我們未來亦可能因多項原因而蒙受重大虧損，包括整體經濟狀況及監管環境可能發生變化、二手車及相關產品及服務需求放緩、競爭加劇、汽車零售業整體疲弱，以及本年報所述的其他風險，以及我們可能會遇到不可預見的開支、困難、產生收入或盈利能力的複雜性和延遲。此外，如果我們降低可變成本以應對損失，這可能會限制我們獲得客户和增長收入的能力。因此，我們可能無法實現或維持盈利能力，並可能在未來繼續產生重大虧損。

我們在汽車銷售業務上的經營歷史有限。我們的過往財務及經營表現未必能反映或與其未來前景及經營業績相比較。

雖然開心汽車集團成立於2011年，但自最初推出以來，它已經顯著改變了商業模式。KAG最初主要是一家基於互聯網的融資業務，到被我們收購時，它已經發展成為一家擁有強大的線上和線下業務的二手車零售商。此外，2021年，我們開始實施向電動汽車和其他業務領域擴張的計劃。

因此，我們的業務模式尚未得到充分驗證，而我們的新業務模式的經營歷史有限，可據此評估我們的業務和未來前景，這使我們面臨許多不確定因素。因此，我們的歷史財務業績不應被視為未來表現的指標，且可能與未來期間的財務業績比較較差。

此外，我們已經遇到並將繼續遇到在快速變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和困難，包括實現市場對我們品牌的認可度、吸引和留住客户、競爭加劇以及隨着我們業務的持續增長而增加的開支。我們無法向閣下保證，我們將成功應對未來可能面臨的這些挑戰及其他挑戰，如果我們未能成功管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們可能無法在任何特定期間取得足夠的收入或維持來自經營或盈利能力的正現金流。如果我們對該等風險及不確定性（我們用於規劃業務）的假設不正確，或如果我們未能成功應對該等風險，我們的經營及財務業績可能與我們的預期有重大差異，我們的業務可能受到影響。

隨着市場、監管環境和其他條件的演變，我們現有的解決方案和服務可能無法繼續提供預期的業務成果。隨着業務發展及應對競爭，我們可能會繼續推出新服務或對現有服務、業務模式或整體運營作出調整。業務模式的任何重大變動或未能達致預期業務業績，均可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。因此，可能難以有效評估我們的未來前景。

我們的附屬公司及其附屬公司的經銷商進行其業務的各個方面，他們面對與經銷商、其僱員及其他人員有關的風險。

我們依賴子公司的經銷商來開展我們業務的重要方面。截至2023年12月31日，我們有三家經銷商。我們對經銷商的控制可能不如我們完全擁有這些合作伙伴的業務那麼有效，這可能會使我們難以管理它們。

9

目錄表

經銷商及其員工直接與消費者及其他經銷商互動，其表現直接影響我們的聲譽及品牌形象。如果我們或經銷商的服務人員未能滿足消費者的需求、有效迴應消費者的投訴或提供令消費者滿意的服務，我們的聲譽和客户的忠誠度可能會受到負面影響。因此，我們可能會失去客户或經歷業務量下降，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們並不直接監督經銷商及其人員所提供的服務，因此可能無法成功地維持和改善其服務質量。經銷商也可能未能對其銷售、維護和其他人員實施足夠的控制。由於我們的業務開展，我們可能會遭受財務損失、承擔責任和聲譽損害。此外，儘管經銷商違反法律及法規的行為過往並無導致對我們提出任何重大申索，惟不能保證日後不會出現該等申索，從而損害我們的品牌或聲譽或造成其他不利影響。

此外，暫停或終止經銷商或經銷商在特定地理區域的服務可能導致我們在相應地理區域的服務中斷或故障。經銷商可以出於各種原因暫停或終止其服務或與我們的合作，其中許多原因不在我們的控制範圍內。例如，由於我們的行業競爭激烈，現有經銷商可能會選擇終止與我們的合作，轉而與我們的競爭對手合作。我們可能無法及時更換經銷商或找到替代方法以及時、可靠和具成本效益的方式為他們的地理區域服務，或根本無法。由於與經銷商有關的任何服務中斷，我們的客户滿意度、品牌、聲譽、營運及財務表現可能受到重大不利影響。

我們的子公司可能無法成功地擴大或維持我們的經銷商網絡。

截至2023年12月31日，我們擁有三家經銷商網絡。自2018年5月以來，我們沒有擴大我們的網絡。經銷商網絡是我們汽車銷售業務的基礎，我們依靠經銷商為購車者和金融機構提供服務。由於中國是一個龐大且多元化的市場，不同地區的商業慣例和需求可能會有很大差異，我們在目前運營的市場中的經驗可能不適用於中國的其他地區。因此，我們可能無法利用我們的經驗將經銷商網絡擴展到中國的其他地區。

此外，一旦經銷商獲得他們有權獲得的股份分紅，我們可能難以管理我們與經銷商的關係。根據我們與經銷商運營商的股權購買協議，他們有權根據經銷商在五個12個月業績基準期內的表現支付我們普通股的對價。在這些業績基準期完成後，我們可能需要與經銷商運營商達成新的安排，以加強我們與他們的關係並激勵他們的業績，或者開始直接運營我們的經銷商，儘管我們對經銷商擁有所有權和運營控制權。如需更多信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-某些法律安排-與經銷商的法律安排”。

在確定、完善和整合收購、投資或聯盟方面的任何困難都可能使我們面臨潛在風險，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們過去已經並可能在未來尋求進行收購和投資，並加入戰略聯盟以進一步擴大我們的業務。如果有適當的機會，我們可能會收購更多的業務、服務、資源或資產，包括汽車經銷商，這些都是我們核心業務的增值。

例如，我們於二零二零年十二月三十一日訂立最終協議，完成對海淘車的收購，並於二零二一年六月二十五日以私募方式向海淘車的數名前股東發行合共74,035,502股普通股，以換取海淘車的100%股本。2022年11月2日，公司與晨星汽車股份有限公司(“晨星”)股東簽署股份購買協議，通過發行1億股開心網普通股收購晨星100%股權。晨星擁有無錫晨星科技有限公司100%股權和河南御界時代汽車有限公司(簡稱御界)40%股權。2023年8月22日，對晨星的收購完成，之後開心網擁有與電動汽車Pocco品牌(Pocco EV)相關的所有資產和業務運營，這構成了開心網成功轉型為新能源汽車製造公司的重大進展。然而，將任何被收購的實體或資產整合到我們的業務中可能需要我們管理層的高度重視。管理層注意力的轉移和整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響。

10

目錄表

我們未來可能收購的汽車經銷商、其他收購、投資或戰略聯盟也可能使我們面臨其他潛在風險，包括但不限於：

此外，我們可能會確認收購所產生的商譽減值損失。任何這些事件的發生都可能對我們管理業務、財務狀況和運營結果的能力產生重大和不利的影響。

我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，而融資可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。

KAG歷來依賴我們的前控股股東Moatable來支持其運營、經銷商的擴張和業務的增長。我們還依賴於某些第三方融資來源，包括金融機構。由於我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，例如，增加我們銷售的汽車數量，開發新的解決方案和服務，增加我們的銷售和營銷支出，以提高品牌知名度，並通過擴大在線渠道吸引汽車買家，加強我們的運營基礎設施，以及收購補充業務和技術。然而，在我們可以接受的條款下，可能無法隨時獲得額外的資金，或者根本不能。償還債務可能會將很大一部分現金流轉移到償還此類債務的本金和利息，這將減少可用於支出、資本支出、收購和其他一般企業用途的資金；如果我們的運營現金流不足以償還債務，我們可能會遭遇資產違約和喪失抵押品贖回權，從而導致償還債務的義務加速，並限制我們的融資來源。

信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續追求我們的業務目標、為我們的經銷商提供資金以及應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們在一個不斷髮展和快速變化的市場中運作。

中國汽車零售市場，包括消費汽車金融市場，充滿活力。雖然它在過去幾年裏經歷了顯著的增長，但不能保證它能夠繼續快速增長。作為我們業務的一部分，我們提供新車和二手車的汽車零售

您應根據我們所面對或可能遇到的風險和挑戰，考慮我們的業務和前景，考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力，除其他外：

11

目錄表

如果我們不能適應快速發展的市場中的任何一個因素，我們的業務、表現和經營業績可能會受到影響。

我們的成功取決於我們吸引潛在汽車買家的能力。

我們業務的增長取決於我們吸引潛在購車者的能力。我們主要購買我們認為可靠、價格合理、對二三線城市購車者有吸引力的車型。我們根據與汽車融資解決方案便利化相關的汽車交易數據以及其他汽車交易數據得出的見解為汽車定價。對於我們購買的汽車類型的需求在汽車購買時間和銷售時間之間可能會發生重大變化。此外，我們的經銷商提供的車型可能不受潛在購車者的歡迎，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。需求可能會受到新車發佈、這類車定價變化、缺陷、消費者偏好變化等因素的影響。我們可能還需要對我們購買的汽車採取比最初預期更激進的定價策略，以刺激消費者需求。我們面臨與所購汽車相關的庫存風險，包括庫存過時、價值下降和大量庫存減記或註銷的風險。如果我們採取更激進的定價策略，我們的利潤率可能也會受到負面影響。我們還可能面臨與庫存儲存相關的不斷增加的成本。上述任何情況都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

為了擴大我們的汽車買家基礎，我們必須繼續投入大量資源開發新的解決方案和服務，並與金融機構和汽車經銷商建立關係。我們成功推出、運營和擴展我們的解決方案和服務，以及改善用户體驗以吸引潛在購車者的能力取決於許多因素，包括我們預測並有效應對購車者不斷變化的興趣和偏好的能力，預測並應對競爭環境的變化，以及開發和提供滿足購車者需求的解決方案和服務的能力。如果我們在這方面的努力不成功，我們的購車基礎可能不會如我們所預期的那樣擴大，甚至可能萎縮。因此，我們的業務、前景、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

與此同時，我們亦尋求維持與現有汽車買家的關係，並交叉銷售新的解決方案及服務，如保險及理財產品。然而，我們不能保證我們能夠維持或深化這種關係。

12

目錄表

我們的業務增長依賴於我們的品牌努力，而該等努力未必成功。

我們的開心汽車品牌是在2018年上半年新推出的，我們相信我們增長的一個重要組成部分將是我們經銷商的客户流量的增長。由於開心汽車是一個消費品牌，品牌知名度對於我們與潛在客户的互動至關重要。我們目前通過品牌和直接營銷渠道相結合的方式進行廣告，目標是增加人們對開心汽車品牌的實力、認知度和信任度。我們在2021年、2022年和2023年分別記錄了約48.1萬美元、210萬美元和330萬美元的銷售和營銷費用。

我們的業務模式依賴於我們快速擴展的能力，並隨着我們的增長適當地管理客户獲取成本。倘我們無法建立一個強大而值得信賴的品牌，並透過增加客户流量及銷售交易數量來收回我們的營銷成本，或倘我們廣泛的營銷活動未能成功或終止，則可能會對我們的增長、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

汽車零售行業，尤其是我們的業務，對經濟狀況敏感。該等情況可能對我們的業務、銷售、經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們受國家和地區經濟條件的影響。這些條件包括但不限於經濟衰退、通貨膨脹、利率、失業水平、汽油價格、消費信貸可用性、消費信貸拖欠率和損失率、個人可自由支配支出水平以及消費者對整體經濟的情緒。這些條件和整個經濟可能受到重大的國家或國際事件，如恐怖主義行為的影響。當這些經濟狀況惡化或停滯時，它可能對消費者對車輛的需求，對特定消費者類別的需求或對特定車輛類型的需求產生重大不利影響。它還可能對所有或某些類別的消費者購買汽車提供信貸的可用性產生負面影響。這可能導致銷售額下降、銷售單位利潤率下降以及我們業務的利潤下降。經濟狀況惡化或停滯也可能對優質二手車的供應產生重大不利影響，因為汽車製造商生產的新車減少，消費者保留現有車輛的時間更長。這可能會導致購買二手車庫存的成本增加，並降低銷售單位的利潤率。

全球宏觀經濟環境面臨諸多挑戰。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。動亂、恐怖主義威脅以及東歐、中東和其他地區戰爭的爆發，可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會對經濟產生不利影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務生成和處理大量數據，對這些數據的不當處理或未經授權的訪問可能會對我們的業務產生不利影響。

我們面臨遵守與個人信息的收集、使用、披露和安全有關的適用法律、規則和法規的風險，以及監管和政府當局對此類數據的任何要求。例如，我們的經銷商利用並生成大量關於消費者和經銷商的數據，我們和我們的經銷商依賴它們進行我們的運營和庫存管理。這些數據包括客户在購買車輛和申請車輛融資時提供的信息。如果我們的信息系統發生故障，我們的運營和財務業績可能會受到實質性損害，如果信息被第三方訪問或未經授權公開，我們的聲譽或競爭地位可能會受到影響。

13

目錄表

中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度一直在不斷髮展。某些法律法規將如何在實踐中實施存在不確定性。中國監管機構越來越關注監管數據安全和數據保護。我們預計，這些領域將受到監管機構的更大關注，並在未來吸引公眾的審查和關注。這種更多的關注、審查和執法，包括更頻繁的檢查，可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性的不利影響。具體內容請參看《第四項公司信息-B.業務概述-規章制度-信息安全相關規定》。

我們還向某些其他方(如我們的經銷商)授予對我們信息系統中特定數據的有限訪問權限。我們的經銷商在處理和保護大量數據時面臨着同樣的挑戰和風險。我們或任何此類第三方的任何系統故障或安全漏洞或失誤導致用户數據泄露或未對此做出迴應，除了使我們承擔潛在的法律責任外，還可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。

我們依靠信息系統來運營我們的業務。這些系統的故障、任何服務中斷或中斷，或無法增強我們的能力，都可能對我們的業務、銷售和經營業績造成重大不利影響。

我們的業務和聲譽取決於我們信息系統的性能、可靠性、可用性、完整性和高效運行。特別是，我們依靠我們的信息系統來管理銷售、庫存和客户信息。我們無法保證我們的計算機系統能夠隨時免受自然災害、電力或電訊故障、空氣質量問題、環境狀況、軟件錯誤、錯誤或缺陷、配置錯誤、計算機病毒、拒絕服務攻擊、安全漏洞、黑客企圖或犯罪行為的損害或幹擾。如果我們的計算機系統發生服務中斷或中斷，我們的計算機系統可能無法存儲、檢索、處理和管理數據。例如，在新舊系統之間的數據遷移或系統升級過程中，我們可能會遇到臨時服務中斷或數據丟失。如果服務中斷或中斷，我們可能無法恢復所有數據和服務。此外，我們的保險政策可能無法充分補償我們在服務中斷或中斷期間可能遭受的任何損失。

我們服務的任何中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤或我們自己的錯誤，自然災害或安全漏洞，無論是意外或故意的，都可能損害我們與客户的關係，損害我們的聲譽，從而使我們承擔責任，並導致客户放棄我們的經銷商網絡，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。

網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或其他未經授權訪問我們或我們的業務夥伴的計算機系統可能導致濫用機密信息和挪用客户的資金，從而使我們承擔責任，造成聲譽損害，並對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們的經銷商從客户那裏收集、存儲和處理某些個人信息和其他敏感數據。我們處理和存儲的大量數據使我們和我們的服務器託管服務提供商成為網絡攻擊、計算機病毒、黑客、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵或其他未經授權訪問的目標，並可能容易受到攻擊。雖然我們已採取措施保護此類機密信息，但我們的安全措施可能會遭到破壞。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們或我們的服務器託管服務提供商系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密客户的信息被竊取並用於犯罪目的。由於個人身份和其他機密信息在許多國內和國際司法管轄區受到法律和法規的約束，無法保護我們客户的機密信息可能會導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，並損害我們的業務。

14

目錄表

總的來説，我們預計數據安全和數據保護合規將受到國內和全球監管機構的更多關注和關注，並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到懲罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

1997年12月發佈並於2011年1月修訂的《國際計算機信息網絡安全管理辦法》要求，我們必須在數據或安全違規行為發生後24小時內向中國公安部當地辦公室報告。2016年11月發佈的《中華人民共和國網絡安全法》要求，當我們發現我們的產品或服務存在安全缺陷或漏洞等風險時，必須立即採取補救措施。此類補救措施包括將具體風險告知客户，並向有關主管部門報告這些風險。

2021年6月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》等對可能影響國家安全的數據相關活動規定了安全審查程序。2021年7月，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據該規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等關鍵行業或部門的關鍵網絡設施或信息系統，其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、人民生活和公共利益。2021年12月，CAC會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，取代了以前的規定。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和進行數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外上市前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。截至本年度報告日期，沒有任何機構發佈任何詳細規則或實施規則，我們也沒有得到任何政府機構的通知，我們是一家關鍵信息基礎設施運營商。此外，目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行適用法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。如果根據中國網絡安全法律和法規，我們被視為關鍵信息基礎設施運營商，我們可能除了履行中國網絡安全法律和法規規定的義務外，還必須承擔其他義務。

2021年11月，CAC發佈了《互聯網數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《條例草案》。條例草案規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、處理、傳輸、提供、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據條例草案，數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查，其中包括：(1)處理100多萬用户個人信息的數據處理者在外國上市；(2)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而，截至本年度報告發布之日，有關部門尚未澄清判斷一項活動是否是“影響或可能影響國家安全”的標準。此外，《條例草案》要求，數據處理商對在境外加工處理或在境外上市的數據處理商，必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。截至本年度報告日期，條例草案僅供公眾徵求意見，其各自的條款和預期通過或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。

15

目錄表

2022年7月，CAC頒佈了《出境數據安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。《辦法》概述了在內地中國境內收集或生成的重要數據或個人信息出口安全評估的要求和程序。此外，《辦法》規定，安全評估實行預評估與持續監管相結合、風險自評估與安全評估相結合，防範數據出口安全風險。具體而言，在下列情況下，跨境資料調撥出境須先進行保安評估：(I)從內地調離中國的資料屬重要資料；(Ii)資料處理商是處理超過100萬名個人資料的關鍵資訊基建營辦商或資料處理商；(Iii)自上一年1月1日以來，已跨境調撥超過10萬名個人個人資料或超過10,000名個人敏感個人資料的資料處理人跨境調撥個人資料；或(4)按照中央商務部的要求。

2022年9月，CAC公佈了《關於修改的決定(徵求意見稿)》，主要涉及以下幾個方面的修改：(一)完善違反網絡運行安全總則的法律責任制度；(二)修改關鍵信息基礎設施安全保護法律責任制度；(三)調整網絡信息安全法律責任制度；(四)修改個人信息保護法律責任制度。截至本年度報告日期，上述修訂草案尚未通過，現階段預期通過或生效日期仍存在重大不確定性。

2021年8月，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，整合了分散的個人信息權和隱私保護規定，並於2021年11月1日起施行。我們不時更新我們的隱私政策，以滿足中國政府當局的最新監管要求，並採取技術措施來系統地保護數據和確保網絡安全。儘管如此，《個人信息保護法》提升了對個人信息處理的保護要求，該法的許多具體要求仍有待監管部門和法院在實踐中予以明確。我們可能需要進一步調整我們的業務做法，以符合個人信息保護法律和法規。

2022年6月，CAC發佈了《互聯網用户賬户信息管理規定》，並於2022年8月1日起施行，其中規定互聯網信息服務提供者必須具備與其服務規模相適應的專業技術能力，建立、完善並嚴格執行身份認證、賬户驗證、信息保管、生態治理、應急響應、個人信息保護等制度。規定還要求，互聯網信息服務提供商應當依法處理和保護互聯網用户的賬户信息，並採取措施防止未經授權的訪問以及個人信息的泄露、篡改或丟失。互聯網信息服務提供者必須在便於看到的位置建立便捷的投訴舉報門户網站，提供投訴舉報渠道，完善受理、甄別、處置和反饋機制，明確處理流程和反饋時限，及時處理用户和公眾的投訴舉報。

我們亦面臨與業務合作伙伴有關的間接技術及網絡安全風險，包括管理客户資金轉移的第三方支付服務提供商。由於計算機系統日益合併和相互依存，技術故障、網絡攻擊或其他信息或安全漏洞嚴重損害一個實體的系統，可能對其業務夥伴產生重大影響。儘管我們與第三方支付服務提供商的協議規定，各方對其自身系統的網絡安全負責，但任何網絡攻擊、計算機病毒、黑客、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵或對該等第三方支付服務提供商的類似破壞，除其他外，都可能對我們為客户提供服務的能力產生不利影響。甚至可能導致挪用我們客户的資金。如果發生這種情況，我們和我們的第三方支付服務提供商可能會對因盜用而遭受損失的客户負責。

16

目錄表

我們的業務對二手車及新車價格變動敏感。

二手車及新車零售價的任何重大變動均可能對我們的銷售及經營業績（包括毛利率）造成重大不利影響。例如，倘二手車零售價相對於新車零售價上升，則購買新車對客户的吸引力可能較購買二手車更大，這可能對我們的銷售及經營業績造成重大不利影響，並可能導致我們的毛利率下降。製造商的激勵措施可能有助於縮小這種價格差距。我們的新車銷售亦會受到新車價格變動的影響，包括消費者對價格的敏感度以及我們的銷售利潤率。

我們的業務對影響汽車製造商的條件非常敏感，包括製造商召回。

影響一家或多家汽車製造商的不利條件可能對我們的銷售及經營業績造成重大不利影響，並可能影響車輛供應，包括新車及二手車供應。此外，製造商召回是一種常見的事件，近年來在頻率和範圍上都有所加快。由於我們沒有製造商授權完成召回相關的維修，我們銷售的某些車輛可能存在未修復的安全缺陷。該等召回，以及我們缺乏授權進行召回相關維修，可能對二手車的銷售或估值造成不利影響，因此可能導致我們暫時從庫存中移除車輛，可能迫使我們承擔增加成本，並可能使我們面臨與銷售召回車輛有關的訴訟和不利宣傳，這可能對我們的業務、銷售及經營業績造成重大不利影響。

我們的新能源汽車（“新能源汽車”）業務可能無法取得預期回報。

我們在2021年成立了新能源汽車部，並在2022年年中生產了一款新能源汽車原型，並在2022年底將其交付給客户。2023年8月，公司完成對晨星的收購，晨星主要生產Pocco品牌的微型電動汽車。閉幕後，晨星成為開心網的全資子公司，標誌着公司正式進軍新能源汽車製造領域。我們的新能源汽車業務可能達不到預期的結果。例如，我們的車輛可能沒有市場上其他同類車輛的耐用性或壽命，而且可能不那麼容易和方便地維修。我們車輛的任何產品缺陷或任何其他未能按預期運行可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、對我們的品牌和聲譽的損害以及重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，我們的車輛可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行或可能需要維修。我們的車輛使用大量的軟件代碼來操作，而軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時往往包含缺陷和錯誤。儘管我們將對車輛的軟件和硬件系統進行廣泛的內部測試，但我們有一個有限的參考框架來評估我們的系統和車輛的長期性能。我們不能保證在向消費者出售車輛之前，我們能夠發現並修復車輛中的任何缺陷。如果我們的任何車輛沒有達到預期的性能，我們可能需要延遲交付，啟動NEV業務產品召回，並在保修範圍內提供服務或更新，費用由我們承擔，這可能會對我們的業務、前景和整體運營結果產生負面影響。

在我們正在籌備中的新能源汽車的製造和商業生產方面的任何延誤，都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

汽車製造商經常在新車型的設計、製造和商業發佈方面遇到延誤。我們計劃用我們未來的新能源汽車瞄準更廣闊的市場，在一定程度上，我們需要推遲推出我們的汽車，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法擴大我們的市場份額。此外，我們依賴第三方供應商設計新的車輛型號，並提供和開發製造我們車輛所用的各種關鍵部件和材料。只要我們的供應商在開發新型號或向我們提供必要部件方面遇到任何延誤，我們就可能在時間表上遇到延誤。製造或推出未來車型的任何延遲都可能使我們受到客户的投訴，並對我們的聲譽、對我們新能源汽車的需求、運營結果和增長前景產生重大和不利的影響。

17

目錄表

無法獲得、減少或取消有利於NEV的政府和經濟激勵措施或政府政策，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們未來新能源汽車的銷售增長在很大程度上取決於支持新能源汽車增長的政府補貼、經濟激勵和政府政策的可用性和金額。中國的優惠政府激勵和補貼包括一次性政府補貼、免徵車輛購置税、免除某些城市的車牌限制、充電設施的優惠使用率等。政府補貼、經濟激勵和政府支持新能源汽車政策的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們未來的新能源汽車銷售可能會受到政府政策的影響，例如對進口汽車徵收關税。自2018年7月1日起，中國對進口乘用車(原產於美利堅合眾國的除外)徵收的關税降至15%。因此，國產汽車的定價優勢可能會被削弱。過去，中國的外資持股汽車製造商有一定的限制，但對於新能源的汽車製造商，這一限制在2018年被取消。此外，根據2022年1月1日起施行的現行有效的《外商投資市場準入特別管理措施(2021年版)》(《2021年負面清單》)，自2022年起取消了對汽車製造商的外資持股限制。因此，外國新能源汽車競爭對手可以在中國建造全資工廠，而不需要國內合資夥伴。這些變化可能會影響新能源汽車行業的競爭格局，並降低我們的定價優勢。

此外，中國領導的中央政府還向某些地方政府提供資金和補貼，以支持充電基礎設施的鋪設。這些政策可能會發生變化，不受我們的控制。我們不能向您保證任何變化都會對我們的業務有利。此外，任何因政策變化而減少、取消、延遲支付或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施、由於新能源汽車取得成功而減少對此類補貼和激勵措施的需求、財政緊縮或其他因素可能會導致替代燃料汽車行業普遍或特別是我們的新能源汽車的競爭力下降。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

國際貿易政策和國際貿易壁壘的變化可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利影響。

我們經營所在司法管轄區的貿易政策、條約和關税的變化，或認為這些變化可能發生的看法，可能會對中國的財務和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。例如，本屆美國政府主張全面加強貿易限制，大幅提高進口美國商品的關税，特別是從中國進口商品的關税，最近還採取了其他措施限制某些商品的貿易。本屆美國政府在現有和擬議中的貿易協定、總體自由貿易以及可能大幅提高進口商品關税的可能性等方面製造了不確定性，特別是從中國進口的商品。

此外，中國可能會改變其貿易政策，包括應對美國或其他司法管轄區實施的任何新的貿易政策、條約和關税，其中可能包括限制向中國進口二手車。這種政策報復最終還可能導致美國和其他國家做出進一步的貿易政策迴應，並導致貿易戰升級，從而對製造業水平、貿易水平和行業產生不利影響，包括汽車銷售和其他依賴貿易、商業和製造業的企業和服務。貿易緊張局勢的任何升級或貿易戰都可能影響我們的庫存成本、二手車和新車的銷售價格或我們的整體業務表現，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。中國放寬某些進口税的政策，如二手車和/或新車税，也可能影響我們的業務。例如，如果降低新車的進口税和類似關税，對二手車的需求可能會受到損害，我們二手車銷售業務的利潤率可能會受到負面影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。增加對貿易的限制或貿易政策的某些其他變化可能會對中國經濟、二手車銷售行業以及我們的業務和經營業績產生不利影響。

18

目錄表

我們可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。

我們可能不時受到或捲入各種索賠、爭議、訴訟和法律程序。見"項目8。財務信息—A。綜合報表及其他財務資料—法律程序”，以瞭解我們所參與的正在進行的法律程序的資料。法律訴訟和訴訟可能導致我們產生額外的辯護費用，佔用我們的很大一部分資源，並轉移管理層對日常運營的注意力，其中任何一種都可能損害我們的業務。任何針對我們的和解或判決均可能對我們的財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。此外，有關針對我們的索賠或判決的負面宣傳，無論是否有根據，都可能損害我們的聲譽，並可能對我們造成重大不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、專利、版權、域名、專業知識、專有技術和類似知識產權對於我們的成功至關重要，我們依賴知識產權法和合同安排的結合，包括保密性、發明轉讓和與我們的員工和其他人的非競爭協議來保護我們的專有權利。另請參閲“第4項。有關公司的信息- B。業務概述-研究與開發”。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、搶佔或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。

2018年3月，Moatable將 kaixin.com域名，並於2018年5月，Moatable的一家附屬公司授予KAG使用“開心”品牌的獨家許可。此外，我們還成功註冊了我們的品牌名稱”開心汽車"（翻譯為"凱新汽車"）在第35類服務，包括為他人推廣，為他人購買，為商品和服務的銷售者和購買者提供在線市場，營銷等，這對我們的生意至關重要然而，我們尚未取得其他相關但對我們業務不太重要的類別的商標註冊，包括汽車維修。因此，我們可能無法阻止任何第三方在某些與我們相同或相似的業務中使用開心網品牌。由於中國實行“先備案”商標註冊制度，如果與我們的品牌相似的商標已在與我們業務相關的類別中註冊，我們可能無法成功註冊我們的品牌，甚至可能面臨第三方商標權的侵權風險。我們相信，我們的品牌對我們的競爭力和吸引新客户的能力至關重要。任何未能保護這些權利的行為都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

我們無法向您保證，我們採取的措施將足以防止對我們知識產權的任何盜用或侵犯。此外，由於我們行業的技術變革步伐迅速，我們的部分業務依賴第三方開發或授權的技術，我們可能無法或繼續以合理條款或根本無法從該等第三方獲得許可證和技術。

在中國，知識產權的維護和執行往往是困難的。成文法及法規須經司法解釋及執行，且由於缺乏對成文法解釋的明確指引，可能無法一貫適用。保密、發明轉讓及不競爭協議可能會被對手方違反，且我們可能無法就任何該等違反行為採取足夠的補救措施。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或在中國執行我們的合同權利。防止任何未經授權的使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的措施可能不足以防止我們的知識產權被盜用。如果我們訴諸訴訟以強制執行我們的知識產權，該等訴訟可能會導致大量成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們在任何此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能會被泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手，或者我們的競爭對手可能會獨立發現它們。如果我們的僱員或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關知識和發明的權利產生爭議。任何未能保護或執行我們的知識產權，都可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

19

目錄表

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們無法確定我們的業務或我們業務的任何方面沒有或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、技術訣竅或其他知識產權。我們可能會不時地在未來受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。此外，我們的產品、服務或業務的其他方面可能侵犯了第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權，而我們並不知情。該等知識產權的持有人可能會在中國、美國或其他司法管轄區對我們強制執行該等知識產權。如果我們受到任何第三方侵權索賠，我們可能被迫從我們的業務和運營中轉移管理層的時間和其他資源，以抵禦這些索賠，無論其是非曲直。

此外，中國知識產權法律的應用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在不斷髮展，充滿不確定性，我們無法向您保證中國法院或監管機構會同意我們或我們律師的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或可能被禁止使用該等知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代品。因此，我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務，或防止欺詐。

於二零二零年，我們發現財務報告內部監控的重大弱點，涉及（i）負責重大及複雜交易的財務人員的技術能力不足，以確保該等交易根據美國公認會計原則妥善入賬；（ii）缺乏有效及持續的風險評估程序以識別及評估財務報告風險；（iii）缺乏評估，以確定內部監控的組成部分是否存在和運作；及（iv）對本地經銷商購買車輛的預付款控制不足。“重大弱點”是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。所發現的重大缺陷涉及對重大和複雜交易的會計控制不足，以確保這些交易按照美國公認會計原則適當入賬。我們已採取措施，並計劃繼續採取措施糾正這些不足之處。然而，實施該等措施未必能完全解決我們財務報告內部監控的重大弱點和不足，我們不能得出結論認為這些弱點和不足已完全糾正。

自海淘車收購事項於二零二一年六月完成以來，合併後集團管理層已採取措施提升會計人員的財務專業知識，並加強財務申報及業務營運的內部監控，包括（其中包括）：（i）聘用更多具有相關經驗的財務專業人員和會計顧問，根據美國公認會計準則和SEC報告要求，包括根據美國公認會計準則對複雜交易的披露要求，在會計和披露方面的技能和知識，為我們的財務和會計職能提供所需的領導水平，並增加合資格的財務報告人員的數目；（ii）通過就美國公認會計原則下的會計和報告要求進行培訓和教育，提高現有財務報告人員的能力，SEC規則和法規以及薩班斯—奧克斯利法案；以及（iii）設計和實施健全的財務報告和管理控制，以應對未來重大和複雜的交易。

然而，我們認為存在以下重大弱點：(I)缺乏美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗方面的足夠資源，這可能會對公司及時準確披露信息的能力產生不利影響；(Ii)缺乏有效和持續的風險評估程序來識別和評估財務報告風險；(Iii)缺乏評估以確定內部控制組成部分是否存在併發揮作用。

我們未能解決該等其他重大弱點或控制缺陷可能導致我們的財務報表不準確，亦可能損害我們及時遵守適用的財務報告要求及相關監管備案的能力。此外，對財務報告的內部控制不力，嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

20

目錄表

我們是一家受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。此外，自2022年12月31日起，我們不再是《就業法案》中定義的“新興成長型公司”。如果我們的公開流通額超過7,500萬美元，在這種情況下，我們將成為“加速申報者”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼我們的獨立註冊會計師事務所在進行獨立評估後，可能會發布一份合格的報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他弱點和缺陷。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些準則不時被修改、補充或修訂，我們可能無法根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第404條的規定，持續得出我們對財務報告的有效內部控制的結論。一般而言，倘吾等未能達致及維持有效之內部監控環境，吾等之財務報表可能出現重大錯誤陳述，且未能履行吾等之申報責任，可能導致投資者對吾等所呈報之財務資料失去信心。這可能反過來限制我們進入資本市場，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下跌。此外，對財務報告的內部控制不力，可能使我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加，並可能使我們從上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務營運取決於我們的高級管理層，尤其是本年報所列的行政人員的持續服務。雖然我們為管理層提供了不同的獎勵，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。倘我們的一名或多名主要行政人員未能或不願繼續擔任現時的職務，我們可能無法隨時或根本無法更換他們，我們的未來增長可能受到限制，我們的業務可能受到嚴重幹擾，我們的財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。我們可能會為招聘、培訓及挽留合資格人員而產生額外開支。如果我們的現任或前任管理人員與我們之間發生任何爭議，我們可能需要花費大量的成本和開支，以便在中國執行該等協議，或者我們可能根本無法執行。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們受制於我們經營業務的地理區域的當地條件。

我們的業績取決於我們經營業務的地理區域普遍存在的當地經濟、競爭和其他條件。由於我們很大一部分銷售額來自中國的二三線城市，因此我們的經營業績在很大程度上取決於這些市場的總體經濟狀況和消費者消費習慣。如果這些地理區域中的任何一個地區的經濟狀況出現下滑，可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生重大不利影響。

21

目錄表

政府關於汽車購買和擁有的政策可能會對我們的運營結果產生重大影響。

政府有關汽車購買和擁有的政策可能會對我們的業務產生實質性影響，因為它們會影響消費者的行為。為了緩解交通擁堵，改善空氣質量，一些地方政府出臺了法規和相關實施細則，以控制城市交通和特定城區內的汽車數量。例如，北京地方政府部門於2010年12月通過了法規和相關實施細則，限制北京每年新購汽車發放的車牌總數。廣州當地政府部門也公佈了類似的規定，並於2013年7月生效。上海、天津、杭州、深圳等地也有限制新車號牌發放的類似政策。2013年9月，國務院發佈大氣污染防治方案，要求北京、上海、廣州等大城市進一步限制機動車保有量。2013年8月23日，《北京市人民政府辦公廳關於印發北京市2013-2017年清潔空氣行動計劃重點任務分解的通知》發佈，到2017年底，北京市機動車保有量總量控制在600萬輛以內。此類監管動態以及其他不確定性可能會對中國汽車行業的增長前景產生不利影響，進而可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

中國的保險業仍在發展中，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們不投保業務中斷險或一般第三方責任險，也不投保財產險。鑑於我們的業務性質和中國提供的保險產品，並與中國同類行業中其他類似規模的公司的做法一致，我們認為我們的保險範圍是合理的，但我們不能向您保證，我們的保險範圍足以防止任何損失，或者我們將能夠根據現有保單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們的保單沒有承保任何損失，或者賠償的金額遠遠低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，投資我們的證券具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。若業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府幹預或對控股公司或其附屬公司轉讓現金或資產的能力施加限制或限制，資金或資產可能無法用於中國/香港以外的資金營運或其他用途。

我們是一家控股公司，沒有自己的物質業務.我們通過我們的中國子公司在中國開展業務。中國政府對在海外上市的證券實施更多監督和控制的任何行動，或外國對中國發行人的投資，都可能顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

此外，我們在中國以外並無業務，在中國業務所產生的現金可能無法用於中國以外的其他用途，原因是中國政府幹預或對我們或我們的附屬公司轉移現金的能力施加限制和限制。開心控股及其香港和中國子公司之間的資金和資產轉移受到限制。中國政府對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。截至本年報日期，除涉及清洗黑錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向中國的資金)的轉移沒有任何限制或限制。然而，不能保證香港政府不會在未來出臺可能施加此類限制的新法律或法規。因此，就本公司業務的現金或資產位於中國或香港而言，由於中國政府幹預或施加限制及限制轉移現金或資產，該等資金或資產可能無法為中國或香港以外的業務提供資金或作其他用途。

22

目錄表

我們調整公司架構及業務營運以及終止與VIE的合約安排可能並非不負責任。

於二零二二年十月二十七日，所有VIE已出售。吾等無法向閣下保證，出售附屬實體及終止與中國相關VIE架構的合約安排不會引起爭議或責任，或該等出售及終止營運不會對吾等的整體經營業績及財務狀況造成不利影響。吾等無法保證吾等不會繼續接受中國監管檢查及╱或檢討，尤其是當監管執法的範圍及方式仍存在重大不確定性時。如果我們受到中國證券監督管理委員會、中國證監會、中國網絡空間管理局、中國民航總局或中國其他機構的監管檢查和/或審查，或被要求採取任何具體行動，可能會導致我們未來證券發行的暫停或終止、我們的運營中斷、導致對我們公司的負面宣傳，轉移我們的管理和財政資源

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據現行中國法律，公司交易的法律文件（包括我們業務所依賴的協議及合約）均使用簽署實體的印章或印章或法定代表人簽署，其指定已在國家工商行政管理總局（“工商行政管理總局”）相關地方分局登記備案。我們一般以加蓋印章或印章的方式簽署法律文件，而不是指定的法定代表人簽署文件。

我們有三種主要類型的印章：公司印章，合同印章和財務印章。我們一般會使用公司印章來處理向政府機構提交的文件，例如變更業務範圍、董事或公司名稱的申請，以及法律信件。我們使用合同印章執行租賃和商業合同。我們通常使用財務印章進行付款和收款，包括開具發票。公司印章的使用必須得到我們的法律部門和行政部門的批准，合同印章的使用必須得到我們的法律部門的批准，而財務印章的使用必須得到我們的財務部門的批准。我們附屬公司的印章一般由相關實體持有，以便文件可在當地簽署。

為確保印章的實體安全，我們通常將印章存放在安全的地方，只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能接觸。我們指定的法律代表一般無法接觸印章。雖然我們已制定批准程序，並監察我們的主要僱員（包括附屬公司的指定法定代表），但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽事件。我們的主要僱員或指定的法律代表可能濫用其權力，例如，以違反我們利益的合約約束我們的附屬公司，因為如果另一方依賴我們的印章或我們的法律代表簽名的表面權威，我們將有義務履行該等合約。如任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章的控制權，我們將需要股東或董事會決議案指定新的法定代表，並採取法律行動要求歸還印章、向有關部門申請新印章或以其他方式就法定代表的不當行為尋求法律補救。倘任何指定法定代表人因任何原因取得及誤用或挪用我們的印章或其他控制性無形資產，我們的正常業務營運可能受到幹擾。我們可能需要採取企業或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決，同時分散管理層對我們的營運的注意力，我們的業務前景和經營業績可能受到重大不利影響。

23

目錄表

在中國做生意的相關風險

中國政府可能會對我們開展商業活動的方式施加重大影響。我們被要求在後續證券發行完成後3個工作日內向中國證監會備案，如果我們沒有履行相關備案程序，我們可能面臨警告或罰款。我們可能會在跨境調查和執行法律索賠等事項上受到更嚴格的要求。

中國政府可能會通過監管和國有制對中國經濟進行實質性控制。有關中國法律和法規的解釋和應用存在不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，或在施加法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下執行和履行我們與借款人的合同安排。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更多的中央計劃經濟，或在執行經濟政策時出現地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響。

鑑於中國政府最近發表聲明，表示有意對海外和/或外國投資於中國發行人的發行進行更多監督和控制，任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。

中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》。《意見》強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施應對中國概念境外上市公司風險和事件。截至本年報日期，吾等並無收到中國政府機關就該等意見提出的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會（“人大常委會”）頒佈《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、破壞、對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的危害程度，引入數據分類和分級保護制度，泄露、非法獲取或使用。中國數據安全法亦就可能影響國家安全的數據活動規定國家安全審查程序，並對若干數據及信息施加出口限制。

2021年7月初，中國監管機構對數家在美國上市的中國公司發起網絡安全調查。中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已開始對滴滴全球公司（Didi Global Inc.）進行調查。(NYSE：DIDI），兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店中刪除。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺發起了同樣的調查，分別是中國全卡車聯盟有限公司（NYSE：YMM）和看尊有限公司（Nasdaq：BZ）。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生超額作業和校外輔導負擔的指導意見》，根據該指導意見，外商通過併購、特許經營發展、可變利益實體被禁止進入這個領域。

2021年8月17日，國務院公佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》（以下簡稱《條例》），自2021年9月1日起施行。《條例》對2020年4月13日發佈、2021年12月28日修訂的《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定進行了補充和明確。《條例》規定，特定行業或部門的保護部門在確定關鍵信息基礎設施後，應當及時通知關鍵信息基礎設施的運營者。

24

目錄表

2021年8月20日，全國人大頒佈《中華人民共和國個人信息保護法》（“個人信息保護法”），自2021年11月起施行。作為中國第一部專門保護個人信息的系統和全面的法律，《個人信息保護法》規定，其中包括：（i）使用敏感的個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意；（ii）使用敏感個人信息的個人信息運營者應告知個人使用敏感個人信息的必要性和對個人權利的影響；（iii）個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求的，個人可以向人民法院提起訴訟。

因此，本公司的業務部門可能受到其經營所在省份的各種政府和監管機構的幹預。本公司可能會受多個政治及監管實體（包括多個地方及市政機構及政府分支機構）的規管。本公司可能會因遵守現行及新採納的法律及法規而增加成本，或因任何不遵守而受到處罰。此外，政府和監管的幹預可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。

此外，我們被要求在後續證券發行完成後3個工作日內向中國證監會備案，如果我們沒有履行相關備案程序，我們可能面臨警告或罰款。儘管有關監管指引的詮釋和執行仍存在不確定性，但我們的運營可能會直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律和法規的不利影響。

2023年2月17日，中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（“境外上市試行辦法”）及五項相關指引，自2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法採用以備案為基礎的監管制度，對中國境內公司的直接及間接境外發行及上市進行監管。

《境外上市試行辦法》規定，如發行人均符合下列條件，則該發行人進行的境外證券發行及上市，視為境外間接發行，須按《境外上市試行辦法》規定的備案程序辦理：（一）發行人營業收入、利潤總額的50%以上，發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的總資產或淨資產由發行人的境內公司核算;及（ii）發行人的業務活動實質上是在中國內地進行，或其主要營業地點位於中國內地，或負責其業務營運及管理的高級管理人員大部分為中國公民或居住在中國內地。境內公司境外發行上市是否具有間接性，應以實質而非形式為依據。

同日，證監會還召開發布《試行辦法》新聞發佈會，發佈《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，其中明確，在《境外上市試行辦法》施行之日或之前，已完成境外發行上市的境內公司，稱為"股份制企業（存量企業）".作為一家股份制企業（存量企業），我們將在後續證券發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。對未按照《境外上市試行辦法》規定履行備案程序的公司，中國證監會責令改正、給予警告、罰款。

此外，中國證監會於2023年2月24日發佈《關於加強境內企業境外發行上市證券保密和檔案管理的規定》，自2023年3月31日起施行。中國證監會規定，境內企業、證券公司和為境內企業境外發行上市提供相應服務的證券服務機構，應當增強國家祕密保密和檔案管理的法律意識，建立健全保密和檔案工作制度，採取必要措施履行保密和檔案管理職責。

由於該等監管指引的詮釋及實施仍存在不確定性，我們無法向閣下保證，我們將始終能夠遵守與未來海外集資活動有關的新監管規定。我們可能會在跨境調查及執行法律索償等事宜方面受到更嚴格的要求。

25

目錄表

此外，於2021年12月28日，廉政公署、國家發展和改革委員會（“發改委”）及其他多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》（“修訂後的審查辦法”），該《審查辦法》於2022年2月15日起生效並取代《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》，擁有一百萬用户個人資料的“網絡平臺經營者”擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站刊登的一系列有關修訂審查辦法的問答，國家密碼管理局一名官員表示，網絡平臺運營商應在向境外證券監管機構提交上市申請前申請網絡安全審查。鑑於《修訂審查辦法》的發佈時間較近，因此在解釋和實施方面普遍缺乏指導，存在很大的不確定性。例如，目前尚不清楚網絡安全審查的要求是否適用於擁有超過100萬用户個人數據的“在線平臺運營商”的後續產品，而該運營商的離岸控股公司已經在海外上市。此外，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例》草案（“條例草案”）於2021年11月進行公眾諮詢，其中包括，規定在境外上市的數據處理商必須自行或聘請數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並向市網絡安全局提交年度數據安全審查報告，第二年1月31日之前，2022年7月7日，CAC發佈了《網絡數據傳輸安全評估辦法》，（“跨境數據措施”），於2022年9月1日生效，並規定數據處理者在下列情況下須就跨境數據傳輸申請安全評估：（i）數據處理者向境外實體和個人提供關鍵數據；（ii）CIIO或處理超過一百萬個人個人信息的數據處理者向境外實體和個人提供個人信息；（三）數據處理者自上一年一月一日起向境外實體及個人提供個人資料合計超過十萬人或個人敏感資料合計超過一萬人的；或（四）廉政公署規定需要申報數據跨境傳輸安全評估的其他情形。此外，2022年8月31日，CAC發佈了《關於提交數據傳輸安全評估的指南》，（第一版），規定對外數據傳輸行為包括（i）數據處理器將中國大陸國內業務期間產生的數據傳輸到海外；（二）境外機構、組織或者個人訪問、使用、下載或者輸出由數據處理者收集和生成並存儲在中國內地的數據；（三）廉政公署規定的其他行為。修訂後的審查辦法和條例草案仍不清楚相關要求是否適用於我們等已在美國上市的公司。他們還不確定未來的監管變化是否會對像我們這樣的公司施加額外的限制。現階段，我們無法預測修訂的審查辦法和條例草案（如有）的影響，我們會密切監察和評估規則制定過程中的任何發展。

我們一直密切關注中國監管環境的發展，特別是有關中國證監會、中國廉政公署或其他中國機關的批准要求（包括追溯性批准），以及任何年度數據安全審查或其他可能施加給我們的程序。倘事實上需要任何批准、審閲或其他程序，吾等無法保證吾等將及時或根本獲得該等批准或完成該等審閲或其他程序。對於我們可能獲得的任何批准，該批准仍可能被撤銷，其發行條款可能會對我們的業務和與我們的證券有關的發行施加限制。

中國政府主管部門近期就網絡空間數據安全實施的監管舉措可能給我們的業務運營和合規狀況帶來了不確定性，可能會對我們的業務、運營業績和我們在納斯達克上市造成重大不利影響。

我們受到與網絡安全、信息安全、隱私和數據保護有關的複雜和不斷變化的法律和監管要求的約束。內地監管部門中國加強了數據保護和網絡安全監管要求。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

26

目錄表

2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》，為中國創建了首個針對網絡運營商的國家級數據保護框架。這是一個相對較新的問題，還有待監管機構的解釋。它要求網絡運營商採取安全措施，保護網絡免受未經授權的幹擾、損壞和未經授權的訪問，防止數據被泄露、竊取或篡改。除法律、法規另有規定外，網絡運營者還必須遵循合法、正當、必要的原則，嚴格在個人信息主體授權的範圍內收集和使用個人信息。需要大量的資本、管理和人力資源，以遵守法律要求，加強信息安全，並解決安全故障造成的任何問題。

2020年4月頒佈的《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查。根據2022年2月15日生效的修訂後的《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商有意購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務的，必須申請網絡安全審查。然而，根據我們的中國法律顧問的建議，由於這些新的法律、法規和規則是最近才頒佈的，它們的解釋和實施應根據當時有效的法律和法規來確定。截至本年度報告日期，本公司尚未參與任何調查或接受CAC發起的網絡安全審查，也沒有收到CAC在這方面的任何查詢、通知、警告、制裁或監管機構對本公司上市地位的任何反對意見。

2021年9月1日生效的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》明確了關鍵信息基礎設施及其運營者必須遵守特定的安全要求。由於本規定是新發布的，政府主管部門，包括各關鍵行業和部門的管理部門，可以進一步制定關於本規定的解釋和實施的細則或解釋。

自2021年11月起生效的《中華人民共和國個人信息保護法》對處理個人和敏感信息設定了嚴格的規則，這對我們的數據處理做法產生了重大影響。根據《個人信息保護法》，我們收集的一些信息，如位置和手機號碼，可能被視為敏感的個人信息。由於《個人信息保護法》的解釋和實施將根據當時有效的法律法規確定，我們不能向您保證我們將能夠全面遵守《個人信息保護法》，或者監管部門不會責令我們糾正或終止我們目前收集和處理敏感個人信息的做法。根據《個人信息保護法》，我們還可能受到罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

2021年11月14日，CAC公佈了《網絡數據安全管理條例》討論稿，徵求公眾意見。這些措施如果正式實施，可能會對數據處理商提出額外的網絡安全審查要求，特別是那些涉及國家安全問題的數據處理商。基於以下事實：(I)修訂後的《網絡安全審查辦法》是新通過的，《網絡數據安全管理條例》討論稿尚未正式通過，兩者的實施和解釋都存在不確定性，(Ii)我們沒有參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何中國主管監管機構在網絡安全、數據安全和個人數據保護方面的任何詢問、通知、警告或制裁，我們認為，截至本年度報告日期，我們遵守中國現行的網絡安全法律法規。數據安全和個人數據保護由中國民航局發佈。中國政府部門還進一步加強了對跨境數據傳輸的監督和規範。2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。根據這些措施，資料處理商在跨境轉移資料前，須接受中央申訴專員進行的保安評估，該等資料轉移涉及(I)重要資料；(Ii)由關鍵資訊基建營辦商或曾處理超過100萬人個人資料的資料處理者轉移至海外；(Iii)由自上一年1月1日起已在海外提供10萬人的個人資料或1萬人的敏感個人資料的資料處理者向海外轉移的個人資料；或(Iv)中央申訴專員公署規定的其他情況。此外，在措施生效前違反《跨境數據轉移安全評估辦法》進行的任何跨境數據轉移活動，應在措施生效之日起6個月內予以糾正。由於這些措施是相對較新的措施，在實踐中如何解釋和實施這些措施，以及它們將如何影響我們的業務運營，仍然存在很大的不確定性。

27

目錄表

此外，大陸的互聯網信息中國是從國家安全的角度進行監管的。根據《中華人民共和國國家安全法》，建立國家安全審查管理機構和機制，對影響或可能影響國家安全的關鍵技術、IT產品和服務進行國家安全審查。《中華人民共和國數據安全法》於2021年9月生效，對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。它還引入了數據分類和分級保護制度，根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。

雖然我們採取措施遵守適用的數據隱私和保護法律法規，但我們不能保證所採取的措施和我們實施的措施的有效性。此外，我們可能受制於新的法律或法規，或現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和應用。這些新的法律、法規和解釋往往是不確定和不斷變化的，可能與我們的做法不一致。我們不能保證我們將能夠始終保持合規，特別是考慮到有關網絡安全和數據保護的法律法規正在演變的事實。遵守這些新的或額外的法律、法規和要求可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。

海外股東和/或監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難作為法律或實踐問題進行。例如，在中國，在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國監管機構可與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監管，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類合作可能不具效率。此外，根據中國證券法第177條或於二零二零年三月生效的第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位或個人在接受境外監管機構直接調查或取證時，不得向境外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未出台，但境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們絕大部分資產和業務均位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能在很大程度上受中國政治、經濟及社會狀況的影響。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去已經實施了一些措施，包括提高利率和控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動下降。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，從而對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

與中國法律、規則和法規的解釋和執行有關的不確定性可能會對我們造成不利影響。

我們主要通過在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的子公司通常遵守適用於外國在中國投資的法律和法規。作為民法管轄區，中國的法律制度以成文法為基礎。先前的法院判決可以引用以供參考，但先例價值有限。

28

目錄表

幾十年來，中國的法律法規大大加強了對各種形式外國在華投資的保護。然而，由於某些法律法規相對較新，且已發佈的決定數量有限且不具約束力，因此這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。

此外，中國的法律制度在一定程度上是基於政府的政策，而中國的地理位置很大，分成了不同的省市。因此，不同的法規和政策在中國的不同部分可能會有不同和不同的應用和解釋，我們可能直到違規行為發生後的某個時候才及時意識到我們被發現違反了這些政策和規則。此外，中國的某些行政和法院訴訟可能會導致鉅額費用以及資源和管理注意力的轉移。

中國政府對我們的業務行為有複雜的監管要求，最近頒佈了一些法規和規則，對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監管。此類行動可能會大大限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對本年度報告中點名的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們在中國開展所有業務，我們的所有資產都位於中國。此外，我們的所有高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，我們的大多數董事和高級管理人員都是中國公民。因此，你可能難以向我們或中國在內地的人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的，甚至是不可能的。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制可能會對我們開展業務的能力產生重大的不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們中國子公司派發股息的能力是基於他們的可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息，該累計利潤是根據中國會計準則和法規確定的。此外，根據中國公司法，本公司各中國附屬公司作為中國的外商獨資企業，每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至儲備金總額達到其註冊資本的50%為止。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。倘若我們的中國附屬公司日後為本身招致債務，有關債務的工具亦可能限制其向吾等支付股息或其他款項的能力。對我們的中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會導致我們延遲或阻止我們使用離岸資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，主要在中國開展業務。吾等向中國附屬公司轉讓的任何資金，不論是作為股東貸款或作為增加註冊資本，均須經中國相關政府機關登記或備案。

29

目錄表

根據中國有關外商投資企業的相關規定，向中國附屬公司出資須遵守通過企業登記系統及企業信用信息公示系統向商務主管部門申報投資信息的規定。向我們的中國附屬公司提供的任何貸款（根據中國法律被視為外商投資企業）須遵守中國法規和外匯貸款登記。例如，我們中國附屬公司採購的任何外國貸款均須在國家外匯管理局（“外管局”）或其當地分支機構登記；及我們的中國附屬公司不得取得超過根據特殊公式計算的跨境融資風險加權餘額或其各自注冊資本與各自投資總額之差額的貸款，或向商務部或其地方分支機構備案。我們向中國附屬公司提供的任何中長期貸款必須向國家發展和改革委員會（“發改委”）、國家外匯管理局或其地方分支機構備案登記。見"項目4。公司信息—B業務概況—法規—中國居民境外投資法規"。吾等可能無法就吾等向其中國附屬公司未來出資或對外貸款及時取得該等政府批准或完成該等備案或登記（如有的話）。倘我們未能獲得有關批准或完成有關登記，則我們使用海外資金及將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，從而可能對我們的流動性以及我們為融資及擴展業務提供資金的能力造成不利影響。

2015年3月30日，國家外匯管理局發佈《關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理辦法的通知》（“外匯管理局第19號通告”），最後一次修訂是在3月23日，2023年國家外匯管理局關於廢止和廢止十五個外匯管理規範性文件及部分十四條的通知外匯管理規範性文件.國家外匯管理局第19號文在全國範圍內啟動外商投資企業外匯資本金結匯管理改革，允許外商投資企業自由結匯外匯資本金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算成人民幣資金用於經營範圍以外的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。2016年6月9日，國家外匯局發佈《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》（“國家外匯局16號文”）。國家外匯局第16號文重申了國家外匯局第19號文的部分規定，但將禁止外商投資企業以外幣計價註冊資本折算成人民幣資金髮放人民幣委託貸款改為禁止以外幣計價註冊資本向非關聯企業發放貸款。違反這些通知的行為可能會受到嚴厲的罰款或其他處罰。外匯管理局第19號通函及外匯管理局第16號通函可能會嚴重限制我們使用離岸資金兑換人民幣為VIE在中國成立新實體提供資金、透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司或在中國成立新的綜合可變權益實體的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們的業務營運須取得若干牌照及許可證，而我們可能無法取得或維持該等牌照或許可證。

中國政府廣泛監管互聯網及汽車行業，包括透過有關該等行業公司的牌照及許可要求。相關法律法規相對較新且不斷演變，其詮釋及執行涉及重大不確定性。因此，在某些情況下，可能難以確定哪些行為或不行為可被視為違反適用法律和條例。

為使我們的客户能夠收到從我們的經銷商和其他網內經銷商購買的車輛，我們最初依賴於在客户與融資夥伴之間的等待期間使用我們的自有資金。由於我們的融資合作伙伴一般會在最多數週的時間內批准並向經銷商或聯網經銷商發放資金，我們首先會提前向相關經銷商或聯網經銷商發放資金，以便其可以較其他情況更早地向客户發放車輛。由於購車貸款關係最終由相關客户與我們的融資夥伴之間進行，我們不認為我們的服務構成需要我們取得任何批准或許可證的金融服務。然而，我們不能向您保證，中國相關政府機構會得出相同結論。截至本年報日期，我們並無就我們提供的上述解決方案根據任何中國法律或法規而被罰款或其他處罰。然而，鑑於金融行業不斷演變的監管環境，我們不能向閣下保證，我們在未來不會被相關政府部門要求獲得批准或許可，以繼續提供用於加快車輛採購程序的該等中期融資解決方案。

30

目錄表

此外，根據相關法律法規，由於我們的經銷商被視為新車和二手車銷售業務的經營者，這些單位必須在省級商務部完成備案。我們可能無法在某些地點完成此類備案，因為在這些地區，由於缺乏當地在這方面的實施規則和政策，這些地區的有關當局實際上不接受此類備案申請。我們計劃在有關政府當局準備接受我們的申請後儘快提交我們的備案申請。然而，我們不能向您保證，我們可以成功地及時完成申請，或者根本不能。如果不遵守備案要求，我們的業務可能會受到限制。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

根據中國現行法律法規，負責建設項目的公司必須根據項目的潛在環境影響水平準備環境影響報告、環境影響報告書或環境影響登記表。環境影響報告(在可能造成嚴重環境影響的情況下需要)和環境影響説明(在可能造成輕微環境影響的情況下要求)須經適用的政府主管部門審查和批准，不滿足這些要求可能導致建設項目停產，並處以項目總投資1%至5%的罰款或恢復令。環境影響登記表(在環境影響很小的情況下需要)必須向主管當局提交，如果不符合這一要求，可能會被處以最高人民幣50,000元(7,042美元)的罰款。在正常的業務過程中，我們不會定期進行建設項目。然而，我們的一些項目，包括我們售後服務中心的建築和整體裝修，可能被視為建築項目，需要及時備案或提交審批，如果不這樣做，我們可能會面臨上述罰款和其他執法行動。

管理我們業務活動的現行及未來法律及法規的詮釋及實施存在相當大的不確定性。倘我們未能完成、取得或維持任何所需許可證或批准或提交必要的申報，我們可能會受到各種處罰，例如沒收非法所得、處以罰款以及停止或限制我們的業務。任何該等處罰可能會擾亂我們的業務營運，並對我們的業務、財務狀況及營運造成不利影響。

匯率波動可能對我們的經營業績及普通股價值造成重大不利影響。

人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動，並受（其中包括）中國政治及經濟狀況的變化以及中國外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策，人民幣兑美元在隨後的三年內升值超過20%。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣與美元之間的匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成了對構成特別提款權（“SDR”）的一籃子貨幣的五年定期審查，並決定自2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元一起作為第五種貨幣納入SDR籃子，歐元、日元和英鎊。2016年第四季度，人民幣在美元升值及中國資本持續外流的背景下大幅貶值。隨着外匯市場的發展、利率市場化和人民幣國際化的推進，中國政府未來可能會宣佈進一步修改匯率制度，我們不能保證人民幣對美元未來不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量、中國或美國政府的政策對未來人民幣兑美元匯率的影響。

我們的收入及成本大部分以人民幣計值。人民幣大幅重估可能對我們普通股價值造成重大不利影響。例如，就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言，人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額造成不利影響。相反，倘吾等決定將人民幣兑換為美元以支付普通股股息或其他業務用途，則美元兑人民幣升值將對吾等可用美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元升值或貶值將影響我們以美元列報的財務業績，而不論其業務或經營業績有何潛在變動。

31

目錄表

在中國，對衝選擇非常有限，以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，我們並無訂立任何對衝交易以減低我們所承受的外匯風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但該等對衝的可用性及有效性可能有限，我們可能無法充分對衝風險，或根本無法對衝風險。此外，中國外匯管制法規限制我們將人民幣兑換為外幣的能力，我們的外匯損失可能會擴大。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響我們普通股的價值。

中國政府對人民幣兑換為外幣以及（在若干情況下）將貨幣匯出中國實施管制。過往，我們所有收入均以人民幣收取。根據我們目前的公司架構，我們的開曼羣島控股公司主要依賴來自我們中國附屬公司的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金及融資需求。根據現行中國外匯法規，經常賬户項目（包括利潤分配、利息支付、貿易及服務相關外匯交易）均可按符合若干程序要求而無須國家外匯局事先批准以外幣支付。具體而言，根據現行外匯限制，未經外匯管理局事先批准，我們在中國的中國附屬公司的經營產生的現金可用於向我們派付股息。然而，如將人民幣兑換為外幣並匯出中國以支付資本開支（如償還外幣貸款），則須經有關政府機關批准或登記。因此，我們需要獲得國家外匯管理局批准，以使用中國附屬公司經營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還彼等各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付其他資本開支。

鑑於人民幣走軟導致中國於二零一六年大量資本外流，中國政府已實施更嚴格的外匯政策，並加強對重大境外資本流動的審查。國家外匯管理局實施了更多限制和實質性審查程序，以監管資本項目下的跨境交易。中國政府可酌情進一步限制日後以外幣進行經常賬户交易。倘外匯管制制度阻止我們取得足夠外幣以滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東派付外幣股息。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

中國六個監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《外國投資者併購境內企業管理條例》（“併購規則”），以及其他一些有關併購的法規及規則制定了額外的程序及要求，使外國投資者的併購活動更為耗時及複雜。該等法規規定，（其中包括）外國投資者取得中國境內企業控制權的任何控制權變更交易，如（i）涉及任何重要行業；（ii）該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素；或（iii）該交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業的控制權發生變化。此外，2008年生效並於2022年修訂的《反壟斷法》規定，被視為集中且涉及特定營業額門檻的交易必須經商務部批准方可完成。此外，中國國家安全審查規則，包括2011年9月生效的《商務部關於實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定》和《國務院辦公廳關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，該法律於2011年3月生效，要求外國投資者收購從事與軍事相關或對國家安全至關重要的若干其他行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展業務。遵守該等法規的要求以完成該等交易可能會耗費時間，而任何所需的批准程序（包括獲得商務部的批准或批准）可能會延遲或限制我們完成該等交易的能力，從而可能影響其擴展業務或維持市場份額的能力。

32

目錄表

倘吾等未能按中國法律規定向多項僱員福利計劃悉數供款，則吾等可能面臨潛在處罰。

於中國營運之公司須參與多項政府資助之僱員福利計劃，包括若干社會保險計劃及住房基金，並按僱員薪金（包括花紅及津貼）若干百分比向該計劃供款，最高金額由其營運所在地的地方政府不時指定。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府並未貫徹落實僱員福利計劃的規定。由於中國地方法規的差異以及中國地方當局的執行或詮釋不一致，我們沒有或未能嚴格按照中國相關法規為僱員及代表僱員支付若干過往社會保障及住房公積金供款。例如，我們聘請第三方代理為部分城市的僱員作出供款，未能直接作出該等供款可能會導致我們受到當地當局的處罰。如果我們被要求終止與第三方代理商的任何現有安排，我們也可能因任何替代安排而產生額外費用。

有關中國居民境外投資活動的中國法規可能限制我們的中國附屬公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，外匯局發佈《關於境內居民境外投融資和特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知》（“外匯局37號文”）。國家外匯管理局第37號通告要求中國居民（包括中國個人和中國法人實體）就其直接或間接境外投資活動向國家外匯管理局或其當地分支機構登記。國家外匯管理局第37號文進一步要求，如果境外特殊目的公司的基本信息發生任何變化，例如中國個人股東、名稱和經營期限的變更，或境外特殊目的公司的任何重大變化，例如增加或減少出資、股份轉讓或交換，或者合併或者分割。外匯管理局第37號通告適用於我們的中國居民股東。

倘我們的中國居民股東未能進行規定的登記或更新先前已備案的登記，我們的中國附屬公司可能被禁止向我們分派其利潤或任何減資、股份轉讓或清盤所得款項，而我們亦可能被禁止向我們的中國附屬公司作出額外注資。2015年2月13日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱“國家外匯管理局第13號通知”，自2015年6月1日起施行，最後一次修訂是12月30日，2019年國家外匯管理局關於廢止和廢止五個外匯管理規範性文件的通知七個外匯管理規範性文件的部分條款。根據國家外匯管理局第13號公告，對境內外商直接投資和境外直接投資，包括國家外匯管理局第37號文要求的，應向合格銀行而不是國家外匯管理局提出外匯登記申請。符合條件的銀行將在國家外匯管理局的監督下直接審核和受理登記。

我們已敦促所有據我們所知受國家外匯管理局條例約束的股東向當地國家外匯管理局分支機構登記。然而，無法保證所有該等股東將繼續及時或根本不提供所需的存檔或更新。此外，無法保證吾等現時或將來將繼續獲告知所有於吾等擁有直接或間接權益的中國居民的身份。該等股東未能或不能遵守外匯管理局規定，可能會阻止我們作出分派或派付股息，或使我們受到罰款或法律制裁。例如，我們從事跨境投資活動的能力或我們的中國附屬公司向我們派發股息或從我們獲得以外國咖喱計值的貸款的能力可能受到限制。因此，我們的業務營運及向股東作出分派的能力可能受到重大不利影響。

《境外投資管理辦法》於2014年9月6日發佈，2014年10月6日起施行。2017年12月，發改委進一步頒佈《企業境外投資管理辦法》，於2018年3月起施行。根據該等規定，中國企業在非敏感領域及行業的任何對外投資均須向商務部及國家發改委或其所在地分支機構備案。

33

目錄表

任何企業未能或不能遵守外匯管理局及對外投資相關法規，可能會導致該等企業的負責人受到罰款或法律制裁，並可能對我們造成不利影響，例如限制出資及收取股息的能力。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，國家外匯局發佈《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》。根據該等規定，中國公民及在中國居住連續一年以上且參與境外上市公司任何股票激勵計劃的非中國公民（除少數例外情況外）須通過境內合資格代理人（可以是該境外上市公司的中國子公司）向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使、出售、購買、出售股份和權益的事宜。我們及董事、行政人員及其他為中國公民或在中國居住連續不少於一年且已獲授購股權之僱員均須遵守該等規例。未能完成外匯儲備登記可能會使彼等面臨罰款及法律制裁，亦可能限制我們向中國附屬公司注資的能力及限制我們中國附屬公司向我們派發股息的能力。我們亦面臨監管不明朗因素，可能限制我們根據中國法律為董事、行政人員及僱員採納額外獎勵計劃的能力。見"項目4。公司信息—B業務概述—規例—僱員股票期權計劃規例"。

此外，國家税務總局（“國家税務總局”）已發出若干有關僱員購股權及限制性股份的通函。根據該等通函，我們在中國工作的僱員如行使購股權或獲授受限制股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國附屬公司有責任向相關税務機關提交有關僱員購股權或受限制股份的文件，並預扣行使其購股權的僱員的個人所得税。倘我們的僱員未能根據相關法律及法規繳納所得税或我們未能預扣彼等所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。見"項目4。公司信息—B業務概述—規例—僱員股票期權計劃規例"。

若就中國所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據企業所得税法及其實施細則，在中國境外國家或地區註冊但其“實際管理機構”位於中國境內的企業可被視為中國居民企業，因此須就其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。有關適用法律、法規和實施細則的詳細論述，見“第四項。公司信息—B企業概況—法規—税務條例—企業所得税"。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國境外的實體概無為中國居民企業。見"項目4。公司信息—B企業概況—法規—税務條例—企業所得税"。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。倘中國税務機關釐定我們或我們在中國境外的任何附屬公司就企業所得税而言為中國居民企業，則我們或任何該等附屬公司可能須按全球收入按25%的税率繳納中國税項，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們亦須遵守中國企業所得税申報責任。此外，倘中國税務機關釐定本公司為中國居民企業，就企業所得税而言，本公司出售或以其他方式處置本公司普通股及分派予其非中國股東的股息所實現的收益可能須繳納中國預扣税，非中國企業的税率為10%，非中國個人的税率為20%（在每種情況下，受任何適用税務條約的規定的規限），如果該等收益被視為來自中國。任何此類税收可能會減少我們普通股的價值。

34

目錄表

我們面對非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性，而中國税務機關對收購交易的嚴格審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購造成負面影響。

近年來，國家税務總局發佈了多項規則和通知，以加強對收購交易的審查，包括2015年2月發佈並於2017年修訂的《關於非中國居民企業間接轉讓財產有關企業所得税事項的通知》（“國家税務總局第7號文”）、《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》（“國家税務總局第37號文”）。根據本規定和通知，非中國居民企業間接轉讓中國應税財產的，（即在中國的機構或地方的物業，中國的房地產或中國税務居民企業的股權投資）出售海外控股公司的股權或其他類似權利，無合理商業目的，導致逃避中國企業所得税，該間接轉讓應被視為直接轉讓中國應課税物業，而該間接轉讓所得收益可能須按最高10%的税率繳納中國預扣税。國家税務總局第7號通告載列税務機關在確定間接轉讓是否具有合理商業用途時須考慮的多個因素，例如海外控股公司股權的主要價值是否直接或間接來自中國應課税物業。符合下列所有條件的間接轉讓將被視為缺乏合理商業目的，並根據中國法律應納税，而不考慮國家税務總局第7號文所載其他因素：（i）被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自中國應税財產；（二）在間接轉讓前一年期間內的任何時候，中間企業資產價值的90%或以上（不包括現金）直接或間接由在中國的投資組成，或其90%或以上的收入直接或間接來自中國；（iii）直接或間接持有中國應課税物業的中介企業及其任何附屬公司所履行的職能及承擔的風險有限，且不足以證明其經濟實質；及（iv）就間接轉讓中國應課税物業產生的收益應付的外國税項低於直接轉讓該等資產的潛在中國所得税。外國轉讓人、受讓人以及股權被轉讓的中國税務居民企業，可以自願提交國家税務總局第七號通知要求的文件申報轉讓。

雖然國家税務總局第7號文在許多重要領域（如合理商業用途）上作出了明確規定，但未來私募股權融資交易、股份交換或涉及非中國居民公司股權轉讓的其他交易的税務申報和支付義務仍存在不確定性。根據國家税務總局第7號文，中國税務機關可酌情根據所轉讓股權公平值與投資成本之間的差額對應課税資本收益作出調整。我們可能會在未來尋求可能涉及複雜公司結構的收購。倘根據中國企業所得税法，我們被視為非中國居民企業，且倘中國税務機關根據國家税務總局第7號文對該等交易的應課税收入作出調整，則我們與該等潛在收購有關的所得税開支將增加，可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

SAT第37號通告於2015年2月3日生效，最後一次修訂於2018年6月15日。國家税務總局第37號文旨在澄清上述制度實施過程中的某些問題，除其他外，規定股權轉讓收入的定義和税基、用於計算預扣税金額的外匯匯率以及預扣税義務的發生日期。

我們已進行並可能在未來進行可能受上述税務法規約束的收購或重組。無法保證中國税務機關不會酌情向我們或我們的附屬公司施加報税義務、要求我們或我們的附屬公司協助中國税務機關就該等交易進行的調查或調整任何資本收益。就轉讓我們於中國附屬公司的股份或股權徵收的任何中國税項，或對該等收益的任何調整，將導致我們產生額外成本，並可能對我們的經營業績造成負面影響。

35

目錄表

如果PCAOB無法按照《控股外國公司會計法》的要求對我們的審計師進行檢查，SEC將禁止我們的股票交易。我們股份的交易禁令或交易禁令的威脅可能會對閣下的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查（如果有的話），將剝奪我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。

《外國控股公司會計法》（“HFCA法”）於2020年12月18日頒佈。《HFCA法案》規定，如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該審計報告自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查，SEC將禁止我們的股票在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年3月24日，SEC通過了關於實施《HFCA法案》某些披露和文件要求的臨時最終規則。如果美國證券交易委員會在隨後由美國證券交易委員會建立的程序中認定該公司有一個"非檢查"年，則該公司將被要求遵守這些規則。SEC正在評估如何實施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司會計法》，該法案如果獲得通過，將修訂《HFCA法》，並要求SEC禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB根據HFCA法案的設想確定PCAOB是否由於該司法管轄區的一個或多個機關採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所提供了框架。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了修正案，以最終確定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。該規則適用於SEC認定已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊人，並且PCAOB由於外國司法管轄區的主管部門採取的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份裁定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於（i）中國和（ii）香港的完全註冊會計師事務所。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和財政部簽署了《議定書聲明》，邁出了PCAOB完全符合美國法律的第一步。

2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地撤銷了2021年12月發佈的先前裁決。因此，在我們提交Form 20-F財年報告後，我們預計不會在截至2022年12月31日的財年根據HFCA法案被確定為“委員會確認的發行人”。然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查，並表示已制定計劃，將在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCA法案，PCAOB必須每年確定其是否有能力全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB因內地或香港的任何當局的立場而再次在內地中國或香港的檢查和調查中遇到障礙，PCAOB將在適當的時候根據《HFCA法案》做出決定。

我們的現任審計師Onestop Assurance PAC（“Onestop”）以及我們2020年和2021年年度報告的前任審計師Marcum Asia CPA LLP（原名Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）或Marcum Asia，一家獨立註冊會計師事務所，發佈本年度報告其他地方包含的審計報告，已在PCAOB註冊。PCAOB定期進行檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Onestop Assurance PAC和Marcum Asia CPA LLP的總部分別位於新加坡和紐約州紐約，截至本年度報告之日，並未被列入2021年12月發佈的PCAOB決定報告中PCAOB識別公司名單。

36

目錄表

我們是否有能力保留一名接受PCAOB檢查和調查的審計師，包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。與我們有關的OneStop和Marcum亞洲人的審計工作底稿都位於中國。對於像我公司這樣在中國有業務的公司的審計，在沒有中國當局批准的情況下，審計師是否有能力完全配合PCAOB關於中國審計工作底稿的要求存在不確定性。

PCAOB未來是否能夠對我們的審計師進行檢查，包括但不限於對與我們相關的審計工作底稿的檢查，存在很大的不確定性，取決於我們和我們審計師控制之外的許多因素。如果我們的股票被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。這樣的禁令將大大削弱您在您希望出售或購買我們的股票時出售或購買我們股票的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的股價產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格走勢可能會波動。

我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如市場價格的表現和波動，或者總部設在中國的其他上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。其他中國公司的證券發行後的交易表現，包括互聯網公司、在線零售和移動商務平臺以及消費金融服務提供商，可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計舞弊、公司結構或事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的整個中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年大幅下跌，可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

除上述因素外，本公司普通股的價格及成交量可能因多項因素而大幅波動，包括以下因素：

37

目錄表

出售或可供出售的大量普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生這些出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。截至2023年12月31日，我們已發行普通股50，676，013股，其中包括38，824，705股普通股，可根據《證券法》無需限制或額外登記即可自由轉讓。剩餘已發行普通股將可供出售，但須遵守《證券法》第144條和第701條規定的適用數量和其他限制。我們普通股的某些持有人可能會促使我們根據《證券法》登記出售其股份。在公開市場上出售這些註冊股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發表的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和維持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名研究我們的分析師下調我們的普通股評級，或發表不準確或不利的關於我們業務的研究，我們的普通股的市場價格可能會下跌。如果分析師未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致我們普通股的市價或交易量下降。

由於我們不期望在可預見的將來支付股息，您必須依賴我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。因此，閣下不應依賴於我們普通股的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會董事會（“董事會”）擁有全權酌情權決定是否派發股息，惟須遵守本公司的組織章程大綱及細則以及開曼羣島法律的若干限制，即本公司只能從溢利或股份溢價賬中派付股息，並規定在任何情況下，如果股息將導致本公司無法償還其到期債務，業務流程此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事會建議的數額。即使董事會決定宣派及派付股息，未來股息（如有）的時間、金額及形式將取決於（其中包括）我們的未來經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，閣下投資於本公司普通股的回報將可能完全取決於本公司普通股的未來價格升值。不能保證我們的普通股會升值，甚至維持您購買我們普通股的價格。您可能無法實現投資於我們普通股的回報，甚至可能失去投資於我們普通股的全部投資。

38

目錄表

我們可能需要額外資本，而出售額外普通股或其他股本證券可能導致股東的額外攤薄，而債務的產生可能對我們的經營造成限制。

由於業務條件的變化或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果該等資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能尋求出售股權或債務證券或獲得信貸融資。出售股本證券將導致股東攤薄。債務的發生將導致償債責任增加，並可能要求我們同意經營和融資契約，從而限制我們的業務。我們不能向你方保證，如果有的話，我們可以接受的金額或條件的融資。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

本公司目前的組織章程大綱及章程細則載有條文，以限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的能力，包括授權本公司董事會不時設立及發行一個或多個系列優先股而無須本公司股東採取行動，以及就任何系列優先股釐定該系列的條款及權利，任何或所有可能大於與本公司普通股相關的權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。舉例來説，本公司董事會有權在本公司股東無須採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並釐定其指定、權力、優惠、特權、相對參與、可選擇或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清盤優惠，任何或所有該等權利可能大於與本公司普通股相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們普通股的價格可能會下跌，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克股票市場的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

39

目錄表

如果我們是一家被動的外國投資公司，在任何納税年度都是美國聯邦所得税的目的，我們普通股的美國持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利後果。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度將被稱為被動型外國投資公司(“PFIC”)，條件是：(I)該年度至少75%的總收入為被動型收入；或(Ii)該年度內至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生或持有用於產生被動型收入的資產。必須在每個課税年度結束後單獨確定一家非美國公司是否為該年度的私人投資公司。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE(及其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的合併財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税VIE(及其子公司)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產，包括商譽和其他未登記的無形資產，以及我們普通股的市場價值，我們不認為我們在截至2023年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税方面的PFIC，我們也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。

雖然我們並不期望成為私人股本投資公司，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定，但我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為私人股本投資公司。此外，如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於在每一個課税年度完結後，我們每年都會作出有關的決定，因此我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們不會成為私人投資委員會。

如果我們在任何課税年度由美國持有人持有我們的普通股(定義見第10項附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項)，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮因素--被動型外國投資公司考慮因素”。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股持有者可能認為有益的控制權變更交易。

我們公司是通過雙層投票結構控制的。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除若干例外情況外，A類普通股持有人有權就需要股東投票的事項每股投一票，而B類普通股持有人則有權每股二十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於B類普通股或相關投票權由其持有人直接或間接轉讓予任何並非該持有人聯營公司的人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。由於本公司兩類普通股擁有不同的投票權，於2024年3月31日，本公司行政總裁林明軍先生實益擁有本公司總投票權的44%，本公司首席財務官楊怡女士實益擁有本公司總表決權的36%。見“項目6.E.董事、高級管理人員和僱員--股份所有權”。因此，林明軍先生和楊毅女士在批准重大合併、收購或其他企業合併交易等事項上具有相當大的影響力。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股的持有者以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

40

目錄表

由於開曼羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，您可能難以保護自己的股東權利。

本公司為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。我們的企業事務受我們的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法（經修訂）及開曼羣島普通法規管。股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事根據開曼羣島法律對我們承擔的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英國法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國部分司法管轄區的法規或司法先例所規定的那樣清晰。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。一些美國州，如特拉華州，比開曼羣島有更充分的公司法體系發展和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

根據開曼羣島法律，我們等獲豁免公司的股東並無一般權利查閲公司紀錄，但組織章程大綱及章程細則、該等公司通過的任何特別決議案及該等公司的按揭及押記登記冊除外，或取得該等公司的股東名單副本。根據我們目前的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的祖國，其某些企業管治常規與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。納斯達克股票市場的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。我們選擇遵循我們的本國慣例，以取代納斯達克股票市場的某些企業政府要求。見"項目16G。公司治理"。因此，根據適用於美國國內發行人的規則和法規，我們的股東可能會獲得更少的保護。

由於上述原因，公眾股東在面對我們管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護其利益。

作為一家上市公司，我們的成本增加了。

完成業務合併後，我們一直是一家獨立的上市公司，預計將產生我們作為另一家上市公司的子公司沒有發生的重大法律、會計和其他費用，包括與我們的上市公司報告義務相關的額外成本。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。由於截至本年度報告之日，我們不再是一家“新興成長型公司”，我們預計將產生鉅額支出並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本會更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

41

目錄表

如果我們未能重新遵守納斯達克的最低買入價要求，我們的股票可能會被退市。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。納斯達克上市規則規定了一家公司必須滿足的最低要求，才能繼續在納斯達克資本國際市場上市。這些要求包括在連續30個交易日內維持每股1.00美元的最低收盤價。於2024年2月1日，吾等收到納斯達克的通知，指吾等未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所訂的最低收市價要求，原因是每股收市價已連續30個工作日低於1.00美元。納斯達克的通知函並不會導致我們的證券立即退市。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日的合規期，或至2023年3月27日，以重新遵守納斯達克的最低投標價要求。納斯達克給予我們180個歷日的第二個期限，即到2024年7月30日，以重新遵守繼續上市的最低投標價格要求。為了重新獲得合規，每股收盤價必須在2024年7月30日或之前連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。

截至本年度報告日期，我們尚未重新遵守最低投標價格要求。我們正在密切關注我們股票的出價。如有必要，我們可能會實施反向股票拆分，以重新遵守最低投標價格要求。然而，不能保證我們將能夠及時恢復遵守最低投標價要求。如果我們未能在2024年7月30日之前重新獲得合規，或者如果我們未能滿足納斯達克資本市場的其他繼續上市要求，我們可能會受到退市的影響。股份退市可能會大幅減少股份的流動資金，導致股份市價進一步下跌，並使我們更難獲得足夠的資金來支持我們的持續運營。

第四項：公司情況。

CM Seven Star

本公司前身為CM Seven Star Acquisition Corporation（“CM Seven Star”），於二零一六年十一月二十八日在開曼羣島註冊成立為獲豁免公司。本公司原為一間以合併、股份交換、資產收購、股份收購、資本重組、重組或其他類似業務合併為目的而成立的空白支票公司，目標業務為一項或多項。

於2017年10月30日，我們完成了首次公開發售，上述銷售所得款項淨額合共206，400，000美元存放於為公眾股東利益而設立的信託賬户。

於2019年4月30日，吾等完成CM Seven Star、KAG及Moatable於2018年11月2日訂立的換股協議(“換股協議”)所預期的業務合併，據此，吾等向Moatable收購KAG的100%股權。關於業務合併，KAG已於2018年12月將其濟南經銷商的股權和資產轉讓給Moatable。

於業務合併完成後，吾等購入KAG已發行及已發行證券的100%，換取本公司約2,830萬股普通股。在2,830萬股股份中，有330萬股普通股(“彌償股份”)以託管方式持有，作為根據股份交換協議可能提出的申索的潛在彌償。本公司額外預留470萬股普通股以供根據股權激勵計劃發行，以換取於業務合併結束時註銷的KAG未行使購股權。此外，將發行1950萬股套現股票，並以託管方式持有。在某些資格預審條件下，Moatable可能有權獲得溢價股票。業務合併後，Moatable立即擁有我們已發行和已發行普通股的約56%，不包括上文討論的第三方託管賬户中的彌償股份和溢價股份。於2020年11月，本公司董事會決議豁免上述溢價股份的資格預審條件的滿足，並將1,950萬股溢價股份釋放及轉讓予Moatable。Moatable在2021年11月總共獲得了2280萬股，其中包括330萬股彌償股份和1950萬股溢價股份。

42

目錄表

企業合併前的KAG歷史

在業務合併完成之前，KAG一直是Moatable的全資子公司。KAG的業務歷史上由Moatable通過某些子公司和可變利益實體經營，包括KAG本身。

KAG成立於2011年3月，名為人人經緯股份有限公司，根據開曼羣島法律為獲豁免公司。KAG最初專注於通過分期付款業務人人分岐提供消費者融資解決方案。2015年，KAG進行了戰略調整，推出了點對點融資平臺人人理財。在獲得政府租賃和保理許可證後，KAG開始向汽車經銷商提供最低融資。為配合該業務的增長，KAG於二零一六年第一季度更名為人人金融控股。

2017年，Moatable的金融業務以及某些空殼公司被轉移到KAG，並採取了某些重組步驟。重組的主要組成部分包括：

2017年第一季度，KAG更名為人人網汽車集團，並於同年晚些時候開設了第一家經銷商。2018年第一季度，KAG進一步更名為開心汽車集團。

企業合併後的歷史與發展

緊接業務合併完成前，我們公司更名為開心汽車控股(“KAH”)。

2019年6月28日，我們確定我們有資格成為《交易法》規則3b-4所界定的“外國私人發行人”，並開始根據“交易法”作為外國私人發行人進行報告。

43

目錄表

海淘車收購

於二零二零年十一月三日，吾等與海淘車訂立具約束力的條款説明書，據此，海淘車將與本公司新成立的全資附屬公司合併，而海淘車將繼續作為尚存實體及本公司的全資附屬公司。於二零二零年十二月三十一日，開心網與海淘車就海淘車收購事項訂立最終購股協議，據此，開心網同意向海淘車股東發行合共74,035,502股開心網普通股，以換取海淘車的100%股本。海淘車收購事項的完成須遵守多項成交條件，包括國家發改委證券市場根據納斯達克證券市場第5110(A)條的相關批准。我們在2021年4月15日獲得了這樣的批准。根據於2021年1月4日訂立的購股協議，本公司於2021年6月25日以私募方式向海淘車數名前股東發行合共74,035,502股普通股，以換取海淘車100%股本。發行後，海淘車股東和前開心網股東分別持有51.61%和48.39%的收盤後已發行KAH普通股(按完全攤薄基礎)。海淘車收購完成後，海淘車成為本公司的全資附屬公司。海淘車的管理層成為合併後實體的管理層，導致對KAH的反向收購，因此從會計角度而言，海淘車被視為收購方。2022年6月，某些前海淘車股東簽署了一項一致行動協議，該協議有效期至2022年底。他們同意在與開心網運營和公司治理相關的關鍵問題上採取一致行動。

完成反向收購後，KAH是海淘車的合併母公司，由此產生的公司以KAH公司名稱運營。海淘車的歷史財務報表成為公司的歷史財務報表。KAH收購的資產和負債包括在公司截至2021年6月25日的綜合資產負債表中，其運營和現金流量的結果包括在公司2021年6月25日之後的綜合經營報表和全面收益(虧損)和現金流量中。

海淘是一家根據開曼羣島法律於2015年1月13日註冊成立的控股公司。海淘車通過其在人民Republic of China的可變利益實體進行運營。本公司主要從事進口汽車在中國的銷售。

公司更名為開心控股，於2024年4月10日生效。我們的主要執行辦公室位於浙江省杭州市蕭山區北幹社區啟地路198號B2-303-137室，人民Republic of China。我們的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1002Grand Cayman KY1-10240信箱10240號南教堂街103號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司的辦公室。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

44

目錄表

出售人人網金融公司

該公司有大量不活躍的空殼公司和VIE結構，這些是其歷史遺產的結果，不再與其汽車銷售業務相關。這些不活躍的實體和VIE只會造成額外的維護成本、監管風險和披露負擔。為了精簡公司結構，減少不確定性，並對我們的經營實體施加全面控制，管理層探索了處置人人網金融公司及其子公司、VIE和VIE子公司(統稱為“出售集團”)的方案。處置集團當時擁有約300萬美元的負賬面。於2022年8月5日，我們的全資附屬公司KAG與Stanley Star訂立股份轉讓協議(“2022年8月協議”)。2022年8月的協議規定，KAG同意將其持有的人人網金融公司及其子公司和VIE以及VIE的子公司的所有股份以1美元的代價出售給Stanley Star，後者是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的獨立第三方公司，有興趣探索出售集團賬面上不良資產的機會。此外，2022年8月協議規定，於結算日，如出售集團的負債淨額超過人民幣2,000萬元，本公司同意向Stanley Star作出相應賠償。出售集團的出售及所有權轉讓已於二零二二年十月二十七日(“出售完成日期”)完成，該日出售集團的賬面淨值為負債淨額約2,460萬美元。因此，於2022年12月28日，KAG與Stanley Star訂立補充協議，根據該補充協議，本公司同意根據2022年8月協議向Stanley Star作出賠償。於二零二三年三月二十四日，KAG與Stanley Star訂立對補充協議的修訂，本公司與Stanley Star訂立證券購買協議(“F系列協議”)，據此，本公司其後向Stanley Star發行合共50,000股F系列可換股優先股，每股可就出售事項轉換為本公司1,000股普通股。於2023年11月，本公司向Stanley Star發行7,000,000股普通股，以結算F系列可換股股份的部分轉換事宜。

隨着人人網金融公司的處置，截至2022年10月27日，所有VIE都被處置。因此，公司的公司結構中沒有VIE實體，截至本年度報告日期，我們僅通過我們的全資子公司開展業務。

本公司主要在中國從事國產和進口汽車的銷售。我們致力於為客户提供卓越的購車和購車體驗。我們的熱情和專業精神建立了信任和長期的客户忠誠度。

我們是中國地區領先的高檔汽車經銷集團。截至2023年12月31日，我們在中國擁有三家經銷商，覆蓋三個城市。平均而言，我們的經銷商在汽車銷售行業擁有十多年的經驗。我們通過我們的經銷商網絡為中國的購車者提供廣泛的二手車選擇，重點是高端品牌，如奧迪、寶馬、梅賽德斯-奔馳、路虎、賓利、勞斯萊斯和保時捷。

中國是2023年世界上需求和供應都最大的汽車市場。2021年6月25日，我們完成了對海淘車的收購。海淘車是一家總部位於中國的國產和進口汽車商人。中國的汽車製造和分銷正在發生重大變化，這有望創造新的機會和商業模式。海淘車力爭成為中國領先的汽車零售平臺。除了維持國內和進口新車銷售業務外，還計劃向電動汽車和其他業務領域擴張。海淘車的目標是與中國的多家電動汽車製造商達成戰略合作協議，並服務於更廣泛的經銷商和消費者羣體。

通過整合海淘車的業務和資源與二手車經銷業務，我們從事新車和二手車，國產和進口汽車的銷售。2021年、2022年和2023年，我們分別向中國全境的客户採購、營銷和銷售了約1814輛、879輛和525輛汽車。

我們正在積極尋找機會，向電動汽車業務領域擴張。我們於2021年成立了新能源汽車部，並於2022年底將新能源汽車原型交付給我們的客户。我們於2021年12月1日發佈了我們的新能源汽車戰略規劃，我們的目標是迅速擴大我們的新能源汽車團隊，並在起步階段開始開發面向市內和城際物流應用的商用新能源汽車。

45

目錄表

此外，我們還與北京步家科技有限公司(“步家”)達成了戰略合作伙伴關係，並與中國領先的汽車物流服務商步家獲得了5,000輛新能源物流車的銷售訂單。未來幾年將向我公司訂購總價值10億元人民幣(摺合約1.56億美元)的新能源汽車。第一輛模型車於2022年7月交付布加。我們的目標是不斷與有銷售潛力的平臺建立戰略合作伙伴關係，並根據客户需求進行定製生產。2023年4月，公司與中國汽車進出口有限公司達成戰略業務合作伙伴關係，旨在建立新能源汽車聯合出口交易平臺，未來五年交易總額目標為108億美元。

對購車者的價值主張

我們為購車者提供線上線下一體化的銷售渠道，旨在創造優越、便捷的購車體驗。我們從多個角度提供我們銷售的車輛的高質量照片，允許消費者在線瀏覽我們的庫存，並吸引他們親自訪問我們的經銷商網點。我們的線下銷售人員和全面的展廳體驗為買家提供了便利，他們通常希望在購買之前親自觀看汽車，瞭解其歷史，試駕並建立信任。

我們的全國庫存經過我們的檢驗過程和翻新過程以確保質量，根據市場對流行車型的洞察和通過我們的技術系統的定價趨勢進行了優化。我們的客户支持專家可以回答客户在整個過程中提出的問題。在每一個交易里程碑上，我們都努力提供高水平的客户服務，使購車成為一種愉快和難忘的體驗。

我們的業務

開心網開創了一種創新的商業模式，在這種模式下，它控制了中國的所有經銷商，為他們提供了集成的技術體系、集中的運營控制和管理、統一的品牌和資本支持。開心網的收入主要來自新車和二手車的銷售。在經銷商2021年、2022年和2023年的總收入中，汽車銷售收入分別佔100%、100%和100%。隨着對海淘車的收購於2021年6月完成，我們的汽車銷售業務逐漸在大部分經銷商地點恢復運營，與海淘車業務部門的新車銷售相輔相成。在2022年，該公司終止了與幾家表現遜於我們預期的經銷商的合作，並將我們的經銷商網絡縮減至三家經銷商。

我們的經銷網絡

截至2023年12月31日，我們有三家經銷商。我們的經銷商網絡主要集中在二線及以下城市，我們認為這些城市的成本結構、消費者需求和增長機會的組合最有利。

經銷商評估和選擇過程

在擴大我們的經銷商網絡時，我們仔細考慮潛在的市場，並使用我們內部開發的評分系統對每個潛在的新地點進行系統評估。在我們的評分系統中，我們考慮了服務地區的多個因素，包括：

46

目錄表

經銷商管理

我們已就汽車銷售業務採納營運模式，相信該模式能使經銷商的經濟利益與整體業務保持一致。我們為經銷商提供資金、統一品牌、技術體系和運營協調，並保留多數控制權。在此模式下，我們各經銷商的所有現金流量、經營活動以及財務及會計記錄均由中央管理。我們相信，我們的經銷商模式可提升客户忠誠度，並通過引入標準慣例（如運營規則、法律文件和流程）提供顯著的運營優勢。它還創造了一種共同的文化，以促進我們的直接員工、經銷商和其他員工之間的聯繫和購買。

我們的內部經銷商管理團隊負責發展和擴大我們的經銷商網絡。他們的職責之一是監督我們經銷商管理的運營義務的遵守情況。在股權購買協議中約定的經營義務未能履行的情況下，我們有權向經銷商的賣方追索或終止股權購買協議。在某些情況下，我們也有權終止股權購買協議，包括但不限於，賣方死亡或喪失工作能力、賣方的誠信或刑事定罪問題、賣方的重大違約，或我們因第三方原因或不可抗力而未能在相關股權購買協議簽署後三年內完成首次公開募股。賣方可因各種原因自願或非自願暫停或終止經銷商服務，包括吾等因第三方原因或不可抗力以外的原因未能在訂立相關股權購買協議後三年內完成首次公開募股。關於業務合併，吾等於2019年1月與經銷商營運商訂立修訂協議，據此確認業務合併符合首次公開招股資格，支付予經銷商營運商作為代價的股份須予調整，以反映業務合併中的盈利及賠償安排，而Moatable將負責清償對經銷商營運商的或有債務。

我們與經銷商的關係在下文“—若干法律安排—與經銷商的法律安排”一節作進一步詳細描述。

進軍新能源汽車市場

通過整合海淘車的業務和資源與二手車經銷業務，我們目前從事新車和二手車、國產和進口汽車的銷售，並將積極尋找機會擴展到電動汽車業務領域。我們於2021年12月1日發佈了我們的新能源汽車戰略規劃，我們的目標是迅速擴大我們的新能源汽車團隊，並在起步階段開始開發面向市內和城際物流應用的商用新能源汽車。請參閲本公司於2021年8月26日提交給美國證券交易委員會的6-K表格，本公司已達成具約束力的條款説明書，將以新股發行方式收購御傑100%股權。宇傑是一家專業生產小型多功能電動汽車的中國電動汽車製造商。2022年9月26日，本公司與製造和運營Popco電動汽車的無錫晨星科技有限公司(以下簡稱無錫晨星)簽署了具有約束力的收購條款説明書。根據條款説明書，本公司擬透過發行新股收購無錫晨星100%股權，並使其成為全資附屬公司(“無錫晨星收購事項”)。作為收購無錫晨星的代價，本公司將向無錫晨星的股東發行開心網普通股，市值為1億股，按股份購買協議生效日期前最後五個交易日的平均收盤價確定。2022年11月2日，本公司與晨星汽車股份有限公司(“晨星”)股東簽訂購股協議，通過發行1億股開心網普通股，收購晨星100%股權。晨星擁有無錫晨星100%股權和御街40%股權。2023年8月22日，對晨星的收購完成，之後開心網擁有與Pocco電動汽車相關的所有資產和業務運營，這是開心網成功轉型為新能源汽車製造公司的重大進展。

47

目錄表

此外，我們還與中國領先的汽車物流服務商步家簽署了5,000輛新能源物流車的銷售訂單。未來幾年，步甲將向我公司訂購總價值10億元人民幣(摺合1.56億美元)的新能源汽車。第一輛模型車於2022年年中交付布加。2023年4月，公司與中國汽車進出口有限公司達成戰略業務合作伙伴關係，目標是在未來五年內建立新能源汽車聯合出口交易平臺，目標是總交易額達到108億美元。我們的目標是繼續與有銷售潛力的平臺建立戰略合作伙伴關係，並根據客户需求定製生產。

與經銷商簽訂的法律協議

自2021年以來，我們與經銷商和其他相關方達成了一系列法律安排，總體上是為了遵守中國的法律法規和增值税優化目的。2021年、2022年和2023年的收入主要來自這些協議下的交易，我們預計未來汽車銷售的收入將主要來自這些附屬協議下的交易。

以下是自2021年以來我們與汽車銷售業務相關的協議的典型關鍵條款的摘要。我們可能會根據當地情況、交易對手的要求、税收或監管方面的考慮或其他原因不時偏離這些條款。

48

目錄表

舉例而言，當我們根據二手車購買協議採購汽車時，賣方有權獲得汽車付款，法律所有權轉移到界鷹法定代表人名下，並以經銷店員工的名義登記。捷盈法定代表人獲授權根據二手車代理服務協議訂立本購買協議，而經銷商僱員同樣獲授權根據車輛代銷協議訂立該協議。資金由安徽辛傑英通過經銷商支付給汽車賣家。

二手車出售時，捷盈法定代表人將法定所有權轉讓給購車人，經銷商員工完成其名下到購車人名下的登記轉移。所得款項匯給安徽辛傑英。

根據協議，捷盈法定代表人和經銷商員工均不承擔任何損失風險，也不會有任何未來的經濟利益。雙方均未將自有資金置於風險之中，買賣汽車造成的任何潛在損失均由安徽辛潔穎承擔。同樣，這兩個人都無法從完成對第三方客户的銷售而導致的汽車預期價格上漲中受益；未來的所有經濟利益都直接匯給安徽辛傑英。此外，安徽辛傑英有效地控制了從購車開始的整個過程，包括向誰購買汽車，購買價格，最終將汽車出售給第三方。此外，安徽辛傑英擁有與安徽辛傑英訂立貸款與服務協議的法定代表人以及指派給哪位經銷商員工完成汽車登記的全權決定權。此外，將汽車的貸款和服務協議、所有權和登記重新定向是安徽辛傑英的唯一權力。

與經銷商非控股股東就糾紛達成和解安排

從2019年開始，由於與某些非控股股東在經營事項上存在分歧，一些非控股股東扣押了公司在某些經銷商的庫存。由於這些經銷商持有的庫存變現以及為未來購車向這些經銷商支付的預付款存在不確定性，開心網在2019年減記了大量庫存和預付款。本公司一直在與這些非控股股東進行談判，並已於2021年下半年與其中一些非控股股東達成和解協議。

以下是我們與某些非控股股東達成的和解協議的關鍵條款摘要。我們可能會根據當地情況、交易對手的要求或其他原因不時偏離這些條款。

《二手車代理服務協議》修正案。根據安徽辛傑英、相關經銷商及該經銷商的非控股股東的協議：

《股權購買協議》修正案。根據安徽辛潔瑩與相關經銷商非控股股東的協議：

49

目錄表

銷售和市場營銷

汽車銷售

我們相信，我們的客户羣與高端汽車的整體市場相似。到目前為止，我們汽車銷售業務的增長主要是通過客户推薦。我們還相信，我們強烈的客户關注度確保了客户的忠誠度，這將推動重複購買和推薦。我們的銷售主要是在店內進行的，但我們在在線銷售渠道上投入了大量資金，包括通過開心網應用程序和網絡界面。我們認為，與我們的競爭對手相比，這是一個關鍵優勢，無論是沒有強大在線業務的傳統經銷商，還是缺乏我們能夠提供的線下基礎設施和店內體驗的純在線競爭對手。

營銷與品牌推廣

我們相信，品牌認知度對我們吸引用户的能力非常重要。我們聯合我們的經銷商，其中許多經銷商都有一個成熟的本地品牌，將他們現有的品牌與開心網品牌聯繫在一起。“開心”在中文中的意思是“幸福”，並在其他應用中產生了強烈的影響和積極的迴應。通過賦予我們的經銷商這個高度可識別的品牌名稱，我們的目標是幫助他們獲得更多的可信度和可信度。

迄今為止，開心網品牌的用户認知度主要是通過轉介方式有機增長，我們以適度的營銷和品牌推廣開支建立了品牌。為鼓勵這種有機增長，我們專注於持續改善我們的服務質量，因為我們相信滿意的客户及其朋友更有可能向其他人推薦我們的服務。此外，我們與經銷商合作開展營銷活動，以進一步發揮我們的品牌價值。我們的經銷商亦參與若干其他促銷活動，包括投放本地電臺廣告。

我們預計，我們未來的銷售和營銷支出將主要包括基於績效的廣告，重點是推動流量，這將轉化為客户購買。我們預計這些廣告將大致分為三個領域：垂直汽車媒體、精選線上渠道和精選線下渠道。除了付費渠道外，我們還打算通過加強我們的媒體和公關努力來吸引新客户，包括通過有機營銷來提高其聲譽。雖然我們可能需要不時地擴大我們的促銷活動，特別是當我們推出新的服務或產品時，但我們預計與主要競爭對手相比，我們在這些促銷活動上的營銷費用將相對較少。

客户服務

我們的每個經銷商都有一個客户支持專家團隊，為客户提供幫助。我們的專家可以幫助客户解決在整個汽車購買過程中出現的問題。這些專家可以通過在線聊天或電話聯繫我們，幫助我們的客户瀏覽網站，回答具體問題並協助貸款申請。我們採取諮詢的方式與客户，提供現場支持，並作為值得信賴的合作伙伴，在購買生命週期的每個階段指導他們。我們致力於為客户提供高品質的交易體驗。我們開心網模式的有效性反映在我們強大的客户推薦。我們專注於培養我們的客户支持專家，併為他們提供所需的信息和資源，以提供卓越的客户服務。

50

目錄表

競爭

中國的汽車市場高度分散。我們的主要競爭基礎是我們對消費者需求的深入瞭解，以及從我們大量的庫存中提供大量產品選擇。

研究與開發

我們的知識產權包括與我們的品牌和服務有關的商標和商標申請、軟件版權、商業祕密、專利申請和其他知識產權和許可證。我們透過監察及執行中國及其他司法權區的商標、專利、版權及商業祕密保護法例，以及透過保密協議及程序，尋求保護我們的知識產權資產及品牌。

2018年3月，Moatable將開心網域名轉讓給我們，2018年5月，Moatable的一家附屬公司授予我們獨家許可，允許我們使用其“開心網”品牌。此外，我們還成功地註冊了我們的品牌名稱。開心汽車在第35班，我們的意思是“開心汽車”，用於服務，包括為他人促銷、為他人購買、為商品和服務的賣家和購買者提供在線市場、營銷等，這對我們的業務至關重要。然而，我們或Moatable的附屬公司尚未獲得其他類別的商標註冊，這些類別與我們的業務相關，但對我們的業務不那麼重要，包括汽車維修。因此，對於此類業務，我們無法阻止任何第三方將開心品牌用於與我們相同或相似的業務。由於中國採用的是“先備案”的商標註冊制度，並且有與我們的品牌相似的商標已經在與我們的業務相關的類別中註冊，我們可能無法成功註冊我們的品牌，並可能面臨第三方商標權被侵犯的風險。有關詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法阻止他人未經授權使用其知識產權，這可能會損害其業務和競爭地位。”

季節性

我們的汽車銷售業務受汽車銷售季節性影響，往往影響經銷商對新庫存融資的需求。受農曆新年假期影響，每年第一季度的汽車銷量往往低於其他三季度。由於我們的汽車銷售業務仍在快速增長，季節性可能比其他情況下不那麼明顯，隨着業務的不斷髮展，季節性的性質可能會發生變化。

監管

本節概述與我們業務及營運有關的現行主要中國法律及法規。

二手車交易條例

2005年8月29日，國家税務總局、工商總局、商務部、公安部聯合發佈了《二手汽車交易管理辦法》，該辦法自2005年10月1日起施行，2017年9月14日進一步修訂。根據《二手車交易辦法》，只有在工商總局或其所在地分支機構正式註冊的企業法人，方可作為二手車市場經營者、零售商或經紀人從事二手車交易。

根據《二手車交易辦法》，二手車銷售者必須核實所售汽車的若干背景資料，包括核實原車主的身份證明、駕駛證、汽車號牌、機動車登記證、汽車安全技術審查合格證明、汽車保險、有關税費的繳納證明。二手車零售企業還應當提供質量保證和售後服務，並應當在經營場所註明有關信息。此外，在某些情況下，禁止轉售二手汽車，包括汽車因無法使用而被丟棄、被要求丟棄或以非法手段獲得的情況，如盜竊、搶劫或欺詐。

51

目錄表

2006年3月24日，商務部發布了《二手汽車交易規範》，對二手汽車交易主體在二手汽車交易中的責任作出了詳細的要求，包括確認銷售者身份和二手汽車的合法性，簽訂二手汽車交易合同，建立交易檔案並保存至少三年的記錄。

2016年6月8日，商務部等11個部門辦公廳發佈《關於便利二手車交易加快激活二手車市場的通知》，為切實落實3月14日發佈的《國務院關於便利二手車交易的若干意見》所列相關工作，2016年國務院。

2022年7月5日，商務部等17個部門發佈《關於振興汽車流通擴大汽車消費若干措施的通知》。其中表示，自2023年1月1日起，自然人在一個歷年內銷售三輛及以上持有不足一年的二手車的，汽車銷售公司、二手車交易市場、拍賣公司等不得為其開具統一的二手車銷售發票或辦理交易登記手續，有關部門將按規定處理。

《汽車銷售條例》

2017年4月5日，商務部發布《汽車銷售管理辦法》，或稱《汽車銷售辦法》，自2017年7月1日起施行，原《品牌汽車銷售管理實施辦法》（以下簡稱“品牌汽車銷售辦法”）同時廢止。根據《汽車銷售辦法》，中華人民共和國境內的汽車供應商和經銷商應建立汽車銷售和售後服務一體化體系，保證相關汽車配件的供應，提供及時有效的售後服務，並嚴格遵守3R等相關規定（即"更換、修理、退款"）和召回家用汽車，保障消費者合法權益。經銷商未經供貨商授權銷售汽車或者未經境外汽車生產企業授權銷售汽車的，應當向消費者書面提醒和説明，並書面告知消費者相關責任。經銷商向消費者銷售汽車時，應當核實登記消費者的有效身份，簽訂銷售合同，開具銷售發票。

進口汽車銷售條例

2016年2月22日，商務部、工信部、環境保護部、交通運輸部、海關總署、國家質量監督檢驗檢疫總局、中華人民共和國認監委聯合印發《關於推進進口汽車試點的若干意見》（簡稱《進口汽車意見》）。根據《汽車進口意見》，汽車進口試點企業可以不經供應商授權進口汽車並建立分銷網絡，並可根據實際經營需要申請汽車產品自動進口許可證。試點企業按照進口自動許可管理的有關規定執行，在進口進口口岸報送許可證並辦理海關手續。

2017年4月27日，上海市商務委員會與中國（上海）自貿試驗區管理局聯合發佈關於調整全國進口汽車試點企業的通知（上海）自由貿易試驗區，要求在中國註冊的試點企業，（上海）自貿試驗區未經汽車生產商授權，取得自動進口許可證銷售進口汽車，經營平行進口汽車業務，符合下列條件：（一）經營進口汽車銷售一年以上，銷售業務達到一定規模；（二）試點企業或其持有汽車銷售證的獨資企業/控股企業在中國註冊（上海）自由貿易試驗區；（三）擁有與業務規模相匹配的汽車零部件維修、服務和供應分支機構和設施。不符合此要求的試點企業，應依靠第三方提供服務參與試點；（4）具有良好的信譽，有完善的海外汽車採購渠道和汽車銷售行業經驗；（5）已參與試點並在上海口岸有平行進口記錄的企業，應優先考慮。

52

目錄表

2018年1月30日，商務部、工信部、公安部、環境保護部、交通運輸部、海關總署、質量監督檢驗檢疫總局、中國人民政府認證認可監督管理委員會****聯合下發《關於在內蒙古等地區開展汽車進口試點問題的批覆》（《進口汽車批覆》），批准內蒙古滿洲裏港、江蘇張家港保税區、河南鄭州鐵路港汽車平行進口試點，湖南嶽陽凌集港、廣西壯族自治區欽州保税區、海南海口港、重慶鐵路港、青島前灣保税區。

2018年2月13日，海關總署發佈《關於進一步完成汽車平行進口試點工作的通知》，要求試點企業在從事汽車平行進口業務前，應當(1)提交(1)開展平行進口汽車業務的證明；(2)試點企業與倉儲企業簽訂的平行進口汽車倉儲協議；(3)從事汽車平行進口業務前，向海關總署報送其他相關文件。此類備案表必須在平行進口汽車入境時進行備案，並註明“平行進口汽車”。

2019年8月19日，商務部、工信部、公安部、生態環境部、交通運輸部、海關總署、市場監管總局等七部門聯合印發《關於進一步推動汽車平行進口發展的意見》：(1)允許探索設立汽車平行進口標準合規整改場所；(2)進一步提高汽車平行進口貿易便利化水平；(3)加強平行進口汽車質量管控；(4)規範平行進口汽車登記管理；(5)推進汽車平行進口常態化制度化；(6)加強試點企業監督管理；(7)強化組織落實。

汽車租賃業管理辦法

2011年4月2日，交通部發布了《關於促進汽車租賃業健康發展的通知》，其中提出了汽車租賃業的指導方針，其中包括鼓勵大型汽車租賃企業建立全國性或區域性的汽車租賃網絡。

根據交通部通知，交通部要求地方政府部門：(一)出臺地方性法規，改善和發展汽車租賃業的監管環境；(二)及時提出汽車租賃業的地方發展規劃；(三)鼓勵管理完善的大型汽車租賃公司設立分支機構，建立全國或地區網絡，為1000輛以上的公司提供簡化的分支機構登記流程和更好的服務；(四)加強對汽車租賃業的行政管理，包括要求每輛租賃汽車必須取得並攜帶有效的許可證或執照，禁止汽車租賃公司在未取得道路客運服務所需的營業執照的情況下從事道路客運服務；(五)鼓勵汽車租賃公司利用先進技術發展各類服務；(六)為汽車租賃公司創造良好的發展環境；(七)加強汽車租賃業的管理。

反清洗黑錢規例

於二零零七年一月生效的《中華人民共和國反洗錢法》載列了適用於金融機構以及負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監督措施，建立各種客户身份識別系統，保存客户身份信息和交易記錄，以及關於大額交易和可疑交易的報告。根據《中華人民共和國反洗錢法》，受《中華人民共和國反洗錢法》管轄的金融機構包括銀行、信用社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司等由國務院列出並公佈的金融機構，而負有反洗錢義務的非金融機構名單將由國務院公佈。中國人民銀行等政府部門頒佈了一系列行政法規，明確了金融機構和支付機構等非金融機構的反洗錢義務。

53

目錄表

國務院辦公廳於2017年8月29日發佈《關於完善反洗錢、反恐怖融資和反逃税監管體制機制的意見》。《意見》提出，建立針對特定非金融機構的反洗錢金融監管制度，要求符合國際反洗錢標準，即對某些易發生洗錢高風險的行業，如房地產經紀、貴金屬珠寶銷售、企業服務等特定非金融行業進行嚴格監管。

關於非法集資的規定

實體或個人向公眾集資必須嚴格遵守適用的中國法律及法規，以避免行政及刑事責任。1998年7月國務院發佈、2011年1月修訂的《取締非法金融機構和非法金融業務活動辦法》（2021年5月1日廢止）、2007年7月國務院辦公廳發佈的《關於非法集資處罰有關問題的通知》，明確禁止非法公開集資。根據2021年1月26日發佈並於2021年5月1日起施行的《防範和處置非法集資行為條例》，非法資金—募集，是指未經國務院金融行政部門依法或者依法許可，以承諾還本付息或者提供其他投資回報的方式，向不特定對象集中資金的，違反國家財政法規。國家禁止任何形式的非法集資行為。防範和處置非法集資，必須遵循預防為主、早期打擊小、綜合治理、妥善處置的原則。

為進一步明確非法集資的刑事罪名和處罰，最高人民法院發佈了《關於審理非法集資刑事案件適用法律若干問題的司法解釋》，即《非法集資司法解釋》，於2010年12月13日發佈，2022年2月23日修訂，自3月1日起施行，2022.《非法集資司法解釋》規定，公眾集資符合以下四項條件，即構成《中華人民共和國刑法》下“非法向公眾募集存款”的刑事犯罪：（一）未經有關部門合法許可接受資金，或者以合法經營方式接受資金；（ii）透過互聯網、傳媒、推廣會、單張及流動電話訊息等渠道進行公眾推廣活動；（iii）承諾償還本金連同其應計利息或以現金等形式支付回報，在一定期限內以實物和股權形式進行；以及（iv）從公眾，即社會的未指明對象接受資金。非法接受或者變相接受公眾存款，有下列情形之一的，依法追究刑事責任：（一）非法接受或者變相接受公眾存款，金額在一百萬元以上的；（二）非法接受或者變相接受公眾存款150人以上的；（三）非法或者變相向公眾存款，給存款人造成直接經濟損失50萬元以上的。非法或者變相接受社會公眾存款50萬元以上或者給存款人造成直接經濟損失25萬元以上，並有下列情形之一的，依法追究刑事責任：（一）因非法集資被依法追究刑事責任的；（二）兩年內因非法集資受到行政處罰的；（三）造成不良社會影響或者其他嚴重後果的。對單位犯非法接受社會公眾存款罪、集資詐騙罪的，處以罰金，並對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照本法規定的相應自然人定罪量刑標準定罪處罰。根據2014年3月25日發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於辦理非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見》，確定非法資金性質的行政程序—集資活動不是非法集資罪刑事訴訟提起的前提程序，行政機關對非法集資活動性質的認定不影響非法集資罪案件的偵查、起訴和審判。

54

目錄表

《外商投資條例》

外國投資者在中國的投資活動主要受商務部及國家發改委頒佈並不時修訂的《外商投資產業指導目錄》（“目錄”）規管。2017年6月，商務部和國家發改委頒佈了《目錄》（“2017年修訂本”），並於2017年7月生效。《目錄》所列產業分為鼓勵類和外商投資入境特別管理措施兩個部分，進一步分為限制類和禁止類。2017年修訂版的負面清單被《外商投資准入特別管理措施》（以下簡稱"負面清單"）取代，該《負面清單》於2018年6月發佈，隨後於2019年、2020年和2021年進行修訂，並於2022年1月生效。未列入目錄的行業一般被視為第四類“允許”，除非受中國其他法規的特別限制，否則一般對外國投資開放。負面清單統一列出了外商投資進入的限制措施。此外，外國投資者不得投資於被禁止類別的公司和行業。對未列入負面清單的行業，原則上不適用外商投資進入限制措施，一般允許在該行業設立外商獨資企業。

2019年3月，全國人大制定《外商投資法》，於2020年1月1日起施行。《外商投資法》取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據現行國際慣例合理化其外商投資監管制度，以及統一外商投資與國內投資的公司法律要求的立法努力。

與2015年發佈的第一份草案不同，《外商投資法》並未專門將“外商投資”的定義擴大到包括通過VIE結構設立的實體，而是在“外商投資”的定義下包含了一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或國務院規定的其他方法進行的投資。

此外，商務部於2019年12月頒佈的《外商投資信息報告辦法》建立了外商投資信息報告制度。外國投資者或者外商投資企業應當通過企業登記系統和企業信用信息公示系統向政府商務主管部門報送投資信息。對外投資信息申報的內容和範圍，按照必要性原則確定。外國投資者、外商投資企業不履行本信息報告義務的，由商務主管部門責令限期改正；不及時改正的，處以10萬元以上50萬元以下罰款。除外商投資信息報告制度外，《外商投資法》還建立了外商投資安全審查機制，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。依法作出的安全審查決定為最終決定。

《移動互聯網應用管理條例》

2016年6月28日，中國網絡空間管理局發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》（以下簡稱《移動應用管理規定》），自2016年8月1日起施行。根據《移動應用管理規定》，“移動互聯網應用”是指預裝、下載或者通過其他方式嵌入後運行在提供信息服務的移動智能設備上的應用軟件。“移動互聯網應用程序提供者”是指移動互聯網應用程序的擁有者或運營者。互聯網應用商店是指通過互聯網提供與應用軟件的在線瀏覽、搜索和下載以及開發工具和產品發佈有關的服務的平臺。2016年12月16日，工信部發布《移動智能終端應用軟件預裝分發暫行管理規定》，自2017年7月1日起施行。除其他外，這些規定要求互聯網信息服務提供商必須確保移動應用程序及其附屬資源文件、配置文件和用户數據能夠被用户輕鬆地訪問，除非移動應用程序是基本功能軟件，即支持移動智能設備的硬件和操作系統正常運行的軟件。此外，涉及收費的移動智能終端應用軟件，應嚴格遵守明確標明價格、收費標準、收費方式等相關規定。所表達的內容應真實、準確、醒目、規範，用户確認後方可收費。

55

目錄表

根據《移動應用程序管理規定》，互聯網應用程序提供者必須在後台強制實名登記、前臺自願實名顯示的原則下，對用户的手機號碼等身份信息進行驗證。互聯網應用程序提供商不得啟用收集用户地理位置信息、訪問用户聯繫人列表、激活用户移動智能設備攝像頭或錄音機等與其服務無關的功能，不得進行不相關應用程序的捆綁安裝，但對該等功能和應用程序已向用户明確表示並徵得用户同意的除外。《移動應用程序管理規定》規定，網上應用程序商店服務提供者必須在網上經營之日起30日內向所在省、自治區、直轄市的網絡空間管理局備案。它還必須審查其平臺上的互聯網應用程序提供商的真實性、安全性和合法性，建立一個監測應用程序提供商信用的系統，並向有關政府部門備案此類信息。應用程序提供者違反規定的，互聯網應用程序商店服務提供者必須採取警告、暫停發佈、撤回平臺應用程序、記錄和向有關政府部門報告等措施制止違法行為。

《信息安全條例》

公安部於1997年頒佈並於2011年經國務院進一步修訂的《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》，禁止利用互聯網造成泄露國家祕密、傳播破壞社會穩定內容等行為。破壞社會穩定的內容包括煽動藐視或違反中國法律法規、顛覆中國政府或其政治制度、散佈破壞社會的謠言或涉及邪教活動、迷信、淫穢、色情、賭博或暴力的內容。此外，國家保密局發佈了《計算機信息系統國際聯網保密管理規定》，提出了“誰在網上放置資料，誰負責”的原則。向國際聯網網站提供或發佈的任何信息，必須經過保密審查和批准。

2005年，公安部頒佈了《互聯網安全保護技術措施規定》，要求所有ICP運營商至少保存用户的某些信息（包括用户註冊信息、登錄和退出時間、IP地址）記錄60天以上，並按照法律法規要求提交上述信息。如果ICP經營者違反這些措施，中國政府可以吊銷其ICP經營許可證並關閉其網站。

2016年11月，全國人大常委會發布《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。這是中國第一部專門針對網絡安全的法律。《網絡安全法》規定，網絡運營者必須建立符合網絡安全等級保護制度要求的內部安全管理制度，包括指定專職網絡安全人員，實施防範計算機病毒、網絡攻擊和入侵的技術措施，採取技術措施監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件，實施數據分類、備份和加密等數據安全措施。《網絡安全法》還規定了一項相對模糊但寬泛的義務，即為公眾和國家安全當局提供與刑事調查有關或出於國家安全原因的技術支持和協助。網絡安全法還要求，提供網絡接入或域名註冊服務、固定電話或移動電話網絡接入，或者為用户提供信息發佈或即時通訊服務的網絡運營商，必須要求用户在註冊時提供真實身份。《網絡安全法》對被視為中華人民共和國“關鍵信息基礎設施”一部分的設施的運營安全提出了很高的要求。這些要求包括數據本地化，即將個人信息和重要業務數據存儲在中國中，以及對任何可能影響國家安全的網絡產品或服務的國家安全審查要求。在其他因素中，關鍵信息基礎設施被定義為一旦發生破壞、喪失功能或數據泄露，將對國家安全、國計民生或公共利益造成嚴重損害的關鍵信息基礎設施。具體涉及公共通信和信息服務、能源、交通、水資源、金融、公共服務和電子政務等關鍵部門。2021年7月，國務院發佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，規定國家優先保護關鍵信息基礎設施，採取措施監測、防範和應對來自中華人民共和國境內外的網絡安全風險和威脅，保護關鍵信息基礎設施不受攻擊、入侵、幹擾和破壞，依法懲治危害關鍵信息基礎設施安全的違法犯罪活動。

56

目錄表

關於互聯網隱私權的規定

近年來，中國政府當局制定了關於互聯網使用的立法，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。中國法律並未禁止互聯網內容提供商收集和分析其用户的個人信息。但是，《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。2011年12月，工信部頒佈了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，並於2012年3月起施行。未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集可以單獨或者與其他信息聯合使用識別用户身份的與用户有關的信息(以下簡稱用户個人信息)，也不得向他人提供用户的個人信息，法律、行政法規另有規定的除外。互聯網信息服務提供者經用户同意收集用户個人信息的，應當明確告知用户收集、處理用户個人信息的方式、內容和目的，不得收集非提供服務所必需的信息，不得將用户個人信息用於提供服務以外的其他目的。

根據2012年全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》，網絡服務提供者在經營活動中收集、使用公民個人電子信息的，應當遵循合法、正當、必要的原則，明確披露收集、使用信息的目的、方式和範圍，徵得被收集者同意，不得以違反法律法規規定或者雙方同意的方式收集、使用信息。網絡服務提供者和其他企事業單位應當採取技術和其他必要措施，確保信息安全，防止在其經營活動中收集的任何個人電子信息被泄露、損壞或丟失。當信息被泄露、損壞或丟失時，應立即採取補救措施。為進一步貫徹落實本決定和相關規定，工信部於2013年發佈了《電信和互聯網用户信息保護規定》。

2016年11月，全國人大常委會發布《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》對網絡運營商規定了一定的數據保護義務，包括網絡運營商不得泄露、篡改或損害其收集的用户個人信息，並有義務刪除非法收集的信息和修改不正確的信息。此外，未經同意，互聯網運營商不得向他人提供用户的個人信息。信息被不可逆轉地處理以排除特定個人的身份，不受這些規則的約束。此外，《網絡安全法》規定了適用於涉及個人信息的違規行為的通知要求。

2019年4月10日，公安部網絡安全保護局、北京市互聯網行業協會、公安部第三研究院聯合發佈了《互聯網個人信息安全保護指南》(《指南》)。本指南適用於通過互聯網提供服務的企業，以及使用私人或非網絡環境控制和處理個人信息的組織或個人。這表明，除了傳統的互聯網公司外，其他領域的公司或個人，只要涉及個人信息的控制和處理，都在《指南》的範圍內。《指南》對個人信息持有人收集個人信息提出了更高的要求。例如，《指南》規定，不得收集與個人信息持有人提供的服務無關的個人信息，不得通過捆綁產品或服務的各種業務功能來強制收集個人信息。

2019年11月，中國網絡空間管理局局長局、工信部辦公廳、公安部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳印發了《關於APP違法違規收集使用個人信息認定辦法的通知》(《通知》)，自2019年11月28日起施行。根據通知，如果APP為新的服務功能徵集的個人信息超出了用户原來同意的範圍，如果用户不同意新的範圍，該APP拒絕提供原有的服務功能是違法的，除非新的服務功能是對原有服務功能的替換。

57

目錄表

2021年8月，全國人大常委會發布《中華人民共和國個人信息保護法》，規定個人信息處理者應當對其處理個人信息負責，並採取必要措施確保處理的個人信息的安全。《中華人民共和國個人信息保護法》所稱的個人信息處理者，是指在處理個人信息時，獨立確定處理目的和方法的任何組織或個人。

有關廣告的規例

中國廣告法律及法規要求廣告主、廣告運營商及廣告分銷商確保其編制或分發的廣告內容真實且完全符合適用法律及法規。此外，如某些類別的廣告在發佈前需要進行政府特別審查，廣告主、廣告經營者及廣告分銷商有責任確認已進行有關審查並獲得相關批准。違反這些規定可能導致處罰，包括罰款、沒收廣告收入、命令停止傳播廣告和命令發佈廣告糾正誤導性信息。情節嚴重的，國家工商行政管理總局或者其所在地的分支機構可以強制終止其廣告經營，直至吊銷其營業執照。此外，廣告主、廣告經營者、廣告發行者侵犯第三人合法權益的，還可能承擔民事責任。

1994年10月，全國人大常委會頒佈《中華人民共和國廣告法》（“廣告法”），該法於2015年4月、2018年10月和2021年4月修訂，於2021年4月29日起施行。《廣告法》適用於通過互聯網進行的一切廣告活動。《廣告法》要求用户必須能夠一鍵關閉在線彈出廣告。此外，互聯網服務提供商有義務停止發佈他們知道或應該知道的任何非法廣告。違反本規定的，可能會受到罰款、沒收廣告收入、終止廣告經營，甚至吊銷營業執照等處罰。

2016年7月，工商總局發佈《互聯網廣告管理暫行辦法》，自2016年9月1日起施行。《暫行辦法》明確，互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用等互聯網媒體，以文字、圖片、音頻、視頻或者其他形式直接或者間接宣傳商品或者服務的商業廣告。這些臨時措施還對互聯網廣告商提出了一些新的要求。例如，這些暫行措施規定，付費搜索廣告應與普通搜索結果明確區分開來。此外，為與《廣告法》相一致，本暫行辦法要求，以彈出窗口等類似形式在互聯網網頁上發佈的廣告，應當明確標明"關閉"按鈕，確保"一鍵關閉"。《辦法》還禁止互聯網廣告發布中的不正當競爭行為，包括：（一）提供或者使用任何程序、硬件攔截、過濾他人合法經營的廣告；（二）利用網絡路徑、網絡設備或者應用程序擾亂廣告正常數據傳輸，篡改、屏蔽他人合法經營的廣告或者擅自加載廣告的；（三）利用虛假的統計數據、傳播效果或者網絡價值，誘導虛假引用，謀取不正當利益或者損害他人利益的。

2018年2月，工商總局發佈《關於開展互聯網廣告專項整治的通知》（“互聯網廣告通知”）。《互聯網廣告通告》明確，對通過互聯網媒體發佈的具有不良社會影響、造成巨大宣傳、危害公眾人身、財產安全的非法互聯網廣告，將予以嚴格規範。

《知識產權條例》

中國實施了商標、專利和版權等知識產權立法。中國是主要國際知識產權公約的簽署國，並於2001年12月加入世界貿易組織時成為《與貿易有關的知識產權協定》的成員國。

58

目錄表

專利

全國人大常委會於1984年通過了《專利法》，隨後於1992年、2000年、2008年和2020年進行了修訂。國務院於2001年頒佈了《專利法實施條例》，並於2010年進行了修訂。發明或者實用新型要取得專利權，必須滿足新穎性、創造性和實用性三個條件。發明專利有效期為20年，實用新型和外觀設計有效期為10年。第三方用户必須獲得專利所有人的同意或適當的許可才能使用專利。否則，這種使用構成對專利權的侵犯。

版權所有

全國人大於1990年通過了《著作權法》，並於2001年、2010年和2020年進行了修訂。國務院於2002年頒佈了《著作權法實施條例》，並於2002年、2011年和2013年進行了修訂。《著作權法》將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、互聯網傳播的產品和軟件產品。此外，還有一個由中國版權保護中心管理的自願登記制度。修改後的《著作權法》還要求對著作權質押進行登記。

軟件產品

在中國，計算機軟件著作權人享有著作權法的保護。中國已頒佈多項有關軟件版權保護的法規，包括於一九九零年頒佈並於二零零一年、二零一零年及二零二零年修訂的《中華人民共和國著作權法》，及《中華人民共和國著作權法實施條例》，該條例於二零零二年九月生效，並於二零一一年一月修訂，並於二零一三年一月進一步修訂。此外，國務院於1991年6月4日發佈並於2001年、2011年和2013年修訂的《計算機軟件保護條例》。根據本條例，自主開發並以實物形式存在的計算機軟件受保護，軟件著作權人可以將其軟件著作權許可或者轉讓給他人。鼓勵向中國版權保護中心或其所在地分支機構登記軟件著作權、獨家許可和轉讓合同。根據中國法律，有關注冊並非強制性，但可加強已註冊版權持有人的保護。2002年，為進一步落實《計算機軟件保護條例》，國家版權局發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。為遵守及利用上述規則，截至2021年12月31日，我們已註冊14項計算機軟件版權。

商標

《中華人民共和國商標法》於1982年通過，並於1993年、2001年、2013年及2019年修訂。國務院於2002年頒佈《商標法實施條例》，2014年修訂。國家工商總局商標局辦理商標註冊，註冊商標的有效期為10年，第一個或任何延長的十年期限屆滿時，如有要求，可延長10年。商標使用許可協議必須報商標局備案。我們註冊了我們的商標"開心汽車"35班，這對我們的業務至關重要。

域名

2002年，CNNIC發佈了《域名註冊實施細則》，並於2009年和2012年修訂（2019年6月18日廢止），對域名註冊實施細則作出了詳細規定。2017年8月24日，工信部發布了《互聯網域名管理辦法》。《互聯網域名辦法》對域名註冊進行了規範，如一級域名“. cn”。2019年6月，CNNIC發佈新版《一級域名爭議解決規則》，2014年發佈的原版本被廢止，CNNIC可授權域名爭議解決機構解決爭議。我們已經註冊了域名，包括www.example.com、www.htche.net。

59

目錄表

反不正當競爭條例

根據1993年生效並於2017年和2019年修訂的《反不正當競爭法》，禁止經營者通過以下方式進行故意造成混淆的行為，誤導他人以為其產品屬於另一方或與另一方存在關聯：

《外匯管理條例》

根據2008年修訂的《外匯管理規則》，如果向相關外匯兑換銀行提交證明人民幣兑換外幣目的的文件，人民幣將可兑換為經常賬户項目，包括股息、利息、特許權使用費支付、貿易和服務相關外匯交易的分配。但人民幣兑換為直接投資、貸款、證券投資、投資轉回等資本項目，須經國家外匯管理局或當地有關部門批准。

根據1996年頒佈的《結匯、售、付外匯管理辦法》，外商投資企業必須在提供有效商業單據後，才能在經授權經營外匯業務的銀行買賣和（或）匯出外匯。中國境外實體的資本投資，在取得相關審批機關（如商務部及國家發展和改革委員會或其當地對應機關）的所需批准後，亦須向國家外匯管理局或其當地對應機關登記。

2015年2月，國家外匯局發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》（“國家外匯局13號文”），自2015年6月1日起施行，最後一次修訂於2019年12月30日。外匯局第13號通知將外匯管理局有關規定規定的境內、境外直接投資外匯登記的權限由外匯局各地分支機構下放給銀行，進一步簡化了境內、境外直接投資外匯登記手續。

60

目錄表

2015年3月，國家外匯管理局發佈《關於改革外商投資企業外匯資本金支付結算管理制度的通知》（“國家外匯管理局19號文”），自2015年6月1日起施行，最後一次修訂於2023年3月23日。2016年6月，外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》（“外匯局16號文”），對外匯局19號文的部分規定進行了修改。根據國家外匯管理局第19號文和第16號文，對外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用進行了規範，除業務範圍另有允許的外，不得將人民幣資本用於超出其業務範圍的業務，不得用於向外商投資公司關聯公司以外的其他人提供貸款。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能導致行政處罰。根據國家外匯管理局第19號文和第16號文，外商投資企業可以繼續執行現行的以支付為基礎的外幣結算制度，也可以選擇執行“隨意兑換”的外幣結算制度。外商投資企業實行外幣結算隨意兑換制度的，可以隨時將資本項目內的外幣部分或全部兑換為人民幣。兑換後的人民幣將存放在指定的已結算待付賬户中，外商投資企業如需從該指定賬户支付，仍需與所在銀行進行審核，並提供必要的證明文件。因此，國家外匯管理局第19號文和第16號文大幅放寬了外商投資企業使用人民幣註冊資本的限制。根據國家外匯管理局第19號文和第16號文，外商投資企業可自行決定使用人民幣資金，國家外匯管理局將取消事先批准的要求，只對申報用途的真實性進行事後審查。有關當局對本通函的詮釋及實施仍存在重大不明朗因素。

此外，2017年1月26日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進外匯管理改革完善真實性合規性審查工作的通知》（以下簡稱“外匯局3號文”）。外匯管理局第三號通知規定了對境內企業利潤匯出境外企業的若干控制措施，其中包括：（一）在真實交易原則下，銀行在匯出超過5萬美元的外商投資企業的外匯利潤分配前，應審查董事會決議、報税記錄原件和經審計的財務報表；（ii）境內機構應持有收入以彌補往年虧損，然後再將利潤滙往境外機構。此外，根據國家外匯管理局第3號通知，對境內實體的外商直接投資的合法性和合規性的核查也已加強。

在運用我們在海外持有的資金時，作為擁有中國附屬公司的離岸控股公司，我們可能（i）向我們的中國附屬公司作出額外注資；（ii）成立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司作出注資；（iii）向我們的中國附屬公司或並表附屬實體作出貸款；或（iv）於離岸交易中收購在中國有業務經營的離岸實體。然而，大部分該等行為均須遵守中國法規及批准。例如：

關於股利分配的規定

於中國之外商獨資企業僅可從其根據中國會計準則及法規釐定之累計溢利中派付股息。規管外商獨資企業股息分派的主要法規包括1993年頒佈的《中國公司法》（經1999年、2004年、2005年、2013年及2018年修訂），以及2019年頒佈的《外商投資法》及《實施外商投資法》。根據該等規定，外國投資者可將其在中國境內產生的出資額、利潤、資本收益、資產處置收入、知識產權使用費、合法取得的賠償、賠償或清算收入等，以人民幣或其他外幣自由匯入或匯出中國。

61

目錄表

此外，根據中國公司法，該等外商獨資企業每年須撥出各自累計溢利的至少10%（如有）以撥備若干儲備金，直至該等儲備金總額達到其註冊資本的50%為止。

中國居民離岸投資管理條例

2014年7月，外匯局發佈《關於境內居民境外投融資和境外專用工具往返投資外匯管理有關問題的通知》（“外匯局第37號通告”），取代了原《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和境外投資外匯管理有關問題的通知》，（“國家外匯管理局第75號通告”），由國家外匯管理局於2005年發佈。

國家外匯管理局第37號文要求中國居民直接設立或間接控制境外實體，以境外投資和融資為目的，以該等中國居民合法擁有的資產或境內企業股權或境外資產或權益，在國家外匯管理局第37號文中稱為“特殊目的載體”。國家外匯局第37號通告進一步規定，倘特別目的工具出現任何重大變動，例如中國居民出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，須對登記進行修訂。倘持有特殊目的公司權益的中國居民未能完成規定的外匯儲備登記，該特殊目的公司的中國附屬公司可能會被禁止向境外母公司分派利潤及進行後續跨境外匯活動，而該特殊目的公司向其中國附屬公司注資的能力可能會受到限制。此外，未能遵守上述各項外匯管理局登記規定可能導致根據中國法律承擔逃避外匯管制的責任。

關於員工股票期權計劃的規定

2007年，國家外匯管理局發佈了《個人外匯事項管理辦法》實施細則，其中特別規定了中國公民參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃等資本項目交易的審批要求，並於2016年5月29日進一步修訂。2012年，外匯局發佈《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯事項管理的通知》（“股票期權通知”），簡化了股票激勵計劃參與者登記的要求和程序，特別是在所需的申請文件方面，以及對離岸和在岸託管銀行沒有嚴格的規定。

根據這些規則，對於參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民個人，包括員工持股計劃、股票期權計劃和相關法律法規允許的其他激勵計劃，中國境內合格代理人或該境外上市公司的中國子公司必須，其中包括：代表該居民向國家外匯管理局或其當地對口單位提出申請，要求批准其與持有股票或股票期權有關的購買外匯的年度津貼，因為中國居民不得直接動用海外資金購買股份或行使購股權。此外，任何該等股票激勵計劃發生重大變化後，包括因併購或境內或境外託管代理人變更而發生的任何變化後，境內代理人必須在三個月內向國家外匯管理局更新登記。

根據2008年修訂的《外匯管理辦法》，境內單位和個人的外匯收益可以匯入中國或存入境外，但須遵守國家外匯局發佈的條款和條件。出售股份所得的外匯，可兑換為人民幣或匯入在中國境內銀行開立的外匯專用賬户後轉入該個人的外匯儲蓄賬户。倘購股權以無現金方式行使，則中國境內個人須將所得款項匯至特別外匯賬户。

62

目錄表

此外，國家税務總局（“國家税務總局”）已發出有關員工購股權的通知，如二零零九年發佈的《關於股權激勵個人所得税有關問題的通知》及二零零五年發佈的《關於對個人購股權所得徵收個人所得税的通知》。根據該等通函，我們在中國工作的僱員如行使購股權將須繳納中國個人所得税。我們的中國附屬公司有責任向相關税務機關提交有關僱員購股權的文件，並預扣行使其購股權的僱員的個人所得税。

《税收條例》

企業所得税

於二零零七年三月十六日頒佈並於二零零八年一月一日生效並於二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日進一步修訂的中國企業所得税法，對所有中國居民企業（包括外商投資企業）徵收統一的企業所得税税率為25%，除非其符合若干例外情況。企業所得税乃根據中國税法及會計準則釐定之中國居民企業之全球收入計算。倘非居民企業在中國設立機構或機構，則須就來自中國的該機構或機構的收入以及就我們的普通股而言，須就來自中國境外但與中國的該機構或機構有實際聯繫的收入繳納企業所得税。

中國企業所得税法及其實施細則於二零零七年十二月六日頒佈，於二零零八年一月一日起施行，並於二零一九年四月二十三日修訂，允許部分“國家大力支持的高新技術企業”自主擁有核心知識產權並符合法定條件的企業所得税税率降低15%。2016年1月29日，國家税務總局、科技部、財政部聯合發佈了《高新技術企業認定管理規則》，明確了高新技術企業認定的標準和程序。

增值税

《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院發佈，並於1994年1月1日起施行，最近一次修訂於2017年11月19日。根據《增值税法》（“增值税法”），凡在中國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產及進口貨物的企業和個人均為增值税（“增值税”）納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，小規模納税人適用的增值税税率為3%。根據財政廳與國家税務總局聯合發佈的《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起，增值税税率分別下調至16%、10%、6%和0%。根據財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起，增值税税率進一步下調至13%、9%、6%和0%。

截至本年報日期，我們的中國附屬公司及並表聯屬實體一般須按0%、3%或6%的增值税税率繳納。

63

目錄表

股息預提税金

根據企業所得税法及其實施細則，於二零零八年一月一日之後產生並由在中國境內的外商投資企業支付予其外國企業投資者的股息須繳納10%的預扣税，除非任何該等外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國訂立税務協定，規定不同的預扣税安排。根據《中國大陸和香港特別行政區關於對所得税和資本税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》（「中國—香港税務安排」），於二零零六年八月二十一日生效，向持有中國居民企業25%以上股權的香港居民公司支付股息的所得税税率可減至5%。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於税收協定中"受益人"有關問題的公告》，5%税率並不自動適用，因為企業須經主管地方税務機關批准，方可享受與股息有關的税務待遇，有關税務條約。此外，根據中國國家税務總局於二零零九年二月發出的税務通告，倘離岸安排的主要目的為獲得優惠税務待遇，中國税務機關可酌情調整相關離岸實體享有的優惠税率。雖然上海汽車現時由捷聲香港有限公司全資擁有，但不能保證我們將能夠享受中港税務安排項下5%的優惠預扣税税率。

勞動法與社會保險

根據中國勞動法及中國勞動合同法，僱主必須與全職僱員簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向僱員提供至少等於當地最低工資標準的工資。各用人單位應建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規定和標準，對員工進行勞動安全培訓。此外，中國用人單位有義務為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利制度。違反中國勞動合同法及中國勞動法可能導致罰款及其他行政責任。嚴重違法行為可能會引起刑事責任。為遵守該等法律及法規，我們已與所有全職僱員訂立勞動合同，並根據中國法律及法規向彼等提供適當的福利及僱傭福利。

關於併購交易集中度的規定

2006年8月，六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業條例》(《併購規則》)，並於2009年進行了修訂。併購規則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。這些規則要求，如果觸發了2008年國務院發佈並於2018年9月18日修訂的《關於事先通知經營者集中的門檻的規定》規定的某些門檻，外國投資者將控制中國境內企業或擁有大量中國業務的外國公司的控制權變更交易，必須事先通知商務部。

64

目錄表

《境外直接投資條例》

2014年9月，商務部頒佈了《境外投資管理辦法》(以下簡稱《境外投資管理辦法》)。《境外投資辦法》將境外投資定義為中國企業通過組建、合併或其他方式取得所有權、控制權、經營經營權或其他相關權益的活動。根據《境外投資辦法》的規定，境外投資不涉及敏感國家、地區或行業的，應通過網上備案系統向所在地商務部分局備案。

2017年12月，發改委通過了《企業境外投資管理辦法》(《境外投資細則》)，並於2018年3月起施行。《海外投資規則》規定，對於當地企業(非國家管理的企業)，如果中國投資者的投資額在3億美元以下，且目標項目不敏感，則該海外投資項目將需要向企業本身註冊的發改委當地分局進行在線備案。《境外投資規則》所稱境外投資，是指中國企業直接或者通過其控制的境外企業，通過出資資產或者權益、提供融資和(或)擔保或者其他方式，在境外取得所有權、控制權、經營權或者其他有關權益的活動。

C.組織結構。

下圖説明瞭我們的公司結構，並確定了截至本年度報告日期的我們的子公司及其子公司。

​

65

目錄表

於本年報日期，我們在中國並無VIE，我們只透過我們的全資附屬公司進行業務。從歷史上看，作為開曼羣島控股公司，我們通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。為了減少公司結構中的不確定性並對我們的經營實體施加完全控制，我們將VIE的業務轉移到我們的全資實體，並出售了人人網金融公司，這是我們的全資子公司，合同上控制VIE。因此，截至2022年10月27日，所有VIE都被處置。

D.財產、廠房和設備。

中國表示，截至年報發佈之日，我們在北京租用了約541平方米的寫字樓。我們的經銷網點在中國多個城市租用運營空間。我們根據不可撤銷的經營租賃協議租賃我們的場所。

我們的服務器主要託管在國內一家主要互聯網數據中心提供商擁有的互聯網數據中心。託管服務協議的期限一般為六個月至一年。

我們相信，我們將能夠主要透過租賃獲得足夠的設施，以配合我們未來的擴張計劃。

​

項目4A。未解決的員工評論。

不適用。

​

項目5.經營和財務回顧及展望

概述

通過整合海淘車的業務和資源與二手車經銷業務，我們目前從事新車和二手車，國產和進口汽車的銷售。我們是中國地區領先的高檔新舊車經銷集團。截至2023年12月31日，我們在中國擁有三家經銷商，覆蓋三個城市。平均而言，我們的經銷商在汽車銷售行業擁有十多年的經驗。我們通過我們的經銷商網絡為中國的新車和二手車買家提供廣泛的二手車選擇，重點是高端品牌，如奧迪、寶馬、梅賽德斯-奔馳、路虎和保時捷。

2021年、2022年和2023年，我們分別向中國全境的客户採購、營銷和銷售了約1,814,879輛和525輛新車和二手車。具體而言，海淘車收購完成後，我們在2021年下半年售出了1,582輛汽車，這些汽車計入了公司截至2021年12月31日的年度經營業績報表的銷售收入。

最新發展動態

2023年9月，本集團通過其在中國的一家子公司成立了一家子公司，即浙江凱信遠滿汽車貿易有限公司。本集團擁有該附屬公司100%股權。

於二零二三年二月至三月期間，本集團透過其在中國的一間附屬公司成立三間附屬公司。即浙江開鑫小滿汽車貿易有限公司、浙江開鑫景濤汽車貿易有限公司和浙江開鑫曼曼通勤科技有限公司，集團持有這三家子公司70%的股權。

影響我們經營業績的主要因素

我們相信，我們的經營業績受以下主要因素重大影響。

66

目錄表

中國對高檔乘用車的需求

我們絕大部分收入來自銷售高檔乘用車，中國市場對該等乘用車的需求直接影響我們的收入。對優質乘用車的需求受到多種因素的影響，包括：

整合我們的經銷商

2017年下半年，我們開始在中國全境獲得二手車經銷商的多數控制權。我們依賴我們的經銷商來處理我們業務的重要方面。截至2023年12月31日，我們有三家經銷商。我們的經銷商及其員工直接與消費者和其他經銷商互動，他們的表現直接影響我們的運營結果和財務狀況。此外，我們經銷商網絡的擴大可能會以啟動成本、收購新的經銷商資產或注資的形式影響我們的運營結果。

客户參與度和品牌塑造

我們主要通過我們的經銷商網絡、我們的網站和移動應用程序以及在第三方平臺上的廣告來吸引汽車買家。我們擴大客户基礎的能力取決於經銷商的規模和表現以及我們擴大經銷商網絡的能力。我們還與領先的在線汽車廣告平臺合作，以挖掘其龐大的用户羣。我們在此類合作中的成功將影響我們以符合成本效益的方式通過線上渠道擴大潛在汽車買家羣的能力。

我們的增長取決於我們通過口碑和廣告加強品牌的能力。這些努力的目標是增加我們網站、移動應用程序和經銷商折扣店的訪問者數量，並增加訪問者向我們購買車輛的可能性。此外，我們的表現將通過提供卓越的客户體驗而得到提升，這推動了我們創造客户轉介和重複銷售的能力。

競爭格局

我們相信，我們結合線上和線下渠道的運營模式優於純線上或純線下模式，使我們與競爭對手區分開來。我們能否加強作為領先高端二手車經銷集團的市場地位，並繼續滿足客户需求，將繼續影響我們的經營業績。

我們的業務還受到特定於我們行業的趨勢的影響，包括客户需求和競爭格局。中國的汽車零售業高度分散，我們看到了整合的趨勢，這種趨勢將在未來站穩腳跟。此外，我們認為，在線技術和消費汽車金融在中國有增長的趨勢。競爭不僅影響我們在獲取客户和汽車庫存方面的日常表現，也影響我們適應這些趨勢的能力。

戰略擴張和收購

二零一七年下半年，我們開始收購二手車經銷商，截至二零二零年十二月三十一日，我們已收購中國14家二手車經銷商。我們可能會選擇性地進行收購、投資、合資企業和合作，這些收購、投資、合資企業和夥伴關係是我們認為具有戰略意義的，並與我們的運營和技術互補性。該等收購、投資、合營企業及合夥關係可能會影響我們的經營業績。

67

目錄表

於二零二一年六月二十五日，我們完成了海淘車收購。海淘車是一家以中國為基地的國內和進口汽車貿易商。中國的汽車製造和分銷正在經歷重大變化，預計這將創造新的機遇和商業模式。海淘車致力於成為中國領先的汽車零售平臺。除了加強其進口汽車銷售業務外，它還計劃擴展到電子汽車和其他業務領域。海淘車旨在與中國多家電子汽車製造商達成戰略合作協議，為更廣泛的經銷商和消費者羣體提供服務。海淘車於二零一九年、二零二零年及二零二一年分別向中國各地的客户採購、營銷及銷售431輛、33輛及184輛汽車。

通過整合海淘車的營運及資源與二手車經銷業務，我們從事新車及二手車、國產及進口汽車的銷售，並將積極尋找機會擴展至電子汽車業務領域。我們於2021年12月1日發佈了新能源汽車戰略規劃，目標是迅速擴大新能源汽車團隊，並在初期階段開始開發商用新能源汽車，用於市內和城際物流應用。

此外，我們還與中國領先的汽車物流服務商步家簽署了5,000輛新能源物流車的銷售訂單。未來幾年將向我公司訂購總價值10億元人民幣(摺合1.56億美元)的新能源汽車。第一輛模型車於2022年7月交付布加。2023年4月，公司與中國汽車進出口有限公司達成戰略業務合作伙伴關係，旨在搭建新能源汽車聯合出口交易平臺，未來五年交易總額目標為108億美元。我們的目標是不斷與有銷售潛力的平臺建立戰略合作伙伴關係，並根據客户需求進行定製生產。

融資和獲得資本的途徑

我們歷來在Moatable的支持下為我們的運營和擴張提供資金，發行資產支持證券和定期貸款，我們相信我們未來的業務增長和擴張將涉及來自中國和國際外部投資者的更多債務和/或股權融資。資金的可獲得性和可獲得的條款預計將影響我們未來的運營結果。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入來自汽車銷售。我們在2021年、2022年和2023年的銷售收入分別為2.538億美元、8280萬美元和3150萬美元。

​

​

68

目錄表

2021年6月25日，開心網控股(KAH)完成了對海淘車的收購，在適用的會計處理下，這被視為由海淘車有限公司(海淘車)作為收購人對KAH的反向收購(或反向收購，或“收購”)。收購完成後，KAH是海淘車的合併母公司，由此產生的公司以KAH公司名稱運營。海淘車的歷史財務報表成為公司的歷史財務報表。KAH收購的資產和負債包括在公司截至2021年6月25日的綜合資產負債表中，其運營和現金流量的結果包括在公司2021年6月25日之後的綜合經營報表和全面收益(虧損)和現金流量中。因此，KAH在2020年的經營業績不包括在合併財務報表中。

我們的汽車銷售收入主要取決於經銷商的客户流量數量、我們的庫存選擇、我們的品牌和營銷工作的有效性、我們的客户服務的質量、我們的定價和行業競爭。反向合併完成後，公司投入大量資源對汽車銷售業務進行改造，推動了汽車銷售的增長。

收入成本

收入成本包括與二手車銷售及新車批發直接相關的成本。下表載列本集團於呈列期間的收入成本明細，包括絕對金額及佔總收入成本的百分比：

​

​

二手車銷售成本

收入成本包括與二手車銷售和新車批發直接相關的成本，包括庫存收購成本和庫存減記。我們預計我們的收入成本將隨着二手車銷售和新車批發業務的增長而增加。

運營費用

我們的運營費用包括一般和行政費用、銷售和營銷費用以及商譽減值損失。下表列出了我們持續運營的運營費用，包括絕對額和所示期間運營費用總額的百分比：

​

​

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資、福利和佣金以及廣告、促銷費用和經銷商激勵撥備。如果我們增加開心汽車品牌或新能源汽車業務的推廣費用，短期內我們的銷售和營銷費用可能會增加。

69

目錄表

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括一般和行政人員的工資和福利及費用、車輛購置和其他流動資產預付款的沖銷、基於股份的薪酬費用和第三方專業服務費用。隨着我們業務的增長，我們的一般和行政費用在未來可能會絕對增加。

商譽減值損失

商譽指收購價超出業務合併所收購可識別資產淨值公平值之差額。對因反向收購而確認的商譽，管理層進行了定性評估和減值測試。根據量化商譽減值測試的結果，截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表錄得商譽減值虧損143. 7百萬美元。

税收

開曼羣島

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要根據利潤、收入、收益或增值來徵税，也不存在遺產税或遺產税的性質。此外，在我們向股東支付股息時，開曼羣島將不會徵收預扣税。

香港

本公司於香港註冊成立之附屬公司須就首2，000，000港元（“港元”）溢利按8. 25%之税率繳納香港兩級利得税，而就超過2，000，000港元之溢利按16. 5%之税率繳納香港利得税。由於本集團於呈列期間並無於香港附屬公司賺取或產生之應課税溢利，故並無徵收香港利得税。香港並無就股息徵收預扣税。

中國

一般而言，我們在中國的附屬公司須就其在中國的應課税收入按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則釐定之實體全球收入計算。

我們須按原購買價與二手車銷售零售價之間的差額按1%的税率繳納增值税。我們銷售新車需按13%的税率繳納增值税.根據中國法律，我們亦須就增值税繳納附加費。

我們在中國的外商獨資附屬公司向其香港的中介控股公司支付的股息將按10%的預扣税税率繳納，除非有關香港實體符合《中國和香港特別行政區關於所得税和資本税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》的所有規定，在此情況下，支付予香港附屬公司的股息須按標準税率5%繳納預扣税。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。

70

目錄表

經營成果

下表載列我們於呈列期間的綜合經營業績概要。此等資料應與本年報其他部分所載之綜合財務報表及相關附註一併閲讀。任何期間的經營業績不一定代表任何未來期間的預期業績。

​

​

截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較

收入

我們的總收入從2022年的8，280萬美元下降至2023年的3，150萬美元，主要是由於汽車銷量下降。

收入成本

我們的新車批發收入成本從2022年的8，220萬美元下降至2023年的3，120萬美元，與銷售收入的下降相對應。

毛利

由於上述原因，我們於2022年錄得毛利646千美元，2023年錄得毛利342千美元。

71

目錄表

運營費用

我們的總運營費用從2022年的4，860萬美元下降至2023年的2，420萬美元。差異主要是由於一般和行政費用減少所致。

其他收入(費用)

2022年其他費用為728 000美元，而2023年其他收入為10 000美元。

利息支出，淨額

2022年，我們的利息支出淨額為1，034 000美元，2023年為525 000美元。

認股權證公允價值變動

2022年，認購證公允價值變動收益為316千美元，而2023年，認購證公允價值變動虧損為207美元。

其他應收款減值

2023年其他應收賬款的減損損失為880萬美元。

預付費用及其他流動資產減值

2022年和2023年，其他非流動資產的減損損失分別為2，290萬美元和2，330萬美元。

經銷商結算準備金

2022年和2023年，經銷商結算撥備損失分別為1，510萬美元和零。

出售附屬公司的收益

2023年出售子公司的收益為64，000美元。

所得税優惠(費用)

2022年我們的所得税支出為7.4萬美元，2023年我們的所得税優惠為22.8萬美元。

淨虧損

由於上述原因，我們在2022年和2023年分別錄得淨虧損8,460萬美元和5,360萬美元。

72

目錄表

截至二零二二年十二月三十一日止年度與截至二零二一年十二月三十一日止年度比較

收入

我們的總收入由二零二一年的253，800，000美元減少至二零二二年的82，800，000美元，主要由於關閉數家經銷商。

收入成本

我們的新車批發收入成本由二零二一年的248. 6百萬美元減少至二零二二年的82. 2百萬美元。該減少與銷售收入的減少一致。

毛利

因此，我們於2021年錄得毛利5,257,000美元，於2022年度錄得毛利646,000美元。

運營費用

我們的總運營費用從2021年的1.78億美元下降到2022年的4860萬美元。差額主要來自商譽減值一次性損失1.437億美元。