轉讓和更新協議

本轉讓和更新協議（“協議”）的日期為2024年4月24日（“生效日期”），由CIDARA THERAPEUTICS, INC. 簽訂。CIDARA THERAPEUTICS, INC. 是一家根據美國特拉華州法律組建的公司，其主要辦公地址為美國加利福尼亞州聖地亞哥南希裏奇大道6310號101套房92121（“轉讓人”），註冊成立的公司根據英格蘭法律，其主要辦公室位於英格蘭劍橋米爾頓路劍橋科學園191號單元，CB4 0AB（“受讓人”），MUNDIPHARMA MEDICAL COMPANY是一家根據百慕大法律成立和存在的通用豁免合夥企業，其主要辦公室位於百慕大漢密爾頓HM08帕爾拉維爾路14號的Par La Ville Place（“MMCO”），以及根據英格蘭法律註冊成立的MUNDIPHARMA MEDICAL COMPANY LIMITED，主要辦公地點位於英格蘭劍橋米爾頓路劍橋科學園196號單元（“MMCL”，以及與MMCO一起，“其餘各方”）（以及其餘各方，連同轉讓人和受讓人，統稱為 “雙方”）；

鑑於，(a) 轉讓人和MMCO簽訂了日期為2019年9月3日的某些合作和許可協議，該協議經2021年10月1日的信函協議（“第一信函協議”）、2021年11月1日的第二份信函協議（“第二封信函協議”）、2022年4月20日的第三份信函協議（“第三封信函協議”）、2022年12月19日的第四份信函協議（“第三封信函協議”）（“第四封信函協議”）和2023年2月23日的第五封信函協議（“第五封信函協議”），以及連同第一封信函協議、第二封信函協議、第三封信函協議和第四封信函協議（“信函協議”），並作為附表1（統稱為 “合作協議”）附於此，以及（b）轉讓人和MMCL簽訂了日期為2022年12月12日的某些商業供應協議，該協議作為附表2附於此（“供應協議”），並與合作協議一起, “原始協議”);

鑑於自本協議發佈之日起，轉讓人和受讓人訂立了 (a) 一項資產購買協議（“資產購買協議”），讓轉讓人除其他外，向受讓人轉讓人的某些資產、權利和財產（“購買資產”）以及轉讓人與此類購買資產相關的某些負債（“假定負債”），資產中對每一項都有更全面的描述購買協議，以及 (b) 臨時過渡服務協議（“過渡服務協議”）轉讓人向受讓人提供某些服務，以確保所購資產和承擔負債的有序過渡；

鑑於轉讓人希望對原始協議中的某些權利、所有權、利息、責任、義務和義務進行創新、轉讓和轉讓給受讓人，而受讓人希望接受此類更新、轉讓和轉讓；

鑑於其餘各方希望解除轉讓人根據原始協議承擔的某些義務，並取代轉讓人作為原始協議的當事方；

鑑於合作協議第 5.3 節規定了與向轉讓方首席營銷官交付醋酸雷扎芬金生產起始材料相關的發展里程碑付款（定義見合作協議），金額為 1114.5 萬美元（“發展里程碑付款 1”），這筆款項已於 2021 年 1 月 11 日左右支付給轉讓方，該金額可按協議所述退還給 MMCO；以及

鑑於在完成資產購買協議所設想的交易和本文所設想的交易方面，MMCO願意免除轉讓人根據合作協議第5.3節根據此處規定的條款和條件向發展里程碑付款1退款的義務。

因此，為了考慮，特此確認其充分性，並考慮到本文中的盟約和協議，雙方商定如下：

1. 任務和假設。

1.1 作業。轉讓人不可撤銷地向受讓人出售、分配、授予、轉讓和轉讓轉讓人在原始協議中的所有權利、所有權和利益。

1.2 假設。受讓人無條件接受此類轉讓，承擔轉讓人根據原始協議承擔的所有職責、責任和義務，並同意在到期時支付、履行和解除轉讓人根據原始協議在生效之日及之後應承擔的所有義務。

2.創新。

2.1考慮到本協議，轉讓人應免除原始協議下的所有契約、承諾、擔保和其他義務，並應完全免除在生效之日及之後因原始協議而對任何其他方產生的責任。如果與合作協議第 2.3 (a) 節中 (a) 轉讓人交付 Cidara 專有技術（定義見合作協議）的義務有關或由此產生的任何索賠或訴訟權利，(b) 轉讓人有義務根據合作協議第 4 條採取商業上合理的努力（定義見合作協議）來執行全球發展計劃，包括轉讓人對 (i) 的義務) 管理和執行先導適應症試驗（定義見協作）協議）在 Mundipharma 地區開展的活動（定義見合作協議），以及（ii）管理和執行 CMC

全球發展計劃中規定的開發活動，（c）轉讓方在合作協議第4.18節下的製造和供應義務，以及（d）轉讓人根據信函協議（統稱為 “豁免事項”）承擔的義務，MMCO代表其自身及其關聯公司（該術語在原始協議中定義），特此不可撤銷和無條件地放棄此類索賠或訴訟權和免責權，永久免除轉讓人及其關聯公司與之相關的所有及任何責任和義務豁免事項。

2.2 替換。除非本協議另有規定，否則，(a) 雙方打算將本協議視為原始協議的更新，由受讓人取代轉讓人，(b) 其餘各方承認受讓人是轉讓人在原始協議中的利益繼承人，(c) 本協議的受讓人有權獲得轉讓人對原始協議的所有權利、所有權和利益自生效之日起和之後，儘管受讓人是原始協議的替代方，但原始協議中的原始協議，(d)其餘各方和受讓人應受合作協議或供應協議（如適用）條款的約束，就像在生效之日及之後在更新的原始協議中指定受讓人代替轉讓人作為協議當事方一樣，而且（e）原始協議中所有提及 “Cidara” 的內容均應視為生效之日及之後對受讓人的提及。

2.3保留索賠。

(a) 除非本協議另有規定，否則本協議中的任何內容均不得：

(i) 使受讓人對轉讓人根據原始協議在生效日期之前發生的任何作為、不作為或違約承擔責任；或

(ii) 除了（A）豁免事項；或（B）下文第2.4和2.5節中的豁免外，在生效日期之前，放棄或解除轉讓人或其餘各方分別根據合作協議或供應協議（如適用）對轉讓人或其餘方的任何作為、不作為或違約所擁有的任何權利、權力、利益、義務或責任。

(b) 對於MMCO、MMCL或轉讓人針對轉讓人、MMCO或MMCL分別根據合作協議或供應協議（如適用）在生效日期之前發生的任何作為、不作為或違約而提出的任何索賠的通知，索賠方必須不遲於生效日期的一（1）週年之內送達另一方。

2.4儘管有本協議第2.3節的規定，但截至生效之日，(a) 轉讓人承認並同意，根據以下規定，其沒有與MMCO按時支付監管/啟動里程碑2（該術語在合作協議中定義）的義務有關或與之相關的任何形式的索賠或訴訟權

合作協議第5.5節（據瞭解，此類確認僅適用於與付款時間和方式相關的索賠或訴訟權，不包括轉讓人獲得監管/啟動里程碑2的權利）；以及（b）轉讓人放棄了就監管/啟動里程碑事件4（該術語在合作協議中定義）獲得付款的權利。如果任何此類索賠或訴訟權存在或可能存在於本第 2.4 節第 (a) 或 (b) 條中，無論是法律還是衡平法，無論轉讓人或MMCO還是法律目前是否知道，轉讓人特此不可撤銷和無條件地放棄此類索賠或訴訟權，免除並永遠免除MMCO及其各自關聯公司的全部和任何責任以及與之相關的義務.此處的任何內容均不構成對MMCO根據許可產品淨銷售合作協議（定義見合作協議）第5.7節支付生效日期之前發生的持續特許權使用費以及使所有此類特許權使用費全額計入開發里程碑付款1的義務的豁免。MMCO應根據合作協議第6.1（b）節向轉讓人提供截至生效日的淨銷售額報告，就好像轉讓人仍然是該協議的當事方一樣，並應確認此類特許權使用費的全額貸記以減少開發里程碑付款1。

2.5儘管有本協議第2.3節的規定，但自生效之日起，轉讓人同意放棄其根據供應協議附表2最終確定生效日期之前供應產品的供應價格的權利（截至生效日，該金額估計等於美元），以最終確定供應協議附表2規定的供應價格（截至生效日，該金額估計等於美元）[*]）並且轉讓人特此承認並同意，如果為調整供應協議下的商品成本而進行了此類對賬，則對於MMCL可能向轉讓人支付的任何款項，轉讓人沒有任何索賠或提起訴訟的權利。本協議中的任何內容均不構成對剩餘方根據供應協議在生效日當天或之前向剩餘方提供的產品向轉讓方付款的義務的豁免，其餘方應在執行本協議的同時支付所有未付發票。

2.6在生效日當天或之後，如果轉讓方在生效日期之前涉嫌或實際違反供應協議第3.2或4.1節，如果此類違規行為是由Cidara首席營銷官（定義見供應協議）違反相關CMO協議（定義見供應協議）導致的，則受讓人同意直接向相關的Cidara CMO提起此類索賠；前提是轉讓人已根據資產購買協議將相關的首席營銷官協議轉讓給受讓人，並且受讓人擁有對該Cidara首席營銷官提起訴訟的權利（定義見資產購買協議）。轉讓人和受讓人承認並同意，無論此處有任何規定，供應協議第8.3節中的責任限制在任何相關索賠中均應有效。

3.免除發展里程碑付款的退款義務 1.

3.1 就本第 3 節而言，以下術語應具有以下含義：

“結轉期” 應具有《過渡服務協議》中規定的含義。

“結轉服務” 應具有《過渡服務協議》中規定的含義。

“關閉” 應具有資產購買協議中規定的含義。

“專有技術轉讓計劃” 應具有資產購買協議中規定的含義。

“服務” 應具有《過渡服務協議》中規定的含義。

“TSA初始期限結束日期” 是指自截止之日起七十五 (75) 天的日期。

3.2轉讓人、受讓人和MMCO確認並同意，儘管下述合作協議進行了轉讓和更新，轉讓人與發展里程碑付款1有關的義務仍將繼續，轉讓人應繼續退還和退還發展里程碑付款1（在尚未根據合作協議第5.3和5.7條記入應付給轉讓人的特許權使用費的範圍內）自生效之日起和之後日期，除非下文明確規定。轉讓人、受讓人和MMCO進一步承認並同意，根據合作協議第5.3節，受讓方對發展里程碑付款1（包括該付款項下的任何退款）不承擔任何義務。

3.3儘管有第3.2條的規定，但如果MMCO滿足或明確書面放棄了以下條件，則MMCO同意放棄其獲得發展里程碑付款1退款的權利（根據合作協議第5.3節，在生效日期之前根據合作協議第5.3節對應付給轉讓人的特許權使用費進行的任何扣除或抵免）：

(a) 轉讓人已按照《過渡服務協議》在所有重大方面正式提供並完成了結轉服務；前提是，MMCO必須在結轉期結束後的十 (10) 個工作日之前，以書面形式將轉讓人據稱未能履行和遵守結轉服務的情況通知轉讓人；

(b) 轉讓人已根據資產購買協議第3.3節和附表3.3正式向受讓人交付了所購資產，(ii) 根據資產購買協議和專有技術轉讓計劃第6.10節向受讓人正式交付了產品專有技術和產品數據（除非轉讓人未能在任何實質性方面履行其在專有技術轉讓計劃下的義務直接歸因於受讓人未能履行其在專有技術轉讓計劃下的義務）；以及

(c) 在從截止之日起至截止之日起七十五 (75) 天內，轉讓人已按照《過渡服務協議》在所有重要方面正式履行了服務；前提是，MMCO必須在該七十五 (75) 天期限結束後的十 (10) 個工作日之前，以書面形式將轉讓人涉嫌未能履行和遵守服務的情況通知轉讓人（“條件”（a）、（b）和（c）中描述的條件）。

3.4為避免疑問，(a) 根據上述第3.2節，MMCO根據合作協議應支付的任何特許權使用費應記入發展里程碑付款1中；(b) 自生效之日起，MMCO無需根據合作協議向轉讓方支付任何里程碑款項。

3.5 狀況履行程序。

(a) 在TSA初始期限結束之後的十 (10) 個工作日內，MMCO應 (i) 以書面形式向轉讓人發出通知，確認 (A) 條件是否得到滿足和/或 (B) 其同意（全部或部分）（“滿意通知”）（“滿意通知”），或 (ii) 在遵守第3.3 (a) 和3.3 (c) 節的條件的前提下，提供書面通知向表示未能滿足此類條件的轉讓人提供合理充分的有關所謂失敗的細節（“違規通知”），違規通知應包括描述MMCO合理地認為特定條件未得到滿足的原因。如果MMCO未能在TSA初始期限結束日期後的十（10）個工作日內向轉讓人交付滿意通知或違約通知，則這些條件應被視為已得到滿足。

(b) 如果MMCO向轉讓人交付了滿意通知書或MMCO以書面形式放棄了條件，則轉讓人向MMCO退還發展里程碑付款1的義務將被終止和消除，轉讓人對MMCO沒有進一步的義務就發展里程碑付款1承擔任何義務；前提是轉讓人應將根據合作協議應付的任何特許權使用費記入貸方在開發里程碑生效日期之前累積付款 1.

(c) 如果MMCO向轉讓人發出違約通知，則轉讓人可以書面通知MMCO，它希望糾正其中發現的任何缺陷

違規通知，自相關違規通知發出之日起三十 (30) 天內，由其自行承擔費用糾正或補救此類缺陷。如果轉讓人合理地認為已經糾正了此類缺陷，則轉讓人應向MMCO發出通知（“補救通知”），詳細説明針對此類缺陷採取的補救措施。自補救通知發出之日起，MMCO應有十 (10) 個工作日來審查此類補救通知，並提交滿意通知，或者，如果MMCO合理地認為儘管轉讓人採取了補救行動，但條件仍未得到滿足，則發出第二份違規通知（違規通知必須包括描述MMCO合理地認為特定條件未得到滿足的原因）（“第二份違規通知””）就條件而言。如果MMCO未能在補救通知交付之日起十（10）個工作日內向轉讓人交付滿意通知書或第二份違約通知，則這些條件應被視為已得到滿足。

3.6轉讓人和MMCO應盡各自的合理努力，以友好合作的方式解決在是否滿足任何條件方面可能出現的任何分歧。如果轉讓人對MMCO關於條件未得到滿足的任何決定提出異議，則轉讓人和MMCO將努力真誠地解決任何爭議。如果在MMCO確定條件未得到滿足後的十 (10) 個工作日內，或者如果轉讓人選擇行使第3.5 (c) 節規定的補救權，即MMCO發出第二份違約通知後的十 (10) 個工作日內，轉讓人和MMCO無法解決爭議，則轉讓人或MMCO均可書面通知另一方此事應移交各方首席執行官以供解決。轉讓方和MMCO的首席執行官應在合理可行的情況下儘快真誠地解決爭議，無論如何都應在最初的書面請求後的30天內（或轉讓人與MMCO以書面形式商定的更長期限）。

3.7如果轉讓人和MMCO的首席執行官在30天期限或他們可能以書面形式商定的更長時間內無法解決任何爭議，則該問題應按合作協議第12.2節規定的方式比照解決。

3.8如果在就有關滿足條件的任何爭議達成最終的、不可上訴的解決辦法後，確定MMCO不滿足或放棄這些條件，或者如果轉讓人和MMCO以其他方式書面同意條件未得到滿足，則轉讓人應在該決議或協議達成之日起十 (10) 個工作日內以美元將發展里程碑付款1退還給MMCO 通過電匯將即時可用的資金轉入MMCO以書面形式指定的賬户轉讓人。

3.9如果根據本協議滿足條件，則轉讓人和MMCO均確認並同意，如果MMCO未能

根據第3.5節交付滿意通知，轉讓人可以尋求禁令、具體履約和其他公平救濟，以迫使MMCO就條件提交滿意通知書，並取消轉讓人向發展里程碑付款1退款的義務；前提是在尋求公平救濟之前，轉讓人應首先根據本協議第3.6至3.8節用盡所有爭議解決機制。MMCO和受讓人同意，他們或任何關聯公司都不會反對發佈禁令、特定履約或其他公平救濟，理由是轉讓人擁有足夠的法律補救措施，或者出於法律或衡平法的任何原因，授予特定履約不是適當的補救措施。不得要求轉讓人提供與本第3.9節所設想的任何命令或禁令有關的任何保證金或其他擔保。

4. 雜項。

4.1 通知。根據本協議發出的任何通知應送達以下地址：

4.2 綁定效果。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。

4.3 同行。本協議可以在對應方中執行，每份對應方均應被視為原始協議，但所有協議均應構成同一份文書。

4.4 完整協議。本協議連同本協議附表1、附表2和附表3、資產購買協議及其中描述的協議和交易，闡述了雙方的全部諒解，並取代了先前就本協議標的達成的所有口頭或書面諒解和協議。

4.5修正案。除非以雙方名義簽署書面文書，否則不得修改本協議。

4.6適用法律；管轄權和訴訟地；陪審團審判的豁免。

(a) 本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，如果這些原則會導致適用任何其他司法管轄區的法律，則不使該法律衝突原則生效。

(b) 除第 3.6、3.7 和 3.8 節另有規定外，任何因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的訴訟只能在位於紐卡斯爾縣的特拉華州衡平法院提起（各方特此同意不質疑特拉華州財政法院的管轄權或此類地點的適當性），或者如果衡平法院拒絕接受管轄權，美國特拉華州地方法院（雙方特此同意不質疑美國特拉華州地方法院的管轄權或此類審判地的適當性），或者，如果該美國地方法院也拒絕接受管轄權，則位於紐卡斯爾縣的任何特拉華州法院（雙方特此同意不質疑設在紐卡斯爾縣的特拉華州法院的管轄權或此類地點的適當性），並且各方放棄該當事方現在或將來可能對開庭地提出的任何異議任何此類行動，並不可撤銷地服從排他性任何此類法院對任何此類訴訟的管轄權。

(c) 在適用法律允許的最大範圍內，各方特此放棄在因本協議或所設想的交易（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。每一方 (I) 證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且 (II) 承認其和

本第 4.6 (c) 節中的相互豁免和認證等誘使本協議其他各方簽訂本協議。

4.7沒有第三方受益人。本協議無意代表或代表任何非本協議當事方（及其繼承人和受讓人）授予與標的或本協議任何條款有關的任何權利、利益、訴訟理由或補救措施。

4.8可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、協議、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、協議、契約和限制應保持完全效力，並且只要本協議所設想交易的經濟或法律實質不受對任何一方造成實質性不利的影響，就不會受到任何影響、損害或失效。一旦作出這樣的決定，雙方應本着誠意進行談判修改本協議，以便以合理可接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成本協議所設想的交易。

4.9修正和豁免。除非以雙方名義簽署書面文書，否則不得修改本協議。任何一方對本協議任何條款或條件的放棄僅在書面形式下生效，不得解釋為對隨後違反或失敗相同條款或條件的放棄，或對本協議任何其他條款或條件的放棄。

4.10 標題。本協議中包含的標題僅為方便起見，不應影響本協議各方的權利。

4.11資產購買協議。雙方承認並同意，本協議是根據資產購買協議簽訂的，有關雙方在原始協議中的權利和義務的進一步聲明均提及該協議。為避免疑問，資產購買協議中包含的陳述、擔保、契約、協議和賠償不得在此取代，但應在其中規定的全部範圍內保持完全的效力和效力。如果資產購買協議的條款和條件與本協議的條款或條件之間存在任何衝突，則以資產購買協議的條款或條件為準。

[簽名頁面如下]

本協議雙方自生效之日起執行本協議，以昭信守。