資產購買協議


由此而來


CIDARA THERAPEUTICS, INC.

和


納普製藥集團有限公司





截至 2024 年 4 月 24 日

目錄

展品

CLA/CSA 創新協議-附錄 3.2 (a) (i)

過渡服務協議——附錄 3.2 (a) (ii)

銷售和轉讓單——附錄 3.2 (a) (iii)

知識產權轉讓協議——附錄 3.2 (a) (iv)

域名轉讓協議-附錄 3.2 (a) (v)

Melinta 許可證修正案表格-附錄 3.2 (b) (vii)

新聞稿-附錄 6.3

時間表

企業域名-附表 1.1 (a)

商業商標-附表 1.1 (b)

化合物-附表 1.1 (c)

現有產品專利-附表 1.1 (d)

主要人員-附表 1.1 (e)

專有技術轉讓計劃-附表 1.1 (f)

預付款——附表 1.1 (g)

產品監管文件-附表 1.1 (h)

第三方名單-附表 1.1 (i)

美國產品批准-附表 1.1 (j)

特定分配合約-附表 2.1 (a) (i)

比較藥物和安慰劑臨牀用品-附表 2.1 (h)

延期分配合同-附表 2.6 (a)

所需同意-附表 3.2 (b) (v)

所需通知-附表 3.2 (b) (v)

某些業務記錄的持有和交付-附表 3.3

特定共享合同-附表 6.1 (a)

保留的共享合同-附表 6.1 (e)

採購訂單應計費用估計數——附表 6.9 (f)

分配時間表-附表 7.3

資產購買協議

本資產購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年4月24日，由特拉華州的一家公司CIDARA THERAPEUTICS, INC.（“賣方”）與根據英格蘭法律註冊成立、公司註冊號為884285的公司NAPP PHARMACEUTICS GROUP LIMITED（“買方”）簽訂。本協議中使用的大寫術語，包括敍文，具有第 1 條中規定的相應含義。

演奏會

鑑於除外業務外，賣方還通過賣方集團的其他成員直接或間接參與該業務；

鑑於，賣方希望向買方出售所購資產，買方希望從賣方購買所購資產，買方希望承擔相應的負債，賣方希望保留排除資產和排除負債，所有這些都必須遵守本協議中規定的條款和條件。

鑑於，在收盤時，賣方和買方應簽訂輔助文件。

因此，鑑於前述內容以及此處包含的相應陳述、保證、承諾和協議，併為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些陳述、保證、承諾和協議的收據和充分性，本協議各方同意如下：

第 1 條

定義

1.1 定義。對於本協議的所有目的，無論何時在此處使用，以下術語均具有以下含義。

“訴訟” 是指任何政府機構提起或向其提起的任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、索賠、要求、爭議、仲裁、審計、審查、調查、調查、詢問或聽證會（無論是民事、刑事、行政、監管、調查、正式還是非正式）。

對於任何人，“關聯公司” 是指（a）直接或間接控制、受該第一人控制或共同控制的任何其他人，或（b）作為該第一人或直接或間接控制、受該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人的董事、高級職員、合夥人或負責人的任何其他人。就本定義而言，對某人的 “控制權” 是指（i）該人的投票權和股權擁有50％或以上（包括一個或多個具有基本相同實益權益的信託的所有權），或（ii）通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接指導或促使該人的管理和政策方向的權力；“控制” 和 “受控” 這兩個術語應

具有相關意義。就本協議而言，就Mundipharma網絡而言，“關聯公司” 不包括普渡製藥有限責任公司（美國）及其任何子公司。

“輔助文件” 是指 CLA/CSA Novation 協議、過渡服務協議、知識產權轉讓協議、域名轉讓協議、銷售和轉讓單以及與本協議相關的任何其他協議、文書或文件。

“反腐敗法” 是指與公共或私營部門反賄賂、反腐敗和反回扣事項有關的所有法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》、2010年《英國賄賂法》或任何其他反賄賂或反腐敗法。

“反洗錢法” 是指與洗錢或恐怖主義融資有關的所有法律，包括1970年的《銀行保密法》和2001年《美國愛國者法》。

“轉讓協議” 是指與第三方（發明人除外）簽訂的任何合同，將產品專利的權利、所有權或利益轉讓給賣方或賣方集團的任何成員。

“業務” 是指在世界任何地方開發、製造和商業化化合物或產品的業務，包括向第三方發放從事上述活動的許可證的業務。

“商業福利計劃” 是指所有 (a) “員工福利計劃”（定義見ERISA第3（3）節），（b）就業、諮詢、薪酬、獎金、激勵、股票購買、股權或股權薪酬、遞延薪酬、控制權變動、留用、遣散、病假、休假、退休、養老金、員工貸款、工資延續、健康、醫療、牙科、視力、意外、殘疾、自助餐廳、人壽保險和教育援助計劃、政策、協議或安排，(c) 其他員工福利計劃、政策、協議或安排，以及 (d) 任何集體談判協議或工會合同；無論是書面還是非書面的，無論是否受ERISA的約束，均由賣方或賣方集團的任何成員為現任或前任商業服務提供商的利益而贊助或維護，賣方或賣方集團的任何成員對此承擔與業務相關的任何責任。

“業務數據” 指 (a) 商品數據，(b) 賣方或賣方集團的任何信息系統或賣方集團擁有或聲稱擁有的任何數據庫中包含的與業務特別相關的任何和所有數據，以及 (c) 賣方或賣方集團的所有其他信息和數據彙編（包括個人數據（員工或顧問的個人數據除外）)），在每種情況下，均歸賣方集團所有，是業務所必需的或特定的。

“工作日” 是指法律或行政命令授權或要求加利福尼亞州聖地亞哥、英國劍橋或紐約州紐約的銀行機構關閉的星期六、星期日或其他日子的任何一天。

“企業域名” 是指本文所附附表1.1（a）中規定的域名。

“商業知識產權” 指 (a) 產品專利；(b) 商業標誌；(c) 產品專有技術；(d) 企業域名以及 (e) 賣方或任何賣方集團擁有或聲稱擁有的所有其他知識產權，(i) 對賣方或任何賣方集團的開發、製造或商業化是必需的，或者對賣方或任何賣方集團有用且已實際用於化合物的開發、製造或商業化的產品或用於企業的產品，或 (ii) 已由賣方或任何賣方集團向其各自的任何一方授權任何用於化合物或產品的開發、製造或商業化的化合物或產品（包括Melinta）權利的被許可人。

“企業庫存” 是指賣方或任何賣方集團擁有或控制的任何原材料庫存、在制庫存、在途貨物、樣品和成品庫存，無論在何種情況下，它們都構成化合物或產品，或者用於化合物或產品的製造。

“商業商標” 是指附表1.1（b）中規定的商標。為避免疑問，商業商標不包括任何保留商標。

“商業商標文件” 是指 (a) 賣方、賣方集團任何成員或其各自代表持有或控制的與商業商標的申請、起訴、註冊、執行、辯護或維護相關的所有 (b) 賣方、賣方集團任何成員或其各自代表持有或控制的與商業商標相關的其他重要文件或信息商業標誌。

“商業重大不利影響” 是指 (a) 對整個業務的業務、財產、資產、財務狀況或經營業績產生或合理預計會產生重大不利影響的任何影響，或 (b) 嚴重阻礙或延遲或合理預計會嚴重阻止或延遲交易完成的任何影響；前提是所產生的影響不大或因以下任何事項而產生或與之有關的，應被視為單獨或單獨或共同構成或促成商業重大不利影響：(i) 企業經營所在行業或市場的地方、區域、國家或國際總體狀況；(ii) 一般政治、經濟、金融或資本市場狀況；(iii) 任何內亂、戰爭、破壞或恐怖主義行為，包括涉及美國或任何其他國家的敵對行動的爆發或升級，或美國或任何其他國家對國民的聲明緊急情況或戰爭；(iv) 天災（包括颶風、洪水、龍捲風、地震和其他自然災害）或其他災難、流行病、流行病、疾病爆發或其他公共衞生狀況（或與大流行、流行病或疾病爆發或其他公共衞生狀況有關或由此產生的限制）、不可抗力事件或其他類似事件（或在每種情況下，任何合同的行使）與之相關的權利），或任何升級、惡化、緩和或改善；(v) 任何法律或 GAAP 的變更或其他適用的會計原則或準則或其任何解釋；(vi) 任何未能滿足內部或外部預算、預測、預測或預測的任何情況

未來一段時間（無論是與業務有關還是其他方面），據瞭解，在確定是否發生業務重大不利影響時，可以考慮任何此類失敗的根本原因；或（vii）任何影響業務的勞動罷工、減速、封鎖或停工，等待或受到威脅的，除非在上述 (i) 至 (v) 條款的情況下，此類事實、變化、情況、事件、事件、事件、事件、事件、事件、事件、事件、情況、條件，上述事態的發展、影響或組合已經或有理由預期會產生與企業經營所在行業的其他受影響參與者相比，對整個業務的業務、財產、資產、財務狀況或經營業績的影響不成比例。

“營業許可證” 是指（a）賣方集團持有或使用的與業務有關的所有許可證，或（b）賣方集團開展業務所需的全部許可證，但在每種情況下（a）和（b）），不包括與賣方集團的任何設施相關的任何倉庫許可證以及聯邦、州或地方一般營業執照或許可證。

“業務記錄” 指每種情況下的所有當前和歷史賬簿、記錄、文件、信函、研究、手冊、報告及其他材料和信息（以任何形式或媒介，包括任何適用的律師-委託人特權、律師工作產品保護以及在適用於任何此類業務記錄的範圍內對客户特權的期望），但僅限於與業務、化合物、產品、購買的資產或假定負債相關的範圍，包括所有廣告材料、銷售以及宣傳材料和記錄、目錄、價目表、郵件列表、分發清單，以及客户、供應商、供應商、承包商和服務提供商名單；推薦來源；採購訂單、預測、採購材料和記錄，以及銷售和購買發票；生產數據和產品性能數據；供應商管理、S&OP、BRM 文件（即供應商會議的記錄成果）；研發文件、記錄和數據、實驗室書籍以及與測試相關的結果和報告在任何產品或任何產品上進行成分、組成部分或部分；與所有政府機構和域名註冊商有關的商業商標文件、專利文件、知識產權披露以及與任何註冊知識產權的申請或註冊相關的其他重要信函；與產品相關的所有政府機構的通信，包括與任何證書、執照、許可證和許可有關的通信；產品監管文件；標籤、藝術品和核心數據表；所有序列和已發佈任何產品監管文件的輸出；製造和質量控制記錄和程序，包括化合物、產品和原材料規格、抽樣記錄、驗證協議以及工藝和分析方法報告、所有穩定性協議、報告和結果、對與整個供應鏈相關的所有變更控制、偏差和不合規格的全套信息和調查、審計師簡歷、所有審計報告和與現有和潛在新首席營銷官有關的相關文件，所有與其開展的活動相關的現有和可能新的CMO GMP證書和許可證，為新供應商起草質量和技術協議，標準操作程序，批次記錄，主批次記錄，驗收標準，工藝指令，發佈規範，質量控制程序，服務和保修記錄，設備日誌，操作指南和手冊，圖紙，產品規格，

工程規格和藍圖；業務計劃、預算、預測以及財務和會計數據；業務清單的批量文檔；流程和分析驗證報告的副本；ReSpect試驗和Restore試驗以及其他與產品或化合物相關的臨牀試驗和非臨牀研究的標準操作程序；參與產品開發的人員的簡歷；試驗主文件（格式包括審計跟蹤和維護結構的文件歸檔）試用主檔案）；訴訟檔案；以及附表3.3中提及的任何文件或材料；但是，在每種情況下，不包括所有組織文件、會議記錄簿和股票記錄簿、公司印章、公司或財務賬簿、總賬和所有會計記錄、所有納税申報表和納税記錄、所有人事檔案和薪酬及其他員工福利計劃記錄或數據，以及所有與保險相關的記錄和所有當前和歷史賬簿、記錄、檔案、信函、研究、手冊、報告以及其他材料和信息（在任何形式或媒介），僅限於與排除業務、排除資產或排除負債相關的範圍。

“商業服務提供商” 是指賣方以任何身份向企業提供服務的任何員工、董事、獨立承包商、工作人員或顧問。

“買方非主張實體” 指（a）買方及其關聯公司；（b）買方及其關聯公司各自的化合物和產品的被許可人、分許可證持有人、供應商、製造商和分銷商；以及（c）代表上述任何人員就化合物或產品提供服務的任何和所有承包商。

“控制權變更事件” 是指與Mundipharma Network任何成員有關的以下任何事件：(a) 通過合併、合併、出售股票、出售資產或其他方式，向第三方出售、轉讓或以其他方式處置該成員的全部或幾乎全部資產或業務，或 (b) 任何個人或羣體（Mung的其他成員除外）直接或間接收購 Dipharma Network）擁有該成員已發行證券投票權50％以上的實益所有權。

“臨牀試驗” 是指任何化合物或產品的人體臨牀試驗。

“Cloudbreak 技術” 的含義見排除資產的定義。

“CMO” 是指第三方合同製造組織。

“守則” 指1986年的《美國國税法》。

“合作和許可協議” 是指MMC與賣方之間截至2019年9月3日的合作和許可協議。

“商業化” 是指旨在準備銷售、註冊、利用、促銷、營銷、要約銷售、銷售、使用、儲存、分銷、供應、進口或出口產品的任何和所有活動，在每種情況下，直接或間接地通過第三方，“商業化”、“商業化” 和 “商業化” 均應具有相關含義。

“市售軟件” 是指 “現成的”、“clickwrap” 或其他未經過實質性修改或定製的普遍商用軟件或託管服務。

“比較藥物和安慰劑” 是指與正在進行的賣方臨牀試驗的任何協議中確定的任何比較藥物和安慰劑。

“化合物” 指 (a) 雷扎芬淨；(b) 醋酸雷扎芬淨，雷扎芬淨的活性藥物成分，化學式： [* * *]；（c）雷扎芬金的任何其他鹽；或（d）雷扎芬金或其鹽類的任何類似物、酯、醚、異構體、異構體混合物或複合物。化合物包括但不限於現有產品專利聲明中披露的所有化合物以及根據Seachaid APA獲得的所有化合物。

“同意” 是指法律或合同（a）賣方或賣方集團的任何成員向買方出售和轉讓以及買方收購任何已購資產，或（b）買方承擔任何轉讓合同，要求任何人獲得的所有同意、批准、授權或批准。

“合同” 是指根據適用法律對任何人或其財產的任何部分具有約束力的任何書面合同、租賃、轉租、許可、協議、文書或其他承諾。

“CSA” 是指MMC與賣方之間截至2022年12月12日的商業供應協議。

“數據保護和隱私要求” 是指 (i) 在每種情況下適用於賣方或賣方集團任何成員開展業務的以下所有內容：健康隱私法、英國《通用數據保護條例》（定義見2018年《英國數據保護法》第3條）、《歐盟通用數據保護條例》2016/679、《加利福尼亞隱私保護法》以及任何其他數據保護和數據隱私法，(ii) 賣方或賣方集團的任何成員制定的書面政策和通知，或代表賣方或賣方集團的任何成員就隱私、數據安全或網絡安全以及 (iii) 向賣方或賣方集團任何成員規定義務的書面合同的隱私、數據安全或網絡安全條款。

“開發” 是指 (a) 與產品有關的任何 (a) 研究活動（包括藥物發現、鑑定或合成）以及（b）與化合物或產品有關的臨牀前和臨牀開發活動以及其他開發活動，包括測試方法開發和穩定性測試、毒理學、配方、工藝開發、資格認證和驗證、製造放大、開發階段製造、質量保證/質量控制、臨牀試驗，統計分析和報告撰寫、IND或監管文件的編制和提交、與上述事項有關的監管事務，以及監管機構要求或要求的所有其他活動或以其他方式要求或要求的活動，或作為獲得、維持或擴大監管批准的條件或支持，“開發” 和 “發展” 均應具有相關含義。

“DFC” 的含義見排除資產的定義。

“域名” 的含義見知識產權的定義。

“影響” 是指前述情況的任何事實、變化、情況、事件、發生、狀況、發展、影響或組合。

“EMA” 是指歐洲藥品管理局或其任何繼任機構。

“員工責任” 是指與 (a) 任何商業福利計劃或 (b) 賣方集團任何現任或前任員工、董事、高級職員、顧問、承包商、工人或代理人的任何僱傭、解僱或薪酬（包括任何遣散費或交易福利）有關、由此產生或與之相關的所有責任和損失。

“抵押權” 是指任何及所有留置權、租賃、許可證、抵押權、期權、收購權、質押、擔保權益、抵押權、地役權、所有權缺陷、通行權或任何性質的侵佔，不論是自願產生的，還是因法律或合同的實施而產生的，包括創建上述任何內容的任何協議。

“公平例外” 統指（a）不時適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或類似的法律，這些法律普遍影響債權人權利和救濟措施的執行，以及（b）一般衡平原則。

“ERISA” 是指1974年《僱員退休收入保障法》及據此頒佈的法規。

“排除資產” 是指賣方集團除購買的資產之外的所有資產、財產和權利，包括 (i) 任何賣方集團擁有或聲稱擁有的、用於開發、製造或商業化排除業務化合物或產品所必需或有用的所有知識產權，包括 (A) 屬於賣方集團專有Cloudbreak® 平臺技術（“Cloudbreak Technology”）的所有此類知識產權用於發現和開發新型藥物FC偶聯物（“DFC”），（B）索賠、承保或涉及賣方集團或代表賣方集團使用 Cloudbreak 技術發現或開發的專有 DFC（無論此類 DFC 在本協議簽訂之日存在還是之後出現），包括 CD388（以及賣方與 Janssen Pharmicals, Inc. 於 2021 年 3 月 31 日簽訂的、經修訂或取代的《獨家許可與合作協議》下的所有權利 Sen 協議”))、CD73、CD73/PD-1 和 CCR5，或 (C) 源於賣方集團的任何研發活動與 DFC 相關的程序；(ii) 賣方或任何賣方集團擁有、許可或使用的與排除業務運營有關的所有知識產權，包括域名 “Cidara.com”、賣方集團在開展排除業務時使用的 IT 系統、電信系統、網絡軟件和軟件即服務以及其他信息技術基礎設施；(iii) 所有庫存（企業庫存除外），

車輛、設備、租賃權益改善、固定裝置、傢俱、基礎設施和其他有形資產；(iv) 賣方集團除預付款之外的所有現金、現金等價物、投資、應收賬款和應計但未開票的應收賬款、預付資產和其他流動資產；(v) 保險單和保險相關記錄；(vi) 開發、製造、銷售、進口、出口或分銷任何商業產品所需的批發許可證或許可證營業執照以外的藥品；(vii)被排除企業的商譽；(viii) 任何索賠、訴訟原因、賠償或其他追討上述任何資產損害或損失的權利；(ix) 任何 (a) 賣方或賣方集團任何成員的納税申報表或納税記錄，以及 (b) 因排除税而獲得退税、抵免或類似福利的任何權利；(x) 與員工、員工相關的任何人事檔案或數據，包括個人數據賣方集團的董事、高級職員、顧問、承包商或代理人以及薪酬和其他員工福利計劃記錄或數據；(xi)賣方集團處理的所有其他與賣家臨牀試驗無關且不構成業務數據的個人數據；(x) 所有組織文件、會議記錄簿和股票記錄簿、公司印章、公司或財務賬簿、總賬和所有會計記錄，以及 (xi) 賣方集團的設施和與排除業務相關的所有基礎設施和公司/業務職能，包括與研發、合規、parmacovigiligil相關的任何基礎設施和公司/業務職能舞蹈，質量、臨牀運營、生物統計、監管、法律、財務、税務、技術運營、人力資源和後臺運營。

“排除業務” 是指賣方集團除業務之外的任何業務，包括Cloudbreak技術、賣方集團使用Cloudbreak技術發現或代表賣方集團發現或開發的專有DFC，包括 CD388（以及詹森協議下的所有權利）、CD73、CD73/PD-1和CCR5、DFC的任何研究、開發、製造或商業化，或化合物和產品以外的任何化合物或產品。

“現有產品專利” 是指本附表1.1（d）中列出的專利。

“FDA” 指美國食品藥品監督管理局或其任何繼任機構。

“FTO 意見” 是指律師為評估第三方任何知識產權的有效性或可執行性而提出的任何自由經營意見或類似意見。

“GAAP” 是指在所涉時期內不時生效的美國公認會計原則和慣例。

“GCP” 是指在產品生產或計劃生產或商業化的任何國家/地區的任何政府機構要求的所有適用的良好臨牀實踐標準，包括 (a) ICH E6良好臨牀實踐指南和 (b) 名為 “ICH E6：良好臨牀實踐：綜合指南” 的指南中規定的當時的標準、做法和程序。

“GLP” 是指產品所在國家的任何政府機構要求的藥品良好實驗室規範的所有適用標準

正在制定或打算制定，包括由 (a) 經濟合作與發展組織（“經合組織”）的良好實驗室規範原則和（b）21 CFR中規定的FDA頒佈或認可的當時有效的標準、做法和程序。第 58 部分

“GMP” 是指任何正在開發、製造或商業化產品的國家的任何政府機構要求的所有適用標準、做法和良好生產規範程序，包括 (a) ICH Q7 良好生產規範指南和 (b) 21 CFR 中規定的FDA在製造時頒佈或認可的標準、慣例和程序。第 210 部分和第 211 部分。

“政府當局” 是指任何國家或政府、任何州、省或其他政治分支機構，行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能或與之相關的任何實體，或美國的任何政府當局、機構、部門、董事會、法庭、委員會或部門、任何外國政府、美國任何州或其任何省、直轄市或其他政治分支機構，以及任何法院、法庭或仲裁員) 主管司法管轄區（公共或私人），以及任何政府或非政府的自律組織、機構或機構，包括任何監管機構。

“健康隱私法” 是指經《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（“HIPAA”）修訂的1996年《健康保險流通與責任法》，以及與 “受保護的健康信息” 的隱私或安全有關的所有法律或適用法律定義的任何類似術語的法律。

“IND” 是指向該司法管轄區的政府機構提交或提交的研究性新藥申請、臨牀試驗申請、臨牀試驗豁免或類似的申請或呈件，這些申請或呈件是在該司法管轄區啟動人體臨牀試驗所必需的，包括根據21 C.F.R. 第 312 部分向食品和藥物管理局提交的任何此類申請。

對於任何人而言，“債務” 是指不重複的所有未清債務（包括此類債務的未償本金、應計和未付利息），涉及（a）該人為替代或交換借款而發行的借款或債務的債務，（b）根據公認會計原則必須歸類為資本租賃併入賬的任何租約，（c）以票據、債券為憑證的債務期權, 債券或類似工具, (d) 利率, 外匯,貨幣或大宗商品衍生品，包括掉期、項圈、上限、套期保值或類似交易，包括外幣期貨或期權、匯率保險或其他類似協議或其組合，在每種情況下，均根據公認會計原則確定，(e) 信用證、銀行承兑書、擔保或履約保證書以及為該人賬户發行的類似信貸交易，以及 (f) 所有保障（包括任何 “保持健康” 或類似的保障）就上文 (a) 至 (e) 條所述任何其他人的債務提供擔保，或該人擁有的任何抵押或轉讓限制而簽發的安排），但僅限於該債務金額或公平市場中以較低者為限

在確定時受此類抵押或轉讓限制的財產的價值。

“知識產權” 是指全球任何和所有國家或司法管轄區（無論是否已註冊）中的以下任何和所有內容：(a) 發明、專利、專利申請、外觀設計專利和實用新型註冊的權利（包括再發、分割、複審、臨時、延續、部分延續、延期、續訂和修訂）（“專利”），(b) 商標、服務標誌、品牌名稱、貿易名稱、商業外觀、標識、認證標誌和其他來源或來源標識符，以及所有信息上述任何內容（統稱為 “商標”）的申請和註冊、延期和續期，以及與之相關的商譽，(c) 統一資源定位器、社交媒體標識符（包括賬號和標籤）和互聯網域名，包括其註冊（統稱為 “域名”），(d) 版權、數據庫、數據和數據收集的權利，以及設計、著作作品、面具的權利作品、精神權利，以及任何一方的申請和註冊、延期和續訂前述內容，（e）專有技術，（f）計算機軟件、程序、固件、中間件和算法、模型和方法（包括操作系統、平臺、應用程序、工具和接口）的軟件實現，無論是源代碼、目標代碼還是任何其他形式，以及所有相關文檔（統稱為 “軟件”），以及（g）任何其他類似、相應或等同的權利（無論是根據普通法還是其他規定）。

“發明者” 指（a）每項產品專利的每位指定發明人，以及任何本應或應該成為任何產品專利的指定發明人的任何發明人，以及（b）商業知識產權中包含的任何其他發明的發明者。

“發明人轉讓協議” 是指賣方或賣方集團的任何成員與相應發明人之間的合同，將產品專利的所有權利、所有權和利益轉讓給賣方或賣方集團的任何成員。

“IT 系統” 指任何和所有計算機、硬件、軟件、數據庫、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、電路、交換機、數據通信線路和其他信息或通信技術硬件、系統、設備和設備。

“詹森協議” 的含義見排除資產的定義。

“關鍵人員” 是指附表1.1（e）中列出的個人，前提是這些人仍然是賣方的僱員或顧問，以及買方和賣方不時以書面形式（電子郵件即可）同意的任何其他人員。“關鍵人物” 應具有單數的相關含義。

“專有技術” 是指任何和所有有形和無形的 (a) 技術、技術、實踐、商業祕密、發明（無論是否可獲得專利）、配方、規格、程序、方法、流程、客户和供應商清單和數據、定價和成本信息、業務和營銷計劃和提案、知識、專有技術、數據（包括生物、化學、藥理、毒理、安全、藥代動力學、臨牀、CMC、分析），質量控制，機械，軟件，電子和其他數據），

研究、臨牀前和非臨牀研究（包括體外、體內和體外研究）、臨牀試驗、其他測試、軟件及其他機密和專有信息以及（b）物質、細胞、細胞系、化驗、動物模型和物理、生物或化學材料的成分；就第（a）和（b）條中的每一項而言，這些不屬於公共領域。

“專有技術轉讓” 是指根據本協議的規定和依據將賣方或任何賣方集團擁有或控制的產品專有技術和產品數據的所有現有有形或記錄實施例轉讓給買方。

“專有技術轉讓期” 是指自交易結束之日起 46 天（或本協議各方書面商定的較晚日期）結束的期限。

“專有技術轉讓計劃” 是指雙方商定並附於附表1.1（f）的計劃，經雙方書面協議不時修改、補充或更新，該計劃概述了支持專有技術轉讓的某些步驟。

“對賣方的瞭解” 或任何類似短語是指實際瞭解 [* * *], 在對他們的直接下屬進行適當調查後, 任何人均不對此類知情承擔任何個人責任.僅就涉及知識產權的事項而言，賣方知識不要求任何知情人員或其直接下屬進行任何搜索或獲得任何 FTO 意見；前提是，賣方在本協議簽訂之日之前進行或獲得的任何此類搜索或 FTO 意見不會因本句而被排除在 “賣方知情” 一詞之外。

“最後資產負債表日期” 是指 2023 年 9 月 30 日。

“法律” 指任何聯邦、國家、超國家、州、省、地方或外國法律、法規、法令、頒佈、規則、規章、法規、法規、機構要求、普通法、命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決，或由任何政府機構簽訂或簽訂的任何法令、規定、裁決或裁決。

“負債” 是指任何種類、性質或性質的任何和所有債務、成本、支出、負債、承諾或義務（無論是直接還是間接、絕對還是或有的、應計或未計的、已知或未知、已清算或未清償的、到期的或已確定的或可確定的）。

“損失” 是指任何及所有負債、判決、付款、和解、裁決、罰款、罰款、損失、税款、賠償、費用、利息、成本或開支（包括律師、會計師和其他專業顧問的合理自付費用和開支，以及與任何行動（包括調查、辯護、和解或執行）相關的其他合理成本和支出）。

“製造” 是指採購、採購、生產、加工、複合儲存、灌裝包裝、標籤、傳單、序列化、彙總、倉儲、質量控制測試、廢物處置、質量發佈、樣品的採購

在每種情況下，通過第三方直接或間接進行的產品的保留或穩定性測試和發佈，以及 “製造” 和 “製造” 應具有相關含義。

“上市許可” 是指經主管監管機構批准的保密協議。

“Melinta” 是指 Melinta Therapeutics, LLC。

“梅琳達許可協議” 是指賣方與梅琳達之間截至2022年7月26日的許可協議。

“梅林塔供應協議” 是指賣方與梅琳達之間截至2023年1月23日的商業供應協議。

“MHRA” 指英國藥品和保健產品監管局或其任何繼任機構。

“MMC” 是指 Mundipharma 醫療公司。

“Mundipharma 網絡” 是指買方及其任何關聯公司。

“保密協議” 指 (a) 在美國向美國食品和藥物管理局提交的新藥申請（詳見21 CFR 314.5等）或其任何後續申請，或（b）向美國以外任何司法管轄區的適用政府機構提交的藥品上市許可申請或申請，包括使用歐盟集中申報程序向EMA提交或向適用國家提交的上市許可申請個別歐洲國家的政府機構和上市許可在英國向MHRA提交的申請

“非主張活動” 是指在世界任何地方製造、使用、銷售、要約銷售和進口化合物或產品。

“非臨牀研究” 指所有臨牀前和非臨牀研究，包括化合物或產品的體外、體內和體外研究。

“專利文件” 是指 (a) 每項產品專利的所有 (a) 起訴文件和備審報告；(b) 轉讓協議和發明人轉讓協議；(c) 賣方、賣方集團任何成員或其各自代表（包括所有發明人）擁有或控制的證書、文件、記錄和檔案，涉及 (i) 構思和還原實踐（以及減少實踐中的勤奮）) 任何產品專利的發明，或（ii）申請、起訴，產品專利的註冊、延續、部分延續、補發、更正、執行、辯護或維護；以及 (d) 與產品專利相關的賣方、賣方集團任何成員或其各自代表擁有或控制的其他重要文件或信息。

“許可證” 指任何政府機構的特許經營、補助、授權、許可證、地役權、差異、例外、同意、特許權、登記、特許權、申報、許可、許可、豁免、證書、批准和命令。

“允許的保留款” 指（a）尚未到期和應付的税款或類似政府費用的負擔，（b）轉讓合同中提及的抵押權，（c）對於受任何許可約束的任何商業知識產權，從轉讓合同中包含的許可證表面上可以看出此類許可的條款和條件，以及（d）臨牀試驗協議下的任何非排他性許可授予、材料轉讓協議或與供應商簽訂的合同，但不會對使用、價值或他們所抵押的財產的適銷性。

“個人” 指任何個人、實體、公司（包括任何非營利性公司）、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、房地產、信託、公司、公司（包括任何有限責任公司或股份公司）、協會、組織、政府機構或其他實體或其組合。

“個人數據” 是指賣方或賣方集團持有、保管或控制的任何數據或信息，以及第三方代表賣方或賣方集團處理的任何數據或信息，這些數據或信息構成 “個人信息”、“個人身份信息”、“受保護的健康信息”、“敏感數據” 或適用的數據保護和隱私要求中定義的類似術語。

“預付款” 指與附表1.1 (g) 所列事項有關的預付款、存款、預付款、購買款和其他外付款。

“產品” 是指在任何配方中含有或包含任何化合物的任何藥物組合物或製劑，包括其所有用途、給藥途徑、用法和劑量強度。

“產品批准” 是指截至收盤時為市場批准的任何產品監管文件。

“產品數據” 是指賣方非臨牀研究和賣方臨牀試驗的任何和所有結果，以及賣方或任何賣方集團或其代表賣方生成的任何其他數據，為避免疑問，根據與任何人的任何合同條款向賣方集團提供的賣方非臨牀研究和賣方臨牀試驗的任何結果，在每種情況下均與化合物或產品的開發、製造或商業化有關，包括生物，化學、藥理、毒理學、安全藥代動力學、臨牀、CMC、分析、質量控制和其他數據、結果和描述。

“產品申報” 是指截至收盤時尚未獲得市場批准的任何產品監管文件。

“產品專有技術” 是指賣方或賣方集團任何成員擁有或聲稱擁有的所有專有技術，這些知識是開發、製造或商業化所必需的，或者主要或專門用於或持有用於以下產品的開發、製造或商業化的所有專有技術

化合物或產品。為避免疑問，產品知識不應包括賣方或賣方集團的任何成員的一般研究方法。

“產品專利” 是指以賣方集團任何成員的名義擁有或持有的所有專利，這些專利是化合物或產品的開發、製造或商業化所必需的，或者已經用於或產生於化合物或產品的開發、製造或商業化，包括（但不限於）現有產品專利。

“產品監管文件” 是指附表1.1 (h) 中規定的向政府當局提交的所有監管批准、IND、保密協議和其他文件或申請，在每種情況下，(a) 與任何國家或其他司法管轄區的化合物或產品的開發、製造或商業化有關，以及 (b) 由賣方或任何一方代表或以其名義持有，或由賣方或任何一方提交或代表其提交或提交的所有監管批准、IND、NDA 和其他文件或申請賣家羣組。產品監管文件不包括買方或Mundipharma Network持有或以其名義提交的任何監管批准、IND、保密協議或向政府當局提交的其他文件或申請。

“監管批准” 是指任何監管機構在特定司法管轄區開發、製造或商業化化合物或產品所必需的任何和所有批准、許可、註冊或授權，不包括倉庫許可證以及在特定司法管轄區開展製藥行業業務所需的任何許可證或許可證。

“監管機構” 是指任何擁有管理權的政府機構，可以監管任何國家或其他司法管轄區的藥品開發、製造或商業化，包括藥品的定價和報銷，包括FDA、EMA和MHRA。

就任何人而言，“代表” 是指該人的高級職員、董事、負責人、經理、員工、代理人、律師、會計師、顧問、審計師、銀行家、顧問和其他代表。

“所需同意” 是指法律或合同要求的任何第三方的所有同意、批准、授權或批准，並在附表3.2 (b) (v) 中列為 “必需同意”。

“所需通知” 是指合同要求在收盤前提供給第三方的所有通知，並在附表3.2 (b) (vi) 中列為 “必填通知”。

“尊重美國產品申報” 是指美國 IND 124401。

“尊重前美國產品申報” 是指與附表1.1（h）中規定的RESPECT臨牀試驗有關的產品監管文件。

“Respect 試驗” 是指針對含有醋酸雷扎芬淨的產品的三期臨牀試驗，該產品的靜脈注射配方符合賣方臨牀協議編號中所述的預防適應症。CD101.IV.3.08，題為 “一項關於雷扎芬淨注射用療效和安全性的3期、多中心、隨機、雙盲研究

《預防接受異基因血液和骨髓移植的成人侵入性真菌病的標準抗菌方案》，不時修訂。

“Restore產品申報” 是指與附表1.1（h）中規定的Restore臨牀試驗有關的產品監管文件。

“Restore Trial” 是指在賣方臨牀協議編號中描述的治療適應症中使用靜脈注射配方中含有醋酸雷扎芬淨的產品的三期臨牀試驗。CD101.IV.3.05，題為 “一項關於雷扎芬淨注射用與靜脈注射Caspofungin的療效和安全性的3期多中心、隨機、雙盲研究，隨後可選口服氟康唑降壓治療念珠菌血症和/或侵襲性念珠菌病受試者”，經不時修訂。

“受限制人員” 是指 (a) 在任何制裁名單上列出或提及的一名或多名個人所擁有或控制（此類術語由相關制裁機構定義），或代表任何制裁名單上所列或提及的個人或實體行事的人；(b) 居民、經營、位於或組織，或由 a 擁有或控制（直接或間接）或代表其行事的人居住在受制裁國家的法律或根據受制裁國家的法律組織的人員；或 (c) 以其他方式成為制裁的目標。

“保留標記” 是指賣方或賣方集團任何成員擁有的未包含在商業知識產權中的商標（包括 “CIDARA” 和 “Cloudbreak”）。為避免疑問，保留的商標不應包括任何構成註冊知識產權的商標。

“受制裁國家” 是指成為全面、全國範圍、全領土或全區域制裁目標的任何國家、領土或地區，截至本協議簽訂之日，這些制裁包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞地區以及所謂的頓涅茨克和盧甘斯克人民共和國。

“制裁” 指制裁機構管理、頒佈或執行的任何經濟、金融或貿易制裁和出口管制法律、法規、禁運或限制性措施。

“制裁當局” 是指 (a) 聯合國；(b) 美國，包括美國財政部（包括其外國資產控制辦公室）、美國國務院和美國商務部的任何立法、監管、司法、執法或行政機構、機構或當局；(d) 歐盟及其成員國；以及 (e) 任何其他適用的政府機構。

“制裁名單” 是指美國財政部外國資產管制辦公室保存的特別指定國民和被封鎖人員名單和部門制裁身份清單、國王財政部維護的金融制裁目標綜合清單、聯合國安全理事會綜合制裁清單、歐盟委員會保存的受制裁人員和實體綜合清單或制裁列名的公開公告由任何制裁機構制定。

“Seachaid” 是指 Seachaid 製藥公司。

“Seachaid APA” 是指賣方（f/k/a K2 Therapeutics, Inc.）與Seachaid簽訂的截至2014年5月30日的某些資產購買協議。

“賣方控制權變更事件” 是指與賣方有關的以下任何事件：(a) 通過合併、合併、出售股票、出售資產或其他方式，向第三方出售、轉讓或以其他方式處置該成員的全部或幾乎全部資產或業務，或 (b) 任何個人或羣體（賣方集團的其他成員除外）直接或間接收購的實益所有權超過該成員未償還證券投票權的50％。

“賣家臨牀試驗” 是指賣家或賣家集團任何成員或代表賣家進行的所有臨牀試驗，包括Respect試驗和Restore試驗。

“賣方集團” 是指所有賣方及其控制的關聯公司。

“賣方非主張專利” 指以下任何及所有專利：（a）截至交易時及交易生效後歸賣方或賣方集團任何成員所有；（b）聲稱賣方或賣方集團任何成員或代表賣方或賣方集團任何成員製造、製造、使用、銷售、出售、要約出售或進口化合物或產品的發明；以及（c）在不存在的情況下任何非斷言活動都將違反該許可證。

“賣方非臨牀研究” 是指賣方或賣方集團任何成員或代表賣方集團對化合物或產品進行的所有臨牀前和非臨牀研究，包括體外、體內和體外研究，在每種情況下，(a) 對該化合物或產品具有實質意義的研究，(b) 已生成報告的內容，或 (c) 已提交給政府的任何結果或信息權威。

“賣家關聯方” 指 (a) 賣方集團的任何成員；(b) 賣方和賣方集團的任何現任董事和執行官；以及 (c) 第 (b) 條中上述每位人員的任何直系親屬。

“共享合同” 是指賣方或任何賣方關聯方簽訂的任何合同（包括任何銷售訂單和採購訂單），該合同一方面與業務有關，另一方面與排除業務或賣方關聯方的業務有關。

“軟件” 的含義見知識產權的定義。

“税收” 或 “税收” 是指所有聯邦、州、地方、國外和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、印花、職業、保費、財產（不動產或個人）、不動產收益、意外利潤、關税或其他税（包括任何政府機構徵收的費用、攤款或收費（税收性質），以及任何利息、增收或罰款與之相關的任何利息，以及與此類增補或罰款有關的任何利息。

“納税申報表” 是指需要向政府機構提供的與税收有關的任何報告、申報表、申報表、信息申報表、退款申請、選擇、披露、估算或聲明，包括其任何附表或附件，以及其任何修正案。

“第三方” 是指除賣方、買方或其任何相應關聯公司以外的任何人。

“第三方名單” 是指包含附表 1.1 (i) 中確定的各方的賣方主要聯繫人的姓名和聯繫信息的名單。

“TID 美國企業” 的含義與《美國外國投資委員會（CFIUS）條例》31 CFR § 800.248 中給出的含義相同。

“商標” 的含義見知識產權的定義。

“交易” 指本協議和輔助文件所設想的交易。

“財政條例” 是指根據該法頒佈的財政條例。

“治療適應症” 是指成人念珠菌血症和/或侵襲性念珠菌病的治療。

“美國治療適應症產品批准” 是指附表 1.1 (j) 中提及的產品批准。

1.2 其他大寫條款。以下術語應具有本協議指定部分中規定的含義：

1.3 解釋性條款。除非明確的上下文另有要求：

(a) 在本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款；

(b) 以單數形式定義的術語在複數形式使用時應具有相似的含義，反之亦然；

(c) 除非另有説明，“美元” 和 “美元” 指美元；

(d) 此處提及的特定章節、小節、敍文、附表或附錄應分別指本協議或本協議的章節、小節、敍文、附表或附錄；

(e) 本協議中無論何處使用 “包括” 或 “包括” 一詞，均應視為其後面是 “但不限於” 一詞；

(f) 此處提及的任何性別均應包括對方的性別；

(g) 此處提及的任何人均應包括該人的繼承人、遺囑執行人、個人代表、管理人、繼承人和受讓人；但是，本條款 (g) 中的任何內容均無意授權本協議未另行允許的任何轉讓或轉讓；

(h) 此處提及具有特定身份的人員，則不包括該人以任何其他身份；

(i) 此處提及的任何文書、文件（包括任何組織文件）或合同（包括本協議）是指根據其條款不時修訂、補充或修改的此類文書、文件或合同；

(j) 關於任何時間段的確定，“從” 一詞的意思是 “從和包括”，“到” 和 “直到” 這兩個詞分別表示 “到但不包括”；

(k) “或” 一詞應是分離的，但不是排他性的；

(l) “在... 範圍內” 和 “限於” 這兩個詞用來表示程度要素，與 “如果” 一詞不等同；

(m) “向買方提供” 一詞或類似含義的詞語是指在本協議簽訂之日前至少一個工作日發佈到數據室的材料；

(n) 如果發出任何通知或履行本協議要求或允許的任何行為的最後一天不是工作日，則發出此類通知或執行此類行動的時間應延長至下一個工作日；

(o) 此處提及的任何許可證是指經全部或部分修改、修改、編纂、重製、補充或取代且不時生效的許可證；

(p) 此處提及的任何法律（包括《守則》）應視為指經全部或部分修訂、修改、編纂、重製、補充或取代且自本協議簽訂之日起生效的此類法律；以及

(q) 此處提及的美國或美國是指美利堅合眾國，包括所有 50 個州、哥倫比亞特區和所有美國領地。

第二條

出售和購買資產

2.1 購買的資產。收盤時，根據本協議的條款和條件，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付，或促使賣方集團中的一個或多個賣方集團向買方出售、轉讓、轉讓、運送和交付，買方應視情況從賣方或賣方集團的一個或多個賣方集團購買商品，不含所有負擔（許可的負擔除外），賣方或賣方集團的一個或多個賣方集團的所有權和權益（視情況而定）及以下內容（僅限以下內容）賣方及其賣方集團中適用成員的資產、權利和財產，無論是直接還是間接持有，在截止日期均應存在（統稱為 “購買的資產”）：

(a) (i) 所有專門與化合物、產品、已購資產或承擔負債相關的合同，每份合同均載於附表2.1 (a) (i)（此類合同，統稱為 “特定轉讓合同”），(ii) 構成共享合同的所有合同，但僅限於此類共享合同中專門與業務有關並根據第6.1 (a) 節或第6.1 (e) 節轉讓給買方的部分) 以及 (iii) 合同第 (i) 至 (ii) 條中所有未履行的採購訂單，這些訂單自該條款起仍處於未完成狀態且有效截止日期（第 (i) 至 (iii) 條，統稱為 “轉讓合同”）；

(b) 截至生效時賣方或任何賣方集團持有或控制的所有企業庫存；

(c) 所有商業知識產權，包括對過去、現在和未來的侵權、挪用或其他侵權行為提起訴訟、追回和保留損害賠償的權利，以及全世界（現在或將來）可能獲得的與之相關的所有相應權利，為避免疑問，應包括從賣方向買方轉讓產品專有技術；

(d) 所有業務數據；

(e) 所有業務記錄；

(f) 所有營業許可證；

(g) 所有產品監管文件；

(h) 所有比較藥物和安慰劑臨牀用品（截至2024年2月28日所有此類比較藥物和安慰劑臨牀用品清單作為附表2.1（h）（“比較藥物和安慰劑臨牀供應表”）附於此）；

(i) 所有預付款；

(j) 賣方或賣方集團任何成員擁有或正在追求的與任何已購資產或任何假定責任相關的所有權利或任何性質的訴訟理由，無論是通過反訴還是其他方式產生，無論是虛假還是初期、已知還是未知、或有或無或有的，包括賣方或賣方集團任何成員根據Seachaid APA可能享有的任何權利或訴訟理由；以及

(k) 在與任何已購資產或任何承擔責任相關的範圍內，向賣方或任何賣方集團提供的所有擔保、擔保、賠償和類似權利。

2.2 不包括的資產。儘管本協議中包含任何相反的規定，所有排除資產均應由賣方或賣方集團的一個或多個成員保留（視情況而定），買方在本協議項下沒有任何義務購買任何排除資產。為避免疑問，買方沒有義務僱用或已向其調動賣方集團的任何員工、董事、高級職員、顧問、承包商或代理人。

2.3 假定負債。在不影響因本協議或任何輔助文件的任何其他條款而對賣方提出或與之相關的任何索賠或責任的前提下，買方應承擔並同意解除本第2.3節中規定的賣方集團的以下責任，但僅限於與所購資產（非任何排除資產）有關、由此產生或與之相關的責任：

(a) 賣方或任何賣方集團根據或與轉讓合同有關的全部責任，這些責任必須由賣方集團成員在收盤後履行，且與 (i) 賣方集團任何成員在收盤前違反、違約或未能遵守任何此類轉讓合同中的任何契約或義務（包括任何付款義務）無關、由此產生或產生，或 (ii) 在收盤前發生的任何事件，無論通知與否，時間流逝或兩者兼而有之，將構成此類違規或失敗；

(b) 賣方或賣方集團任何成員對任何化合物、任何產品或任何購買的資產（轉讓合同除外）的所有負債，在每種情況下，均為收盤時和之後的期限，但僅限於收盤後期間產生的此類負債；

(c) 賣方或任何賣方集團在構成已購資產的任何保密協議（“保密協議義務”）下的全部義務；以及

(d) 所有税收負債（i）與收盤後開始的任何應納税期（或其中的一部分）的已購資產或承擔的負債有關，以及（ii）根據第7.4節買方在運輸税中的份額。

買方根據本第 2.3 節明確承擔的所有上述責任在此處稱為 “承擔的責任”。

2.4 不包括的負債。儘管此處有任何相反的規定，但承擔的責任除外，買方不應承擔或有義務支付、履行或其他義務

解除賣方或賣方集團任何成員在截止日期之前、當天或之後所聲稱的任何責任，無論是否產生或累積，包括以下內容：

(a) 與業務、任何化合物、任何產品、任何購買的資產（為避免疑問起見，包括任何已購資產的所有權、出售或租賃）或任何已購資產的所有權、出售或租賃有關的所有負債，在每種情況下，包括收盤後產生的和與收盤前時期相關的負債（為避免疑問，包括與收盤前時期相關的負債）或由以下原因引起的產品責任或召回引起或與之有關的化合物或產品的製造或商業化（關閉前）；

(b) 所有僱員負債；

(c) 賣方對Seachaid或其任何關聯方承擔的所有責任，這些責任與出售和購買某些專利有關、由此產生或與之相關的所有責任，以及根據Seachaid APA從Seachaid獲得的其他權利和資產；

(d) 與任何已購資產或截至收盤前的任何應納税期（或其一部分）相關的所有税收負債（i）賣方或賣方集團成員的任何種類或種類（包括賣方（或賣方集團的任何成員）的任何税收責任（包括賣方（或賣方集團的任何成員）在任何普通法原則下成為事實上的合併或受讓人或繼承人責任或其他責任的任何税收責任合同或法律的運作）或 (iii) 賣方根據第 7.4 節承擔的運輸税份額（任何此類税款，“不含税”）；前提是免税不包括 (A) 根據第 7.1 節分配給買方的任何税款，或 (B) 買方根據第 7.4 節應繳納的運輸税份額；

(e) 與未遵守有關根據本協議出售和購買所購資產的任何適用的批量銷售或批量轉讓法律有關、由此產生或與之相關的所有負債；

(f) 與排除資產或排除業務有關、由此產生或與之相關的所有負債；

(g) 與賣方或賣方集團任何成員產生或代表賣方或賣方集團任何成員產生的與交易相關的法律、會計、諮詢、投資銀行、財務諮詢、經紀和其他第三方費用、佣金或開支有關、產生或與之相關的所有責任；

(h) 與賣方集團的任何債務有關、由此產生或與之相關的所有責任；

(i) 賣方或賣方集團任何成員與本協議或任何輔助文件有關或由本協議或任何輔助文件引起或與之相關的所有責任；以及

(j) 收盤前應計的業務應付賬款。

買方在本協議中未承擔的所有此類責任，包括上述責任，在本協議中均稱為 “排除責任”，自交易結束之日起，除外責任仍應是賣方或賣方集團中一個或多個成員的責任和義務。自成交之日起，賣方應或應促使其適用的賣方集團成員解除和清償所有排除責任，並在到期時全額支付所有免責責任。

2.5 不可轉讓資產。

(a) 本協議中的任何內容或交易的完成均不得解釋為試圖或協議向買方轉讓或轉讓任何已購資產 (i) 根據其條款或法律要求未經同意不得轉讓或轉讓，或者在轉讓或轉讓時可由第三方取消，以及 (ii) 迄今尚未獲得此類同意或該法律要求尚未得到滿足關閉，除非獲得此類同意或滿足該法律要求（如適用）（例如購買的資產，“不可轉讓資產”）。雙方應儘快盡其合理的最大努力獲得可能需要的任何同意，並滿足向買方或其指定人轉讓或轉讓不可轉讓資產所必需的任何法律要求；前提是買方和賣方均無義務向任何此類第三方支付任何款項以獲得任何此類同意。

(b) 如果由於未獲得任何授權，打算根據本協議轉讓或轉讓的任何已購資產的轉讓或轉讓在收盤前或收盤時未完成，則賣方應並應促使賣方集團的適用成員在合理的範圍內直接或間接持有此類購買資產，供買方使用和受益。此外，在適用法律未禁止的範圍內，賣方應採取或促使採取買方可能合理要求的其他行動，以便儘可能將買方置於與購買的資產按本計劃轉讓相同的位置，從而獲得與該購買資產有關的所有利益和負擔，包括佔有、使用、損失風險、潛在收益以及統治權、控制權和指揮此類購買的資產，應在收盤後向買方投保。在適用法律允許的範圍內，以及根據任何必要授權允許的範圍內，買方有權並負責管理因本第 2.5 節而尚未轉讓給其的任何已購資產，本協議各方同意盡最大努力就此進行合作和協調。

(c) 如果獲得同意（沒有同意導致根據本第2.5節推遲轉讓任何已購資產），則應根據本協議和適用的輔助文件的條款，自動將適用的已購資產轉讓給買方，無需採取進一步行動。

(d) 本協議雙方進一步同意，假設如第 2.5 (b) 節所述，與所購資產相關的全部或幾乎所有利益和負擔都歸於買方，(i) 本第 2.5 (d) 節中提及的任何不可轉讓資產應為

出於所有所得税目的，均被視為買方的資產，並且（ii）買方和賣方均不得出於任何所得税目的採取任何與此類待遇不一致的立場，買方和賣方應阻止其各自的任何關聯公司採取任何與此類待遇不一致的立場（除非適用的所得税法變更或競賽的善意決議有要求）。

(e) 賣方應立即向買方支付賣方或賣方集團任何成員收到的與所有不可轉讓資產有關的所有款項，賣方或賣方集團的一個或多個成員應在到期時支付、履行或解除由此產生或以其他方式產生的任何和所有責任。

2.6 延期分配合同。

(a) 賣方和買方承認，出於商業原因，某些轉讓合同不會在截止日期轉讓給買方，而是經雙方書面商定，在截止日期之後的某個或多個日期轉讓給買方（此類轉讓合同，“延期轉讓合同”）。附表2.6（a）列出了延期分配合同清單。

(b) 從截止日期到賣方將任何延期轉讓合同轉讓給買方之日（該日期，“延期轉讓合同轉讓日期”）期間，賣方應繼續根據其條款並以符合過去慣例的方式履行其在該延期轉讓合同下的義務和行使權利，並且在沒有延期轉讓合同的情況下，不得修改、終止、放棄或轉讓該延期轉讓合同下的任何實質性權利或義務買方事先書面同意。賣方應立即將任何延期轉讓合同引起或與之相關的任何重大違約、違約、索賠、爭議或訴訟通知買方，並應與買方合作解決任何此類問題。

(c) 在每個延期轉讓合同轉讓日，適用的延期轉讓合同應自動轉讓和轉讓給買方，雙方無需採取進一步行動，並應根據本協議和適用的輔助文件的條款進行。

(d) 第2.1、2.3和2.4節的規定應比照適用於延期轉讓合同，就好像此類延期轉讓合同在截止日期轉讓給買方一樣，但此類章節中提及的截止日期或截止日期均應視為提及適用的延期分配合同轉讓日期。

2.7 注意事項。本協議各方特此承認並同意，此處和 CLA/CSA Novation 協議中包含的另一方的陳述、保證、承諾和協議構成了本協議和 CLA/CSA Novation 協議中包含的該方陳述、保證、承諾和協議的良好、寶貴和充分的考慮。除上述內容外，本協議各方特此確認並同意，買方在收盤時根據第 3.2 (a) (i) 節執行和交付 CLA/CSA 創新協議、買方履行 CLA/CSA 創新協議規定的義務的情況以及買方的

根據第 2.1 節，承擔假定負債構成賣方出售、轉讓、轉讓、運輸和交付所購資產的良好、有價值和充分的對價，反之亦然。

第三條

閉幕

3.1截止；截止日期。交易的結束（“關閉”）應在本協議簽訂之日通過電子文件交換進行。此處將截止日期稱為 “截止日期”。截止日期自美國東部時間截止日期（“生效時間”）上午 12:01 起生效，除非本協議另有規定，否則所有提及截止日期和截止日期的內容均應視為指截至截止日期的生效時間。

3.2交易將在收盤時生效。在收盤時，以下交易將由雙方進行：

(a) 買方（或其關聯公司）應執行並向賣方交付：

(i)《合作與許可協議》和《CSA》的更新協議，其形式作為附錄3.2 (a) (i) 附錄附後（“CLA/CSA 創新協議”）；

(ii) 本文附錄3.2 (a) (ii) 所附形式的過渡服務協議（“過渡服務協議”）；

(iii) 有關所購資產和承擔負債的銷售清單、轉讓和承擔協議，其形式見附錄3.2 (a) (iii)（“銷售和轉讓清單”）；

(iv) 本協議附錄3.2 (a) (iv) 所附形式的知識產權轉讓協議（“知識產權轉讓協議”）；以及

(v) 本文附錄3.2 (a) (v) 所附形式的域名轉讓協議（“域名轉讓協議”）。

(b) 賣方應執行（如果適用），或促使賣方集團中的一個或多個執行（如果適用），並向買方交付：

(i) CLA/CSA 創新協議；

(ii) 過渡服務協議；

(iii) 銷售和轉讓單，由賣方和持有已購資產的賣方集團的每位成員正式簽署；

(iv) 知識產權轉讓協議；

(v) 域名轉讓協議；

(vi) 所有必需的同意書和所有必需的通知，其形式和條款和條件令買方滿意；

(vii) 賣方和 Melinta 以附錄 3.2 (b) (vii) 的形式正式簽署的《梅林塔許可協議》修正案；

(viii) 賣方簽發的美國國税局W-9表格；

(ix) 買方合理要求或適用法律要求的任何證書、表格或其他文件，以確定不要求或不允許從買方根據本協議或任何輔助文件向賣方支付的任何款項中扣除或扣除任何款項；以及

(x) 第三方清單。

(c) 賣方應一次性向買方支付一筆不可退款且不可貸記的款項 [* * *]在執行本協議的同時，將立即可用的資金通過電匯到買方的以下銀行賬户：

賬户名：納普製藥

貨幣： [* * *]

賬號： [* * *]

銀行標識碼 (BIC)： [* * *]

國際銀行賬號（IBAN）： [* * *]

3.3 所有權。賣方應在收盤時（或此後儘快，無論如何，在英國的五個工作日內），(a) 讓買方實際擁有和運營控制所有購買的有形資產，包括轉讓合同和業務記錄的原件（如果由賣方擁有）或完整副本，以及 (b) 向買方交付記錄和轉讓所有權所必需或理想的工具從賣方（或其適用成員）處購買的所有無形資產賣方團體）給買方（或其適用的指定人）。如果賣方在收盤時未將任何已購資產（包括某些業務記錄）的所有權授予買方，(i) 在買方或其指定人獲得所有權之前，任何此類購買資產均應由賣方代表買方持有，並且 (ii) 賣方應根據附表3.3在任何情況下將此類購買資產的所有權移交給買方（或其適用的指定人），除非雙方另有約定，否則應在合理可行的情況下儘快遵守結案（或產品專有技術和產品數據，根據第 6.10 節和第 6.11 節以及專有技術轉讓計劃）。如果任何已購資產由賣方以外的人持有，則賣方應在收盤時向買方交付必要的文書（或轉讓合同的轉讓），以授予買方訪問該購買資產並從該人那裏獲得其所有權的權利，以及記錄和轉讓該購買資產的所有權從賣方手中向買方轉讓的權利。所購資產的所有權應在收盤時通過交付而轉移。關於賣方根據附表3.3向買方交付的已購資產，賣方應立即以書面形式通知買方

賣方認為，附表3.3中每個細列項目中列出的已購資產已全部交付，以便買方能夠檢查任何丟失的物品並與賣方進行協調，並獨立確定此類已購資產是否已按時交付。賣方應指示ICON Clinical Research Limited（“ICON”）（“ICON”）（A）根據買方或其關聯公司的指示，根據賣方與ICON於2016年2月25日簽訂的主服務協議第11號和第18號工作單提供服務；以及（B）在每種情況下，與買方合作，在不遲於成交後的75天內向買方轉移產品的全球安全數據庫（包括所有藥物警戒數據）根據過渡服務協議的條款。關於上述（B）條款，雙方同意，如果ICON對產品的全球安全數據庫（包括所有藥物警戒數據）的傳輸徵收任何費用或收費，則賣方和買方均應等額承擔此類費用或收費，收到此類費用或收費發票的一方有權要求未開具發票的一方償還其在任何此類費用或收費中所佔的部分，前提是未經買方事先書面同意，不得產生此類費用或收費。只要賣方遵守了與藥品安全相關的過渡服務協議規定的義務，則買方承擔將全球安全數據庫從ICON轉移到Mundipharma Network的任何成員或任何第三方供應商的相關風險。

第四條

賣方的陳述和保證

除本協議披露附表（應按與本協議各節相對應的章節進行安排）（“披露附表”）中另有規定外，賣方特此向買方陳述並保證如下：

4.1 組織。賣方和賣方集團的每個成員均根據其組織管轄區的法律正式成立、有效存在且信譽良好，並擁有完全的公司權力和權力，可以擁有、經營或租賃其現在擁有、運營或租賃其現在擁有、運營或租賃的財產和資產（包括所購資產），並按當前方式開展業務。賣方和賣方集團的每位成員都具有開展業務的正式資格或許可，並且在每個司法管轄區都信譽良好，這些司法管轄區由於所購資產的所有權或業務的運營而必須獲得此類許可或資格，除非不具備這種資格、許可或信譽良好不會 (a) 對賣方履行交易義務和完成交易的能力產生不利影響，或 (b)) 對商業產生重大不利影響。

4.2 約束性義務。賣方和賣方集團的每位成員擁有執行、交付和履行本協議及其已經或將要加入的每份輔助文件以及完成交易所必需的所有權力和權力。本協議、輔助文件和交易的完成已得到賣方和賣方集團所有必要行動（包括賣方董事會及其審計委員會的批准）的正式和有效的授權，賣方或賣方集團的任何成員無需進行其他程序即可授權本協議和輔助文件的執行、交付和履行

賣方集團的文件和交易的完成。本協議和輔助文件已由賣方及賣方集團任何成員正式簽署和交付，或在成交前將由賣方正式簽署和交付，假設本協議和輔助文件構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，則構成或在執行時將構成賣方或賣方集團此類成員的法律、有效和具有約束力的義務，可根據以下規定對賣方或賣方集團的此類成員強制執行及其條款，但以下情況除外其可執行性可能會受到公平例外情況的限制。

4.3 沒有默認值或衝突。除非披露附表第4.3節另有規定，否則本協議和輔助文件的執行和交付、賣方和賣方集團完成交易以及賣方及其賣方集團履行本協議及其下的義務不會 (a) 違反賣方或任何賣方集團的組成文件，(b) 與任何條款衝突或導致違反任何條款或其中的規定，或構成違約行為，或產生任何權利終止、取消或加速任何重大轉讓合同下的任何權利或義務，或使其失去任何利益，(c) 在任何重大方面違反對賣方或任何賣方集團或任何已購資產擁有管轄權的任何政府機構的任何現行適用法律，(d) 導致對任何已購資產產生或施加任何負擔，但允許的抵押品除外，或 (e) 要求賣家或賣家團體獲得或作出任何同意、授權或批准或通知向政府機構以外的任何人（包括賣方集團的任何直接或間接股東）提交或向其提交；但是，前述條款 (c) 中未就個人或總體上不具有重要意義或合理預期對業務具有重要意義的事項作出任何陳述或保證。無需就任何必需的同意向任何第三方付款。

4.4 無需批准。除非披露附表第 4.4 節另有規定，否則賣方或賣方集團無需就賣方或其適用的賣方集團適當執行、交付和履行本協議、輔助文件和完成事宜獲得或作出任何政府機構（包括賣方集團的任何直接或間接股權持有人或任何政府機構）的同意、授權或批准，也無需向其發出任何通知或備案由賣方或其賣方集團的成員提供交易。購買的資產不構成 TID 美國業務。

4.5財務報表；無未披露的負債。

(a) 賣方隨後在截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度的10-Q表季度報告中包含的賣方合併財務報表，以及相關的附註和附表（統稱為 “財務報表”），在所有重大方面公允地列報了賣方的合併財務狀況截至所示日期的子公司和合並經營業績，在規定的期限內，現金流和賣方股東權益的變動，是按照《證券法》的要求編制的

在所涉期間，經修訂的1933年《證券交易法》和經修訂並符合公認會計原則的1934年證券交易法始終適用。

(b) 賣方集團未收到賣方會計師或審計師就其從事與業務有關的可疑財務報告、會計或審計業務的任何書面投訴、指控、斷言或索賠。據賣方所知，業務方面不存在任何欺詐行為，無論是否重大，涉及賣方的高級職員或其他僱員和前僱員，他們在財務報告的內部控制或任何此類欺詐的書面指控中發揮了重要作用。

(c) 除了 (i) 本協議、輔助文件或交易所設想或與之相關的負債，(ii) 財務報表中披露或保留的負債，(ii) 在財務報表中披露或預留的範圍內，或 (iii) 自上次資產負債表之日以來在正常業務過程中產生的負債，包括以下負債：分配的合同。賣方在成交前從第三方收到的與排除責任有關的所有發票均已在收盤時或交易前支付。

(d) 披露附表第4.5 (d) 節所附的真實、完整和準確地陳述了賣方集團在2022年1月1日至2023年12月31日期間根據公認會計原則累積的Restore Trial和ReSpect審判的研發成本，其中不包括人員成本和知識產權起訴和維護相關費用（歸類為併購成本）以及歸類為庫存的CMC COGS成本。此類報表源自賣方集團向美國證券交易委員會提交的財務報表，並根據公認會計原則和賣方集團的會計政策和慣例編制。

4.6不存在某些變化。自上次資產負債表之日起至本協議簽訂之日，(a) 沒有任何單獨或總體上可以合理預期的構成業務重大不利影響的影響；(b) 除了與本協議和輔助文件的談判和執行有關外，業務是在符合過去慣例的正常業務過程中進行的。

4.7材料合同

(a) 披露附表第4.7 (a) 節列出了與賣方集團任何成員參與的業務、任何化合物、任何產品、已購資產或假定負債相關的以下合同（統稱為 “重大合同”）的真實、正確和完整清單：

(i) 與第三方簽訂的任何合同，在截至2023年12月31日的12個月期間內，向賣方或賣方集團任何成員支付的款項總額至少為500,000美元；

(ii) 與第三方簽訂的任何合同，該第三方充當合同研究機構以持續開發產品或參與產品製造供應鏈；

(iii) 與任何政府機構簽訂的任何合同；

(iv) 任何合同 (A) 嚴重限制企業在任何業務領域、與任何個人或在任何地理區域內競爭的能力，(B) 嚴重限制賣方或賣方集團任何成員轉讓、執行或申請註冊任何商業知識產權的能力或要求其同意的合同，(C) 授予任何其他人所依據的商業知識產權與企業相關的排他性權利，(D) 其中包含有利於任何企業的 “最惠國” 條款要求賣方或賣方集團的任何成員購買或出售業務要求或產出的規定部分或包含 “要麼接受要麼付款” 條款的人，或（E）；

(v) 任何授予任何人優先拒絕權、優先要約權或類似權利的合同，或限制企業轉讓、質押或以其他方式處置任何已購資產或企業任何其他資產或業務的能力的合同；

(vi) 任何尚未完成的重大購置資產的銷售合同，但在正常業務過程中按照過去的慣例出售、使用或以其他方式處置企業存貨除外；

(vii) 任何屬於和解、調解或類似合同的合同，根據該合同，企業在收盤後將承擔任何實質性義務或將受到任何實質性運營限制的約束；

(viii) 與任何第三方簽訂的任何合資企業、夥伴關係、戰略聯盟、合作或其他類似合同；

(ix) 與任何第三方簽訂的與日本產品開發、商業化或製造相關的任何合資企業、夥伴關係、戰略聯盟、合作或其他類似合同的合同；

(x) 任何資本支出超過15萬美元的合同；

(xi) 任何合同，其中 (A) 除員工發明轉讓協議以外的任何商業知識產權（包括任何產品專利）以及以慣常和合理的形式進行招聘和發明轉讓以外的任何商業知識產權（包括任何產品專利），(B) 任何人已向賣方或賣方集團的任何成員許可或再許可（獨家或非排他性）、授予或轉讓任何商業知識產權（商用知識產權許可除外）的任何權利、所有權或利益軟件或非排他性根據 (1) 保密協議授予許可，前提是出於有限目的授予此類非獨家許可；(2) 與供應商簽訂的合同，此類非排他性許可的授予僅限於此類供應商履行其義務所必需的範圍；(3) 材料轉讓協議，或 (4) 臨牀試驗協議，或 (C) 賣方或賣方集團的任何成員已向任何人許可或再許可（獨家或非獨家）、授予或轉讓給任何人任何商業知識產權中的任何權利、所有權或利益，但是不包括其定義（此類合同，“知識產權許可證”）第 (d) 條範圍內的任何許可擔保；

(xii) 任何共享合同；以及

(xiii) 簽訂上述任何條款的任何合同。

(b) 賣方已向買方提供了所有重要合同和特定轉讓合同的真實完整副本。每份實質性合同和特定轉讓合同均為賣方或適用的賣方集團當事方以及賣方所知其他各方的有效和具有約束力的義務，具有完全效力和效力，可以對賣方或賣方集團成員執行，據賣方所知，在任何情況下，均應遵守其條款，但須遵守公平例外。賣方、賣方集團當事方的適用成員以及據賣方所知，其任何其他方均未嚴重違反任何重大合同或特定轉讓合同，也未發生任何在發出書面通知或時效或兩者兼而有之的情況下構成賣方或賣方集團任何適用成員的重大違約或重大違約的事件，或據賣方所知，由其任何其他當事方提出。截至本協議簽訂之日，賣方和賣方集團的任何成員均未收到任何重大合同或特定轉讓合同的終止、取消、終止或不續訂的書面通知，也未收到交易對手打算終止、取消、終止、不續訂、對該實質性合同或特定轉讓合同下購買或出售的產品數量進行重大和不利修改或實質性減少的書面通知。在過去的 12 個月內，賣方或賣方集團的任何成員均未收到任何關於賣方或賣方集團任何成員未遵守特定轉讓合同任何條款的書面指控，無論這些指控是否有根據。

(c) Melinta及其任何關聯公司均未根據Melinta許可協議或Melinta供應協議或其他條款要求或表示有意請求技術轉讓。

(d) 賣方未收到特定轉讓合同的任何交易對手或任何其他人發來的任何書面通知、索賠、要求或通信，表明或聲稱該交易對手或個人無法或不願履行、履行或遵守賣方根據特定轉讓合同簽發的採購或工作訂單中規定的任何義務或承諾，或此類訂單可能被取消、終止、修改、延遲，或爭議。

4.8知識產權；隱私和網絡安全。

(a)《披露附表》第4.8 (a) 節列出了在政府機構或域名註冊商處註冊或待處理的註冊申請的所有商業知識產權（“註冊知識產權”）的真實、正確和完整清單，包括註冊知識產權的每項內容，(i) 記錄的註冊人/申請人/受讓人，(ii) 申請、出版的管轄權或註冊，(iii) 申請、出版物或註冊號以及 (iv) 申請日期、出版或登記。所有註冊知識產權均有效，據賣方所知，該知識產權有效且可執行。所有申請、註冊及其他

到期費用以及註冊和維護註冊知識產權所需的所有步驟均已支付並已採取。

(b) 賣方或賣方集團成員（視情況而定）是所有商業知識產權的所有權利、所有權和利益的唯一和排他性所有者，不存在除許可擔保以外的任何負擔。除根據過渡服務協議授予的許可外，商業知識產權和根據知識產權許可向賣方許可的知識產權構成所有必要或專門或主要用於（i）賣方或賣方集團任何成員在截止日期之前的12個月內（含截止日期）開展業務所必需或專門或主要用於的知識產權，以及（ii）交易結束後立即以基本相同的方式開展業務一如既往在截止日期之前（包括截止日期）的12個月內進行。任何政府機構都沒有對賣家或賣家集團任何成員具有約束力的命令或判決限制他們在任何重要方面使用任何商業知識產權。

(c) 從那以後，沒有待處理或威脅採取任何書面行動 [* * *]，賣方集團中沒有任何成員：（i）在每種情況下均收到任何書面通知或索賠，（A）質疑任何商業知識產權的有效性、可執行性、可註冊性、所有權或使用，或（B）指控賣方或賣方集團任何成員對任何化合物或產品的開發、製造或商業化或業務行為侵犯了知識產權、盜用或以其他方式侵犯了知識產權任何人的權利，或 (ii) 在每種情況下都提供了任何書面通知或索賠，指控任何人侵權、挪用或以其他方式侵犯任何商業知識產權。

(d) 據賣方所知：(i) 任何產品或化合物的開發、製造或商業化以及業務行為均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、侵佔或以其他方式侵犯任何人的知識產權，(ii) 任何人未侵犯、侵佔或以其他方式侵犯任何商業知識產權。賣方或賣方集團的任何成員指控任何人侵權、挪用或侵犯任何商業知識產權，均未提起任何訴訟或以書面形式威脅提起訴訟。

(e) 據賣方所知，本協議和輔助文件的執行和交付、賣方和賣方集團交易的完成以及賣方和賣方集團履行其在本協議及其下的義務不會，也不會合理預期會導致對使用或向任何其他人授予或轉讓的任何權利造成任何損失或減損任何實質性商業知識產權中或與之相關的任何權利。

(f) 賣方和賣方集團的每個成員已採取符合行業標準的商業上合理的措施，旨在保護和維護商業知識產權和商業數據，並保護所有人的機密性：(i) 產品專有技術和產品數據，以及 (ii) 根據知識產權許可證或商業數據向賣方許可的任何專有技術，賣方或賣方集團的此類成員有保密義務。據賣方所知，有

未經授權任何人訪問、使用或披露上述任何內容。商品數據 (A) 由賣方或賣方集團的任何成員擁有和控制，(B) 是根據 GCP（僅適用於賣方臨牀試驗中生成的產品數據）和適用法律生成和維護的。賣家已根據 GCP 和適用法律及時更新和維護了產品的試用主文件。據賣方所知，產品數據沒有重大遺漏或重大不準確之處。

(g) 賣方的所有現任和前任高管、員工、顧問和承包商，以及賣方集團中所有在僱用或與賣方集團任何成員合作期間為或代表賣方或賣方集團任何成員創建或以其他方式開發任何商業知識產權的賣方集團每位成員，均簽署了一份書面協議，其中包含 (i) 不可撤銷地將他們在任何此類商業知識產權中的權利、所有權和利益轉讓給賣家或賣家集團的任何成員以及(ii) 賣方或賣方集團任何成員向該高級職員、員工、顧問或承包商披露或提供的商業知識產權的合理保密條款。賣方集團中有權訪問與業務相關的任何重要機密信息的每位官員、員工、顧問和承包商都簽署了一份書面協議，其中載有維護此類機密信息機密性的義務。據賣方所知，每位此類官員、員工、顧問和承包商都遵守了本第 4.8 (g) 節中描述的協議。每位發明者都簽署了發明人轉讓協議，參與任何產品專利中主張的任何發明的創建或開發的每個第三方都簽署了轉讓協議。

(h) 任何政府機關、大學、學院、其他教育機構或研究中心的資金或設施均未以合理預期會導致該政府機關、大學、學院或其他教育機構或研究中心對該商業知識產權提出任何所有權或其他擔保（許可抵押權除外）的主張所有權或其他擔保（許可的抵押權除外）的方式。創建或以其他方式開發任何實質性商業知識產權的個人在為賣方或賣方集團的任何成員提供服務期間，未曾為任何政府機關、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供服務，而該等政府機關、大學、學院或其他教育機構或研究中心可以合理預期會導致該政府機關、大學、學院或其他教育機構或研究中心主張所有權或其他抵押權（其他）超出允許的擔保）與此類商業知識產權有關的。

(i) 賣方和賣方集團成員，據賣方所知，所有有權訪問與業務相關的個人數據的第三方服務提供商，均使用、存儲、訪問和以其他方式處理了與業務相關的此類個人數據，並且在所有重大方面均按照所有數據保護和隱私要求開展業務。由於 [* * *]，任何政府機構或個人均未以書面形式對賣方或賣方集團的任何成員（與業務開展有關）提起任何訴訟，指控其違反了任何數據保護和隱私要求或任何個人根據該要求享有的權利。

(j) 據賣方所知，因為 [* * *]，賣方或賣方集團成員均未遭遇任何故障、故障、丟失、不可用、破壞、安全漏洞或事件、非法使用、未經授權訪問或使用、修改或披露任何業務數據或他們所擁有、控制、使用或持有的與業務有關的任何 IT 系統或其他不利事件或事件，或 (ii) 被要求通知任何未經授權訪問、使用、修改或披露以下內容的個人或政府機構根據任何數據保護和隱私要求，賣方或賣方集團任何成員持有或控制的與業務相關的個人數據。

(k) 就業務而言，賣方和賣方集團成員有：(i) 從那時起 [* * *]，根據有關其收集、使用、存儲、保存、披露和處置個人數據的適用法律維持政策，包括HIPAA隱私政策（均為 “隱私政策”，統稱為 “隱私政策”）；（ii）獲得數據保護和隱私要求所要求的所有同意；以及（iii）以實質上符合數據的方式在其所有網站和移動應用程序或其他地點提供各自隱私政策的通知保護和隱私要求。在有效期內，每項隱私政策在所有重要方面都符合或確實遵守了所有適用的數據保護和隱私要求。

(l) 與業務有關，因為 [* * *]，賣方和賣方集團成員已實施並維持了商業上合理的安全計劃，該計劃實施和監督商業上合理的管理、技術和物理保護措施，旨在確保賣方或賣方集團成員擁有或控制的個人數據受到保護，免受丟失、損害、未經授權的訪問、未經授權的使用、未經授權的修改或其他濫用（此類計劃統稱為 “安全慣例”）。安全慣例符合規定，此後 [* * *]，在所有重要方面均符合任何適用的數據保護和隱私要求。

(m) 與業務有關，因為 [* * *]，賣方和賣方集團成員每年都按照 HIPAA 的要求進行風險分析，截至本協議簽訂之日，此類分析發現的任何重大漏洞都沒有懸而未決。就業務而言，賣方和賣方集團的每位成員都與以下各方簽訂了商業夥伴協議（如 HIPAA 在 45 C.F.R. § 164.502 (e) 和 164.504 (c) 中所述）：(i) “商業夥伴”（由 HIPAA 定義）；(ii) “受保實體”（由 HIPAA 定義）（由 HIPAA 定義），賣方或其成員為該協議賣方集團履行的職能或活動使其成為此類受保實體的 “業務夥伴”；以及 (iii) 賣方或賣方集團成員的 “分包商”（由 HIPAA 定義）。就業務而言，賣方和賣方集團的任何成員均未違反任何此類商業夥伴協議。

4.9 遵守法律；許可證。

(a) 從整體來看，業務（以及賣方和賣方集團成員或代表賣方開展的與業務、產品、化合物和所購資產有關的所有活動）不是（是），並且從那以後 [* * *]從來沒有違反適用於賣家或賣家集團任何成員的任何法律，

在每種情況下，都與業務、產品、化合物或任何已購資產有關，但此類違規行為除外，這些違規行為無論是個人還是總體上都不會對業務構成重大影響，也不會合理預期會對業務構成重大影響。自從那 [* * *]，賣家和賣家集團的任何成員均未收到任何違反上述條款的書面通知。

(b) 賣方或賣方集團的任何成員（包括其任何高級職員、董事或其他與其有關聯或代表其行事的人）：（i）是受限制人士，（ii）直接或間接地違反了任何反腐敗法、反洗錢法或任何制裁措施，或與任何受限制人員進行任何交易或為其利益進行任何交易；或（iii）是或曾經是任何行動的主體向任何政府機構或任何客户介紹任何反腐敗法、反洗錢法或制裁和任何此類訴訟尚待審理，據賣方所知，也沒有受到威脅，也沒有任何事實或情況可以合理預期會導致與業務有關的任何此類訴訟（前提是未就Mundipharma Network或Melinta做出任何陳述）。

(c) 賣家集團持有，此後一直持有 [* * *]持有所有人簽發的所有許可證，並已向政府當局提交了合法開展業務所必需的所有申報和備案（均為 “實質許可證”），但未持有此類許可證和未提交此類申報和申報除外，這些申報和申報不會或不可能對個人或總體產生商業實質性不利影響。所有材料許可證均有效，完全有效，賣方集團遵守所有材料許可證，但不合規的情況除外，這些不合規行為對企業個人或總體而言不會或不合理地預計會是重要的。賣方集團的任何成員 (i) 未收到關於不遵守任何材料許可或暫停或取消任何材料許可證的書面通知，以及 (ii) 據賣方所知，沒有發生任何合理預期會導致任何材料許可證被撤銷、暫停、失效或限制的事件，除非第 (i) 或 (ii) 條中任何條款此類撤銷、暫停、失效或限制不屬於個人或合理預期的撤銷、暫停、失效或限制總體而言，對企業來説是重要的。披露附表第4.9（c）節列出了截至協議簽訂之日的所有營業許可證的真實、正確和完整清單。

4.10監管合規。

(a) 從那時起 [* * *]賣家或賣家集團的任何成員，據賣方所知，任何適用的 CRO 或 CMO 均未嚴重違反任何法律，也未因違反任何法律而受到任何訴訟，也未收到任何 FDA 表格 483、“警告信” 或 “無標題信” 或其他類似的政府機構通知，説明與業務、產品、化合物或化合物有關的檢查意見或缺陷任何購買的資產。自從那 [* * *]，產品未遭到美國食品和藥物管理局或其他類似政府機構的任何進口扣留或拒絕，也沒有受到美國食品和藥物管理局或其他類似政府機構發佈的任何安全警報。賣方（或其賣方集團的適用成員，或據賣方所知，適用的 CRO 或 CMO）已提交、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知，

任何適用的企業、產品、化合物或所購資產法律或許可證要求的申請、記錄、索賠、提交的材料和補充或修正案，以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日基本上是完整和準確的（或由後續提交的材料更正或補充）。

(b) 賣方或其賣方集團的適用成員或代表賣方集團的適用成員進行的所有制造業務和醋酸瑞扎芬金及產品的製造均在進行中，此後 [* * *]已進行，（i）符合適用法律，（ii）根據GMP（包括適用於在研藥物），（iii）根據監管批准的條款進行。自從那 [* * *]，賣方及其賣方集團的任何成員均未召回任何化合物或產品。

(c) (1) 披露附表第 4.10 (c) 節包含所有賣家非臨牀研究和賣家臨牀試驗的真實、正確和完整清單。(2) 所有賣家非臨牀研究和賣家臨牀試驗均遵守：(i) 所有適用法律，包括與保護人類受試者有關的法律，包括 21 CFR 第 50、54、56 和 312 部分中包含的法律；(ii) GCP；(ii) III) GLP；以及 (iv) 適用的協議（與該協議沒有重大偏差）。(3) 賣方的描述和協議向買方提供或提供的非臨牀研究和賣方臨牀試驗是真實、完整和準確的。(4) 據賣方所知，沒有任何研究、測試、開發或試驗的結果合理地質疑賣方非臨牀研究和賣方臨牀試驗的結果，賣方和賣方集團的任何成員均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構要求終止限制、終止的通知或信函、懸浮液或材料修改任何賣家非臨牀研究或賣家臨牀試驗。

(d) 據賣方所知，就本第 4.10 (d) 節而言，在對相關合同研究機構進行適當詢問後：(i) 在根據所有適用法律和適用協議進行篩查或參與任何賣方臨牀試驗之前，已獲得每個受試者的書面知情同意，根據適用協議，每個受試者都符合賣方臨牀試驗的准入標準以及來自任何賣方臨牀的所有個人數據試用版已收集、處理和嚴格遵守所有數據保護和隱私要求；以及 (ii) 在此類合作期間的任何時候，任何以任何身份參與任何賣方臨牀試驗或任何產品數據的收集、處理、分析或報告的人都不受任何可能影響任何政府機構對賣方臨牀試驗或產品數據的接受的衝突義務的約束。

(e) 賣方、賣方集團的任何成員，以及據賣方所知，任何適用的首席營銷官均未向任何政府機構隱瞞其掌握的與任何政府機構要求或適用法律要求向政府機構披露的任何化合物或產品的安全性、毒性、質量或功效有關的任何信息。

(f) 賣方、賣方集團的任何成員，以及據賣方所知，任何適用的首席營銷官或重大合同或轉讓合同的任何其他第三方均未受到任何正在進行或威脅的書面調查

政府對賣方、其賣方集團的適用成員、企業、產品、化合物或所購資產的相關權力，包括美國食品和藥物管理局根據其在 56 Fed 中制定的 “欺詐、不真實的重大事實陳述、賄賂和非法酬金” 最終政策由美國食品和藥物管理局行使的權力。Reg. 46191（1991 年 9 月 10 日）或根據任何類似政策對賣方或其賣方集團適用成員的業務擁有管轄權的任何其他政府機構。賣方、賣方集團成員，或據賣方所知，賣方集團的任何適用成員、賣方集團的高級職員、主要員工、代理人或首席營銷官，或賣方集團的此類成員或實質性合同或轉讓合同的任何其他第三方，均未就業務、產品、化合物或所購資產做出任何合理的行為、發表任何聲明或未作任何陳述預計將為食品和藥物管理局援引其有關” 的政策提供依據欺詐、不真實的重大事實陳述、賄賂和非法酬金”，載於56 Fed。第 46191 號法規（1991 年 9 月 10 日）。由於 [* * *]，據賣方所知，賣方、賣方集團成員、賣方的任何現任或前任高管、員工、代理人或首席營銷官，或賣方集團成員或與業務、產品、化合物或所購資產有關的重大合同或轉讓合同的第三方，均未被判犯有任何罪行或從事任何可以合理預期會導致排除的行為 42 美國法典第 1320a-7 條或任何類似的州或外國法律，或被食品和藥物管理局根據FDC法案第306條取消禁令，21 U.S.C. § 335a (a) 或 (b)，或任何類似的州或外國法律。

4.11訴訟。有，從那以後 [* * *]沒有任何涉及業務、任何化合物或任何產品（包括任何化合物或任何產品的質量、製造或商業化），或所購資產的任何部分或承擔的負債的未決訴訟，或據賣方所知的受到威脅。賣家和賣家集團的任何成員都不是，或者從那以後 [* * *]任何政府機構就業務、化合物、產品或購買資產或承擔負債的任何部分發布的任何命令、判決、禁令、裁決、決定、裁決或法令均屬違約。有，從那以後 [* * *]沒有向任何政府機構提起任何針對賣方、賣方集團成員或其各自財產或資產的任何重要部分的待審或威脅提起的訴訟，這些訴訟很可能會對賣方、附屬文件或交易的有效性或合法性提出質疑，或者旨在阻止交易或合理地預計會對賣方的生效能力造成實質性損害交易。

4.12關聯方交易。一方面，企業、賣方或賣方集團的任何成員與任何賣方關聯方（賣方或賣方集團的任何成員除外）之間沒有任何與所購資產或承擔負債的任何部分相關的合同、交易或安排。賣方關聯方（賣方或賣方集團的任何成員除外）不擁有任何購買的資產或擁有任何權益。任何賣家關聯方 (i) 欠企業任何款項，(ii) 對企業提出任何索賠，或 (iii) 為企業的任何義務提供擔保。

4.13產品責任。目前沒有與設計、製造、材料或工藝中任何涉嫌危險或涉嫌缺陷（包括未發出警告或涉嫌違反

在每種情況下，均與產品或化合物相關的明示或暗示的擔保或陳述，據賣方所知，不存在使此類行為合理可能性的情況。

4.14 税收。

(a) 賣方和賣方集團的每個成員必須提交的與企業有關的所有重要納税申報表均已提交（考慮到任何適用的延期限），並且在與業務相關的範圍內，所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、完整和正確的。

(b) 賣方和賣方集團的每位成員已支付了與所購資產有關的所有重大税（無論是否在納税申報表中顯示應繳納的税款），並已預扣、收取並向相應的政府機構支付了根據與業務有關的所有適用法律規定必須預扣、收取和支付的所有重大款項。

(c) 除許可的保留款外，所購資產沒有税收負擔。

(d) 除非按照慣例延長在正常業務過程中獲得的納税申報表的提交截止日期，否則沒有延長或要求延長或免除賣方與企業或所購資產有關的任何税收的時效規定。

(e) 任何政府機構檢查後對賣方和賣方集團每位成員提出的與業務或所購資產有關的所有缺陷或所作評估均已全額支付。

(f) 賣方和賣方集團的每位成員均未參與任何政府機構就業務或所購資產採取的任何行動、審計、評估或其他程序，賣方沒有收到任何政府機構就該業務採取任何未決或威脅採取的行動、審計、評估或其他程序的書面通知，但尚未得到全面解決。

(g) 賣方不是《守則》第 1445 條所指的 “外國人”。

(h) 在賣方或賣方集團任何成員未提交納税申報表的司法管轄區內，賣方或賣方集團的任何成員沒有收到該司法管轄區政府機構提出的書面索賠，而賣方或賣方集團的任何成員沒有收到該司法管轄區就所購資產或業務徵税的書面索賠。

(i) 賣方和賣方集團的任何成員均未收到或要求美國國税局就所購資產或企業的税務事宜作出任何裁決（或任何其他政府機構的任何類似裁決）。

(j) 賣方或賣方集團的任何成員均不是與所購資產或業務有關的任何税收補償協議、税收共享協議或税收分配協議的當事方或受其約束，在正常業務過程中籤訂的習慣商業合同中的輔助條款除外。

(k) 賣方和賣方集團的任何成員均未參與美國財政部條例第1.6011-4 (b) (2) 條所指的與所購資產或業務有關的任何 “上市交易”。

(l) 按照《守則》第897條的定義，購買的資產均不是 “美國不動產權益”。

(m) 本第 4.14 節或本協議其他部分中的任何內容均不得解釋為對截止日期之後開始的納税期（或其中的一部分）中的任何税收的陳述或保證。

4.15已保留。

4.16所購資產的所有權。賣方或賣方集團的一個或多個成員對所有已購資產擁有良好和有效的產權或有效且具有約束力的租賃權、許可證或類似權益，不含所有負債，許可除外。在第3.2節所設想的轉讓文書的截止日期向買方交付後，賣方或賣方集團的一個或多個成員將據此向買方轉讓商品和有效所有權、有效和具有約束力的許可證或類似權益，買方將直接或間接成為適用所購資產的真正合法所有者，並將獲得該資產的良好、有效和可執行的所有權，不含任何抵押物除允許的保留款外。

4.17所購資產的充足性。截至收盤時，在完成的交易（以及根據本協議和輔助文件授予的權利和提供的服務）生效後，所購資產構成了在收盤後立即開展業務所必需的所有資產、權利和財產，其運營方式與在本協議發佈日期之前和包括截止日期之前的12個月內運營方式基本相同，基礎設施、員工、承包商和工作除外所需的資本開展業務。

4.18業務庫存和比較藥品和安慰劑臨牀用品。

(a) 披露附表第 4.18 (a) 節附有一份截至2024年3月3日的報告，該報告由賣方集團截至本文發佈之日從事產品和化合物生產的每位首席營銷官編寫（“企業庫存報告”）。據賣家所知，截至每份此類企業庫存報告中規定的相應生效日期，企業庫存報告是真實和準確的（在每種情況下，均未進行實地庫存盤點）。

(b) 截至目前，比較藥品和安慰劑臨牀用品清單是本着誠意和謹慎的態度編制的，沒有進行實地盤點

2024 年 2 月 28 日。所購資產中包含的Comparator藥物和安慰劑臨牀用品是在 “現狀”、“現狀” 的基礎上運送的。

4.19經紀商。任何經紀人、發現人或類似中介機構均未就本協議或交易代表賣方或賣方集團的任何成員行事，也沒有經紀人、發現者、代理人或類似中介機構有權根據與賣方或賣方集團任何成員達成的任何協議或他們採取的任何行動獲得任何經紀人、發現者或類似的費用或其他佣金。

4.20批量轉讓法。根據任何適用司法管轄區的任何批量轉讓法律，根據本協議出售和轉讓所購資產不構成批量出售或轉讓。

4.21預付款。附表1.1（g）包含一份報告，列出了截至2024年3月31日的預計預付款額。據賣方所知，附表 1.1 (g) 中列出的估算金額是真實而準確的估算值。

4.22償付能力。賣方不受美國《破產法》規定的任何程序或任何聯邦或州的破產、清算、為債權人利益進行的轉讓、重組、破產管理或其他類似程序的約束。交易生效後，賣方應立即具有償付能力，並應：（a）能夠在到期時償還債務；（b）擁有公允可銷售價值大於償還債務所需金額（包括對所有或有負債金額的合理估計）的財產；以及（c）有足夠的資本來開展業務。在交易中，賣方沒有也沒有計劃承擔超出其在絕對和到期時支付能力之外的債務。沒有為了阻礙、拖延或欺騙賣方或賣方集團任何成員的現有或未來債權人而進行財產轉讓，也沒有承擔任何與交易相關的義務。

4.23陳述的排他性。賣方在本第 4 條中作出的陳述和擔保是賣方或任何其他人對賣方或賣方集團的任何成員、購買的資產、承擔的負債或與交易相關的業務所作的排他性陳述和保證。賣方特此拒絕任何其他明示或暗示的陳述或保證，無論是書面還是口頭的。賣方或任何其他人均未直接或間接地對賣方、企業或所購資產或承擔的負債作出任何陳述或保證，包括與賣方、企業或所購資產的未來收入、收入、利潤或其他財務業績有關的任何形式或性質的財務信息、財務預測、預算、預測或其他前瞻性陳述的準確性或完整性的任何陳述或擔保。賣方或任何其他人在本協議之外傳達的任何和所有陳述或信息，包括為迴應買方的盡職調查請求而提供的文件以及管理層的任何口頭或書面陳述，均被視為已被本協議所取代，但雙方同意，本協議以外的任何先前或同期的聲明或通信在本協議的執行和交付後均不生效。上述規定不限制任何欺詐索賠。

第五條

買方的陳述和保證

買方向賣方陳述並保證如下：

5.1 組織。根據其組織管轄權的法律，買方組織完善、有效存在且信譽良好。

5.2具有約束力的義務。買方擁有執行、交付和履行本協議及其作為一方的輔助文件以及完成交易所必需的所有權力和權力。本協議及其正在或將要加入的輔助文件以及交易的完成已得到買方採取的所有必要行動的正式和有效的授權，買方無需進行任何其他程序即可授權執行、交付和履行本協議及其作為一方的輔助文件以及買方完成交易。本協議及其在收盤時已經或將要簽署的輔助文件由買方正式簽署和交付，並假設本協議及其作為一方的輔助文件構成其其他各方的法律、有效和具有約束力的義務，則構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非其可執行性可能如此受公平例外情況的限制。

5.3 沒有默認值或衝突。本協議及其正在或將要加入的輔助文件的執行和交付，以及買方完成交易以及買方履行本協議及其下的義務不會 (a) 導致對買方組成文件的任何違反，(b) 與任何契約、抵押貸款或貸款的任何條款或規定相沖突或導致違約，或構成違約買方作為當事方或其受其約束或其財產受其約束的任何其他協議或文書可能會受到或（c）違反對買方或其任何財產擁有管轄權的任何政府機構的任何現行適用法律；但是，前述條款（b）或（c）中未就個人或總體上合理預期不會嚴重損害買方執行交易或履行或完全履行承擔責任的能力的事項作出任何陳述或保證。

5.4 無需政府授權。假設第 4.4 節中規定的陳述準確無誤，買方無需獲得任何政府機構的授權、批准或其他行動，也無需向買方發出通知或向其提交任何與買方應有執行、交付和履行本協議及其作為一方的輔助文件以及買方完成交易有關的任何政府機構；但是，前提是對以下內容不作任何陳述和保證：對任何人的授權、批准、通知或備案如果不獲得或設立，則不合理地預期單獨或總體上不會嚴重損害或延遲買方執行交易或履行或全部清償承擔責任的能力的政府權力。

5.5經紀商。任何經紀人、發現人或類似中介機構均未就本協議或交易代表買方行事，任何經紀人、發現者、代理人或類似中介機構均無權根據與買方達成的任何協議或買方採取的任何行動向買方收取任何經紀人、發現人或類似費用或其他佣金。

5.6訴訟。如果政府機構很有可能作出決定，質疑本協議或交易的有效性或合法性，或意圖阻止交易，或者有理由認為買方個人或總體上會嚴重損害買方進行交易或履行或全部清償承擔責任的能力，則不存在對買方或其財產或資產的任何重要部分的待審或威脅提起的訴訟。

5.7償付能力。買方不受美國《破產法》規定的任何程序或任何聯邦或州的破產、清算、為債權人利益進行的轉讓、重組、破產管理或其他類似程序的約束。在本文設想的交易生效後，買方應立即具有償付能力，並應：（a）能夠在債務到期時償還債務；（b）擁有公允可銷售價值大於償還債務所需金額（包括對所有或有負債金額的合理估計）的財產；以及（c）有足夠的資本來開展業務。在交易中，買方在絕對和到期時沒有發生超出其支付能力的債務，也不打算承擔這些債務。沒有為阻礙、拖延或欺騙買方的現有或未來債權人而進行財產轉讓，也沒有承擔任何與交易相關的義務。

5.8買家確認；不信賴。買方承認，買方及其代表已獲準查閲其希望或要求查看或審查的賣方集團的賬簿和記錄、設施、設備、合同以及其他財產和資產，買方及其代表有充分機會與賣方的官員和僱員會面，討論業務、所購資產和承擔的負債。買方承認，除第 4 條明確規定的賣方陳述和擔保外，賣方或任何其他人均未就向買方及其代表提供或提供的有關賣方、企業、所購資產或承擔責任的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的書面或口頭陳述或保證，也沒有賣方或任何其他人員（包括任何官員）賣方或其任何成員的董事、成員或合夥人由於買方在任何 “數據室”（包括賣方在ShareFile上運營的虛擬數據室（“數據室”）、管理層介紹、盡職調查或以任何其他形式在交易中使用向買方提供的任何信息、文件或材料，賣方集團）應對買方或任何其他人承擔或承擔任何責任；但是，前提條件不是為了限制或修改賣方根據第10條對任何買方賠償人的責任。買方承認，除非第 4 條中另有明確的陳述或保證，否則買方應以 “原樣” 和 “現狀” 為基礎收購所購資產，但本第 5.8 節中的任何內容均無意限制或修改其中包含的陳述和保證；但是，本第 5.8 節中的任何內容均無意限制或修改其中包含的陳述和保證

第四條買方承認，除第 4 條中包含的陳述和擔保外，賣方或任何其他人均未作出，買方也沒有依賴賣方或代表賣方的任何其他書面或口頭的明示或暗示的陳述或保證。賣方或任何其他人均未直接或間接地就賣方或賣方集團任何成員的預計財務信息、財務預測或其他前瞻性陳述作出任何陳述或擔保，買方也沒有依賴這些陳述或擔保，買方也不會就此提出任何索賠。儘管此處有任何相反的規定，前述條款均不限制任何欺詐索賠，也不得限制或修改賣方根據第 10 條對任何買方賠償人的任何責任。

5.9陳述的排他性。買方在本第 5 條中作出的陳述和擔保是買方或任何其他人就本協議所設想的交易對買方作出的排他性陳述和保證。買方特此拒絕任何其他明示或暗示的陳述或保證，無論是書面還是口頭的。買方或任何其他人均未直接或間接地對買方作出任何陳述或保證，包括對與買方未來收入、收入、利潤或其他財務業績有關的任何形式或性質的財務信息、財務預測、預算、預測或其他前瞻性陳述的準確性或完整性的任何陳述或保證。

第六條

契約

6.1共享合約。

(a) 在 (1) 附表6.1 (a)（此類共享合同，統稱為 “特定共享合同”）的到期日或終止日期（根據其條款）和 (2) 截止日期後六十 (60) 天中以較早者為準，賣方應並促使其賣方集團在截止日期之後儘快做出商業上合理的努力，(i) 在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力，促使每份特定共享合同的對手同意部分轉讓適用共享合同的這些權利與業務相關的此類特定共享合同下的賣方關聯方，以及 (ii) 如果根據適用法律或適用的特定共享合同的條款無法部分轉讓任何此類特定共享合同，或者如果交易對手不同意此類部分轉讓，則以其他方式合理地與買方合作，努力與該對手簽訂新合同（此類新合同，“新合同”），(A) 在所有重要方面都與特定內容相似共享合同，以及 (B) 以確保在生效時間起和之後不中斷或停止向企業提供的服務的方式。此後，雙方已獲得部分轉讓同意的每份此類特定共享合同的業務完全相關的部分應被視為本協議下所有目的的轉讓合同。

(b) 如果根據適用法律或適用的特定共享合同的條款無法部分轉讓任何特定共享合同，或者如果交易對手不同意此類部分轉讓或簽訂新合同，則本協議各方應在 (1) 到期或終止日期之前，以較早者為準

適用的特定共享合同，以及 (2) 在截止日期後的六十 (60) 天內相互合作，並在本協議雙方進行真誠討論後，盡最大努力為買方或其關聯公司達成或制定雙方都能接受的替代安排，另一方面，在與各自業務相關的範圍內，為相應的賣方關聯方獲得權利和利益並承擔責任（前提是此類安排不應導致違約或違反此類特定共享合同或適用法律）。此類替代安排可能包括分包、分許可、轉租或其他類似安排，根據這些安排，買方或其關聯公司將根據適用法律獲得此類特定共享合同下的利益，並在成交後首次產生的範圍內，承擔與業務相關的義務並承擔與之相關的經濟負擔，但僅限於與業務（或其適用部分）相關的範圍，根據該合同，適用的賣方關聯方將向買方承擔或此類關聯公司的要求，使用盡最大努力為買方或該關聯公司的利益（費用自理）強制執行此類賣方關聯方在該特定共享合同下對該第三方的任何及所有權利，但僅限於與業務（或其適用部分）相關的範圍，並且賣方或相應的賣方關聯方在收到買方或該關聯公司根據此類特定共享合同不時收到的所有款項後，將立即向買方或該關聯公司支付根據此類特定共享合同的強制執行而收到的所有款項與業務相關的程度 (或其中的適用部分），扣除賣方或適用的賣方關聯方產生的任何費用或開支。

(c) 對於根據給定特定共享合同、根據或與之相關的責任、權利和利益，與交易日起和交易後發生的相關責任、權利和利益應按以下方式在買方和賣方之間分配：

(i) 如果發生責任或獲得權利或利益，則僅與業務有關或僅涉及排除業務，則此類責任、權利或利益應分配給買方或其適用的關聯公司（就業務而言）或賣方或賣方集團的適用成員（就排除的業務而言）；

(ii) 如果無法根據上述第 (i) 款分配責任、權利或利益，則應根據企業或排除在外的企業（視情況而定）在相關特定共享合同下獲得的總收益（截至截止日期的指定共享合同期限內，截至分配之日計算）所獲得的總收益的相對比例，將此類責任、權利或利益分配給買方或賣方。儘管有上述規定，買方和賣方均應對與其（或其控制關聯公司）直接或間接違反相關的特定共享合同或根據相關特定共享合同採取行動相關的、由此產生或引起的任何或全部責任負責。

(d) 如果賣方或賣方集團的任何成員，或者買方或賣方集團的任何成員分別根據與業務（或其適用部分）或排除業務（或其適用部分）相關的任何特定共享合同獲得任何利益或付款，則賣方和買方（如適用）應盡其合理的最大努力，並促使各自控制的關聯公司加入，立即向另一方提供此類福利或付款。

(e) 附表6.1 (e) 中規定的共享合同（此類共享合同，統稱為 “保留的共享合同”）最初應為排除資產。在截止日期後的75天內，未經買方事先書面同意，賣方不得放棄、修改或以其他方式修改與業務相關的保留合同下的任何權利。如果買方在截止日期後的75天內通知賣方，買方希望轉讓與業務相關的保留共享合同部分，則應在向賣方交付此類書面通知後書面通知賣方，第6.1（a）至第6.1（d）節應比照適用；前提是其中的 “截止日期” 應指向賣方發出此類書面通知的日期。如果買方未在截止日期後的75天內提供此類轉讓通知，則賣方有權終止、放棄、修改或修改保留共享合同下的全部或任何權利，並且對於此類保留共享合同或其下的任何權利，不對買方承擔進一步的義務。

6.2 許可證。賣方應並應促使賣方集團成員盡最大努力轉讓、補發、獲取或促成轉讓、補發或獲得買方擁有或經營業務或所購資產所必需（或可能必要）的任何營業許可證和任何其他許可證，每份許可證均在收盤時生效。如果任何此類許可證未在交易截止前轉讓、補發或獲得，則該許可證應為受第 2.5 節約束的不可轉讓資產。

6.3宣傳。買方和賣方均確認對方打算在本協議執行後立即以附錄6.3所附表格發佈各自有關交易的初步新聞稿。除非本第6.3節第一句另有規定，否則買賣雙方均承認並同意嚴格保密本協議和輔助文件以及與本協議標的和輔助文件有關的所有非公開事項，除非本協議明確授權或適用法律要求的範圍內（包括根據適用情況向政府機構提交的定期報告或註冊聲明或其他文件），否則不得披露此類信息法律）或本協議一方（或其最終母公司）證券上市所依據的證券交易所的規則和條例。賣方應在賣方根據適用的證券法提交與賣方簽訂本協議、任何輔助協議或本協議所設想的交易相關的任何文件前至少48小時，提供任何此類文件的副本，供買方在預定發佈之前進行審查和評論；前提是任何此類審查和評論均不得導致賣方延遲提交；還前提是買方的審查和評論權符合買方的審查和評論權本句僅適用於第一個這樣的句子申報，只要未來與本協議、任何輔助協議或本協議所設想的交易相關的任何申報與此類初始申報一致。儘管有上述規定，但任何一方均可披露此類信息，(a) 該方認為此類文件或信息對於起訴或辯護與本協議或輔助文件有關的任何索賠是合理必要的；(b) 在向該方的關聯公司及其員工、律師助理、律師、貸款人或顧問提供此類文件或信息的合理必要範圍內，或向該方提供此類文件或信息在任何時候，當事方的保險公司，（c）在此過程中其（或其關聯公司）向其（或其）直接報告的正常做法或

間接所有者，或 (d) 在公眾可獲得此類機密信息的範圍內（包括根據本第 6.3 節第一句），除非其中一方或其高級職員、董事、員工、律師或會計師違反本協議披露此類信息；(ii) 從本協議另一方或其代理人以外的來源在非機密的基礎上披露此類信息，或 (iii) 來自對公共記錄的審查。賣方進一步承認並同意，在本協議執行後（或僅在分配合同要求的情況下，在本協議執行之前），買方有權將此類轉讓合同的轉讓通知給第三方，包括賣方臨牀試驗贊助商變更的通知。

6.4獲取信息；保密。

(a) 在一段時間內 [* * *]在截止日期之後數年，賣方及其代表應有合理的訪問權限，且買方同意保留但不銷燬或處置與購買方轉讓給買方的已購資產或承擔負債有關的任何賬簿、記錄或其他形式的信息，但僅限於生效期之前賣方對此類購買資產的所有權相關的範圍內，並且僅限於與之相關的必要範圍管理與任何審計或查詢相關的任何職責由政府機構或涉及賣方或其任何關聯公司的行動。在這種情況下，買方應在合理的事先通知和正常工作時間內，允許賣方及其代表合理地訪問此類賬簿和記錄，以及瞭解相關情況的人員和相關設施；前提是此類訪問不應不合理地幹擾買方或Mundipharma Network任何其他成員的業務和運營。儘管有上述規定，但不得要求買方披露任何信息：（i）如果這樣做會違反其或其任何關聯公司所遵守的任何書面保密義務，或者根據律師的建議危及律師-委託人的特權或違反任何法律，（ii）如果賣方或其任何關聯公司一方面與買方或其任何關聯公司是敵對方訴訟和此類信息與之合理相關（針對本申訴的訴訟除外）協議）或（iii）如果買方合理地真誠地確定此類信息具有競爭敏感性；前提是，就上述第 (i) 款而言，買方應盡其合理的最大努力獲得任何必要的同意或採取其他行動（例如簽訂聯合辯護協議或其他安排以避免失去律師客户特權）以允許此類訪問或披露。如果買方希望在這六年期限到期之前處置任何此類賬簿和記錄，則在處置之前，買方應給予賣方不少於30天的合理機會，費用由賣方承擔，分離和刪除賣方可能選擇的賬簿和記錄。

(b) 在一段時間內 [* * *]截止日期後數年，買方、其關聯公司及其代表應有合理的訪問權限，且賣方同意保留但不銷燬或處置與根據本協議轉讓給買方的業務、購買資產或承擔負債有關的任何賬簿、記錄或其他形式的信息（未以其他方式轉讓給買方），但僅限於與賣方集團對所購資產的所有權和業務運營相關的範圍內在生效時間之前，並且僅限於出於目的，僅限於此範圍

與履行與政府機構的任何審計或調查相關的任何職責或涉及買方或其任何關聯公司的行動所必需的。在這種情況下，賣方應允許買方、其關聯公司及其代表在合理的事先通知和正常工作時間內，合理訪問此類賬簿和記錄，以及瞭解相關情況的人員和相關設施；前提是此類訪問應以不合理地幹擾賣方業務和運營的方式進行。儘管有上述規定，但不得要求賣方披露任何信息：（i）如果這樣做會違反其或其任何關聯公司所遵守的任何書面保密義務，或者根據律師的建議危及律師-委託人的特權或違反任何法律，（ii）如果賣方或其任何關聯公司一方面與買方或其任何關聯公司是敵對方訴訟和此類信息與之合理相關（針對本申訴的訴訟除外）協議）或（iii）如果賣方合理地真誠地確定此類信息具有競爭敏感性；前提是，就上述第 (i) 條而言，賣方應盡其合理的最大努力獲得任何必要的同意或採取其他行動（例如簽訂聯合辯護協議或其他安排以避免失去律師客户特權）以允許此類訪問或披露。如果賣方希望在這六年期限到期之前處置任何此類賬簿和記錄，則賣方應在處置之前給予買方不少於30天的合理機會，由買方承擔費用，分離和刪除買方可能選擇的賬簿和記錄。為避免疑問，本第 6.4 (b) 節中的任何內容均不限制賣方根據第 2.1 節向買方轉移業務記錄的義務。

(c) 在自本協議發佈之日起至終止的期限內 [* * *]截止日期週年紀念日（以及專有技術，只要它們不在公共領域），賣方不會，也將導致賣方集團的成員不直接或間接地（i）為賣方或任何賣方集團的利益使用，或（ii）向除賣方及其直接或間接母實體的高級職員、董事和僱員以外的任何人披露、披露、泄露或溝通賣家羣體（在每種情況下，他們需要了解與目的相關的此類信息並被告知他們的信息）有義務以適用於賣方的相同方式處理此類信息）、任何機密信息（定義見下文），除非與履行本協議或任何輔助文件下的義務或執行任何權利，或為任何索賠進行辯護，或者履行或履行任何排除責任或為與業務相關的任何訴訟進行辯護（“目的”）。儘管有上述規定，如果法律或法律程序要求披露任何機密信息，包括任何政府機構、詢問、傳票、民事調查要求、信息請求或類似程序，或任何政府機構的決定或指示，則賣方及其關聯公司沒有義務對任何機密信息保密；但是，如果要求或要求披露此類信息，除非披露是與之有關的通過例行審計，在每種情況下，由政府機構進行調查、查詢或審查或提出一攬子文件或信息請求，但該政府機構並非專門針對買方、其關聯公司、所購資產、承擔的負債或交易，該人將在法律允許的範圍內，在作出任何披露之前立即向買方通知此類要求，以便買方可以（由買方承擔費用）尋求適當的保護令或其他補救措施，賣方將予以合作與買家一起（在

買方尋求此類命令或補救措施的任何嘗試（買方費用）；此外，如果未獲得相應的保護令或其他補救措施，則該人員應僅披露其外部律師建議的此類機密信息中法律要求披露的部分。此外，買方明確理解並同意，賣方及其關聯公司及其各自的代表可能對買方及其關聯公司經營的行業、買方及其關聯公司的業務以及機密信息定義所涵蓋的主題有一般瞭解，無論有何相反規定，本協議均不應限制此類常識的應用或使用，除非明確提及任何已購資產或任何假定負債。就本協議而言，“機密信息” 是指僅與任何已購資產或任何承擔的負債相關的任何機密或專有信息；但是，該機密信息不包括 (A) 在本協議簽訂之日向公眾公開的信息，(B) 除賣方集團披露本協議不允許或成為合法的以外向公眾公開的信息從買方或其以外的來源獲得關聯公司只要在披露時收件人（經過合理的詢問）不知道此類信息的來源，就有義務對買方或其關聯公司保密此類信息，或者合同或法律禁止其披露此類信息，或者（D）是在不使用或提及機密信息的情況下獨立開發的。

(d) 本協議雙方特此同意，賣方與Mundipharma Medical Company Limited簽訂的自2023年8月10日起生效的保密協議（“保密協議”）僅在與所購資產或承擔負債信息相關的範圍內終止，前提是買方和賣方均承認其各自的義務與任何有關的保密和不披露賣方或其任何關聯公司或代表（僅與購買的資產或承擔的負債有關的除外）或分別代表買方或其任何關聯公司或代表向其提供的所有其他信息應繼續受保密協議條款和條件的約束。

6.5 禁止競爭；不拉客；不貶低。除非本協議、輔助文件中明確規定或事先獲得買方書面同意，否則賣方不得且應促使賣方集團成員從生效時間起至截止日期七週年（“獨家期”）直接或間接（作為股東、投資者、成員、合作伙伴或其他身份）擁有權益、許可任何權利、經營、從事、管理、控制、向開發、製造業務提供財務或其他援助，或以其他方式與之有關聯或在世界任何地方的任何國家、省份或地區將任何棘球菌素抗真菌產品商業化（“競爭活動”）。儘管如此，如果在排他性期內，賣方或賣方集團的任何成員與第三方發生賣方控制權變更事件，而該第三方在該交易生效時正在進行競爭活動，則該第三方有權繼續進行此類競爭

活動和此類延續不應構成賣方違反本第 6.5 (a) 節規定的義務；前提是該第三方不得在獨家期內使用賣方集團的任何資產在交易生效時進行此類競爭活動。

(b) 賣方不應也應促使賣方集團的每個成員不直接或間接 (i) 在本協議簽訂之日起至終止的期限內 [* * *]截止日期週年紀念，僱用或聘用買方或其任何關聯公司從事該業務的員工，以及賣方或賣方集團的任何成員（或在該交易範圍內終止此類關係的任何個人）在交易談判和執行過程中得知的員工 [* * *])，(ii) 在本協議簽訂之日起至終止的期限內 [* * *]截止日期週年紀念，誘導、徵集或企圖徵集買方或其任何關聯公司從事該業務的員工，以及賣方或賣方集團任何成員（或在交易談判和執行過程中終止此類關係的任何個人）所知的員工 [* * *]) 離開買方或其任何關聯公司的僱用或聘用，或 (iii) 在本協議簽訂之日起至終止的期限內 [* * *]截止日期週年紀念，要求或試圖要求任何客户、供應商、被許可人或企業的其他業務關係停止或不與買方或其任何關聯公司開展與業務相關的業務，或誘使或試圖誘使任何此類人員對與買方或其任何關聯公司的關係進行不利的修改，或減少與買方或其任何關聯公司的業務量。儘管本協議中有任何相反的規定，但前述規定不妨礙賣方（A）進行不專門針對上述任何員工的一般性招聘，（B）僱用任何員工 [* * *]在買方或其任何關聯公司無故解僱任何此類僱員之後，只要這種解僱不是由於違反本協議所致，或者 (C) 僱用任何未經賣方或賣方集團任何成員主動邀請而單方面聯繫賣方或賣方集團任何成員的員工。

(c) 在本協議簽訂之日起至終止的期限內 [* * *]截止日期週年紀念日，賣方和買方均不得（且不得導致其各自控制的關聯公司）直接或間接向任何其他人發表或發佈有關以下內容的任何貶損言論（定義見下文）：（i）另一方或其任何關聯公司，或其各自的做法、政策、財務狀況或前景；或（ii）另一方或其任何關聯公司開展的任何業務。此處使用的 “貶損言論” 一詞是指任何公開（指對方或其關聯公司除外，視情況而定）的書面或口頭聲明，這些聲明貶損或誹謗或以其他方式損害社區估計的個人的聲譽、地位或商譽，包括阻止或試圖阻止他人與他們交往、僱用、合作或以其他方式與他們打交道；前提是貶損言論不這樣做包括：(A) 與任何行動有關的證詞；(B) 對貶損的真實迴應或分別由買方或賣方或其任何關聯公司或其代表發表的關於賣方或買方的誹謗性言論（如適用）；或（C）就任何此類政府機構的任何行動與任何政府機構進行真誠溝通。

(d) 買方和賣方均承認並同意，本第6.5節構成獨立的契約，不受賣方、買方或其各自控制的關聯公司履行或不履行本協議任何其他條款的影響。買賣雙方進一步承認並同意，本第6.5節中包含的限制性契約和其他協議是本協議及本協議所設想的交易的重要組成部分。買方和賣方的意圖是，應在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策所允許的最大範圍內執行本第 6.5 節的規定。買方和賣方均已獨立諮詢了其律師，經過此類磋商，他們同意本第 6.5 節中規定的契約在範圍、期限、地理區域以及所有其他方面均是合理和適當的。如果法院或任何其他具有司法管轄權的政府機構的最終裁決認定任何此類協議在任何司法管轄區的任何情況下無效、無效或不可執行，則買賣雙方同意：(i) 此類裁定不得影響 (A) 在任何其他情況下或任何其他司法管轄區違規條款或條款的有效性或可執行性，或 (B) 本第 6.5 節中任何其他條款和規定的有效性或可執行性任何司法管轄區的情況；(ii) 違規條款或條款應進行改革而不是作廢，作出此類裁決的法院或政府機構應有權縮小任何無效或不可執行的條款或規定的範圍、期限或地理區域，刪除特定的詞語或短語，或將任何無效或可執行的條款或條款替換為有效和可執行且最接近於表達無效或不可執行條款意圖的條款或條款，以使中規定的限制性契約生效本第 6.5 節在最大程度上可執行適用法律允許；以及 (iii) 本第 6.5 節中規定的限制性契約經修改後可強制執行。買方和賣方均承認並同意，(1) 很難計算任何違反本第 6.5 節義務的行為對買方或賣方（如適用）造成的損失，(2) 任何此類違規行為對買方或賣方（如適用）造成的傷害是不可彌補且無法衡量的；（3）因此，對於任何違反或威脅違反本第 6.5 節的行為，包括金錢賠償，法律補救措施將是補救措施不當，因此，各方均應有權要求具體履行，以及除了法律或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施外，對其在本第6.5節下的權利的禁令或其他公平救濟以及所有此類權利和補救措施應是累積性的。如果發生違反或違反本第 6.5 節的行為，則對違規方或其適用的受控關聯公司的適用限制期限應自動延長，延長期限從違規或違規行為首次發生到此類違規或違規行為停止之間的時間間隔。

6.6 議事錄。自交易日起和交易後，應另一方的合理要求並遵守慣例的保密限制，本協議各方應並應促使其控制的關聯公司與另一方及其律師合作，在涉及或與 (a) 任何交易或 (b) 購買的資產或假定負債有關的任何訴訟中與另一方及其律師合作；前提是，本第6.6節在以下情況下不適用根據本協議第 10 條提出的任何索賠。

6.7批量轉讓法。買方和賣方特此放棄另一方遵守任何司法管轄區的任何適用的批量銷售或批量轉讓法律

與向買方出售所購資產的關係（賣方在使用所得收益方面的任何義務除外）。根據第 10.2 節，賣方同意賠償買方因未遵守與根據本協議出售和購買所購資產相關的任何適用的批量轉讓法律而產生的任何及所有責任。

6.8 員工。

(a) 買方沒有義務向任何商業服務提供商或賣方的任何員工、獨立承包商或顧問提供就業機會或繼續提供服務，買方也無義務在一段時間內也沒有 [* * *]在本協議簽訂之日起的幾個月內，未經賣方事先書面同意，向任何商業服務提供商或賣方的任何員工、獨立承包商或顧問提供任何就業或繼續服務。儘管本協議中有任何相反的規定，但前述規定不妨礙買方 (i) 進行不專門針對上述任何員工的一般性求職，(ii) 在賣方或其任何關聯公司無故解僱六個月後僱用任何員工，前提是這種解僱不是由於違反本協議所致，或 (iii) 僱用任何單方面聯繫買方的員工 Mundipharma 網絡的任何成員，不帶任何買方或Mundipharma網絡的任何成員的主動招標。

(b) 賣方應全權負責，買方對應付給本企業任何現任或前任員工、高級職員、董事、獨立承包商或顧問的任何補償或其他金額承擔任何責任，包括但不限於與賣方服務相關的時薪、佣金、獎金、工資、應計假期、附加福利、養老金或利潤分享福利或遣散費。賣方應全權負責滿足企業的現任或前任員工、高級職員、董事、獨立承包商或顧問或其配偶、受撫養人或受益人提出或涉及的所有醫療、牙科、人壽保險、健康事故或傷殘津貼索賠，這些索賠與截止日期發生的事件或與截止日期相關的事件有關。

(c) 賣方應承擔《WARN法》規定的所有義務和責任，這些義務和責任是由交易相關或交易導致的就業損失造成的。

(d) 賣方應並促使賣方集團成員盡最大努力，最大限度地減少在法律規定的截止日期當天或之後向買方或其任何關聯公司轉移任何個人或其僱傭合同或相關集體協議的風險。如果與賣方集團僱用的個人（包括與商業服務提供商）有關的任何僱傭合同或任何集體協議在截止日期生效，就好像最初在Mundipharma網絡與該人之間簽訂一樣，或者Mundipharma網絡與集體協議相關方之間簽訂的一樣，則買方或其任何關聯公司在意識到這一影響後即可終止該僱傭合同或集體協議，賣方應賠償向買方或其任何關聯公司（視情況而定）進行反對因此類解僱而產生的任何損失或僱員責任，以及在截止日期之後因受僱而應向該人支付或與該人有關的任何款項，以及任何損失或僱員負債

由買方或其任何關聯公司或其代表發生的損失（據瞭解，出於本協議的所有目的，任何此類損失或員工責任均應為不包括的責任）。

6.9A。進一步的保證— [* * *]和分配合同下的第三方

(a)[* * *]

(b)[* * *]:

(i)     [* * *]

(ii)[* * *].

(c)[* * *].

(d)[* * *]

(e)[* * *]

6.9進一步的保證；錯誤的口袋；預付款和發票。

(a) 在收盤後的任何時候或不時地，根據另一方的合理要求，買方或賣方（視情況而定）應自費和費用執行、執行、確認和交付所有進一步的行為、保證、契約、轉讓、轉讓、轉讓以及向買方交付和歸屬可能需要的其他文件、文書和文件所購資產的完整無限制和無抵押記錄和受益權、所有權和所有權，實現買方對假定負債的承擔。

(b) 如果任何一方在收盤後任何時候或不時發現任何購買的資產或承擔的負債由賣方或任何賣方集團持有，則賣方將立即促使相關購買資產或承擔負債轉移給買方（或其指定的關聯公司），無需額外對價，雙方應執行必要的進一步文件和文書，以使此類轉讓生效和證據。

(c) 如果任何一方在成交後的任何時候或不時發現任何排除資產或除外負債由買方或其任何關聯公司持有，則買方將立即促使相關的除外資產或除外負債轉讓給賣方（或其指定的關聯公司），無需額外對價，雙方應執行必要的進一步文件和文書，以使此類轉讓生效和證據。

(d) 賣方應或應促使賣方集團的適用成員立即向買方（或其指定關聯公司）支付或交付賣方或其任何關聯公司在收盤後收到的任何款項或支票，前提是這些款項或支票構成收盤後的購買資產。

(e) 買方應或應促使其適用的關聯公司立即向賣方（或其指定關聯公司）支付或交付買方或其任何關聯公司在收盤後收到的任何款項或支票，但以這些款項或支票構成或與排除資產相關的範圍內。

(f) 如果在收盤後，賣方從第三方收到全部或部分為應承擔責任的發票或費用，或者買方從第三方收到的發票或費用全部或部分屬於排除責任（該方為 “非責任方”），則該非責任方將立即通知另一方（“責任方”），以便該方可以支付其部分的此類費用或發票（即如果責任方是買方，則該發票或費用中屬於承擔責任的部分，或如果責任方是賣方，則該發票或費用中屬於排除責任的一部分）。如果非責任方支付了任何此類發票或費用的全額款項，則非責任方應立即通知責任方並要求賠償該發票或費用中由其負責的部分。責任方應在收到非責任方的通知後 30 天內支付和報銷本第 6.9 (f) 節規定的發票和費用。在要求責任方付款或補償時，非責任方應向責任方提供適用發票的副本以及其他合理必要的信息，以供責任方審查此類付款或報銷請求，確認任何此類發票或收費中其負責的部分，並在適用的情況下匯出付款或報銷；前提是上述要求非責任方向責任方提供可能的其他信息在非責任方不擁有或控制此類信息的範圍內，合理必要不適用。附表6.9 (f) 中列出了截至2024年2月29日與業務相關的採購訂單的應計金額的估計。在成交後的30天內，買方和賣方應合理合作，確定根據此類採購訂單完成的工作的哪一部分是在收盤前完成的，並相應地分配相關成本（與收盤前完成的工作相關的成本將分配給賣方，與收盤後要完成的工作相關的費用將分配給買方）。儘管此處有任何相反的規定，賣方不得就本第 6.9 (f) 節引起的任何爭議或應計款項結算任何預付款。

(g) 從收盤之日起至該日期 [* * *]在截止日期或買方和賣方共同商定的較早日期之後，買方和賣方財務部門的代表應每兩週舉行一次會議（面對面或電話會議），審查來自第三方的預付款和發票或費用，並以其他方式確認預付款金額，以及賣方或賣方集團任何成員在成交前開展的交易前活動和應付賬款義務已得到解決。

(h) 雙方之間關於預付款、發票或第三方收費的任何未解決的分歧或爭議應提交給雙方各自指定的下述高級官員（“高級官員”）或其各自的指定人員，通過真誠的談判解決，為期不超過30天。如果高級官員或其各自的指定人員在30天期限結束時仍未解決爭議，那麼

希望追究此事的當事方可以根據第10條或第11條（視情況而定）尋求任何可用的補救措施。如果一方的高級官員將其解決爭端的責任委託給該當事方的另一名官員，則該當事方應確保被指定人擁有代表該當事方充分解決爭議的所有必要和適當的權力。這些高級官員如下：

(i) 對於賣方而言：賣方的首席運營官或其代表

(ii) 對於買方：買方的首席執行官或其代表

(i) 在從截止日期開始到截至該日期的期限內 [* * *]在截止日期之後，賣方和買方應合理合作，確定截至截止日期的預付款金額（根據公認會計原則確定），擁有相關支持證據的一方向另一方提供此類證據，雙方應就截至截止日期的預付款金額（“約定的預付款”）達成協議。如果附表1.1（g）B部分中商定的預付款少於美元[* * *]（“所需預付款”）超過美元[* * *], 則賣方應在商定預付款後的五個工作日內向買方全額支付此類短缺款項.如果附表1.1（g）B部分中商定的預付款為美元[* * *]或超過規定的預付款，則買方應在約定預付款後的五個工作日內向賣方支付全部超額款項。儘管此處有任何相反的規定，但本預付款調整應是對任何違反第 4.21 節陳述和保證的行為的唯一補救措施。

6.10專有技術轉讓。根據專有技術轉讓計劃，賣方應在交易結束後（無論如何，在專有技術轉讓期內）儘快向買方交付賣方或任何賣方集團在交易時以書面、電子或其他記錄形式擁有或控制的所有產品專有技術和產品數據的真實完整副本。所有以書面、電子或其他記錄形式存在的產品專有知識和產品數據將以賣方或任何賣方集團擁有或控制的相同形式提供（例如，以書面形式存在的產品專有知識應以書面形式提供給買方）。如果任何產品專有知識或產品數據由賣方以外的人持有，則應通過賣方向買方交付必要的工具來實現其轉讓，以授予買方訪問此類產品專有知識或產品數據的權利，並從該人那裏獲得其所有權，以及記錄該產品專有知識或產品數據的所有權並將其從賣方轉讓給買方。

6.11支持活動。在成交後的46天內，賣方應在合理的事先通知後，在賣方的工作時間內合理地向買方提供關鍵人員，以回答與所購資產和承擔的負債（“支持活動”）有關的問題；前提是支持活動不得不合理地幹擾賣方的業務和運營。本第 6.11 節中的任何內容均不要求賣方或賣方集團的關鍵人員或其他人員出差執行支持活動。如果任何關鍵人物在交易完成後 46 天之前終止其在賣方集團的僱用或合作，則賣方應採取商業上合理的努力，確定賣方集團的另一名員工或獨立承包商，他們能夠以與該關鍵人物提供的支持活動基本相似的方式協助開展適用的支持活動；

前提是，本句中的任何內容均不要求賣方集團僱用或僱用任何新員工或獨立承包商來替代任何此類關鍵人物。

第七條

税務問題

7.1按比例分配。任何已購資產的所有者在截止日期之前和之後結束的任何納税期（“跨税期”）所應繳納的所有税款均應按照本第 7.1 節的規定按比例分配。任何此類税款中可分配給截至收盤前的跨期部分（包括用於確定任何不含税金額的税款）的部分應：（a）對於基於收入、收入或工資或與之相關的税款，應視為等於納税年度或期限在收盤前結束時的應付金額；（b）對於所有其他税款，被視為整個跨界期內此類税收的金額（或者，如果此類税是按拖欠額確定的，則為前一個納税期內此類税收的金額）乘以分數，分數的分子是跨期在收盤前結束的那部分的日曆天數，其分母是整個跨税期的日曆天數。可分配給在收盤前結束的跨界期部分的部分應由賣方承擔，可分配給收盤後開始的跨界期部分的部分應由買方承擔。如果在當時的本財年或日曆年度的税率確定之前（以適用者為準），則相應税收的比例應基於適用於最新評估估值的上一年度的税率。

7.2合作。雙方應在另一方合理要求的範圍內，在編制和提交任何納税申報表、與所購資產或承擔負債相關的任何税收訴訟方面進行充分合作。此類合作應包括保留和（應另一方的要求）提供該方掌握的與任何此類納税申報表、與所購資產或承擔負債有關的行動合理相關的記錄和信息，以及讓員工在雙方方便的基礎上就本協議提供的任何材料提供額外的信息和解釋。儘管有上述規定，但不得要求任何一方提供或提供任何所得税申報表或相關工作文件的訪問權限。

7.3分配。賣方將在截止日期後的九十 (90) 天內編制並向買方交付一份時間表（“分配表”），根據《守則》第 1060 條及其所依據的任何《財政條例》（以及州、地方或非美國的任何類似條款），在購買的資產中分配適當視為美國聯邦所得税對價的金額。税法）或任何後續條款。買方有權在收到分配計劃後的二十 (20) 個工作日內對分配計劃提出異議，在這種情況下，賣方和買方將本着誠意進行談判以解決此類異議。如果買方未在這二十 (20) 個工作日內向賣方發出書面爭議通知，則分配計劃將被視為最終決定。除非適用法律另有要求，否則如果買方和賣方同意分配計劃，或者買方沒有及時對分配計劃提出異議，則買方和賣方將要求其各自控制的關聯公司做出所有

納税申報表應符合分配表，並且在任何納税申報表或任何税務審計過程中都不會作出任何不一致的陳述或調整。為避免疑問，如果買方及時反對賣方的分配計劃草案，而買方和賣方不同意分配計劃，則任何一方均不受分配計劃的約束。

7.4 運輸税。買方和賣方應各自支付所有適用銷售税、增值税、商品和服務税、使用税、轉讓税、印花税、註冊税、契約税、跟單税、消費税或類似税款的50％以及相關成本和支出（“運輸税”），雙方同意提交所有必要的所有權變更和類似聲明。買方和賣方將在合理要求和法律允許的範圍內相互合作，以最大限度地減少任何運輸税。法律要求提交運輸税納税申報表的各方將（i）準備並及時提交此類納税申報表，（ii）立即向另一方提供此類納税申報表的副本及其任何付款的計算結果。

第八條

監管事宜

8.1產品批准和產品備案移交。

(a) 買方和賣方應盡合理的最大努力，採取所有必要行動，在成交後的 46 天內，向賣方或持有此類產品批准或產品備案的賣方集團的適用成員（該人士，“產品批准持有人” 或 “產品備案”）轉讓每份產品批准和所有 Respect 美國產品申報和恢復產品申報（以及法律允許的此類產品批准或產品備案的任何待定變更或修改）向買方提供 “產品申報持有人”（如適用），或者買方不滿足與正在轉讓的任何產品批准或產品備案相關的適用法律的要求，例如買方指定的相關產品批准或產品備案的受讓人（此類人員、“產品批准受讓人” 或 “產品備案受讓人”（如適用），每次此類轉讓均為 “產品批准轉讓” 或 “產品備案轉讓”（如適用））。

(b) 在成交後（無論如何不遲於2024年12月31日），在合理可行的情況下，買方和賣方應盡最大努力採取一切必要行動，將每份Ex-US Respect產品備案（以及在適用法律允許的範圍內，此類產品批准或產品備案的任何待定變更或修改）從該產品申報持有人或產品申報受讓人移交給買方或產品申報受讓人。

(c) 買方應負責確定在哪些司法管轄區不符合與任何產品批准或產品申報相關的適用法律的要求，並由買方承擔費用採購符合這些要求的持有人。就本協議而言，每次產品批准轉讓或產品備案轉讓（如適用）均應在相關的產品批准轉讓或產品轉讓之日進行

備案轉讓（如適用）生效（該日期為相關的 “產品批准轉讓日期” 或 “產品備案轉讓日期”（如適用））。

8.2產品批准文件和產品備案文件。

(a) 買方（與產品批准受讓人或產品備案受讓人，視情況而定）和賣方（以及產品批准持有人或產品備案持有人，視情況而定）應共同負責準備和完成所有通知、申請、提交、報告以及完成任何產品批准轉讓或產品備案轉讓所需的任何其他文書、文件、信函或申報（“產品批准文件” 或 “產品備案”）文檔”（如適用）。各方應配合並提供對方所需的所有合理協助和信息，以準備或促成準備產品批准文件和產品申報文件。儘管有上述規定，如果適用法律或任何監管機構要求賣方、產品批准持有人或產品申報持有人準備和提交任何產品批准文件或產品備案文件，則賣方應負責準備和提交，或要求相關的產品批准持有人或產品申報持有人準備和提交此類產品批准文件或產品備案文件。為避免疑問，除非明確説明，否則本第8條中提及的產品批准文件和產品備案文件不包括賣方根據《過渡服務協議》附錄B第 2 部分（監管事務）（“BAU 文檔”）準備和完成的所有業務照常文件。

(b) 自產品申請委託生效日期（定義見下文）之日起，賣方特此委託買方，買方特此假設並同意履行Respect Trial和Restore試用發起人和產品備案持有人的所有職責和義務，就好像買方是Respect試用和Restore試驗的發起人和產品備案持有人一樣，儘管賣方仍然是此類試驗的名義贊助商並且是產品申報持有人（“產品”）申報代表團”）。在成交後（無論如何，在成交後 46 天內）在合理可行的情況下儘快，(i) 買方應在每個適用國家準備產品申報委託獲得相關政府機構認可所需的文件（“產品備案授權文件”）；(ii) 買方應給予賣方合理機會就此類產品申報授權文件發表意見，買方應採納買方可能提出的合理評論賣方；以及 (iii) 賣方應根據本條款 (b) 完成產品申報授權文件後，儘快向相關政府機構提交產品申報委託文件，並立即向買方提供產品備案委託文件的副本（按所提交的表格）。從產品申報委託生效之日（“產品備案委託生效日期”）到每個此類司法管轄區的產品備案轉讓之日，賣方應繼續是法定指定的產品申報持有人，買方應在適用法律允許的範圍內，自費開展產品備案持有人的所有活動。

(c) 在交易完成後的46天內，賣方應（並應確保賣方集團的每個相關成員應）在合理提前通知後，在準備、敲定和提交產品批准文件、產品備案文件或產品備案授權文件（如適用）方面向買方提供合理的監管援助。

(d) 如果適用的法律或任何監管機構要求產品批准持有人或產品申報持有人向適用的政府機構提交任何 BAU 文件、產品批准文件或產品備案文件（如適用），則賣方和買方應合理合作，使產品批准持有人或產品申報持有人（如適用）提交 BAU 文件、產品批准文件或產品備案文件（如適用），賣方應促成相關的產品批准持有人或產品申報持有人（如適用）在雙方商定的提交截止日期當天或之前向相關政府機構提交所提供的 BAU 文件、產品批准文件或產品備案文件（如適用）。

(e) 如果買方正在生成產品批准文件或產品備案文件的初稿，從截止日期到最後一個司法管轄區的產品批准轉讓日期或產品申請日期，買方應確保將該司法管轄區的此類產品批准文件或產品備案文件（如適用）的預先草稿提交給賣方，以便賣方有合理的機會就此類產品批准文件或產品備案文件發表意見（如適用），然後定稿提交給相關的政府機構。

(f) 如果賣方正在生成產品批准文件或產品備案文件的初稿，則賣方應確保將此類產品批准文件或產品備案文件（如適用）的高級草稿提交給買方，以便買方有合理的機會在此類賣方產品批准文件或產品備案文件（如適用）最終提交給相關政府機構之前發表意見。

(g) 買方或賣方（如適用）均應在其根據上文第8.2（e）節和第8.2（f）節編寫的草稿中納入另一方可能合理提出的任何意見。未經買方事先批准，賣方不得向政府機構提交任何產品批准文件或產品備案文件（如適用），此類批准不得無理拒發或延遲。在各司法管轄區的最後一次產品備案轉讓日之前，未經賣方事先批准，買方不得向政府機構提交任何產品批准文件或產品備案文件（如適用），此類批准不得無理地拒絕或延遲。

(h) 本協議各方應立即（無論如何應在收到後五個工作日內在英國境內）將從政府機構收到的有關產品申報授權、產品批准轉讓或產品備案轉讓的任何通信（無論是書面還是口頭）通知另一方，並告知另一方

合理通知與任何政府機構就產品申報授權、產品批准轉讓或產品備案轉讓進行的所有會議和電話通話，並給予另一方合理的機會參加每一次此類會議。

(i) 在賣方收到有關政府機構即將或實際批准或決定的任何即將或實際批准或決定的通知後，賣方應儘快將該產品申請授權日期的預計或實際日期告知買方。

(j) 在相關 (i) 產品批准持有人或產品批准受讓人（如適用）或 (ii) 產品申報持有人或產品備案受讓人（視情況而定）收到相關政府機構有關產品批准轉讓或產品備案轉讓（如適用）的任何即將或實際批准或決定的任何通知後，賣方應在切實可行的情況下（無論如何應在五個工作日內在英國的五個工作日內），如果適用，買方應將預計日期或實際日期告知對方此類產品批准轉讓或產品備案轉讓（如適用）。

(k) 除過渡服務協議要求的付款外，本協議各方應自行承擔與履行本第8條規定的義務相關的費用，包括該方（或買方為Mundipharma網絡的任何成員，對於賣方而言，為賣方集團的任何成員）在履行此類義務時產生的任何外部費用。買方應承擔提交產品批准文件或產品備案文件的所有申請費。

8.3待產品批准轉讓和產品備案轉讓的債務。

(a) 從產品批准或產品備案（如適用）的截止日起至產品批准轉讓日或產品備案轉讓日期（如適用），賣方應促使相關產品批准持有人或產品申報持有人（如適用）以其名義持有此類產品批准或產品備案（如適用），但以相關產品批准受讓人或產品申報受讓人（如適用）的賬户、風險和利益為考慮）。除非本協議或過渡服務協議有特別要求，否則未經買方事先書面同意，賣方不得（並應確保相關的產品批准持有人或產品申請持有人不得）對任何產品批准或產品備案進行任何修改或變更。

(b) 除非適用法律另有要求，否則從截止到任何司法管轄區的最後產品批准轉讓日期或產品備案轉讓日期：(i) 買方應盡合理的最大努力，在所有重大方面遵守該司法管轄區的每份產品批准和/或產品申請的條款、所有適用的臨牀試驗協議的條款、適用法律，包括與保護人體受試者、GCP、GLP和適用協議相關的法律；以及 (ii) 買方應執行任何與質量相關的工作根據該司法管轄區的適用法律的要求，開展與產品有關的活動；前提是本條款 (ii) 始終以賣方履行《過渡服務協議》規定的提供相關優質服務的義務為前提。買方可以在產品批准轉讓日期或產品備案轉讓日期（或，如果適用）之後對任何產品批准或產品備案進行任何修改或更改

該產品批准或產品備案的產品申請委託（生效日期），前提是雙方遵守第8.1節規定的產品批准轉讓和產品備案轉讓的時間表。

(c) 自成交之日起，根據合作與許可協議第4.14節，買方應負責擁有和維護產品的全球安全數據庫，並應負責編制和維護全球開發安全更新報告、定期安全更新報告、風險管理計劃、信號檢測活動和產品核心數據表，買方應承擔協作協議第4.14節規定的Cidara的所有其他義務和許可協議。

(d) 在賣方收到政府機構就任何產品批准或產品申請變更或續訂申請發出的任何來文後，賣方應儘快（無論如何應在英國的五個工作日內）將此類通信通知買方，未經買方事先授權，不得無理拒絕。

(e) 從收盤到適用的產品批准移交日期，買方應或應促使其關聯公司在買方或其關聯公司（如適用）意識到使用該產品批准所涵蓋產品的任何不利影響（包括與產品使用暫時相關的任何不利或意外跡象或症狀）後48小時內向賣方報告。

8.4產品申報和新的監管批准。

(a) 對於每份產品備案，賣方應：（i）在遵守本第8條和過渡服務協議的其他規定的前提下，在符合適用法律的前提下，在收盤後儘快將此類產品備案的責任移交給買方（或其相關被提名人）；以及（ii）將從政府機構收到的與此類產品申報相關的任何通信（無論是書面還是口頭）告知買方，以及未經買方事先授權，不得回覆此類通信，不是不合理地拒之門外。

(b) 如果賣方或賣方集團的任何成員在任何時候獲得監管批准：(i) 賣方或賣方集團的任何成員（如適用）獲得新的監管批准之日後，賣方應在合理可行的情況下儘快通知買方；(ii) 第8.1至8.3節的規定應適用於此類新的監管批准。

第九條

知識產權問題

9.1商標。

(a) 除非本第9.1節另有規定，否則賣方應在交易結束後立即停止使用任何和所有商業標誌，並應促使賣方集團的每個成員停止使用任何和所有商業標誌。儘管有上述規定，賣家或賣方集團的任何成員均不應因使用以下內容而被視為違反本第 9.1 (a) 或 (b) 節

根據適用法律不會構成侵權、稀釋或其他違規行為的任何商業商標。

(b) 交易結束後，賣方應立即採取行動，提交所有相關文件，以停止使用任何商業商標，(ii) 採取一切行動，提交所有相關文件，以停止使用任何商業標誌；(ii) 停止使用、移除、銷燬或刪除所有標誌、文具、表格、包裝、發票、廣告和促銷材料、庫存、其他文件和材料、域名姓名和其他電子內容（統稱為 “現有股票”）或以其他方式由賣方集團中帶有任何商業標誌的任何成員控制，前提是該現有庫存不歸買方所有。根據本第 9.1 (b) 節使用商業商標所產生的任何和所有商譽均應僅為買方或其任何關聯公司的利益提供保險，賣方（代表其自身和賣方集團）特此將所有此類商譽轉讓給買方。買方承認，根據Melinta許可協議，Melinta將繼續有權使用商業商標，賣方根據第9.1（a）條和本第9.1（b）節承擔的義務不適用於根據Melinta許可協議由Melinta或代表Melinta對商業商標的任何使用。

(c) 自截止日期起，賣方（代表其自身和賣方集團的每個成員）特此向買方及其關聯公司（統稱為 “被許可人”）授予非排他性、全球性、全額付款、免版税和不可撤銷的許可，允許其以與賣方或賣方集團的任何成員或買方或任何買方一致的方式使用與業務持續運營相關的保留標記其關聯公司在截止日期之前在業務中使用保留商標的情況 (i) [* * *]截止日期後的幾天內，僅適用於截至截止日期由買方或其任何關聯公司擁有或以其他方式控制的已購資產（“企業現有股票”）中包含的所有現有股票，廣告和促銷材料除外，其有效期至 [* * *](ii) 根據適用法律的要求，直到最後一次產品批准轉讓，或 (iii) 直到最後一次產品批准轉讓 [* * *]在相關司法管轄區的產品批准轉讓日期之後的幾天內，或者相關監管機構要求或允許買方或其指定人員在該產品批准轉讓日期（前述與每個保留標記相關的期限，視情況而定，即 “過渡期”）之後繼續使用產品上的保留標記。每位被許可方均可將本第 9.1 (c) 節中授予的權利再許可給其授權分銷商、供應商、分包商和在過渡期內代表被許可方行事的分銷商、供應商、分包商和經銷商。根據本第 9.1 (c) 節使用保留商標所產生的任何和所有商譽均應僅為賣方或賣方集團任何成員的利益提供保險，買方特此將所有此類商譽轉讓給賣方。買方及其關聯公司可以繼續在任何促銷材料或營銷活動中使用保留標記，或將其與之相關的使用；前提是此類使用不得持續到此之後 [* * *]並且此類使用在其他方面符合本第 9.1 (c) 節的條款。

(d) 除非第 9.1 (c) 節中另有規定，否則在適用的過渡期終止後，買方應並促使其關聯公司：(i) 停止使用任何和所有適用的保留標記，(ii) 停止使用、移除、銷燬或刪除所有帶有此類保留商標的商業現有庫存。因使用而產生的任何和所有商譽

第 9.1 (c) 節規定的保留商標應僅為賣方或賣方集團的任何成員的利益提供保險，買方特此將所有此類商譽轉讓給賣方。儘管有前述規定，買方及其任何關聯公司均不得因使用任何保留標記（根據適用法律不會構成侵權、稀釋或其他違規行為）而被視為違反本第 9.1 (d) 節。

9.2賣方無主張契約。自收盤之日起，賣方（代表自己和賣方集團的每個成員）特此保證，賣方不會直接或間接地，並且賣方將要求賣方集團的成員不得直接或間接地就任何非主張活動（“非主張協議”）對任何買方非主張任何賣方非主張專利。《不主張盟約》應是永久和不可撤銷的。不論有任何轉讓、轉讓或許可，《非主張專利》均應與賣方非主張專利一起生效並附於賣方非主張專利。賣方或賣方集團的任何成員針對買方非主張實體（買方或買方的關聯公司除外）聲稱賣方未以書面形式向賣方認定為買方非主張實體（買方或買方關聯公司除外）就任何非主張活動提出的賣方非主張專利的主張不應被視為違反《非主張協議》，前提是賣方或其關聯公司（如適用）在以下情況下停止此類斷言和所有與之相關的法律訴訟不當拖延，無論如何不得遲於 [* * *]買方向賣方發出書面通知後幾天，該通知將該實體確定為買方非主張實體。為避免疑問，賣方沒有義務向買方披露任何賣方非主張專利的存在或標的或與之相關的任何信息。

9.3 沒有其他許可證。除非本協議另有明確規定，否則本協議中的任何內容均不構成向任何一方或其各自關聯公司轉讓（也不得轉讓）任何一方或其關聯公司的任何知識產權的任何權利、所有權或權益，也不得構成對任何一方或其各自關聯公司的任何知識產權的任何許可。

第十條

生存；賠償

10.1生存。

(a) 雙方打算修改任何適用的訴訟時效規定，同意 (x) 第 4 條中包含的賣方和第 5 條中買方的陳述和擔保，以及根據本協議交付的任何證書中的陳述和擔保應在交易結束後繼續有效，以及 (y) 無論如何，本協議中規定的雙方承諾均應在交易結束後繼續有效，如下所述：

(i) (A) 中規定的陳述和保證 [* * *]（統稱為 “賣家基本陳述”），以及 (B) 中規定的陳述和保證 [* * *]（統稱為 “買方基本陳述”）應在收盤後繼續有效 [* * *]截止日期後的幾年；

(ii) 第 4.14 節中規定的陳述和擔保應在所有適用的時效法規（使任何豁免、緩解或延期生效）的全部期限內有效，以及 [* * *]天;

(iii) 第 10.1 (a) (i) 節或第 10.1 (a) (ii) 節中未明確規定的所有陳述和擔保均應有效期至 [* * *]截止日期後的幾個月；以及

(iv) 本協議中明確考慮在收盤時或之後全部或部分履行的契約和協議（均為 “契約”）應根據其條款在交易結束後繼續有效，然後僅在此範圍內繼續有效，直到根據本協議完全履行為止，同時有權就任何違約行為和任何相關責任提出索賠。

(b) 根據本第 10.1 節，契約、協議或陳述在交易結束後仍然有效的期限應為該項目的 “生存期”。本協議各方的明確意圖是，如果本第 10.1 節所設想的物品的適用存活期短於或長於原本適用於該物品的訴訟時效，則該物品的適用時效應縮短或延長至本文設想的更短或更長的存活期（如適用）。本協議雙方進一步承認，(i) 存活期是雙方進行公平談判的結果，(ii) 協議雙方打算按照雙方商定的方式執行此類存活期；(iii) 不得將此類存活期視為在截止日期之後被取消，也不得出於下句所述以外的任何其他原因延長到此類存活期結束之後。視情況而定，買方和賣方均不對任何陳述、擔保或契約承擔任何責任，除非在此類陳述、擔保或契約的適用存續期到期之前發出了索賠通知，在這種情況下，此類陳述、擔保或契約（視情況而定）應在該索賠最終解決之前繼續有效。為避免疑問，賣方根據第 10.2 (d) 條承擔的賠償義務和買方根據第 10.3 (d) 條承擔的賠償義務將無限期有效。

10.2賣方的賠償。在遵守本第10條的其他條款和條件的前提下，自交易之日起和交易後，賣方應向買方及其關聯公司、其任何關聯公司、代表、普通合夥人或有限合夥人、股東、經理、管理公司、股權持有人、控股人、成員、代理人、註冊人、受託人、繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人（“買方受保人”）進行賠償、辯護並使其免受損害”) 來自和抵償，並應向每位買方受保人支付和償還所有費用買方受保人直接或間接造成或遭受的損失（無論是與直接索賠還是第三方索賠有關），但僅限於以下原因造成或引起：

(a) 任何違反本協議第 4 條中包含的賣方陳述和擔保的行為；

(b) 任何違反本協議中包含的賣方應履行的任何契約的行為；

(c) 賣方股東對買方提起的任何訴訟，聲稱由於賣方未能獲得與本協議和交易相關的股東批准，交易無效；或

(d) (i) 任何排除責任；或 (ii) 賣方在2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格或賣方於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表格（“相關税務事項”）中披露的任何賣方税收風險。

10.3買方的賠償。在遵守本第10條的其他條款和條件的前提下，自交易之日起和交易後，買方應賠償、捍衞賣方及其關聯公司及其各自的代表、普通或有限合夥人、股東、經理、管理公司、股權持有人、控股人、成員、代理人、註冊人、受託人、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人（“賣方受保人”）所有損失的發生和抵償，並應向每位賣方受保人支付和補償所有損失由賣方受保人直接或間接引起或承受或強加於賣方受保人（無論是與直接索賠還是第三方索賠有關），但僅限於以下原因造成或引起：

(a) 任何違反本協議第 5 條中包含的買方陳述和保證的行為；

(b) 任何違反本協議中包含的買方應履行的任何契約的行為；

(c) 賣方或賣方集團任何成員因在成交後繼續持有美國治療適應症產品批准書或任何產品申請（視情況而定），或在交易結束後繼續作為Restore試用或尊重試用版的贊助商提供服務而產生的任何責任，賣方或賣方集團的任何成員因 (i) 賣方的任何失敗而產生的任何此類責任除外或賣家集團的任何成員繼續持有《美國商品批准書》交易前後的治療指示或產品備案（如適用）；(ii) 賣方或賣方集團的任何成員違反第8條或過渡服務協議中規定的任何或其各自義務的任何行為；(iii) 賣方或賣方集團任何成員違反適用法律的行為，主要不是由買方或Mundipharma網絡任何成員的任何作為或不作為造成的；或 (iv)) 賣家或賣方集團任何成員的疏忽。儘管有本第 10.3 節第一段的規定，但本第 10.3 (c) 節規定的賠償應僅限於賣方受保人直接或間接產生或承受的任何損失，或僅限於與第三方索賠相關的任何損失；因此，在不影響過渡服務協議的前提下，特此排除任何直接索賠；或

(d) (i) 任何承擔的責任或 (ii) 買方或Mundipharma Network的任何其他成員在收盤後經營的業務，除非 (I) 因賣方或賣方集團的任何成員違反本協議或任何輔助文件中規定的任何或其各自義務而導致或引起的；或 (II) 因賣方或賣方集團的任何成員違反本協議或任何輔助文件中規定的任何此類義務而導致或引起的；或 (II) 由以下各方承擔的任何此類責任：賣家或賣家集團的任何成員因賣家或其成員採取的任何行動而導致的賣家或賣家集團的任何成員

第 6 條規定的賣家集團。為避免疑問，第 (ii) 條不適用於適用的損失為免責責任。

10.4限制和其他與賠償有關的事項。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但買方受保人或賣方受保人不得分別提出損失賠償索賠（賣方或買方分別沒有賠償義務），(x) 對於賣方應予賠償的損失，對於損失賠償，第 10.2 (a) 和 (y) 節，第10.2 (a) 和 (y) 條可由買方清償，第 10.3 (a) 條：

(i) 除非任何此類個人損失或團體或系列相關損失超過美元[* * *]（“最低限度閾值”）；以及

(ii) 直到所有此類損失的總金額超過 $（不包括未超過最低限額門檻的任何個人損失或羣體或系列相關損失）的總金額超過 $[* * *]（“免賠額”），在這種情況下，買方受保人或賣方受保人（如適用）有權獲得超過免賠額的所有此類損失的賠償；前提是最低限額門檻應繼續適用；

前提是，最低限額和免賠額不適用於根據第 10.2 (a) 條或第 10.3 (a) 節（如適用）就普通法欺詐或賣方基本陳述或買方基本陳述進行賠償的任何損失。

(b) 賣方或買方（如適用）對根據第 10.2 (a) 條或第 10.3 (a) 節（如適用）賠償的任何損失承擔的總責任不得超過等於美元的金額[* * *]（“上限”）；前提是，該上限不適用於根據第 10.2 (a) 條或第 10.3 (a) 節（如適用）就普通法欺詐或《賣方基本陳述》或《買方基本陳述》賠償的任何損失。

(c) 賣方或買方（如適用）對根據第 10.2 節或第 10.3 節（如適用）賠償的任何損失承擔的總責任不得超過美元[* * *]；前提是，儘管本第 10.4 節有任何相反規定，賣方或買方（如適用）的總責任不限於（i）普通法欺詐或（ii）根據第 10.2 (d) 節、第 10.3 (c) 節或第 10.3 (d) 節或第 10.3 (d) 節賠償的任何損失。

(d) 無論本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，均不得要求買方或賣方根據本第 10 條賠償、辯護、使其免受損害、支付或補償 (i) 任何懲罰性或懲戒性損害賠償，除非有管轄權的法院認定此類損失應歸於任何人（買方、受保人或賣方賠償人除外）與第三方索賠有關的（如適用），或（ii）任何特殊、間接或間接損失，但以下情況除外前提是此類損失是合理可預見的，或者有管轄權的法院認定此類損失應歸因於與第三方索賠相關的任何人（不包括與本協議相關的買方受保人或賣方受保人（如適用））。本第 10.4 (d) 節中的責任限制不適用於第 10.2 (d) (ii) 節中的賠償。

(e) 根據本第10條應予賠償、賠償或補償的任何損失金額應減去受賠方實際收到的任何保險收益金額，減去任何增加的保險費以及與此類損失有關的合理和有據可查的追回費用（統稱為 “第三方付款”）。如果受補償方就其先前（直接或間接）賠償的任何損失收到任何第三方付款，則受賠方應立即向賠償方支付相當於該第三方付款的金額，如果金額較小，則支付先前賠償的損失金額，扣除任何增加的保險費和合理的有據可查的費用的恢復。受賠方應採取商業上合理的努力來減輕損失。

(f) 為了確定是否發生了違約行為以及根據第 10.2 (a) 節或第 10.3 (a) 節（如適用）計算損失，賣方或買方（視情況而定）作出的陳述和擔保（如適用）將被視為未包含實質性限制或限定條件，例如 “實質性”、“實質性”、“非實質性”、“總而言之” 等詞語或表述物質方面” 或具有類似含義的詞語或表達。

(g) 如果在截止日期當天或之後的任何時候，賣方或賣方的會計師或其他顧問合理地得出結論，認為第10.2 (d) (i) 節所述的相關税務事項或任何政府機構就此採取的任何行動可能對購買的資產或買方產生任何影響，則賣方應及時（持續地）向買方提供此類信息和文件，以便買方能夠合理地向買方提供此類信息和文件瞭解對所購資產或買方的影響，無需考慮賣方對買方潛在責任的賠償義務。

10.5 賠償程序。

(a) 根據本第 10 條提出的所有賠償索賠（“索賠”）均應按照本第 10.5 (a) 節規定的程序提出。有權根據本第 10 條提出賠償索賠的人（“受賠方”）應就任何此類索賠向賠償方發出書面通知（“索賠通知”），該通知應合理詳細地描述 (i) 此類索賠的依據和性質，以及 (ii) 賠償已經或可能承受的損失的估計金額與此類索賠相關的當事方（在當時可確定的範圍內，該金額不構成此類索賠的最終金額的決定性金額）。(A) 如果索賠與任何人（買方受保人或與本協議相關的賣方受保人除外）針對該受補償方（“第三方索賠”）提出或發起的任何索賠或訴訟（“第三方索賠”），則任何索賠通知均應由受賠方迅速發出，但無論如何不得遲於 [* * *]在收到申訴通知或開始此類索賠或訴訟後的幾天內，以及 (B) 如果是第三方索賠以外的索賠（“直接索賠”），應儘快，但無論如何不得遲於 [* * *]在受賠方得知構成此類直接索賠依據的事實後的幾天內；但是，任何未能及時發出書面通知均不得免除賠償方在本協議下的任何賠償義務，除非賠償方實際和實質上受到此類損害的程度（且僅限於）此類損害賠償方所承擔的任何賠償義務

失敗。就本協議而言，“賠償方” 是指買方（如果是賣方受保人索賠）或賣方（如果是買方受保人索賠）。

(b) 除非第 10.5 (c) 節中另有規定，否則對於任何第三方索賠，賠償方應有權在不對受賠方保留任何權利的情況下向受賠方發出書面通知 [* * *]在收到有關此類第三方索賠的索賠通知幾天後，由賠償方出資，由賠償方選擇並使受賠方合理滿意的律師承擔對此類第三方索賠的辯護的控制權，受賠方應真誠地合作進行此類辯護；前提是賠償方無權控制此類辯護和合理的費用在以下情況下，受賠方聘請的律師費用構成本協議下的損失：(i)此類第三方索賠與任何刑事訴訟、訴訟、起訴、指控或調查有關或與之有關；(ii) 此類第三方索賠尋求針對受保方的禁令或公平救濟；(iii) 律師已書面告知受保方，賠償方與受賠方之間存在重大利益衝突的合理可能性；(iv) 此類第三方是否存在重大利益衝突；(iv) 如果此類第三方索賠由政府機構主張；(v) 第三方索賠涉及重大業務關係與任何受賠方共享，包括買方或企業或賣方集團和除外企業的任何客户、客户或供應商；(vi) 賠償方未能或未能積極起訴或捍衞此類第三方索賠；或 (vii) 受賠方在索賠通知中書面通知賠償方，表示希望保留對此類第三方索賠辯護的控制權並同意承擔該第三方索賠的合理辯護費用以及該第三方索賠引起的任何損失。

(c) 不控制此類辯護的受賠方或賠償方（視情況而定）有權自費和費用與其選定的律師一起參與對任何第三方索賠的辯護（前提是，根據適用的專業行為標準，賠償方與受賠方之間在這方面的任何利益存在衝突）訴訟，賠償方應支付受賠方聘請的一名律師的合理費用和開支）。如果賠償方選擇不控制或無權控制此類第三方索賠的辯護（包括未能根據第 10.5 (b) 條迅速書面通知受賠方選擇控制此類辯護），則受補償方可以選擇的律師控制此類第三方索賠的辯護，賠償方應承擔合理的費用和開支在受賠方合理確定需要律師的每個司法管轄區為受賠方提供律師。控制此類辯護的受賠方或賠償方（視情況而定）應合理地告知另一方此類索賠或法律訴訟的狀況及其辯護。

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，(i) 未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得同意任何第三方索賠的和解，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲此類同意，除非此類和解將 (A) 包括完全無條件地免除每個受保方的所有責任，(B) 不強加任何責任

賠償方承擔責任（包括任何公平補救措施），不對受賠方施加任何禁令救濟，（C）不涉及受賠方的任何不當行為的發現或承認；（ii）未經賠償方事先書面同意，受賠方不得同意對第三方索賠進行任何和解（此類同意不得解除）合理扣留、有條件或延遲）。

10.6賠償金的税收待遇。根據本第 10 條支付的所有款項均應視為對税收對價的調整，在適用法律允許的範圍內，各方應在其納税申報表中將其視為對價的調整。

10.7獨家補救措施；不重複。

(a) 自成交之日起，除非本協議或輔助文件中明確規定，(i) 本第10條規定的賠償應是受賠方（包括買方和賣方，視情況而定）在本協議和交易中的唯一和唯一的補救措施，(ii) 買方和賣方均不承擔任何形式的責任或責任（無論是賠償）（或以其他方式）向違反本協議或與任何協議相關的任何受賠方提供賠償交易，除非根據本第 10 條和 (iii) 中規定的賠償條款，否則各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄與（包括任何違反）此處規定的任何陳述、保證、契約、協議或義務有關的所有權利、索賠和訴訟理由，(B) 與本協議相關的任何流程和所設想的任何交易的其他事宜協議和 (C) 除本協議中規定的以外，在每種情況下，均為代位權可能針對另一方及該方前、現在或未來的關聯公司，或其各自的任何前、當前或未來的直接或間接普通合夥人或有限合夥人、股東、經理、管理公司、股權持有人、控股人、成員、代理人、註冊人、受託人或其他代表，或前述任何事項的繼承人、執行人、管理人、繼承人或受讓人，在每種情況下都可能發生根據或基於前任或繼承人的責任, 分擔, 侵權行為,嚴格責任或任何法律或其他規定，但根據本第10條規定的賠償條款在每種情況下除外。

(b) 儘管本協議中包含任何相反的規定，本第 10 條不得 (i) 限制任何一方根據第 6.5 (d) 節和第 11.13 節尋求具體履約的能力，或 (ii) 限制任何一方維護或追回與任何訴訟或索賠相關的任何損失的權利，但以本協議另一方的欺詐為限。

(c) 根據造成此類損失的事實狀況，本協議項下任何應予賠償的損失均應被視為沒有重複追償。

第十一條

雜項

11.1 開支。除非本協議另有明確規定，否則與本協議和交易有關的所有費用和開支應由承擔此類費用和開支的一方支付。

11.2修訂；豁免。除非通過代表本協議各方簽署的書面文書，否則不得對本協議進行修改。任何一方對本協議任何條款或條件的放棄僅在書面形式下生效，不得解釋為對隨後違反或失敗相同條款或條件的放棄，或對本協議任何其他條款或條件的放棄。

11.3 完整協議。本協議，包括本協議所附的附表和附錄，無論出於何種目的均被視為本協議、輔助文件和保密協議的一部分，包含本協議各方商定或作出的與本協議主題有關的所有條款、條件以及陳述和保證，並取代雙方或其代表先前和同期的所有協議、談判、信函、承諾和通信，無論是口頭還是書面尊重，這樣的主題。

11.4 標題。本協議中包含的標題僅為方便起見，不影響本協議各方的權利。

11.5 注意事項。本協議要求或允許的任何通知或其他通信應被視為已按時發出和發送：(i) 以書面形式並以個人方式送達給預定方，(ii) 通過電子郵件發送，或 (iii) 通過掛號郵件、掛號信、快遞服務、按下述地址向當事方收到的退貨收據，並將副本發送給指定人員：

如果對賣家來説：

南希嶺大道 6310 號，101 號套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
注意：總法律顧問

電子郵件：legal@cidara.com

將副本（不構成通知）發送至：

Cooley LLP
科學中心大道 10265 號
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
注意：芭芭拉·博登和查爾斯·拜爾
電子郵件：bordenbl@cooley.com；cbair@cooley.com

如果對買家來説：

英格蘭劍橋米爾頓路劍橋科學園 191 號單元，CB4 0AB
注意：總法律顧問
電子郵件： [* * *]

將副本（不構成通知）發送至：

Allen & Overy LLP
燈塔街 1 號，16 樓
馬薩諸塞州波士頓 02210
注意： [* * *]
電子郵件： [* * *]

艾倫和奧弗裏律師事務所
主教廣場一號
倫敦 E1 6AD
英國
注意： [* * *]
電子郵件地址： [* * *]

此類地址可以通過以本第 11.5 節規定的方式發出通知的方式不時進行更改。所有此類通知、請求和其他通信（a）如果親自發送至本第 11.5 節中提供的地址或通過電子郵件（未收到送達失敗通知、外出或其他類似自動答覆）發送至本第 11.5 節中提供的電子郵件地址，則視為在送達當天送達，或者，如果在收件人當地時間下午 5:00 之後或工作日以外的某一天送達，則在下一個工作日送達；前提是必須根據第 11.5 (i) 條交付其確認副本，或第 11.5 (iii) 節在電子郵件的一 (1) 個工作日內，(b) 如果以上述方式通過郵件送達本第 11.5 節中提供的地址，則視為在郵寄後的第三個工作日或收到時以較早者送達；(c) 如果通過隔夜快遞送至本第 11.5 節中提供的地址，則視為在該隔夜或快遞發送之日之後的第一個工作日中較早者送達在收到後，無論其他人是否收到此類通知、請求或其他通信根據本第 11.5 節向其交付此類通知副本的人。

11.6披露時間表。對於本協議中具體提及的本協議中所有其他陳述、擔保或契約，在披露附表中披露的任何事項、信息或項目應被視為已披露，以迴應本協議中具體提及的所有其他陳述、擔保或契約，並應被視為已就本協議的所有目的披露，以迴應本協議中的所有陳述、擔保或契約，如果此類披露表面上有合理的明顯表述、擔保或契約該等事項、信息或項目與本協議的另一部分或披露附表的另一部分（如適用）有關。

買方和賣方希望此處包含的每項陳述、擔保和契約均具有獨立的意義。在數據室或披露附表的任何部分中包含任何事項、信息或項目，均不應被視為賣方承認對任何第三方承擔任何責任，也不得以其他方式暗示根據本協議要求披露任何此類事項、信息或項目，屬於重要事項或構成本協議中重要性的衡量標準。此外，披露附表中披露的事項不一定限於本協議要求在披露時間表中披露的事項，任何此類額外事項僅供參考，不一定包括其他類似性質的事項。

11.7 約束效果；賦值。本協議對本協議各方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議的任何一方均不得根據法律或其他規定轉讓或委託其在本協議下的全部或任何部分權利、義務或責任，任何此類一方均可自行決定不予許可；前提是，(i) 買方可以，(a) 將其在本協議下的權利、義務和利益轉讓或轉讓給Mundipharma 網絡的任何成員，或 (b) 轉讓或轉讓或轉讓其在本協議下的權利、義務和責任其與控制權變更事件有關的所有權利、義務和責任；以及 (b)) 賣方可以轉讓其與出售其全部或幾乎所有資產相關的所有權利、義務和責任，或與賣方控制權變更事件有關的所有權利、義務和責任。任何聲稱違反前一判決的任務均無效。

11.8無第三方受益人。本協議中的任何內容均不賦予任何非本協議當事方或允許受讓人的個人或實體享有任何權利、補救措施或索賠，但第 10 條中規定的受補償方和賠償方除外，他們是此類條款的預期第三方受益人。

11.9同行。本協議可以以任意數量的對應方簽署（包括通過傳真或便攜式文件格式 (.PDF) 副本），其效力與每個對應方的簽名在一份文書上簽名相同，並且所有這些對應方加起來應被視為本協議的原件。

11.10適用法律和司法管轄權。本協議及本協議下的任何索賠或爭議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，但不適用其法律衝突原則。

11.11同意管轄權和送達訴訟程序。本協議雙方同意，任何旨在執行本協議或交易引起或與之相關的任何條款或基於任何事項的訴訟，均應向位於紐卡斯爾縣的特拉華州衡平法院提起，如果財政法院拒絕接受管轄權，則向特拉華州聯邦地區法院提起訴訟，或者，如果此類美國地方法院也拒絕接受管轄權，則向特拉華州任何地區法院提起設在紐卡斯爾縣的州法院，各方在此不可撤銷同意此類法院（以及相應的上訴法院）對任何此類訴訟的管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或以後對在任何此類法院確定任何此類訴訟的地點可能提出的任何異議，或任何此類法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法庭提起的。以任何方式處理

可以在世界任何地方向任何一方提起訴訟，無論是否在任何此類法院的管轄範圍內。在不限制前述規定的前提下，各方同意，第 11.5 節第 (iii) 條中規定的向該方送達訴訟程序應被視為向該方提供的有效的訴訟程序送達。

11.12豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在因本協議或預期的交易（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議各方 (A) 證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該另一方在發生訴訟時不會尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認本第 11.12 節中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議其他各方簽訂本協議。

11.13 特定性能。本協議雙方同意，如果協議各方不按照本協議的條款履行本協議的條款或以其他方式違反此類條款，則將造成無法彌補的損失。因此，本協議雙方承認並同意，雙方有權獲得禁令、具體履約和其他公平救濟，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補救措施。本協議各方同意，在法律或衡平法中，無論出於何種原因，特定履約裁決都不是適當的補救措施，它不會反對下達禁令、特定履約或其他公平救濟。任何尋求禁令或禁令以防止違反本協議和具體執行本協議條款和規定的當事方均無需提供與任何此類命令或禁令相關的任何保證金或其他擔保。

11.14可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、協議、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、協議、契約和限制應保持完全效力，並且只要交易的經濟或法律實質不受對本協議任何一方造成實質性不利的影響，就不會受到任何影響、損害或失效。在作出此類決定後，本協議各方應本着誠意進行談判修改本協議，以便以合理可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成交易。

11.15無追索權。儘管此處有任何相反的規定，(a) 本協議只能對本協議執行且任何違反本協議的索賠或訴訟理由只能針對明確確定為本協議當事方的實體提出，任何其他人均不對本協議各方因違反本協議或與本協議有關的任何索賠（無論是侵權索賠、合同還是其他索賠）而承擔的任何責任承擔任何責任

就此作出或聲稱作出的任何口頭陳述，以及 (b) 本協議各方承諾、同意並承認，不得根據本協議或任何人根據本協議或其他方式交付的任何文件或文書，對賣方或買方關聯公司的前、當前或未來的直接或間接股權持有人、控股人、股東、董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司、成員、融資來源追索權，經理、普通合夥人或有限合夥人或受讓人（每人 a”關聯方”），無論是通過執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，還是根據任何適用法律，本協議各方或其各自的受讓人除外（為避免疑問，受本協議的條款），均明確同意並承認，任何關聯方均不得承擔任何個人責任，也不得對任何關聯方施加或以其他方式承擔任何個人責任，因為例如，本協議任何一方或其各自受讓人根據本協議承擔的任何責任本協議或任何人根據本協議交付的任何文件或文書，就此類責任或此類責任的產生而提出的任何索賠；但是，本第 11.15 節中的任何內容均不免除或以其他方式限制本協議任何一方或其任何相應受讓人因違反或違反此類協議、文件或文書規定的義務而承擔的責任。

11.16解釋。本協議雙方在本協議的談判和執行期間均由律師代理，並參與了本協議的起草和談判，如果出現模稜兩可或解釋問題，則應將本協議解釋為由本協議雙方共同起草，不得因本協議中任何條款的作者身份或起草歷史而推定有利於或負擔任何一方的舉證責任。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議各方自上述第一份撰寫之日起簽署並交付了本協議，以昭信守。

納普製藥集團有限公司

作者：/s/ Bryan Lea
姓名：布萊恩·李
標題：董事

CIDARA THERAPEUTICS, INC.

作者：/s/ 傑弗裏·斯坦博士
姓名：傑弗裏·斯坦博士
職位：總裁兼首席執行官