美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月29日

 

Stoke Therapeutics, Inc

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

特拉華		001-38938		47-1144582
（州或其他司法管轄區） （註冊成立）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

 

威金斯大道 45 號
貝德福德, 馬薩諸塞		01730
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (781)430-8200

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，每股面值0.0001美元		股票		納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

 

 

第 5.02 項。某些官員的離職；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

任命首席財務官

2024 年 4 月 29 日，Stoke Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）宣佈，公司董事會（“董事會”）任命託馬斯·萊格特為公司的首席財務官，包括根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 16a-1 (f) 條的定義擔任公司的 “首席財務官” 和 “首席會計官”，該法案於 2024 年 5 月 7 日生效。“預約日期”）。

在加入公司之前，萊格特先生於2021年12月至2024年4月在生物技術公司Affinia Therapeutics, Inc. 擔任首席財務官。2019年9月至2021年12月，萊格特先生還擔任生物技術公司黑鑽療法公司的首席財務官。在此之前，萊格特先生於2017年1月至2019年8月在生物技術公司Axcella Health, Inc. 擔任首席財務官。2015年5月至2016年12月，他還曾在製藥公司普渡製藥有限責任公司擔任財務主管兼業務發展財務主管。萊格特先生還曾在瑞銀證券有限責任公司、Lazard Frères & Co. 和摩根大通證券公司擔任過各種職務，職責越來越大。萊格特目前擔任開發創新疫苗的商業階段生物技術公司的董事會和提名委員會成員以及三葉草生物製藥的審計委員會主席。Leggett 先生擁有哥倫比亞大學經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融學工商管理碩士學位。

關於任命萊格特先生為首席財務官，董事會薪酬委員會批准了公司與萊格特先生簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”），其中包括以下條款：（i）每年475,000美元的初始基本工資（“初始基本工資”），（ii）最高為初始基本工資40％的年度全權獎金，以及（iii）購買期權高達396,200股公司普通股（“期權獎勵”），其中四分之一的股票為期權的基礎除其他權益外，獎勵在任命日一週年紀念日和期權獎勵歸屬基礎股份的四分之一時可以行使，之後可以按月行使。此外，如果萊格特先生無緣無故地被解僱或因 “正當理由”（均在僱傭協議中定義）辭職，前提是他執行並解除對公司及其關聯公司的索賠，他將有權 (i) 九個月的持續基本工資，根據公司的標準薪資慣例支付；(ii) 支付最多九個月的持續醫療保險保費月。如果他在沒有 “原因” 的情況下被解僱或在此期間出於 “正當理由” 辭職 12 個月控制權變更後的這段時間內，他將有權（i）十二個月的持續基本工資，根據公司的標準薪資慣例支付；（ii）年度目標獎金的100％，一次性支付；（iii）長達十二個月的持續醫療保險的保費；（iv）100％加速歸還當時未償還的股票獎勵。

上述高管僱傭協議摘要並不完整，受僱傭協議的約束和完全限定，該協議將作為公司截至2024年6月30日的財季10-Q表季度報告的附錄提交。

該公司還預計將與萊格特先生簽訂標準形式的執行官賠償協議。賠償協議的形式此前由公司作為公司於2019年6月7日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

萊格特先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，因此他被任命為首席財務官。公司的任何董事或執行官與萊格特先生之間不存在家庭關係。萊格特先生在根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易中沒有任何直接或間接的重大利益。

首席財務官辭職

自任命之日起，公司現任首席財務官斯蒂芬·圖利帕諾已同意辭去其目前的職務。在Tulipano先生與公司簽訂的分離和解除協議（“分離和解除協議”）的前提下，Tulipano先生將繼續擔任公司的顧問。根據圖利帕諾先生與公司於2020年10月21日簽訂的經修訂和重述的高管僱傭協議的定義，圖利帕諾先生有權因無故解僱而獲得合同遣散費，前提是他簽訂了離職和解除協議，並對公司的所有索賠作了全面解釋。就其辭職而言，圖利帕諾先生還將與公司簽訂顧問協議（“顧問協議”），以協助其將職責從任命之日移交至2024年12月31日（“過渡期”）。Tulipano先生目前未償還的股權獎勵預計將在過渡期內繼續根據顧問協議的條款歸屬。此外，在任命之日起的最長九個月內，公司將為Tulipano先生提供高達15,000美元的經費，資助公司選擇的轉崗機構的服務。

圖利帕諾先生沒有參與公司的健康保險計劃，因此根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》，他沒有資格獲得公司對延續健康保險費用的補償。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 4 月 29 日