美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

 ☐ 初步委託書

 ☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）

 最終委託聲明

 ☐ 權威附加材料

 ☐ 根據第 240.14a-12 條徵集材料

衝浪空中交通公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

 無需付費

 ☐ 事先使用初步材料支付的費用

 ☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算

 

 

致我們的股東

​	​	​	選舉隨附的委託書中提名的兩名A類董事任期至公司2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；
​	​	​	批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及
​	​	​	批准對我們的經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反向股票拆分比率從 2:1 到 10:1（含）不等，對普通股進行反向分割
​	​	​	批准 Surf Air Mobility Inc. 修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃
​	​	​	處理在會議或任何延期或休會之前適當處理其他事務。

年度股東大會通知	​	​	​
關於代理材料的重要通知	​	​	1
會議信息	​	​	2
提案 1 — 選舉董事	​	​	3​
公司治理	​	​	7​
董事薪酬	​	​	14​
公司執行官	​	​	16​
高管薪酬	​	​	17​
薪酬表彙總表-2022-2023 財政年度	​	​	17​
截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵	​	​	18
2023 年股權補助	​	​	18​
獎金	​	​	​18
高管僱用和遣散費協議	​	​	19​
固定繳款計劃	​	​	20 ​
其他好處	​	​	20
激勵性薪酬回扣政策	​	​	20
某些受益所有人和管理層的擔保所有權	​	​	22​
股權激勵計劃信息	​	​	24​
審計委員會報告	​	​	25​
提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所	​	​	26​
提案 3 — 批准反向股票拆分	​	​	28
提案 4 — 批准 Surf Air Mobility Inc. 修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃	​	​	37
與關聯人的交易	​	​	48​
違法行為第 16 (a) 條報告	​	​	51​
2024 年年會股東和董事提名的提案	​	​	52​
其他事項	​	​	53
向股東提交的年度報告	​	​	53
有關代理材料和年會的問題和答案	​	​	54​

 

委託聲明

年度股東大會將於2024年6月25日舉行

我們的董事會正在為將於太平洋時間 2024 年 6 月 25 日星期二下午 2:00 舉行的 2024 年年度股東大會（“年會”）以及年會的任何延期或休會徵集您的代理人，其目的見本委託書所附的年度股東大會通知。本委託書和代理材料將於2024年4月29日左右首次向股東提供。

我們將通過互聯網上的網絡直播主持年會。截至創紀錄的日期，任何股東都可以通過互聯網直播收聽和參與年會，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/srfm2024。股東可以在互聯網上連接到年會時投票和提問。

您將無法親自參加年會。

除非上下文另有要求，否則本委託聲明中提及的 “公司”、“我們”、“我們” 及類似術語是指特拉華州的一家公司Surf Air Mobility Inc.。

會議信息

年度股東大會

投票

截至記錄日期營業結束時的股東有權投票。

投票事宜

提案 1 —

董事選舉

在年會上當選A類董事的提名人

常任董事

投票

董事會建議對董事候選人進行 “全部” 投票。除非另有指示，否則代理持有人將把他們收到的代理人 “全部” 投票給董事候選人。

公司治理

公司治理指導方針

我們的董事會通過了《公司治理準則》，以協助董事會履行其職責，並闡述了董事會對被認為對股東具有重要意義的特定公司治理事項的當前看法。我們的公司治理準則指導了董事會在董事會組成和董事資格、董事期望、董事薪酬、董事入職培訓和繼續教育、繼任規劃和董事會年度績效評估等方面的行動。我們的公司治理準則的最新副本可在我們的網站 https://investors.surfair.com/ 上的 “治理” 和 “治理文件” 下找到。

董事獨立性

根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定和我們的公司治理準則，獨立董事必須佔董事會的大多數。根據紐約證券交易所的規定，只有當董事會肯定地認定董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，董事才有資格成為 “獨立董事”。

我們的董事會審查了其組成和董事的獨立性，並考慮了是否有任何董事與我們的關係可能會干擾其在履行職責時行使獨立判斷的能力。此外，董事會每年根據紐約證券交易所上市標準評估和確定每位非僱員董事的獨立性。作為評估過程的一部分，也是董事會獨立性決定的一部分，除了他們認為適當的其他因素外，董事會還會考慮每位董事的職業、與公司的個人和關聯交易以及與公司的其他可能影響獨立性的相關直接和間接關係。根據每位董事要求和由其提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會決定，艾伯特先生、布蘭德先生、達戈斯蒂諾先生、哈克先生和麥迪先生均有資格成為紐約證券交易所上市規則所定義的獨立董事，董事會由美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則定義的多數 “獨立董事” 組成。此外，董事會此前曾確定，Ann Nelson在獨立董事任職期間有資格擔任獨立董事。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況。斯坦·利特爾和蘇丁·沙哈尼因受僱於公司而不被視為獨立董事。泰勒·潘特因特此前曾受僱於本公司，因此不被視為獨立董事。

董事會領導結構

我們沒有政策要求董事會主席和首席執行官的職位分開，也沒有要求由同一個人擔任的政策。我們的董事會認為，必須保持靈活性，以符合我們在給定時間點的最大利益和股東最大利益的方式分配董事會主席和首席執行官辦公室的職責。斯坦·利特爾目前擔任我們的首席執行官，卡爾·艾伯特擔任獨立董事會主席。董事會已確定，這種領導結構目前最適合公司，因為它使我們的首席執行官利特爾先生能夠專注於日常運營，同時允許我們的董事長艾伯特先生領導董事會履行向管理層提供建議和監督的基本職責。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會作為一個整體並通過其委員會，在監督與我們的業務相關的風險管理方面發揮積極作用。我們的官員負責日常風險管理活動。董事會全體成員通過每位委員會主席的定期報告對風險進行監測，並瞭解與其總體監督和批准公司事務相關的特定風險管理問題。董事會及其委員會監督與各自責任領域相關的風險，摘要如下。每個委員會視需要與主要管理人員和外部顧問代表會面。

我們的董事會已將特定風險暴露領域的監督委託給其委員會，具體如下：

我們的董事會認為，上述 “董事會領導結構” 下描述的領導結構有助於董事會對風險管理的監督，因為它允許董事會在獨立主席的領導下並通過其獨立委員會積極參與對管理層行為的監督。

董事會委員會

董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。這些委員會的書面章程可在我們網站 https://investors.surfair.com/ 的 “治理” 和 “治理文件” 下查閲。

審計委員會

我們的董事會確定，組成我們審計委員會的卡爾·艾伯特、約翰·達戈斯蒂諾和布魯斯·哈克均符合適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準為該委員會制定的獨立性標準。此外，我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，約翰·達戈斯蒂諾和卡爾·艾伯特都是 “審計委員會財務專家”。

審計委員會可以在符合公司章程和章程、適用的法律、規章和規章以及紐約證券交易所規則的範圍內，組建小組委員會並向其小組委員會下放其認為適當的權力和權限。審計委員會目前無意將其任何職責下放給小組委員會。

薪酬委員會

我們的董事會確定，組成我們薪酬委員會的卡爾·艾伯特和愛德華·馬迪均符合適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準為該委員會制定的獨立性標準。在決定薪酬委員會每位成員的獨立性時，董事會考慮了董事與公司的關係對於董事能否在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層至關重要。

薪酬委員會可以在符合公司章程和章程、適用的法律、規章和條例以及紐約證券交易所規則的範圍內組建小組委員會並將此類權力和權力下放給其小組委員會。薪酬委員會尚未將其任何職責下放給小組委員會。薪酬委員會可以與董事會協商確定首席執行官的薪酬。在確定首席執行官以外的執行官的薪酬時，薪酬委員會除其他外會考慮首席執行官的建議。

根據其章程，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、外部法律顧問、專家或其他顧問或徵求其建議，以協助評估董事和執行官的薪酬或履行其其他職責。

薪酬委員會聘請了Compensia, Inc.（“Compensia”）作為獨立薪酬顧問，該公司在2023年除了高管薪酬方面沒有向我們提供任何服務。薪酬委員會審查了Compensia的獨立性，並通過考慮以下六個因素以及其認為相關的其他因素完成了對Compensia工作中出現的任何潛在利益衝突的評估：（i）Compensia是否向我們提供其他服務；（ii）支付給Compensia費用的年度美元價值佔Compensia總收入的百分比；（iii）Compensia的政策和程序的設計目的防止利益衝突；(iv) Compensia顧問之間的任何業務或個人關係薪酬委員會成員；（v）是否有任何Compensia顧問擁有公司的股票，如果有，有多少；以及（vi）Compensia顧問或Compensia與我們的任何執行官之間的任何業務或個人關係。審查的結果是，薪酬委員會得出結論，Compensia是獨立的，不存在此類利益衝突。

提名和公司治理委員會

我們的董事會確定，組成我們的提名和公司治理委員會的卡爾·艾伯特、約翰·達戈斯蒂諾和泰隆·布蘭德均符合適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準為該委員會制定的獨立性標準。在決定薪酬委員會每位成員的獨立性時，董事會考慮了董事與公司的關係是否對董事在提名和公司治理委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要。

提名和公司治理委員會可組建小組委員會，並在符合公司章程和章程、適用法律、規章和規章以及紐約證券交易所規則的範圍內向其小組委員會下放其認為適當的權力和權限。提名和公司治理委員會目前無意將其任何職責下放給小組委員會。2023年，提名和公司治理委員會沒有聘請第三方搜索公司來協助識別和評估潛在的董事候選人。

會議和出席

在 2023 財年，我們的董事會舉行了五次會議，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了兩次會議，提名和公司治理委員會舉行了一次會議。我們的每位董事都出席了其在 2023 財年任職的董事會及其委員會會議總數的至少 75%。此外，我們董事會的獨立董事定期舉行會議，沒有管理層參加，會議由我們的獨立主席主持。

我們的政策是邀請和鼓勵董事親自出席、電話或虛擬方式參加每年的年度股東大會。公司沒有在2023財年舉行年度股東大會，因為我們的股票在2023年7月之前均未公開交易，而是根據特拉華州法律經書面同意再次當選董事。

繼任計劃

我們的董事會認識到，對首席執行官或其他高管離職、死亡或殘疾等突發事件進行預先規劃至關重要，因此，在出現過早空缺的情況下，公司制定了繼任計劃，以促進向臨時和長期領導層的過渡。薪酬委員會正在制定公司的高管繼任計劃，包括我們的緊急繼任計劃，並徵求有關管理層成員的意見。

考慮董事候選人

我們的董事會和提名與公司治理委員會將以與任何其他董事候選人相同的方式和相同標準來考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會尚未規定董事候選人必須滿足的任何具體的最低資格。在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會將考慮董事會的組成是否反映了教育背景、專業經驗多樣性的適當平衡，

對公司業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及提名和公司治理委員會確定的代表公司股東最大利益的能力。希望推薦董事候選人供提名和公司治理委員會和董事會考慮的股東應在2025年3月27日之前以書面形式向提名和公司治理委員會主席（由公司祕書負責）提交書面建議。此類建議必須包括有關股東和候選人的所有信息，根據我們的章程，股東提名董事時需要這些信息。提名和公司治理委員會可要求提供其認為合理需要的有關該董事候選人的更多信息，以確定董事候選人擔任董事會成員的資格和資格。

希望提名人選為與年度股東大會相關的董事（而不是如上所述向提名和公司治理委員會提出建議）的股東必須按照章程中所述的方式向公司祕書提交書面通知，詳情見下文 “2024 年年會股東提案和董事提名”。

儘管我們董事會在確定董事候選人時沒有考慮多元化的正式政策，但提名和公司治理委員會力求董事會能夠反映整個董事會所需的經驗、資格、多元化、特質和技能的平衡，並在年度評估過程中評估其在這方面的成效。

 

與董事會的溝通

董事會已經建立了接收股東和其他利益相關方來文的程序。股東和其他利益相關方可以通過以下方式直接與董事會成員、獨立董事或董事會主席溝通：加州霍桑市南克倫肖大道 12111 號 90250，寫給 “董事會”、“董事會獨立成員” 或 “主席”（如適用），信封中標有 “機密”。

公司股票質押和套期保值政策

作為董事會通過的內幕交易政策的一部分，該政策適用於我們的董事、高級管理人員和員工、某些承包商、顧問或其他被指定為內部人的人員、其直系親屬和其他同住一户的人、該人控制或管理的任何公司、合夥企業或其他實體，以及該人作為受託人或擁有實益金錢利益的任何信託（統稱為 “內部人士”），內部人士不得在公司證券進行交易以非公開方式持有資料有關公司的信息，從事公司證券的賣空，在交易所或任何其他有組織的市場上進行與公司證券相關的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易，質押公司證券作為保證金賬户中的貸款或保證金的抵押品或購買金融工具（包括預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金），或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝的交易或偏移量，任意公司證券的市值下降。

道德守則和商業行為與道德準則

我們通過了適用於我們每位員工、高級管理人員和董事的書面行為和道德準則。該守則的最新副本發佈在我們網站的 “治理” 下，網址為 https://investors.surfair.com/。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過的規則的要求，我們打算立即在我們的網站 https://investors.surfair.com/ 上披露未來對該守則某些條款的修訂，或對授予執行官和董事的此類條款的豁免。

股票所有權準則

我們的薪酬委員會和董事會通過了持股準則，以更好地使非僱員董事和執行官的利益與股東的利益保持一致。我們的執行官由首席執行官和首席財務官組成。董事持股準則的詳細信息在第15頁的 “董事持股指南” 下披露，執行官持股指南的詳細信息在第21頁的 “高管薪酬——持股指南” 中披露。薪酬委員會負責管理股票所有權準則，並每年監督此類指導方針的遵守情況。

董事薪酬

非僱員董事薪酬

我們採取了一項政策，用現金和股權的組合來補償我們的非僱員董事，此類股權獎勵受我們的2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）的條款和條件的約束。

年度現金儲備

所有非僱員董事都有權因擔任董事會成員而獲得50,000美元（我們的首席獨立董事為60,000美元）的年度現金儲備，以及以下額外的年度現金儲備金，用於在董事會委員會任職：

每年的現金儲備金在每個財政季度結束後按季度拖欠支付。我們向所有董事報銷其合理的自付費用，包括出席董事會和/或其委員會會議所產生的差旅、膳食和住宿。

股權補償

新的非僱員董事有權以限制性股票單位的形式獲得初始股權補助，目標授予日公允價值為33萬美元。2023年7月25日，根據截至我們直接上市之日的普通股每股24.61美元的假設開盤價，每位非僱員董事獲得了13,409個限制性股票單位（“2023年7月的限制性股票單位”）。截至2023年7月27日，即我們直接上市之日，我們普通股的實際開盤價為每股普通股5.00美元，截至該日，普通股的收盤價為每股普通股3.15美元。2024 年 4 月 3 日，每位非僱員董事額外獲得了 91,353 個限制性股票單位（“2024 年 4 月限制性股票單位”），再加上先前授予每位非僱員董事的 13,409 個限制性股票單位，按我們直接上市之日2023年7月27日每股3.15美元的收盤價計算，相當於33萬美元。根據美國證券交易委員會的規定，2024年4月的限制性股票單位將作為獎勵出現在明年的董事薪酬表中。視董事的持續任職情況而定，初始股權獎勵將在授予之日起一週年之際歸屬，前提是，由於2024年4月的限制性股票單位與2023年7月的限制性股票單位一起構成初始撥款的一部分，因此2024年4月的限制性股權單位將與2023年7月的限制性股票單位一起於2024年7月歸屬。此外，從2024年開始，以及隨後每年的年度股東大會當天或前後，每位非僱員董事都有權以限制性股票單位的形式獲得年度股權補助，目標授予日公允價值為16.5萬美元。年度股權獎勵將在授予之日起一週年之際全額發放，但須視董事在此日期之前的持續任職情況而定。

董事持股指南

薪酬委員會和董事會通過了以下非僱員董事的持股準則，以更好地使我們非僱員董事的利益與股東的利益保持一致：

我們每位董事的股票所有權信息顯示在本委託書第22頁的 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 標題下。截至2024年4月9日，我們所有的非僱員董事要麼滿足了其持股要求，要麼還有剩餘的時間。

董事薪酬表-2023財年

下表列出了因非僱員董事在 2023 財年在董事會任職而支付的總薪酬。受僱於我們的斯坦·利特爾和蘇丁·沙哈尼沒有因在董事會任職而獲得任何報酬。

賠償協議

我們已經與我們的高管和董事簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求公司賠償其高管和董事的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些高管或董事因作為公司高級管理人員或董事或該人應公司要求向其提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的和解金額。

本公司的執行官

下表列出了截至2024年4月9日我們執行官的某些信息，每位執行官的任期直到董事會任命該高管的繼任者為止，或者直到該高管提前去世、辭職或免職為止：

有關Stan Little商業經驗的信息，請參閲 “提案一——董事選舉”。有關我們其他執行官業務經驗的信息如下。

我們的任何執行官或董事之間沒有家庭關係。

高管薪酬

我們 2023 年的指定執行官或 NEO 是

薪酬表彙總表-2022-2023 財政年度

下表彙總了2023年和2022年向我們的NEO發放、賺取或支付給我們的NEO的薪酬。

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

2023 年股權補助

關於上市，薪酬委員會批准了根據2023年股權激勵計劃向利特爾先生授予基於績效的限制性股票單位（“PRSU”），向利特爾先生授予280,000個PRSU，向沙哈尼先生授予126萬個PRSU。每個PRSU都代表在PRSU歸屬後獲得一股普通股的權利。只有在 (i) 2023年7月27日之後的五年內我們普通股在連續10個交易日內的每股收盤價高於5.00美元的200％，以及（ii）受贈方在公司或其子公司的僱用持續到實現該股價目標之日為止，前提是受贈方在公司或子公司無故或受讓方終止受讓人的聘用受讓人有充分的理由（此類條款在受贈方的僱傭協議中定義），該獎勵將保持開放並且如果在五年業績期結束前實現股價目標，則有資格進行歸屬。此外，如果在績效期間發生控制權變更，而受贈方仍在公司或子公司工作（或如上所述非自願終止受贈人的聘用），則該獎勵將在控制權變更後全額歸屬。

獎金

高管有資格根據年內的績效獲得全權獎金。2023年，懷特女士和沙哈尼先生還獲得了根據各自的僱傭協議提供的補發獎金，詳情見下文和薪酬彙總表腳註 (1)。

高管僱傭和遣散協議

2022年5月16日，我們與利特爾先生簽訂了僱傭協議，該協議於2022年10月23日進行了修訂，規定利特爾先生將自我們的直接上市（“生效日期”）完成時起擔任我們的首席執行官，最初的任期為五年。該期限將自生效之日起自動再延長一年，除非任何一方至少提前60天書面通知該期限不會延長。該協議規定，利特爾先生將獲得97.5萬美元的初始年基本工資，並有資格獲得薪酬委員會確定的年度全權獎金（目標激勵相當於其基本工資的200％）。他還有資格參與公司向員工普遍提供的福利計劃，並根據適用於高級管理人員的公司政策，向他提供混合動力、電動化或全電動汽車和公司飛機的使用。根據該協議，利特爾先生於2022年5月13日被授予購買我們在三年內歸屬的647,317股限制性股票的權利。如果公司無緣無故或因 “正當理由” 終止利特爾先生在公司的工作（定義見協議），則他將獲得九個月基本工資的遣散費，外加在公司服務期間每年額外增加一個月，最長不超過12個月（在此期間分期支付），支付最多18個月的COBRA保費，並加速解除36個月的加速歸屬公司授予的其當時未償還和未歸屬股權獎勵中的任何基於時間的歸屬部分（或18個月的對於基於績效的獎勵，這種加速歸屬；但是，前提是上述 “2023年股權補助” 標題下描述的PRSU將如上所述歸屬）。此外，他還將獲得一次性付款，金額相當於他被解僱的財政年度的目標獎金，以及相當於目標獎金1.5倍的額外金額。但是，如果在公司控制權變更後的兩年內終止其僱傭關係，則其遣散費中的薪金部分將一次性支付，遣散費中的獎金部分（除解僱當年的按比例分配的目標獎金）將等於其目標獎金的兩倍，並且公司當時未償還的股權獎勵將全部歸屬（基於績效的獎勵歸屬於目標）水平；但是，前提是上文在 “2023年股權” 標題下描述的減貧戰略補助金” 將如上所述歸屬）。利特爾先生獲得這些遣散費的權利前提是他向公司解除索賠，並繼續遵守保密規定、不邀請（解僱後應持續12個月）以及其他有利於公司的承諾。如果他在公司的僱傭因其死亡或殘疾而終止，公司將在解僱當年向他（或其遺產）支付按比例分配的目標獎金。如果根據利特爾先生的僱傭協議支付的任何款項會觸發《美國國税法》第4999條徵收的消費税，則如果減免導致他在税後基礎上保留的款項比未進行消費税減免時多，則該筆款項將按照協議的規定減少到不觸發消費税的水平。

2022年12月19日，我們與懷特女士簽訂了僱傭協議，擔任我們的首席財務官。該協議自生效之日起生效，最初的期限為三年。懷特女士自願辭去我們的首席財務官一職，自2023年12月31日起生效。該協議規定，懷特女士將獲得65萬美元的初始年基本工資，並有資格獲得薪酬委員會確定的年度全權獎金（目標激勵相當於其基本工資的200％）。該協議還規定，她將獲得相當於179,167美元的額外獎金，外加從2022年10月1日至生效日期間她本應獲得的基本工資，年工資為65萬美元，超過她在此期間因服務獲得的基本工資。她還有資格參與公司向員工普遍提供的福利計劃，並根據適用於高級管理人員的公司政策，向她提供了混合動力、電氣化或全電動汽車和公司飛機的使用權。懷特女士在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日期間轉任董事會顧問職位時沒有資格獲得任何遣散費。

2021年8月20日，我們與沙哈尼先生簽訂了僱傭協議，沙哈尼先生當時擔任我們的首席執行官，生效日期之後將擔任聯合創始人和董事會成員。該協議於2023年1月20日修訂，於生效之日生效，最初的期限為五年。該期限將在生效日期的每個週年紀念日自動再延長一年（因此從該週年日起該期限將再次延長五年），除非任何一方提供至少60天的書面通知表明該期限不會延長。該協議規定，沙哈尼先生將獲得97.5萬美元的初始年基本工資（外加相當於其基本工資金額的額外獎金）。

從2021年6月1日至生效日前一天收到的年費為97.5萬美元，超過了他在該期間因服務而獲得的基本工資和諮詢費（如適用）的金額）。沙哈尼先生還有資格獲得薪酬委員會確定的年度全權獎金（目標激勵相當於其基本工資的200％），並有資格參與公司普遍向員工提供的福利計劃。沙哈尼先生還將獲得混合動力、電動化或全電動汽車以及公司飛機的使用，每種汽車都符合適用於高級管理人員的公司政策。根據該協議，沙哈尼先生於2022年1月7日獲得了1,125,817股既得股份的獎勵。如果沙哈尼先生在公司無緣無故或出於 “正當理由”（定義見協議）終止其在公司的工作，則他將在協議有效期的剩餘期限內獲得工資遣散費（在此期間分期支付），支付最長18個月的COBRA保費，並加速歸屬其當時未償還的任何基於時間的歸屬部分18個月公司授予的未歸屬股權獎勵。此外，他還將獲得一次性付款，金額相當於他被解僱的財政年度的目標獎金，以及相當於目標獎金1.5倍的額外金額。但是，如果在公司控制權變更後的兩年內終止其僱傭關係，則其遣散費中的薪金部分將一次性支付，遣散費中的獎金部分（加上解僱當年的按比例分配的目標獎金）將等於其目標獎金的兩倍，公司當時未償還的股權獎勵將全部歸屬（基於績效的獎勵歸於目標水平）；但是，前提是上文在 “2023年股權補助” 標題下描述的PRSU將如上所述）。沙哈尼先生獲得這些遣散費的權利前提是他向公司解除索賠，並繼續遵守保密規定、不招攬信息（解僱後應持續12個月）以及其他有利於公司的承諾。如果他在公司的僱傭因其死亡或殘疾而終止，公司將在解僱當年向他（或其遺產）支付按比例分配的目標獎金。如果根據沙哈尼的僱傭協議支付的任何款項會觸發《美國國税法》第4999條徵收的消費税，則如果減免導致他在税後基礎上保留的款項比未進行消費税減免時多，則該筆款項將按照協議的規定減少到不觸發消費税的水平。

固定繳款計劃

作為我們整體薪酬計劃的一部分，我們為所有全職員工，包括目前在我們這裏工作的每位NEO，提供參與401（k）固定繳款計劃的機會。該計劃旨在符合《美國國税法》第401條規定的資格，因此僱員的繳款和此類繳款所得收入在提取之前無需向員工納税。員工可以選擇以選擇性延期繳款的形式延期繳納一定比例的合格薪酬（不超過法定規定的年度限額）。401（k）計劃還為50歲或以上的員工（包括有資格成為 “高薪員工” 的員工）提供 “補繳保費” 功能，他們可以延遲支付超過適用於所有其他員工的法定限額。公司目前沒有向401（k）計劃下的參與者賬户提供任何等額或其他繳款。在公司收購南方航空之前，利特爾先生參與了南方航空的401（k）計劃，該計劃的條款與上述條款類似。

其他好處

我們不維持任何固定福利養老金計劃或任何不合格的遞延薪酬計劃。

在本次上市完成之前，我們的董事會和股東通過了一項員工股票購買計劃（“ESPP”），通過允許員工和其他符合條件的人以折扣價購買我們累積的工資扣除額，為吸引、激勵、留住和獎勵員工和其他符合條件的人提供了一種額外的手段。ESPP在上市後立即生效。

激勵補償回扣政策

我們採用了補償（回扣）政策，該政策旨在遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節的要求，該條實施了《交易法》第10D-1條的規定。如果公司因嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制公司財務報表的會計重報，則公司將在合理的時間內收回任何受保高管在過去三個財政年度獲得的基於激勵的超額薪酬，該薪酬超過了根據重報的財務報表確定激勵性薪酬後該高管本應獲得的金額。

股票所有權準則

薪酬委員會和董事會為執行官採用了以下持股準則，以更好地使執行官的利益與股東的利益保持一致：

我們每位執行官的股票所有權信息顯示在本委託書第22頁的 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 標題下。截至2024年4月9日，我們所有的執行官要麼已滿足其持股要求，要麼還有剩餘時間才能這樣做。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月9日有關我們普通股實益所有權的某些信息：

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的，包括《證券法》第13（d）和13（g）條的目的。

我們對受益所有權百分比的計算基於截至2024年4月9日的已發行普通股的82,953,927股。根據美國證券交易委員會的規定，我們已將目前可在2024年4月9日起六十（60）天內行使或行使的受股票期權或認股權證約束的普通股以及目前可在2024年4月9日起六十（60）天內發行或發行的普通股標的限制性股票單位視為流通股並由持有普通股、期權、認股權證的人實益擁有或 RSU，用於計算該人的所有權百分比。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州霍桑市南克倫肖大道12111號90250的Surf Air Mobility Inc.除非另有説明，否則表格中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。

股權激勵計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的相關信息：

審計委員會報告

審計委員會協助董事會監督公司的財務報表和報告流程、審計流程和內部控制。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程描述了審計委員會的這一職責和其他職責。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。我們的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的審計準則，對我們的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。

審計委員會已與管理層審查並討論了公司的經審計的財務報表，管理層對財務報表負有主要責任。普華永道會計師事務所是公司2023財年的獨立註冊會計師事務所，負責就公司經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見。審計委員會已與普華永道會計師事務所討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到並審查了PCAOB的適用要求所要求的普華永道會計師事務所關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告。審計委員會還任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，並正在尋求公司股東在年會上批准此類選擇。

審計委員會

卡爾·艾伯特

約翰·達戈斯蒂諾（主席）

布魯斯·哈克

審計委員會的上述報告不構成徵集材料，不應被視為以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何其他文件（包括未來的任何文件）或其中的一部分，除非公司特別在其中以引用方式納入此類報告。

提案2 — 批准獨立註冊會計師事務所

​	​	​	2023	​	​	2022
審計費1	​	​	$5,278	​	​	$3,655
與審計相關的費用	​	​	​—	​	​	​—
税費	​	​	​—	​	​	​—
所有其他費用2	​	​	​$2	​	​	​$2
費用總額	​	​	$5,280	​	​	$3,657

1	審計費用包括我們的合併財務報表審計費用、對我們在10-Q表季度報告中包含的未經審計的中期財務報表的審查費用以及與監管申報或業務相關的其他專業服務的費用，包括與我們在2023年7月在紐約證券交易所直接上市相關的費用。

2	所有其他費用包括使用普華永道會計師事務所研究工具的訂閲費。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害公司的獨立性。審計委員會至少每年對獨立註冊會計師事務所可能提供的服務進行審查，並提供全面的預先批准。

根據審計委員會的上述預先批准政策，普華永道會計師事務所在 2023 財年和 2022 財年提供的所有服務和開具的相關費用均由審計委員會預先批准。

提案 3 — 批准反向股票拆分

概述

2024 年 4 月 19 日，董事會宣佈可取並一致批准了我們經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的擬議修正案，該修正案旨在通過將已發行的普通股重新分類併合併為較少數量的已發行普通股，整數比率從 1 股比 2 股到 1 股比 10 股的比率不等（“比率”），對已發行普通股進行反向股票拆分範圍”），哪個比率將由董事會自行決定並列出在公開公告中，我們的公司註冊證書（“反向股票拆分”）授權的普通股數量沒有變化。對擬議修正案的上述描述為摘要，以擬議修正案的全文為準，該修正案作為附錄A（“修正證書”）附於本委託書中。

如果股東批准本提案3，董事會將有權在2024年12月31日之前的任何時候自行決定是否實施反向股票拆分。如果董事會確定反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，則董事會將向特拉華州國務卿提交修正證書，並實施反向股票拆分。反向股票拆分最快可能在年會結束後的一個工作日生效。董事會也可以自行決定選擇不實施反向股票拆分。

我們認為，如果最近的市場狀況持續下去，公司可能需要進行反向股票拆分，以維持其普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）的上市。正如下文標題為 “——反向股票拆分的原因” 的小節中詳細描述的那樣，董事會認為，擁有實施反向股票拆分的限時權是維持公司在紐約證券交易所上市和繼續努力建立股東價值的關鍵步驟。在年會上批准本提案3後，股東無需採取進一步行動來實施或放棄反向股票拆分。

反向股票拆分如果生效，將把董事會按照本文所述方式確定的任何整數已發行股票（包括2至10股）重新分類併合併為一股普通股。截至2024年4月26日，我們的普通股已發行82,953,927股，國庫中持有0股普通股。根據反向股票拆分生效後立即在國庫中流通和持有的普通股的數量（不影響以現金代替部分股票），根據董事會選擇的反向股票拆分比率，我們將擁有已發行普通股和庫存股份，如表中標題為 “——反向股票拆分的影響” 所示。

所有普通股持有人將受到反向股票拆分的相應影響。由於反向股票拆分，不會發行普通股的部分股票。取而代之的是，任何因反向股票拆分而有權獲得部分股份的股東都有權獲得現金補助以代替此類部分股份。每位股東將

在反向股票拆分之後，立即持有該股東在已發行普通股中所佔百分比與該股東在反向股票拆分之前持有的比例相同，但反向股票拆分會導致股東獲得現金來代替部分股票。我們普通股的面值將繼續為每股0.0001美元（見 “—會計後果”）。

反向股票拆分的原因

維持我們在紐約證券交易所的上市。反向股票拆分的主要目的是提高公司普通股的每股交易價格，以維持其在紐約證券交易所的上市。紐約證券交易所的持續上市要求包括要求股票交易價格在1.00美元以上。如果發行人的股票在連續30個交易日或更長時間內的平均收盤價低於1.00美元，則發行人可能會被退市。2024年4月2日，我們收到紐約證券交易所的通知（“通知”），截至2024年4月1日，我們普通股的平均收盤價連續30天收於或低於每股1.00美元。如果在糾正期（或治癒期的最後一個交易日）任何日曆月的最後一個交易日，公司在過去的30個交易日中的收盤股價至少為1.00美元，平均收盤價至少為1.00美元，則公司可以在收到通知後的六個月內隨時恢復合規。2024年4月11日，我們通知紐約證券交易所，我們打算根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C條彌補我們的缺陷，方法是監控普通股的收盤價，如果我們的普通股交易價格未達到可能導致公司在2024年10月2日之前恢復合規的水平，則考慮可用期權，包括向股東提交本反向股票拆分提案。我們認為，如果我們未能恢復對平均收盤價要求的遵守並且反向股票拆分未得到股東的批准，我們的普通股很可能會從紐約證券交易所退市。

從紐約證券交易所退市可能會對公司通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，可能會嚴重影響投資者交易公司證券的能力，並可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面影響，包括潛在的員工信心喪失、機構投資者喪失或對業務發展機會的興趣。

在沒有其他因素的情況下，實施反向股票拆分以減少普通股的已發行數量應導致普通股每股市價的上漲，儘管我們無法保證反向股票拆分後的最低出價將繼續超過紐約證券交易所適用的最低平均收盤價要求。

我們認為，獲得反向股票拆分的批准是重新遵守此類持續上市要求的重要措施。此外，在年會上獲得反向股票拆分的批准使我們能夠以更有效和更具成本效益的方式尋求股東批准本第3號提案，而不是在以後僅為了尋求股東批准反向股票拆分而召開股東特別會議。

有可能改善我們普通股的適銷性和流動性。董事會認為，股價上漲還可能改善我們普通股的適銷性和流動性。例如，許多經紀商、機構投資者和基金的內部政策要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於通過限制或限制保證金購買低價股票的能力來阻止個別經紀人向客户推薦低價股票。此外，投資者可能會被勸阻不要購買低於一定價格的股票，因為低價股票的經紀商佣金佔總交易價值的百分比可能會更高。

降低我們普通股的市場操縱風險。董事會認為，股價的潛在上漲可能會降低普通股市場操縱的風險，我們認為，當我們的股票交易價格低於每股1.00美元時，這種風險就會增強。通過降低市場操縱風險，我們也可能因此有可能降低股價的波動性。

為我們在授權普通股方面提供靈活性。反向股票拆分預計將增加我們已獲授權但未發行和未保留的普通股的數量。這些額外的股份將為他們提供靈活性

公司用於籌集資金；回購債務；向員工、高級職員、董事、顧問和顧問提供股權激勵（包括根據我們的股權薪酬計劃）；通過收購其他業務擴大我們的業務以及用於其他目的。但是，目前，對於將要獲得的額外股份，我們沒有任何具體的計劃、安排、諒解或承諾。

因此，出於這些和其他原因，董事會認為反向股票拆分符合公司和我們的股東的最大利益。

用於確定是否實施反向股票分割的標準

根據董事會當時對以下因素的評估以及公司及其股東的最大利益，提案3賦予董事會全權酌情權，從介於 2:1 和 10:1 之間的整數範圍內選擇反向股票拆分比率。在決定是否實施反向股票拆分以及在比率範圍內選擇哪個反向股票拆分比率（如果已實施）時，董事會可以考慮以下因素：

與反向股票分割相關的某些風險和潛在劣勢

我們無法向股東保證，擬議的反向股票拆分將足以提高我們的股價，也無法在紐約證券交易所開始退市程序之前完成。反向股票拆分對我們股價的影響無法肯定地預測，而且我們行業中其他公司的反向股票拆分的歷史也各不相同，特別是因為一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法。反向股票拆分後，我們的股價的上漲幅度可能與已發行股票數量減少的比例不同，從而導致公司的總市值下降。此外，即使我們實施反向股票拆分，我們的股價也可能由於各種因素而下跌，包括我們的未來表現以及一般行業、市場和經濟狀況。無論是絕對數字還是總市值的百分比，這種百分比的下降幅度可能大於沒有反向股票拆分時的下降幅度。

擬議的反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性，並導致更高的交易成本。反向股票拆分後已發行股票數量的減少可能會對我們普通股的流動性產生負面影響，如果拆分後股價不上漲，這種情況將加劇。此外，反向股票拆分將增加持有少於100股的 “碎股” 的股東人數，這通常會導致更高的交易成本。因此，反向股票拆分可能無法達到上述增加適銷性和流動性的預期結果。

反向股票拆分的實施將導致可供發行的普通股的授權數量的有效增加，在某些情況下，這可能會產生反收購影響。公司可以利用額外可供發行的普通股來反對敵對收購企圖，或推遲或阻止控制權或管理層的變動。儘管反向股票拆分是由商業和金融推動的

股東應意識到，反向股票拆分的批准可以促進我們未來遏制或阻止控制權變化的努力，包括股東可能獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易，而不是出於任何敵對收購企圖的威脅（董事會目前也不知道有任何針對我們的此類企圖）的威脅。

股東還應記住，反向股票拆分的實施不會影響我們業務的實際或內在價值或股東的比例所有權權益（視分股的待遇而定）。但是，如果我們的普通股總價值在反向股票拆分後下跌，那麼股東持有的股票的實際或內在價值也將因整體價值下降而相應下降。

但是，我們的董事會認為，反向股票拆分的好處抵消了這些潛在影響。

有效時間和比率範圍

如果獲得股東批准並由董事會實施，反向股票拆分的生效時間（“生效時間”）將是向特拉華州國務卿提交的修正證書中規定的日期和時間。董事會將有權在2024年12月31日之前自行決定是否實施反向股票拆分。生效時間最快可能在年會之後的下一個工作日生效。向特拉華州國務卿提交修正證書的確切時間將由我們的董事會根據其對何時此類行動對公司和我們的股東最有利的評估來確定。

如果董事會在 2024 年 12 月 31 日之前未實施反向股票拆分，則通過股東批准本提案 3 授予董事會實施反向股票拆分的權力將自動終止。在向特拉華州國務卿提交修正證書之前的任何時候，如果董事會自行決定反向股票拆分不再符合公司和我們的股東的最大利益，則儘管股東批准了本提案3且股東未採取進一步行動，但仍保留選擇不進行反向股票拆分的權利。

如果本提案3獲得股東批准，並且反向股票拆分由董事會實施，則反向股票拆分比率將由董事會自行決定，在2比1至10比1的範圍內選擇。我們請求授權以董事會確定的比率而不是事先確定的比率實施反向股票拆分，目的是讓董事會能夠靈活地考慮當時的市場狀況和普通股價格的變化，並在考慮適當比率時對任何其他可能相關的事態發展做出迴應。如果股東批准反向股票拆分，則董事會將被授權在2024年12月31日之前進行反向股票拆分。在決定是否進行反向股票拆分和設定反向股票拆分比率（如果有）時，董事會將考慮多種因素，包括市場狀況、公司普通股的現有和預期交易價格、實際或預測的經營業績、紐約證券交易所的上市要求、公司的額外融資要求以及公司授權但未發行的普通股金額。

反向股票拆分的影響

截至生效時間：

下表根據截至2024年4月26日的信息（除非下文另有説明），彙總了反向股票拆分對我們可供發行的股票的預期影響，但未對零股處理產生任何影響。

此圖表僅用於説明目的，除上面顯示的比率外，董事會可以選擇比率範圍內的其他比率。

反向股票拆分將對所有股東產生統一影響。從生效時間起，每位股東擁有的普通股數量將減少。所有權權益百分比、投票權及其他權利和優惠不會受到影響，除非反向股票拆分會導致分股（如下所述）。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條，反向股票拆分不會影響我們普通股的註冊，我們將繼續受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。我們的普通股將繼續在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SRFM”，但在生效之後將有一個新的統一證券識別程序委員會（“CUSIP”）編號。

由於我們不會減少普通股的授權數量，因此反向股票拆分的總體影響將是增加可供發行的普通股股份。這些普通股可由董事會酌情發行，但須遵守適用的限制。未來任何普通股的發行都將稀釋現有普通股持有人的股票所有權和投票權百分比。

美國證券交易委員會工作人員發佈的第34-15230號新聞稿要求披露和討論任何可能用作反收購機制的行動（包括本提案3）的影響。由於該提案3規定普通股的法定數量保持在8億股，因此向特拉華州國務卿提交的修正證書（如果提交任何此類修正案）將導致反向股票拆分後可供發行的普通股數量相對增加，並且在某些情況下可能具有反收購效應，儘管事實並非如此董事會的目的或意圖。擬議的反向股票拆分的主要目的是為董事會提供一種機制，通過減少已發行股票數量來提高我們普通股的每股交易價格。但是，我們可供發行的普通股數量的相對增加可能會使董事會變得更加困難或阻止一方試圖通過要約或其他方式獲得公司控制權的嘗試。通過公開或私下出售、合併或類似交易發行普通股將增加有權投票的已發行普通股數量，增加批准公司控制權變更所需的選票數，並削弱試圖獲得公司控制權的一方的利益。任何此類發行都可能剝奪股東試圖獲得公司控制權可能帶來的好處，例如實現這種企圖可能導致的超出市場價格的溢價。此外，向對董事會友好的人發行普通股可能會使罷免現任高管和董事變得更加困難，即使這種變更總體上對股東有利。公司目前無意將授權普通股數量的相對增加用於反收購目的，擬議的修正證書也不是董事會通過任何反收購條款的計劃的一部分。但是，如果本提案3獲得股東的批准，那麼我們可用於該目的的普通股數量將比目前更多的普通股。該公司不知道有任何懸而未決或威脅要爭取公司控制權的努力，董事會目前也無意批准增發普通股，以阻止此類努力的出現。

對優先股的影響

根據我們的公司註冊證書，我們的授權股票包括5000萬股優先股，面值每股0.0001美元。該公司沒有任何已發行的優先股。為實施反向股票拆分而對我們的公司註冊證書的擬議修正不會影響優先股的授權總數或優先股的面值。

以現金支付代替零碎股份

由於反向股票拆分，不會發行普通股的部分股票。公司將支付現金（不含利息，視情況而定，需繳納預扣税），以代替登記在冊的股東本應獲得的任何部分股票，其金額等於該部分乘以生效時間前第一個工作日的紐約證券交易所普通股收盤價（根據反向股票拆分比率經公司真誠調整）。生效期過後，原本有權獲得部分利息的股東將沒有與該部分利息相關的任何表決、分紅或其他權利，除非獲得此類現金支付。

此外，根據股東可能居住的地方、公司居住地或現金付款可以存入的各個司法管轄區的避險法，在生效期之後未及時申領的部分利息應付款項

可能需要向該司法管轄區的指定代理人付款，除非我們或過户代理在指定時間段內收到有關此類資金所有權的信函。此後，原本有權獲得此類款項的股東需要直接向其支付的州尋求付款。

截至2024年4月26日，共有296名登記在冊的普通股股東。生效時間過後，持有少於整股的股東將不再是股東。我們不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 系列計劃或提案的第一步。

進行反向股票拆分的程序

普通股的受益持有人。通過銀行、經紀商或其他被提名人持有股票的股東將獲得與以其名義持有股份的註冊股東相同的待遇。銀行、經紀商和其他被提名人將被指示對此類股票的受益所有人實施反向股票分割。但是，銀行、經紀商或其他被提名人在處理反向股票拆分時可能採用與註冊股東不同的程序，特別是在零股處理方面。鼓勵以銀行、經紀商或其他被提名人名義持有普通股的股東就其股票實施反向股票拆分的程序有任何疑問，聯繫其銀行、經紀商或其他被提名人。

普通股的註冊持有人。註冊股東在直接註冊系統下以賬面記賬形式以電子方式持有股份（即沒有證明其股份所有權的股票證書，而是有一份反映其賬户中註冊股份數量的報表），因此，無需採取任何行動即可獲得拆分後的股份。如果他們有權獲得拆分後的股份，他們將在其記錄的地址自動收到一份交易報表，説明分拆後在生效時間之後持有的股票數量。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是反向股票拆分對股東的重大美國聯邦所得税影響的摘要。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、美國財政部條例、行政裁決和司法裁決的條款，所有這些條款在本申報之日生效，所有這些條款都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更或不同的解釋都可能影響下述税收後果。

對於以下摘要中的陳述和得出的結論，我們沒有也不會徵求美國國税局（“國税局”）的律師意見或裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

本摘要僅限於持有美國普通股的股東，定義見下文，以及將我們的普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的股東。

本摘要僅供一般參考，並未涉及所有可能適用於持有人特定情況或可能受特殊税收規則約束的持有人的美國聯邦所得税注意事項，例如，選擇使用按市值計價會計方法的證券、貨幣或大宗商品經紀人和交易商、銀行和金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、外籍人士、免税實體、政府組織、證券交易商他們的證券，某些前美國公民或長期居民、保險公司、作為套期保值、綜合或轉換交易的一部分持有我們普通股的人，或根據該守則的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人、持有我們普通股5％以上的人、在個人退休賬户、401（k）計劃或類似税收優惠賬户或合夥企業或其他通行證中持有普通股的人用於美國聯邦所得税目的的直通實體和投資者這樣的實體。這個摘要確實如此

除了美國聯邦所得税後果（例如遺產税或贈與税後果）、淨投資收入的醫療保險税、替代性最低税或任何美國州、地方或外國税收後果外，不涉及任何美國聯邦税收後果。本摘要也未涉及與反向股票拆分以外的任何交易相關的任何美國聯邦所得税注意事項。

就本摘要而言，“美國持有人” 是指我們普通股的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體（或安排）持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果我們的普通股持有人是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，則該持有人應諮詢自己的税務顧問。

本部分美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考，並非税務建議。我們敦促股東諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用情況，以及根據其他美國聯邦税法（例如遺產税或贈與税法）或任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收協定產生的擬議反向股票拆分的任何税收考慮。

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分旨在被視為資本重組。假設反向股票拆分符合資本重組資格，除非下文所述的代替部分股份的現金分割，否則美國持有人將不會在反向股票拆分中確認任何用於美國聯邦所得税目的的收益或損失。總體而言，美國持有人在根據反向股票拆分獲得的普通股（不包括税基中可分配給任何部分股份的部分）中的税基將等於美國持有人在反向股票拆分中交出的普通股的納税基礎，根據反向股票拆分獲得的美國持有者普通股的持有期將包括普通股超額的持有期以反向股票拆分作為交換。

通常，以現金支付代替部分股份的美國持有人確認的資本收益或損失等於代替部分股份的現金金額與美國持有人在反向股票拆分中交出的普通股的税基中可分配給小額股份的部分之間的差額。如果美國持有人在反向股票拆分中交出的普通股的持有期截至反向股票拆分之日超過一年，則此類收益或損失通常為長期資本收益或虧損。個人和公司淨資本損失的可扣除性受到限制。根據股東的個人事實和情況，根據《守則》第301條，代替部分股份而收到的現金可能被視為分配，因此股東應就這種可能性以及在這種情況下對他們產生的税收後果諮詢自己的税務顧問。

我們敦促在不同時間或以不同價格收購不同批次普通股的美國持有者就其調整後總基準在普通股之間的分配和持有期限諮詢自己的税務顧問。

通常，必須向美國國税局提交有關支付現金以代替根據反向股票拆分支付的部分股份的信息申報表，除非該美國持有人是豁免接收者，並且及時正確地向適用的預扣税代理人確定了豁免。此外，根據以下規定以現金代替部分股份

在某些情況下，反向股票拆分可能需要繳納備用預扣税，除非美國持有人及時向適用的預扣税代理人提供適用的豁免證明或正確的納税人識別號碼，並且以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均不屬於附加税，只要美國持有人及時向國税局提供所需信息，就可以退還或抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負債。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

會計後果

反向股票拆分後，我們普通股的每股面值將保持不變，為每股0.0001美元。因此，從生效時起，公司資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將根據反向股票拆分比率按比例減少，額外的實收資本將計入資本減少的金額。由於已發行普通股的減少，普通股的每股淨收益或虧損將增加。反向股票拆分將追溯反映在我們的合併財務報表中。

董事會建議投贊成票, 批准該提案 3.

提案 4 — 批准 Surf Air Mobility Inc. 修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃

執行摘要

為了繼續為公司及其子公司的合格高管、董事、員工、顧問和顧問提供股權激勵措施，董事會於2024年4月19日批准了Surf Air Mobility Inc.修訂和重述的2023年股權激勵計劃（“計劃”），但須經股東批准。董事會將在年會上向股東提交該計劃，供其批准。

2023年股權激勵計劃最初於2023年7月27日生效（“原始計劃”）。截至2024年4月9日，根據最初的計劃，以下股票獎勵尚未兑現：1,800,000股股票期權（不包括21,455,972份股票期權，這些股票期權取決於股東是否批准本提案，如下文 “計劃下的特定權益” 所述）、4,999,581股未歸屬限制性股票、1,347,783股限制性股票單位和3,651,798個基於業績的限制性股票單位（達到目標），但我們沒有根據原始計劃，有足夠的普通股可供新的補助金。該公司認為，包括現金和股權平衡組合的薪酬政策是吸引和留住利益與股東一致的優秀員工的最有效方式。如果該計劃獲得股東的批准，則根據股票獎勵可以發行的普通股總數將增加7,500,000股普通股。如果該計劃未獲批准，公司將股權作為其薪酬理念組成部分的能力將受到限制，這將使公司在吸引和留住公司成功在很大程度上依賴的特殊高級專業員工方面，與直接和間接競爭對手相比處於相當大的競爭劣勢。我們的員工是我們最寶貴的資產，我們努力為他們提供具有競爭力的薪酬待遇，獎勵個人和公司的業績，並有助於滿足我們的留用需求。股票獎勵的價值取決於我們的股票表現，需要長期持續的服務才能實現任何價值，它有助於實現這些目標，也是我們薪酬計劃的關鍵要素。股權獎勵還激勵我們的員工以所有者的身份管理我們的業務，使他們的利益與股東的利益保持一致。我們認為，我們必須繼續廣泛使用股權薪酬，以幫助吸引、留住和激勵員工繼續發展我們的業務，最終提高股東價值。我們在競爭激烈的行業和地理位置上運營，預計所需的薪酬率不會下降。使用股權獎勵的一種選擇是大幅增加現金補償。我們認為這既不切實際，也不明智。我們認為，股權和現金薪酬相結合更有利於吸引、留住和激勵員工。以現金薪酬代替股權獎勵的任何大幅增加都將減少原本可用於我們業務運營和投資的現金。此外，我們認為，更注重現金的計劃不會像包括股權的計劃那樣具有相同的長期留存價值，也不會像包括股權的計劃那樣有效地使員工的利益與股東的利益保持一致。

在批准該計劃時，董事會除其他外考慮了以下方面：

提案的理由

董事會一致建議公司股東批准該計劃。公司發放適當數量的股票獎勵的能力對於幫助公司更有效地競爭關鍵員工人才仍然至關重要。加強吸引、激勵和留住高管、董事、員工、顧問和顧問的能力，並通過持股和其他激勵措施為這些人員提供額外激勵，以改善運營、增加利潤並加強這些人與公司股東之間的共同利益，符合公司及其股東的長期利益。

最初根據原始計劃預留的可供發行的股票數量是根據Compensia關於11％的股權獎勵池的建議確定的（不包括直接上市前授予的2,800,000個基於業績的限制性股票單位（“PRSU”））。因此，最初根據原始計劃預留的7,500,000股可供發行的股票是根據我們普通股的假設開盤價為每股24.61美元（減去2800,000個PRSU）來計算的，假設截至我們直接上市之日我們的普通股將有4,000萬股流通。但是，由於截至我們直接上市之日的實際開盤價為每股5.00美元，因此截至該日約有70,000,000股已發行股票。根據本提案，提議增加本計劃下可供發行的普通股的最大數量，部分原因是為了遵守Compensia最初的建議，以及根據該計劃常青條款預計的增長，為我們提供足夠的股票來滿足我們大約兩到三年的估計股權薪酬需求。

如果該計劃未獲得批准，則預計原始計劃下目前可用的股票數量將不足以滿足我們未來的所有股權薪酬需求。因此，如果該計劃未獲得批准，我們可能無法為目前向公司提供服務的有資格獲得獎勵的人員提供留住和激勵這些人所必需的薪酬待遇。此外，如果該計劃未獲批准，我們可能無法為潛在的新員工提供吸引和激勵他們所需的薪酬待遇。如果獲得批准，董事會認為，本提案中要求的7,500,000股股票，以及根據該計劃常青條款預計的增持，將足以為公司大約兩到三年的股權薪酬需求提供資金。

關鍵數據

在批准該計劃時，董事會考慮了公司授予的股權獎勵的消耗率以及公司的懸而未決的問題。銷燬率等於公司在一個財年內授予的股票獎勵總數除以該年度已發行普通股的加權平均值。餘額等於已發行的股票獎勵總數加上公司股權計劃下可供授予的股票總數除以已發行普通股總數。該公司在過去三個財年的三年平均消耗率約為3.85％，截至2024年4月9日，該公司的剩餘資金為12.50％。如果該計劃獲得批准，該公司的餘額將增加到14.44％。

截至2024年4月9日，在原始計劃和2016年股權計劃（公司維持的唯一股權計劃）下未償還的股票獎勵約為：3,378,028股股票期權、5,445,566股未歸屬限制性股票、1,413,629套限制性股票單位和3,651,798個基於業績的限制性股票單位（達到目標）。截至2024年4月9日，該公司的已發行普通股為8,443,455股。根據2016年計劃，不得授予任何新的獎勵。

截至2024年4月9日，所有未償還股票期權的平均加權每股行使價為4.04美元，加權平均剩餘合同期限為7.75年。

推廣良好的公司治理慣例

該計劃規定了以下內容：

計劃摘要

參照本委託書附錄B中載列的計劃完整聲明，以下對本計劃重要條款的摘要進行了全面限定。鼓勵股東完整閲讀該計劃的案文。

目的

該計劃旨在通過發放獎勵提供額外手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員，並加強選定參與者的利益與公司股東利益的一致性，從而促進公司的成功。

行政

本計劃的 “管理人” 是指董事會或其他委員會在其授權範圍內根據本計劃條款授予權力的董事會或一個或多個委員會（或小組委員會，視情況而定）。董事會已授權薪酬委員會管理該計劃。行政長官擁有完全的自由裁量權，可以管理本計劃，行使計劃特別授予或在管理計劃中必要或可取的所有權力和權力，包括但不限於：(i) 確定資格，並從確定符合條件的人員中確定將根據本計劃獲得獎勵的特定合格人員；(ii)) 向符合條件的人發放獎勵，決定發行或授予證券的價格（如果有）以及向其中任何人提供或授予的證券數量（如果是基於證券的獎勵），確定符合本計劃明確限制的其他具體獎勵條款和條件，確定此類獎勵可行使或將歸屬的分期付款（如果有）（可能）

包括但不限於業績和/或基於時間的日程安排），或確定不需要延遲行使權或授權，制定任何適用的基於績效的行使權或歸屬要求，確定調整任何基於績效的目標（或適用的績效衡量標準）的情況以及任何此類調整的性質和影響，確定滿足任何適用的行使和歸屬要求的程度（如果有），確定事件（如果有）哪種行使權或歸屬可以加速（可能包括但不限於退休和其他規定的終止僱傭或服務，或其他情況），並確定終止、到期或撤回此類獎勵的事件（如果有）；(iii) 批准任何獎勵協議的形式（獎勵類型或參與者之間不必相同）；(iv) 解釋和解釋本計劃以及界定公司權利和義務的任何協議本計劃的子公司和參與者根據本計劃做出所有決定計劃和任何此類協議，進一步定義本計劃中使用的條款，並規定、修改和撤銷與本計劃或根據本計劃授予的獎勵的管理有關的規章制度；(v) 取消、修改或放棄公司有關或修改、終止、暫停或終止任何或所有未償獎勵的權利，但須經本計劃規定的任何必要同意；(vi) 加快、放棄或延長任何或所有此類未償獎勵的授予或行使，或修改或延長其期限（如果是期權或股票）在署長認為適當的情況下（包括但不限於與退休或其他終止僱傭關係或服務有關的增值權，在這些獎勵的最長期限內），但須獲得本計劃規定的任何必要同意；(vii) 調整任何獎勵的普通股數量，調整任何或所有未償獎勵的價格，或以其他方式放棄或更改先前規定的條款和條件，例如管理人可能認為合適，在每個案例均受本計劃適用的條款和條件的約束（並受本計劃的無重新定價條款約束）；（viii）確定獎勵的發放日期，該日期可以是署長採取行動批准該獎勵之日之後但不早於的指定日期；（ix）確定是否需要根據本計劃的條款和條件進行調整以及在多大程度上需要進行調整，並採取條款和條件所規定的任何其他行動與公司資本發生某些變化有關的本計劃；(x) 以現金、等值股票或其他對價收購或結算獎勵下的權利（受本計劃不重新定價條款的約束）；以及（xi）不時確定本計劃下普通股或獎勵的公允市場價值和/或確定此類價值的方式。署長做出的所有決定或其他行動將由署長絕對酌情決定，是決定性的，對所有人都有約束力。

符合條件的參與者

獎勵可以授予公司及其子公司的董事、高級職員、員工、顧問和顧問。截至2024年4月9日，約有805名員工（包括18名高管）、6名非僱員董事以及80名顧問和顧問有資格參與該計劃。有意成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的期權只能授予公司或其子公司的員工。

可用股數

根據某些攤薄或相關事件進行調整，本計劃將授權再發行7,500,000股普通股，這樣，根據本計劃下的股票獎勵或股份限額，可以發行的普通股的最大總數為18,807,522股普通股加上截至2023年7月27日根據2016年計劃獲得未付獎勵的任何普通股，在到期之前或被取消或終止之前交付或行使。在本計劃期限內，股票限額將在每個日曆年1月的第一個交易日自動增加，首次上調將在2025年1月進行，其金額等於出租人的（i）前一個日曆年12月31日發行和流通的普通股總數的5％，或（ii）董事會可能確定的普通股數量。如果獎勵或其任何部分在未結算或行使的情況下到期、終止、取消或沒收，或者股票增值權在不發行普通股的情況下以現金或其他方式結算，則股票限額不會降低。參與者交換或公司作為與本計劃授予的任何獎勵相關的全額或部分付款預扣的股份，以及參與者交換或公司或其子公司為履行與任何獎勵相關的預扣税義務而預扣的任何股份

根據本計劃授予的，將不計入股份限額，並將可用於本計劃下的後續獎勵。如果根據本計劃授予的獎勵以現金或普通股以外的形式結算，則在沒有此類現金或其他結算的情況下本應交付的股票將不計入股票限額，並將可用於本計劃下的後續獎勵。

行使激勵性股票期權時可發行的普通股總數為18,807,522股。

在任何一個日曆年內，根據本計劃向在授予之日擔任非僱員董事的個人授予的受這些獎勵約束的普通股的最大數量是產生授予日公允價值的該獎勵的股票數量，與 (i) 該個人在同一日曆年內根據本計劃授予非僱員身份的任何其他獎勵的授予日公允價值僱員董事以及 (ii) 公司應付給的所有其他現金薪酬的美元金額該非僱員董事在同一日曆年內以此類身份任職（無論是否延期，不包括該金額中任何可延期的利息或收益）為75萬美元；前提是，對於 (1) 在發放適用補助金時擔任董事會獨立主席或首席獨立董事的非僱員董事而言，該限額為95萬美元；或 (2) 任何非僱員董事首次當選或被任命為該日曆年的新任非僱員董事董事會。

根據本計劃發行的股票可能包括公司授權和未發行的普通股或作為庫存股持有的普通股。

終止和修改

為了遵守任何税收或其他適用的監管要求，署長可以隨時修改、暫停或終止本計劃，但須經股東批准。在符合任何適用獎勵協議條款的範圍內，管理員可以放棄任何條件或權利，修改其中的任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止迄今授予的任何獎勵或相關獎勵協議；前提是任何會對任何參與者的權利產生重大不利影響的豁免、修改、更改、暫停、終止、取消或終止，不得該範圍未經受影響者同意即有效參與者，除非計劃中另有規定。2033年7月27日之後不得授予任何獎勵，前提是董事會批准原始計劃之日起十週年後不得授予激勵性股票期權。

獎項

該計劃授權署長以非合格股票期權、激勵性（合格）股票期權、股票增值權（“SAR”）、股票獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他形式的獎勵（包括現金獎勵或上述各項的任意組合）的形式向符合條件的參與者發放獎勵。

股票期權

股票期權可以作為激勵性股票期權或非合格股票期權授予。期權行使價格不得低於期權授予之日受該期權約束的股票的公允市場價值（或者，對於激勵性股票期權，如果接受者擁有的股票擁有超過公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％或10％的股東），則期權行使價格不得低於公允市場價值的110％。自授予之日起十年到期後（如果是向百分之十股東發行的激勵性股票期權，則在五年後），期權將不可行使。根據期權收購的任何股票的購買價格可以通過經紀人協助的無現金行使機制通過 “淨行使” 程序以現金或按期權行使時公允市場價值的普通股支付，該程序通過扣留原本可交割的股票數量來執行

支付行使價所需的期權，由此類獎勵的接受者提供服務，或以署長可能授權的方式發出通知和第三方付款。適用於任何期權（包括任何績效條件）的歸屬時間表以及終止時的待遇將按照獎勵協議中的規定執行。

股票增值權

股票增值權或 “SAR” 是指獲得現金和/或普通股付款的權利，其金額等於特區行使之日特定數量普通股的公允市場價值超過該獎勵的 “基準價格”，基本價格將在適用的獎勵協議中規定，並且不低於特區授予之日普通股公允市場價值的100％。特別行政區的最長期限為十 (10) 年。

限制性股票和限制性股票單位

限制性股票是股份的獎勵，其授予、發行、保留、歸屬和/或轉讓可能受署長認為適當的條件（包括繼續僱用和/或績效條件的滿足）和條款的約束。限制性股票單位（RSU）是一種以單位計價的獎勵，根據該獎勵，股票的發行（或以現金代替股票）必須遵守管理人認為適當的條件（包括繼續僱用和/或績效條件的滿足）和條款，以及適用獎勵協議中規定的條款。

其他獎項

本計劃允許授予其他形式的獎勵，包括股票獎勵、績效股票、股票單位、遞延股票、幻影股或類似的購買或收購股票的權利，無論是固定或可變價格（或無價格），還是與普通股相關的固定或可變比率，以及現金獎勵，所有這些都應遵循管理員可能確定的條款和條件以及適用的獎勵協議中規定的條款和條件。

股息和股息等值單位

不得授予與期權或股票增值權相關的股息或股息等價物，也不得支付或結算與其他獎勵相關的股息或股息等價物，除非且僅限於標的獎勵歸屬或獲得（視情況而定）。

績效標準

署長可以根據此類標準制定績效標準和績效水平，這些標準將確定根據或結算而授予、保留、歸屬、發行或發行的股份或單位的數量，或根據獎勵應付的金額，這些標準可以基於署長為獎勵設定的任何客觀或主觀績效目標。績效目標也可能與參與者的個人表現有關。

可轉移性

除非管理人允許根據本計劃條款轉讓獎勵，否則所有獎勵均不可轉讓，也不得出售、轉讓、預期、轉讓、質押、抵押或收費，除非適用法律要求。

股票的調整和變動

如果公司的資本發生任何變化，署長可以以其認為公平和相稱的方式進行調整。此類調整可能包括根據本計劃預留髮行的股票的數量和類型、當時根據本計劃流通的獎勵所涵蓋的股票數量、金額和類型、行使或支付任何未償獎勵後可交付的證券、現金或其他財產，或未償獎勵的授予、購買或行使價格，每種調整都以保持（但不增加）本計劃預期的激勵措施水平和當時尚未支付的獎勵水平所必需的範圍內。

如果發生公司交易（如本計劃第7.2節所述），署長可以根據此類事件發生時或與之相關的普通股持有人分配或對價，安排現金支付款項，以結算或終止、承擔、替代或交換任何或所有未償獎勵持有人的現金、證券或財產。當此類公司交易發生時，署長已規定終止獎勵（且署長沒有為該獎勵的替代、假設、交換或其他延續或結算做出規定）：（1）除非適用的獎勵協議中另有規定，否則當時尚未償還的每份期權和特別股將全部歸屬，當時已發行的所有限制性股票將不受限制地完全歸屬，本計劃授予的其他獎勵是那麼出類拔萃就會變成支付給此類獎勵的持有人（除非獎勵協議中另有規定，否則在每種情況下適用於該獎勵的任何績效目標均被視為 “目標” 績效水平已實現）；以及（2）每項獎勵（包括根據其條款不能加速和歸屬於情況的任何獎勵或部分）將在相關事件發生時終止；前提是期權或特別股權的持有人將在即將終止時獲得合理的提前通知以及行使他或她懸而未決的既得選擇權的合理機會，以及在終止此類獎勵之前，根據其條款，SARs（在使任何情況下要求的加速歸屬生效之後）（除非在任何情況下都不要求提前十天通知即將終止，加速歸屬和行使任何加速的獎勵部分都可能視事件的實際發生而定）。

在不限制前款的前提下，對於前段提及的任何事件或任何適用獎勵協議中定義的任何控制權變更事件，署長可以自行決定在管理員根據情況確定的範圍內加快任何獎勵的歸屬。

在進行現金或財產和解的情況下，署長可以對未償還的獎勵採用其認為合理的估值方法，對於期權、特別股權或類似權利，但不限於其他方法，只能根據此類事件應付的每股金額中超過該獎勵的行使價格或基本價格的部分（如果有的話）進行結算。對於期權、特別行政區或類似權利，如果此類事件發生時或與此類事件有關的每股應付金額小於或等於該獎勵的行使價格或基本價格，則管理人可以終止與公司交易有關的此類獎勵，而無需為該獎勵支付任何款項。

如果發生公司交易，管理人可以在此類事件發生之前（而不是在發生此類事件時）採取本計劃授權的行動，但前提是署長認為有必要採取行動，允許符合條件的人實現與標的股票相關的預期收益。在不限制上述規定的一般性的前提下，署長可以將加速和/或終止視為在適用事件發生前夕發生，在這種情況下，如果導致加速和/或終止的事件沒有發生，則將恢復最初的獎勵條款。

美國聯邦所得税後果

以下關於該計劃的聯邦所得税後果的討論旨在概述目前有效的適用的聯邦法律。參與者不應將其視為税務建議，敦促他們諮詢個人税務顧問。

股票期權

出於聯邦所得税的目的，激勵性股票期權（“ISO”）和非法定股票期權（“NQSO”）的待遇有所不同。ISO 旨在遵守《守則》第 422 節的要求。NQSO 不遵守此類要求。

期權持有人無需因授予或行使ISO而徵税。但是，就替代性最低税而言，行使價與行使日股票的公允市場價值之間的差額（“利差價值”）將是優先項目。如果期權持有人在期權授予之日起至少兩年內以及行使後至少一年內持有行使ISO時收購的股份，則該期權持有人在隨後處置此類股票時獲得的收益（如果有）為長期資本收益。收益的衡量標準是處置所得收益與期權持有人的股票基礎之間的差額（通常等於行使價）。如果期權持有者在滿足這些持有期之前處置了根據ISO行使而收購的股票，並且存在利差價值，則期權持有人將在處置當年確認利差價值的普通收益和資本收益。公司無權因授予或行使ISO或期權持有人在滿足上述持有期要求後處置股票而獲得所得税減免。如果持有期未滿足，公司將有權在期權持有人處置股份的當年獲得扣除額，金額等於期權持有者確認的普通收入。

為了使期權有資格獲得ISO税收待遇，該期權的授予必須滿足該守則中更全面描述的各種其他條件。公司不保證任何期權都有資格獲得ISO税收待遇，即使該期權旨在獲得此類待遇。如果計劃成為 ISO 的期權不符合條件，則將按照 NQSO 對其徵税，如下所述。

期權持有人無需對NQSO的授予徵税。行使時，期權持有人確認等於行使之日利差值的普通收入。公司有權在行使當年獲得所得税減免，減免期權持有人確認為普通收入的金額。如果股票在行使後持有超過一年，則期權持有者在隨後處置股票時獲得的收益（或虧損）為長期資本收益（或虧損）。公司沒有收到任何此類收益的扣除額。

股票增值權

期權持有人不因授予股票增值權而徵税。行使時，期權持有人確認的普通收入等於已支付現金金額的利差價值或收到的任何股票的公允市場價值。公司有權在行使當年獲得所得税減免，減免期權持有人確認為普通收入的金額。

限制性股票和限制性股票單位

限制性股票或限制性股票單位的受贈者在授予時不確認收入。當獎勵授予時，受贈方通常確認的普通收入金額等於當時股票或股票單位的公允市場價值，公司將獲得相應的扣除額。但是，在參與者獲得限制性股票獎勵後的30天內，參與者可以選擇確認等於收到股票公允市場價值的應納税普通所得額。只要及時做出選擇，當對股票的限制失效時，參與者將不會確認任何額外收入。如果參與者向公司沒收股份（例如，參與者在歸屬前被解僱），則參與者不得要求扣除因選擇而確認的收入。

公司扣除額和第 162 (m) 條

該法第162（m）條通常將支付給 “受保員工”（一般而言，當年首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官以及自2016年12月31日起任何其他年度屬於該羣體的任何人）的薪酬的聯邦所得税減免額限制在100萬美元以內。因此，由於適用了《守則》第162（m）條，某些歸因於獎勵的薪酬可能無法扣除給公司。

預扣税

對於員工參與者因根據本計劃發放的獎勵而確認的任何普通收入，公司通常需要預扣適用的税款。無論是否需要此類預扣税，公司都將根據要求向美國國税局報告有關可歸因於獎勵交易的任何收入（無論是否為員工的收入）。

計劃福利；證券的市場價值

計劃下的特定福利

署長已批准該計劃下的某些股票期權獎勵，行使價為每股0.88美元，這取決於股東對該提案的批准。下表列出了這些補助金。如果股東不批准該提案，這些補助金將被沒收，我們將無法發放我們認為提供留存激勵所必需的股權激勵。

彙總計劃下過去的補助金

根據該計劃未來將發放或支付的福利目前尚無法確定。此類獎勵由署長自行決定，署長尚未確定未來的獎勵或誰可能獲得這些獎勵。但是，預計每位非僱員董事將在2024年年度股東大會之日獲得限制性股票單位的年度獎勵，目標價值約為16.5萬美元。截至2024年4月9日，公司普通股的收盤價為0.862美元。下表列出了截至2024年4月9日根據原始計劃授予的期權（包括或有股票期權）（無論是否已流通、歸屬或沒收，視情況而定）的普通股總數，以及根據原始計劃授予的受限制性股票單位獎勵的股票總數，包括受實現目標所報告的績效條件影響的股票總數（或未清償、歸屬或沒收，因為適用）自 2024 年 4 月 9 日起。

向美國證券交易委員會註冊

我們打算在年會之後向美國證券交易委員會提交一份關於S-8表格的註冊聲明，涵蓋根據該計劃於2024年預留髮行的股份。

必選投票

本計劃需要在場或由代理人代表並有權對提案進行表決的大多數普通股投贊成票才能獲得批准。

審計委員會的建議

董事會一致建議您投贊成票，批准公司經修訂和重述的2023年股權激勵計劃。

與關聯人的交易

有關關聯方交易的政策和程序

我們的董事會通過了一項書面的《關聯人交易政策》，該政策規定了公司有關識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 的政策和程序。就我們的政策而言，“關聯人交易” 是指（i）公司（包括其任何子公司）曾經、現在或將要成為參與者的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），（ii）所涉及的總金額超過或可能超過過去兩個已完成財政年度年底公司年底總資產平均值的1％，以較低值為準 (iii) 關聯人擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

根據本政策，涉及以員工或董事身份向公司提供服務補償的交易不被視為關聯人交易，但須遵守某些限制。關聯人是指任何執行官、董事、被提名人成為董事或持有我們任何類別有表決權證券（包括普通股）5％以上的持有人，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括這些人擁有或控制的實體。關聯人也是指與參與交易的任何公司、公司或其他實體有職位或關係的人，前提是：(i) 該人受僱或是普通合夥人或委託人，或擔任具有重大決策影響力的類似職位，或 (ii) 該人及所有其他上述人員對參與交易的另一人的直接或間接所有權總計為10％或以上。

根據該政策，任何關聯人士，或瞭解該交易的公司任何董事、高級管理人員或員工，都必須向我們的首席財務官兼審計委員會主席報告有關擬議關聯人交易的信息，以供審查。為了提前確定關聯人交易，我們將依賴我們的執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，審計委員會將考慮相關的現有事實和情況，其中可能包括但不限於：

某些關係和關聯方交易

公園巷

Park Lane Investments, LLC（“Park Lane”）是一家由該公司子公司衝浪航空全球有限公司（“SAGL”）的高級管理人員兼聯合創始人利亞姆·法耶德的家族成員擁有的實體。Park Lane擁有四架飛機，它通過TVPX ARS（“TVPX”）將其作為飛機的受託人租賃給SAGL。根據2019年7月11日和2020年8月1日與TVPX簽訂的租約（均於2022年8月1日、2023年6月16日和2024年2月1日修訂），SAGL每月為每架飛機支付25,000美元的租賃款。根據這些協議的條款，SAGL還欠TVPX作為補充租金，（i）在到期時，根據租約有義務向TVPX或其他人支付的任何其他款項，以及（ii）到期時未支付的租金的應計利息。每份租約都計劃於2025年1月31日到期。

截至2019年12月31日，該公司欠Park Lane600萬美元（本金和利息），用於支付Park Lane在2019年向SAGL提供的短期貸款。2020年4月7日，SAGL向Park Lane發行了可轉換有擔保本票，根據該期票，Park Lane向SAGL提供的710萬美元貸款換成了金額為750萬美元的有擔保可轉換貸款，年利率為6.0％，將於2022年到期。2020年12月15日，760萬美元有擔保本票的本金和應計利息轉換為總額為14,276,406股SAGL可贖回可轉換優先股。2021年5月24日，帕克蘭出資了750萬美元有擔保本票中剩餘的40萬美元，該本票已轉換為834,566股SAGL可贖回可轉換股票。2021年，Park Lane以500萬美元的價格額外購買了9,442,871股SAGL可贖回可轉換優先股。在直接上市方面，Park Lane的24,553,832股SAGL可贖回可轉換優先股進行了轉換，Park Lane獲得了1,096,147股普通股。

帕克巷安全

2022年5月17日，SAGL和Park Lane簽訂了一項簡單的未來股權協議（“Park Lane SAFE”），根據該協議，帕克蘭向SAGL提供了750萬澳元的投資預付款（“發行價格”）。根據Park Lane SAFE的條款，Park Lane將在2024年5月17日之前（i）首次公開募股；（ii）直接上市；（iii）業務合併和關聯交易的完成；（iv）控制權變更（如其中的定義）；或（v）獲得我們的普通股。如果是首次公開募股或直接上市，我們要發行的普通股數量將根據普通股開盤交易價格65％的轉換價格計算。在直接上市方面，Park Lane SAFE進行了轉換，Park Lane獲得了2,307,692股普通股。

LamVen 和 LamJam

LamVen LLC（“LamVen”）是一家由法耶德先生擁有的實體，而LamJam II LLC（“LamJam”）是由法耶德先生和法耶德先生的家庭成員共同擁有的實體。

截至2020年12月31日，SAGL欠LamVen230萬美元（本金和利息），用於支付代表SAGL產生的費用。截至該日，通過發行4,370,452股SAGL可轉換優先股，該金額已被抵消。在直接上市方面，LamVen的4,370,452股SAGL可贖回可轉換優先股進行了轉換，LamVen獲得了224,351股普通股。

2021年，SAGL向LamJam發行了總額為445萬美元的2022年到期8.25％的可轉換票據（“LamJam票據”）。2022年，LamJam票據轉換為17,373,521股SAGL可贖回可轉換優先股。在直接上市方面，LamJam的17,373,521股SAGL可贖回可轉換優先股進行了轉換，LamJam獲得了775,599股普通股。

在2017年和2018年期間，SAGL向LamVen發行了總額為350萬美元的2022年到期的22.0％的可轉換票據。截至2022年12月31日，這些票據仍未兑現。這些票據的到期日延長至2023年12月。期間

2022年，SAGL向LamVen發行了總額為130萬美元的2022年到期的8.25％的可轉換票據（“LamVen票據”）。2022年，LamVen票據轉換為4,940,258股SAGL可贖回可轉換優先股。在直接上市方面，LamVen的4,940,258股SAGL可贖回可轉換優先股進行了轉換，LamVen獲得了220,546股普通股。

學期筆記

經2022年11月30日修訂和重申，SAGL於2022年11月12日簽訂了定期票據協議，該協議將於2022年10月31日生效，將從LamVen獲得450萬美元。截至2022年12月31日，SAGL收到了450萬美元。該票據計劃於2024年5月15日或協議規定的票據因違約而加速到期，以較早者為準。到期時應按每年8.25％的利率支付利息，直到票據在到期時全額支付或通過預付款加速支付。在違約事件發生和持續的任何期間，該票據將按15.0％或法律允許的最高合同利率累計利息。

2023年1月18日，SAGL與LamJam簽訂了165萬美元的定期票據協議，該協議自2023年1月10日起生效。截至定期票據協議生效之日，SAGL從LamJam獲得了165萬美元。

2023年4月1日，SAGL簽訂了定期票據協議，從LamJam獲得350萬美元。截至 2023 年 6 月 30 日，SAGL 從 LamJam 獲得了 350 萬美元。2023年6月15日，SAGL發行了9,932,241股SAGL可贖回可轉換優先股，以償還根據165萬美元的定期票據協議以及與LamJam簽訂的350萬美元定期票據協議所欠的款項。在直接上市方面，LamJam的9,932,241股SAGL可贖回可轉換優先股進行了轉換，LamJam獲得了443,401股普通股。

2023年1月18日，SAGL與LamVen簽訂了100萬美元的定期票據協議，該協議自2022年12月14日起生效。截至定期票據協議生效之日，SAGL從LamVen獲得了40萬美元，並於2023年獲得了60萬美元。該票據計劃於2024年5月15日或協議規定的票據因違約而加速到期，以較早者為準。到期時應按每年8.25％的利率支付利息，直到票據在到期時全額支付或通過預付款加速支付。在違約事件發生和持續的任何期間，該票據將按15.0％或法律允許的最高合同利率累計利息。

SAGL簽訂了截至2023年4月1日的定期票據協議，從LamVen那裏獲得340萬美元。SAGL 從 LamVen 獲得了 340 萬美元。2023年6月15日，該定期票據因向LamJam發行一份簡單的未來股權協議（“LamJam SAFE”）（見 “—SAFE”）而被取消。

截至2023年5月22日，SAGL與LamVen簽訂了460萬美元的定期票據協議。截至 2023 年 5 月 15 日，SAGL 從 LamVen 獲得了 460 萬美元。該票據計劃於2024年5月15日或協議規定的票據因違約而加速到期，以較早者為準。到期時應按每年10.0％的利率支付利息，直到票據在到期時全額支付或通過預付款加速支付。在違約事件發生和持續的任何期間，該票據將按15.0％或法律允許的最高合同利率累計利息。

SAGL與LamVen簽訂了截至2023年6月15日的500萬美元電網票據協議，隨後對該協議進行了修訂，自2024年4月15日起將本金增加至2,500萬美元。截至2024年4月15日，SAGL已從LamVen獲得1,970萬美元。該票據計劃於2024年5月15日或協議規定的票據因違約而加速到期，以較早者為準。到期時應按每年10.0％的利率支付利息，直到票據在到期時全額支付或通過預付款加速支付。在違約事件發生和持續的任何期間，該票據將按15.0％或法律允許的最高合同利率累計利息。

保險箱

2022年5月17日，SAGL和LamVen簽訂了一項簡單的未來股權協議（“LamVen SAFE”），根據該協議，LamVen向SAGL提供了750萬美元的投資預付款。根據LamVen SAFE的條款，LamVen將在2024年5月17日之前（i）首次公開募股，（ii）直接上市，（iii）業務合併和關聯交易完成，（iv）控制權變更（定義見其中）或（v）時獲得我們的普通股。如果是首次公開募股或直接上市，我們要發行的普通股數量將根據普通股開盤交易價格65％的轉換價格計算。

在直接上市方面，LamVen SAFE進行了轉換，LamVen獲得了2,307,692股普通股。

2023年6月15日，SAGL和LamJam簽訂了LamJam SAFE，根據該協議，LamJam向SAGL提供了690萬澳元（“發行價格”）的投資預付款，其中347萬美元通過註銷公司欠LamVen的期票融資，347萬美元以現金融資。根據LamJam SAFE的條款，LamJam將在2025年6月15日之前（i）首次公開募股，（ii）直接上市，（iii）業務合併和關聯交易完成，（iv）控制權變更（定義見其中的定義）或（v）時出售我們的普通股。如果是首次公開募股或直接上市，我們要發行的普通股數量將根據普通股開盤交易價格65％的轉換價格計算。在直接上市方面，LamJam SAFE進行了轉換，LamJam獲得了2,132,608股普通股。

賠償協議

我們的經修訂和重述的公司註冊證書包含將董事責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內的條款，我們的修訂和重述章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，董事會有權酌情在董事會認為適當時對員工和其他代理人進行賠償。此外，我們已經或將要與每位董事和執行官簽訂賠償協議，該協議要求我們在某些情況下對他們進行賠償。

向高級管理人員和董事貸款

2023年5月26日，公司批准豁免與向高管和董事發行限制性股票購買協議（“RSPA”）相關的某些期票。該公司還提供獎金，以支付與發行這些股票相關的利息和税款，金額為10萬美元。截至2023年6月30日，這些期票的豁免導致了不重要的股票薪酬支出。

2023年6月30日之後，在公司直接上市之前，公司董事會確定，與我們直接上市相關的適用於先前授予的高管RSPA獎勵的其餘歸屬要求已得到滿足。這導致2023年第三季度確認了先前未確認的股票薪酬支出2180萬美元。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據《交易法》第16（a）條和美國證券交易委員會的規則，我們的董事、執行官和任何類別股權證券的10％以上的受益所有人必須定期向美國證券交易委員會提交其所有權和所有權變更報告。

僅根據對2023財年提交的報告和相關書面陳述的審查，我們認為所有第16（a）條報告都是及時提交的，唯一的不同是，（i）由於管理錯誤，Stan Little最初的表格3和隨後的兩份表格4中無意中遺漏了某些信託股份；（ii）由於管理錯誤，奧利弗·裏夫斯最初的表單中無意中遺漏了某些股份表格 3 和隨後的表格 4。

2025年年會股東和董事提名的提案

關於考慮將提案納入代理材料的要求。要考慮將您的提案納入我們2025年年度股東大會的委託書，我們的公司祕書必須不遲於2024年12月30日在我們的主要執行辦公室收到您的書面提案，並且必須遵守《交易法》關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的第14a-8條。如果我們將2025年年度股東大會的日期從今年年會週年紀念日起更改30天以上，則必須在合理的時間內收到您的書面提案，然後我們才開始打印和郵寄2025年年度股東大會的代理材料。

不打算包含在代理材料中的董事候選人和提案。如果您打算在2025年年度股東大會上提名個人參加董事會選舉，或者希望在2025年年度股東大會上提出提案，但不打算將該提案納入該會議的委託書中，我們的章程除其他外，要求股東在2025年3月27日營業結束之前向我們的主要執行辦公室的公司祕書以書面形式通知提名或提案，(90^第四前一年的年會日期一週年的前一天），也不得早於2025年2月25日營業結束（120）^第四前一年的年會之日前一天）的年會。儘管如此，如果我們將2025年年度股東大會的日期更改為年會週年紀念日前30天以上或70天以上的日期，則書面通知必須不遲於該年會的前第九十（90）天發出，如果更晚，則必須不遲於首次公開宣佈該年會日期之後的第十天（第10）天發出。未打算納入委託書或董事候選人提名中的股東提案，如果不符合上述規定以及我們章程第2.14節中進一步描述的通知要求，則不會在2025年年度股東大會上採取行動。

此外，打算在2025年年度股東大會上徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須向我們的公司祕書提供書面通知，説明《交易法》第14a-19條所要求的信息，除非股東先前提交的初步或最終委託書中提供了所需信息。此類書面通知必須根據規則14a-19在2025年4月28日之前提供。如果我們自今年年會之日起將2025年年度股東大會的日期更改超過30天，則您的書面通知必須在2025年年度股東大會召開之日前60天或首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10個日曆日，以較晚者為準。第 14a-19 條規定的通知要求是對上述章程中適用的通知要求的補充。

其他事項

我們不知道在年會之前還會提出任何其他問題。但是，如果在年會或其任何休會或延期之前妥善處理任何其他問題，董事會請求的代理人中指定的代理人將有權自行決定對收到的與此類事項有關的所有代理人進行投票，他們打算根據董事會的建議對此類代理人進行投票。

家庭持有

根據《交易法》的允許，只有一份我們的代理材料副本會交付給居住在同一地址的登記股東，除非這些股東通知我們他們希望收到我們的代理材料的多份副本。這被稱為住宅。根據口頭或書面要求，我們將立即向居住在僅郵寄一份副本的地址的任何股東分發一份代理材料的單獨副本。目前在其地址收到多份代理材料副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫我們。索取今年或未來幾年的額外副本或住房租賃申請應以書面形式提交給紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717或1-866-540-7095的Broadridge Financial Solutions, Inc.家庭住房管理部。

向股東提交的年度報告

我們截至2023年12月31日止年度的2023年10-K表年度報告（“2023年年度報告”）已發佈在我們的公司網站 https://investors.surfair.com/ 和互聯網上的www.proxyvote.com上。收到本委託書打印副本的股東還收到了我們的2023年年度報告的副本。應任何登記在冊的股東或普通股受益所有人的書面要求，我們將免費提供截至2023年12月31日的財政年度的2023年年度報告的副本（包括財務報表，但不包括附錄）。申請應通過以下地址發送給我們的公司祕書：

衝浪空中交通公司

南克倫肖大道 12111 號

加利福尼亞州霍桑 90250

有關代理材料和年會的問題和答案

年會將對哪些業務項目進行表決？

計劃在年會上表決的業務項目是：

股東還將被要求考慮和處理在年會或會議任何推遲或休會之前適當開展的其他業務。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

誰有權投票？

只有在2024年4月26日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。截至記錄日期，我們的普通股共有82,953,927股已發行並有權在年會上投票。

“受益所有人” 和 “登記股東” 有什麼區別？

就股票而言，您是 “受益所有人” 還是 “登記在冊的股東”，取決於您持有股票的方式：

我可以參加年會嗎？

我們將通過互聯網直播舉辦年會。您將無法親自參加年會。任何股東都可以通過互聯網收聽和參與年會直播，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/srfm2024。我們的董事會每年都會考慮年會的適當形式。我們的虛擬年會允許股東在會議之前和會議期間提交問題和評論。在會議上提出所有提案後，我們將花最多15分鐘回答符合會議行為規則的股東問題，這些問題將在虛擬會議門户網站上發佈。如果時間不允許我們回答所有適當提交的問題，我們將在會議結束後不久在我們的投資者關係網站 https://investors.surfair.com/ 上以書面形式回答。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。

年會網絡直播將於太平洋時間下午 2:00 準時開始。我們鼓勵您在年會開始之前觀看年會網絡直播。在線辦理登機手續將開始，股東可以在太平洋時間下午 1:45 開始提交書面問題，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。

我需要什麼才能參加年會？

您需要代理卡或投票説明表中包含的控制號碼，以便能夠在年會期間對股票進行投票或提交問題。如果您沒有控制號碼，則可以訪問和收聽年會，但您將無法在年會期間對股票進行投票或提交問題。

截至記錄日期營業結束時的登記股東有權參加年會並在年會上投票。要參加年會，包括投票和提問，登記在冊的股東應訪問會議網站www.virtualshareholdermeeting.com/srfm2024，輸入代理卡或代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”）上提供的16位控制號碼，然後按照網站上的説明進行操作。如果您的股票以街道名稱持有，並且您的投票説明表或互聯網可用性通知表明您可以通過 http://www.proxyvote.com 網站對這些股票進行投票，那麼您可以使用該投票説明表或《互聯網可用性通知》上註明的 16 位訪問代碼訪問、參與年會和投票。否則，以街道名義持有股份的股東應聯繫銀行、經紀人或其他被提名人（最好在年會前至少5天），並獲得 “合法代理人”，以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議或提交問題時可能遇到的任何技術問題。如果你在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在登錄頁面www.virtualShareholdermeeting.com/srfm2024上發佈的技術支持電話。

為什麼公司以虛擬方式舉行年會？

我們正在採用技術，為股東和公司提供更大的訪問權限、改善溝通、減少環境影響並節省成本。舉辦虛擬會議可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參與和提問，也為我們提供了深思熟慮的機會

迴應。此外，我們打算通過虛擬會議形式為股東提供與傳統面對面會議形式類似的透明度，我們將採取措施提供這種體驗。我們的股東將獲得與參加面對面股東年會相同的機會參加虛擬年會。

我該如何投票，投票截止日期是什麼時候？

通過互聯網。你可以每週七天、每天24小時通過互聯網在www.proxyvote.com上提交代理。您將需要代理卡中包含的控制號碼。通過互聯網提交的代理必須在東部時間2024年6月24日晚上 11:59 之前收到。

通過電話。您可以每週七天、每天 24 小時撥打 1-800-690-6903 使用按鍵式電話提交代理。您將需要代理卡中包含的控制號碼。通過電話提交的代理必須在東部時間2024年6月24日晚上 11:59 之前收到。

通過郵件。您可以填寫、簽署收到的每張代理卡並註明日期，然後將其放入預付信封中退回，從而指導您的股票在年會上如何投票。嚴格按照代理卡上顯示的名字簽名。通過郵寄方式提交的代理卡必須在2024年6月24日之前收到，才能在年會上進行投票。

在年會期間。有關在通過互聯網直播參加年會時如何投票的説明已發佈在www.virtualShareholdermeeting.com/srfm2024上。

如果您通過互聯網或電話提交代理人，則您的投票指示會以與您簽署、註明日期和歸還代理卡相同的方式授權代理持有人。如果您通過互聯網或電話提交代理，則無需退還代理卡。

提交代理後，我可以撤銷或更改我的投票嗎？

如果我在提交的代理中沒有提供具體的投票指示，我的股票將如何投票？

如果您是登記在冊的股東並提交了已簽署的委託書，但沒有就本委託書附帶的年度股東大會通知中列出的一項或多項提案指明具體的投票指示，則您的股票將按照我們董事會對這些提案的建議進行投票，代理持有人可以自行決定是否在年會上正確提交表決的任何其他事項。

必須有多少股在年會上出席或派代表多少股才能開展業務？

我們在記錄日已發行和流通並有權在年會上投票的大多數普通股的持有人，無論是出席年會還是由代理人代表出席年會，都將構成年會業務交易及其任何延期或延期的法定人數。如果您提交代理或投票指示，即使您對股票投了棄權票，您的股票也將被計算在內，以確定是否存在法定人數。如果經紀商在委託書上表示，它缺乏就特定事項對您的股票進行投票的自由裁量權（通常稱為 “經紀人不投票”），則這些股票也將被計算在內，以確定年會是否達到法定人數。如果未達到法定人數，我們的章程規定，年會可以由會議主席或有權在年會上投票、出席或由代理人代表的股東休會。

批准每項提案需要什麼投票？

我們在記錄日營業結束時已發行的每股普通股都有權對兩名董事候選人各進行一票，並就可能提交股東在年會上審議和採取行動的彼此事項進行一票。

就提案1（董事選舉）而言，您可以投票支持所有被提名人，“全部拒絕” 以暫停對所有被提名人的投票，也可以投票支持所有被提名人，但投票給其中一位被提名人並投票反對另一名被提名人除外。我們的章程規定，董事應由多數選票的持有人投票選出。根據這種多元化投票標準，獲得最多贊成票的兩名董事候選人將被選為A類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

就提案2（批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所）、提案3（批准我們的公司註冊證書修正案以實現反向股票分割）和提案4（批准Surf Air Mobility Inc.經修訂和重述的2023年股權激勵計劃）而言，您可以投贊成票、反對票或棄權票。提案2和提案4的批准需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並投票贊成或反對該事項的股票的多數表決權持有人投贊成票，作為一個類別進行表決。提案3的批准要求提案3的投票數超過提案3的反對票。

請注意，提案2僅是諮詢性的，對公司沒有約束力。我們的董事會在考慮應針對股東的諮詢投票採取哪些行動（如果有的話）時將考慮該項目的投票結果。

暫停投票、棄權票和經紀人不投票會對提案產生什麼影響？

對於提案1（董事選舉），被投票為 “扣押” 的股份對董事候選人的選舉結果沒有影響。對於提案2（批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所）、提案3（批准實施反向股票拆分的公司註冊證書修正案）和提案4（批准Surf Air Mobility Inc.經修訂和重述的2023年股權激勵計劃），對每項提案投棄權票不被視為投票，也不會對提案產生任何影響對該提案的表決結果。出於法定人數的考慮，保留表決票和棄權票將被視為出席。

如果您是通過經紀賬户持有股票的受益股東，並且您沒有向經紀人提交投票指示，則您的經紀人通常可以自行決定對您的股票進行投票。但是，除非經紀人收到受益股東的投票指示，否則經紀人不能就非例行事項對持有股東持有的股票進行投票。

因此，如果您通過經紀賬户持有股票，並且沒有向經紀人提交投票指令，並且您的經紀人選擇對部分但不是所有事項對您的股票進行投票，則將導致經紀人對經紀人未投票的事項進行 “經紀人不投票”。出於法定人數的考慮，經紀人未投票（如果有）將被視為出席，但不被視為投票，不會對董事選舉的投票結果或本文中的任何其他提案產生任何影響。為了確保您的股份對年會上提出的所有事項進行投票，無論您是否打算參加年會，我們都鼓勵您在會議之前提供投票指示。

誰將承擔招標費用？

隨附的代理人是代表我們的董事會徵集的。準備、彙編和郵寄年度股東大會通知、本委託書和委託書以及2023年年度報告的費用、在互聯網上提供此類材料的費用以及招募代理和舉行虛擬股東會議的費用將由我們支付。除了使用郵件外，我們還可能親自或通過電話、傳真或其他通信方式向我們的某些董事、高級管理人員和正式員工徵集代理人，他們不會因此類招標獲得任何額外報酬。我們還將補償經紀人或其他以其名義或被提名人名義持有我們普通股的人向其負責人轉交招標材料的費用。我們聘請了Morrow Sodali LLC來協助為年會爭取選票，費用不超過12,000美元，外加合理的費用。

附錄 A：證書

生效反向庫存的修正案

分裂

衝浪空中交通公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書

Surf Air Mobility Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此認證如下：

首先：該公司的現名為衝浪空中交通公司。該公司的原始公司註冊證書於2021年1月5日以衝浪空中交通公司的名義向特拉華州國務卿提交（“原始證書”）。根據2023年7月21日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的規定，對原始證書進行了修訂和重述。

第二：對公司註冊證書第四條第4.1節進行修訂和重述，其全文如下：

公司有權發行的所有類別的股本總數為八億五千萬股（8.5億美元）股本，包括（i）面值每股0.0001美元的八億股（800,000,000）股普通股（“普通股”），以及（ii）五千萬股（50,000,000）股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。

儘管此處包含任何相反的規定，但普通股的權利和優惠應始終受優先股的權利和優惠的約束，如根據DGCL和本公司註冊證書不時向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書或一份或多份指定證書中規定的優先股的權利和優惠。無論DGCL第242（b）（2）條（或其任何後續條款）的規定如何，只要公司當時有權對之進行表決的至少多數表決權的持有人投贊成票，可以不時增加或減少普通股或優先股的法定股數（但不低於其當時已發行的股票數量），而且普通股或優先股持有人沒有投票權分別作為一個類別或一個系列，除非根據本公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）需要任何此類持有人投票。

自《公司註冊證書修正證書》生效之日起生效，首先插入本款（“生效時間”），每項 [_]¹¹在生效時間前夕發行的普通股應重新分類並自動合併為一股有效發行、已全額支付和不可估税的普通股，持有人在生效時無需採取任何行動，並且應代表生效時起和之後的一股普通股（此類股票的重新分類和組合，即 “反向股票分割”）。反向股票拆分後普通股的面值應保持為每股0.0001美元。不得因反向股票拆分而發行任何普通股的零碎股份，作為反向股票拆分的代替，如果在以前代表在生效時間前夕發行和流通的普通股的證書生效後交出，則任何在生效時間之後因反向股票拆分而有權獲得普通股小部分股份的人都有權獲得相當於其一部分的現金付款該持有人將獲得的普通股否則有權乘以公司董事會確定的普通股每股公允價值。

每份在生效時間前夕代表在生效時間前夕發行和流通的普通股的股票證書，應在生效時間起和生效之後自動代表該證書以前所代表的股份被重新分類和合並的生效時間之後的普通股總數（以及獲得現金代替普通股的權利），無需出示以現金進行交換之後的股票生效時間）；但是，持有代表生效前夕已發行和流通的普通股的證書的每位登記人員在交出此類證書後，均應獲得一份新的證書，該證書證明並代表了在生效期之後對以前由此類證書代表的普通股進行重新分類和合並的普通股總數，外加任何適用的現金代替小額股票。

第三：本公司註冊證書修正證書已根據DGCL第242條的規定正式通過。

第四：本公司註冊證書修正證書將於美國東部時間上午 12:01 生效 [•], 2024.

為此，本公司已安排其首席執行官簽署本公司註冊證書修正證書，以昭信守 [•]當天 [•], 2024.

附錄 B：Surf Air Mobility Inc

經修訂和重報的 2023 年股權

激勵計劃

衝浪空中交通公司

修訂並重述了 2023 年股權激勵計劃

特拉華州的一家公司Surf Air Mobility Inc.（“公司”）修訂和重述的2023年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是通過發放獎勵提供額外手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定員工和其他符合條件的人員，並加強選定參與者的利益與公司股東利益的一致性，從而促進公司的成功。

管理人（該術語的定義見第‎3 .1 節）只能向管理員確定為合格人員的人員發放本計劃下的獎勵。“合格人員” 是以下任何人：(a) 公司或其子公司之一的高級職員（無論是否為董事）或員工；（b）公司或其子公司之一的董事；或（c）提供或曾經提供真誠服務（與公司或其子公司證券發行或出售相關的服務除外）的個人顧問或顧問籌資交易，或作為公司（或其子公司之一）證券的做市商或發起人或其子公司之一併被管理人選中參與本計劃；但是，前提是根據上述 (c) 條本來是合格人員的人只有在不會對公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）使用S-8表格進行註冊的資格、公司根據本計劃發行和出售可發行的股票的發行和出售產生不利影響的情況下才能參與本計劃公司對任何其他適用法律的遵守情況。如果有其他資格，獲得獎勵的合格人員（“參與者”）可以獲得額外獎勵，前提是管理員這樣決定。此處使用的 “子公司” 是指任何公司或其他實體，其大部分未償有表決權或投票權由公司直接或間接實益擁有；“董事會” 是指公司董事會。

3.1 管理員。本計劃應由署長管理，本計劃下的所有獎勵均應由署長授權。“管理人” 是指董事會或其他委員會（在其授權範圍內）任命的董事會或一個或多個委員會（或小組委員會，視情況而定），負責管理本計劃的全部或某些方面。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成。一個委員會可以將其部分或全部權力下放給另一個這樣組成的委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會或僅由董事組成的委員會也可以在適用法律允許的範圍內將其在本計劃下的權力下放給公司的一名或多名高管。根據本計劃，董事會或其他委員會（在其授權範圍內）可以將不同級別的權力下放給不同的委員會或擁有管理和撥款權的人。除非公司章程或任何管理員的適用章程中另有規定：(a) 大多數

代理署長的成員構成法定人數，(b) 假設達到法定人數或署長成員一致書面同意，出席會議的過半數成員的投票即構成代理署長的行動。

3.2 署長的權力。在遵守本計劃的明確規定的前提下，署長有權並有權採取與批准獎勵和管理本計劃有關的所有必要或理想的事情（如果是委員會或授權給一名或多名官員，則在授予該委員會或個人的權力的明確限制範圍內），包括但不限於以下權限：

(a) 確定資格，並從確定符合資格的人員中確定將根據本計劃獲得獎勵的特定符合條件的人；

(b) 向符合條件的人發放獎勵，確定發行或授予證券的價格（如果有）以及向其中任何人提供或授予的證券數量（如果是基於證券的獎勵），確定符合本計劃明確限額的其他具體獎勵條款和條件，確定此類獎勵可行使或應歸屬的分期付款（如果有）（可能包括，（但不限於業績和/或基於時間的日程安排），或確定不得延遲行使或需要授權，制定任何適用的基於績效的行使權或歸屬要求，確定調整任何基於績效的目標（或適用的績效衡量標準）的情況以及任何此類調整的性質和影響，確定任何適用的行使和歸屬要求得到滿足的程度（如果有），確定可行使性或歸屬可能加速的事件（如果有）（可能包括但不限於退休和其他特定內容）終止僱傭關係或服務或其他情況），並確定終止、到期或撤回此類獎勵的事件（如果有）；

(c) 批准任何授標協議的形式（不必在裁決類型上或參與者之間完全相同）；

(d) 解釋和解釋本計劃以及任何界定公司、其子公司和本計劃參與者權利和義務的協議，根據本計劃和任何此類協議做出所有決定，進一步定義本計劃中使用的術語，並規定、修改和撤銷與管理本計劃或本計劃授予的獎勵有關的規章制度；

(e) 取消、修改或放棄公司有關或修改、終止、暫停或終止任何或所有未償獎勵的權利，但須徵得第 8.6.5 節規定的任何必要同意；

(f) 在署長認為適當的情況下（包括但不限於與退休或其他終止僱用或服務有關的或其他情況），加快、放棄或延長任何或所有未償獎勵的授予或行使權，或修改或延長其期限（如果是期權或股票增值權，則應在此類獎勵的最長期限內），但須徵得第 8.6.5 節規定的任何必要同意；

(g) 在署長認為適當的情況下，調整任何獎勵的普通股數量，調整任何或所有未償獎勵的價格，或以其他方式免除或更改先前規定的條款和條件，在每種情況下均受第 4 條和第 8.6 節的約束（並受下文不重新定價條款的約束）；

(h) 確定授予獎勵的日期，該日期可以是署長採取行動批准該獎勵之日之後但不早於該日期的指定日期（除非署長另有指定，否則授予獎勵的日期應為署長採取行動批准該獎勵的日期）；

(i) 確定是否需要根據本協議第‎7 .1 節進行調整以及在多大程度上需要進行調整，並針對第 7 節所述類型的事件的發生採取第‎7 節所考慮的任何其他行動；

(j) 以現金、等值股票或其他對價（受以下不重定價條款約束）收購或結算（受第 7 條和第 8.6 條的約束）獎勵下的權利；以及

(k) 不時確定本計劃下普通股或獎勵的公允市場價值和/或確定此類價值的方式。

3.3 禁止重新定價。儘管第3.2節有任何相反的規定，除了根據第7.1節進行調整或股東批准的重新定價外，管理人（1）在任何情況下都不得（1）修改已發行股票期權或特別股權以降低獎勵的行使價或基本價格，（2）取消、交換或交出已發行股票期權或特別股權以換取現金或其他獎勵，或（3）取消、交換或退出已發行股票期權或特別股權以換取現金或其他獎勵，或（3）取消、交換或退出未償還的股票期權或 SAR 以換取具有行使價或基準價格的期權或 SAR這低於原始裁決的行使價格或基本價格。

3.4 約束力測定。公司、任何子公司或管理人就本計劃（或根據本計劃作出的任何裁決）以及在本計劃下或根據適用法律在其權限範圍內採取的任何決定或其他行動或不作為均應由該實體或機構絕對酌情決定，並具有決定性並對所有人具有約束力。董事會或任何其他管理人，或其任何成員或按董事會指示行事的人員，均不對與本計劃（或根據本計劃作出的任何裁決）有關的任何行為、不作為、解釋、解釋或真誠作出的決定承擔責任，並且所有這些人都有權就產生的任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於律師費）獲得公司的賠償和報銷（包括但不限於律師費）在法律和/或任何規定允許的最大範圍內由此導致可能不時生效的董事和高級管理人員責任保險。如果任何其他獎勵不符合任何預期的税收待遇的條件，則作為ISO的期權（定義見下文）不符合適用於ISO的1986年《美國國税法》（“守則”）的要求，則董事會或任何其他管理人，或其任何成員或按董事會指示行事的人員，以及公司或其任何子公司均不對參與者的任何損害承擔責任獎勵補助金或其他與此有關的行動不符合證券下頒佈的第16b-3條經修訂的1934年交易法，或以其他方式對參與者因獎勵徵收的任何税收或其他責任。

3.5 對專家的依賴。在根據本計劃做出任何決定或採取或不採取任何行動時，署長可以徵求並依賴專家的建議，包括公司的員工和專業顧問。公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或代理人均不對本着誠意採取或作出或遺漏的任何此類行動或決定承擔責任。

3.6 代表團。行政長官可以將部長級的非自由裁量職能委託給公司或其任何子公司的高級職員或僱員或第三方。

4.1 可用股票。在不違反第7.1節規定的前提下，根據本計劃可能交付的股本應為公司授權但未發行的普通股及其作為庫存股持有的任何普通股。就本計劃而言，“普通股” 是指公司的普通股以及根據第7.1節作出的調整可能成為本計劃獎勵標的或可能受到此類獎勵約束的其他證券或財產。

4.2 總股份限額。根據本計劃向符合條件的人發放的獎勵可以交割的最大普通股數量（“股份限額”）等於以下各項的總和：

(1) 18,807,522 股普通股，外加

(2) 根據2016年股權計劃授予的股票期權約束、在原始股東批准日已發行且在原始股東批准日過期或因任何原因被取消或終止但未經行使的任何股票的數量，以及

(3) 根據2016年計劃授予的在原始股東批准日已發行和未歸屬但公司在未歸屬的情況下沒收、終止、取消或以其他方式重新收購的根據2016年計劃授予的受限制性股票獎勵的任何股票的數量。

此外，股票限額將在本計劃期限內每個日曆年1月的第一個交易日自動提高，首次上調將於2025年1月，其金額等於（i）前一個日曆年12月31日已發行和流通的普通股總數的百分之五（5％）或（ii）董事會可能確定的普通股數量中的較小值。

4.3 額外的股份限額。以下限制也適用於根據本計劃發放的獎勵。這些限制是對第‎4 .2 節中的總股份限額的補充，但不能取而代之。

(a) 根據本計劃授予的符合激勵性股票期權資格的期權可以交割的最大普通股數量為3,641,222股。

(b) 在任何一個日曆年內根據本計劃向在獎勵授予之日擔任非僱員董事的任何人員發放的獎勵均受本第4.3 (b) 節的限制。在任何一個日曆年內根據本計劃向非僱員董事授予的個人授予的受這些獎勵約束的普通股的最大數量是產生授予日公允價值的該獎勵的股票數量，與 (i) 該個人在同一日曆年內根據本計劃授予非僱員身份的任何其他獎勵的授予日公允價值的公允價值僱員董事以及 (ii) 公司應付的所有其他現金薪酬的美元金額對於該非僱員董事在同一個日曆年內以此類身份提供的服務（無論是否延期，不包括該金額中任何可延期的利息或收益），均為75萬美元；前提是，對於 (1) 在發放適用補助金時擔任董事會獨立主席或首席獨立董事的非僱員董事而言，該限額為95萬美元；或 (2) 非僱員董事首次當選或被任命為該日曆年度的任何新任非僱員董事董事會。就本第 4.3 (b) 節而言，“非僱員董事” 是指在獎勵授予之日是董事會成員、當時不是公司或其子公司的高級職員或僱員的個人。就本第4.3（b）節而言，“授予日公允價值” 是指截至授予獎勵之日的獎勵價值，該獎勵是根據公司財務報告中適用的股權獎勵估值原則確定的。本第4.3（b）節的限制不適用於在授予獎勵之日為公司或其子公司的高級職員或僱員的個人發放的任何獎勵，且在確定時應不考慮任何獎勵。本第 4.3 (b) 節的限制適用於個人，不適用於所有非僱員董事作為一個整體。

4.4 股份限額計數規則。股份限額應受本節‎4 .4 的以下規定的約束：

(a) 在本計劃下受本計劃授予的獎勵約束或作為其基礎的、到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能歸屬或由於任何其他原因未在本計劃下支付或交付的股份不得計入股份限額，並可用於本計劃下的後續獎勵。

(b) 除下文另有規定外，如果普通股是根據行使本計劃授予的股票增值權而交割的，則為支付獎勵而實際發行的標的股票數量應計入股票限額。（為明確起見，如果股票增值權涉及10萬股，並且在應向參與者支付的款項為15,000股時已全額行使，則15,000股應計入該行使的股份限額，未發行的85,000股股票不得計入股份限額，應可用於本計劃下的後續獎勵。）

(c) 參與者交換或公司扣留的與本計劃授予的任何獎勵相關的全額或部分付款的股份，以及參與者交換或公司或其子公司為履行與本計劃授予的任何獎勵相關的預扣税義務而扣留的任何股份，均不得計入股份限額，並可用於本計劃下的後續獎勵。

(d) 如果根據本計劃授予的獎勵以現金或普通股以外的形式結算，則在沒有此類現金或其他結算的情況下本應交付的股票不得計入股票限額，並可用於根據本計劃獲得後續獎勵。

(e) 如果普通股是根據本計劃授予的股息等值權交割的，則根據該獎勵交付的股票數量應計入股票限額。（為明確起見，如果在公司支付股息時授予了1,000股股息等值權利並未償還，並且交付了50股以支付該股息的權利，則50股應計入股份限額）。除非署長另有規定，否則以股息等價權交割的股份除股份總限額外，不得計入本計劃下的任何個人獎勵限額。

(f) 公司不得通過在市場上回購普通股（使用通過行使股票期權或其他方式獲得的現金）來提高股票限額。

有關本計劃股份限額的應用，包括第4.2和4.3節中對假定獎勵的限制，請參閲第8.10節。第 4.2 節和第 4.3 節以及本第 4.4 節中的每個數字限制和參考文獻均可根據第 7 節和 8.10 節的規定進行調整。

4.5 無零碎股票；最低發行量。除非署長另有明確規定，否則本計劃不得交割任何零碎股份。在本計劃下的獎勵結算中，署長可以用現金代替任何部分股份。管理人可以不時對根據本計劃授予的獎勵（或任何特定獎勵）購買或行使的最低股份數量施加限制（不超過100股），除非（就任何特定獎勵而言）購買或行使的總數是當時根據該獎勵可供購買或行使的總數。

5.1 獎項的類型和形式。管理員應確定向每位選定的合格人員發放的獎勵類型。獎勵可以單獨發放，也可以合併發放，也可以串聯發放。獎勵也可以與公司或其子公司的任何其他員工或薪酬計劃下的補助金或權利的替代方案組合或同時發放，也可以作為補助金或權利的支付形式。根據本計劃可能授予的獎勵類型為：

5.1.1 股票期權。股票期權是指授予在署長確定的指定期限內購買指定數量的普通股的權利。期權可以用作《守則》第 422 條所指的激勵性股票期權（“ISO”），也可以是非合格股票期權（不打算成為

ISO)。證明授予期權的協議將表明該期權是否打算作為ISO；否則將被視為不合格股票期權。每個期權（ISO 或不合格）的最長期限為十（10）年。每股期權的每股行使價應不低於期權授予之日普通股公允市場價值的100％。行使期權時，所購買股票的行使價應以現金或管理員根據第 5.4 節允許的其他方式全額支付。

5.1.2 適用於 ISO 的附加規則。如果將本計劃下受ISO約束的普通股以及公司或其子公司（或任何母公司或前身公司，在第422條要求的範圍內和含義範圍內）所有其他計劃下受ISO約束的股票的總公允市場價值（在授予適用期權時確定）超過100,000美元（《守則》及根據該法頒佈的條例），此類備選方案應被視為不合格股票期權。在減少被視為ISO的期權數量以達到100,000美元限額時，應首先減少最近授予的期權。如果必須減少同時授予的期權才能達到10萬美元的限額，則署長可以在法律允許的方式和範圍內，指定哪些普通股應視為根據ISO行使而收購的股份。ISO只能授予公司或其子公司的員工（為此，“子公司” 一詞按照《守則》第424（f）條的定義，該條款通常要求不間斷的所有權鏈至少佔該鏈中每家子公司所有類別股票的總投票權的50％，從公司開始，以相關子公司結束）。任何在授予期權時擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）持有公司所有類別股票總投票權10％以上的已發行普通股的人，不得向其授予ISO，除非該期權的行使價至少為該期權所約束股票公允市場價值的110％，並且該期權根據其條款不可行使自授予該期權之日起五年期滿後。如果原本意的ISO未能滿足《守則》第422條的適用要求，則該期權應為不合格股票期權。

5.1.3 股票增值權。股票增值權或 “SAR” 是指獲得現金和/或普通股付款的權利，金額等於特區行使之日特定數量普通股的公允市場價值超過該獎勵的 “基準價格”，基本價格應在適用的獎勵協議中規定，且不得低於特區授予之日普通股公允市場價值的100％。特別行政區的最長期限為十 (10) 年。

5.1.4 其他獎勵；股息等價權。根據本計劃可能授予的其他類型的獎勵包括：（a）股票紅利、限制性股票、績效股、股票單位、限制性股票單位、遞延股票、幻影股或類似的購買或收購股票的權利，無論是固定或可變價格（或無價格），還是與普通股相關的固定或可變比率，以及任何股權都可以（但不必要）在時間推移後完全歸屬或歸屬，一個或多個事件的發生、績效標準或其他條件的滿足情況，或任何組合其中；或 (b) 現金獎勵。根據本計劃可能發放的現金獎勵類型包括有機會根據署長可能提供的條件為實現署長設定的一個或多個目標而獲得報酬，以及全權現金獎勵。股息等價權可以作為單獨的獎勵授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予；但是，不得授予本計劃授予的股票期權或特別股息等價權。此外，與受未滿足的歸屬要求約束的獎勵部分相關的任何股息和/或股息等價物將被終止和沒收，其範圍與在不滿足適用的歸屬要求時相應的獎勵部分相同。

5.2 獎勵協議。每項獎勵均應由署長批准的書面或電子獎勵協議或通知（“獎勵協議”）作為證據，並且在每種情況下，如果管理員要求，獎勵獲得者以管理員可能要求的形式和方式簽署或以其他電子方式接受。

5.3 延期和結算。獎勵可以以現金、普通股、其他獎勵或其組合的形式支付，由署長決定，並附有可能施加的限制（如果有）。署長還可以根據本計劃可能制定的規則和程序，要求或允許參與者選擇推遲股票發行或現金獎勵的結算。署長還可以規定，延期結算包括支付或貸記延期金額的利息或其他收益，或者在遞延金額以股票計價的情況下支付或貸記股息等價物。

5.4 普通股或獎勵的對價。根據本計劃授予的任何獎勵或根據獎勵交付的普通股（如果有）的購買價格（如果有）可以通過管理員確定的任何合法對價來支付，包括但不限於以下一種或多種方法：

(a) 該獎項的獲得者提供的服務；

(b) 現金、應付給公司訂單的支票或電子資金轉賬；

(c) 以管理員可能授權的方式通知和第三方付款；

(d) 先前擁有的普通股的交付；

(e) 減少根據該裁決原本可交割的股份數量；或

(f) 根據與為購買或行使獎勵的目的（或以其他方式提供便利）融資的第三方進行 “無現金活動”，但須遵守署長可能採取的程序。

在任何情況下，公司新發行的任何股票的發行價格均不得低於此類股票的最低合法對價，也不得以適用州法律允許的對價以外的對價。用於滿足期權行使價的普通股應按其公允市場價值估值。除非公司收到行使或購買價格的全額付款，並且第8.5節規定的任何相關預扣義務以及任何其他行使或購買條件得到滿足，否則公司沒有義務交付任何股份。除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則管理人可以隨時取消或限制參與者通過向公司支付現金以外的任何方式支付任何獎勵或股票的任何購買或行使價格的能力。

5.5 公允市場價值的定義。就本計劃而言，“公允市場價值” 是指當日普通股上市或獲準交易的主要證券交易所（“交易所”）普通股的收盤價（在常規交易中），或者，如果該日交易所沒有報告普通股的銷售情況，則指該股的收盤價（常規交易中）在有關銷售日期前一天在交易所出售普通股的最後一天普通股已在交易所上報。但是，署長可以就一項或多項獎勵規定，公允市場價值應等於該日期前最後一個交易日的交易日交易所普通股的收盤價（在常規交易中），或該日期或最近交易日交易所普通股最高和最低交易價格的平均值。如果普通股在適用日期已不再上市或不再在知名證券交易所進行交易，則普通股的公允市場價值應為署長在當時情況下為獎勵目的合理確定的價值。署長還可採用不同的方法來確定一項或多項獎勵的公允市場價值（如果不同）

方法對於確保特定獎勵獲得任何預期的優惠税收、法律或其他待遇是必要或可取的（例如，但不限於，署長可以規定，一項或多項獎勵的公允市場價值將基於相關日期之前特定時期的收盤價（或最高和最低每日交易價格的平均值））。

5.6 傳輸限制。

5.6.1 對行使和轉讓的限制。除非本第 5.6 節（或根據）本節另有明確規定或適用法律另有要求：(a) 所有獎勵均不可轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、抵押或收費；(b) 獎勵只能由參與者行使；(c) 根據任何獎勵應付的款項或可發行的股份只能交給（或為該賬户）of) 參與者。

5.6.2 異常。署長可根據署長可自行決定以書面形式規定的條件和程序，包括對後續轉移的限制，允許其他個人或實體行使和支付獎勵或以其他方式轉讓給其他個人或實體。任何允許的轉讓均應遵守適用的聯邦和州證券法，不得以價值為準（名義對價、婚姻財產權利的結算或符合條件的個人或合格人員的家庭成員持有超過50％的表決權益的實體的權益除外）。

5.6.3 轉讓限制的更多例外情況。第 5.6.1 節中的行使和轉讓限制不適用於：

(a) 向公司轉賬（例如，與裁決到期或終止有關的）；

(b) 指定受益人在參與人死亡時領取補助金，或者，如果參與人死亡，則向參與者的受益人轉移或由其行使，如果沒有有效指定的受益人，則根據遺囑或血統和分配法進行轉移；

(c) 如果署長收到家庭關係令，則根據家庭關係令向家庭成員（或前家庭成員）進行轉賬，但須遵守對ISO的任何適用限制；

(d) 如果參與者身患殘疾，則允許其法定代表人代表參與者進行調動或行使；或

(e) 署長授權對第三方進行 “無現金行使” 程序，這些第三方根據適用法律和署長規定的任何限制，為（或以其他方式提供便利）獎勵的行使。

5.7 國際獎項。向公司或其在美國境外的一家子公司提供服務的合格人員可以獲得一項或多項獎勵。向此類人員發放的任何獎勵均可根據本計劃所附並經署長不時批准的任何適用子計劃（如果有）的條款和條件發放。如此授予的獎勵不必符合本計劃的其他具體條款，前提是適用法律或任何適用的上市機構均不要求股東批准任何偏離本計劃具體條款的行為。

6.1 一般情況。署長應確定終止僱用或服務對本計劃每項獎勵下的權利和福利的影響（如果有），在此過程中可以根據解僱原因和獎勵類型等進行區分。如果參與者不是公司或其子公司的員工，則不是

董事會成員並向公司或其子公司提供其他服務，就本計劃而言（除非合同或裁決另有規定），管理人應是唯一判斷參與者是否繼續向公司或其子公司提供服務以及此類服務的終止日期（如果有）。

6.2 不被視為終止僱傭關係的事件。除非公司或其子公司或管理人的明確政策另有規定，或者除非適用法律另有要求，否則在以下情況下，僱傭關係不應被視為終止：(a) 病假，(b) 軍事休假，或 (c) 公司或其子公司或管理人批准的任何其他休假；前提是，除非合同或法律保障在休假期滿後再就業或署長另有規定，此類休假的期限為不超過三個月。對於公司或其子公司的任何員工在獲得批准的休假期間，除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在休公司或其子公司休假期間，可以暫停繼續授予獎勵，直到員工恢復工作為止。在任何情況下，在任何適用的最長裁決期限到期後，均不得行使裁決。

6.3 子公司地位變更的影響。就本計劃和任何獎勵而言，如果一個實體不再是公司的子公司，則除非子公司被出售、分拆或以其他方式剝離，否則該子公司的每位合格人員如果在交易生效或其他導致地位變化的事件生效後沒有繼續作為合格人員繼續作為合格人員工作，則應視為該子公司的每位合格人員終止僱用或服務（或其繼任者或此類公司的直接或間接母公司子公司或繼承人）承擔合格人員與此類交易相關的獎勵。

7.1 調整。

(a) 在不違反第7.2節的前提下，在（或在調整前不久）進行任何重新分類、資本重組、股票拆分（包括以股票分紅形式進行股票分割）或反向股票拆分；任何合併、合併、合併、轉換或其他重組；普通股的任何分割、分拆或特別股息分配；或任何普通股或其他交易所公司的證券，或與公司有關的任何類似、不尋常或特殊的公司交易普通股；然後，管理人應公平地按比例調整：(1) 此後可能作為獎勵標的普通股（或其他證券）的數量和類型（包括本計劃其他地方規定的具體股份限額、最高限額和股份數量）；(2) 受任何未償獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量、金額和類型；(3) 補助、購買，或任何未償獎勵的行使價格（該術語包括任何特別行政區或類似權利的基本價格）；和/或（4）在行使或支付任何未付獎勵時可交付的證券、現金或其他財產，在每種情況下，均以保持（但不提高）本計劃預期的激勵水平和當時尚未支付的獎勵水平所必需的範圍內。

(b) 在不限制第 3.4 節概括性的前提下，署長就是否需要根據本第 7.1 節進行調整以及任何此類調整的範圍和性質所作的任何真誠決定均為決定性並對所有人具有約束力。

7.2 公司交易——獎勵的承擔和終止。

(a) 在任何情況下，公司在普通股方面無法生存或無法作為上市公司存活下去（包括但不限於解散、合併、合併、合併、轉換、證券交易或其他重組，或出售公司全部或幾乎所有業務、股票或資產，在任何情況下，公司無法生存或無法生存）時

上市公司（就其普通股而言），則署長可以根據此類事件發生時或與普通股持有人有關的分配或對價，安排現金支付款項，以結算或終止、承擔、替換或交換任何或所有未償獎勵持有人的現金、證券或財產。在發生前一句所述的任何事件時，署長已規定終止獎勵（且署長沒有為該獎勵的替代、承擔、交換或其他延續或結算做出規定）：(1) 除非適用的獎勵協議中另有規定，否則每份當時尚未兑現的期權和特別股均應完全歸屬，當時已發行的所有限制性股票應不受限制地完全歸屬，其他所有獎勵均應授予根據該計劃然後，未償還的應支付給該獎勵的持有人（除非獎勵協議中另有規定，否則在每種情況下適用於該獎勵的任何績效目標均被視為 “目標” 績效水平）；以及（2）每項獎勵（包括根據其條款不加速和歸屬於情況的任何獎勵或部分）應在相關事件發生時終止；前提是應合理提前通知期權或特別股權持有人即將解僱的情況以及行使他或職權的合理機會她未兑現的既得期權和特別股權（在使當時情況下要求的任何加速歸屬生效之後）在這些獎勵終止之前按照其條款進行（但是在任何情況下都不要求提前十天通知即將終止的通知，任何加速歸屬的加速歸屬和任何部分的行使都可能視事件的實際發生而定）。

(b) 在不限制前款的前提下，對於前段提及的任何事件或任何適用獎勵協議中定義的任何控制權變更事件，署長可以自行決定在署長根據情況確定的範圍內加快授予任何獎勵或獎勵。

(c) 就本第 7.2 節而言，如果（不限於假設裁決的其他情況）裁決在本第 7.2 節所述事件發生後繼續，和/或由該事件發生後倖存的實體（包括但不限於因此類事件直接或通過一家或一家公司擁有公司全部或基本全部資產的實體）承擔和繼續裁決，則該裁決應被視為 “假定” 更多的子公司（“母公司”），並授予購買或接收的權利，如適用且受歸屬和獎勵其他條款和條件的約束，對於在事件發生前夕授予的每股普通股，公司股東在該事件中出售或交換的每股普通股獲得的對價（無論是現金、股份或其他證券或財產）（或如果股東有選擇對價，則為參與此類活動的大多數股東獲得的對價））；但是，前提是如果考慮如果發行的普通股不只是繼任公司或母公司的普通普通股，則管理人可以規定，在行使或支付獎勵時獲得的對價，對於每股受獎勵的股份，僅為繼任公司的普通普通股或母公司的公允市場價值等於參與活動的股東獲得的每股對價。

(d) 在進行現金或財產和解的情況下，署長可以對未付賠償金採用其認為合理的估值方法，對於期權、特別股權或類似權利，但不限於其他方法，可以僅根據此類事件應付的每股金額中超過該獎勵的行使價格或基本價格的部分（如果有）進行結算。如果期權、特別股權或類似權利在該事件上或與此類事件有關的每股應付金額小於或等於該獎勵的行使價格或基本價格，則管理人可以終止與本第7.2節所述事件有關的此類獎勵，而無需支付任何與該獎勵有關的款項。

(e) 在本第7.2節提及的任何事件中，署長可以在該事件發生之前（而不是在該事件發生時）採取本第7.2節所考慮的行動，前提是署長認為有必要採取行動，允許參與者實現標的股票的預期收益。在不限制上述規定的一般性的前提下，署長可以將加速和/或終止視為在適用事件發生前夕發生，在這種情況下，如果導致加速和/或終止的事件沒有發生，則將恢復最初的獎勵條款。

(f) 在不限制第 3.4 節概括性的前提下，署長根據本第 7.2 節的授權作出的任何善意決定均應是決定性的，對所有人均具有約束力。

(g) 管理員可以通過獎勵協議中的明文規定推翻本第7.2節的規定，並可授予任何符合條件的人在署長可能批准的情況下拒絕任何加速的權利，無論是根據獎勵協議還是其他規定。與本第7.2節所述事件（或可能觸發加速授予獎勵的其他情況）相關的任何加速ISO的部分只能在不超過適用的 100,000 美元ISO限額的範圍內作為ISO行使。在超出範圍內，根據《守則》，期權的加速部分應作為非合格股票期權行使。

8.1 遵守法律。法律顧問認為，本計劃、本計劃下獎勵的授予和歸屬、普通股的發行、發行和交付以及/或根據本計劃或獎勵支付款項均須遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規章和條例（包括但不限於州和聯邦證券法及聯邦利潤要求），並須經任何上市、監管機構或政府機構的批准對公司而言，這方面是必要或可取的。根據本計劃收購任何證券的人應公司或其子公司的要求，向公司或其子公司提供管理人認為必要或理想的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律和會計要求。

8.2 沒有獲得獎勵的權利。任何人均不得根據本計劃提出任何索賠或有權獲得獎勵（或額外獎勵，視情況而定），但有任何與之相反的明確合同權利（見本計劃以外的文件）。

8.3 沒有僱傭/服務合同。本計劃（或本計劃下的任何其他文件或任何獎勵中的任何內容）中包含的任何內容均不賦予任何符合條件的人員或其他參與者繼續受僱於公司或其子公司的其他服務、構成任何僱傭合同或協議或其他服務或隨意影響員工身份的權利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司更改個人薪酬或其他的權利福利，或終止其工作或其他服務，無論是否有原因。但是，本第8.3節中的任何內容均無意對此類人員在除獎勵協議以外的單獨僱傭或服務合同下的任何明確的獨立權利產生不利影響。

8.4 計劃未獲得資金。根據本計劃支付的獎勵應以股份或公司一般資產支付，不得為確保此類獎勵的支付而提供任何特別或單獨的儲備金、基金或存款。任何參與者、受益人或其他人均不得因本協議下的任何獎勵而對公司或其子公司的任何基金或任何特定資產（包括普通股，除非另有明確規定）擁有任何權利、所有權或權益。本計劃（或任何相關文件）的規定，本計劃的制定或通過，以及根據本計劃條款採取的任何行動，均不得在公司或其子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立或解釋為建立任何形式的信託或信託關係。如果參與者、受益人或其他人根據本協議下的任何裁決獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

8.5 預扣税。在行使、歸屬或支付任何獎勵時，或處置在滿足《守則》第422條的持有期要求之前通過行使ISO收購的普通股時，或在任何其他與任何獎勵有關的預扣税事件發生時，應做出令公司滿意的安排，規定公司或其任何子公司可能需要或允許預扣與此類獎勵活動有關的任何税款，或付款。此類安排可能包括（但不限於）以下任何一項（或其組合）：

(a) 公司或其子公司有權要求參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）支付或規定支付公司或其子公司可能被要求或允許預扣的與此類獎勵活動或付款相關的任何税款。

(b) 公司或其子公司有權從本應以現金支付給參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）的任何現金金額（無論是否與獎勵有關）中扣除公司或其子公司可能被要求或允許預扣的與此類獎勵活動或付款相關的任何税款。

(c) 在任何情況下，如果根據本計劃交付普通股需要預繳税款，署長可自行決定（視第8.1條的規定而定）要求或授予參與者（在授予時或之後）根據署長可能確定的規則和條件選擇公司減少（或以其他方式再交割的股票數量）的權利收購）適當數量的股票，在公平交易時以一致的方式進行估值市場價值或根據授權的無現金行使程序按銷售價格計算，這是履行行使、歸屬或付款時任何適用的預扣税義務所必需的。

8.6 生效日期、終止和暫停、修正案。

8.6.1 生效日期。董事會於2023年7月27日（“原始通過日期”）通過了Surf Air Mobility, Inc. 2023年股權激勵計劃（“原始計劃”），最初的計劃在2023年7月27日（“原始股東批准日期”）獲得公司股東批准後生效。本計劃（為避免疑問，最新修訂和重申）自董事會批准之日起生效，如果更早，則自股東批准本計劃之日起生效（例如較早的日期，即 “生效日期”）。無論如何，本計劃應在生效之日後的十二個月內提交股東批准並獲得股東的批准。除非董事會提前終止並經股東批准任何延期，否則本計劃應在原採用日期十週年前一天營業結束後終止。在本計劃規定的終止日期終止或董事會提前終止本計劃之後，本計劃不得授予任何額外獎勵，但先前授予的獎勵（以及署長在此方面的權力，包括修改此類獎勵的權力）仍將保留出類拔萃根據其適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件。

8.6.2 董事會授權。董事會可隨時終止或不時修改、修改或暫停本計劃的全部或部分內容。在董事會暫停本計劃的任何期間，不得發放任何獎勵。

8.6.3 股東批准。在適用法律要求或董事會認為必要或可取的範圍內，本計劃的任何修正均須經股東批准。

8.6.4 對獎勵的修改。在不限制署長根據本計劃的明確限制（但須受本計劃明確限制的前提下）的任何其他明確權力的前提下，署長可通過協議或決議免除以下條件或限制

管理員在未經參與者同意的情況下在事先行使自由裁量權時向參與者發放的獎勵，並且（須遵守第 3.2 節和 8.6.5 節的要求）可以對獎勵條款和條件進行其他更改。任何構成獎勵重新定價的修正或其他行動均受第 3.3 節不重新定價條款的約束。

8.6.5 對計劃和獎勵修改的限制。未經參與者書面同意，本計劃的修改、暫停或終止或任何未兑現的獎勵協議的修改，均不得以任何對參與者不利的方式影響在本計劃生效之日之前根據本計劃授予的任何獎勵而享有的任何權利或利益或公司承擔的義務。就本第 8.6 節而言，第 7 節所考慮的變更、和解和其他行動不應被視為構成變更或修正。

8.7 持股特權。除非署長另有明確授權，否則參與者無權就未實際交付給參與者並記錄在案的任何普通股享有任何持股特權。除非第7.1節明確要求或管理員另有明確規定，否則不會對記錄日期在該交付日期之前的股息或其他股東權利進行調整。

8.8 適用法律；可分割性。

8.8.1 法律選擇。本計劃、獎勵、所有證明裁決的文件和所有其他相關文件均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，儘管特拉華州或其他法律衝突條款有相反的規定。

8.8.2 可分割性。如果有管轄權的法院認定任何條款無效且不可執行，則本計劃的其餘條款將繼續有效。

8.9 字幕。為本計劃各章節和小節提供標題和標題完全是為了便於參考。此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的構造或解釋有關或與之相關的標題。

8.10 替代股票期權的股票獎勵或其他公司授予的獎勵。可以向符合條件的人員發放獎勵，以取代其他實體向或即將成為公司或其子公司的合格人士、與授予實體或關聯實體進行分配、合併或其他重組，或者與公司或其附屬實體直接或間接收購的員工股票期權、SARs、限制性股票或其他股票獎勵相關的個人發放獎勵或與之相關的獎勵全部或很大一部分股票或僱用實體的資產。如此發放的獎勵不必符合本計劃的其他具體條款，前提是獎勵反映了對假設或替代生效的調整，這些調整與交易中適用於普通股（或其他受獎勵的證券）的任何轉換以及證券發行人的任何變更相一致。由於公司承擔或取代被收購公司先前授予或承擔的未償獎勵（或前任僱主（或其直接或間接母公司）先前授予或承擔的未償獎勵而交付的任何股份以及公司授予或成為公司義務的任何獎勵，均不得計入股份限額或對本計劃下可供發行的股票數量的其他限制。

8.11 計劃的非排他性。本計劃中的任何內容均不得限制或被視為限制董事會或署長根據任何其他計劃或授權發放獎勵或批准任何其他薪酬的權力，無論是否提及普通股。8.12 無公司行動限制。本計劃、獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵的存在不得以任何方式限制、影響或限制公司或任何子公司（或其各自子公司）的權利或權力

股東、其董事會或委員會（或任何小組委員會）（視情況而定）進行或授權：（a）對公司或任何子公司的資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動；（b）公司或任何子公司的所有權的任何合併、合併、合併或變更；（c）任何債券、債券、資本、優先股或優先股優先於或影響公司或任何子公司的股本（或其權利），（d）任何公司或任何子公司的解散或清算，（e）出售或轉讓公司或任何子公司的全部或部分資產或業務，（f）根據任何其他計劃或授權（或與任何福利、激勵或薪酬有關的任何其他行動）發放的任何其他獎勵、授予或支付的激勵措施或其他薪酬，或（g）公司或任何子公司的任何其他公司行為或程序。任何參與者、受益人或任何其他人不得因任何此類行動而根據任何獎勵或獎勵協議向董事會成員或管理人、公司或公司或任何子公司的任何員工、高級職員或代理人提出任何索賠。獎勵的結構不必出於税收目的可以扣除。

8.13 其他公司福利和補償計劃。除非管理人另有書面明確規定或授權，否則參與者在根據本計劃發放的獎勵下獲得的款項和其他福利不應被視為參與者薪酬的一部分，以確定公司或任何子公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排（如果有）下的福利。本計劃下的獎勵可以作為公司或其子公司任何其他計劃、安排或授權下的補助金、獎勵或承諾的替代方案、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金

8.14 回扣政策。根據本計劃發放的獎勵受公司可能不時生效的補償、回扣或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條款的約束，其中任何一項在某些情況下都可能需要償還或沒收獎勵或任何普通股或其他現金或財產（包括處置支付後獲得的股份所得的任何價值）獎項）。