Sphere 3D 公司

895 Don 米爾斯路

2 號樓，900 號套房

多倫多， 加拿大安大略省，M3C 1W3

2024年4月29日

維亞埃德加

埃裏克·恩瓦爾先生

桑德拉·亨特·伯克海默女士

證券交易委員會

企業財務部

貿易與服務辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

女士們、先生們：

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第477條 ，Sphere 3D Corp.（“註冊人”）特此要求證券交易委員會（“委員會”）同意撤回其在S-3表格（文件編號 333-271989）上的註冊聲明，該聲明自本文發佈之日起或此後最早可行日期生效，以及所有 證物及其修正案（統稱為 “註冊聲明”）。註冊聲明最初是在 2023 年 5 月 17 日向委員會提交的 。

提交註冊聲明 的目的是登記由註冊聲明中確定的出售股東轉售註冊人最多19,655,115股普通股（“普通股”），這些股東可以在行使他們持有的認股權證時向他們發行。 註冊人不再打算註冊普通股，因為註冊人已經取消了行使 普通股的40％的認股權證，剩餘的普通股現在有資格根據《證券 法》第144條出售。由於本應在 註冊聲明下注冊的普通股的擬議出售不會發生，因此註冊人認為，根據《證券法》第477（a）條的規定，撤回註冊聲明符合 公共利益和對投資者的保護。註冊人確認 沒有根據註冊聲明出售或將要出售任何證券。此外，委員會未宣佈註冊聲明 生效。

註冊人要求， 根據《證券法》第457（p）條，向委員會支付的所有與提交註冊 聲明相關的費用都記入貸方，以備將來使用。

請將允許撤回註冊聲明的 書面命令的副本發送給註冊人的律師普賴爾·卡什曼律師事務所，收件人：Ali Panjwani， 紐約時代廣場7號，紐約10036，電子郵件：ali.panjwani@pryorcashman.com。

如果你對此事有任何疑問 ，請致電 (212) 326-0820 與 Ali Panjwani 聯繫。