由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

埃利斯街 555 號

加利福尼亞州山景城 94043

(650) 481-7070

親愛的股東們：

我代表Aeva Technologies, Inc. 的董事會和管理層，誠摯地邀請您參加我們於2024年6月21日星期五上午10點（太平洋時間）舉行的年度股東大會。2024年年會將是一次虛擬的股東會議。您將能夠訪問www.virtualShareholdermeeting.com/AEVA2024參加2024年年會，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間通過網絡直播提交問題。

股東將能夠在家中或任何有互聯網連接的地方收聽、投票和提交問題。要參加會議，您必須擁有您的《代理材料互聯網可用性通知》上或代理卡上顯示的 16 位數字（如果您選擇通過郵件接收代理材料）。隨後的會議通知和委託書描述了我們將在會議上考慮的業務。

我們希望您能夠通過我們的網絡直播參加會議。但是，無論你是否參加會議，你的投票都非常重要。我們很高興為您的股票提供多種投票選項。您可以通過電話、互聯網、郵件或通過我們的年會網絡直播進行投票，如本委託聲明第一頁開頭所述。

感謝您一直以來對 Aeva Technologies, Inc. 的支持。

真誠地是你的，

 

Soroush Salehian Dardashti

首席執行官

2024 年 6 月 21 日

上午 10:00（太平洋時間）

www.virtualshareholdermeeting.com/A

您可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/AEVA2024，通過我們的網絡直播在線參加年會，以電子方式對股票進行投票，並在年會期間提交問題。您需要在通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含16位數的數字才能參加年會。

議程：

只有截至2024年4月25日的登記股東才有權出席年會及其任何休會或延期，並在會上投票。這些股東的名單將在2024年年會之前的10天內通過 investors@aeva.ai 聯繫我們的投資者關係部門，在2024年年會期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/AEVA2024與我們的投資者關係部門聯繫，供任何股東出於與2024年年會相關的任何目的進行審查。

請注意，如果您在2024年4月25日以 “街道名稱”（即通過經紀商、銀行或其他提名人）持有普通股，則您被視為這些股票的 “受益所有人”。作為這些股票的受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的指示，您必須遵循這些指示才能對普通股進行投票。

我們希望你能參加2024年年會。無論您是否將通過我們的網絡直播參加，請填寫並交還您的代理人，以便您的股票可以按照您的指示在年會上進行投票。我們很高興在互聯網上向股東提供代理材料。我們相信，這使我們能夠為您提供所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。

2024 年 4 月 29 日

本委託書和隨附的代理卡於 2024 年 4 月 29 日左右首次發佈。

本委託聲明（以下簡稱 “委託聲明”）和我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”，連同本委託聲明，“代理材料”）由Aeva Technologies, Inc.董事會（“董事會” 或 “董事會”）在截至12月31日的財年年度股東大會上提交，並代表Aeva Technologies, Inc.董事會（“董事會” 或 “董事會”）提供，2023 年（“年會” 或 “2024 年年會”）。除非另有説明或上下文另有要求，否則此處使用的 “Aeva”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語是指Aeva Technologies, Inc.及其合併子公司。

為了幫助您審查將在2024年年會上投票的提案，我們總結了本委託書中包含的重要信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀完整的委託書和我們的10-K表年度報告。

截至2024年4月25日登記在冊的股東可以通過以下任何一種方式投票：

我們的使命是將下一波感知技術引入從自動駕駛到工業自動化和消費電子等廣泛應用，由在傳感和感知領域經驗豐富的工程師和操作員組成的多學科團隊於2016年創立，由前蘋果工程師Soroush Salehian Dardashti和Mina Rezk於2016年創立。我們的產品基於我們專有的頻率調製連續波 (FMCW) 傳感技術。我們的 4D Lidar-on-Chip 將電信行業久經考驗的硅光子學技術與精確的即時速度測量和遠程性能相結合，以及我們專有的信號處理算法和用於商業化的感知軟件應用程序。

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。截至本委託書發佈之日，我們的董事會由七名董事組成。

我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂後的 “公司註冊證書”）規定，在任何系列優先股持有人的權利的前提下，我們的董事會將分為三類董事，類別的人數應儘可能相等，董事的任期交錯為三年，每次年度股東大會上僅選出一類董事。因此，每年將選舉大約三分之一的董事會成員。

我們的董事會已提名索魯什·薩利希安·達爾達什蒂、米娜·雷茲克和克里斯托弗·埃伯勒當選為三類董事，任期三年，將在2027年年會上屆滿。除非委託書中另有規定，否則根據該委託書投票的股份將投給索魯什·薩利希安·達爾達什蒂、米娜·雷茲克和克里斯托弗·埃伯勒。如果在選舉時出於任何原因，任何被提名的被提名人拒絕或無法接受其提名或選舉，則打算將此類代理人投票選出由我們的董事會推薦的替代被提名人。但是，我們的董事會沒有理由相信被提名人將無法擔任董事。

截至2024年4月29日，提供了有關每位候選董事候選人和每位董事的以下傳記信息。

Soroush Salehian Dardashti，35 歲。索魯什·薩利希安·達爾達什蒂擔任公司首席執行官兼董事會成員。薩利希安先生於2016年12月與雷茲克先生共同創立了Aeva，此後一直擔任其首席執行官和董事會成員。從2012年2月到2016年11月，薩利希安先生在蘋果擔任產品開發經理，領導團隊開發消費品和傳感系統。Salehian 先生擁有斯坦福大學機械工程理學學士學位。我們認為，Salehian先生完全有資格在董事會任職，這要歸功於他在擔任Aeva首席執行官和聯合創始人期間獲得的技術和運營專長，以及他在高科技製造行業的專業和教育經驗。

米娜·雷茲克，39 歲。米娜·雷茲克擔任公司總裁、首席技術官和董事會主席。雷茲克先生於2016年12月與薩利希安先生共同創立了Aeva，此後一直擔任其首席技術官和董事會成員。雷茲克先生於 2021 年成為董事會主席。2015 年 1 月至 2016 年 11 月，雷茲克先生擔任蘋果特別項目組傳感工程經理。在此之前，雷茲克先生曾在2004年2月至2015年2月期間在尼康計量公司擔任過各種職務，包括擔任硬件開發經理。Rezk 先生在為汽車和航空航天行業開發傳感器融合系統方面擁有超過 17 年的經驗。Rezk 先生擁有喬治梅森大學電氣工程理學學士學位和理學碩士學位。我們認為，雷茲克先生完全有資格在董事會任職，這要歸功於他在擔任Aeva首席技術官期間獲得的技術和製造專業知識以及超過17年的科技行業經驗。

克里斯托弗·埃伯勒，44 歲。克里斯托弗·埃伯勒自2022年11月起擔任公司董事。埃伯勒先生自2020年7月起在科技、媒體和電信領域的全球投資管理公司Sylebra Capital Limited（“Sylebra”）擔任半導體和硬件投資全球主管。埃伯勒先生在Sylebra的主要職責包括管理全球半導體、半導體資本設備和全球半導體供應鏈的投資。在加入Sylebra之前，埃伯勒先生於2017年8月至2020年7月在野村集團的獨立股票交易部門Instinet, LLC擔任高級股票研究分析師。2015年1月至2017年8月，他在福爾傑希爾資產管理公司擔任投資組合經理，專注於全球技術領域。埃伯勒先生於 2003 年獲得卡尼修斯學院金融學理學學士學位，並於 2008 年獲得德保羅大學德里豪斯商學院金融學理學碩士學位。我們認為，基於埃伯勒先生的業務和管理經驗以及他在科技、媒體和電信行業的豐富經驗，他完全有資格擔任Sylebra董事會的指定成員。

在2025年年度股東大會（“2025年年會”）上繼續任職的董事會成員

Erin L. Polek，49 歲。艾琳·波萊克自2022年11月起擔任公司董事。波萊克女士曾在高通公司（“Qualcomm”）兼職，該公司是移動設備和其他無線產品基礎技術開發的全球領導者，她在準備ESG數據的監管報告方面提供指導和領導，以應對SEC的擬議法規以及自2022年12月以來歐盟發佈的CSRD法規。在此之前，波萊克女士在2018年12月至2022年12月期間擔任高通高級副總裁、公司財務總監兼首席會計官。波萊克女士在高通的主要職責包括監督全球會計部門和外部財務報告及相關合規性。她於 2006 年 2 月加入高通公司，曾擔任過各種領導職務。在加入高通之前，波萊克女士曾在普華永道會計師事務所擔任經理。她獲得了聖地亞哥州立大學工商管理理學學士學位，主修會計。我們認為，基於波萊克女士豐富的領導力、會計、合規和業務經驗，她完全有資格擔任我們的董事之一。

斯特凡·索默，博士，61 歲。斯特凡·索默博士自2023年11月起擔任公司董事。索默博士的職業生涯始於ITT Teves的開發工程師。1997 年，索默博士調到大陸汽車系統擔任電子與傳感器開發總監。Sommer 博士在大陸集團擔任多個職位後，於 2008 年加入採埃孚薩克斯股份公司，擔任底盤系統部管理委員會成員。2010 年，索默博士被任命為採埃孚集團中央管理委員會成員，負責材料管理業務。從 2012 年到 2017 年 12 月，他擔任採埃孚股份公司的首席執行官。索默博士在2018年9月至2020年6月期間擔任大眾汽車集團管理委員會成員，負責零部件和採購業務。自2021年以來，他一直擔任克諾爾制動股份公司的監事會成員，該公司是汽車和鐵路行業安全技術的全球領導者。自2022年以來，他一直擔任JOST Werke SE的董事會主席。自 2023 年 1 月起，他一直擔任 GÖNTHER 集團的管理委員會成員，該集團是一家為塑料和有機硅加工行業生產注射系統的公司，負責管理 GÖNTHER Heisskanaltechnik GmbH 及其子公司。Sommer 博士學習機械工程並獲得了波鴻魯爾大學的工程博士學位。我們認為，索默博士完全有資格擔任我們的董事之一，因為他在包括零部件製造商在內的汽車行業領先組織中擁有豐富的執行領導經驗。

任期將於 2026 年年會屆滿的董事會成員

Hrach Simonian，41 歲。赫拉赫·西蒙尼安擔任公司董事。西蒙尼安先生從 2017 年 11 月起一直擔任 Legacy Aeva 董事會成員，直至合併結束，並自 2021 年 3 月起在我們董事會任職。西蒙尼安先生是迦南合夥人的普通合夥人，他於2007年加入一家早期風險投資公司。西蒙尼安先生目前在多傢俬營公司的董事會任職。Simonian 先生擁有加州大學洛杉磯分校電氣工程理學學士學位、密歇根大學安娜堡分校電氣工程理學碩士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。我們認為，由於西蒙尼安先生在投資和開發公司方面的豐富經驗，他完全有資格在董事會任職。

斯蒂芬·扎德斯基，52 歲。斯蒂芬·扎德斯基自2022年11月起擔任公司董事。扎德斯基先生目前為運輸、機器人和清潔技術領域的多家公司提供諮詢。在從事諮詢工作之前，扎德斯基先生於1999年3月至2019年4月在蘋果擔任過各種管理職務，包括iPhone和iPod工程產品設計副總裁。在加入蘋果之前，扎德斯基先生在福特汽車公司工作了三年，擔任過各種職位。扎德斯基先生擁有加州大學伯克利分校機械工程理學學士學位（BSME）和斯坦福大學機械工程理學碩士學位（MSME）。我們認為，扎德斯基先生完全有資格擔任我們的董事之一，因為他對交通和技術領域的熟練程度和理解以及他豐富的諮詢和領導經驗。

我們的章程規定了董事選舉的多元化投票標準。根據這一投票標準，一旦確定了法定人數，獲得最多選票的被提名人將被選為董事，但不得超過在會議上選出的最大董事人數。我們的董事會已提名三人蔘選 2024 年年會的 III 類董事，因此，即使這些選票不構成多數票，在 2024 年年會上獲得最高票數的三名被提名人也將當選。在董事選舉中，只有 “支持” 被提名人的選票才會計算在內。對一名或多名被提名人 “拒絕” 的選票將導致這些被提名人獲得的選票減少，但不算作反對被提名人的選票。

我們的董事會一致建議股東投票 “支持” 每位被提名人，即索魯什·薩利希安·達爾達什蒂、米娜·雷茲克和克里斯托弗·埃伯爾。

我們以一種我們認為與股東利益密切相關的方式來構建公司治理。這種公司治理的顯著特徵包括：

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會分為三個等級，每個級別的成員錯開任期，為期三年。截至本文發佈之日，我們的董事會由兩名第一類董事（波萊克女士和索默博士）、兩名二類董事（西蒙尼安先生和扎德斯基先生）和三名三類董事（達爾達什蒂先生、雷茲克先生和埃伯勒先生）組成。接下來，第一類董事將在2025年年會上進行選舉，第二類董事接下來將在我們的2026年年會上進行選舉，三類董事將在本次年會上進行選舉，接下來將在我們的2027年年會上進行選舉。2024年年會之後，我們的董事會將由兩名一級董事、兩名二級董事和三名三級董事組成，共有七名董事。

董事會的大多數成員應由符合紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）獨立性要求的董事組成。公司根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02條定義 “獨立” 董事。紐約證券交易所的獨立定義包括一系列客觀的測試，包括董事不是公司的員工，也沒有與公司進行過各種類型的業務往來。由於不可能預測或明確規定所有可能影響獨立性的潛在利益衝突，因此董事會還有責任對每位獨立董事做出肯定的決定，即董事會認為不存在會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的實質性關係。在做出這些決定時，董事會將廣泛考慮所有相關事實和情況，包括董事和公司提供的與每位董事可能與公司和公司管理層相關的業務和個人活動的信息。由於問題是獨立於管理層，因此董事會本身並不認為即使是大量股票的所有權是獨立性調查的障礙。除非董事符合紐約證券交易所規則和任何其他適用規則或法律為在每個委員會任職的所有適用標準，否則任何董事都不得在董事會的審計委員會或薪酬委員會任職。

董事會應就每位董事的獨立性做出肯定的決定。董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則，埃伯勒和西蒙尼安先生、索默博士和波萊克女士均有資格成為獨立董事。

根據特拉華州法律的規定，我們的董事會指導我們業務和事務的管理，並通過董事會和常設委員會會議開展業務。我們有常設審計委員會（“審計委員會”）、提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）和薪酬委員會（“薪酬委員會”）。此外，必要時可不時在董事會的指導下設立特別委員會，以解決具體問題。

除其他外，我們的審計委員會負責：

我們的審計委員會由波萊克女士、西蒙尼安先生和索默博士組成。波萊克女士是我們的審計委員會主席。經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條和紐約證券交易所的規則要求我們的審計委員會至少有一名具有金融專家資格的獨立成員，並且完全由獨立成員組成。根據《交易法》第10A-3條和紐約證券交易所規則，我們的董事會已明確確定，波萊克女士、西蒙尼安先生和索默博士在審計委員會任職時均符合 “獨立董事” 的定義。波萊克女士、西蒙尼安先生和索默博士均符合紐約證券交易所持續上市標準的金融知識要求。此外，我們的董事會已確定，波萊克女士、西蒙尼安先生和索默博士均有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K條例第407（d）（5）項。

我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們公司網站www.aeva.com上查閲。我們任何網站上的信息均被視為未納入本委託書或其中的一部分。

我們的薪酬委員會負責，除其他外：

我們的薪酬委員會由埃伯勒先生和西蒙尼安先生以及波萊克女士組成。埃伯勒先生擔任我們的薪酬委員會主席。根據紐約證券交易所規則，包括提高薪酬委員會成員的獨立標準，我們的董事會已明確確定，埃伯勒先生和西蒙尼安先生以及波萊克女士在薪酬委員會任職時均符合 “獨立董事” 的定義。此外，我們董事會已確定，埃伯勒先生和西蒙尼安先生以及波萊克女士均為《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。

我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們公司網站www.aeva.com上查閲。我們任何網站上的信息均被視為未納入本委託書或其中的一部分。

根據其章程，我們的薪酬委員會有權保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以制定我們的薪酬計劃和相關政策。我們的薪酬委員會聘請了一位獨立薪酬顧問，即怡安集團（“怡安”）旗下的怡安人力資本解決方案業務部，負責2023財年和2024財年。我們的薪酬委員會聘請怡安協助實現以下目標：

怡安直接向薪酬委員會報告。怡安與薪酬委員會和管理層會面，徵求有關工作範圍、績效、留用問題和其他相關因素的意見。怡安與薪酬委員會合作，為我們的高級管理團隊的薪酬制定了建議。怡安還就薪酬相關發展和最佳實踐向薪酬委員會提供了建議。

怡安沒有向公司提供除向薪酬委員會和管理層提供的與編制美國證券交易委員會規定的薪酬披露有關的有限服務以外的任何服務。薪酬委員會認為，怡安為薪酬委員會或管理層所做的工作沒有引起任何利益衝突。

除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

我們的提名和公司治理委員會由西蒙尼安先生組成，西蒙尼安先生擔任主席。

我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們公司網站www.aeva.com上查閲。我們任何網站上的信息均被視為未納入本委託書或其中的一部分。

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層對風險緩解戰略的實施。我們的審計委員會還負責討論我們在風險評估和風險管理方面的政策。

我們通過了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該守則的副本發佈在我們公司網站的公司治理欄目上。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或紐約證券交易所上市標準要求的有關該守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。我們任何網站上的信息均被視為未納入本委託書或其中的一部分。

我們是多項協議的當事方，這些協議規定了與公司相關的某些治理事宜。

根據2021年股東協議的條款（定義見下文），在遵守紐約證券交易所規則的前提下，雷茲克先生和達爾達什蒂先生都有權提名自己繼續在董事會任職，直到他持有我們已發行普通股的不到5％（或他先前去世或喪失工作能力）為止。此外，雷茲克先生將在擔任董事期間一直擔任董事會主席，如果雷茲克先生不再擔任董事，那麼只要他是董事，薩利希安先生就將擔任董事會主席。達爾達什蒂先生和雷茲克先生還有權任命審計委員會合格董事（定義見2021年股東協議），該董事將得到董事會其餘成員的批准。現任董事均未根據這項權利任命。更多信息請參閲 “某些關係和相關交易-2021年股東協議”。

根據Sylebra股東協議的條款，只要Sylebra及其關聯公司實益擁有至少（i）9.0％的已發行普通股（按折算計算），Sylebra將有權提名一名董事，最初是Sylebra半導體和硬件投資全球主管埃伯勒先生，以及（ii）14.0％的已發行普通股（上）按折算基數），Sylebra將有權再提名一名董事，該董事應為汽車高管或相關行業專家。在2025年選舉第一類董事之前，Sylebra已放棄了指定此類額外董事的權利。更多信息請參閲 “某些關係和相關交易-普通股融資交易-Sylebra股東協議”。埃伯勒先生最初是根據西萊布拉信函協議（定義見下文）的條款任命為董事會成員的，該協議除其他外，規定任命埃伯勒先生為三類董事，任期將在公司2024年年會上屆滿。更多信息請參閲 “某些關係和相關交易——Sylebra 信函協議”。

在考慮董事候選人時，董事會考慮的因素包括擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導、有足夠的時間專注於公司事務、表現出在所屬領域的卓越表現、對公司使命的奉獻精神、有能力做出合理的商業判斷以及承諾代表公司股東的利益。將在董事會當前構成、公司運營要求和股東長期利益的背景下對董事候選人進行審查。在進行本次評估時，董事會會根據董事會和公司當前的需求，考慮多元化、年齡、技能以及其認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。對於任期即將到期的現任董事，董事會打算審查這些董事在任期內為公司提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與水平、績效質量以及任何可能損害這些董事獨立性的關係和交易。對於新的董事候選人，董事會還打算確定被提名人是否為紐約證券交易所的獨立董事。董事會（或提名和公司治理委員會）可能會不時更改董事會成員資格標準，以最大限度地提高取得成功的機會。

我們的政策是，首席執行官和董事長的職位應由不同的人擔任。但是，審計委員會認識到，將來可能會出現導致其合併這些辦公室的情況。

在截至2023年12月31日的年度中，共舉行了17次董事會會議、8次審計委員會會議、5次薪酬委員會會議以及3次提名和公司治理委員會會議。我們的每位董事在 2023 年任職期間出席的董事會及其委員會會議總數的至少 75%。我們的獨立董事定期舉行執行會議。強烈鼓勵所有董事會成員參加我們的年度股東大會。當時我們所有的董事都參加了2023年的年度股東大會。

我們的董事會通過了公司治理指導方針，描述了董事會在履行其職責時將遵循的原則和慣例。這些準則涵蓋多個領域，包括董事會的角色、職責、規模和組成、董事選擇標準、董事獨立性、董事會主席和首席執行官的選擇、董事薪酬、當前工作責任的變動、董事指導和繼續教育、首席董事、任期限制、董事會會議、董事會委員會、董事期望、管理層繼任規劃、董事會績效評估、董事會薪酬和執行會議。我們的公司治理準則副本可在我們的投資者關係網站上查閲。

我們的提名和公司治理委員會負責進行和監督整個董事會及其委員會的年度自我評估。這些評估包括評估董事會和每個委員會的整體貢獻以及為公司及其股東的最大利益服務的有效性，董事會和管理層認為董事會及其委員會業績有待改善的具體領域，以及董事會的整體組成和組成。

我們的提名和公司治理委員會負責定期與我們的首席執行官一起審查公司關於首席執行官和其他主要執行官職位的繼任計劃。提名和公司治理委員會還負責就選擇接替這些職位的適當人員向董事會提出建議。

我們通過了適用於我們的董事、高級職員、員工和顧問的《商業行為和道德準則》（我們的 “道德守則”）。我們的投資者關係網站上提供了我們的《道德守則》的副本。我們打算在我們的投資者關係網站上披露對我們道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

我們批准了符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所最終規則的 “回扣” 政策。我們的回扣政策要求償還向現任或前任執行官提供的與重報財務報表相關的某些現金和股票激勵性薪酬，前提是此類薪酬超過了執行官根據重報的財務報表本應獲得的金額。

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和其他員工在不擁有所售證券的情況下直接或間接出售公司的任何股權證券。此外，禁止此類人員購買金融工具（包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金）或以其他方式參與對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的交易。我們董事會的獨立成員已向我們的創始人、總裁兼首席技術官米娜·雷茲克批准了這項政策的豁免，允許雷茲克先生質押股票。董事會的獨立成員認為，這些豁免是必要的，以使雷茲克先生能夠將自己和家人從弗吉尼亞州搬到加利福尼亞州，以便更接近公司總部，並支持貸款人要求的額外抵押品的請求。經確定，該豁免在本案中是適當的，因為它減輕了雷茲克先生和貸款人出售公司股票的需求。

股東和其他利益相關方可以致函我們的董事會、主席、審計委員會、提名和公司治理委員會及薪酬委員會的任何成員，或致函我們在Aeva Technologies, Inc.的整體獨立董事，收件人：加州山景城埃利斯街555號94043號法律主管。儘管董事會可能無法直接回應所有股東的詢問，但董事會仍將股東的問題和評論視為重要問題，並努力做出及時和適當的迴應。

我們的董事會已經制定了協助管理查詢和溝通的流程。我們的法律主管將審查和彙編任何股東通信，並可能在轉發給相關方之前對此類通信進行總結。法律主管不會轉發與董事會職責無關、更適合由管理層處理的來文，包括垃圾郵件、垃圾郵件和羣發郵件、產品或服務查詢、新產品或服務建議、簡歷或其他形式的工作查詢、民意調查和民意調查、商業招攬或廣告或其他輕率的通信。

想要推薦董事候選人供提名和公司治理委員會考慮的股東必須通過註冊、認證或特快專遞向Aeva Technologies, Inc.（收件人：加州山景城埃利斯街 555 號 94043）發出通知，並向我們提供推薦候選人的簡短傳記草圖、一份表明推薦候選人當選後願意任職的文件以及持股證據推薦該候選人的人。然後，提名和公司治理委員會或其主席將根據適用於其他董事候選人的相同標準來考慮推薦的董事候選人，包括我們公司治理準則和提名與公司治理委員會章程中描述的標準，每份準則均可在我們的投資者關係網站上查閲。

如果您想在我們的2025年委託書中納入股東對價的提案或在我們的2025年年會之前開展業務，則必須通過註冊、認證或特快專遞向Aeva Technologies, Inc.（收件人：加利福尼亞州山景城埃利斯街555號94043號法律主管94043）發送通知，提供所需信息並遵守下述其他程序要求。

希望根據美國證券交易委員會第14a-8條提交提案以納入我們將在2025年年會分發的代理材料中的股東必須根據該規則提交提案，以便法律主管不遲於2025年2月21日營業結束時通過上述地址收到提案。如果我們的2025年年會日期在2025年6月21日之前或之後的30天以上，則及時收到此類材料的最後期限應是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。未能按照這一程序提交提案可能導致該提案未被視為及時收到。正如美國證券交易委員會的規則所明確指出的那樣，僅僅及時提交提案並不能保證它會包含在我們的代理材料中。

如果除根據美國證券交易委員會第14a-8條提出的問題外，股東希望將業務帶到會議上進行審議，則股東必須向我們的祕書書面通知股東的意向，並提供我們關於股東提案和董事提名的章程條款所要求的信息。此類提案或董事提名的通知必須不早於2025年2月21日且不遲於2025年3月24日送達（或郵寄至上述地址並收到）上述地址，除非我們的2025年年度股東大會將在2025年6月21日的30天以上或之後超過60天舉行，在這種情況下，股東的通知必須不早於營業結束時送達 2025 年年會前第 120 天，不遲於 2025 年年會前第 90 天營業結束之日年度會議，如果晚於公佈 2025 年年會日期，則為首次公佈 2025 年年會日期後的第 10 天。如果在本段規定的收到股東董事候選人通知的最後期限之後在年會上選出的董事人數增加，則提名股東填補新職位的通知可以在首次公開宣佈增加後的第10天營業結束之前送達（或郵寄到上述地址並收到）上述地址。此類股東通知的要求載於我們的章程，這些章程作為我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告的附錄提交。為了及時實現美國證券交易委員會第14a-19條的目的，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明第14a-19條所要求的信息，這些信息必須按照上述章程的要求收到。此外，如果我們的章程未要求在您的通知中包含規則 14a-19 所要求的任何信息，則我們必須收到此類額外信息

2025年3月21日之前的信息，或者如果我們的2024年年會日期在2024年12月18日之前或之後的30天以上，則及時收到此類材料的截止日期應為2024年年會日期之前的60個日曆日，如果更晚，則為公開宣佈2024年年會日期後的第10天。

我們將根據 “其他股東提案或提名在2024年年會上提名” 部分中概述的程序和要求將股東提名的所有候選人提交給提名和公司治理委員會進行審查，該提交內容可能包括我們管理層對候選人的分析。提名和公司治理委員會的決定將通知任何按照上述程序進行提名的股東。

我們董事會的審計委員會任命德勤會計師事務所（“德勤”）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的財年的合併財務報表。在我們的 2023 財年中，德勤擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並對當年的合併財務報表進行了審計和報告。自2020年以來，德勤一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會打算定期考慮是否輪換我們的獨立註冊會計師事務所，以確保獨立註冊會計師事務所的持續獨立性。董事會和審計委員會成員認為，在截至2024年12月31日的財政年度繼續保留德勤作為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。

我們預計，德勤的代表將出席2024年年會，如果他們願意，將有機會發表聲明並回答適當的問題。

儘管不需要股東的批准，但德勤的任命已提交年會批准，以徵求股東的意見，審計委員會將在未來的審議中考慮這些意見。如果德勤的選擇未在年會上獲得批准，審計委員會將考慮其他獨立註冊會計師事務所的聘用。只要審計委員會認為合適，審計委員會可以在未經股東批准的情況下終止德勤作為我們獨立註冊會計師事務所的聘用。

本提案2的批准需要出席或代表並有權在2024年年會上投票的大多數股份投贊成票（即 “贊成” 票）。就本提案而言，投反對票 “棄權” 將算作 “出席”，因此與投反對票具有同等效力。在沒有指示的情況下，您的經紀人可以就該提案對您的股票進行投票。有關更多信息，請參閲 “關於年會和常見問題的一般信息-投票説明和信息” 如果我不投票會怎樣？經紀人不投票會產生什麼影響？”

我們的董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中我們的獨立註冊會計師事務所德勤產生的總費用。這些費用分為審計費、審計相關費用、税費和所有其他費用。下表説明瞭每個類別中提供的服務的性質。

審計費。為年度合併財務報表審計（包括審查季度中期合併財務報表）、向美國證券交易委員會提交的文件的同意、協助和審查以及通常與法定或監管申報或合同相關的其他服務提供的專業服務。

審計相關費用。包括與提交我們的S-3、S-8表格註冊聲明和其他監管文件相關的賬單金額。上述所有費用均由審計委員會預先批准。

所有其他費用。在截至2022年12月31日的財年中，德勤為其他合規目的提供的專業服務收取的費用與會計研究工具的訂閲有關。在截至2023年12月31日的財政年度，德勤不對為其他合規目的提供的專業服務收取任何費用。

審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。作為審計委員會批准德勤會計師事務所聘用範圍的一部分，或在聘請德勤會計師事務所提供服務之前，審計委員會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務，以此作為審計委員會批准德勤會計師事務所聘用範圍的一部分。審計委員會已確定，德勤會計師事務所提供的審計服務以外的服務符合維持首席會計師的獨立性。

正如審計委員會章程中更全面地描述的那樣，董事會審計委員會協助董事會履行對公司財務報告流程和審計流程的監督責任。管理層對建立和維持財務報告、財務報表和報告程序的內部控制制度負有主要責任。公司的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的審計準則對其財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會不就公司的財務報表提供任何專家或其他特殊保證，也沒有就我們的獨立註冊會計師事務所的工作提供任何專家或專業認證。

在履行監督職能時，審計委員會與公司管理層及其獨立註冊會計師事務所審查並討論了公司截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表。審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會收到並審查了公司獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於該會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與公司的獨立註冊會計師事務所討論了該公司的獨立性，並考慮了獨立註冊會計師事務所提供的任何 “非審計” 服務是否符合維持其獨立性獨立。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

艾琳·波萊克，委員會主席

Hrach Simonian，

Stefan Sommer

儘管我們向美國證券交易委員會提交的任何文件中有任何聲明可能被視為以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的任何文件的部分或全部內容，包括本委託聲明，但上述審計委員會報告並未納入任何此類文件中。

截至2023年12月31日的財政年度，我們的指定執行官是：

以下是我們首席財務官的簡歷。有關達爾達什蒂先生和雷茲克先生的信息可在 “提案1：選舉三類董事” 下找到。我們所有的執行官均由董事會自行決定任職。

Saurabh Sinha，46 歲。辛哈先生擔任公司首席財務官。辛哈先生自2020年9月起擔任Aeva的首席財務官。在加入Aeva之前，辛哈先生於2018年7月至2020年8月擔任JUUL Labs的首席會計官，並在2020年1月至2020年5月期間擔任該公司的臨時首席財務官。在加入JUUL Labs之前，辛哈先生於2014年3月至2018年6月在運動傳感器公司InvenSense Inc. 擔任過各種財務領導職務。Sinha 先生擁有印度德里大學的商學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

本節描述了我們指定的執行官和董事的薪酬計劃。

我們的高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

我們通過根據財務、運營和個人績效指標實現情況確定的現金激勵薪酬，以及根據績效里程碑和/或持續服務賦予的股權薪酬，為執行官提供很大一部分薪酬。

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向每位指定執行官發放、賺取和支付的薪酬總額。

下表列出了有關我們每位指定執行官在2023年12月31日持有的所有未償股權獎勵的信息，這些獎勵已根據2024年3月18日生效的1比5反向股票拆分（“反向股票拆分”）進行了調整。

我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱用協議，其中規定 “隨意” 就業。

我們的每位指定執行官還受禁止競爭、不邀請、保密和轉讓協議的約束，該協議規定了終止後的永久保密協議，以及在僱用期間和解僱後一年內適用的客户、員工和顧問的禁止競爭和不招攬契約，但以非競爭條款的解僱類型為準。

2022年5月27日，公司與達爾達什蒂先生簽訂了新的僱傭協議（“首席執行官僱傭協議”），該協議修訂並取代了達爾達什蒂先前於2016年12月15日發出的要約信的條款，根據該協議，達爾達什蒂先生將繼續擔任我們的首席執行官並向公司董事會報告。達爾達什蒂先生的職責、責任和允許的活動與他最初的錄取通知書基本相同。首席執行官僱傭協議規定，在任期內，達爾達什蒂先生將有資格獲得（i）55萬美元的初始年基本工資，（ii）年度現金獎勵（如下所述），以及（iii）常規健康和退休金。

達爾達什蒂先生最初的目標年度激勵薪酬將為其基本工資的100％，最高實現率為基本工資的150％。年度激勵性薪酬的實際金額（如果有）應由董事會或薪酬委員會自行決定，但須遵守可能不時生效的任何適用的激勵性薪酬計劃的條款。

2022年5月27日，公司與雷茲克先生簽訂了新的僱傭協議（“首席技術官僱傭協議”），該協議修訂並取代了雷茲克先生先前於2016年12月15日發出的錄用函的條款，根據該協議，雷茲克先生將繼續擔任我們的總裁兼首席技術官並向首席執行官報告。雷茲克先生的職責、責任和允許的活動與他最初的錄取通知書基本相同。首席技術官僱傭協議規定，在任期內，雷茲克先生將有資格獲得（i）55萬美元的初始年基本工資，（ii）年度現金獎勵（如下所述），（iii）搬遷津貼（如下所述），以及（iv）常規健康和退休金。

雷茲克先生最初的目標年度激勵薪酬將為其基本工資的100％，最高達到基本工資的150％。年度激勵性薪酬的實際金額（如果有）應由董事會或薪酬委員會自行決定，但須遵守可能不時生效的任何適用的激勵性薪酬計劃的條款。

為了便利和鼓勵雷茲克先生永久搬遷到公司總部，雷茲克先生有權一次性獲得13萬美元的搬家費用和從雷茲克先生搬遷到公司總部60英里以內的36個月的每月津貼。

2022年5月27日，Aeva與Saurabh Sinha簽訂了新的僱傭協議（“首席財務官僱傭協議”），該協議修訂並取代了辛哈先生先前於2020年9月29日發出的錄用函的條款，根據該協議，辛哈先生將繼續擔任我們的首席財務官並向首席執行官報告。辛哈先生的職責、責任和允許的活動與他最初的錄取通知書基本相同。

首席財務官僱傭協議規定，在任期內，辛哈先生將有資格獲得（i）45萬美元的初始年基本工資，（ii）年度現金獎勵（如下所述），以及（iii）常規健康和退休金。

辛哈先生最初的目標年度激勵薪酬將是其基本工資的65％。年度激勵性薪酬的實際金額（如果有）應由董事會或薪酬委員會自行決定，但須遵守可能不時生效的任何適用的激勵性薪酬計劃的條款。

如果公司無故解僱Dardashti先生、Rezk或Sinha先生、Rezk或Sinha的僱傭關係，或者該高管出於正當理由（定義見適用的僱傭協議）終止僱用，但控制權變更前90天和之後12個月結束的期限除外（定義見適用的僱傭協議），則每位高管都有權:

如果Dardashti先生、Rezk或Sinha在控制權變更之前的90天起至12個月結束的期限內被解僱，但須由他執行且不撤銷離職協議，則每位官員都有權：

如果雷茲克先生因上述原因終止僱用，雷茲克先生還有權獲得一次性現金補助，金額等於每月津貼乘以36減去公司在解僱前向雷茲克先生支付的所有月度津貼總額。

我們的指定執行官持有的每項未償股權獎勵都規定，如果公司無緣無故終止執行官的服務關係，或者執行官出於控制權變更後的 “正當理由”（每個期限均在適用的獎勵協議中定義）辭職，則此類獎勵將加速發放。

2022年9月，僅由獨立董事組成的薪酬委員會在考慮了市場數據並根據其獨立薪酬顧問的建議向董事會建議批准非僱員董事的薪酬政策（“董事薪酬政策”）。我們的董事會批准董事薪酬政策於2022年11月11日生效。董事薪酬政策包括以下內容：

此外，非僱員董事可獲得合理的自付費用報銷。

下表列出了截至2023年12月31日止年度中有關我們非僱員董事薪酬的信息。

我們認為，我們的高管薪酬計劃不鼓勵過度或不必要的冒險。如上所述，我們的薪酬結構包括固定薪酬和可變薪酬，特別是在我們的績效薪酬理念方面。我們認為，這種結構激勵我們的高管取得符合公司和股東最大利益的優異的短期和長期業績，以實現增加股東價值的最終目標。我們已經制定了多項控制措施來應對和降低薪酬相關風險，薪酬委員會也批准了這些控制措施。因此，我們認為我們的薪酬計劃不太可能對我們產生重大不利影響。

根據美國證券交易委員會根據多德-弗蘭克通過的規則，我們將就我們的首席執行官（“PEO”）和非專業僱主組織指定執行官（“NEO”）的高管薪酬以及以下所列財年的公司業績提供以下披露。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。

下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向我們的非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與公司在最近兩個會計年度的累計股東總回報率之間的關係。

下圖列出了在最近結束的兩個財政年度中，向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與我們的淨收入之間的關係。

下表列出了截至2024年4月8日我們普通股的受益所有權信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括處置或指導處置該證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人擁有該證券的受益所有權。在計算個人或實體實益持有的公司普通股數量和所有權百分比時，公司將受該個人或實體持有的期權、認股權證和限制性股票單位約束的已發行普通股，這些股票目前可行使或行使，或將在2024年4月8日後的60天內歸屬（視情況而定）。但是，出於計算任何其他個人或實體的所有權百分比的目的，公司並未將這些股票視為已發行股份。

除非下表腳註中另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則公司認為表中列出的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

除非另有説明，否則每位受益人的地址均為加利福尼亞州山景城埃利斯街555號94043號Aeva Technologies, Inc.

我們對實益所有權百分比的計算基於截至2024年4月8日的已發行普通股的52,817,303股。下表反映了2024年3月18日生效的反向股票拆分，在這種拆分中，原本有權獲得小部分普通股的股東有權獲得現金支付，金額等於他們在減去出售此類股票所產生的任何經紀費用和其他費用後的總收益中各自按比例分攤的份額。

以下是自2022年1月1日以來我們參與或將要參與的交易和一系列類似交易的描述，其中：

2023年11月8日，我們與公司重要股東Sylebra關聯的某些實體進行了一系列交易，如下所述。我們將這些交易統稱為 “普通股融資交易”。根據我們的關聯人交易政策，普通股融資交易及與之相關的每項協議均由我們的審計委員會批准。

我們簽訂了認購協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改的 “認購協議”），規定與公司重要股東西萊布拉有關聯的實體（“Sylebra購買者”）以每股2.90美元（經反向股票拆分調整後）共購買4,959,005股普通股（經反向股票拆分調整後），或總收購價約為1,440萬美元。我們還與Adage Capital Management簽訂了基本相似的認購協議，在該交易之前，Adage Capital Management並不是公司的重要股東，將購買2401,454股普通股（經反向股票拆分調整後），總收購價約為700萬美元。

我們與Sylebra購買者簽訂了備用股權購買協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “融資協議”）。根據融資協議，在滿足下述某些條件的情況下，我們有權但沒有義務在2026年11月8日之前應我們的要求向Sylebra購買者出售價值不超過1.25億美元的優先股（“融資優先股”）。我們在融資協議下要求的每筆出售（均為 “預付款”，統稱為 “預付款”）可能涉及總價值至少為2500萬美元但不超過5000萬美元的多股融資優先股（經Sylebra購買者同意的除外）。

設施優先股的權利、優惠和特權將在指定證書中列出。融資優先股何時發行，將以每股10,000美元的價格發行。設施優先股的持有人將有權按每年7.0％的利率獲得季度股息，由我們選擇以現金或實物支付。融資優先股的初始清算優先權為發行價格的120％，外加應計股息。除非特拉華州法律或指定證書中列舉的與保護設施優先股有關的某些事項有要求，否則設施優先股將沒有類別或系列的投票權。

融資優先股將由持有人選擇轉換為等於10,000美元除以當時適用的轉換價格的若干普通股，該價格等於（i）自預付之日起的平均五天收盤價，或（ii）每筆預付款之日普通股收盤價中較低者，但須進行某些慣常的反稀釋調整。在任何系列融資優先股發行兩週年之後的任何時候，只要普通股的收盤價在連續30個交易日中至少有20個交易日中超過當時適用的轉換價格的250％，則我們可以選擇通過以股票或現金支付相當於三年股息的全部股息來轉換任何系列當時未償還的融資優先股（但不少於全部）轉換日期。在某種程度上（如果有的話）轉換會導致其任何持有人成為已發行普通股19.9％以上的受益所有人，我們將向該投資者發行認股權證（“預先注資認股權證”）。該設施優先股將受慣常的先發制人權的約束。

我們申請預付款的權利的前提是我們獲得至少一項新的乘用車 OEM 或商用 OEM 計劃獎勵，其銷量至少為 50,000 輛，普通股的交易價格低於15.00美元（根據反向股票拆分進行調整），以及其他慣常條件。在進行任何預付款之前，我們將評估我們的資本需求和其他因素，包括預付款對任何未償還的高管質押安排的影響。

根據融資協議，我們同意向Sylebra支付250萬美元的融資費、60萬美元的啟動費和30萬美元的管理費，並向Sylebra償還與融資協議相關的合理費用和開支，金額不超過40萬美元。此外，在獲得股東批准後，我們向Sylebra購買者發行了A系列認股權證（“A系列認股權證”），以每股5.00美元的行使價（經反向股票拆分調整後）購買3,000,000股普通股。

我們與Sylebra購買者簽訂了註冊權協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改的 “註冊權協議”），該協議規定了與融資優先股、A系列認股權證、預先注資認股權證以及將來進行任何轉換時發行的普通股的某些慣常註冊權。

我們與Sylebra簽訂了股東協議（“Sylebra股東協議”），根據該協議，只要Sylebra及其關聯公司實益擁有至少（i）9.0％的已發行普通股（按折算計算），Sylebra將有權提名一位董事，他最初將是Sylebra半導體和硬件投資全球主管克里斯托弗·埃伯勒，以及（ii））在我們已發行普通股中（按折算計算）的14.0％，Sylebra將有權再提名一名董事，該董事應為汽車董事高管或相關行業專家。在2025年選舉第一類董事之前，Sylebra已放棄了指定此類額外董事的權利。

2024年3月28日，我們對融資協議、註冊權協議和Sylebra股東協議簽訂了綜合同意和修正案（“綜合修正案”）。綜合修正案允許Sylebra在正常基金間活動中將某些Sylebra購買者的債務轉移和分配給其他Sylebra購買者。

2022年9月27日，我們與賽萊博拉簽訂了信函協議（“西萊布拉信函協議”）。除其他外，西萊布拉信函協議規定：（i）埃伯勒先生被任命為三類董事，任期將在公司2024年年會上屆滿；（ii）Sylebra及其關聯公司（定義見《交易法》頒佈的第12b-2條）將遵守某些慣例停頓條款，直到西萊布拉擁有的已發行普通股不到9.0％，我們要求埃伯勒先生辭去董事會職務（“限制期”）。在限制期內，未經董事會事先同意，Sylebra集團的任何成員均不會，Sylebra集團的每位成員的代表（定義見Sylebra信函協議）不得以任何方式直接或間接地：

關於上述賽萊博拉普通股融資交易，2023年11月6日，儘管有Sylebra信函協議的條款，董事會還是同意Sylebra的實益所有權或收購有表決權證券，最高可達公司已發行普通股總額的19.9％。

就Sylebra信函協議而言，“有表決權的證券” 是指公司普通股和有權在董事選舉中投票的任何其他證券，或可轉換為此類股票或其他證券或可行使或可兑換為此類股票或其他證券的證券。

2021年3月12日，Aeva, Inc.完成了（“關閉”）與InterPrivate Acquisition Corp.（該公司的前身，最初作為特殊目的收購公司（“InterPrivate”）在特拉華州註冊成立）的業務合併。在收盤方面，InterPrivate、InterPrivate收購管理有限責任公司和公司的某些股東於2021年3月12日簽訂了股東協議（“2021年股東協議”），以規定與公司有關的某些治理事項。

根據2021年股東協議的條款，董事會的規模定為七名成員，最初由五名董事組成，有兩個空缺。2021 年股東協議賦予達爾達什蒂和雷茲克先生任命審計委員會合格董事的權利，該董事將得到董事會其他成員的批准。

根據紐約證券交易所的規定，自2021年3月12日起及之後，雷茲克先生和達爾達什蒂先生均有權提名自己繼續在董事會任職，直到他持有我們已發行普通股的5％以下（或他先前去世或喪失工作能力）為止，我們將在每次適用的股東大會的代理材料中納入此類被提名人，並視適用法律和行使情況而定信託責任，建議我們的股東在這樣的會議上選出每位這樣的被提名人。雷茲克先生在擔任董事期間將擔任董事會主席。如果雷茲克先生不再是董事，那麼只要他是董事，薩利希安先生就將擔任董事會主席。

在被任命為董事會成員之前，扎德斯基先生曾在公司顧問委員會任職。由於他在顧問委員會的服務，公司授予扎德斯基先生20,000個限制性股票單位的股權獎勵（經反向股票拆分調整後）。

2021年3月12日，InterPrivate的某些股東（“保薦持有人”）和Legacy Aeva的某些股東（以及保薦持有人，“持有人”）簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權和封鎖協議”）。根據註冊權和封鎖協議的條款，我們有義務提交註冊聲明，登記持有人持有的某些證券的轉售。此外，在遵守某些要求和習慣條件的前提下，包括關於可行使的要求權數量，持有人可以隨時或不時地要求通過承銷發行出售其全部或任何部分可註冊證券，前提是合理預計總髮行價格超過3000萬美元。《註冊權和封鎖協議》還為持有人提供了 “搭便車” 的註冊權，但須遵守某些要求和習慣條件。

除了我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中規定的賠償外，公司還與其董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。

除其他外，這些協議將要求公司賠償董事和執行官的某些費用，包括律師、董事或執行官因擔任公司董事或執行官或應公司要求提供服務的任何其他公司或企業的董事或執行官而在任何訴訟或程序中產生的費用、判決、罰款和和解金額。公司認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。只要我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資價值可能會下降。

我們將於2024年6月21日上午10點（太平洋時間）通過互聯網直播舉辦2024年年會。您將能夠訪問www.virtualShareholdermeeting.com/AEVA2024參加2024年年會，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間通過網絡直播提交問題。只要有互聯網連接，你就可以從任何地方參加2024年年會。您將無法親自參加2024年年會。

為迴應本次邀請而任命代理人不會影響您參加2024年年會和在2024年年會期間投票的權利。請注意，如果您以 “街道名稱”（即通過經紀商、銀行或其他提名人）持有普通股，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的指示，您必須遵循這些指令才能對普通股進行投票。

股東可以在會議之前和會議期間提交問題和評論。在會議期間，我們將花最多15分鐘回答符合會議議事規則的股東問題。議事規則將在虛擬會議門户網站上發佈。如果時間不允許我們回答所有正確提交的問題，我們將在會議結束後不久在我們網站 https://investors.aeva.com/overview/default.aspx 的投資者關係頁面上以書面形式回答。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。

年會網絡直播將於上午 10:00（太平洋時間）立即開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議網絡直播。在線辦理登機手續將在上午 9:45（太平洋時間）開始，股東可以開始提交書面問題，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

除了本委託書中描述的事項外，我們不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在會議上正確介紹了本委託書中未描述的任何事項，則代理人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果會議休會或推遲，則代理人也可以在休會或延期時對您的股票進行投票。

不，目前只有董事會提名的三類董事在競選。我們的第一類董事將在2025年年會上競選，我們的二類董事將在2026年年會上競選。

要參加會議，您必須擁有代理卡或選民指示表上顯示的 16 位數字。你可以訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/AEVA2024 來參加年會。我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議或提交問題時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

年會的虛擬會議形式將使來自世界上任何地方的所有股東能夠充分、平等地參與，只要有互聯網連接，幾乎不收取任何費用，同時保護我們的股東和年會其他參與者的健康和福祉。

我們設計了虛擬會議的形式，以確保參加年會的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會，並通過在線工具增強股東的接觸、參與和溝通。我們將採取以下步驟來確保這樣的體驗：

如果您在2024年4月25日（年會的記錄日期）擁有我們的普通股，則可以投票。對於您在該日擁有的每股普通股，您有權對年會上提出的每項事項進行一票投票。截至2024年4月25日，我們的已發行普通股為52,847,027股。

如下所述，記錄在案的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東，我們已將代理材料直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權直接向我們授予投票代理權，或在年會的網絡直播中投票。

受益所有人股東。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他中介機構持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，代理材料將由您的銀行、經紀人或中介機構（被視為這些股票的登記股東）轉發給您。作為受益所有人，您有權指導銀行、經紀人或中介機構如何投票。您的銀行、經紀人或中介機構已向您發送了一張投票説明卡，供您指導銀行、經紀人或中介機構如何對您的股票進行投票。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此您不得在年會的網絡直播中對這些股票進行投票。

Broadridge Financial Solutions將列出選票，獨立的第三方將擔任選舉檢查員。

如果您計劃參加年會，則可以在通過網絡直播參加會議時進行投票和提交問題。您需要代理卡或選民指示表中包含的 16 位數字才能參加會議。會議期間，您可以通過www.virtualShareholdermeeting.com/AEVA2024對以登記股東的名義持有的股票進行投票，而民意調查仍在進行中。

電話和互聯網代理投票將於2023年12月17日晚上 11:59（美國東部時間）結束（儘管您也可以在年會上進行現場投票）。通過郵件提交的代理必須在會議之前收到。除非您在代理卡上另有説明，否則被指定為代理人的人員將根據董事會的建議對您的普通股進行投票。

如果您的普通股是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，那麼您應該收到普通股持有人的單獨指示，説明如何對普通股進行投票。

即使您計劃通過網絡直播參加年會，我們也建議您按照上述方式提前對普通股進行投票，這樣，如果您以後決定不參加虛擬年會，您的選票將被計算在內。

如果您是登記在冊的股東，那麼如果您不提供代理人，則除非您在年會期間參加網絡直播並在線投票，否則您的股票將不會被投票。

如果 (i) 您是以經紀商、受託人或其他被提名人名義持有的股票的受益所有人，(ii) 您沒有向該經紀商、受託人或其他被提名人提供投票指示，(iii) 該人沒有對此類提案進行表決的自由裁量權，以及 (iv) 您在年會期間沒有參加網絡直播和在線投票，則將出現 “經紀人不投票” 的情況。根據對以街道名義持有的股票提交代理卡的銀行和經紀商的管理規定，這些銀行和經紀人可以自由決定對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。我們預計，根據紐約證券交易所的規定，提案2（批准我們在2024年任命我們的獨立註冊會計師事務所）將被視為例行公事。我們預計，根據紐約證券交易所的規定，另一項提案不會被視為例行公事，沒有您的指示，您的經紀人無法對您的股票進行投票。對於提案1（選舉第三類董事），經紀商的無票不被視為 “出席”，因此，經紀商的無票不會影響該提案的結果。

有權在年會上投票的股票的多數表決權持有人必須出席年會或由代理人代表，才能構成年會商業交易的法定人數。對擬在年會上審議的至少一項提案進行投票、投票 “拒絕” 董事選舉權以及投票 “棄權” 的股票、經紀人投票和經紀人不投票（僅在會議上對至少一項事項進行經紀人投票時）的股票被視為出席並有權投票，以確定會議法定人數。如果未達到法定人數，則不得在年會上開展任何業務。為了確定會議法定人數，通過網絡直播參加年會的股東將被視為出席。如果出席年會或由代理人代表未達到法定人數，則出席會議或委託人出席會議的股東可以休會，直到達到法定人數為止。如果為休會會議確定了新的記錄日期，我們將向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東提供休會通知。

對於提案 1，您可以投贊成票或 “拒絕”。只有投了 “贊成” 的選票才會計入董事的選舉。投給 “WITHOLD” 的選票將導致被提名人獲得的選票減少，但不算作反對被提名人的選票。會議最多將選舉三名董事，因此，獲得最多選票的三個人將被選為董事。這意味着在年會上獲得最高票數的三名被提名人將當選，即使這些選票不佔所投選票的多數。

對於提案 2，你可以投贊成票、反對票或 “棄權” 票。

如果您對此事投棄權票，則您的股份將被視為在場並有權就該事項進行表決，以確定法定人數，但不會計算在確定所投票數時計算在內。

我們預計，根據紐約證券交易所的規定，提案2（批准我們在2024年任命我們的獨立註冊會計師事務所）將被視為例行公事。我們預計，根據紐約證券交易所的規定，另一項提案不會被視為例行公事，沒有您的指示，您的經紀人無法對您的股票進行投票。

除非您在代理卡上給出其他指示，否則代理卡上被指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。

初步投票結果將在2024年年會上公佈，最終投票結果將在8-K表的最新報告中報告，我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

如果您的普通股以您的名義持有，則可以通過以下方式撤銷代理權：

如果您的普通股是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，請遵循普通股持有人提供的有關如何撤銷代理的投票指示。

我們的董事會代表我們徵集代理人，我們將承擔編寫、打印和郵寄本委託聲明以及我們所請求的代理的費用。可以通過郵件、電話、個人聯繫和電子方式索取代理人，也可以由董事和高級管理人員親自、通過互聯網、電話或傳真徵集代理，無需額外報酬。

我們還將要求經紀公司、銀行、被提名人、託管人和信託人自記錄之日起將代理材料轉發給我們股票的受益所有人，並將根據慣例向他們報銷轉發代理材料的費用。您合作及時對股票進行投票，通過互聯網或電話提交代理人，或者填寫並歸還隨附的代理卡（如果您通過郵件收到了代理材料），將有助於避免額外費用。

我們董事會的《公司治理準則》、《商業行為與道德準則》以及審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會章程的最新副本已發佈在我們網站投資者關係頁面的治理文件部分，網址為 https://investors.aeva.com/governance/governance-documents/default.aspx。但是，我們未將我們網站上包含或通過我們的網站獲得的其他信息列為本委託書的一部分，也未以引用方式將此類信息納入本委託書中。

Householding 允許我們將一套代理材料郵寄給有兩個或更多不同股東居住且屬於同一個家庭或一個股東擁有多個賬户的任何家庭。如果我們為將來的會議提供家庭材料，那麼只有一份我們的 10-K 表年度報告和委託書副本

聲明將發送給擁有相同地址和姓氏的多位股東，除非我們收到其中一位或多位股東的相反指示。此外，我們還獲悉，某些中介機構（即經紀商、銀行或其他被提名人）將為年會提供代理材料。如果您希望收到10-K表年度報告和委託書的單獨副本，或未來的年度報告和委託陳述的副本，則可通過以下方式聯繫我們的投資者關係部門：Aeva Technologies, Inc.，收件人：加利福尼亞州山景城埃利斯街555號94043，或 (ii) 發送電子郵件至 investors@aeva.ai。您也可以聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人提出類似的請求。如果我們沒有提供您的2024年年會代理材料，但您希望我們將來也這樣做，請通過上述郵件、電話或電子郵件聯繫我們的投資者關係部門。

審計委員會報告以及此處在 “薪酬與績效信息” 標題下的披露不應被視為向美國證券交易委員會 “徵集材料” 或 “提交”，也不得以引用方式將此類信息納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非其中以引用方式特別納入。此外，我們不包括我們的公司網站或任何其他網站上包含或可通過本委託聲明獲得的信息，這些信息是我們可能維護的，或通過引用將此類信息納入本委託聲明中。

大陸股票轉讓與信託公司（CST）是Aeva Technologies, Inc.普通股的過户代理人。可致電917.262.2373或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 與CST聯繫。如果您是註冊股東並對您的賬户有疑問，或者您想報告姓名或地址的變更，則應聯繫CST。也可以通過以下方式聯繫 CST：

大陸股票轉讓和信託公司

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紐約，紐約 10004