讀者須知

Li週期控股有限公司(“公司”)先前根據適用的美國證券法符合“外國私人發行人”的資格，並於2024年1月1日成為美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用於美國國內發行人的規則和法規，其中包括適用於美國國內發行人的定期披露要求，而不是本公司過去作為外國私人發行人向美國證券交易委員會提交或提交的表格，例如20-F和6-K表格，以及其他要求。

因此，公司現在必須按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制提交給美國證券交易委員會的財務報表。根據加拿大證券管理人《國家文書51-102-連續披露義務》第4.3(4)節的要求，公司必須根據美國公認會計原則重新公佈截至2023年12月31日的財政年度的中期財務報告，此類中期財務報告以前是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。

所附經修訂及重述管理層對截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月及九個月的討論及分析(“MD&A”)，是截至2023年11月13日的最新資料，並提供截至2024年4月29日經修訂及重述的截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的三個月及九個月的財務資料，僅為反映根據美國公認會計原則提交經修訂及重述的未經審核簡明綜合財務報表。除上述明文規定外，修訂後的MD&A沒有，也不聲稱更新或重述原始MD&A中的信息，或反映在原始MD&A提交之日之後發生的任何事件。

公司於2024年3月15日提交給美國證券交易委員會的以10-K表格形式提交的截至2023年12月31日的年度報告(“年度報告”)，經2024年4月29日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格修訂後的年度報告(“年度報告”)可在公司簡介(www.sedar.com)和愛德加公司簡介(www.sec.gov)下查閲。請讀者注意，本MD&A應與年度報告一併閲讀，包括經審計的綜合財務報表及其第8項所載的相關附註。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下經修訂及重述的財務狀況及經營結果討論及分析(“MD&A”)於2023年5月15日編制，並於2024年4月29日經修訂及重述，僅為反映截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月的經修訂及重述的未經審計簡明綜合財務報表的提交情況，該等合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，以作中期報告。除上述明文規定外，修訂和重述的MD&A沒有、也不聲稱更新或重述原始MD&A中的信息，或反映在原始MD&A提交日期之後發生的任何事件。

除歷史財務信息外，本MD&A還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。有關前瞻性陳述的更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”一節。由於各種因素的影響，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性表述中預期的大不相同，包括在題為“影響Li週期業績的關鍵因素”一節和“第1A項”中闡述的那些因素。年度報告中包含的“風險因素”。

Li週期的年度合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。Li週期的簡明綜合中期財務報表乃根據美國會計準則第270號中期報告編制。本MD&A應與Li週期截至2023年12月31日止年度報告第8項所載的年度綜合財務報表一併閲讀。除另有説明外，所有金額均以美元計算。關於Li週期財務報表列報基礎的更多信息，請參見“經營成果的構成部分-列報基礎”一節。

為便於表述，本MD&A中包括的某些數字，如利率和其他百分比，已進行了四捨五入。本MD&A中包含的百分比數字在所有情況下都是根據四捨五入前的金額計算的。因此，本MD&A中的百分比金額可能與使用Li週期財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額略有不同。由於四捨五入的原因，本MD&A中出現的某些其他金額可能也不會相加。

公司概述

Li循環(紐約證券交易所代碼：LICE)是全球領先的鋰離子電池資源回收公司。Li循環成立於2016年，在全球擁有主要客户和合作夥伴，其使命是回收關鍵的電池級材料，為清潔能源的未來打造國內閉環電池供應鏈。公司專有的“輪輻和輪轂”回收和資源回收流程旨在(A)在其Spokes或前處理設施處理電池製造廢料和報廢電池，以生產“黑色質量”，這是一種含有許多有價值金屬和其他中間產品的粉狀物質，和(B)在其中心或後處理設施，處理黑色質量，以生產電池級材料，包括碳酸鋰、硫酸鎳和硫酸鈷。在Spokes，該公司生產某些類似於黑色質量、具有類似金屬含量的其他產品，因此，該公司使用稱為黑色質量和黑色質量當量(“黑色質量及當量”或“BM&E”)的測量單位來跟蹤其生產。

截至2023年9月30日，Li-Cycle在北美和歐洲擁有五個運營SPOKS，分別位於安大略省金斯敦(“安大略省發言”)、紐約羅切斯特(“紐約發言”)、亞利桑那州吉爾伯特(“亞利桑那州發言”)、阿拉巴馬州塔斯卡盧薩(“阿拉巴馬州發言”)和德國馬格德堡(“德國發言”)，並正在開發其在紐約羅切斯特的第一個商業規模樞紐(“羅切斯特樞紐”)。

2023年10月23日，Li週期宣佈暫停羅切斯特樞紐的建設工作，等待該項目前進戰略的全面審查完成。暫停施工是因為最近費用不斷攀升，預計完成該項目的總費用將大大超過先前披露的5.6億美元預算。不斷上升的費用具體涉及增加安裝機械設備、管道、結構鋼、電氣和測量和過程控制設備儀表的安裝和勞動力成本。由於該區域的其他建築項目對資源的需求很高，因此需要從該區域以外的地方採購勞動力，這對勞動率產生了影響。此外，由於與美國能源部(DOE)貸款計劃辦公室計劃中的3.75億美元貸款(“美國能源部貸款”)相結合的複雜性，該公司在計劃的項目融資方面繼續拖延，在完成其預期的建築租賃安排方面面臨挑戰(“美國能源部貸款”)。這導致公司為羅切斯特樞紐的工藝大樓和倉庫的建設成本提供資金，從而降低了成本

而不是計劃的現金餘額。該公司其後決定不再進行樓宇租賃安排。有關更多詳細信息，請參閲“業務前景和戰略的最新情況”一節。

根據2023年10月23日的公告，並結合羅切斯特樞紐項目未來戰略的全面審查，董事會(“董事會”)成立了獨立董事特別委員會(“特別委員會”)，以(1)監督和監督對公司所有或任何運營和資本項目的戰略審查，包括銷售、一般和行政職能，以及(2)考慮融資和其他戰略選擇。

隨後，特別委員會挑選了莫里斯律師事務所(“莫里斯”)及其他顧問協助探討融資方案，以增加Li週期的流動資金及戰略選擇，並協助本公司管理短期流動資金及實施創造流動資金的措施。

2023年11月1日，該公司開始實施現金保存計劃(“現金保存計劃”)，包括減少公司支持職能部門的人員編制，暫停安大略省輻條的生產，並實施一項計劃，以管理其餘運營輻條地點的較低水平的BM&E生產。現金儲備計劃還包括審查現有計劃，以增加輪輻能力，並採取其他步驟保留公司的可用現金，同時為公司尋求其他融資選擇，並繼續審查羅切斯特樞紐項目的前進戰略。有關進一步討論，請參閲“流動性和資本資源”一節。

直到2020年，Li-Cycle還是一家沒有商業收入的發展階段公司。迄今為止，Li週期的營運資金主要來自與以下事項有關的所得款項：(I)其於2021年8月10日與橄欖巖收購公司完成的業務合併(“業務合併”)；(Ii)同時私募3.155億美元普通股(“管道融資”)；及(Iii)私募其他Li週期證券(包括可換股票據及普通股)。有關定義和更多細節，請參閲“流動性和資本資源”一節。

財務信息的可比性

由於業務合併及下文所述因素等因素，Li循環未來的經營業績及財務狀況可能無法與歷史業績相比。

Li-Cycle在日期為2021年7月15日並提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的F-4表格委託書/招股説明書中包含某些預計財務信息，這些信息也通過引用納入了Li-Cycle於2021年8月10日提交給安大略省證券委員會的非發售最終招股説明書(“加拿大招股説明書”)以及殼牌公司提交給美國證券交易委員會的20-F表格報告中。

由於下文所述的發展，委託書/註冊説明書和加拿大招股説明書中包含的預測財務信息所依據的假設，包括有關資本支出和新運營設施的推出時間的一些假設，不再反映預測公司未來業績的合理基礎，因此不應依賴這些預測來指示未來的結果。該公司的實際結果可能與委託書/註冊説明書和加拿大招股説明書中包含的預測財務信息大不相同。

對LiB回收的需求繼續超過其內部預測，為了滿足這一不斷增長的需求，公司決定在某些方面增加和加快其回收能力建設的投資。例如，自委託書/註冊説明書和加拿大招股説明書分別生效之日起，公司除其他事項外，開設了亞利桑那州發言、阿拉巴馬州發言和德國發言，並宣佈開發其他發言項目，使其處理能力超出公司先前的計劃和預測。Li-Cycle還宣佈增加其羅切斯特樞紐的預期處理能力和開發成本。這些舉措已經或可能受到與現金保存計劃有關的決定的重大影響，如下所述。

最新業務展望及策略

2023年10月23日，該公司宣佈暫停其羅切斯特樞紐項目的建設工作，等待該項目前進戰略的全面審查完成。該公司最近經歷了成本上升，因此，完成現有項目範圍的總成本預計將大大超過其先前披露的5.6億美元預算。作為全面審查的一部分，該公司還在研究羅切斯特樞紐項目的預期資本成本、完工時間和未來建設戰略選擇。該項目的工程和採購工作已基本完成，截至2023年9月30日，該公司已在該項目上花費了301.3美元。羅切斯特樞紐項目此前預計將於2023年底開始調試。

截至2023年9月30日，該公司已出資9220萬美元用於羅切斯特樞紐的工藝大樓和倉庫建設。該公司先前預計，在房東融資協議完成後，將退還這筆捐款的很大一部分，並預計將就這些建築物達成租賃安排。9220萬美元的捐款是中心項目5.6億美元預算的增量。由於將這些預期安排與美國能源部計劃的貸款結合在一起的複雜性，該公司在完成這些預期安排方面遇到了挑戰。該公司其後決定不再進行樓宇租賃安排，亦不再預期退還已繳款額。

該公司正在對與羅切斯特樞紐項目相關的不斷上升的成本進行全面審查和根本原因分析。初步調查結果表明，根據最近簽訂的一攬子剩餘工作的分包商協議，完成該項目的總費用將大大高於先前披露的5.6億美元預算中的預期。不斷上升的費用具體涉及增加安裝機械設備、管道、結構鋼、電氣和測量和過程控制設備儀表的安裝和勞動力成本。由於該區域的其他建築項目對資源的需求很高，因此需要從該區域以外的地方採購勞動力，這對勞動率產生了影響。這一點，再加上決定不繼續為該項目的工藝大樓和倉庫作出租賃安排，是導致管理層得出結論認為，完成該項目的預期總成本將大大高於先前披露的預算的關鍵因素。有了這一暫停，公司有機會更好地將該項目與電池回收和電動汽車市場的當前時機和發展相結合，並優化建設和合同戰略。分階段的方法可能包括生產中間電池金屬產品的能力，如混合氫氧化物沉澱物(“MHP”)和提高項目經濟性。該公司已對完成羅切斯特樞紐的備選方案進行了初步分析，並正在繼續進行更詳細的分析。根據初步分析，本公司已確定經修訂的項目成本可能在約8.5億至約10億美元的範圍內，視乎所選方案而定。這一範圍包括羅切斯特樞紐的流程建築和倉庫成本約1.4億美元。這一總項目範圍僅基於該初步分析，受到若干假設的制約，並可能隨着公司繼續完成其全面審查工作並確定相應的選擇方案而發生變化。在重新啟動羅切斯特樞紐項目之前，該公司將需要為能源部貸款提供額外資金。

在未來戰略工作完成之前，該公司將放慢其北美Spokes的運營，同時審查羅切斯特樞紐的時機和BM&E需求。該公司還將重新評估其在短期內增加輻條和中樞容量的戰略，具體而言：

·德國發言：雖然1號線每年10,000噸的運力已於2023年8月投入運營，但作為公司前進戰略的一部分，將審查增加運力的時機。該公司此前曾宣佈，預計於2023年底前建成2號線年產1萬噸及附屬年產能1萬噸。

·法國發言：該公司原本預計將於2023年開始建設法國發言大樓，並於2024年開始運營。這一代第三代發言預計將擁有每年10,000噸的主線回收能力，並可選擇擴大到每年高達25,000噸。這次發言的時機將作為前進戰略的一部分進行審查。

·挪威代言：該公司最初預計將其在挪威的租賃設施用作倉庫，以支持德國代言業務，然後於2024年在那裏開始代言業務。作為前進戰略的一部分，正在重新評估這些計劃和挪威發言的時機。

·安大略省代言：公司原計劃在2023年用擴建的第三代代言和倉庫設施取代現有的安大略省代言。作為前進戰略的一部分，將審查該輻條的更換計劃。此外，現有的安大略省輻條的生產已經暫停。

·其他輻條開發項目：該公司此前曾披露，它正在匈牙利進行潛在的新輻條的選址過程。這些計劃已經暫停，將作為前進戰略的一部分進行審查。

·Portovesme Hub：2023年5月，本公司宣佈已與Glencore plc(“Glencore”)的全資子公司Glencore International AG簽署意向書，共同研究在意大利Portovesme(“Portovesme Hub”)開發一座Hub工廠(“Portovesme Hub”)的可行性，以生產關鍵電池材料。Portovesme樞紐

將改變現有Glencore冶金綜合體的部分用途，從而實現具有成本效益和加快發展的計劃。預計Portovesme Hub每年的處理能力可達70,000噸BM&E，每年生產約15,000至16,500噸碳酸鋰，以及每年最多約18,000噸鎳和2,250噸鈷(MHP)。2023年9月，該公司宣佈計劃通過啟動一個較小的第一階段項目來加快意大利Portovesme的黑色物質處理速度，該項目每年將處理11,000噸黑色物質。Portovesme Hub的最終可行性研究(“DFS”)的工作正在進行中；根據DFS的交付成果，正在與Glencore一起審查2024年的完工時間。此外，第一階段項目的時間可能會在監管審查之前發生變化。

正如之前宣佈的那樣，該公司與美國能源部貸款計劃辦公室達成了一項有條件的承諾，通過美國能源部的先進技術車輛製造計劃獲得高達3.75億美元的貸款。美國能源部的貸款將被要求用於羅切斯特樞紐的開發，貸款期限從財務結束起最長約為12年，貸款利息將基於貸款下每筆預付款之日起的10年期美國財政部利率。該公司正在積極參與並繼續與美國能源部密切合作，以滿足為3.75億美元的毛收入貸款提供財務結算的先決條件，同時對羅切斯特樞紐的前進戰略進行全面審查。除了財務結算的先決條件外，該公司還需要滿足第一筆預付款之前的其他先決條件，包括獲得額外的融資，為所需的基本股本承諾提供資金。貸款淨收益將反映常規扣除，如資本化利息和其他項目。不能保證這一審查過程不會影響美國能源部貸款的預期時間、條款和結束。

現金保全計劃

2023年11月1日，公司啟動實施現金儲備計劃，同時探索戰略替代方案以及融資方案，以增加Li週期的流動性。作為這一計劃的結果，該公司採取措施大幅裁員，減緩了其北美輻條網絡的運營，包括暫停了安大略省輻條的生產，並減少了其他非運營支出。這些措施加在一起，預計將在每個季度節省約400萬美元的工資成本現金，並在2023年第四季度產生約400萬美元的遣散費。預計2023年第四季度的現金流出將包括一次性支出，如遣散費和確保羅切斯特中心項目現場安全以實現暫停的相關成本。在這些初步步驟之後，公司將繼續評估其他降低成本的機會，並預計現金儲備計劃的結果將減少經營活動中使用的現金流。

有關進一步討論，請參閲“流動性和資本資源”一節。

截至2023年12月31日的年度業務展望

該公司2023年的資本增長前景主要與羅切斯特樞紐和公司歐洲輪輻網絡的發展有關。由於對羅切斯特樞紐的前進戰略和現金保存計劃進行了全面審查，公司預計無法滿足2023年的2023年增長資本支出。在全面審查完成之前，該公司不會發布修訂後的增長資本支出展望。

該公司將把2023年黑色質量及當量產品的產量預期從7,500-8,500噸修訂為5,500-6,500噸。修訂後的產量展望是基於公司運營Spokes第四季度產量放緩的水平，即紐約Spokes、亞利桑那州Spokes、阿拉巴馬州Spoke和德國Spoke，因為公司在審查Rochester Hub項目時評估了其BM&E需求。此次修訂排除了德語輻條2號線之前計劃的任何生產，因為該項目正在審查中。

財務業績

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1調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，在美國GAAP下沒有標準化的含義。請參閲下面標題為“非GAAP調整和補充信息”的部分，包括與美國GAAP財務指標的對賬。

收入

Li週期確認的收入來自：(I)銷售Li週期的中間產品，即黑色質量及當量產品，以及金屬碎片；以及(Ii)提供與鋰離子電池回收相關的服務，包括協調物流和電池的回收和銷燬。中間產品的銷售按當期確認的公允價值損益淨額列示。有關公司收入確認政策的更多詳細信息，請參閲“材料會計政策和關鍵估計”一節。

截至2023年9月30日的三個月和九個月，收入分別為470萬美元和1190萬美元，而2022年同期分別為280萬美元和1080萬美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月，黑色質量及當量產品的銷量分別為892噸和3866噸，而2022年同期分別為1190噸和2796噸。截至2023年9月30日的三個月，扣除FMV調整前的產品銷售和回收服務收入為470萬美元，較上年同期下降4%，而截至2023年9月30日的九個月，扣除FMV調整前的產品銷售和回收服務收入為1790萬美元，較上年同期增長36%。截至2023年9月30日的三個月下降4%是由於羅切斯特樞紐的庫存增加以及鈷和鎳的市場價格下降導致BM&E銷售量下降。這部分被BM&E價值更高的產品銷售組合和飼料攝入量回收服務收入的增加所抵消。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月增長36%，主要是由於BM&E產品銷售價值組合增加、產品銷售量增加以及飼料攝入回收服務收入增加，但部分被鈷和鎳的市場價格下降所抵消。截至三個月和九個月的產品收入分別為零美元和600萬美元，對FMV進行了不利的調整

2023年9月30日，相比之下，在2022年同期鈷和鎳價格下跌的推動下，不利的調整分別為210萬美元和240萬美元。

下表列出了期末和期內平均的鈷和鎳商品價格：

截至2023年9月30日，有4,274公噸黑色質量及等價物需要進行公允價值定價調整。根據合同條款，BM&E可能需要長達12個月的時間才能在裝船後結算。下表顯示了這些期間公允價值價格調整後的公噸BM&E的預期結算日期：

銷售成本

包括銷售成本的成本分為三類。營運輪輻消耗的原材料、零件、工具及消耗品、維修及保養等可變成本均資本化至期內生產的BM & E及碎金屬存貨。固定成本，如勞動力，折舊，租賃成本和公用事業在運營輪輻是資本化的BM & E和碎金屬庫存的基礎上的輪輻的利用率。資本化至存貨的固定成本及可變成本於產成品存貨售出時確認為費用。所有其他與銷售成本有關的成本，包括未資本化至存貨的固定間接費用、採購成本、輪輻管理成本、在建生產資產的經營成本及與生產BM & E或碎金屬無直接關係的任何其他經營成本，均於產生時支銷。銷售成本—回收服務收入包括根據服務合同收購的電池材料成本。與產品轉換有關的其他成本計入銷售成本—產品收入。

截至9月30日的三個月和九個月，2023年的銷售成本分別為2010萬美元和5940萬美元，分別比2022年同期減少160萬美元和增加1770萬美元。

截至2023年9月30日的三個月和九個月，與BM&E和金屬粉碎產品銷售相關的可變成本分別為620萬美元和2490萬美元，而2022年同期分別為740萬美元和1640萬美元。截至2023年9月30日的三個月的下降是由於銷售的BM&E噸從1,190公噸減少到892公噸。這一下降可以歸因於羅切斯特樞紐的庫存積累。截至2023年9月30日的9個月增長是由於銷售的BM&E噸、原材料採購成本和其他生產成本的增加。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，輪輻網絡的固定費用和其他費用分別為910萬美元和2220萬美元，而

相應的2022年時期，由於Li週期的輪輻網絡擴張。由於這一擴張，與去年同期相比，包括人員成本、租賃和折舊在內的輻條成本有所增加。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司減少了10萬美元和30萬美元的庫存撥備，而2022年同期分別增加了780萬美元和760萬美元。

截至2023年9月30日的三個月和九個月的銷售成本餘額分別為480萬美元和1260萬美元，而2022年同期分別為480萬美元和1230萬美元，其中包括運營所需但未分配給特定輻條的間接成本、Spokes in Development和Hub運營成本。

銷售、一般和行政費用

截至2023年9月30日的三個月和九個月，銷售、一般和行政費用分別為2590萬美元和7350萬美元，比2022年同期分別高出550萬美元和1180萬美元。這一變化是由人員費用推動的，在這兩個期間分別增加了430萬美元和1030萬美元。在此期間，該公司增加了員工人數，以支持不斷擴大的輻條網絡、資本項目和公司需求。此外，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司的成本分別增加了130萬美元和610萬美元，這與保險、IT費用、專業費用、租賃和其他管理成本有關，以支持組織增長。2022年和2023年期間的折舊也分別增加了40萬美元和100萬美元。上述增加部分被股票薪酬支出減少50萬美元和560萬美元所抵消，這是由於在截至2022年9月30日的9個月期間，與某些贈款相關的股票薪酬支出確認加快。

研發

截至2023年9月30日的三個月和九個月，研發費用分別為270萬美元和490萬美元，分別比2022年同期增加210萬美元和300萬美元。這一增長主要涉及公司研發職能擴大所產生的人員和工程諮詢成本。

其他收入(費用)

其他收入(費用)包括利息收入、匯兑損失、利息費用和金融工具的公允價值收益(損失)。利息開支指以實物形式支付的利息(“實收利息”)、實際產生的現金利息成本和未來日期應付的任何應計利息，減去為符合資格的資產資本化的利息成本，而這些利息成本直接歸因於收購、建造或生產符合資格的資產，作為該資產成本的一部分。

截至2023年9月30日的三個月和九個月，其他收入分別為1,330萬美元和2,690萬美元。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月，其他收入減少了820萬美元，截至2023年9月30日的九個月減少了1170萬美元。截至2023年9月30日的三個月減少820萬美元的主要原因是，反映短期現金存款利息的利息收入減少了130萬美元，金融工具的公允價值收益減少了900萬美元，但隨着公司繼續在全球擴張，利息支出增加了230萬美元，這部分抵消了減少的利息收入。截至2023年9月30日的9個月減少1170萬美元，這是由於在2022年同期贖回認股權證的公平價值收益為1110萬美元，而同期為零，因為所有認股權證都是在2022年贖回的，這部分被前面提到的截至2022年9月30日的三個月的增長所抵消。

有關本公司可換股債券的進一步詳情，請參閲下文“-流動資金及資本資源”一節。

淨虧損

截至2023年9月30日的三個月和九個月，淨虧損分別為3070萬美元和9910萬美元，而2022年同期的淨虧損分別為1840萬美元和5590萬美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月的淨虧損是由上述因素推動的，主要是銷售成本的增加和其他收入的減少。

調整後的EBITDA虧損

截至2023年9月30日的三個月和九個月，調整後的EBITDA虧損分別為4140萬美元和1.079億美元，而2022年同期分別為3830萬美元和7010萬美元。這兩個時期的調整後EBITDA虧損和淨虧損之間的主要區別是，不包括截至2023年9月30日的三個月和九個月金融工具的1090萬美元和660萬美元的未實現公允價值收益，以及利息收入、利息支出和折舊。

調整後的EBITDA虧損與淨虧損的對賬在下文標題為“非GAAP調整和補充信息”一節中提供。

經營活動中使用的現金流量

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，用於經營活動的現金流量分別為2270萬美元和8180萬美元，而2022年同期的經營活動現金流量分別為1240萬美元和5760萬美元。出現差異的主要原因是Li週期的業務和商業足跡的增長和擴張，以及同期業務的增長。

非公認會計原則認證和補充信息

本公司使用非GAAP衡量調整後EBITDA。管理層認為，這一非GAAP指標為投資者提供了衡量公司財務業績的有用信息，並提供了補充美國GAAP指標的額外信息，從管理層的角度進一步瞭解公司的經營業績。調整後EBITDA不具有美國公認會計原則規定的標準含義，因此該術語可能無法與其他上市公司呈列的類似名稱的計量相比較，不應被解釋為根據美國公認會計原則確定的其他財務計量的替代品。因此，它不應被孤立地考慮，也不應替代根據美國公認會計原則報告的公司財務信息的分析。

調整後的EBITDA被定義為扣除折舊和攤銷前的收益、利息支出(收入)、所得税支出(回收)，對那些不被認為代表企業持續經營活動的項目以及交易的經濟影響將在未來期間的收益中反映的項目進行調整。調整涉及金融工具的公允價值(收益)損失和某些非經常性費用。匯兑(收益)損失不包括在調整後EBITDA的計算中。下表提供了淨利潤(虧損)與調整後EBITDA虧損的對賬。

1金融工具的公允價值收益與可轉換債務和權證有關。截至2022年9月30日，認股權證已贖回，不再未償還。

運營更新

非經常開支

截至2023年9月30日的9個月的資本支出為2.983億美元，而2022年同期為1.393億美元。截至2023年9月30日的9個月的資本支出主要是由羅切斯特樞紐項目1.911億美元的設備、建築材料和服務採購推動的。於截至該九個月止九個月內，工序大樓及倉庫的資本開支為5,380萬元。

2023年9月30日。截至2023年9月30日的9個月，公司Spokes的詳細工程、設備和安裝以及設施相關支出的資本支出為3780萬美元，其中包括正在開發的Spokes的支出，包括德國Spoke，以及現有Spoke網絡的其他維護和改進資本支出。資本支出不包括資本化的非現金利息。

在截至2023年9月30日的9個月的總資本支出中，公司人員成本分別為660萬美元，而2022年同期為270萬美元。這些成本被資本化為在建資產，因為它們是直接可歸因於將公司的羅切斯特中心和輻條開發項目帶到資產能夠以管理層預期的方式運營所需的條件和地點的成本。

生產-黑色質量及等價物

在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，該公司分別生產了1,319噸和4,891噸黑色物質及當量物，而2022年同期分別為1,211噸和2,725噸。BM&E產量的增加主要是由於該公司擴大了輪輻網絡，包括增加了阿拉巴馬輪輻和德國輪輻輪。

羅切斯特樞紐

Li自行車的第一個商業樞紐正在紐約羅切斯特建設中。Li-Cycle在北美的輻條工廠將成為羅切斯特樞紐的黑色質量和當量原料的主要供應商。羅切斯特樞紐的選址是根據現場可用基礎設施的性質而特別選擇的，包括公用事業和公路/鐵路網絡。

Li於2021年12月完成了羅切斯特樞紐的最終可行性研究。如果Rochester Hub根據該研究按照先前披露的項目範圍完成，預計將擁有每年處理35,000噸BM&E的銘牌輸入能力(相當於每年約90,000噸或18GWh的LIB當量飼料)。根據最終可行性研究，預計該設施的電池級材料的輸出能力約為每年7,500至8,500噸碳酸鋰、9,400至10,700噸鎳和1,400至1,600噸鈷。

在截至2023年9月30日的三個月裏，羅切斯特中心項目的資本支出為8,740萬美元，截至2023年9月30日的支出為301.3美元。在先前披露的5.6億美元預算的基礎上，該公司還代表業主資助了工藝大樓和倉庫的建設。該公司先前預計，在完成業主融資安排後，將退還這筆捐款的很大一部分，並預計將對這些建築物達成租賃安排。在截至2023年9月30日的三個月裏，對這些建築的捐款為1240萬美元，截至2023年9月30日的支出為9220萬美元。本公司其後決定不再進行該等樓宇租賃安排，因此本公司不再預期退還繳款。

如前所述，Rochester Hub項目的工程和採購已基本完成，在董事會決定暫停Rochester Hub項目的建設工作，等待對該項目進行審查時，重點已轉向建築活動。

該公司正在對與羅切斯特樞紐項目相關的不斷上升的成本進行全面審查和根本原因分析。初步調查結果表明，根據最近簽訂的一攬子剩餘工作的分包商協議，完成該項目的總費用將大大高於先前披露的5.6億美元預算中的預期。不斷上升的費用具體涉及增加安裝機械設備、管道、結構鋼、電氣和測量和過程控制設備儀表的安裝和勞動力成本。由於該區域的其他建築項目對資源的需求很高，因此需要從該區域以外的地方採購勞動力，這對勞動率產生了影響。這一點，再加上決定不繼續為該項目的工藝大樓和倉庫作出租賃安排，是導致管理層得出結論認為，完成該項目的預期總成本將大大高於先前披露的預算的關鍵因素。有了這一暫停，公司有機會更好地將該項目與電池回收和電動汽車市場的當前時機和發展相結合，並優化建設和合同戰略。分階段的方法可能包括生產中間電池金屬產品(如MHP)的能力，並提高項目經濟性。該公司已對完成羅切斯特樞紐的備選方案進行了初步分析，並正在繼續進行更詳細的分析。根據初步分析，本公司已確定

訂正項目費用可能在約8.5億美元至約10億美元之間，視所選方案而定。這一範圍包括羅切斯特樞紐的流程建築和倉庫成本約1.4億美元。這一總項目範圍僅基於該初步分析，受到若干假設的制約，並可能隨着公司繼續完成其全面審查工作並確定相應的選擇方案而發生變化。在重新啟動羅切斯特樞紐項目之前，該公司將需要為能源部貸款提供額外資金。

輻條網絡

Li-Cycle在北美有四個運營Spoke(安大略省發言、紐約發言、亞利桑那州發言和阿拉巴馬州發言)，在歐洲有一個新的運營SPOKS(德國發言，於2023年8月開始運營)。2023年11月1日，該公司宣佈將暫停其安大略省分公司的生產。

該公司將放緩其在北美的運營Spokes的運營，因為它正在審查羅切斯特樞紐的時機和BM&E需求。該公司還將在中期內重新評估其增加輻條和中心容量的戰略。

下表按分支位置概述了當前安裝的分支容量：

備註

？使用Li循環專利的水下粉碎工藝或專門針對包含以下物質的電池材料的“濕粉碎”工藝來處理材料

電解液，並有熱失控的風險。

？加工不含電解液且熱失控風險較小的材料，如電極箔。

³加工電極粉末，以最大限度地減少下游工藝中的粉塵。

4將電極箔加工成立方體，以優化物流和下游加工。

為了優化客户的位置，在第三季度，該公司將其乾式粉碎機從紐約遷至亞利桑那州，將其打包機從紐約遷至阿拉巴馬州。這使紐約口岸的輔助處理能力減少了10,000噸，而亞利桑那州口岸和阿拉巴馬州口岸的年輔助處理能力分別增加了5,000噸。

流動性與資本資源

流動資金來源

直到2020年，Li-Cycle還是一家沒有商業收入的發展階段公司。迄今為止，Li週期的運營資金主要來自與(I)業務合併；(Ii)管道融資；及(Iii)私募其他Li週期證券(包括可轉換票據及普通股)有關的收益。

截至2023年9月30日，公司手頭有137.4美元的現金和現金等價物，可轉換債務為282.8美元。Li週期在2026年9月29日之前沒有實質性債務到期日。該公司對流動資金的主要需求是在對羅切斯特中心和前進戰略進行全面審查期間，為其業務的營運資金需求提供資金，併為與其羅切斯特中心相關的現有和剩餘資本承諾提供資金。

該公司預計將主要通過運營現金流和額外的外部融資為其運營提供資金。該公司的現金餘額在下降。因此，如果公司在短期內無法獲得短期或長期融資，公司手頭將沒有足夠的現金和現金等價物來支持當前的運營，在提交截至2023年9月30日的三個月和截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合中期財務報表後的12個月內。這讓人對

公司在不通過融資交易或其他方式獲得額外資本的情況下繼續經營的能力。

在2023年10月23日宣佈暫停建設羅切斯特樞紐後，董事會立即成立了一個由獨立董事組成的特別委員會，以(1)監督和監督對公司所有或任何運營和資本項目的戰略審查，包括銷售、一般和行政職能，以及(2)考慮融資和其他戰略選擇。

特別委員會隨後挑選莫里斯及其他顧問協助探討融資方案，以增加Li週期的流動資金及戰略選擇，並協助本公司管理短期流動資金及實施產生流動資金的措施。

2023年11月1日，該公司開始實施現金儲備計劃，包括減少企業支持職能部門的人員編制，暫停安大略省輪輻的生產，並實施一項計劃，以管理其餘運營輪輻地點的較低水平的BM&E生產。現金儲備計劃還包括審查現有計劃，以增加輪輻能力，並採取其他步驟保留公司的可用現金，同時為公司尋求其他融資選擇，並繼續審查羅切斯特樞紐項目的前進戰略。此外，Li週期正在實施營運資本計劃，以延長信貸期限，消除非運營支出，優化庫存，並繼續與美國能源部貸款計劃辦公室就羅切斯特中心的項目融資密切合作。

現金流摘要

以下是Li—Cycle在所示期間的經營、投資和融資現金流量的摘要：

現金和現金等價物

截至2023年9月30日的現金和現金等價物為1.374億美元，而截至2022年12月31日的現金和現金等價物為5.179億美元。截至2023年11月10日的現金和現金等價物估計約為1億美元。在此期間，該公司發生了2.983億美元的資本支出，主要包括為羅切斯特樞紐和德國發言人購買設備和建築相關活動，以及8300萬美元的持續運營費用流出。有關公司現金流的進一步詳情，請參閲“流動資金和資本資源”一節。

經營活動中使用的現金流量

在截至2023年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金流為8,180萬美元，而2022年同期為5,760萬美元，反映出Li週期的運營和商業足跡的增長，其中包括額外的人員成本、阿拉巴馬州代言人和德國代言人啟動階段的生產成本、研發費用以及與羅切斯特中心開發相關的諮詢成本。

用於投資活動的現金流

在截至2023年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金流為2.983億美元，而2022年同期為1.393億美元，主要是由對羅切斯特中心和德國發言人的資本投資推動的。前一年投資活動中使用的現金流用於羅切斯特中心和阿拉巴馬州發言的類似活動。

融資活動的現金流量（使用）

在截至2023年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金流為40萬美元，而2022年同期的融資活動現金流為2.487億美元。與去年同期相比

比較期間與LG能源解決方案有限公司和LG化學公司完成對公司普通股的投資有關。並於2022年5月31日向Glencore發行可轉換票據，總收益為2.5億美元。

債務義務

KSP可換股票據

於2021年9月29日，本公司與SpringCreek Capital，LLC(科赫戰略平臺有限責任公司的聯屬公司，科赫投資集團旗下公司)訂立票據購買協議(“KSP票據購買協議”)，並向Spring Creek Capital，LLC發行本金為1,000萬美元的可轉換票據(“KSP可轉換票據”)。KSP可轉換票據將於2026年9月29日到期。KSP可換股票據的利息每半年支付一次，而Li週期獲準於其選擇時以現金或實物付款(“實物支付”)方式支付KSP可換股票據的利息。以現金支付的利息是基於LIBOR加5.0%的年利率，而PIK利息支付是基於LIBOR加6.0%的年利率，LIBOR下限為1%，上限為2%。由2023年7月1日起，由於LIBOR利率不再公佈，利率改為根據有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)與0.58%(即截至2023年7月31日，即停止公佈LIBOR的日期止三個月期間SOFR與LIBOR之間的平均利差)之和計算。PIK選舉的結果是按照與KSP可轉換票據相同的條款發行新票據，以代替利息支付，發行日期為適用的利息日期。自2021年12月31日KSP可轉換票據的第一個付息日起，公司選擇以PIK支付利息。KSP可轉換票據及其下發行的PIK票據統稱為“KSP可轉換票據”，截至2023年9月30日，包括以下內容：

於2022年5月1日，Spring Creek Capital，LLC將當時尚未發行的KSP可換股票據及PIK票據轉讓予聯屬公司Wood River Capital，LLC。於2022年5月5日，KSP可換股票據經修訂以允許發行Glencore可換股票據及修訂若干投資者同意相關條文。KSP可換股票據已於二零二三年二月十三日進一步修訂，以澄清兑換計算。

KSP可換股票據項下的本金及應計利息可由持有人按每股13.43美元(“換股價”)隨時轉換為本公司普通股。如果本公司普通股在紐約證券交易所的每股收盤價連續20個交易日高於17.46美元，則本公司可選擇將KSP可轉換票據項下的本金和應計利息加上相當於本應按換股價格到期支付的未貼現利息的全部金額(“全額”)轉換為本公司普通股。

本公司可隨時以現金支付相等於KSP可換股票據本金額130%及KSP可換股票據項下所有應計利息，另加整整金額，贖回KSP可換股票據。

嘉能可可換股票據

於2022年5月31日，本公司向Glencore發行本金總額為200,000,000美元的可換股票據(“Glencore可換股票據”)，該交易獲豁免根據經修訂的美國1933年證券法註冊。Glencore可換股票據於發行日期起計五年到期，而Glencore可換股票據的利息每半年支付一次，可按本公司的選擇以現金或實物支付方式支付。Glencore可換股票據自發行日期起按基於SOFR的前瞻性期限利率計提利息，期限相當於相關付息期加0.42826釐(“浮動利率”)，如以現金支付利息，則加年息5釐，如以PIK支付利息，則加年息6釐。浮動利率的下限為1%，上限為2%。自Glencore可換股票據的首個付息日起，本公司選擇以實物支付利息

2022年11月30日。Glencore可換股票據及據此發行的PIK票據統稱為“Glencore可換股票據”，於2023年9月30日包括以下內容：

Glencore可換股票據項下所欠本金及應計利息可隨時由持有人按每股9.95美元(“換股價”)轉換為本公司普通股，並可作出調整。本公司可隨時以現金支付相等於Glencore可換股票據未償還本金金額的100%及Glencore可換股票據項下所欠的所有應計利息，贖回Glencore可換股票據。就任何可選擇贖回事項而言，以及假若Glencore可換股票據持有人在接獲可選擇贖回通知後並無選擇將Glencore可換股票據轉換為普通股，本公司必須於可選擇贖回日期向Glencore可換股票據持有人發行認股權證(“Glencore認股權證”)，使持有人有權在Glencore可換股票據到期日前取得相等於Glencore可換股票據本金除以當時適用換股價的數目的普通股。Glencore認股權證的初始行權價將等於於可選贖回日期的換股價。

本公司就KSP可換股票據及Glencore可換股票據的本金及利息作出任何付款的責任，在付款權方面及於清盤後，屬次及次次於本公司對本公司所有現時及未來優先債項持有人的責任。Glencore可換股票據已於二零二三年二月十三日修訂，以澄清兑換計算。

合同義務和承諾

下表總結了截至2023年9月30日Li-Cycle的合同義務和其他現金支出承諾，以及這些義務到期的年份：

截至2023年9月30日，設備和服務的承諾採購訂單或協議為960萬美元，而截至2022年12月31日為950萬美元。

關於市場風險的定量和定性披露

Li-Cycle面臨與金融工具相關的各種風險。主要風險類型是貨幣風險和利率風險。雖然Li-Cycle可能會不時簽訂對衝合同，但公允價值的任何變化

這些合約可能會被被對衝的交易的基礎價值的變化所抵消。此外，Li週期並沒有針對其開展業務的所有貨幣制定外匯對衝合同。

貨幣風險

該公司面臨貨幣風險，因為其現金主要以美元計價，而其業務除美元外還需要加元和其他貨幣。截至2023年9月30日，這些貨幣兑美元變動5%的影響將產生無形影響。

利率風險

利率風險是指現行利率變化對本公司金融工具的影響所產生的風險。本公司面臨利率風險，因為它有包括利率下限和上限的可變利率債務。

信貸和流動性風險

與現金相關的信用風險微乎其微，因為該公司將大部分現金存入加拿大和美國的大型金融機構，超過最低信用評級，並對任何一家機構的最高存款設置上限。該公司與應收賬款相關的信用風險得到管理，對潛在損失的風險也被評估為最小。

該公司的收入和應收賬款主要來自長期合同下的三個主要客户。該公司通過與在穩定司法管轄區的信譽良好的跨國公司接觸，並在開展業務之前對潛在客户的財務健康狀況進行審查，來管理這一風險。

管理層正在評估其流動性風險管理框架，以管理本公司的短期、中期和長期資金和流動性需求。

市場風險

該公司持有的庫存和生產的產品受到大宗商品價格波動的影響。商品價格風險管理活動目前僅限於監測市場價格。該公司的收入對含有其產品的成分應付金屬的市場價格非常敏感，尤其是鈷和鎳。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司就鈷和鎳價格變動對BM & E臨時發票銷量的影響而面臨的風險（按公噸計算）：

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的鈷和鎳期末大宗商品價格：

資本風險管理

本公司在管理其資本時的目標是確保其能夠繼續作為一家持續經營的企業，同時通過優化債務和股權餘額來最大化股東的回報。資本結構

本公司的股本由現金淨額(扣除可轉換債務後的現金及現金等價物)和本公司的股本(包括已發行股本及其他儲備)組成。截至2023年9月30日，公司不受任何外部強加的資本金要求的約束。

影響鋰循環性能的關鍵因素

本公司認為，其業績和未來的成功取決於多個因素，這些因素為Li週期帶來了重大機遇，但也構成了重大風險和挑戰，包括下文和年報題為“項目3.主要信息-D風險因素”一節所討論的風險和挑戰。

籌資辦法和戰略備選辦法

鑑於我們的流動性狀況和預期的資金需求，Li週期聘請莫里斯協助探索融資方案和戰略選擇，而Li週期則繼續評估各種潛在的戰略和其他方案。不能保證Li週期在確定和實施任何融資選擇或戰略選擇方面都會成功。評估這些備選方案的過程可能是昂貴、耗時和複雜的。Li週期已經並可能在今後發生與這項評價相關的鉅額費用，以及額外的意外費用。無論是否實施任何此類行動或交易是否完成，這些成本中的相當大一部分都將產生。任何此類成本都將減少Li週期業務可用的剩餘現金。這一過程的任何拖延都將導致Li週期的現金餘額繼續耗盡，這可能會降低其作為交易對手的吸引力。繼續審查Li週期的選項也可能給其員工帶來持續的不確定性，包括最近裁員的結果，這種不確定性可能會對其留住維持持續運營所需的關鍵員工或執行任何潛在融資或戰略交易的能力產生不利影響。此外，戰略替代流程可能需要大量的管理層以及其他員工的時間和精力，這會分散我們對業務運營的注意力。如果我們未能實現融資選擇和戰略替代方案評估的部分或全部預期收益，可能會對我們的競爭地位、業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，在2023年10月23日羅切斯特樞紐項目宣佈暫停後，Li週期的市值大幅縮水。因此，潛在交易對手對Li週期的資產進行評估的風險微乎其微，而Li週期可能無法在其現金頭寸減少之前完成任何交易，從而需要根據適用的破產法或以其他方式終止業務或解散和清算其資產。

Li週期未來可能完成的任何融資或其他戰略交易都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並且不能保證任何融資或戰略交易將導致股東價值增加或實現任何預期結果。如果Li週期成功完成任何融資或其他戰略選擇，其仍可能面臨其他運營和財務風險，包括但不限於短期和長期支出增加；融資或其他戰略交易成本高於預期；為未來運營提供資金的大量債務或股權證券的稀釋發行；資產減記；由於結構、管理或所有權的變化而導致與關鍵供應商或客户的關係受損；無法留住關鍵員工；以及未來可能發生的訴訟。

發展和增長項目

Li週期過去承接和未來可能承接的開發和增長項目一直並可能繼續受到執行和資本成本風險的影響，包括但不限於與監管審批有關的風險；成本上升；施工延誤；供應鏈限制；熟練勞動力和資本限制。Li-Cycle最近經歷了羅切斯特樞紐項目不斷上漲的建設成本。這些風險的發生可能會對Li週期、其財務狀況、其運營能力和現金流產生實質性的不利影響。

財務狀況和資本要求

Li週期於2020年前為一間發展階段公司，並無任何商業收入，截至2023年9月30日止九個月淨虧損約2.052億美元，截至2022年10月31日止年度淨虧損5,370萬美元，截至2021年10月31日止年度淨虧損2.266億美元，截至2020年10月31日止年度淨虧損約940萬美元。Li-Cycle預計未來將出現淨虧損，可能永遠無法實現持續盈利。淨虧損已經並將繼續對營運資金、總資產和股東權益產生不利影響。我們已根據國際會計準則第1號財務報表列報確定，Li循環作為持續經營企業的能力存在重大疑問。因此，Li週期實施了現金儲備計劃，以降低支出，減緩現金流出。我們繼續經營下去的能力取決於我們是否有能力獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在債務到期時償還我們在正常業務運營過程中產生的債務。此外，Li循環鋰離子電池回收業務的閉環資源回收、物流管理、安全銷燬和附加服務屬於資本密集型業務。雖然我們一直在評估融資和

作為戰略選擇，這些問題的結果目前還不能肯定地預測。不能保證Li週期將能夠在需要時籌集足夠的資本，因此可能需要大幅修改或終止我們的業務，或根據適用的破產法或其他規定解散和清算我們的資產。

由於Li週期目前的業務狀況存在諸多風險和不確定性，以及當前努力創造收入的不確定性，即使Li週期能夠避免上述負面因素，Li週期也無法預測其是否會盈利或保持盈利。Li週期無法實現並保持盈利能力，將對其業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

該公司是否有能力全額償付其所有債權人的債權尚不確定。截至2023年9月30日，流動資產為1.989億美元。自2023年9月30日以來發生了更多虧損，Li週期預計將產生與未來任何融資或替代戰略交易或流程、羅切斯特樞紐的停工和現場維護成本以及一般業務運營相關的額外費用。不能保證Li週期將有能力全額償還債權人，也不能保證Li週期不會在目前的預期之外承擔額外的費用和負債。

員工事務與成長管理

2023年10月31日，董事會批准了一項跨Li週期的裁員計劃。Li週期不能提供任何保證，即它將能夠在剩餘員工中保持足夠的人員配備水平。如果沒有受到任何裁員影響的員工尋求替代工作，這可能需要我們以計劃外的額外費用尋求承包商的支持，或者以其他方式損害我們的生產率。此外，其高級管理團隊任何成員的流失或過渡，或無法留住高技能員工，都可能對其業務產生不利影響。Li循環的成功有賴於包括高級管理層在內的員工的技能、經驗和表現。

Li週期的高管和董事在本公司擁有重大股權，並可能對與Li週期有關的任何關鍵決策具有影響力。截至2023年11月10日，Li週期的高管和董事直接或間接實益擁有公司約21%的已發行普通股。因此，該等人士可能會繼續對決定提交股東審批的任何事項產生重大影響，並對本公司的管理及事務產生重大影響。由於各種因素，高管和董事的利益可能與Li週期的其他股東的利益不同。

股本

Li週期的普通股價格已經並可能繼續波動，普通股的市場價格可能會下降。從2022年11月10日到2023年11月10日，Li週期普通股的市場價格從最高的每股6.37美元波動到最低的每股1.07美元。此外，在2023年10月23日羅切斯特樞紐項目宣佈暫停後，Li週期的市值大幅縮水。此外，在過去，股東有時會在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

董事會於2023年10月31日通過的股東權利計劃可能會使收購本公司變得更加困難，這可能對其股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免現任董事會成員和管理層。

鋰離子電池材料的可回收性

Li循環依賴於通過與第三方供應商的合同獲得鋰離子電池和電池製造廢料，以便在其Spokes進行回收。該公司與電動汽車和LIB生態系統的領先者保持着商業合同，其中包括電池製造商和汽車原始設備製造商，以及能源儲存、消費電子和運輸公司。Li週期的現金流是基於這樣的預期，即它將根據其工藝的可持續性和技術的健壯性來差異化地吸引新的供應商，這反過來將使Li週期能夠向供應商提供具有競爭力的條款。

在2023年10月23日宣佈暫停羅切斯特樞紐項目後，Li週期與其現有供應商的關係面臨壓力。不能保證Li週期會吸引新的供應商或擴大現有供應商的供應渠道，也不能保證其與現有供應商的關係不會因其目前的業務狀況以及來自現有供應商或供應商的供貨量下降而受到不利影響。

無法找到新的供應商關係可能會對Li循環的運營業績和財務狀況產生負面影響。

客户對包裝材料的需求

Li循環目前確認的收入來自銷售Li循環的兩種中間產品：黑色質量及當量產品和金屬碎屑。如果羅切斯特樞紐投入運營，Li週期開始在內部處理黑色物質，Li週期預計將確認終端產品銷售的收入，包括硫酸鎳、硫酸鈷和碳酸鋰。對Li自行車回收服務和產品的需求在一定程度上是由電動汽車(包括汽車、電動自行車、滑板車、公交車和卡車)和其他儲能系統的需求推動的。電動汽車普及率的下降，或者政府對綠色能源技術支持的下降，可能會減少對Li自行車回收服務和產品的需求。

Li循環依賴於有限數量的客户，該公司的大部分收入來自這些客户。Li週期與Traxys North America LLC(“Traxys”)簽訂了兩項協議，涵蓋從北美的Spokes公司獲得黑色物質，以及從Rochester Hub公司獲得某些特色產品。請參閲年報中標題為“項目4.公司信息-B.業務概述-我們廣泛和多元化的進出口商合同”一節。Li-Cycle還與Glencore訂立了額外的承購協議，基本上涵蓋其所有其他輻條和輪轂產品。倘若本公司或其承購合作伙伴不願或無法履行各自的合約義務，倘若任何一方未能履行相關合約，或該等承購合作伙伴在該等協議屆滿前以其他方式終止該等協議，本公司的業務可能會受到影響，而Li週期亦可能無法以類似或更優惠的條款找到其他承購合作伙伴，從而對其業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

商品價格波動

Li循環為其電池原料支付的價格，以及Li循環目前從銷售黑色質量及當量產品和Li循環的電池生產的碎金屬中確認的收入，均受該等電池原料或產品中所含金屬的大宗商品價格的影響，尤其是鎳、鈷和銅。因此，這些商品的價格波動會影響Li週期的成本和收入。例如，鈷和鎳的市場價格下降導致我們在截至2023年9月30日的三個月中的收入與去年同期相比有所下降。如果羅切斯特樞紐投入運營，Li週期開始在內部處理黑色物質，Li週期預計將確認終端產品銷售的收入，包括硫酸鎳、硫酸鈷和碳酸鋰。Li循環將從這些最終產品的銷售中確認的收入金額也將受到這些最終產品中所含金屬的大宗商品價格的影響，特別是鋰、鎳和鈷。雖然Li週期的成本和收入可能會因大宗商品價格和專業產品價格而異，但本公司相信，Li週期預期生產的廣泛終端產品將產生多元化效應，從而為其提供天然對衝，以應對與單一產品相關的大宗商品定價的重大變化。

建設額外設施的能力

Li循環的持續增長取決於其按目前計劃擴大業務規模的能力，以及在北美和國際上建設更多設施的能力。在暫停羅切斯特樞紐項目和實施現金保存計劃之前，Li週期已在安大略省金斯敦、紐約羅切斯特、亞利桑那州吉爾伯特和阿拉巴馬州塔斯卡盧薩運營Spokes，並正在推進其在紐約羅切斯特的第一個商業樞紐的建設。Li-Cycle還在德國開設了第一個歐洲分支機構，並宣佈了與嘉能可在意大利波託維斯梅合作建立第一個歐洲中心的計劃。

在2023年10月23日暫停Rochester Hub項目後，作為現金保存計劃的一部分，該公司在整個組織內進行了裁員，暫停了安大略省輪輻的生產，降低了北美剩餘運營Spokes的BM&E生產水平，並暫停了其他輪輻項目的開發。隨着公司對組織的前進戰略進行全面審查，不能保證Li週期將繼續發展。即使Li週期的羅徹斯特樞紐的開發及其輪輻網絡的全面運營和其他未來項目恢復，所有這些項目和運營將繼續受到風險，包括工程、許可、採購、承包、施工、試運行和提升，Li週期不能保證這些項目在預期的時限內完成或根本不能保證成本不會顯著高於預期，它有足夠的資本來支付任何增加的成本，或完成的項目在生產率、單位成本或最終產品規格等方面達到預期。該公司目前正在審查其前進戰略。

全球供應鏈

Li的業務受到全球供應鏈發展的影響。新冠肺炎疫情和地緣政治事件，包括俄羅斯入侵烏克蘭，導致全球供應鏈嚴重中斷。供應、設備和原材料的短缺、價格上漲和(或)運輸延誤已經發生，並可能在未來繼續發生，這可能會導致業務或施工速度放緩。這種對全球供應鏈的破壞可能會對Li週期的運營、開發建設活動和財務狀況產生實質性的不利影響。

研究與開發

Li—Cycle繼續在降低水平上進行集中於其業務各個方面的研發，同時本公司對其未來策略進行全面檢討。

關聯方交易

有關Li週期的關聯方交易的資料，請參閲未經審計的簡明綜合中期財務報表附註12及年報中題為“特定關係及關聯交易與董事獨立性-若干關係及關聯交易”一節。

表外安排

於呈列期間，Li—Cycle與為促進資產負債表外安排而設立的非合併組織或財務合夥關係（例如結構性融資或特殊目的實體）並無任何關係。

材料會計政策和關鍵估計

Li週期未經審計的簡明合併中期財務報表是按照美國公認會計準則編制的。

持續經營的企業

持續經營基準假設本公司將在可預見的未來繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現其資產並履行其負債和承諾。公司支持其運營和履行其財務義務的能力取決於公司繼續獲得短期和長期融資、樞紐建設的時間和成本以及未來的大宗商品價格。

影響公司未來財務狀況和業績的風險和不確定因素包括但不限於大宗商品價格的持續波動，以及影響國庫利率和建設成本的持續的地緣政治不確定性。因此，管理層得出的結論是，公司獲得短期和長期融資的能力存在重大不確定性，這使人對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。有了這些不確定性，該公司可能面臨流動性限制，特別是與其羅切斯特樞紐不斷上升的成本以及員工工資和福利以及其他持續運營成本有關的限制。該公司已根據這些不確定情況的發展情況，實施了可供其採取的緩解措施，以加強其財務狀況和提高流動性，包括：

2023年10月23日，Li-Cycle宣佈暫停羅切斯特樞紐的建設工作，等待該項目前進戰略的全面審查完成。

·關於羅切斯特樞紐項目前進戰略的全面審查，董事會成立了一個獨立董事特別委員會，除其他事項外，(1)監督和監督對公司所有或任何運營和資本項目的戰略審查，包括銷售、一般和行政職能，以及(2)考慮融資和其他戰略選擇。

·特別委員會挑選莫里斯和其他顧問協助探討融資方案，以增加Li週期和戰略備選方案的流動性。此外，財務顧問將協助公司管理短期流動資金和實施創造流動資金的計劃。

·2023年11月1日，該公司開始實施現金保存計劃，包括減少企業支持職能部門的人員編制，暫停安大略省輪輻的生產，並實施一項計劃，以管理其餘運營輪輻地點的較低水平的BM&E生產。現金儲備計劃還包括審查現有的增加輻條容量的計劃，並採取其他步驟來保存

在為公司尋求其他融資選擇的同時，繼續審查羅切斯特樞紐項目的前進戰略。

·公司還將繼續與美國能源部貸款計劃辦公室就之前宣佈的美國能源部貸款計劃進行合作，該計劃將增加公司的現金餘額，併為其羅切斯特樞紐的建設成本提供資金。

這些因素代表着重大不確定性，令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。該等未經審核的簡明綜合中期財務報表並未反映在持續經營假設不適當時所需作出的調整。如果持續經營基礎不適合這些未經審核的簡明綜合中期財務報表，則可能需要對資產和負債的賬面價值或報告費用進行調整，而這些調整可能是重大的。

減損

每當事件或環境變化顯示資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產，例如廠房及設備、使用年限有限的無形資產及ROU資產的減值。這些事件和情況可能包括資產或資產組的市場價格大幅下跌、公司使用資產或資產組的範圍或方式的重大變化或其實際狀況的重大變化、法律因素或商業環境的重大變化、對未來運營或現金流虧損的歷史或預測、重大出售活動、公司股價大幅下降、收入大幅下降或經濟環境的不利變化。

長期資產減值測試要求本公司識別其資產組，並分別測試每個資產組的減值。確定公司的資產組和相關的主要資產需要管理層的重大判斷。不同的判斷可能會產生不同的結果。本公司對其資產類別、主要資產及其剩餘使用年限、估計現金流、完成在建資產的成本以及完成的時間的確定，是評估本公司資產可回收進行長期資產減值測試的重要因素。

截至2023年9月30日，該公司擁有兩個獨立的資產組：北美的集成輻條和未來樞紐網絡，以及EMEA輻條網絡。

當存在減值指標時，使用兩步法對長期資產減值進行測試。作為第一步，本公司進行現金流回收測試，其中包括將資產集團的估計未貼現未來現金流量與其淨資產的賬面價值進行比較。如果資產組的未貼現淨現金流量超過其淨資產的賬面價值，則長期資產不被視為減值。若賬面值超過未貼現現金流量淨值，則有潛在減值的跡象，並進行長期資產減值測試的第二步以計量減值金額。第二步是確定資產組的公允價值。公允價值採用符合美國公認會計原則的估值方法(包括收益法)確定。如果資產組的淨資產的賬面價值超過其公允價值，則超出的部分代表將分配給資產組中長期資產的潛在減值的最大金額，但限制是每項可分離資產的賬面價值不能降至低於其公允價值的價值。

管理層確定，在完成全面戰略審查之前暫停其羅切斯特樞紐項目的施工工作是潛在損害的指標，要求其進行可恢復性評估。這些行動是一個觸發點，要求管理層按照減值評估的步驟1進行可恢復性測試，將資產組主要資產剩餘使用年限的預期未貼現現金流量淨額與其賬面價值進行比較。截至2023年9月30日止三個月及九個月內，本公司的長期資產並未出現減值虧損，其基礎是資產組別的未貼現現金流量淨值超過其賬面價值。

在確定可回收測試中使用的未來未貼現現金流量淨額時，需要作出重大判斷和估計。與北美資產集團相關的判斷程度最高的領域包括：

·確定北美資產組的主要資產是與羅切斯特中心和羅切斯特中心大樓有關的土地租約產生的淨收益資產的組合，因為它們具有最長的剩餘使用壽命，土地和大樓的位置對中心地點未來的整體業務至關重要，如果不是因為這個地點和大樓，這一資產組的其餘設備就不會獲得。

·確定未貼現現金流量淨額模型的使用年限為40年，以處理與主要資產剩餘使用年限49年相關的估計不確定性，並與土地租賃的續期選擇保持一致

與羅切斯特中心有關。本公司認為，可以合理肯定的是，其將在初始期限之後行使每個續期選擇權，包括初始不可撤銷期限在內的最長49年。為了使資產保持良好的運轉狀態，以在預測期間產生現金流，根據工程、採購、建築管理公司和機構(如化工廠成本指數)廣泛接受的行業指導，計入了持續資本支出。對過去40年的現金流量總額相對於資產賬面價值進行了審查，並注意到該資產組的賬面價值可由該模型頭16年產生的現金流量來支持。

·大量現金流入：

·Li可以獲得完成羅切斯特樞紐建設的資金。該公司正在尋求過渡性融資、項目融資和額外的長期融資替代方案。考慮了兩種不同的模型，以反映在二元情況下潛在融資的影響。假設沒有資金的模型包括顯著較低的未貼現淨現金流，不超過北美資產集團的賬面價值。如果隨着時間的推移，Li週期無法獲得融資，可能會出現減值。該模型假定在確定未貼現的現金流淨額時，沒有資金得到一個遙遠的權重，但出於完整性的目的，該模型被考慮。

·收入來自僅銷售MHP方案中Hub最終產品的銷售，不包括生產硫酸鎳和硫酸鈷所需加工區的建築成本。關鍵的最終產品包括碳酸鋰和一種含有鎳、鈷和錳的混合氫氧化物產品。終端產品收入可以進一步細分為價格和數量。

·該公司被要求估計包括在可回收率測試中的40年來鋰離子電池材料組成金屬的商品價格。該公司根據外部行業出版物對大宗商品價格進行了基準計算，對未貼現淨現金流價值貢獻最大的金屬是鋰。此外，本公司須估計在出售MHP產品(“MHP Payables”)時本公司將收到的金屬應付賬款的百分比，該百分比以承購合作伙伴的歷史實際和預測為基準。

· 最終產品量取決於輪輻網絡和羅切斯特樞紐的容量，並進一步受到公司通過輪輻和樞紐流程進行的金屬回收的影響。

· 大量現金流出：

· 羅切斯特中心預測的調試和運營成本主要由試劑、勞動力和公用事業成本驅動，是通過內部工程團隊對與MHP流程相關的估計成本的輸入制定的。

· Li-Cycle為輪輻網絡電池原料支付的價格通常與這些電池原料或產品中所含金屬（特別是鎳和鈷）的商品價格相關。該公司如上所述估計了預測的商品價格。

·完成羅切斯特樞紐的建造成本是根據MHP工藝的技術報告編制的。

收入確認

該公司的主要業務來自運營鋰離子電池回收廠。該公司採用以下五個步驟確認收入：

第一步：確定與客户的合同(S)

第二步：確定合同中的履約義務

第三步：確定交易價格

第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務

步驟5：當實體履行履行義務時(或作為)確認收入

該公司確認來自以下主要來源的收入：

銷售包括BM&E和金屬絲在內的產品

二、回收鋰離子電池的服務，包括協調後勤和銷燬電池

收入是根據公司根據與客户簽訂的合同預期有權獲得的對價來計量的。當公司按照合同條款將產品或服務的控制權轉讓給客户時，公司確認收入。本公司的付款條款並無重大融資部分。

對於產品銷售，收入在貨物控制權轉移時確認，通常在貨物轉移到客户手中時確認。應收賬款在貨物轉讓給客户時由公司確認，因為這代表對價權利變為無條件的時間點，因為只需要經過一段時間就可以到期付款。本公司根據臨時定價安排估計其預期有權獲得的對價金額，該金額基於控制權移交給客户之日若干成分金屬的初步化驗結果及市場價格。BM&E和金屬碎料銷售的最終考慮因素是基於以下數學乘積：(I)某些成分金屬在結算日的市場價格、(Ii)產品重量和(Iii)最終化驗結果(基於初始化驗並隨後經客户確認調整的構成金屬比率)。對收入的某些調整，如處理和煉油費用，也會根據與客户的合同條款進行。產品銷售及相關貿易應收賬款於初步確認時以成分金屬的暫定價格計量，而任何未結算的銷售則於每個報告期末以估計結算日期的成分金屬的市場價格重新計量。於結算銷售交易後，本公司將收取或支付遞增款項，以結算基於結算日構成金屬價格的最終代價。出售後應收賬款或應付賬款的公允價值變動確認為收入及相關應收賬款或應付賬款的調整。如果金屬價格大幅下跌，或化驗數據導致臨時定價日期和最終結算日期之間的數量發生重大變化，本公司可能被要求支付增量金額來結算最終對價。

根據與客户的合同條款，支付應收款可能需要長達12個月的時間，從控制權轉移之日起算。該公司已選擇使用實際的權宜之計來為與其銷售合同相關的部分融資。本公司不確認從收到客户付款到向客户銷售的期間不超過一年的合同的利息支出。

回收服務收入在收到客户提供的電池或服務完成後的某個時間點確認。服務價格可在每份合同中單獨確定，服務不受暫定價格的限制。

收入在確認收入時，根據歷史經驗和當前趨勢，扣除估計津貼和折扣後計入淨額。這些估計是基於客户退貨和折扣的歷史比率。客户退貨和補貼的實際金額本身是不確定的，可能與公司的估計不同。該公司已選擇在交易價格中不徵收銷售税。

在正常業務過程中，本公司可能會就回收服務向客户支付代價，該代價已從收入和從客户那裏收到的代價中扣除。

可轉換債務工具

評估可轉換工具以確定整個工具的分類，並確定如何計入任何轉換特徵或非股權衍生工具。託管票據(即未償還票據的可轉換票據部分)被歸類為金融負債，並按本公司以現金支付未來利息和以現金結算票據贖回價值的義務的現值入賬。宿主票據的賬面價值是按攤銷成本核算的，因此在整個使用年限內，採用有效利息法計入票據的原始面值。如果注意到任何嵌入的元素，則根據ASC 815-衍生工具和套期保值對這些元素進行分叉評估。本公司發行的可轉換債務工具的轉換選擇權部分根據合同安排的實質內容和金融負債的定義計入金融負債。如果任何轉換選項需要分叉作為嵌入衍生工具，則該等嵌入衍生工具負債最初按公允價值確認，並在資產負債表中分類為衍生工具。嵌入衍生負債的公允價值變動其後直接透過簡明綜合經營報表及綜合財務報表入賬。

在簡明綜合現金流量表中作為非現金調整計入經營活動。

轉換期權使用若干直接和間接可見投入進行估值，並根據ASC 820-公允價值計量被歸類為公允價值等級中的第二級。在確定轉換期權的估計公允價值時，公司使用現有的最新數據，包括無風險利率、期權的預期壽命、預期股息率、預期股價波動和公司股價。嵌入衍生工具的估值採用KSP可換股票據的二項式期權定價模型及Glencore可換股票據的有限差分法。

披露控制和程序

Li週期的管理層在其首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時其披露控制和程序的有效性(定義見1934年美國證券交易法(“交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)以及加拿大證券管理人國家文書52-109，發行人年度和中期文件中的披露認證)。基於這樣的評估，其首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，由於公司對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，其披露控制和程序並不有效。

財務報告的內部控制

管理層負責建立、維護和評估財務報告內部控制(“ICFR”)的有效性，具體定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條以及加拿大證券管理人國家文書52-109《發行人年度和中期文件披露證明》。公司的ICFR是一個旨在根據國際財務報告準則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的程序。

Li—Cycle已發現其ICFR存在重大缺陷。重大弱點是指ICFR中的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性，即Li—Cycle的財務報表的重大錯報將無法及時預防或發現。

截至2023年9月30日，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(“COSO 2013框架”)中確立的標準對公司ICFR的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層確定了截至2023年9月30日的以下重大弱點：

·缺乏有效的控制環境，因為沒有足夠數量的受過適當技術培訓的經驗豐富的人員，無法對交易和計劃項目進行詳細審查，以便及時查明錯誤；

·缺乏有效的風險評估程序，無法確定重大錯報的所有相關風險，並評估由於上述經驗豐富的人員人數不足而產生的相關風險對其國際財務報告的影響；

·確保信息的相關性、及時性和質量的信息和溝通過程無效，包括在控制活動中使用的估計數，其原因是：(1)內部控制信息，包括目標和責任的溝通不充分；(2)對服務組織信息的一般信息技術控制和控制無效；

·由於沒有及時對內部控制缺陷進行評估和溝通，導致監測過程無效；

·由於上述原因，與流程級別控制和財務報表關閉控制的設計、實施和操作有關的控制活動無效，對公司的財務控制報告產生了普遍影響。

因此，管理層得出結論，截至2023年9月30日，公司沒有根據上述COSO 2013框架對財務報告保持有效的內部控制。這些重大弱點使本公司簡明綜合中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

材料缺陷補救計劃

Li循環繼續實施其補救計劃，以解決實質性弱點及其根本原因。該公司繼續與擁有主題專業知識和額外資源的外部顧問合作，以建立和加強公司ICFR計劃的所有要素。在截至2023年9月30日的季度，管理層繼續進行設計有效性測試階段，涵蓋幾乎所有業務流程、實體級別控制和IT一般控制的控制。

為處理《2013年COSO框架》的五個組成部分而採取的具體行動如下：

·缺乏有效的控制環境，因為沒有足夠數量的受過適當技術培訓的經驗豐富的人員，無法對交易和計劃項目進行詳細審查，以便及時查明錯誤；						Li-Cycle聘請了經驗豐富的財務人員擔任公司和區域職位，擁有財務報告、上市公司和內部控制方面的專業知識。
·缺乏有效的風險評估程序，無法確定重大錯報的所有相關風險，並評估由於上述經驗豐富的人員人數不足而產生的相關風險對其財務報告內部控制的影響；						作為ICFR計劃發展的一部分，管理層實施了一種自上而下、基於風險的方法，以確定重要的流程和交易流、與其相關的重大錯報風險以及對整個內部控制系統的影響。
·確保信息的相關性、及時性和質量的信息和溝通過程無效，包括在控制活動中使用的估計數，其原因是：(1)內部控制信息，包括目標和責任的溝通不充分；(2)對服務組織信息的一般信息技術控制和控制無效；						管理層已將內部控制信息(包括目標和責任)正式傳達給控制所有者，並不斷加強。管理層已經確定了支持關鍵控制的IT應用程序，設計了對這些應用程序的一般IT控制，並設計了一個流程來評估服務組織的控制
·由於沒有及時對內部控制缺陷進行評估和溝通，導致監測過程無效；						管理層目前正在評估其關鍵控制措施的設計有效性，並繼續每季度向審計委員會報告進展情況，包括測試缺陷。
·由於上述原因，與流程級別控制和財務報表關閉控制的設計、實施和操作有關的控制活動無效，對公司財務報告的內部控制產生了普遍影響。						管理層在其業務流程和財務報表結算方面設計並實施了關鍵控制措施，認為這些控制措施足以解決其財務報告中出現重大錯報的風險。自2023年第二季度末開始測試以來，對已確定的關鍵控制設計和實施缺陷的補救一直是關鍵重點管理。

儘管Li循環在繼續推進其補救計劃的同時，已加強了對這些領域的控制，但在所有相關控制措施全面實施並有效運行足夠長的一段時間後，本公司才能得出已補救重大弱點的結論。

該公司將繼續在其補救計劃的進展中提供最新情況。

財務報告內部控制的變化

除上文“重大弱點補救計劃”所述為解決本公司ICFR重大弱點而採取的措施外，於截至2023年9月30日止三個月內，本公司ICFR並無發生對本公司ICFR產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變動

美國國內發行商的現狀

本公司已決定，根據適用的美國證券法，其不再符合“外國私人發行人”的資格，並自2024年1月1日起，將受適用於

其中包括要求提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告；徵集委託書的規則；監管選擇性披露重大信息的公平披露規則；以及要求內部人士提交關於他們對公司的所有權和交易活動的公開報告。此外，從2024年1月1日起，該公司將遵守紐約證券交易所適用於美國國內發行人的上市要求。該公司還將被要求按照美國公認的會計原則報告其財務報表。

有關前瞻性陳述的注意事項

本MD&A中包含的某些陳述可能被視為1995年美國私人證券訴訟改革法案、1933年修訂的美國證券法第27A條、1934年修訂的美國證券交易法第21條以及適用的加拿大證券法所指的“前瞻性聲明”。前瞻性表述一般可通過使用“相信”、“可能”、“將”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“未來”、“目標”或其他預測或表明未來事件或趨勢的類似表述或不是歷史性事件的表述來確定，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的辨識性詞語。本MD&A中的前瞻性表述包括但不限於以下表述：Li週期將回收關鍵的電池級材料以創建用於清潔能源未來的國內閉環電池供應鏈的預期；根據現金保存計劃採取的措施將在第四季度節省工資成本400萬美元和遣散費成本約400萬美元以及運營活動中使用的現金流減少的預期；Li週期對2023年第四季度現金流出的預期；Li週期對2023年黑色質量及當量產品的生產展望5,500-6,500噸；Li週期對通過美國能源部貸款方案辦公室先進技術車輛製造計劃獲得的3.75億美元貸款的預期，包括在第一筆貸款之前需要滿足條件先例，包括獲得額外的融資，為所需的基礎股本承諾提供資金；預計在2024年完成Portovesme樞紐的最終可行性研究；對Portovesme樞紐的建設和投產及其處理能力的預期，取決於最終投資決定；對嘉能可的長期融資的預期，以資助Li週期在Portovesme中心的資本投資份額；本公司預計，羅切斯特樞紐項目當前範圍的成本將超過先前披露的5.6億美元的預算；Li週期預計，羅切斯特樞紐的暫停建設將提供機會，使項目更好地與當前電池回收和電動汽車市場的時機和發展相適應，並優化建設和承包戰略，分階段方法可能包括生產中間電池金屬產品(如MHP)的能力和改善項目經濟性；Li週期預計，根據所選選項，修訂後的羅切斯特樞紐項目成本可能在約8.5億美元至約10億美元之間；Li-Cycle預計，在重新啟動羅切斯特樞紐項目之前，除了美國能源部的貸款外，它還需要大量額外資金；Li-Cycle預計，它將放緩北美運營Spoks的運營，並重新評估中期引入更多輪輻和輪轂產能的戰略；Li-Cycle預計，它將通過基於工藝的可持續性和技術的穩健性來差異化來吸引新供應商；Li-Cycle預計，隨着供應商增加可供回收的電池和製造廢料的數量，由於電動汽車的持續趨勢，Li-Cycle的供應渠道將會增長；Li週期對確認終端產品銷售收入的預期；公允價值價格調整後公噸BM&E的預期結算日期；羅切斯特樞紐的投入和產出能力；Li週期對2023年其他資本支出的預期；Li週期對其將需要在短期內獲得短期或長期融資的預期，否則其手頭將沒有足夠的現金和現金等價物來支持目前的業務；以及與潛在戰略選擇和融資選擇相關的預期。這些陳述基於各種假設，無論是否在本通訊中確定，包括但不限於以下假設：Li循環項目的時間、範圍和成本；Li循環設施的加工能力和產量；Li循環採購原料和管理供應鏈風險的能力；Li循環提高回收能力和效率的能力；Li循環以可接受的條件獲得融資或執行任何戰略交易的能力；Li循環留住和聘用關鍵人員以及與客户、供應商和其他業務合作伙伴保持關係的能力；現金儲備計劃的成功、羅切斯特樞紐前進戰略的審查結果、Li週期吸引新供應商或擴大現有供應商的供應渠道的能力；總體經濟狀況；貨幣匯率和利率；補償成本；以及通貨膨脹。不能保證這些假設將被證明是正確的，因此，實際結果或事件可能與前瞻性陳述中表達或暗示的預期大不相同。

這些前瞻性表述旨在幫助讀者瞭解Li週期當前的目標、目標、指標、戰略重點、預期和計劃的某些關鍵要素，並更好地瞭解Li週期的業務和預期經營環境。請提醒讀者，這樣的

信息可能不適合用於其他目的，並且不打算用作、也不得被任何投資者作為對事實或概率的保證、保證、預測或最終陳述。

前瞻性表述涉及固有的風險和不確定性，這些風險和不確定性大多難以預測，許多超出了Li週期的控制範圍，可能會導致實際結果與前瞻性信息大不相同。Li循環認為，這些風險和不確定性包括但不限於：Li循環無法經濟高效地尋找、回收和回收利用鋰離子電池和鋰離子電池製造廢料，以及第三方黑團，並滿足市場對環境無害的閉環解決方案的需求，以製造廢舊和報廢鋰離子電池；Li循環無法及時或根本不成功地實施其全球增長戰略；Li循環無法有效管理未來的全球增長；Li週期無法及時或按預算開發羅切斯特樞紐和其他未來項目，包括其輻條網絡擴建項目，或這些項目在生產率或最終產品規格方面達不到預期；Li週期未能大幅提高回收能力和效率；Li週期可能從事戰略交易，包括收購，這些交易可能擾亂其業務，導致股東股權稀釋，減少財務資源，導致債務產生，或被證明不成功；Li週期目前或未來的一個或多個設施變得無法運行、產能受限或中斷；滿足Li循環的流動性需求和未來資本要求所需的額外資金無法按可接受的條款提供給Li循環，或者在需要時根本無法獲得；與Li循環作為持續經營企業的能力有關的風險和不確定性；與現金保存計劃成功和相關裁員有關的不確定性；Li循環預計將繼續產生鉅額支出，可能無法實現或維持盈利；鋰離子電池的處理問題導致鋰離子電池使用量減少或影響Li循環的運營；Li循環無法維持和增加原料供應承諾，以及無法獲得新客户和承購協議；電動汽車普及率下降，或政府對“綠色”能源技術的支持減少；Li循環產品中所含金屬的基準價格下降；Li循環工廠加工的原料材料的數量或組成發生變化；開發鋰離子電池或電池替代品的替代化學組成；Li循環中心的收入主要來自單一客户；Li週期的保險可能無法覆蓋所有的負債和損害；Li週期嚴重依賴其管理經驗和專業知識；Li週期的合規依賴第三方顧問；Li週期無法按照客户的要求快速完成回收流程；Li週期無法成功競爭；所得税税率提高、所得税法變化或與税務機關存在分歧；由於運營成本波動等因素，Li週期的運營和財務業績逐期出現重大差異；外匯匯率波動，可能導致報告銷售額和淨收益下降；不利的經濟狀況，如全球新冠肺炎大流行的後果；自然災害、異常不利天氣、流行病或大流行爆發、網絡事件、抵制和地緣政治事件；未能保護或執行Li週期的知識產權；Li週期可能受到第三方知識產權索賠；Li週期未有效彌補其已確定的財務報告內部控制中的重大弱點，或未能建立和維護適當和有效的財務報告內部控制；持有本公司普通股的董事和高級管理人員可能擁有與其他股東利益不同的利益的可能性；與採納股東權利計劃相關的風險；以及Li週期普通股價格的波動。這些風險及不確定因素與Li週期的業務及前瞻性信息所依據的假設有關，已在年報中“影響Li週期業績的關鍵因素”及本MD&A中“影響Li週期業績的關鍵因素”一節“關鍵信息-D.風險因素”中進行了更詳細的描述。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

Li-Cycle不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，適用法律要求的除外。這些前瞻性陳述不應被視為代表Li-Cycle在本MD & A日期之後任何日期的評估。