讀者須知

本公司先前根據適用的美國證券法符合“外國私人發行人”的資格，並於2024年1月1日成為美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用於美國國內發行人的規則和條例，其中包括定期披露要求，如10-K、10-Q和8-K表格，而不是公司過去作為外國私人發行人向美國證券交易委員會提交或提交的表格，如20-F和6-K表格，以及其他要求。

因此，公司現在必須按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制提交給美國證券交易委員會的財務報表。根據加拿大證券管理人《國家文書51-102-連續披露義務》第4.3(4)節的要求，公司必須根據美國公認會計原則重新公佈截至2023年12月31日的財政年度的中期財務報告，此類中期財務報告以前是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。

隨附經修訂和重述的中期未經審計簡明綜合財務報表截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的財務報表（“財務報表”）為截至2023年11月13日的當前情況，並提供截至2023年9月30日的三個月和九個月的財務信息，並於2024年4月29日修訂和重述，僅為了反映根據美國公認會計原則提交的截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的修訂和重述的未經審計簡明綜合財務報表。除上文明確規定外，財務報表不會也無意更新或重述原始財務報表中的信息或反映原始財務報表提交日期後發生的任何事件。

公司於2024年3月15日提交給美國證券交易委員會的以10-K表格形式提交的截至2023年12月31日的年度報告(“年度報告”)，經2024年4月29日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格修訂後的年度報告(“年度報告”)可在公司簡介(www.sedar.com)和愛德加公司簡介(www.sec.gov)下查閲。請讀者注意，本MD&A應與年度報告一併閲讀，包括經審計的綜合財務報表及其第8項所載的相關附註。

未經審計的財務報表和補充數據

未經審計簡明合併中期財務報表索引

隨附的附註是未經審核簡明綜合中期財務報表的組成部分。

Li—Cycle Holdings Corp.
未經審計的簡明綜合權益報表
所有呈列的美元金額均以百萬美元表示，股份和每股金額除外，
						9月30日，			十二月三十一日，
						2023			2022
資產
流動資產
現金和現金等價物						$	137.4		$	517.9
應收賬款（扣除信用損失備抵0美元）						2.3			4.3
其他應收賬款						3.5			9.8
預付款、存款和其他流動資產						51.8			95.2
庫存，淨額						3.9			7.7
流動資產總額						198.9			634.9
非流動資產
財產、廠房和設備、淨值						591.2			210.0
經營性租賃使用權資產						60.0			43.2
融資租賃使用權資產						0.1			—
其他資產						13.7			4.6
						665.0			257.8
總資產						$	863.9		$	892.7
負債
流動負債
應付帳款						$	19.4		$	20.1
應計負債						79.8			51.8
經營租賃負債						4.4			4.3
流動負債總額						103.6			76.2
非流動負債
經營租賃負債						56.3			41.7
融資租賃負債						0.1			—
遞延收入						5.3			—
可轉債						282.8			272.8
資產報廢債務						2.6			0.4
						347.1			314.9
總負債						$	450.7		$	391.1
承付款和或有事項(附註18)
權益
普通股和額外實收資本 授權無限股，已發行和發行-1.765億股（2022年12月31日為1.761億股）						646.2			635.3
累計赤字						(232.7)			(133.6)
累計其他綜合損失						(0.3)			(0.3)
非控制性權益						—			0.2
總股本						413.2			501.6
負債和權益總額						$	863.9		$	892.7

    

隨附的附註是未經審核簡明綜合中期財務報表的組成部分。

隨附的附註是未經審核簡明綜合中期財務報表的組成部分。

隨附的附註是未經審核簡明綜合中期財務報表的組成部分。

1.企業信息

業務性質

Li—Cycle的核心業務模式是建立、擁有和運營符合區域需求的回收廠。Li—Cycle的Spoke & Hub Technologies ™提供了一種環保的資源回收解決方案，解決了日益增長的全球鋰離子電池回收挑戰，支持全球向電氣化過渡。

Li週期控股有限公司及其附屬公司(統稱“Li週期”或“本公司”)以Li週期公司的名稱開業，該公司於2016年11月18日根據加拿大安大略省商業公司法(“安大略省商業公司法”)註冊成立。該公司的註冊地址是加拿大安大略省多倫多皇后區碼頭西590室207號。

2021年8月10日，按照Li週期公司重組安排方案，本公司與橄欖石收購公司敲定了業務合併，合併後的公司更名為Li週期控股公司。收盤時，Li週期控股公司的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼：LICY。

2.中國重大會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合中期財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以編制中期財務報告及美國證券交易委員會適用的季度報告規定，並以美元列報。因此，未經審計的簡明合併中期財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。

這些未經審計的簡明綜合中期財務報表應與年度報告一併閲讀。公司的重要會計政策在參考年報中披露。管理層認為，為公平陳述其截至2023年9月30日的財務狀況、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的現金流量，所有必要的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。2022年12月31日的綜合資產負債表數據來自經審計的綜合財務報表。

鞏固的基礎

該公司合併其通過多數表決權權益控制的所有實體以及它是主要受益人的所有可變利益實體(“VIE”)。截至2023年9月30日及比較報告期，本公司在符合VIE資格的公司中不持有任何權益。本公司擁有多個具表決權的實體(“VOE”)的多數表決權權益，從而擁有該等實體的控股權。

公司間賬目及交易已於綜合賬目時對銷。

非控股權益定義為並非直接或間接歸屬於母公司（而母公司控制一個或多個實體）的附屬公司權益。

本公司於附屬公司之所有權權益變動如並無導致失去附屬公司之控制權，則按權益交易入賬。

非控股權益隨後透過未經審核的簡明綜合中期經營報表及全面收益(虧損)予以計量，並將根據所有權權益及分派/股息歸屬於非控股權益。

持續經營的企業

持續經營基準假設本公司將在可預見的未來繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現其資產並履行其負債和承諾。該公司有能力

支持其運營和履行其財務義務取決於公司繼續獲得短期和長期融資、樞紐建設的時機以及預算成本和未來商品價格。

影響公司未來財務狀況和業績的風險和不確定因素包括但不限於大宗商品價格的持續波動，以及影響國庫利率和建設成本的持續的地緣政治不確定性。因此，管理層得出的結論是，公司獲得短期和長期融資的能力存在重大不確定性，這使人對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。有了這些不確定性，該公司可能面臨流動性限制，特別是與其羅切斯特樞紐不斷上升的成本以及員工工資和福利以及其他持續運營成本有關的限制。該公司已根據這些不確定情況的發展情況，實施了可供其採取的緩解措施，以加強其財務狀況和提高流動性，包括：

2023年10月23日，Li-Cycle宣佈暫停羅切斯特樞紐的建設工作，等待該項目前進戰略的全面審查完成。

·關於羅切斯特樞紐項目前進戰略的全面審查，董事會(“董事會”)成立了獨立董事特別委員會(“特別委員會”)，以(1)監督和監督對公司所有或任何運營和資本項目的戰略審查，包括銷售、一般和行政職能，以及(2)考慮融資和其他戰略選擇。

·特別委員會選擇了莫里斯有限責任公司(“莫里斯”)和其他顧問協助探索融資方案，以增加Li週期和戰略替代方案的流動性，並協助公司管理短期流動性和實施流動性創造計劃。

·2023年11月1日，該公司開始實施現金保存計劃(“現金保存計劃”)，包括減少企業支持職能部門的人員編制，暫停安大略省輻條的生產，並實施一項計劃，以管理其餘運營輻條地點的較低水平的BM&E生產。現金儲備計劃還包括審查現有計劃，以增加輪輻能力，並採取其他步驟保留公司的可用現金，同時為公司尋求其他融資選擇，並繼續審查羅切斯特樞紐項目的前進戰略。

·公司還將繼續與美國能源部貸款計劃辦公室就之前宣佈的美國能源部貸款計劃進行合作，這將增加公司的現金餘額併為其羅切斯特樞紐的建設成本提供資金。公司還將繼續與美國能源部貸款計劃辦公室就先前宣佈的美國能源部貸款計劃進行合作，這將增加公司的現金餘額併為其羅切斯特中心的建設成本提供資金。

這些因素代表着重大不確定性，令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。該等未經審核的簡明綜合中期財務報表並未反映在持續經營假設不適當時所需作出的調整。如果持續經營基礎不適合這些未經審核的簡明綜合中期財務報表，則可能需要對資產和負債的賬面價值或報告費用進行調整，而這些調整可能是重大的。

重新分類

公司對未經審計的簡明綜合中期財務報表中的某些金額進行了重新分類，以符合本期的列報。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合中期財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設是在持續的基礎上評估的，這些估計和假設影響公司未經審計的簡明綜合中期財務報表和附註中報告的金額。管理層根據過往經驗及在當時情況下認為合理的各種其他假設作出估計，其結果構成判斷資產及負債賬面值及披露或有資產及負債及已呈報收入及開支金額(如有)的基礎。實際結果可能與這些估計和判斷不同。

會計估計之修訂於修訂估計之期間及任何受影響之未來期間確認。

主要會計估計包括：

一、存貨可變現淨值的確定；

二、財產、廠房和設備使用年限的確定；

無形資產使用年限的確定；

四、可轉債的估值、計量及相關轉換、贖回特徵；

(五)權證負債的估值和計量；

確定未貼現的未來現金流和長期資產的可回收性，包括完成在建資產的成本和完成的時間；

確定經營租賃和融資租賃使用權資產(“淨資產”)和經營租賃和融資租賃負債的增量借款利率和租賃期限；

用於收入確認的交易價格的確定。

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產，例如廠房及設備、使用年限有限的無形資產及ROU資產的減值。這些事件和情況可能包括資產或資產組的市場價格大幅下跌、公司使用資產或資產組的範圍或方式的重大變化或其實際狀況的重大變化、法律因素或商業環境的重大變化、對未來運營或現金流虧損的歷史或預測、重大出售活動、公司股價大幅下降、收入大幅下降或經濟環境的不利變化。

長期資產減值測試要求本公司識別其資產組，並分別測試每個資產組的減值。確定公司的資產組和相關的主要資產需要管理層的重大判斷。不同的判斷可能會產生不同的結果。本公司對其資產類別、主要資產及其剩餘使用年限、估計現金流、完成在建資產的成本以及完成的時間的確定，是評估本公司資產可回收進行長期資產減值測試的重要因素。

截至2023年9月30日，該公司擁有兩個獨立的資產組：北美的集成輻條和未來樞紐網絡，以及EMEA輻條網絡。

當存在減值指標時，使用兩步法對長期資產減值進行測試。作為第一步，本公司進行現金流回收測試，其中包括將資產集團的估計未貼現未來現金流量與其淨資產的賬面價值進行比較。如果資產組的未貼現淨現金流量超過其淨資產的賬面價值，則長期資產不被視為減值。若賬面值超過未貼現現金流量淨值，則有潛在減值的跡象，並進行長期資產減值測試的第二步以計量減值金額。第二步是確定資產組的公允價值。公允價值採用符合美國公認會計原則的估值方法(包括收益法)確定。如果資產組的淨資產的賬面價值超過其公允價值，則超出的部分代表將分配給資產組中長期資產的潛在減值的最大金額，但限制是每項可分離資產的賬面價值不能降至低於其公允價值的價值。

管理層確定，在完成全面戰略審查之前暫停其羅切斯特樞紐項目的施工工作是潛在損害的指標，要求其進行可恢復性評估。這些行動是一個觸發點，要求管理層按照減值評估的步驟1進行可恢復性測試，將資產組主要資產剩餘使用年限的預期未貼現現金流量淨額與其賬面價值進行比較。截至2023年9月30日止三個月及九個月內，本公司的長期資產並未出現減值虧損，其基礎是資產組別的未貼現現金流量淨值超過其賬面價值。

在確定可回收測試中使用的未來未貼現現金流量淨額時，需要作出重大判斷和估計。與北美資產集團相關的判斷程度最高的領域包括：

·確定北美資產組的主要資產是與羅切斯特中心和羅切斯特中心大樓有關的土地租約產生的淨收益資產的組合，因為它們具有最長的剩餘使用壽命，土地和大樓的位置對中心地點未來的整體業務至關重要，如果不是因為這個地點和大樓，這一資產組的其餘設備就不會獲得。

·淨未貼現現金流模型的壽命被確定為40年，以解決與主要資產剩餘使用年限49年相關的估計不確定性，並與與羅切斯特樞紐有關的土地租約的續簽選擇保持一致。本公司認為，可以合理肯定的是，其將在初始期限之後行使每個續期選擇權，包括初始不可撤銷期限在內的最長49年。維護

根據工程、採購、建築管理公司和機構(如化工廠成本指數)廣泛接受的行業指導，計入了運營狀況良好的資產，以在預計期限內產生現金流、持續的資本支出。對過去40年的現金流量總額相對於資產賬面價值進行了審查，並注意到該資產組的賬面價值可由該模型頭16年產生的現金流量來支持。

·大量現金流入：

·Li可以獲得完成羅切斯特樞紐建設的資金。該公司正在尋求過渡性融資、項目融資和額外的長期融資替代方案。考慮了兩種不同的模型，以反映在二元情況下潛在融資的影響。假設沒有資金的模型包括顯著較低的未貼現淨現金流，不超過北美資產集團的賬面價值。如果隨着時間的推移，Li週期無法獲得融資，可能會出現減值。該模型假定在確定未貼現的現金流淨額時，沒有資金得到一個遙遠的權重，但出於完整性的目的，該模型被考慮。

·收入來自僅銷售MHP方案中Hub最終產品的銷售，不包括生產硫酸鎳和硫酸鈷所需加工區的建築成本。關鍵的最終產品包括碳酸鋰和一種含有鎳、鈷和錳的混合氫氧化物產品。終端產品收入可以進一步細分為價格和數量。

·該公司被要求估計包括在可回收率測試中的40年來鋰離子電池材料組成金屬的商品價格。該公司根據外部行業出版物對大宗商品價格進行了基準計算，對未貼現淨現金流價值貢獻最大的金屬是鋰。此外，本公司須估計在出售MHP產品(“MHP Payables”)時本公司將收到的金屬應付賬款的百分比，該百分比以承購合作伙伴的歷史實際和預測為基準。

· 最終產品量取決於輪輻網絡和羅切斯特樞紐的容量，並進一步受到公司通過輪輻和樞紐流程進行的金屬回收的影響。

· 大量現金流出：

· 羅切斯特中心預測的調試和運營成本主要由試劑、勞動力和公用事業成本驅動，是通過內部工程團隊對與MHP流程相關的估計成本的輸入制定的。

· Li-Cycle為輪輻網絡電池原料支付的價格通常與這些電池原料或產品中所含金屬（特別是鎳和鈷）的商品價格相關。該公司如上所述估計了預測的商品價格。

·完成羅切斯特樞紐的建造成本是根據MHP工藝的技術報告編制的。

最新會計準則

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度，“債務-可轉換債務和其他期權”(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06在2023年1月1日生效後完全追溯實施。

3.銷售收入--產品銷售和回收服務

			截至2023年9月30日的三個月			截至2022年9月30日的三個月			截至2023年9月30日的9個月			截至2022年9月30日的9個月
本期確認的產品收入			$	3.5		$	4.4		$	15.7		$	12.0
公允價值定價調整			—			(2.1)			(6.0)			(2.4)
產品收入			$	3.5		$	2.3		$	9.7		$	9.6
期內確認的回收服務收入			1.2			0.5			2.2			1.2
收入			$	4.7		$	2.8		$	11.9		$	10.8

該公司的主要業務是銷售產品（特別是Black Mass & Equivalents和碎金屬）和鋰離子電池回收服務，兩者共同佔銷售額的100%。本公司產品和回收服務的主要市場是美利堅合眾國和加拿大。

來自Black Mass & Equivalents及碎金屬之產品收益以及相關應收貿易賬款，於初步確認時使用成分金屬之暫定價格計量，而任何未結算銷售於各報告期末使用成分金屬之市價重新計量。公平值變動確認為對產品收益及相關應收賬款的調整，當適用金屬價格自初始確認日期起上升或下降時，可產生收益及虧損。

5.披露金融工具的公允價值損益

下表概述本公司的金融工具公允價值收益（虧損）：

6. 應收賬款淨額

本公司確認不受臨時定價限制的應收貿易賬款的當前估計信貸損失(“CECL”)。應收賬款的CECL是根據逾期天數估計的，其中包括在類似經濟環境下運營的具有類似風險特徵的客户。該公司根據對某些標準的評估和收集不確定性的證據(包括客户行業概況)來確定CECL。當確定特定客户不再與其當前池共享相同的風險配置文件時，他們將被從池中刪除並單獨進行評估。

截至2023年9月30日的信用損失撥備為零美元（2022年12月31日：零美元），截至2023年9月30日止年度未確認預期信用損失撥備。

於所列期間沒有記錄壞賬費用。

應收賬款按公司預計收回的金額列報。該公司一般不需要抵押品或其他擔保來支持應收賬款。為了降低信用風險，公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估。

7. 其他應收款項

其他應收款項主要包括應收利息。

8. 預付款、存款和其他流動資產

其他應收賬款主要包括其他押金、預付費訂閲和財務擔保。非流動保證金和非流動保險記錄在未經審核的簡明綜合中期財務狀況表的其他資產中。

9. 庫存，淨

原材料和產成品的庫存餘額調整為成本或可變現淨值中的較低者。截至2023年9月30日的三個月和九個月，庫存前期減記逆轉分別為10萬美元和30萬美元（截至2022年9月30日的三個月和九個月：分別減記780萬美元和760萬美元）。該調整計入未經審核的簡明綜合中期經營報表和全面收益（虧損）的銷售成本。

10.包括財產、廠房和設備，淨額

在截至2023年9月30日的三個月和九個月，540萬美元和2990萬美元的借款成本(截至2022年9月30日的三個月和九個月：600萬美元和600萬美元)分別資本化為在建資產。用於確定本期符合資本化條件的借款成本金額的資本化利率為12.4%，即本公司租賃和可轉換債務實際利率的加權平均實際利率。

購買固定資產的合同承諾詳見附註18。

11.簽訂新的租約

該公司的租賃組合主要是為工廠運營、存儲設施和員工辦公空間提供經營性租賃。本公司在綜合資產負債表中分別列報經營租賃和融資租賃餘額。該公司的融資租賃與工廠運營有關。本公司並不包括在租期內延長租約的選擇權，直至合理地確定該等租約可予行使為止。下表列出了公司的租賃餘額及其在綜合資產負債表中的分類：

截至2023年9月30日止，本公司樓宇及設備營運租約之加權平均剩餘租期為14.59年，於2022年12月31日止之加權平均剩餘租期為16.11年。本公司房舍及設備融資租賃於2023年9月30日的加權平均剩餘租期為3.08年，於2022年12月31日的加權平均剩餘租期為2.69年。

本公司於2023年9月30日及2022年12月31日的樓宇及設備營運租約的加權平均租賃折扣率分別為7.64%及7.12%。本公司於2023年9月30日及2022年12月31日的房屋及設備融資租賃加權平均租賃貼現率分別為11.65%及11.83%。

租賃負債的到期日如下：

截至2023年9月30日，公司尚未開始的已執行租賃均不會在未來產生重大權利或義務，且分包交易不重大。其租約沒有施加任何限制或契諾。

11. 其他資產

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的無形資產包括：

與雲計算安排相關的攤銷費用計入截至2023年9月30日的三個月和九個月的銷售、一般和行政費用中，為零美元（截至2022年9月30日的三個月和九個月：零美元）。

12. 關聯交易

下表彙總了與關聯方發生的其他費用：

關聯方債務

本公司與Glencore Ltd.(“Glencore”)擁有可換股債務工具，詳情請參閲附註17。

關聯方收入

本公司與Glencore訂有協議，據此，Glencore購買本公司Spokes生產的若干副產品(包括金屬碎屑)以供內部消費或轉售予第三方最終客户。截至2023年9月30日止三個月，Glencore的產品收入為60萬美元(截至2022年9月30日止三個月為10萬美元)。截至2023年9月30日的九個月，Glencore的產品收入為180萬美元(截至2022年9月30日的九個月為150萬美元)。截至2023年9月30日，來自Glencore的貿易應收賬款為20萬美元(截至2022年12月31日為30萬美元)。

關聯方費用

公司將所有關聯方費用按匯兑金額入賬。

本公司已聘請Fade In Production Pty。有限公司，該公司由Li—Cycle執行主席的直系親屬的某些成員控制，自2017年以來為其提供企業視頻製作服務。

自二零二零年四月一日至二零二二年六月三十日，本公司委聘Ashlin BPG Marketing（上文所述的關聯方）為其客户及僱員提供Li—Cycle品牌促銷產品。本公司終止與該供應商的關係，自二零二二年六月三十日起生效。

2020年9月1日至2022年7月31日，本公司聘請Consulero Inc.，該公司由公司總裁兼首席執行官的直系親屬的某些成員控制，以向其提供與公司庫存管理系統有關的技術服務。本公司終止與該供應商的關係，自二零二二年七月三十一日起生效。

於二零二二年五月三十一日，本公司與Glencore訂立協議，據此Glencore賺取(I)為本公司Spokes購買的飼料的採購費用；及(Ii)銷售Black Bulk及售予第三方的等價物的營銷費用。截至2023年9月30日，應支付給Glencore的採購費用和營銷費用為零(2022年12月31日：零)。

13.統計應收賬款和應計負債

應計固定資產是指在公司獲得對固定資產的控制權後，與購買固定資產有關的應計金額。

14.預估遞延收入

2023年3月28日，該公司與一家全球領先的工業卡車和供應鏈解決方案提供商簽署了全球鋰離子電池回收合作伙伴關係的最終協議。作為協議的一部分，該公司收到了500萬歐元（540萬美元）的未來電池廢料回收服務的預訂費。預訂費最初是

在遞延收入中確認，並將在提供服務時確認在收入中，預計將持續五年。

15. 可轉換債務

KSP可轉換票據和Glencore可轉換票據均為無擔保債務工具。截至9月30日的未來五年中每年，可轉換債務工具（利息部分計入本金）的到期金額和償債資金要求如下：

（a）KSP可轉換票據

於2021年9月29日，本公司與SpringCreek Capital，LLC(科赫戰略平臺有限責任公司的聯屬公司，科赫投資集團的附屬公司)訂立票據購買協議(“KSP票據購買協議”)，並向Spring Creek Capital，LLC發行本金為1億美元的無抵押可轉換票據(“KSP可轉換票據”)。KSP可轉換票據將於2026年9月29日到期，除非提前回購、贖回或轉換。KSP可換股票據的利息每半年支付一次，而Li週期獲準於其選擇時以現金或實物付款(“實物支付”)方式支付KSP可換股票據的利息。以現金支付的利息是基於LIBOR加5.0%的年利率，而PIK利息支付是基於LIBOR加6.0%的利率，LIBOR下限為1%，上限為2%。一旦LIBOR利率不再公佈，利率將改為基於有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)與截至停止公佈LIBOR之日止三個月期間SOFR與LIBOR之間的平均利差之和，下限為1%，上限為2%。KSP可轉換票據的實際利率為14.0%。

PIK選舉的結果是按照與KSP可轉換票據相同的條款發行新票據，以代替利息支付，發行日期為適用的利息日期。2022年5月1日，Spring Creek Capital，LLC將當時未償還的KSP可轉換票據和PIK票據轉讓給附屬公司Wood River Capital，LLC。自2021年12月31日首次付息日起，本公司選擇以實物支付方式支付利息。KSP可轉換票據及其下發行的實物票據統稱為“KSP可轉換票據”，截至2023年9月30日，包括以下內容：

在持有人的選擇下，KSP可轉換票據可轉換為本公司普通股，轉換價格為13.43美元，但須遵守慣例的反攤薄調整。如果公司的股價連續20天等於或大於17.46美元，公司可以強制轉換KSP可轉換票據，轉換的金額相當於本金、應計但未支付的利息的總和，加上任何相當於從轉換日期到到期日應支付的未貼現利息的完整金額。根據公司的選擇權，公司還可以隨時贖回所有KSP可轉換票據，現金購買價相當於本金的130%，外加未償還利息，直至到期。KSP可換股票據項下的換股特徵已記錄為分叉嵌入衍生工具負債，原因是換股比率並不總是導致固定數目股份的固定美元負債的換股，這是由於本公司選擇換股時所使用的利率是可選擇的。KSP可轉換票據也可在控制權變更或違約事件時贖回。在違約事件中，贖回由持有人自行決定在事件發生時發生。在控制權變更事件下，強制贖回在事件發生時發生。KSP可換股票據的控制權變更及違約期權事件均被記錄為分叉內含衍生負債，因為該等特徵所觸發的贖回價格較本金有相當大的溢價。分叉嵌入衍生工具按公允價值計量，作為單一複合嵌入衍生工具捆綁在一起。截至2023年9月30日，沒有發生任何轉換或贖回。

KSP可換股票據發行時的複合嵌入衍生工具的公允價值被確定為負債2770萬美元，而剩餘的7230萬美元(扣除交易成本160萬美元)分配給債務的本金部分。在截至2023年9月30日的三個月內，本公司確認嵌入衍生品的公允價值虧損410萬美元。嵌入的衍生品使用二叉樹期權定價模型進行估值。模型中使用的假設如下：

預期波幅乃通過計算一組被視為與本公司性質相似之上市實體之平均隱含波幅而釐定。

（b）嘉能可轉換票據

於2022年5月31日，本公司向Glencore plc(LON：GLEN)的附屬公司Glencore Ltd.(“Glencore”)發行本金為2億美元的無抵押可換股票據(“Glencore票據”)。除非提前回購、贖回或轉換，否則Glencore票據將於2027年5月31日到期。Glencore票據的利息每半年支付一次，Li週期獲準在Glencore票據的選擇時以現金或實物支付(“實物支付”)的方式支付Glencore票據的利息。以現金支付的利息按SOFR的利率計算，利率與相關付息期相若，如以現金支付利息，則加0.42826釐(“浮動利率”)加年息5釐，如以實物支付利息，則加年息6釐。浮動利率的下限為1%，上限為2%。PIK選舉導致按與最初Glencore票據相同的條款發行新票據，以代替利息支付，發行日期為適用的利息日期。Glencore票據的實際利率為13.5%。

自2022年11月30日首次付息以來，該公司已選擇以PIK支付利息。Glencore票據及據此發行的實物票據統稱為“Glencore可換股票據”，於2023年9月30日包括以下各項：

在持有人的選擇下，Glencore可換股票據可按9.95美元的換股價轉換為本公司普通股，但須受慣例的反攤薄調整所規限。Glencore可換股票據項下的換股特徵已被記錄為內含衍生負債，因為換股比率並不總是導致固定數目股份的固定美元負債的換股，這是由於本公司可選擇換股時所採用的利率可供選擇。Glencore可換股票據亦須在控制權變更或失責事件發生時贖回。在違約事件中，贖回由持有人自行決定在事件發生時發生。在控制權變更事件下，強制贖回在事件發生時發生。Glencore可換股票據項下控制權變更、違約事件及可選擇贖回選擇權已記錄為分叉內含衍生工具負債。分叉嵌入衍生工具按公允價值計量，作為單一複合嵌入衍生工具捆綁在一起。截至2023年9月30日，沒有發生任何轉換或贖回。

就任何可選擇贖回及倘若Glencore並無選擇將Glencore票據轉換為普通股而言，本公司必須於可選擇贖回日期向Glencore發行認股權證(“Glencore認股權證”)，使持有人有權在Glencore票據到期日前收購相當於本金的若干普通股

贖回的嘉能可票據金額除以當時適用的換股價。Glencore配股的初始行使價將等於選擇性贖回日期的換股價。

發行Glencore可轉換票據時嵌入衍生負債的公允價值確定為4，620萬美元，其餘1.538億美元（扣除交易成本130萬美元）分配至主債務工具的初始攤銷成本。截至2023年9月30日的三個月內，公司確認嵌入式衍生品公允價值損失1，340萬美元。嵌入式衍生品使用有限差法進行估值。該模型中使用的假設如下：

預期波幅乃通過計算一組被視為與本公司性質相似之上市實體之平均隱含波幅而釐定。

16. 普通股和額外實繳資本

以下詳細介紹了截至2023年9月30日止九個月已發行和發行普通股的變化。

17. 金融工具和金融風險因素

公允價值

本公司按經常性基準按公允價值計量的金融資產和金融負債如下：

有關應收賬款計量和應收賬款信用風險集中度的更多詳細信息，請參閲上文注5。

貨幣風險

該公司面臨貨幣風險，因為其現金主要以美元計價，而其業務除美元外還需要加元和其他貨幣。截至2023年9月30日，這些貨幣兑美元變動5%的影響將產生無形影響。

利率風險

利率風險是由於現行利率變化對公司金融工具的影響而產生的風險。該公司面臨利率風險，因為其擁有包括利率下限和上限的可變利率債務。參見注15。

信用風險

與現金相關的信用風險微乎其微，因為該公司將大部分現金存入加拿大和美國的大型金融機構，超過最低信用評級，並對任何一家機構的最高存款設置上限。該公司與應收賬款相關的信用風險得到管理，對潛在損失的風險也被評估為最小。

公司的收入和應收賬款主要來自長期合同的四個主要客户。該公司通過與穩定司法管轄區內信譽良好的跨國公司合作並在開展業務之前對潛在客户的財務健康狀況進行審查來管理這種風險。

市場風險

本公司持有及生產之存貨面臨商品價格變動風險。商品價格風險管理活動目前僅限於監測市場價格。公司的收入對其產品中的應付金屬成分的市場價格敏感，特別是鈷和鎳。

下表列出了該公司與鈷和鎳價格變動對臨時發票銷售額的影響有關的風險敞口：

下表列出了鈷和鎳的期末大宗商品價格：

資本風險管理

公司管理其資本，以確保公司實體能夠繼續持續經營，同時通過優化債務和股權平衡來最大限度地提高股東回報。

公司的資本結構由淨現金（扣除可轉換債務後的現金及現金等值物）和公司權益（包括已發行股本和其他儲備）組成。

截至2023年9月30日，公司不受任何外部資本要求的約束。

18. 承諾和意外情況

截至2023年9月30日，承諾的設備和服務採購訂單或協議為960萬美元(2022年12月31日：950萬美元)。

法律訴訟

本公司在日常業務過程中受到及可能受到各種申索及法律訴訟的影響。由於訴訟過程的固有風險和不確定性，我們無法預測索賠或法律訴訟的最終結果或時間。本公司於認為可能出現資源外流及可作出可靠估計時，會就該等索償作出撥備。本公司並無記錄該等撥備。

美國股東集體訴訟

2022年4月19日，美國紐約東區地區法院代表在2021年2月16日至2022年3月23日期間購買公司上市證券的擬議類別的購買者，向紐約東區美國地區法院提起了針對公司、其首席執行官及其前首席財務官的證券集體訴訟。起訴書標題為巴尼什訴Li-週期控股有限公司等，1：22-cv-02222(E.D.N.Y.)，指控被告對Li-週期的業務發表虛假和誤導性陳述，這些陳述是藍鯨資本於2022年3月24日發表賣空者報告時披露的。起訴書要求補償性損害賠償和賠償費用。最初的起訴書根據1934年美國證券交易法(“交易法”)第10(B)和20(A)條提出索賠。2022年7月22日，法院指定拉尼根集團為主要原告。於2022年10月11日，主要原告提交經修訂的起訴書，根據交易所法案第14(A)節及1933年美國證券法第11及15條代表擬設立的類別提出申索，該類別包括：(A)所有有資格於2021年8月期間舉行的Li收購公司S股東特別大會上投票的人士，及(B)根據Li週期於2021年3月的註冊聲明收購Li週期上市交易證券的所有人士。與最初的起訴書不同，修改後的起訴書沒有根據《交易法》第10(B)條或第20(A)條提出任何索賠。經修訂的起訴書中的索賠針對本公司和若干個別被告，包括Li-Cycle的兩名聯合創始人、Li-Cycle的前首席財務官、Li-Cycle的兩名現任董事(在業務合併時他們也是Peridot收購公司的董事和/或高管)，以及在業務合併時Peridot收購公司的若干其他董事或高管。2022年12月19日，本公司和每一名被告提出動議，全部駁回修改後的起訴書。2023年10月6日，法院批准了被告的全部駁回動議，但給予了主要原告尋求重新抗辯許可的機會。2023年10月23日，首席原告提出自願撤職通知書，法院下達駁回該案的命令。

推定的美國股東集體訴訟

2023年11月8日，美國紐約南區地區法院代表從2022年6月14日至2023年10月23日期間的公司上市證券的擬議類別的購買者，對公司及其某些高級管理人員和董事提起了一項可能的證券集體訴訟。見戴維斯訴Li-週期控股公司等人，1：23-cv-09894(S.D.N.Y.)。起訴書稱，該公司就其羅切斯特樞紐的開發發佈了虛假和誤導性的聲明，據稱這些聲明是在公司於2023年10月23日發佈新聞稿時披露的，披露公司預計羅切斯特樞紐的總成本將超過其先前披露的指導，並暫停該項目的建設工作，等待進一步審查。起訴書根據1934年美國證券交易法(“交易法”)第10(B)和20(A)條提出索賠，並要求補償性損害賠償和判給費用。該公司打算為這一行動進行有力的辯護。

19. 每股虧損

截至2023年9月30日和2022年9月30日止三個月沒有對每股稀釋虧損進行調整，因為其本質上是反稀釋的。下表列出了可能稀釋未來每股基本虧損的工具中的股份，但由於其在所列期間具有反稀釋作用，因此未包括在每股稀釋虧損的計算中：

20. 分部報告

公司的首席運營決策者（“CODM”）定期審查這些財務報表中呈列的合併財務信息，以做出戰略決策、分配資源和評估績效。主要運營決策者出於決策目的而進行的信息審查與上述經營報表和全面收益（虧損）、財務狀況和現金流量表中提供的信息一致。該公司的首席執行官是其首席執行官。

該公司的收入主要來自四個關鍵客户，如下表所示。該公司的剩餘客户在這些餘額中所佔的比例並不大。有關本期確認的產品銷售和公允價值調整的更多詳細信息，請參閲注3。

截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月，該公司在加拿大和美國開展業務。截至2023年9月30日，Black Mass & Equivalents尚未銷售，因此產品收入尚未在歐洲得到確認。管理層得出的結論是，客户以及向這些地理區域交付的商品和服務（如果有的話）的性質和方法在性質上是相似的。各個地理區域的風險和回報並無不同;因此，該公司作為單一運營部門運營。

以下為本公司地理信息概要：

收益按銷售地點歸屬於各地區。

21.報道了隨後發生的事件

2023年11月1日，公司宣佈董事會通過了一項期限有限的股東權利計劃(簡稱《權利計劃》)。根據配股計劃，Li週期將為截至2023年11月10日收盤時已發行的每股公司普通股發行一項配股。雖然供股計劃即時生效，但有關權利一般只有在適用人士或集團在未獲董事會批准的交易中取得Li週期已發行普通股的20%或以上實益擁有權的情況下方可行使。在這種情況下，每個權利持有人(收購個人或集團除外)將有權以12.50美元的收購價購買當時市值為收購價兩倍的公司普通股。此外，在適用人士或集團收購本公司20%或以上普通股後的任何時間，董事會可選擇以每項已發行權利(該人士或集團所擁有並將失效的權利除外)按每項權利一股普通股的比例行使的全部或部分權利，每項權利的購買價為零。權利計劃將於2024年10月30日到期。

在該公司於2023年10月23日宣佈將暫停羅切斯特樞紐項目之後，與該項目有關的某些承包商留置權已在紐約州提交，總金額約為2900萬美元。