附件2.3

各類證券權利説明
根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第12節註冊

星象國際有限公司(“我們”、“我們”、“我們公司”或“我們”)的股本為380,000,000港元，分為3,800,000,000股每股面值或面值0.0001港元的股份，包括(I)2,000,000,000股每股面值或面值0.0001港元的A類普通股(“該等股份”)、(Ii)1,000,000,000股每股面值0.0001港元的B類普通股、及(Iii)800,000,000股每股面值或面值0.0001港元的優先股。我們有一類根據交易法第12(B)節註冊的證券，我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市和交易。

股份的説明

以下為本公司現行有效經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(“組織章程大綱及組織章程細則”及“細則”)，以及開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼公司法”)與本公司股份的重大條款有關的主要條文摘要。儘管如此，由於它是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，請閲讀已向美國證券交易委員會提交的完整修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程，作為我們的註冊聲明的經修訂的F-1表格的附件3.1(文件編號333-263602)。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

我們有一類證券，我們的A類普通股，根據交易法第12節註冊。每股A類普通股面值為0.0001港元。截至2023年12月31日的財政年度最後一天已發行的A類普通股數量在截至2023年12月31日的財政年度20-F表格年度報告的封面上提供。我們的A類普通股可以以有證或無證的形式持有。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的A類普通股不受開曼公司法或組織章程大綱規定的任何優先認購權或類似權利的約束。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

A類普通股和B類普通股的持有者在任何時候都應就股東提交表決的所有事項作為一個類別一起投票。每股A類普通股在我公司股東大會和特別會議上表決的所有事項有權投一票，B類普通股每股在我公司股東大會和特別會議上表決的所有事項有權投10票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。投票表決可由該會議的主席或任何一位親身或委派代表出席的股東提出。

每股B類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當任何B類普通股持有人向任何人士或實體出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

普通股權利(表格20-F第10.B.3項)

一般信息

本公司的法定股本為380,000,000港元，分為3,800,000,000股每股面值或面值0.0001港元的股份，包括(I)2,000,000,000股A類普通股，每股面值或面值0.0001港元；(Ii)1,000,000,000股B類普通股，每股面值0.0001港元；及(3)800,000,000股每股面值或面值0.0001港元的優先股。我們所有的已發行普通股均已繳足股款，且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。

分紅

本公司普通股持有人有權獲得本公司股東或董事會可能宣佈的股息，但須遵守《公司法》和公司章程。

轉換

投票權

股東將通過的普通決議需要股東大會上普通股所附簡單多數票的贊成票，而特別決議需要普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。更改名稱或更改公司章程大綱和章程細則等重要事項將需要特別決議。

普通股的轉讓

在符合本公司章程細則所載限制的情況下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

●

轉讓書提交我行，並附與之相關的普通股證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

●

轉讓文書僅適用於一類普通股；

●

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

●

轉讓的普通股已繳足股款，不存在任何以我方為受益人的留置權；以及

●

與轉讓有關的任何費用已支付給我們；以及

●

轉讓不得轉讓給超過四名聯名持有人。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

清算

在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)返還資本時，可供普通股持有人分配的資產應按一定比例分配給普通股持有人。按比例基礎。如果我們可用於分配的資產不足以償還所有實收資本，則將分配這些資產，以便由我們的股東按比例承擔損失。

普通股催繳和沒收普通股

我們的董事會可以不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被稱為但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回

在公司法及其他適用法律的規限下，吾等可根據吾等的選擇或持有人的選擇，按董事會決定的條款及方式(包括從資本中)發行可贖回的股份。

股東大會

股東大會可由本公司董事會多數成員或本公司董事長或任何董事召集，以落實股東要求。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前至少十個整天的通知。股東大會所需的法定人數為至少兩名出席或委派代表出席的股東，相當於我公司已發行有表決權股份總額的不少於三分之一。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，在我們的章程細則中，我們將向我們的股東提供查閲我們的股東名單和獲得年度經審計的財務報表的權利。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

《資本論》的變化

我們可以不時通過普通決議：

●

按決議規定的數額增加股本，並將其分為若干類別和數額的股份。

●

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股；

●

將我們的現有股份或任何股份細分為較小數額的股份；或

●

註銷於決議案通過之日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們可以通過特別決議以法律允許的任何方式減少股本或任何資本贖回準備金。

獲豁免公司

根據《開曼羣島公司法》，我們是一家豁免公司承擔有限責任。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，豁免公司的要求與普通公司基本相同：

●

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東的週年申報表；

●

獲得豁免的公司的成員登記冊不需要公開供人查閲；

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獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；

●

被豁免的公司可以發行無面值的股票；

●

獲得豁免的公司可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

●

獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

●

獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；和

●

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於該股東對公司股票未付的金額。我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求的約束。我們目前遵守並打算繼續遵守納斯達克規則，而不是遵循本國的做法。納斯達克規則要求，每一家在納斯達克上市的公司都要召開年度股東大會。此外，我們的公司章程允許董事根據公司章程規定的程序召開股東特別大會。

變更普通股持有人權利的要求（表格20-F第10.B.4項）

股份權利的變動

如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，在符合公司法規定的情況下，可在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議的批准下予以更改。因此，任何類別股份的權利，在未獲該類別股東大會所投該類別全部股份三分之二多數票的情況下，不得作出有損的更改。除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予任何類別股份持有人的權利，不得視為因設立或發行更多的股份排名而有所改變。平價通行證擁有這樣一類現有的股票。

對擁有普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱並無限制非居民或外國業主持有或表決普通股的權利。

影響任何控制權變更的條款(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款

《公司章程大綱》和《公司章程》中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，其中包括以下內容：

●

授權我們的董事會發行帶有優先、延期或其他特殊權利或限制的股票而無需股東進一步投票或行動的條款；以及

●

限制我們股東召開會議和提出特殊事項供股東大會審議的條款。

根據《開曼公司法》，我們的董事只有在他們真誠地相信符合我們公司的最佳利益並出於正當目的的情況下，才可以行使條款賦予他們的權利和權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

《開曼公司法》或《組織章程大綱及細則》並無條文規定必須披露股東所有權的所有權門檻。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第 10.B.9項)

《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的，但沒有遵循英格蘭最近頒佈的法律。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

根據開曼羣島法律，兩個或兩個以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並由(A)每個組成公司的成員的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議授權。就此而言，子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公允價值。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外，評估權的行使將排除任何其他權利的行使。

除與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還載有法定條款，便利以安排計劃的方式重組和合並公司，前提是有關安排獲得批准。如屬股東計劃，則為將與其作出安排的成員或成員類別(視屬何情況而定)價值的75%，如屬債權人計劃，則只須佔將與之達成安排的每一類別債權人的過半數人數，以及必須另外代表出席並親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議的每一此類債權人(視屬何情況而定)價值的75%。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定符合以下條件，預計法院將批准該安排：

●

關於所需多數票的法定規定已得到滿足。

●

股東已在有關會議上有公平的代表，法定多數是善意行事，沒有脅迫少數人促進利益與類別的利益相反；

●

該項安排可由就其利益行事的該類別的聰明人和誠實人合理地批准；及

●

根據《公司法》的某些其他條款，這一安排不會受到更恰當的制裁。

《公司法》還包含了一項強制收購的法定權力，這可能會促進持不同意見的少數股東在收購要約時被“擠出”。當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可在該四個月期限屆滿後的兩個月期間內，要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得如此批准，則不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果以安排計劃方式作出的安排及重組因此獲得批准及批准，或如根據上述法定程序提出及接納收購要約，則持不同意見的股東將不會享有類似於評價權的權利，但收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請作出開曼羣島大法院擁有廣泛酌情決定權的各種命令，而該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用，以提供權利就經司法釐定的股份價值收取現金付款。

《公司法》還載有成文法條款，規定公司可向開曼羣島大法院提出請求，要求任命一名重組官員，理由是：(A)公司無法或很可能無法償還《公司法》第93條所指的債務；以及(B)打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。請願書可以由由其董事代理的公司提出，而沒有其成員的決議或其章程中的明示權力。開曼羣島法院在審理此類請願書時，除其他事項外，可下令任命一名重組官員或作出法院認為合適的任何其他命令。

股東訴訟

原則上，我們通常將作為適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不得由少數股東提起。但是，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則也有例外，包括以下情況：

●

公司行為或擬行為非法， 越權；

●

該法案被投訴，儘管不是 越權，只有在獲得超過實際獲得票數的授權時，才能正式生效；以及

●

那些控制公司的人是在對少數人進行欺詐。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程允許賠償高級管理人員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員可能存在的不誠實或欺詐所致。此行為標準通常與特拉華州《一般公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議，為這些人提供除我們的備忘錄和組織章程規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

《備忘錄》和《公司章程》中的反收購條款

我們的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，本公司董事僅可行使本公司章程大綱及章程細則(經修訂及不時重申)賦予彼等的權利及權力，以真誠地認為符合本公司的最佳利益。

董事的受託責任

根據特拉華州總公司法律，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下義務--採取行動的義務善意的為了公司的最佳利益，有義務不因他或她在董事的身份而謀取個人利益(除非公司允許他這樣做)，以及不讓自己處於公司利益與他或她對第三方的個人利益衝突的位置的義務，以及為了這種權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有責任應謹慎行事。以前人們認為，董事在履行職責時不需要表現出比其知識和經驗所具備的合理期望更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州《公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。我們的公司章程規定，股東在沒有召開會議的情況下，不得以一致書面決議的方式批准公司事項。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

開曼羣島法律不允許我們的股東要求召開股東大會。然而，我們修訂和重述的公司章程規定：任何一名或多名在申請書存放之日持有不少於本公司已繳資本三分之一的成員有權在公司股東大會上享有投票權，有權始終通過向董事會或公司祕書提出書面請求，要求董事會召開特別股東大會，以處理該申請書中規定的第58(3)條所規定的任何業務；會議應在交存申請單後兩(2)個月內舉行。如果在交存後二十一(21)天內董事會未能召開此類會議，請求人(S) 可自行召開。

根據章程要求召開的會議不得審議或表決(1)有關選舉、任命或罷免董事或董事會規模的任何決議，除非該提議首先得到董事會提名委員會的批准；或(2)根據細則或公司法須以特別決議案方式通過的任何特別決議案或任何事項。除根據細則第58(2)條提出要求外，股東無權提出決議案或其他事項於本公司任何股東大會上審議及表決。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會。然而，我們的章程要求我們每年都要召開這樣的會議。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的公司章程不提供累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只能在有權投票的流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的公司章程，可以通過普通決議罷免董事。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州總公司法律包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起的三年內，禁止該公司與該人進行某些業務合併。利益股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有投票權的股票15%或以上的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東將不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定必須進行此類交易善意的為了公司的最佳利益和正當的公司目的，而不是對小股東構成欺詐的影響。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在多種特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據開曼羣島公司法和我們的公司章程，我們的公司可以通過持有我們三分之二股份的股東在會議上投票或所有股東的一致書面決議來解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別股份的多數流通股批准後，可變更該類別股份的權利。根據開曼羣島法律和我們的組織章程，如果我們的股份被分成多個類別的股份，我們只有在獲得該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議的批准下，才可以更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則只能通過特別決議或全體股東一致通過的書面決議進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有任何規定，規定股東持股比例超過哪個門檻就必須披露。

董事發行股份的權力

在符合適用法律的情況下，我們的董事會有權發行或配發股份，或授予期權和認股權證，包括或不包括優先、遞延、有限制的或其他特殊權利或限制。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

在符合《開曼公司法》的前提下，我們可以通過普通決議：

(a)

以普通決議案所定數額的新股增加我們的股本，並附帶普通決議案所載的權利、優先權和特權；

(b)

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

(c)

將我們的全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票；

(d)

將我們的股份或其中的任何股份細分為金額小於固定金額的股份，但在細分中，每一削減股份的已支付金額與未支付金額（如有）之間的比例應與削減股份所產生的股份相同；以及

(e)

註銷在該普通決議案通過之日，尚未被任何人士持有或同意持有的股份，並減少我們的股本金額，或如果是無面值股份，則減少我們的股本分成的股份數量。

在符合開曼公司法及當時授予持有某類股份的股東的任何權利的情況下，本公司的股東可通過特別決議案以任何方式減少本公司的股本。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

不適用。