附件4.18

股份收購框架協議

本股份收購框架協議(“本協議”)於2023年4月4日(“簽署日期”)在人民Republic of China(“中國”，僅就本協議而言，不包括香港、澳門和臺灣)由以下各方簽署：

1、深圳市融信寶非融資性擔保有限公司，依照中國法律依法設立並有效存續的有限公司，統一社會信用代碼91440300349983118T，註冊地址為深圳市前海深港現代服務業合作區南山街道桂灣5路56號前海卓越金融中心一期4號樓09G(“融信寶”或“買受人”)；

2、上海嘉銀金科科技有限公司(前身為上海嘉銀金科金融科技有限公司)，系根據中國法律依法設立並有效存在的股份有限公司，統一社會信用代碼為91310000766460609K，註冊地址為上海市嘉定工業區葉城路1630號5號樓2257室(以下簡稱“嘉銀金科科技”或“賣家”)；

3、福州卓羣捷能信息技術有限公司，系依法成立並有效存續的股份有限公司，依法成立，有效存續，統一社會信用代碼91350100-31UBLU6A，註冊地址為福州國家高新技術產業開發區海西高新技術產業開發區海西高新技術產業開發區創新園一期10號樓3樓B316室(閩侯縣上街鎮科集東路3號)(“捷能信息”)。

在本協定中，上述人員單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

鑑於：

(一)買受人是依法設立並依法有效存續的有限公司，從事非融資性擔保業務，擬利用網絡技術工具助力業務風險防範和業務發展。

(二)捷能信息是2015年9月1日依法設立並依照中國法律有效存在的有限責任公司。它主要從事提供互聯網信息服務和其他業務。其唯一子公司福建嘉善融資性擔保有限公司從事非融資性擔保業務。截至本協議簽署日，捷能信息的註冊資本為人民幣4億元，其股權結構見本協議附件十。

(三)出賣人為依照中國法律成立並有效存續的股份有限公司。它是美國納斯達克上市公司嘉銀金科(股票代碼：JFIN)的國內關聯公司。在本合同簽署之日，賣方持有[100%]持有捷能信息的股份。

(四)買方擬向賣方收購，賣方同意將賣方持有的潔能信息全部股權轉讓給買方。

茲證明，根據《人民Republic of China民法典》、《人民Republic of China公司法》等法律、法規，雙方當事人經友好協商，就上述股權收購及其他相關事宜達成如下協議：

第1條定義和解釋

1.1定義

為方便表達，除非本文另有明確約定，否則本文使用的詞語和術語應具有以下含義：

1.2釋義

1.2.1本協議的條款、附件和補充協議應構成本協議的組成部分，並與本協議正文中明確規定的內容具有同等效力。對本協定的任何提及應包括經補充、修改、變更或修訂後生效的補充協議，並應包括補充條款、説明和附錄。

1.2.2本協議條款和附件的名稱僅供參考，不影響或限制本協議條款的含義或解釋。

1.2.3如果在某一期限內或之後採取任何行動或步驟，則計算基準日期不應包括在該期限內。如果該期間的最後一天不是工作日，則該期間應在下一個工作日終止。

1.2.4為免生疑問，本協定中使用的“超過”一詞包括數字本身，而本協議中使用的“超過”一詞不包括數字本身。

1.2.5為免生疑問，如總數的尾數與本協議有關形式的持股百分比中各分項價值之和的尾數不匹配，則可能是因四捨五入所致。

第二條本協定的目的和法律地位

2.1本協議旨在就截至本次交易及本次股份收購簽署之日雙方達成的交易計劃、條款與條件、權利義務及具體安排達成整體協議，以積極推動本次交易的實施。

2.2雙方應根據本協議的一般原則和結構，就與本次股份收購有關的具體事項簽署一系列具體交易文件。這些文件和本協議均在交易文件的範圍內。除非雙方同意通過協商進行修改或調整，否則本協議以外的交易文件中的協議應與本協議中的協議一致。

第三條本交易

3.1此交易的計劃

雙方理解並同意，根據本交易，賣方和目標公司應根據本協議中商定的條款和條件進行股票交易。除本協議項下的其他協議外，本交易應包括但不限於以下部分：

3.1.1本次股份收購。本公司現有股東上海嘉銀金科科技有限公司同意向買方轉讓其持有的目標公司100%股份(下稱“標的股份”)，買方同意收購上述標的股份並支付相應的收購價款；本次股份收購的具體安排見本協議附件一。

3.1.2。人員變動。賣方和目標公司同意根據買方在本次交易中的要求，完成目標公司法定代表人和DSS的變更；上述人員變更的具體安排見本合同附件二。

3.2收購價格

3.2.1.經雙方協商一致後，本次股份收購的對價應以“雙方接受的評估師出具的資產評估報告中顯示的目標公司截至基準日的淨資產金額”為基礎計算和確定。因此，經雙方評估、計算和確認，買方就本次交易及其標的股份應支付的總對價為人民幣394,958,826.04元(簡稱：人民幣3億9495萬8826元四分)(“收購價”)。

3.2.2雙方同意，在過渡期內本公司在業務過程中產生的所有利潤和產生的所有負債應由賣方享有和承擔。

3.2.3本協議項下收購價款的具體支付安排應符合本協議附件四的規定或其他各方同意的其他方式。

第四條條件

4.1條件

買方根據本協議中商定的條款和條件支付收購價款的義務應以滿足以下所有條件為條件：

(1)買方批准和授權。買方內部決策機構已批准本次交易文件的簽署、履行及本次交易的實施；

(2)賣方批准和授權。每個契約人都已獲得簽署和執行本交易文件以及實施本交易所需的所有內部批准、授權和第三方許可證，且買方對此類批准、授權和第三方許可證感到滿意；

(3)本交易單據的正確簽字和交付。每個契約人已正式簽署本協議和所有其他交易文件，包括但不限於本協議、股東大會決議(股東決定)、公司章程(及其修正案)、股東名冊等；

(四)公司信息移交完成。各契約人已按照本合同附件三的規定完成了公司信息的移交，並提供了買方要求的相關證明文件；

(5)盡職調查。買方已完成對公司的業務、法律和財務盡職調查，並對調查結果感到滿意，買方要求每個契約人進行的任何糾正都已達到買方滿意的程度；

(六)支付條件的履行期限。每一契諾人應在不遲於2023年6月30日(最終付款日期)前滿足本條第4.1條規定的條件；

第五條結案

5.1付款安排

在本協議條款及條件的規限下，雙方同意，本協議第4.1條所載所有交易先決條件的滿足，應被視為賣方將本公司控制權實際轉讓給買方，據此，買方應按照附錄IV中規定的安排，於2023年6月30日(最終付款日期)前支付本協議第3.2條所載收購價款。

5.2完成AMR變更登記。

各契約人應在本協議簽署之日起六十(60)天內，向AMR提交與本次交易相關的AMR變更登記/備案申請，登記/備案應包括：(I)對於本協議附件一約定的本次股份收購，向AMR申請股東變更登記和公司章程變更備案；(Ii)對於本協議附件二約定的人員變更，向AMR申請買方指定的公司DSS變更登記；此外，公司獲得AMR就上述登記/備案的審核和批准發出的變更/備案通知以及該等登記/備案完成後補發的營業執照的日期為本協議規定的最終截止日期。

5.3完成其他變更登記。

如果本交易需要任何其他變更登記，相關契約人應在本協定簽署之日起六十(60)天內完成登記，在這種情況下，其他各方應提供積極支持。

第六條當事人的陳述、保證和契諾

6.1各契諾保證人應個別及共同向買方作出附錄VI所列的陳述及保證，並須確保所有陳述及保證自簽署日期起至截止日期均屬真實、完整及準確。

6.2買方應作出《契約人》附錄VII中規定的陳述和保證，並應確保所有陳述和保證從簽署之日起至截止日期均真實、完整和準確。

6.3自簽署之日起至截止日期止，契諾人應分別及共同向買方訂立附錄VIII所列之契諾。

6.4自成交日期起，契諾人應分別及共同向買方訂立附錄IX所指定的契諾。

第七條保密義務

7.1本協議及其附件的條款和條件(包括所有條款和條件，甚至本協議的存在和任何相關投資文件)均為保密信息，除非另有約定，任何一方不得向任何第三方披露。

7.2簽約日後，賣方如有意在新聞發佈會、行業或專業媒體、營銷資料等方式披露本次交易，應事先與買方協商確定統一公示方案(包括但不限於可披露的信息範圍、新聞發佈內容等)。未經買方事先書面同意，任何一方不得向公眾披露。

7.3未經披露方書面同意，每一方(“接受方”)應對其在任何時候收到的、與目標公司及其業務有關或屬於其他方的、或由其他方(“披露方”)披露的、與目標公司及其業務有關或屬於其他方的任何專有或祕密或機密的數據和材料以及本協議的相關內容(“保密信息”)保密，接收方不得向本協議各方、本公司、專業顧問和相關政府機構以外的任何第三方或個人披露。

7.4儘管有上述規定，每一方均有權向其會計師、法律顧問和僱員披露這項交易，前提是獲得該信息的個人或機構同意遵守本條第7條中規定的關於此類保密信息的規定。

7.5本條第七條所述限制不適用於在下列情況下披露的信息：

7.5.1。中國的法律、美國法律或任何監管機構的要求要求披露或使用；

7.5.2要求在本協議或根據本協議達成的任何其他協議引起的任何司法程序中披露或使用，或向税務機關合理披露任何事項；

7.5.3向任何一方的專業顧問披露，但該締約方應要求該專業顧問遵守本第7條關於此類保密信息的規定，就好像他們是本協議的一方；

7.5.4。信息進入公有領域的原因不能歸因於當事人；

7.5.5。信息在披露前由接收方擁有，並在披露前由接收方的文件或記錄表明接收方不承擔保密義務；

7.5.6。接收方的文件或記錄表明，該信息是接收方開發的，沒有應用披露方的保密信息；以及

7.5.7當事人事先書面同意披露或使用的其他信息。

第八條違約責任和賠償責任

8.1違反合同的一般責任

如果任何契諾違反本協議下的任何保證、契約、協議或任何其他規定，或任何一方根據本協議作出的任何陳述/保證不真實、不準確、不完整或具有誤導性，導致買方招致任何費用、責任或任何損失(包括但不限於買方實際發生的損失，或其對任何第三方(包括其關聯公司、董事和員工)的賠償和賠償，以及預期獲得的任何利潤或付款或利益的損失、律師費、公司價值的縮水和被剝奪的所有應得利益，統稱為“賠償損失”)，違約方或作出虛假陳述的一方應賠償其他各方所有被賠償的損失。

8.2違約的具體責任

各契諾擔保人分別並共同同意，契諾擔保人應就買方和/或其關聯公司、董事、合夥人、股東、僱員、代理人和代表(統稱“受賠人”)因下列事項直接或間接遭受或遭受的任何受賠人損失或直接或間接向受賠人索賠的任何損失，對買方和/或其關聯方、董事、合夥人、股東、僱員、代理人和代表(統稱為“受賠人”)進行共同和個別的賠償、辯護並使其不受損害：

8.2.1。契約人違反根據本協議作出的任何陳述或保證，或該陳述或保證不真實、不準確、不完整或具有誤導性；

8.2.2。契約人未能履行本協議項下的任何契諾、協議或義務；

8.2.3。受賠償人因本次交易而根據中國法律承擔的任何納税申報義務或其他納税義務、債務或罰款(包括但不限於契約人未按照中國法律申報和繳納與本協議項下交易有關的任何税款而產生的任何義務、責任或罰款)，或遭受任何罰款或其他額外費用；

8.2.4。目標公司因目標公司於截止日期或之前產生或衍生的任何貸款、債務、負債、擔保及其他或有負債，或在截止日期或之前發生的任何事件而產生的任何非日常業務所產生的任何債務、負債及責任；

8.2.5。目標公司在截止日期或之前簽署的任何合同將導致公司因此次交易而產生任何負債、損失或額外費用；

8.2.6。公司在截止日期前參與的關聯交易以利益轉移或其他形式損害公司利益的，或者契諾人未履行

履行本合同附件九第四條和第五條有關服務期限、競業禁止和競業禁止的規定；

8.2.7目標公司在截止日期前因任何行為或事件而捲入的任何糾紛(包括勞動爭議)、訴訟和仲裁(包括勞動訴訟、勞動仲裁)、行政調查、行政處罰或其他行政和司法程序，導致買方和/或公司遭受任何損失，包括但不限於：(I)公司與其任何員工之間的任何勞動、工資和員工激勵糾紛；(Ii)任何出租人因公司違反房屋租賃合同向公司索賠違約金；(3)公司因未決的訴訟或仲裁而向第三方進行賠償或賠償；(4)公司與任何第三方之間的知識產權糾紛；

8.2.8公司在截止日前的下列行為：(一)違反中國法律、反腐敗法等適用法律法規或任何批准事項(包括未取得經營所需的任何批准、備案、授權、資質許可證，或未及時辦理相關變更審批、登記、備案手續，違法違規經營等)；(Ii)公司現有股東或前股東就其目前或以前持有的公司股份提出的任何糾紛、爭議或索賠，或與公司員工期權或其他激勵股權有關的任何糾紛或爭議，或第三方提出的索賠；(Iii)違反其作為一方或對其具有約束力的任何合同或協議；(Iv)侵犯任何第三方的權利(包括但不限於知識產權、商業祕密、個人隱私信息)；(五)第三方侵犯公司知識產權或公司未妥善保護公司知識產權(包括但不限於未以公司名義完成相應知識產權登記)；(六)未按中國法律規定申報、足額繳納、代扣代繳、依法繳納應繳税款(包括但不限於所得税、增值税、文化事業建設費)、社會保險和住房公積金(包括但不限於與税收、社會保險、住房公積金有關的任何罰金、附加費、罰款和利息)；(Vii)公司會計核算不完全真實、準確、完整，任何預付賬款、其他預付款、其他預付費用或其他財務數據虛假或不公平，或存在其他賬外成本和費用(包括但不限於(X)任何預付款，公司沒有收到關聯方根據相關合同應提供的合理匹配的產品或服務；(Y)公司無法全額收回任何應收賬款或貸款資金；(Z)除本協議或披露函件所披露者外，本公司並未全額應計成本及開支(截至基準日)；(Viii)本公司在營運期間的任何非法操作，導致任何監管機構對其進行審計及索償損失、違約金、罰款或其他導致本公司增加任何額外開支的情況；(Ix)拖欠任何關聯人的款項、債務或債務；或(X)對本公司有重大不利影響的任何其他行為。

8.3為免生疑問，契諾人就上文第8.2條所列事項所負的違約責任，不會因契諾人向買方披露或買方所知的任何資料而受影響或免除。

8.4賣方在此承認、同意並承諾不會就本協議項下受賠人提出的索賠向本公司尋求賠償，或要求本公司償還本協議項下向受賠人支付的任何賠償或賠償。

8.5雙方承認並同意，如果受補償人造成任何損失(無論該等損失或任何第三方的索賠是在截止日期之前或之後發生)，受補償人有權從買方尚未支付給賣方的購置款的任何分期付款中扣除。

8.6雙方承認並同意，如果本次股份收購未按照本協議完成(指本次股份收購的相應AMR變更登記完成，下同)，契諾人(包括本公司)應對受賠人(不包括本公司)承擔本條第8條規定的違約責任；如果本次股份收購已按照本協議完成，契諾人(不包括本公司)應承擔本條款第8條規定的違約責任

本公司)須就本條第8條項下的違約責任向受彌償人(包括本公司)負連帶責任。

8.7即使契約人已出具書面確認書，充分證明本協議項下的條件在簽發時已完全滿足，當契約人違反本協議的條款時，買方仍可根據本協議向契約人提出任何索賠。

第九條不可抗力

9.1不可抗力事件

不可抗力是指任何一方都無法預見、避免和克服的客觀情況，包括但不限於：

(一)影響本次交易和目標公司經營的戰爭、封鎖、疫情、禁運、政府法令；

(二)影響本次交易和目標公司經營的國內動亂；

(三)影響本次交易和目標公司經營的洪水、颶風、地震、爆炸等自然因素造成的情況；

9.2不可抗力通知

如果發生任何不可抗力，受影響一方應儘快以書面形式將該事件通知其他各方，並在事件發生後五(5)天內向其他各方提交一份報告，説明其不能履行本協議項下的全部或部分義務以及需要推遲履行的理由。

9.3不可抗力的後果

如果任何一方因不可抗力而不能履行本合同項下的部分或全部義務，並且沒有自己的過錯，將不被視為違約，但在條件允許的情況下應採取一切必要的賠償措施，以減少因不可抗力而造成的損失。

第十條適用法律和爭端解決

10.1適用法律

本協議及其附件的訂立、效力、解釋和履行，以及爭議的解決，適用中國的法律(香港、澳門和臺灣除外)。

10.2爭端解決

10.2.1因本協議或本協議的解釋、違反、終止或有效性而引起或與之相關的任何爭議、爭議或上訴，應通過談判解決。此類談判應在爭議一方向另一方提出書面談判請求後立即進行。如果爭議不能在通知之日起十五(15)天內通過談判解決，爭議應應另一方的請求提交仲裁，條件是該另一方向另一方發出通知。

10.2.2爭議應提交上海國際經濟貿易仲裁委員會根據其仲裁規則在上海進行仲裁：

(一)仲裁庭由三(3)名根據《上海國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規則》指定的仲裁員組成，仲裁語言為中文；

(2)仲裁裁決為終局裁決，對爭議雙方均有約束力，並應根據裁決的條款予以執行；

(3)仲裁費用由敗訴方或仲裁庭指定的一方承擔。如果一方有必要通過任何類型的訴訟執行仲裁裁決，違約方應支付所有合理費用和律師費，包括但不限於因一方執行仲裁裁決而產生的任何額外訴訟或仲裁費用。

10.2.3在根據本協議進行仲裁期間，除仲裁事項外，本協議在各方面均保持完全有效。除仲裁所涉及的義務外，雙方應繼續履行其在本仲裁項下的義務並行使其在本仲裁項下的權利。

第十一條補充規定

11.1完整協議

本協議及雙方根據本協議及其附件或補充文件簽署的其他交易文件，構成雙方就本次交易達成的完整而獨特的交易文件，包括本協議的內容和各方的所有事項，並取代以前本公司現有股東就本協議內容和本公司股東事項簽署的口頭或書面投資意向書、合同、諒解備忘錄、溝通記錄、投資協議和其他與本次交易相關的文件。

11.2衝突

雙方在本協議基礎上籤署的本交易文件的相關規定應儘可能與本協議一致。如有任何矛盾或不一致，以雙方根據本協議簽署的本交易文件為準。

11.3無豁免

任何一方不得被視為放棄了本協議的任何條款，除非該締約方明確以書面形式放棄。任何一方未能堅持要求另一方嚴格履行本協議的任何規定，或未能行使本協議中商定的任何權利，不得被視為放棄上述規定或未來行使上述任何權利。

11.4可分割性

如果本協議的任何規定是非法、無效或不可執行的，或被任何有管轄權的仲裁庭或法院宣佈為非法、無效或不可執行，則：

(一)其他規定仍然有效並可執行；及

(2)任何一方不得以此為理由否認買方在本協議項下的經濟利益。雙方同意本着誠意進行談判，並應採納買方提出的合理建議，在適用法律允許的範圍內採用其他具有基本相同效力(就其法律和商業內容而言)的替代方案，以賦予買方相同或同等的經濟利益和合法權利，並儘可能實現本協議的商業目的。

11.5作業

除本協議明確規定外，除買方外，任何一方不得全部或部分轉讓其在本協議項下的權利或義務。買方有權在書面通知其他各方後，轉讓其在本協議項下的全部或部分權利或義務。

11.6有效性

11.6.1本協定在締約雙方簽署或蓋章後生效，對所有簽署方均有約束力。

11.6.2在本協議終止或本公司解散或清算後，本協議第7、8、9、10、11.4和11.9條仍對各方具有約束力。

11.7本協議的補充和修改

對本協議的任何補充或修改必須經雙方書面同意並簽署後才能生效。

11.8終止

11.8.1本協議和其他交易單據可通過以下方式取消：

(1)各方以書面協議約定終止本協議，並確定終止的生效時間；

(2)當發生下列情況時，買方可以書面通知其他各方終止本協議和其他交易文件，並在通知中指明終止的生效日期：

(I)其他各方的陳述或保證在作出時、在本協議期間或在截止日期不真實或遺漏；

(二)另一方嚴重違反本協議規定、約定和義務，且在買方發出書面提醒後三(3)日內未採取有效補救措施；或

(Iii)本協定第4.1條項下的任何條件未在“履行付款條件的期限”中規定的期限內得到滿足。

11.8.2終止的效力

(1)當本協議和其他交易文件根據上述第11.8.1條中的任何一項終止時，除非本協議另有約定，否則相應的交易文件將不再具有法律效力。

(2)在本協議和其他交易文件終止後，雙方在本協議項下的所有權利和義務應立即終止，除本協議規定的違約責任外，任何一方不得對其他各方提出本協議項下或終止本協議的其他索賠。

11.9通告

11.9.1一方根據本協議向另一方發送的任何通知或其他通信(“通知”)應以書面形式(包括但不限於信件、傳真、電子郵件)，並應親自遞送，通過預付費掛號郵件、商業快遞服務、電子郵件或傳真發送。就通知而言，雙方的聯繫方式以本合同附件xi中的通知信息為準。

11.9.2通過前款規定的書面通知方式發出的通知，應視為已送達：(1)如果是親自送達，則為收件人簽署通知或將通知留在收件人指定的地址之日；(2)如果是郵寄(包括預付掛號信和商業快遞服務)，則為表明通知已正確送達的日期；(3)如果是傳真發送，則為成功發送之日(由自動生成的發送確認消息證明)；(4)如果是通過電子郵件發送的，則在發送電子郵件時，如果發件人沒有收到電子郵件已被退回的反饋。如果任何一方(“變更方”)的通信地址或通信號碼發生變化，變更方應在變更發生前七(7)天通知其他各方。變更方未按約定及時通知其他當事人的，以其他當事人向原地址、電子郵件地址或傳真發出的書面通知為準。

11.10簡式協議

雙方同意，為便利處理與本次交易相關的政府程序，雙方應真誠談判，單獨簽署與本協議項下事項相關的任何其他合同、協議或文件(如適用)，包括但不限於按照AMR、財務辦公室和/或税務申報的要求籤署的簡式股份轉讓協議和其他文件。如果此類合同、協議或文件與本協議有任何矛盾或不一致之處，應以本協議為準。

11.11對口單位

本協議一式五份，買賣雙方各執二(2)份，目標公司各執一(1)份，均具有同等法律效力。

[股份收購框架協議簽字頁]

本協議已由雙方正式授權的代表在上文第一次寫明的日期簽署。

買方：

深圳市融信寶非融資擔保有限公司公司

（蓋章）

授權代表(簽字)：_

[股份收購框架協議簽字頁]

本協議已由雙方正式授權的代表在上文第一次寫明的日期簽署。

賣方：

上海嘉銀金科科技有限公司。

(蓋章)

授權代表(簽字)：_

[股份收購框架協議簽字頁]

本協議已由雙方正式授權的代表在上文第一次寫明的日期簽署。

目標公司：

福州卓羣傑能信息技術有限公司公司

（蓋章）

授權代表(簽字)：_

附錄一本次股權收購的具體安排

一、本次交易的具體步驟

就本次交易而言，各契約方同意並承諾在本合同簽署之日起一(1)個月內按照以下步驟和安排完成本次交易。

1.內部審批和授權

傑能信息現有股東於2023年6月30日前同意下列事項，並以本協議附錄五所列內容和形式作出股東決定：

(A)上海嘉銀金科科技有限公司將其持有的本公司100%股份轉讓給買方。

(B)公司簽署與上述交易有關的所有交易文件，包括但不限於股份收購框架協議、股份轉讓協議、新的公司章程、新的股東名冊和其他文件；

(C)授權本公司指定人士處理上述股份收購及其他相關事宜，並簽署相關文件，包括但不限於處理AMR登記/變更備案。

2.股份收購交易文件的簽署

傑能信息應就本次股份收購與賣方、買方及其他相關方整體簽署《股份轉讓協議》、新的公司章程、新的股東名冊及其他相關交易文件，內容及形式如附件五所示。

本次股權收購完成後，捷能信息的股東及其持股情況如下：

3.股權收購的實施和結束

傑能信息、發起人應促使傑能信息在本協議約定的期限內完成本次股權收購的AMR變更登記

二、購置範圍

雙方承認並同意，買方的收購範圍應為買方根據本交易獲得的所有資產、權利和利益的總和，包括但不限於：

1.賣方持有的目標公司的標的股份；

2.目標公司持有並與目標公司的業務有關的所有批准書、許可證、授權書、特許權和許可證(原件或其真實、準確和完整的副本和複印件，無論是以文字書寫或保存在計算機中)，包括但不限於：

(一)有效的營業執照；

(二)其他營業執照(如有的)。

(三)與本條所稱的目標公司及其業務和收購範圍有關的所有業務記錄、財務會計記錄、與行政事務有關的憑證、與行政事務有關的文件、與訴訟和仲裁案件有關的文件、操作系統、經營記錄、經營數據、服務器和任何其他有關文件、合同、記錄、數據、日誌、手冊和資料(無論是書面的還是保存在計算機中的，原件或其真實、準確、完整的複印件和複印件)及其所有權益；

4.所有擔保、索賠、索賠權利、抵銷權、債權、提起訴訟的權利、從執行中獲得的利益以及與目標公司及其業務相關或產生的針對任何第三方的其他類似權利，以及本條所述的收購範圍，不包括在簽署日期當日及之前發生的任何債務或義務(目標公司承擔的債務除外)。

三、債務義務

雙方理解並承認，在評估股份轉讓對價時，已充分考慮了簽約日之前的經營活動造成或可能造成的債務等債務因素。因此，與下列事項有關的債務或責任(如有)應由公司和買方承擔。

1.在截止日期(包括簽署日期)當日或之前發生的所有債務或債務，以及在截止日期或之前因事實或行為或原因而產生的所有債務、債務、罰款等(無論該等債務或債務是在任何時間發生的)，包括但不限於在契約人的業務運營、合同、擔保、訴訟、仲裁或融資等事項下的補償義務、餘額補充義務、擔保責任、回購或補償責任，以及根據適用的法律法規或具有約束力的協議的規定在截止日期或之前承擔的賠償、損失和罰款；

2.因(在任何時間發生)以下事項而產生或與之有關的所有債務或責任：(A)公司在截止日期當日或之前僱用任何人或提供服務，或終止受僱於任何人或由任何人提供服務；(B)任何僱員就截止日期或截止日期前的事項向目標公司提出的任何賠償或賠償要求(如未依法與僱員簽訂勞動合同、未能按照保密和競業禁止的規定支付約定的補償、社會保險和住房基金拖欠或遺漏)；(C)因公司員工福利計劃和員工股權激勵事項在截止日期或之前發生的糾紛。

四、税收

1.由於本次交易包括目標公司的股份收購、人事變動、信息轉讓等事項，雙方確認並同意，上述事項由契約方按照本協議及本協議附件規定的安排和時限推動實施。契約人應承擔因實施上述事項而產生的一切税費和費用，並保證買方不承擔因此而產生的任何費用和損失，否則賣方應承擔賠償責任。

2.賣方未按照適用的中國法律或主管税務機關關於本次交易的要求履行納税申報義務並全額繳納税款的，賣方應承擔由此產生的任何滯納金、罰款或任何其他責任，買方有權(但無義務)：(I)直接扣除並代表賣方支付因購置價的任何分期付款而應支付給賣方的任何未繳税款、滯納金、罰款或任何其他債務的金額；和/或(二)依照本辦法第八條的規定，追究當事人的違約責任，並要求當事人賠償。

五、程序的處理

雙方同意，為促進本次交易的順利完成，本協議項下事項如需辦理股東變更、公司章程變更、人事變更等AMR變更登記/備案手續，以及任何人的內部批准和授權，由契約人負責完成登記、備案、核準和授權手續，其他各方應積極配合。

附錄二人事變動的具體安排

雙方理解並同意，作為本次交易的一部分，賣方和傑能信息應按照買方指定人員的安排完成人員變動。如果買方指定的指定人員不符合相關條件，買方可以另行任命，直至上述人員變動完成為止。具體安排如下：

1.內部審批和授權

傑能信息的現有股東特此同意下列事項，並按照本協議附錄五所列的實質內容和形式作出股東決定：

(一)更換本公司的董事管理人，即賣方指定的張廣林不再擔任本公司的董事管理人，由買方指定的戴玲擔任；

(B)更換公司經理，即賣方指定的指定人張廣林不再擔任公司經理，買方指定的戴玲擔任公司經理。

2.完成AMR程序

傑能信息應在本協議約定的期限內完成上述人員相應的AMR變更登記，契約人應促使傑能信息完成相應的AMR登記。

附錄三公司信息的轉讓

附件四收購價款支付安排

雙方在此理解並同意，本次交易的收購價格為人民幣394,958,826.04元(大寫為：3億9495萬8826元四分)。

雙方應在以下範圍內[五(5)]在本協議簽署後的5個工作日內，就上述收購價款的支付方式和期限達成協議或達成共識。

買方只有在以下情況下才可成為相關股份的合法擁有人：(1)不遲於2023年6月30日(最終付款日期)支付收購價格；或(2)由於債權人與債務人之間根據雙方另行訂立的債權抵消協議相互抵銷債權，以及滿足本協議項下須滿足的其他條件，以較晚的時間為準，完全履行與收購價格有關的付款義務。

附件五股份轉讓協議、股東決定、董事總經理決定、新公司章程和新股東名冊

附錄VI 契約人的代表和義務

附件七買方的陳述和擔保

附件八自簽署日至截止日的契約

自簽署之日起至截止日止，契諾雙方對買方的共同和各別約定如下：

1.契約人應確保目標公司繼續以其原有的業務和業務基礎、模式、原則和方法合法地開展業務，保持其業務組織的完整性，保持與第三方和政府部門的關係，保持與業務經營有關的所有許可證、批准、授權、答覆、特許權和許可證的有效期(如有)，保留現有的管理層和員工，並保持目標公司擁有或使用的所有資產和財產處於當前狀態(正常損耗除外)。

2.在目標公司的正常營業時間內，契約人應向買方及其代表提供他們合理要求的有關目標公司的信息，包括但不限於目標公司的所有賬目、記錄、合同、技術數據、人員數據、管理信息和其他文件。契諾雙方同意，買方有權在截止日期前的任何時間對目標公司的財務、資產和經營狀況進行審慎審查。此外，賣方和/或目標公司應立即以書面形式通知買方賣方或目標公司已經發生或預計將發生的任何違反本協議的行為。

3.目標公司應及時書面通知買方下列事項，並與買方討論這些事項對目標公司的影響，以確保目標公司合理穩定運營：

3.1目標公司的股權結構、財務狀況、資產、負債、業務、前景或經營的任何變化，對目標公司產生或可能產生重大不利影響；

3.2簽署包含非正常條款(包括但不限於長期和苛刻條款)的協議，以及與上述條款有關的任何協議、建議或意圖；以及

3.3政府部門的審批/註冊進度(如適用)。

4.自簽署之日起至截止日止，契約方應並應促使其關聯公司和顧問及其各自的董事、高級管理人員和代表：(1)與買方及其關聯公司獨家處理與本交易有關的事項；(2)不得進行與本交易類似或與本交易文件中設想的交易相牴觸的任何其他交易(任何此類交易被稱為“第三方交易”)；(3)立即終止與任何人就第三方交易進行的任何討論或談判，此後不與任何人進行或發起與第三方交易有關的討論或談判，或向任何人提供與第三方交易有關的任何信息；及(4)不鼓勵對可能的第三方交易進行任何詢問或建議，或採取任何其他行動促進此類詢問或建議。契約人應迅速將從任何其他方收到的關於可能的第三方交易的任何詢價通知買方。

5.除非事先徵得買方的書面同意，否則契約人應促使目標公司不這樣做，目標公司不得做下列任何事情(與本次交易有關的事情除外)：

5.1增加、減少、分配、發行、獲取、償還、轉讓、質押或贖回註冊資本或股份；

5.2採取任何可能導致目標公司股份在交易結束後被稀釋的行動，通過修改目標公司的公司章程或通過重組、合併、股份出售、合併或資產出售或其他方式；

5.3出售、租賃、轉讓、授權或轉讓任何資產；

5.4承擔或招致任何責任、責任、義務或費用；

5.5進行任何資本支出；

5.6在任何資產上設定任何擔保權益或產權負擔；

5.7宣佈、支付和作出任何股息支付或分配；

5.8與關聯公司進行任何交易；

5.9簽署或參與任何收購；

5.10設立任何子目標公司或收購任何其他人的股份或其他權益；

5.11除本協議明確規定外，為目標公司員工制定或採用任何股份激勵計劃，或向員工授予或承諾授予期權；或

5.12同意或承諾執行上述任何事項，包括但不限於簽署條款説明書、承諾書和同意書。

附錄九《聖約人公約》自結束之日起生效

自成交之日起，契諾雙方對買方的共同和各別約定如下：

1.契約方應確保目標公司繼續按照其原有的業務和經營基礎、模式、原則和方法合法開展業務，保持其業務組織的完整性，保持與第三方和政府部門的關係，保持與經營活動有關的所有許可證、批准、授權、答覆、特許權和許可證的有效期(如有)，並保持目標公司擁有或使用的所有資產和財產保持現有狀況(正常損耗除外)；

2.如果買方提出要求，目標公司應向買方交付下列與目標公司有關的文件：

2.1在每個會計年度結束後九十(90)天內，經買方批准的會計師事務所按照適用的會計準則出具的年度合併審計報告和年度合併經營報告；

2.2在前三個會計季度結束後三十(30)日內，按照適用的會計準則編制未經審計的合併季度財務報表和季度經營報告；

2.3在每個會計月結束後三十(30)天內，按照適用的會計準則編制未經審計的合併月度財務報表、月度經營報告和銀行報表；

2.4每個會計年度結束前四十五(45)日，目標公司下一年度的經營計劃、財務預測和投資計劃；

2.5在每個會計月或買方同意的其他期間結束後十五(15)天內，每月或其他定期運營數據

2.6法律、法規規定股東有權知悉的其他信息、統計數據、交易、財務數據；

2.7買方合理要求的基於股東知情權，與目標公司業務經營直接相關的其他信息或資料。

3.如果買方要求，在合理的事先通知下，買方應被允許在工作時間內合理地檢查公司的財產、不動產、財務賬簿和經營記錄，複製或摘錄這些文件，與目標公司的管理層討論公司的業務、財務和狀況，並就公司的經營情況約談目標公司的顧問、員工、獨立會計師和律師。

4.契約方不得單獨或與他人共同履行下列義務：

4.1直接或間接從事、經營或投資任何直接或間接與本公司在中國及目標公司在目標公司開展或已經開展業務的地區的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，無論是作為股東、董事、員工、合夥人、代理、顧問或其他身份，也無論是以股份、債權、合同或其他方式；

4.2遊説、引誘或試圖遊説或引誘任何是或仍然是本公司客户、客户、潛在客户、供應商、代表、業務聯繫人或代理人的人，或與本公司進行交易的任何個人、商號、公司或組織；

4.3僱用、遊説、誘使或企圖僱用、遊説或誘使任何現為或仍然是公司高級人員、經理、顧問或僱員的人，不論該人是否因離職而違反合約；及

4.4就任何業務或公司而言，使用目標公司使用的任何標誌或其他類似標誌，或用作其控制下的任何公司的名稱或其任何系統、產品或類似術語的名稱和/或其他術語，可能會或可能導致與目標公司或其業務或其他產品或系統的任何名稱混淆；並盡一切努力確保該名稱不被與該方有聯繫的任何個人、商號或公司使用。

5.目標公司應設立一(1)名董事管理人，由買方選舉和任命。目標公司的總經理、法定代表人負責公司的日常經營管理，並向買方彙報工作。監理人由買方指定。

附件十公司基本情況及資本結構

附錄Xi通知