美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

截至本財政年度止12月31日, 2023.

或

關於從到的過渡期

或

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託文件編號：001-38806

嘉銀金科。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

友友世紀廣場1號樓18樓,

陽高南路428號, 浦東

新區, 上海 200122

中華人民共和國中國

(主要執行辦公室地址)

範春林，首席財務官

電話：8621-6190-6826

電郵：fanchunlin@jiayinfintech.cn

友友世紀廣場1號樓18樓,

陽高南路428號, 浦東

新區, 上海 200122

中華人民共和國中國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

* 不用於交易，但僅限於與美國存托股票在納斯達克股票市場上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

已發行普通股212，129，944股，包括 104,129,944A類普通股和108,000,000截至2023年12月31日，B類普通股，每股面值0.00000005美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

通過勾選標記檢查這些錯誤更正是否是需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何執行官在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18 ☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是 ☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☐不是☐

目錄

INTRODU橫斷面

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告採用表格20-F：

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要在中國進行，我們所有的收入都是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。本年度報告中的人民幣兑換成美元是根據紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的匯率計算的。除非另有説明，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的換算均以7.0999元人民幣對1美元進行，這是美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的2023年12月29日中午買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，匯率如下所述，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。

前瞻性G語句

本年度報告表格20—F包含前瞻性陳述，反映了我們當前的期望和對未來事件的看法。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括"項目3.關鍵信息—D.風險因素"可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就有重大差異。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款作出的。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。此外，在線消費金融行業迅速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

部分 I

嘉銀金科集團有限公司為開曼羣島控股公司，主要透過(I)其中國附屬公司，包括上海坤佳科技有限公司或上海昆佳、上海創真科技有限公司、或創真科技及其附屬公司(吾等持有其股權)，及(Ii)(X)上海坤佳、(Y)綜合可變權益實體或綜合可變權益實體或綜合VIE，即上海嘉銀金科科技有限公司或根據中國法律設立的有限責任公司嘉銀金科之間的合約安排，以及(Z)綜合VIE的股東。嘉銀金科集團在合併後的VIE中並不持有任何股權。因此，美國存託憑證的投資者沒有購買，也可能永遠不會持有合併後的VIE的股權。中國法律、法規和規則對從事某些業務的中國公司的外商直接投資施加了限制和條件，因此我們通過VIE結構在中國經營這些業務，VIE結構為投資者提供了對中國運營公司的外資敞口。關於這些合同安排的摘要，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。在本年報中，“我們”、“我們”或“我們”是指嘉銀金科集團及其子公司。

我們的公司結構受到與嘉銀金科科技及其股東的合同安排相關的風險的影響。這些合同安排沒有在法庭上經受過考驗。若中國政府發現該等合約安排不符合有關行業對外商直接投資的限制，或相關的中國法律、法規及規則或其解釋在未來有所改變，吾等可能被重罰或被迫放棄吾等於綜合VIE的實益權益或喪失吾等於合約安排下的權利。嘉銀金科。、VIE集團和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這可能會影響我們與嘉銀金科的合同安排的可執行性，從而顯著影響嘉銀金科的財務狀況和經營業績。如果我們無法要求控制合併後VIE的資產，美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。此外，中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會導致我們和合並後的VIE在中國的基本業務陷入癱瘓，這可能會對我們和合並後的VIE的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。

我們面臨着與在中國做生意有關的各種法律和運營風險和不確定性。我們的業務主要在中國運營，並受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。中國政府最近的聲明和監管行動，如與使用數據安全、反壟斷擔憂以及海外上市監管審批有關的聲明和行動，可能會影響我們開展業務、接受外國投資和/或在美國或其他外匯上市的能力。中國法律體系的不確定性以及中國法律法規的解釋和執行可能會限制您和我們可用的法律保護，阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力，對我們的業務運營造成重大不利影響，並損害我們的聲譽，這可能進一步導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與中國做生意有關的風險”。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知證監會，他們無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。該報告列出了PCAOB無法全面檢查或調查的註冊會計師事務所名單，這些會計師事務所分別位於內地中國和香港。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地撤銷了2021年12月發佈的先前裁決。在我們以Form 20-F格式提交財年年報後，我們預計不會在截至2023年12月31日的財年被確定為HFCAA下的“委員會確認的發行人”。然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括中國當局的立場。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB因內地或香港的任何當局的立場而再次在內地中國或香港的檢查和調查中遇到障礙，PCAOB將在適當的時候根據《HFCAA》作出決定。

此外，2022年12月29日，2023年綜合撥款法案被簽署為法律，其中包括對HFCAA進行了修訂，將發行人在美國證券交易委員會必須對發行人的證券實施初始交易禁令之前連續幾年被確定為證監會指定的發行人，從三年減少到兩年。因此，一旦發行人連續兩年被確定為證監會指定的發行人，根據《中國證券交易協會》的規定，美國證券交易委員會必須禁止發行人的證券在國家證券交易所和場外交易市場進行交易。有關更多詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司業務及工業有關的風險-根據

如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，而納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券退市，則可以選擇通過《追究外國公司責任法案》或《加快追究外國公司責任法案》。

嘉銀金科及其子公司與合併VIE之間的資金流動

根據中國法律，吾等只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款向綜合VIE提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。我們依賴我們中國子公司的股息和其他分派來滿足我們的部分流動性要求。根據上海坤佳、合併VIE和合並VIE股東之間的合同安排，上海昆佳有權以服務費的形式享有合併VIE及其子公司的幾乎所有經濟利益。有關中國業務資金流的風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-在中國經商的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的管理，可能會延遲或阻止我們使用進一步發行的收益向我們的中國子公司發放貸款或作出額外的資本貢獻，”這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生實質性的不利影響“和”項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們合併集團內的任何實體之間的資金轉移均受我們的現金管理政策的約束，該政策概述了現金資產的處理、存入、接收、轉移、保護以及文件編制和記錄的適當內部控制程序。嘉銀金科集團公司一級財務部門會同各實體授權人員，集中負責承擔現金處理活動。根據資金調撥的金額和資金用途的性質，在每次資金調撥之前必須獲得必要的內部批准：所有交易至少都需要財務總監的批准；對於某些金額較大的交易，還需要我們的財務副總裁總裁的批准，在某些情況下，還需要我們的財務副總裁總裁和首席執行官的批准。

母公司、子公司和合並VIE之間發生資產轉移

根據合同安排，上海坤佳向合併後的VIE提供服務，並有權從合併後的VIE收取服務費作為交換。合同安排規定，對於綜合VIE記錄税前利潤的任何會計季度，綜合VIE應向上海昆佳支付相當於其税前利潤的服務費，但不包括美國公認會計原則下的服務費用，該費用應在根據美國公認會計準則彌補上一年度的累計虧損後支付，但須遵守適用的中國法律。儘管如此，根據合同安排，上海坤佳有權根據合併後的VIE的經營狀況和業務發展需要，並考慮(其中包括)服務的複雜性、提供服務可能產生的實際成本以及該等服務的市場價值和可比價格來調整服務費。

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，綜合VIE處於累積赤字狀態。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，合併VIE累計赤字分別為人民幣11.3億元、人民幣9.65億元和人民幣6.36億元(合8960萬美元)。有鑑於此，上海坤佳並無向合併後的VIE收取任何服務費，因此，截至2023年12月31日，合併後的VIE並未向上海昆佳支付任何服務費。根據合同安排，上海坤佳擬在合併VIE在美國公認會計原則下的税前利潤超過其在美國公認會計原則下的累計虧損後，向合併VIE收取服務費。於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，母公司從其中國附屬公司收取現金股息為零、零及人民幣1.577億元(22,200,000美元)。

我們向我們的一些海外子公司提供貸款，以支持它們的業務增長。2021年，我們為印尼和尼日利亞的海外子公司提供了5100萬元人民幣的貸款，將小額信用貸款業務擴大到個人借款人。2022年，我們向尼日利亞境外子公司提供貸款2090萬元，將小額信用貸款業務擴大到個人借款人。2023年，我們向尼日利亞的海外子公司提供了560萬元人民幣(約合80萬美元)的貸款，將小額信用貸款業務擴大到個人借款人。於2021年、2022年及2023年，吾等並無向我們的中國附屬公司或綜合VIE作出任何出資或提供任何貸款。

根據合同安排，母公司的子公司和合並後的VIE均無義務向母公司支付股息或分配股息。截至本年報日期，母公司子公司已向母公司派發股息人民幣3.095億元(合4360萬美元)。

美國存託憑證或A類普通股對美國投資者的分紅或分派及其税收後果

嘉銀金科科技於訂立合約安排前於2018年3月向股東派發現金股息人民幣4億元。分配股息是為了促進嘉銀金科科技從全國股票交易和報價有限公司(NEEQ)退市，併為結算關聯方餘額提供資金。

2023年3月28日，我們的董事會批准並通過了一項股息政策，根據該政策，我們和VIE集團可以選擇從2023年開始的每個財年宣佈和分配兩次現金股息，總額不低於我們和VIE集團上一財年綜合税後淨收益的15%。2023年7月10日，我司董事會批准派發現金股利每股普通股0.1美元，或每股美國存托股份0.4美元(以下簡稱《2023年7月股息》)。為2023年7月的股息分配的現金總額約為2150萬美元。2024年1月8日，我司董事會批准派發現金股利每股普通股0.1美元，或每股美國存托股份0.4美元(以下簡稱《2024年1月股息》)。2024年1月派發的現金總額為2,120萬美元。詳情見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。

此外，根據“第10項.附加資料-E.税務-被動型外國投資公司”中詳細討論的被動型外國投資公司規則，我們就我們的美國存託憑證或A類普通股向投資者作出的任何分配的總金額(包括為反映中華人民共和國或其他預扣税而預扣的任何金額)將作為股息徵税，但範圍是從我們當前或累積的收益和利潤中支付，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。此外，如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。”有關在美國存託憑證投資的中國和美國聯邦所得税考慮因素的進一步討論，請參閲“第10項.附加信息-E.徵税”。

對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

我們的現金股息，如果有的話，將以美元支付。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對人民幣從大陸匯出中國實施管制。我們的大部分收入是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或以其他方式償還我們以外幣計價的債務(如果有的話)。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出內地，用於支付資本支出，如償還外幣貸款，則需要獲得相關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我們的中國附屬公司及綜合VIE只可在股東批准後才可派發股息，前提是該等附屬公司及綜合VIE已符合中國規定撥入法定儲備的規定。由於中國法律及法規的上述及其他限制，我們的中國附屬公司及綜合VIE不得將其部分淨資產以股息、貸款或墊款的形式轉讓予吾等。即使吾等目前並不需要我們的中國附屬公司及綜合VIE派發任何該等股息、貸款或墊款，作為營運資金及其他融資用途，吾等未來可能會因業務環境的變化而需要來自我們的中國附屬公司及綜合VIE的額外現金資源，為未來的收購及發展提供資金，或只是宣佈及向我們的股東支付股息或分派。

至於我們的香港附屬公司Geerong(HK)Limited，根據截至本年報日期已生效的香港法律及法規，其將現金轉出香港的能力並無任何限制或限制。然而，如果Geerong(HK)Limited無法將現金轉移到香港以外，我們將無法為其他地區的業務提供資金，也無法將其分配給我們的投資者。

截至本年度報告日期，我們在合併集團內的任何實體之間進行現金轉移，無論是以股息或支付公司間債務的形式，都沒有困難。

有關嘉銀金科、我們的中國子公司和合並後的VIE之間的典型資金流的圖表，請參閲“項目3.關鍵信息-外匯限制和實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力”。

有關分別描述母公司、合併VIE和任何沖銷調整的財務狀況、現金流和運營結果的簡明合併計劃，請參閲“項目3.關鍵信息-簡明合併計劃”。

第1項。 董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。 報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。 關鍵信息

聯合VIE與中國運營

嘉銀金科集團有限公司為一家主要於開曼羣島經營的開曼羣島控股公司，主要透過(I)其中國附屬公司，包括吾等持有股權的上海坤佳及創真科技及其附屬公司，及(Ii)上海坤佳、(Y)綜合VIE，即嘉銀金科科技，及(Z)綜合VIE的股東之間的合約安排。我們不擁有嘉銀金科科技的任何股權。因此，美國存託憑證的投資者沒有購買、也可能永遠不會持有嘉銀金科的股權。中國法律、法規和規則對從事某些業務的中國公司的外商直接投資施加了限制和條件，因此我們通過VIE結構在中國經營這些業務，VIE結構為投資者提供了對中國運營公司的外資敞口。

我們已確定，出於財務報告目的，我們根據合同安排控制嘉銀金科科技。2018年6月，上海坤佳與嘉銀金科科技及其股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠對嘉銀金科科技行使有效控制權。這些協議或其形式包括：(I)獨家諮詢和服務協議，使我們能夠獲得嘉銀金科科技及其子公司的幾乎所有經濟利益；(Ii)授權書和股權質押協議，使我們能夠有效控制嘉銀金科科技；以及(Iii)獨家看漲期權協議，使我們能夠選擇購買嘉銀金科科技的所有股權。有關該等合約安排的更多詳情，請參閲“第4項.本公司-C組織架構--上海坤佳、嘉銀金科科技及嘉銀金科科技股東之間的合約安排”.

然而，通過這些合同安排的控制可能不如直接所有權有效，我們在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和成本，因為與這些合同安排有關的中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性，而且這些合同安排尚未在法庭上進行測試。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，或被迫放棄我們在嘉銀金科科技的實益權益或喪失我們在合同安排下的權利。見“項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-在解釋和實施新頒佈的”中華人民共和國外商投資法“方面存在很大的不確定性，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性”，“項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-如果中華人民共和國政府認為與嘉銀金科技術有關的合同安排不符合中華人民共和國對相關行業外國投資的中國監管限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的實益權益“和”第三項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們很大一部分業務依賴於與嘉銀金科科技和嘉銀金科科技的股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，而且這些合同安排沒有在法庭上得到檢驗。“

下圖列示本公司及綜合VIE的企業架構，包括於本年報日期本公司及綜合VIE的主要附屬公司及綜合關聯實體及其附屬公司的名稱、註冊地及擁有權權益比例：

嘉銀金科及其子公司與合併VIE之間的資金流動

根據中國法律，我們僅可通過出資或貸款向中國附屬公司提供資金，並僅可通過貸款向綜合VIE提供資金，惟須符合適用的政府註冊及批准要求。我們依賴來自中國附屬公司的股息及其他分派，以滿足部分流動資金需求。根據上海坤佳、綜合VIE及綜合VIE股東之間的合約安排，上海坤佳有權以服務費形式享有綜合VIE及其附屬公司的絕大部分經濟利益。

對於與我們中國業務的資金流動有關的風險，閣下應仔細考慮“第3項”所述的風險。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險"包括但不限於以下各項：

有關分別描述母公司、合併VIE和任何沖銷調整的財務狀況、現金流和運營結果的簡明合併計劃，請參閲“項目3.關鍵信息-簡明合併計劃”。

我們合併集團內的任何實體之間的資金轉移均受我們的現金管理政策的約束，該政策概述了現金資產的處理、存入、接收、轉移、保護以及文件編制和記錄的適當內部控制程序。嘉銀金科集團公司一級財務部門會同各實體授權人員，集中負責承擔現金處理活動。根據資金調撥的金額和資金用途的性質，在每次資金調撥之前必須獲得必要的內部批准：所有交易至少都需要財務總監的批准；對於某些金額較大的交易，還需要我們的財務副總裁總裁的批准，在某些情況下，還需要我們的財務副總裁總裁和首席執行官的批准。

母公司、子公司和合並VIE之間發生資產轉移

根據合同安排，上海坤佳向合併後的VIE提供服務，並有權從合併後的VIE收取服務費作為交換。合同安排規定，對於綜合VIE記錄税前利潤的任何會計季度，綜合VIE應向上海昆佳支付相當於其税前利潤的服務費，但不包括美國公認會計原則下的服務費用，該費用應在根據美國公認會計準則彌補上一年度的累計虧損後支付，但須遵守適用的中國法律。儘管如此，根據合同安排，上海坤佳有權根據合併後的VIE的經營狀況和業務發展需要，並考慮(其中包括)服務的複雜性、提供服務可能產生的實際成本以及該等服務的市場價值和可比價格來調整服務費。

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，綜合VIE處於累積赤字狀態。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，合併VIE累計赤字分別為人民幣11.3億元、人民幣9.65億元和人民幣6.36億元(合8960萬美元)。有鑑於此，上海坤佳沒有對合並後的VIE收取任何服務費用

因此，截至2023年12月31日，合併後的VIE並未向上海昆佳支付任何服務費。根據合同安排，上海坤佳擬在合併VIE在美國公認會計原則下的税前利潤超過其在美國公認會計原則下的累計虧損後，向合併VIE收取服務費。於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，母公司從其中國附屬公司收取現金股息為零、零及人民幣1.577億元(22,200,000美元)。

我們向我們的一些海外子公司提供貸款，以支持它們的業務增長。2021年，我們向印尼和尼日利亞的海外子公司提供了5100萬元人民幣的貸款，將小額信用貸款業務擴大到個人借款人。2022年，我們向尼日利亞境外子公司提供貸款2090萬元，將小額信用貸款業務擴大到個人借款人。 2023年，我們向尼日利亞的海外子公司提供了560萬元人民幣(約合80萬美元)的貸款，將小額信用貸款業務擴大到個人借款人。於2021年、2022年及2023年，吾等並無向我們的中國附屬公司或綜合VIE作出任何出資或提供任何貸款。

根據合同安排，母公司的子公司和合並後的VIE均無義務向母公司支付股息或分配股息。截至本年報日期，母公司子公司已向母公司派發股息人民幣3.095億元(合4360萬美元)。

對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

嘉銀金科科技於訂立合約安排前於2018年3月向股東派發現金股息人民幣4億元。分配股息是為了促進嘉銀金科科技從全國股票交易和報價有限公司(NEEQ)退市，併為結算關聯方餘額提供資金。

嘉銀金科集團此前從未宣佈或支付過我們的美國存託憑證或A類普通股的現金股息。2023年3月28日，本公司董事會批准並通過了一項股利政策，根據該政策，公司可選擇自2023年起每個會計年度宣佈並分配兩次現金股利，總額不低於上一財年本公司上一財年税後淨收入的15%。詳情見“項目8.財務信息--合併報表和其他財務信息--股利政策”。

此外，根據"第10項"詳細討論的被動外國投資公司規則。附加信息—E.根據美國聯邦所得税原則，我們就美國美國存託證券或A類普通股向投資者作出的任何分派總額（包括任何為反映中國或其他預扣税而預扣税的金額）將作為股息徵税，但以我們的當期或累計盈利及溢利支付為限，根據美國聯邦所得税原則釐定。此外，倘我們就税務而言被視為中國税務居民企業，則我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源收入，因此可能須繳納中國預扣税。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果我們就中國所得税目的被分類為中國居民企業，該分類可能會對我們和我們的非中國股東或ADS持有人造成不利的税務後果。有關投資於美國存託證券的中國及美國聯邦所得税考慮因素的進一步討論，請參閲“項目10—附加信息—E”。税收。”

對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

我們的現金股息，如果有的話，將以美元支付。中國政府對人民幣兑換外幣實施管理措施，在某些情況下，還對人民幣匯出內地中國實施管理措施。我們的大部分收入是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或以其他方式償還我們以外幣計價的債務(如果有的話)。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出內地，用於支付資本支出，如償還外幣貸款，則需要獲得相關政府部門的批准。中國政府可能對經常賬户交易使用外幣實施行政措施，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

中國相關法律及法規準許中國公司，例如我們的中國附屬公司及綜合VIE，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中派發股息。本公司各中國附屬公司及於每年年底處於留存盈利狀況的綜合VIE須每年預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。前款規定的註冊資本是指全體股東認繳的股本總額或者

全體股東在登記機關登記的出資額。此外，我們的每一家中國子公司和綜合VIE可酌情將其根據中國會計準則產生的部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配的盈餘基金不得作為現金股利分配。於我們的中國附屬公司及綜合VIE產生留存收益及符合撥付法定儲備的要求後，直至該等儲備分別達到其註冊資本的50%為止，我們的中國附屬公司及綜合VIE可在股東批准下派發股息。由於中國法律及法規的上述及其他限制，我們的中國附屬公司及綜合VIE不得將其部分淨資產以股息、貸款或墊款的形式轉讓予吾等。即使吾等目前並不需要我們的中國附屬公司及綜合VIE派發任何該等股息、貸款或墊款，作為營運資金及其他融資用途，吾等未來可能會因業務環境的變化而需要來自我們的中國附屬公司及綜合VIE的額外現金資源，為未來的收購及發展提供資金，或只是宣佈及向我們的股東支付股息或分派。

至於我們的香港附屬公司Geerong(HK)Limited，根據截至本年報日期已生效的香港法律及法規，其將現金轉出香港的能力並無任何限制或限制。然而，如果Geerong(HK)Limited無法將現金轉移到香港以外，我們將無法為其他地區的業務提供資金，也無法將其分配給我們的投資者。

截至本年度報告日期，我們在合併集團內的任何實體之間進行現金轉移，無論是以股息或支付公司間債務的形式，都沒有困難。

下圖説明瞭嘉銀集團公司之間的典型資金流，我們的中國子公司和合並VIE。

簡明合併計劃

下表載列(I)母公司、(Ii)外商獨資企業、(Iii)母公司中國在內地及內地以外其他子公司分別於2022年及2023年12月31日的綜合資產負債表摘要及(Iv)VIE集團截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的綜合資產負債表及綜合收益及現金流量表摘要，本集團及VIE集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制及呈列，惟於子公司及VIE的投資已採用權益法核算。我們和VIE集團的歷史業績並不一定代表未來的預期業績。閣下應將此資料連同本公司及VIE集團的綜合財務報表及相關附註，以及本年度報告內其他部分的“第5項.營運及財務回顧及展望”一併閲讀。

* 公司間結餘來自實體業務營運之常規交易，上海坤佳並無收取服務費。

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