Document

1. 位置。自 2024 年 6 月 1 日（“過渡日期”）起，您將不再擔任公司首席運營官，並將被任命為公司首席執行官和公司董事會（“董事會”）成員，向董事會報告。你將擁有與首席執行官職位相稱的所有職責、責任和權力。

您應將全部工作時間和精力投入到公司的業務上，未經董事會事先批准，您不得為任何其他業務提供服務。儘管如此，您仍可以管理個人投資，參與公民、慈善、專業和學術活動（包括在董事會和委員會任職），前提是此類活動在活動開始時或之後不會造成實際或潛在的業務或信託利益衝突。

3. 基本工資。從過渡之日起，公司將按每年一百萬美元（1,000,000美元）的年化費率向您支付基本工資（“基本工資”），但須接受年度審查。您的工資應減去適用的預扣税，並應根據公司的標準工資表支付。

4。好處。您將繼續有權參與公司不時生效的所有員工退休、福利、保險、福利和休假計劃，這些計劃是公司其他高級管理人員有資格參與的，條件與其他高級管理人員相同。儘管如此，您仍將停止參與公司的控制權變更遣散計劃。

(a) 2024 年年度限制性股票單位。在過渡日，您將獲得限制性股票單位（“2024 RSU”）獎勵，代表收購公司普通股（“普通股”）412,500股的權利。正如 RSU 獎勵協議的形式更全面地描述的那樣

由公司提供（“2024年RSU協議”），2024年的RSU將在三（3）年內歸屬，其中1/3將在過渡日當天或之後的第一個定期季度歸屬日一週年之際歸屬，其餘部分將分成八（8）個等額的季度分期歸屬，前提是您在該歸屬日期繼續提供服務。

(b) 2024 年 PSU。在過渡日，您將獲得基於績效的限制性股票單位（“2024 PSU”）的獎勵，代表按目標水平收購412,500股公司普通股的權利。正如公司將提供的PSU獎勵協議（“2024年PSU協議”）的形式中更全面地描述的那樣，2024年的PSU（i）將在兩（2）批之間分配，在實現某些績效目標後，將變為已賺取並有資格歸屬（“2024年獲得的PSU”），該目標由董事會薪酬委員會（“委員會”）確定，適用於授予其他公司高管的2024年PSU 以及 (ii) 2024 年 PSU 將受總共三年時間歸屬期的限制（以獲得的範圍為限），視您的情況而定在適用的歸屬日期繼續服務。

2024年的限制性股票單位和2024年的PSU將分別受公司2023年股權激勵計劃（不時修訂的 “2023年計劃”）和2024年的限制性股份協議和2024年的PSU協議的條款和條件的約束，歸屬的2024年限制性股票單位和2024年PSU協議將按其規定結算。除非下文第 8 節另有規定，否則如果您因任何原因停止服務，您將立即沒收當時未歸還的 2024 年 RSU 和 2024 年 PSU，而無需公司採取任何進一步行動。

6. 公司政策規定的費用和報銷。根據適用的公司政策和準則，公司將補償您因代表公司提供服務而產生的所有合理和必要的費用。公司將向您報銷在本協議的談判和起草過程中產生的合理律師費，最高為二萬五千美元（25,000美元）。

8. 終止僱用。在您因任何原因離職後，將隨時向您支付任何已賺取但未支付的基本工資、其他未付和當時歸屬的款項，包括根據任何協議、計劃或獎勵的具體條款應付給您的任何款項，包括您參與的保險、健康和福利計劃，以及根據適用的公司政策和準則，報銷您在代表公司提供服務時產生的所有合理和必要的費用，每種情況均為此類的生效日期離職（“應計薪酬”）。此外，只要您滿足下文第 9 節中規定的付款條件，您就有資格獲得本第 8 節中規定的福利（如適用，“遣散費和加速補助金”）。

如果您或公司因任何原因終止了您的首席執行官職位，除非董事會另有要求，否則您應立即辭去公司和/或公司任何母公司、子公司或關聯公司的所有高管和董事職務，並且您應立即歸還所有公司財產。

i. 工資遣散費。一筆金額等於（x）您的月基本工資乘以（y）12 的乘積，一次性支付在發佈截止日期之後公司的第一份定期工資單中，前提是該款項應在符合條件的終止日曆年結束後的兩個半月內支付。

ii.cobra 付款。如果您及時選擇COBRA的持續保險，則公司將按月支付COBRA保費，直至您資格終止後最早的（x）12個月；（y）您和符合條件的受撫養人有資格獲得與新工作或自僱相關的基本等同的健康保險之日；或（z）您因任何原因失去COBRA繼續保險資格的日期。

儘管如此，公司仍可自行決定選擇向您支付應納税的現金補助金，以代替持續支付的保費，金額等於您的合格解僱時有效的每月COBRA保費，這筆款項將按月分期支付，直至您符合資格的終止後最早的12個月為止；或（b）您和您的合格受撫養人有資格獲得與新的基本相等的健康保險保險之日為止就業或自謀職業。鑑於此類現金付款是在税後基礎上支付的，您無權獲得額外的總付款。如果您從新來源獲得醫療保險，則必須在兩（2）周內通知公司。

三、股權加速。您當時尚未兑現的、未歸屬的時間歸屬獎勵和業績滿意度獎勵均應加速兑現，並根據您在合格解僱後繼續在公司工作 12 個月後本應歸屬的未歸屬股份的數量進行歸屬、行使或結算。

i. 遣散費。金額等於 (i) 按合格解僱或控制權變更前夕的有效費率計算的18個月的月基本工資，以較高者為準；(ii) 您在合格解僱發生的財政年度的目標現金獎勵（如果適用），按合格終止前的該財政年度的僱用天數進行分配，一次性支付在公司的第一份定期工資單中在發佈截止日期之後，前提是付款不得遲於 2 ½您的合格終止的日曆年結束後的幾個月。

儘管如此，公司仍可自行決定選擇向您支付應納税的現金補助金，以代替持續支付的保費，金額等於您的合格解僱時有效的每月COBRA保費，這筆款項將按月分期支付，直至您的合格終止後最早的18個月；或（b）您和您的合格受撫養人有資格獲得與新的基本相等的健康保險保險之日為止就業或自謀職業。鑑於此類現金付款是在税後基礎上支付的，您無權獲得額外的總付款。如果您從新來源獲得醫療保險，則必須在兩（2）周內通知公司。

三、股權加速。您當時尚未兑現的、未歸屬的時間歸屬獎勵和業績滿意度獎勵均應加速兑現，並按其約束的百分之百（100%）的未歸屬股份進行歸屬、行使或結算。績效主體獎勵應按照適用的獎勵協議條款的規定加速執行，變為既得和可行使或結算（如果有的話）；但是，如果任何績效主體獎勵截至控制權變更的衡量期限尚未完成且績效未得到衡量，則未具體説明控制權變更後的績效計算方法，則績效將被視為在適用獎勵協議中規定的目標績效水平上實現或者在實際水平上根據適用獎勵協議條款實現的績效，前提是此類績效可以在控制權變更前夕確定，並且由此產生的績效獎勵數量將加速實現並全部歸屬。

如果您的合格終止期限在控制權變更前的3個月內發生，為了允許上述加速，則任何當時未歸屬的公司股權獎勵都不會終止且將保持未償狀態（前提是在任何情況下任何公司股權獎勵都不會在其最長期限到期後仍未兑現），並且有資格就擬議的控制權變更獲得加速和結算（視情況而定）。如果提議的控制權變更在 3 個月回顧期內未完成，則任何未歸屬的公司股權獎勵（在根據第 8 (a) 條生效任何加速歸屬後，如適用）將自動沒收，自您合格終止之日起三 (3) 個月後生效。

(a) 以公司提供的表格（“免責聲明”）簽署並退回對所有索賠（與您獲得公司賠償的權利以及公司董事和高級管理人員保險的持續承保權除外）（“免責聲明”）的一般豁免和免責聲明，並允許此類解除在您離職後的第60天或新聞稿中規定的更早截止日期（“發佈截止日期”）之前不可撤銷；

儘管本協議中有任何相反的規定，但儘管如此，如果公司的繼任者或收購公司（如果有）拒絕承擔、轉換、替換或替代您的未歸屬公司股權獎勵（定義見2023年計劃），或2013年股權激勵計劃第21.1節（定義見2013年股權激勵計劃）的規定承擔、轉換、替換或替代您的未歸屬公司股權獎勵，那麼本協議中的任何其他條款，即公司股權計劃或任何與之相反的股權獎勵協議，您當時尚未兑現、未歸屬的時間歸屬獎勵和業績滿意度獎勵均應在公司交易前立即加速歸屬、行使或結算，並在公司交易前立即全部生效，並在未行使的範圍內（視情況而定）終止。績效主體獎勵應受公司股權計劃及其撥款的書面獎勵協議管轄。

11. 第 280G 節。如果本協議中規定的或以其他方式支付給您的遣散費和其他福利 (a) 構成經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第280G條所指的 “降落傘補助金”，以及（b）除本節外，需要繳納《守則》第4999條規定的消費税，則應向您支付本協議規定的遣散費和其他福利 (i) 全額支付，或 (ii) 減少金額，使該等遣散費和其他福利不受任何部分的約束《守則》第4999條規定的消費税，無論上述金額中的哪一項，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條徵收的消費税，均會導致您在税後基礎上獲得本協議下最大金額的遣散費，儘管根據該法第4999條，此類遣散費的全部或部分可能需要納税。

12. 第 409A 節。如果 (a) 根據《守則》第 409A 條，您在本協議或此處提及的任何協議或計劃下有權獲得的任何款項均構成《守則》第 409A 條規定的遞延薪酬，並且 (b) 在終止僱傭關係時，您被視為《守則》第 409A 條規定的 “指定” 員工，則此類款項應在（以較早者為準）之前支付或開始 i) 從 “離職” 之日起算的六 (6) 個月期限的到期向公司提供服務”（該條款的定義見《守則》第 409A 條規定的時間）；或 (ii) 您在離職後的死亡日期；但是，此類延期只能在避免對您造成不利税收待遇所需的範圍內生效，包括（但不限於）根據第 409A (a) 條您本應繳納的額外百分之二十 (20%) 税在沒有延期的情況下，《守則》第 (1) (B) 款。在適用的延期期到期後，如果沒有本款，本應在該期限內支付的任何款項（無論是單筆付款還是分期付款）將一次性支付給您或您的受益人（不含利息）。

除非本協議另有明確規定，否則在本協議（或本協議中以其他方式提及）下的任何費用報銷或任何實物福利的提供被確定受《守則》第409A條的約束（且不豁免）的情況下，在一個日曆年內有資格獲得報銷或提供任何實物福利的金額均不影響任何其他日曆年有資格獲得報銷或實物福利的費用，在任何情況下，在最後一天之後均不得報銷任何費用在您發生此類費用的日曆年之後的下一個日曆年，在任何情況下，任何報銷權或提供任何實物福利均不得被清算或換成其他福利。

如果本協議中的任何條款在豁免或遵守第 409A 條方面含糊不清，則應以這樣的方式解讀該條款：本協議下的所有款項在最大允許範圍內不受第 409A 條的約束，對於此類施工不可行的任何付款，這些款項應在最大允許的範圍內遵守第 409A 條。如果本協議下的任何付款可以歸類為第 409A 條所指的 “短期延期”，則此類付款應被視為短期延期，即使根據第 409A 條的另一項條款，它也可能符合第 409A 條的豁免資格。就《守則》第 409A 條規定的條例第 1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議（或本協議中提及的）支付的款項及其每期付款均構成單獨付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但此處提及的終止僱傭關係均構成《守則》第 409A 條和據此頒佈的條例第 1.409A-1 (h) 條所指的 “離職”，並應按此解釋。如果您可以簽署解除協議的期限從一個日曆年開始，到下一個日曆年結束，則在下一個日曆年之前不會支付或提供第 409A 條所指的構成遞延薪酬的遣散費或福利。

13.At Will 就業。您在本公司的服務沒有特定的時間段。您在本公司的服務是 “隨意” 的，這意味着您或本公司可以隨時以任何理由終止您的服務，無論有無原因，但須遵守本協議第8節的條款。本協議取代了可能向您作出的任何相反陳述。這是您與公司之間關於本條款的完整協議。儘管您的薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時發生變化，但只有在您和董事會成員（您除外）簽署的明確書面協議中才能更改您的服務的 “隨意” 性質。

14.機密信息和其他公司政策。您將繼續受與公司簽訂的有關專有信息、發明轉讓和保密的協議（“保密協議”）、內幕交易政策、行為準則以及公司通過的任何其他規範其員工行為的政策和計劃的約束並完全遵守這些協議，因為除非您在進行此類修訂時同意，否則此類政策和計劃可能會不時進行修改，但以不違反本協議為限。

15. 賠償。您將繼續被指定為公司目前維護或公司可能不時維護的董事和高級管理人員責任保險單的受保人，並將繼續根據公司章程和您與公司先前簽訂的賠償協議的要求獲得賠償。

為確保快速而經濟地解決可能出現的與本協議相關的任何和所有爭議，您和本公司同意，由本協議或其執行、履行、違約或解釋引起或與之相關的任何及所有法律或衡平方面的爭議、索賠和訴訟原因，將僅通過最終的、具有約束力的保密仲裁解決，由加利福尼亞州聖塔克拉拉縣的單一仲裁員進行，並由美國仲裁協會根據其進行當時存在的就業規則和程序。但是，本節中的任何內容均無意阻止任何一方在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成無法彌補的損害。根據本協議進行的仲裁或訴訟的各方將負責支付自己的律師費。

17. 補償金。根據本協議向您支付的所有款項均應根據公司當前的薪酬補償和沒收政策以及董事會或其任何委員會在您為公司任職期間根據法律要求通過的任何額外薪酬補償政策或對當時現行政策的修正案進行補償，該政策通常適用於公司的執行官。

(a) 繼任者。公司將要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接的，無論是通過收購、合併、清算還是其他方式）承擔本協議，並明確同意以與公司在沒有繼承的情況下履行本協議的相同方式和範圍履行本協議。出於本協議的所有目的，“公司” 一詞將包括公司業務和/或資產的任何繼承者，或根據法律實施受本協議約束的任何繼承者。本協議及您在本協議下的所有權利將使您的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受讓人、設計人和受遺贈人受益，並可由其強制執行。

(b) 通知。本協議下的通知必須以書面形式發出，當您親自送達或通過美國掛號信或掛號郵件郵寄兩天後，如果需要退貨收據，郵資已預付或存入隔夜快遞公司，運費已預付，則該通知將被視為已發出。郵寄給您的通知將以您最近以書面形式告知公司的家庭住址發送給您。給公司的通知將在公司總部發給董事會。

(f) 完整協議。本協議、保密協議、公司股權計劃和代表貴公司股權獎勵的股權獎勵協議代表雙方之間關於本協議標的的的的的全部協議（並明確取代您先前可能就您在公司工作達成的任何協議，包括但不限於，（i）您於2008年2月19日與本公司簽訂的錄用信，以及（ii）您參與公司的控制權變更遣散計劃。只有通過您和董事會成員（除您以外）在修正案中籤訂的書面文件，或者由主張豁免的當事方簽署的書面文件，才能對本協議進行修訂或免除其任何條款。

(e) 您嚴重違反了與公司或前僱主簽訂的任何保密、發明轉讓或專有信息協議的條款，並且未能在向您發出有關此類違規行為的書面通知後的三十 (30) 天內糾正或糾正此類重大違規行為；或

“控制權變更” 是指發生以下任何事件：(i) 任何 “個人”（如經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條和第14（d）條中使用的術語）直接或間接成為佔公司證券百分之五十（50％）的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權；(ii) 公司完成全部或幾乎全部的出售或處置公司的資產；或 (iii) 完成公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併將導致公司在其前夕未償還的有表決權證券繼續佔公司或該倖存實體或其表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50％）（通過保持未償還狀態或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券）的至少百分之五十（50％）家長立即未付款在此類合併或合併之後。

“控制權變更期” 是指從控制權變更前三 (3) 個月開始（“3 個月回顧”）到自控制權變更生效之日起十二 (12) 個月結束的時期，前提是，如果發生在 3 個月回顧期間，您的資格終止將在之後進行

“公司財產” 是指您在公司工作期間創建和/或收到的所有重要紙質和電子公司文件（及其所有副本、複製品或摘要）以及您擁有或控制的其他重要公司材料和財產（包括公司筆記本電腦和移動設備），包括包含或體現公司任何專有或機密信息的任何種類的材料（以及其全部或全部或全部或全部的副本、複製品或摘要）在一定程度上）。為避免疑問，公司財產不應包括您作為公司股東收到的證明您的僱用、解僱、薪酬、福利和股票期權的文件的個人副本。就上述公司財產的定義而言，“公司” 應包括公司及其母公司和子公司。

“殘疾” 是指在任何十二 (12) 個月期間，由於身體或心理狀況，無論有沒有合理的便利，你在六 (6) 個月內總共無法履行職位的基本職能，或者根據兩名持牌醫生的書面證明，在此期間此類狀況可能持續下去，因此終止工作。該定義的解釋和適用應符合《美國殘疾人法》、《家庭和病假法》以及其他適用法律。

構成正當理由的公司以及您所依賴的本定義的具體條款。必須在條件首次出現後的九十 (90) 天內發出有正當理由解僱的通知。公司將有機會在收到此類正當理由終止通知後的三十 (30) 天內糾正此類構成正當理由的行為。如果公司未在這三十 (30) 天內糾正此類行為，則出於正當理由的終止僱傭關係將在公司收到正當理由解僱通知之日後的第三十一（31）天生效。

“符合條件的解僱” 是指您因以下原因而離職：（i）公司除原因外解僱您的工作，或（ii）您出於正當理由辭職。為避免疑問，在任何情況下，因故解僱、死亡或殘疾，或出於正當理由以外的任何原因辭職而導致的離職均不構成合格解僱。