我們在合理的最大努力基礎上發行8,419,996股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及購買最多16,875,000股普通股的普通股購買權證（“普通認股權證”），合併公開發行價格為每股0.24美元，並附帶普通認股權證。我們的每股普通股都與一份普通認股權證一起出售，用於購買一股半的普通股。普通認股權證的行使價為0.40美元，可在發行時行使，並將自發行之日起五年內到期。每份完整的普通認股權證的持有人有權購買一股普通股。本招股説明書還涉及在行使普通認股權證時不時發行的普通股的發行。

我們還向某些買方提供預先注資的認股權證，否則他們在本次發行中購買普通股將導致該買方及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（如果買方選擇則為9.99％），以0.000美元的行使價購買最多2,830,004股普通股 1（“預先注資的認股權證”）。每份預先注資的認股權證將在發行時行使，並在全部行使後到期。每份預先注資的認股權證將與一份普通認股權證一起出售，以購買一股半的普通股。每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的公開發行價格等於本次發行中向公眾出售的普通股和隨附普通認股權證的每股價格減去0.0001美元。本次發行還涉及行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

普通認股權證將包含自認股權證股東批准（如下所述）之日起生效的行使價格重置為等於（i）當時的行使價，（ii）未來進行反向股票拆分之日後五個交易日的最低成交量加權平均價格，以及（iii）如果我們在獲得認股權證股東批准之前進行反向股票拆分，則最低成交量加權平均價格，則為最低成交量加權平均價格在我們獲得認股權證之日後的五個交易日內股東批准。重置後，普通認股權證所依據的股票數量將按比例進行調整。此外，普通認股權證將規定，在我們以低於普通認股權證行使價的每股價格發行普通股或普通股等價物時，對行使價和普通認股權證所依據的股票數量進行全面的反稀釋調整，自認股權證股東批准之日起生效，但有某些豁免。在任何情況下，無論哪種調整，普通認股權證的行使價都不會降至0.06美元的最低價格以下。

普通認股權證中包含的上段所述調整條款只有在獲得納斯達克資本市場適用規章制度所要求的股東批准後才能生效（“認股權證股東批准”）。如果我們無法獲得認股權證股東的批准，則普通認股權證中包含的上述條款將無效，因此普通認股權證的價值可能會大大降低。有關普通認股權證條款的更多信息，請參閲本招股説明書第27頁上的 “我們提供的證券描述”。

除非我們在該日期之前決定終止此次發行（我們可以隨時自行決定），否則本次發行將於 2024 年 5 月 15 日終止。我們將對本次發行中購買的所有證券進行一次收盤交易。在本次發行期間，每股公開發行價格（或預先注資的認股權證）和隨附的普通認股權證的合併價格將保持不變。

我們已聘請Roth Capital Partners, LLC或配售代理作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售機構已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書中提供的證券。配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人無需安排任何特定數量的證券或美元金額的購買或出售。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費。沒有以託管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有最低發行要求作為本次發行結束的條件。我們出售的普通股和普通認股權證以及特此提供的預先注資的認股權證和普通認股權證的數量可能少於所有股份，這可能會大大減少我們獲得的收益金額。由於沒有託管賬户，也沒有最低證券數量或收益金額，投資者可能有能力投資我們，但是我們沒有在本次發行中籌集到足夠的收益，無法為本招股説明書中描述的收益的預期用途提供足夠的資金。有關本次發行相關風險的更多信息，請參閲 “風險因素”。我們將承擔與本次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參見 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NUWE”。2024年4月25日，我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價為每股0.289美元。預先注資的認股權證或普通認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請預先注資的認股權證或普通認股權證的上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明的一部分。它省略了註冊聲明中包含的一些信息，有關我們和特此發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和特此發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅參照文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

我們沒有，配售代理人及其關聯公司也未授權任何人向您提供本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性，配售代理人及其關聯公司也不承擔任何責任。在任何不允許要約和出售的司法管轄區，本招股説明書都不是賣出要約或購買證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間如何，本招股説明書中的信息僅在當天準確無誤。您還應閲讀和考慮招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下我們向您推薦的文件中的信息。

在做出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書、我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何文件以及下文 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入的信息” 下描述的額外信息。您應僅依賴本招股説明書以及我們授權向您分發的任何免費招股説明書中包含的信息。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

除了美國以外，我們沒有，配售代理人也沒有采取任何允許本招股説明書的發行或持有或分發的行動。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

我們通過第三方以及行業和一般出版物進行的研究，獲得了本招股説明書中使用的行業和市場數據。我們尚未獨立驗證來自第三方來源的市場和行業數據。

根據經修訂的1933年《證券法》第S-K條例第10（f）項，如本文所示，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的按比例披露要求，包括提供兩年的經審計的財務報表。

投資我們的證券具有很高的風險。在投資之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下的風險和不確定性，該報告以引用和其他信息納入本招股説明書中。此處列出的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響，這反過來又可能對我們證券的交易價格或價值產生重大不利影響。我們目前不知道的其他風險或根據我們目前獲得的信息認為不重要的其他風險也可能對我們產生重大不利影響。結果，您可能會損失全部或部分投資。如果發生以下風險因素中討論的任何問題，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到重大不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失對我們證券的全部或部分投資。目前尚不為人知或截至本文發佈之日我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

配售代理商已同意盡最大努力征求在本次發行中購買普通股、普通認股權證、預先注資認股權證以及普通認股權證的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費和向我們支付的收益，可能大大低於上述規定的最高金額。我們出售的證券可能少於本次發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們沒有將所有普通股與普通認股權證或預先注資的認股權證以及本次發行中提供的普通認股權證一起出售，則本次發行的投資者將不會獲得退款。此次發行的成功將影響我們使用所得款項執行業務計劃的能力。除非我們能夠從其他來源籌集所需的資金，否則我們可能沒有足夠的資本來實施業務計劃和履行當前債務，這可能會導致更大的營業虧損或稀釋。無法保證在需要時能夠以我們可接受的條件提供替代資本，或者根本無法保證。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用我們在本次發行中獲得的淨收益，包括用於標題為 “所得款項的使用” 部分中描述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們的管理層是否正確使用了淨收益。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級的計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

儘管我們的股票在納斯達克資本市場上市，但我們的股票市場的交易活動水平各不相同。將來可能無法維持當前的交易水平。我們的股票缺乏活躍市場可能會削弱投資者在他們希望出售股票時或以他們認為合理的價格出售股票的能力，可能會降低其股票的公允市場價值，並可能損害我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們使用股票作為對價收購更多知識產權資產的能力。

我們計劃發行的證券所依據的普通股數量以及本次發行完成後最終將發行的證券的數量可能會導致我們普通股的市場價格立即下跌。本次發行完成後，這種下降可能會繼續。我們無法預測以預先注資的認股權證或與本次發行相關的普通認股權證為代表的未來出售股票將不時對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

根據納斯達克上市規則，除非我們獲得股東的批准，否則普通認股權證中的某些反稀釋條款將不會生效。儘管我們打算立即尋求股東的批准，但無法保證會獲得認股權證股東的批准。如果我們無法獲得認股權證股東的批准，則上述條款將無法生效，普通認股權證的價值可能會大大降低。此外，在獲得認股權證股東批准之前，我們將被要求每六十天舉行一次股東大會。我們將承擔大量成本，管理層將投入大量時間和精力，努力獲得認股權證股東的批准。

即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，或者認為這些證券可能出售，則這些證券的發行可能會導致在本次發行中購買我們普通股的投資者稀釋，或者給我們的普通股價格和我們未來籌集資金的能力帶來下行壓力。

2023年12月7日，我們收到了一份通知，通知我們，由於我們在納斯達克上市的普通股的收盤價連續30個交易日低於1.00美元，我們沒有遵守納斯達克市場規則5550（a）（2）中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。

根據納斯達克市場規則5810（c）（3）（A），從2023年12月7日起或直到2024年6月4日，我們有180個日曆日的時間來重新遵守最低出價要求。如果在2024年6月4日之前的任何時候，我們普通股的收盤價連續10個交易日收於或高於每股1.00美元（納斯達克可能會延長該天數），納斯達克將提供書面通知，表明我們已遵守最低出價要求，此事將得到解決。

該通知還披露，如果我們在2024年6月4日之前沒有恢復對該規則的遵守，我們可能有資格延長時間。為了有資格獲得更多時間，我們將需要滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準，但出價要求除外，並且需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷。我們可能沒有資格獲得額外的180個日曆日，因為我們目前不符合納斯達克資本市場的所有持續上市要求。如果我們滿足這些要求，納斯達克將通知我們，我們已獲準再延長180個日曆日。但是，如果工作人員認為我們將無法彌補缺陷，或者如果我們沒有資格，納斯達克將通知我們的證券將退市。

我們打算從現在起至2024年6月4日繼續積極監控普通股的收盤價，並將考慮可用的選擇來解決缺陷並重新遵守最低出價要求。如果我們沒有在規定的合規期限內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，告知我們的普通股將被退市。我們

然後將有權就該裁決向納斯達克聽證小組提出上訴。無法保證我們將在180天的合規期內重新遵守最低出價要求，無法保證第二期180個日曆日以恢復合規，也無法保證遵守納斯達克的其他上市要求。

如果我們的普通股從納斯達克退市，我們通過證券公開發行籌集資金和為運營融資的能力可能會受到不利影響。我們還認為，退市可能會導致我們普通股的流動性減少和/或波動性增加，並可能損害我們的業務和未來前景。此外，我們認為，如果我們的普通股退市，我們的股東可能會發現更難獲得普通股價格的準確報價，股東可能更難以具有競爭力的市場價格買入或賣出我們的普通股，甚至根本無法買入或賣出我們的普通股。

如果我們的普通股退市，那麼我們的普通股可能只能在場外交易市場上交易。如果我們的普通股在場外市場上交易，出售普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易可能會延遲，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：我們證券的市場報價有限；證券的流動性降低；確定我們的股票是 “便士股”，這將要求交易我們證券的經紀人遵守更嚴格的規定，可能會導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；我們的新聞和分析師報道減少；未來發行更多證券或獲得額外融資的能力降低。這些因素可能導致普通股價格降低，買入價和賣出價差擴大，並將嚴重損害我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者利益流失，我們的發展機會減少。

除上述內容外，如果我們的普通股從納斯達克退市並在場外市場上交易，“便士股” 規則的適用可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加出售這些股票的交易成本。美國證券交易委員會已通過法規，通常將 “便士股” 定義為市價低於每股5.00美元的股票證券，但有特定的豁免。如果我們的普通股從納斯達克退市，並在場外交易市場上以每股低於5.00美元的價格交易，那麼我們的普通股將被視為便士股。美國證券交易委員會的便士股規則要求經紀交易商在以其他方式不受該規則約束的便士股票進行交易之前，提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供便士股票的當前出價和報價、交易中經紀交易商和銷售人員的報酬，以及顯示客户賬户中每股便士股票市值的月度賬户報表。此外，細價股規則通常要求，在進行便士股票交易之前，經紀交易商必須做出特別的書面決定，確定便士股票是適合買方的投資，並獲得買方的交易同意。如果將來適用，這些規則可能會限制經紀交易商出售我們的普通股的能力，並可能影響投資者出售其股票的能力，直到我們的普通股不再被視為便士股為止。

2022年12月9日，我們對已發行普通股進行了每100股的反向股票拆分。本報告中包含的所有股票金額和認股權證或期權行使價格均反映了該調整。此外，在2020年，美國證券交易委員會批准了一項納斯達克規則變更，以加快在過去兩年內進行過一次或多次反向股票拆分的公司的證券的退市，其累計比率為250股或更多股票。根據新規定，如果一家公司在前兩年完成反向股票拆分後未能遵守1.00美元的最低出價，累計分比率為250股，則該公司將無法利用任何合規期限，而納斯達克將要求發佈員工退市決定，該裁決可向聽證小組提出上訴。這項新的納斯達克規則可能會對我們在納斯達克資本市場繼續上市的能力產生負面影響。

每份普通認股權證的行使價為0.40美元，在某些情況下也可以通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。因此，在行使普通認股權證時，我們可能不會獲得任何額外資金或任何可觀的額外資金。

普通認股權證或預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上架普通認股權證或預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，普通認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

普通認股權證代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起，普通認股權證的持有人可以以0.40美元的行使價收購行使此類認股權證後可發行的普通股。此外，在本次發行之後，普通認股權證的市場價值尚不確定，無法保證普通認股權證的市場價值將等於或超過公開發行價格。無法保證普通股的市場價格將等於或超過普通認股權證的行使價，因此也無法保證普通認股權證持有人行使認股權證是否會獲利。

除非普通認股權證和預先注資認股權證中另有規定，否則在普通認股權證和預籌認股權證的持有人在行使普通股時收購我們的普通股之前，普通認股權證和預先注資認股權證的持有人對此類普通認股權證所依據的普通股沒有權利，例如投票權。在行使普通認股權證或預先注資的認股權證（視情況而定）後，持有人只有在記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以就違反合同向我們提出索賠。提出違約索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議中獨有的契約的手段，包括：（i）及時交割股票；（ii）協議在（a）交易結束後180天后方可進行浮動利率融資；（b）獲得認股權證股東批准之日，但有某些例外情況；（iii）同意在交易結束前不進行任何融資（a）收盤後45天以及（b）認股權證股東批准之日當天中的較晚者獲得；以及（iv）違約賠償。

與我們目前已發行的普通股數量相比，轉換我們的已發行優先股和行使未償還認股權證後可發行的普通股數量是可觀的。

截至2024年3月31日，我們有購買2,137,323股已發行普通股的認股權證，行使價從3.30美元到189,000美元不等，加權平均行使價為22.91美元。

截至2024年3月31日，共有127股F系列優先股已流通，可轉換為125,857股普通股。我們的F系列優先股的指定證書包含一項反稀釋條款，該條款要求將當時有效的適用轉換價格降至未來發行的普通股或普通股等價物的每股購買價格。如果未來股票發行中普通股等價的每股有效價格低於當時的F系列可轉換優先股的轉換價格，則該轉換價格應降至較低的價格，在F系列可轉換優先股轉換後，將發行更多普通股。如果F系列可轉換優先股的已發行股份可以行使以換取額外的普通股，則我們的普通股持有人將

經歷進一步的稀釋。本次發行的結果是，F系列優先股轉換後可發行的普通股數量將增加到529,209股，因為本次發行的公開發行價格低於F系列優先股的當前轉換價格，F系列優先股將根據本次發行的發行價格進行調整。

截至2024年3月31日，共有82股J系列可轉換優先股已流通，可轉換為2,029股普通股和33,584股J系列可轉換優先股，在行使2023年10月發行的67,168份認股權證後可發行33,584股J系列可轉換優先股。

如果任何證券持有人決定在任何給定時間向市場出售大量股票，那麼如果我們普通股的市場價格不下跌，市場上可能沒有足夠的需求來購買這些股票。此外，持續向市場出售超過普通股典型交易量的股票可能會在很長一段時間內抑制我們普通股的交易市場。在公開市場上出售大量普通股或認為可能進行此類出售可能會大大降低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集充足資金的能力。我們無法預測此類銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。截至2024年3月31日，我們有未償認股權證，可購買總共約2,137,323股普通股，以及購買總共約147,316股普通股的期權，如果行使，可能會進一步增加我們的已發行普通股數量和有資格在公開市場上轉售的股票數量。

我們的董事會有權在未經股東進一步批准的情況下發行額外的優先股，享有董事會可能確定的權利、優惠和特權。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權和清算權，這些權利可能大於我們普通股的權利。

我們的董事會此前已根據該授權批准了優先股的發行，截至2024年3月31日，我們已發行127股F系列優先股和82股J系列可轉換優先股。在公司清算、解散或清盤後，我們的F系列優先股和J系列可轉換優先股的持有人有權在向我們的普通股持有人進行任何分配或付款之前，從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得等於該持有人持有的每股此類優先股的面值以及任何應計和未付的股息，在向我們的普通股持有人進行任何分配或付款之前，這些持有人有權獲得與普通股持有人相同的金額如果此類優先股完全轉換，將獲得與所有普通股持有人同等的收益。

我們的董事會可能會發行更多系列的優先股。因此，我們股本持有人的權利將受到未來可能發行的任何股票持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。

我們通常不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換為普通股或可交換或代表獲得權的證券。我們普通股的市場價格可能會下跌，這是由於普通股或在本次發行後可轉換為普通股或可兑換成普通股或代表獲得權的證券的出售，或者人們認為這種出售可能發生。

2022年12月9日，我們對已發行普通股進行了1比100的反向拆分。這種反向股票拆分沒有改變我們普通股的面值或我們的公司註冊證書授權的普通股或優先股的數量。因為我們普通股的法定股票數量沒有減少

相應地，反向股票拆分提高了我們的董事會在不採取進一步股東行動的情況下發行授權和未發行股票的能力。截至2024年3月31日，我們的公司註冊證書規定了1億股授權普通股和4000萬股授權優先股，其中3萬股被指定為A系列初級參與優先股，其中18,000股被指定為F系列優先股，其中60萬股被指定為J系列可轉換可贖回優先股，我們有6,801,443股已發行普通股，2,412,526股預留在轉換後發行，行使或歸屬未償還的優先股、認股權證和期權、在行使2023年10月發行的67,168份認股權證後可發行的33,584股J系列可轉換優先股，以及根據公司股權激勵計劃為未來授予預留的1,467,266股普通股。

對於已授權但未發行和未保留的股票，我們還可以使用此類股票來反對敵對收購企圖，或推遲或阻止控制權變更或管理層變更或撤職。額外發行普通股或可轉換為普通股的證券可能會對每股收益和相對投票權產生稀釋作用，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。我們可以將未來可供發行的股票用於稀釋性股權融資交易，或者用來反對敵對收購企圖，或者推遲或阻止控制權變更或管理層變更或罷免，包括受大多數股東青睞的交易，或者股東可能獲得高於當時市場價格的股票溢價或以其他方式獲益的交易。

從歷史上看，我們普通股的市場價格波動幅度很大。我們的普通股市場交易量相對有限，更活躍、更具流動性的公開交易市場可能無法發展或無法維持。我們普通股交易市場中有限的流動性可能會對股東在希望出售普通股時或以其認為可接受的價格出售普通股的能力產生不利影響。如果不發展出更活躍、更具流動性的公開交易市場，我們通過出售普通股籌集資金的能力以及使用普通股作為對價收購其他公司或資產的能力可能會受到限制。此外，如果我們的股票交易市場疲軟或 “浮動”，我們普通股的市場價格的波動幅度可能會大大超過整個股票市場。如果沒有大量流通量，我們的普通股的流動性將低於擁有更廣泛公有制的公司的股票，因此，我們普通股的交易價格可能會更具波動性，股東將更難清算對普通股的任何投資。此外，股票市場會受到價格和交易量的重大波動，我們的普通股價格可能會因多種因素而大幅波動，包括：

近年來，股市經歷了極端的價格和交易量波動，這極大地影響了包括醫療保健行業公司在內的許多公司的證券報價。這些變化似乎往往不考慮具體的運營績效。我們的普通股價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會嚴重降低我們的股價。

截至2023年12月31日，出於美國聯邦所得税的目的，我們的美國淨營業虧損（“NOL”）結轉額約為2.122億美元。從2024年到2037年，大約1.197億美元的NOL結轉資金將到期。根據2017年的《減税和就業法》，在2018年至2020年期間產生的總額約為9,250萬美元的NOL結轉金不會到期。州NOL結轉金的到期時間因司法管轄區而異。此外，根據《美國國税法》第382條，未來在美國使用NOL結轉額可能會受到某些限制。該公司沒有任何國外税收損失結轉額。

我們認為，在本年度和早些年中，根據《美國國税法》第382條，公司可能經歷了更多的所有權變更，這進一步限制了可以使用的NOL結轉額。我們還沒有完成第 382 條的正式分析。因此，先前或將來的所有權變更可能會限制我們的NOL結轉的可用性。此外，我們使用當前NOL結轉額的能力可能會受到未來普通股發行的進一步限制。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，我們目前預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。我們打算保留任何收益，為我們的產品和業務的開發和擴展提供資金。因此，除非我們的普通股交易價格升值，否則我們的股東將無法實現投資回報。

特拉華州的法律以及我們的公司註冊證書和章程的某些規定使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。除其他外，這些規定包括：授權我們的董事會不時發行任何系列的優先股，並確定該系列優先股的名稱、權力、優惠和權利；禁止股東經書面同意行事；要求提前通知股東打算在股東大會上提出董事候選人或提出其他事項；禁止股東召開股東特別會議；並要求至少三分之二的表決權我們的已發行股票有權投票修改或廢除我們的公司註冊證書或章程的某些條款。我們沒有選擇退出的《特拉華州通用公司法》第203條規定，如果持有人未經董事會事先批准收購了我們15％或以上的股份，則該持有人在三年內收購我們的能力將受到某些限制。這些條款可能會推遲或阻止我們控制權的變化，也可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

此外，我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據特拉華州通用公司法對我們提起的任何索賠的訴訟；或任何受內政管轄的針對我們的索賠的訴訟教義。這種法庭選擇條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛向自己選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。

醫療保健專業人員可以選擇為產品標籤中未描述的用途以及與臨牀試驗中測試並經批准或授權的用途不同的用途使用和開具醫療器械處方

監管機構。但是，禁止醫療器械公司營銷和推廣未經美國食品和藥物管理局特別批准或授權的適應症和用途的產品。這種 “標籤外” 用法在醫學界很常見，對某些患者來説通常是合適的治療方法。美國的監管機構通常不限制或監管醫療保健專業人員的治療選擇。但是，監管機構確實限制了公司就其產品的標籤外用途進行溝通。我們已經或將來可能獲得的任何 FDA 批准或上市許可都允許我們僅針對已批准、批准、認證或其他授權的特定用途推廣相關醫療器械。我們禁止營銷或推廣任何用於標籤外使用的醫療器械。

儘管監管部門對標籤外促銷有限制，但美國食品和藥物管理局和其他監管機構仍允許公司就其產品發表真實、非誤導性和非促銷性的言論。因此，我們參與醫學教育活動，並就我們的產品和臨牀試驗的許多方面與醫療保健專業人員進行溝通。此外，我們知道，Aquadex系統已獲美國食品藥品管理局批准，僅用於體重在20千克或以上的成人和兒科患者，該系統被用於治療體重在20千克以下的患者，包括兒童醫院進行改造，使其能夠為出生時沒有腎臟或腎功能不正常的新生兒和其他早產兒提供透析。鑑於標準透析機需要大量的體外血容量、需要為透析迴路充血以及使用大型導管，這些患者通常幾乎沒有其他治療選擇。

儘管我們認為我們有關標籤外用途的所有通信都符合相關的監管要求，但美國食品和藥物管理局或其他監管機構可能會不同意，並將此類通信描述為標籤外用途的營銷和推廣。

如果 FDA 確定我們已銷售或推廣我們的產品供我們或我們的商業合作伙伴在標籤外使用，它可能會要求我們或我們的商業合作伙伴修改這些宣傳材料。我們還可能受到監管或執法行動的約束，包括髮出無標題的信件或警告信、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。

除美國食品和藥物管理局外，如果其他聯邦和州執法機構（例如司法部和衞生與公共服務部監察長辦公室）認為我們的通信（包括宣傳和培訓材料）構成對醫療器械未經許可、未經認證或未經批准的使用進行宣傳，我們可能會受到這些機構的重大執法行動。在美國，根據聯邦和州法規（包括欺詐和濫用行為以及消費者保護法，這可能會導致民事和刑事處罰和罰款）、與政府當局達成的協議，這些協議嚴重限制我們推廣或分銷治療產品以及開展業務的方式，例如通過企業誠信協議、暫停或禁止參與來開展業務的方式，在美國，在批准後進行不允許的促銷或分銷我們的產品，以及開展業務的方式聯邦和州醫療保健計劃，禁止政府簽訂合同，並拒絕根據現有合同簽訂未來訂單。這些法律包括聯邦《虛假索賠法》，該法允許任何個人代表聯邦政府對公司提起訴訟，指控其提交虛假或欺詐性索賠或導致他人提出此類虛假或欺詐性索賠，由醫療保險或醫療補助等聯邦計劃付款。如果政府決定幹預並在訴訟中勝訴，則個人將分享任何罰款或和解資金的收益。如果政府拒絕幹預，個人可以單獨追查此案。每年都有許多針對醫療保健產品製造商的《虛假索賠法》訴訟以及之前的調查，導致了幾項與標籤外用途相關的實質性民事和刑事和解協議。此外，《虛假索賠法》訴訟可能會使製造商面臨私人付款人基於欺詐性營銷行為的後續索賠。訴訟的增長增加了公司必須為虛假索賠訴訟辯護、支付和解罰款或賠償金以及刑事和民事處罰、同意遵守繁瑣的報告和合規義務以及被排除在醫療保險、醫療補助或其他聯邦和州醫療計劃之外的風險。如果我們或我們的合作者不合法地推廣我們批准的產品，我們可能會受到此類調查和訴訟，如果我們未能成功地針對此類行為進行辯護，這些行為可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，我們必須有足夠的證據證明我們對我們的產品和服務提出的主張。如果我們的任何索賠被確定為虛假、誤導性或欺騙性，則根據FDCA或違反了《聯邦貿易委員會法》，我們的產品和服務可能被視為貼錯了標籤。我們還可能面臨競爭對手根據《拉納姆法案》提起的訴訟，指控我們的營銷材料是虛假或誤導性的。

外國司法管轄區有自己的醫療器械法律法規，包括營銷授權和認證、有關標籤外用途的通信以及廣告和促銷聲明的證實。不遵守這些法律法規可能會導致對我們採取行動，包括罰款、處罰和排除在市場之外。任何此類行為都可能對我們在這些司法管轄區銷售新產品和服務或繼續銷售現有產品和服務的能力產生不利影響。

我們受與欺詐和濫用行為以及患者權利有關的聯邦、州和外國醫療保健法律法規的約束。這些法律法規包括：

如果發現我們的業務違反任何此類醫療保健法律法規，我們可能會受到處罰，包括行政、民事和刑事處罰、金錢賠償、撤資、監禁、削減或重組我們的業務、失去獲得美國食品藥品管理局批准的資格，或被禁止參與政府合同、醫療補償或其他政府計劃，包括醫療保險和醫療補助，所有這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。儘管有效的合規計劃可以降低對違反這些法律的行為進行調查和起訴的風險，但這些風險無法完全消除。即使我們的辯護成功，因涉嫌或涉嫌違規行為而對我們採取的任何行動都可能導致我們承擔鉅額法律費用，並可能將管理層的注意力從業務運營上轉移開。此外，實現和維持對適用法律和法規的遵守可能會給我們帶來金錢、時間和資源方面的代價。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“進行中”、“期望”、“管理層認為”、“我們相信”、“我們打算” 等詞語或短語以及類似的詞語或短語來發表的，但並非總是如此。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。根據本招股説明書中討論的因素，特別是標題為 “風險因素” 的部分中包含的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。

由於前段提及的因素可能導致實際業績或結果與我們在任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況，也沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

您應仔細閲讀本招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

除非法律要求，否則前瞻性陳述僅代表其發表之日，即使有新信息，我們也沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與任何前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的原因。

本招股説明書還涉及獨立各方和我們就市場規模和增長所做的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計以及我們經營的市場的未來表現必然受到高度的不確定性和風險的影響。

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用，並假設特此發行的所有預先注資的認股權證均已行使且未行使本次發行的普通認股權證，本次發行的淨收益約為210萬美元。但是，由於這是一項合理的最大努力發行，沒有最低證券數量或收益金額作為收盤條件，因此我們目前無法確定實際發行金額、配售代理費和淨收益，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最大金額，而且我們不得出售我們所發行的全部或任何證券。

如果本次發行中出售的所有普通認股權證均以現金形式出售和行使，我們將獲得約680萬澳元的額外淨收益。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括繼續投資我們的商業化工作。目前，我們無法將本次發行的淨收益的特定百分比分配給我們，用於這些目的，我們的管理層在分配此類淨收益方面將有廣泛的自由裁量權。

可能導致收益用途發生變化的情形以及收益可能用於的其他用途包括：

我們會不時評估這些因素和其他因素，並預計將繼續進行此類評估，以確定包括本次發行收益在內的現有資源分配是否正在得到優化。

在按上述方式使用淨收益之前，我們將以短期計息證券形式持有本次發行的淨收益。

下表彙總了我們截至2023年12月31日的市值。此類信息在以下基礎上列出：（i）以實際為基礎；（ii）預計基礎，使行使J系列可轉換優先股的認股權證，在2023年12月31日之後將45,207股J系列可轉換優先股轉換為1,118,982股普通股，以及與行使約50萬美元的認股權證（“轉換”）相關的淨現金收益，以及（iii）經調整後，以8,419,996股普通股和附帶認股權證的價格出售生效每股0.24美元的發行價格以及隨附的認股權證和預先注資的認股權證，用於購買多達2,830,004股普通股和隨附的認股權證，在本次發行中，假設本次發行中提供的所有預融資認股權證均已行使，普通認股權證沒有任何價值，並且此類普通認股權證在扣除後被歸類為股權並計為股權配售代理費和預計發行費用，不包括收益，如果有，則來自隨後行使根據本次發行發行的普通認股權證。

您應閲讀本表，以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及我們的財務報表和相關附註以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中顯示的其他財務信息，這些信息均以引用方式納入本招股説明書。資本表中提供的信息已經過調整，以反映本次發行的影響。

下表中列出的預計信息僅供參考，將根據實際公開發行價格和本次發行的其他條款進行調整。

假設特此發行的所有預先注資認股權證均已行使，預計一欄反映了轉換的影響，調整後的欄目反映了我們在本次發行中出售的證券。本次發行後我們將流通的普通股數量基於截至2023年12月31日已發行的5,682,461股普通股（按轉換生效後的預計已發行普通股6,801,443股）計算，不包括以下內容：

根據我們的公司註冊證書和章程的規定以及《特拉華州通用公司法》的適用條款，以下摘要描述了我們當前的股本。這些信息可能並非在所有方面都是完整的，根據我們的公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法的規定，對這些信息進行了全面限定。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲以下 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的信息。

我們的法定股本由面值每股0.0001美元的1億股普通股和麪值每股0.0001美元的4000萬股優先股組成，其中30,000股被指定為A系列初級參與優先股，其中18,000股被指定為F系列可轉換優先股（“F系列優先股”），其中60萬股被指定為J系列可轉換優先股（“J系列可轉換優先股”）截至 2024 年 3 月 31 日。一旦我們轉換、贖回或重新收購F系列優先股的股份，此類股票將恢復未指定優先股的已授權但未發行的狀態。

截至2024年3月31日，我們有（i）6,801,443股已發行普通股，（ii）F系列優先股的127股已發行股票，按目前適用的轉換價格，這些股票將轉換為529,209股普通股，這些普通股包含價格保護和反稀釋功能，將來可能進行調整，包括本次發行的結果，如 “風險因素：出售大量普通股” 中所述我們在公開市場上的股東可能會導致我們的股價下跌。”(iii) 82股J系列可轉換優先股，按目前適用的轉換價格，這些股票將轉換為2,029股普通股，但將視未來調整而定；(iv) 收購147,316股普通股的未償還期權；(v) 購買2,137,323股普通股的未償認股權證；(vi) 2023年10月發行的認股權證所依據的33,584股J系列可轉換優先股發行，以及（vii）作為已發行J系列可轉換優先股基礎的2,029股普通股。

以下描述總結了我們資本存量中最重要的條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有可能對你很重要的信息。有關完整描述，您應參閲我們的F系列優先股的公司註冊證書、章程和優先權、權利和限制指定證書，F系列優先股的副本以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書以及DGCL的適用條款。

當董事會宣佈時，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息。

我們的普通股持有人有權就正確提交給股東投票的每份事項每股獲得一票；但是，除非法律另有規定，否則我們的普通股持有人無權對僅與一系列已發行優先股條款相關的公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）的任何修正案進行投票，前提是此類受影響系列的持有人有權利，可以單獨使用，也可以一起成為與一個或多個其他此類系列的持有人進行集體投票，根據法律或我們的公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）進行投票。

在遵守上述投票限制的前提下，除了我們所需類別或系列股票的持有人的任何投票權外，我們的普通股持有人可以在董事選舉中普遍投票，在董事選舉中獲得至少66 2／ 3％的投票權的持有人投贊成票，採用、修改或廢除我們的章程和/或修改公司註冊證書的某些條款根據法律或我們的公司註冊證書。我們的公司註冊證書中只有通過上述絕大多數票才能修改的條款涉及：

根據我們的組織文件，我們的普通股持有人沒有任何轉換、贖回或優先購買權。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權根據就任何系列優先股（包括我們已發行的F系列優先股）提交的任何指定證書的條款，按比例分配債權人的先前權利和任何清算優先權總額後的剩餘資產。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NUWE”。

我們可以發行任何系列的任何類別的優先股。我們的董事會有權設立和指定系列，確定每個此類系列中包含的股票數量，並決定或更改每個此類系列的投票權、指定、優先權、相對參與權、可選權或其他權利以及此類資格、限制或限制。我們的董事會在回購或贖回此類股票方面不受限制，而在支付股息或償債基金分期付款時有任何拖欠款項。我們的董事會有權在發行該系列股票後增加或減少該系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。優先股的授權數量可以增加或減少，但不得低於當時已發行的股票數量，由大多數普通股的持有人投贊成票，無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的條款，需要任何此類持有人進行投票。

在發行任何系列優先股之前，特拉華州法律要求我們的董事會通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。

指定證書規定了每個類別或系列的條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。任何優先股在發行時將全額支付且不可估税。

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，例如這些條款：

我們還受DGCL第203條的約束，該條款通常禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，除非：

通常，第 203 節將 “業務組合” 定義為包括以下內容：

一般而言，DGCL第203條將利益股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與這些實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

我們的公司註冊證書和章程中上述概述的條款以及DGCL的上述摘要條款可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們，或者罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。預計這些條款將阻止我們董事會可能認為不足的某些類型的強制性收購行為和收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的能力的保護的好處大於阻礙收購或收購提案的不利之處，因為除其他外，對這些提案的談判可能會改善其條款。

經修訂的第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據DGCL對我們提起的任何索賠的訴訟；或任何針對我們的索賠的訴訟受內政學説管轄。這些條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們經修訂的第四次修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，在適用法律的前提下，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。任何購買或以其他方式收購我們證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這些條款。我們的獨家論壇條款不會減輕我們遵守聯邦證券法及其相關規章制度的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規章和條例的遵守。

DGCL、經修訂的第四次修訂和重述的公司註冊證書以及我們的第二修正和重述章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些規定可能會使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

我們的公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。特拉華州法律規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下任何責任除外：

這些責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內或根據賠償協議（如果適用），向董事和高級管理人員提供補償和預付費用。它們還規定，我們可以選擇不時賠償我們的其他員工或代理人。除某些例外情況和程序外，我們的章程還要求我們向任何因擔任我們的董事或高級管理人員而成為或可能成為任何訴訟當事方的人預付該人與該訴訟有關的所有費用。

DGCL 第 145 (g) 條和我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為其為我們提供服務的行為所產生的任何責任購買保險，無論我們的章程是否允許賠償。我們維持董事和高級管理人員責任保險單。

我們與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，總體而言，我們將在法律允許的最大範圍內向他們提供與他們為我們提供服務或代表我們的服務有關的賠償，並且在某些例外和程序的前提下，我們將向他們預付他們因他們作為當事方或可能被提起的任何訴訟而產生的所有費用。

目前，沒有涉及我們的任何董事或高級職員的未決訴訟或訴訟要求或允許的賠償，而且我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟或程序受到威脅。

就根據上述規定或其他規定允許公司的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，公司被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

DaVita 供應協議。在2023年6月19日簽署供應協議和發行DaVita認股權證的同時，公司與DaVita簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意在DaVita獲得Ultrafiltration Services批准（定義見註冊權協議）的前提下，登記轉售行使DaVita認股權證時可發行的普通股（“標的股份”）根據DaVita的要求，填寫S-1或S-3表格（如果符合條件）。此外，在DaVita交付超濾服務批准的前提下，DaVita擁有 “搭便車” 註冊權，允許其將其標的股票納入公司為DaVita以外的股東進行的註冊中。無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，公司均應承擔因履行或遵守註冊權協議而產生的所有費用和開支。《註冊權協議》還包含習慣性賠償條款。

我們將發行8,419,996股普通股和普通認股權證，以購買多達16,875,000股普通股。我們還向在本次發行中購買普通股的購買者提供預先注資的認股權證，購買者最多可購買2,830,004股普通股，在本次發行完成後，買方及其附屬公司和某些關聯方實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（如果買方選擇的話，為9.99％）以上的已發行普通股會導致所有權過剩的普通股。我們的普通股和/或預先注資的認股權證以及相關的普通認股權證將單獨發行。我們還將在行使此處提供的預先注資認股權證和普通認股權證時不時登記可發行的普通股。

本招股説明書中的 “股本描述” 標題下描述了我們普通股的實質性條款。

以下對特此發行的普通認股權證和預先注資認股權證的某些條款和規定的摘要並不完整，受認股權證條款的約束和完全受認股權證條款的限制，認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀認股權證形式的條款和規定，以完整描述認股權證的條款和條件。

期限、行使價和形式。普通認股權證的行使價為0.40美元，並將從首次行使之日起開始行使。普通認股權證將在首次行使日期的五週年之際到期。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使普通認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當調整。普通認股權證將與普通股和預先注資的認股權證分開發行，之後可以立即分開轉讓。普通認股權證將以電子形式發行。

可鍛鍊性。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人認股權證的任何部分，除非持有人在行使認股權證之前擁有超過4.99％的已發行普通股（或在發行之日之前的持有人選擇為9.99％），除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人可以在行使認股權證後將已發行股票的所有權數量增加到9.9％ 我們的普通股數量的99％在生效後立即流通行使，因為這種所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。

無現金運動。如果持有人行使認股權證時，沒有有效的註冊聲明進行登記，或者其中包含的招股説明書不適用於向持有人發行認股權證所依據的股份，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付原本計劃向我們支付的現金款項，而是在行使總行使價時獲得淨股數（全部或部分）根據適用認股權證中規定的公式確定的普通股。在認股權證終止之日，認股權證將通過無現金行使自動行使。

認股權證股東批准。根據納斯達克上市規則，除非我們獲得股東的批准，否則普通認股權證中的反稀釋條款和反向股票拆分條款（均如下所述）將不會生效。儘管我們打算立即尋求股東的批准，但無法保證會獲得認股權證股東的批准。如果我們無法獲得認股權證股東的批准，則上述條款將無法生效，普通認股權證的價值將大大降低。此外，在獲得認股權證股東批准之前，我們將被要求每六十天舉行一次股東大會。我們將承擔大量成本，管理層將投入大量時間和精力，努力獲得認股權證股東的批准。

反向股票拆分。如果在認股權證股東批准之日或之後的任何時候，發生任何涉及我們普通股的股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易，並且在該事件發生後的連續五個交易日內，最低每日成交量加權平均價格低於當時有效的普通認股權證的行使價，則普通認股權證的行使價將降至該期間的最低每日成交量加權平均價格和數量可發行的股份的百分比行使將按比例進行調整，使總價格保持不變。如果在認股權證股東批准之前，發生了任何涉及我們普通股的股票分割、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易，則普通認股權證的行使價將降至（i）該事件發生之日後五個交易日的最低成交量加權平均價格和（ii）緊接我們獲得認股權證股東批准之日後五個交易日的最低成交量加權平均價格，以及行使時可發行的股份數量將按比例進行調整，使總價格保持不變。任何此類組合事件導致的行使價調整隻能進行一次。在任何情況下，普通認股權證的行使價都不會降至0.06美元的最低價格以下，該底價等於截至本次發行定價之日最低價格（根據納斯達克上市規則5635（d）的定義）的20％。

後續融資。如果我們以低於行使價的每股實際價格出售、簽訂出售協議、授予任何購買或出售期權、簽訂出售協議、授予任何再定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權）任何普通股，前提是獲得認股權證股東的批准，並受到某些豁免。普通認股權證當時生效，普通認股權證的行使價將降至該價格，並且將按比例調整行使時可發行的股票數量，使總行使價保持不變。在任何情況下，普通認股權證的行使價都不會降至0.06美元的最低價格以下，該底價等於截至本次發行定價之日最低價格（根據納斯達克上市規則5635（d）的定義）的20％。

基本交易。如果進行基本交易，如認股權證中所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，與他人合併，收購50％以上的已發行普通股，則認股權證持有人在行使認股權證時有權獲得一定種類和金額的證券，或持有人本來會收到的其他財產他們在進行此類基本交易前夕行使了認股權證，繼承實體將繼承並取代我們，可以行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔認股權證下的所有義務，其效力與認股權證本身中提及的此類繼承實體相同。如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使認股權證時獲得的對價相同的選擇。此外，如果進行基本面交易，我們或任何繼任實體將被要求按持有人選擇權購買該持有人的認股權證，該權證可在基本面交易完成後的任何時間或完成後的30天內行使（如果晚於適用的基本交易公告之日），以現金形式購買，金額等於該持有人認股權證剩餘未行使部分的價值符合布萊克·斯科爾斯期權定價模型，如更具體地闡述的那樣在認股權證中。

認股權證代理人；全球證書。認股權證將根據我們的過户代理人或其他權證代理人與我們之間的認股權證代理協議，以註冊形式發行。認股權證最初將僅由存放在權證代理人處的一份或多份全球認股權證代表，該認股權證代表存託信託公司（DTC）作為託管人，並以DTC的名義註冊並以DTC的名義註冊，或按DTC的其他指示。

可轉移性。根據適用法律，在向我們交出認股權證和相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓認股權證。

零碎股票。行使認股權證時不會發行普通股的部分股票。相反，將要發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數，或者我們將就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易市場。認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。行使認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克上市。

作為股東的權利。除非認股權證中另有規定或由於持有人擁有普通股，否則認股權證持有人在行使認股權證之前，認股權證持有人不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

管轄法律。認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

以下對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預先注資認股權證條款的約束和完全受其限制，該認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

期限、行使價和形式。每份預先注資的認股權證的初始行使價等於0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且不會在行使前到期。如果發生影響我們普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。預先注資的認股權證將以紙質形式發行。

可鍛鍊性。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），登記預先籌資認股權證基礎的普通股的發行情況的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者可根據《證券法》獲得註冊豁免通過全額支付立即可用的資金來發行此類股票行使時購買的普通股數量。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即擁有已發行普通股4.99％（或持有人選擇佔9.99％）的已發行普通股的任何部分，除非持有人向我們發出通知，持有人可以增加或減少持有人預先注資認股權證的受益所有權限制，最高可達我們立即流通的普通股數量的9.99％ 在使行使生效後，所有權百分比由此確定根據預先注資認股權證的條款，受益所有權限制的任何增加要等到通知我們的61天后才能生效。

無現金運動。相反，預先注資認股權證的持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

可轉移性。根據適用法律，在向我們交出預先注資的認股權證以及相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

零碎股票。行使預先注資的認股權證後，不會發行普通股的部分股票。相反，將要發行的普通股數量將四捨五入到最接近的整數。

交易市場。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非預先注資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不享有普通股持有人對預先注資認股權證基礎普通股的權利或特權，包括任何投票權。預先注資的認股權證將規定持有人有權參與我們普通股的分配或分紅。

基本交易。如果進行基本面交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資認股權證時獲得持有人在行使此類基本面交易前夕行使預先注資認股權證本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產，繼承實體將繼承並取代我們，可以行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在預籌資金認股權證下的所有義務，其效力與此類繼承實體相同在預先注資的認股權證本身中被提名。如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在進行此類基本交易後行使預先注資的認股權證時獲得的對價應有相同的選擇。

修正和豁免。經我們公司和相應持有人的書面同意，可以修改或修改預先注資的認股權證或免除其條款。

管轄法律。預先注資的認股權證受紐約州法律管轄。

我們已聘請Roth Capital Partners, LLC作為獨家配售代理人（“配售代理”），以徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。除了盡其 “合理的最大努力” 安排我們出售證券外，配售代理人不購買或出售任何證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券。沒有最低收益金額作為本次發行結束的條件。配售代理不保證能夠在本次發行中籌集新資金。本次發行的條款受市場條件以及我們與潛在投資者在與配售代理商協商後進行的談判而定。配售代理無權約束我們。除非我們在該日期之前決定終止發行（我們可以隨時自行決定），否則本次發行將在2024年5月15日之前終止。我們將對本次發行中購買的所有證券進行一次收盤交易。在本次發行期間，每股公開發行價格和隨附的普通認股權證將保持不變。配售代理可以聘請一個或多個次級配售代理商或選定的經銷商來協助發行。

我們已經與購買特此發行的證券的某些投資者簽訂了證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以對我們提出違反合同的索賠。對於本次發行的大型買家而言，提出違約索賠的能力至關重要，這是執行證券購買協議中專屬於他們的以下契約的一種手段：(i) 承諾在 (a) 發行結束後的180天內，以及 (b) 獲得認股權證股東批准之日，除非某些例外情況，否則不得進行浮動利率融資；以及 (ii) a 在 (a) 交易結束後45天內不得進行任何股權融資發行以及（b）獲得認股權證股東批准的日期，但某些例外情況除外。證券購買協議中的陳述、擔保和承諾的性質應包括：

我們將在收到用於購買根據本招股説明書發行的證券的投資者資金後向投資者交付發行的證券。我們預計將在2024年4月30日左右交付根據本招股説明書發行的證券。

本次發行結束後，我們將向配售代理人支付現金交易費，相當於本次發行中出售證券所得總現金收益的7.0％。此外，我們將向配售代理人報銷與本次發行相關的某些自付費用，包括配售代理人的律師費、實際差旅費和合理的自付費用，金額不超過108,000美元。

下表顯示了向我們提供的公開發行價格、配售代理費和扣除開支前的收益。

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊和申請費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費，將約為365,500美元，全部由我們支付。除其他外，該數字包括我們同意報銷的配售代理人的費用（包括律師費、配售代理人法律顧問的費用和開支）。

我們的每位執行官和董事都同意在本招股説明書發佈之日起90天的封鎖期。這意味着，在適用的封鎖期內，除某些慣例例外情況外，他們不得要約出售、簽訂合約出售或出售我們的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換成我們普通股的證券。此外，除某些例外情況外，我們同意在（a）發行結束後45天和（b）獲得認股權證股東批准之日起（以較晚者為準）之前不發行任何普通股或可行使或可轉換為普通股的證券，也不會發行任何根據我們的普通股交易價格或未來特定或或有事件進行價格重置的證券，也不會簽訂協議以未來確定的價格發行證券，直到 (a) 180 天后的（較晚者）發行結束以及（b）獲得認股權證股東批准的日期，但某些例外情況除外。

我們還同意向配售代理人支付尾費，金額等於本次發行的現金補償，前提是配售代理在聘用期內聯繫或介紹給我們，但以前不是我們的投資者，在我們與配售代理人的聘約書終止或到期後的12個月內向我們提供任何公開或私募發行或其他融資或籌資交易的資本，但某些例外情況除外。

我們已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》產生的某些負債，或繳納配售代理人可能需要為這些負債支付的款項。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，根據證券法，其收到的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的證券轉售所獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人（i）不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動，（ii）在完成參與分銷之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外。

每股公開發行價格和隨附普通認股權證的合併價格以及我們正在發行的每份預先注資的認股權證和附帶認股權證的合併公開募股價格，以及我們發行的普通股或預先注資認股權證中包含的普通認股權證的行使價，都是經過談判商定的

除其他外，我們、配售代理人和發行投資者之間的基礎是我們在發行前普通股的交易情況。在確定我們所發行證券的公開發行價格以及我們發行的認股權證的行使價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、業務發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

電子格式的招股説明書可以在配售代理人或關聯公司維護的網站上提供。除本招股説明書外，配售代理人網站上的任何信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書構成的註冊聲明的一部分，未經我們或任何配售代理人的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。在發行方面，配售代理人或選定的交易商可以通過電子方式分發招股説明書。除了以 Adobe® PDF 形式打印的招股説明書外，本次發行將不使用任何形式的電子招股説明書。

除電子格式的招股説明書外，配售代理人網站上的任何信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

配售機構及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能會提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，為此他們收取或將獲得慣常的費用和開支。但是，除了本招股説明書中披露的內容外，我們目前與配售代理商沒有任何進一步服務的安排。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。配售機構及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此提供的證券）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的證券的未來交易價格產生不利影響。配售機構及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有或向客户建議他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “NUWE”。普通認股權證或預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計交易市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上上市普通認股權證或預先注資的認股權證。如果沒有交易市場，普通認股權證和預先注資的認股權證的流動性將極其有限。

我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Company, LLC。

就英國而言，在發佈經英國主管當局批准的證券招股説明書之前，英國尚未或將要向公眾發行任何證券，但在《招股説明書條例》的以下豁免下，可以隨時向英國公眾發行證券：

就本條款而言，與英國任何證券有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬發行的任何證券進行充分信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。與英國有關的《招股説明書條例》提及的內容包括《招股説明書條例》，根據2018年《歐盟（退出）法》，該條例構成英國國內法的一部分。

此外，在英國，本招股説明書僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”（定義見招股説明書條例）（i）在與經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條或該命令和/或（ii）範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗的 “合格投資者”（定義見招股説明書）（i）誰是高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）在該命令第49（2）（a）至（d）條中，根據2000年《金融服務和市場法》的定義，所有這些人被統稱為 “相關人員” 或其他情況，這些人並未導致也不會導致向英國公眾提供證券。

英國境內的任何非相關人員均不應採取行動或依賴本招股説明書中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些證券只能出售給作為合格投資者購買或被視為購買的買方，他們是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的豁免或不受招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，

前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

本招股説明書：

不得直接或間接發行證券以供認購或購買或出售，也不得發出認購或購買證券的邀請，也不得在澳大利亞分發任何與任何證券相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非《公司法》第6D章未要求向投資者披露信息或以其他方式符合所有適用的澳大利亞法律和法規。提交證券申請，即表示您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，本招股説明書下的任何證券要約將在澳大利亞不經披露的情況下提出，因此，根據公司法第707條，如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者進行披露。通過申請證券，您向我們承諾，自證券發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者發行、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非《公司法》第6D.2章未要求向投資者披露信息，或者已準備並向澳大利亞證券投資委員會提交了合規的披露文件。

這些證券不是，也不得向公眾或英屬維爾京羣島的任何人發行，供我們或代表我們購買或認購。證券可以向根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（英屬維爾京羣島）註冊成立的公司或英屬維爾京羣島公司發行，但前提是要約是向完全位於英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出和由其接收。本招股説明書過去和將來都沒有在英屬維爾京羣島金融服務委員會登記。就2010年《證券和投資業務法》或《英屬維爾京羣島公共發行人守則》而言，尚未或將要編制任何有關證券的註冊招股説明書。

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據5728-1968年《以色列證券法》向公眾提出的購買證券的提議，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和授權，前提是該招股説明書符合5728-1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，除其他外，包括：（i）向不超過35名投資者提出、分發或針對的投資者，視特定條件而定，或目標投資者；或 (ii) 要約是向其提出、分發或定向的《以色列證券法》（5728-1968）第一附錄中定義的某些合格投資者，但須遵守某些條件，或者合格投資者。合格投資者不應被考慮在內

在目標投資者中，除了35名目標投資者外，還可能被提議購買證券。該公司過去和將來都不會採取任何要求其根據並受5728-1968年《以色列證券法》發佈招股説明書的行動。除了合格投資者和最多35名固定投資者外，我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書，也不會向以色列國內的任何人提出、分發或指示認購證券的要約。合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法第一附錄》（5728-1968）中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可能會要求合格投資者分別向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：（i）其是屬於5728-1968年《以色列證券法第一附錄》所列類別之一的投資者；（ii）5728-1968年《以色列證券法》第一附錄中列出的關於合格投資者的類別中哪些適用於它；(iii) 它將遵守5728-1968年《以色列證券法》的所有規定，以及根據該條例頒佈的與證券發行有關的條例；(iv) 將要發行的證券除5728-1968年《以色列證券法》規定的豁免外：(a) 用於自有賬户；(b) 僅用於投資目的；(c) 除根據5728-1968年《以色列證券法》的規定外，發行的證券不是為了在以色列國境內轉售；以及 (v)）它願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。受訪投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外包括地址投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

位於密歇根州卡拉馬祖的Honigman LLP將就本招股説明書提供的證券的有效性發表法律意見。紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所就與本次發行相關的某些法律事宜擔任配售代理人的法律顧問。

我們的獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US, LLP已經審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表，這些報表包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，這些報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方，並以會計和審計專家等公司授權提供的報告為依據。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站免費向公眾提供，網址為 http://www.sec.gov。也可以在我們的網站www.nuwellis.com上訪問這些文件。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會的規定允許我們將向美國證券交易委員會提交的大部分信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息，包括合併財務報表，被視為本招股説明書的一部分。這些文件可能包括10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。您應該閲讀以引用方式包含的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。

本招股説明書以引用方式納入了下列文件，但這些文件或這些文件中被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的部分除外：

我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但任何未被視為根據此類條款提交的報告或文件的任何部分除外，（i）在首次提交包含本招股説明書的註冊聲明之日或之後，註冊聲明生效之前，以及（ii）在本招股説明書發佈之日或之後出售在本協議下注冊的所有證券或撤回本招股説明書之日，以較早者為準以引用方式納入本招股説明書，並自提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們將來提交的文件中的信息將更新並取代本招股説明書中目前包含和以引用方式納入的信息。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含根據表格8-K第2.02或7.01項向美國證券交易委員會提供但未提交的信息。

也可以在我們的網站 https://www.nuwellis.com/ 上訪問這些文件。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

根據本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，我們將免費向其提供上述任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書，但未隨本招股説明書一起交付，但不包括這些報告或文件的證物，除非這些文件以引用方式特別納入這些文件。您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取這些文件的副本：