美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

（Mark One）

在截至的財政年度 十二月 31, 2023

或者

委員會檔案編號： 001-36247

Meta Materials

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括區號:(902) 482-5729

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。 是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 是的 ☐ 沒有 ☒

根據普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值2023 年 6 月 30 日，價格為 $103,814,030.

截至2024年4月24日，註冊人已發行普通股的數量為s 6,695,536.

解釋性説明

本修正案 Meta Materials Inc.（“公司”、“META”、“我們” 或 “我們的”）的10-K/A表格（“第1號修正案”）中的第一號表正在提交修正我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“原始申報文件”），以提供10-K表格第三部分所要求的信息。此前該信息已從中省略根據10-K表格第G（3）號一般指令提交的原始申報，該指示允許以引用方式將此類信息納入我們的最終委託書中的10-K表中委託書應在我們財政年度結束後的120天內提交。我們正在提交第 1 號修正案。

反向股票拆分：

2024年1月29日，我們以1比100的比率對普通股進行了反向分割（“反向股票拆分”）。除非另有説明，否則根據這些證券條款的要求，所有已發行和流通的普通股以及所有有權購買我們普通股或收購普通股的流通證券，包括股票期權、限制性股票單位和認股權證、每股數據、股價和行使價，均進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。

目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

我們的董事會（“董事會”）目前由六名成員組成。下表列出了截至2024年4月28日的有關我們的董事和執行官的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

執行官員

Uzi Sasson 自 2023 年 11 月起擔任我們的首席執行官（“首席執行官”）。自2024年1月25日起，他還擔任我們的總裁。從2023年4月到2023年11月，薩森先生擔任我們的首席財務官（“首席財務官”）和首席運營官（“首席運營官”）。從2022年1月到2023年3月，薩森先生擔任Katena Computing Technologies, Inc.的首席財務官。2019年8月至2021年8月，薩森先生被聘為Eat Just, Inc.的執行副總裁兼首席財務官。從2004年11月到2019年8月，薩森先生擔任IXYS公司的首席財務官兼祕書、首席運營官、董事兼總裁兼首席執行官。在加入IXYS公司之前，Sasson先生曾在科技和會計公司從事税務、會計和財務工作。薩森先生目前在VTool Ltd的董事會和世界事務理事會的董事會任職，他還擔任該委員會的審計委員會主席。Sasson 先生擁有金門大學的税務碩士學位和會計學學士學位，並且是加利福尼亞州的註冊會計師。

D. Daniel（“丹”）伊頓自 2023 年 7 月起擔任我們的首席法務官，自 2023 年 10 月起擔任我們的祕書。伊頓先生曾於2022年至2023年在Katena Computing Technologies, Inc.擔任總法律顧問，於2014年至2021年在Netronome Systems, Inc.擔任總法律顧問，並於2009年至2014年在Zilog公司擔任總法律顧問，他帶來了強大的科技行業背景以及豐富的法律事務和公司治理專業知識。除了法律專業知識外，伊頓先生還成功管理了幾項8位數的收購，包括與Zilog, Inc.和IXYS Corporation的重大交易，這表明了他的戰略願景和通過收購活動推動業務增長的能力。伊頓先生擁有加利福尼亞州和美國專利商標局的執業許可，精通知識產權和保護策略。他還擁有12項已頒發的有關各種技術創新的專利。伊頓先生的教育包括法律和技術知識，他獲得了聖塔克拉拉大學的法學博士學位和新墨西哥州立大學的理學學士學位。

導演

約翰·哈丁自2022年8月起擔任我們的董事兼董事會主席。自 2015 年 1 月起，哈丁先生還在 Qorvo, Inc. 的董事會任職。從 2006 年到 2015 年，他擔任 RF Micro Devices, Inc. 的董事。哈丁先生自 2020 年 1 月起作為哈丁合夥人的普通合夥人擔任無晶圓廠半導體設計和製造領域的顧問。哈丁先生與他人共同創立了eSilicon Corporation（“eSilicon”），這是一傢俬人控股公司，為各種大小企業設計和製造複雜的定製芯片。自2000年3月eSilicon成立以來，他一直擔任該公司的總裁兼首席執行官，直到2020年1月該公司被英福公司收購（並同時向新思科技出售某些資產）。在創立eSilicon Corporation之前，哈丁先生曾擔任上市公司Cadence Design Systems, Inc.的總裁、首席執行官兼董事，該公司收購了他的前僱主庫珀和錢恩科技公司。哈丁先生曾在Zycad公司擔任過各種高級管理職位，他的職業生涯還包括在TXL和IBM公司任職。從 2012 年到 2016 年，哈丁先生在 Advanced Micro Devices, Inc. 的董事會任職。哈丁先生還曾在德魯大學擔任董事會副主席，並曾在印第安納大學擔任公共與環境事務學院顧問委員會成員，目前擔任公共與環境事務學院發展戰略研究所研究員。

艾莉森·克里斯蒂洛 自 2021 年 6 月起擔任我們的董事，此前曾於 2020 年 3 月至 2021 年 6 月擔任 MMI 的董事。從2014年11月到2018年11月，克里斯蒂勞女士擔任管理諮詢公司雷丁環球公司的首席執行官。從2018年11月至今，克里斯蒂勞女士一直是獨立顧問。自2019年以來，她還曾在Haltech區域創新中心董事會任職。克里斯蒂勞女士擁有西方大學理查德·艾維商學院的榮譽工商管理文學學士學位和工商管理碩士學位。

斯蒂恩·卡爾斯博 自 2021 年 6 月起擔任我們的董事，此前曾於 2020 年 3 月至 2021 年 6 月擔任 MMI 的董事。從1980年7月到2019年6月，卡斯博先生受僱於Satair A/S/Airbus擔任各種高級管理職務。除了擔任公司董事外，Karsbo先生沒有其他董事職位。

肯·漢娜自 2021 年 6 月起擔任我們的董事。漢娜先生自2022年12月起擔任EmpowerMe Wellness的首席運營官。漢娜先生曾在2015年2月至2022年9月期間擔任Caleres的高級副總裁兼首席財務官，並在2012年5月至2014年3月期間擔任JC Penney Company, Inc.的執行副總裁兼首席財務官。除了 META 以外，漢娜先生沒有在上市公司擔任任何董事會職位。Hannah 先生擁有聖路易斯大學工商管理碩士學位和南伊利諾伊大學卡本代爾分校理學學士學位。

Vyomesh Joshi 自 2023 年 4 月起擔任我們的董事。在加入我們的董事會之前，喬希先生在2016年至2020年期間擔任三維繫統公司的首席執行官。喬希先生還曾在2013年至2019年期間擔任國防科技公司哈里斯公司的董事，還曾擔任薪酬、技術和治理委員會成員。他還曾在 2012 年至 2016 年期間擔任 Wipro 的董事和雅虎的董事Inc. 從 2005 年到 2012 年。Joshi 先生擁有工程學博士學院的工程學學士學位和俄亥俄州立大學的電氣與電子工程碩士學位。

菲利普·莫拉利 自 2023 年 10 月起擔任我們的董事。在加入董事會之前，莫拉利先生於2016年至2020年在eSilicon Corporation擔任首席財務官。eSilicon Corporation是一家無晶圓廠的ASIC和IP解決方案供應商，被Inphi公司收購。莫拉利先生還在2014年至2016年期間擔任Quantenna Communications, Inc. 的首席財務官，該公司是一家Wi-Fi解決方案的無晶圓廠開發商。莫拉利先生還曾在美光科技公司、閃迪公司、棕櫚公司和3Com公司擔任領導職務；他的職業生涯始於惠普公司。莫拉利先生擁有哥倫比亞商學院金融/國際商務工商管理碩士學位和瑞士日內瓦大學商業與工業科學執照。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及實益擁有我們普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。僅根據對2023年向美國證券交易委員會以電子方式提交的表格3、4和5及其修正案的審查，以及每位申報人的陳述，我們認為董事、執行官和超過百分之十的受益所有人在 2023 年期間遵守了所有適用的申報要求，但 (i) 首席執行官烏茲·薩森於 2023 年 11 月 27 日就2023年11月22日的一筆交易過早提交的 4 號表格；(ii) 前首席運營官兼臨時首席財務官艾哈邁德·謝布爾在 2023 年 11 月 22 日過早提交的 3 號表格關於他於2023年11月5日被任命為第16條官員；（iii）前首席技術官喬納森·沃爾德恩於2023年4月3日就2023年3月3日的一筆交易以及2023年5月4日就2023年4月20日的一筆交易提出的兩份過早的4號表格；（iv）前首席財務官兼首席運營官肯尼思·賴斯於2023年4月3日就一筆交易提交的過早的4號表格 2023 年 3 月 3 日；以及 (v) 前總裁兼首席執行官喬治·帕利卡拉斯於 2023 年 4 月 4 日提交的三份過時的 4 號表格，涉及 2023 年 3 月 3 日的兩筆交易和 3 月的一筆交易2022 年 3 月 3 日。

公司治理

商業行為與道德守則

根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）和美國證券交易委員會的規則，我們通過了適用於董事會及其高級管理人員和員工（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）的書面商業行為和道德準則。《商業行為與道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.metamaterial.com/esg。在適用的美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們打算使用我們的網站作為傳播我們行為準則的任何變更或豁免的方法。

提名人向董事會推薦股東的程序

自我們上次披露該流程以來，股東向董事會推薦候選人的程序沒有重大變化。

審計委員會

我們設有一個單獨指定的常設審計委員會或審計委員會。審計委員會目前由三位獨立董事組成，即肯·漢娜、約翰·哈丁和菲利普·莫拉利。董事會已確定，根據納斯達克資格標準和《交易法》第10A條的規定，審計委員會的所有成員均為獨立董事。此外，董事會已確定，根據第S-K條例第407（d）（5）（ii）項的定義，審計委員會主席漢娜先生是 “審計委員會財務專家”。審計委員會受董事會通過的章程管轄。審計委員會的主要目的是代表董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所私下會面，評估我們的管理層對所陳述事實和對外部獨立註冊會計師事務所判斷的迴應。

內幕交易政策

我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事、執行官和員工的內幕交易政策。該政策旨在通過要求內部人士對公司信息保密以及在瞭解重要非公開信息的情況下不得參與公司證券交易等來制定標準，從而避免內部人士出現不當行為。

項目 11。高管薪酬。

指定執行官的薪酬

薪酬摘要表

下表列出了有關我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向每位執行官（“指定執行官”）支付或應計薪酬的某些彙總信息。

高管薪酬概述

我們的高管薪酬計劃旨在鼓勵高管做出決策和採取行動，從而改善長期股東價值，這反映在資產和普通股價值的增長上。我們目前的薪酬政策的重點是：

高管薪酬的關鍵組成部分包括：（1）基本工資；（2）由以現金和/或股票期權支付的季度獎勵組成的短期激勵措施；（3）主要由股票期權激勵措施組成的長期激勵措施，每年根據工作績效、公司業績和外部競爭慣例對股票期權激勵進行審查。

董事會利用人力資源和薪酬委員會，該委員會與我們的首席執行官合作，為每位高管制定年度和季度績效衡量標準，同時評估我們的整體業績和高管的業績，並依靠其經驗和判斷力來確定高管的整體薪酬待遇。本文詳述的高管薪酬與公司和個人目標的實現有關，與證券市場價值的改善無關。

行政人員僱傭安排和協議

Uzi Sasson

2023年4月20日，我們與薩森先生簽訂了高管僱傭協議，即《薩森初始僱傭協議》，根據該協議，我們同意無限期聘請薩森先生擔任我們的首席財務官兼首席運營官，初始年基本工資為37.5萬美元。薩森先生有資格獲得年度獎金，目標是其基本工資的65％，由董事會根據公司業績的實現情況和薩森先生的個人績效目標自行決定。此外，在執行與我們簽訂的僱傭協議方面，薩森先生獲得了購買我們3,000股普通股的股票期權，該期權將在四年內每年歸屬25％，前提是薩森先生在每個歸屬日期之前繼續為我們服務。薩森先生獲得了長期激勵性股權補助金，總授予日價值為500,000美元（“LTIP補助金”），該補助金是根據布萊克·斯科爾斯估值模型計算得出的，前提是薩森先生在發放日之前的持續工作。LTIP補助金包括50％的股票期權和50％的限制性股票單位，預計將在四年內進行歸屬，其中25％的此類期權和限制性股票單位將在授予之日後的未來四年內每年歸屬。

2023 年 11 月 5 日，董事會將薩森先生晉升為公司首席執行官。關於薩森晉升為首席執行官，我們與薩森先生簽訂了僱傭協議或《薩森第二份僱傭協議》，根據該協議，我們同意僱用薩森先生為首席執行官，自2023年11月5日起無限期任期，以年基本工資為500,000美元。此外，薩森先生有資格獲得年度獎金，目標是其基本工資的100％，這取決於公司的年度業績和董事會的自由裁量權（“全權獎金”），取決於公司的年度業績和董事會的自由裁量權。根據薩森僱傭協議，薩森先生獲得了（i）購買25,000股普通股的股票期權，自授予之日起四年內每年歸屬25％；（ii）25,000股普通股的限制性股票單位獎勵，自授予之日起四年內每年歸屬25％，每種情況都取決於薩森先生在每個歸屬日期之前繼續為我們服務。

薩森第二份僱傭協議規定，如果薩森先生因故被解僱或無正當理由辭職（均在《僱傭協議》中定義），則薩森先生將有權支付（i）應計但未支付的基本工資，（ii）報銷未報銷的業務費用，（iii）公司福利計劃下的全額和不可沒收的福利，以及（iv）任何前一財年已發放但未支付的全權獎金，每種情況均自終止之日起生效（統稱為 “應計權益”）”）。如果薩森先生無故被解僱（死亡或傷殘除外），或者薩森先生有正當理由辭職，但須簽署一份在解僱後60天內生效的解僱協議，薩森先生將有權獲得（i）應計福利，（ii）相當於解僱前十二個月基本工資的金額，根據公司的標準薪資慣例支付，(iii) 全權紅利的按比例分配部分，(iv) 繼續歸屬未償股權解僱後十二個月的獎勵，以及（v）最多十二個月的COBRA健康福利。

此外，薩森先生將有權加速歸屬與公司控制權變更或所有權變更相關的任何未歸屬股權獎勵（這些條款在僱傭協議中定義）。此外，如果薩森先生在控制權變更後的十二個月內無故解僱或出於正當理由辭職，則薩森先生還有權獲得一次性付款，相當於解僱當年（或更長時間，控制權變更前一年）的一年基本工資。

丹·伊頓

2023年6月27日，我們與伊頓先生簽訂了僱傭協議或《伊頓僱傭協議》，根據該協議，我們同意僱用伊頓先生擔任我們的首席運營官，自2023年7月12日起無限期生效，以初始年基本工資為28.5萬美元。此外，伊頓先生有資格獲得年度全權獎金，目標是其基本工資的50％，具體取決於公司的年度業績和董事會的自由裁量權。根據伊頓僱傭協議，伊頓先生獲得了（i）購買3,200股普通股的股票期權，自授予之日起四年內每年歸屬25％；（ii）1,000股普通股的限制性股票單位獎勵，自授予之日起四年內每年歸屬25％，每種情況都取決於伊頓先生在每個歸屬日期之前繼續為我們服務。

如果伊頓先生在無理由或無正當理由辭職的情況下被解僱，則公司將在解僱之日起的六（6）個月內繼續支付高管的基本工資，但前提是高管簽署且不撤銷單獨的協議和解除協議。如果控制權發生變更，公司將繼續支付高管的基本工資，期限為自生效變更之日起的十二（12）個月。

艾哈邁德·謝布爾

2023 年 11 月 5 日，董事會將謝布爾先生晉升為公司首席會計官（CAO），他還被任命為公司臨時首席財務官。關於他晉升為CAO，我們與Shebl先生簽訂了僱傭協議或《Shebl僱傭協議》，根據該協議，我們同意僱用Shebl先生擔任我們的首席運營官，自2023年11月5日起無限期生效，以年基本工資為20萬美元。此外，Shebl先生有資格獲得年度全權獎金，目標是其基本工資的50％，具體取決於公司的年度業績和董事會的自由裁量權。

如果Shebl先生因故被解僱或無正當理由辭職（均按僱傭協議的定義），Shebl僱傭協議規定，Shebl先生將有權獲得（i）應計但未支付的基本工資，（ii）報銷未報銷的業務費用，（iii）公司福利計劃下的全部既得和不可沒收的福利，以及（iv）任何已發放但可自由支配的未付福利上一財政年度的獎金，每種情況均自終止之日起生效（統稱為 “應計權益”）。如果Shebl先生無故被解僱（死亡或傷殘除外）或Shebl先生有正當理由辭職，前提是Shebl先生簽署一份在解僱後的60天內生效的免責聲明，Shebl先生將有權獲得（i）應計福利，（ii）相當於解僱前六個月基本工資的金額，根據公司的標準工資慣例支付，（iii) 全權紅利的按比例分配部分，(iv) 繼續歸屬未償股權解僱後六個月的獎勵，以及（v）最多六個月的COBRA健康福利。

吉姆·富薩羅

2023年10月10日，我們與富薩羅先生簽訂了僱傭協議或富薩羅僱傭協議，根據該協議，我們同意僱用富薩羅先生擔任我們的首席執行官，自2023年10月10日起無限期生效，以初始年基本工資為50萬美元。此外，根據公司業績的實現情況和富薩羅先生的個人績效目標，富薩羅先生有資格獲得年度全權獎金，目標是其基本工資的100％。富薩羅先生獲得了相當於截至授予日公司已發行普通股2％的RSU獎勵，該獎勵隨後在他於2023年11月4日辭職後取消。

如果Fusaro先生因故被解僱或無正當理由辭職（均按僱傭協議的定義），Fusaro僱傭協議規定，Fusaro先生將有權支付（i）應計但未支付的基本工資，（ii）報銷未報銷的業務費用，（iii）公司福利計劃下的全部既得和不可沒收的福利，以及（iv）任何已發放但可自由支配的未付但可自由支配的未付福利上一財政年度的獎金，每種情況均自終止之日起生效（統稱為 “應計權益”）。如果富薩羅先生無故終止僱用（死亡或傷殘除外）或富薩羅先生有正當理由辭職，前提是富薩羅先生簽署一份在解僱後60天內生效的免責聲明，Fusaro先生將有權（i）應計福利，（ii）相當於解僱前十二個月基本工資的金額，根據公司的標準工資慣例支付，（iii) 全權獎金的按比例分配的部分，(iv) 繼續歸屬未償還的部分解僱後十二個月的股權獎勵，以及（v）最多十二個月的COBRA健康福利。

喬治·帕利卡拉斯

2021年7月1日，加拿大超材料科技公司（我們的全資子公司Meta Canada）與喬治·帕利卡拉斯簽訂了高管僱傭合同，或帕利卡拉斯僱傭協議，根據該協議，我們同意無限期聘請帕利卡拉斯先生擔任我們的首席執行官，自2021年7月1日起生效，任期為553,500加元。根據帕利卡拉斯僱傭協議的條款和條件，帕利卡拉斯先生獲得了授予日價值為80萬美元的股票期權獎勵，但須遵守我們的員工股票期權計劃的條款，並根據我們的2021年股權激勵計劃授予了價值為80萬美元的限制性股票單位（按比例分配部分工作年份）。如果《帕利卡拉斯僱傭協議》終止，我們將向帕利卡拉斯先生提供已賺取但未付的工資、休假工資和費用報銷以及適用的就業標準立法要求的任何其他遣散費。

肯尼思·賴斯

2020年12月14日，我們與肯尼思·賴斯簽訂了高管僱傭協議或賴斯僱傭協議，根據該協議，我們同意聘請賴斯先生擔任我們的首席財務官兼執行副總裁，自2020年12月14日起無限期生效。《賴斯協議》規定初始年基本工資為15.6萬美元，計劃於2021年3月1日提高到21.6萬美元。根據賴斯協議的條款，賴斯先生有資格獲得季度獎金，目標金額不超過27,000美元，這完全由我們的董事會自行決定。在《賴斯就業協議》生效之後的頭兩年中，任何季度獎金的25％將以一定數量的全額股票期權發放。此外，《賴斯僱傭協議》規定，根據我們經修訂和重述的員工股票期權計劃，向賴斯先生授予收購3,000股股票的期權。

如果我們無故終止了賴斯先生的僱傭關係，或者賴斯先生有正當理由（定義見賴斯僱傭協議）辭職，且賴斯先生在解僱後的60天內簽署解除協議的前提下，賴斯先生將持續獲得為期6個月的基本工資；在解僱之日之後每季度支付兩次季度獎金；按比例計算解僱的日曆季度的季度獎金以終止日期為準；續如果根據我們的福利計劃的條款可以獲得公司福利，則遣散期內的公司福利，不包括傷殘保險；以及上述初始期權補助金的六個月加速歸屬。如果賴斯先生因故被解僱，他將僅有權獲得已賺取但未付的工資、休假工資和費用報銷。

喬納森·沃爾登

2020年12月16日，我們與喬納森·沃爾德恩簽訂了高管僱傭協議或《沃爾登僱傭協議》，根據該協議，我們同意無限期聘請沃爾德恩博士擔任首席技術官，自2020年12月16日起生效。沃爾登就業協議規定的初始年基本工資為15萬美元，計劃於2021年3月1日提高到25萬美元。根據Waldern協議，Waldern博士有資格根據平衡計分卡的實現情況獲得季度現金獎勵，目標金額最高為50,000美元，由公司或董事會自行決定。在工作的前兩年，沃爾登先生還有資格獲得我們當時已發行普通股中每季度高達0.25％的全額既得股票期權。此外，該協議還規定向沃爾登博士授予根據我們經修訂和重述的員工股票期權計劃收購11,150股股票的期權。

如果我們無故解僱沃爾德恩博士的僱傭關係，或者沃爾德恩博士有正當理由辭職（均按沃爾登僱傭協議的定義），且沃爾登博士在解僱後的60天內簽署解除協議的前提下，沃爾登博士將持續獲得6個月的基本工資；在解僱之日之後每季度支付兩筆季度獎金；持續補助金，不包括殘疾保險，為期一段時間十二 (12) 個月，如果此類福利在以下條件下可用我們的福利計劃的條款；以及上述初始期權補助金的六個月加速歸屬。

《沃爾登僱傭協議》規定，Waldern博士可以通過提前六個月向公司提供書面通知而無正當理由（定義見沃爾登僱傭協議）辭職。在通知期內，Waldern博士將有權繼續獲得基本工資和福利，但無權在該6個月期間結束或開始的任何日曆季度獲得季度獎金。

行政人員解僱

自 (i) 2023年4月20日起，肯尼思·賴斯被解僱為我們的首席財務官兼首席運營官並決定退休；(ii) 2023年4月21日，喬納森·沃爾德恩被解僱為我們的首席技術官。Rice先生和Waldern先生因無故解僱而分別領取了各自僱傭協議中規定的遣散費和福利（定義見其中所述）。

2023 年 10 月 10 日，董事會解除了喬治·帕利卡拉斯的總裁兼首席執行官職務。2023 年 10 月 16 日，董事會終止了喬治·帕利卡拉斯在公司的所有職位的聘用。根據帕利卡拉斯先生與公司之間的僱傭協議，帕利卡拉斯先生在解僱之日必須立即辭去董事職務。帕利卡拉斯先生將獲得僱傭協議中規定的與解僱有關的福利，前提是他執行解僱和解僱協議並遵守離職後的限制性契約。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的所有未償股權獎勵的信息。

董事薪酬政策與計劃

董事會與人力資源與薪酬委員會（HRCC）以及HRCC聘請的獨立薪酬諮詢公司或薪酬顧問協商後做出董事薪酬決定，以評估我們對非僱員董事的薪酬政策和做法。此外，董事會和HRCC與薪酬顧問協商，定期審查董事現金和股權薪酬政策和計劃，包括外部董事薪酬計劃，努力確保我們對非僱員董事的現金薪酬和股權激勵措施與同行羣體相比具有競爭力，並確保他們為繼續擔任董事或潛在董事加入董事會提供適當的激勵措施。

現金補償

下表彙總了根據1月1日生效的當前薪酬計劃應支付給非僱員董事的現金薪酬st, 2023.

股權補償

根據我們自2023年1月1日起生效的外部董事薪酬計劃的條款，新的外部董事將獲得發行時公允價值為10萬美元的限制性股票單位的初始獎勵，在四年內等額分期歸屬。此外，我們的

外部董事薪酬計劃規定向發行時公允價值為100,000美元的限制性股票單位的外部董事提供年度獎勵。在外部董事薪酬計劃生效之日之前，外部董事獲得發行時公允價值為90,000美元的限制性股票的初始獎勵，以及發行時公允價值為90,000美元的限制性股票單位的年度股權獎勵。2022年，薪酬顧問對我們的非僱員董事薪酬計劃和非僱員董事持股準則進行了審查。

我們的外部董事可以選擇將受限制性股票單位獎勵約束的普通股的既得股份的交付推遲到其董事任期終止為止。

2023 年董事薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中擔任董事會非僱員董事的每位人員的總薪酬。除了表格中列出並在下文詳述的內容外，在此期間，我們沒有向董事會的任何其他成員支付任何薪酬、報銷任何費用、向董事會的任何其他成員發放任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向董事會的任何其他成員支付任何其他薪酬。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日我們在所有現有股權薪酬計劃下行使期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息：

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月24日的信息，除非下文腳註所示，否則涉及（i）我們認識的每位實益擁有我們普通股5％以上的人，（ii）我們的每位董事，（iii）我們的每位指定執行官，以及（iv）我們的所有董事和執行官作為一個整體。該表包括這些人對普通股的實益所有權。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。適用的所有權百分比基於截至2024年4月24日已發行的6,695,536股普通股。在計算個人實益持有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為受該人持有的股票期權、DSU、RSU或認股權證約束、RSU或認股權證的已發行普通股，這些普通股目前可在2024年4月24日後的60天內行使或行使。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。除非另有説明，否則以下腳註中提及的股票期權、DSU、RSU和認股權證目前均已完全歸屬和可行使。小於 1% 的受益所有權用星號 (*) 表示。

受益所有權表

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

審計委員會根據納斯達克上市標準審查所有關聯方交易（定義見第S-K條例第404項）。此外，審計委員會章程要求審計委員會每年審查任何董事或高管的關聯方交易和潛在利益衝突的摘要。該章程還要求審計委員會每年審查我們的利益衝突政策（這是我們行為準則的一部分）以及該政策的遵守情況。

自2022年1月1日以來，除了第11項所述的薪酬安排外，沒有任何交易表明我們一直或計劃成為該當事方的年度金額超過或預計將超過12萬美元，並且我們的任何執行官、董事、發起人或股本超過5％的受益持有人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。本修正案第1號的高管薪酬。

董事獨立性

根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的規章制度，我們所有現任董事都被視為獨立董事。董事會進行了審查，以確定這些董事的獨立性 並對每位董事做出了主觀的決定，即董事會認為不存在任何會干擾獨立判斷行使Meta Materials Inc董事職責的交易、關係或安排。在做出這些決定時，董事會審查了這些董事提供的有關每位董事可能與我們和我們管理層相關的業務和個人活動的信息。

項目 14。主要會計費用和服務。

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的審計師畢馬威會計師事務所提供的審計和其他服務所支付或應計的費用。（審計師事務所編號： 85; 審計員姓名: KPMG LLP; 審計員地點: 加拿大沃恩)

審計委員會的預批准政策和程序

審計委員會的政策是預先批准提議由我們的獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。2023財年進行的所有審計和允許的非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准。此類預先批准的流程通常如下：在審計委員會定期舉行的會議上徵求審計委員會的預先批准，然後在該會議上提供詳細説明擬議提供的特定服務的信息。根據審計委員會批准的指導方針，審計委員會可以將預先批准非審計服務的權力下放給審計委員會的一名或多名成員。

審計委員會審查了畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）提供的非審計服務，並確定提供此類服務符合在畢馬威擔任我們的獨立審計師期間保持其獨立性。

第四部分

項目 15。附件，財務報表附表。

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