mark-20231231真的假的00013683652023FY假的00013683652023-01-012023-12-3100013683652023-06-30iso421:USD00013683652024-04-25xbrli: 股票 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K/A
（第1號修正案）
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023
委員會檔案編號 001-33720
Remark Holdings,
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | | 33-1135689 | |
| 公司註冊狀態 | | 國税局僱主識別號 | |
南商業街 800 號
拉斯維加斯, NV89106
主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼
702-701-9514
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：無
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的☐
沒有 ☑
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的☐
沒有 ☑
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☑沒有☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☑沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☑ | | 規模較小的申報公司 | ☑ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☑
截至2023年6月30日，我們非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元15.7百萬。
截至 2024 年 4 月 25 日，共有 42,609,701我們的普通股已流通。
解釋性説明
Remark Holdings, Inc.（“備註”、“我們” 或 “我們的”）正在提交截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第1號修正案（本 “修正案”），該報告最初於2024年4月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“原始文件”）。本修正案的目的是提供10-K表格第10至14項（第三部分）所要求的信息，並更新第15項，而不是參照我們將向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會的最終委託書納入本修正案。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條的要求，我們將首席執行官和首席財務官的新認證作為本修正案的證據。
除上述情況外，本修正案不以任何方式修改或更新原始文件中列出或作為證物的披露。本修正案自原始申報之日起生效，不反映提交原始文件後發生的事件。除其他外，我們沒有修改原始申報文件中的前瞻性陳述，以反映提交原始申報後發生的事件或我們知道的事實。因此，您應將本修正案與我們在最初提交文件後根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件一起閲讀。
2022年12月21日，我們對普通股進行了1比10的反向拆分（“反向拆分”）。本修正案中所有提及的股份或每股金額均已進行追溯調整，以反映反向拆分的影響。
目錄
| | | | | | | | |
| 第三部分 | | |
| 第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | i |
| 項目 11。 | 高管薪酬 | iv |
| 項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | vi |
| 項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 八 |
| 項目 14。 | 首席會計師費用和服務 | 八 |
| | |
| 第四部分 | | |
| 項目 15。 | 附錄和財務報表附表 | ix |
| | |
| 展品索引 | ix |
| 簽名 | 十三 |
第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理
下表和段落列出了有關我們執行官和董事的信息，包括每位此類執行官和董事在過去五年（在某些情況下還包括前幾年）的業務經驗。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 陶啟成 | | 47 | | 首席執行官兼董事會主席 |
| Theodore P. Botts | | 78 | | 董事兼審計委員會主席 |
| 徐伊麗莎白 | | 59 | | 董事 |
| 佈雷特·拉特納 | | 55 | | 董事兼薪酬委員會主席 |
| 丹尼爾·斯坦 | | 48 | | 提名和治理委員會董事兼主席 |
執行官員
陶啟成自 2012 年 12 月起擔任首席執行官，自 2012 年 10 月起擔任聯席首席執行官，自 2007 年起擔任董事會（“董事會”）成員，自 2012 年 10 月起擔任董事會主席。陶先生自2004年1月起還擔任私人投資集團太平洋之星資本管理有限責任公司（“太平洋之星資本”）的董事長兼首席投資官。在創立太平洋之星資本之前，陶先生是單一家族投資辦公室FALA Capital Group的合夥人，負責運營公司之外的全球流動性投資。陶先生自二零一四年四月起擔任滙彩娛樂有限公司（香港交易所股份代號：1180）的董事，該公司是一家在香港證券交易所上市的公司，從事賭場服務以及電子博彩系統的開發、供應和銷售。陶先生曾於 2010 年 5 月至 2011 年 3 月擔任花花公子企業公司的董事。陶先生畢業於紐約大學斯特恩商學院。
非僱員董事
西奧多·博茨自 2007 年起擔任我們的董事會成員。自2001年4月以來，博茨先生一直擔任私營企業融資諮詢公司肯辛頓門資本有限責任公司的總裁。此前，博茨先生曾在2007年7月至2008年9月期間擔任電影娛樂公司StereoVision Entertainment, Inc. 的首席財務官。2000年之前，Botts先生曾在倫敦和紐約的瑞銀集團和高盛擔任高管職務。從 2002 年起，博茨先生還在 INTAC International, Inc. 的董事會和審計委員會主席任職，直到 2006 年該公司與 Remark 的前身合併。博茨先生在2012年至2018年期間擔任Crystal Peak Minerals（CPMMF）的董事會成員兼薪酬和審計委員會主席。博茨先生目前是Essentia Analytics的董事會成員。Essentia Analytics是一傢俬人控股的英國公司，為活躍的投資組合經理開發和提供行為分析。他在2003年至2012年期間擔任REACH Prep的董事會成員兼發展主管。REACH Prep是一家非營利組織，為費爾菲爾德縣和威徹斯特縣的弱勢非裔美國人和拉丁裔兒童的教育需求提供服務。Botts 先生以最高榮譽畢業於威廉姆斯學院，並獲得了紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位。
佈雷特·拉特納自2017年3月以來一直是我們的董事會成員。拉特納先生是好萊塢最成功的電影製片人之一。他的電影在全球票房收入超過20億美元。他曾擔任電影的執行製片人，例如獲得金球獎和奧斯卡獎的《亡魂》，該片由萊昂納多·迪卡普里奧主演，金球獎提名的福克斯電視劇《越獄》的執行製片人兼導演，以及根據他的熱門電影改編的電視劇《尖峯時刻》的執行製片人。拉特納先生與他的商業夥伴詹姆斯·帕克於2013年成立了電影金融和媒體公司RatPac Entertainment。自成立以來，RatPac Entertainment已共同資助了63部影院上映的電影，全球票房收入超過116億美元。2017 年，他在好萊塢星光大道上獲得了一顆夢寐以求的明星。拉特納先生擁有紐約大學蒂施藝術學院的美術學士學位。他目前正在就讀哈佛大學商學院研究生課程。
丹尼爾·斯坦自 2017 年 3 月起擔任我們的董事會成員。自2021年1月起，Stein先生一直擔任Crossix Analytics（隸屬於Veeva Systems）的合作伙伴關係高級副總裁，負責監督所有媒體、支持和產品合作伙伴關係。自2012年以來，他曾在醫療保健、分析和數據公司Crossix Solutions, Inc. 擔任分析服務和產品戰略高級副總裁，負責推動Crossix產品套件的創新，包括數字和基於電視的解決方案。在加入Crossix之前，Stein先生在廣告公司Digitas和Digitas Health工作了八年，領導紐約的戰略與分析小組。在Digitas Health，他組建了一個團隊，專注於利用分析來幫助製藥和健康領域的客户優化其營銷計劃和合作夥伴關係。Stein先生擁有超過20年的媒體、營銷、醫療保健和代理經驗，專注於產品、營銷和創新。此前，他曾在Scholastic工作，在那裏他制定了互動和直接營銷計劃以支持教師和家長，並在普華永道獲得了更多的醫療保健經驗，在那裏他為大公司設計和建立了全面的健康和福利體系。Stein 先生畢業於賓夕法尼亞大學，獲得經濟學學士學位。在過去的五年中，他沒有在任何其他董事會或委員會任職。
伊麗莎白·徐博士自2020年起擔任我們的董事會成員。自2020年9月以來，她一直擔任私人領導力教育公司A2C Leadership Group, Inc. 的首席執行官，以及公共非營利組織 “Be the Change Foundation” 的主席，該組織一直在幫助K-12學生和在職專業人士建立領導能力。徐博士在2020年被評為50大多元化領袖之一，在2015年被評為硅谷最具影響力的女性之一，被評為年度女性高管，並獲得了來自不同組織的其他10多個獎項。徐博士是一位國際變革型技術領導者和高級業務主管，擁有超過20年的經驗，其中包括通過在多個業務中應用人工智能、物聯網和其他企業技術進行數字化轉型。她曾擔任斯坦福大學講師多年，目前在麻省理工學院斯隆管理學院擔任創新和創業顧問，也是國際科技界女性顧問委員會成員。從2018年到2019年，徐博士在總部位於泰國的Charoen Pokphand集團（CP集團）擔任集團首席技術官，該集團是全球最大的企業集團之一，她推動了公司的技術戰略和發展，並監督了公司各行業200多家子公司的員工再培訓。在此期間，她還曾擔任CP集團在泰國和美國的子公司的首席執行官，這些子公司負責CP集團的研發。從 2014 年到 2017 年，徐博士擔任過多個領導職務，包括擔任信息技術服務管理領域的全球領導者 BMC Software, Inc. 的首席技術官。在 BMC，她負責公司的中央技術組織和數字服務管理事業部工程組織。
董事資格
董事會由各自領域的不同領導者組成。一些現任董事在國內和國際大型公司擁有高級領導經驗。在這些職位上，他們在核心管理技能方面積累了經驗，例如戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理和領導力發展。我們的一些董事還具有在其他上市公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並且瞭解公司治理實踐和趨勢，這使我們能夠了解不同的業務流程、挑戰和戰略。其他董事有在私人投資和諮詢公司擔任負責人的經驗，這為董事會帶來了財務專業知識和獨特的視角。我們的董事還擁有其他使他們成為寶貴成員的經驗，例如管理科技和媒體公司的經驗，或者在國際市場上開發和追求投資或商業機會的經驗，這使他們能夠深入瞭解Remark面臨的戰略和運營問題。
提名和治理委員會認為，上述特質以及下述董事的領導技能和其他經驗，為我們提供了指導我們的戰略和監督其執行所必需的多元視角和判斷力。
陶啟成
•自2012年12月起擔任我們的首席執行官以來對Remark的知識和經驗
•作為太平洋之星資本首席投資官和中美和美臺商務理事會前成員，擁有全球金融行業和投資經驗以及對亞洲市場的廣泛瞭解
•擔任花花公子企業公司前董事的外部董事經歷
Theodore P. Botts
•作為肯辛頓蓋特資本有限責任公司總裁，擁有全球財務諮詢經驗和豐富的科技行業知識
•擔任INTAC International董事兼審計委員會主席的外部董事經歷
•作為瑞銀集團和高盛高管的全球金融行業經驗
佈雷特·拉特納
•在娛樂行業擁有豐富的經驗，包括共同創立和經營一家成功的電影金融和媒體公司
丹尼爾·斯坦
•運營經驗，利用與頂級數字、電視和媒體公司的合作伙伴關係，領導分析公司的數據貨幣化工作
•監督Crossix的所有產品戰略，Crossix是一家領先的科技公司，目前專注於醫療保健
•擁有超過20年的媒體、營銷和代理經驗，專注於創新
徐伊麗莎白
•曾任CP集團首席技術官以及CP R&D泰國和美國公司首席執行官的高級管理經驗
•在技術企業擔任運營和治理職務方面的全球業務經驗
•哈佛商學院認證董事會成員
家庭關係
我們的執行官和董事之間沒有家庭關係。
違法行為第 16 (a) 條報告
根據《交易法》第16（a）條，我們的董事、執行官和超過10％的普通股持有人必須向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告，根據美國證券交易委員會的規定，他們必須向我們提供所有提交的第16（a）表格的副本。據我們所知，僅根據我們對提供給我們的表格副本的審查，我們認為我們的董事、執行官和超過10％的普通股持有人在2023年遵守了所有第16（a）條的申報要求，但2023年6月23日，博茨先生在表格4上提交了延遲的實益所有權變更聲明，該聲明涵蓋了2023年6月12日和2023年6月14日發生的幾筆交易。
商業行為與道德守則
我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的《商業行為和道德準則》（“道德守則”）。《道德守則》的副本已在我們的網站上公開發布，網址為 ir.remarkholdings.com/corporate-governance. 《道德守則》的修正案或對道德守則中要求根據適用的美國證券交易委員會規則進行披露的條款的任何豁免也將在我們的網站上披露。
審計委員會
我們董事會的審計委員會由博茨先生和斯坦先生以及徐博士組成，根據適用的納斯達克上市標準，他們都是獨立的。博茨先生擔任審計委員會主席。
董事會認定，博茨先生有資格成為《交易法》所定義的 “審計委員會財務專家”。董事會根據包括金融專業人員經歷在內的多種因素對博茨先生的知識和經驗水平進行了定性評估。
項目 11。高管薪酬
薪酬摘要表
下表列出了我們的指定執行官（“NEO”）獲得的工資金額（在所述年份中唯一的薪酬形式）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 工資 | | | | | | | | | | 總計 |
| 陶啟成 | 2023 | | $ | 350,000 | | | | | | | | | | | $ | 350,000 | |
| 2022 | | 350,000 | | | | | | | | | | | 350,000 | |
在2023年和2022年期間，我們的NEO選擇將部分工資推遲到未來時期。
僱傭協議
陶先生是 “隨意” 的員工，我們與他沒有僱傭協議。
財年末傑出股票獎
下表列出了截至2023年12月31日我們NEO未行使的購買普通股期權的信息（截至2023年12月31日，我們NEO的所有股票獎勵均歸屬）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期權獎勵 | | |
| 姓名 | | 可行使的未行使期權標的證券數量 | | | | 期權行使價 | | 期權到期日期 | | | | |
| 陶啟成 | | 130,000 | | | | | $ | 78.10 | | | 01/19/2028 | | | | |
| | 18,000 | | | | | 19.90 | | | 06/20/2027 | | | | |
| | 150,000 | | | | | 40.40 | | | 11/09/2026 | | | | |
| | 35,000 | | | | | 41.00 | | | 08/18/2025 | | | | |
| | 65,000 | | | | | 42.90 | | | 07/28/2025 | | | | |
| | 44,275 | | | | | 63.00 | | | 02/17/2024 | | | | |
股權激勵計劃
我們根據2010年6月15日通過的2010年股權激勵計劃、於2014年2月17日通過並於2014年12月23日和2016年1月11日修訂的2014年激勵計劃、2018年1月19日通過的2017年激勵計劃以及2022年7月5日通過的2022年激勵計劃授予了股票期權和限制性股票。我們向收款人授予的股票期權或股票數量通常取決於他們在Remark中的特定地位以及他們實現董事會規定的某些績效指標。薪酬委員會必須批准所有補助金。
董事薪酬
薪酬委員會定期向我們的非僱員董事發放股權薪酬。在截至2023年12月31日的年度中，非僱員董事沒有獲得任何獎勵。截至2023年12月31日，每位非僱員董事都擁有購買普通股的期權，如下表所示：
| | | | | |
| | 行使已發行股票期權後可發行的普通股數量 |
| 西奧多·博茨 | 47,785 | |
| 佈雷特·拉特納 | 35,000 | |
| 丹尼爾·斯坦 | 30,000 | |
| 徐伊麗莎白 | 15,000 | |
截至2023年12月31日，沒有非僱員董事擁有未歸屬的限制性股票。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表顯示了截至2024年4月25日我們普通股的受益所有權信息：
•我們已知的每一個人或一組關聯人員實益擁有已發行普通股的5％以上；
•我們的每位董事和指定執行官（“NEO”）；以及
•我們所有的董事和執行官作為一個整體。
實益擁有普通股的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規則報告的。美國證券交易委員會的規則：
•如果某人擁有或共享投票權，包括投票權或指導證券表決權，或者該人擁有或共享投資權，包括處置或指示處置證券的權力，則將該人視為證券的 “受益所有人”；
•將某人視為該人有權在60天內獲得受益所有權的任何證券的受益所有人，可以如此收購的證券在計算該人的所有權百分比時被視為未償還期，但不適用於計算任何其他人的所有權百分比；以及
•可以將不止一個人視為同一證券的受益所有人，也可以將一個人視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。
除非這些腳註中另有説明，否則據我們所知，上市的每位受益所有人對指定普通股擁有唯一的投票權和投資權。與我們 5% 的受益所有人有關的信息基於我們從這些持有人那裏收到的信息。實益所有權百分比基於截至2024年4月25日的42,609,701股已發行普通股。
除非下文另有説明，否則下表所列人員的地址為：
c/o Remark 控股有限公司
南商業街 800 號
內華達州拉斯維加斯 89106
| | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的普通股數量 | | 實益持有已發行普通股的百分比 | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 導演和近地天體 | | | | | |
陶啟興 1 | 1,020,062 | | | 2.4 | % | | |
西奧多·博茨 2 | 69,767 | | | * | | |
佈雷特·拉特納 3 | 35,000 | | | * | | |
丹尼爾·斯坦 3 | 30,000 | | | * | | |
徐伊麗莎白 3 | 15,000 | | | * | | |
所有執行官和董事作為一個小組（5 人） 4 | 1,169,829 | | | 2.7 | % | | |
| | | | | |
* 表示持有的少於已發行股票的1％。
1.包括 (i) 陶先生持有的23,474股普通股，(ii) 行使陶先生持有的期權後可發行的442,275股普通股，(iii) Digipac, LLC（“Digipac”）持有的524,631股普通股，（iv）太平洋之星資本持有的27,500股普通股以及（v）太平洋之星HSW LLC持有的2,182股普通股（“太平洋之星HSW”）。陶先生作為Digipac的經理和成員、太平洋之星資本的首席投資官兼唯一所有者以及太平洋之星HSW的控制人，可能被視為實益擁有Digipac、太平洋之星資本和太平洋之星HSW實益擁有的普通股。陶先生宣佈放棄對Digipac和太平洋之星HSW實益擁有的普通股的實益所有權，除非他在普通股中的金錢權益。
2.包括行使期權時可發行的47,785股普通股。
3.由行使期權時可發行的普通股組成。
4.由行使期權時可發行的599,769股普通股和570,060股普通股組成。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
我們參照標題為 “股權補償計劃” 的分節，納入了有關根據股票補償計劃獲準發行的證券的必要信息 根據股權補償計劃獲準發行的證券在原始文件第三部分的第12項中。
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
某些關係和相關交易
所有關聯方交易都必須經過審計委員會的審查和批准。此類政策和程序載於審計委員會章程。
截至2023年12月31日，我們的首席執行官兼董事長陶啟成已代表Remark預付了某些費用，總額約為110萬美元，其中60萬美元截至2024年4月25日仍未償還。同樣截至2023年12月31日，拖欠陶先生的應計工資約20萬美元，截至2024年4月25日，這筆款項仍未償還。
董事獨立性
董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克規則，我們目前的所有非僱員董事都是獨立的。董事會還決定，根據美國證券交易委員會規則，在審計委員會、提名和治理委員會以及薪酬委員會任職的所有董事都是獨立的。
項目 14。首席會計師費用和服務
審計委員會政策與程序
審計委員會必須預先批准我們的獨立審計師為我們提供的所有審計服務以及允許的非審計服務（包括費用和條款），但《交易法》第10A（i）（1）（B）條所述的非審計服務的微不足道的例外情況除外，這些例外情況仍應在審計完成之前獲得董事會的批准。每年，在提交前一年的10-K表年度報告之前，審計委員會都會批准獨立審計師留用以審計我們的財務報表，包括相關費用。在本財政年度開始時，審計委員會將評估獨立審計師的其他已知潛在聘用項目，包括擬議的工作範圍和擬議的費用，並批准或拒絕每項服務，同時考慮適用法律是否允許這些服務以及每項非審計服務對獨立審計師獨立於管理層的可能影響。在隨後的每一次會議上，審計師和管理層可以提供後續服務以供批准。通常，這些服務在年初就不為人所知，例如收購的盡職調查。
Weinberg & Company, P.A.（“Weinberg”）的每項新合約均已事先獲得董事會的批准，這些合約均未使用《交易法》第10A (i) (1) (B) 條中預先批准的微量例外情況。
2023 和 2022 財年收取的費用
下表按費用類型列出了與温伯格向我們提供的服務相關的總費用（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 |
| 審計費 | $ | 271 | | | $ | 289 | |
所有其他費用 1 | 23 | | | 21 | |
| 總計 | $ | 294 | | | $ | 310 | |
1.代表 2023 年和 2022 年收的費用，主要用於與編制註冊聲明和相關修正案相關的工作。
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表
以下文件作為本 10-K 表格的一部分提交：
合併財務報表
在原始申報文件第二部分第8項中，我們包括了我們的合併財務報表、其附註以及我們的獨立註冊會計師事務所的報告。
財務報表附表
我們省略了適用的美國證券交易委員會會計法規所要求的附表，因為這些附表要麼不是相關指令所要求的，要麼不適用，要麼我們在財務報表或其附註中提供了所需的信息。
展品
我們在所附的附錄索引中描述了作為本修正案的一部分或以引用方式納入本修正案的證物。
展覽索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 在此合併
通過引用 |
| 展品編號 | | 描述 | | 文檔 | | 已歸檔於 | | 展品編號 |
3.1 | | 經修訂和重述的公司註冊證書 | | 8-K | | 12/30/2014 | | 3.1 |
3.2 | | 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | | 8-K | | 01/12/2016 | | 3.1 |
3.3 | | 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | | 8-K | | 06/08/2016 | | 3.1 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 在此合併
通過引用 |
| 展品編號 | | 描述 | | 文檔 | | 已歸檔於 | | 展品編號 |
3.4 | | 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | | 8-K | | 04/11/2017 | | 3.1 |
3.5 | | 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | | 8-K | | 07/09/2021 | | 3.1 |
3.6 | | 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | | 8-K | | 12/21/2022 | | 3.1 |
3.7 | | 經修訂和重述的章程 | | 8-K | | 02/13/2015 | | 3.1 |
3.8 | | 經修訂和重述的章程修正案 | | 8-K | | 01/30/2024 | | 3.1 |
4.1 | | Remark Media, Inc.（n/k/a Remark Holdings, Inc.）普通股證書樣本 | | 10-K | | 03/23/2012 | | 4.1 |
4.2 | | CBG 收購權證表格 | | 8-K | | 09/26/2016 | | 4.1 |
4.3 | | Remark Holdings, Inc.與Aspire Capital Fund, LLC簽訂的註冊權協議於2020年3月3日生效。 | | 8-K | | 03/04/2020 | | 4.1 |
4.4 | | CBG 和解令 | | 8-K | | 09/07/2021 | | 4.1 |
4.5 | | 投資者認股權證。 | | 8-K | | 09/30/2021 | | 4.1 |
4.6 | | 財務顧問認股權證表格。 | | 8-K | | 09/30/2021 | | 4.2 |
4.7 | | 註冊人證券的描述 | | 10-K | | 03/31/2021 | | 4.4 |
4.8 | | 次級可轉換債券，日期為2022年10月6日 | | 8-K | | 10/11/2022 | | 4.1 |
4.9 | | Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC於2022年11月7日簽訂並重述了次級可轉換債券。 | | 10-Q | | 11/14/2022 | | 4.1 |
4.10 | | Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC之間日期為2023年3月14日的次級可轉換債券形式。 | | 8-K | | 03/16/2023 | | 4.1 |
10.1 1 | | 2010 年股權激勵計劃 | | 8-K | | 06/21/2010 | | 10.34 |
10.2 1 | | 2014 年激勵計劃，經於 2016 年 1 月 11 日修訂 | | 8-K | | 01/12/2016 | | 10.1 |
10.3 1 | | 2017 年激勵計劃 | | 8-K | | 01/24/2018 | | 10.1 |
10.4 1 | | 2022年激勵計劃 | | 10-Q | | 11/14/2022 | | 10.1 |
10.5 | | Remark Holdings, Inc.與Aspire Capital Fund, LLC簽訂的截至2020年3月3日的普通股購買協議。 | | 8-K | | 03/04/2020 | | 10.1 |
10.6 | | Remark Holdings, Inc.與Aspire Capital Fund, LLC簽訂的截至2020年4月9日的普通股購買協議的第一修正案。 | | 8-K | | 04/14/2020 | | 10.1 |
10.7 | | Remark Holdings, Inc.和SV Booth Investments III LLC於2021年8月5日對2020年12月30日本票的第1號修正案。 | | 8-K | | 08/10/2021 | | 10.1 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 在此合併
通過引用 |
| 展品編號 | | 描述 | | 文檔 | | 已歸檔於 | | 展品編號 |
10.8 | | 由Remark Holdings, Inc.、KanKan Limited、中國品牌集團有限公司（正式清算中）簽訂並通過其聯合官方清算人行事的和解協議及相互之間截至2021年8月31日的和解協議和相互解除協議。 | | 8-K | | 09/07/2021 | | 10.1 |
10.9 | | Remark Holdings, Inc.與簽署該協議的買方於2021年9月27日簽訂的證券購買協議。 | | 8-K | | 09/30/2021 | | 10.1 |
10.10 | | 2021年9月27日，Remark Holdings, Inc.與簽署該協議的買方簽訂了註冊權協議。 | | 8-K | | 09/30/2021 | | 10.2 |
10.11 | | 日期為2021年12月3日的優先擔保貸款協議表格。 | | 8-K | | 12/07/2021 | | 10.1 |
10.12 | | 截至2022年8月3日的優先擔保貸款協議第一修正案。 | | 8-K | | 08/08/2022 | | 10.1 |
10.13 | | Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC之間的債券購買協議日期為2022年10月6日。 | | 8-K | | 10/11/2022 | | 10.1 |
10.14 | | Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC於2022年10月6日簽訂的債券購買協議的第1號修正案。 | | S-1 | | 11/07/2022 | | 10.2 |
10.15 | | Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC之間的購買協議日期為2022年10月6日。 | | 8-K | | 10/11/2022 | | 10.2 |
10.16 | | Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC之間的註冊權協議於2022年10月6日生效。 | | 8-K | | 10/11/2022 | | 10.3 |
10.17 | | Remark Holdings, Inc.、其某些子公司與默德里克資本管理有限責任公司簽訂的臨時豁免和同意協議，日期為2022年10月6日。 | | 8-K | | 10/11/2022 | | 10.4 |
10.18 | | Ionic Ventures, LLC、Mudrick Capital Management, LP和Remark Holdings, Inc.之間的從屬和債權人間協議，日期截至2022年10月6日。 | | 8-K | | 10/11/2022 | | 10.5 |
10.19 | | Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC於2023年1月5日簽訂的信函協議。 | | 8-K | | 01/11/2023 | | 10.1 |
10.20 | | Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC簽訂的截至2023年3月14日的債券購買協議。 | | 8-K | | 03/16/2023 | | 10.1 |
10.21 | | 註冊權協議，日期為2023年3月14日，由Remark Holdings, Inc.和Ionic Ventures, LLC簽訂並簽署該協議。 | | 8-K | | 03/16/2023 | | 10.1 |
10.22 | | 票據購買協議，日期為2023年3月14日，Remark Holdings, Inc.（其某些子公司）與Mudrick Capital Management, LP之間的日期為2023年3月14日。 | | 8-K | | 03/16/2023 | | 10.1 |
10.23 | | Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC之間的信函協議，日期為2023年7月12日。 | | 8-K | | 07/18/2023 | | 10.1 |
10.24 | | Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC之間的信函協議，日期為2023年8月10日。 | | 8-K | | 08/16/2023 | | 10.1 |
10.25 | | Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC於2023年9月15日簽訂的信函協議。 | | 8-K | | 09/21/2023 | | 10.1 |
10.26 | | Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC於2023年11月18日簽訂的信函協議。 | | 10-Q | | 11/20/2023 | | 10.4 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 在此合併
通過引用 |
| 展品編號 | | 描述 | | 文檔 | | 已歸檔於 | | 展品編號 |
10.27 | | Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC簽訂的截至2022年10月6日的收購協議的第一修正案於2024年1月9日生效。 | | 8-K | | 01/16/2024 | | 10.1 |
10.28 | | Remark Holdings, Inc.與微軟公司於2024年1月29日簽訂的協議。 | | 8-K | | 01/30/2024 | | 10.1 |
10.29 | | Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC之間於2024年2月14日簽訂的信函協議。 | | 8-K | | 02/21/2024 | | 10.1 |
21.1 | | 子公司名單 | | 10K | | 04/15/2024 | | 21.1 |
23.1 | | 温伯格公司的同意 | | 10-K | | 04/15/2024 | | 23.1 |
31.1 | | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | | | | | | |
31.2 | | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | | | | | | |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 備註控股有限公司 |
| | | | |
| 日期： | 2024年4月29日 | 來自： | | /s/ 陶啟成 |
| | | | 陶啟成 |
| | | | 首席執行官兼董事長 |
| | | | （首席執行官、首席財務官和首席會計官） |
| | | | |
