附錄 14.1

NRX 製藥公司

商業行為準則和反腐敗 政策

本政策闡述了關於NRX Pharmicals, Inc.及其子公司（統稱 “公司”） 遵守美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）、經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》（“公約”）和其他反腐敗法 （本 “政策”）的政策和程序聲明 。公司致力於維持最高的道德標準並完全遵守 所有適用的規章制度。因此，公司已採用本政策來管理其業務。

公司要求員工、高級職員、董事和與之有業務往來的公司遵守最高的職業和道德行為標準。公司 不以賄賂、回扣、非法附帶付款或特別佣金為基礎進行做市或其他業務，也不會根據案情以外的任何 基礎開展其做市或其他業務。因此，員工和公司代表不得為了使我們的業務受益或獲得對公司有利的待遇而提供或提供任何形式的 賄賂或不當激勵。

美國聯邦法律和許多 其他國家的法律禁止直接或通過中介向國內或外國政府官員、政黨或公職候選人 行賄和其他不當付款，以吸引或留住業務或影響任何政府決定或行動。

所有公司人員，包括但不限於高級職員、董事和員工，均不得向任何司法管轄區的政府官員提供、承諾、製作、授權或提供（無論是 直接還是間接通過第三方）任何有價值的東西，以影響或 獎勵此類人員為公司利益或促進我們的商業利益而採取的任何官方行動、決定或使用影響力。 不得使用公司資金或來自任何其他來源的資金（包括個人資金）代表 或為公司利益進行任何此類付款或饋贈。認為在世界某些地區 “這就是做生意的方式”， 並不能保護公司或公司的人員免受可能適用於此類行為的嚴厲法律處罰， 也不能保護公司人員免受因違反本政策而受到紀律處分。

此外，儘管本政策 主要側重於對政府官員的不當付款和禮物，但必須明白，商業賄賂 在美國和其他國家的許多司法管轄區也是非法的。美國司法部 可以而且確實會提起與商業賄賂有關的執法行動，包括在其他國家涉及 美國實體或個人的商業賄賂。禁止員工向任何投資者、目標方或 任何其他方提供任何賄賂或不當激勵，誘使此類個人或實體從事有利於公司商業利益的行為。

本政策適用於公司 的所有董事、高級職員、員工、代理人、代表、顧問和承包商，以及代表公司行事的任何其他人。 此外，我們希望任何合資夥伴都遵守本政策的基本原則。任何違反本政策的人 都可能對其本人和公司處以嚴厲的刑事和民事處罰。如果向政府官員提供或提供金錢或其他有價值的東西 ，其後果可能包括各種反腐敗法律規定的責任， 可能會導致鉅額罰款甚至監禁。此外，視情況而定，違反本政策可能會在其他領域對公司造成重大 附帶損害，包括我們獲得政府執照和許可證以及與政府客户開展未來業務的能力 。因此，任何違反本政策的行為都將受到嚴肅對待，並將導致採取適當的 紀律措施，直至可能終止僱用。

賄賂和其他不當付款

就本政策而言，為賄賂政府 官員而支付的現金是不當的付款。此外，在大多數情況下，任何有價值的轉移，無論是 有形的還是無形的，都可被視為不當付款或賄賂。例如，貸款、禮物、娛樂、對政府官員贊助的慈善機構的慷慨捐款 、使用汽車、辦公空間或公司飛機、未來付款的承諾或 政府官員或家庭成員未來就業的承諾都可能構成賄賂。此外，無論是否付款，也不管 政府官員是否實際針對提議或承諾採取了任何行動，僅僅提議 或承諾付款都可能違反反腐敗法。

本政策不包含 “小額賄賂” 的任何 例外情況。提供、許諾、提供或授權轉讓 任何有價值的東西 本政策禁止出於為公司獲取業務或任何商業優勢的目的向政府官員提供 。 《反海外腐敗法》沒有最低門檻。“任何有價值的東西” 實際上意味着任何有價值的東西。即使是微不足道的禮物， 只要是出於不正當的目的而給予的，也可能構成賄賂。在適當情況下，可以允許提供適度的促銷禮品或 杯咖啡或適度的商務餐，前提是 (1) 符合下文第 VI.1 節，並且 (2) 當地法律允許政府官員接受。

此外，儘管 允許 小額的 “潤滑油” 或 “便利付款” 以加快政府的日常活動（例如，海關 和簽證處理、警務保護以及電話和供水服務），但英國《反賄賂法》和許多 其他當地法律禁止這些付款，而且最近的反海外腐敗法執法案件使禁止的賄賂和允許的油脂付款之間的分界線變得不明確。因此，公司不支持支付此類款項，無論款額多小，也無論它們在某些 地方多麼普遍。本政策禁止所有 “便利付款” 或 “潤滑油支付”。

間接付款

不能直接向政府官員付款 也不能通過第三方間接支付。因此，公司及其員工不能向知道或相信部分款項將轉給政府官員的第三方支付 。員工必須進行合理的盡職調查 ，以確保公司的業務合作伙伴和中介機構信譽良好。

政府官員

就本政策而言， “政府官員” 的定義範圍很廣，包括您通常認為不在 該術語範圍內的個人。這些人的等級、級別或頭銜無關緊要。“政府官員” 一詞包括三種一般的 類別的人：

在許多情況下，向政府官員的家庭成員提供付款 或有價值的物品等同於直接向 官員提供付款或有價值的東西。

向政府支付的款項和福利 實體 除非已知或懷疑有價值的付款或物品確實是為了政府官員的利益 ，否則本政策不禁止其本身。

促進公司的業務 利益

不當付款是指為促進公司的商業利益而向 政府官員支付的款項。這可能包括為影響政府官員以其官方身份所做的任何事情 而提供的付款。

請仔細閲讀並查看附錄 A，以瞭解可能發生不當付款的常見情況的示例。

公司在做市和其他業務活動中堅持最高的誠信 和專業精神。即使目標收款人不是政府 官員，公司也不會提供任何形式的賄賂或不當激勵 以使其業務受益或以其他方式獲得對公司的優惠待遇。該禁令特別包括任何形式的回扣、提議分割或分享任何佣金，或任何其他不當的 或隱性補償。

有時，為了獲得許可證、完成交易或以其他方式協助 公司開展業務活動，將需要或幫助代表或其他 中介機構的協助。在聘請代表或中介時，請記住以下準則。

公司聘用代表、 經紀人、代理人、顧問、遊説者或其他中介機構，他們反過來又與政府官員（“受保第三方”）打交道， 引起特別擔憂，並受到監管機構的嚴格審查。大多數違反反腐敗法律的行為都涉及第三方調解人的參與。由於此類第三方可能試圖通過違反 反腐敗法來促進我們的商業利益，並且公司可能因此而承擔責任，因此受保第三方 誰可以與政府 官員打交道 除非滿足以下要求 ，否則不應聘請代表公司提供服務。

盡職調查

如果受保第三方可能與政府官員打交道，則應對受保第三方的業務和誠信聲譽以及反腐敗 政策和做法的實施情況進行適當的盡職調查。 通常也建議在其他情況下進行盡職調查。適當盡職調查的程度將視情況而定：

協議

所有代表、 經紀人、代理人、顧問、遊説者或其他中介機構的聘用應遵循書面協議。在聘請可能代表公司與政府官員互動的受保第三方（不包括國際 投資銀行和大型律師事務所等受監管交易對手）時，協議必須包括合同陳述和承諾，大意是受保方 沒有也不會向政府官員提供或支付不當款項或以其他方式違反反腐敗法和 其他適當的反腐敗合同條款。

適用於受保第三方聘用的具體合同陳述 和契約將因情況而異，可能包括 對受保第三方的反腐敗政策和做法以及賬簿、記錄和賬目進行審計的權利。如果受保第三方拒絕 為獲得適當的反腐敗陳述、契約或審計權所做的努力 ，則在聘請受保第三方之前，您必須諮詢總法律顧問。

公司的所有受保第三方必須 願意根據本政策中規定的原則開展業務，並將被要求籤署一份年度認證 ，以確認本政策的基本原則以及公司的行為和道德準則的遵守情況。

與受保第三方 簽訂的所有協議和年度認證的副本應轉交給總法律顧問以保留記錄。

協助聘請受保的第三方

對於可能與政府官員打交道的受保第三方 方的聘用，請聯繫總法律顧問或 法律部門的成員，以獲得適當的反腐敗陳述和契約，就審計 權利的可取性徵求建議，並確認已進行了足夠的盡職調查，以使人們對賄賂相關問題感到安慰。

監控合規性

一旦公司聘請了受保方 第三方進行監督，該方的反腐敗合規性就必須如此。應根據影響盡職調查水平的相同因素（受保第三方的聲譽、在盡職調查期間是否出現任何危險信號 等）調整監控範圍。假設受保第三方不是主要的受監管金融機構，也不是國際 認可的律師事務所或會計師事務所，則監控活動通常包括以下內容的組合：

應謹慎對待 政府官員的膳食、娛樂、旅行、住宿或禮物。此類物品可在當地法律（包括美國 聯邦、州和地方有關國內政府官員的法律）和相關政府機構政策允許的情況下提供，前提是此類物品每人每場活動的價值不超過 100 美元，且 此類支出合理、善意且與推廣、展示或解釋公司業務直接相關。 對於政府官員 每次活動每人超過 100 美元的任何禮物、膳食、娛樂、差旅或住宿費用，您必須獲得總法律顧問的預先批准。禮物或款待 不應祕密提供，也絕不應將金錢作為禮物提供。

在任何 12 個月的時間內，即使每場活動的費用可能低於 100 美元，您也不應反覆向一位政府官員 提供任何形式的禮物、餐飲、娛樂、旅行或住宿（或這些類型的開支的任意組合）。在任何 12 個月內第四次代表政府官員 承擔任何此類費用或每年超過 250 美元（以先達到的門檻為準）之前， 員工必須首先尋求總法律顧問的書面批准。任何預計出於合法業務目的需要採用任何此類模式 的員工都必須獲得總法律顧問的預先批准。

慈善捐款只能出於合法的慈善原因提供 ，例如用於人道主義目的和支持文化或教育機構。 向當地社區捐款，以期在該社區產生普遍的善意，這可能是恰當的。 決不允許捐款以換取政府官員對公司的特殊優惠待遇。

根據反腐敗法和本政策，向慈善組織 提供的捐款，如果政府官員或政府官員的家庭成員在其中發揮作用（例如，董事會成員或受託人），或 應政府官員的要求向慈善組織 捐款，或者該組織已知或被認為與政府 官員關係密切的捐款，可能會引發問題。美國執法機構的立場是，在《反海外腐敗法》中，向與政府官員有聯繫的慈善機構捐款 在某些情況下可以為政府官員 帶來福利。政府官員的參與並不一定意味着無法捐款，但必須事先獲得總法律顧問的適當合規審查和批准。

未經總法律顧問的預先批准， 不得以公司的名義或代表公司提供任何政治捐款，也不得在捐款與公司相關的情況下提供 。此外，在任何可能將 視為賄賂或以其他方式影響或意圖影響政府、政黨或 政治候選人與公司商業利益相關的特定決定或行動的情況下，不得提供個人政治捐款。

公司人員為任何政府官員或其家庭成員的利益向或 支付的所有款項（包括膳食、娛樂、旅行、住宿、某些禮物、 慈善捐款以及本政策涉及的任何其他此類付款）必須準確、清晰地記錄並記錄在公司的會計和其他記錄中 。

為確保遵守 FCPA 和反腐敗法，員工必須注意警告信號或 “危險信號” 的存在，這些警告信號或 “危險信號” 可能表明 正在或正在考慮不當付款。知道不當付款可以歸咎於對紅色 旗幟的認識 (即，不需要實際知識）。僱員應特別懷疑任何與政府官員或其家庭成員可能收到付款或福利的交易或活動有關的 警告信號。 任何危險信號的存在通常都需要額外的調查，如果無法解決，則應停止交易或活動 ，等待總法律顧問的審查。

請仔細閲讀並查看附錄 B 以獲取危險信號示例。

不遵守本政策可能導致（i）對公司造成嚴重的刑事處罰和嚴重的附帶損害；（ii）參與腐敗付款或事先知道此類付款的個人 員工承擔刑事責任；（iii）公司採取紀律處分， 包括可能終止僱用和沒收福利。因此，所有員工都必須遵守本 政策，如果對某項活動是否允許有任何疑問，請諮詢總法律顧問。員工有責任 規劃交易和活動，使總法律顧問有足夠的時間在相關截止日期到期之前審查並在必要時調查 事項或情況。

如果員工意識到或 有理由懷疑公司的員工或代表違反了反腐敗法或本政策，則他 必須立即將此事報告給總法律顧問。還鼓勵您與 管理層討論問題和疑慮。公司嚴格禁止對真誠舉報或 參與對涉嫌不當行為舉報的調查的員工進行報復。任何參與報復的員工都將受到公司 的紀律處分，包括可能的解僱。公司將採取措施保護任何舉報人的 機密性，但須遵守適用的法律、法規或法律程序，且公司 需要對所提出的指控進行調查。有關此事的進一步討論，請參閲我們的《行為準則》。

公司的反海外腐敗法、公約和反腐敗 合規計劃

總法律顧問將負責 實施和執行本政策，並且是員工可能提出的任何問題或疑慮的聯繫人。 總法律顧問的聯繫信息如下：

亞歷山德拉·戴尼奧特，Esq

電子郵件： adaigneault@nrxpharma.com

公司將在外部法律顧問的適當協助下定期審查本政策的 有效性。

反腐敗和反賄賂培訓 將定期提供給公司所有董事、高級職員、員工、代理人、代表、顧問和承包商， 任何其他代表公司行事的人以及所涉第三方。

員工必須每年通過執行附錄 C 所附的《反海外腐敗法》和《反腐敗合規 認證表，證明自己對本政策的瞭解和遵守情況

附錄 A

可能發生違禁付款的常見情況示例

您應警惕 我們業務中可能有人向政府官員索取和可能發生不當付款的領域。當政府官員出現以下情況時，可能會發生 違禁付款：

附錄 B

紅旗示例

附錄 C

《反海外腐敗法》和《反腐敗合規》 認證表

我， ， 確認我已收到NRX Pharmicals, Inc.及其子公司（統稱為 “公司”）的《反海外腐敗法和反腐敗政策》（“政策”） 的副本，我理解該政策的要求和禁令，我將遵守該政策，並且我不會採取任何可能導致公司 違規的行動《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法（“反腐敗 法”）或本政策。

我已立即提請公司法律部門注意 任何已知或涉嫌違反本政策或任何《反腐敗法》的行為，或者 通過本政策和/或公司的《行為與道德準則》中規定的渠道舉報了該事件，如果我得知此類情況，我將來也會這樣做 。

我確認，除了在我提交本認證聲明之前或同時披露的 外，我個人不知道，也沒有理由相信 在過去的一年中發生了與公司業務有關的以下任何情況：

(a) 任何賄賂或回扣，或向任何政府官員或私人支付賄賂或回扣的提議；

(b) 任何看似非法或可疑的政治或慈善捐款；

(c) 任何使用娛樂、膳食、贊助旅行或禮品的行為，其規模或性質可能被視為賄賂或其他行為 顯得過分，旨在影響商業對手或政府官員的決策；

(d) 任何對 “賬外” 賬户或資金池的使用；

(e) 任何故意不記錄收據或開支記錄或故意不準確的記錄；

(f) 任何提交或保留虛假文件，包括合同、收據和發票；或

(g) 支付給顧問、承包商、顧問、代理人或其他代表或中介的任何看似過高 或其他可疑的費用。