美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K/A 表格

（第1號修正案）

（Mark One）

x 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度 報告

截至財政年度：2023 年 12 月 31 日

或者

§ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡 報告

在從 到的過渡期內

委員會文件編號：001-38302

NRX 製藥公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

奧蘭治街 1201 號 600 套房

威爾明頓， DE 19801

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(484) 254-6134

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第 12 (g) 條 註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是 經驗豐富的知名發行人。是的沒有x

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是的沒有x

用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交 此類報告的較短期限）提交了 1934 年 第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求的約束。是的x沒有¨

用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或在 註冊人必須提交此類文件的較短時間內），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 第 405 條（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的x沒有 ¨

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司， 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。§

用複選標記表明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊公共會計 公司根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 節）提交了關於其管理層對其內部控制 對財務報告的有效性的評估的報告和證明。§

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明註冊人在申報中包含的 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ¨

用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析的重述。 ¨

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是（） 不是 x

根據納斯達克全球 市場2023年6月30日公佈的註冊人普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為2970萬美元。

截至2024年4月29日， 註冊人的已發行普通股為10,555,405股。

文檔 以引用方式納入

沒有。

解釋性 註釋

本修正案中關於10-K/A表格的第 1 號修正案（”修正案” 或”表格 10-K/A”）修訂了nRx Pharmicals, Inc. 10-K 表年度報告（”公司，” “我們的” 或”我們”) 截至2023年12月31日的年度的 ，最初是向美國證券交易委員會提交的（”秒”) 於 2024 年 3 月 29 日 （”原始申報”）。我們提交本修正案是為了提供原始申報文件第三部分第10、 11、12、13和14項所要求的信息，依賴10-K表格第G（3）號一般指令， 規定，註冊人可以在財政年度結束後 120 天內以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的最終委託書中的某些信息。此外，特此刪除原始文件封面上提及的以引用 將我們最終委託書的部分內容納入原始文件第三部分的內容。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條（”《交易法》”)，(i) 特此對原始申報文件第 10 至 14 項的全部內容進行修訂和重述，(ii) 特此對原 申報文件第四部分第 15 項進行了全部修訂和重述。此外，還附上了2022年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條要求的首席執行官和主要 財務官的新證書，每份證書均自本修正案提交之日起生效。 除上述情況外，未對原始文件進行任何其他更改。

2024 年 4 月 1 日， 公司完成了股東批准的 1 比 10 反向股票拆分（”反向拆分”）公司 普通股，面值每股0.001美元（”普通股”）。本修正案中所有提及的普通股 股數量、每股價格和已發行股票的加權平均數均已進行了調整，以反映追溯性的 反向拆分。

除本文另有規定外，本 修正案不反映提交原始申報後發生的事件，並且本修正案中未嘗試修改或更新原始申報文件中列出的其他披露內容。

索引

10-K 表格的年度報告

目錄

本年度報告中關於表格 10-K 至” 的參考文獻 nRx 製藥，” “nRx，” 這 “公司，” “我們，” “我們，” “我們的，” 或類似參考文獻是指 nRx Pharmicals, Inc. 對 “秒” 請參閲美國證券交易委員會。

第三部分

下表列出了截至本10-K/A表格發佈之日的 有關我們的執行官和 董事會成員的某些信息（”板”) 負責監督我們業務管理的公司：

執行官兼董事簡歷

喬納森 Javitt，醫學博士，公共衞生碩士。公司創始人賈維特博士擔任我們的董事長和首席科學家，並於 2023 年 12 月再次當選 董事長。賈維特博士還曾在2021年5月至2022年3月期間擔任公司首席執行官。他是 NeuroRx, Inc. 的聯合創始人、 董事長兼首席執行官，該公司於 2021 年 5 月與公司合併。他參與了艾爾根、愛爾康、Eyetech、默沙東、諾華、輝瑞和製藥的領先藥物和醫療器械開發 和商業化項目，並從一開始就領導公司的監管 和臨牀開發工作。他曾在七家成功的醫療保健 IT 和生物製藥 初創公司中擔任領導職務。他被任命在羅納德·里根總統、喬治 ·H·W· 布什、克林頓和喬治 W. 布什的領導下擔任醫療保健領導職務。在里根和布什41年執政期間，他被指定為衞生部和 公共服務部的專家顧問。克林頓總統指定他為白宮總統行政辦公室 的特別政府僱員，在1993年醫療改革工作隊任職。在喬治 ·W· 布什總統的領導下，他受委託領導總統信息技術諮詢委員會 的醫療保健委員會，並擔任國防部副部長的特別僱員。 Javitt博士在健康結果和藥物經濟學領域發表了200多篇科學著作，被引用的次數已超過31,000次。賈維特博士擁有普林斯頓大學的榮譽學士學位、康奈爾大學的醫學博士學位和哈佛陳公共衞生學院的公共衞生碩士學位，該學院將他指定為該學院的優秀校友。他繼續擔任約翰·霍普金斯醫學院眼科兼職教授 和波託馬克政策研究所高級研究員。

基於賈維特博士在藥物研發方面的豐富實踐經驗和專業知識以及他之前在多個 私營和公共部門組織中的領導才能，我們再次選舉賈維特博士擔任 主席。

斯蒂芬·H·威拉德，Esq。威拉德先生自2022年7月起擔任我們的首席執行官和董事會成員。 他有超過20年的製藥和生物技術公司首席執行官經驗。從 2012 年到 2021 年 3 月，威拉德先生任職 ，自 2022 年 7 月起，他一直擔任 Nozin, Inc. 的董事。Nozin, Inc. 是一家感染預防公司，也是鼻腔非殖民化的先驅。 2013年11月至2021年3月，威拉德先生擔任Cellphire Inc.（“Cellphire”）的首席執行官，該公司是血小板和細胞穩定領域的領先公司，在此期間，他幫助Cellphire擴張，管理 其動態增長的各個方面並監督其所有業務。在加入Cellphire之前，威拉德先生曾在藥物遞送公司Flamel Technologies S.A（FLML）擔任高管 職務。從2000年到2005年，威拉德先生擔任勒美爾的首席財務官，隨後， 在2006年至2013年期間擔任勒美爾的首席執行官。從 2000 年到 2014 年，威拉德先生還是 E*TRADE Financial 或其銀行（摩根士丹利的子公司）的董事會成員，該公司提供交易金融資產的電子交易平臺。Willard 先生在製藥和生物技術公司擔任首席執行官方面擁有20多年的經驗。自2018年以來，威拉德先生一直擔任受總統委託的國家科學委員會 成員，該委員會負責管理國家科學基金會。他於 1982 年獲得威廉姆斯學院 學士學位，1985 年獲得耶魯法學院法學博士學位，在那裏他編輯了《耶魯法律雜誌》。

我們之所以選擇威拉德 先生擔任董事會成員，不僅是因為他是公司的首席執行官，還因為他在多傢俬營和上市生物技術公司擔任高級領導職務時擁有豐富的實踐經驗 和擔任高級領導職務的專業知識，作為執業 證券律師的豐富經驗，他的併購經驗，以及他作為國家 科學委員會成員與生物技術界的聯繫。

Riccardo Panicucci，博士。帕尼庫奇博士自2021年1月起擔任我們的首席技術和製造官， 自2018年3月起擔任該職務。帕尼庫奇博士曾於2015年2月至2018年3月在無錫 STA 擔任藥物開發服務副總裁，在配方開發和藥品生產方面發揮科學領導作用。 以這種身份，他開發了 NRX-101 的原始配方。從2004年到2015年，帕尼庫奇博士在諾華擔任化學 和藥物分析（CPP）全球負責人。帕尼庫奇博士還領導過Vertex Pharmicals、Symbollon Pharmicals、 Biogen和Bausch & Lomb的研發小組。他在多倫多大學獲得化學博士學位，並在加利福尼亞大學聖塔芭芭拉分校 獲得博士後獎學金。

馬修 達菲。達菲先生擁有四十年的製藥業高管和持牌資本市場專業人員的經驗。 他擁有豐富的藥物開發上市經驗，包括中樞神經系統方面的經驗，最初在輝瑞公司從事銷售管理和市場營銷工作。 隨後，他在Medimmune（Synagis）擔任營銷主管，領導Lev Pharmicals（Cinryze）的藥品商業化活動，擔任 商業運營主管。Matt擁有超過20年的FINRA牌照投資銀行家、買方和賣方 股票研究分析師和投資者關係專業人士的經驗。他曾在Roberts Mitani, LLC、LifeSCI Partners、 LLC、Laidlaw LTD（現任）擔任董事總經理，並共同創立了專門從事醫療保健/生物技術的賣方股票研究公司黑鑽研究有限責任公司。 他曾在Cormedix, Inc.（納斯達克股票代碼：CRMD）董事會任職，目前在算法科學公司、 Lucius Partners, LLC、Voltron Therautics, Inc.、PD Theranostics, Inc.和AerWave Medical, Inc.的董事會和/或管理層任職。馬特擁有杜克大學經濟學本科學位 。他持有第7、63和65系列證券牌照。

理查德 納裏多女士，納裏多先生自2023年9月起擔任我們的臨時首席財務官。在 被任命為我們的臨時首席財務官之前，納裏多先生曾擔任 Lucira Health 的首席財務官（”盧西拉”) 直到輝瑞公司於 2023 年 4 月收購 Lucira。從 2018 年 7 月到 2021 年 3 月，Narido 先生在 Assembly Biosciences, Inc. 擔任 多個職位，包括最近擔任財務、控制和財務執行董事。 從 2014 年 6 月到 2018 年 6 月，Narido 先生在 Bio-Rad Laboratories, Inc. 擔任過各種職務，包括擔任美洲 全球商業運營財務主管。在2014年6月之前，納裏多先生曾擔任過各種財務職務，包括諾華疫苗和診斷全球財務報告和會計主管 以及多個行業相關職位，包括麥克森公司業務部 主管。Narido 先生的職業生涯始於普華永道的財務審計與鑑證 業務。納裏多先生擁有舊金山大學的理學學士學位和佩珀代因格拉齊亞迪奧商學院的商業 管理和領導力理學碩士學位。

帕特里克 J. Flynn。弗林先生自2021年5月起擔任我們的董事會成員和審計委員會主席， 此前曾在NeuroRx, Inc.的董事會任職。弗林先生是一位擁有超過35年的高級管理經驗的企業家。 他曾領導過許多成功的組織，包括初創企業和成長階段的公司，並曾擔任過各種 職位，包括執行主席、董事會成員、首席執行官、首席運營官、首席財務官和顧問。此外，弗林先生目前擔任Good Measures的顧問 ，他曾擔任該公司的首席運營官，負責公司醫療保健和營養服務創新方法 的日常運營。在加入Good Measures之前，弗林先生是Predilytics, Inc.的聯合創始人， 曾擔任執行董事長。在加入Predilytics之前，弗林先生以首席運營官和首席執行官的身份為Health Dialog 貢獻了自己的專業知識，在那裏他幫助一家早期的醫療服務組織建立了業務，並帶領該公司成功退出了全球 保險公司保柏。在擔任該職位之前，弗林是專門從事醫療保健和 金融服務的管理諮詢公司Symmetrix的聯合創始人。弗林先生的職業生涯始於美國銀行，在過去的15年中，他曾擔任過多個職位， 包括世界銀行副總裁和風險管理副總裁。Flynn 先生在賓夕法尼亞大學沃頓 學院獲得金融學學士學位。

我們之所以選擇 Flynn 先生擔任董事會成員，是因為他為公司帶來了超過 30 年的審計合規、企業家精神、商業和董事會經驗。

Chaim Hurvitz。Hurvitz 先生自 2021 年 5 月起擔任我們的董事會成員。Hurvitz 先生從 2015 年 5 月起擔任 NeuroRx, Inc.（我們公司的前身）董事會成員 。自2011年5月以來，赫爾維茨先生一直擔任私人風險投資公司CH Health的首席執行官 。Hurvitz 先生曾在 2010 年 10 月至 2014 年 7 月期間擔任 Teva 製藥工業有限公司 董事會成員。此前，他是梯瓦製藥工業有限公司 高級管理層的成員，在2002年至2010年期間擔任梯瓦國際集團總裁， 在1992年至1999年期間擔任梯瓦製藥歐洲總裁兼首席執行官，在1999年至2002年期間擔任以色列 藥品銷售副總裁。Hurvitz先生是Galmed Pharmicals Ltd的創始投資人和董事。Hurvitz 先生目前是以色列製造商協會管理層成員兼製藥分會負責人。Hurvitz 先生擁有特拉維夫大學的文學學士學位。

我們之所以選擇 Hurvitz 先生擔任董事，是因為他為董事會帶來了數十年的製藥經驗。此外，Hurvitz先生為公司帶來了國際 關係，這些關係已經並將繼續為公司業務計劃的執行增加價值。

珍妮特 倫奎斯特，Esq。倫奎斯特女士自2023年12月起擔任我們的董事會成員。倫奎斯特女士是一名 律師，在高度監管的行業，尤其是醫療保健領域擁有超過25年的經驗。倫奎斯特女士 於2006年創立了RehnquistLaw PLLC，其主要職責包括就監管和合規事宜 以及政府調查向客户提供建議。值得注意的是，倫奎斯特女士曾擔任弗吉尼亞東區 區的助理美國檢察官，並在2001-2003年期間擔任衞生與公共服務部的監察長。 此外，她還曾擔任美國參議院常設調查小組委員會的法律顧問。倫奎斯特女士以優異成績獲得弗吉尼亞大學文學士學位（1979 年）和弗吉尼亞大學法學院法學博士學位（1985 年），在那裏她曾擔任《 法律與政治雜誌.

我們之所以選擇 Rehnquist 女士擔任董事 ，是因為她為董事會帶來了超過 25 年的法律、政府和監管合規專業知識和經驗。

董事會組成和董事選舉

機密董事會

根據我們的第二份 經修訂和重述的公司註冊證書（”憲章”）以及我們的第二份修訂和重述的章程（”章程”）， 我們的董事會分為三個類別，交錯任期為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事 的繼任者將被選中任職，任期從選舉和資格審查之日起至選舉後的第三次年度股東大會 。我們的董事分為以下三類：

我們的公司註冊證書 規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。由於董事人數的增加而產生的 的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別 由三分之一的董事組成。將我們的董事會分為三類，錯開三年任期，可能會推遲或阻止 我們的管理層變更或公司控制權的變動。根據一個或多個已發行的 系列優先股的持有人擁有選舉董事的特殊權利，只有在 至少有75％的已發行有表決權的股票的持有人在董事選舉中投贊成票的情況下，我們的董事才能有理由被免職。

董事獨立性

我們的董事會已經確定， 弗林和赫維茨先生以及倫奎斯特女士是納斯達克股票市場定義的 “獨立董事”（”納斯達”) 上市標準和適用的美國證券交易委員會規則。

董事會下設的委員會

根據特拉華州法律的規定，我們的董事會指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會和常設委員會會議開展業務。 我們的董事會設立了以下三個常設委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會以及 薪酬委員會。此外，必要時可在董事會的指導下不時成立特別委員會 以解決特定問題。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程，章程的副本可在我們公司網站的 公司治理部分獲得，網址為 www.nrxpharma.com。本網站 中包含或可通過 訪問的信息不構成本 10-K/A 表格的一部分。我們在本 10-K/A 表格中僅將 作為無效文本參考提供了我們的網站地址。

下圖反映了截至本10-K/A表格發佈之日我們董事會的 常設委員會以及每個委員會的組成：

審計委員會

我們的審計委員會由 弗林先生和赫維茨先生以及倫奎斯特女士組成，弗林先生擔任主席。經修訂的 1934 年《證券交易法》第 10A-3 條（”《交易法》”）和納斯達克的規則要求我們的審計委員會完全由獨立成員組成。根據交易所 法案第10A-3條和納斯達克規則，我們的董事會已明確確定，弗林先生和赫維茨先生以及倫奎斯特女士在審計委員會任職時均符合 對 “獨立董事” 的定義。我們審計委員會的每位成員還符合納斯達克上市標準的金融知識要求。 此外，我們的董事會已確定，弗林和赫維茨先生以及倫奎斯特女士均有資格成為 “審計 委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407 (d) (5) 項。在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了四次會議 。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程。審計委員會當前章程的完整 文本可在我們的網站上查閲，網址為 www.nrxpharma.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的 信息不構成本 10-K/A 表格的一部分。我們在本 10-K/A 表格中包含了我們的網站地址，僅作為無效的文本參考。

根據其章程， 審計委員會主要負責：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會 由弗林先生和赫維茨先生以及倫奎斯特女士組成，弗林先生擔任主席。我們的董事會已肯定 根據納斯達克規則（包括提高薪酬委員會成員 的獨立性標準）在薪酬委員會任職，弗林先生和赫維茨先生以及倫奎斯特女士均符合 “獨立董事” 的定義 ，並且是《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。薪酬 委員會在截至2023年12月31日的年度中沒有舉行會議。我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程。 薪酬委員會當前章程的完整文本可在我們的網站上查閲 www.nrxpharma.com。

根據其章程， 薪酬委員會主要負責：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司 治理委員會由赫爾維茨先生和倫奎斯特女士組成，倫奎斯特女士擔任主席。我們的董事會 已確定赫爾維茨先生和倫奎斯特女士均符合納斯達克 規則下的 “獨立董事” 定義。在截至2023年12月31日的年度中，提名和公司治理委員會舉行過一次會議。我們的董事會 通過了提名和公司治理委員會的書面章程。提名和公司治理 委員會當前章程的完整文本可在我們的網站上查閲 www.nrxpharma.com.

根據其章程， 提名和公司治理委員會主要負責：

風險監督

我們的董事會負責 監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險， ，並監督管理層對風險緩解策略的實施。我們的審計委員會還負責討論我們在風險評估和風險管理方面的 政策。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未對董事會的領導結構產生負面影響。

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

我們的執行官 均不擔任董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的成員。

商業行為與道德守則

我們通過了商業行為和道德的書面守則 、我們的《商業行為準則》和《反腐敗政策》（《行為守則》”）， 適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計 官員或財務總監或履行類似職能的人員。《行為準則》的全文可在我們的網站上查閲，網址為 www.nrxpharma.com。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市 標準要求的與《行為準則》任何條款的任何修訂或豁免相關的所有披露。

董事出席會議

公司鼓勵 並期望其所有董事參加董事會會議。在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會 舉行了八次會議。我們董事會的每位成員至少參加了（i） 董事會會議總數（在他或她擔任董事期間舉行）總數的75％，以及（ii）該董事任職的董事會所有委員會 舉行的會議（在該董事任職期間舉行）總數的至少 75%。

董事會領導結構

公司沒有 關於是否將董事長和首席執行官職位分開的正式政策。我們的董事會認為， 合併或分離董事長和首席執行官職位的決定 取決於公司 在給定時間面臨的事實和情況，並且可能會隨着時間的推移而發生變化。目前，威拉德先生擔任我們現任首席執行官兼首席執行官 官（”PEO”）的公司。我們董事會的現任代理主席是賈維特博士。

隨着公司的發展， 董事會將定期評估董事會領導結構，以確保其繼續滿足公司的需求，並確保 它為我們的股東提供強有力的獨立監督。特別是，作為本次評估的一部分，董事會將考慮 董事會和委員會自我評估過程的結果以及其他因素，包括公司 戰略和運營的現狀、近期業績、市場和行業因素以及同行公司的做法。

董事提名政策

證券持有人建議

我們的章程規定，任何人的 候選人可在年度會議上提名 的董事會成員，由親自出席的股東提名 (A)，該股東在發出《章程》規定的通知時和 開會時都是公司股份的記錄所有者，(B) 有權在會議上投票，並且 (C) 已遵守了有關此類通知和提名的章程。

所有股東對董事候選人的建議 必須提交給位於特拉華州威爾明頓市北市場街1201號套房111號的nRx Pharmicals, Inc.的祕書， 威爾明頓19801，他將把所有建議轉交給提名和公司治理委員會。所有股東 對 2024 年年度股東大會董事候選人的建議必須在 2024 年 8 月 23 日當天或之前提交給我們的祕書，並且必須包含以下信息：

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的高級管理人員和董事以及擁有公司普通 股票10％以上的個人向美國證券交易委員會提交此類證券的所有權和所有權變更報告。

僅根據對美國證券交易委員會收到的 報告的審查，公司認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，公司的高管、 董事和超過10％的所有者及時提交了根據第16（a）條要求提交的所有報告，下文 規定的情況除外：

與董事會的溝通

如果您想與我們的任何董事或董事會整體溝通 ，您可以寫信給他們，地址是：nRx, Pharmicals, Inc. 的董事/董事會姓名 ，nRx Pharmicals, Inc.，北市場街 1201 號，套房 111，威爾明頓， 特拉華州 19801 號。

我們建議所有信件 均通過美國認證郵件發送，並要求提供退貨收據。祕書收到的所有信函將由祕書 立即轉發給收件人。

以下薪酬摘要 表和敍述性披露列出了有關向我們的指定高管 高級管理人員發放、賺取或支付的所有薪酬的信息，這些薪酬包括 (a) 在截至2023年12月31日止年度的任何時段中擔任我們首席執行官的任何人員；(b) 除在年底擔任高管 高管的首席執行官外，我們的兩位薪酬最高的執行官各一人截至2023年12月31日的財年；以及 (c) 最多另外兩名個人 本應根據第 (b) 條進行披露，但鑑於該人在截至2023年12月31日的年底 未擔任執行官（統稱為”被任命為執行官”).

在截至2023年12月31日的年度中，我們 “被任命的 執行官” 是（i）我們的首席執行官斯蒂芬·威拉德； （ii）我們的首席科學家兼董事長Jonathan Javitt，M.P.H.；以及（iii）我們的首席財務 官理查德·納裏多。

2024 年 4 月 1 日， 公司完成了股東批准的 1 比 10 反向股票拆分（”反向拆分”) 公司 普通股。本報告中提及的普通股數量、每股價格和已發行股票的加權平均數 均已進行了調整，以反映反向拆分的追溯情況。

2023 年薪酬彙總表

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定執行官薪酬總額的 信息。

從敍述到摘要薪酬表

基本工資和薪酬

我們的指定高管 官員獲得年度基本工資或年薪率，以補償他們提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資或 年薪率旨在提供反映高管技能、經驗、角色和職責的固定薪酬 部分。截至2023年12月31日的財年： (i) 威拉德先生的年基本工資定為50萬美元；(ii) 賈維特博士通過年度諮詢協議獲得薪酬 ，該協議定為57.5萬美元，有資格獲得基於績效的年度獎金， 的最低目標為25萬美元；(iii) 納裏多先生2023年的薪酬是通過與LifeS簽訂的諮詢 協議獲得的 CI 顧問有限責任公司。

現金獎勵補償

根據其僱傭 協議，威拉德先生有資格獲得基於績效的全權年度現金獎勵，目標等於基本 工資的50％。根據他們的僱傭協議，Van Voorhees博士有資格獲得基於績效的全權年度現金獎勵，目標相當於基本工資的50％。根據他的僱傭協議，賈維特博士有資格獲得 基於績效的全權年度現金獎勵，目標金額為27.5萬美元。

股權補償

我們通常根據nRx Pharmicals, Inc. 2021年綜合激勵計劃（”綜合計劃”) 作為我們薪酬計劃的長期激勵 組成部分。股票期權允許員工，包括我們的指定執行官，以等於授予當日普通股公允市場價值的價格購買普通股 股。我們的股票期權設定了 的歸屬時間表，旨在鼓勵繼續就業，通常在適用歸屬開始日期的前三個週年紀念日 的每個週年進行基本相等的分期投資，但要視接受者在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。 我們的董事會還可能不時制定其他歸屬計劃以激勵特定員工， 如下文所述。

期權獎勵

2023 年，理查德·納裏多 獲得了購買 10,000 股普通股的期權。

有關這些選項的更多信息，請參閲下方的 “2023 財年年末未償還的 股票獎勵” 表。

威拉德限制性股票獎勵

作為加入 公司的誘因，威拉德先生獲得了10萬股限制性股票的贈款。此類限制性股票的授予旨在遵守 的納斯達克激勵豁免，是在公司現有的股權補償計劃之外授予的。但是，限制性 股票獎勵在所有方面都受到管轄，就好像根據綜合計劃發行一樣。限制性股票將在授予之日的前三週年基本等額地分期歸屬，前提是威拉德先生在適用的歸屬日期之前是否繼續與公司合作 、被任命為公司董事或受聘為公司提供服務。

如果威拉德先生在受僱於公司期間從事與公司 利益衝突或不利的行為，包括違反競爭、禁止招攬和不貶損契約，則威拉德先生的限制性股票的 股份 將受到回扣。

有關這些限制性股票的更多信息，請參閲下表 “2023財年末的未償還的 股票獎勵”。

執行官僱用安排

威拉德僱傭協議

關於他於2022年7月開始在我們這裏工作 ，我們與威拉德先生簽訂了僱傭協議（”威拉德就業 協議”）根據該協議，他擔任我們的首席執行官和董事會董事。Willard Employment 協議規定初始期限為兩年，並自動延長一年，除非任何一方提供 解僱通知。威拉德僱傭協議規定年基本工資為500,000美元，基於績效的獎金， 的最低目標為基本工資的50％，以及在三年內歸屬的10萬股限制性股票的激勵性補助。

威拉德僱傭協議 包括 (i) 在僱傭期內和解僱後三年內適用的保密協議， (ii) 知識產權轉讓，(iii) 在僱傭期內和解僱後 12 個月內適用的不競爭契約，以及 (iv) 在 僱用期內和解僱後12個月內適用的不招攬員工和客户契約。

賈維特僱傭協議和賈維特諮詢協議

關於他於2015年5月開始在我們這裏工作 ，我們與賈維特博士簽訂了僱傭協議（”Javitt 就業 協議”）根據該協議，他曾擔任我們的首席執行官兼總裁。賈維特僱傭協議規定 最初的五年期限，並自動延長一年，除非任何一方提供解僱通知。 《賈維特僱傭協議》規定基本工資為27.5萬美元，董事會會定期上調。賈維特就業 協議於2022年3月8日終止，當時賈維特博士退休併成為公司的顧問。在簽署 《賈維特諮詢協議》（定義見下文）後，賈維特博士放棄了在《賈維特僱傭協議》下獲得獎金、遣散費和某些其他條款 的權利。

根據公司與賈維特博士於2022年3月8日達成的諮詢協議 （”Javitt 諮詢協議”），Javitt 博士承諾作為公司董事兼首席科學家為公司提供諮詢服務。2022年《賈維特諮詢協議》規定 每年支付1,000,000美元的諮詢費，以補償賈維特博士約40萬美元的獎金，否則根據他先前的僱傭協議， 本應發放這些獎金。

Javitt Consulting 協議於 2023 年 3 月 29 日修訂（”賈維特諮詢協議修正案”) 從 2024 年 3 月 8 日起按年度增量續訂協議 ，除非任何一方提供終止通知。Javitt Consulting 協議修正案規定：（i）57.5萬美元的年度諮詢費，按月分期支付； (ii) 有資格獲得年度績效獎金，最低目標為25萬美元（如果有， 2023年的年度獎金，根據賈維特博士在2023年3月8日之後的2023日曆年中公司聘用 的天數按比例分配）；以及 (iii) 在董事會批准的前提下，授予 50,000 股限制性股票，該股票將在食品藥品發行之日賦予 (x) 50%政府在食品藥品監督管理局 批准公司的抗抑鬱藥物方案並將公司的抗抑鬱藥物組列入食品和 藥品監督管理局的 “橙皮書” 之日提交了公司的 抗抑鬱藥物方案的新藥申請（定義見其中）和（y）50％。

Narido 諮詢協議

關於他於 2023 年 9 月開始在我們這裏工作 ，我們簽訂了一份諮詢協議（”LifeSCI 協議”）與 LifeSci Advisors, LLC 旗下的 LS Associates（”LifeSci”），根據該協議，LifeSCI將向公司提供某些諮詢 服務，包括但不限於安排提供公司的臨時首席財務 官。關於LifeSCI協議，公司於2023年9月13日任命現年46歲的理查德·納裏多為公司臨時 首席財務官。作為臨時首席財務官，納裏多先生將擔任公司的首席財務 官和首席會計官。LifeSCI協議的有效期為兩年，自LifeSCI協議簽訂之日起。 根據LifeSCI協議，公司不得故意向LifeSCI向公司招攬任何種類的工作（包括但不限於有償和無償的 建議、信息或內容），也不得向LifeSCI首次向公司介紹的任何專業人員向其提出或同意任何形式的諮詢、諮詢、董事職位或僱傭安排 自公司最近與 的合作起為期一年包括專業人員，無需支付相當於該專業人員起始年基本工資 和年度目標工資15％的安置費獎金，無論是自由發放的還是隔離的。LifeSCI 協議還包含此類協議慣用的某些禁止競爭、禁止招標 和保密條款。

2023 財年末的傑出股票獎勵

下表彙總了 截至 2023 年 12 月 31 日 每位指定執行官的普通股標的未償股權激勵計劃獎勵的數量。

健康、福利和退休計劃

我們不維持 401 (k) 定義的 繳款計劃或任何其他員工福利計劃或計劃。

Clawback

董事會正在審查美國證券交易委員會發布的 最終規則，該規則旨在執行《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中與補償激勵性薪酬有關的 條款，並將在納斯達克根據 最終規則採用上市標準時採用合規的回扣政策。

終止或變更 控制權時可能支付的款項

威拉德僱傭協議

如果威拉德先生的 因死亡或殘疾被公司因故或威拉德先生無正當理由而終止，則公司 將向威拉德先生（或其受益人或遺產，視情況而定）支付：(i) 在解僱之日 之前賺取但未支付的基本工資，(ii) 支付在解僱之日之前賺取但未使用的任何休假時間，(iii) 支付在解僱之日之前賺取但未使用的任何休假時間，(iii) 支付在解僱之日之前賺取但未使用的任何休假時間，(iii) 支付在解僱之日之前賺取但未使用的任何休假時間，(iii) 支付在解僱之日之前賺取但未使用的任何休假時間) 在解僱年度前一年賺取 但在解僱之日尚未支付的任何年度獎金，以及 (iv) 產生的任何業務費用，但 不是在解僱之日補償。

如果公司無故終止了威拉德先生的 工作，控制權變更（定義見威拉德僱傭協議）或 威拉德先生有正當理由辭職，但前提是威拉德先生執行並未撤銷對索賠的全面解釋 ，公司將向威拉德先生支付：(i) 自解僱之日起的持續基本工資並於解僱之日一週年結束；以及 (ii) 所有應計薪酬和按比例分配的目標獎金，截止日期為 終止。

在《威拉德僱傭協議》中， 將 “原因” 定義為：(i) 威拉德先生未能履行（殘疾原因除外），或 在履行對公司的物質義務和責任時存在重大過失（未經授權連續五個工作日缺勤將被視為未能履行）；(ii) 嚴重違反保密協議或知識產權轉讓 財產契約或違反應向公司承擔的任何信託義務；(iii) 欺詐、挪用公款或其他 不誠實對公司而言是實質性的（金錢或其他方面）；(iv) 起訴、定罪或抗辯 的重罪或其他對公司具有重大意義的道德敗壞的罪行；(v) 威拉德先生嚴重違反《威拉德僱傭協議》或任何公司政策；或 (vi) 紀律處分或其他損害威拉德先生的事件 br} 有能力擔任公司首席執行官。

威拉德僱傭協議中的 “正當理由” 定義為：(i) 威拉德先生的薪酬或福利的實質性減少； (ii) 威拉德先生的頭銜、職責、權限或責任的實質性削減；(iii) 公司 嚴重違反威拉德僱傭協議的任何條款；(iv) 董事會未能提名威拉德先生填補 董事會的一個空缺席位；或 (v) 要求將威拉德先生的工作地點搬遷到離他家超過25英里的地方 。

Javitt 諮詢協議

公司可以在因故終止後立即終止 Javitt 諮詢協議，恕不另行通知。賈維特博士可以隨時以任何理由在提前30天通知後終止Javitt 諮詢協議。Javitt諮詢協議終止後，公司 將向Javitt博士支付任何已累計但尚未支付的諮詢費用和開支。 Javitt 諮詢協議中的 “原因” 定義為：(i) 賈維特博士的重大過失或故意不當行為，或故意持續未能實質性履行職責（身體或精神疾病或喪失行為能力除外），無論哪種情況，都會對公司的聲譽或業務造成重大 損害；(ii) 賈維特博士被定罪或認罪或 nolo nolo 反駁重罪或其他罪行；(iii) Javitt 博士的欺詐、挪用公款或其他實質性濫用本公司 的資金或財產；或 (iv) Javitt博士根據Javitt諮詢協議犯下的任何重大違規行為，須提前10天通知和 補救期（如果有合理的補救能力）。

股權激勵獎勵

根據綜合計劃， 如果控制權發生變動（定義見綜合計劃）：(i) 如果 控制權變更中的收購方或繼任公司同意規定股票期權的替代、假設、交換或其他延續，則如果公司無故解僱指定的 執行官在公司任職或為其服務（定義見下文 Omnibus 計劃）（以及因死亡或傷殘而導致的除外）在控制權變更後的 24 個月內或之內，則所有指定的高管 官員的期權將立即可行使；(ii) 如果此類控制權變更中的收購方或繼任公司不同意提供期權的替代、假設、交換或其他延續，則指定的 執行官持有的所有期權將立即可行使；(iii) 委員會（定義見綜合計劃）可以取消任何未償還的 期權以換取現金，證券或其他財產，等於此類已取消期權的價值。

威拉德限制性股票獎勵

如果威拉德先生在公司的 工作無故終止（死亡或殘疾除外），或者威拉德先生出於正當理由 辭職（均定義見威拉德先生的僱傭協議，此類解僱均為 “合格解僱”），則威拉德先生 將按比例歸屬於限制性股票。如果在控制權變更 （定義見綜合計劃）後的12個月內或之後12個月內出現合格終止，則所有限制性股票將歸屬。如果威拉德先生因任何其他原因終止 的服務，則所有未歸屬的限制性股票將被沒收，不收任何報酬。

股權薪酬計劃信息

下表提供了 有關我們截至2023年12月31日生效的股權薪酬計劃的某些彙總信息。

董事薪酬

根據我們的董事薪酬 計劃，在截至2023年12月31日的年度中在董事會任職的每位成員都有資格獲得其服務 的薪酬，具體如下：

董事薪酬表摘要

下表顯示了截至2023年12月31日止年度的 有關我們非僱員董事薪酬的某些信息。作為截至2023年12月31日止年度的被任命為 位執行官，威拉德先生和賈維特博士的薪酬顯示在薪酬彙總表中 。威拉德先生沒有因在董事會任職而獲得任何額外報酬。

下表列出了截至記錄日我們普通股受益所有權的 信息：

下表 目的的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果某人擁有或共享 “投票權”（包括投票權或指示 證券表決權）或 “投資權”，包括處置或指導處置 證券的權力，或者有權在 60 天內獲得此類權力，則該人是證券的 “受益 所有人”。因此，我們已將自本協議發佈之日起60天內行使或可行使的認股權證或期權時向該人發行的所有普通股 包括在內。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們 並未將此類股票視為已流通。

除非 在下表的腳註中另有説明，並受適用的社區財產法的約束，表中列出的個人和實體對其實益擁有的普通股和優先股擁有 的唯一投票權和投資權。

除非表格 腳註中另有説明，否則下面列出的每位股東對此類股東擁有的普通股 股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為 nRx Pharmicals, Inc.， 特拉華州威爾明頓市北市場街1201號，111套房。

我們普通股的實益所有權基於截至2024年4月29日已發行和流通的10,555,405股普通股。

* 表示小於 1%

以下內容包括自2023年1月1日以來我們參與的交易的摘要 ，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元，即我們在過去或將要成為參與者的過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，其中關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，以及我們的任何董事， 高管高級管理人員，或據我們所知，超過5％的股本的受益所有人或直系成員的任何成員上述任何人的家庭 曾經或將要擁有直接或間接的物質利益， 所述的交易除外”高管薪酬”本表格 10-K/A 的部分。我們還在下文描述了與 我們的董事、執行官和股東的某些其他交易。

2022年2月私募封鎖 協議

2022年2月2日， 我們完成了私募融資（”私募配售”）根據截至2022年1月30日的某些證券 購買協議的條款和條件（”購買協議”），與某些投資者合作。關於 私募股權的結束，我們與醫學博士、M.P.H. 的喬納森·賈維特和丹尼爾·賈維特簽訂了封鎖協議（統稱為 賈維特股東”），日期截至 2022 年 1 月 30 日（”私募鎖倉協議”）， 根據該協議，Javitt股東同意在生效日期（定義見購買協議）後的六十 (60) 天內不直接或間接轉讓他們擁有的任何普通股（”限制期限”）。在遵守某些 條件的前提下，Javitt股東可以轉讓普通股，前提是：（i）在轉讓之前，我們收到每位受讓人簽署的限制期剩餘部分的鎖倉信協議 ，（ii）轉讓不涉及價值處置 ，（iii）根據經修訂的《交易法》，無需向美國證券交易委員會報告轉讓，以及 沒有自願舉報此類轉讓，(iv) 無論是Javitt股東還是任何受讓人（視情況而定），否則 自願簽署有關此類轉讓的任何公開申報或報告，涉及私人 配售鎖倉協議下的某些特定轉讓。限制期現已過期。

有關審查和批准 關聯人交易的程序

我們的董事會認識到 與關聯人的交易會增加利益衝突（或認為存在此類利益衝突）的風險。 我們已經通過了一項關於與關聯人交易的書面政策，該政策符合對 公開持有在納斯達克上市的普通股的發行人的要求。根據該政策，我們的法律部門主要負責制定和實施 流程和程序，以獲取有關潛在關聯人交易的關聯人員的信息，然後 根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易事實上是否構成需要遵守該政策的相關 人交易。如果法律部門確定某筆交易或關係是需要遵守政策的關聯 個人交易，則我們的總法律顧問將被要求向審計委員會提供與關聯人交易有關的所有相關 事實和情況。審計委員會將被要求審查每筆關聯人交易的相關事實 和情況，包括該交易的條件是否與與無關第三方進行公平交易所能獲得的 相似，以及關聯人在交易中的利益範圍， 要考慮我們的商業行為和道德準則中的利益衝突和公司機會條款， 批准或拒絕批准關聯人交易。如果審計委員會提前批准需要 審計委員會批准的關聯人交易不可行，則管理層可以在審計委員會主席事先批准 交易後，初步達成該交易，但須經審計委員會在審計 委員會的下次定期會議上批准該交易；前提是，如果不予批准，管理層將盡一切合理的 努力取消或取消該交易取消交易。如果交易最初未被認定為關聯人交易，則 獲得這種承認後，該交易將在審計委員會下一次定期的 會議上提交審計委員會批准；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消 交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易 的任何重大變化，並將至少每年提供一份關於當時正在進行的所有關聯人交易的狀態報告。任何董事不得參與 批准其作為關聯人蔘與的關聯人交易。

支持服務

我們許可Glytech LLC擁有的 專利，該公司由 公司董事長兼首席科學家喬納森·賈維特的兄弟丹尼爾·賈維特全資擁有。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別向Glytech LLC支付了291,088美元和25萬美元， 用於持續研發、技術支持服務和報銷費用。這些支持服務正在進行中。 Glytech LLC的支持包括非臨牀和臨牀研究，以支持擴大我們的知識 產權組合。

此外，我們在首席執行官的監督下，按小時向喬納森·賈維特的兒子扎卡里 Javitt支付與公司的營銷和品牌發展以及 制定公司公共傳播戰略相關的服務，首席執行官負責 確保根據市場財務條件提供服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別向扎卡里·賈維特共支付了191,677美元和133,445美元。

2022年，公司 聘請了Pilltracker, LLC來管理與用於治療 COVID-19 的阿維他地 臨牀試驗相關的霧化器設備的採購和部署，因為Pilltracker已經建立了經過審計的醫療器械質量體系，而該公司沒有 ISO 13485 下的 醫療器械專業知識或醫療器械（而不是藥品）質量基礎設施。扎卡里·賈維特是 PillTracker 的首席執行官，醫學博士 Jonathan Javitt 是 PillTracker 的董事會主席。該公司 分別向PillTracker支付了約0美元和170,340美元，用於支付截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的服務 。這些資金主要用於應公司的要求從第三方 購買和部署醫院用霧化器設備，所有購買都經過了公司首席財務官的審查。

受控公司地位

從2021年3月組建公司的 業務合併完成到2021年10月，根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的上市規則，公司有資格成為 “受控公司”。根據此類規則，應允許不再是納斯達克上市規則所指的 “受控公司” 的 公司 按照與首次公開募股上市的公司相同的附表 逐步實施擁有多數獨立董事會、獨立提名和薪酬委員會的要求。因此，公司必須完全遵守 的要求，即在2022年10月之前成立佔多數的獨立董事會、薪酬委員會和提名委員會。

Salberg & Company， P.A (”薩爾伯格”）擔任截至2023年12月31日止年度的獨立審計師，畢馬威會計師事務所擔任截至2022年12月31日止年度的獨立審計師。公司向Salberg and Company和畢馬威會計師事務所收取了以下費用，用於審計合併財務報表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服務：

審計委員會預批准政策和程序

根據美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會關於審計師獨立性的要求 ，我們的審計委員會負責 的任命、薪酬和對我們獨立註冊會計師事務所工作的監督。為了確認這一責任， 我們的審計委員會（如果需要緊急批准，則由其主席）預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務 。這些服務包括審計服務、審計相關服務、税務服務 和其他服務。

第四部分

(a) 提交的文件清單.

(b) 展品清單.

以下是使用 本表格 10-K/A 提交的證物清單。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已於2024年4月29日正式促成下列簽署人代表其簽署本報告， 經正式授權。