美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K/A 表格

（第1號修正案）

（Mark One）

截至2023年12月31日的財政年度

或者

在從到的過渡期內

委員會文件編號：001-38125

SOUL ENTERTAINMENT, INC. 的雞湯

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

855-398-0443

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法 第 12 (g) 條註冊的證券：

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的沒有 x

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的沒有 x

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的x沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x不是 §

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。§

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的沒有 x

截至2022年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為1.1億美元。

截至2024年4月29日，已發行普通股總數為32,388,203股，如下所示：

*每股可隨時根據持有人的指示轉換為一股A類普通股。

以引用方式納入的文檔

沒有。

解釋性説明

本修正案第 1 號（這個”修正案”) 修訂了我們向美國證券交易委員會提交的 Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. （“CSSE” 或 “公司”）截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（”秒”) 於 2024 年 4 月 19 日（”原始申報”）。提交本修正案的目的是對10-K表格第三部分的第10、11、12、13、 和第14項進行全面修改和重申，以提供我們表示將根據表格G（3）一般指令以 引用方式納入2024年年度股東大會委託書中的信息。 我們預計我們的年度股東大會將在2024年7月24日左右舉行，這類 會議的委託書將在2024年6月21日左右郵寄給股東。

此外，按照 第12b-15條的要求，經修訂的1934年《證券交易法》（”《交易法》”），本修正案修訂了第四部分 的第15項，將我們的首席執行官和首席財務官目前註明日期的認證列為本修正案 的附件，並更新了附錄索引以反映這些認證的納入。

除上述項目外，本修正案 未修改或更新原始申報文件。因此，本修正案應與原始文件一起閲讀。本 修正案不反映在原始申報之日之後發生的事件，也未修改或更新那些可能受後續事件影響的 披露內容。我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告中述及了此類後續問題。

本修正案 中未定義的大寫術語具有原始文件中賦予它們的含義。

SOUL ENTERTAINMENT, INC. 的雞湯

截至2021年12月 31日止年度的10-K/A表格

目錄

前瞻性陳述

本修正案、其修訂的10-K 表年度報告以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的其他文件均包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於 關於以下內容的陳述：我們的核心戰略；營業收入和利潤率；季節性；流動性，包括運營現金流、可用 資金和融資來源；自由現金流；收入；淨收益；盈利能力；股價波動；未來監管 變化；定價變化；競爭對手的行動；用户增長；合作伙伴關係; 用户觀看模式；未來分紅的支付；獲得額外資本，包括債務市場的使用；未來債務； 我們的內容和營銷投資，包括對原創節目的投資；攤銷；合同 義務的重要性和時機；税收支出；未確認的税收優惠的確認；遞延所得税資產的變現。這些前瞻性陳述 受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果和事件有所不同。 對這些以及可能導致實際業績和事件與此類前瞻性陳述存在重大差異的其他 風險和不確定性的詳細討論，特別是在此修訂的年度報告中第1A項：“風險因素” 部分中。本文件中包含的所有 前瞻性陳述均基於我們截至本文發佈之日獲得的信息，除非法律另有要求，否則我們認為 沒有義務修改或公開發布對任何此類前瞻性陳述的任何修訂。

此外，任何提及預測、 預測或其他未來事件或情況描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “目標”、“預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、 “預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、 “預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性 陳述，但是這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。

本修正案中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對我們公司 及其子公司的潛在影響的預期和信念。無法保證未來的發展會是預期的。實際上，我們 可能無法實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述 。您應完整閲讀本修正案及其修訂的年度報告以及我們作為本年度報告附錄提交的 文件，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們預期的 存在重大差異，或者事件可能與我們在前瞻性陳述 中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業 或投資的潛在影響。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和 公司治理

有關董事和執行官的信息

下表列出了公司每位執行官和董事的姓名、年齡和 職位：

*根據 CSS 管理協議提供 的服務。參見下文 “— 利益衝突 — CSS 管理協議”、 “— 利益衝突 — CSS 許可協議” 和 “— 利益衝突 — CSS 協議修改”。

每位被提名董事都擔任公司的現任董事 ，並在 2023 年出席了至少 75% 的董事會會議和他或她所參加或有資格 參加的每個委員會。

我們認為，每位 董事都必須具備有助於董事之間觀點和觀點多樣化的素質、屬性和技能， 可以提高董事會的整體效率。如下所述”提名和治理委員會 — 董事候選人甄選指南，” 根據 委員會的書面章程和既定指導方針以及公司的公司治理準則的規定，我們董事會的提名和治理委員會在評估董事會提名的潛在候選人或現任董事會成員時會考慮其 認為相關的所有因素。我們的所有董事 都為董事會帶來了從過去任職中汲取的領導經驗。他們還帶來了多元化的觀點和視角， 源於他們在各種行業和職業中的工作經歷，這為我們的整個董事會提供了反映公司需求的技能 和專業知識。以下技能矩陣顯示了我們的現任董事 為我們公司提供的多種經驗：

以下簡歷 中描述了我們董事的某些個人經驗、資格、 和技能，這些經驗有助於提高董事會的整體效率：

William J. Rouhana，Jr.魯哈納先生自公司前身 於2014年12月成立以來一直擔任公司董事長，自2017年1月1日起擔任公司首席執行官，自2008年4月起擔任Chicken Soup for the Soul Holdings, LLC（“CSS Holdings”）和 Chicken Soup for the Soul, LLC（“CSS”） 的首席執行官 。魯哈納先生在媒體、娛樂和通信行業擔任領導者已超過35年。 從1993年到2001年，他是無線寬帶先驅Winstar Communications和Winstar New Media（ 最早的在線視頻內容公司之一）的創始人兼首席執行官。在他的職業生涯中，魯哈納先生領導了對眾多 家媒體公司的收購，其中包括維珍集團旗下的全球電影發行企業維珍視界。他在1977年至1985年期間擔任娛樂和金融 律師，為布萊克·愛德華茲等主要製片人開發了新的電影融資模式。他在 科爾比學院獲得學士學位，目前是該學院的名譽受託人，並獲得喬治敦法學院的法學博士學位。他是創建國際電影交易所的Humpty Dumpty 研究所的聯合創始人，也是全球創意論壇的主席，該論壇將聯合國 與主要電影和電視高管和人才聯繫起來。除其他資格外，魯哈納先生還為董事會帶來了通信、媒體和娛樂行業的廣泛高管 領導能力，包括內容的製作和分發，以及在商業融資和收購方面的豐富經驗 。魯哈納先生是董事會成員艾米·紐馬克的丈夫。

克里斯托弗 米切爾。米切爾先生自2019年1月1日起擔任我們的母公司CSS的首席財務官。他還在 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月期間擔任公司的首席財務官。他在管理和融資業務以及為高級管理團隊提供財務和戰略建議方面擁有超過25年的經驗。在 2021 年 6 月 10 日的股東大會上，米切爾 先生當選為我們的董事會成員。自2013年5月以來，他一直是 執行領導團隊的成員和CSS的執行副總裁，以及CSS子公司寵物愛好者 Soul Lover's Soul LLC的首席執行官。從2009年到2013年，他擔任TMG Partners的首席執行官兼創始人。TMG Partners是一家專業的私人 資本投資公司，專注於進取的消費品和媒體公司。從2004年到2009年，米切爾先生是美國銀行美林證券一家自有投資基金的資深 創始成員，專注於對大部分 消費品和媒體公司進行直接私人投資，包括對CSS的投資。從1993年到2003年，他是美國銀行美林證券槓桿融資團隊 的成員。在他的職業生涯中，米切爾先生領導或協助了59筆總額超過170億美元的交易， 包括彭博公司、qWestDex, Inc.、Radio One, Inc.、Block Communications、Gray Television, Inc.和Entercom Radio, LLC等消費品公司以及德爾蒙特、 S&W Fine Foods、Contadina、College Inn等消費品公司的融資 StarKist、Sun Fresh、Orchard Select、Kibbles 'n Bits、C&H Sugar、Bell Sports 和 配飾網絡（Calvin Klein 的領先配飾設計師和製造商，卡爾·拉格菲、塔哈里和伊佐德）。Mitchell 先生擁有弗吉尼亞理工大學金融學學士學位和管理學學士學位，並在倫敦經濟與政治學院 學習國際法律和金融。

傑森 邁耶。邁爾先生自2022年11月起擔任我們的首席財務官。在成為我們的首席財務官之前，邁爾先生自2021年9月加入我們公司 以來一直擔任我們的執行副總裁、財務和首席會計官。邁爾先生在 私人合資企業和上市公司的運營財務和控制職位方面擁有豐富的經驗。2017年4月至2020年3月，邁爾先生擔任EPIX的執行副總裁兼首席財務官。EPIX是Metro-Goldwyn-Mayer旗下的子公司，也是數字媒體訂閲高級 付費電視提供商。邁爾先生於2014年至2015年擔任維亞康姆公司（“維亞康姆”）總部位於美國的大眾 媒體部門維亞康姆媒體網絡的高級副總裁兼全球財務總監。從2012年到2014年，他擔任維亞康姆國際分部維亞康姆國際媒體網絡的副總裁和 財務總監；從2012年到2014年，他擔任維亞康姆旗下MTV網絡的副總裁兼副總裁兼副總裁以及MTC Games的代理首席財務官。從 2009 年到 2011 年， Meier 先生擔任維亞康姆會計服務和外部報告副總裁。在此之前，邁爾先生曾在普華永道會計師事務所擔任高級 經理，在1993年至1998年期間擔任過各種職務， 於1998年至2000年在美國證券交易委員會任職後，於2000年至2007年恢復了職位。Meier 先生是一名註冊會計師，擁有 康奈爾大學的學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。

Elana B. Sofko。索夫科女士於2021年5月1日成為該公司 的首席戰略官。在此之前，她自2017年11月起擔任Comp any的首席運營官 ，並自2016年11月起擔任公司業務發展和分銷高級副總裁。索夫科女士為公司帶來了超過二十年的媒體和娛樂經驗。從2013年1月到2016年8月，索夫科女士領導了領先的娛樂公司WWE的數字業務 增長計劃，包括WWE的數字產品本地化，支持 的推出並領導了基於訂閲的視頻點播服務WWE Network的國際擴張。從2011年到2012年12月，她 領導了ESPN的一項技術創新開發項目，在此之前，從2007年到2011年，她領導了諾基亞 移動應用程序店面的全球內容戰略。從2003年到2007年，索夫科女士為A＆E電視網絡創辦了數字業務。從 1997 年到 2003 年， Sofko 女士作為 SiriusXM 創業團隊的一員，參與了衞星廣播的發射工作。從 1991 年到 1997 年，索夫科女士為新聞集團創建並推出了 商業背景音樂服務。她獲得了紐約州立大學奧爾巴尼分校的學士學位和康涅狄格大學的工商管理碩士學位 。

艾米 L. Newmark。自公司於2016年5月成立以來，紐馬克女士一直是董事會成員。她擁有 超過 30 年的媒體和電信行業以及投資銀行經驗。紐馬克女士自 2008 年 4 月起擔任 CSS 的出版商、主編和 CSS 的作者，在任職期間，她以該品牌共同撰寫了超過 175 本書籍。 紐馬克女士還擔任我們的高級品牌顧問。紐馬克女士創立並管理了一家成功的對衝基金五年。 在此之前，她曾是CJ Lawrence的董事總經理，在任職期間曾是排名第一的電信分析師。她擁有哈佛大學文學學士學位 ，是一名特許金融分析師。除其他資格外，紐馬克女士還為董事會帶來了重要的 融資經驗、內容出版專業知識以及對Chicken Soup for the Soul品牌和相關運營的深入瞭解。 紐馬克女士是公司董事長兼首席執行官魯哈納先生的妻子。

弗雷德 M. Cohen。科恩先生自 2016 年 6 月起擔任董事會成員。他擁有超過 35 年的媒體和娛樂 經驗。自 2004 年以來，他一直擔任國際電視藝術與科學學院（艾美獎）主席，自 2000 年起擔任該學院基金會主席。此前，他曾擔任哥倫比亞廣播公司國際廣播公司的執行副總裁、 國王國際製作公司的總裁、Harpo Productions的電視節目國際發行顧問，包括 奧普拉·温弗瑞秀和奧茲博士。他是總部設在紐約的國際非政府組織（非政府 組織）PCI — Media Impactions的名譽主席。他擁有密歇根大學文學士學位和斯坦福大學碩士學位。除其他資格外， Cohen 先生還為董事會帶來了媒體和娛樂行業（包括 此類行業的國際細分市場）的豐富行政和運營經驗。

Cosmo deNicola。德尼古拉先生自2019年6月起擔任董事會成員。德尼古拉先生是Cosmo DeNicola Companies的創始人，該公司是一家投資組合公司，在醫療保健、科技、出版、專業 體育和娛樂行業擁有多元化的業務。他是Amtech Software和Futura Services Inc. 的創始人，也是InfoLogix Inc.、 LogisStar Solutions和Pursuit Healthcare Advisors的聯合創DeniCola 先生於 2018 年獲得安永會計師事務所的費城地區年度企業家 獎，並被福克斯商學院評為 幫助塑造福克斯商學院和商業世界的 100 位全球企業家和遠見卓識者之一。DeNicola 先生擁有天普大學的文學學士學位。除其他資格外， DeNicola 先生還為董事會帶來了豐富的執行和創業經驗。

馬丁 龐巴杜爾。龐巴杜爾先生自2019年6月起擔任董事會成員。龐巴杜爾先生在媒體和娛樂行業擁有 50 多年的經驗 。他於 1960 年加入美國廣播公司，成為有史以來最年輕的 被任命為 ABC, Inc. 董事會成員。他目前是Nexstar Media Group, Inc. 的董事會成員，此前曾在IMAX公司、美國廣播公司、齊夫公司、歐洲新聞集團、意大利天空、News Out of Home、bSkyB和Metromedia 國際集團的董事會任職 。Pompadur 先生擁有威廉姆斯學院的文學學士學位和密歇根大學法學院的法學學士學位。除了 其他資格外，龐巴杜爾先生還為董事會帶來了媒體和娛樂 行業的豐富執行和運營經驗。

克里斯蒂娜 Weiss Lurie。Weiss Lurie 女士自 2016 年 6 月起擔任董事會成員。她的多面職業生涯跨越了體育、娛樂和慈善事業的世界。她是費城老鷹隊的少數股東和老鷹慈善基金會 （前身為老鷹青年夥伴關係）的主席。她還是奧斯卡獲獎電影製片人。作為執行製片人，魏斯·盧裏女士憑藉《Inside Job》（2011）、 和《Inocente》（2013）獲得奧斯卡獎，該片講述了金融服務行業系統性腐敗給美國帶來的後果，後者講述了一個無家可歸、無證青少年的困境。她是多家獨立電影 公司的聯合創始人，包括探戈影業以及第四和二十八影業。她在墨西哥出生和長大，也是一位著名的慈善家。 在她的領導下，費城老鷹隊獲得了夢寐以求的 2011 年 Beyond Sport 年度最佳隊伍獎，以表彰他們在社區 的工作以及在職業體育領域開創性的環境項目。她獲得了耶魯大學的學士學位。除其他資格外， Weiss Lurie 女士還為董事會帶來了豐富的內容製作經驗和廣泛的管理技能。

戴安娜 威爾金。威爾金女士自2016年6月起擔任董事會成員。她在媒體 行業擁有 20 多年的經驗。自2017年1月起，威爾金女士一直擔任社交媒體衡量公司Share Rocket的廣播總裁。 自 2014 年 2 月起，她一直擔任廣播和媒體諮詢公司 Twelve 24 Media 的董事總經理。她曾在 2008 年至 2013 年 12 月期間擔任 哥倫比亞廣播公司附屬關係總裁，負責與所有主要 廣播集團的電視臺簽訂網絡協議。從2000年到2008年，她以副總裁兼多個市場的總經理的身份參與了哥倫比亞廣播公司和福克斯附屬公司的管理。她獲得了南加州大學的學士學位。除其他資格外， Wilkin 女士還為董事會帶來了媒體和娛樂行業的豐富管理和運營經驗，尤其是電視廣播行業的 經驗。

維克拉姆 索馬亞。索馬亞先生自2021年10月起擔任董事會成員。他目前在百事可樂擔任首席數據與分析 官。他為Soul Entertainment董事會帶來了有關新技術、數字 媒體、數據分析、企業戰略、消費者行為、分銷和新廣告平臺的廣泛知識。在2019年加入百事可樂 之前，Somaya先生曾在數據驅動型組織擔任過各種領導職務。此前，索馬亞先生曾擔任尼爾森執行副總裁兼首席數據官；ESPN全球數據官和廣告平臺高級副總裁；天氣公司廣告外匯和分析總經理；湯森路透全球運營和受眾副總裁。

董事會構成

自年會起生效，假設本委託書中規定的董事候選人當選，我們的董事會組成將如下：

家庭關係

公司 董事長兼首席執行官小威廉·魯哈納是董事會成員艾米·紐馬克的丈夫。

領導結構

小威廉·魯哈納擔任董事長 兼首席執行官。該公司認為，其規模或運營的複雜性不構成分離 董事長和首席執行官職能的理由。此外，該公司認為，合併董事長和首席執行官 官的職位可以促進執行管理層的領導和指導，並允許指揮系統有一個單一而明確的重點。 Rouhana 先生是公司的創始人之一，在公司行業擁有豐富的經驗。公司認為 憑藉其經驗和專業知識，他具有獨特的資格，可以為與執行公司戰略計劃相關的問題制定議程並主持討論 。雖然董事會沒有首席獨立董事，但 獨立董事定期舉行執行會議，管理層不在場。

利益衝突

我們的公司註冊證書規定：

CSS 許可協議

我們已經與我們的關聯公司簽訂了協議， 為我們提供了獲取重要資產和資源的途徑。這包括商標和知識產權許可協議（“CSS 許可協議”），根據該協議，我們獲得了永久、獨家的全球許可，允許我們使用該品牌和相關內容製作和分發視頻 內容，例如《Chicken Soup for the Soul》書中發表的故事。根據 CSS 許可 協議，CSS 公司已同意不製作和分發視頻內容。因此，如果我們的任何執行官或 董事意識到非視頻內容機會適合其當前有信託或 合同義務的實體，則他或她將有權在向我們介紹這些機會之前向CSS公司提供這些機會。 從2022年8月開始，根據HPS信貸額度的條款，與Redbox淨收入相關的5％的許可費 僅適用於某些有限收入類別。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，根據該協議，我們分別記錄了920萬美元和 920萬美元的許可費支出。我們認為，CSS 許可協議 的條款和條件對我們來説比我們可以與獨立第三方談判的任何類似協議更有利 ，該協議為我們提供了與視頻內容相關的商標和知識產權的使用權。

CSS 管理協議

我們有一份管理服務協議（“CSS Management 協議”），根據該協議，我們向母公司Chicken Soup for the Soul, LLC支付相當於我們 淨收入5％的管理費。根據CSS管理協議的條款，我們將獲得CSS及其子公司 和人員的廣泛運營專業知識，包括我們的董事長兼首席執行官魯哈納先生、紐馬克女士和我們的首席財務官米切爾 先生在2022年11月14日之前的服務，並將繼續擔任CSS的首席財務官。CSS 管理協議 還規定了會計、法律、營銷、管理、數據訪問和後臺系統等服務，並向我們提供了 辦公空間和設備的使用。2019 年 8 月 1 日，我們對 CSS 管理協議進行了修訂，取消了我們 在贊助我們的視頻內容或由 CSS 或其關聯公司安排的其他創收交易 時向 CSS 支付銷售佣金的義務。2021 年 3 月 15 日，我們對 CSS 管理協議進行了進一步的修訂，明確了 ，CSS 管理協議的條款應按月延續，直到協議任何一方終止。根據HPS信貸額度的條款，從2022年8月開始 ，與Redbox淨收入相關的5％的管理費適用於 某些有限收入類別。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，根據該協議，我們分別記錄了920萬美元和920萬美元的管理費支出。我們認為，與僱用全員運營公司相比，經修訂的CSS管理 協議的條款和條件對我們更有利且更具成本效益。

修改 CSS 協議

2023年3月，公司修改了CSS 管理協議和CSS許可協議，根據該協議，(a) CSS在2023年第一季度獲得的CSS管理協議 和CSS許可協議下的總費用中的345萬美元，以及 (b) CSS將在4月1日之後獲得的未來5100萬美元 的此類費用中的25％（合1,275萬美元），2023年將通過我們公司發行A類 普通股來支付。截至2023年12月31日，根據修改，公司共向CSS發行了2,025,927股A類普通股。根據第 (b) 條將來可發行的股票應在每個財政季度發行，因為此類費用按每股3.05美元的固定價格獲得 。截至2023年12月31日，通過向CSS發行A類普通股，已支付了620萬美元的應計和應付管理和許可費 ，2023年12月31日之後向CSS發行的A類普通股將抵消總額為660萬美元的未來管理和許可 費用。

董事的獨立性

該公司的A類普通股、 9.75% 的A系列累計可贖回永久優先股及其2025年到期的9.50％的票據均在納斯達克股票市場（“納斯達克”）的全球市場 上市，公司在確定董事 是否獨立時遵守納斯達克上市標準。董事會諮詢其法律顧問，確保其決定符合這些規則以及所有相關的 證券和其他有關董事獨立性的法律法規。

納斯達克要求 董事會的多數成員必須由 “獨立董事” 組成，“獨立董事” 通常定義為公司高管以外的人， 與公司沒有關係，這會干擾董事在履行 董事職責時行使獨立判斷力。出於這些考慮，公司已確定德尼古拉先生、 龐巴杜爾先生、索馬亞先生和科恩先生以及每位摩西先生。威爾金和魏斯·盧裏是獨立董事。

董事會在風險監督中的作用

委員會的主要職能是監督。 整個董事會與公司管理團隊合作，促進和培育將 企業風險管理納入戰略和運營的企業環境。管理層定期向董事會報告關鍵風險的識別、評估 和管理以及管理層的風險緩解策略。

董事會的每個委員會負責 根據委員會的專業知識和適用的監管要求對風險管理要素進行評估。在評估 風險時，董事會及其委員會會考慮公司的計劃是否能充分及時識別重大風險 ，並在整個組織內實施相應的風險管理策略。審計委員會側重於評估 和降低財務風險，包括與內部控制相關的風險，並至少從管理層那裏收到關於 已確定風險領域的季度報告。在設定薪酬時，薪酬委員會努力制定激勵措施，鼓勵符合公司業務戰略的 行為，同時不鼓勵過度冒險。提名和治理委員會會考慮公司治理和合規方面的潛在風險領域，例如管理層繼任。每個委員會向全體董事會 報告其負責評估的風險的調查結果。

董事會會議和委員會

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會舉行了十次會議，經書面同意採取了十三次行動。公司的所有董事都出席了董事會 及其任職委員會的所有會議。鼓勵董事在可能的情況下參加股東大會，我們所有的 董事都參加了2023年年度股東大會。

董事會有四個獨立的常設委員會： 審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及技術、數據和創新委員會。 每個委員會完全由獨立董事組成，具體取決於納斯達克的董事規則 ，並在適用的情況下，根據納斯達克對該委員會的規定。此外，每個委員會都有書面章程， 其副本可在公司網站 http://ir.cssentertainment.com 上免費獲得。在 2024 年第一季度 中，董事會成立了一個獨立董事委員會，負責評估公司的戰略選擇，其中可能包括 以及其他選擇、潛在的合併、收購、資產剝離或其他重大公司交易。

審計委員會

審計委員會由德尼古拉先生 （委員會主席）、科恩先生和威爾金女士組成，根據 《交易法》第10A-3條和納斯達克上市標準的定義，他們都是 “獨立的”。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了五次會議。

審計委員會章程 中規定的審計委員會的職責包括但不限於：

審計委員會的財務專家

根據納斯達克上市標準，審計委員會將始終完全由具有 “財務知識” 的 “獨立董事” 組成。 “具備財務素養” 的定義通常意味着能夠閲讀和理解基本財務報表， 包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。董事會已確定，德尼古拉 和科恩先生以及威爾金女士均為獨立董事，具有財務知識。

此外，我們必須每年向納斯達克 證明，審計委員會已經並將繼續有至少一名成員具有財務或會計領域的就業經驗、 必要的會計專業認證或導致個人 財務複雜性的其他類似經驗或背景。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規章制度的定義，DeNicola先生有資格成為 “審計委員會財務專家” 。

審計委員會的報告

審計委員會與管理層以及公司 的獨立註冊會計師事務所審查並討論了 公司截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計 監督委員會（“PCAOB”）在第3200T條中通過的經修訂的第61號審計準則聲明中要求討論的 事項，以及與公司財務報表中某些項目 的列報和遵守經修訂的1934年《證券交易法》第10A條有關的各種會計問題。 審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用 要求就該公司與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，審計委員會 與該會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述 提及的審查和討論，審計委員會建議將公司的經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 報告，以提交給美國證券交易委員會。

薪酬委員會

薪酬委員會由Weiss Lurie女士（委員會主席）、威爾金女士和科恩先生組成，他們都是獨立董事。在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，薪酬委員會舉行過一次會議。

在公司薪酬委員會章程中規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

薪酬委員會定期審查 執行官的薪酬要素，包括年度基本工資、年度激勵獎金和股權薪酬， 並建議董事會高管薪酬是否與股東價值衡量標準保持一致。薪酬委員會 還定期審查與執行官簽訂的僱傭協議的條款，包括與任何新員工相關的條款或 任何現有僱傭協議的到期。薪酬委員會在確定公司其他執行官的薪酬時將考慮首席執行官 官的建議。執行官不確定自己的薪酬待遇或總薪酬金額的任何要素或 部分。

薪酬委員會還審查和批准 公司的薪酬計劃、政策和計劃，並管理公司的股權激勵計劃。此外， 首席執行官、首席財務官和其他管理層成員就所有員工的整體薪酬策略，包括計劃設計、年度激勵設計和長期激勵計劃 設計，向薪酬委員會 提出建議。管理層會根據要求不時向薪酬委員會提供市場信息和相關數據分析。

薪酬委員會保留聘請薪酬顧問的唯一權力 ，包括確定服務的性質和範圍，批准 這些服務的薪酬金額，以及法律顧問或其他顧問。薪酬委員會根據 根據美國證券交易委員會的規章制度和納斯達克的上市標準評估任何顧問的獨立性。根據薪酬委員會的決定，公司將提供 適當的資金，用於支付任何此類調查或研究的費用，並向薪酬委員會聘用的任何諮詢公司、法律顧問或其他顧問支付薪酬 。

提名和治理委員會

提名和治理委員會由科恩先生（委員會主席）組成，

龐巴杜爾先生和維克拉姆·索馬亞，根據納斯達克上市標準，他們都是獨立 董事...提名和治理委員會負責監督被提名為董事會成員的人選 。在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和治理委員會舉行過一次會議 。

提名和治理委員會的 職責在公司的提名和治理委員會章程中規定，包括但不限於：

董事候選人甄選指南

提名和治理委員會將考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的 人。 提名和治理委員會章程中規定了候選人甄選指南，通常規定被提名的人：

提名和治理委員會在評估 個人的董事會成員候選人資格時，將考慮 與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的多項資格。提名和治理委員會可能需要某些技能或特質， ，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並且還將考慮其成員的整體 經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。儘管董事會沒有關於多元化的具體指導方針 ，但它是提名和治理委員會在評估候選人時考慮的眾多標準之一。提名 和治理委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

股東推薦董事 候選人的程序

提名和治理委員會 沒有書面政策或正式程序要求股東提交董事提名建議。但是， 提名和治理委員會將考慮股東的建議。股東應將被提名人的建議 直接傳達給提名和治理委員會，並在建議中附上個人詳細信息以及對被提名人的支持聲明 。被推薦的被提名人還必須提供一份同意被考慮提名的聲明。證券持有人向董事會推薦候選人的程序並未發生任何重大變化。

技術、數據和創新委員會

技術、數據和創新委員會 由維克拉姆·索馬亞先生（委員會主席）、德尼古拉先生、威爾金女士和龐巴杜爾先生組成。技術、數據和創新 委員會成立於2022年4月，並在2023年舉行過一次會議。

我們的技術、數據和創新委員會 負責協助董事會監督和支持管理層在技術和創新方面採取的行動。 技術、數據和創新委員會將重點關注與我們的技術支柱相關的關鍵戰略問題，並在相關領域為我們的董事會 和公司提供幫助，包括：

戰略審查委員會 

戰略審查委員會由我們的獨立董事 組成，包括弗雷德·科恩、科斯莫·德尼科拉、馬丁·龐巴杜爾、維克拉姆·索馬亞、克里斯蒂娜·魏斯·盧裏和戴安娜·威爾金。戰略審查 委員會成立於 2024 年 1 月第一季度

我們的董事會成立了一個獨立董事委員會，以 評估我們的戰略替代方案等項目，其中可能包括潛在的合併、收購、資產剝離、 或其他重大公司交易。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求 我們的高管、董事和實益擁有我們普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告 。僅根據對此類表格和公司從某些申報人 處收到的書面陳述的審查，我們認為在截至2023年12月31日的年度中，所有第16（a）條的申報要求均及時得到遵守 。

道德守則

2017年8月，公司通過了適用於其所有執行官、董事和員工的道德守則。道德守則編纂了管理公司業務各個方面的業務 和道德原則。該道德守則發佈在公司的公司 網站上，網址為 http://ir.cssentertainment.com。此外，公司打算在其網站上發佈法律 要求的有關公司道德準則任何條款的任何修訂或豁免的披露。

股東通訊

股東可以通過寫信聯繫董事會或董事會個人 成員，他們將負責靈魂娛樂公司Chicken Soup for the Soul Entertainment Inc.的祕書，郵政信箱700，Cos Cob，康涅狄格州 06807。祕書將不時將收到的所有信函轉發給董事會或相關董事。 該程序已獲得公司獨立董事的批准。

董事薪酬

公司的每位獨立董事每年可獲得總額為85,000美元的年度董事費，每半年分兩次支付，50％以現金支付，50％以A類普通股支付。某些 董事根據自己的選擇選擇以股票獎勵代替現金支付部分薪酬。

下表列出了在截至2023年12月31日止年度任職的每位未被任命為執行官的獨立董事獲得的薪酬 。

截至2023年12月31日，公司 非執行董事沒有持有未償還的股票期權。

項目 11。高管薪酬

薪酬目標

我們的薪酬計劃旨在吸引、 留住和激勵高素質的執行官，並在高管薪酬與 股東價值創造之間建立適當的關係。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的每個財年我們公司（包括子公司）（“指定執行官”）的每位首席執行官、首席財務官和收入第二高的執行官 （“指定執行官”）支付或賺取的薪酬 。

指定執行官的薪酬安排

小威廉 ·J· 魯哈納和 克里斯托弗·米切爾 — CSS 管理協議

公司於2016年5月12日與我們的母公司CSS簽訂了CSS管理協議 。根據CSS管理協議的條款，CSS公司人員為我們提供了廣泛的運營 專業知識，包括我們公司的董事長兼首席執行官、高級品牌顧問 和董事以及母公司首席財務官。CSS還根據CSS管理協議為我們提供了許多其他服務， 包括會計、法律、營銷、社交媒體支持、管理、數據訪問和後臺系統，以及辦公空間 和設備使用。 中描述了CSS管理協議的條款以及公司迄今為止在該協議下支付的款項“某些關係和相關交易—會員資源和義務—CSS管理協議。”

傑森·邁耶

邁爾先生於 2022 年 11 月 15 日成為我們的首席財務官 。在此之前，他自2021年9月起擔任我們的首席會計官。作為首席財務官， Meier先生有權獲得47.5萬美元的基本工資和40％的目標獎金。由於與Redbox的合併，邁爾先生在2022年獲得了 其符合條件的2022年獎金的80％作為一次性特別交易獎金，以代替2022年的績效獎金。在截至2023年12月31日的年度中，邁爾先生沒有獲得現金獎勵。

Elana B. Sofko

索夫科女士於2021年5月1日成為我們的首席戰略官。 在此之前，她自2017年11月6日起擔任我們的首席運營官。在2023年，她的年基本工資為60萬美元。索夫科 女士有權在2023年獲得高達其年基本工資80％的全權現金獎勵。在截至2023年12月31日的年度中，索夫科女士沒有獲得現金獎勵。

蓋倫·C·史密斯

在2022年8月11日收購Redbox後，史密斯先生成為了 CSSE 的執行副主席。在收購之前，史密斯先生曾擔任紅盒娛樂公司的首席執行官。上面反映的金額 代表其80萬美元薪水、120萬美元目標獎金和其他薪酬中可分配的部分， 直接歸因於2022年收購後期。根據合併條款，史密斯先生在Redbox的限制性股票單位獲得加速 ，並轉換為CSSE A類普通股。2022年12月，史密斯提出辭職，觸發了他約280萬美元的 合同遣散費。

薪酬與績效

根據 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們將提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司財務業績之間關係的信息 。

要求以表格形式披露薪酬 實際支付的薪酬與績效

下表披露了在指定年份內向我們的首席執行官（“PEO”）和（平均）向我們的其他指定執行官 （“非 PEO NEO”）支付的 “實際支付的薪酬 （CAP）的信息，以及股東總回報率（TSR）和淨收益（虧損）指標。

要求披露 實際支付的薪酬與財務績效衡量標準之間的關係

以下內容描述了薪酬與績效表中包含的薪酬與績效數字之間的關係 。此外，下面的第一張 圖表進一步説明瞭我們公司的股東總回報率與標準普爾500指數的股東總回報率之間的關係。 如上所述，就表格披露而言，“實際支付的薪酬” 和下圖是 根據美國證券交易委員會的規則計算的，並不完全代表我們的 NEO在適用年份中獲得或實際支付給我們 NEO的最終實際薪酬金額。

實際支付的薪酬 與公司股東回報之間的關係

實際支付的補償 與淨虧損之間的關係

終止或控制權變更時的付款

2022年12月，史密斯先生提出辭職 ，觸發了約280萬美元的合同遣散費。

邁爾先生的僱傭安排包含在某些情況下支付遣散費的 條款。如果 以外的公司因故解僱邁爾先生或邁爾先生出於正當理由終止僱用，則他將有權獲得為期十二個月的持續工資。邁爾先生無權 加速歸屬任何未償股權獎勵。此外，如果我們公司的控制權發生變化，邁爾先生有權獲得一次性付款。

索夫科女士的僱傭安排包含控制權的遣散和變更 條款。如果我們公司非因故解僱索夫科女士，則她將有權獲得為期六個月的 持續工資。索夫科女士無權加速歸屬任何未償還的股權獎勵。此外， 如果我們公司的控制權發生變化，Sofko女士有權獲得一次性付款。

下表彙總了邁爾先生和索夫科女士在某些事件 中應支付的金額，前提是此類事件分別發生在2023年12月31日和2022年12月31日。為了列報一段時間內（例如工資延續）的 應付金額，這些金額顯示為單一總額，但不顯示為現值 （單一金額不反映任何折扣）。

財年年末傑出股權獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官未償還的 期權和股票獎勵。

我們認為，股權補助為我們的高管 提供了與公司長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的高管 和股東的利益。此外，董事會和薪酬委員會定期審查我們指定的 執行官的股權激勵薪酬，並可能不時以股票期權或其他股權獎勵的形式向他們發放股權激勵獎勵。

第 12 項。某些受益 所有者的擔保所有權和管理層以及相關的股東事務

下表列出了截至2024年4月29日 我們的A類普通股和B類普通股的受益所有權信息：

每個人的受益所有權是根據截至本 招股説明書發佈之日已發行的24,733,697股A類普通股和7,654,506股B類普通股計算得出的。除非另有説明，否則我們認為下表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權， 。

第 13 項。某些關係和相關 交易，以及董事獨立性

關聯人政策

我們的《道德守則》要求 除非董事會批准的指導方針，否則我們應儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易。美國證券交易委員會規則將關聯方交易定義為以下交易：(1) 所涉及的 總金額將或可能超過任何日曆年內公司總資產平均值的12萬美元或公司 總資產平均值的百分之一，(2) 公司或其任何子公司是參與者，以及 (3) 任何 (a) 高管 高級管理人員、董事或被提名人當選為董事的交易，（b）本公司（a）和（b）條所述人員的普通股 股的受益所有人或（c）直系親屬的受益所有人超過5％，擁有或將要擁有直接或間接的 重大利益（但僅因擔任另一實體的董事或不足 10% 的受益所有人而產生的利益除外）。當一個人採取的行動或利益可能使其難以客觀 和有效地完成工作時，就會出現利益衝突 情況。如果一個人或其家庭成員因其地位而獲得不當的個人福利 ，也可能出現利益衝突。

任何董事均不得參與其關聯方的任何交易的批准 ，但該董事必須向董事會其他成員提供與該交易有關的所有實質性 信息。此外，公司要求其每位董事和執行官填寫一份 董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或對董事、 員工或高級管理人員構成利益衝突。

加盟資源和義務

CSS 許可協議

我們與 CSS 簽訂了商標和知識產權許可 協議，我們將其稱為 “CSS 許可協議”。根據 CSS 許可協議的條款，我們 獲得了永久的、獨家的全球許可，允許我們使用 Chicken Soup for the Soul 品牌 製作和分發視頻內容以及相關內容，例如《Chicken Soup for the Soul》書中發表的故事。我們向CSS支付增量經常性許可費 ，相當於我們每個日曆季度淨收入的4％，營銷費用為淨收入的1％。從2022年8月開始， 根據HPS信貸額度的條款，與Redbox淨收入相關的5％的許可費僅適用於某些 有限收入類別。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，根據該協議，我們分別記錄了920萬美元和920萬美元的許可費支出。我們認為，CSS 許可協議的條款和條件比我們本可以與獨立第三方談判的任何類似協議更有利於我們，該協議為我們提供了與視頻內容相關的商標和知識產權的使用權。

CSS 管理協議

我們有一份管理服務協議， 我們將其稱為 “CSS 管理協議”，在該協議中，我們向 CSS 支付相當於淨收入5％的管理費。 根據CSS管理協議的條款，我們將獲得CSS及其子公司和人員的廣泛運營專業知識， 包括董事長兼首席執行官魯哈納先生、高級品牌顧問兼董事紐馬克女士， 和首席財務官米切爾先生的服務，任期至2022年11月14日，並將繼續擔任CSS的首席財務官。CSS 管理協議還規定了會計、法律、 營銷、管理、數據訪問和後臺系統等服務，並向我們提供辦公空間和設備使用情況。2019 年 8 月 1 日， 我們對 CSS 管理協議進行了修訂，取消了我們向 CSS 支付銷售佣金的義務，即 贊助我們的視頻內容或由 CSS 或其關聯公司安排的其他創收交易。 2021 年 3 月 15 日，我們對 CSS 管理協議進行了進一步的修訂，該修正案明確規定，CSS 管理協議 的期限應按月延續，直到其中任何一方終止。從2022年8月開始，根據HPS信貸額度的條款 ，與Redbox淨收入相關的5％管理費僅適用於某些有限收入 類別。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，根據該協議，我們分別記錄了920萬美元和920萬美元的管理費支出。我們認為，與僱用全員運營公司相比，經修訂的 CSS 管理協議的條款和條件對我們更有利且更具成本效益。

修改 CSS 許可協議和 CSS 管理協議

2023年3月，公司修改了CSS 管理協議和CSS許可協議，根據該協議，(a) CSS在2023年第一季度獲得的CSS管理協議 和CSS許可協議下的總費用中的345萬美元，以及 (b) CSS將在4月1日之後獲得的未來5100萬美元 的此類費用中的25％（合1,275萬美元），2023年將通過我們公司發行A類 普通股來支付。截至2023年12月31日，根據修改，公司共向CSS發行了2,025,927股A類普通股。根據第 (b) 條將來可發行的股票應在每個財政季度發行，因為此類費用按每股3.05美元的固定價格獲得 。截至2023年12月31日，通過向CSS發行A類普通股，已支付了620萬美元的應計和應付管理和許可費 ，2023年12月31日之後向CSS發行的A類普通股將抵消總額為660萬美元的未來管理和許可 費用。

第 14 項。主要會計費用和服務

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，羅森菲爾德公司提供 的服務產生了以下費用：

預批准政策與程序

根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A（i）條，在我們聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前， 的聘用必須得到我們的審計委員會的批准。我們的審計委員會批准了上表中標題為 “審計 費用”、“審計相關費用” 和 “税費” 行中提及的所有費用。

第四部分

項目 15。附件、財務報表附表

(b) 展品：

以下是作為本報告一部分提交 或提供的所有證物的清單。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。