美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（第 號修正案）

（Mark One）

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度

在從 _______ 到 _____ 的過渡期內

委員會 文件編號：001-31588

菠蘿 能源公司

（章程中規定的註冊人的確切 姓名）

10900 Red Circle Drive，明尼蘇達州明尼唐卡 55343

（主要行政辦公室地址 和郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(952) 996-1674

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

是的 ☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類 報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券 法第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型 加速過濾器 ☐ 加速過濾器 ☐ 非加速過濾器 ☒

規模較小的 申報公司 ☒ 新興成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，因為 遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用勾號註明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的 註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官在根據第 240.10D-1 (b) 條進行相關追回期間收到的激勵性薪酬 進行追回分析的重述。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

根據2023年6月30日公司普通股在納斯達克資本市場的收盤銷售價格， 註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值約為9,937,000美元。

截至2024年4月25日 ，註冊人的已發行普通股為90,150,718股。

文檔 以引用方式納入

沒有。

解釋性 註釋

菠蘿 能源公司（以下簡稱 “菠蘿”、“PEGY”、“我們的”、“我們” 或 “公司”） 正在10-K/A表格（“第1號修正案”）上提交本第1號修正案，以修改我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的 財年10-K表年度報告（“原始文件”） br}（“SEC”）於2024年4月1日（“原始申請日期”），包括10-K表格第三部分第10至14項所要求的信息。此前根據10-K表格 G (3) 的一般指令，原始申報文件中省略了這些信息。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條 ，本第1號修正案還 包含我們的首席執行官和首席財務官根據2002年 《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求的新認證。因此，對第四部分第15項進行了修訂和重述，將當前註明日期的證書 列為證物。

除本第 1 號修正案中明確説明的 外，本 1 號修正案不反映在原始申報日期 之後可能發生的事件，也未修改或以其他方式更新原始申報中包含的任何其他披露，包括但不限於 的財務報表。因此，本第1號修正案應與原始文件一起閲讀。

目錄

第三部分

商品 10。董事、執行官和公司治理

有關董事的信息

下文 列出了有關公司現任董事（“董事會” 或 “董事會”）的信息， 包括有關其當前和前五年主要職業的信息，以及對得出該人應擔任公司 董事的特定經驗、資格、屬性和技能的討論 。任何董事或高管 官員之間都沒有家庭關係。

瑪麗蓮 阿德勒現年58歲，自2022年3月起在董事會任職。阿德勒女士是私人 信貸基金Mizzen Capital的創始人，自2019年3月起擔任該公司的管理合夥人。在創立Mizzen Capital之前，阿德勒女士曾在多家小型企業投資公司（“SBIC”）基金擔任高級 管理職務，包括2012年9月至2019年3月的Medley SBIC LP，2003年9月至2012年9月的Sunrise Equity Partners LP和1997年至2002年的Hudson Venture Partners LP。在此之前，她於1991年9月至1994年6月在財富100強金融服務組織教師保險和年金協會工作， 在固定收益組工作，並於1987年9月至1989年6月在投資銀行唐納森、拉夫金和詹雷特投資銀行工作。阿德勒女士在2014年至2019年期間還是小型企業投資者聯盟的董事會成員。阿德勒女士於 1991 年獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位，1987 年 以優異成績獲得康奈爾大學學士學位。我們認為，由於阿德勒女士的業務和管理經驗，她有資格在董事會任職。

Thomas J. Holland 現年62歲，自2022年3月起在董事會任職。霍蘭德先生目前是總部位於加利福尼亞的住房公司Homebound Inc. 的首席運營官 ，自2021年11月起擔任該職務。2018年9月至2021年11月，他曾在管理諮詢公司貝恩公司（“貝恩公司”）擔任合夥人 。2016年12月至2017年12月，霍蘭德先生擔任總部位於加利福尼亞的食品製造 公司Century Snacks, LLC的首席執行官。從2014年3月到2015年12月，霍蘭德先生擔任住宅太陽能 面板和家用電池（“SunRun”）供應商SunRun Inc. 的總裁，並在2013年8月至2014年3月期間擔任SunRun的首席運營官。 在此之前，他在1989年12月至2013年7月期間在貝恩公司擔任合夥人。霍蘭德先生擁有加州大學伯克利分校土木工程學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。我們認為，由於他在各個行業的管理經驗，Holland 先生有資格在我們董事會任職。

Scott Honor 現年57歲，自2022年3月起在董事會任職。Honor先生是總部位於明尼蘇達州Wayzata的私募股權公司北太平洋 集團的管理合夥人，自2012年以來一直在該集團任職。Honor先生還擔任 Perception Capital Corp. III（納斯達克股票代碼：PFTA）的董事長、RCF收購公司（紐約證券交易所代碼：RCFA）的董事長和Spectair, Inc. （納斯達克股票代碼：SPEC）的董事。在過去的五年中，Honor先生曾擔任可持續機會收購公司（納斯達克股票代碼： SOAC）、Appliate Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：SFR）和EVO運輸與能源服務（場外交易代碼：EVOA）的董事。從 2002 年到 2012 年，他擔任 Gores Group 的高級董事總經理。戈爾斯集團是一家總部位於洛杉磯的私募股權公司，管理着 40 億美元的資本。 在此之前，Honor 先生於 2000 年至 2002 年在瑞銀投資銀行擔任董事總經理，並於 1991 年至 2000 年在 DLJ 擔任投資銀行家。他於 1988 年在 Trammell Crow 公司開始了他的職業生涯。Honor 先生還在 1999 年與他人共同創立了 YapStone, Inc.Honor 先生擁有佩珀代因大學工商管理 學士學位和經濟學學士學位以及賓夕法尼亞大學沃頓 學院金融和市場營銷工商管理碩士學位。我們認為，由於他的 業務和董事會經驗，Honor先生有資格在我們董事會任職。

羅傑 H.D. Lacey 現年73歲，自2008年起擔任通信系統公司（“CSI”）的董事，自2022年3月公司與CSI合併（“合併”）以來，一直擔任我們的董事兼董事長。萊西先生在 2015 年 2 月至 2020 年 11 月 30 日期間擔任 的首席執行官，並從 2018 年 12 月起擔任 CSI 董事會的執行主席。他還於 2021 年 8 月 2 日至 2022 年 3 月 28 日擔任 CSI 臨時首席執行官的額外職務。萊西先生還在 2014 年 6 月至 2015 年 2 月期間擔任 CSI 的臨時首席執行官。萊西先生從2009年起擔任3M公司的戰略和企業發展高級副總裁，直到2013年退休 。他是 3M 公司的首席執行官

2000年至2013年擔任戰略官兼全球併購負責人。 Lacey先生在3M的職業生涯始於1975年；從1989年到2000年，他擔任過多個高級職位，包括擔任3M電信部門的部門副總裁 總裁。此外，萊西先生在2009年至2013年期間擔任企業風險投資委員會成員，負責內部 和外部新風險投資。此外，他是美國領先的食品公司約翰遜維爾香腸公司的董事會成員，也是私募股權公司CGMR Capital的高級合夥人，他是私人公用事業服務公司WTB、 和領先的特種木結構產品製造商Cambek的董事會成員。他曾是 聖託馬斯大學Opus商學院理事會成員；哈德斯菲爾德大學前戰略 和企業發展客座教授；麻省理工學院創新實驗室創始成員；曾任雅培西北醫院基金會副主席 。我們認為，萊西先生有資格在我們董事會任職，因為他的 視角獨特，將對全球關鍵技術市場的熟悉與在戰略 規劃和業務發展方面的豐富經驗相結合。

Scott Maskin 現年60歲，自2022年11月起在董事會任職，並自2022年11月起擔任我們高級副總裁兼紐約分部總經理。馬斯金先生是SunAtion Energy 的聯合創始人，自2003年6月成立以來一直擔任該公司的首席執行官，直到該公司於2022年11月收購SunAtion。此前，馬斯金先生在電氣和商業和住宅物業承包工程方面積累了近20年的經驗，並擁有電工大師執照。我們認為 Maskin先生有資格在董事會任職，因為他在該行業擁有豐富的經驗和知識，特別是在住宅和小型商業客户的太陽能和電池儲能系統方面的 相關經驗。

蘭德爾 D. Sampson，現年66歲，自1999年起擔任CSI董事，自2022年3月合併以來一直擔任我們的董事。桑普森先生 自2018年12月起擔任首席獨立董事，直至2022年3月合併。自1994年以來，桑普森先生一直擔任總裁兼首席執行官以及坎特伯雷公園控股公司（“CPHC”）的董事會成員。自 2022年起，他還擔任董事會主席。CPHC是一家總部位於明尼蘇達州沙科皮的上市公司（納斯達克股票代碼：CPHC），它重新開放了 一條失敗的標準賽道，刺激了明尼蘇達州養馬和賽馬業的復甦。在他 的領導下，坎特伯雷公園賽馬場已成為一個獨特的家庭友好型場所，可供現場賽馬和其他娛樂活動， 以及彩票互助和紙牌俱樂部投注。在1994年成為CPHC的三位聯合創始人之一之前，以及大學畢業獲得會計學學位之後，桑普森先生在一家大型公共會計 公司的審計部門工作了五年，在那裏他獲得了註冊會計師認證，隨後獲得了私營公司財務總監的經驗，曾擔任一家上市公司的首席財務官，並管理桑普森家族在養馬和培訓方面的利益。我們認為，由於坎特伯雷公園的業務具有挑戰性， 桑普森先生有資格在董事會任職， 要求其 CEO 具備創業思維、關注費用控制、持續創新營銷以及 關注客户需求。

凱爾 Udseth 現年43歲，自2022年3月起擔任我們的董事，自2022年3月起擔任我們的首席執行官。Udseth 先生於2020年創立了菠蘿有限責任公司，自成立以來一直擔任其首席執行官和管理委員會成員。在 創立菠蘿有限責任公司之前，烏德塞斯先生從 2015 年開始 在全國領先的住宅太陽能公司擔任過各種高管職務，例如：2020 年 8 月至 11 月在 Sungevity 擔任銷售副總裁，2018 年 10 月至 2020 年 8 月在 Sunnova 擔任營銷和客户 體驗高級董事，以及 2015 年 8 月至 2018 年 9 月在 Sunrun 擔任客户營銷主管。Udseth 先生擁有卡爾頓學院的經濟學學士學位和斯坦福 商學院的工商管理碩士學位。我們認為，由於他的業務經驗 和管理背景，Udseth 先生有資格在我們董事會任職。

公司 治理和董事會事務

一般信息

我們的 董事會致力於健全有效的公司治理實踐。我們的治理政策符合美國證券交易委員會規則的適用條款 和納斯達克資本市場（“納斯達克”）的上市標準。我們還定期 審查我們的治理政策和做法，將其與公司治理當局建議的政策和做法以及其他上市公司的做法 進行比較。您可以通過訪問我們網站www.pineappleenergy.com的 “投資者關係—治理” 部分中的鏈接，訪問我們的審計和財務委員會的章程、薪酬委員會的章程， 我們的提名和公司治理委員會指南的章程。

董事會會議

我們的 董事會在 2023 年舉行了五次會議。獨立董事定期 在董事會會議上舉行執行會議。

在 2023 年，當時在任的每位董事都出席了董事會所有會議總數的至少 75% 以及 該董事當時任職的董事會委員會的所有會議。我們的每位董事都應做出合理的努力參加我們的年度股東大會。在我們當時在任的董事中，萊西先生、烏德塞斯先生、 桑普森先生、馬斯金先生和阿德勒女士出席了虛擬舉行的2023年年度股東大會。

董事會委員會

公司有三個董事會常設委員會：審計和財務委員會、薪酬委員會和 提名和公司治理委員會。

審計 和財務委員會

審計和財務委員會的 成員是蘭德爾·桑普森（主席）、瑪麗蓮·阿德勒和斯科特·霍諾。 我們的 董事會已確定審計和財務委員會的每位成員是 根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準獨立 。根據美國證券交易委員會適用規則的定義，我們的董事會已確定桑普森先生是審計 委員會的財務專家。我們的審計和財務委員會 的每位成員都符合金融知識的要求，並具有以下要求的財務資格 適用的 美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準。審計和財務委員會在2023年舉行了六次會議。

T 審計和財務委員會負責聘用、保留和更換獨立註冊的公共 會計師事務所，批准公司與董事或執行官之間與董事 或高級管理人員無關的交易，批准我們獨立註冊的公共會計師事務所提供的非審計服務，監督我們的內部 控制措施以及接收、保留和處理有關會計、內部控制和審計事項的投訴。 我們的獨立註冊會計師事務所直接向審計和財務委員會報告。

審計和財務委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程的副本可在我們網站www.pineappleenergy.com的 “投資者 關係—治理” 欄目中查閲。

薪酬 委員會

薪酬委員會的 成員是託馬斯·霍蘭德（主席）、瑪麗蓮·阿德勒和 蘭德爾·桑普森。我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的 。薪酬委員會在 2023 年舉行了三次 次會議。

薪酬委員會負責公司的整體薪酬戰略和政策；審查和批准 我們的首席執行官和其他執行官的薪酬和其他僱用條款；監督執行官績效目標的制定；管理我們的激勵性薪酬計劃，包括公司的 2022年股權激勵計劃；考慮採用其他或額外的薪酬計劃；並提供監督和最終 } 相反的決定適用於我們的401（k）計劃、員工持股計劃和其他類似的員工福利計劃。

薪酬委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程的副本可在我們網站www.pineappleenergy.com的 “投資者 關係—治理” 欄目中查閲。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的 成員是斯科特·霍諾爾（主席） 和瑪麗蓮·阿德勒。我們的董事會已確定，提名和公司治理的每位成員

根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準， 委員會是獨立的。提名和公司治理委員會在 2023 年舉行過一次會議。

提名和公司治理委員會負責確定、審查和評估在 董事會任職的候選人；評估現任董事；向董事會推薦候選人蔘選 董事會成員；就董事會成員資格向董事會提出建議；評估董事會績效 ；審查首席執行官和其他高級管理人員的繼任計劃；監督事務 br} 公司治理。

提名和公司治理委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程的副本可在我們網站www.pineappleenergy.com的 “投資者關係—治理” 部分查閲 。

董事 提名

評估董事候選人時，提名和公司治理委員會和董事會會考慮 許多因素，包括相關經驗、誠信、獨立分析調查能力、股票所有權、對公司業務的理解、與公司業務、個人健康相關的關係和協會，以及 願意在董事會需求的背景下為董事會職責投入足夠的時間和精力那時候。

儘管 董事會沒有關於多元化的正式政策，但除了上述因素外，董事會還尋找能夠反映背景、教育、業務經驗、技能、業務關係和協會以及其他有助於董事會治理的 因素多樣性的個人 。

董事會將考慮股東提出的候選人，並使用與其他候選人相同的標準對他們進行評估。希望推薦董事候選人供委員會考慮的 股東應將有關擬議候選人的姓名和相應 的傳記信息發送給公司 主要執行辦公室的提名和公司治理委員會， 10900 Red Circle Drive，明尼蘇達州明尼通卡 55343。 希望提名個人為董事 參加選舉，而不是向董事會推薦該個人作為候選人，但不打算讓被提名人包含在我們的代理材料中 的股東必須遵守我們在代理材料中規定的預先通知要求 章程。

董事會 多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 25 日）

下圖 使用適用的納斯達克規則和相關指南中規定的類別和 條款總結了公司董事的某些自我認同特徵。

董事會 領導層

Lacey 先生是我們的董事會主席。董事會主席職位是非執行職位，與 首席執行官的職位是分開的。分離這些職位使我們的首席執行官能夠專注於我們的日常 業務，同時允許董事會主席領導我們的董事會履行其基本職責，即向管理層提供建議和進行獨立 監督。我們的董事會認識到首席執行官在當前商業環境中為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事長所需的承諾，尤其是在董事會監督責任持續增加的情況下 。我們的董事會認為，設立單獨的職位，由非執行董事 董事擔任董事長，是我們公司目前的適當領導結構，與一個人同時負責日常業務監督和 領導董事會相比，可以更有效地履行每個職位 。

董事會 在風險管理中的作用

總體而言， 管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而董事會作為一個整體，通過審計和財務委員會，對風險管理負有監督責任。在履行風險監督職責時， 董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程 足夠且按設計運作。高級管理層成員出席董事會例會， 隨時解答董事會提出的與風險管理相關的問題和疑慮。此外，董事會定期與管理層、公司的獨立註冊會計師事務所和內部審計師進行討論 ，以確定主要的 風險敞口，評估其對公司的潛在財務影響，並制定可以採取的措施來管理這些 風險。

審計和財務委員會協助董事會履行其在財務報告、 內部控制以及遵守法律和監管要求方面的風險管理監督職責。審計和財務委員會審查公司的 財務報表，每年至少與公司的獨立註冊會計師事務所和內部審計師舉行四次會議 ，審查他們各自關於我們的內部審計和內部 控制系統的充分性和有效性的報告，並討論有關風險評估和風險管理的政策。

道德與商業行為守則

公司制定了適用於公司所有 高級職員、董事、員工和其他代表的《道德和商業行為準則》（“道德守則”）。《道德守則》的副本可在

我們網站www.pineappleenergy.com上的 “投資者關係——治理” 部分。我們打算在我們的網站上披露對我們的道德守則的任何修訂、 或對我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官 或財務總監或履行類似職能的人員的要求的豁免。

與董事會的溝通

任何想要聯繫我們董事會的 股東都可以寫信給董事會，也可以寫信給位於明尼蘇達州明尼通卡紅圈大道10900號的菠蘿能源公司個人董事55343。根據收到的來文中描述的事實和情況，以電子方式 或書面形式收到的通信將酌情分發給董事會全體成員、委員會或個人董事。例如，有關會計、內部 會計控制或審計事項的投訴將轉交給審計和財務委員會主席進行審查。

有關執行官的信息

下列 是我們現任執行官的傳記和其他信息，包括他們截至 2024 年 4 月 25 日的年齡。 有關凱爾·烏德塞斯的信息可在上面的第 1 號修正案中找到，標題為 “董事信息”。

Ingvaldson 先生於 2022 年 10 月被任命為我們的首席財務官。此前，他從 2020 年 4 月起擔任 寵物用品公司 Kradle 的首席財務官兼首席運營官。在 之前，英瓦爾德森先生於2018年1月至2020年4月擔任私募股權 基金半球公司的首席財務官兼首席運營官。此前，他從 2007 年 6 月起在 C.H. Robinson Worldwide 擔任過各種職務，包括國際 財務總監、企業融資經理和企業發展經理。在2007年6月之前，英格瓦爾森先生 是德勤會計師事務所的審計師。

Hlavka女士於2022年3月被任命為菠蘿能源的公司財務總監。此前，她在 2011 年 5 月至合併期間擔任 通信系統公司的公司財務總監。赫拉夫卡女士還在2022年8月22日至 2022年10月10日期間擔任我們的臨時首席財務官。從 2008 年 7 月到 2011 年 4 月，她擔任通信 Systems, Inc. 的助理企業財務總監。在 2008 年 7 月之前，她曾擔任德勤會計師事務所的審計師。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求公司的高級管理人員和董事以及實益擁有公司註冊類別股權證券百分之十 的個人在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變動報告 。

SEC 法規要求我們查明在最近一個財政年度延遲提交所需報告的任何人。僅根據對董事和執行官向我們提供的此類報告和書面信息的審查，我們認為所有這些 必需的報告都是根據截至2023年12月31日的財政年度的第16（a）條及時提交的，只有英瓦爾德森提交了一份延遲一天申報為履行歸屬預扣税義務而預扣股份的 表格 限制性股票單位，以及Lake Street Solar LLC遲交的13筆銷售和一次託管發行，該公司曾是十個以上的持有者我們普通股的百分比。

商品 11。高管薪酬

概述

本 部分討論了我們的高管薪酬目標和政策、薪酬形式以及與 在 2023 年向我們的指定執行官（“NEO”）支付或賺取的服務相關的薪酬。2023 年的 NEO 是：

薪酬 目標和流程

薪酬委員會設計了公司的高管薪酬計劃，其戰略是提高其 吸引、留住、獎勵和激勵高績效高管團隊的能力。公司的薪酬理念以 激勵計劃為基礎，提供績效薪酬（個人和公司層面），使公司的 高管團隊能夠成功實現公司的目標。

我們的 薪酬計劃旨在：

薪酬委員會主要負責制定和批准我們所有執行官的薪酬。 薪酬委員會監督我們的薪酬和福利計劃和政策，監督和管理我們的股權激勵 計劃，每年審查和批准與包括首席執行官在內的所有執行官有關的所有薪酬決定。薪酬委員會考慮首席執行官就除他本人以外的執行官的薪酬 提出的建議。根據其章程，我們的薪酬委員會有權聘請諮詢公司或其他外部顧問的服務 來協助其設計我們的薪酬計劃和做出薪酬決定。

2023 年的薪酬 決定

薪酬委員會評估並確定公司高管薪酬 計劃的目標、目標和實質內容。薪酬委員會已就高管薪酬的組成部分採取了以下行動。

基本 工資

Udseth 先生的年基本工資為 300,000 美元，是根據他於 2021 年 2 月 10 日簽訂的《僱傭協議》確定的。自2023年2月13日起，烏德塞斯先生自願同意將 烏德塞斯先生的年基本工資減少至25.5萬美元，以幫助減少公司管理費用，薪酬委員會也批准了這一點。隨後， 關於公司於2023年6月1日達成的某些融資安排， 批准恢復烏德塞斯先生30萬美元的年基本工資，自2023年6月5日起生效。

與英瓦爾德森自2022年10月10日起被任命為公司首席財務官有關， 薪酬委員會根據委員會對類似職位市場工資的審查，批准英瓦爾德森的年基本工資為25萬美元。

Hlavka女士的年基本工資是在合併後確定的，為18.5萬美元。在2022年赫拉夫卡 女士擔任我們的臨時首席財務官期間，她的年基本工資提高到22.5萬美元，

然後在英瓦爾德森被任命為公司首席財務官後，又回到了18.5萬美元，自2022年10月10日起生效。

年度 現金激勵計劃

2023年3月，薪酬委員會批准了針對公司 員工（包括執行官）的2023年年度現金激勵計劃（“2023年MIP”）的績效指標。參與者能夠通過實現閾值績效獲得目標 的50％，而實現這些指標的最大績效則有能力獲得目標的150％。

下表列出了2023年MIP的以下內容：（i）該計劃的績效指標；（ii）在確定計劃總體績效時分配給每項績效衡量標準 的相對權重；（iii）選定的每個 績效指標的目標成就水平；（iv）2023年實際成就佔目標目標的百分比。

薪酬委員會沒有行使任何自由裁量權來增加或減少根據2023年MIP支付的金額， 是根據上述條款計算的。因此，根據上文 所述適用於2023年MIP的結果，薪酬委員會批准了按目標的79％進行加權支付，從而根據2023年MIP向我們的NEO支付了以下金額 ：

股權 獎勵

執行官薪酬的關鍵組成部分是股權激勵獎勵，這對於我們的 高管專注於公司的長期增長和創造股東價值至關重要。與合併有關， 公司的股東批准了菠蘿控股公司2022年股權激勵計劃（“2022年股權 激勵計劃”），該計劃於2022年3月28日生效。2022年12月7日，公司股東 批准了對2022年股權激勵計劃的修正案，該修正案將根據2022年股權激勵計劃授權發行 的普通股數量從75萬股增加到125萬股。

2023 年 5 月，薪酬委員會批准了對包括執行官在內的公司員工的股權獎勵， 由限制性股票單位（“RSU”）組成。2023 年 5 月 15 日 (i) Udseth 先生獲得了 107,143 個 RSU ，歸屬方式如下：35,714 個 12 個月，35,714 個 24 個月，35,715 個歸屬於 36 個月，前提是 繼續就業；(ii) 赫拉夫卡女士獲得了 66,071 個 RSU，歸屬方式如下：22,024 個 12 個月，22,024 個 24 個月， 和 22,023 個自發放之日起 36 個月歸屬，但須繼續就業；以及 (iii) 英瓦爾德森獲得了 89,286 個 RSU，歸屬方式如下：29,762 個 12 個月，29,762 個 24 個月，29,762 個 36 個月歸屬補助日期， 視繼續就業而定。

其他 補償

除了參與全公司範圍的計劃，在與所有其他 員工相同的基礎上提供健康、牙科和人壽保險外，NEO還獲得各種形式的其他薪酬和福利，包括每年按每位高管向公司401（k）計劃繳納的個人繳款的50％的配套繳款，最高為個人繳款的前6％。 我們 NEO 的其他補償金額顯示在 “薪酬彙總表” 和 “所有其他薪酬表” 下方標題為 “所有其他補償” 的欄目中。

摘要 補償表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向我們的近地天體支付或獲得的補償的信息。

全部 其他薪酬表

下表提供了上述 “所有其他薪酬” 列下的信息明細。

財年末未償還的 股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO截至該日 持有的未償股權獎勵的某些信息：

(1) 市值的計算方法是將未歸屬單位的數量乘以0.59美元，即我們在2023年12月29日 29日（2023年最後一個交易日）普通股的收盤價。

(2) 限制性股票的歸屬方式如下：自2022年9月20日（授予之日）起，75,949份歸屬12個月，75,949份歸屬18個月，75,950份歸屬30個月。

(3) 限制性股票的歸屬情況如下：自2023年5月15日（即 撥款之日）起，35,714份歸屬12個月，35,714份歸屬24個月，35,715份歸屬36個月。

(4) 限制性股票單位在 2023 年 10 月 11 日、2024 年 10 月 11 日和 2025 年 10 月 11 日分別進行三分之一的歸屬。

(5) 限制性股票的歸屬情況如下：從2023年5月15日（即 撥款之日）起，29,762份歸屬12個月，29,762份歸屬24個月，29,762份歸屬36個月。

(6) RSU 背心 如下所示：5,858 自2022年9月20日發放之日起， 6 個月，6,800 個抵押期 12 個月，12,658 個月，12,659 個抵押期 30 個月。

(7) 限制性股票的歸屬情況如下：從2023年5月15日（即 撥款之日）起，22,024份歸屬12個月，22,024份歸屬24個月，22,023份歸屬36個月。

就業、 解僱和控制安排變更

就業 協議

2022年12月5日，公司與烏德塞斯先生和英格瓦爾森先生分別簽訂了僱傭協議。除其他外，烏德塞斯先生的 僱傭協議規定，年基本工資為30萬美元。烏德塞斯先生的就業 協議還規定，他可以參與公司的員工獎金計劃，獲得不超過其基本工資50％的潛在獎金機會 ，以及Udseth先生參與公司的員工福利計劃和計劃。 英瓦爾德森先生的就業 協議規定，年基本工資為25萬美元，英瓦爾德森先生參與公司的員工獎金計劃，其潛在獎金機會高達其基本工資的40％，以及英瓦爾德森先生 參與公司的員工福利計劃和計劃。

Udseth 先生和 Ingvaldson 先生在公司的每個 工作都是隨意的，一直持續到 公司或高管出於任何原因解僱為止。每份僱傭協議都規定，在高管 的僱用關係終止後，他有權獲得截至解僱之日所欠的任何基本工資，並報銷截至解僱之日產生的合理費用 。如果公司因 原因（定義見僱傭協議）或殘疾以外的任何原因解僱高管，或者高管出於正當理由（定義見僱傭 協議）解僱高管，則在控制權變更之前（定義見下文所述控制權變更協議）， 高管也有權獲得相當於其當時年基本工資50％的款項，在六個月內等額分期支付 。

每份 僱傭協議都包含慣常的保密條款。它還規定，儘管該高管受僱於 我們，並在其後的六個月內不得從事競爭性業務，但某些例外情況除外。《就業 協議》還規定，在高管受僱於我們期間，並在其後的一年內，他不會 (i) 尋求 公司的任何客户或商業夥伴；(ii)

採取任何旨在幹擾 公司與任何客户或業務夥伴的關係，或以其他方式導致客户或業務夥伴 減少或終止與公司的業務關係的行動；(iii) 向該高管在工作期間與其聯繫過 或有權獲得機密信息的任何客户提供任何與 所提供產品或服務具有競爭力的產品或服務本公司在公司工作期間；以及 (iv) 直接或間接接接觸、招募、 吸引、僱用或試圖接觸、誘使或僱用本公司的任何員工離職。

Udseth 先生的《僱傭協議》取代並取代了 Udseth 先生與公司之間於 2021 年 2 月 10 日簽訂的僱傭協議，但烏德塞斯先生的《僱傭協議》中規定的某些條款除外。 英瓦爾森先生的僱傭協議取代並取代了 英瓦爾德森先生與公司之間截至2022年9月16日的錄用信。

在控制協議中更改

烏德塞斯先生和英格瓦爾森先生的每個 都是與公司簽訂的2022年12月5日控制權變更協議的當事方。 控制權變更協議均規定，如果在 控制權變更後的24個月內，公司因原因（定義見控制權協議變更 ）、死亡或殘疾以外的任何原因終止高管的聘用，或者高管出於正當理由（如控制權變更協議中的定義）， 則公司應向該高管支付相當於其年度一倍的款項截至控制權變更之日 或其解僱之日的基本工資，以較高者為準，一次性支付在終止日期後的 75 天內。每份 控制權變更協議還規定，解僱後， 高管將在解僱之日起的12個月內獲得醫療和牙科保險以及人壽保險，其形式和費用與他在解僱之日收到的 基本相同。控制權的每項變更協議還規定，根據協議向高管 支付的款項應比導致向其支付的所有款項均需繳納《美國國税法》第4999條徵收的消費税 的金額少一美元。

2022年股權激勵計劃和獎勵協議

根據 2022年股權激勵計劃和相關獎勵協議：

2022年股權激勵計劃和相關獎勵協議規定，如果發生以下任一情況：(1) 我們公司的控制權發生變化， 涉及公司交易，未兑現的獎勵將由 存續或繼承實體繼續、承擔或取代，在公司交易後的24個月內，參與者的僱傭或其他 服務無故非自願終止，或 (2) 發生變化在不涉及 公司交易的情況下以及在 24 個月之內控制我們公司參與者的就業或其他服務的控制權變更將無故終止 ，然後 (i) 參與者的每份未兑現期權將完全歸屬並可行使 ，並可行使一年，並且 (ii) 每位參與者的未歸屬全額獎勵將全部歸屬。 如果任何獎勵的繼續、假設或替換的授予以滿足規定的績效目標為前提，則 單位的數量

將歸屬等於 (A) 如果加速歸屬活動發生在業績 期的最後一天之前，則目標單位數，根據終止前的績效期內按比例分配； 或 (B) 如果加速歸屬活動發生在績效期的最後一天或之後，則單位數量將根據績效期的實際成就水平確定績效目標。

2022年股權激勵計劃和相關獎勵協議還規定，如果因涉及公司交易的控制權變更而未繼續、假定或 替換任何未兑現的獎勵，則 (i) 所有未償期權和特別股權將在公司交易生效之前的一段時間內完全歸屬和行使，然後 將在公司交易生效時終止，以及 (ii)) 所有全額獎勵將全部歸屬。出於這些目的， 對於基於績效的獎勵， 如果加速歸屬活動 在績效期的最後一天之前發生，則歸屬的單位數量等於 (A)；目標單位數，根據公司交易前 業績期內的時間段按比例分配；或者 (B) 如果加速歸屬活動發生在 的最後一天或之後績效期，單位數量將根據中規定的 績效目標的實際實現水平來確定協議。或者，如果未兑現的獎勵沒有延續、假設或替換， 薪酬委員會可以選擇在公司交易生效前或不久取消此類獎勵 ，以換取對每項獎勵的付款，金額等於 的公允市場價值（如果有）與本應在公司交易中以相同數量的股權總行使價獲得的對價（如果有）之間的超出部分（如果有）（如果有）適用於受此類獎勵約束的股份（或者，如果沒有超額部分，此類獎勵可以在不支付 的情況下終止）。

出於2022年股權激勵計劃的 目的，以下術語的含義如下：

導演 薪酬

在 2023 年，支付給董事會非僱員董事的年度薪酬，按季度在每個季度的第一天支付，或在第一天之後儘快支付 ：

雖然 非僱員董事在2022年獲得了限制性股票單位的年度補助金，但最初計劃在2023年發放的RSU補助金直到2024年初 才發放。因此，我們的非僱員董事在 2023 年沒有獲得任何股權獎勵。

下表列出了截至2023年12月 31日的財政年度向董事支付的薪酬的摘要信息。薪酬彙總表中列出了在截至2023年12月 31日的財政年度中擔任董事並擔任過新能源的烏德塞斯先生支付或獲得的薪酬。

截至 2023 年 12 月 31 日，馬斯金先生持有 46,061 個限制性股票單位。

如上所述 ，馬斯金先生自2022年11月起擔任公司高級副總裁兼紐約分部總 經理。馬斯金先生是2022年11月9日與公司簽訂的僱傭協議的當事人。根據僱傭協議，馬斯金先生的年基本工資為24.5萬美元（隨後於2023年11月13日降至15萬美元），並且他有資格從2023年1月1日起參加公司的全權員工 獎金計劃，潛在的獎金機會高達其基本工資的35％。

除非提前終止或雙方續約，否則馬斯金先生的初始任期至2024年12月31日。馬斯金先生的 工作是隨意的。如果在僱傭協議的 期限內，出於除原因（定義見 其僱傭協議）或殘疾以外的任何原因解僱馬斯金先生，或者馬斯金先生出於正當理由（定義見其僱傭協議）解僱他解僱，則馬斯金先生將有權獲得相當於其當時 年基本工資100％的金額，在12個月內等額分期支付。

Maskin 先生的《僱傭協議》包含慣例保密條款。《僱傭協議》還規定， 在我們受僱期間，並在其後的一年內，他不會 (i) 從事競爭性業務，但 有某些例外情況；(ii) 招攬公司的任何客户或商業夥伴；(iii) 採取任何旨在幹擾公司與任何客户或業務夥伴的關係或由此產生的行動 } 在客户或業務合作伙伴中減少或終止與公司的業務關係；(iv) 向任何客户提供 馬斯金先生在工作期間與誰有過接觸，或者馬斯金先生有權獲得有關其機密信息（定義見僱傭協議中的 ）、任何與本公司在 工作期間提供的產品或服務具有競爭力的產品或服務；以及 (v) 直接或間接接觸、招募、引誘、僱用或試圖接觸、 招攬吸引力或僱用公司的任何員工離開公司的工作。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務

某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了以下人員對公司普通股的所有權：(i) 公司所知的持有公司普通股記錄在案 或受益人佔公司普通股5％或以上的每個人，（ii）公司的每位董事，（iii）公司的每位指定高管 高管，以及（iv）公司整體的所有執行官和董事，每種情況均基於信息 自 2024 年 4 月 25 日起上市（除非另有説明）。所有權百分比基於截至2024年4月25日我們已發行的90,150,718股普通股 。除非另有説明，否則每個人的地址為明尼蘇達州明尼通卡市紅圈大道10900號 55343。

 ____________________

*小於 百分之一

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

某些 關係和相關交易

收購 SunAtion

2022年11月9日，公司直接或間接地從SunAtion的 所有者手中收購了SunAtion Solar Systems, Inc.及其五個關聯實體（“SunAtion”）的所有已發行和流通股權，其中包括斯科特·馬斯金和詹姆斯·布倫南（另外兩位所有者斯科特·索薩和布萊恩·卡普，統稱為 “賣方”）。馬斯金先生被任命為公司董事兼公司紐約分部高級副總裁兼總經理，在交易中獲得了513,300股公司普通股作為對價，並獲得了 與他在公司工作有關的69,091股限制性股票單位的激勵獎勵。布倫南先生被任命為公司企業發展高級副總裁，在交易中獲得了494,007股公司普通股作為對價 ，並因在 公司工作而獲得了65,455個限制性股票單位的激勵獎勵。

馬斯金先生僱傭協議的 條款載於上文 “董事薪酬”。根據 Brennan先生的僱傭協議，他的年基本工資為23.5萬美元，並且他有資格從2023年1月1日起參加 公司的全權員工獎金計劃，潛在的獎金機會高達其基本工資的35％ 。2023年，布倫南先生的薪水為225,193美元，獎金為61,723美元。

除非提前終止或雙方續約，否則 布倫南先生的初始任期至2024年12月31日。 Brennan 先生的就業是隨意的。如果公司因 原因（定義見其僱傭協議）或殘疾以外的任何原因解僱布倫南先生，或者布倫南先生在僱傭協議期限內出於正當理由（定義見其僱傭 協議）解僱布倫南先生，則布倫南先生將有權獲得相當於其當時 年基本工資100％的金額，在12個月內等額分期支付。

Brennan 先生的《僱傭協議》包含慣例保密條款。 《僱傭協議》還規定，在 Brennan 先生受僱於我們 並在其後的一年內，他不會 (i) 從事競爭性業務，但有某些例外情況除外；(ii) 徵求 公司的任何客户或業務夥伴；(iii) 採取任何旨在幹擾 公司與任何客户或業務合作伙伴關係的行動以其他方式導致客户或業務夥伴 減少或終止與公司的業務關係；(iv) 向任何Brennan 在工作期間曾與之聯繫的客户，或者布倫南先生有權獲得其機密 信息（定義見僱傭協議）的客户，任何與布倫南先生在公司工作期間提供的 具有競爭力的產品或服務；以及 (v) 直接 或間接接接觸、招募、引誘、僱用或試圖接觸、招攬吸引或僱用任何產品或服務公司的僱員離開 公司的工作。

公司以18,440,533美元的總收購價從賣方手中收購了SunAtion， 包括（a）收盤時支付的2390,000美元現金對價，（b）在收盤時發行應付給馬斯金和布倫南先生的500萬美元短期 有限追索權有擔保本票（ “短期票據”），（c）收盤時發行應付給馬斯金和布倫南先生的5,486,000美元長期本票（“長期票據”），收購之日的公允價值為4,830,533美元，以及（d）在收購結束時發行公司普通股共計148萬股。根據SunAtion業務在2023年和2024年同比 息税折舊攤銷前利潤增長的百分比，收購 價格還包括總額高達500萬美元的潛在收益支付。

短期票據已於2023年6月1日全額支付。長期票據是無抵押的，將於2025年11月9日到期。它帶有 和 每年 在發行一週年之前，利率 為4％，之後為8％，直到長期票據全額支付。公司 將被要求在長期協議成立兩週年之際支付274萬美元的本金期限 注意。 截至 2024 年 4 月 15 日，剩餘的全部 550 萬美元

長期票據下的未清利息，公司已為長期票據支付了總額為31,263美元的 利息。

Hercules-Pineaple LLC 營運資金貸款

2021 年 1 月 8 日，Pineapple LLC 和 Hercules Capital, Inc.（“Hercules”）作為其自身和貸款人的代理人，簽訂了 營運資金貸款和擔保協議（“WC 貸款協議”），貸款人同意向 Pineapple LLC 提供 原始本金為 500,000 美元的營運資金貸款，但須遵守 WC 貸款協議中的條款和條件，2021年12月16日，雙方根據特定的《營運資本貸款和擔保第一修正案》修訂了《WC貸款和擔保協議》菠蘿有限責任公司和赫拉克勒斯之間的協議。貸款機構赫拉克勒斯和 北太平洋增長投資顧問有限責任公司（“NPGIA”）分別承諾提供40萬美元和 10萬美元的營運資金貸款。NPGIA是北太平洋集團的子公司，該集團控制着當時是菠蘿 LLC成員的湖街。

根據WC貸款協議借款 的年利息為10.00％，利息每日複利。營運資金 貸款的抵押品除其他外包括Pineapple LLC的所有資產和所有個人財產。

根據 《WC貸款協議》，Hercules有權獲得抵押品的最高優先留置權，包括支付 應付或可能欠Lake Street的200萬美元應付賬款以及已經或可能欠Hercules 的35萬美元應付賬款，每筆款項都附屬於支付Pineapple LLC在LSA下的債務。根據LSA，向Pineapple LLC當時的成員支付的總額為235萬美元的 應付賬款只能在某些條件下償還，包括 WC貸款協議下沒有未清債務的要求。2021年12月16日，Hercules和Lake Street簽訂了 訂閲協議，分別發行與2,000,000美元和35萬美元的應付賬款 有關的可轉換票據，截至合併完成前 ，這兩個應付賬款分別轉換為100萬和17.5萬個菠蘿有限責任公司的C類單位。隨後，每個此類C類單位在合併完成後轉換為公司普通股 股的一股，共計293,750股。

營運資金貸款的 收益將由Pineapple LLC僅用於支付與 WC貸款協議相關的費用和開支以及Pineaple LLC的一般營運資金用途。但是，營運資金貸款收益 不得支付或分配給Pineaple LLC的任何直接或間接股權所有者，也不得用於向董事會成員支付 (i) 任何 費用的全部或部分；(ii) 應付給NPGIA或北太平洋 Holdings, LLC或其各自的任何高管、董事、成員、經理、子公司的應付賬款、費用（包括管理費）、貸款或其他金額，或附屬公司。

合併前 ，50萬美元的未償貸款餘額立即轉換為Pineapple LLC的25萬股C類單位，在 合併結束時，這些單位被轉換為公司62,500股普通股。

普通的

公司董事會通過了治理準則，其中包括有關利益衝突的條款。這些準則 將 “利益衝突” 描述為董事的個人利益，包括 家庭成員的直系利益，不利於或似乎不利於公司利益的情況。指導方針規定， 任何涉及或可以合理預期會涉及與公司的利益衝突的情況，必須立即向首席執行官、董事長和公司的主要法律顧問披露 。

如果 公司希望進行涉及潛在利益衝突的交易，董事會將打算事先 獲得審計和財務委員會的批准，以確保該交易對公司有利，並且交易 的條款對公司公平。

行政人員 薪酬和僱傭安排

關於與公司執行官的薪酬安排的信息 詳見第三部分第11項。本第 1 號修正案中的 “行政 薪酬”。

導演 獨立性

根據 納斯達克上市標準，上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格， 由董事會確定。根據適用的納斯達克上市標準，我們的董事會已明確確定，除萊西、馬斯金和烏德塞斯先生外，我們所有的董事 均為獨立董事。

項目 14。首席會計師費用和服務

獨立註冊會計師事務所變更

貝克 Tilly US, LLP（“Baker Tilly”）自2021年起一直擔任公司的獨立註冊會計師事務所 。自2023年4月28日起，貝克·蒂利辭去了公司獨立註冊會計師事務所 的職務，但隨後受聘審查公司截至2023年3月31日和2023年6月30日財季未經審計的 財季的簡明合併財務報表。

貝克 Tilly審計了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的合併財務報表。貝克·蒂利關於此類財務報表的 報告不包含負面意見或免責聲明，對於不確定性、審計範圍或會計原則， 沒有保留意見或修改，唯一的不同是貝克·蒂利在截至2022年12月31日的財政年度的財務報表 報告中加入了一段關於公司繼續經營的能力存在重大疑問的段落。關於貝克·蒂利關於公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年 合併財務報表的報告，以及貝克·蒂利對截至2023年3月31日和2023年6月30日的財政季度財務報表的審查，沒有分歧 （如S-K條例第304（a）（1）（iv）項所述經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）），公司與貝克·蒂利之間關於會計原則或慣例、財務報表的任何事項披露、 或審計範圍或程序，如果這些分歧得不到令貝克·蒂利滿意的解決，就會導致貝克 Tilly在其報告中提及分歧的主題；(ii) 沒有 “應報告的 事件”（如《交易法》第S-K條第304 (a) (1) (v) 項所述）。

2023年8月10日，審計和財務委員會聘請UHY LLP（“UHY”）作為公司截至2023年12月31日的財政年度和截至2023年9月30日的財政季度的獨立註冊公共會計師事務所 。在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以及通過UHY於2023年8月10日的約定，公司或任何代表其的 人都未就 (i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或可能對公司財務報表提出的審計意見的類型，也沒有向公司提供任何書面報告或口頭報告 徵詢UHY的意見提供的建議是 UHY 得出結論，這是公司 做出會計決策時考慮的一個重要因素、審計或財務報告問題，或（ii）任何屬於 “分歧”（定義見S-K條例第304（a）（1）（iv）項和相關指示）或任何 “應報告的 事件”（如S-K法規第304（a）（1）（v）項所述）的事項。

獨立註冊會計師事務所的費用

以下 是截至2023年12月31日止年度UHY（UHY LLP，紐約州梅爾維爾，PCAOB ID：1195）向公司收取的專業服務費用摘要：

* 該金額是根據最初商定的標準費用金額估算的。這些服務 的最終費用金額可能與估計值有所不同。

以下 是貝克·蒂利（美國貝克·蒂利律師事務所，明尼蘇達州明尼阿波利斯市，PCAOB ID：23）截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向公司收取的專業服務費摘要：

審計 費用。審計費用是指與 公司合併財務報表年度審計、公司季度合併 財務報表審查和相關注冊報表相關的專業服務的費用。截至2023年12月31日的年度產生的審計費用代表UHY和貝克·天利提供的服務， 和截至2022年12月31日止年度的審計費用代表貝克·天利提供的服務。

與審計有關的 費用。該類別包括為保險和相關服務收取的費用，例如公司的員工福利 計劃審計，這些費用與公司財務報表的審計或審查績效合理相關 ，並且未在 “審計費用” 下報告。

税收 費用。該類別包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃方面的專業服務收取的費用。RSM US LLP 向公司提供有關聯邦和州税收合規及收購方面的協助 。

所有 其他費用。所有其他費用均為上述產品和服務以外的產品和服務的費用。

審計 和財務委員會預先批准的政策和程序

除了批准聘請獨立註冊會計師事務所對公司合併 財務報表進行審計外，審計和財務委員會的政策是在任何此類聘用之前，批准所有使用公司的獨立註冊 公共會計師事務所進行非審計服務。為了最大限度地減少可能損害 獨立註冊會計師事務所客觀性的關係，委員會的政策是將公司獨立註冊會計師事務所可能向公司提供的非審計 服務主要限於 税務服務、併購盡職調查和整合服務以及任何其他可以明確指定為 “非審計” 服務的服務。在聘請UHY或Baker Tilly（如適用）提供服務之前，上述2023年的所有服務均已獲得審計和財務委員會 的預先批准。

第四部分

項目 15。展品和財務報表附表

(a) (1) 合併 財務報表

以下 菠蘿能源公司及其子公司的合併財務報表出現在原始 文件中的第33至69頁：

(a) (2) 合併財務報表附表

由於所需信息不適用或該信息已包含在原始 申報文件中，因此省略了 附表。

(a) (3) 展品

請參閲 展覽索引，該索引以引用方式納入此處。

# 根據第S-K條例第601項，本展覽的某些證物和附表已被省略。Pineapple 同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。

*表示 管理合同或補償計劃或安排。
 

簽名

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 ，並經正式授權。