正如 2024 年 4 月 29 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明
根據1933年的《證券法》

BIOMX INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

愛因斯坦街 22 號，4 樓
以色列內斯齊奧納 7414003 電話：(+972) 72-394-2377（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

喬納森·所

首席執行官 愛因斯坦街 22 號，4 樓
以色列內斯齊奧納 7414003 電話：(+972) 72-394-2377（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

複製到：

Alla Digilova，Esq.
海恩斯和布恩律師事務所
洛克菲勒廣場 30 號，26^第四地板
紐約州紐約 10112 電話：(212) 659-7300

擬向公眾出售的大致開始日期：從本註冊聲明生效之日起的 不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行 ，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券 ，則除僅與 與股息或利息再投資計劃有關的 證券外，請勾選以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券 ，請勾選以下方框並列出同一發行先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊 聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據 證券法第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明 413 (b) 根據通用指令 413 (b) 提交的註冊聲明 的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義 。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的 日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定 此後本註冊聲明將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效， 或直到註冊聲明在證券交易委員會根據 行事的日期生效上述第8 (a) 條可能決定。

本初步招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易所 委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成， 日期為 2024 年 4 月 29 日

招股説明書

BIOMX INC.

購買最多 120,148,806 股 普通股的認股權證

256,887 股 X 系列優先股

386,200,774 股普通股包括 ，包括：

行使認股權證後最多可發行120,148,806股普通股

轉換X系列優先股後，最多可發行256,887,000股普通股

目前最多 9,164,968 股普通股

由此處名為 的出售證券持有人提供

本招股説明書涉及本招股説明書中提及的出售 證券持有人或其允許的受讓人（“出售證券持有人”）轉售 (i) 認股權證（定義見下文 ），以購買最多120,148,806股普通股（定義見下文），(ii) 我們的X系列無表決權 可轉換優先股，面值最多256,887股每股價值0.0001美元（“X系列優先股”）和（iii）最多386,200,774股普通股 ，面值每股0.0001美元（“普通股”），其中包括：

賣出 證券持有人可能出售的證券在本招股説明書中被稱為 “已發行證券”。我們不會從出售已發行證券的證券持有人出售 中獲得任何收益；但是，我們將通過支付現金獲得認股權證的行使價，PIPE認股權證、 合併對價認股權證、配售代理認股權證和房東的行使價為每股0.2311美元、5.00美元、0.2311美元和5.00美元分別是認股權證。我們將承擔與已發行證券註冊有關的所有成本、支出和費用 ，包括與遵守國家證券或 “藍天 天空” 法律有關的所有成本、支出和費用。除非本招股説明書第15頁開頭的 “分配計劃” 中另有明確規定，否則出售證券持有人將承擔因出售所發行的 證券而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

本招股説明書描述了 發行和出售已發行證券的一般方式。如有必要，將在本招股説明書的一份或多份補充文件中描述發行和出售已發行證券的具體方式。任何招股説明書補充文件均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及此處或其中以引用方式納入的文件 。

出售證券持有人可以公開或通過私下交易發行、出售或 分發已發行的證券。如果賣出證券持有人使用承銷商、交易商或代理人 出售已發行證券，我們將在招股説明書補充文件中為他們命名並描述他們的薪酬。這些 證券的公眾價格以及出售證券持有人預計從該次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股目前在紐約證券交易所 美國股票市場（“NYSE American”）上市，股票代碼為 “PHGE”。2024年4月24日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所上次公佈的普通股銷售價格 為每股0.34美元。

有關我們證券所有權應考慮的信息的討論，請參閲第3頁的 “風險因素”。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

招股説明書的日期是 ，2024年。

目錄

您應僅依賴本招股説明書或本招股説明書補充文件中包含的 信息，包括此處以引用方式納入的信息。我們和 銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書不是出售證券的要約， 也不是在徵求購買證券的要約。您不應假定 本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中包含的信息，無論是否以引用方式納入此處， 在這些文件中註明的日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者： 我們和任何出售證券持有人均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本次發行或持有或分發 本招股説明書。您必須告知 自己並遵守與本次發行和本招股説明書分發相關的任何限制。

除非另有説明，否則本招股説明書中使用的 “我們”、 “我們” 和 “我們的” 是指 BiomX Inc. 和我們的全資子公司。

風險因素

投資我們的證券會帶來很大程度的風險。 除了下述風險因素外，在決定購買我們的證券之前，您還應仔細考慮截至2023年12月31日的 財年10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下討論的風險、 不確定性和假設，該報告以引用方式納入此處，這些風險和不確定性已更新或被提交的其他文件中類似標題下描述的 風險和不確定性所取代在發佈之日之後，並以引用方式納入本招股説明書。這些風險和不確定性中的任何 都可能對我們的業務、前景、財務狀況 和經營業績造成重大不利影響，這可能導致實際業績與我們表達的任何前瞻性陳述存在重大差異， 我們的證券價值大幅下降。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

我們可能無法成功防止任何這些風險和不確定性可能造成的重大 不利影響。這些潛在風險和不確定性可能不是我們面臨的風險和不確定性的完整清單。可能還有其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前沒有意識到的，或者目前 認為這些風險和不確定性不重要，這些風險和不確定性可能會在未來變成實質性的，並對我們產生重大不利影響。由於任何這些風險和不確定性，您可能會損失全部或大部分 部分投資。

與X系列優先股和認股權證相關的風險

X 系列優先股或認股權證目前沒有交易市場。如果沒有活躍的交易市場，則優先股股東和認股權證持有人 可能無法在適當的時候或價格出售其X系列優先股或認股權證，或根本無法出售。

X系列優先股或 認股權證目前沒有市場。我們目前不打算申請在任何證券 交易所上市X系列優先股或認股權證，也無意申請在任何交易商間報價系統上報價。因此，X系列優先股或 認股權證的活躍市場可能永遠不會發展，即使出現了一個市場，也可能無法維持。如果X系列優先股 或認股權證的活躍交易市場沒有發展或得不到維持，則X系列優先股和 認股權證的市場價格和流動性將受到不利影響，X系列優先股或認股權證的持有人可能無法在所需的時間或價格出售其X系列 優先股或認股權證，甚至根本無法出售。

交易市場的流動性（如果有）以及X系列優先股或認股權證的 未來價值或交易價格（如果有）將取決於許多因素，包括 等，包括我們普通股的交易價格和波動率、現行利率、財務狀況、經營業績、與競爭對手相關的前景和信貸質量、類似證券市場和整個證券市場。這些因素中有很多 是我們無法控制的。無論我們的財務狀況、經營業績、業務、前景或信貸質量如何，市場波動都可能嚴重損害X系列優先股或認股權證的市場， 。

關於前瞻性 陳述的警示聲明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的定義，本招股説明書中包含的陳述以及我們在此處或其中以引用方式納入的非歷史事實的文件是 “前瞻性陳述” 。此類前瞻性 陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“打算”、 “計劃”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“估計” 或 “預期” 或其否定詞或其他變體或類似術語，以及類似的表述旨在識別前瞻性 陳述。

我們提醒讀者，前瞻性陳述 只是預測，因此本質上受不確定性和其他因素的影響，涉及已知和未知的風險，這些風險 可能導致實際結果、業績、活動水平或我們的成就或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何 未來業績、業績、活動水平、成就或行業業績存在重大差異。 此類不確定性和其他因素包括但不限於：

本文討論的 因素，包括此處 “風險因素” 標題下描述的風險以及我們以引用方式納入的文件 中描述的風險，可能會導致實際結果和發展與此類陳述所表達或暗示的結果和進展存在重大差異。 此外，科學研究、臨牀和臨牀前試驗的歷史結果並不能保證未來研究 或試驗的結論不會得出不同的結論。此外，根據其他研究、臨牀和臨牀前試驗結果，本招股説明書中提及的歷史結果以及我們以引用方式納入的 文件可能會有不同的解釋。除法律要求 外，我們沒有義務公開更新此類前瞻性陳述以反映後續事件或情況。

所得款項的使用

賣出 證券持有人根據本招股説明書提供的所有已發行證券將由賣出證券持有人為其賬户出售。除非我們在行使認股權證時獲得的現金款項，否則我們不會從這些銷售中獲得 的任何收益。在此發行的386,200,774股普通股中，有120,148,806股普通股可在行使認股權證後發行。行使此類認股權證 後，我們將收到認股權證持有人支付的適用現金行使價。

出售證券持有人

(i) 下表中列出的賣出證券持有人可以不時發行購買最多120,148,806股 普通股、(ii) 最多256,887股X系列優先股以及 (iii) 最多386,200,774股普通股的認股權證 進行轉售。

2024 年 3 月 5 日，APT 簽訂了租賃協議的第六修正案。根據租賃協議第六修正案的條款，公司發行了 份認股權證，總共可行使25萬股普通股，行使價為每股普通股5.00美元。

2024 年 3 月 6 日，我們 簽訂了證券購買協議。根據協議條款，我們共出售了216,417股X系列優先股 股，每股可轉換為1,000股普通股，以及可行使總共108,208,500股普通股的認股權證，行使價為每股普通股0.2311美元，總收益約為5000萬美元。加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和Laidlaw & Company（英國）有限公司擔任配售代理人，收到了可行使最多9,523,809股普通股的 認股權證，行使價為每股普通股0.2311美元。根據證券購買 協議和合並協議，我們同意自費準備和提交本招股説明書 作為其一部分的註冊聲明，並在提交該註冊聲明後做出商業上合理的努力，使該註冊聲明根據《證券 法》宣佈生效。

2024 年 3 月 6 日，我們簽訂了合併協議。 根據合併協議的條款，公司共發行了9,164,968股普通股，40,470股 X系列優先股，每股可轉換為1,000股普通股，並可行使認股權證，共計2,166,497股普通股，行使價為每股普通股5.00美元。

自下午 5:00 起生效美國東部時間開啟 [_____][__]，2024年，當時已發行的X系列優先股的每股將自動轉換為1,000股普通股， 受實益所有權限制。

2024年3月6日，根據證券 購買協議和合並協議，我們簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”） 根據該協議，我們同意準備並提交有關所發行證券的轉售註冊聲明，並盡我們商業上合理的努力使美國證券交易委員會在規定的時間範圍內宣佈註冊聲明生效。

據我們所知，在過去三年中， 除下表腳註中規定的範圍外， 所有銷售證券持有人均未擔任過我們的高級管理人員或董事，也沒有其他任何形式的 實質性關係。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），作為經紀交易商關聯公司的出售 證券持有人可被視為承銷商 的 “承銷商” ，根據《證券法》，向任何此類出售證券持有人或經紀交易商提供的任何佣金或折扣，均可被視為承保佣金或折****r} 據我們所知，除下表腳註中規定的範圍外，所有銷售證券持有人均不是經紀交易商的關聯公司 ，也沒有參與的經紀交易商。

“出售證券持有人” 一詞還包括下表中列出的出售 證券持有人的任何受讓人、質押人、受贈人或其他繼承人。

下表列出了截至2024年4月18日我們已知的每位賣出證券持有人實益擁有的已發行證券（i） 的數量，（ii）每位賣出證券持有人特此發行，（iii）在出售 證券持有人對其所有已發行證券的出售生效後，由每位賣出證券持有人實益擁有。下表還根據截至2024年4月18日已發行的55,220,077股普通股和256,887股X系列優先股，列出了在賣出證券持有人出售所有已發行的 證券生效後，每位賣出證券持有人實益擁有的普通股和X系列優先股 的百分比。出於下表 的目的，我們假設在本次發行終止後，任何已發行證券都不會由任何 的賣出證券持有人實益擁有，我們還假設賣出證券持有人在發行期間不會獲得任何 額外證券的實益所有權。

賣出證券持有人未作任何 陳述本招股説明書所涵蓋的任何已發行證券將要出售。因為我們不知道每位賣出證券持有人將持有已發行證券多長時間，是否有人會行使認股權證， 每位賣出證券持有人在出售普通股之前將持有多長時間，是否有人會轉換 X 系列優先股，以及轉換後，每位此類賣出證券持有人將持有 X 系列標的普通股股份多長時間在出售優先股之前，由於每位賣出證券持有人都可以處置所有優先股，沒有或一部分 的證券，無法估計賣出證券持有人 在本次發行完成後將實益擁有的證券數量。此外，在表中提供信息之日之後，每位賣出證券持有人可能在不受證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置了其證券 。

將來，我們可能會不時修改或補充本招股説明書，以更新或更改此賣出證券持有人名單以及可能轉售的證券。

分配計劃

我們共登記了（i）購買最多120,148,806股普通股的認股權證，（ii）最多256,887股X系列優先股，以及（iii）向賣出證券持有人發行的多達386,200,774股普通股，以允許賣出證券持有人 或其受贈人、質押人出售、轉讓或以其他方式處置所發行證券在本招股説明書發佈之日後，不時發生的受讓人或其他利益繼承人。除非我們在行使認股權證時獲得的現金款項，否則我們不會 從這些銷售中獲得的任何收益。 在此發行的386,200,774股普通股中，有120,148,806股普通股可在行使 認股權證後發行。行使此類認股權證後，我們將收到認股權證持有人支付的適用現金行使價。我們將或將要承擔與註冊已發行證券的義務有關的所有費用和開支。

出售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、 經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此發行的全部或部分 已發行證券。如果所發行證券通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出證券持有人將 負責承保折扣（據瞭解，賣出證券持有人不應僅因參與本次發行而被視為承銷商 ）或佣金或代理佣金。所發行證券可以在證券出售時上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務、 場外交易市場或非這些交易所或場外交易中出售，也可以在 場外交易中出售，也可以在 一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格出售，或按議定的價格。這些銷售可能會在交易中進行， 這可能涉及交叉交易或大宗交易。出售證券持有人在出售 已發行證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售證券持有人還可以根據經修訂的《證券法》第144條、該規則允許的 或《證券法》第4 (a) (1) 條（如果有），而不是根據本招股説明書，在公開市場交易中轉售 的全部或部分已發行證券，前提是 這些證券符合標準並符合這些條款的要求。

出售 證券持有人聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果賣出證券持有人通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售已發行證券來進行此類交易 ，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從賣出證券持有人那裏獲得 佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的 已發行證券的購買者那裏獲得佣金。此類佣金的金額將有待協商， 但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則根據FINRA規則2121的規定，代理交易不得超過慣常的 經紀佣金；對於主要交易，則加價或降價符合FINRA IM-2121.01的規定 。

在出售已發行的 證券或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易， 而經紀交易商或其他金融機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中賣空已發行證券。賣出證券持有人 也可以賣空已發行證券，如果此類賣空是在委員會宣佈本註冊聲明 生效之日之後進行的，則賣出證券持有人可以交付本招股説明書所涵蓋的已發行證券，以平倉 空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入的已發行證券。出售證券持有人還可以在適用法律允許的範圍內向經紀交易商貸款或 質押所提供的證券，而經紀交易商反過來可以出售此類已發行證券。 賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者 創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票 ，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（如 為反映此類交易而補充或修改）轉售哪些股票。儘管如此，賣出證券持有人仍被告知， 他們不得使用已在本註冊聲明中登記轉售的已發行證券來彌補在 美國證券交易委員會 宣佈註冊聲明（本招股説明書的一部分）生效之日之前對我們 普通股的賣空。

出售證券持有人可以不時地質押或授予其擁有的部分或全部已發行證券的擔保權益，如果他們違約 履行其附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據 本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售已發行證券 1933 年《證券法》的適用條款， 在必要時修改出售證券持有人名單，將質押人、受讓人或其他人包括在內根據本招股説明書，作為出售 證券持有人的利益繼任者。出售證券持有人還可以在其他情況下 轉讓和捐贈已發行證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

根據《證券法》第2（11）條與此類銷售有關的 的定義，出售證券持有人和任何經紀交易商 或參與發行證券的代理人均可被視為 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商或代理人支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠 以及轉售他們購買的股票所得的任何利潤都可能被視為承保 佣金或折扣。出售作為《證券法》第 2 (11) 條所指的 “承銷商” 的證券持有人將受《證券法》中適用的招股説明書交付要求的約束，包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及經修訂的1934年《證券交易法》第10b-5條的某些法定責任，包括但不限於《證券交易法》第11、12和17條以及經修訂的1934年《證券交易法》第10b-5條。

每位出售證券持有人，不包括 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和Laidlaw & Co.（英國）有限公司已通知公司，它不是註冊的經紀交易商， 沒有與任何人直接或間接地就發行所發行證券達成任何書面或口頭協議或諒解。 一旦賣出證券持有人書面通知公司，已與經紀交易商 訂立任何實質性安排，通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀商或交易商購買 出售已發行證券，必要時將根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露 (i) 每位此類賣出證券持有人和參與的經紀交易商的姓名，(ii) 提供的數量所涉證券， (iii) 出售此類已發行證券的價格，(iv) 向此類經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或優惠， （如果適用），（v）該經紀交易商沒有進行任何調查以核實 在本招股説明書中提及或納入的信息，以及（vi）與交易相關的其他事實。在任何情況下，任何經紀交易商都不得獲得費用、佣金 和加價，總計將超過百分之八（8.0%）。

根據美國 某些州的證券法，所提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在美國某些 州，除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，或者有 的註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售已發行證券。

無法保證任何出售 證券持有人會出售根據現成註冊聲明註冊的全部或全部已發行證券，本招股説明書 是其中的一部分。

參與此類分配的每位銷售證券持有人和任何其他 人將受《交易法》及其相關規則和條例的適用條款的約束， 在適用範圍內，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制賣出證券持有人和任何其他參與者購買和 出售任何已發行證券的時間。在適用的範圍內， M 條例還可能限制任何參與發行證券分銷的人蔘與有關已發行證券的做市活動 的能力。上述所有內容都可能影響已發行證券的適銷性以及 任何個人或實體參與有關已發行證券的做市活動的能力。

我們將根據註冊權協議支付已發行證券註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會 申請費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用； 提供的, 然而，每位 銷售證券持有人將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）以及 產生的任何相關法律費用。我們將根據《註冊權協議》在 中賠償賣出證券持有人的某些負債，包括《證券法》規定的某些負債，否則賣出證券持有人將有權獲得出資。根據相關的註冊權協議，賣方證券持有人可能會向我們 賠償《註冊權協議》中規定的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任 ，這些責任可能源於賣方證券持有人向我們提供的專門用於 在本招股説明書中使用 的任何書面信息，或者我們可能有權出資。

待註冊證券的描述

以下對我們的普通 股票、X系列優先股和認股權證的描述總結了我們的普通股、X系列優先股、 合併認股權證、私募認股權證和配售代理認股權證的重要條款和條款。以下描述並不完整， 受BiomX的公司註冊證書、章程和指定證書的約束並完全受其限定，每項都作為 ，分別參照BiomX於4月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度10-K表年度報告的附錄3.1、3.2和3.3納入其中，2024 年，公司註冊證書第三修正案， 是參照 BiomX 提交的 8-K 表最新報告附錄3.1納入的上 [_____][__]，2024 年在美國證券交易委員會， 根據適用法律。BiomX的普通股、X系列優先股和認股權證的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

我們的法定資本存量包括 []普通股、 和1,000,000股優先股，其中256,888股被指定為X系列優先股。

普通股

我們普通股的登記持有人有權就所有事項持有的每股 獲得一票投票，以供股東表決。我們普通股的持有人沒有轉換、先發制人或其他 認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。對於董事的選舉，沒有累積的 投票。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股 的持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何已發行優先股的任何清算優先權 後剩餘的所有資產。當我們的 董事會宣佈使用合法可用資金時，我們的股東有權獲得應計分紅利。

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅， 不打算在可預見的將來支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的 收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金分紅的支付將由 董事會自行決定。我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “PHGE”。 我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。過户代理人和註冊商的 地址是紐約州街1號30樓，郵編10004-1561。

優先股

我們的公司註冊證書授權發行1,000,000股優先股，其名稱、權利和優惠將由董事會不時決定。 因此，未經股東批准，我們董事會有權發行具有股息、清算、轉換、 表決權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的優先股。此外， 優先股可以用作阻止、推遲或阻止我們控制權變更的方法。

X 系列優先股

我們有256,887股已發行的X系列無表決權可轉換優先股 股，共可轉換為256,887,000股普通股。適用於X系列優先股的權力、優先權、權利、資格、 限制和限制載於向特拉華州國務卿提交的 指定證書中。

X系列優先股的持有人有權獲得X系列優先股的股息 ，股息等於按原樣轉換為普通股的股息，其形式與普通股實際支付的 股息相同。除非法律另有要求或指定證書中規定的X系列優先股保護條款 另有規定，否則X系列優先股沒有投票權。

指定證書包含公司 的某些契約，這些契約是此類文件的慣例，包括限制在未經必要持有人的贊成票或書面 批准、同意或豁免的情況下采取某些行動。X系列優先股在公司的任何清算、 解散或清盤時沒有優先權。

X 系列優先股的每股將自動將 轉換為 1,000 股普通股 [_______]，2024年，但須遵守某些限制，包括禁止X系列優先股 的持有人將X系列優先股的股份轉換為普通股，前提是由於這種轉換，該 持有人以及根據《交易法》第13 (d) 條或第16條將受益所有權與該持有人的受益所有權合計的任何人將X系列優先股的股權轉換為普通股（同樣）由持有人確定，佔普通股總數的 （0％至19.99％）在此種轉換生效後立即簽發但尚未結清。

X系列優先股的持有人沒有先發制人或其他 的認購權，也沒有適用於普通股的償債基金條款。X系列優先股尚無公開 交易市場，我們不打算在任何國家證券交易所 或國家認可的交易系統上市 X 系列優先股。我們的X系列優先股的過户代理和註冊機構是大陸股票轉讓 和信託公司。過户代理人和註冊商的地址是紐約州街1號30樓，郵編10004-1561。

合併認股權證

合併認股權證可行使共計2,166,497股 普通股，行使價為每股5.00美元。合併認股權證可以在2027年1月28日 到期之前的任何時候行使。合併認股權證的行使價格受股票分紅、股票分割、重新分類 等的慣例調整。

在 行使合併權證生效後，合併權證的持有人及其關聯公司，以及與 持有人或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）一起作為一個集團行事的任何其他人（此類人員，“歸屬方”）在行使該行使後立即實益擁有已發行普通股數量的9.90％以上 ，則不得行使合併權證。

如果 在行使後沒有按照合併認股權證 的條款向其持有者交付合並認股權證 的條款，並且此類持有人購買（在公開市場交易或其他方式中）普通股以兑現 持有人在行使後預期獲得的出售的股票以滿足 ，則合併認股權證受慣例買入條款的約束。

合併認股權證 尚無成熟的公開交易市場，我們無意在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上架合併認股權證。

房東認股權證

房東認股權證可行使總計25萬股 普通股，行使價為每股5.00美元。房東認股權證的條款與合併認股權證的條款相同。 房東認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們不打算在任何國家的 證券交易所或國家認可的交易系統上架房東認股權證。

私募認股權證

私募認股權證可行使總計 108,208,500股普通股，行使價為每股0.2311美元。私募認股權證可隨時行使 並於 [_______][__]，2026。私募認股權證的行使價格受股票 股息、股票拆分、重新分類等的慣例調整。

私募認股權證的行使不得限於 在此種行使生效後，其持有人及其歸屬方將實益擁有超過該持有人的實益所有權限制的許多 股普通股，該限制最初由這些 持有人自行決定佔已發行或被認為已發行普通股數量的0％至19.99％之間 } 截至適用的測量日期。

如果私募認股權證的標的股票在行使後沒有按照私募認股權證的條款 交付給其持有人，並且此類持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）購買 普通股以滿足持有人預計通過此類行使獲得的股票的出售，則私募認股權證須遵守慣例的買入條款 。

私募股權 認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們無意在任何國家證券交易所或國家認可的交易 系統上架私募認股權證。

配售代理認股權證

配售代理認股權證共可行使9,523,809股普通股，行使價為每股0.2311美元。配售代理認股權證的條款與私募認股權證的條款基本相同 ，唯一的不同是配售代理認股權證的持有人可以選擇以現金或無現金方式行使 。配售代理認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們不打算 在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上架配售代理認股權證。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們的公司註冊證書和章程

我們受DGCL關於公司收購的第203條的規定約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下人員進行 “業務 組合”：

“業務合併” 包括合併或出售超過 10% 的 資產。但是，在以下情況下，第 203 節的上述規定不適用：

股東特別會議

我們的章程規定，我們 股東的特別會議只能由董事會或首席執行官的多數票召開。

機密董事會

我們的董事會分為三類， 每類的任期通常為三年，每年僅選舉一類董事。這種董事選舉制度 可能傾向於阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權， 因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

股東提案和董事 提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前 帶來業務或提名候選人蔘加我們 年度股東大會的董事候選人的股東必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見，必須在 90 營業結束之前向我們的主要執行辦公室發出股東關於在 年度股東會議之前提交事項的通知^第四當天不得早於120號公交車的營業時間^第四 年度股東大會預定日期的前一天，以及股東提名候選人蔘選董事的通知需要在任何要求選舉董事的股東會議前不少於 120 天送達 。我們的章程還對股東通知的形式和內容規定了某些 要求。這些規定可能阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出 事項，也無法在我們的年度股東大會上提名董事。

法律事務

紐約州紐約州海恩斯和布恩律師事務所將通過 特此發行的證券的有效性。

專家們

本招股説明書 中引用截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書 的財務報表是根據註冊會計師Kesselman & Kesselman（Isr.）的報告 （其中包含有關公司繼續作為持續經營企業能力的解釋性段落，如財務報表附註1c 所述）編入的普華永道 國際有限公司的成員事務所，普華永道 國際有限公司是一家獨立的註冊會計師事務所，經授權成立該公司是審計 和會計方面的專家。

通過引用納入某些信息

我們正在 “以引用方式納入 ” 我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向 您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的聲明 將自動更新， 將自動更新， 將取代本招股説明書中包含的信息，包括以引用方式納入本招股説明書的先前提交的文件或報告中的信息，前提是新信息與舊信息不同或不一致。

我們在提交本招股説明書作為註冊聲明的一部分 生效之前根據《交易法》(1) 第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，以及 (2) 直到本招股説明書所涉及的所有證券都被出售或發行 以其他方式終止為止，每種情況除外任何此類文件中包含的信息，如果我們表明此類信息是由 提供的，並且根據《交易法》不被視為 “已提交”，則將被視為以引用方式納入本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。

我們將免費向收到本招股説明書的任何人提供我們以引用方式納入的文件的副本 。要索取這些文件中任何或全部 的副本，您應該寫信或致電給我們，地址：愛因斯坦街 22 號 4 樓，奈斯齊奧納，7414003，收件人：喬納森 所羅門先生，或 (972) 72-394-2377。

在哪裏可以找到 其他信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站 www.biomx.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。這些對網站的引用 僅是無效的文本引用，不是超鏈接。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的 的一部分。根據 的美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關 我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的 或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明並不全面，僅參照這些文件對 進行了限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會的網站獲取註冊 聲明的副本。

購買最多 120,148,806 股 普通股的認股權證

256,887 股 X 系列優先股

386,200,774 股普通股包括 ，包括：

行使認股權證後最多可發行120,148,806股普通股

轉換X系列優先股後，最多可發行256,887,000股普通股

目前 已發行的普通股最多為9,164,968股

由此處名為 的出售證券持有人提供

招股説明書

日期， 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表列出了與註冊在此註冊的證券相關的各種費用 ，所有這些費用都將（或已經）由我們 承擔。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

我們的公司註冊證書規定， 我們所有的董事、高級職員、員工和代理人都有權在《特拉華州通用公司法》第 145 條允許的最大範圍內獲得我們的賠償。

特拉華州通用公司 法中關於高級職員、董事、僱員和代理人賠償的第145條規定如下。

“第 145 節。對官員、 董事、僱員和代理人的賠償；保險。

就根據前述規定或 其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊的證券提出賠償要求（董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的 費用除外），除非 其律師認為此事已通過控制先例解決，否則，我們將提出賠償要求，向具有適當管轄權的法院提出 這種賠償是否針對公眾的問題政策如《證券法》所述，將受該問題的最終裁決 管轄。

根據DGCL第102（b）（7）條， 我們的公司註冊證書規定，對於因違反董事信託義務而造成的金錢損失 ，任何董事均不對其或其任何股東承擔個人責任，除非DGCL不允許這種責任限制或免責，除非他們違反了對我們或我們股東的忠誠義務、惡意行事、故意或故意 違法、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回或從其作為董事的行為中獲得不當的個人 利益。本公司註冊證書條款的作用是取消我們和 股東（代表股東提起衍生訴訟）因違反董事信託謹慎義務而向董事 追討金錢損害賠償的權利，包括因疏忽或嚴重過失行為導致的違規行為，但受第 102 (b) (7) 條限制的 除外 DGCL。但是，該條款並未限制或取消我們或任何股東 在董事違反謹慎義務時尋求非金錢救濟（例如禁令或撤銷）的權利。

如果修訂DGCL以授權公司行動 進一步取消或限制董事的責任，那麼根據我們的公司註冊證書， 我們的董事對我們或股東的責任將被取消或限制在經修訂的DGCL授權的最大範圍內。對註冊人公司註冊證書中限制或取消董事責任的條款的任何 的廢除或修改 ，無論是我們的股東還是通過法律變更或通過的任何其他不一致的條款，都只能是預期的（除非法律另有要求 ），除非此類法律修正或變更允許我們在追溯的基礎上進一步限制或取消董事的 責任。

我們的公司註冊證書還規定 ，我們將在適用法律授權或允許的最大範圍內，賠償我們的現任和前任高管和董事， 以及那些在我們公司的董事或高級職員期間正在或曾經擔任其他實體、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或 代理人，包括與任何 相關的員工福利計劃服務的人受到威脅, 待審或已完成的民事, 刑事, 行政或調查訴訟,抵消任何此類人員在任何此類訴訟中合理產生或遭受的所有費用、責任 和損失（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及在 和解中支付的金額）。儘管有上述規定， 根據公司註冊證書有資格獲得賠償的人員 只有在董事會批准的情況下，我們才會就該人提起的訴訟 獲得賠償，強制執行 賠償權的程序除外。

我們公司註冊證書 賦予的賠償權是一項合同權利，包括在最終處置之前，我們有權在上述任何訴訟中進行辯護或以其他方式參與 所產生的費用，但是，如果DGCL要求，將預付我們的高級管理人員或董事（僅以我們的高級管理人員或董事的身份）產生的 費用只有在向我們 交付承諾後，由該官員或董事代表償還所有款項如果最終確定該類 人無權根據我們的公司註冊證書或其他方式獲得此類費用賠償，則提前支付。

費用的賠償和預付權不應被視為排斥我們的公司註冊證書所涵蓋的任何人根據法律、我們的公司註冊證書、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後 獲得的任何其他權利。

對我們公司註冊證書 中影響賠償權的任何條款的廢除或修改，無論是我們的股東還是通過法律的變更，或者通過與之不一致的任何其他條款 ，都只能是預期的，除非法律另有要求，但 法律的此類修正或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權，並且不會以任何方式減少對 在廢除、修正或通過此類權利或保護時存在的任何權利或保護造成或不利影響關於在廢除、修正或通過此類不一致條款之前發生的任何 作為或不作為的條款不一致的條款。我們的公司註冊證書 還將允許我們在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式，向公司註冊證書明確涵蓋的其他 人員進行賠償和預付費用。

我們的章程包括與預付費用 和賠償權相關的條款，這些條款與我們的公司註冊證書中規定的條款一致。此外，我們的章程規定 如果我們 未在規定的時間內全額支付賠償或預付費用索賠， 有權提起訴訟。我們的章程還允許我們自費購買和維持保險，以保護我們自己 和/或我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人或其他實體、信託或其他企業免受任何費用、責任或 損失的損失，無論我們是否有權根據DGCL賠償此類費用、責任或損失。

對章程 中影響賠償權的條款的任何廢除或修訂，無論是通過董事會、股東的廢除或修改，還是通過與之不一致的 任何其他條款，都只能是預期的，除非此類修訂 或法律變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權，並且將不得以任何方式削弱或不利影響 與任何行為或不作為相關的任何權利或保護髮生在廢除或修正或 通過此類不一致的條款之前。

此外，我們是與每位董事和執行官簽訂的賠償協議 的當事方。這些協議要求我們在DGCL允許的最大範圍內 對這些個人進行賠償，以應對他們為我們提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起任何訴訟 而產生的費用，以確定他們可以獲得賠償。我們維持標準的保險單，為 (1) 我們的董事 和高級管理人員提供保障，使其免受因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失，以及 (2) 我們可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償 款項。

項目 16。展品

以下證物是作為本 註冊聲明的一部分提交的：

項目 17。承諾

簽名

根據《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-3表格的所有要求，並且 已正式促成下列簽署人於2024年4月29日在以色列內斯齊奧納 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，在下方簽名的每個人 特此構成並任命喬納森·所羅門為其真實合法的事實律師和代理人， 擁有全部替代權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案 （包括生效後的修正案或任何縮寫的註冊聲明以及根據第 462 (b) 條提交的任何修正案 增加尋求註冊的證券數量），並提交同樣，與其有關的所有證物和其他文件 ，美國證券交易委員會授予該事實律師和代理人單獨行事的全部權力 採取和執行與之相關的每一項必要和必要行為和事情的全部權力和權力， 無論出於何種意圖和目的，都與下列簽署人親自可能或可能做的一切行為和事情一樣充分，特此批准和確認上述事實上的律師 和代理人或其替代人憑藉合法行為或促成的所有行為在這裏。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。