-1-阿波羅商業房地產金融有限公司經修訂和重述的章程第一條辦公室第 1 節。主要辦公室。位於馬裏蘭州的阿波羅商業房地產金融有限公司（“公司”）的主要辦事處應設在公司董事會（“董事會”）可能不時指定的地點。第 2 節其他辦公室。公司可能在董事會不時決定或公司業務可能要求的地點增設辦事處，包括主要執行辦公室。第二條股東會議第 1 節。地方。所有股東會議均應在公司的主要執行辦公室或根據本章程設定並在會議通知中規定的其他地點舉行。董事會可以決定會議不在任何地點舉行，而是可以部分或僅通過遠程通信方式舉行。根據這些章程以及董事會通過的任何指導方針和程序，股東和代理持有人可以參加通過遠程通信方式舉行的任何股東大會，並可以在馬裏蘭州法律允許的會議上投票。通過這些方式參加會議即表示親自出席會議。第 2 節年度會議。年度股東大會應在董事會規定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事和進行公司權力範圍內的任何業務的交易。第 3 節特別會議。(a) 一般情況。董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以召集股東特別會議。除本 (a) 小節最後一句另有規定外，股東特別會議應在董事會主席、首席執行官、總裁或董事會規定的日期和時間和地點舉行，無論誰召集會議。在不違反本第 3 節 (b) 款的前提下，公司祕書還應召集股東特別會議，根據有權在該會議上就該事項投不少於多數票（“特別會議百分比”）的股東的書面要求，就股東大會可以適當考慮的任何事項採取行動。在確定任何股東特別會議（包括根據本第 3 節 (b) 小節應股東要求召開的會議）的日期時，董事會主席、首席執行官、總裁或董事會（如適用）可以考慮主席、任何此類高級管理人員或董事會認為相關的因素，

-2-包括但不限於待考慮事項的性質、與任何會議請求有關的事實和情況以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。(b) 股東要求的特別會議。(1) 任何尋求讓股東申請特別會議的登記股東均應通過掛號信向祕書發送書面通知（“記錄日期申請通知”），要求董事會確定記錄日期，以確定有權申請特別會議的股東（“申請記錄日期”）。記錄日期請求通知應説明會議的目的和提議就會議採取行動的事項，應由截至簽署之日的一位或多位登記在冊的股東（或其代理人在記錄日期申請通知中以書面形式正式授權）簽署，應標明每位此類股東（或此類代理人）的簽字日期，並應列出與每位此類股東和擬議採取行動的每項事項有關的所有信息與招標有關的需要披露的會議根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條（或任何後續條款）（以及根據該法頒佈的規則和條例，即 “交易法”），在競選中（即使不涉及競選活動）中董事選舉的代理人，或者在任何情況下都需要代理人來進行此類招標。收到記錄日期申請通知後，董事會可以確定申請記錄日期。申請記錄日期不得早於董事會通過確定申請記錄日期的決議之日營業結束後的十天，也不得超過十天。如果董事會在收到有效的記錄日期申請通知之日起十天內未能通過確定申請記錄日期的決議，則申請記錄日期應為祕書首次收到記錄日期申請通知之日後的第十天營業結束。(2) 為了讓任何股東要求召開特別會議，就股票會議上可能適當審議的任何事項採取行動持有人，一份或多份關於特別會議（統稱為 “特別會議”）的書面請求截至申請記錄日，由登記在冊的股東（或其代理人在申請書中正式授權的代理人）簽署的請求書”）應交給祕書。此外，特別會議請求應 (a) 説明會議的目的和提議在會議上採取行動的事項（僅限於祕書收到的記錄日期申請通知中規定的合法事項），(b) 註明簽署特別會議請求的每位股東（或此類代理人）的簽署日期，(c) 列出 (i) 公司文件中顯示的名稱和地址書籍，每位股東簽署此類申請（或代表誰簽署特別會議申請），（ii）類別，系列以及每位此類股東擁有（實益或記錄在案）的公司所有股票的數量，以及（iii）該股東實益擁有但未記錄在冊的公司股票的數量，（d）通過掛號信發送給祕書，要求退貨收據，以及（e）祕書在申請記錄日期後的60天內收到。任何提出請求的股東（或在撤銷特別會議請求時以書面形式正式授權的代理人）均可隨時通過向祕書書面撤銷該股東的特別會議請求。(3) 祕書應將編寫、郵寄或交付會議通知（包括公司的代理材料）的合理估計費用告知提出請求的股東。不應要求祕書召開特別會議

-3-除本第 3 (b) 節第 (2) 款要求的文件外，祕書在編寫、郵寄或交付此類會議通知之前代表公司收到此類合理估計費用的款項，否則不得舉行股東請求和此類會議。(4) 對於祕書應股東要求召集的任何特別會議（“股東要求的會議”），例如會議應在董事會可能指定的地點、日期和時間舉行；前提是，但是，任何股東要求的會議的日期均不得超過該會議的記錄日期（“會議記錄日期”）後的90天；還規定，如果董事會未能在祕書實際收到有效特別會議請求之日（“交付日期”）後的十天內指定股東要求的會議的日期和時間，則此類會議應在2點舉行會議記錄日期之後的第 90 天當地時間下午 90 點，或者，如果該第 90 天不是工作日（按定義）見下文），在前一個工作日舉行；並進一步規定，如果董事會在交付日期後的十天內未能為股東請求的會議指定地點，則此類會議應在公司的主要執行辦公室舉行。對於任何股東要求的會議，如果董事會未能將會議記錄日期定為交付日期後30天內的日期，則交付日期後的第30天的營業結束應為會議記錄日期。如果提出請求的股東未能遵守本第 3 (b) 節第 (2) 款的規定，董事會可以撤銷任何股東要求的會議的通知。(5) 如果特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，結果是截至申請記錄日的登記在冊的股東（或其代理人）有權少於特別會議百分比已向委員會提交了就此事舉行特別會議的請求，但未撤銷其請求祕書：(i) 如果會議通知尚未送達，祕書應避免發出會議通知，而是應向所有尚未撤銷此類請求的提出請求的股東發出書面通知，説明撤回就該事項舉行特別會議的請求；或 (ii) 如果會議通知已經送達，並且祕書首先向所有提出要求但尚未撤銷就此事舉行特別會議請求的股東發送書面通知撤銷特別會議請求的通知和書面通知公司打算撤銷會議通知或要求會議主席在不就此事採取行動的情況下休會，（A）祕書可以在會議開始前十天的任何時候撤銷會議通知，或者（B）會議主席可以在不就此事採取行動的情況下不時召集會議開會並休會。在祕書撤銷會議通知後收到的任何特別會議請求均應視為召開新的特別會議的請求。(6) 董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以任命地區或國家認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何所謂特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行此類審查，在 (i) 祕書實際收到所謂的請求後的五個工作日以及 (ii) 獨立檢查員向公司證明祕書收到有效請求之日之前，祕書不得將所謂的特別會議請求視為已收到任何此類所謂的特別會議請求，以較早者為準

-4-代表截至申請記錄日有權投不少於特別會議百分比的登記股東。本第 (6) 款中的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權在這五個工作日期間或之後對任何請求的有效性提出異議，也無權採取任何其他行動（包括但不限於就該訴訟提起、起訴或辯護，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟）。(7) 任何股東要求的會議，如果信息是根據第 3 (b) (1) 條的規定提交的或 (2) 任何股東提議在股東特別會議上開展業務在任何重大方面都不準確，此類信息可能被視為未根據本第 3 (b) 節提供。任何此類股東應將任何此類信息的任何不準確或變更通知公司（在得知此類不準確或變更後的兩個工作日內）。應公司祕書或董事會的書面要求，任何此類股東應在該申請送達後的五個工作日內（或該請求中可能規定的其他期限）內提供 (A) 董事會或公司任何授權官員自行決定令人滿意的書面核查，以證明股東根據本第 3 (b) 節的規定提交的任何信息的準確性，以及 (B) 任何信息的書面更新（包括應要求提供的信息）公司，該股東書面確認其繼續打算在特別會議之前提出此類商業提案）。如果股東未能在這段時間內提供此類書面驗證或書面更新，則要求書面驗證或書面更新的信息可能被視為未根據本第 3 (b) 條提供。(8) 就本章程而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或紐約州銀行機構經法律或行政部門授權或承擔義務的日子以外的任何一天命令關閉。第 4 節。注意。祕書應在每屆股東大會之前不少於十天或不超過90天向有權在該會議上投票的每位股東和每位有權獲得會議通知的股東以書面或電子形式收到會議通知，説明會議的時間和地點，如果是特別會議或任何法規可能另有要求，則通過郵寄方式通過提交會議來説明召開會議的目的將其交給該股東本人，將其留在股東住所或通常的營業地點，通過電子傳輸或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式。如果郵寄了該通知，則在將此類通知存放在美國的郵件中，寄給股東的公司記錄中顯示的股東地址即被視為已發出，並預付郵費。如果以電子方式傳輸，則當通過電子傳送方式向股東發送到股東接收電子傳輸的任何地址或號碼時，此類通知應被視為已發出。公司可以向所有共享同一地址的股東發出單一通知，該通知對該地址的任何股東有效，除非該股東反對接收此類單一通知或撤銷事先同意接收此類單一通知的同意。未向一位或多位股東發出任何會議通知，或此類通知中的任何違規行為，均不影響根據本第二條確定的任何會議的有效性或任何此類會議上任何議事程序的有效性。在遵守本第二條第11（a）節的前提下，公司的任何業務都可以在年度股東大會上進行交易，而無需在通知中特別指定，

-5-任何法規要求在該通知中註明的業務除外。除非通知中特別指定，否則不得在股東特別會議上交易任何業務。公司可以通過在股東大會之前公佈 “公告”（定義見本第二條第 11 (c) (4) 節）來推遲或取消股東大會。關於會議延期日期、時間和地點的通知應在不少於該日期前十天發出，並以本節規定的其他方式發出。第 5 節。組織和行為。每一次股東大會應由董事會任命為會議主席的個人主持，如果沒有這樣的任命或任命個人，則由董事會主席主持，如果職位空缺或董事會主席缺席，則由按以下順序出席會議的以下人員之一主持：董事會副主席（如果有），首席執行官、總裁，副總統按其級別順序排列，在每個級別內，按其資歷順序排列祕書，或者，如果沒有此類官員，則由股東通過親自出席或通過代理人出席的股東投票的多數票選出的主席。祕書，如果祕書缺席，則助理祕書，如果祕書和助理祕書都缺席，則應由董事會任命的個人擔任祕書，如果沒有這樣的任命，則由會議主席任命的個人擔任祕書。如果祕書主持股東大會，則應由助理祕書記錄會議記錄，或在所有助理祕書缺席的情況下，由董事會任命的個人或會議主席記錄會議。即使出席會議，擔任此處指定職務的人也可以將擔任會議主席或祕書的權力委託給他人。任何股東大會的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可制定適當的規則、規章和程序，並採取適當的行動，由主席自行決定，股東無需採取任何行動，包括但不限於：(a) 限制在規定的會議開始時間內准入；(b) 僅限公司登記在冊的股東、其正式授權的代理人和其他個人出席或參與會議，例如會議主席可以決定; (c) 表彰發言者在會議上，決定發言者和任何個別發言者可在會議上發言的時間和時間；(d) 決定何時開始投票，何時結束投票，何時宣佈結果；(e) 維持會議的秩序和安全；(f) 罷免任何拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或指導方針的股東或任何其他個人；(g) 結束會議、休會或休會，不論是否達到法定人數在以後的日期和時間出席（i）在會議上宣佈或（ii）通過會議上宣佈的方式在將來某個時間提供；以及（h）遵守有關安全和安保的任何州和地方法律法規。除非會議主席另有決定，否則不應要求根據任何議事規則舉行股東會議。第 6 節。法定人數。在任何股東大會上，有權在該會議上就任何事項投下所有選票中多數票的股東親自出席或通過代理人出席應構成法定人數；但本節不影響任何法規或公司章程（“章程”）對批准任何事項所需的表決的任何要求。如果在任何股東大會上未確定該法定人數，則會議主席可以在不超過原始記錄日期的120天后無限期休會，除非在會議上宣佈，否則不另行通知。日期、時間和地點

-6-重新召開的會議將 (i) 在會議上宣佈，或 (ii) 在將來的某個時候通過會議上宣佈的方式提供。在這類須有法定人數出席的休會會議上，可以按照最初的通知在會議上處理的任何事務進行處理。儘管有足夠多的股東退出會議，留出少於確定法定人數所需的時間，但親自或通過代理人出席會議的股東可以繼續進行業務交易直至休會。第 7 節投票。在正式召集且有法定人數的股東大會上投的所有選票的多數應足以選出董事。每股股票可以投票選舉多少個人，只要有待選舉的董事人數，持有人有權投票支持其當選。除非法規或《章程》要求超過多數的選票，否則在正式召集並達到法定人數的股東大會上投的多數票應足以批准可能提交會議的任何其他事項。除非法規或章程另有規定，否則每股已發行股票，無論類別如何，其持有人都有權對提交股東大會表決的每項事項進行一票。對任何問題或任何選舉的表決均可通過口頭表決，除非會議主席下令通過投票或其他方式進行表決。第 8 節代理。登記在冊的股東可以親自或通過代理人投票，該代理人（i）由股東或股東的正式授權代理人以適用法律允許的任何方式執行，（ii）符合馬裏蘭州法律和本章程，（iii）根據公司制定的程序提交。此類委託書或授權該代理人的證據應在會議議事錄中提交。除非委託書中另有規定，否則任何代理的有效期均不得超過其日期後的十一個月。任何直接或間接向股東徵集代理的支持者或股東關聯人員（定義見下文）都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。第 9 節某些持有人對股票進行投票。以公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資企業或其他實體的名義註冊的公司股票，如果有權投票，則可以由總裁或副總裁、普通合夥人、受託人、經理或其管理成員（視情況而定）進行投票，也可以由上述任何個人任命的代理人投票，除非根據章程或決議被任命對此類股票進行投票的其他人此類公司的管理機構或其他實體的管理機構或合夥人的協議出示此類章程、決議或協議的認證副本，在這種情況下，該人可以對此類股票進行投票。任何受託人或信託人均可以受託人或信託人的身份，親自或通過代理人對以該人名義註冊的股票進行投票。公司直接或間接擁有的股份不得在任何會議上投票，也不得計入確定任何給定時間有權投票的已發行股票總數，除非這些股票由公司以信託身份持有，在這種情況下，可以進行表決，並應將其計算在任何給定時間的已發行股票總數中。

-7-董事會可通過決議通過一項程序，根據該程序，股東可以書面向公司證明，以股東名義註冊的任何股票均由股東以外的特定人員賬户持有。該決議應規定可以進行認證的股東類別、認證的目的、認證的形式和其中包含的信息；如果認證涉及記錄日期，則説明公司必須在記錄日期之後的時間；以及董事會認為必要或適當的程序方面的任何其他規定。在公司祕書收到此類證明後，就證書中規定的目的而言，證書中指定的人應被視為特定股票的記錄持有人，取代進行認證的股東。第 10 節。檢查員。董事會或會議主席可以在會議之前或會議期間任命一名或多名會議檢查員以及檢查員的任何繼任者。除非會議主席另有規定，否則檢查員（如果有）應：(i) 確定親自或通過代理人出席會議的股票數量以及代理人的有效性和效力；(ii) 接收所有選票、選票或同意並將其製成表格；(iii) 向會議主席報告此類表格；(iv) 聽取並確定與權利有關的所有質疑和問題投票，以及（v）採取適當的行為以公平地進行選舉或投票。每份此類報告均應以書面形式並由檢查員簽署，如果有不止一名視察員參加此種會議，則應由其中大多數人簽署。如果有多名視察員，則過半數的報告應為檢查員的報告。檢查員關於出席會議的股份數量和投票結果的報告應作為這方面的初步證據。第 11 節。提前通知股東提名董事和其他股東提案。(a) 年度股東大會。(1) 提名個人參加董事會選舉，以及提出其他事項供股東在年度股東大會上審議，可以 (i) 根據公司的會議通知，(ii) 由董事會或根據董事會的指示，或 (iii) 任何在 (x) 登記在冊的股東提出董事會為確定有權在年會上投票的股東而設定的記錄日期，（y）股東按照本第 11 (a) 和 (z) 條的規定通知年會（及其任何延期或休會）的時間，前提是該股東有權在會議上投票選舉每位如此提名的個人或就任何此類其他事項進行投票，並且該股東遵守了本第 11 (a) 節。(2) 將任何提名或其他事項妥善提交股東根據本第 11 節第 (a) (1) 段第 (iii) 條舉行的年度會議，(i) 股東（“支持者”）必須及時以書面形式將此通知公司祕書，並遵守本第 11 節的所有適用條款，以及根據本第 11 條和其要求作出的所有承諾和認證；否則，任何此類其他業務都必須是股東採取行動的適當事項。為了及時起見，符合本第11條所有適用要求的支持者通知必須不早於公司首席執行辦公室的祕書，但不得遲於該日一週年前120天美國東部時間下午5點

-8-上一年年會的委託聲明（定義見本第二條第 11 (c) (4) 節）；但是，如果年會日期自上一年度年會之日起提前或延遲了30天以上，則只有在不早於年度會議召開日期前150天送達的支持方才會及時發出通知這樣的年會，不遲於美國東部時間下午 5:00，即此類年會舉行日期前第 120 天中較晚者，與最初一樣召開，或首次公開宣佈該會議日期之後的第十天（前一條款中描述的期限，即 “通知期”）。年會（或其公開公告）的推遲或休會不得開始新的通知期限或延長任何通知期。(3) 提議人的通知應規定：(i) 關於任何董事提名：(A) 描述提議人、代表其提名的受益所有人以及任何其他股東關聯人進行任何招標的方式（在《交易法》第14a-1（l）條關於提名的含義，包括每位參與者的姓名（如定義）在《交易法》附表14A（或《交易法》下的任何後續條款）第4項中，承諾根據《交易法》第14A條的適用要求進行此類招標，並承諾在會議前至少20個日曆日向佔有權在董事選舉中投票的股票至少67％的股票的持有人交付一份副本一份明確的委託書，用於為支持者徵集代理人董事候選人或 (y) 在會議前至少 40 個日曆日提交一份符合《交易法》第 14a-6 (d) 條要求的代理材料互聯網可用性通知，並在會議日期前七天內向公司提交公司合理要求遵守上述要求的證據；(B) 支持者提議提名參選的每位個人或連任董事（每人均為 “擬議被提名人”），所有與提議相關的信息根據《交易法》第14A條（或任何後續條款），在每種情況下，根據《交易法》第14A條（或任何後續條款），在競選中（即使不涉及競選活動）中為候選被提名人當選董事而徵集代理人時需要披露的被提名人；以及（C）支持人承諾儘快通知公司支持者決定不再為任何候選人的選舉徵集代理人提議被提名人在會議上擔任董事；(ii) 關於提議人提議在會議上提出的任何其他事項，(A) 對該業務的描述（包括任何提案的文本）、提議人在會議上提議此類業務的理由，以及提議人或任何股東關聯人個人或總體上在該業務中的任何重大利益，包括提議人的任何預期利益或其中的任何股東關聯人以及 (B) 與該業務項目有關的任何其他信息這將需要在委託書或與委託代理人有關的其他文件中予以披露

-9-根據《交易法》第14A條（或任何後續條款）向會議提出的業務提供支持；以及（iii）分別對支持人、每位擬議被提名人和每位股東關聯人提供支持；（A）公司或其任何關聯公司（統稱 “公司證券”）所有股票或其他證券（統稱 “公司證券”）所有股份的類別、系列和數量（如果有），根據《交易法》第13d-3條的定義，或記錄在案的（由支持者或此類擬議被提名人提名）或股東關聯人士，收購每種此類公司證券的日期和此類收購的投資意向，以及提議人或該擬議被提名人或該擬議被提名人或股東關聯人實益持有但未記錄在案的任何公司證券的被提名人持有人和數量；(B) 支持者或該擬議被提名人或股東關聯人員在任何期權、認股權證、可兑換、可交換中的任何所有權或其他頭寸或可轉換擔保、股票增值權或行使後的類似權利或轉換特權或結算付款或機制，其價格與 (x) 任何公司證券或 (y) 在MVIS美國抵押貸款房地產投資信託基金指數上上市或在提交給公司證券持有人（均為 “競爭對手”）（第 (y) 條中提及的此類證券連同公司的最新年度報告中股票表現圖表中的同行集團上市的任何上市公司的證券，“參考證券”）或其價值全部或部分來自任何證券的價值參考證券，或任何具有任何參考證券多頭頭寸特徵的衍生或合成安排，或旨在產生與任何參考證券所有權基本相符的經濟利益和風險的任何合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易，包括因為此類合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易的價值是參照任何參考證券的價格、價值或波動率確定的，無論是否如此工具、合約或權利應通過交付現金或其他財產或其他方式在標的參考證券中進行結算，不論提議人或該擬議的被提名人或股東關聯人是否可能達成了對衝或減輕此類工具、合約或權利的經濟影響的交易，也無論任何其他直接或間接獲利或分享任何參考證券股票價值的增加或減少所產生的任何利潤的機會（上述任何一項，a”衍生工具”）；（C）任何協議、安排、諒解或其他關係，包括任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，涉及支持者或此類擬議被提名人或股東關聯人或其中任何一方直接或間接參與的協議、安排、諒解或其他關係，其目的或效果是通過管理風險來減輕任何參考證券的損失、降低經濟風險（所有權或其他風險）的股價變動，或增加或減少的投票權任何公司證券的支持者或此類擬議的被提名人或股東關聯人士，或直接或間接提供從任何參考證券價格或價值下跌中獲利或分享任何利潤的機會，在本條款（C）中描述的每種情況下，無論協議、安排、諒解或其他關係是否需要或可能需要在《交易法》附表13D中進行申報（任何前述任何一項），“空頭利息”）；

-10-（D）在通知發佈之日前的六個月內，支持者或此類擬議被提名人或股東關聯人是否直接或間接（通過經紀商、被提名人或其他方式）收購或處置了任何衍生工具或空頭利息，如果是；（E）受益擁有的任何公司證券的被提名持有人和數量（根據交易所第13d-3條的定義）提名人、擬議被提名人或股東關聯人採取行動）但未記錄在案；以及（F）任何支持人、擬議被提名人或股東關聯人通過持有的證券或其他方式在公司或其任何關聯公司擁有的直接或間接的實質性權益（包括但不限於與公司的任何現有或潛在的商業、業務或合同關係），但因公司證券所有權產生的權益除外，在此情況下，提議人、擬議被提名人或股東關聯人員不獲得未經所有人按比例分享的額外或特殊利益其他同類持有者類別或系列；(iv) 關於提議人、持有本第 11 (a) 條第 (3) 款第 (ii) 或 (iii) 條所述權益或所有權的任何股東關聯人以及任何擬議被提名人：(A) 公司股票賬本上顯示的支持者的名稱和地址，以及每位股東、關聯人和擬議股東當前的姓名和公司地址（如果不同）被提名人；(B) 該股東和每位非個人股東關聯人的投資策略或目標（如果有）以及向該股東和每位此類股東關聯人的投資者或潛在投資者提供的招股説明書、發行備忘錄或類似文件（如果有）的副本；以及（C）詳細描述任何正在進行或據支持者所知受到書面威脅的、投標人或任何股東關聯人正在或可能成為當事方且涉及或涉及任何涉嫌違反聯邦證券法或任何法律的行為的法律訴訟對支持者欺詐、不誠實或違反信託的指控或任何股東關聯人員；(v) 提議人承諾提供公司可能要求的其他或額外信息，以確定本第 11 (a) 條的要求是否得到遵守以及評估支持者通知中描述的任何提名或其他業務；(vi) 發出通知的支持者或任何股東關聯人聯繫過或聯繫過的任何人的姓名和地址該日期之前的擬議被提名人或其他商業提案支持者的通知；(vii) 在支持人所知的範圍內，為任何擬議被提名人的選舉提供資金支持或支持提案人通知中確定的任何其他提案的任何其他記錄或受益股東的姓名和地址，以及每種此類股東的姓名和地址，以及每種此類股東的姓名和地址

-11-記錄股東或受益股東、該股東持有的公司證券和任何衍生工具或空頭利息的類別和數量；以及 (viii) 任何支持者和/或股東關聯人與任何擬議被提名人就 (i) 公司或 (ii) 任何個人或個人（包括但不限於任何擬議被提名人）的任何擬議提名或提名進行首次接觸的日期) 以選舉或連任董事會成員。(4) 如果提議人通知與董事提名有關，該通知應附有每位擬議被提名人的以下材料：(i) 由擬議被提名人簽訂的書面證明和承諾，證明該擬議被提名人 (a) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的與公司董事的服務或行動有關的任何協議、安排或諒解的當事方，(b)) 同意在委託書中被指定為被提名人，(c) 將起作用作為公司董事，如果當選，（d）將在向支持者發出任何通知的同時通知公司，説明擬議被提名人實際或潛在不願或無法擔任董事的情況，（e）已閲讀並同意遵守公司的《商業行為和道德準則》、《公司治理準則和董事獨立性標準》，或類似內容的類似公開披露政策以及任何其他適用的公開披露政策和準則致董事以及任何適用的法律、規則或監管或證券交易所上市要求；以及（f）如果當選，無需任何第三方的任何許可或同意即可擔任公司董事，包括未獲得該擬議被提名人任職的任何僱主或任何其他董事會或管理機構，並將向公司提供已獲得的所有必要許可或同意的副本；以及（ii）問卷（該問卷應由公司在十個日曆內提供）在收到書面請求後的幾天內，向支持者）與此類擬議被提名人有關，並應包括根據《交易法》第14A條（或任何繼任條款）在競選（即使不涉及競選活動）中為候選被提名人當選董事而徵求代理人時需要披露的與擬議被提名人有關的所有信息，或者在每種情況下都必須披露與此類招標相關的所有信息，或將根據任何國家證券交易所的規定，必須在公司的任何證券在哪些上市或場外交易公司任何證券的場外市場。(5) 儘管本第 11 節本 (a) 小節有任何相反的規定，但如果當選董事會成員的董事人數增加，並且在委託書發佈之日一週年前至少 130 天沒有公開宣佈此類行動（定義見第 11 節 (c) 本條第 (4) 款 II) 前一年的年會股東通知本第 11 (a) 條所要求的也應視為及時，但僅適用於因此種增調而產生的任何新職位的被提名人，前提是應在公司首次發佈此類公告之日後的第十天美國東部時間下午 5:00 之前將其送交公司首席執行辦公室的祕書。(6) 就本第 11 節而言，任何股東的 “股東關聯人士” 持有人指 (i) 任何與該股東一起屬於該術語所用任何 “團體” 的成員的人就《交易法》第 13 (d) (3) 條而言，或者誰是

-12-否則是招標的參與者（定義見《交易法》附表14A第4項的第3號指令），（ii）該股東（存托股東除外）登記持有或受益的公司股票的任何受益所有人（按照《交易法》第13d-3條的定義），以及（iii）通過一個或多箇中介機構直接或間接通過一個或多箇中介機構直接或間接擁有的任何人控制該股東或此類股東關聯人士，或受其控制或共同控制。(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在特別股東會議上開展的業務才能在特別股東會議上進行，除非本第11（b）節接下來的兩句有考慮和規定，否則任何股東都不得提名個人參加董事會選舉，也不得提出其他事項供特別會議審議。可在股東特別會議上提名個人參加董事會選舉，在特別股東會議上只能選舉董事 (i) 由董事會或按董事會的指示選舉董事，或 (ii) 前提是特別會議是根據本章程第二條第 3 (a) 款召集的，由本公司登記在冊的股東根據本章程第二條第 3 (a) 款的規定召開，以選舉董事董事會為確定有權在特別會議上投票的股東而設定的日期，在發出本第 11 節規定的通知時以及特別會議（及其任何延期或休會）時，誰有權在會議上對每位如此提名且遵守本第 11 節規定的通知程序的個人進行投票。如果公司召集股東特別會議以選舉一人或多人進入董事會，則任何股東均可按照公司會議通知的規定提名一名或多名個人（視情況而定）當選為董事，前提是股東的通知已送達，其中包含本第11節 (a) (3) 和 (4) 段所要求的信息和陳述不早於前120天致公司主要執行辦公室的祕書特別會議，不遲於美國東部時間下午 5:00，在該特別會議之前的第 90 天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的提名人選的次日第 10 天，以較晚者為準。如上所述，特別會議（或其公開公告）的推遲或休會不應開始新的股東通知期限（或延長任何時間段）。(c) 一般情況。(1) 如果任何股東根據本第11條提交的任何信息或陳述，在股東大會上提出的任何其他事項提案，包括擬議被提名人的任何信息或陳述，在任何重大方面都不準確，則此類信息或陳述可能被視為未根據本第11條提供。任何此類股東應在相關會議之前的任何時候（在得知此類不準確或變更後的兩個工作日內）將任何此類信息或陳述的任何不準確或變更通知公司。應公司祕書或董事會的書面要求，任何此類股東或擬議被提名人應在該請求送達後的五個工作日內（或該請求中可能規定的其他期限）提供 (A) 董事會或公司任何授權官員自行決定令人滿意的書面驗證，以證明股東根據本第 11 節 (B) 提交的任何信息的準確性任何信息的書面更新（包括應要求而定）公司，該股東書面確認其繼續打算在會議之前提出此類提名或其他商業提案，並在適用的情況下滿足要求

-第13條——股東根據本第11條提交的第14a-19（a）（3）條），以及（C）每位擬議被提名人的最新陳述，即如果當選，該個人將擔任公司董事。如果股東未能在這段時間內提供此類書面驗證、更新或陳述，則要求書面驗證、更新或陳述的信息可能被視為未根據本第 11 節提供。(2) 只有根據本第 11 節提名的個人才有資格被股東選舉為董事，並且只有在會議之前提交的任何股東大會上才能開展此類業務包括程序和本第 11 節中規定的其他要求以及根據此類程序和要求提供的所有承諾和證書。要獲得被提名參選董事或擔任董事的資格，每位董事被提名人和個人都必須根據董事會或提名與公司治理委員會的合理要求參加一次或多次面試。提出擬議被提名人的股東無權（i）提名超過在會議上選出的董事人數的擬議被提名人數，或（ii）替代或替換任何擬議被提名人，除非根據本第11節提名了此類替代人或替代者（包括根據本第11節規定的截止日期及時提供有關此類替代或替代候選提名人的所有信息和陳述）。如果公司向提議人發出通知，稱該支持者提出的擬議被提名人人數超過了會議上要選出的董事人數，則支持者必須在五個工作日內向公司發出書面通知，説明已撤回的擬議被提名人的姓名，這樣該支持者提出的擬議被提名人人數就不會超過在會議上選出的董事人數。如果根據本第 11 節獲得提名的任何個人不願或無法在董事會任職，則對該個人的提名將不再有效，並且不得對該個人進行有效投票。會議主席有權確定並向會議宣佈，任何擬議的業務和/或任何董事選舉提名都不是按照本章程規定的程序和要求以及根據此類程序和要求以及根據此類程序和要求提供的所有承諾和認證提出的，如果會議主席這樣決定，則主席應向會議申報此以及任何此類擬議業務或擬議提名選舉不得將未適當地帶到會議或提名董事的董事身份進行交易或考慮。(3) 儘管本第 11 節有上述規定，但如果支持者或股東關聯人士（均為 “招標股東”）為支持此類董事被提名人而招募代理人，則公司應無視任何為支持公司提名人以外的董事候選人而授予的代理權或對其投票放棄招標或 (i) 不遵守《交易法》第14a-19條，包括交易所的任何違規行為要求股東（A）及時向公司提供其要求的任何通知，或（B）遵守《交易法》第14a-19（a）（2）條和第14a-19（a）（3）條的要求，或（ii）在董事會的決定中及時提供足夠的證據，足以使公司確信該招標股東符合第14a-19（a）條的要求 (3) 根據《交易法》，按照以下一句話。應公司的要求，該招標股東應不遲於適用會議前五個工作日向公司提供足夠的證據

-14-董事會認為其符合《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求。（4）就本第11條而言，“委託書日期” 應與《交易法》第14a-8（e）條中使用的 “公司向股東發佈委託書的日期” 具有相同的含義，正如美國證券交易委員會不時解釋的那樣到時候。“公開公告” 是指 (i) 道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊、美聯社或其他廣為流傳的新聞或電訊社報道的新聞稿中的披露，或 (ii) 公司根據《交易法》向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。(5) 儘管本第11節有上述規定，但股東還應遵守州法律和《交易法》的所有適用要求，包括《交易法》中關於以下內容的第14a-19條本第 11 節中規定的事項。本第11條中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條（或任何後續條款）要求在公司委託書中納入提案的任何權利，或公司在委託書中省略提案的權利。本第 11 節中的任何內容均不要求披露該股東或股東關聯人根據《交易法》第 14 (a) 條提交生效的附表 14A 後，股東或股東關聯人收到的可撤銷代理人或其代表進行的例行招標接觸。(6) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非董事長另有決定會議，如果支持者沒有親自或通過代理人出席此類年會或為介紹每位被提名人或此類擬議業務而召開的特別會議，會議不應考慮此類問題。(7) 就本章程而言，“個人” 是指任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人協會、合作社或協會或任何其他法律實體或組織，視情況而定，並應包括任何繼任者（通過合併或合併）否則）此類實體（視情況而定）。第 12 節。控制股份收購法。儘管章程或本章程有任何其他規定，《馬裏蘭州通用公司法》第3章第7節或任何後續法規（“MGCL”）均不適用於任何人對公司股票的任何收購。無論是在收購控制權股份之前還是之後，本節均可隨時全部或部分廢除，廢除後，在任何繼任章程規定的範圍內，可能適用於任何先前或之後的控制權股份收購。第三條董事第 1 節。一般權力。公司的業務和事務應在董事會的指導下管理。第 2 節。人數、任期和辭職。整個董事會的多數成員可以設立、增加或減少董事人數，前提是

-15-董事人數不得少於MGCL要求的最低人數，也不得超過15人，還規定董事的任期不得因董事人數減少而受到影響。公司任何董事均可通過向董事會、董事會主席或祕書提交該董事的辭呈隨時辭職。任何辭職應在收到辭職後立即生效，或在辭職中規定的晚些時候生效。除非辭職中另有説明，否則接受辭職不是使之生效的必要條件。第 3 節。年度會議和定期會議。董事會年度會議可在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行。董事會可通過決議提供董事會定期會議的時間和地點，除該決議外，無需其他通知。第 4 節。特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官、總裁或當時在任的多數董事召集或應其要求召開。有權召集董事會特別會議的人員可以確定他們召集的任何董事會特別會議的時間和地點。董事會可通過決議提供董事會特別會議的時間和地點，除該決議外，無需其他通知。第 5 節。注意。董事會任何特別會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真、快遞或美國郵件發送到每位董事的辦公地址或居住地址。應在會議前至少 24 小時以親自送達、電話、電子郵件或傳真方式發出通知。應在會議前至少三天通過美國郵政發出通知。快遞員應在會議前至少兩天發出通知。當董事或該董事的代理人通過電話親自向該董事或該董事的代理人發出電話通知時，該通知應被視為已發出。電子郵件通知在將信息傳送到董事提供給公司的電子郵件地址後，即被視為已發出。傳真發送通知應在完成向董事給公司的號碼傳送信息並收到表明已收到的完整答覆後被視為已發出。美國郵政的通知在寄往美國的郵件中時，應被視為已發出，郵費已預付。當快遞員寄存或交付給地址正確的快遞公司時，快遞員的通知應被視為已發出。除非法規或本章程有特別要求，否則通知中無需説明董事會任何年度、例行或特別會議的目的或其目的。第 6 節。法定人數。過半數董事應構成董事會任何會議上業務交易的法定人數，前提是，如果出席此類會議的董事人數不足過半，則出席會議的多數董事可以不時休會，恕不另行通知；還規定，如果根據適用法律、章程或本章程，特定董事羣體的多數或其他比例的投票是採取行動所必需的，法定人數還必須包括多數或其他百分比這樣的羣體。

-16-儘管有足夠多的董事退出會議，留出少於確定法定人數的要求，但出席已正式召集並已確定法定人數的會議的董事仍可繼續處理業務直至休會。第 7 節。投票。出席達到法定人數的會議的多數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法律、章程或本章程規定此類行動需要更大比例的同意。如果有足夠的董事退出會議，其離職人數少於規定法定人數的要求，但會議沒有休會，則在該會議上構成法定人數所需的多數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法律、章程或本章程要求此類行動獲得更大比例的同意。第 8 節。組織。在董事會的每次會議上，董事會主席應擔任會議主席，如果主席缺席，則由董事會副主席（如果有）擔任會議主席。即使出席會議，該董事也可以指定另一名董事擔任會議主席。在董事會主席和副主席都缺席的情況下，首席執行官或在首席執行官缺席的情況下由總裁擔任會議主席，如果總裁缺席，則由出席會議的多數董事選出的董事擔任會議主席。祕書應擔任會議祕書，如果祕書缺席，則由公司助理祕書，或在祕書和所有助理祕書缺席的情況下，由會議主席任命的個人擔任會議祕書。第 9 節。董事會主席。董事會應指定一名董事會主席。董事會主席應主持董事會會議。董事會主席應履行本章程或董事會可能分配給董事會主席的其他職責。第 10 節。通過遠程通信開會。董事可以按照馬裏蘭州法律允許的任何方式，通過會議電話或其他通信設備參加會議。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。第 11 節。未經董事開會同意。在董事會任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是每位董事以書面或電子方式同意此類行動，並與董事會的議事記錄一起提交。第 12 節。空缺。如果由於任何原因任何或所有董事不再擔任董事，則此類事件不得終止公司或影響本章程或本章程下其他董事的權力。除非董事會在制定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則董事會的任何空缺只能由剩餘董事的多數填補，即使其餘董事不構成法定人數。任何當選填補空缺的董事應在出現空缺的類別的整個任期的剩餘任期內任職，直到選出繼任者並獲得資格為止。第 13 節。補償。董事不得因其擔任董事而獲得任何規定的工資，但根據董事會的決議，可以按人均獲得報酬

-17 年和/或每次會議和/或每次訪問公司擁有或租賃的不動產或其他設施，以及他們作為董事提供或參與的任何服務或活動。董事可以報銷出席董事會或其任何委員會的每屆年會、例會或特別會議的費用（如果有），以及與每次財產訪問以及他們作為董事提供或參與的任何其他服務或活動相關的費用（如果有）；但此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。第 14 節。依賴。公司的每位董事和高級管理人員在履行該董事或高級管理人員對公司的職責時，有權依賴律師、註冊會計師或其他人員編制或提供的任何信息、意見、報告或陳述，包括任何財務報表或其他財務數據，該董事或高級管理人員有理由認為該董事或高級管理人員在所提出的事項中可靠和有能力，關於董事或高級管理人員合理認為的問題如果董事合理地認為委員會值得信任，則應就其指定權限範圍內的事項行使個人的專業或專業能力範圍，或就董事會未任職的委員會而言，由董事會委員會處理。第 15 節。批准。董事會或股東可以在董事會或股東最初本可以批准該法的範圍內批准公司或其高管的任何行為、不作為、不作為或不作為的決定（“法案”），如果獲得批准，該法案將具有與最初正式授權相同的效力和效力，此類批准對公司及其股東具有約束力。在任何訴訟中因缺乏權力、執行有缺陷或不正當執行、董事、高級管理人員或股東的不利利益、不披露、錯誤估計、適用不當會計原則或慣例或其他原因而受到質疑的任何行為，均可在判決之前或之後由董事會或股東批准，此類批准將構成對此類質疑法案提出任何索賠或執行任何判決的障礙。第 16 節。董事和高級管理人員的某些權利。非公司高級職員的董事沒有責任將該董事的全職時間用於公司事務。任何董事或高級職員，以該董事或高級管理人員的個人身份，或以任何其他人的關聯公司、僱員或代理人的身份或其他身份，都可能擁有商業利益，並從事與公司業務相似、補充或競爭的商業活動。第 17 節。應急物資。儘管章程或本章程中有任何其他規定，但本第17節應在發生任何災難或其他類似緊急情況時適用，因此無法輕易獲得本章程第三條規定的董事會法定人數（“緊急情況”）。在任何緊急情況下，除非董事會另有規定，(i) 任何董事或高級管理人員均可通過任何可行的方式召集董事會或其委員會會議；(ii) 緊急情況期間的任何董事會會議通知可在會議召開前不到24小時，通過當時可行的方式向儘可能多的董事發出，包括電視，或電臺；以及 (iii) 構成法定人數所需的董事人數應為法定人數的三分之一整個董事會。

-18-第四條委員會第1節。人數、任期和資格。董事會可以從其成員中任命一個執行委員會、一個審計委員會、一個薪酬委員會、一個提名和公司治理委員會以及一個或多個其他委員會，由一名或多名董事組成，按董事會的意願任職。第 2 節。權力。除非法律禁止，否則董事會可以將董事會的任何權力委託給根據本條第 1 款任命的委員會。除非董事會另有規定，否則任何委員會均可酌情將其部分或全部權力和權力委託給一個或多個由一名或多名董事組成的小組委員會。第 3 節會議。委員會會議通知應以與董事會特別會議通知相同的方式發出。委員會過半數成員構成委員會任何會議上事務交易的法定人數。出席會議的委員會大多數成員的行為應是該委員會的行為。除非董事會另有規定，否則董事會或適用的委員會可以指定主席或選擇任何委員會主席的方法，或在沒有主席的情況下，任何委員會的任何兩名成員（如果委員會至少有兩名成員）可以確定會議的時間和地點。在任何此類委員會沒有任何成員缺席的情況下，出席任何會議的成員不論是否構成法定人數，均可任命另一名董事代替該缺席成員行事。第 4 節通過遠程通信開會。董事可以通過馬裏蘭州法律允許的任何方式，通過會議電話或其他通信設備參加董事會委員會的會議。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。第 5 節委員會無需開會即表示同意。董事會委員會任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是委員會的每位成員以書面或電子方式同意此類行動，並附上該委員會的會議記錄。第 6 節變化。在遵守本協議規定的前提下，董事會有權隨時更改任何委員會的成員，任命任何委員會的主席，填補任何空缺，指定候補成員接替任何缺席或喪失資格的成員，解散任何此類委員會或撤回或增加先前授予委員會的任何權力。

-19-第五條官員第1節。一般規定。公司的高級管理人員應包括總裁、祕書和財務主管，可能包括首席執行官、一名或多名副總裁、首席運營官、首席財務官、一名或多名助理祕書以及一名或多名助理財務主管。此外，董事會可以不時選舉具有其認為必要或適當的權力和職責的其他官員。公司的高級管理人員應由董事會選出，但首席執行官或總裁可以不時任命一名或多名副總裁、助理祕書和助理財務主管或其他高管。每位官員的任期應一直持續到該官員的繼任者當選並符合資格為止，或者直到該官員去世，或者該官員按下文規定的方式辭職或免職為止。除總統和副總裁外，任何兩個或更多職位均可由同一個人擔任。選舉高級管理人員或代理人本身不應在公司與該高級管理人員或代理人之間產生合同權利。第 2 節免職和辭職。董事會可以將公司的任何高管或代理人免職，無論是否有理由，但這種免職不應損害被免職人員的合同權利（如果有）。公司任何高管均可隨時通過向董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書遞交該高管辭呈辭職而辭職。任何辭職應在收到辭職後立即生效，或在辭職中規定的晚些時候生效。除非辭職中另有説明，否則接受辭職不是使之生效的必要條件。此類辭職不應損害公司的合同權利（如果有）。第 3 節空缺。在剩餘任期內，任何職位的空缺均可由董事會填補。第 4 節首席執行官。董事會可以指定首席執行官。首席執行官應全面負責執行董事會確定的公司政策，並負責管理公司的業務和事務。首席執行官可以執行任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非這些契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書的執行應由董事會或本章程明確委託給公司的其他高級管理人員或代理人，或者法律要求以其他方式執行；並且通常應履行首席執行官辦公室所規定的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。第 5 節首席運營官。董事會可以指定首席運營官。首席運營官應承擔董事會或首席執行官確定的職責和職責。第 6 節首席財務官。董事會可以指定首席財務官。首席財務官應承擔董事會或首席執行官確定的職責和職責。

-20-第 7 節。總統。在首席執行官缺席的情況下，總裁應全面監督和控制公司的所有業務和事務。在董事會未指定首席執行官的情況下，總裁應為首席執行官。總裁可以簽訂任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非董事會或本章程明確授權公司的其他高級管理人員或代理人執行這些契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，或者法律要求以其他方式簽署；總的來説，總裁應履行與總裁職位有關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。第 8 節。副總統。在總統缺席或該職位空缺的情況下，副總統（如果副總統不止一人，則按當選時指定的順序排列副總統，如果沒有指定，則按其當選順序）履行總統職責，在行使總統職責時，應擁有總統的所有權力，受總統的所有限制；並應行使總統的職責；行政長官可不時分配給該副總裁的其他職責官員、總裁或董事會。董事會可以指定一位或多位副總裁擔任執行副總裁、高級副總裁或特定責任領域的副總裁。第 9 節。祕書。祕書應 (a) 將股東、董事會和董事會委員會的會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本賬簿中；(b) 確保所有通知均按照本章程的規定或法律要求按時發出；(c) 保管公司記錄和公司印章；(d) 保留公司郵局地址登記冊每位股東應由該股東提供給祕書；(e) 對股票轉讓賬簿承擔一般費用公司；以及 (f) 一般而言，履行首席執行官、總裁或董事會可能不時分配給祕書的其他職責。第 10 節財務主管。財務主管應保管公司的資金和證券，應在公司賬簿中完整準確地記錄收款和支出，應將以公司的名義和貸記的所有款項和其他貴重物品存入董事會可能指定的存管機構，並總體上履行首席執行官可能不時分配給財務主管的其他職責，總裁或董事會。在董事會未指定首席財務官的情況下，財務主管應為公司的首席財務官。財務主管應按照董事會的命令支付公司資金，拿出適當的付款憑證，並應在董事會例會或可能需要時向總裁和董事會提交財務主管作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。第 11 節。助理祕書和助理財務主管。一般而言，助理祕書和助理財務主管應履行祕書或財務主管分別分配給他們的職責，或者首席執行官、總裁或董事會分配給他們的職責。

-21-第 12 節。補償。高級職員的薪酬應不時由董事會或根據董事會的授權確定，不得因為該高級管理人員也是董事而阻止其獲得此類薪酬。第六條合同, 支票和存款第一節.合同。經董事會批准並根據與公司簽訂的管理協議在其職權範圍內行事的公司董事會或任何經理均可授權任何高級職員、代理人或其他人員以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行和交付任何文書，此類授權可能是一般性的，也僅限於特定情況。任何協議、契約、抵押貸款、租賃或其他文件，如果由授權人員簽署，並經董事會或經理根據與公司簽訂的管理協議在其權限範圍內行事的行動予以正式授權或批准，均應有效並對公司具有約束力。第 2 節。支票和草稿。所有以公司名義簽發的用於支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令均應由公司的高級管理人員或代理人簽署，其方式由董事會不時決定。第 3 節。存款。根據董事會、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或董事會指定的任何其他官員的決定，公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入或投資記入公司。第七條股票第 1 節。證書。公司董事會或任何高級管理人員可以授權公司發行其任何類別或系列股票的部分或全部股份，無需證書。如果公司發行以證書為代表的股票，則此類證書應採用董事會或正式授權官員規定的形式，應包含MGCL要求的聲明和信息，並應由公司高級管理人員以MGCL允許的方式簽署。如果公司在沒有證書的情況下發行股票，則在MGCL要求的範圍內，公司應向此類股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MGCL要求在股票證書中包含的信息。股東的權利和義務不得因其股份是否由證書代表而有區別。如果公司董事會或任何高級管理人員授權在沒有證書的情況下發行某一類別或系列的股票，則除非公司董事會或任何高級管理人員另有決定，否則任何股東都無權獲得代表該股東持有的該類別或系列股票的任何證書或證書，而且只有在該股東向公司祕書提出書面要求的情況下。

-22-第 2 節。轉移。所有股票的轉讓均應按照董事會或公司任何高級管理人員規定的方式在公司賬簿上進行，如果此類股份已通過認證，則在交出正式認可的證書後進行。轉讓認證股票後發行新證書的前提是公司董事會或高級管理人員決定不再以證書代表此類股份。在轉讓任何無證股票時，在MGCL當時要求的範圍內，公司應向此類股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MGCL要求在股票證書中包含的信息。除非馬裏蘭州法律另有明確規定，否則公司有權將任何股票的登記持有人視為實際持有人，因此，公司無義務承認對該股票或任何其他人的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。儘管有上述規定，任何類別或系列股票的轉讓在所有方面都將受章程及其包含的所有條款和條件的約束。第 3 節。替換證書。在聲稱證書丟失、銷燬、被盜或殘缺的人就該事實作宣誓書後，公司的任何高級管理人員均可指示簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱已丟失、銷燬、被盜或殘缺的證書；但是，如果此類股份已停止認證，則除非有書面要求，否則不得簽發新的證書該股東和董事會已確定可能會頒發證書。除非公司高管另有決定，否則應要求此類丟失、銷燬、被盜或殘損的證書或證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供一筆保證金，作為簽發新證書或證書的先決條件，其金額應與公司可能提出的金額相同，作為對可能向公司提出的任何索賠的賠償。第 4 節。確定記錄日期。董事會可以提前設定記錄日期，以確定有權在任何股東大會上獲得通知或投票的股東，或確定有權獲得任何股息或分配任何其他權利的股東，或者出於任何其他適當目的確定股東。無論如何，此類記錄日期不得在確定記錄日期的營業結束之前，不得超過90天，對於股東大會，不得少於舉行或採取要求確定登記在冊股東的會議或特定行動之日之前十天。當按照本節規定確定有權在任何股東大會上獲得通知或投票的股東的記錄日期時，該記錄日期在休會或推遲後將繼續適用於會議，除非會議推遲或延期至比原定會議記錄日期超過120天，在這種情況下，該會議的新記錄日期應按此處的規定確定。第 5 節。股票賬本。公司應在其主要辦公室或其法律顧問、會計師或過户代理人的辦公室保留原始或副本股票

-23-包含每位股東姓名和地址以及該股東持有的每類股票數量的分類賬。第 6 節。部分股票；單位的發行。董事會可以授權公司發行部分股票或授權發行股票，所有條款和條件由其決定。無論章程或本章程中有任何其他規定，董事會均可授權發行由公司不同證券組成的單位。第八條會計年度董事會有權不時通過正式通過的決議確定公司的財政年度。第九條分配第 1 節。授權。根據法律和章程的規定，董事會可以批准對公司股票進行分紅和其他分配。股息和其他分配可以以公司的現金、財產或股票支付，但須遵守法律和章程的規定。第 2 節突發事件。在支付任何股息或其他分配之前，可以從公司任何可用於分紅或其他分配的資產中撥出董事會不時自行決定認為適當的款項作為應急儲備基金、均衡股息或其他分配、修復或維護公司任何財產或用於董事會決定的其他目的可以修改或取消任何此類儲備金。第十條投資政策在遵守章程規定的前提下，董事會可不時酌情通過、修改、修改或終止與公司投資有關的任何政策或政策。第十一條 SEAL 第 1 節。密封。董事會可以授權公司採用印章。印章應包含公司名稱及其成立年份以及 “馬裏蘭州註冊成立” 字樣，或者應採用公司可能授權的其他形式

-24-董事會。董事會可以授權一個或多個副本印章，並規定對其進行保管。第 2 節。貼上印章。每當允許或要求公司在文件上蓋章時，在受權代表公司簽字的人的簽名旁邊加上 “（SEAL）” 一詞即足以滿足與印章有關的任何法律、規則或法規的要求。第十二條賠償和預支費用在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，公司應賠償並應在訴訟最終處置之前向以下人員支付或報銷合理費用：(a) 任何現任或前任董事或高級職員並被任命或威脅成為當事方的個人，在不要求初步確定最終賠償權利的情況下，支付或報銷合理的費用由於該個人在訴訟中任職，或在訴訟中作證capacity 或 (b) 在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司要求擔任或曾經擔任另一家公司、不動產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級職員、合夥人、經理、管理成員或受託人，以及被迫或威脅成為訴訟當事方或見證人的任何個人該人以這種身份服務的原因。董事或高級管理人員當選後，章程和本章程規定的賠償和預支費用的權利應立即歸屬。經董事會批准，公司可以向以上文（a）或（b）所述任何身份在公司前身任職的個人以及公司的任何僱員或代理人或公司的前身提供此類補償和預付費用。本章程中規定的賠償和費用支付或報銷不應被視為排斥或限制任何尋求賠償、支付或報銷費用的人根據任何章程、法規、決議、保險、協議或其他規定可能享有的其他權利。本條的修正或廢除，以及本章程或章程中與本條不符的任何其他條款的通過或修訂，在任何方面均不適用於或影響前款對此類修正、廢除或通過之前發生的任何行為或不作為的適用性。第十三條豁免通知無論何時根據《章程》、本章程或適用法律要求發出任何會議通知時，有權獲得此類通知的人以書面或電子傳輸方式發出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。除非法規有特別要求，否則此類會議的通知豁免書中均無需列明要處理的業務和任何會議的目的。任何人出席任何會議均構成對該會議通知的放棄，除非該人出於明確目的出席會議

-25-以會議未合法召開或召集為由反對任何企業的交易。章程的第十四條修訂董事會擁有采納、修改或廢除本章程的任何規定以及制定新章程的專屬權力。第十五條某些訴訟的專屬法庭除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，即馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院由於訴訟主張聯邦索賠而沒有管轄權，則美國馬裏蘭特區地方法院巴爾的摩分院應是 (a) 以公司權利或代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，(b) 任何訴訟聲稱任何董事違反了任何應盡的職責，公司向公司或公司股東提出的高級職員、其他僱員或代理人，(c) 根據馬裏蘭州通用公司法（包括但不限於其第 2-401 條）、章程或本章程的任何規定，對公司或公司任何董事、高級職員、其他僱員或代理人提起的任何訴訟，或 (d) 對公司或任何董事提出索賠的任何訴訟、受內部事務管理的公司高級職員、其他僱員或代理人教義。