美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

(規則第14a-101條)

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》

由註冊人 提交

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

衝擊波醫療公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人(S)姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☐

不需要任何費用。

以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

衝擊波醫療公司

貝齊·羅斯大道5403號

加利福尼亞州聖克拉拉，95054

2024年4月29日

尊敬的Shockwave Medical，Inc.股東：

誠摯邀請您出席Shockwave Medical，Inc.的股東特別會議(連同其任何休會或延期，公司股東大會)，ShockWave Medical，Inc.是特拉華州的一家公司(ShockWave，WE，？us？或？Our？)，將於2024年5月29日太平洋時間上午9：00通過網絡直播虛擬舉行(除非公司股東大會延期或推遲)。您可以虛擬地通過互聯網at www.virtualshareholdermeeting.com/SWAV2024SM，參加公司股東大會，您也可以按照所附委託書中規定的程序投票。請注意，您將不能親自出席公司股東大會 。就出席本公司股東大會而言，隨附的委託書中提及出席本公司股東大會或出席本公司股東大會的所有內容均指實際出席本公司股東大會。本函附公司股東大會正式通知、委託書、委託卡或投票指示表格。

在公司股東大會上，您將被要求考慮並表決2024年4月4日由Shockwave、新澤西州公司(母公司)強生和特拉華州公司及母公司(合併子公司)全資子公司Sweep Merge Sub，Inc.於2024年4月4日提出的通過合併協議和計劃的提案(該提案可能會不時進行修訂)(此類提案，即合併提案)。在公司股東大會上，您還將被要求考慮並表決一項提案，該提案在不具約束力的諮詢基礎上批准基於合併或與合併有關的可能支付或將支付給我們指定的高管的薪酬(該提案，薪酬 提案)。最後，在公司股東大會上，如果有必要或適當，您還將被要求考慮將公司股東大會推遲到合併協議規定的一個或多個較晚日期的提案並進行投票，包括在公司股東大會上沒有足夠的票數通過合併協議時徵集額外票數(該提案，即休會提案)。

根據合併協議的條款，Merge Sub將與Shockwave合併並併入Shockwave(合併，並連同合併協議考慮的其他交易的每項交易，即交易)，Shockwave將作為母公司的全資子公司在合併後繼續存在。如果您是Shockwave股東並且合併完成，您持有的每股普通股(普通股)面值為0.001美元，將被轉換為獲得335.00美元現金的權利(合併對價)，不包括利息和任何適用的預扣税款(除非您根據特拉華州公司法(DGCL)第262條正確要求且未撤回、未能完善或以其他方式失去您的評估權)。

Shockwave S董事會(以下簡稱Shockwave董事會)，經仔細考慮，包括考慮了所附委託書中更充分描述的因素，已(1)確定Shockwave訂立合併協議並完成交易符合Shockwave及其股東的最佳利益，並宣佈其為可取的， (2)批准Shockwave簽署和交付合並協議，Shockwave履行其中包含的契諾和協議，並根據合併協議中規定的條款和條件完成交易，(3)解決，根據合併協議的條款和條件，建議所有Shockwave股東採納合併協議和

(4)指示將合併協議和交易提交Shockwave股東批准和通過。

Shockwave董事會建議您投票(1)支持合併提案，(2)投票支持補償提案，(3)投票支持休會提案。

隨附的委託書提供了有關公司股東大會、合併協議和合並的詳細信息。合併協議副本作為委託書附件A附於委託書。委託書還介紹了Shockwave董事會在評估合併協議和合並時採取的行動和作出的決定。我們鼓勵您仔細閲讀委託書及其附件，包括合併協議，因為它們包含重要信息。

無論您是否計劃參加公司股東大會，請儘快投票。如果您是記錄的股東，請簽署、註明日期，並儘快將隨附的預付郵資回信信封內的代理卡寄回，或按照所附代理卡上的説明通過互聯網或電話以電子方式授予您的代理權。如果您是登記在冊的股東，並且您參加了公司股東大會並在會議期間在線投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。

如果您以街頭名義持有我們的普通股，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人處收到的投票指示表格來投票您的普通股。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對任何提案進行投票，包括合併提案。

無論您持有多少普通股，您的投票都是非常重要的。我們不能完成合並，除非合併提議得到我們普通股大多數流通股持有人的贊成票批准。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的普通股，請聯繫我們的代理律師：

聯盟顧問有限責任公司

布羅德英斯大道200號，3樓

新澤西州布魯姆菲爾德，郵編：07003

銀行、經紀公司和股東請撥打免費電話：(855)928-4486

電子郵件：svv@alliancevisors.com

我謹代表衝擊波董事會感謝您的支持，並感謝您對此事的考慮。

真誠地

道格·戈德希爾

總裁與首席執行官

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准合併、合併協議的採納或隨附的委託書中描述的任何其他交易，也未就隨附的委託書中披露的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書日期為2024年4月29日，首次郵寄日期為2024年4月29日左右。

衝擊波醫療公司

貝齊·羅斯大道5403號

加利福尼亞州聖克拉拉，95054

股東特別大會的通知

將於2024年5月29日通過互聯網虛擬舉行

特此通知，美國特拉華州公司Shockwave Medical，Inc.的股東特別會議(包括其任何延期或推遲，公司股東大會)將於2024年5月29日太平洋時間上午9：00舉行(除非公司股東大會延期或推遲)。Shockwave股東將能夠通過互聯網通過網絡直播www.VirtualSharholderMeeting.com/SWAV2024SM參加公司股東大會，在那裏您也可以按照所附委託書中規定的程序投票。請注意，您將不能親自出席公司股東大會。為出席公司股東大會，隨附的委託書中提及出席公司股東大會或出席公司股東大會的所有內容均指實際出席公司 股東大會。公司股東大會的召開目的如下：

1.審議並表決2024年4月4日由Shockwave、新澤西州公司強生(母公司)以及特拉華州公司和母公司全資子公司Sweep Merger Sub，Inc.於2024年4月4日提出的通過合併協議和計劃(可能不時修訂)的提案。根據合併協議的條款，合併子公司將與Shockwave合併並併入Shockwave(合併)，Shockwave將作為母公司的全資子公司在合併後繼續存在(該提議，合併提議)；

2.審議並表決在不具約束力的諮詢基礎上批准基於合併或與合併有關的可能支付或將支付給我們指定的高管的薪酬的提案(該提案，薪酬提案)；以及

3.在必要或適當的情況下，審議和表決將公司股東大會推遲到合併協議規定的一個或多個較晚日期的提案，包括在公司股東大會上沒有足夠票數通過合併協議的情況下徵集額外票數(該提案，即休會提案)。

隨附的委託書提供了有關公司股東大會、合併協議和合並的詳細信息。合併協議的摘要包含在委託書的標題下合併？和？《合併協議》-從第34頁開始，合併協議的副本作為附件A附於 委託書，每一份都通過引用併入本公告。

只有截至2024年4月22日收盤時登記在冊的ShockWave股東才有權獲得公司股東大會的通知，並有權在公司股東大會或其任何延期、延期或其他延遲上投票。

無論您持有多少普通股，您的投票都是非常重要的。我們無法完成合並，除非合併提議獲得我們普通股大多數流通股持有人的贊成票批准。

Shockwave董事會建議您投票(1)支持合併提案，(2)投票支持補償提案，(3)投票支持休會提案。

無論您是否計劃參加公司股東大會，請儘快投票。如果你是記錄在案的股東，請簽署，註明日期，並儘快將隨附的

在隨附的預付郵資回覆信封中放入代理卡，或按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網或電話以電子方式授予您的代理。如果您是登記在冊的股東，並且您出席公司股東大會並在公司股東大會期間在線投票，則您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。如果您以街道的名義持有我們的普通股，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人處收到的投票指示表格來投票您的普通股。沒有您的指示，您的 銀行、經紀人或其他被提名人不能對任何提案進行投票，包括合併提案。

根據特拉華州一般公司法(DGCL)，如果合併完成，任何沒有投票贊成合併提議的Shockwave股東將有權尋求評估其普通股的公允價值，如合併完成，由特拉華州衡平法院確定，但前提是該股東必須嚴格遵守DGCL第262條規定的程序。這些程序在代理聲明中的標題下進行了總結評價權？從第6頁開始。此外，DGCL第262條的副本可通過以下公開提供的website： https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.免費獲取

根據衝擊波委員會的命令，

多田哈吉

總法律顧問 和公司祕書

日期：2024年4月29日

你的投票很重要

無論您是否計劃虛擬出席公司股東大會，我們都鼓勵您儘快提交您的委託書或投票指示。在公司股東大會表決之前，您可以隨時撤銷您的委託書或更改您的投票權。

如果您是記錄的股東，請儘快簽署、註明日期並將隨附的預付郵資 回郵信封中的委託卡寄回，或按照所附委託卡上的説明通過互聯網或電話以電子方式授予您的委託書。

如果您以街頭名義持有我們的普通股，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人處收到的投票指示表格來投票您的普通股。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對任何提案進行投票，包括合併提案。

如果您是登記在案的股東，在公司股東大會期間進行在線投票將撤銷您以前提交的任何委託書。

如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有我們的普通股，您必須 獲得合法代表，才能在公司股東大會上在線投票。

如果您未能提交委託書或 投票指示，或未能出席公司股東大會並在會議期間在線投票，您持有的普通股將不會被計算在內，以確定公司 股東大會是否有法定人數出席，如果有法定人數出席，將具有與投票反對合並提案相同的效果，但不會對補償提案或休會提案產生任何影響。

我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書及其附件，包括通過引用併入隨附的委託書的所有文件。如果您對合並、公司股東大會或本委託書有任何疑問，希望獲得本委託書的其他副本，或需要幫助投票表決您在本公司普通股中的股份，請聯繫我們的委託書律師：

聯盟顧問有限責任公司

布羅德英斯大道200號，3樓

新澤西州布魯姆菲爾德，郵編：07003

銀行、經紀公司和股東請撥打免費電話：(855)928-4486

電子郵件：svv@alliancevisors.com

目錄

		頁面
摘要			1
參與合併的各方（見第34頁）			1
合併（見第34頁）			2
Shockwave股權獎的處理（見第79頁）			2
合併融資（見第66頁）			3
合併條件（見第93頁）			3
合理的最大努力（見第87頁）			4
衝擊波委員會的建議（見第46頁）			5
Shockwave財務顧問Perella Weinberg Partners LP的意見（見第51頁）–’			5
Shockwave董事和執行官在合併中的利益 （見第60頁）’			6
評估權（見第67頁）			6
與合併相關的訴訟（見第72頁）			7
美國聯邦所得税合併考慮因素（請參閲 第72頁）			8
無徵集（見第83頁）			8
Shockwave董事會建議變更（見第85頁）			9
合併協議的終止（見第94頁）			9
終止費（見第96頁）			11
費用和開支（見第97頁）			11
如果合併未完成，對衝擊波的影響（請參閲 第35頁）			11
公司股東大會（見第25頁）’			11
問答			14
前瞻性陳述			24
公司股東大會			25
日期、時間和地點			25
公司股東大會的目的			25
記錄日期；有投票權的股份；法定人數			25
所需票數；棄權票和中間人反對票			25
Shockwave董事和執行官持有的我們普通股股份 ’			26
投票權和委託書			26
委託書的可撤銷			28
衝擊波董事會推薦			28
徵求委託書			28
預計完成合並的日期			29
評價權			29
其他事項			30
關於股東會議代理材料可用性的重要通知 將於2024年5月29日召開			30
公司股東持股情況及會議材料			30
問題和其他信息			30
建議1：通過合併協議			31
提案2：向與合併有關的指定執行官員支付的賠償			32
提案3：公司股東休會 會議’			33
合併			34
參與合併的各方			34
合併的效果			35
合併未完成對衝擊波的影響			35
合併注意事項			36
合併的背景			36

i

Shockwave董事會的推薦和合並原因			46
Shockwave財務顧問Perella Weinberg Partners LP的看法’			51
某些財務預測			58
Shockwave董事和執行官在合併中的利益 ’			60
量化我們指定高管的潛在付款和福利			65
黃金降落傘補償			66
為合併提供資金			66
關閉和生效時間			67
評價權			67
與合併有關的訴訟			72
美國聯邦所得税對合並的考慮			72
合併所需的監管批准			75
合併協議			77
關於合併協議的説明			77
合併			77
公司註冊證書及附例			78
董事及高級人員			78
對股本的影響			78
衝擊波股權獎的處理			79
申述及保證			80
業務行為			82
沒有懇求			83
衝擊波委員會建議;衝擊波委員會建議 更改			85
合理的最大努力			87
反壟斷備案			87
公開聲明和披露			89
反收購法			89
訪問			89
第16(B)條豁免			89
董事和高級管理人員的賠償和保險			89
員工事務			90
股東訴訟			91
退市			91
公司股東大會			91
關於某些事件的通知			91
信貸工具;可轉換票據;上限看漲交易			92
房地產事務			92
合資企業			92
合併的條件			93
終止合併協議			94
終止的效果			95
終止費			96
補救措施			96
費用及開支			97
治國理政法			97
市場價格和股息數據			98
某些受益所有者的安全所有權和管理			99
未來股東提案的截止日期			102
在那裏您可以找到更多信息			103
其他			104
附件A合併協議和計劃			A-1
附件B Perella Weinberg Partners LP的意見			B-1

II

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公司股東大會

隨函附上的委託書是代表Shockwave董事會徵集的，以供公司股東大會使用。

日期、時間和地點

我們將於2024年5月29日太平洋時間上午9：00召開公司股東大會(除非公司股東大會延期或延期)。您可以使用互聯網訪問虛擬現場網站www.VirtualSharholderMeeting.com/SWAV2024SM，以虛擬方式出席公司股東大會並在會議上投票。請注意，您將無法 親自出席公司股東大會。如果您是記錄在案的股東，代理卡上提供了有關如何參加和參與在線活動的説明。如果您是實益所有人，並通過銀行、經紀商或其他被提名人持有我們在Street Name的普通股，您需要聯繫持有我們普通股的經紀商、銀行或其他被提名人，以獲得您的控制號，以便在公司股東大會網站上投票。否則，您可以作為來賓參加，但您不能在公司股東大會上投票，除非您從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得合法的委託書。我們 預計2024年5月29日公司股東大會當天，太平洋時間上午8：45左右開始提供簽到服務，您應該為在線簽到程序留出充足的時間。我們將有技術人員隨時待命，隨時為您解決在訪問虛擬網絡直播時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問 虛擬網絡直播時遇到任何困難，請按照虛擬會議網站上提供的説明致電支持團隊。

公司股東大會的目的

在公司股東大會上，我們將請股東投票通過(1)合併提案，(2)薪酬 提案和(3)休會提案。

記錄日期；有投票權的股份；法定人數

只有截至記錄日期登記在冊的股東才有權獲得公司股東大會的通知並在公司股東大會上投票。 截至記錄日期，我們有37,507,733股普通股已發行，並有權在公司股東大會上投票。在公司股東大會召開前十天，登記股東的完整名單將在正常營業時間內供登記股東查閲，地址為加利福尼亞州聖克拉拉貝齊羅斯大道5403Betsy Ross Drive，郵編：95054。

持有本公司所有已發行普通股總投票權至少過半數的股東通過虛擬會議網站出席公司股東大會或由受委代表代表並有權在會上投票的股東將構成公司股東大會的法定人數。如果出席 公司股東大會的人數不足法定人數，預計會議將休會以徵集更多選票。

所需票數 ；棄權和無票票

每名ShockWave股東將有權在公司股東大會上就將於記錄日期收盤時持有的每股普通股享有一票投票權。合併提議的批准需要我們普通股的大多數流通股的持有者在記錄日期交易結束時有權投贊成票。截至記錄日期，18,753,867票佔我們有權就合併提案投票的普通股流通股的多數。被視為未出席公司股東大會的股份(無論是由於記錄持有人S未能投票，或街名持有人S未能向該持有人S銀行、經紀或其他代名人提供任何投票指示)、棄權及經紀無票，將與投票反對合並建議具有同等效力。 股東批准合併提議是完成交易的一個條件。

25

補償方案的批准需要在公司股東大會上通過虛擬會議網站或由代表代表並有權投票的總票數中的多數 投贊成票。因此，被視為沒有出席 公司股東大會的股份(無論是由於記錄保持者S沒有投票，還是由於街頭名字持有人S沒有向該持有人S銀行、經紀人或其他被提名人提供任何投票指示)和經紀人沒有投票將不會影響補償建議的結果(假設出席者人數達到法定人數)。棄權也不會對賠償提案產生任何影響(假設有足夠的法定人數)。

如有需要或適當，如有需要或適當的話，在本公司股東大會上所投的總票數 中的多數贊成票，或由委託書代表並有權就該建議投票的投票人，須投贊成票。因此，被視為未出席本公司 股東大會的股份(無論是由於記錄持有人S未能投票，或街名持有人S未能向該持有人S銀行、經紀或其他代名人提供任何投票指示)及經紀無投票權將不會影響休會建議的結果(假設出席者人數達到法定人數)。棄權也不會對休會提議產生任何影響(假設有足夠的法定人數)。

如果您是登記在冊的股東，並且未能：(1)退還您簽署的代理卡，(2)通過 互聯網或電話以電子方式授予您的委託書，或(3)出席公司股東大會並在會議期間在線投票，您持有的普通股將不會被計算在內，以確定公司 股東大會是否有法定人數出席，如果有法定人數出席，將具有與投票反對合並提案相同的效果，但不會對補償提案或休會提案產生任何影響(假設出席會議的法定人數為 )。

如果您以街道名義持有我們的普通股，未能指示您的經紀人如何投票您的 股我們的普通股將具有與投票反對合並提議相同的效果，但假設公司股東大會有法定人數出席，則不會對補償提議或 休會提議產生任何影響。ShockWave預計不會有任何經紀人在公司股東大會上不投票，因為適用於銀行、經紀商和其他被提名人的規則只賦予經紀人對被認為是例行公事的提案進行投票的酌處權，而將在公司股東大會上提交的每一項提案都被認為是非例行公事。因此，在沒有接到指示的情況下，任何經紀人都不會被允許在公司股東大會上投票表決您的普通股。

由Shockwave董事和高管S持有的普通股

截至記錄日期，我們的董事和 執行人員總共總共擁有455，016股普通股並有權投票，約佔記錄日期我們已發行普通股股份的1.2%。

我們目前預計，我們的董事和高管將投票表決他們各自持有的我們普通股的所有股份：(1) 支持合併建議，(2)支持補償建議，(3)支持休會建議。

投票權和委託書

如果您是登記在案的股東(即，如果您的普通股在我們的轉讓代理ComputerShare以您的名義登記)，則有四種投票方式：

•

您可以在公司股東大會之前在互聯網上投票。您可以按照代理卡上的説明，在公司股東大會召開前一天的晚上11：59之前，通過互聯網投票您持有的普通股。如果您在公司股東大會之前通過互聯網投票，則無需在公司股東大會期間投票，也不需要通過電話或郵件投票。

26

•

您可以在公司股東大會之前通過電話投票。您可以通過撥打代理卡上的電話號碼來投票您的普通股，直到東部時間晚上11：59，也就是公司股東大會的前一天。如果您通過電話投票，則無需在公司股東大會、互聯網或郵寄上投票。

•

您可以在公司股東大會之前通過郵件投票。如果您希望通過郵寄方式投票您持有的普通股，請簽署、註明日期，並將隨附的代理卡放在預付郵資的回信信封中寄回。如果您通過郵寄投票，您不需要在公司股東大會上投票，也不需要通過互聯網或電話投票，您的郵寄必須在公司股東大會之前收到。

•

您可以在公司股東大會期間通過互聯網投票.在公司股東大會期間，您可以按照代理卡上提供的説明訪問公司股東大會網站，通過互聯網對您持有的 普通股進行投票。然後，您可以按照網站提供的 提示進行投票。如果您參加公司股東大會並在會議期間進行在線投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何代理。

您必須準備好隨附的代理卡，並按照代理卡上的説明進行操作，才能通過互聯網或電話以電子方式授予代理。根據您的代理卡或互聯網和電話代理，代理持有人將根據您的指示投票您的普通股。

投票指示包括在您的代理卡上。在公司股東大會之前收到的由簽署和註明日期的委託書所代表的我們普通股的所有股份將根據股東的指示在公司股東大會上表決。不包含投票指示的簽名和註明日期正確的委託書將被 投票表決(1)合併提案，(2)補償提案，和(3)休會提案。

如果您是實益所有人，並且您的普通股是通過銀行、經紀商或其他被提名人以街頭名義持有的，您可以投票：

•

通過您的銀行、經紀人或其他代理人填寫並寄回您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示表格；

•

通過參加公司股東大會並與您的 銀行、經紀人或其他指定人的合法代理人一起在線投票;或’

•

如果此類服務是由您的銀行、經紀人或其他代理人在您的銀行、經紀人或其他代理人提供的截止日期前通過互聯網或電話以電子方式提供的；但前提是，為了通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過互聯網或電話投票，您應遵循您的銀行、經紀人或代理人提供的投票指示表格上的説明。

如果您不交回您的銀行S、經紀人S或其他代名人S的投票指導表，如果可能的話，不要通過您的銀行、經紀人或其他代名人通過互聯網或電話投票，或者不參加公司股東大會並與您的銀行、經紀人或其他代名人的法定代表一起在線投票，這將具有與您投票反對合並提議相同的效果，但假設公司股東大會有法定人數出席，則不會對賠償提議或休會提議產生任何影響。

即使您計劃參加虛擬的公司股東大會，我們也強烈鼓勵您在會議前投票 您所持有的普通股。如果您是記錄持有者，或者如果您獲得合法代表投票您實益擁有的普通股，您仍可以在公司股東大會上在線投票您的普通股 ，即使您之前已通過代表投票。如果您虛擬出席公司股東大會並在公司股東大會期間在線投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。

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委託書的可撤銷

如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式在公司股東大會上投票之前的任何時間更改您的投票或撤銷您的委託書：

•

公司股東大會網上投票;’

•

在晚上11：59之前通過電話提交新的委託書。公司股東大會前一天的東部時間 按照代理卡上的説明進行；

•

在晚上11：59之前通過互聯網提交新的委託書。公司股東大會前一天的東部時間 按照代理卡上的説明進行；

•

簽署一張新的代理卡，其日期晚於之前提交的代理卡的日期，並通過郵件將其 返回給我們，必須在公司股東大會之前收到；或

•

向我們的公司祕書發出書面通知，通知您要通過郵寄方式撤銷您的委託書，地址為加利福尼亞州聖克拉拉市95054號5403Betsy Ross ，直到晚上11：59。東部時間在公司股東大會的前一天。

如果您已提交委託書，則在公司股東大會期間沒有在線投票或提交額外委託書或撤銷委託書的情況下，您在公司股東大會上的出席將不具有撤銷您之前的委託書的效力。

如果您是實益所有人，並以街道名義持有我們的普通股，您應該聯繫您的銀行、經紀人或 其他被提名人，以獲取有關如何更改您的投票的説明。如果您從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得了合法的委託書，您也可以在公司股東大會上在線投票。

公司股東大會的任何延期、延期或其他延遲，包括為了徵集額外的委託書的目的，將允許已發送其委託書的股東在公司股東大會上使用其委託書之前的任何時間撤銷其委託書。

Shockwave董事會推薦

Shockwave董事會，經過仔細考慮，包括考慮本委託書標題中所述的各種因素。合併 —衝擊波董事會的建議和合並的原因，已(1)確定Shockwave簽訂合併協議並完成交易符合Shockwave及其股東的最佳利益，並宣佈其為可取的，(2)批准Shockwave簽署和交付合並協議，批准Shockwave履行其中包含的契約和協議，並根據合併協議中規定的條款和條件完成交易，(3)根據合併協議的條款和條件解決，建議所有Shockwave股東採納合併協議，並(4)指示將合併協議和交易提交Shockwave股東批准和通過。

Shockwave董事會建議您投票(1)支持合併提案，(2)投票支持補償提案，(3)投票支持休會提案。

徵求委託書

徵集代理人的費用將由Shockwave承擔。我們聘請了一家名為Alliance Advisors，LLC的委託書徵集公司股東大會的委託書，費用約為17,500美元，外加費用。我們還將賠償代理律師因其代表我們提供這些服務而產生的損失。此外，我們還可以向代表受益者的銀行、經紀人和其他被提名者報銷

28

我們普通股的股東向該等實益擁有人轉發募集材料的費用。委託書也可由我們的董事、高級管理人員和員工 親自或通過電話、電子郵件、傳真、互聯網或其他通信方式徵集。對於此類服務，不會支付額外的補償。

預計合併完成日期

假設及時滿足必要的完成條件，包括我們的股東批准合併提議，我們預計但不能保證合併將於2024年年中完成。

評價權

如果合併完成，並且您完全遵守DGCL第262條的要求(第262條)，您將有權獲得特拉華州衡平法院對您的普通股進行評估，並獲得由特拉華州衡平法院確定為您普通股的公允價值的現金支付，作為合併對價的替代，不包括因完成合並或預期合併而產生的任何價值元素，連同將按特拉華州衡平法院確定的公允價值支付的利息(如果有)。由於評估過程的複雜性，鼓勵希望對其普通股股份進行評估的股東就評估權利的行使尋求法律顧問的建議。

您應該知道，根據第262條確定的貴公司普通股的公允價值可能高於、等於或低於合併對價的價值。

希望行使權利對其所持普通股進行評估的股東必須執行以下所有操作：

•

股東不得對通過合併協議投贊成票；

•

股東必須在公司股東大會就合併協議進行表決之前，向Shockwave提交一份評估的書面要求。

•

股東必須從提出要求之日起至有效時間內連續持有受需求影響的普通股股份(如果股東在有效時間之前轉讓該普通股股份，股東將失去評估權利)；以及

•

股東或尚存的公司必須在生效時間後120天內向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定我們普通股的公允價值。尚存的公司沒有義務提交任何請願書，也無意這樣做。

實益擁有人(定義見本公司第262條)可以S名義，按照本公司第262條規定的法定程序和要求，以書面形式要求對該實益擁有人S的股份進行評估。

如果您未能嚴格遵守DGCL規定的程序，將失去您的評估權。DGCL 行使評估權的要求在本委託書標題為？的章節中有更詳細的描述合併 —評價權，和第262條，DGCL中關於評估權的相關章節，可在以下公開網站免費訪問：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

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其他事項

目前，據我們所知，公司股東大會上沒有其他事項需要表決。如果任何其他事項在 公司股東大會上適當提出，您的普通股股份將根據指定代表持有人的酌情決定權進行表決。

關於2024年5月29日召開的股東大會代理材料供應的重要通知

該代理語句可從at https://ir.shockwavemedical.com/financial-information/sec-filings.獲得

公司股東會議材料持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構 通過向兩個或多個股東交付一套發給這些股東的代理材料，滿足對同一地址的兩個或多個股東的代理材料交付要求。這一過程通常被稱為持家，潛在地為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。除非收到來自受影響股東的相反指示，否則將向共享同一地址的多個股東發送一套代理材料。

如果任何股東提出書面要求，我們將立即將這些代理材料的單獨副本發送給我們的主要辦事處，地址為加州聖克拉拉貝齊·羅斯大道5403號，郵編：95054。電郵：投資者關係部。您也可以通過撥打(510) 279-4262口頭提交您的請求。

如果地址相同的兩個或多個股東目前收到多份 份代理材料，並且希望只收到一份家庭材料，則股東應聯繫他們的銀行、經紀人或其他指定記錄持有人，或按上述指示聯繫我們。

問題和其他信息

如果您對合並、公司股東大會或本委託書有任何疑問，希望獲得本委託書的其他副本，或需要幫助投票表決您在本公司普通股中的股份，請聯繫我們的委託書律師：

聯盟顧問公司， 有限責任公司

布羅德英斯大道200號，3樓

新澤西州布魯姆菲爾德，郵編：07003

銀行、經紀公司和股東請撥打免費電話：(855)928-4486

電子郵件：svv@alliancevisors.com

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建議1：通過合併協議

我們要求您採納合併協議，根據該協議，合併子公司將與Shockwave合併並併入Shockwave，而Shockwave將成為母公司的全資子公司。

有關本建議的摘要和詳細信息，請參閲本委託書中有關合並協議和合並的信息，包括本委託書標題部分所述的信息合併？和？《合併協議》。？本摘要並不 聲稱完整，也可能不包含對您重要的有關合並的所有信息。合併協議的副本作為附件A附於本委託書後，請您仔細閲讀合併協議的全文。

根據適用法律，如果截至記錄日期，持有我們普通股總流通股多數的 持有者對本次合併提議投贊成票，我們將無法完成合並。如果您放棄投票，沒有投票(在公司股東大會期間在線投票或由代理人投票)，或沒有向您的經紀公司、銀行、信託或其他被提名人發出投票指示，將具有與投票反對合並提案相同的效果。

ShockWave董事會建議您投票支持這項提案。

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建議2：與合併有關的向指定高管支付的薪酬

根據《交易法》第14A條，我們要求您批准一項提案，即就可能支付或將支付給我們指定的高管的與擬議合併相關的薪酬進行諮詢(非約束性)投票。有關這些 金額的更多詳細信息，請參閲標題為合併？對我們指定的高管的潛在付款和福利的量化以及隨附的腳註和相關的敍述性披露。根據這些規則的要求，我們要求我們的股東通過以下決議：

茲議決，Shockwave的股東在諮詢(不具約束力)的基礎上，批准可能向Shockwave和S指定的與合併有關的高管支付或支付的補償，在每個情況下，都是根據 法規S-K第402(T)項的規定，在標題為合併後的情況 量化對我們指定的高管的潛在付款和福利？以及隨附的腳註和相關的敍事討論。

諮詢投票的效果

本提案的表決與通過合併協議的提案和批准虛擬特別會議休會的提案的投票是分開的。因此，您可以投票批准其他任一提案，也可以投票不批准此提案，反之亦然。批准這項提議並不是完成合並的條件。

由於對該提案的投票僅為諮詢性質，因此無論擬議的合併是否完成，它都不會對ShockWave或母公司具有約束力。因此，由於本文所述的薪酬對於我們被任命的高管來説是合同薪酬，無論本次諮詢投票的結果如何，如果擬議的合併完成，此類薪酬將只在適用於其的 條件下支付。

Shockwave董事會建議您投票支持此 提案。

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提案3：公司股東大會休會

我們要求您批准一項提案，將公司股東大會推遲到合併協議中規定的較晚日期，如有必要或適當，包括在公司股東大會上沒有足夠票數通過合併協議時徵集額外票數。如果股東批准此延期提案，我們可以將公司股東大會和公司股東大會的任何休會休會，並利用額外的時間徵集更多投票，包括已 以前退回正確簽署的、投票反對批准合併提案的股東的委託書。除其他事項外，批准延期建議可能意味着，即使吾等已收到代表足夠票數反對批准合併建議的委託書，以致採納合併協議的建議將被否決，本公司仍可在沒有就批准合併建議進行表決的情況下休會本公司股東大會，並尋求説服持有本公司普通股的 股東將他們的投票改為贊成批准合併建議。此外，如出席人數不足法定人數，或由公司股東大會主席酌情決定，我們可要求將公司股東大會延期。

如果合併提議獲得截至記錄日期的我們普通股流通股的多數批准，我們預計不會對這項提議進行表決。

Shockwave董事會建議您投票支持此提案。

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合併

本委託書中有關合並協議及合併的討論完全參考作為附件A附於本委託書的合併協議 ，並以引用方式併入本委託書。您應該仔細閲讀和考慮《合併協議》，這是管理合並的法律文件。

參與合併的各方

衝擊波醫療公司

貝齊·羅斯大道5403號

加州聖克拉拉，郵編：95054

(510) 279-4262

ShockWave是一家醫療設備公司，專注於開發和商業化改變心血管疾病患者護理的新技術。ShockWave旨在通過其差異化和專有的局部聲波壓力波(稱為血管內碎石)建立治療鈣化心血管疾病(動脈粥樣硬化)的新護理標準。Shockwave S IVL系統(我們的IVL系統)，它利用Shockwave S的IVL技術(我們的IVL技術)，是一種微創，易於使用，和安全的方法來改善鈣化心血管疾病患者的預後。此外，Shockwave旨在通過我們的冠狀靜脈竇減壓器(The Reducer)技術改變患有頑固性心絞痛的患者的護理標準，這是一項創新技術，可以產生永久性的、可控的冠狀靜脈竇狹窄。

公司主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉貝齊·羅斯大道5403號，郵編：95054，電話號碼是： (510)2794262。ShockWave維護着一個網站，網址是www.shockwavemedical.com。ShockWave和S網站上包含或可通過其訪問的信息不構成本委託書的一部分，因此，本文並未將其納入作為參考。

衝擊波S普通股在納斯達克掛牌交易，代碼是？SWAV.

強生

強生廣場一號

新澤西州新不倫瑞克市08933

(732) 524-0400

母公司是一家控股公司，運營公司幾乎在世界所有國家開展業務。家長S的主要關注點是與人類健康福祉相關的產品。Parent及其子公司在全球擁有約134,400名員工，從事醫療保健領域各種產品的研發、製造和銷售。

母公司S的主要執行辦公室位於新澤西州新不倫瑞克強生廣場一號，郵編：08933，電話：(732)5240400。Parent在www.jnj.com上維護着一個網站。母公司S網站包含或可通過該網站獲取的信息並不構成本委託書的一部分，因此，本文未將其納入作為參考。

母公司S的普通股，面值1.00美元，在紐約證券交易所上市，代碼為JNJ。

清掃合併子公司

強生廣場一號

新澤西州新不倫瑞克市08933

(732) 524-0400

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合併子公司是特拉華州的一家公司，也是母公司的全資子公司，成立的目的完全是為了達成合並協議並完成擬進行的交易。合併附屬公司並無進行任何業務運作，但與其成立、維持其存在及 合併協議擬進行的交易有關者除外。於合併協議擬進行的交易完成後，合併附屬公司將不復存在。

合併子公司S主要執行辦公室位於新澤西州新不倫瑞克強生廣場一號，郵編：08933，電話：(732)5240400。

合併的效果

根據合併協議的條款及條件，於生效時，合併子公司將與Shockwave合併並併入Shockwave，而Shockwave將繼續作為尚存的公司及母公司的全資附屬公司。作為合併的結果，我們的普通股將不再公開交易，將從納斯達克退市，並將根據交易所 法案取消註冊，衝擊波將不再向美國證券交易委員會提交定期報告。如果合併完成，您將不擁有尚存公司的任何股本股份。

生效時間將在向特拉華州州務卿提交併接受合併證書時生效，或在雙方以書面商定並在合併證書中規定的較晚日期和時間生效。

如果合併沒有完成，對ShockWave的影響

如果我們的股東沒有采納合並協議，或者如果合併由於任何其他原因而沒有完成，股東將不會收到與合併相關的任何股份付款。相反，衝擊波仍將是一家獨立的上市公司，我們的普通股將繼續在納斯達克上市和交易，並根據交易法註冊，我們將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。此外，如果合併沒有完成，我們預計股東將繼續面臨他們目前面臨的相同風險和機會，包括但不限於與Shockwave運營所在的競爭激烈的行業相關的風險，以及與不利經濟狀況相關的風險。

在特定情況下終止合併協議時，Shockwave將需要向母公司支付終止費用 $448,000,000。有關更多信息，請參閲本委託書標題部分《合併協議》 —終止費.”

此外，如果合併沒有完成，根據導致合併沒有完成的情況，我們的普通股價格很可能會大幅下跌。如果發生這種情況，我們普通股的價格將何時恢復到本委託書發表之日的交易價格尚不確定。

因此，如果合併沒有完成，我們無法保證這些風險和機會對您所持我們普通股的未來價值的影響 。如果合併未完成，Shockwave董事會將繼續評估和審查Shockwave S的業務運營、戰略方向和資本化等，並將做出被認為合適的改變 ，並繼續尋求尋找戰略替代方案來提升股東價值。若合併協議未獲吾等股東採納或合併因任何其他原因未能完成，則不能 保證將會提出衝擊波董事會可接受的任何其他交易，或不能保證Shockwave及S的業務、前景或經營業績不會受到不利影響。

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合併注意事項

在生效時間，我們普通股的每一股流通股(除外股份和持不同意見的股份除外)將被轉換為獲得合併對價的權利，不計利息，並受任何必要的預扣税款的約束。

合併完成後，您將有權收到合併對價，但您將不再擁有作為股東的任何權利(除非股東正確要求，且隨後沒有撤回、未能完善或失去其評估權，則有權獲得根據第262條所設想的評估程序確定的其普通股股份的公允價值付款，如本 委託書標題為評價權”).

合併的背景

以下是與Shockwave董事會批准合併協議並建議Shockwave股東採納合併協議的決定相關的事件、會議和討論的摘要。

Shockwave和S的高管不時與其他醫療技術公司的高管 就各自的業務和行業發展進行交談。這些對話包括2023年1月與Parent就Shockwave與Parent之間潛在的戰略關係進行的討論，在討論期間，Parent沒有就任何交易向Shockwave提出建議。此外，在2023年2月的一次行業會議上，道格拉斯·戈德希爾、衝擊波公司首席執行官S和首席執行官總裁與一家醫療技術公司(A公司)的高管就其行業的戰略格局進行了 交談，在討論期間，A公司高管表達了對A公司和S近期資本部署重點的看法 。戈德希爾對這一討論的解讀是，A公司不會在短期內優先進行大規模收購。

2023年3月27日，另一家醫療技術公司(B公司)的董事長兼首席執行官會見了戈德希爾先生和B公司S，提出了每股260美元的收購價格，以現金和B公司股票的混合方式支付，並表示將提交意向的書面指示。

2023年3月27日晚些時候，B公司提交了一份不具約束力的書面利益指示 ，提議以每股260美元的價格收購Shockwave，在指定的衡量期間內，根據固定的交換比率，一半以現金支付，一半以普通股支付。信中表示，B公司S的提議 不會受到任何融資或有事項的影響。

在接下來的幾天裏，戈德希爾先生向衝擊波董事會的每位成員通報了B公司S的提議，並安排在2023年4月1日召開衝擊波董事會會議。

2023年4月1日，Shockwave董事會召開會議，Shockwave高級管理層成員S，並應Shockwave董事會邀請，出席會議的有Perella Weinberg Partners LP(PWP)、Shockwave財務顧問S和 Fenwick&West LLP(Fenwick&West LLP)的代表、Shockwave和S的外部律師。戈德希爾先生與Shockwave董事會回顧了他與B公司代表的討論，以及他之前與母公司和A公司代表的談話。Fenwick的代表與Shockwave董事會回顧了他們在考慮戰略業務合併交易時的受託責任。應Shockwave董事會的要求，工務集團的代表提供了B公司S提案的初步財務分析。經過討論，Shockwave董事會決定並指示Godshire先生通知B公司，其每股260美元的提議不足以讓Shockwave董事會進行交易，但Shockwave將願意向B公司提供管理演示文稿，以提供更多信息，以告知B公司是否願意增加其提議。衝擊波董事會還指示芬威克與B公司的監管法律顧問S就

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在對Shockwave和B公司的業務合併進行監管審查時可能出現的潛在問題。

2023年4月2日，Godshire先生與B公司董事長兼首席執行官S交談，告知他Shockwave 董事會已確定其每股260美元的提議不足以讓Shockwave董事會進行交易，但Shockwave將願意向B公司提供管理演示文稿，以提供更多信息以告知 B公司是否願意增加其提議，並要求兩家公司分別召開監管律師會議，討論在監管審查Shockwave 與B公司的業務合併時可能出現的潛在問題。

2023年4月3日，Shockwave和B公司簽署了一項相互保密協議，其中包括一項適用於B公司的慣例停頓條款，該條款不會阻止B公司向Shockwave董事會進行私下溝通，並將在Shockwave和S簽訂最終收購協議和某些其他事件時終止。

2023年4月4日，戈德希爾先生、艾薩克·扎卡里亞斯、Shockwave S兼首席商務官總裁和Shockwave前首席財務官Dan Puckett為B公司高管提供了管理演示。

同樣在2023年4月4日，來自分威克的Hajime Tada、Shockwave總法律顧問S和監管法律顧問會見了B公司的一名高級公司法律顧問及其外部監管法律顧問，討論了在對Shockwave和B公司的業務合併進行監管審查時可能出現的潛在問題。

2023年4月5日，B公司遞交了一份不具約束力的書面意向書，提議以每股270美元的價格收購Shockwave，在指定的測算期內，根據固定的換股比例，一半以現金支付，一半以普通股支付。信中指出，B公司S的提議將不受任何融資或有事項的影響。

2023年4月6日，衝擊波董事會召開會議，衝擊波S高級管理層成員以及應衝擊波董事會邀請，工務集團和芬威克的代表出席了會議。應Shockwave董事會的要求，工務集團的代表提供了B公司S每股270美元的初步財務分析 提議。Fenwick的一名代表與B公司討論了對潛在交易的潛在監管審查。經過討論，Shockwave董事會決定並指示Godshire先生通知B公司，其每股270美元的提議不足以讓Shockwave董事會進行交易，B公司需要澄清它願意為實現交易的監管許可而做出的合同承諾，並在交易因未能達到所需的監管許可而未能完成的情況下向Shockwave支付重大反向終止費。衝擊波董事會還決定，如果B公司S的反應是積極的，衝擊波應聯繫母公司，通知其已收到正在認真考慮的收購提案。考慮到A公司需要獲得新的外部融資以使要約與B公司相比具有競爭力，Shockwave董事會亦與Shockwave管理層及工務代表討論是否以類似方式通知A公司 S建議及因此而增加涉及Shockwave的潛在收購的泄漏風險 可能擾亂與B公司的交易。Shockwave董事會亦與Shockwave管理層及工務代表討論A公司高層管理人員就A公司S先生提出的有關近期資本部署優先次序的意見，據此Shockwave董事會判定A公司不太可能提出可行的收購建議。基於這些考慮，Shockwave董事會決定不就A公司對收購Shockwave的潛在興趣與A公司聯繫。同樣在2023年4月6日，工務集團向Shockwave PWP提供了S的關係披露函，隨後與Shockwave董事會分享。

在2023年4月6日的衝擊波董事會會議之後，戈德希爾先生致電B公司董事長兼首席執行官S，並轉達了衝擊波董事會S的指示，即B公司S每股270美元

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提案不足以讓Shockwave董事會進行交易，B公司需要澄清它願意為實現交易的監管審批而做出的承諾，並在交易因未能獲得所需的監管審批而未能完成的情況下提供可觀的反向終止費。B公司董事長兼首席執行官S回覆戈德希爾先生説，B公司願意將報價提高到每股275美元，但要求Shockwave同意一段時間的排他性。戈德希爾表示，Shockwave不會在此基礎上進入獨家經營權。

2023年4月7日，B公司的一位高級業務開發主管與戈德希爾先生交談，提議以每股275美元的價格收購Shockwave，在指定的衡量期間內，根據固定的換股比例，一半以現金支付，一半以普通股支付。他們還討論了實現交易所需的監管審批的時間表和相關問題。

2023年4月7日晚些時候，B公司財務顧問S的一名代表致電工務集團的一名代表，提出了它認為是B公司S的最佳也是最終的建議，即每股275美元，一半以現金支付，一半以B公司普通股支付，在交易因未能獲得所需的監管許可而未能完成的情況下，向Shockwave支付5億美元的反向終止費(約佔交易權益價值的4.7%)。以及3.5億美元的終止費(約相當於交易權益價值的3.3%)，如果Shockwave為了接受主動提出的上級要約而終止交易，以及在發生某些其他常規觸發事件時，應向B公司支付終止費用。

2023年4月7日晚些時候，Shockwave董事會召開了一次會議，Shockwave高級管理層成員S以及應Shockwave董事會邀請，工務集團和芬威克的代表出席了會議。應衝擊波董事會S的要求，工務集團的一名代表提供了B公司S每股275美元的初步財務分析建議。Fenwick的代表 討論了與B公司的潛在交易可能帶來的監管時間表和風險。經過討論，Shockwave董事會認為B公司不太可能進一步提高其總價提議，但由於B公司的普通股是一種有吸引力的對價形式，Shockwave應該要求以一半現金和一半B公司普通股的價格支付價格。衝擊波董事會進一步決定，鑑於與B公司的交易相關的監管風險，衝擊波S的迴應應集中於提高交易期間的反向終止費，以激勵B公司同意在審查過程中較早時採取監管部門要求的行動。Shockwave董事會還確定，3.5億美元的終止費(約佔交易權益價值的3.3%)不會妨礙在交易宣佈後收到最高報價 並接受該金額，以便將談判重點放在反向終止費的規模上。衝擊波董事會指示戈德希爾先生將衝擊波董事會S的立場傳達給B公司。衝擊波董事會還決定，工務集團應代表Shockwave與母公司聯繫，告知Shockwave已收到其正在認真考慮的收購建議。同樣在本次會議上，Shockwave董事會正式批准聘請普華永道擔任Shockwave董事長S的財務顧問，涉及控制權交易的潛在變更及其聘用條款。Shockwave董事會之所以選擇PWP，是因為其在醫療技術領域的聲譽和經驗、在此類交易方面的專業知識和資質，以及對Shockwave的深入熟悉。

繼2023年4月7日的衝擊波董事會會議後，戈德希爾先生與B公司的高管進行了一系列討論，雙方最終達成了一項每股275美元的交易，其中一半以現金支付，其餘以S普通股的股票支付，B公司普通股的交換比例將根據B公司S第一季度財務業績公佈前的交易價格確定。3.5億美元的終止費(約佔交易權益價值的3.3%)和初始價值為5億美元(約佔交易權益價值的4.7%)的反向終止費，如果B公司將合併協議的終止日期延長至13個月以上，這筆費用將增加到7億美元(約佔交易權益價值的6.0%)。

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同樣在2023年4月7日，在衝擊波董事會的指導下，工務集團的一名代表聯繫了母公司醫療技術公司前執行副總裁總裁女士，通知母公司，衝擊波公司收到了一份正在認真考慮的收購提案，麥克沃伊女士表示，母公司 將考慮是否有興趣探索與衝擊波公司的交易。

2023年4月8日，在Shockwave董事會的指示下，工務集團的代表與McEworth女士就一項潛在交易的母公司S審查程序進行了交談，並向她發送了一份共同保密協議草案，其中包含適用於母公司的慣例停頓條款，該停頓條款將在Shockwave S簽訂最終收購協議和某些其他事件時終止。

2023年4月9日，芬威克向B公司外部法律顧問S發送了一份擬議的清潔團隊保密協議，以 管理對競爭敏感的盡職調查信息的處理。雙方就本協議的條款進行了談判，並於2024年4月10日簽署。

2023年4月10日，Shockwave允許B公司及其顧問訪問包含Shockwave盡職調查信息的電子數據室 。從2023年4月12日至2023年4月14日，B公司和Shockwave及其各自的顧問就S其他業務的各個方面進行了一系列盡職調查和反向盡職調查討論。

2023年4月11日，醫療保險和醫療補助服務中心(簡稱CMS)發佈了一項擬議的規則，以更新聯邦醫療保險按服務收費住院醫院和長期護理醫院2024財年的費率和政策，其中提供了專門針對ShockWave和S IVL產品的新的 覆蓋代碼，並且支付水平將顯著高於先前存在的代碼。這些變化是Shockwave沒有預料到的，據瞭解，這些變化可能會為Shockwave S產品的銷售提供積極的推動因素。這一消息發佈後，衝擊波S普通股價格上漲了約10%。

2023年4月12日，B公司外部法律顧問S向芬威克發送了一份合併協議草案。

同樣在2023年4月12日，戈德希爾先生與B公司的董事長兼首席執行官交談，告知他由於優惠的CMS報銷規則導致Shockwave和S的普通股價格最近上漲，他預計Shockwave董事會將要求高於每股275美元的收購價格。

2023年4月13日，在Shockwave董事會的指導下，PWP的一名代表與麥克沃伊女士進行了交談，後者表示家長正在繼續對Shockwave進行評估。工務集團代表指出，Shockwave董事會即將召開會議，讓Shockwave董事會了解母公司是否打算向Shockwave提出收購建議將是有幫助的。

2023年4月15日，在Shockwave董事會的指示下，PWP的一名代表與McEway女士進行了跟進，後者指出，家長仍在對Shockwave進行評估。

2023年4月15日，衝擊波董事會召開會議，應衝擊波董事會的邀請，Shockwave高級管理層成員S以及工務集團和分芯的代表出席了會議，會上討論了對B公司的盡職調查和反向盡職調查活動的狀況，與B公司交易的監管風險分析，並認為任何收購交易的收購價值應反映Shockwave因有利償還決定而產生的較高內在價值及其對Shockwave S普通股價格(截至4月14日收盤價為每股259.84美元)的影響。2023年)。Shockwave董事會還與家長討論了討論的現狀。經 討論後，Shockwave董事會決定讓PWP要求母公司提出具體收購建議，並指示Godshire先生通知B公司，其建議收購價格將需要提高至每股275美元以上，並 提供額外信息，以幫助Shockwave董事會了解S對潛在交易的監管風險評估。

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在2023年4月15日的衝擊波董事會會議後，戈德希爾先生與B公司的董事長兼首席執行官 交談，告知他B公司需要將其建議的收購價提高到每股275美元以上，並提供更多信息，以幫助告知Shockwave董事會對這筆潛在交易的監管風險評估 。

2023年4月16日，芬威克向S B公司外部法律顧問S發送了一份修訂後的合併協議，其中包括B公司在獲得監管部門對潛在交易的批准方面的強化承諾。

同樣在2023年4月16日，在Shockwave董事會的指導下，工務集團的一名代表與McEway女士進行了交談，並向Shockwave董事會傳達了S的請求，即隨着Shockwave董事會即將就是否繼續與另一方進行交易做出決定，如果母公司希望在2023年4月19日之前提出收購建議，它將被要求在2023年4月19日之前提出收購建議，並提出 向母公司提供一份保密的管理層演示文稿(前提是母公司簽署了Shockwave之前提供的保密協議)，以幫助將Shockwave的價值告知母公司VIEW 。

2023年4月17日，B公司董事長兼首席執行官致電戈德希爾先生，表示B公司不會將其擬議的收購價格提高到每股275美元以上。同一天，B公司的一名代表S財務顧問聯繫了普華永道，提供了同樣的信息。

2023年4月18日，在Shockwave董事會的指示下，PWP的一名代表與麥克埃沃伊女士進行了交談，麥克埃沃伊女士向他轉達，母公司正在繼續評估與Shockwave的潛在交易，一旦做出決定，她將向他通報最新情況。

2023年4月18日，Shockwave董事會召開會議，Shockwave高級管理層成員S出席會議，應Shockwave董事會邀請，工務集團和Fenwick的代表出席了會議，Godshire先生向Shockwave董事會通報了他與B公司董事長兼首席執行官的討論情況，PWP代表向Shockwave董事會通報了他與McEvoy女士的討論情況。Fenwick的一名代表與Shockwave董事會一起審查了與B公司交易的最新監管風險分析，以及合併協議草案中目前尚未解決的問題。Shockwave董事會進一步討論了B公司收購的相對優點和風險，母公司可能進行的收購，以及作為一家獨立上市公司保持獨立的問題。

2023年4月18日晚些時候，B公司外部法律顧問S向芬威克發送了一份修訂後的合併協議。

2023年4月20日，Parent通知Shockwave，由於Parent的其他戰略優先事項，Parent在當前時間框架內不會向Shockwave提出收購建議。

同樣是在2023年4月20日，芬威克和B公司外部法律顧問S的代表就合併協議草案中未解決的問題進行了談判。2023年4月20日晚些時候，芬威克向B公司外部法律顧問S發送了一份修訂後的合併協議 。

2023年4月21日，一家媒體報道稱，Shockwave正在進行收購談判。當天，衝擊波S普通股價格收盤報286.46美元/股。當天晚些時候，戈德希爾先生和B公司的董事長兼首席執行官進行了交談，他通知戈德希爾先生，儘管當時Shockwave S普通股的價格是當前的價格，但B公司將以現金和股票的綜合對價將出價提高到每股278美元，但不會超過278美元。

同樣在2023年4月21日，A公司的一名高級業務開發主管聯繫了戈德希爾先生和工務集團的一名代表，表示A公司有興趣尋求對Shockwave的潛在收購，它將支付全現金對價，並準備迅速推進。

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同樣在2023年4月21日，Shockwave董事會召開了會議，Shockwave高級管理層成員S應Shockwave董事會的邀請，工務集團和Fenwick的代表出席了會議，會上Shockwave董事會討論了母公司不會提出收購建議、媒體報道及其對Shockwave S普通股價格的影響、B公司董事長兼首席執行官表示B公司不會以278美元以上的價格進行交易的聲明，以及A公司表達了對Shockwave潛在收購的興趣。Shockwave董事會收到了來自PWP的演示文稿，其中包括使用Shockwave和S的最新財務預測的最新初步財務分析，Shockwave管理層對這些預測進行了更新，以反映由於CMS規則而增加的償付範圍，Shockwave董事會批准由PWP在其財務分析中使用該規則。Fenwick的代表與Shockwave董事會一起審查了對與B公司的交易帶來的監管風險的進一步分析 以及對與A公司的交易帶來的監管風險的初步評估。經過討論，Shockwave董事會指示戈德希爾先生回覆B公司，交易中Shockwave和S的估值需要反映Shockwave S業務增加的內在價值(不考慮媒體報道的單獨影響)，如果這是B公司願意支付的最高價格，Shockwave將不會以每股278美元進行交易。衝擊波董事會還指示衝擊波S管理層和工務集團與A公司接洽，向A公司提供機密業務最新信息和獲取盡職調查材料，並要求A公司提交具體的收購方案。

同樣在2023年4月21日，Shockwave與A公司簽署了一項共同的保密協議，其中包括一項適用於A公司的慣例停頓條款，該條款不會阻止A公司向Shockwave董事會進行私下溝通，並且 將在Shockwave和S簽訂最終收購協議和某些其他事件時終止。同樣在2023年4月21日，Shockwave管理層向A公司人員提供了機密業務更新，A公司及其顧問獲準訪問包含有關Shockwave盡職調查信息的電子數據室。

2023年4月22日，在衝擊波董事會的指導下，戈德希爾先生和工務集團的一名代表與A公司的一名高級業務發展主管進行了交談，該高管向S表達了對收購衝擊波的強烈興趣，並表示公司正在進行盡職調查，以支持在短期內提出收購要約。A公司高管要求Godwill先生與A公司董事長兼首席執行官S會面。

同樣在2023年4月22日，芬威克向A公司向外部法律顧問S發送了一份乾淨的團隊保密協議草案，以 管理競爭敏感的盡職調查信息的處理。

2023年4月23日，在衝擊波董事會的指示下，戈德希爾先生和工務集團的一名代表會見了A公司董事長兼首席執行官S和A公司一名企業發展高級管理人員，討論了衝擊波S的業務。在這次會議上，A公司高管向S表示，A公司對收購Shockwave有濃厚興趣。

2023年4月23日晚些時候，戈德希爾先生和B公司董事長兼首席執行官進行了交談，並同意Shockwave和B公司將暫停關於潛在收購的討論。

2023年4月24日，Shockwave和A公司敲定並執行了CLEAN團隊保密協議。

從2023年4月23日到2023年4月25日，衝擊波和A公司的人員就衝擊波S業務的各個方面舉行了一系列盡職調查會議。

2023年4月26日，麥克埃沃伊致電戈德希爾先生，表示母公司可能有興趣在未來與Shockwave進行潛在交易，但重申，由於母公司的其他戰略優先事項，目前不會提出收購提議。

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2023年4月26日，A公司的高級企業發展主管與戈德希爾先生和工務集團的代表進行了交談，向他們通報了A公司S內部交易審查程序的最新情況，A公司預計能夠在2023年4月29日之前提供確定的建議。

2023年4月29日，Shockwave董事會召開會議，Shockwave高級管理層成員S以及應Shockwave董事會邀請出席會議的工務集團和Fenwick的代表出席了會議，會上戈德希爾先生向Shockwave董事會通報，與B公司的討論已經停止，因為似乎沒有辦法彌合雙方在收購價值上的 立場，且母公司短期內將無法進行交易。Shockwave董事會隨後與Shockwave管理層和PWP一起審查了A公司完成廣泛盡職調查的狀況，並預計A公司將在短期內提出收購建議。Fenwick的代表與Shockwave董事會一起審查了與A公司潛在交易的監管風險分析和時間表。Shockwave董事會隨後 討論了談判A公司收購提案的策略。

2023年4月30日，A公司高級企業發展主管通知戈德希爾先生，A公司已決定此時不提出收購建議。

2023年5月2日，戈德希爾先生和B公司董事長兼首席執行官進行了交談，並相互確認，關於兩家公司交易價格的分歧將不會得到解決，雙方應停止關於收購的討論。

2023年5月3日，Shockwave終止了A公司和B公司各自的數據機房訪問。

次年，也就是2024年3月5日，醫藥科技新業務拓展副總裁總裁女士聯繫了戈德希爾先生，安排他與家長公司董事長兼首席執行官華金·杜瓦託會面。

2024年3月5日晚些時候，戈德希爾先生向Shockwave董事會主席Ray Larkin通報了家長S的外展活動以及他計劃與Duato先生會面的情況。

2024年3月6日，科扎克女士和戈德希爾先生談到了戈德希爾先生和杜阿託先生計劃的會面。

2024年3月8日，杜阿託和戈德希爾在新澤西州新不倫瑞克會面。在會議期間，杜阿託先生表達了母公司S對收購Shockwave的興趣，該母公司將在未來幾天提供具體建議。

在2024年3月8日與杜阿託先生會面後，戈德希爾先生致電拉金先生，告知他母公司S對收購Shockwave的興趣。

2024年3月14日，杜阿託致電戈德希爾，提議以每股320美元的現金收購Shockwave。在這次電話會議之後，母公司以每股320美元的價格提交了一份非約束性的書面全現金收購意向書。 該提議表明，交易的資金將來自母公司S手頭的現金和隨時可以獲得的資金來源，交易完成將不受任何融資意外事件的影響。該提案還指出，家長S希望完成盡職調查審查和談判最終協議的過程可以在四周內完成，並應在雙邊基礎上進行 。

2024年3月16日，Shockwave董事會會見了出席Shockwave高級管理人員S的成員，並應Shockwave董事會的邀請，會見了工務集團和芬威克的代表。芬威克的一名代表在考慮潛在的戰略背景下審查了衝擊波董事會和S的受託責任

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收購交易。衝擊波管理層成員與衝擊波董事會一起審查了最新的長期財務計劃，經過討論，衝擊波董事會批准在戰略過程中使用該計劃，並由工務集團在其對衝擊波的初步財務分析中使用，更全面的描述見標題為《某些財務預測》的章節。應衝擊波董事會的要求，工務集團的代表與衝擊波董事會一起審查了衝擊波的初步財務分析和母公司S的提議，母公司S在之前收購中的競標策略，和其他公司(包括A公司和B公司)， 可能具有向Shockwave提出收購建議的戰略利益，以及他們提供與母公司S建議具有競爭力的要約的財務能力。Fenwick的一名代表向Shockwave董事會提供了母公司收購Shockwave所呈現的監管格局的初步分析。衝擊波董事會討論了母公司S的提議，並確定衝擊波S的價值更有可能得到優化，方法是尋求改善母公司S的要約，並根據2023年ShockWave S在與A公司和B公司的戰略過程階段的經驗，利用與母公司獨家接洽的承諾，而不是向其他公司徵求投標。該過程已公開，工務省S財務？有能力對此類潛在各方進行支付分析，包括A公司和B公司。與母公司的最終收購協議將包括 受託退出終止權，如果在向母公司支付合理的 終止費後簽署最終協議後提議進行主動收購交易，Shockwave將能夠進行談判和進行主動收購交易。衝擊波董事會授權衝擊波管理層以每股345美元或350美元的現金向母公司提出反建議，管理層S酌情決定，如果最終與母公司商定的價格至少為每股330美元現金，衝擊波董事會將願意推進此類交易，並且在每股330美元或更高的價格下，管理層被授權授予母公司最多30天的獨家經營權。

2024年3月18日，戈德希爾和杜阿託通了電話。戈德希爾提出的現金收購價為每股350美元。杜阿託表示，母公司將考慮這一反建議，並詢問Shockwave S的交易過程是否會與母公司進行雙邊交易，戈德希爾 先生對此回答説，以每股320美元的收購價值計算，ShockWave S的交易過程不會是雙邊的。

2024年3月19日，戈德希爾和杜阿託通了電話。杜阿託提議以每股335美元的現金作為母公司S的最終收購要約，並表示這是基於Shockwave給予母公司30天的排他性。電話會議結束後，Parent發出了一份不具約束力的書面意向書 ，提議以全現金方式以每股335美元的價格收購Shockwave的所有未償還股權。信中指出，交易的資金將來自母公司S手頭的現金和隨時可以獲得的資金來源，交易完成不會受到任何融資意外事件的影響。該提案還表示，它的前提是Shockwave給予母公司30天的排他性。這封信附有排他性協議草案和保密協議草案，其中包括一項適用於母公司的慣例停頓條款，該停頓條款將在Shockwave S 簽訂最終收購協議和某些其他事件時終止。

2024年3月19日晚些時候，在收到母公司S的增加建議後，戈德希爾先生與拉金先生和芬威克的一名代表進行了交談，並與他們各自確認，2024年3月16日，Shockwave董事會的授權足以允許Shockwave進入 專營期，他們都同意了。

經過這樣的討論，戈德希爾先生於2024年3月19日致電杜阿託先生，確認Shockwave董事會已授權以每股335美元的價格推進交易，並給予母公司一段排他性期限，他提議的排他性期限將於2024年4月15日到期，這一期限短於母公司最初要求的30天。

後來，在2024年3月19日，芬威克向母公司發送了排他性協議和保密協議的修訂版。其中，修訂後的排他性協議規定，如果母公司提議將收購價格降至每股335美元以下，排他性協議將於2024年4月15日到期，並立即終止排他性。

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2024年3月20日，母公司同意S修改Fenwick的排他性協議，與Fenwick和Freshfield Bruckhaus Deringer LLP(Freshfield？)，母公司S外聘律師，談判並敲定了保密協議的條款。雙方於2024年3月20日簽署了這兩份協議。

2024年3月22日，Shockwave董事會與Shockwave高級管理層成員S舉行了會議，應Shockwave董事會的邀請，工務集團和Fenwick的代表出席了會議，會上Shockwave董事會與戈德希爾先生回顧了與母公司的價格談判過程，審查了 工務公司對Shockwave和母公司S提出的每股335美元的初步財務分析，並討論了交易計劃的工作流程。經過討論，根據其於2024年3月16日的授權，衝擊波董事會確認其對每股335美元的收購價格感到滿意，並指示衝擊波管理層繼續努力，向母公司提供盡職調查，並就最終收購協議進行談判，以供衝擊波董事會S審查和考慮。

2024年3月22日晚些時候，Shockwave向母公司及其顧問提供了訪問 電子數據室的權限，其中包含有關Shockwave的盡職調查信息。

2024年3月24日，Godshire先生、Shockwave首席財務官Renee Gaeta先生、Shockwave首席財務官Zacharias先生、首席財務官Renee Gaeta先生、Shockwave首席財務官Trin Phung先生、Shockwave S財務總監Trin Phung先生、母公司S執行副總裁總裁兼首席財務官Tim Schmidd、母公司S執行副總裁總裁兼全球董事長MedTech、Michael Bodner、母公司心臟復甦全球負責人S和Kozak女士在加利福尼亞州山景城的分威克S辦公室舉行了會議，Shockwave高管就Shockwave S業務進行了管理演講。

2024年3月25日，Freshfield向Fenwick 發送了一份合併協議草案，其中除其他外，包含關於不徵求替代交易的習慣條款，並規定Shockwave和S有能力對主動提出更高交易建議的一方進行盡職調查，並與其談判協議條款，草案沒有具體説明Shockwave在Shockwave 終止合併協議以接受更高提議和某些其他慣例事件時應向母公司支付的終止費的擬議金額。

2024年3月26日，一篇媒體報道 稱Shockwave與母公司正在進行收購談判(媒體報道)。當天，衝擊波S普通股的收盤價為每股316.07美元，比2024年3月25日(未受影響的股價日期)的衝擊波S普通股的收盤價上漲了約10%。

在媒體於2024年3月26日報道後，戈德希爾先生和杜阿託先生進行了交談，並重申了各自公司對交易的持續承諾。

同樣在2024年3月26日，Fenwick向Freshfield發送了對合並協議草案的修訂建議，草案也沒有具體説明擬議的終止費金額。

從2024年3月28日至4月3日，Shockwave和母公司的代表 參加了一系列盡職調查會議，涵蓋Shockwave和S業務和運營的各個方面。

2024年3月28日，Freshfield向Fenwick發送了一份合併協議修訂草案，其中包括提出相當於交易股權價值3.25%的終止費。

2024年3月29日，Shockwave董事會與高級管理層成員舉行了會議，並應Shockwave董事會的邀請，工務集團和Fenwick的代表出席了會議，會上Shockwave董事會與Shockwave管理層一起審查了盡職調查活動的狀況，並與Fenwick一起審查了合併協議中反映的交易條款以及合併協議草案中關於開放點的談判的當前狀況。

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2024年3月30日，Fenwick和Freshfield的代表討論了合併協議草案中的未決問題。在這樣的討論之後，Fenwick向Freshfield發送了一份合併協議的修訂草案，其中除其他條款外，提議支付相當於交易權益價值2.75%的終止費，以及合併協議的衝擊波披露信函草案。

在2024年3月31日和4月1日，戈德希爾先生都與母公司的高管就交易和整合規劃進行了交談。

2024年4月1日，Freshfield向Fenwick發送了一份修訂後的合併協議草案，其中包括提議相當於交易股權價值3.15%的終止費。

2024年4月2日，Freshfield向Fenwick提出了對Shockwave公開信的修訂建議。同樣在2024年4月2日，Fenwick和Freshfield的代表討論了合併協議中的公開問題。在這樣的討論之後，Fenwick向Freshfield發送了一份合併協議的修訂草案，其中包括接受相當於交易股權價值3.15%的終止費。

同樣在2024年4月2日，Parent向Zacharias先生和Shockwave Delivers研究與開發高級副總裁Patrick Stephens發送建議，為他們每人簽訂保留協議，該協議將在合併完成後生效，詳情請參閲標題為Shockwave Delivers董事和執行人員在合併中的臨時利益部分。“—’在此之前，母公司沒有就Zacharias先生、Stephens先生或Shockwave Delivers管理層的任何其他成員進行任何討論或做出任何關於關閉後僱用或補償的承諾。除Zacharias先生和Stephens先生外，Shockwave高管均未收到有關其在關閉後與Parent或Shockwave僱用的擬議條款。

2024年4月3日，芬威克向富而德發送了一份衝擊波公開信的修訂草案。同樣在4月3日，Parent和 Zacharias和Stephens敲定了留任協議的條款。

2024年4月4日，Fenwick和Freshfield 敲定了合併協議以及Shockwave和母公司各自提交的公開信。

2024年4月4日，Shockwave董事會與Shockwave高級管理層成員S舉行了會議，並應Shockwave董事會邀請，工務集團和芬威克的代表出席了會議。Fenwick的代表與Shockwave董事會一起審查了合併協議草案的條款，該協議的最終執行版本先前已分發給Shockwave董事會成員，以及合併中倖存公司的公司註冊證書和將由Shockwave交付的披露信函的基本最終版本。Fenwick的一名代表指出，PWP已向Shockwave提供了一封日期為2024年4月1日的最新關係披露信函，該信函在 會議之前與Shockwave董事會分享。應Shockwave董事會的要求，工務公司代表與Shockwave董事會一起審查了對交易的財務分析，並向Shockwave董事會提交了其口頭意見，隨後通過提交日期為2024年4月4日的書面意見確認，截至該日期，根據其意見中提出的各種假設和限制，從財務角度來看，根據合併協議向合併中的Shockwave普通股股份持有人(排除股份和持異議公司股份的持有人除外)支付每股335美元的合併對價是公平的。對於該等持有人，如 題為Shockwave-S財務顧問對Perella Weinberg Partners LP的意見一節中更全面地描述。PWP向Shockwave董事會提交的書面意見作為附件B附在本委託書中。在對合並協議和合並以及合併協議預期的其他交易進行額外討論和考慮後，Shockwave董事會確定符合Shockwave及其股東的最佳利益，並宣佈Shockwave訂立合併協議並完成合並協議預期的交易是可取的，批准Shockwave簽署和交付合並協議，Shockwave履行其公約和協議

45

根據合併協議所載條款及在合併協議所載條件下完成合並協議擬進行的交易，以及 在受合併協議其他條款及條件的規限下，本公司決定建議Shockwave Energy S股東採納合併協議。

後來，2024年4月4日，Shockwave、母公司和合並子公司簽署了合併協議，扎卡里亞斯和斯蒂芬斯簽署了他們的保留協議。

2024年4月5日，在金融市場開盤前，Shockwave和母公司發佈了聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。

衝擊波董事會的建議和合並的原因

Shockwave董事會的推薦

Shockwave董事會已(1)確定符合Shockwave及其股東的最佳利益，並宣佈Shockwave簽訂合併協議並完成交易是可取的，(2)批准Shockwave簽署和交付合並協議，Shockwave履行其中包含的契諾和協議，並根據合併協議中規定的條款和條件完成交易，(3)根據合併協議的條款和條件解決，建議所有Shockwave股東 採納合併協議及(4)指示將合併協議及交易提交Shockwave股東批准及採納。

Shockwave董事會建議您投票(1)支持合併提案，(2)投票支持補償提案，(3)投票支持休會提案。

合併的原因

在評估合併協議和交易(包括合併)時，Shockwave董事會諮詢了我們的高級管理層、其外部法律顧問Fenwick的代表和財務顧問PWP。在作出批准合併協議的決定，並建議Shockwave股東投票贊成採納合併協議時，Shockwave董事會考慮了與合併協議、合併和其他交易有關的許多積極因素，包括以下重大因素(這些因素不一定按相對 重要性的順序列出)：

•

價值確定性；即期流動資金。事實是，全現金合併對價將在合併完成時為Shockwave股東提供價值確定性和即時流動資金，同時避免保留他們持有的我們普通股股份的長期業務和執行風險。

•

有吸引力的價值。我們普通股每股335美元的合併對價：

•

分別較截至未受影響股價日期止30天、90天及180天期間的普通股成交量加權平均收市價溢價約23%、39%及59%；及

•

意味着Shockwave的企業估值約為Shockwave S 2023財年收入的18倍，約為Shockwave S 2023財年調整後EBITDA的78倍。

•

工務計劃的公平意見。PWP於2024年4月4日向Shockwave董事會提交的口頭意見 隨後得到書面確認，截至該日期，並基於其中所述的各種假設和限制，並受其中所述的各種假設和限制的約束，合併考慮

46

根據合併協議，在合併中向普通股持有人(不包括除外股份和持不同意見的公司股份的持有人)支付每股335美元，從財務角度來看，對該等持有人是公平的，如題為Shockwave S財務顧問的意見的章節更全面地描述。

•

與潛在利益相關方的互動。Shockwave董事會還考慮了以下事實： Shockwave董事會已於2023年與其他潛在交易對手就潛在交易進行接觸，並且沒有其他交易對手在2023年至2024年期間主動表示有興趣收購Shockwave，儘管 Shockwave是醫療器械行業的知名上市公司，2023年交易討論的泄密事件以及2024年媒體報告的發佈，以及在諮詢其高級管理層和 外部財務和法律顧問後，其認為：

•

母公司的替代交易對手不太可能同時具有完成交易的意圖和融資能力，能夠為Shockwave股東提供更高的價值；

•

母公司的替代交易對手不太可能像母公司那樣迅速地完成潛在的交易，特別是考慮到完成交易預計不會有重大的反壟斷或其他監管障礙，除非根據1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》(Hart-Scott-Rodino反壟斷法)進行審查，以及在某些外國司法管轄區進行審查，如《高鐵法案》中進一步描述的那樣合併-合併所需的監管審批”;

•

母公司的替代交易對手不太可能願意並能夠以高於合併對價的價格收購Shockwave，即使Shockwave進行額外的拓展；以及

•

母公司的替代交易對手不太可能願意並能夠完成與Shockwave的交易，Shockwave董事會認為，與交易相比，Shockwave董事會認為該交易對我們普通股持有人的價值最大化更大。

•

談判過程。衝擊波董事會還考慮了合併條款是Shockwave在Shockwave董事會的指導下並在獨立財務顧問和外部法律顧問的協助下進行的公平談判的結果，包括母公司將擬議收購的價格從2024年3月14日提出的每股320美元現金提高到合併對價每股335美元，並相信，由於該等談判，合併的代價是 母公司進行Shockwave收購的最高價格，而進一步的談判將產生導致母公司完全放棄交易或實質上推遲訂立關於該等交易的最終交易協議的風險。

•

戰略替代方案。Shockwave董事會還考慮了與其他戰略選擇相關的風險和潛在利益，以及與這些選擇相關的股東價值創造潛力。作為這些評估的一部分，Shockwave董事會考慮繼續在獨立的基礎上執行ShockWave S的戰略，並尋求不同的交易，這些替代方案的可取性和已知風險，以及這些替代方案對我們普通股持有者的潛在好處和風險，以及實現該等替代方案的時間和可能性。經過對戰略備選方案的徹底審查以及與管理層和Shockwave S財務和法律顧問的討論，Shockwave董事會認定，合併考慮對我們普通股的持有者 比其他可用戰略選擇可能產生的潛在價值更有利，包括在考慮到執行風險以及商業、金融、行業、股票市場、競爭和監管風險的情況下保持獨立。

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•

完成的速度和可能性。Shockwave董事會還考慮了由於多種因素而及時完成合並的可能性，包括：

•

母公司的商業信譽和重大財力，以及母公司在 完成收購交易中的記錄；

•

合併不受任何融資條件的限制；

•

除根據《高鐵法案》和某些外國司法管轄區進行審查外，交易的完成預計不會受到重大的反壟斷或其他監管障礙，這一事實在《高鐵法案》中有進一步的描述合併-合併所需的監管審批r”;

•

合併條件的性質，包括合併協議中公司重大不利影響的定義；以及

•

衝擊波S有能力具體履行母公司在合併協議下的義務，包括完成合並的義務，而衝擊波S有能力在母公司或合併子公司故意和實質性違反合併協議的情況下尋求損害賠償。

合併協議的其他條款。Shockwave董事會審議了合併協議的其他條款，更詳細的説明見題為合併協議的第 節,？包括：

•

有能力對主動提出的收購建議作出迴應。在合併協議規定的特定 情況下，Shockwave S有能力向第三方提供信息並與第三方進行談判，涉及Shockwave董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠確定的主動替代收購提議，構成或合理地很可能導致更高的提議，而未能採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。

•

接受上級建議的能力。衝擊波董事會在合併協議指明的若干情況下終止合併協議以就上級收購建議訂立最終協議的能力(前提是Shockwave向母公司支付4.48億美元終止費，約相當於交易權益價值的3.15%)，但須受母公司S與Shockwave談判修訂合併協議條款及條件的能力所規限，而該等修訂條款及條件將不會成為接納該等上級收購建議的基礎。

•

響應上級建議或幹預事件的公司不利推薦更改。在合併協議規定的某些情況下，衝擊波董事會有能力改變其建議，以支持合併，以迴應收購提議(如果衝擊波董事會在與衝擊波S財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該收購提議構成更高的提議)或與收購提議無關的幹預事件(在每種情況下，如 題為合併協議和衝擊波董事會S建議的定義和進一步討論的小節所定義和進一步討論的)；Shockwave董事會建議更改)，但須受母公司S有能力與Shockwave磋商經修訂的合併協議條款及條件(該修訂條款及條件將不再構成建議更改的基礎)，並受母公司S有權在建議更改後終止合併協議及向Shockwave收取448,000,000美元終止費(相當於交易股權價值約3.15%)的情況下。

•

關閉的條件；臨時運營。合併協議的條款及條件在合理可行的範圍內將完成合並的條件未能滿足的風險減至最低，並提供合理的靈活性以在合併懸而未決期間經營衝擊波S業務。

•

結束日期。我們預計最初的外部日期為2025年1月4日，這一日期可能延長至2025年7月7日，如果在每個前期結束時，唯一未解決的條件是

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根據《高鐵法案》和/或其他適用的反壟斷法批准交易，沒有某些法律限制阻止合併完成或以其他方式使合併非法 完成合並或在某些適用司法管轄區沒有根據反壟斷法提起的法律程序，將允許有足夠的時間完成合並。

•

終止費。Shockwave董事會相信，考慮到(其中包括)合併對Shockwave S股東的好處、類似交易中該等終止費用的典型數額，以及該等費用不會對其他收購建議產生重大阻嚇作用的可能性，Shockwave應付的終止費用金額為448,000,000美元 ，相當於交易權益價值的約3.15%是合理的。

•

申述、保證及契諾。Shockwave和母公司在合併協議中作出的陳述、擔保和 契諾的範圍是合理和慣例的。

•

評價權。事實上，根據特拉華州法律，與合併相關的法定評估權將適用於不投票贊成採用合併協議、適當要求評估其普通股份額以及完全遵守DGCL第262條規定的所有程序的股東。有關評估權的更多信息，請參閲題為 評價權.”

•

Shockwave股東有機會投票；有權延期或推遲徵集更多委託書 。合併將有待Shockwave股東的批准，Shockwave股東將可以自由評估合併並在公司股東大會上投票贊成或反對合並提議。 此外，Shockwave董事會認為，Shockwave可要求本公司股東大會延期或延期，以符合合併協議所載條款及條件，使本公司股東大會未能達到法定人數，或容許額外徵集投票，以便代表至少佔本公司有權就合併協議投票的所有已發行股份 的持有人通過合併協議。

在作出上述決定和決定並提出上述建議的過程中，Shockwave董事會在與ShockWave高級管理層、外部法律顧問和財務顧問磋商後，還考慮了與合併協議、合併和其他交易有關的風險和潛在負面因素，包括以下重大因素(這些因素不一定按相對重要性的順序列出)：

•

Shockwave中沒有持續的股權。衝擊波董事會考慮到公眾股東將不會在合併後的倖存公司中擁有持續的股權，這意味着衝擊波股東將不再參與衝擊波S未來的潛在收益或增長，且不會受益於合併完成後Shockwave未來的任何價值增長。

•

無法徵求收購建議。Shockwave董事會認為，合併協議 載有禁止Shockwave徵求其他潛在收購提議的契約，並限制其考慮其他潛在收購提議的能力，除非滿足某些條件。Shockwave董事會亦 考慮到，合併協議賦予母公司就經修訂的合併協議條款及條件進行談判的權利，以迴應Shockwave董事會誠意認定為上級的收購建議 這項權利可能會令原本可能對Shockwave與Shockwave的業務合併或收購擁有權益的其他各方卻步。

•

終止費。Shockwave董事會考慮到，如果合併協議在某些情況下終止，Shockwave可能需要向母公司支付終止費用4.48億美元(相當於交易權益價值的約3.15%)，包括Shockwave接受Superior要約或由於Shockwave董事會改變或撤回其有利於合併的建議。

49

•

公告的效力。衝擊波董事會考慮了公開宣佈交易對衝擊波S的員工、運營和業務合作伙伴和股價的潛在影響，以及在合併懸而未決期間其吸引和留住關鍵人員的能力。

•

訴訟風險。Shockwave董事會考慮了與執行合併協議和完成合並相關的訴訟風險，即使缺乏可取之處，也可能導致分心和支出。

•

臨時經營契約。衝擊波董事會認為，合併協議在合併完成前對Shockwave和S的業務行為施加了 限制，要求Shockwave按照其過去的慣例採取商業上合理的努力來開展其業務，並不得在未經母公司S事先書面同意的情況下采取某些特定行動。Shockwave董事會認為，這些限制可能會推遲或阻止Shockwave追求業務戰略或在合併懸而未決期間可能出現的機會。

•

合併可能得不到Shockwave股東批准的風險。衝擊波董事會考慮了合併提議不會獲得衝擊波S股東批准的可能性。

•

合併可能被推遲或根本無法完成的風險。Shockwave董事會考慮了這樣一個事實，即不能保證各方根據合併協議承擔的義務的所有條件都將及時或根本得到滿足。此外，衝擊波董事會考慮瞭如果合併沒有在預期的時間框架內完成或根本沒有完成，對衝擊波的風險和成本，包括衝擊波S管理層和員工注意力的轉移，潛在的員工流失，對客户、供應商、分銷商、合作伙伴、許可人和其他與衝擊波有業務往來的人的潛在影響，以及對衝擊波S普通股交易價格的潛在影響。

•

交易成本。衝擊波董事會認為，已就談判及訂立合併協議產生重大成本，並將繼續因完成合並而產生重大成本，而衝擊波S管理層及若干其他主要員工將需要投入大量時間及精力，有可能導致衝擊波S業務的運作中斷。如果合併沒有完成，衝擊波將被要求支付與合併協議相關的費用，因此公開宣佈終止合併協議可能會影響衝擊波和S普通股的交易價格。

•

董事及行政人員的利益。衝擊波董事會認為，衝擊波S執行董事和董事可能在合併中擁有與其他股東不同或除此之外的權益，如題為合併中衝擊波S董事和高管的權益一節所述。.”

•

監管批准和待決行動的風險。Shockwave董事會考慮到，完成合並需要一定的監管審批，這可能會使合併面臨不可預見的延遲和風險。

•

税務處理。Shockwave董事會認為，Shockwave股東因合併而收到的現金以換取我們的普通股，通常將向Shockwave股東繳納美國聯邦所得税(如題為……的部分進一步描述—美國聯邦所得税 合併的考慮因素)。

衝擊波董事會認為，總的來説，與衝擊波S股東合併的潛在好處大大超過了合併的風險和不確定性。

衝擊波董事會考慮的上述因素 包含衝擊波董事會考慮的重要因素，但並不打算以任何方式詳盡無遺。鑑於……的多樣性

50

在評估合併時所考慮的因素，Shockwave董事會並不認為量化或以其他方式賦予在作出其決定及建議時所考慮的特定 因素的相對權重是可行的，亦沒有給予該等因素相對的權重。Shockwave董事會的每個成員都將自己的商業判斷應用到這一過程中，並可能對不同的因素給予了不同的權重。衝擊波董事會並未承諾就任何因素或某一因素的任何特定方面是否支持其最終決定作出任何具體決定。相反，Shockwave董事會的建議是基於所提供的全部信息。

衝擊波財務顧問S的觀點--Perella Weinberg Partners LP

Shockwave聘請普華永道擔任與合併有關的財務顧問。Shockwave董事會之所以選擇PWP，是因為其在醫療技術領域的聲譽和經驗、在此類交易方面的專業知識和資格，以及對Shockwave的深入熟悉。PWP作為其投資銀行業務的一部分，一直致力於對企業及其證券進行與合併和收購以及其他交易相關的財務分析，以及用於公司和其他目的。

於2024年4月4日，應Shockwave董事會的要求，PWP向Shockwave董事會提出其口頭意見，並隨後以書面確認，根據該意見的日期，並根據其中所載的各種假設和限制(其中包括)，根據合併協議在合併中向我們的 普通股持有人(不包括除外股份和持不同意見的公司股份的持有人)支付每股335.00美元的合併代價，從財務角度來看對該等持有人是公平的。

工務集團S於2024年4月4日發表的書面意見全文載述(其中包括)所作的假設、遵循的程序、考慮的事項及意見中所述的限制，該意見書作為附件B附於本文件，並以參考方式併入本文件。

為提供其意見，工務計劃除其他事項外：

•

審查與Shockwave有關的某些公開可用的財務報表和其他公開可用的商業和財務信息，包括股票研究分析師報告；

•

審查與Shockwave業務有關的某些內部財務報表、分析和預測以及其他內部財務信息和運營數據，在每種情況下，由Shockwave管理層編制或在其指導下編制並批准Shockwave管理層使用的工務計劃S(如題為《某些財務預測》一節所述)(此類預測，公司預測)；

•

與Shockwave的高級管理層討論Shockwave的過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景；

•

將合併的財務條款與工務集團認為普遍相關的某些交易的公開財務條款進行比較 ；

•

回顧Shockwave普通股的歷史交易價格，並將其與PWP認為普遍相關的某些上市公司的證券價格進行比較。

•

審查了日期為2024年4月4日的合併協議草案；以及

•

進行其他財務研究、分析和調查，並考慮工務計劃 認為適當的其他因素。

就其意見而言，PWP承擔並依賴於所有財務、會計、法律、税務、監管和其他事項的準確性和完整性，而不承擔任何獨立核查的責任。

51

提供給Shockwave、與其討論或由其審查的信息(包括從公共來源獲得的信息)，並進一步依賴Shockwave管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使該等信息在任何重大方面不準確或具有誤導性。關於本公司預測，工務集團由Shockwave管理層向其提供意見，並假設在Shockwave董事會的同意下，本公司預測已按反映Shockwave管理層對Shockwave未來財務表現及其所涵蓋的其他事項的最佳現有估計及善意判斷的基準進行合理編制，而工務集團並不就本公司預測的合理性或該等預測所依據的假設表示意見。有關公司預測的説明，請參閲標題為？某些財務預測？的小節。

PWP假設最終合併協議不會與其審查的合併協議草案在任何 方面對其分析或意見具有重大意義。PWP還假設：(I)合併協議各方的陳述和擔保以及其中提及的所有其他相關文件和文書在所有方面對其分析和意見都是真實和正確的 ；(Ii)合併協議和此類其他相關文件和文書的每一方在所有方面都將全面和及時地履行其分析和意見所要求的所有契諾和協議；以及(Iii)合併將按照合併協議中規定的條款及時完成，不作任何修改、修訂、放棄或推遲，這將對其分析或其意見產生實質性影響。此外，PWP假設，在收到與擬議合併有關的所有批准和同意時，不會施加對其分析具有重大意義的延誤、限制、條件或 限制。

工務計劃署署長S意見僅從財務角度闡述截至合併日期，Shockwave普通股持有人(除外股份持有人及持不同意見公司股份持有人除外)根據合併協議擬於合併中向該等持有人支付每股335.00美元的合併代價的公平性。工務集團並無被要求就合併協議的任何其他條款或合併協議擬訂立或訂立的任何其他文件、合併的形式或架構或完成合並的可能時間表提供任何意見。此外，工務集團對合並協議任何一方的任何高級職員、董事或僱員或任何類別的該等人士所收取的任何補償的金額或性質是否公平，不論是否與合併代價有關，並無意見。PWP沒有就合併對任何其他證券類別的持有人、債權人或Shockwave的其他選民 的公平性發表任何意見。對於合併協議或任何其他相關文件所擬進行的交易可能產生的任何税收或其他後果，PWP也沒有發表任何意見。工務集團S的意見並無涉及任何法律、税務、監管或會計事宜，而據工務集團所知，Shockwave已收到其認為必要的合資格專業人士提供的意見。

工務計劃S 就合併事宜向Shockwave董事會提供資料及提供協助，併為評估合併事宜提供意見。就擬合併事項或任何其他事項，就任何Shockwave普通股持有人應如何投票或以其他方式行事，PWP董事長S的意見並不旨在亦不構成對該持有人的建議。對於Shockwave普通股在任何時候的交易價格，PWP沒有發表任何意見。此外，PWP 沒有對合並的公平性發表意見，也沒有就任何其他類別證券的持有人、債權人或Shockwave的其他成員就合併收到的任何代價發表意見。工務計劃署署長S的意見必須 基於其意見發表日期的有效財務、經濟、市場、貨幣及其他條件及向其提供的資料。隨後的事態發展可能會影響工務集團S的意見和編制過程中使用的假設，工務集團沒有義務對其意見進行更新、修訂或重申。

材料財務分析摘要

以下是工務集團執行的重大財務分析的摘要，並與Shockwave董事會就工務集團S的意見進行審查， 並未聲稱是對

52

由PWP執行的財務分析。下文所述的分析順序並不代表PWP給予這些分析的相對重要性或權重。 財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解工務計劃S的財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。考慮以下數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會產生對S財務分析的誤導性或不完整的觀點。

就本節而言，未受影響的股票價格是指衝擊波普通股在2024年3月25日(出版前一天)每股收盤價287.23美元。《華爾街日報》首次報道Shockwave的潛在出售)，不受影響的股價日期意味着2024年3月25日， 最後交易股價意味着Shockwave普通股在2024年4月3日的收盤價為每股320.72美元(PWP和S發表意見之前的最後收盤價)。

精選上市公司比較

PWP 回顧並比較了Shockwave的某些財務信息與相應的財務信息、比率和醫療器械行業9家上市公司的公開市場倍數，這些公司的市值在26億美元到538億美元之間(精選上市公司)。儘管選定的上市公司沒有一家與Shockwave相同，但PWP之所以選擇這些公司，是因為它們擁有公開交易的股票 證券，並被認為在一個或多個方面與Shockwave相似，包括在醫療器械行業運營。普華永道根據其對行業公司的經驗和知識以及各種因素選擇了分析中使用的公司，這些因素包括公司規模、業務線與ShockWave和S業務線的相似性，以及這些公司的商業模式、服務產品和終端市場風險敞口。

下表彙總了針對 選定的上市公司進行的普華永道S分析的某些方面的結果：

精選上市公司		企業 價值/收入2024E				企業 價值/收入2025E
Vericel公司			10.6x				8.6x
格勞科斯公司			14.3x				11.7x
Inspire醫療系統公司			7.6x				6.2x
Axonics公司(1)			6.1x				5.0x
Dexcom，Inc.			12.4x				10.4x
Insulet公司			6.3x				5.3x
IRhythm技術公司(2)			6.3x				5.3x
Inari醫療公司			4.2x				3.6x
半影股份有限公司			6.6x				5.7x
中位數			6.6x				5.7x
衝擊波(未受影響)			12.1x				9.8x

(1)	代表截至2024年1月5日的市場數據(公開宣佈Axonics，Inc.達成將被波士頓科學公司收購的最終協議之前的未受影響的股價日期)。

(2)	按備考基準呈交，以發行2029年可換股優先票據、償還若干債務、股份回購及若干上限贖回交易。

對於Shockwave和選定的每一家上市公司，PWP根據公司歷史信息備案文件、公司預測和來自Capital IQ和FactSet的華爾街共識第三方研究估計，計算和比較財務信息和各種金融市場倍數和比率。

53

根據上文所述的企業價值(EV)與2024年估計(Br)收入和日曆年估計2025年(2025年)收入的倍數，PWP-S對各種選定的上市公司進行分析，並根據PWP對Shockwave和選定上市公司的財務業績等做出的專業判斷，PWP(I)基於華爾街 共識第三方研究估計，應用6.5x-12.5x的倍數到EV/2024E Shockwave的收入，得出隱含價值的範圍從每股157美元到每股296美元。與未受影響的股價287.23美元相比，根據合併協議，在合併中須支付予Shockwave普通股持有人(除外股份持有人及持不同意見的公司股份除外)的最後交易股價每股320.72美元及合併代價每股335.00美元，及(Ii)根據華爾街共識第三方研究估計，對Shockwave的EV/2025E收入應用5.5倍至10.5倍的倍數，以得出每股163美元至每股306美元的隱含價值範圍，而未受影響股份的價格為287.23美元，根據合併協議，在合併中將支付給Shockwave普通股持有人(除外股份和持異議公司股份的持有人除外)的最後交易股價為每股320.72美元，以及每股335.00美元的合併對價。

儘管選定的上市公司用於比較，但任何選定的上市公司的業務均不能與衝擊波S的業務完全相同或直接相提並論。因此，普華永道S對選定上市公司的比較及其對此類比較結果的分析並不純粹是數學上的，而是必然涉及有關財務和經營特徵差異以及其他可能影響選定上市公司相對價值的因素的複雜考慮和判斷。

選定的先例交易分析

利用可公開獲得的信息，PWP審查了涉及在醫療器械行業運營或暴露於醫療器械行業的公司的選定先例交易(選定交易)的財務條款。PWP選擇這些交易是基於其專業判斷和經驗，因為PWP認為它們在規模、範圍和對 行業的影響與Shockwave或與合併有關的其他方面最相似。

54

對於每筆選定的交易，PWP根據華爾街共識第三方研究估計，計算並比較交易中產生的EV，作為交易宣佈時過去12個月(LTM)收入和未來12個月(NTM)收入的 倍數。下表列出了選定的 筆交易、交易價值(如適用，包括交易各方在公開可獲得的申報文件中披露的未來潛在溢價付款的現值)，並彙總了觀察到的LTM EV/收入倍數和 NTM EV/收入倍數。

公佈日期

目標

收購心理

交易價值 (預付 價值與 溢價 現值) (in數十億美元）

LTM 電動汽車/收入 多重

新臺幣 電動汽車/收入 多重

2024年1月8日

Axonics公司

波士頓科學公司

$

3.4

9.4x

7.7x

2022年11月1日

Abied，Inc.

父級

$

16.6/$17.3

(1)

15.0x/15.7x

13.2x/13.8x

2022年1月6日

沃塞拉通信公司

史賽克公司

$

3.1

13.3x

11.6x

2021年10月6日

貝利斯醫療公司

波士頓科學公司

$

1.8

不適用

8.8x

2021年8月6日

InterSECT ENT，Inc.

美敦力

$

1.1

10.5x

8.2x

2021年1月21日

Atlantice Solutions，Inc.

波士頓科學公司

$

0.9/$1.1

(2)

5.9x/7.3x

不適用/不適用

2020年12月18日

生物遙測公司

飛利浦醫療保健NV

$

2.7

6.2x

5.3x

2019年11月4日

萊特醫療集團N.V.

史賽克公司

$

5.3

5.8x

5.5x

2017年9月5日

Neotract Inc.

Teleflex Inc.

$

0.7/$1.0

(3)

7.6x/9.9x

4.8x/6.3x

2017年6月28日

《鏡學公司》

飛利浦醫療保健NV

$

2.1

7.7x

6.6x

(1)	基於公開申報文件中披露的潛在溢價支付總額約7.8億美元的現值計算。

(2)	基於公開申報文件中披露的潛在未來派息支付總額約為3億美元的現值計算。

(3)	基於公開申報文件中披露的潛在未來派息支付總額約為3.75億美元的現值計算。

PWP觀察到，選定交易的平均LTM EV/收入倍數(基於預付交易對價和某些溢價支付的現值)分別為9.0倍(包括參考的溢價支付)和7.7倍(包括參考的溢價支付)和9.4倍(包括參考的溢價支付)。所選交易的平均和中位數NTM EV/收入倍數(基於預付交易對價和某些溢價支付的現值)分別為8.0倍(包括參考溢價支付)和7.7倍(包括參考溢價支付)和7.7倍(包括參考溢價支付)。

基於上述LTM EV/Revenue和NTM EV/Revenue的倍數，PWP對各種選定交易進行了S的分析，並根據PWP對Shockwave和目標公司在選定交易中的財務表現和競爭定位等做出的專業判斷，PWP(I)根據公開提交的財務報表和Shockwave管理層提供的信息，將8.5倍至15.5倍的倍數應用於Shockwave EV 2023 LTM EV/Revenue，以得出約每股Shockwave普通股163美元至289美元的隱含價值範圍 ；(Ii)基於華爾街共識，對Shockwave S 2024 NTM EV/收入應用7.5倍至13.5倍的倍數範圍

55

第三方研究估計，Shockwave普通股的隱含價值範圍約為每股180美元至317美元。工務集團將上述幅度與根據合併協議於合併中支付予Shockwave普通股持有人(除外股份及持不同意見公司股份持有人除外)的未受影響股價每股287.23美元、最後交易股價每股320.72美元及合併代價每股335.00美元作比較。

儘管選定的交易用於比較目的，但選定的交易或涉及其中的公司與合併或Shockwave既不相同，也不直接可比。

貼現現金流分析

PWP根據公司預測對Shockwave進行了現金流貼現分析，通過以下方式得出Shockwave的一系列隱含企業價值：

•

計算截至2024年4月3日的估計獨立無槓桿自由現金流的現值 (計算方法為税後EBITA，加上折舊，減去資本支出，減去淨營運資本淨增加)，如 包括在公司預測中的那樣，折現率從11.25%到12.75%不等；以及

•

加上2024年4月3日Shockwave在2033年年底的終端價值的現值，使用3.0%到5.0%的永久增長率和11.25%到12.75%的貼現率。？現值是指未來現金流或金額的現值，是根據工務計劃的專業判斷和經驗，以考慮宏觀經濟假設和風險估計、資本機會成本、資本結構、所得税、預期回報和其他適當因素的貼現率 貼現到特定時間點的未來現金流量或金額而獲得的。

PWP利用其專業判斷和經驗，考慮到市場對國內生產總值長期實際增長和通脹的預期，估計了永久增長率的範圍。

普華永道採用的貼現率從11.25%至12.75%不等，該折現率是根據S的經驗和專業判斷應用資本資產定價模型得出的，折現率從11.25%到12.75%不等，並考慮了特定公司的某些指標，包括衝擊波S的目標資本結構、長期債務成本、預測 税率和預測巴拉貝塔，以及美國金融市場的某些財務指標。

從隱含企業價值的範圍中，PWP得出了Shockwave的隱含權益價值範圍。為了根據隱含企業價值計算隱含權益價值，PWP在每種情況下都增加了現金和現金等價物、減去債務和 營業外負債(按淨值計算)，每種情況都由Shockwave Management提供。PWP根據Shockwave管理層提供的信息，將隱含權益價值除以適用的攤薄股份 (基於已發行和已發行股份的數量、可轉換設施相關貨幣股份的淨額、上限贖回和其他股權)，並使用庫存股 方法計算期權攤薄，從而計算每股隱含價值。

這一分析得出Shockwave普通股的隱含每股股本價值參考範圍約為每股237美元至357美元。工務集團將這一幅度與未受影響的每股股價287.23美元、最後交易股價每股320.72美元以及根據合併協議在合併中支付給Shockwave普通股持有人(除外股份和持不同意見的公司股份的持有人除外)的合併對價每股335.00美元進行了比較。

56

其他參考信息摘要

普華永道觀察到以下補充信息，就其意見而言，這些信息未被視為普華永道S財務分析的一部分，但已作為Shockwave董事會的參考數據記錄：

歷史股票交易

工務小組審閲了衝擊波普通股在納斯達克上截至未受影響股價日期止52周的收市價。PWP觀察到，在此期間，Shockwave普通股的盤中交易價格從每股157美元到316美元不等。工務集團將這一幅度與未受影響的每股股價287.23美元、最後交易股價每股320.72美元以及根據合併協議在合併中支付給Shockwave普通股持有人(除外股份和持不同意見的公司股份的持有人除外)的合併代價每股335.00美元進行比較。

股票研究分析師制定價格目標

PWP還審查了由11名股票研究分析師在不受影響的股價日期之前準備和發佈的Shockwave普通股每股分析師目標價。這些目標價的範圍在每股165美元至290美元之間。其中一些股票研究分析師在未受影響的股價日期之後但在交易宣佈之前發佈了更新的目標價。對於那些在交易宣佈後發佈更新目標價的股票分析師來説，目標價的範圍從165美元到361美元。在每宗個案中，工務集團將上述幅度與根據合併協議於合併中支付予Shockwave普通股持有人(除外股份及持不同意見公司股份的持有人除外)的未受影響股價每股287.23美元、最後交易股價每股320.72美元及合併代價每股335.00美元作比較。股票研究分析師公佈的目標價不一定反映Shockwave普通股股票的當前市場交易價格，這些估計受到不確定性的影響，包括Shockwave未來的財務表現和未來的金融市場狀況。

雜類

制定公平性意見是一個複雜的過程，不一定要進行部分分析或概要描述。選擇本文提出的分析或摘要的部分內容，而不將分析或摘要作為一個整體來考慮，可能會 造成對支撐工務計劃S意見的流程的不完整看法。在作出公平性決定時，工務小組考慮了所有分析的結果，並沒有特別考慮任何因素或考慮的分析。 工務小組在考慮所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷作出公平的決定。本文所述分析中用作比較的公司或交易不能直接與Shockwave或合併進行比較。

普華永道編制本文所述分析旨在向Shockwave董事會 提供意見，就根據合併協議在合併中向Shockwave普通股持有人(除外股份持有人及持不同意見公司股份的持有人除外)支付每股335.00美元的合併代價在財務角度而言是否公平。這些分析並不聲稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。工務預測S的分析部分基於公司預測和其他第三方研究分析師的估計，這些估計不一定代表未來的實際結果，這些結果可能比工務預測S的分析所建議的要有利或少得多。由於這些分析本身存在不確定性，基於合併協議各方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與Shockwave管理層或第三方預測的結果大不相同，Shockwave、PWP或任何其他人員均不承擔任何責任。

PWP就合併事宜擔任Shockwave的財務顧問。根據2023年4月7日工務公司與Shockwave公司簽訂的聘書條款，Shockwave公司同意向工務公司支付

57

在工務集團提交其意見後，或在Shockwave董事會要求工務集團提出意見後，工務集團決定其將不能 提供載有Shockwave就合併所尋求的結論的意見。Shockwave還同意向PWP支付約9,270萬美元的額外費用，這取決於合併完成 (此前Shockwave向PWP支付的諮詢費有所減少)。PWP還將有權獲得相當於Shockwave因合併協議終止而可能獲得的任何補償的一部分的終止費。 除了PWP的專業服務費外，Shockwave同意向PWP償還合理的、有文件記錄的、自掏腰包與聘書中描述的承諾相關的費用，以及因Shockwave的聘任而可能產生的某些責任和其他項目的賠償。

作為其投資銀行業務的一部分，PWP及其聯屬公司定期就業務及其證券進行財務分析，涉及合併和收購、談判包銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募和其他交易以及房地產、公司和 其他目的。

在工務工程S發表意見日期前兩年期間，工務工程就與合併無關的事宜向母公司的一間附屬公司提供財務 諮詢服務，而工務工程為此獲得約3,400,000美元的補償。就與合併無關的事宜，包括2023年1月S收購Neovasc Inc.及於2023年8月發行7.5億美元可換股票據，PWP向Shockwave或其聯屬公司提供投資銀行服務，而在此期間，PWP已於2023年1月向Shockwave或其聯屬公司提供約500萬美元的補償，並於2023年8月就Shockwave及Neovasc Inc.提出意見。

PWP及其附屬公司未來可向母公司和/或Shockwave及其各自附屬公司提供投資、銀行和其他金融服務，並在未來可能因提供這些服務而獲得補償。在日常業務活動中，PWP及其聯營公司 可於任何時間持有多頭或淡倉，並可為其本身或客户或客户的帳户買賣或以其他方式進行交易(I)Shockwave、母公司或其各自聯營公司的債務、股權或其他證券(或相關衍生證券)或金融 工具(包括銀行貸款或其他債務)，及(Ii)對雙方或以其他方式參與合併的任何貨幣或商品。工務署公平意見委員會批准了S意見的發佈。

某些財務預測

當然，Shockwave不會公開披露對未來業績、收入、營業收入或其他財務業績的長期預測。然而，衝擊波S管理層在正常業務過程中應衝擊波董事會的要求編制了公司預測，這些預測由衝擊波董事會提供並審查，隨後用於與衝擊波董事會對交易的分析 。公司預測計入本委託書，純粹是因為(1)公司預測已提供予工務集團，以供其在向Shockwave董事會提交意見時使用，如題為“Shockwave S財務顧問及Perella Weinberg Partners LP之意見”一節所述，及(2)公司預測已向Shockwave董事會提供，包括與其考慮合併事宜有關，並獲Shockwave董事會批准，以供工務集團於其向Shockwave董事會提交意見時用於財務分析。公司 本委託書中不包括影響任何股東作出有關合並的任何投資決定的預測，包括是否尋求對我們普通股的股票的評估權。

公司預測的編制並非着眼於公開披露或遵守美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務數據而制定的準則、已公佈的美國證券交易委員會關於前瞻性陳述的準則或美國普遍接受的會計原則(公認會計準則)。

58

公司預測是前瞻性陳述。可能影響實際結果並導致公司預測無法實現的重要因素包括但不限於以下描述的風險和不確定因素以及在前瞻性陳述一節中描述的風險和不確定因素。雖然公司的預測具有數字特殊性，但它們反映了Shockwave對行業業績、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件所做的大量估計和假設，以及Shockwave和S業務特有的事項，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都不是Shockwave和S所能控制的。公司預測反映了對可能發生變化的某些潛在業務決策的假設。在不限制前述一般性的情況下，公司預測包括與收入增長、支出和某些現金流量項目有關的假設。本公司預測涵蓋數年 ，就其性質而言，該等資料的可靠性逐年下降。公司預測是以獨立基礎編制的，並未使合併生效。此外，公司預測沒有考慮合併失敗的影響 ，在這種情況下不應被視為準確或持續。

納入公司預測不應被視為Shockwave、PWP、其各自的任何附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表或任何收到此信息的人當時認為或現在認為它們是對未來事件的可靠預測，因此不應依賴此信息。在此包含公司預測不應被視為Shockwave承認或表示其將該公司預測視為 重要信息。鑑於與這種長期預測相關的固有風險和不確定性，在本委託書中包含公司預測不應被視為公司預測必然是對未來實際事件的預測。與此類信息相比，Shockwave或任何其他人士並未就公司預測或Shockwave S的最終業績作出任何陳述。應結合公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中包含的歷史財務報表和其他有關ShockWave的信息來評估公司預測。欲瞭解更多信息，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》一節。鑑於上述因素以及公司預測中固有的不確定性，提醒股東不要過度依賴公司預測。

本文件所載的公司預測由Shockwave S管理層編制，並由其全權負責。 本公司的獨立核數師或任何其他獨立會計師均未編制、審核或執行任何有關公司預測的程序，亦未就該等資料或其可達性 發表任何意見或任何其他形式的保證。

一些公司預測是非公認會計準則財務指標，是財務業績指標，不是根據美國證券交易委員會發布的關於預測或公認會計準則的指導方針計算的。公司預測中使用的非公認會計準則財務指標由Shockwave董事會在評估合併時使用，並在Shockwave董事會的指導下由PWP用於其向Shockwave董事會提交的財務分析和意見。這些非GAAP財務指標不應被視為GAAP財務指標的替代品，可能與其他公司使用的非GAAP財務指標不同。此外，非GAAP財務指標存在固有的侷限性，因為它們不包括GAAP報告中要求包括的費用和貸項。因此，這些非公認會計準則財務措施應與根據公認會計原則編制的財務措施一併考慮，而不是作為替代措施。

59

下表列出了公司預測(以百萬為單位)：

		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E				2029E				2030E				2031E				2032E				2033E				終端2033E
收入		$	949			$	1,335			$	1,672			$	2,035			$	2,445			$	2,990			$	3,673			$	4,162			$	4,619			$	5,059			$	5,059
調整後的EBITDA(1)		$	224			$	380			$	518			$	694			$	907			$	1,173			$	1,566			$	1,888			$	2,125			$	2,359			$	2,359
調整後的EBITA(2)		$	213			$	362			$	494			$	661			$	862			$	1,112			$	1,485			$	1,789			$	2,008			$	2,222			$	2,222
無槓桿自由現金流 (3)		$	101			$	182			$	289			$	408			$	551			$	718			$	977			$	1,239			$	1,414			$	1,586			$	1,622

(1)	？調整後的EBITDA是一種非GAAP衡量標準，計算方式為調整後的淨收益 不包括利息、税項、折舊、收購無形資產的攤銷、權益法投資的收入/虧損、外幣損失和收益以及其他某些 非經常性項目。

(2)	？調整後的EBITA是一項非GAAP財務衡量指標，計算方式為調整後的淨收入，不包括利息、税項、收購無形資產的攤銷、權益法投資的收入/損失、外幣損失和收益，以及其他某些非經常性項目。

(3)	？未槓桿化自由現金流是非GAAP財務衡量標準 ，計算方法為調整後的NOPAT加上折舊，減去資本支出和營運資本淨增加。

上述公司預測自編制之日起或 截至本委託書發表之日起並未更新或修訂以反映信息或結果。

ShockWave無意更新或以其他方式修改公司預測以反映 做出之日後存在的情況或反映未來事件的發生，即使公司預測所依據的任何或所有假設不再適用。

Shockwave董事和執行官在合併中的利益

當考慮Shockwave董事會關於您投票批准合併提案的建議時，您應該注意，我們的董事 和執行人員在合併中的利益可能與我們股東的利益不同，或除了我們股東的利益之外，如下文更全面地描述。Shockwave董事會在評估、談判和批准合併協議和合並以及建議Shockwave股東通過合併協議時瞭解並考慮了當時存在的這些利益。’

2023年1月1日至今的Shockwave S高管(本節簡稱高管)如下：

名字		職位
道格·戈德希爾		董事首席執行官總裁
蕾妮·蓋塔		首席財務官
艾薩克·撒迦利亞		首席商務官總裁
丹·帕克特		前首席財務官

根據美國證券交易委員會規則，本披露還包括自2023年1月1日以來在任何時間擔任過該職位的任何衝擊波前董事或高管，因此也包括2024年第一季度退休的衝擊波前首席財務官S丹·帕克特，他仍在繼續為衝擊波提供某些諮詢服務。

60

流通股應付代價

持有我們普通股股份的Shockwave S董事和高管將在合併協議擬進行的交易中獲得與Shockwave其他股東相同的合併對價，條款和條件與Shockwave的其他股東相同，如本委託書標題中所述合併考慮事項.”

下表列出了截至2024年4月10日由Shockwave S董事和高管實益擁有的普通股的已發行和流通股數量。

就下表而言，我們普通股的股票數量 不包括我們的普通股標的公司期權、公司RSU獎和公司PSU獎的股票，也不包括根據Shockwave Medical，Inc.員工股票購買計劃( ESPP)在當前要約期內可能收購的我們普通股的股票。

名字		股票有益的 擁有(#)				現金考慮事項 股份有益的擁有($)
道格·戈德希爾			94,954				31,809,590
蕾妮·蓋塔			—				—
艾薩克·撒迦利亞			22,164				7,424,940
丹·帕克特			229				76,715
凱文·巴林格			—				—
勞拉·弗朗西斯			4,048				1,356,080
C.小雷蒙德·拉金			4,545				1,522,575
Frederic Moll，醫學博士			285,791				95,739,985
安託萬·帕皮耶爾尼克			34,177				11,449,295
瑪麗亞·塞恩斯			3,598				1,205,330
Sara·託洛伊			1,943				650,905
F.T.“傑·沃特金斯”			3,796				1,271,660

基於股權的獎勵的處理

合併協議規定，於生效時間，於緊接生效時間(不論歸屬或未歸屬)前尚未行使及每股行權價低於合併代價的每一項公司購股權將予註銷，並轉換為可收取現金付款(不計利息)的權利，該等現金付款(不含利息)相等於(I)受該公司購股權規限的本公司普通股股份總數，及(Ii)(A)合併代價較(B)該公司購股權每股行權價的超額。

於生效時間，任何於緊接生效時間前未行使及未行使的公司購股權(不論已歸屬或未歸屬)，且其每股行權價等於或超過合併對價，將被取消而不作對價。

61

下表載列上述每名Shockwave S董事及行政人員(I)於2024年4月10日持有的公司購股權數目(全部已歸屬)及(Ii)根據合併代價每股335.00美元就每項該等公司購股權應付的合併代價。衝擊波S的董事或高管均無持有任何未授予的公司期權。

名字		既得 公司 選項(#)				現金考慮事項對於既得利益者公司選項($)
道格·戈德希爾			376,766			$	123,816,138
蕾妮·蓋塔			—				—
艾薩克·撒迦利亞			27,709				9,096,588
丹·帕克特			135				43,644
凱文·巴林格			—				—
勞拉·弗朗西斯			13,690				4,495,960
C.小雷蒙德·拉金			28,688				9,421,483
Frederic Moll，醫學博士			33,774				10,982,814
安託萬·帕皮耶爾尼克			—				—
瑪麗亞·塞恩斯			—				—
Sara·託洛伊			—				—
F.T.“傑·沃特金斯”			101,694				33,484,000

此外，在生效時間內，在緊接生效時間(不論是否已歸屬)前尚未支付的每一項公司RSU獎勵將被註銷，並轉換為收取現金付款(不含利息)的權利，該現金付款(不含利息)相當於(I)該公司RSU獎勵 相關普通股股份總數與(Ii)合併代價的乘積。

於生效時間，於緊接生效時間(不論已歸屬或未歸屬)前尚未完成的每項公司PSU獎勵將予註銷，並轉換為可收取現金付款(不含利息)的權利，該等現金付款(不含利息)相當於(I)該等公司PSU獎勵所涉及的本公司普通股股份總數(假設達到截至生效時間已完成的任何業績期間的實際業績水平，以及所有其他業績期間的最高業績)及(Ii)合併代價的乘積。

62

下表列出了對於每一位Shockwave S董事和高管，(I)截至2024年4月10日持有的普通股相關公司RSU獎勵的股份數量，(Ii)假設達到最高業績水平(或200%)的情況下，截至2024年4月10日持有的普通股相關公司PSU獎勵的股份數量，以及(Iii)基於每股335.00美元的合併代價就每個該等公司RSU獎勵和公司PSU獎勵支付的合併對價。

名字		公司RSU獎項(#)				現金考慮事項為公司RSU獎($)				公司PSU獎項(最大 性能）（#）				現金考慮事項為公司PSU大獎(最大 性能）（$）
道格·戈德希爾			57,819				19,369,365				100,810				33,771,350
蕾妮·蓋塔			19,890				6,663,150				—				—
艾薩克·撒迦利亞			34,654				11,609,090				29,588				9,911,980
丹·帕克特			13,276				4,447,460				14,204				4,758,340
凱文·巴林格			1,733				580,555				—				—
勞拉·弗朗西斯			736				246,560				—				—
C.小雷蒙德·拉金			736				246,560				—				—
Frederic Moll，醫學博士			1,730				579,550				—				—
安託萬·帕皮耶爾尼克			736				246,560				—				—
瑪麗亞·塞恩斯			1,730				579,550				—				—
Sara·託洛伊			1,730				579,550				—				—
F.T.“傑·沃特金斯”			736				246,560				—				—

潛在的遣散費和福利

我們的某些高管有資格根據他們與Shockwave的離職薪酬協議(每個人都有離職薪酬協議)獲得遣散費福利。根據每項離職薪酬協議，在合併構成的控制權變更(如適用離職薪酬協議定義)之前3個月內或之後12個月內，在每一種情況下，在無正當理由終止或因正當理由辭職(均見適用的離職薪酬協議)的情況下，高管將有權獲得：

•

現金遣散費，分期支付，總額相當於高管S離職或辭職前生效的高管S基本工資的18個月(或我們的首席執行官為24個月)；

•

根據實際完成適用的業績目標，一次性支付等同於發生離職或辭職年度的S高管年度獎金的按比例部分的現金付款(扎卡里亞斯先生除外，他將有權獲得下文標題為？)中所述的留存獎金保留協議”);

•

在高管S離職或辭職後，償還眼鏡蛇持續健康保險費用的一部分(以便高管支付在職員工工資)，最長可達18個月；

•

在高管S任職期間賺取但未支付的金額，包括未支付的工資、未支付的獎金和 未使用的假期(視情況而定)；以及

•

加速授予高管持有的截至 高管S離職或辭職時尚未到期的所有未歸屬股權獎勵。

這些遣散費福利受S執行和 不撤銷索賠的影響。

63

如果根據離職薪酬協議支付給高管的任何款項 將構成《國税法》第280G條所指的降落傘付款，並將根據《國税法》第4999條繳納相關消費税，則該高管 將有權獲得該金額的全額支付，或該金額較少的部分將不需要繳納消費税，以較大金額的結果為該高管獲得更多的税後福利。

就離職薪酬協議而言，良好的理由是指在未經高管S書面同意的情況下發生下列任何情況：

•

對高管S的年度基本工資進行實質性削減，但對所有處境相似的高管的影響比例基本相同的普遍下調除外；

•

一次實質性削減高管S年度現金激勵目標的機會；

•

一名高管搬遷至S的主要就業地點30多英里；

•

Shockwave實質性違反離職薪酬協議的任何實質性規定；

•

Shockwave和S未能從任何繼承人那裏獲得協議，以承擔和同意履行離職薪酬協議的方式和程度與Shockwave在沒有發生繼承的情況下被要求履行的相同，除非此類假設因法律的實施而發生；

•

行政人員的頭銜、權力、職責或責任發生重大、不利的變化(在行政人員身體或精神上無行為能力或法律規定的情況下臨時發生的除外)；

•

適用於該高管的報告結構的重大不利變化；或

•

就哥德希爾先生而言，衝擊波S未能提名他參加衝擊波S董事會的選舉，並盡其最大努力推選及重選(視情況而定)。

保留協議

關於合併，Shockwave已與Isaac Zacharias簽訂協議，對Zacharias先生和S先生的離職薪酬協議(保留協議)的某些條款進行修改。留任協議規定，Zacharias先生將有權在交易完成一週年時獲得相當於2,100,000美元的留任獎金機會，但須在該日期之前繼續受僱於Shockwave、母公司或其附屬公司。此外， 假若Zacharias S先生於該日期前因非因(定義見其離職薪酬協議)的原因而終止聘用，或Zacharias先生因S先生去世或傷殘而被終止聘用，或Zacharias先生因 理由辭職(如下所述)，則Zacharias先生將有權領取(I)根據其離職薪酬協議應付的薪金續聘及眼鏡蛇續聘福利及(Ii)1,251,924美元，該現金金額相等於 2,100,000美元，惟須受Zacharias S的遺囑執行及不撤銷索償要求所規限。

就《保留協議》而言，有充分理由是指發生下列任一事項：扎卡里亞斯·S先生 書面同意，前提是保留協議中規定的聘用Zacharias S先生的條款不會以任何方式構成或產生充分理由：

•

大幅削減扎卡里亞斯·S先生的年基薪，但對所有處境相似的管理人員的影響比例基本相同的普遍削減除外；

•

在扎卡里亞斯和S先生的年度現金獎勵目標機會中大幅削減；

•

將扎卡里亞斯和S先生的主要工作地點搬遷30多英里；

•

扎卡里亞斯·S先生的頭銜、權力、職責或責任相對於《保留協議》中所述的扎卡里亞斯·S先生的頭銜、權力、職責或責任發生重大、不利的變化(在扎卡里亞斯先生身體或精神上無行為能力期間或適用法律要求的情況下除外)；或

64

•

適用於Zacharias先生的報告結構相對於保留協議中描述的Zacharias先生和S先生的角色的重大不利變化。

董事和高級管理人員的賠償和保險

根據合併協議的條款，衝擊波S董事及高級職員將有權獲得若干持續的賠償及保險保障。見標題為？的章節。《合併協議》 — 董事和高級管理人員的賠償和保險？從第89頁開始，以瞭解此類持續的賠償和保險覆蓋義務的説明。

量化我們指定的高級管理人員的潛在付款和福利

根據S-K法規第402(T)項，下表列出了將支付或可能支付或將支付給我們指定的與合併相關的每位高管的金額和福利。下文所述的付款及福利 乃根據S先生與吾等的現有僱傭及股權安排計算，幷包括若干付款或福利，該等付款或福利視該名高管 於交易完成後向母公司提供的服務而定，但僅根據吾等與指定高管的安排(包括與Zacharias先生訂立的留任協議)的條款及條件而定。

請注意，以下報告的金額是基於相關日期可能實際發生或可能不實際發生或準確的多個假設的估計數，包括表的腳註中描述的假設。例如，我們假設：

(i)

我們普通股的相關每股價格為335.00美元，相當於合併對價；

(Ii)

截止日期為2024年4月10日，也就是提交本委託書之前的最後實際可行日期 ；

(Iii)

除非下文另有説明，在上述兩種情況下，每個被點名的執行幹事都將在有效時間之後立即經歷一次雙重觸發的合格解僱(無理由、無正當理由或因正當理由辭職)；

(Iv)

截至2024年4月10日，每位被任命的高管S的基本工資和目標獎金金額保持不變，沒有被任命的高管獲得任何額外的股權獎勵，也不會在生效時間或之前獲得任何公司RSU獎勵或公司PSU獎勵的額外歸屬或沒收；以及

(v)

任何被任命的高管不得在生效時間之前簽訂新協議，或在法律上 有權獲得任何額外的補償或福利。

支付給我們指定的執行官員的實際金額將取決於 指定的執行官員是否經歷了符合條件的終止、終止日期(如果有)以及當時生效的計劃或協議的條款，因此可能與下文所述的金額存在重大差異。

下表顯示的金額不包括在生效時間或生效時間之前本應賺取的付款或福利，或與合併無關的付款或福利的 價值。就本披露而言，單觸發是指僅以合併完成為條件的付款或福利，而雙觸發是指以合併結束和合格終止僱傭為條件的付款或福利。

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黃金降落傘補償

被任命為首席執行官		現金(美元)(1)				權益獲獎金額(美元)(2)				額外福利/ 收益(美元)(3)				總計(美元)(4)
道格·戈德希爾			1,933,750				53,140,715				50,880				55,125,345
蕾妮·蓋塔			804,167				6,663,150				50,880				7,518,197
艾薩克·撒迦利亞			2,100,000				21,521,070				50,880				23,671,950
丹·帕克特			—				9,205,800				—				9,256,680

(1)	本欄所示金額代表每位被任命的執行幹事在生效時間後立即符合資格的離職時將獲得的現金遣散費總額(雙觸發付款)，並根據以下總和確定：(I)相當於被任命的執行幹事S年度基本工資的150%的金額(或在戈德希爾先生的情況下，為200%)，(Ii)對於被指定的執行幹事S先生(而不是扎卡里亞斯先生)，被任命的執行幹事S 2024年年度獎金金額的按比例部分， 假設在目標水平上實現了適用的業績目標，就Zacharias先生而言，另加他根據《留用協定》有權獲得的額外的1,251,924美元。下表按付款類型細分了此列中的金額。

被任命為首席執行官		基本工資 的組件 遣散費(美元)				獎金 的組件 遣散費(美元)				額外付款 留存下 協議(美元)				總計(美元)
道格·戈德希爾			1,700,000				233,750				—				1,933,750
蕾妮·蓋塔			750,000				54,167				—				804,167
艾薩克·撒迦利亞			848,076				—				1,251,924				2,100,000

(2)	本欄中顯示的金額代表每個被點名的高管 就其歸屬的公司RSU獎和公司PSU獎而獲得的對價總額，並與合併相關地支付(單次觸發付款)，如標題為？的部分所述合併協議 衝擊波股權獎的待遇？被點名的高管都沒有任何未授予公司的期權。

被任命為首席執行官		的價值 未歸屬的 RSU(美元)				的價值 未歸屬的 PSU(美元)				總計(美元)
道格·戈德希爾			19,369,365				33,771,350				53,140,175
蕾妮·蓋塔			6,663,150				—				6,663,150
艾薩克·撒迦利亞			11,609,090				9,911,980				21,521,070
丹·帕克特			4,447,460				4,758,340				9,205,800

(3)	此欄中顯示的金額代表我們的醫療、牙科和視力計劃下的COBRA延續保險18個月的價值，每位被任命的高管將在生效時間後立即獲得符合資格的離職(雙觸發付款)。

(4)	根據離職薪酬協議，如果被任命的高管 將在税後基礎上獲得更大的福利，他或她在與控制相關的付款和福利方面的一些變化將被削減，而不是根據 國內收入法典第499條為該等金額支付消費税，如本委託書標題為？的部分進一步詳細描述的那樣合併衝擊波S董事和高管在合併中的利益--這一數額假設沒有實施任何此類削減。

為合併提供資金

合併不以任何融資安排或或有事項為條件。母公司和合並子公司已在合併協議中表示，母公司自合併協議日期起並自合併協議之日起至生效日期期間的任何時間都將擁有(而合併子公司將於

66

有效時間)足夠資金以履行合併協議項下所有母公司S及合併附屬公司S的責任，包括支付合並總對價、購股權對價及RSU對價，以及支付根據合併協議條款母公司或合併附屬公司須支付的所有相關費用及開支。

關閉和生效時間

除非Shockwave、母公司和合並子公司之間另有書面協議，否則合併將在合併完成前的第三個營業日完成(或在適用法律允許的情況下放棄條件)(如本委託書標題所述)。合併協議符合合併條件 )，但按其性質應在合併結束時滿足的條件除外，但須在合併結束時滿足(或在適用法律允許的情況下放棄)該等條件。

生效時間將在根據DGCL向特拉華州州務卿提交併接受關於合併的合併證書時生效，或在各方書面商定並在合併證書中指定的較晚時間和日期生效。

評價權

本節概述了特拉華州有關與合併有關的評估權的法律。

以下討論並不是關於DGCL項下評估權的法律的完整陳述，而是通過第262條的全文進行限定 ，該部分可在以下公開網站免費訪問：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.任何打算行使此類評估權的人都應仔細審閲第262條的規定。以下摘要不構成任何法律或其他諮詢意見，也不構成股東根據第262條行使其評估權的建議。在第262節和本摘要中，凡提及(I)股東是指我們普通股的登記持有人，(Ii)受益人是指以有表決權信託形式或由代名人代表該人持有的我們普通股的受益所有人，以及(Iii)此人是指個人、公司、合夥企業、未註冊協會或其他實體。

根據第262條，希望行使評估權的股東必須(1)在股東就批准和通過合併協議進行投票之前提交對其普通股進行評估的書面要求，(2)不得提交委託書或以其他方式投票贊成通過合併協議，(3)在第(1)款提出要求時持有我們普通股，並在有效期內繼續持有其普通股，(4)此後不得撤回其股票評估要求或以其他方式失去其評估權 。在每種情況下，根據DGCL和(5)以其他方式滿足標準，並遵循第262節規定的程序。我們普通股的股票目前在國家證券交易所上市，假設此類股票在緊接合並前(我們預計會是這樣)在國家證券交易所上市，在提交評估申請後，特拉華州衡平法院將駁回對所有有權獲得評估權的普通股持有者的評估程序，除非(X)有權評估的普通股股票總數超過有資格進行評估的普通股已發行股票總數的1%，或 (Y)根據合併協議就該等股票總數提出的總對價價值超過1,000,000美元((X)和(Y)中的每一個都是最低條件)。除非特拉華州衡平法院因充分理由酌情另有決定，否則從生效之日起至判決支付之日止的利息將按季度複利，並將在此期間不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)的基礎上按5%的比例累加。

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在考慮是否尋求評估時，您應該意識到，根據第262條確定的您持有的我們普通股的公允價值可能高於、等於或低於合併對價。

根據第262條，當合並協議提交股東大會通過時，公司必須在會議前不少於 20天通知每一位在根據第262條可獲得評價權的股份的會議通知記錄日期上的股東，説明可獲得評價權，並在通知中包括第262條的副本或指示股東獲得公開電子資源的信息，在該電子資源上可以免費獲取第262條。本委託書 構成了向股東發出的衝擊波S通知，與合併相關的評估權是可用的，第262條的全文可以通過以下公開提供的website： https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.免費獲取與合併有關的任何股東，如果希望行使評估權或希望保留股東S的這一權利，應仔細閲讀 第262條的全文。如果不能及時和適當地嚴格遵守第262條的要求，將導致失去DGCL項下的評估權。如果合併完成，失去其評估權的股東將有權獲得根據合併協議提出的合併對價。此外，由於行使與合併有關的普通股尋求估價的權利的程序複雜，Shockwave認為，如果股東考慮行使這種權利，該股東應該尋求法律顧問的建議。

希望行使對其普通股股份進行評估的權利的股東和受益所有人必須嚴格遵守第262條。此外，登記在冊的股東、實益所有人或倖存公司必須在生效時間後120天內向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定股票的公允價值。尚存的公司沒有義務提交任何請願書，也無意這樣做。

提交書面要求

任何希望行使評價權的股東或實益擁有人，必須在公司股東大會就合併協議的通過進行表決之前，向Shockwave股東大會提交一份書面要求，要求評估該人持有的我們普通股的S股票。提交的不包含投票指示的委託書 除非被撤銷，否則將被投票贊成合併提案，這將構成股東S評估權利的放棄，並將使之前提交的任何書面評估要求無效。因此，提交委託書並希望行使評估權的股東必須提交載有投票反對合並提案的指示的委託書，或者對合並提案投棄權票。對合並提案投反對票或對合並提案投棄權票或未投票，其本身均不構成滿足第262條要求的評估書面要求。評估的書面要求必須是對通過合併協議的任何委託書或投票的補充，並與之分開。股東S或實益擁有人S未能在公司股東大會就合併建議進行表決前提出書面要求 ，將構成放棄評估權。受益所有人應就投票方法與其銀行、經紀人或其他被提名人進行協商。

要求由紀錄持有人作出評估

記錄持有人的評估要求必須由記錄持有人或其代表執行，並且必須合理地告知我們股東的身份，並説明該人打算因此要求對股東和S與合併相關的普通股進行評估。如果記錄持有人以受託人或代表的身份(如受託人、監護人或託管人)提交關於我們以受託或代表身份擁有的記錄普通股股份的要求，則該要求必須由記錄所有人或其代表以這種身份執行，並且如果我們普通股的股份由多人擁有，則為

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在聯權共有及共同共有的情況下，該要求書應由所有聯權共有人或代表所有聯權擁有人籤立。授權代理人，包括兩個或多個共同所有人的授權代理人，可以代表記錄持有人執行評估要求；但是，代理人必須確定記錄所有人的身份，並明確披露，在執行要求時，代理人是記錄所有人的代理人。作為一個或多個受益所有人的代名人或中間人持有本公司普通股的登記持有人，如經紀公司、銀行、信託或其他被指定人，可對為一個或多個受益所有人持有的本公司普通股股份行使評價權，而不對其他受益所有人行使評價權。在這種情況下，書面要求應説明我們普通股的股份數量，以尋求評估。如果沒有明確提到我們普通股的股份數量，則需求將被推定為包括以記錄持有人的名義持有的我們普通股的所有股份。

要求實益擁有人作出評税

實益所有人可以S的名義，按照上文第262節第(D)(1)款的程序，以書面形式要求對該實益所有人S持有本公司普通股的股份進行評估，條件是：(1)該實益所有人在有效期內持續擁有本公司普通股，並以其他方式滿足第262條(A)款第一句適用於股東的要求，以及(2)該實益所有人的要求合理地確定了被要求購買的本公司普通股股份的記錄持有人。隨附該實益擁有人S對股票的實益所有權的書面證據，並聲明該書面證據是其聲稱的真實和正確的副本，並提供該實益擁有人同意接收Shockwave根據第262條發出的通知並按照第262條的要求列于衡平清單(定義如下)的地址 。儘管第262條沒有明確要求， Shockwave保留採取如下立場的權利，即它可能要求提交第262條(D)(3)款所要求的實益所有人的所有信息，涉及任何分享該要求所針對的股票的實益所有權的人。

附加説明；條件

根據第262條要求進行評估的所有書面要求應郵寄或送達：

衝擊波醫療公司

貝齊·羅斯大道5403號

加利福尼亞州聖克拉拉，95054

注意：公司祕書

不能通過電子傳輸提交 評估需求。

尚存公司發出的通知

如果合併完成，在生效時間後十天內，尚存的公司將通知每一位根據第262條提出評估書面要求且沒有投票贊成通過合併協議的股東，以及任何適當要求評估的實益所有人，合併已生效及其生效日期。

提交評估申請書

在生效時間後120天內，但不是在此之後，尚存的公司或任何已遵守第262條並根據第262條有權享有評估權的人，可以通過向特拉華州衡平法院提交請願書，並在股東或實益所有人提交的請願書中向尚存的公司送達副本，要求對

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所有有權獲得評估的股東所持有的我們普通股的公允價值。尚存公司沒有義務，目前也無意提交請願書， 任何人都不應假設尚存公司會就我們普通股的公允價值提交請願書或啟動任何談判。因此，任何希望評估其普通股股份的股東或實益所有人應採取一切必要行動，在第262節規定的時間和方式內完善其所持普通股股份的評估權。如果股東或受益所有人未能在第262條規定的期限內提交這類請願書，可能會導致評估權利的喪失。

在有效時間後120天內，任何符合行使評估權要求的人將有權在書面請求下從尚存公司收到一份聲明，列出未投票贊成通過合併協議且Shockwave已收到評估要求的我們普通股的股份總數，以及持有或擁有此類普通股的股東或實益所有人的總數(前提是，實益所有人代表他/她或自己提出要求，該等 股份的記錄持有人將不會被視為持有該等股份的獨立股東(就該總數而言)。尚存公司必須在收到該聲明的書面請求後10天內或在提交評估要求期限屆滿後10天內(以較遲的為準)，將本聲明提供給提出請求的股東或實益所有人。

如果股東或實益擁有人正式提交了評估請願書，並將其副本送達尚存的公司，則尚存的公司有義務在送達後20天內向提交請願書的登記冊辦公室提交一份正式核實的名單，其中包含 要求評估其普通股股份且尚未與其就其普通股股份的價值達成協議的所有人員的姓名和地址(大法官名單)。如果及時提交評估請願書，特拉華州衡平法院將就請願書舉行聽證會，以確定哪些人遵守了第262條並根據該條款有權獲得評估權。特拉華州衡平法院可要求要求評估其所持普通股股份的人向衡平法院登記處提交股票證書，以便在上面註明評估程序的懸而未決，如果任何人不遵守指示，特拉華州法院可將該人從程序中解職。名字出現在大法官名單上的任何人都可以全面參與所有程序，直到最終確定此人無權享有第262條規定的評估權為止。應尚存的公司或任何有權參與評估程序的人的申請，特拉華州衡平法院可在有權獲得評估的人作出最終裁決之前，酌情對評估進行審判。

公允價值的確定

在確定有權獲得評估的人員後，特拉華州衡平法院將確定我們普通股的公允價值，但不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)。在確定公允價值時，特拉華州衡平法院將考慮所有相關因素。除非特拉華州衡平法院在有充分理由的情況下酌情另有決定，否則從生效時間到判決付款日期的利息將按季度複利，並將在生效時間和判決付款日期之間的期間內，按美聯儲不時確定的貼現率(包括任何附加費)遞增5%； 規定，在評估程序作出判決之前的任何時間，尚存的公司可向每一位有權獲得評估的人支付一筆現金，在這種情況下，支付後的利息僅為(1)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的我們普通股的公允價值之間的差額(如果有)，以及(2)之前應計的利息，除非在當時支付。

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在……裏面温伯格訴UOP，Inc.，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可考慮的因素，指出應考慮通過金融界普遍認為可接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值 ，並指出[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須 考慮市場價值、資產價值、股息、收益前景、企業性質以及截至合併之日可以確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。 第262條規定，公允價值不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素。割讓&Co.訴Technicolor，Inc.，特拉華州最高法院表示，這種排除是狹義的排除[那]它並不包括已知的價值要素，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在 温伯格，特拉華州最高法院還表示，可以考慮未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。

考慮尋求評估的人士應知道，如果他們不尋求評估他們所持有的我們普通股的股份，由特拉華州衡平法院確定的他們的普通股的公允價值可能高於、等於或低於他們根據合併協議將收到的合併對價，而且投資銀行公司從財務角度對合並中應支付的對價的公平性的意見並不是對第262條下的公允價值的意見，也不會以任何方式解決公允價值問題。儘管Shockwave 認為合併對價是公平的，但對特拉華州衡平法院確定的公允價值評估結果沒有做出任何陳述，考慮尋求評估的人應該認識到，這種評估可能導致確定的價值高於或低於或等於合併對價。Shockwave和尚存的公司都不預期向任何行使評估權的個人提供超過合併對價的價格，各自保留根據第262條(H)款自願支付現金的權利，並在任何評估程序中聲稱，就第262條而言，我們普通股的公允價值低於合併對價。如果不及時提出評估申請，則評估權利將終止。評估程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)可由特拉華州衡平法院確定，並按特拉華州衡平法院認為在此情況下公平的原則向當事各方徵税。應名字出現在大法官名單上並參與訴訟併產生相關費用的人的申請，特拉華州衡平法院還可命令按比例收取全部或部分此類費用，包括但不限於合理律師費、費用和專家費用，按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取，這些股份沒有根據第262條(K)款被駁回，或根據第262條(K)款下的管轄權保留而獲得此類裁決。在沒有這樣的命令的情況下，每一方都承擔自己的費用。

如任何人士根據第262條要求對其持有的本公司普通股股份進行評估，但未能完善、或喪失或成功撤回S的評估權利，則該人士S持有本公司普通股的權利將於生效時被視為已轉換為收取根據合併協議提出的合併代價的權利，並不收取利息。如果在生效時間後120天內沒有提交評估申請，且不滿足最低條件(假設我們的普通股在緊接生效時間之前仍在全國證券交易所上市)，或者如果 該人根據第262條向尚存的公司遞交了股東S要求評估的書面撤銷書，則該人將無法完善或實際上喪失或撤銷該人的S評估權利。

自生效時間起及之後，任何就S持有的本公司普通股的部分或全部股份要求評價權的人士，將無權就本公司普通股的該等股份以任何目的投票或收取股息或股票的其他分派，但於生效時間前 向股東支付的股息或其他分派(如有)除外。如果沒有請願書要求

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提交評估後，或如果某人在生效時間後60天內或在獲得尚存公司書面批准的情況下，向尚存公司提交書面撤回對該人的部分或全部S股票的評估要求，則該人獲得評估的權利將終止。然而，一旦向特拉華州衡平法院提交了評估請願書，在未經特拉華州衡平法院批准的情況下，對於啟動程序或作為指定當事人加入該程序的任何股東，評估程序不得被駁回，並且此類批准可以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件，包括但不限於，對根據第262條第(J)款向特拉華州衡平法院提出的任何申請保留管轄權；但本判決並不影響任何尚未啟動評估程序或以指定當事人身份加入該程序的人士在合併生效日期後60天內或在獲得尚存公司書面批准後60天內撤回S的評估要求並接受合併時提出的條款的權利。

如果不嚴格遵守第262節規定的所有程序，可能會導致股東S失去法定的評估權。因此，鼓勵任何希望行使評估權的股東在嘗試行使這些權利之前諮詢法律顧問。

如果上述摘要與第262節之間有任何不一致之處，則以第262節為準。

與合併有關的訴訟

Shockwave的所謂股東已經發出了三封關於初步委託書(要求函)的要求函。 要求函聲稱，初步委託書遺漏了與合併有關的某些據稱重要的信息，包括與合併背景、財務預測、對我們財務顧問的分析以及公司內部人士和/或顧問在尋求合併時的利益衝突的信息。要求函要求我們在初步委託書的修正案或補充中發佈更正披露。

我們認為要求函沒有可取之處，但不能保證我們最終會在根據要求函中的指控提起的任何訴訟中獲勝。此外，在公司股東大會和/或合併完成之前，可能會發出額外的要求函或提起訴訟。

美國聯邦所得税對合並的考慮

以下討論是與普通股的美國持有者和非美國持有者(其股票根據合併轉換為現金的權利)的美國持有者和非美國持有者相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(《國税法》)、根據《國税法》頒佈的財政條例、法院裁決、國税局(IRS)和其他適用機構的已公佈立場，所有這些都在本委託書的 日期生效，所有這些都可能隨時受到更改或不同解釋的影響，可能具有追溯力，任何此類更改或不同解釋都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。

本討論僅限於持有本公司普通股股份作為《守則》第1221條所指的資本資產(一般為投資目的持有的財產)的持有者。本討論不描述任何州、地方或外國税收管轄區法律下產生的任何税收後果，也不考慮替代最低税或聯邦醫療保險淨投資收入附加税或除所得税以外的美國聯邦税法的任何方面。例如：遺產税或贈與税)可能與合併相關或適用於與合併相關的特定持有人。在本討論中，持有者指的是美國持有者或非美國持有者(如我們下面所定義的)，或者兩者兼而有之，這是根據 上下文的要求。

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本討論僅供一般信息使用，並不旨在對根據特定事實和情況可能與特定持有人相關的所有美國聯邦所得税考慮因素進行完整分析。例如，本討論不涉及：

•

根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的持有人，如金融 機構或銀行;免税組織（包括私人基金會）; S公司或任何其他實體或安排，就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業或轉嫁實體;保險公司;共同基金;退休計劃;股票和證券交易商;選擇使用 按市值計價證券的 會計方法;受監管的投資公司;房地產投資信託;受美國反反轉規則約束的實體;或某些美國前公民或長期居民;

•

被控制的外國公司或被動外國投資公司的持有人;

•

應繳納替代性最低税額的持有人；

•

持有我們的普通股股份作為對衝、建設性出售或轉換、跨期或 其他降低風險交易的一部分的持有人;

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因履行服務而獲得我們普通股股份的持有人;

•

在合併後實際或建設性地擁有母公司或尚存公司股權的持有者；

•

功能貨幣非美元的美國持有人（定義如下）;

•

在截至合併完成之日的五年期間內的任何時間，直接或 根據歸屬規則持有或已經持有超過5%的我們普通股股份的非美國持有人（定義見下文）;或

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不投票贊成合併的持有人，以及根據DGCL 第262節適當要求對其股份進行評估的持有人。

如果合夥企業（包括國內或國外的實體或安排，就美國聯邦所得税而言被視為 合夥企業）是我們普通股股份的受益所有人，則此類合夥企業中合夥人的税務處理通常取決於合夥人的地位以及合夥人和 合夥企業的活動。持有我們普通股股份的合夥企業及其合夥人應就合併的後果諮詢其税務顧問。

國税局尚未或將不會就下述合併的美國聯邦所得税後果作出裁決。無法 保證IRS將同意本次討論中表達的觀點，或者法院不會在訴訟中支持IRS的任何質疑。此外，律師尚未或將不會就合併或任何相關交易的任何税務考慮提出意見。在本討論中包含的任何與税務相關的討論中使用諸如“將”和“應”等詞語並不 旨在傳達特定的舒適度。”

本討論僅提供一般信息，並不構成對任何持有人的法律建議。每個持有人應根據其特殊情況以及任何州法律、當地或外國税收管轄區或任何非所得税法律規定的任何後果，就與合併有關的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

美國持有者

在本討論中，美國持有者是我們普通股的受益所有者，該普通股用於美國聯邦所得税 ：

•

是(或被視為)美國公民或居民的個人；

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•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司或其他被歸類為公司的實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

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如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(如守則第7701(A)(30)節所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為美國人，則信託。

根據合併，美國持有者以現金換取我們普通股的股票，對於美國聯邦所得税而言，通常是一種應税交易。一般而言，該等美國持有人S的損益將等於根據合併而交出的股份中所收取的現金金額與美國持有人S經調整的課税基準之間的差額(如有)。美國股東S調整後的納税基礎通常等於該美國股東為股票支付的金額。

美國股東在合併中確認的收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果該美國股東S在合併完成時持有其普通股股份的期限超過一年，則通常為長期資本收益或虧損。降低税率通常適用於非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益。資本損失的扣除是有限制的。如果美國持有者在不同的時間或不同的 價格收購了我們普通股的不同部分，該美國持有者必須就我們普通股的每一部分分別確定其調整後的計税基礎、持有期和損益。

非美國持有者

在本討論中，術語非美國持有人指的是 普通股的受益所有者，該普通股既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。

通常，非美國持有者根據合併實現的任何收益 一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與該非美國持有者在美國的貿易或業務活動有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)，在這種情況下，此類收益一般將按一般適用於美國個人的税率按淨額繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者是 公司，這種收益還可以按30%的税率徵收分支機構利得税(或根據適用的所得税條約，税率較低)；或

•

此類非美國持有人是指在完成合並的納税年度內在美國停留183天或以上的個人，並滿足某些其他指定條件，在這種情況下，此類收益將按30%的税率(或適用的所得税條約下的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但不包括由該非美國持有人確認的適用的美國來源資本損失。

敦促非美國持有者就任何可能規定 不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

後備扣繳

信息 報告和備用扣繳(目前的税率為24%)可能適用於持有人根據合併收到的收益。備用扣繳一般不適用於(1)提供正確的納税人識別 號碼並證明該持有人在IRS表格W-9(或後續表格)上不受備用扣繳的美國持有人，(2)在適當的IRS表格W-8上證明此類持有人S的外國身份的非美國持有人，或(3)以其他方式確定免除備用扣繳的持有人。備份預扣不是附加税。 在備份下預扣的任何金額

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只要及時向美國國税局提供所需信息，扣繳規則將被允許作為持有人S美國聯邦所得税責任的退款或抵免。每位持有人應向S本人的税務顧問諮詢備用預提税則。

上述摘要並未 討論可能與特定持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面。根據任何美國聯邦、州、外國、當地或其他税法，或根據任何適用的所得税條約，持有者應就根據合併而獲得的普通股現金對他們的特殊税收後果諮詢他們的税務顧問。

合併需要監管部門批准

合併的完成受本委託書第 節所述條件及其他條件的制約《合併協議》 —合併的條件”:

•

(1)適用於根據《高鐵法案》和母公司與美國反壟斷機構之間的任何自願協議完成合並的等待期(及其任何延長)，根據該協議，母公司同意在指定時間屆滿或終止之前不完成合並，或在沒有施加負擔條件的情況下終止合併(如本委託書標題為《合併協議》 —反壟斷備案和(2)根據奧地利和德國的外國反壟斷法以及可能或可能需要的任何其他特定批准或許可獲得的批准和許可，將在不施加負擔的條件下獲得；以及

•

主管和適用司法管轄權的任何政府當局將不會(1)制定、發佈或頒佈任何有效且具有使合併非法的法律，或具有禁止或以其他方式阻止合併完成或施加負擔條件的效果的任何法律，或(2)發佈或授予任何有效並具有使合併非法的效果或具有禁止或以其他方式阻止合併完成或施加負擔條件的 命令。

此外，母公司S完成合並的義務不受具有主管和適用司法管轄權的政府機構提出質疑或試圖使合併非法、禁止或以其他方式阻止合併完成或試圖施加負擔條件的任何反壟斷法 下的任何未決法律程序的約束。

母公司、合併子公司和Shockwave已同意盡其合理的最大努力採取一切必要、適當或明智的行動，以儘快完成並使交易生效，如本委託書標題部分進一步描述的那樣。《合併協議》 —合理的盡力 努力？和？《合併協議》 —反壟斷備案.”

儘管我們 預計將獲得所有所需的監管許可和批准，但我們不能向您保證這些監管許可和批准將及時獲得或完全獲得，或者授予這些監管許可和批准不會涉及對交易施加額外條件、限制、資格、要求或限制，或要求更改合併協議的條款。這些條件或更改可能導致 合併的條件未得到滿足。

美國《高鐵法案》規定的等待期屆滿或終止

根據高鐵法案和根據高鐵法案頒佈的規則，在Shockwave和母公司各自 根據高鐵法案向美國反壟斷機構提交通知和報告表以及適用的等待期(及其任何延長)或合併協議各方在特定日期之前不按時間完成交易的任何承諾之前，合併可能無法完成

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在每種情況下，協議都已過期或已終止。根據高鐵法案適用於合併的等待期為雙方提交各自的高鐵法案通知和報告表後30個日曆日，除非等待期提前終止或延長。如果美國反壟斷機構在初始等待期 到期之前發出了提供額外信息和文件材料的請求(第二次請求)，則雙方必須遵守額外的等待期，該等待期僅在雙方基本上遵守第二次請求後才開始運行，除非等待期提前終止 或雙方與美國反壟斷機構同意將結束時間推遲一段指定的時間。

Shockwave、母公司和合並子公司已在合併協議中同意在合併協議日期後，在切實可行的情況下儘快提交高鐵法案要求的所有通知和報告表格，但在任何情況下不得遲於合併協議日期後的十(Br)個工作日(除非雙方商定較晚的日期)。

Shockwave和Parent分別於2024年4月18日根據HSR法案向美國司法部和聯邦貿易委員會提交了一份通知和報告表。《高鐵法案》規定的合併等待期將於2024年5月20日東部時間晚上11：59到期，除非提前終止或延長。

其他根據反壟斷法可能採取的幹預措施

這些交易還需要得到奧地利和德國監管機構的批准或批准。如果為了完成交易而需要或由於任何監管機構聲稱對交易擁有管轄權而需要此類批准，則交易也可能需要 特定其他司法管轄區監管機構的批准和批准。在Parent和Shockwave獲得完成交易的許可或適用的等待期在每個適用司法管轄區到期或終止之前，交易無法完成。母公司和Shockwave通過相互協商和合作，已同意在合併協議日期後，根據要求儘快向奧地利和德國的監管機構提交通知。

Parent和Shockwave經過協商和合作，於2024年4月26日向奧地利和德國的監管機構提交了通知 。

在生效時間之前或之後的任何時間，美國反壟斷機構或任何州或外國政府或監管機構可根據其認為符合公共利益的適用反托拉斯法或外國直接投資法採取行動，包括尋求強制完成合並、尋求剝離一方或雙方的大量資產、要求雙方許可或持有單獨的資產或終止現有關係和合同權利，或要求雙方同意其他補救措施。

此外，在某些情況下，私人當事人可尋求根據適用的反壟斷法採取法律行動，包括尋求幹預監管過程或提起訴訟以禁止或推翻監管批准。

這些潛在行動中的任何一項都可能嚴重阻礙、推遲甚至阻止合併的完成。我們不能確定不會對合並提出挑戰，或者如果提出挑戰，我們會獲勝。

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合併協議

關於合併協議的説明

以下合併協議摘要僅旨在向投資者提供有關合並協議條款的信息，而無意修改或補充提交給美國證券交易委員會的公開報告中有關Shockwave的任何事實披露。特別是，合併協議和相關摘要不打算、也不應依賴於披露與雙方或其任何子公司或關聯公司有關的任何事實和情況。本摘要及本委託書其他部分對合並協議的描述並不完整，並以《合併協議》作為附件A附於本委託書，並以引用方式併入本委託書。我們建議您仔細閲讀合併協議的全文，因為本摘要以及本委託書中其他地方對合並協議的其他描述可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。雙方的權利和義務 受合併協議的明示條款管轄，而不受本摘要或本委託書中包含的任何其他信息的管轄。本節中使用但未在本委託書中定義的大寫術語和短語 工作日具有合併協議中賦予它們的含義。

合併協議中包括下列陳述、保證、契諾及協議：(1)僅為合併協議的目的及於特定日期作出，(2)僅為合併協議各方的利益而作出，及(3) 可能受Shockwave、母公司及合併附屬公司就談判合併協議條款而同意的重要限制、限制及補充資料所規限。聲明和擔保可能已被 納入合併協議，目的是在Shockwave、母公司和合並子公司之間分配合同風險，而不是將事項確定為事實，還可能受到不同於 一般適用於提交給美國證券交易委員會的報告和文件或我們的股東可能認為是重大的合同標準的約束，在某些情況下，受合併協議日期前Shockwave向母公司和合並子公司披露的具體披露的事項以及Shockwave向母公司和合並子公司披露的與合併協議相關的機密事項的限制。股東不應依賴其中的陳述、保證、契諾和協議，或其中的任何 描述，作為Shockwave、母公司或合併子公司或其各自關聯公司或業務的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關申述標的事項及保證事項的資料可能於合併協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在Shockwave和S的公開披露中全面反映。此外，您不應依賴合併協議中的契約作為對Shockwave、母公司和合並子公司各自業務的實際限制，因為雙方可以採取與執行合併協議相關的Shockwave向母公司和合並子公司提供的保密披露信函中明確允許的某些行動(ShockWave披露信函)，或者適當的一方以其他方式同意的行動，而無需事先通知公眾。合併協議如下所述，並作為附件A包括在內，僅向您提供有關其條款和條件的信息，而不提供有關Shockwave、母公司、合併子公司或其各自業務的任何其他事實信息。因此，不應單獨閲讀合併協議中的陳述、擔保、契諾和其他協議，您應閲讀本委託書中其他地方以及我們提交給美國證券交易委員會的有關ShockWave和我們業務的文件中提供的信息。

合併

合併協議規定，根據合併協議所載條款及受合併協議及DGCL適用的 條款的規限，於生效時間，合併附屬公司將與Shockwave合併並併入Shockwave，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而Shockwave將繼續作為合併的存續公司及母公司的全資附屬公司。合併的結束

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(成交)將在滿意或(如果適用法律允許)放棄 小節所述合併條件後的第三個工作日進行。合併的條件在此，實際完成合並的日期稱為完成日期。在完成日期，雙方將根據《合併證書》(合併證書)向特拉華州州務卿提交關於合併的合併證書，並將採取必要的進一步行動使合併生效。合併將於特拉華州州務卿提交合並和接受證書的時間和日期，或雙方書面商定並在合併證書中規定的較後時間和日期生效。

公司註冊證書及附例

在生效時，受《合併協議》中所述合併協議條款的限制董事和高級管理人員 賠償和保險在下文中，(A)Shockwave的公司註冊證書的全文將被修訂和重述，以閲讀合併協議附件A中的內容，以及(B)Shockwave的章程將被修訂和重述，其整體形式將以合併子公司的章程的形式在緊接生效時間之前有效(除非尚存公司的名稱將是Shockwave Medical，Inc.)。

董事及高級人員

自生效時間起及生效後，直至其繼任者獲正式委任及符合資格為止，或直至其根據公司註冊證書及尚存公司細則而提前去世、辭職或被免職為止 ，緊接生效時間前的合併附屬公司董事自生效時間起及生效後將為尚存公司的首任董事，而緊接生效時間前的Shockwave的高級人員將於生效時間起及之後為尚存公司的首任高級人員。

對股本的影響

根據合併協議中規定的條款和條件，在生效時間：

•

在緊接生效時間之前發行的普通股每股(不包括 (A)除外股份和(B)任何異議股份(定義如下))將自動轉換為有權獲得每股335.00美元的現金(合併對價)，不計利息，並減去任何必要的預扣税 ；

•

Shockwave持有的普通股每股(作為庫存股或其他形式)，除代表第三方持有的我們普通股的股份外，將被註銷和註銷，而不會因合併而在生效時間進行任何轉換或支付任何代價，而在緊接生效時間之前，由母公司或合併子公司或母公司、合併子公司或Shockwave的任何直接或間接全資子公司擁有的每股普通股，將自動轉換為有效發行的股票，但代表第三方持有的股票除外。尚存公司普通股的已繳足且不可評估的股份(或零碎股份)，使持有本公司普通股的每個該等持有人將在緊接生效時間之後擁有與緊接生效時間之前在Shockwave擁有的該等持有人相同百分比的尚存公司的已發行普通股(統稱為不包括在內的股份)；和

•

在緊接生效時間前發行的合併附屬公司的每股普通股，每股面值0.0001美元，將轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股。

Shockwave股東持有或實益擁有的普通股股份，如符合DGCL第262條(持不同意見的股份)，有權要求並已適當和有效地要求他們對這些普通股股份的法定評價權，將不會被

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轉換為或代表接受合併對價的權利，但將有權獲得根據DGCL第262條確定的金額。 然而，Shockwave股東持有的所有異議股份，如果未能適當和有效地要求，或根據DGCL第262條有效撤回或以其他方式失去了對這些異議股份的評估權利，將不再被視為異議股份，並將被視為已被轉換為，並在生效日期成為可交換的，接受合併對價的權利，在遵守合併協議中關於交出代表我們普通股的股票的證書或我們普通股的入賬轉讓的適用程序後，不計利息和減去任何所需的預扣税 。

自生效時間起及生效後，本公司所有普通股將不再流通股，將自動停止 存在，並將不再擁有任何與此相關的權利，除非上文規定。

衝擊波股權獎的處理

根據合併協議的條款，在生效時間：

•

購買我們普通股股份(每個，公司期權)的每個期權，在緊接生效時間(無論既得或非歸屬)之前未予行使且 將被註銷，並轉換為獲得現金(不含利息)的權利，其數額等於以下乘積：(I)緊接生效時間前與該公司期權相關的我們普通股的股份總數，以及(Ii)(A)合併對價超過(B)該公司期權的每股行權價，將根據合併協議(期權對價)支付的金額為 ；如果任何公司期權的每股行權價等於或超過合併對價金額，將不支付任何期權對價，任何此類公司期權將被無償取消；

•

對於不受基於業績的歸屬條件(每個，一項公司RSU獎勵)的普通股股票的每一項受限股票單位獎勵，並且在緊接生效時間(無論已歸屬或未歸屬)之前未完成的，將被取消並轉換為有權獲得相當於以下乘積的 現金(不含利息)：(I)在緊接生效時間之前與該公司RSU獎勵相關的普通股的股份總數和(Ii)合併對價，該金額將根據合併協議支付 ；以及

•

對於受 績效歸屬條件約束的我們普通股的每個限制性股票單位的獎勵(每個，一個公司PSU獎)，在緊接生效時間之前未償還的，無論是已歸屬還是未歸屬，將被註銷並轉換為獲得現金的權利 (不含利息)，該金額等於以下乘積：(I)緊接生效時間之前作為該公司PSU獎勵基礎的我們普通股的股票總數(假設達到(A)截至交易結束時相關績效期間已完成的績效指標的實際績效水平，以及(B)根據合併日期生效的適用獎勵協議的條款確定的最高績效水平) 相關績效指標的相關績效指標協議(二)合併考慮事項，這筆款項將根據合併協議支付。

此外，根據合併協議的條款，任何在合併協議日期不是ESPP參與者的個人都不能就該日期生效的要約期(現有要約期)登記參加ESPP，並且ESPP的參與者不得增加他或她關於現有要約期的工資扣減金額。現有的要約期不得延長，也不會開始新的要約期。如果現有報價期的購買日期在生效時間或之後，則現有報價期將縮短，並且適用的購買日期

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將不遲於生效時間前五個工作日發生，如同該日期是現有要約期的最後一天一樣，根據ESPP的條款，當時在ESPP中的所有參與者出資將 用於購買截至該日期的我們普通股。在生效時間之前根據ESPP購買的每股我們普通股將在生效時間註銷，以換取 以與我們普通股其他股票相同的方式獲得合併對價(減去適用的預扣税金)的權利。ESPP將自生效時間起終止。

申述及保證

在合併協議中，Shockwave已向母公司和合並子公司作出慣常的陳述和保證，這些陳述和保證受Shockwave披露函中所載信息和Shockwave自2021年1月1日以來提交給公眾的某些披露的限制，包括與以下方面有關的陳述和保證：組織和資格；資本化；子公司；公司權力和權力；合併協議的可執行性；Shockwave股東通過合併協議和批准合併所需的投票； 所需的政府授權；不違反適用法律和秩序以及Shockwave的組織文件和合同；美國證券交易委員會備案文件、財務報表、內部控制和程序；沒有未披露的負債；沒有對公司產生重大不利影響(定義如下)；自2023年12月31日以來沒有對衝擊波的業務進行某些改變； 本委託聲明中提供或包含的信息；經紀商支付費用；員工福利和員工事項；訴訟；税務；合規法律和許可；環境問題；知識產權；不動產；重大合同；合規監管；保險； 遵守反賄賂和反洗錢法律的情況；關聯方交易；Shockwave財務顧問S的意見；以及州收購法律的不適用。母公司及合併子公司均已就以下事項向Shockwave作出慣常的陳述及保證：組織及資格；公司權力及授權；合併協議的可執行性；本委託書所提供或包括的資料； 所需的政府授權；未違反適用法律及命令及其組織文件及合約；訴訟；股東權益亦非第203條所指；是否有足夠資金可用；合併子公司的運作；以及經紀商費用。

Shockwave在合併協議中作出的某些陳述和擔保是關於重大影響或公司重大不利影響的保留意見。就合併協議而言，公司重大不利影響是指任何變更、發生、影響、事件、情況或發展(每一個都是一個影響)，對Shockwave及其子公司整體的業務、資產、負債、財務狀況或運營結果產生或合理地預期產生重大不利影響。但是，在確定公司是否已經發生重大不利影響時，以下任何影響、可歸因於或由此引起的影響都不會被視為或構成公司重大不利影響，除非在以下(A)至(F)條的情況下，任何此類 影響相對於在醫療器械行業經營的其他公司對Shockwave及其子公司造成不成比例的影響，在這種情況下，在確定是否已經發生或合理預期發生時，可考慮此類影響的增量不成比例影響，A公司重大不利影響：

(a)

美國或世界上任何其他國家或地區的一般經濟狀況(或此類狀況的變化)，或全球經濟的一般狀況；

(b)

美國或世界上任何其他國家或地區的證券市場、資本市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的狀況(或這些狀況的變化)，包括(I)美國或世界上任何其他國家或地區的利率的變化以及任何國家貨幣的匯率的變化，以及(Ii)任何證券交易所或 的證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)的普遍暫停交易非處方藥在美國或世界上任何其他國家或地區經營的市場；

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(c)

醫療器械行業的條件(或條件的變化)；

(d)

美國或世界上任何其他國家或地區的政治狀況(或此類條件的變化)或美國或世界任何其他國家或地區的戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或普遍惡化)；

(e)

美國或世界上任何其他國家或地區發生的地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、疫情、大流行病(包括新冠肺炎)、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況和其他不可抗力事件；

(f)

法律或其他法律或法規條件的變化(或其解釋)、任何檢疫、任何避難所的到位或其他類似的法律、命令或任何政府當局針對或迴應新冠肺炎或任何其他病毒、感染或傳染病或傳染性疾病的正式建議(公共衞生措施)或任何公共衞生措施的任何變化或公認會計原則或其他會計準則的變化(或其解釋)；

(g)

宣佈合併協議或交易、母公司、合併子公司或其附屬公司作為Shockwave的收購對象的身份，Shockwave或其任何子公司與政府當局或員工的關係中或與之相關的任何損失或任何不利影響(包括Shockwave或其子公司的任何高管、董事、員工或獨立承包商的離職或終止)，或與此相關的任何損失或任何不利影響，以及在合併協議之日或之後由現任或前任Shockwave股東(代表他們自己或代表Shockwave)因合併協議或其預期的交易而直接提出或提起的任何法律程序(條件是本條(G)中描述的例外將不適用於Shockwave S關於不違反適用法律和秩序的陳述和保證，以及Shockwave組織文件和合同，或關於該等陳述和保證的準確性的結束條件)；

(h)

(I)母公司或其任何受控聯屬公司採取的任何行動或(Ii)Shockwave(A)經母公司書面同意、(B)應母公司的書面要求或(C)合併協議條款明確要求或禁止(視情況而定)而採取或將採取的任何行動。但是，第(C)款中的 例外將不適用於根據第3小節中所述的衝擊波和S公約採取或未採取的任何行動業務行為(除非Shockwave要求採取這些公約禁止的行動，並且母公司不合理地拒絕、附加條件或推遲其書面同意，在這種情況下，在確定是否發生了對公司的重大不利影響時，Shockwave未能採取此類行動將不會被考慮在內)；或

(i)

衝擊波S股票價格或衝擊波S股票交易量本身的變化，或 衝擊波本身未能達到對衝擊波本身任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何估計或預期，或衝擊波未能滿足任何內部預算， 對其收入、收益或其他財務業績或經營結果本身的計劃或預測(但在每種情況下，不包括這些變化或失敗的根本原因，除非這些變化或失敗將被 排除在重大不利影響公司的定義之外)。

根據合併協議，Shockwave表示Shockwave董事會已(A)確定Shockwave及其股東的最佳利益，並宣佈Shockwave簽訂合併協議並完成交易是可取的，(B)批准Shockwave簽署和交付合並協議，Shockwave履行其中包含的契諾和協議，並根據合併協議中規定的條款和條件完成交易，(C)根據合併協議的條款和條件解決，建議所有Shockwave股東採納合併協議及(D)指示將合併協議及交易提交Shockwave股東批准及採納。

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業務行為

合併協議規定，自合併協議之日起至合併協議終止和生效時間(成交前期限)較早的期間內，除非(A)Shockwave披露函件中所述，(B)適用法律所要求的，(C)母公司書面同意的(不會被無理扣留、附加條件或延遲)，或(D)合併協議所要求或明確規定的，Shockwave將：

•

使用商業上合理的努力，並促使其各子公司按照其符合過去慣例的正常業務流程，在所有重要方面開展業務；以及

•

使用，並將促使其各子公司盡其商業合理努力保持其業務組織完好無損，並維持與Shockwave或其任何子公司有重大業務關係的各方的現有關係。

然而，儘管有上述規定，在與新冠肺炎或任何公共衞生措施相關的全部或部分暫停運營的任何期間，衝擊波或其任何子公司可在合理可行的範圍內，在事先與母公司協商後，在合理可行的範圍內，採取與新冠肺炎或任何公共衞生措施相關的合理必要的行動 (I)保護其員工和與其有業務往來的其他個人的健康和安全，或(Ii)應對新冠肺炎或任何公共衞生措施造成的第三方供應或服務中斷。

合併協議還 包含特定的契約，限制Shockwave及其各子公司在結算前期間採取某些行動(受上述相同例外情況以及合併協議中規定的某些額外例外情況的約束)，其中包括：

•

通過對Shockwave 或其任何子公司的公司註冊證書或章程(或類似的管理文件)的任何修訂；

•

發行、出售、授予購買、質押或授權或建議發行、出售、授予購買或質押Shockwave或其子公司的任何證券的期權或權利；

•

直接或間接收購、贖回或修改Shockwave的證券；

•

拆分、合併或重新分類其股本或其他股權，或宣佈、撥備、支付或支付其股本或其他股權的任何股份的任何股息或分配(無論是現金、股票或財產)；

•

(A)通過合併、合併、資本重組或其他方式收購任何(1)重大資產或 (2)任何個人或其任何業務或部門的所有權權益；(B)出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置Shockwave或其任何子公司的任何重大資產，或受任何留置權的約束(包括Shockwave的重大知識產權和Shockwave或其任何子公司的股本或其他股權中的股份)或(C)採取全部或部分清算、解散、資本重組或重組的計劃；

•

因借款而招致、承擔或以其他方式承擔責任或對任何債務負責；

•

向任何其他人提供任何貸款、墊款、出資或對其進行投資；

•

變更其使用的財務會計方法、原則或做法；

•

(A)更改任何年度税務會計期間或方法，(B)作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇， (C)解決或妥協任何重大税務責任的任何審計或程序，適用訴訟時效的任何正常過程延長或豁免除外，(D)提交任何重大修訂的納税申報表，(E)簽訂《守則》第7121條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)關於任何實質性税務的任何結算協議，(F)放棄任何要求實質退税的權利，或(G)訂立任何税務賠償、分攤、分配、退還或類似的協議、安排或諒解(協議或在正常業務過程中訂立的主要與税務無關的安排中的任何慣常税務賠償條款除外)；

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•

除合併協議之日已存在的薪酬或福利計劃另有規定外，(A)支付任何獎金、獎勵、業績或其他薪酬計劃、計劃、協議或安排或薪酬或福利計劃下的任何金額或福利，或授予或承諾授予任何獎勵或福利計劃(包括授予任何公司期權、公司PSU獎或公司RSU獎或其他股權或基於股權的獎勵，或取消或修改任何薪酬或福利計劃中的任何限制)；(B)規定增加任何董事、Shockwave或其任何子公司的高級職員或僱員或向Shockwave或其任何子公司提供服務的任何獨立承包商的薪酬或福利；(C)建立、通過、訂立、大幅修訂或終止任何薪酬或福利計劃或任何集體談判或類似的勞動合同；(D)加快任何薪酬、權利或福利的支付或歸屬時間，或根據任何薪酬或福利計劃作出任何實質性決定；(E)採取任何行動，以資助或以任何其他方式確保支付任何補償或福利計劃下的補償或福利；。(F)準許任何控制權的變更、遣散費、保留或終止 補償或福利，或作出任何增加補償或福利的規定；。(G)終止僱用任何年基本工資或工資為$200,000或以上的僱員，或(H)僱用或提升任何年基本工資或工資為$200,000或以上的個人；。

•

進行或授權任何資本支出，或為此產生任何債務、負債或債務 ；

•

解決任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查；

•

(A)訂立任何合同，而該合同如在合併協議日期前訂立，將構成重大合同或不動產租賃；(B)實質性修改、實質性修訂或終止任何重大合同或不動產租賃，或放棄、放棄或轉讓據此提出的任何實質性權利或索賠；或(C)租賃、轉租或許可已擁有或租賃不動產的任何部分，或以其他方式通過授予權利允許除Shockwave及其子公司以外的任何人佔用此類不動產；

•

出售或以其他方式轉讓任何擁有的不動產或簽訂任何合同，授予任何人獲得任何擁有的不動產或獲得不動產的任何所有權權益的權利;

•

放棄、取消、允許失效、未能續訂、未能維護，在Shockwave的商業合理判斷 與過去實踐一致的情況下，未能努力推進向任何知識產權局提交的申請或未能在每種情況下捍衞Shockwave或其任何子公司控制其起訴或維護的Shockwave的任何重大註冊知識產權;

•

發起或承諾進行任何新的臨牀試驗；

•

採用或實施任何股權計劃或類似安排；或

•

以書面或其他方式授權、同意或承諾採取上述任何行動。

儘管有上述規定，合併協議並無賦予母公司或合併子公司在生效日期前直接或間接控制或指導Shockwave或其子公司的業務或運營的權利。

請勿徵集

除非下文另有説明，否則Shockwave已同意其及其子公司不會、也不會授權或允許其任何 代表直接或間接：

•

徵集、發起、故意鼓勵、或明知是便利或協助的任何詢價、提議或要約，或作出、提交或宣佈構成或將合理預期導致(定義如下)收購提議的任何詢價、提議或要約；

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•

向任何第三方提供與Shockwave或其子公司有關的任何非公開信息，或允許任何第三方訪問Shockwave或其子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或允許任何第三方訪問Shockwave或其子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，在與任何此類案件有關的情況下，響應或意在鼓勵、便利或協助提出、提交或宣佈任何收購提案；

•

參與或與任何人就任何收購提案或潛在收購提案進行任何討論或談判；

•

通過、批准或簽訂關於收購交易的任何合併協議、購買協議、意向書、諒解備忘錄或類似合同(定義見下文)；或

•

決定或同意執行上述任何一項。

？收購建議？是指第三方為進行收購交易而提出的任何要約、建議或意向。

？收購交易是指任何交易或一系列相關交易(合併協議預期的交易除外)導致：(A)任何第三方或集團(根據交易法第13(D)條的定義)收購Shockwave未償還有表決權證券的20%(20%)以上的實益所有權，或任何投標或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團實益擁有Shockwave未償還有表決權證券的20%(20%)以上；(B)涉及Shockwave或其子公司的任何合併、合併、業務合併、資本重組、重組或其他類似交易(I)在緊接交易完成前，除Shockwave股東(作為一個集團)外，任何第三方或集團(如交易法第13(D)條或其下的定義)將直接或間接持有、交易中倖存或產生的實體的股權，佔存續或產生的實體投票權的20%(20%)以上，或(Ii)衝擊波股東(作為一個集團)將直接或間接持有交易的存續或產生的實體的股權， 不到存續或產生的實體投票權的80%(80%)；或(C)按綜合基準(按公平市價釐定)出售或處置Shockwave及其附屬公司超過20%(20%)的資產。

除下文另有描述外，Shockwave還同意， Shockwave及其子公司將立即停止在合併協議日期之前就任何收購提議或潛在收購提議與任何第三方進行的所有現有討論或談判。 此外，Shockwave還同意在合併協議之日起一天內立即終止任何第三方對與潛在收購建議有關的任何實體或電子數據庫的訪問(或之前關於潛在收購建議的討論 )，並要求已簽署有關潛在收購建議的保密協議(或關於潛在收購建議的先前討論)的每一第三方立即返回Shockwave或銷燬由Shockwave或其任何代表向第三方提供的包含Shockwave非公開信息的所有非公開文件和材料。

此外，自合併協議日期起至合併協議終止為止，Shockwave將於收到收購建議或與任何收購建議有關的任何查詢、建議或要約，或合理地預期會導致收購建議的書面通知後，在實際可行的情況下，在任何情況下於收到收購建議後24小時內，向母公司發出書面通知。這類通知將表明提出收購建議、詢價、提議或要約的人的身份，幷包括其具體條款和條件。此後， Shockwave將及時、及時地向母公司通報任何收購建議、詢價、提議或要約的狀態或重要條款和條件(包括對該等重要條款的任何修訂或擬議修訂)。Shockwave還同意在收到或交付後24小時內迅速向母公司提供

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與任何收購建議有關的所有書面收購建議及所有書面詢價、建議、要約或其他材料(包括協議草案及擬議融資文件草案及擬議融資文件)，或合理地預期會導致收購建議的收購建議，而在每種情況下，Shockwave或其任何代表均已從提出任何該等收購建議、詢價、 建議或要約的人(S)處收到收購建議，或由Shockwave或其任何代表向該等人士(S)或其任何代表遞交收購建議。

儘管有上述限制，但如果在獲得所需Shockwave股東批准之前的任何時間，Shockwave已收到書面、善意的在合併協議日期後的任何人提出的收購建議，但該收購建議並非因實質性違反合併協議的非招標條款而產生的 本款所述的非招標條款--請勿徵求意見，並且Shockwave董事會在與其財務顧問(S)和外部法律顧問協商後，真誠地確定該收購建議 構成或合理地很可能導致更高的建議，並且未能採取下文(A)、(B)或(C)款所述的行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則Shockwave可以 (A)根據合併協議的條款與第三方簽訂保密協議，(B)向提出收購建議的人及其代表提供有關Shockwave的信息 (條件是：(I)Shockwave基本上同時向母公司提供或提供以前未向母公司提供的任何此類非公開信息，以及(Ii)Shockwave 必須已根據與該人的合併協議條款與提出收購建議的人簽訂保密協議，並向母公司提供該保密協議的副本)和 (C)參與並與該人及其代表就該收購建議進行討論或談判(並僅在允許進行此類討論或談判所必需的範圍內放棄S不遵守任何停頓協議的規定)。在Shockwave First採取緊接前一句(A)、(B)或(C)款所述的任何行動之前或同時，Shockwave必須 向母公司提供書面通知，表明Shockwave董事會的決定，即收購建議構成或合理地可能導致更高的建議。

Shockwave還同意，其任何子公司或其或其代表違反合併協議中非招標條款的任何行為都將構成Shockwave違反這些條款。

？高級建議書意味着善意的，收購交易的書面要約不是由於本款所述違反合併協議的非招標條款而產生的。沒有懇求根據Shockwave董事會真誠地確定的條款， 在與外部法律顧問及其財務顧問(S)協商後，(A)從財務角度來看，比合並條款(包括母公司針對此類提議以書面形式在具有約束力的要約中提出的合併協議的條款和條件的任何變化)更有利於Shockwave股東；以及(B)在(A)和(B)條款的情況下，考慮到 所有財務、監管、法律、融資和Shockwave董事會認為相關的要約的其他方面和條款，以及提出要約的人；但是，如果為了在此高級建議書的定義中提及收購交易，在收購交易的定義中提到20%(20%)和80%(80%)的所有內容將被視為引用 至#50%。

衝擊波董事會的建議；衝擊波董事會的建議更改

在符合下述條款的情況下，Shockwave董事會將建議Shockwave股東投票贊成並採納合並協議(Shockwave董事會建議)。Shockwave董事會及其任何委員會均同意：(A)撤回、修改、修改或以不利於母公司或合併子公司的方式限定Shockwave董事會的建議，或公開提議執行上述任何建議；(B)批准或建議，或提議公開批准或

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推薦收購建議；或(C)未在本委託書中包括Shockwave Board的推薦(第(A)、(B)和(C)條中的每一條，Shockwave Board的推薦更改)。然而，Shockwave董事會或其任何委員會根據《交易法》規則14d-9(F)向Shockwave股東進行的停止、查看和監聽通信將不被視為Shockwave董事會的建議更改。

儘管合併協議中規定了上述限制或任何相反規定，但在獲得所需Shockwave股東批准之前的任何時間，(I)在收到書面、博納 真實感在合併協議日期後收到的收購建議書 不是由於重大違反合併協議的非徵求條款或發生中間事件(定義如下)而導致的，允許衝擊波董事會實施 衝擊波董事會建議變更，以及(Ii)在收到書面、善意的如果在合併協議日期後收到的收購提案不是由於實質性違反合併協議的非招標條款而導致的，則允許Shockwave終止合併協議，以便同時就更高的提案達成最終協議，前提是在每個情況下， 所有以下條件都得到滿足：

•

Shockwave董事會必須真誠地(在諮詢外部法律顧問後)確定，未能採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

•

在收到收購建議的情況下，衝擊波董事會必須善意地(在與財務顧問(S)和外部法律顧問進行磋商後)確定該收購建議構成了更高的建議；

•

Shockwave必須在Shockwave董事會作出建議變更或終止合併協議前至少四個工作日向母公司發出書面通知，以同時就其採取此類行動的上級提案達成最終協議，並説明採取此類行動的理由，包括在收到收購提案的情況下，包括收購提案的具體條款和條件(包括與此有關的所有最終協議的副本和任何其他相關的擬議交易文件(包括任何融資承諾)) (更改建議/終止通知)；

•

在實施Shockwave董事會建議變更或終止合併協議以同時就一項上級提案達成最終協議之前，Shockwave必須在四個工作日內與母公司進行善意的談判(在母公司尋求談判的範圍內)，以使母公司能夠以書面形式提出具有約束力的 要約，以修改合併協議的條款和條件，從而消除Shockwave董事會建議變更的基礎或導致適用的收購提案不再構成上級提案；以及

•

不早於四個營業日期間結束前，衝擊波董事會必須善意(在徵詢其財務顧問(S)及外部法律顧問的意見後)，在考慮母公司於四個營業日內以具約束力要約的書面形式對合並協議條款及條件提出的任何修訂建議後，確定未能採取該等行動將違反其根據適用法律所承擔的受信責任(如屬收購建議，則收購建議仍構成更高建議)。

提交收購建議變更/終止通知後，如果財務條款發生任何更改(包括對價金額或形式的任何更改)或條款或條件的其他重大修訂，Shockwave必須向母公司提供新的建議更改/終止通知，而Shockwave董事會的任何建議更改或終止合併協議以在提交新的建議更改/終止通知後就上級提案達成最終協議，將再次 遵守上述程序。但提到四個工作日將被視為兩個工作日。

？介入事件是指(A)在合併協議日期之前衝擊波董事會不知道的變化、發生、影響、事件、情況或發展，或(如果知道的話)材料

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截至合併協議日期，Shockwave董事會無法合理預見其後果，及(B)與收購建議無關。

合理的最大努力

母公司、合併子公司和Shockwave均已同意盡其合理的最大努力採取或促使採取所有必要、適當或適宜的行動，以在切實可行的情況下儘快完成和生效交易，包括採取合理的最大努力：(A)導致第3小節所述的合併的每一項條件。合併的條件(B)於合併協議日期後，在實際可行範圍內儘快取得同意；(B)於合併協議日期後，在切實可行範圍內儘快取得政府當局的一切必要行動或不採取行動及同意，並向政府當局作出完成合並所需的所有登記、聲明及備案；(C)就合併協議及交易的完成，取得Shockwave或其任何附屬公司作為立約一方的任何合約項下所需的所有 同意；及(D)就上述任何事項與其他一方或多方進行合理合作。即使合併協議有任何相反規定，在生效日期前，任何一方均無須支付任何同意或其他類似費用或其他代價，以取得任何合約項下任何第三方的同意，而Shockwave亦不會在未經母公司同意的情況下支付任何同意，但若母公司提出要求，Shockwave將同意以成交為條件的任何該等付款、代價、保證或責任。

反壟斷備案

母公司及合併子公司及Shockwave各自已同意(1)於合併協議日期後，在實際可行範圍內儘快(且在任何情況下不得遲於合併協議日期後十個工作日)向美國反壟斷機構提交有關合並協議及高鐵法案所規定的交易的通知及報告表格 ；及(2)在合併協議日期後，根據德國及奧地利任何外國反壟斷法的規定，在切實可行範圍內儘快提交任何其他文件。

母公司和Shockwave雙方同意：(A)在提交此類申請時相互合作和協調，(B)向另一方提供提交此類申請所需的任何信息和文件材料，(C)提供聯邦貿易委員會、美國司法部或負責執行任何外國反壟斷法的任何外國政府機構可能合理要求或要求的任何額外信息，(D)相互合作，並盡各自合理的最大努力抗辯和抵制任何法律程序，並已退出、解除、撤銷或推翻因這些法律程序(無論是臨時的、初步的還是永久的)而產生的、有效的、禁止、阻止或限制交易完成的任何 命令，以及(E)採取合理的最大努力，使《高鐵法案》和任何適用的外國反壟斷法規定的適用等待期儘快到期或終止，並避免根據任何反壟斷法完成交易的任何障礙，包括 (I)提供並同意和/或同意出售、剝離、許可或單獨持有特定資產，Shockwave或其任何子公司的資產類別或任何業務的任何部分，(Ii)迅速 單獨處置、許可或持有Shockwave或其任何子公司的特定資產、類別資產或任何業務的部分，以及(Iii)同意母公司和/或其關聯公司(包括尚存的公司及其子公司)就Shockwave或其任何子公司的任何特定資產、資產類別或任何業務的部分進行的行為或行動的限制，在每種情況下，為完成交易，包括合併，在合理的切實可行範圍內儘快發生(無論如何不遲於終止日期)(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的行動，補救行動)。

儘管有上述規定，母公司或其任何關聯公司均不需要(而Shockwave及其子公司在未經母公司事先書面同意的情況下)就Shockwave或其任何子公司的任何資產、資產類別或任何業務的部分提供、同意、同意或實施任何補救行動(X)，如果在每種情況下，補救行動將單獨或總體合理地

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預期(I)對Shockwave及其附屬公司的整體業務、資產或財務狀況構成重大影響，或(Ii)對母公司及其附屬公司因合併而預期的利益造成重大損害，或(Y)為避免對母公司或其任何附屬公司的任何資產、資產類別或任何業務的部分產生疑問(第 (X)和(Y)條所述的影響，這是一項繁重的條件)。

此外，在任何情況下，母公司、Shockwave或其各自的關聯公司均不會被要求提供、同意或實施任何補救行動(且Shockwave及其子公司在未經母公司事先書面同意的情況下，不會提供、同意或實施任何補救行動，除非該等補救行動以完成合併為條件)(前提是，如果母公司提出要求，Shockwave將同意採取任何以完成合併為條件的補救行動)。

母公司和合並子公司，以及Shockwave，已同意就任何政府當局就任何交易向任何政府當局提交、由任何政府當局提交、由任何政府當局或在其面前提交的任何與合併協議或交易有關的文件或調查，包括由私人發起的任何 訴訟程序，迅速通知另一方。如果合併協議的任何一方或其關聯公司收到任何政府當局就已提交任何文件的《高鐵法案》或任何其他反壟斷法的交易要求提供額外信息或文件材料的請求，則該一方將盡其合理的最大努力，在合理可行和明智的情況下儘快作出或安排作出適當的迴應，並在與 另一方協商後，基本上遵守該請求。根據上述規定，在合理可行的範圍內，除非被適用法律或適用政府當局禁止，否則雙方還同意：(A)向另一方發出合理的預先通知，並讓對方有機會參加與合併有關的所有預先安排的實質性會議和與任何政府當局的電話會議，(B)讓另一方合理地瞭解與任何政府當局就合併進行的任何實質性口頭溝通，(C)在提交或提交任何分析、陳述、備忘錄、簡報、論點、解釋或捍衞合併的意見或其他實質性書面通信，闡明任何監管或競爭論點和/或迴應任何 政府當局提出的請求或反對，(D)為彼此提供合理的事先機會，以審查和評論與合併有關的所有實質性書面通信(包括任何分析、演示、備忘錄、簡報、論點和意見)，並真誠地考慮對方的觀點(須予以保留或編輯，以解決合理的特權或保密問題)，(E)相互(或每一方的外部律師，視情況而定)提供與合併有關的任何政府當局或來自任何政府當局的所有實質性書面通信的副本，以及(F)相互合作，並向對方提供合理的機會，以參與並真誠地考慮對方關於所有努力的所有實質性審議，以滿足反壟斷審查條件、無法律約束條件(僅針對任何 反壟斷法)和無反壟斷訴訟條件(定義見本委託書標題下的節)。合併協議規定了合併的條件”).

儘管如上所述，母公司和Shockwave將共同制定、領導和控制各方戰略的所有方面， 為推進雙方各自的義務而進行的溝通和努力，包括共同決定是否延長高鐵法案或任何外國反壟斷法規定的任何等待、審查或可比期限 (包括與任何政府機構訂立任何協議，在一段時間內不完成合並協議預期的交易)。母公司和Shockwave將盡其合理的最大努力共同評估和考慮此類決定，母公司和Shockwave將在各方面進行磋商和合作，並真誠考慮對方的意見。儘管如上所述，如果與上述任何共同決定有任何分歧，母公司將作出最終決定，並以S的決定為準並加以控制(Shockwave不得采取任何違反母公司該決定的行動)，但未經Shockwave事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，

88

母公司不會與任何政府機構簽訂任何協議，導致在終止日期(定義見下文)之後延遲完成合並的效果 而不實施任何允許的延期。

母公司、合併子公司或其任何受控關聯公司不得收購或同意(通過許可、合併、合併、股份交換、投資或其他業務合併、資產、股票或股權購買或其他方式)獲取或同意獲得任何權利、業務、個人或部門，或訂立或同意訂立任何合資企業、合作或其他類似安排，在任何情況下，合理地預期這些安排將阻止、重大延遲或實質性損害各方根據任何反壟斷法獲得任何政府機構批准的能力，或任何適用的交易等待期的到期或終止。

公開聲明和披露

Shockwave、母公司和合並子公司均同意，除非適用法律或適用的證券交易所規則或法規另有要求，否則Shockwave、母公司和合並子公司在未經其他各方事先書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下， 不會就合併協議或交易發佈任何公開新聞稿或任何公開公告。在這種情況下，被要求發佈或公告的一方將盡其合理的最大努力，允許另一方或其他各方有合理的機會在此類發佈之前對此類發佈或公告發表評論，但某些其他例外情況除外。

反收購法律

如果任何州反收購法或其他類似法律適用於或成為適用於合併協議或交易，Shockwave已同意Shockwave和Shockwave董事會將給予任何必要的批准並採取任何必要的行動，以便交易可以在可行的情況下儘快完成，符合合併協議中規定的條款和 條件。

訪問

除某些例外情況外，Shockwave已同意允許母公司及其代表在正常營業時間內合理訪問Shockwave及其子公司的物業、賬簿和記錄以及人員，並按照母公司的合理要求，合理迅速地向母公司提供有關其業務、物業和人員的所有信息(財務或其他)，在每種情況下，僅出於完成交易或合理整合規劃的目的，並受慣例例外和限制的限制。儘管合併協議中有任何相反規定，Shockwave將不會被要求準備任何無法隨時獲得的報告、分析、評估或意見。

第16(B)條豁免

Shockwave已同意採取一切合理必要的行動，使Shockwave的股權 證券(包括衍生證券(定義見交易法下的第16a-1(C)條))與任何董事或Shockwave的高管的交易相關的處置根據交易法頒佈的第16b-3條規則獲得豁免。

董事和高級管理人員的賠償和保險

合併協議規定了某些補償、費用預支和免責權利，使Shockwave現任或前任董事和高級管理人員在生效時間 之後(已確定

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自生效時間起)，在每種情況下，當以這種身份行事時，或當董事或Shockwave的高級管理人員擔任Shockwave的高級管理人員、成員、受託人或受託人時，應Shockwave的請求或利益， 另一實體或企業(統稱為D&O受賠償方)。此外，母公司和尚存公司同意，自生效時間起計六年內，就生效時間前發生的任何作為或不作為，維持與緊接生效時間前有效的Shockwave S公司證書和章程的規定相同的賠償、費用墊付和免除責任，並且不以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款，從而對任何D&O受賠方的權利產生不利影響。

合併協議還規定，在生效時間之前，Shockwave將購買一份六年預付尾部保單(包括與合併協議和合並協議預期的交易或行動相關的事宜)，條款、條件、保留權和責任限額不得低於Shockwave和S現有董事及高級管理人員責任保險和受託責任保單所提供的承保範圍。倖存的公司將在其整個期限內保持該尾部保單的全部效力，並履行其下的所有義務。儘管如此，Shockwave將不會支付，倖存的 公司也不需要支付超過合併協議日期之前就該尾部保單支付的Shockwave最後一次年度保費的300%。然而，如果Shockwave或尚存公司未能在生效時間之前或截至生效時間獲得此類尾部保險單，則合併協議規定，尚存公司將在生效時間起六年內，繼續有效地保留Shockwave在合併協議日期就生效時間或生效時間之前產生的事項維持的現行 董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險單，但在這種情況下， 母公司和尚存公司將不會被要求支付超過Shockwave在合併協議日期之前就所需獲得的保險支付的最後年度保費的300%的年度保費，但 將為該金額購買儘可能多的保險。

員工事務

在生效時間之後的12個月內，母公司同意為每位在生效時間之後繼續受僱的Shockwave員工(續聘員工)提供：(A)不低於Shockwave在生效時間之前向該續聘員工提供的基本工資或工資率(如果適用)的基本工資或工資率；(B)不低於Shockwave在緊接生效時間之前向該續聘員工提供的年度現金激勵機會的年度現金激勵機會； (C)不低於《衝擊波披露函》中規定的遣散費福利的遣散費福利，以及(D)其他薪酬和員工福利，其總和與家長S選舉時的(1)其他薪酬和員工福利(不包括任何基於股權的薪酬、固定福利養老金或離職後健康或福利福利、股權和留任)、控制權變更或其他一次性付款或福利)由Shockwave在緊接生效時間之前提供給該留任員工，或(2)向母公司及其關聯公司的類似情況下的新員工提供的其他薪酬和員工福利，但前提是，只有在該等其他薪酬和員工福利的總和大於第(1)款所述的其他薪酬和員工福利的情況下，母公司才被允許在2024年12月31日之前根據第(2)款提供該等其他薪酬和員工福利。

合併協議還規定，如果母公司在生效時間或之後向繼續工作的員工提供母公司、尚存公司或其各自的任何子公司的任何補償或福利計劃或其他補償或遣散費安排，母公司將承認該等員工在Shockwave的服務，目的是：(A)歸屬於母公司S固定福利養老金計劃(但不包括資格或福利應計)，(B)根據父母S休假和工作週年服務獎勵計劃獲得獎勵的資格和福利，(C)有資格參加父母S健康或福利計劃(不包括任何離職後計劃)，(D) 母公司S的資格、歸屬和公司繳費

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401(K)計劃和(E)母公司S遣散費計劃下的福利計算(除非在與Shockwave的另一項安排中涵蓋)，但在生效時間之前類似計劃中未將此類服務考慮在內或將導致福利重複的情況除外。此外，母公司將盡商業上合理的努力，就提供給連續僱員的健康和福利計劃，這些僱員將(1)立即有資格參加此類計劃，並且所有等待期、預先存在的條件排除、可參保要求的證據以及積極主動地工作或類似的要求將被免除，只要這些要求不適用於相應的Shockwave計劃，以及(2)為滿足所有免賠額、共同保險和最高限額的目的，在開始參加此類計劃之前發生的任何 費用給予抵免自掏腰包要求。

在與Shockwave的董事、高級管理人員或員工就在生效時間或之後提供的任何薪酬或福利進行任何廣泛的書面或實質性口頭溝通之前，Shockwave將向母公司提供預定溝通的副本，母公司將有合理的時間對溝通進行審查和評論 Shockwave及其子公司將真誠地考慮這些意見。

股東訴訟

Shockwave已同意就任何Shockwave股東(代表其本人或代表Shockwave)就合併協議或交易對Shockwave和/或其任何 董事提起的任何法律訴訟迅速通知母公司，並讓母公司合理地瞭解這一情況。除非Shockwave董事會做出了Shockwave董事會的建議 更改，否則Shockwave已同意讓母公司有機會就任何此類法律程序的辯護或和解與Shockwave進行協商，或參與但不控制。未經母公司S事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，Shockwave不得就與合併協議有關的針對Shockwave和/或其董事或高級管理人員的法律程序或任何交易達成任何和解協議。

退市

雙方已同意合作，採取一切必要行動，使我們的普通股從納斯達克退市，並根據《交易所法案》終止其註冊，自生效時間起生效。

公司股東大會

儘管Shockwave董事會建議有任何變動，但在符合適用法律的情況下，並在任何命令不禁止的範圍內，Shockwave已同意根據適用法律、Shockwave公司註冊證書或公司章程以及納斯達克的規則採取一切必要行動，為其股東大會(包括其任何延期、休會或延期，公司股東大會)建立一個記錄日期，並適時召集、發出通知、召開和舉行 大會，以便在委託書最終備案後，在切實可行的範圍內儘快獲得所需的Shockwave股東批准。Shockwave已同意根據DGCL向Shockwave股東徵集支持採納合併協議的委託書，除非Shockwave董事會已根據合併協議對Shockwave董事會的建議做出改變，否則Shockwave已同意盡其合理努力在公司股東大會上獲得所需的Shockwave股東批准。Shockwave已 同意在未經母公司事先書面同意的情況下不會將公司股東大會延期或推遲(不得無理扣留、附加條件或推遲)，除非合併協議規定的某些情況除外。

某些事件的通知

ShockWave已同意立即通知家長，並且家長已同意立即通知Shockwave，(A)從任何人收到的任何通知或其他 通信，聲稱其同意

91

在與任何交易有關的每個案件中，如果該通信的主題或該當事人未能獲得同意可能對Shockwave、尚存的公司或母公司、(B)開始的任何法律程序、或對任何一方S知道、威脅要針對該當事人或其任何關聯公司、或以其他方式與該當事人或其任何關聯公司有關的任何法律程序，在與任何交易有關的每一案件中需要或可能需要該人，以及(C)如果它瞭解到任何違反其在合併協議下的陳述、擔保和契諾的行為，將個別或總體地，合理預期會導致 任何條件的失敗，要求對方履行S完成交易的義務。

信貸安排；可轉換票據；有上限的看漲期權交易

Shockwave已同意在生效時間之前至少一個工作日向母公司交付一份已執行的習慣償付函和針對Shockwave’現有信貸協議的扣押權終止，在每種情況下，其形式和內容均為母公司合理接受，但須貸方收到適用的 償還金額，規定解除與預付款、償還、完全解除和終止Shockwave現有信貸協議項下的所有未償義務’。

Shockwave已同意，在生效時間之前，應母公司S的書面要求，交付可轉換票據契約(以下簡稱可轉換票據)可能需要的任何通知(包括關於持有人要求回購或轉換2028年到期的Shockwave S可轉換優先票據(可轉換票據)的權利)，並 使用商業上合理的努力，在可轉換票據和可轉換票據項下的有效時間或之前，採取與交易相關或因交易而可能需要採取的所有其他行動；只要不以生效時間的發生為條件，不需要發出此類通知。

Shockwave還同意與母公司合作：(I)簽署補充契約，並在契約要求的範圍內，向契約受託人(受託人)交付在生效時間或之前籤立的補充契約，包括規定自生效時間起，可轉換票據的每位持有人將有權根據契約的規定並在符合契約規定的情況下，將該等可轉換票據轉換為合併對價。以及(Ii)在商業上作出合理努力，促使籤立並向受託人交付一份高級人員證書和大律師意見以及本契約所要求的任何其他相關文件。

Shockwave已同意，在生效時間前，(I)採取母公司合理要求的一切商業合理行動，以根據、修訂、獲得豁免和/或解除或以其他方式結算Shockwave就可換股票據訂立的封頂催繳交易，並(Ii)利用其商業合理的 努力與母公司合作，發起或繼續與該等封頂催繳交易的對手方進行任何討論、談判或協議。

房地產事務

在合併協議所載若干條件的規限下，Shockwave已同意與母公司進行合理合作(在合理的 要求下，費用由母公司自行承擔)，以取得(1)新業主S所有權保險單及(2)有關Shockwave及其任何附屬公司擁有的任何不動產的NSPS/ALTA調查。

合資企業

在母公司合理要求的範圍內，並在合併協議所載若干限制的規限下，Shockwave已同意利用其商業上合理的努力，促進母公司與Genesis MedTech International Private Limited(合營合作伙伴)就交易及與合營合作伙伴就生效時間之後的期間進行的交易及商業關係進行討論。

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合併的條件

根據合併協議，Shockwave、母公司和合並子公司各自完成合並的義務取決於在生效時間之前 滿足或放棄(如果適用法律允許)以下條件：

•

任何具有主管和適用管轄權的政府當局都不會(A)頒佈、發佈或頒佈任何有效的、具有使合併非法的效力的法律，或具有禁止或以其他方式阻止完成合並的效力的法律，或施加繁重條件的法律，或(B)發佈或授予任何有效的、具有使合併非法的效力的、或具有禁止或以其他方式阻止合併完成或施加負擔條件的 命令；

•

(1)適用於根據《高鐵法案》和母公司與美國反壟斷機構之間的任何自願協議完成合並的等待期(及其任何延長)，另一方面，根據該協議，母公司同意在指定時間屆滿或終止之前不完成合並，而不施加負擔條件和(2)德國和奧地利外國反壟斷法下的批准和許可，以及可能或需要的任何其他指定批准或許可，將在沒有施加負擔的條件(反壟斷審查條件)的情況下獲得 ；和

•

截至記錄日期，我們已發行普通股的大多數持有者以贊成票通過了合併協議。

此外，母公司和合並子公司完成合並的義務 還取決於母公司在以下每個條件結束時或之前滿足或放棄(如果適用法律允許)：

•

Shockwave S的某些陳述和保證(I)與公司的重大不利影響有關 在截止日期時將在各方面真實正確，如同截止日期一樣；(Ii)與Shockwave S資本有關的陳述和擔保在截止日期時將在各方面真實和正確，如同在 截止日期一樣(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，截至該較早日期除外)極小的不準確，且(Iii)與Shockwave和S的組織和資格、 資本化、子公司、公司權力、股東對合並和經紀人的批准以及某些費用有關：(A)在受到重要性或公司重大不利影響限定的範圍內，截至截止日期在各方面都是真實的和正確的(除非是在截止日期之前明確作出的範圍，在這種情況下是截至該較早日期)，或(B)在沒有這樣的限定的範圍內，在截止日期的所有重要方面都真實、正確 ，如同截止日期一樣(除非在較早的日期明確作出，在這種情況下，以較早的日期為準)；

•

SHOCKWAVE S其他陳述和保證將在截止日期當日在各方面真實和正確(不影響其中所述的任何關於重要性或公司實質性不利影響限定詞的限制)(除非在截止日期之前明確作出，在這種情況下，截至該較早日期)，但如未能如此真實和正確，則不合理地預期不會對公司造成個別或總體的重大不利影響(連同緊接項目符號之前的 ，也就是衝擊波陳述的條件)；

•

Shockwave將在所有實質性方面遵守或履行其根據合併協議在截止日期或之前將 執行或遵守的任何協議或契諾(Shockwave Covenant條件)；

•

Shockwave將向母公司交付一份由其首席執行官代表Shockwave簽署的證書，證明已滿足上述三個要點中規定的條件；以及

93

•

如果(I)質疑或試圖使合併非法、禁止或以其他方式阻止完成合並，或(Ii)尋求施加任何繁重的條件(無反壟斷訴訟條件)，則不會根據任何由主管政府當局和適用司法管轄區提出的任何反壟斷法而待決法律程序。

此外，Shockwave完成合並的義務取決於 Shockwave(在適用法律允許的情況下)在完成日期或之前滿足或放棄以下每個條件：

•

母公司和合並子公司的陳述和擔保將在截止日期時在各方面真實和正確(不影響其中規定的任何重大限制)，如同截止日期一樣(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，截至該較早日期)， ，除非未能如此真實和正確地個別或整體地合理地預期不會阻止、實質性延遲或實質性損害母公司或合併子公司完成合並的能力(母公司和合並子公司的陳述條件)；

•

母公司和合並子公司中的每一方都將在所有實質性方面遵守或履行根據合併協議在生效時間或之前將由其履行或遵守的任何協議或契諾(母公司契約條件)；以及

•

母公司將向Shockwave交付一份由母公司的高管 代表母公司和合並子公司簽署的證書，證明上述兩個項目中描述的條件已得到滿足。

合併協議的終止

合併協議可以在生效時間之前的任何時間終止：

(a)

經母公司和Shockwave雙方書面同意；

(b)

由父母或ShockWave執行：

(I)如果生效時間尚未發生在2025年1月4日或之前(終止日期)；但是，如果在原始終止日期 未滿足任何無法律限制條件(僅針對任何反壟斷法下的任何反壟斷法律或命令)、未滿足反壟斷審查條件或無反壟斷訴訟條件或放棄，則終止日期將自動延長至2025年7月7日(且本委託書中對終止日期的所有引用將如此延長)(此類終止，即終止日期)；但是，如果根據終止日期終止合併協議的任何一方的實質性違反其在合併協議項下的陳述、保證或義務是未能在終止日期當日或之前發生的有效時間的主要原因或原因，則根據終止日期終止合併協議的權利將不適用於任何一方；

(Ii)如果存在任何法律或命令，其效果是使合併成為非法的，或禁止或以其他方式阻止完成合並或施加負擔條件(在每種情況下，這些條件都已成為最終的，且不可上訴)；但如果任何一方對其在合併協議下的陳述、保證或義務的實質性違反是該法律或命令存在的主要原因或導致該法律或命令存在的主要原因，則終止該合併協議的權利將不適用於該當事人；或

(Iii)如果公司股東大會(包括任何延期或延期)將已經結束，並且沒有獲得所需的Shockwave股東批准(這種終止，即投反對票的終止)；

(c)

由ShockWave提供，在發生以下情況時：

(I)(A)Shockwave不違反合併協議，因此母公司有權根據Shockwave違約終止(定義如下)終止合併協議，(B)母公司

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和/或合併子公司違反或未能履行合併協議下各自的任何契諾、協議或其他義務，或合併協議中規定的母公司和合並子公司的任何陳述和擔保變得不準確或不準確，在任何一種情況下，這都將導致母公司陳述條件或母公司契約條件的失敗，以及(C)此類 違反、未能履行或不準確的行為無法在終止日期前得到糾正，或無法在Shockwave和S向母公司提交此類違反的書面通知後20個工作日內糾正，未能履行或不準確 (此類終止，父母違約終止)；或

(Ii)在獲得所需的Shockwave股東批准之前，Shockwave董事會已根據小節中描述的條款決定終止合併協議？？Shockwave董事會建議；ShockWave董事會建議更改？以上，以便在終止合同的同時，與上級建議書達成最終協議；前提是：(A)Shockwave已在所有實質性方面遵守第(2)款所述的條款。Shockwave 董事會推薦；Shockwave董事會建議更改？和？--請勿徵求意見？如上所述，以及(B)在終止的同時，作為終止的條件，衝擊波董事會向母公司支付終止費 (此類終止，即高級報價終止)；

(d)

在發生下列情況時，由父母負責：

(I)(A)母公司和合並子公司並未違反合併協議，因此Shockwave有權根據母公司違約終止終止合併協議，(B)Shockwave違反或未能履行其在合併協議下的任何契諾、協議或其他義務，或合併協議中規定的Shockwave的任何陳述和擔保已經或變得不準確，在任何情況下，這都將導致Shockwave陳述的任何條件或Shockwave聖約條件得到滿足，以及(C)此類違反， 不履行或不準確不能在終止日期前糾正或在母公司S向Shockwave提交此類違規、不履行或不準確的書面通知後20個工作日內未糾正(此類 終止，Shockwave違規終止)；或

(Ii)(A)發生Shockwave董事會建議更改或 (B)Shockwave收到公開宣佈或以其他方式公知的收購建議後，Shockwave未能在收到母公司要求提供此類重申的書面請求 後十個工作日內公開重申Shockwave董事會的建議(此類終止，即建議終止的更改)。

終止的效果

如果合併協議被妥善有效地終止，合併協議將不再具有任何效力或效果(除保密和其中的某些其他指定條款外)，並且在支付終止費(定義如下)的情況下，合併協議的任何一方或各方或其各自的董事、 高管、員工、關聯公司、代理人或其他代表將不承擔任何責任，前提是任何一方都不會免除因在 終止之前發生的任何欺詐或故意違反合併協議(定義如下)而造成的任何責任或損害。

？欺詐是指根據適用的衝擊波、母公司或合併子公司的特拉華州法律，在作出合併協議中規定的陳述和擔保時進行的普通法欺詐。

？故意違反是指實質性違反合併協議中規定的契諾或義務，這是由於違約方在實際知道採取或不採取該行動將導致或構成對合並協議中規定的契諾或義務的實質性違反的情況下做出的行為或不作為的後果。

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終止費

ShockWave已同意在以下情況下向父母支付448,000,000美元的終止費(終止費)：

(a)

(I)母公司或Shockwave根據終止日期終止合併協議(但在Shockwave終止的情況下，只有在此時母公司不會被禁止根據Shockwave違約終止終止合併協議的情況下)或投反對票終止；(Ii)在籤立和交付合並協議之後，在合併協議終止之前，善意收購建議已被公開宣佈，或已公開披露或已為人所知，且該收購建議在合併協議終止前十個營業日之前未被公開和無條件撤回；及(Iii)在合併協議終止後十二個月內，(X)Shockwave與任何第三方就收購交易訂立最終協議，而該收購交易隨後完成(不論是在該十二個月期間或之後)，或(Y)收購交易已完成，在此情況下，終止費將與任何該等收購交易完成同時支付(但為決定是否根據本規定(A)須支付終止費，所有提及第(Br)項下上文所述收購交易定義中百分率的 --請勿徵求意見？將被視為對？50%？的引用)；

(b)

合併協議由Shockwave根據高級要約終止而終止，在這種情況下，終止費用應與終止同時支付，並作為終止生效的條件；或

(c)

合併協議由母公司根據終止建議的變更而終止，在此情況下，終止費用應在終止後兩個工作日內支付。

在任何情況下，Shockwave都不會被要求 多次支付終止費。Shockwave支付解約費(對於任何逾期付款，如果適用，(I)父母的費用補償(包括律師的付款和費用)) 成功收取此類逾期金額所產生的費用，包括與任何相關法律程序和(Ii)利息支付)將是母公司和子公司終止合併協議的唯一和唯一的補救措施，在需要為母公司或其任何關聯公司或代表因合併協議和交易(以及終止或構成此類終止的基礎的任何事項)而遭受或產生的任何和所有損失或損害支付終止費的情況下，包括合併(除非Shockwave支付的終止費不會限制母公司或其任何關聯公司根據《公平救濟條款》所述的權利或補救措施。補救措施下文或在故意違反的情況下)。

補救措施

母公司、合併子公司和Shockwave已同意，如果合併協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害賠償或其他法律補救措施將不足以彌補任何此類損害。因此，雙方已承認並同意，如果Shockwave一方或母公司和/或合併子公司違反了合併協議中規定的任何各自的契諾或義務，Shockwave一方和母公司和合並子公司將有權(無需證明實際損害或其他情況或張貼或擔保任何擔保)獲得禁令或禁令，以防止或限制另一方(視情況適用)違反合併協議。以及 具體執行合併協議的條款和規定，以防止違反或強制對方遵守合併協議項下的契諾和義務。另一方面，Shockwave與母公司和合並子公司已同意，不會因為另一方在法律上有足夠的補救措施，或者對特定履行義務的裁決在法律或衡平法上任何理由下都不是適當的補救措施，而反對提供具體履行的公平補救。

96

費用及開支

合併協議中明確規定的有限情況除外，包括第#節中描述的情況 終止費？如上所述，與合併協議和交易相關的所有費用和開支將由適用的一方或多方支付，無論合併是否完成，都會產生此類費用。

治國理政法

合併協議受特拉華州法律管轄，並將根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。

97

市場價格和股息數據

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為SEARCHSWAV。”截至記錄日期，我們有37，507，733股已發行普通股 。我們從未對普通股宣佈或支付任何現金股息。

下表列出了所示財年內我們在納斯達克普通股的盤中最高和最低售價：

		普普通通股票價格
		高($)				低($)
2024財年季度結束
3月31日至4月26日		$	330.28			$	315.50
3月31日		$	331.58				186.33
2023財年季度結束
12月31日		$	219.57				157.00
9月30日		$	285.72				192.01
6月30日		$	315.95				213.22
3月31日		$	220.00				172.50
2022財年季度結束
12月31日		$	320.54				200.39
9月30日		$	314.90				186.00
6月30日		$	223.15				113.36
3月31日		$	213.38				125.00
2021財年第三季度結束
12月31日		$	249.73				161.39
9月30日		$	237.76				158.41
6月30日		$	203.74				128.02
3月31日		$	143.79				91.46

2024年4月26日，即本委託聲明首次郵寄給我們的股東之前的最近可行日期，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股330.00美元。鼓勵您獲取我們普通股的當前市場報價。

合併後，我們的普通股將不再公開交易，並將根據交易所 法案從納斯達克退市和取消註冊，每一項都將根據適用的法律、規則和法規進行。因此，合併後，我們將不再向美國證券交易委員會提交定期報告，您將不再對衝擊波S未來的收益或增長擁有任何利益。

98

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年3月31日我們普通股的實益所有權的相關信息：

•

我們每一位董事；

•

我們的每一位執行官員；

•

我們的所有董事和現任高管作為一個羣體，由每個人報告；以及

•

根據我們所知的每個人或一組關聯人，根據他們最近提交給美國證券交易委員會的文件中提供的信息，實益擁有我們普通股流通股的5%以上。

標題為實益擁有的股份列中的 百分比是基於截至2024年3月31日我們已發行普通股的總數37,496,110股。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。受目前可於2024年3月31日行使或可於2024年3月31日起60天內行使的期權規限的普通股股份，被視為已發行及實益由持有該等期權的人士持有，目的是計算該人的持股百分比，而不是計算任何其他人士的持股百分比。計劃在2024年3月31日之後的60天期間歸屬的受限股票單位被視為未償還並由持有受限股票單位的人實益擁有，目的是為了計算該人的所有權百分比 ，但不是為了計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，本表中的個人和實體對其實益擁有的普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除下文另有規定外，受益人的地址為c/o Shockwave Medical，Inc.，5403Betsy Ross Drive Santa Clara，California 95054。

實益所有權佔我們已發行普通股的不到1%，用*表示。

		實益擁有的股份
實益擁有人姓名或名稱		號碼(#)				百分比(%)
超過5%的股東
貝萊德股份有限公司(1)			3,740,596				10.0
先鋒集團。(2)			3,633,720				9.7
惠靈頓管理集團有限責任公司附屬實體(3)			2,500,594				6.7
與FMR LLC有關聯的實體和個人(4)			2,039,230				5.4
董事及獲提名的行政人員
道格拉斯·戈德肖爾(5)			474,180				1.3
蕾妮·蓋塔			—				*
丹尼爾·帕克特(6)			771				*
艾薩克·撒迦利亞(7)			50,908				*
凱文·巴林格			—				*
勞拉·弗朗西斯(8)			17,738				*
C.小雷蒙德·拉金(9)			33,233				*
Frederic Moll，醫學博士(10)			320,559				*
安託萬·帕皮耶爾尼克(11)			34,177				*
瑪麗亞·塞恩斯(12)			4,592				*
Sara·託洛伊(13)			2,937				*
傑伊·沃特金斯(14)			105,490				*
所有現任執行幹事和董事作為一個整體(11人)(15)			1,053,814				2.8

99

*	佔我們已發行普通股的不到1%。

(1)

報告的股票數量完全是基於2024年1月24日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案3號聲明中披露的信息，該聲明報告了截至2023年12月31日由特拉華州公司貝萊德(貝萊德)作為母公司控股公司或以下子公司的控制人對我們普通股的實益所有權：(I)貝萊德人壽有限公司；(Ii)貝萊德顧問公司；(Iii)Aperio Group，LLC；(Iv)貝萊德(荷蘭)B.V.；(V)貝萊德基金顧問公司；(六)貝萊德機構信託公司，全國協會；(七)貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司；(八)貝萊德金融管理公司；(九)貝萊德資產管理公司；(十)貝萊德投資管理有限責任公司；(Xi)貝萊德投資管理(英國)有限公司；(十二)貝萊德資產管理加拿大有限公司；(十三)貝萊德(盧森堡)有限公司；(十四)貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司；(十五)貝萊德顧問(英國)有限公司；及(十六)貝萊德基金管理有限公司。在本公司以上述身份實益擁有的合共3,740,596股普通股中，貝萊德對3,650,730股股份擁有唯一投票權，對3,740,596股股份擁有唯一處分權。貝萊德和S的主要業務地址是紐約州哈德遜區50號，郵編：10001。

(2)	報告的股票數量完全基於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的關於附表13G修正案4的聲明中披露的信息，該聲明報告了截至2023年12月29日賓夕法尼亞州先鋒集團(先鋒)以註冊投資顧問的身份對我們普通股的實益所有權。根據上述聲明，這些證券由先鋒通過屬於其客户的管理賬户實益擁有。在我們報告為實益擁有的普通股總數中，先鋒報告稱，它對任何股份都沒有唯一投票權，對15,957股擁有共同投票權，對3,578,704股擁有唯一處分權，對55,016股與 共享處分權。先鋒S的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(3)

報告的股票數量完全基於2024年2月8日提交給美國證券交易委員會的一份關於附表13G的聲明中披露的信息，該聲明報告截至2023年12月29日直接或間接實益擁有的普通股總數為2,500,594股，持有者為：(I)惠靈頓管理集團有限責任公司；(Ii)惠靈頓集團控股有限責任公司；及(Iii)Wellington Investment Advisors Holdings LLP(統稱為Wellington Holding Companies)以及(Iv)Wellington Management Company LLP(Wellington US，Wellington Management Company LLP，連同惠靈頓控股公司、Wellington聯屬公司)，各自以控股公司或註冊投資顧問的身份。此外，在聲明中，惠靈頓關聯公司報告説，它們代表自己以及作為母公司和/或以下子公司投資顧問的母公司和/或控制人，直接或間接地擁有我們的普通股：(V)惠靈頓管理加拿大有限公司；(Vi)惠靈頓管理新加坡私人有限公司；(Vii)惠靈頓管理香港有限公司；(Viii)惠靈頓管理國際有限公司；(Ix)惠靈頓管理日本私人有限公司；和(X)惠靈頓澳大利亞管理有限公司。在我們報告為實益擁有的普通股的股份總數中，惠靈頓控股公司報告了關於2,274,412股的共享投票權和關於2,500,594股的共享處分權，惠靈頓美國公司報告了關於2,260,495股的共享投票權和關於2,437,153股的處分權。上述各方的主要辦公地址均為C/o Wellington Management Company LLP，郵編：02210。

(4)

報告的股票數量完全基於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案第5號聲明中披露的信息，該聲明報告了特拉華州有限責任公司FMR LLC和阿比蓋爾·P·約翰遜截至2023年12月31日對我們普通股的實益所有權。根據上述聲明，母公司控股公司FMR LLC的下列子公司也可被視為實益擁有其報告的證券：(A)FIAM LLC、(B)富達機構資產管理信託公司、 (C)富達管理與研究公司、(D)富達管理信託公司及(E)Strategic Advisers LLC(統稱為FMR關聯公司)。阿比蓋爾·P·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官，可能被視為對FMR LLC或FMR持有的證券行使投票權和投資自由裁量權

100

分支機構。此外，根據聲明，約翰遜家族的某些成員已就其對FMR LLC的總股權達成投票協議 ，根據1940年投資公司法，可能被視為就FMR LLC組成控股集團。上述各方的地址均為馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號，郵編：02210。

(5)	包括(A)Godshire先生直接擁有的94,954股我們的普通股，(B)總計376,766股我們的普通股相關既有公司期權，以及(C)將在2024年3月31日之後的60天內歸屬的2,460股我們的普通股相關公司RSU獎。

(6)	包括(A)由Puckett先生直接擁有的229股我們的普通股，(B)總計135股我們的普通股相關的既有公司期權，以及(C)將在2024年3月31日之後的60天內歸屬的我們的普通股相關公司RSU獎的407股。帕克特先生擔任我們的首席財務官，直到2024年2月5日。

(7)	包括(A)由Zacharias先生直接擁有的22,164股我們的普通股，(B)總計27,709股我們的普通股相關的既有公司期權，以及(C)將在2024年3月31日之後的60天內歸屬的1,035股我們的普通股相關公司RSU獎。

(8)	包括(A)由Francis女士直接擁有的497股我們的普通股，(B)由David和Laura Francis聯合可撤銷信託直接擁有的3,551股我們的普通股，Francis女士和她的配偶是其中的共同受託人，以及(C)由Francis女士直接持有的總計13,690股我們的普通股相關既有公司 期權。

(9)	包括(A)由Larkin先生直接擁有的4,545股我們的普通股和(B)總計28,688股我們的普通股作為既有公司期權的基礎。

(10)	包括(A)由Moll博士直接擁有的285,791股我們的普通股，(B)由Moll博士直接持有的我們的普通股相關既有公司期權的總計33,774股 ，以及(C)994股我們的普通股相關既有公司RSU獎。

(11)

由Sofinnova Capital VII FCPR(Sofinnova VII)直接持有的34,177股。我們的董事會成員Papiernik先生也是Sofinnova Partners SAS的管理合夥人，Sofinnova Partners SAS是Sofinnova VII的管理公司。根據Papiernik先生和Sofinnova SAS的僱傭協議，本腳註第一句中歸於Papiernik先生的證券的實益所有權和金錢權益已轉讓給Sofinnova VII，作為其管理公司，Sofinnova SAS可被視為對Sofinnova VII持有的股份擁有唯一投票權和處置權。Sofinnova SAS的管理合夥人Denis Lucquin、Antoine Papiernik(我們的董事會成員)和Monique Saulnier可能被視為對本行報告的證券擁有共同投票權和處置權。上述各方的地址均為Sofinnova Partners，Immeuble le Centorial，16-18 Rue du Quatre-Septembre，75002，Paris，France。

(12)	包括(A)截至2024年3月31日由Sainz女士直接持有的3,598股我們的普通股和(B)994股我們的普通股作為既得公司RSU獎的基礎。

(13)	包括(A)截至2024年3月31日由豐田章男女士直接持有的1,943股我們的普通股和(B)994股我們的普通股作為既得公司RSU獎的基礎。

(14)	包括(A)由Watkins先生直接持有的3,796股我們的普通股和(B)總計101,694股我們的普通股作為既有公司期權的基礎。

(15)	包括總計(A)455,016股我們的普通股，(B)582,321股我們的普通股基礎公司期權，以及(C)在2024年3月31日之後的60天內歸屬或將歸屬的6,477股我們的普通股基礎公司RSU獎。

101

未來股東提案的截止日期

如果合併完成，我們將沒有公眾股東，也不會有公眾參與Shockwave股東未來的任何會議。然而，如果合併沒有完成，股東將繼續有權出席和參加股東會議。

只有在合併尚未完成的情況下，ShockWave才會在2024年舉行年度會議。

如果股東打算將建議納入我們的代理材料中，以便在我們的2024年股東年會上提交(如果根據交易法第14a-8條舉行)，則必須在2023年12月23日之前將建議提交給我們。如果股東希望在我們的 2024年股東年會上提交一份提案，但不希望該提案被考慮納入我們的委託書和委託卡，或者希望提名董事，根據我們章程中的預先通知條款，該股東 必須按照上述地址向我們的主要執行辦公室的祕書發出書面通知。部長必須在不早於2023年12月16日，也不遲於2024年2月14日收到這樣的通知。如果2024年股東年會的召開日期不在2023年股東年會一週年紀念日之前30天或之後60天，則祕書必須在2024年股東年會日期前120天且不遲於我們首次公佈2024年股東大會日期的次日起10天內收到股東S通知。

102

在那裏您可以找到更多信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到此委託書中，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的信息被視為本委託書的一部分，但在本委託書日期之後被本委託書中的信息取代或以引用方式併入的任何信息除外。本委託書參考併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息，並通過引用併入本委託書。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書中引用的所有文件。

以下提交給美國證券交易委員會的ShockWave備案文件通過引用併入：

•

2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年10-K表年報；

•

截至2023年12月31日財年的 10-K表格年度報告第1號修正案，於2024年4月26日向SEC提交;以及

•

目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告提交日期為2024年1月29日、2024年3月1日、2024年4月5日和2024年4月9日。

吾等亦將吾等於本委託書的日期與本公司股東大會或合併協議終止日期(以較早者為準)之間向美國證券交易委員會提交的額外文件納入本委託書。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以及Form 8-K的當前報告和委託書徵集材料。我們網站上提供的信息不是本代理 聲明的一部分，因此未在此引用作為參考。

根據表格8-K上的任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供的信息（包括相關證據）不會也不會通過引用的方式納入本委託聲明中。

ShockWave受《交易法》的報告要求約束。因此，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息。該網站網址為www.sec.gov。

如果您想向我們索要文件，請儘快向我們索要，以便在公司股東大會之前收到這些文件。請注意，我們向美國證券交易委員會提交的所有文件也可通過我們網站https://ir.shockwavemedical.com.的投資者關係部分及時獲得我們網站上包含的信息未通過引用併入本委託書。

您可以免費獲取我們向美國證券交易委員會提交的任何文件(不包括在此引用的證據)，您可以通過書面請求或通過電話向我們索取這些文件，地址如下：

Shockwave Medical， Inc.

收件人：企業祕書

貝齊·羅斯大道5403號

加州聖克拉拉，郵編：95054

(510) 279-4262

如果您向我們索要任何文件，我們將在收到您的請求後一(1)個工作日內，免費通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。如果您對合並、公司股東大會或本委託書有任何疑問，希望獲得本委託書的其他副本，或需要幫助投票表決您的 股我們的普通股，請聯繫我們的委託書律師：

聯盟顧問有限責任公司

布羅德英斯大道200號，3樓

新澤西州布魯姆菲爾德，郵編：07003

銀行、經紀公司和股東請撥打免費電話：(855)928-4486

電子郵件：svv@alliancevisors.com

103

其他

除本 委託書、本委託書的附件以及我們在就合併進行表決時通過引用併入本委託書的文件外，吾等並無授權任何人提供任何資料，母公司及合併附屬公司亦未授權任何人士提供任何資料。我們沒有授權任何人向您提供與本委託書中包含的信息不同的信息或 附加信息。本委託書的日期為2024年4月29日。我們、母公司或合併子公司都不能保證其他人向您提供的任何其他信息的可靠性。您不應 假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期(或在本委託書中指明的較早日期)是準確的，並且將本委託書郵寄給股東不會 產生任何相反的影響。本委託書不構成在任何司法管轄區向任何人或向任何人徵集委託書是非法的。

104

附件A

合併協議和合並計劃

隨處可見

強生，

清掃合併子公司。

和

Shockwave Medical， Inc.

日期：2024年4月4日

A-1

目錄

				頁面
第一條定義和解釋					A-6
1.1		某些定義			A-6
1.2		其他定義			A-16
1.3		某些解釋			A-17
第二條合併					A-18
2.1		合併			A-18
2.2		閉幕式			A-18
2.3		有效時間			A-18
2.4		合併的效果			A-18
2.5		公司註冊證書及附例			A-19
2.6		董事及高級人員			A-19
2.7		對股本的影響			A-19
2.8		支付公司證券；交換證書			A-21
2.9		不再擁有公司股份的所有權			A-23
2.10		證書遺失、被盜或銷燬			A-24
2.11		必要的進一步行動			A-24
第三條公司的陳述和保證					A-24
3.1		組織機構和資格			A-24
3.2		大寫			A-25
3.3		附屬公司			A-26
3.4		公司權力；可執行性			A-27
3.5		股東批准			A-27
3.6		同意和批准；沒有違規行為			A-27
3.7		報告；財務報表；內部控制和程序			A-28
3.8		沒有未披露的負債			A-29
3.9		未作某些更改			A-29
3.10		委託書			A-29
3.11		經紀；某些開支			A-30
3.12		員工福利和員工事務			A-30
3.13		訴訟			A-32
3.14		税務事宜			A-32
3.15		遵守法律；許可			A-33
3.16		環境問題			A-34
3.17		知識產權			A-34
3.18		不動產			A-37
3.19		材料合同			A-38
3.20		合規性			A-40
3.21		保險			A-42
3.22		反賄賂；反洗錢			A-42
3.23		關聯方交易			A-43
3.24		公司財務顧問意見			A-43
3.25		州接管法規不適用			A-43
3.26		沒有其他陳述或保證			A-43

A-2