美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據第 14a-12 條徵集材料

​

CADRE HOLDINGS, INC

（章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求按附件中的表格計算。

​

 

CADRE HOLDINGS, INC

13386 國際大道
佛羅裏達州傑克遜維爾 32218

2024 年 4 月 29 日

致我們的股東：

我代表Cadre Holdings, Inc. 董事會，誠摯地邀請您參加將於美國東部時間2024年5月31日上午10點舉行的年度股東大會。年度會議將是虛擬股東會議，將通過網絡直播以僅限虛擬的會議形式進行。有關如何參加今年年會的信息可以在第39頁找到。股東將無法親自參加年會。

隨附的會議通知和委託書涵蓋了將要提交的事項的詳細信息。

委託書和代理卡表格，以及我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告可在以下網址查閲：https://www.cadre-holdings.com。

無論你是否計劃虛擬參加年會，我都敦促你通過歸還填寫好的代理卡進行投票，或者按照本代理聲明和代理卡的描述通過互聯網進行投票。您的投票很重要，將不勝感激。如果您以後決定不參加虛擬年會，請按照本代理聲明中的説明退回填寫好的代理卡或通過互聯網進行投票，以及代理卡將確保您的選票被計算在內。

誠摯地，

CADRE HOLDINGS, INC

沃倫·B·坎德斯
首席執行官和
主席
董事會

 

 

CADRE HOLDINGS, INC
年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 31 日舉行

致我們的股東：

誠邀您參加Cadre Holdings, Inc.（“公司” 或 “Cadre”）的年度股東大會及其任何續會或延期（“會議”），該會議將於美國東部時間2024年5月31日上午10點通過網絡直播以僅限虛擬的會議形式舉行，目的如下：

1。選舉隨附的委託書中提名的五名被提名人在董事會任職，直到下一次年度股東大會為止，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格（提案 1）；

2。批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所（提案2）；以及

3。處理可能在會議上適當處理的其他事項，包括審議任何與會議進行有關的程序性事項，例如推遲會議以爭取更多代理人對會議上提出的事項投贊成票。

在2024年4月19日營業結束時登記在冊的股東有權獲得會議通知並在會議上投票。

我們的董事會決定通過網絡直播以僅限虛擬的會議形式召集和舉行會議，網址為 https://web.lumiconnect.com/292324971。我們會議的虛擬形式利用的技術將為我們的股東提供與面對面會議相同的參與虛擬會議的權利和機會。儘管您將無法在實際地點親自參加會議，但作為公司的股東，您將能夠在線參加會議，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間提交問題。有關如何參加今年的虛擬會議的信息，請參見第 39 頁。

關於將於2024年5月31日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：本委託書和代理卡表格以及我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在以下網址查閲：https://www.cadre-holdings.com。

你的投票很重要。請在隨附的代理卡上簽名並註明日期，並立即將其放入隨附的回郵信封中退回，或按照本代理聲明和代理卡的説明通過互聯網投票，以確保您的選票被計算在內。

 

 

CADRE HOLDINGS, INC
13386 國際大道
佛羅裏達州傑克遜維爾 32218

代理聲明

年度股東大會

將於 舉行

2024 年 5 月 31 日

簡介

代理請求和一般信息

本委託書及所附的代理卡（“代理卡”）是向特拉華州的一家公司Cadre Holdings, Inc.（在本委託書中有時稱為 “Cadre”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的普通股持有人提供的，涉及我們的董事會徵集代理人。董事會（“董事會”）用於美國東部時間 2024 年 5 月 31 日上午 10:00 舉行的年度股東大會，以及其任何續會或延期（“會議”）。該會議將是僅限虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。有關如何參加今年會議的信息可在第39頁找到。本委託書和代理卡將於2024年4月29日左右首次發送給股東。

在會議上，將詢問股東：

1。選舉本委託書中提名的五名被提名人在董事會任職，直到下一次年度股東大會為止，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格（提案 1）；

2。批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所（提案2）；以及

3。處理可能在會議上適當處理的其他事項，包括審議任何與會議進行有關的程序性事項，例如推遲會議以爭取更多代理人對會議上提出的事項投贊成票。

董事會已將 2024 年 4 月 19 日的營業結束定為確定有權對會議上提出的事項進行通知和投票的股東的記錄日期。每位此類股東都有權就會議前的所有事項持有的每股普通股獲得一票投票，並且可以通過以下方式進行投票：（a）訪問代理卡上列出的互聯網站點，或（b）使用提供的自填地址的蓋章信封通過郵寄方式提交代理卡。通過互聯網投票或提交代理卡不會阻止您在會議上進行虛擬投票，但這將有助於確保法定人數並避免額外的招標費用。

代理和投票

無論您是否希望參加僅限虛擬的會議，董事會都敦促股東在會議之前通過以下方式提交代理人來投票您的股票：(a) 訪問 https://web.lumiconnect.com/292324971 並按照屏幕上的説明進行操作（訪問網頁時請出示代理卡），或 (b) 使用先前提供的自填地址、蓋章的信封通過郵寄方式提交代理卡。提交代理人對您的股票進行投票不會阻止您撤銷先前提交的代理或更改您的投票，如下所述。

除非被撤銷，否則將根據股東的指示在僅限虛擬的會議上對代理進行投票。在沒有指示的情況下，代理人將被投票選出每個

 

1

 

本委託書中提名的董事候選人（提案1）；以及批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所（提案2）。

投票

大多數以街道名義持有股票的受益所有人不會收到代理卡。取而代之的是，他們從銀行、經紀人或其他代理人那裏收到投票指示表或代理選票。受益所有人應遵循他們從銀行、經紀人或其他代理人處收到的選民指示表或代理選票上的指示。

我們的董事會已選定沃倫·坎德斯和尼古拉斯·索科洛分別擔任會議的 “代理持有人”。

撤銷代理

有此意願的股東可以在會議前隨時更改或撤銷其先前提交的投票，方法是：(i) 在佛羅裏達州傑克遜維爾市13386 International Pkwy 32218向我們發出書面通知；(ii) 正式執行並交付帶有稍後日期的代理卡；或 (iii) 通過本委託書和代理卡中描述的互聯網投票選項再次進行投票。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有的，則需要通過他們進行任何更改。您的最後一票將是計算的選票。除非被撤銷，否則將根據股東的指示在僅限虛擬的會議上對代理進行投票。參加僅限虛擬的會議本身並不構成對代理權的撤銷。

就其他事項進行投票

除會議通知中規定的事項外，董事會不知道還有其他事項要提交會議。如果任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理卡中提名的人員或其替代人將根據他們對此類問題的最佳判斷進行投票。

記錄日期；已發行和有權投票的股份

只有截至2024年4月19日營業結束時（“記錄日期”）的股東才有權獲得會議通知並在會議上投票。截至記錄日期，我們的普通股共有40,606,163股已發行並有權投票，每股有權投一票。有關我們已知實益擁有百分之五（5％）或更多普通股的現任董事、執行官和股東對我們普通股的實益所有權的信息，請參閲 “董事、高級管理人員和主要股東對公司普通股的實益所有權”。

法定人數；所需選票

大多數有權投票的已發行普通股的持有人以虛擬方式或通過正式授權的代理人出席，構成本次會議的法定人數。

棄權票和 “經紀人未投票” 被視為出席，以確定是否存在法定人數。當被提名人（例如為受益所有人持有股份的銀行、經紀商或其他代理人）由於被提名人對該提案沒有全權投票權，也沒有收到受益所有人的投票指示，而沒有對該提案進行表決，則發生 “經紀人不投票”。

根據各國家和地區證券交易所的規定，被提名人有權自由決定在某些 “常規” 事項上投票，例如提案2、獨立審計師的批准，但對被視為 “非常規” 的事項，例如董事選舉，則不可進行投票。因此，如果沒有您的投票指示，您的經紀人將無法就提案1對您的股票進行投票，這是非常規的事情。

 

2

 

每股Cadre普通股使持有人有權就提交股東採取行動的每項事項進行一票。要選舉本委託書（提案1）中提名的五名被提名人，必須在會議上虛擬投下或由代理人代表的多數票中投贊成票。要批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的公司獨立註冊會計師事務所（提案2），就必須獲得在會議上虛擬出席會議或由代理人代表出席會議的大多數普通股的贊成票。

由於提案 1 需要在會議上虛擬投下或由代理人代表出席會議的多數票中投贊成票，因此棄權票和 “經紀人不投票” 對此類選舉的結果沒有影響。由於批准提案2需要虛擬出席會議或由代理人代表的大多數普通股投贊成票才能獲得批准，因此棄權票與否決票具有同等效力，但是 “經紀人不投票” 對提案2的投票結果沒有影響。

我們任命的選舉檢查員將在會議上列出選票。

代理申請；費用

幹部將承擔招募會議代理人的費用。我們的董事、高級職員和員工可以通過郵件、電話、電報、電子郵件、個人訪談或其他方式向股東徵集代理人。此類董事、高級職員和僱員將不會獲得額外報酬，但可以報銷與此類招標相關的自付費用。經紀商、被提名人、信託人和其他託管人已被要求將招標材料轉交給他們登記在冊的普通股的受益所有人，這些方的合理費用將獲得報銷。

股東名單

根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），有權在會議上投票的股東名單將在會議前十天公佈，無論出於與會議相關的目的，均可在當地時間上午10點至下午5點之間，在我們位於佛羅裏達州傑克遜維爾的13386國際大道32218號辦公室公佈。

投票機密性

代理卡、選票和投票表將在保密的基礎上進行處理，以保護您的投票隱私。除非法律要求，否則不會將這些信息披露給無關的第三方。

評估權

股東將無權根據DGCL對會議將要審議的提案進行評估。

最好在會議上代表儘可能多的股東利益。因此，即使你打算虛擬出席會議，也請填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，或按照本委託書和代理卡中的説明通過互聯網投票，以確保你的股票有代表性。您參與僅限虛擬的會議本身並不構成對您先前投票的撤銷。

 

3

 

對公司普通股的實益所有權
董事、高級管理人員和主要股東

下表列出了截至2024年4月19日（“表格日期”）的某些信息：(i) 我們已知擁有或控制百分之五 (5%) 或更多普通股的人，(ii) 我們的每位現任董事和被提名人，(iii) 我們現任的 “指定執行官”（定義見第 402 (a) (3) 項）第19頁薪酬彙總表中規定的S-K）以及（iv）我們現任的指定執行官和董事及被提名人作為一個整體。除非另有説明，否則下表中列出的每個人對實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則下表中列出的每個人的地址均為c/o Cadre Holdings, Inc.，13386 International Pkwy，佛羅裏達州傑克遜維爾 32218。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，例如目前可在表決日期內 60 天內行使或行使的期權，則該人擁有該證券的實益所有權。

下表中列出的受益所有權百分比基於截至表日已發行和流通的40,606,163股普通股。

在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的受該人持有的期權約束的已發行普通股、受認股權證約束的普通股以及自表日起60天內歸屬於的限制性股票。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

除非下表腳註中另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則表中列出的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

*

表示小於百分之一。

​

(1)

包括 (a) 117,643 股購買根據公司 2021 年股票激勵計劃授予的普通股期權，這些期權在截止日期後的 60 天內可行使或將要行使；(b) 沃倫·坎德斯羅斯IRA持有的1,305,650股普通股，(c) Kanders SAF, LLC持有的12,184,918股普通股，以及 (d) 23,450股艾莉森·坎德斯持有的普通股

​

 

4

 

羅斯 IRA。Kanders SAF, LLC的營業地址為佛羅裏達州棕櫚灘皇家棕櫚路250號201套房 33480。不包括 (a) 227,332 份購買自開盤之日起 60 天內目前不可行使或行使的普通股的期權，(b) 先前根據公司2021年股票激勵計劃授予坎德斯先生的2,000,000股限制性普通股的限制性股票單位獎勵，如果在2031年11月8日當天或之前，則所有期權均應賦予的公允市場價值（定義見2021年股票激勵計劃）普通股應連續二十個交易日達到或超過每股40.00美元；(c) 限制性股票單位根據公司2021年股票激勵計劃於2022年3月9日授予坎德斯先生的10,416股限制性普通股，該計劃將於2025年3月9日歸屬並不可沒收；（d）根據公司2021年股票激勵計劃於2023年3月13日向坎德斯先生授予的22,910股限制性普通股的限制性股票單位獎勵，其中11,455股將歸屬並不可沒收分別為2025年3月13日和2026年3月13日；以及（e）限制性股票單位獎勵33,540股限制性普通股根據公司2021年股票激勵計劃，於2024年3月18日授予坎德斯先生，其中11,180股股票將分別於2025年3月18日、2026年3月18日和2027年3月18日分別歸屬並不可沒收。

(2)

包括 (a) 根據公司2021年股票激勵計劃授予的36,000股普通股期權，這些期權目前可在開盤之日起60天內行使或行使；(b) ST投資者基金有限責任公司持有的587,620股普通股，索科洛先生作為其祕書和財務主管可能被視為分享實益所有權，(c) 252,701股普通股 Korsak Holdings, LLC表示，索科洛先生作為其祕書和財務主管可能被視為共享實益所有權，以及 (d) 持有的84,231股普通股由Madetys Investments LLC撰寫，作為總經理，索科洛先生可能被視為受益擁有該股份。ST Investors, LLC、Korsak Holdings, LLC和Madetys Investments LLC的營業地址均為佛羅裏達州格爾夫波特海岸大道南6020號，801套房，33707。索科洛先生否認對ST Investors, LLC、Korsak Holdings, LLC和Madetys Investments LLC各自擁有的普通股的實益所有權，但他在此類普通股中的金錢權益除外。不包括12,000份購買普通股的期權，這些期權在開盤日期後的60天內目前不可行使或行使。

​

(3)

包括36,000份購買根據公司2021年股票激勵計劃授予的普通股的期權，這些期權目前可在開盤日期後的60天內行使或行使。不包括12,000份購買普通股的期權，這些期權在開盤日期後的60天內目前不可行使或行使。

​

(4)

包括36,000份購買根據公司2021年股票激勵計劃授予的普通股的期權，這些期權目前可在開盤日期後的60天內行使或行使。不包括12,000份購買普通股的期權，這些期權在開盤日期後的60天內目前不可行使或行使。

​

(5)

包括36,000份購買根據公司2021年股票激勵計劃授予的普通股的期權，這些期權目前可在開盤日期後的60天內行使或行使。不包括12,000份購買普通股的期權，這些期權在開盤日期後的60天內目前不可行使或行使。

​

(6)

包括43,838份購買根據公司2021年股票激勵計劃授予的普通股的期權，這些期權目前可在開盤日期後的60天內行使或行使。不包括 (a) 87,518份購買自開盤之日起60天內目前不可行使或行使的普通股的期權，(b) 先前根據公司2021年股票激勵計劃授予威廉姆斯先生的20萬股限制性普通股的限制性股票單位獎勵，如果在2031年11月8日當天或之前，則所有期權均應歸屬（i）的公允市場價值（定義見2021年股票激勵計劃）普通股應連續二十個交易日達到或超過每股40.00美元，以及 (ii) 威廉姆斯先生一直受僱於公司直至2026年11月8日；（c）根據公司2021年股票激勵計劃於2022年3月9日向威廉姆斯授予的3,920股限制性普通股的限制性股票單位獎勵，該計劃將於2025年3月9日歸屬並不可沒收；（d）2023年3月13日根據公司股票向威廉姆斯授予的8,382股限制性普通股的限制性股票單位獎勵激勵計劃，其中4,191股股票將在2025年3月13日和2026年3月13日分別歸屬並不可沒收，分別是；以及（e）限制性股票單位獎勵13,524股限制性股票

​

 

5

 

根據公司2021年股票激勵計劃於2024年3月18日授予威廉姆斯先生的普通股，其中4,508股將分別在2025年3月18日、2026年3月18日和2027年3月18日分別歸屬和不可沒收。

(7)

包括33,629份購買根據公司2021年股票激勵計劃授予的普通股的期權，這些期權目前可在開盤日期後的60天內行使或行使。不包括 (a) 66,445 份購買目前不可行使或不可行使的普通股期權，(b) 先前根據公司2021年股票激勵計劃授予布勞爾斯先生的15萬股限制性普通股的限制性股票單位獎勵，如果在2031年11月8日當天或之前，則所有期權均應歸屬（i）公允市場價值（定義見2021年股票激勵計劃）的普通股應連續二十個交易日達到或超過每股40.00美元，以及 (ii) 布勞爾斯先生一直受僱於公司直至2026年11月8日；（c）根據公司2021年股票激勵計劃於2022年3月9日向布勞爾斯先生授予的2,918股限制性普通股的限制性股票單位獎勵，該計劃將於2025年3月9日歸屬並不可沒收；（d）根據公司於2023年3月13日授予布勞爾斯先生的6,786股限制性普通股的限制性股票單位獎勵 2021 年股票激勵計劃，其中 3,393 股股票將於 2025 年 3 月 13 日和 2026 年 3 月 13 日分別歸屬且不可沒收，分別是；以及（e）根據公司2021年股票激勵計劃，於2024年3月18日向布勞爾斯先生授予了9,846股限制性普通股的限制性股票單位獎勵，其中3.282股將分別在2025年3月18日、2026年3月18日和2027年3月18日分別歸屬並不可沒收。

​

(8)

包括339,110份購買根據公司2021年股票激勵計劃授予的普通股的期權，這些期權目前可在開盤日期後的60天內行使或行使。不包括 (a) 自公佈之日起60天內目前不可發行或發行的2,462,242股標的限制性股票單位獎勵，以及 (b) 429,295股標的股票期權，目前在表決日起60天內不可行使或行使。

​

(9)

完全基於FMR LLC代表自己並代表阿比蓋爾·約翰遜（統稱 “FMR各方”）於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G。該文件披露，截至2023年12月31日：（i）FMR LLC對5,079,766股普通股擁有唯一的投票權，對5,079,943股普通股擁有唯一的處置權；（ii）阿比蓋爾·約翰遜對5,079,943股普通股擁有唯一的處置權。FMR 各方的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街 245 號 02210。

​

(10)

完全基於温室基金有限責任公司代表自己並代表Greenhouse GP LLC和約瑟夫·米蘭諾（統稱為 “温室締約方”）於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。此類文件顯示，截至2023年12月31日，（i）Greenhouse Funds LLLP對2,149,042股普通股共享投票權，對2,495,955股普通股共享處置權；（ii）Greenhouse GP LLC對2,149,042股普通股共享投票權；（iii）約瑟夫·米蘭諾有對2,149,042股普通股共享投票權，對2,495,955股普通股共享處置權。温室派對的地址是馬裏蘭州巴爾的摩市南伊登街605號250號250號21231。

​

我們不知道有任何重大程序表明我們的任何董事、董事提名人、執行官、上述人員的關聯公司或任何證券持有人，包括任何登記在冊的所有人或任何有表決權證券超過百分之五（5％）的受益人，是對我們不利的一方或對我們有不利的重大利益。

 

6

 

提案 1
選舉董事

我們經修訂和重述的章程（“章程”）規定，我們董事會的董事人數完全由董事會確定。董事會已將董事人數定為五名。我們的提名和公司治理委員會和董事會已選出本委託書中列出的五名董事候選人供會議選舉。每位被提名人目前都是董事會成員。

我們的董事每年在年度股東大會上選出。他們各自的任期將持續到下一次年度股東大會，直到他們的繼任者根據我們的章程正式選出並獲得資格為止。我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。

除非另有規定或經紀人未投票，否則收到的每張代理卡都將投票選出以下五名董事候選人，任期至下屆年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。以下列出的每位被提名人均由董事會提名和公司治理委員會提名，並同意在本委託書中被提名為被提名人，如果當選，則同意擔任董事。如果任何被提名人無法或不願接受選舉提名，則隨附的代理卡中提名的人員將投票支持董事會指定的被提名人的選舉，或者將投票支持董事會根據章程可能規定的較少數量的董事人數。

在考慮董事和被提名人總體上是否具備經驗、資格、素質和技能以使董事會能夠根據公司的業務和結構有效履行其監督職責時，提名和公司治理委員會及董事會主要關注下述每位被提名人的個人簡歷中討論的信息，其中包含有關該人擔任董事的服務、業務經歷的信息和董事目前或過去五年中任何時候擔任的職位。

每位被提名為董事的人的年齡和主要職業如下：

現年66歲的沃倫·坎德斯自2012年4月起擔任我們的首席執行官、董事長和董事之一。自二零零二年六月和二零零二年十二月起，坎德斯先生分別擔任Clarus Corporation的董事和執行主席。Clarus Corporation是一家專注於户外和消費行業的納斯達克上市公司。從 1996 年 1 月起直到 2007 年 7 月 31 日將其出售給 BAE Systems plc（“BAE Systems”），坎德斯先生一直擔任Armor Holdings, Inc.（“Armor Holdings”）的董事會主席，從 2003 年 4 月起擔任首席執行官。該公司前身是一家在紐約證券交易所上市的公司，也是軍用車輛、裝甲車以及航空和航天安全與生存產品和系統的製造商和供應商國防、公共安全、國土安全和商業市場。Kanders 先生擁有布朗大學經濟學學士學位。基於坎德斯先生擔任公司首席執行官的職務、曾擔任過多家其他上市公司的董事長和董事、財務背景和教育背景以及他廣泛的投資、籌資、收購和運營專業知識，公司認為坎德斯先生具備擔任公司董事會成員所需的技能。

現年74歲的尼古拉斯·索科洛自2012年7月起擔任我們的董事之一。自 2002 年 6 月起，索科洛先生一直擔任董事，自 2016 年 6 月起被指定為 Clarus Corporation 的 “首席獨立董事”。Clarus Corporation是一家專注於户外和消費行業的納斯達克上市公司。從 1996 年 1 月起直到 2007 年 7 月 31 日將其出售給 BAE，索科洛先生一直是盔甲控股公司的董事會成員。索科洛先生在 2006 年 10 月至 2009 年 9 月期間擔任斯坦福工業集團公司的董事會成員。從 2007 年到 2014 年 12 月 31 日，索科洛先生在 Lebow & Sokolow LLP 律師事務所執業。從1994年到2007年，索科洛先生在索科洛、卡雷拉斯及合夥人律師事務所擔任合夥人。從1973年6月到1994年10月，索科洛先生在庫德特兄弟律師事務所擔任合夥人兼合夥人。索科洛先生畢業於政治研究所，獲得經濟學和金融學學位，法學院法律學位和密歇根大學比較法碩士學位。索科洛先生也是名譽人士

 

7

 

法國律師協會成員。基於索科洛先生擔任公司董事會提名/公司治理委員會主席的身份、教育、涉及併購的法律背景、公司治理專業知識以及擔任其他上市公司董事會和委員會成員的豐富經驗，公司認為索科洛先生具備擔任公司董事會或董事會委員會成員的必要技能。

現年65歲的哈米什·諾頓自2012年10月起擔任我們的董事之一。自2014年7月以來，諾頓先生一直擔任Star Bulk Carriers Corp. 的總裁，該公司是一家納斯達克上市公司，專注於幹散貨行業的全球航運。諾頓先生擁有超過28年的投資銀行家經驗，為公司提供資本市場以及併購事宜方面的諮詢服務。Norton 先生擁有哈佛學院的物理學學士學位和芝加哥大學的物理學博士學位。基於諾頓先生的教育和作為投資銀行家就資本市場和併購事項向公司提供諮詢的豐富經驗，以及諾頓先生作為公司董事會（“薪酬委員會”）薪酬委員會主席的職位，公司認為諾頓先生具備擔任公司董事會或董事會委員會成員的必要技能。

現年 63 歲的威廉·奎格利自 2016 年 2 月起擔任董事之一，自 2016 年 3 月起擔任董事會審計委員會（“審計委員會”）主席。自2022年2月以來，奎格利先生一直擔任Workhorse Group Inc. 的董事、審計委員會主席和治理委員會成員。Workhorse Group Inc.是一家在納斯達克上市的公司，專注於原始設備製造和電動汽車相關技術。從2022年4月到2023年12月，奎格利先生擔任設計和製造電動汽車的納斯達克上市公司ElectraMeccanica Vehicles Corp. 的董事以及審計委員會和治理委員會成員。從2016年6月到2021年8月，奎格利先生一直擔任耐世特汽車集團有限公司的高級副總裁兼首席財務官。2012年3月至2016年3月，奎格利先生擔任德納控股公司的執行副總裁兼首席財務官，2007年3月至2011年10月擔任偉世通公司的執行副總裁兼首席財務官。Quigley 先生擁有密歇根州立大學學士學位，是一名註冊會計師。基於奎格利先生擔任審計委員會主席的職務、教育以及豐富的財務和會計經驗，公司認為奎格利先生具備擔任公司董事會或董事會委員會成員的必要技能。

現年71歲的黛博拉·德科蒂斯自2022年4月起擔任我們的董事之一，擁有豐富的投資銀行、管理、監督和董事會經驗。DecoTis女士是摩根士丹利公司的退休董事總經理，從1974年6月到2016年12月在摩根士丹利公司擔任過多個管理和董事職位。自2014年6月起，德科蒂斯女士一直擔任PIMCO封閉式基金的董事會成員，並自2019年1月起擔任該基金的主席。德科蒂斯女士於 2011 年 6 月至 2021 年 7 月擔任安聯環球投資資本有限責任公司多基金董事會董事。從 2017 年 3 月到 2021 年 7 月，德科蒂斯女士擔任沃特福德控股有限公司（前身為納斯達克上市公司）的董事會成員。從 2002 年 7 月到 2007 年 7 月，Decotis 女士曾擔任Armor Holdings, Inc.（前身為紐約證券交易所上市公司）的董事會成員，並擔任其審計委員會和治理委員會成員。1999 年 12 月至 2001 年 9 月，她還擔任蘇富比控股公司的執行副總裁。她自2016年6月起擔任史密斯學院的受託人，自2021年6月起擔任史密斯學院投資委員會主席。德科蒂斯女士曾擔任斯坦福大學董事會的受託人，還曾擔任斯隆·凱特琳紀念醫院特別項目委員會聯席主席。DecoTis女士擁有史密斯學院數學學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位，並以米勒獎學金的身份從該學院畢業。基於Decotis女士在投資銀行行業的豐富高級管理經驗，以及她擔任上市公司和私營公司董事會和委員會成員（包括公司薪酬委員會成員）的豐富董事會和監督經驗，公司認為德科蒂斯女士具備擔任公司董事會或董事會委員會成員的必要技能。

 

8

 

本委託書中提名的五位被提名人當選為董事需要在會議上虛擬投下或由代理人代表的多數選票中投贊成票（假設大多數已發行普通股的法定人數出席）。

董事會建議股東對每位 進行投票
上述提名導演候選人。

 

9

 

公司治理

公司治理

我們的董事會致力於健全有效的公司治理實踐。公司管理層和董事會根據 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會（“SEC”）和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規定，審查了公司的治理慣例。根據該審查，董事會維持道德和行為守則、公司治理準則、委員會章程、會計和審計事務投訴程序、內幕交易政策和薪酬回收政策。該公司在紐約證券交易所上市，因此，其公司治理做法以紐約證券交易所的上市要求為藍本。

公司治理準則和文件

Cadre 通過了《高級執行官和高級財務官道德守則》、《商業行為與道德守則》、《會計和審計事項投訴程序》、《公司治理準則》以及我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程，其目的是促進誠實和道德行為，促進在Cadre要求提交的定期報告中進行充分、公平、準確、及時和易於理解的披露，並促進遵守所有適用規則和適用於幹部及其高級職員和董事的法規。這些政策可在我們的互聯網網站 https://www.cadre-holdings.com “治理” 部分的 “治理文件” 選項卡下找到。此外，您可以向以下地址提交書面申請，免費索取任何此類材料的副本：Cadre Holdings, Inc.，收件人：佛羅裏達州傑克遜維爾市13386 International Pkwy的祕書 32218。

董事會

我們的董事會目前由以下五名成員組成：沃倫·坎德斯、尼古拉斯·索科洛、哈米什·諾頓、威廉·奎格利和黛博拉·德科蒂斯。

在 2023 財年，董事會舉行了 5 次會議，並經一致書面同意採取行動，代替會議 7 次。在2023財年，當時在職的所有董事出席了董事會全體會議總數的100％，所有當時在任的董事會委員會會議總數的100％。公司沒有關於董事會出席年度股東大會的正式政策。我們在2023財年擔任董事的所有董事會成員都參加了去年於2023年5月31日舉行的虛擬股東年會。

董事會領導結構

我們的董事會主席也是公司的首席執行官。但是，公司認為，董事會獨立性是公司治理的重要方面，因此，董事會其餘四名成員是獨立董事。鑑於我們業務的規模和範圍、董事長和獨立董事的經驗和積極參與以及公司治理慣例，包括與首席執行官、首席財務官和獨立董事之間的定期溝通和互動，董事會認為，這種領導結構適合我們公司。尼古拉斯·索科洛被指定為公司董事會的 “首席獨立董事”。作為首席獨立董事，索科洛先生主持我們獨立董事的定期會議，充當我們董事會主席與獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能以其他方式決定和委派的額外職責。我們的獨立董事舉行執行會議，只有獨立董事出席定期舉行的董事會會議，但每年不少於兩次，索科洛先生作為首席獨立董事主持會議。

董事會在風險監督中的作用

管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而整個董事會並通過其委員會提供風險監督。在履行風險監督職責時，董事會必須確信風險管理流程的設計和實施

 

10

 

管理層的 足夠且按設計運作，包括評估與公司及其業績相關的主要風險因素，以及審查應對和減輕風險的措施。雖然董事會全體成員負責監督風險管理，但董事會各委員會和管理層成員也負責我們的風險監督。特別是，審計委員會在監測和評估我們的財務、法律和運營風險方面發揮着重要作用，並定期接收管理團隊關於全面組織風險和特定關注領域的報告。

董事獨立性

董事會根據紐約證券交易所確定的 “獨立” 定義評估了每位董事與Cadre的獨立性，並確定索科洛先生、諾頓先生和奎格利先生以及德科蒂斯女士是獨立董事，佔董事會的多數。

董事會還確定，就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 10A (m) (3) 條而言，我們審計委員會的每位成員都是 “獨立的”。董事會進一步決定，根據適用的紐約證券交易所規則，我們審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。

在審查每位董事或被提名人獨立於公司的情況時，董事會審查了過去一年中每位董事或被提名人與公司及其子公司、關聯公司、股權投資者或獨立註冊會計師事務所之間是否存在或存在任何交易或關係。董事會還審查了每位董事或被提名人與公司或其關聯公司的高級管理層成員之間是否存在任何交易或關係。

在2023財年，董事會獨立成員沒有舉行任何正式會議，但進行了多次非正式討論，包括但不限於執行會議，只有獨立董事出席，定期舉行董事會會議。

與董事的溝通

任何希望與整個董事會溝通的股東或其他利益相關方、非僱員董事或個人董事應致函佛羅裏達州傑克遜維爾市13386 International Pkwy 32218的 “董事會”、“非僱員董事” 或由祕書照顧的個人董事。股東或其他利益相關方以這種方式發出的信函將直接發送給董事會、非僱員董事或個人董事（視情況而定）。

投訴程序

有關會計、內部會計控制或審計或與公司有關的相關事項的投訴和疑慮可以通過寫信方式提交給審計委員會主席，地址如下：Cadre Holdings, Inc.，收件人：13386 International Pkwy審計委員會主席，佛羅裏達州傑克遜維爾 32218。投訴可以在保密和匿名的基礎上提交，方法是將投訴放在標有 “機密” 的密封信封中發送。

審計委員會

審計委員會負責監督和評估 (i) 我們獨立註冊會計師事務所（“獨立審計師”）的資格、獨立性和業績；（ii）我們的內部審計職能的表現；以及（iii）我們財務報表的質量和完整性以及我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，審計委員會向董事會建議任命獨立審計師，並分析這些審計師的報告和建議。審計委員會還評估與公司及其業績相關的主要風險因素，並審查解決和緩解措施

 

11

 

財務、法律和運營風險。該委員會還準備了美國證券交易委員會（“SEC”）規則要求的審計委員會報告，該報告包含在本委託書第17頁中。

我們的審計委員會目前由奎格利、索科洛和諾頓先生組成，奎格利先生擔任主席。根據紐約證券交易所的 “獨立” 定義，董事會認定我們審計委員會的所有成員獨立於Cadre，並且能夠閲讀和理解公司的基本財務報表。董事會已確定奎格利先生符合審計委員會財務專家的資格（該術語的定義由 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例）。

我們董事會審計委員會的職責在審計委員會章程中規定，包括但不限於：

•

向董事會建議是否應將年度經審計的財務報表包含在公司的10-K表年度報告中，以及季度財務報表是否應包含在公司的10-Q表季度報告中。

​

•

與管理層和獨立審計師討論和審查與編制公司財務報表有關的重大財務報告問題和判斷。

​

•

與管理層討論公司的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施，包括公司的風險評估和風險管理政策。

​

•

與獨立審計師討論審計工作過程中遇到的任何困難。

​

•

審查公司首席執行官兼首席財務官在年度報告和季度報告認證過程中向審計委員會披露的有關內部控制設計或運作中的任何重大缺陷或其中的重大缺陷的披露。

​

•

至少每年獲取和審查獨立審計師的報告。

​

•

評估獨立審計師的資格、績效和獨立性。

​

•

確保根據法律要求輪換審計夥伴。

​

•

為公司僱用獨立審計師的員工或前僱員制定明確的招聘政策，以考慮審計師有意識或潛意識在公司找工作可能面臨的壓力。

​

•

審查內部審計部門向管理層起草的重要報告和管理層的迴應，並向董事會全體成員報告與內部審計職能履行相關的任何問題。

​

•

審查內部和關聯方交易的報告和披露。

​

•

與公司的法律顧問討論可能對財務報表或公司合規政策產生重大影響的事項。

​

•

與公司的管理層、信息技術和安全系統人員一起進行年度評估，評估公司可能面臨的重大網絡安全、數據和隱私相關風險，以評估這些威脅對公司業務、財務業績、運營、數據完整性和聲譽構成的潛在影響。

​

•

對公司的政策和程序進行年度評估，旨在監測、檢測、緩解和解決此類網絡安全相關威脅。

​

在2023財年，審計委員會舉行了6次會議，經一致書面同意，一次代替會議，還舉行了多次非正式討論。董事會通過了

 

12

 

審計委員會的書面章程，其副本可在我們的互聯網網站上查閲，網址為 https://cadre-holdings.com/，位於 “治理” 部分中的 “治理文件” 選項卡下。

薪酬委員會

薪酬委員會負責審查關鍵的員工薪酬目標、政策、計劃和計劃；審查和批准首席執行官和其他執行官的薪酬；審查和批准我們與執行官之間的僱傭協議和其他類似安排；管理我們的股票計劃和其他激勵性薪酬計劃。根據薪酬委員會的章程（其副本可在我們的互聯網網站 https://cadre-holdings.com/ “治理” 部分的 “治理文件” 選項卡下查閲），薪酬委員會的權力通常包括執行以下每項任務的權力：

•

審查和批准公司高級管理團隊薪酬方面的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估高級管理團隊的業績，並以委員會形式或與其他獨立董事一起根據該評估確定和批准高級管理團隊的薪酬水平。

​

•

至少每年審查委員會認為適當的非高級管理人員薪酬（包括公司任何股權薪酬或非股權激勵薪酬計劃下的任何獎勵以及任何實質性津貼）。

​

•

審查公司的激勵性薪酬和其他股票計劃，並根據需要向董事會建議修改此類計劃。薪酬委員會應擁有並應行使董事會在管理此類計劃方面的所有權力。

​

•

編制薪酬委員會關於高管薪酬的報告，將其包含在公司的委託書中。

​

•

每年審查董事的薪酬和福利。

​

薪酬委員會有權保留薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問或徵求薪酬委員會認為適當的薪酬建議，並決定薪酬委員會的適當薪酬。

我們的薪酬委員會目前由諾頓先生和索科洛先生以及德科蒂斯女士組成，諾頓先生擔任主席，根據紐約證券交易所的 “獨立” 定義，董事會決定每人獨立於公司。薪酬委員會不定期舉行正式會議，但僅在情況需要時才舉行會議。在2023財年，薪酬委員會舉行了2次會議，經一致書面同意代替了1次會議，還舉行了多次非正式討論。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的目的是確定、評估和提名董事會選舉候選人，並審查 Cadre 的公司治理準則和其他相關文件是否符合適用的法律法規，例如 2002 年薩班斯-奧克斯利法案和紐約證券交易所的上市要求。提名和公司治理委員會會考慮委員會成員、董事會其他成員和高級管理層確定的所有合格候選人。提名和公司治理委員會還將考慮股東推薦的候選人。有關擬議被提名人的信息應轉交給Cadre Holdings, Inc.，注意：祕書，位於佛羅裏達州傑克遜維爾市13386國際大道 32218，收到後，祕書將將其提交提名和公司治理委員會審議。此類信息應包括被提名人的姓名，以及美國證券交易委員會規章制度要求在委託書中包含的有關被提名人的信息，前提是委託書中包含此類擬議被提名人，以及擬議被提名人在根據美國證券交易委員會規章制度要求當選後簽署的擔任董事的同意。此外，股東應附上一份聲明，大意是擬議的

 

13

 

被提名人與我們沒有直接或間接的業務利益衝突，並且符合我們下述標準。有關股東在提名候選董事時必須遵循的某些程序的更多信息，請參閲 “提交股東提案、提名董事和股東其他業務的要求”。

提名和公司治理委員會可能會不時聘請第三方搜索公司，以協助其識別和評估董事候選人。提名和公司治理委員會的政策是以相同的方式評估股東、其他個人和第三方搜索公司推薦的被提名人，具體如下：提名和公司治理委員會審查潛在被提名人提供的或有關潛在被提名人的傳記信息，以確定他們是否具有上述經驗和素質；當董事會出現或預計會出現空缺時，提名和公司治理委員會決定面試哪些合格候選人（如果有），根據董事會和公司當前的需求；提名和公司治理委員會成員會見這些選定的個人。如果在這些會議之後，提名和公司治理委員會決定向董事會推薦任何候選人供其考慮，則邀請該人與整個董事會會面。然後，董事會決定是否選擇該個人作為董事提名人。

我們的提名和公司治理委員會目前由索科洛先生和諾頓先生組成，索科洛先生擔任主席，根據紐約證券交易所對 “獨立” 的定義，董事會決定兩人獨立於公司。提名和公司治理委員會不定期舉行正式會議，但僅在情況需要時才舉行會議。在2023財年，提名和公司治理委員會沒有舉行任何會議，經一致書面同意代替了會議，還舉行了多次非正式討論。提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的互聯網網站 https://cadre-holdings.com/ 的 “治理” 部分的 “治理文件” 選項卡下找到。

董事會候選人應具備智慧、誠實、洞察力、良好的判斷力、成熟度、高道德和標準、誠信、公平和責任等基本素質；對公司有真正的利益；沒有可能幹擾公司及其股東忠誠義務的利益衝突或法律障礙；有能力和意願花時間有效履行公司董事的職責。提名和公司治理委員會沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策。但是，提名和公司治理委員會對董事候選人的評估考慮了他們為年齡、背景、經驗、觀點以及董事會所代表的其他個人素質和屬性的多元化做出貢獻的能力。

董事薪酬摘要表

下表彙總了截至2023年12月31日的財政年度的在職非僱員董事獲得的薪酬：

我們的董事會薪酬計劃旨在使薪酬與Cadre的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使Cadre能夠吸引、留住、激勵和獎勵為Cadre的長期成功做出貢獻的董事。在費用方面，Cadre的政策是向董事報銷與參加董事會和委員會會議或以董事身份提供其他服務有關的合理和必要的自付費用。

 

14

 

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“所有其他報酬” 與理事會適用成員的差旅報銷有關。

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(1)

表示根據FASB ASC主題718計算的在適用年度內發放的獎勵的總授予日公允價值。有關相關假設的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告所載財務報表中標題為 “股票薪酬” 的腳註。

​

(2)

索科洛先生的期權獎勵包括2023年3月13日授予的16,000份期權，價值5.79美元，於2023年12月31日全部歸屬。

​

(3)

奎格利先生的期權獎勵包括2023年3月13日授予的16,000份期權，價值5.79美元，於2023年12月31日全部歸屬。

​

(4)

諾頓先生的期權獎勵包括2023年3月13日授予的16,000份期權，價值5.79美元，於2023年12月31日全部歸屬。

​

(5)

DecoTis女士的期權獎勵包括2023年3月13日授予的16,000份期權，價值5.79美元，於2023年12月31日全部歸屬。

​

討論董事薪酬

我們向非管理董事支付薪酬的三個主要組成部分：年度現金預付金、委員會主席費和股權獎勵，通常包括股票期權等股票獎勵。在設定董事薪酬時，公司考慮了董事在履行董事會及其委員會職責方面花費的大量時間、公司對董事會成員的技能水平以及繼續吸引高素質候選人在董事會任職的必要性。每年對董事薪酬安排進行審查，以維持此類標準。

2023年，我們董事會成員的薪酬如下：(i) 在董事會任職的所有非僱員董事均在每個財政年度的3月獲得16,000股的年度股票期權授予，其行使價等於授予之日公司普通股的收盤價，並連續四個季度歸屬和可行使；(ii) 所有在職的非僱員董事董事會每年收到40,000美元的付款，按季度等額分期支付他們在董事會任職的報酬；(iii) 董事會首席獨立董事索科洛先生額外獲得3萬美元的年度付款，分四個季度等額支付，以作為對價；(iv) 奎格利先生額外獲得27,500美元的年度付款，分四個季度等額支付，作為對價他擔任董事會審計委員會主席的職務；以及 (v) 諾頓先生獲得了每年額外支付15,000美元，連續四個季度分期支付，作為對他擔任董事會薪酬委員會主席的考慮。自2024年1月1日起，公司每位非僱員董事的年薪增加至6萬美元。

2023 年，我們現任員工董事坎德斯先生根據其僱傭協議（見下文 “僱傭協議” 標題下所述）獲得報酬。

參與某些法律訴訟

在過去十年內，任何董事、執行官或被提名為董事或執行官的人員：(i) 在申請破產時或在此之前的兩年內，任何董事、執行官或被提名出任董事或執行官的此類個人或實體的任何業務均未向其提出破產申請，或法院為其指定的接管人、財政代理人或類似人員提出破產申請；(ii) 在刑事訴訟中被定罪或目前正在審理的刑事訴訟中（不包括交通違規行為和其他輕罪）；（iii）受任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，但隨後未撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止他從事或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動或慣例；或（iv）被有管轄權的法院（在民事訴訟中）、美國證券交易委員會或聯邦商品期貨交易委員會裁定違反了或州證券法或大宗商品法，但判決尚未作出撤銷、暫停或撤銷。

 

15

 

反套期保值政策

我們的內幕交易政策規定，公司內部人士和受保人（均在內幕交易政策中定義）不得賣空公司證券和/或買入或賣出公司證券的看跌期權或看漲期權或其他衍生證券。此外，內幕交易政策還規定，未經董事會主席或董事長指定人員的批准，任何此類公司內部人士和受保人不得就公司證券進行套期保值或貨幣化交易或具有賣空特徵的類似安排或合約（例如遠期銷售合同）。我們的內幕交易政策副本可在我們的互聯網網站www.cadre-holdings.com上找到，位於 “治理” 部分中的 “治理文件” 選項卡下。

 

16

 

董事會審計委員會的報告

董事會已任命了一個由三名董事組成的審計委員會。審計委員會的每位成員都獨立於Cadre，並且具備財務知識，因為該資格由董事會解釋。董事會通過了一項關於審計委員會角色和責任的書面章程。

管理層負責 Cadre 的內部控制和財務報告流程。外部審計師負責根據審計準則對Cadre的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

審計委員會與管理層和獨立審計師進行了各種討論。管理層向審計委員會表示，Cadre的合併財務報表是根據一貫適用的美國公認會計原則編制的，審計委員會已與管理層和獨立審計師審查和討論了季度和年度合併財務報表。審計委員會還與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項。

審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所按照上市公司會計監督委員會適用要求的書面披露和信函，內容涉及獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於Cadre及其管理層的獨立性。審計委員會還考慮獨立註冊會計師事務所向Cadre提供的審計和非審計服務是否符合維持獨立註冊會計師事務所的獨立性。

審計委員會與獨立審計師討論了其審計的總體範圍和計劃。審計委員會與獨立審計師討論了其審計結果以及財務報告的總體質量和完整性，無論管理層是否在場。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表和經審計的財務報表的審計報告納入Cadre截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會已批准。

由董事會審計委員會成員提交：

威廉·奎格利（主席）
尼古拉斯·索科洛
哈米什·諾頓

審計委員會的報告不構成徵集材料，除非公司特別以引用方式將審計委員會報告納入其中，否則不應將其視為已提交或以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件中。

 

17

 

執行官

下表列出了截至本文發佈之日我們每位執行官的姓名、年齡和職位。我們的執行官由幹部董事會任命並酌情任職。

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有關沃倫·B·坎德斯的傳記信息，請參見 “董事傳記信息”。

​

現年50歲的布拉德·威廉姆斯於2017年3月被任命為首席運營官，並於2019年晉升為總裁。在加入公司之前，威廉姆斯先生於2010年6月至2017年3月在IDEX公司擔任過各種職務，職責越來越大，包括材料加工技術集團總裁、能源與燃料中游集團總裁以及Toptech Systems副總裁兼總經理。在加入IDEX公司之前，威廉姆斯先生曾在丹納赫公司和英格索蘭公司擔任過多個職務。Williams 先生擁有印第安納大學凱利商學院的工商管理碩士學位、弗吉尼亞理工學院和州立大學的工業與系統工程碩士學位以及弗吉尼亞理工學院和州立大學的工程科學與力學學士學位。

現年45歲的布萊恩·布勞爾斯於2018年5月被任命為我們的首席財務官。在加入公司之前，Browers先生於2010年9月至2018年4月在IDEX公司擔任過各種職務，職責不斷增加，包括集團財務和信息技術副總裁——消防和安全，集團財務與信息技術副總裁——BAND-IT、IDEX光學與光子學和微型泵，BAND-IT財務與信息技術副總裁以及東北地區財務經理。在加入IDEX公司之前，Browers先生曾在通用電氣公司擔任過多個職務。Browers 先生擁有南佛羅裏達大學金融學學士學位和聖路易斯華盛頓大學工商管理碩士學位。

我們的指定執行官與公司任何董事之間沒有家庭關係。

高管薪酬

Cadre 已經設計並打算在必要或適當時修改其薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵具有深厚才華和合格的高管，他們有着共同的理念和願望，努力實現Cadre的目標。Cadre認為，其薪酬計劃應促進公司的成功，並使高管激勵措施與股東的長期利益保持一致。隨着Cadre需求的變化，Cadre打算根據情況需要或酌情繼續評估和修改其理念和薪酬計劃。

本節概述了Cadre與下述執行官（“指定執行官”）相關的高管薪酬計劃，包括對理解下方薪酬彙總表中披露的信息所必需的重大因素的敍述性描述。在截至2023年12月31日的年度中，Cadre的指定執行官是：

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Warren B. Kanders，首席執行官

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•

布拉德·威廉姆斯，總裁

​

•

布萊恩·布勞爾斯，首席財務官

​

 

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薪酬摘要表

下表列出了有關截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的指定執行官薪酬的信息。

(1)

2023年坎德斯先生的 “其他補償” 金額包括60,493美元的未分配費用報銷、4,810美元的人壽保險和AD&D以及13,725美元的401（k）對等繳款。

​

(2)

威廉姆斯在2023年的 “其他補償” 金額包括13,725美元的401（k）筆配套繳款，22,872美元的公司支付的部分醫療保健，1,450美元的AD&D和其他健康補助。

​

(3)

布勞爾斯先生在2023年的 “其他補償” 金額包括13,725美元的401（k）筆配套繳款，23,126美元的公司支付的醫療保健費用，1,450美元的AD&D和其他健康費用。

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(4)

表示根據FASB ASC主題718計算的在適用年度內發放的獎勵的總授予日公允價值。有關相關假設的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告所載財務報表中標題為 “股票薪酬” 的腳註。

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對薪酬摘要表的敍述性披露

2022年和2023年，Cadre指定執行官的薪酬計劃包括年度基本工資、基於績效的年度獎金以及股票期權、限制性股票和幻影股票的定期補助。

基本工資

Cadre指定執行官的基本工資歷來設定在與此類高管的職責和權限、繳款、先前經驗和持續業績相稱的水平。考慮到公司2022年強勁的經營業績等因素，坎德斯、威廉姆斯和布勞爾斯先生的年基本工資均自2023年1月1日起上調，下文將特別規定。

2023年3月13日，坎德斯先生的年基本工資從128.7萬美元提高到143.5萬美元，自2023年1月1日起生效。在確定坎德斯的工資時，薪酬委員會除其他外考慮了市場因素，例如處境相似的公司的類似職位的薪酬、他廣泛的投資、籌資、收購和運營專業知識，以及他作為上市公司首席執行官所要求的責任和職責。坎德斯先生僅將必要的時間用於公司事務，還以各種身份在包括非營利實體在內的其他公共和私人實體任職。

 

19

 

2023年3月13日，威廉姆斯先生的年基本工資從47萬美元提高到52.5萬美元，自2023年1月1日起生效。在提高威廉姆斯先生的基本工資時，薪酬委員會除其他外考慮了市場因素，例如處境相似的公司的類似職位的薪酬，以及他擔任上市公司總裁所要求的責任和職責。

2023年3月13日，布勞斯先生的年基本工資從34.3萬美元提高到42.5萬美元，自2023年1月1日起生效。在提高布勞斯的基本工資時，薪酬委員會除其他外考慮了市場因素，例如處境相似的公司的類似職位的薪酬，以及他擔任上市公司首席財務官所要求的責任和職責。

現金獎勵

在截至2023年12月31日的年度中，我們的每位執行官根據下述各自僱傭協議（“僱傭協議”）的條款獲得了迄今為止規定的現金獎勵，這些協議通常將現金獎勵定為每位執行官各自年度基本工資的100％。對於任何指定執行官的基於績效的薪酬，薪酬委員會通常會制定績效目標，然後在支付基於績效的獎金薪酬之前對此類績效目標的滿意度進行認證。在審查和批准執行官的年度績效獎金時，薪酬委員會還可以考慮高管對公司整體業績的貢獻，以及向在處境相似的公司擔任類似職位的人員發放的年度獎金。

此外，公司董事會或薪酬委員會可酌情發放現金獎勵，以表彰在任何一年中與公司開展的其他公司活動相關的卓越表現。

薪酬委員會和董事會決定向坎德斯先生發放全權現金獎勵，以表彰他在2023年的服務表現，根據該獎勵，他獲得了2,026,220美元的報酬。在決定向坎德斯先生發放全權現金獎勵時，薪酬委員會特別考慮了他在截至2023年12月31日的年度中對公司業績和實現某些里程碑的貢獻，包括但不限於公司在2023年的強勁經營業績，其中包括公司自成立以來最高的年收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤、毛利率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率。

薪酬委員會和董事會決定向威廉姆斯先生發放全權現金獎勵，以表彰他在2023年的服務表現，根據該獎勵，他獲得了741,300美元的報酬。在決定向威廉姆斯先生發放全權現金獎勵時，薪酬委員會特別考慮了他在截至2023年12月31日的年度中對公司業績和實現某些里程碑的貢獻，包括但不限於公司在2023年的強勁經營業績，其中包括公司創造了自成立以來最高的年收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤、毛利率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率。

薪酬委員會和董事會決定向布勞爾斯先生發放全權現金獎勵，以表彰他在2023年的服務表現，根據該獎勵，他獲得了600,100美元的報酬。在決定向威廉姆斯先生發放全權現金獎勵時，薪酬委員會特別考慮了他在截至2023年12月31日的年度中對公司業績和實現某些里程碑的貢獻，包括但不限於公司在2023年的強勁經營業績，其中包括公司創造了自成立以來最高的年收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤、毛利率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率。

指定執行官在 2023 年獲得的基本工資、激勵性薪酬和全權獎金（總現金薪酬）金額反映在本委託書第 19 頁薪酬彙總表的 “薪酬”、“獎金” 和 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。

 

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股票大獎

2023年3月13日，坎德斯、威廉姆斯和布勞爾斯先生分別獲得了根據2021年激勵計劃授予的限制性股票單位獎勵，分別包括34,363股、12,572股和10,177股限制性普通股，這些普通股從2024年3月13日起分三次基本相等的年度分期歸屬，不可沒收。在決定向坎德斯、威廉姆斯和布勞爾斯先生每人授予全權限制性股票單位獎勵時，薪酬委員會除其他外，考慮了將很大一部分長期薪酬與多年期和里程碑式歸屬相關的因素，使管理層的目標與股東的目標保持一致，並激勵執行官和關鍵員工改善公司的運營，進而為公司的股東創造價值。

期權獎勵

2023年3月13日，坎德斯、威廉姆斯和布勞爾斯先生分別獲得了根據2021年激勵計劃授予的股票期權獎勵，其中包括分別購買公司125,657、45,972和37,215股股票的期權，從2024年3月13日開始，分三次基本相等的年度分期付款。在決定向坎德斯、威廉姆斯和布勞爾斯先生每位授予全權股票期權獎勵時，薪酬委員會除其他外，考慮了將很大一部分長期薪酬與多年期和里程碑式歸屬相關的因素，使管理層的目標與股東的目標保持一致，並激勵執行官和關鍵員工改善公司的運營，進而為公司的股東創造價值。

Safariland 集團長期激勵計劃

長期激勵計劃描述

2021 年 3 月 15 日，公司通過了 Safariland 集團長期激勵計劃（“LTIP”）。公司認為，LTIP將使指定人員能夠參與公司的長期增長和財務成功，從而留住和激勵公司及其子公司和關聯公司的某些關鍵員工。LTIP由董事會全權管理，董事會擁有管理和解釋LTIP以及制定其管理規則的全部權力和權限。參與LTIP的資格僅限於董事會選定的員工，他們是公司在所有合規和就業問題上信譽良好且符合要求的員工。根據LTIP，公司目前有222,589股普通股留待發行。

獎項

每位參與者都將獲得現金獎勵機會（“LTIP 獎勵”），金額在獎勵協議中規定，根據LTIP授予的每份LTIP獎勵都有資格在連續三個為期一年的期限內分三次等額分期進行投資。該獎項的授予將視績效指標的實現情況而定，績效指標由董事會自行決定，績效指標的實現程度由董事會自行決定。在董事會確定已達到績效指標後，LTIP獎勵中已歸屬的部分將在30天內一次性支付。LTIP獎勵可以以現金的形式支付，但前提是公司可以自行決定選擇以此類有價證券的形式支付LTIP獎勵的既得部分（或其任何部分），其價值等於該既得部分的價值，四捨五入至最接近的整數。2023 年期間沒有頒發任何新的 LTIP 獎項。

終止或控制權變更

如果控制權變更或參與者死亡，LTIP 獎勵的任何未歸屬部分將全部歸屬，任何應付金額將在發生此類情況後的兩個半月內支付。如果參與者的僱用被終止，或者參與者違反了任何限制性協議規定的義務，則參與者將沒收LTIP獎勵中未歸屬和未付的任何部分。

 

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税收影響

公司將從根據LTIP支付的任何金額中預扣法律要求預扣的任何税款，包括在允許的範圍內，在LTIP獎勵以有價證券支付的情況下，通過預扣履行任何此類預扣義務所必需的許多證券。LTIP和LTIP下的所有LTIP獎勵都包括旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條要求的條款。

Safariland 集團修訂並重述了 2021 年幻影限制性股票計劃

幻影限制性股票計劃説明

2021年3月15日，公司通過了Safariland Group 2021年幻影限制性股票計劃（“幻影計劃”），目的是通過吸引和留住具有培訓、經驗和能力的員工、顧問和顧問來促進公司的增長和利益，使他們能夠為公司業務的成功做出重大貢獻。董事會從公司或其關聯公司的員工、顧問和顧問中選出參與者，董事會認為這些員工、顧問和顧問有能力為公司的成功做出重大貢獻。

幻影大獎

幻影計劃規定向參與者授予幻影股份（定義見下文）（“幻影獎勵”）的現金獎勵，作為授予員工或其他服務提供商向公司或其關聯公司提供服務的不可轉讓的名義股份（“幻影股份”）。根據幻影計劃，幻影獎勵最多可發行1,433,500股幻影股票。董事會自行決定所有 Phantom 獎勵的條款，包括獎勵的授予時間。除非另有規定，否則受獎勵的幻影股份的三分之一（1/3）應在授予之日的前三（3）個週年紀念日分別歸屬。董事會還可以自行決定使用公司的有價證券來結算幻影獎勵。目前，根據幻影計劃，公司共有588,282股普通股留待發行。2023 年沒有頒發新的幻影獎。

終止

如果參與者死亡，幻影股份將完全歸屬，並將保持未償還狀態，並有資格參與合格退出活動（定義見下文）。如果公司因原因或違反限制性協議而解僱參與者，則該參與者將沒收所有已歸屬或未歸屬的幻影股份。如果參與者因原因以外的原因終止僱傭關係，或者由參與者自願解僱，則所有未歸屬的幻影股份將被沒收，歸屬的幻影股份仍有資格參加合格退出活動。

付款時間

在控制權變更或首次公開募股之前，如果董事會確定的此類活動的淨現金收益或非現金總額等於或超過2.5億美元（“合格退出事件”），則無需為幻影股票支付任何款項。該門檻應不時自動提高，以反映投資於公司的任何額外資本的總額。如果符合條件的退出活動需要支付此類款項，則應不遲於合格退出事件發生當年的次年3月15日支付款項。對於符合條件的退出事件，在合格退出活動結束時歸屬和未償還的每股幻影股票將自動取消，以換取獲得等於幻影付款金額（定義見幻影計劃）的付款的權利。合格退出活動結束後，所有未歸屬的 Phantom 股份將被取消，不收取任何代價。

税收影響

公司將從根據幻影計劃支付的任何金額中預扣法律要求預扣的與此類付款相關的任何税款。幻影計劃下的幻影獎勵包括條款

 

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旨在遵守《守則》第 409A 節。董事會可以根據需要隨時修改授予的幻影獎勵，以保持此類合規性。

涵蓋的交易

如果交易中公司不是倖存實體，或者導致收購公司的全部或大部分股權或資產、解散或清算或任何其他控制權變更交易，董事會可以規定收購方或倖存者承擔部分或全部幻影獎勵或授予新的獎勵。任何未被假設的未歸屬獎勵都將自動終止。董事會有權酌情要求將來支付在進行此類交易時歸屬此類幻影股份本應支付的任何款項。如果資本發生任何影響幻影股份的變化，董事會可以自行決定調整授予的幻影股份的數量，以防止稀釋或擴大參與者的權利。

經修訂和重述的幻影計劃

2021 年 8 月 2 日，對 Phantom 計劃進行了修訂和重述，包括調整該計劃下可用的幻影股份，以使 2021 財年發生的股票拆分生效。

2021 年股票激勵計劃

我們的董事會已經通過了 2021 年股票激勵計劃（“2021 年激勵計劃”），股東也批准了該計劃。我們的2021年激勵計劃規定，根據《守則》第422條的規定，向我們的員工以及任何母公司和子公司的員工授予激勵性股票期權，並向我們的員工、董事和顧問以及母公司和子公司的員工和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、股票增值權（“SAR”）、績效單位和績效股票。

授權股份

目前，根據我們的2021年激勵計劃，我們的普通股有7,192,429股可供發行。2021年激勵計劃還包括根據2021年激勵計劃每年自動增加可供發行的普通股，該增幅將在每個財年1月的第一個交易日進行，從2022年1月開始，一直持續到2031年1月，增加相當於前一個12月最後一個交易日已發行普通股總數的百分之五（5％）。

已經（a）根據股票期權預留髮行但未發行標的股票而已到期或以其他方式終止的普通股，（b）預留髮行或根據2021年激勵計劃授予的獎勵發行但被公司沒收或按原始發行價格回購的普通股可供發行，或（c）預留髮行或根據獎勵發行，否則無需發行股票即可終止。如果行使特別股權，無論是否與股票期權同時授予，只有實際發行的普通股數量才能從2021年激勵計劃下可供授予獎勵的普通股數量中扣除，任何因行使此類特別行政區而交出的受串聯股票期權約束的普通股或部分股票均不收費與根據該規定可供授予獎勵的普通股數量相比2021 年激勵計劃。儘管此處包含任何相反的規定，但如果根據2021年激勵計劃獲得獎勵的普通股是（a）為支付股票期權而投標的，或（b）公司為履行任何預扣税義務而交付或預扣的普通股，則不得根據2021年激勵計劃再次發行或交付。

計劃管理

薪酬委員會管理我們的 2021 年激勵計劃。授予薪酬委員會的任何權力、權限或自由裁量權也可由董事會行使。此外，如果我們確定是

 

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有必要使我們的2021年激勵計劃下的交易符合《交易法》第16b-3條的豁免資格，此類交易的結構將着眼於滿足第16b-3條的豁免要求。根據我們2021年激勵計劃的規定，薪酬委員會有權管理我們的2021年激勵計劃，並做出管理2021年激勵計劃所必要或可取的所有決定，包括但不限於確定我們普通股的公允市場價值、選擇可能獲得獎勵的人、確定每項獎勵所涵蓋的股票數量、批准2021年激勵計劃中使用的獎勵協議形式、確定條款和獎勵條件（包括，但是不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間、任何歸屬加速或豁免或沒收限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，解釋和解釋我們的2021年激勵計劃及其授予的獎勵的條款，規定、修改和撤銷與我們的2021年激勵計劃相關的規則、規章和子計劃，以及修改或修改每項獎勵, 包括但不限於擴大終止後行使權的自由裁量權獎勵期限（前提是任何期權或股票增值權都不會延長到其最初的最長期限之後），並允許參與者推遲收到現金付款或交付本應在獎勵下應予該參與者的股票。薪酬委員會的決定、解釋和其他行動是最終決定，對所有參與者具有約束力。

股票期權

股票期權可能會根據我們的2021年激勵計劃授予。根據我們的2021年激勵計劃授予的期權的行使價將由薪酬委員會確定，並且可能高於、小於或等於我們在授予之日普通股的公允市場價值；前提是：（i）激勵性股票期權的行使價格不低於授予之日普通股公允市場價值的100％。期權的期限不得超過十年。對於擁有我們所有類別已發行股票投票權10％以上的任何參與者，授予該參與者的激勵性股票期權的期限不得超過五年，行使價必須至少等於授予日公允市場價值的110％。薪酬委員會將決定期權行使價的支付方式，期權行使價可能包括現金、股票或薪酬委員會可接受的其他財產，以及適用法律允許的其他類型的對價。員工、董事或顧問服務終止後，他或她可以在其期權協議中規定的期限內行使期權。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止，則該期權將在12個月（或薪酬委員會可能確定的不超過五（5）年的更短或更長的時間段內繼續行使）。在所有其他情況下，在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在服務終止後的三個月內繼續行使。期權不得在其期限到期之前行使。根據我們2021年激勵計劃的規定，薪酬委員會決定其他期權條款。

股票增值權

可根據我們的 2021 年激勵計劃發放 SAR。SAR允許接受者獲得在行使日期和授予之日之間發生的普通股公允市場價值的升值。SAR 的期限不得超過十年。員工、董事或顧問服務終止後，他或她可以在其特別行政區協議規定的期限內行使股票增值權。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止，則SARs將在12個月內繼續行使。在所有其他情況下，在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，SAR將在服務終止後的三個月內繼續行使。但是，在任何情況下，股票增值權的行使都不得晚於其期限屆滿。根據我們2021年激勵計劃的條款，薪酬委員會決定特別行政區的其他條款，包括何時可以行使此類權利，以及是否以現金或普通股或兩者的組合支付任何增加的增值，但行使股票增值權後發行的每股行使價將等於授予之日的每股公允市場價值。

限制性股票

根據我們的 2021 年激勵計劃，可能會授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據 制定的條款和條件授予我們的普通股

 

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薪酬委員會。薪酬委員會將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量，並在遵守我們2021年激勵計劃規定的前提下，確定此類獎勵的條款和條件。薪酬委員會可以施加其認為適當的任何授予條件（例如，薪酬委員會可以根據具體績效目標的實現情況或繼續為我們提供服務來設定限制）；但是，薪酬委員會可以自行決定加快任何限制的失效或取消時間。除非薪酬委員會另有規定，否則限制性股票獎勵的獲得者通常在授予後對此類股票擁有投票權和分紅權，不考慮歸屬。未歸屬的限制性股票受我們的回購或沒收權的約束。

限制性庫存單位

可根據我們的 2021 年激勵計劃授予限制性股票單位。限制性股票單位是簿記分錄，金額等於我們一股普通股的公允市場價值。根據我們2021年激勵計劃的規定，薪酬委員會確定限制性股票單位的條款和條件，包括歸屬標準以及付款的形式和時間。薪酬委員會可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或薪酬委員會自行決定的任何其他基礎的實現情況來設定歸屬標準。薪酬委員會可自行決定以現金、普通股或其某種組合的形式支付賺取的限制性股票單位。儘管如此，薪酬委員會可自行決定加快任何歸屬要求被視為得到滿足的時間。在針對限制性股票單位發行股份之日之前，參與者對此類限制性股票單位沒有投票權。薪酬委員會可規定，根據我們的2021年激勵計劃，參與者有權獲得與支付現金分紅有關的股息等價物，這些股票的記錄日期在適用的限制性股票單位結算或沒收之日之前。

績效單位和績效份額

績效單位和績效份額可以根據我們的 2021 年激勵計劃授予。績效單位和績效份額是隻有在實現薪酬委員會制定的績效目標或以其他方式授予獎勵的情況下，才會向參與者支付報酬。薪酬委員會將自行決定績效目標或其他歸屬標準，這些標準將根據其實現程度，決定向參與者支付的績效單位和績效份額的數量和/或價值。薪酬委員會可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）的實現情況、適用的聯邦或州證券法或薪酬委員會自行決定的任何其他依據來設定績效目標。在授予績效單位或績效份額後，薪酬委員會可自行決定降低或放棄此類績效單位或績效份額的任何績效標準或其他歸屬條款。績效單位的初始美元價值應由薪酬委員會在撥款日當天或之前確定。績效股票的初始價值應等於授予日我們普通股的公允市場價值。薪酬委員會可自行決定以現金、股份或其某種組合的形式支付已賺取的績效單位或績效股份。在針對績效單位和/或績效股票發行股份之日之前，參與者對此類績效單位和/或績效股票沒有投票權。薪酬委員會可規定，參與者有權根據我們的2021年激勵計劃獲得與支付現金分紅有關的股息等價物，這些股票的創紀錄日期在適用績效股票結算或沒收之日之前。

獎勵不可轉讓

除非薪酬委員會另有規定，否則我們的 2021 年激勵計劃通常不允許獎勵的轉讓，只有獎勵的獲得者可以在其任職期間行使獎勵

 

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終身。如果薪酬委員會將裁決設為可轉讓，則該獎勵將包含薪酬委員會認為適當的附加條款和條件。

某些調整

如果我們的資本發生某些變化，為了防止減少或擴大我們在2021年激勵計劃下可獲得的福利或潛在收益，薪酬委員會將調整根據我們的2021年激勵計劃可能交割的股票數量和類別和/或每個未償獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格以及我們的2021年激勵計劃中規定的股份數量限制。

公司交易

我們的2021年激勵計劃規定，如果我們與其他公司或實體合併或發生控制權變更（定義見我們的2021年激勵計劃），則每項未付獎勵將按照薪酬委員會的決定進行處理，包括但不限於（i）替代同等獎勵或向參與者提供與公司股東基本相似的對價（在考慮現有獎勵條款後），或（ii）發行以代替已發行普通股參與者持有的公司、基本相似的股票或基本相似的其他證券或基本相似的其他財產，但受回購限制的約束對參與者同樣有利。此外，薪酬委員會可自行決定規定，根據2021年激勵計劃授予的任何或所有獎勵的歸屬將在控制權變更活動結束前立即加快。如果薪酬委員會對股票期權行使這種自由裁量權，則此類股票期權將在控制權變更事件完成之前在薪酬委員會確定的時間和條件下全部行使；如果此類股票期權在該事件結束之前未行使，則應在薪酬委員會確定的時間終止。

Clawback

獎勵受Cadre Holdings, Inc.薪酬追回政策（“薪酬回收政策”）的約束，該政策包含在因嚴重違反美國證券法財務報告要求而導致會計重報的情況下，按照《交易法》的要求追回公司某些高管發放或獲得或收到的某些錯誤的激勵性薪酬所需的標準和流程。此外，薪酬委員會還可以在獎勵協議中規定，在某些特定事件發生後，參與者與獎勵有關的權利、付款和/或福利將被減少、取消、沒收和/或補償。董事會可能會要求參與者沒收、退還或向我們償還根據該獎勵發行的全部或部分獎勵和/或股份、根據該獎勵支付的任何金額，以及處置根據該獎勵發行的股票時支付或提供的任何款項或收益，以遵守補償追回政策、獎勵協議或適用法律。

修改和終止

薪酬委員會有權修改、暫停或終止我們的2021年激勵計劃，前提是此類行動不損害任何參與者的現有權利。我們的2021年激勵計劃將持續有效，直到薪酬委員會終止，但是（i）自董事會通過我們的2021年激勵計劃之日起十年後不得授予任何激勵性股票期權；（ii）根據2021年激勵計劃可供發行的股票數量的年度增長僅在董事會通過我們的2021年激勵計劃十週年之前有效。

員工保密、不競爭、禁止招攬和轉讓協議

為了限制我們的專有信息的披露和使用，並防止我們的專有信息被盜用，根據我們的幻影計劃獲得獎勵的每位高管、董事和/或僱員都必須簽署和交付一份限制性契約協議，其中包含禁止競爭、不招標、不僱傭、不貶低、保密或知識產權契約的轉讓。

 

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福利和津貼

我們目前維持向所有員工提供的基礎廣泛的福利，包括健康保險、人壽和傷殘保險以及牙科保險。我們為員工維持401（k）計劃。401（k）計劃旨在符合該法第401（k）條規定的資格，因此，員工或我們向401（k）計劃繳納的款項以及由此產生的投資收益在退出401（k）計劃之前無需向員工納税，因此，我們的繳款（如果有）可以在繳納時扣除。根據401（k）計劃，員工可以選擇將目前的薪酬減少至法定規定的年度限額，並將此類減免金額繳納到401（k）計劃中。401（k）計劃允許我們代表所有符合條件的員工在法律允許的限額內繳款。

關於沃倫·坎德斯，根據坎德斯僱傭協議並在其有效期內，坎德斯先生除了有權參與公司可能向其不時向其履行相應職責的人員提供或已生效的公司的醫療保險和其他附帶福利計劃或政策外，還應獲得公司税務顧問在以下方面的協助，費用由公司承擔：(i) 公司税務顧問在以下方面的協助用於個人税收籌劃和準備個人所得税申報表；以及（ii）分成美元的人壽保險向坎德斯先生提供金額為1,000萬美元的保單或同等保單，應支付給坎德斯先生選擇的受益人。此外，公司將提供武裝保安人員或其他手段，以確保Kanders先生及其家人和財產的安全。出於額外的安全考慮，在任期內，只要公司（或其子公司）有權使用私人噴氣式飛機，坎德斯先生就應將此類飛機用於商業目的，並且公司每年將向坎德斯先生提供最多一百個飛行小時的此類飛機供個人使用。

與 Cadre 的指定執行官達成的協議

與 Warren B. Kanders 簽訂的僱傭協議

2021年7月9日，公司與沃倫·坎德斯簽訂了僱傭協議（經2021年9月1日修訂）（“坎德斯僱傭協議”），其中規定坎德斯先生擔任首席執行官兼董事會主席，任期自公司於2021年11月8日完成普通股首次公開募股之日起（“生效日期”），並終止生效日期五週年之日，但須按照其中規定提前終止。坎德斯先生有權獲得125萬美元的年基本工資，但須接受薪酬委員會的年度審查，坎德斯就業協議中更具體地規定了這一點。2023年3月13日，坎德斯先生的年基本工資提高至143.5萬美元，自2023年1月1日起生效。

除了薪酬委員會可自行決定向坎德斯先生發放的任何其他獎金外，只要公司實現公司在年度預算中持續計算的當年扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）的目標，坎德斯先生有權在該任期內每年獲得相當於其年度基本工資的100％的最低現金獎勵經董事會批准（“年度獎金”）。薪酬委員會和董事會可根據業績自行決定將任何年度獎金增加到坎德斯先生年度基本工資的200％的目標水平；前提是薪酬委員會和董事會可以根據業績酌情進一步調整年度獎金。

坎德斯先生還有權由董事會或薪酬委員會全權酌情參與公司的其他獎勵計劃，包括但不限於2021年激勵計劃。此外，在不限制上述規定的前提下，公司在開業之日向坎德斯先生發行了2,000,000股限制性普通股（“坎德斯限制性股票”），這些股受以下歸屬和限制失效的約束：

(A) Kanders限制性股票將在紐約證券交易所或隨後連續二十 (20) 個交易日上市的其他國家或地區證券交易所實現普通股每股收盤價至少40.00美元后歸屬；

(B) 在生效日期十週年之前未根據上述普通股收盤價歸屬的任何股份均應被沒收並無效；以及

 

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(C) 根據坎德斯就業協議的條款，可以加快Kanders限制性股票的歸屬和/或沒收。

《坎德斯僱傭協議》包含保密義務和不競爭契約，該契約在他的僱用期內生效，在《坎德斯僱傭協議》到期後的十八個月內或終止後的三年內有效。

坎德斯先生或公司或其繼任者或受讓人在公司 “控制權變更”（但在此期間公司因故解僱）發生後兩年內終止Kanders僱傭協議時，由於坎德斯先生死亡，公司因坎德斯先生的永久殘疾，公司無故終止Kanders先生的僱傭協議，Kanders先生出於正當理由（包括公司未治癒的病情）違反《坎德斯就業協議》的任何實質性條款，權限的任何實質性削弱或委託給坎德斯先生的責任，或坎德斯先生的年基本工資的任何降低），或者如果公司或其適用的繼任者和受讓人在期限到期時未按基本相似的條款（均為 “第4 (g) 條終止協議”）續訂坎德斯僱傭協議，則坎德斯先生或其正式任命的代表有權在終止後的三十天內一次性獲得：(a)（i）他的最高年基本工資加上（ii）該年度的年度獎金之和的三倍，每次都是從那以後2019年1月1日；加上（b）任何應計年度獎金的金額；但是，如果坎德斯先生無故被解僱或出於正當理由終止了坎德斯僱傭協議，則任何應計的年度獎金只能在實際實現解僱當年的適用績效目標的範圍內支付；以及（c）除坎德斯先生死亡或永久殘疾外，應為年度全部費用最大金額的五倍保留其主要辦公室；但是，前提是在控制權發生變化時，如果公司或收購方要求坎德斯先生提供坎德斯僱傭協議中描述的諮詢服務，則上述一次性付款應在該諮詢期到期時支付，在此諮詢期限內，坎德斯先生將有權獲得相當於在此期間根據坎德斯僱傭協議有權獲得的諮詢費。

如果發生第 4 (g) 條解僱的情況，將發生以下情況，並在規定的時間向坎德斯先生提供或提供：(i) (A) 坎德斯先生在公司任何員工養老金、退休、儲蓄和遞延薪酬計劃下累積的所有福利應在第 4 (g) 條終止之日全額歸屬（未歸屬的股票期權、限制性股票除外）以及其他基於股權或股權的獎勵，其條款將在下一個後續條款中單獨規定）；（B）任何和全部未歸屬的股票期權、限制性股票和其他股權或股票獎勵（包括但不限於Kanders限制性股票）應自第 4 (g) 條終止之日起立即歸屬；以及 (C) 根據或根據本公司或任何一方的任何計劃、政策、慣例或計劃，或與公司簽訂的任何合同或協議的條款或協議，歸屬或坎德斯先生有權獲得的款項其子公司，無論Kanders先生在他解僱時還是之後，均不考慮其進一步服務的表現或應根據發放或累積此類福利所依據的計劃、政策、慣例、計劃、合同或協議的條款支付應付意外開支的解決辦法。此外，如果坎德斯因故被解僱，或者坎德斯先生無正當理由終止本協議，則適用於坎德斯先生的 (C) 款中規定的補助金也應支付給他；(ii) 坎德斯先生（及其任何受撫養人）將有權繼續參與公司的所有健康福利計劃，在此期間坎德斯先生可以選擇COBRA繼續承保公司因被解僱而獲得的健康福利計劃；(iii) Kanders先生將有權繼續個人使用公司自有或租賃的飛機，在任何日曆年內不得超過一百小時，費用和費用由公司承擔，直至終止三週年為止；前提是，坎德斯先生有權在解僱後的七十五天內按當時折舊的賬面價值從公司購買任何公司擁有的飛機；(iv) 先生 Kanders有權獲得公司（或適用的子公司）的辦公租約，供坎德斯先生使用分配給他，公司將支付自終止之日起為期五年的租賃付款，坎德斯先生有權按該資產當時折舊的賬面價值購買他在任期內享受使用的任何與之相關的固定資產（包括但不限於汽車）。儘管坎德斯就業協議中另有任何相反的規定，但如果第 4 (g) 條終止，則所有股票的授予

 

28

 

根據坎德斯僱傭協議授予的期權和普通股應歸屬並立即可行使和出售，任何適用於該期權的封鎖條款或授予坎德斯先生的任何期權的封鎖條款均應終止。

如果公司或坎德斯先生有理由終止了坎德斯僱傭協議，除非該終止構成第4（g）條的終止，否則坎德斯僱傭協議下所有未歸屬的股票期權和普通股授予均應終止並無效。

在公司因故終止Kanders僱傭協議後，或者Kanders先生（有正當理由或死亡或殘疾除外）終止Kanders僱傭協議後，Kanders先生有權在終止後的五個工作日內通過電匯一次性獲得年度基本工資中任何當時應計和未付的部分。

如果坎德斯先生未能履行《坎德斯僱傭協議》規定的任何義務，包括但不限於保密和競業禁止條款，則坎德斯先生將被要求償還他在不遵守該協議之日因第 4 (g) 條終止而獲得的任何款項或福利，並且他對根據坎德斯僱傭協議應付給他的此類款項沒有任何其他權利。根據適用法律、規則或法規的要求或公司不時通過的其他方式，Kanders僱傭協議提供的所有款項和福利均應受任何薪酬追回或回扣政策的約束。

《坎德斯僱傭協議》中包含的條款旨在減少（但不低於0）原本需要支付給坎德斯先生的任何款項，前提是根據該法典第4999條徵收消費税，但應減少到不徵收此類消費税所必需的最低限度。坎德斯就業協議還包含旨在遵守《勞動法》第409A條的規定。

與布拉德·威廉姆斯簽訂的僱傭協議

2021年7月9日，公司與布拉德·威廉姆斯簽訂了僱傭協議（經2021年9月1日修訂）（“威廉姆斯僱傭協議”），其中規定威廉姆斯先生擔任公司總裁，任期自公司於2021年11月8日完成普通股的首次公開發行（“生效日期”）開始，並在開業日期三週年之際終止，但須按照其中規定提前終止。威廉姆斯先生有權獲得45.7萬美元的年基本工資。2023年3月13日，威廉姆斯先生的年基本工資提高至52.5萬美元，自2023年1月1日起生效。

此外，由公司董事會或薪酬委員會全權酌情決定，威廉姆斯先生有權獲得年度績效獎金，該獎金可能基於各種定性和定量因素，最高可達威廉姆斯年度基本工資的100％。根據威廉姆斯僱傭協議的規定，（1）威廉姆斯於2021年3月18日根據幻影計劃獲得26.1萬股幻影股票，該計劃將繼續保持未償還狀態，並受幻影計劃和威廉姆斯根據該計劃簽訂的獎勵協議中規定的歸屬和其他條款的約束；（2）2021年3月15日，威廉姆斯根據LTIP獲得了442,900美元的LTIP獎勵以及另一項偶數日期的獎勵協議, 另有442 900美元, 每筆款項將繼續未清償並受授予和其他條款的約束正如LTIP及其下的相關獎勵協議所規定的那樣。威廉姆斯先生還有權由董事會或薪酬委員會全權酌情參與公司的其他獎勵計劃，包括但不限於2021年的激勵計劃。

此外，在不限制上述規定的前提下，公司在生效之日向威廉姆斯先生發行了20萬股限制性普通股（“威廉姆斯限制性股票”），這些股票將視威廉姆斯限制性股票的歸屬和限制失效而定，具體時間如下：

(A) 威廉姆斯限制性股票將在實現以下兩項後歸屬：(i) 紐約證券交易所或其他國家或地區證券交易所在 普通股的收盤價至少為每股40.00美元

 

29

 

隨後哪些證券在連續二十（20）個交易日上市，以及（ii）威廉姆斯先生自開業之日起五年內一直受僱於本公司；

(B) 在生效日期十週年之前未根據上述普通股收盤價歸屬的任何股份均應被沒收並無效；以及

(C) 可以根據威廉姆斯僱傭協議的條款加速沒收威廉姆斯限制性股票，前提是，儘管威廉姆斯僱傭協議中有任何相反的規定，除非上述 (A) 條規定的條件得到滿足，否則不得加速威廉姆斯限制性股票的歸屬。

威廉姆斯僱傭協議還包含保密義務以及不競爭契約和不幹預（與公司客户有關）、不拉客（與公司員工有關）和不貶低條款，該條款在他受僱期間以及在他終止與公司的僱傭關係後的兩年內有效。

如果威廉姆斯先生因死亡或殘疾而終止工作，則在遵守威廉姆斯僱傭協議規定的前提下，威廉姆斯先生或其遺產通常有權獲得截至解僱之日的應計基本工資，並獲得但未支付的年度激勵獎金，按解僱當年的比例分配，所有已授予但未歸屬的股票期權和所有未歸屬的限制性股票（但不包括威廉姆斯（限制性股票）應立即歸屬，並且幻影計劃和LTIP下的獎勵應受發放時所依據的相應計劃和獎勵協議的條款的約束。如果公司因 “原因”（定義見威廉姆斯僱傭協議）終止威廉姆斯先生的聘用，則根據威廉姆斯僱傭協議的規定，威廉姆斯先生將有權在解僱之日之前領取應計基本工資。此外，所有股票期權，無論是既得還是未歸屬，以及已授予但未歸屬的限制性股票都將無效（幻影計劃和LTIP下的獎勵應受授予相應計劃和獎勵協議的條款的約束），但如果威廉姆斯因未能履行董事會的任何合理指示而被解僱，他將有權保留任何既得股票期權。

如果公司無緣無故終止威廉姆斯先生的聘用（定義見威廉姆斯僱傭協議），威廉姆斯先生將有權獲得相當於其一年的基本工資的款項，並報銷威廉姆斯在這一年內支付的任何COBRA保費，每種情況都應按照公司的正常工資慣例支付，前提是威廉姆斯先生執行分居協議和一般釋放協議令公司滿意。此外，所有已授予但未歸屬的股票期權和所有未歸屬的限制性股票（但不包括威廉姆斯限制性股票）將立即歸屬，幻影計劃和LTIP下的獎勵應受授予它們的相應計劃和獎勵協議的條款的約束。

如果威廉姆斯先生因為 “控制權變更”（定義見威廉姆斯僱傭協議）而被威廉姆斯先生終止，則威廉姆斯先生在遵守威廉姆斯僱傭協議條款的前提下，通常有權在解僱之日之前領取應計基本工資和福利。此外，所有已授予但未歸屬的股票期權和所有未歸屬的限制性股票都將無效，幻影計劃和LTIP下的獎勵應受授予它們的相應計劃和獎勵協議的條款的約束。

如果任何一方在 “控制權變更” 後的30天內終止了威廉姆斯先生的僱傭關係，則威廉姆斯先生通常有權在解僱後的五個工作日內一次性領取相當於其一年的基本工資的款項，並報銷威廉姆斯在這一年期間支付的任何COBRA保費；前提是威廉姆斯簽署了離職協議以及令他們滿意的一般發佈協議公司，並進一步規定，如果公司或收購方要求威廉姆斯先生提供威廉姆斯僱傭協議中描述的諮詢服務，則一次性支付相當於其一年的基本工資的款項將

 

30

 

應在該諮詢期到期時支付，在此諮詢期內，威廉姆斯先生將有權獲得一筆諮詢費，該費用等於他在該期間根據威廉姆斯僱傭協議有權獲得的報酬。此外，所有已授予但未歸屬的股票期權和所有未歸屬的限制性股票（但不包括威廉姆斯限制性股票）應立即歸屬，幻影計劃和LTIP下的獎勵應受授予它們的相應計劃和獎勵協議的條款的約束。

如果威廉姆斯先生未能履行《威廉姆斯僱傭協議》規定的任何義務，包括但不限於不競爭契約以及不幹預、不拉客和不貶低條款，則威廉姆斯先生將被要求償還截至不遵守之日根據公司解僱支付給他的一年基本工資，而威廉姆斯僱傭協議的控制條款沒有發生任何原因，他將沒有對應付給他的此類款項的進一步權利根據威廉姆斯僱傭協議。威廉姆斯僱傭協議下提供的所有款項和福利均應受適用法律、規則或法規的要求或公司不時通過的其他方式通過的任何薪酬追回或回扣政策的約束。

《威廉姆斯僱傭協議》包含旨在減少（但不低於0）原本要求向威廉姆斯先生支付的任何款項的條款，前提是這會導致根據該法典第4999條徵收的消費税，但不得徵收此類消費税。威廉姆斯就業協議還包含旨在遵守《勞動法》第409A條的條款。

與布萊恩·布勞爾斯的僱傭協議

2021年7月9日，公司與布萊恩·布勞爾斯簽訂了僱傭協議（經2021年9月1日修訂）（“Browers僱傭協議”），其中規定布勞斯先生擔任公司首席財務官，任期自公司於2021年11月8日完成普通股首次公開募股（“生效日期”）開始，並於第三天終止生效日期週年紀念日，但須按其中規定提前終止。布勞爾斯先生有權獲得34萬美元的年基本工資。2023年3月13日，布勞斯先生的年基本工資提高至42.5萬美元，自2023年1月1日起生效。

此外，由董事會或薪酬委員會全權酌情決定，布勞爾斯先生有權獲得年度績效獎金，該獎金可能基於各種定性和定量因素，最高可達布勞斯先生年基本工資的100％。根據Browers僱傭協議的規定，（1）2021年3月18日，布勞爾斯先生根據幻影計劃獲得了16.6萬股幻影股票，該計劃將繼續保持未償還狀態，並受幻影計劃及其下的布勞斯先生獎勵協議中規定的歸屬和其他條款的約束；（2）2021年3月15日，布勞爾斯先生根據LTIP獲得了329,600美元的LTIP獎勵和另一份偶數的獎勵協議屆時再增加329,600美元，每筆款項都將繼續懸而未決，並受授予和其他條款的約束在LTIP及其下的相關獎勵協議中規定。布勞爾斯先生還有權由董事會或薪酬委員會全權酌情參與公司的其他獎勵計劃，包括但不限於2021年的激勵計劃。此外，在不限制上述規定的前提下，公司在生效之日向布勞爾斯先生發行了15萬股限制性普通股（“Browers限制性股票”），對此類瀏覽器限制性股票的歸屬和限制將根據以下時間失效：

(A) Browers限制性股票應在實現以下兩項條件後歸屬：(i) 紐約證券交易所或其他國家或地區證券交易所普通股的收盤價為每股至少40.00美元，為期連續二十 (20) 個交易日；(ii) Browers先生自開業之日起和之後連續受僱於公司五年；

(B) 在生效日期十週年之前未根據上述普通股收盤價歸屬的任何股份均應被沒收並無效；以及

 

31

 

(C) 根據Browers僱傭協議的條款，可以加快對Browers限制性股票的沒收，前提是，儘管Browers僱傭協議中有任何相反的規定，除非滿足上述 (A) 條規定的條件，否則不得加速限制性股票的歸屬。

《Browers僱傭協議》還包含保密義務以及不競爭契約和不幹預（與公司客户有關）、不拉客（與公司員工有關）和不貶低條款，該條款在他受僱期間以及在他終止與公司的僱傭關係後的兩年內有效。

如果布勞斯先生因死亡或殘疾而終止工作，則根據布勞爾斯僱傭協議的規定，布勞爾斯先生或其遺產通常有權獲得截至解僱之日的應計基本工資，並獲得但未支付的年度激勵獎金，在解僱當年的那一部分按比例分配，所有已授予但未歸屬的股票期權和所有未歸屬的限制性股票（但是不包括瀏覽器的限制性股票）應立即歸屬，並獲得獎勵根據幻影計劃和LTIP，應受授予它們的相應計劃和獎勵協議的條款的約束。如果公司因 “原因”（定義見Browers僱傭協議）終止了Browers先生的聘用，則根據Browers僱傭協議的規定，Browers先生將有權在解僱之日之前獲得應計基本工資。此外，所有股票期權，無論是既得還是未歸屬，以及已授予但未歸屬的限制性股票都將無效（幻影計劃和LTIP下的獎勵應受授予相應計劃和獎勵協議的條款的約束），但如果布勞爾斯先生因未能履行董事會的任何合理指示而被解僱，他將有權保留任何既得股票選項。

如果公司無緣無故解僱布勞斯先生（定義見Browers僱傭協議），則根據布勞爾斯僱傭協議的規定，Browers先生將有權獲得相當於其一年的基本工資的款項，並報銷布勞爾斯先生在這一年內支付的任何COBRA保費，在每種情況下均應按照公司的正常工資慣例支付，前提是布勞爾斯先生執行分居協議和一般釋放協議，即令公司滿意。此外，所有已授予但未歸屬的股票期權和所有未歸屬的限制性股票（但不包括Browers限制性股票）都將立即歸屬，幻影計劃和LTIP下的獎勵應受授予它們的相應計劃和獎勵協議的條款的約束。

如果布勞爾斯先生因為 “控制權變更”（定義見Browers僱傭協議）而被布勞爾斯先生解僱，則根據布勞爾斯僱傭協議的規定，布勞爾斯先生通常有權在解僱之日之前領取應計基本工資和福利。此外，所有已授予但未歸屬的股票期權和所有未歸屬的限制性股票都將無效，幻影計劃和LTIP下的獎勵應受授予它們的相應計劃和獎勵協議的條款的約束。

如果任何一方在 “控制權變更” 後的30天內終止了布勞爾斯先生的僱傭關係，則根據布勞爾斯僱傭協議的規定，布勞爾斯先生通常有權在解僱後的五個工作日內一次性獲得相當於其一年的基本工資的款項，並報銷布勞爾斯先生在這一年內支付的任何COBRA保費；前提是布勞爾斯先生執行死刑是令他們滿意的分居協議和一般釋放協議公司，並進一步規定，如果公司或收購方要求布勞爾斯先生提供布勞爾斯僱傭協議中描述的諮詢服務，則應在該諮詢期到期時一次性支付相當於其一年的基本工資的款項，在這樣的諮詢期內，布勞爾斯先生將有權獲得相當於他在布勞爾斯僱傭協議期間有權獲得的諮詢費這樣的時期。此外，所有已授予但未歸屬的股票期權和所有未歸屬的限制性股票（但不包括Browers限制性股票）均應立即歸屬，幻影計劃和LTIP下的獎勵應受授予它們的相應計劃和獎勵協議的條款的約束。

 

32

 

如果布勞爾斯先生未能履行《布勞爾斯僱傭協議》規定的任何義務，包括但不限於不競爭契約和不幹預、不拉客和不貶低條款，則布勞爾斯先生將被要求償還截至不遵守之日根據公司解僱向他支付的一年基本工資，該協議的控制條款沒有原因，也沒有發生任何變化他對應付給他的此類款項將無其他權利根據Browers僱傭協議。根據適用法律、規則或法規的要求或公司不時通過的其他方式，《Browers 僱傭協議》提供的所有款項和福利均應遵守任何薪酬追回或回扣政策。

《Browers僱傭協議》包含旨在減少（但不低於0）原本需要支付給布勞爾斯先生的任何款項的條款，前提是這會導致根據該法典第4999條徵收的消費税，以免徵收此類消費税。《Browers僱傭協議》還包含旨在遵守該法第409A條的條款。

高管薪酬

董事會預計將定期審查高管薪酬，以確保高管薪酬保持競爭力，使Cadre能夠招聘、激勵和留住合格的高管。Cadre打算維持高管薪酬計劃，該計劃還旨在與Cadre股東的長期利益保持一致，以創造價值並遵守現行的良好公司治理標準。

2023 年年終傑出股票獎勵

下表列出了有關指定執行官截至2023年12月31日持有的股票期權和股票獎勵的信息：

 

33

 

(1)

根據公司2021年股票激勵計劃於2021年11月4日授予的限制性股票單位獎勵。如果公司普通股的公允市場價值連續二十個交易日等於或超過每股40.00美元，則普通股將在2031年11月8日當天或之前歸屬。

​

(2)

股票期權獎勵是根據公司2021年股票激勵計劃於2022年3月9日授予的。購買公司普通股的期權歸屬於 2023 年 3 月 9 日、2024 年 3 月 9 日和 2025 年 3 月 9 日，分期基本相等。

​

(3)

根據公司2021年股票激勵計劃於2022年3月9日授予的限制性股票單位獎勵。普通股的限制性股票將在2023年3月9日、2024年3月9日和2025年3月9日分別以基本相等的分期歸屬並不可沒收。

​

(4)

根據公司2021年股票激勵計劃於2023年3月13日授予的限制性股票單位獎勵。普通股的限制性股票將在2024年3月13日、2025年3月13日和2026年3月13日分別以基本相等的分期歸屬並不可沒收。

​

(5)

股票期權獎勵是根據公司2021年股票激勵計劃於2023年3月13日授予的。購買公司普通股的期權歸屬於 2024 年 3 月 13 日、2025 年 3 月 13 日和 2026 年 3 月 13 日，分期基本相等。

​

(6)

根據公司2021年股票激勵計劃於2022年2月16日授予的限制性股票單位獎勵。如果在2031年11月8日當天或之前，普通股將歸屬（i）公司普通股的公允市場價值連續二十個交易日均等於或超過每股40.00美元，以及（ii）威廉姆斯先生一直受僱於公司直到2026年11月8日。

​

(7)

股票期權獎勵是根據公司2021年股票激勵計劃於2022年3月9日授予的。購買公司普通股的期權歸屬於 2023 年 3 月 9 日、2024 年 3 月 9 日和 2025 年 3 月 9 日，分期基本相等。

​

(8)

根據公司2021年股票激勵計劃於2022年3月9日授予的限制性股票單位獎勵。普通股的限制性股票將在2023年3月9日、2024年3月9日和2025年3月9日分別以基本相等的分期歸屬並不可沒收。

​

(9)

幻影股票獎勵是根據Safariland集團修訂和重述的2021年幻影限制性股票計劃授予的。幻影股的每股經濟等同於一股普通股。幻影股票將在2022年3月18日、2023年3月18日和2024年3月18日分別以基本相等的分期歸屬並不可沒收。

​

(10)

根據公司2021年股票激勵計劃於2023年3月13日授予的限制性股票單位獎勵。普通股的限制性股票將在2024年3月13日、2025年3月13日和2026年3月13日分別以基本相等的分期歸屬並不可沒收。

​

(11)

股票期權獎勵是根據公司2021年股票激勵計劃於2023年3月13日授予的。購買公司普通股的期權歸屬於 2024 年 3 月 13 日、2025 年 3 月 13 日和 2026 年 3 月 13 日，分期基本相等。

​

(12)

根據公司2021年股票激勵計劃於2022年2月16日授予的限制性股票單位獎勵。如果在2031年11月8日當天或之前，普通股將歸屬（i）公司普通股的公允市場價值連續二十個交易日均等於或超過每股40.00美元，以及（ii）布勞爾斯先生一直受僱於公司直到2026年11月8日。

​

(13)

股票期權獎勵是根據公司2021年股票激勵計劃於2022年3月9日授予的。購買公司普通股的期權歸屬於 2023 年 3 月 9 日、2024 年 3 月 9 日和 2025 年 3 月 9 日，分期基本相等。

​

(14)

根據公司2021年股票激勵計劃於2022年3月9日授予的限制性股票單位獎勵。普通股的限制性股票將在2023年3月9日、2024年3月9日和2025年3月9日分別以基本相等的分期歸屬並不可沒收。

​

(15)

幻影股票獎勵是根據Safariland集團修訂和重述的2021年幻影限制性股票計劃授予的。每股幻影股票的經濟等同於一股

​

 

34

 

普通股。幻影股票將在2022年3月18日、2023年3月18日和2024年3月18日分別以基本相等的分期歸屬並不可沒收。

(16)

根據公司2021年股票激勵計劃於2023年3月13日授予的限制性股票單位獎勵。普通股的限制性股票將在2024年3月13日、2025年3月13日和2026年3月13日分別以基本相等的分期歸屬並不可沒收。

​

(17)

股票期權獎勵是根據公司2021年股票激勵計劃於2023年3月13日授予的。購買公司普通股的期權歸屬於 2024 年 3 月 13 日、2025 年 3 月 13 日和 2026 年 3 月 13 日，分期基本相等。

​

薪酬委員會互鎖和內部參與

在2023財年，我們的薪酬委員會沒有任何成員（i）曾擔任公司或其子公司的高級管理人員或員工；（ii）曾是公司或其子公司的高級管理人員；或（iii）與公司或其子公司進行任何交易。在2023財年，我們沒有任何執行官擔任過其他實體的薪酬委員會（或其他履行類似職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為董事會）的成員；（ii）曾擔任另一實體的董事，該實體的執行官曾在薪酬委員會任職；或（iii）曾擔任薪酬委員會成員（或其他履行類似職能的董事會委員會，或者，如果沒有）其他實體的任何此類委員會（董事會），該實體的一名執行官曾擔任公司董事。

某些關係和相關交易

根據美國證券交易委員會的規定，關聯人是指自上一財年初以來公司的董事、高級職員、董事候選人或百分之五（5%）的股東及其直系親屬。此外，根據美國證券交易委員會的規定，關聯人交易是公司參與的一筆或一系列交易，所涉金額超過120,000美元，任何關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

我們通過了一項書面政策，要求我們與任何董事、執行官、任何類別股本百分之五（5％）或以上的持有人或其直系親屬或與其有關聯的實體，或任何其他關聯人員（定義見S-K法規第404項）或其關聯公司之間的所有交易，如果所涉金額等於或大於120,000美元，均需獲得批准由我們的審計委員會預付款。任何此類交易的請求都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會應考慮現有且被認為與審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於關聯方在交易中的利益範圍，以及該交易的條款對我們的有利程度是否不亞於我們在相同或相似情況下通常從非關聯第三方那裏獲得的條款。

作為公司於2024年1月收購ICOR Technology Inc.（“ICOR”）的一部分，公司向Kanders & Company, Inc.（“Kanders & Company”）支付了1,000,000美元的費用，以表彰公司從Kanders & Company員工那裏獲得的大力支持，包括但不限於：(i) 將ICOR確定為公司的合適收購目標；(ii) 確定ICOR為公司的合適收購目標；(ii)) 協助公司進行與收購ICOR有關的盡職調查；(iii) 制定和談判收購ICOR的條款；以及 (iv) 協助公司管理層就其批准ICOR收購向董事會作陳述。公司董事會主席沃倫·坎德斯先生是公司董事會成員，也是Kanders & Company的唯一股東。

作為公司於2024年3月收購Alpha Safety Intermediate, LLC（“Alpha”）的一部分，公司向Kanders & Company支付了175萬美元的費用，以對該公司從Kanders & Company員工那裏獲得的大力支持，包括但不限於：（i）確定Alpha為公司的合適收購目標；（ii）協助公司進行與Alpha相關的盡職調查調查收購；（iii）架構和談判Alpha收購的條款；以及（iv）協助公司管理層向 做演講

 

35

 

董事會就其對Alpha收購的批准事宜發表意見。公司董事會主席沃倫·坎德斯先生是公司董事會成員，也是Kanders & Company的唯一股東。

坎德斯先生沒有參與我們董事會獨立成員聘請 Kanders & Company 提供上述任何服務的決定。在決定聘請Kanders & Company提供上述服務時，我們董事會的獨立成員考慮了Kanders & Company廣泛的投資、籌資、收購和運營專業知識，以及Kanders & Company員工對公司及其運營行業的廣泛知識和熟悉程度。坎德斯先生僅代表Kanders & Company而不是代表公司參與上述費用的談判。

 

36

 

提案 2
批准獨立人士的任命
註冊會計師事務所

畢馬威會計師事務所審計了公司截至2023年12月31日止年度的財務報表。根據審計委員會的建議，董事會希望從截至2024年12月31日的本年度起繼續提供畢馬威會計師事務所的服務。因此，董事會將在會議上建議股東批准畢馬威會計師事務所董事會的任命，以審計公司截至2024年12月31日的本年度的財務報表。預計該公司的代表將出席會議，如果他們願意，應有機會發言，並有機會回答適當的問題。儘管我們的章程、審計委員會章程或適用法律並未要求股東批准，也不是一項具有約束力的提案，但審計委員會已決定，要求股東批准其選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所是良好的公司慣例。如果股東不批准畢馬威會計師事務所的任命，則審計委員會和董事會將重新考慮該任命。

董事會建議您為 投票
批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

 

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獨立註冊會計師事務所

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，畢馬威會計師事務所為Cadre提供的專業服務的總費用如下，以千計：

審計費。包括年度審計、與審查季度財務信息相關的服務以及就我們的二次發行和向美國證券交易委員會提交註冊聲明向承銷商簽發同意書和安慰信的費用。

審計相關費用。包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的買方盡職調查相關費用。某些前一年的金額已重新歸類，以符合本年度的列報方式，特別是買方盡職調查服務已反映在2022年的 “所有其他費用” 中，並已重新歸類為所有列報期間的 “審計相關費用”。

税費。包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的税務合規和準備服務。

所有其他費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有其他費用。

審計師獨立性。審計委員會考慮了畢馬威提供的非審計服務，並確定提供此類服務對畢馬威獨立於公司的獨立性沒有影響。

審計委員會預先批准的政策和程序。

審計委員會必須審查和預先批准畢馬威會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日是我們的獨立註冊會計師事務所，並已通過預批准政策。根據審計委員會的章程，審計委員會可以授權審計委員會的一名或多名指定成員對審計和允許的非審計服務進行預先批准，前提是任何此類預先批准決定必須提交給審計委員會的下次預定會議。在對審計和非審計服務進行審查時，審計委員會將確定提供此類服務是否會損害審計師的獨立性。除非審計委員會特別規定了不同的期限，否則任何預先批准的期限均為自預先批准之日起十二個月。任何超出預先批准的費用範圍或限額的擬議服務都必須經過審計委員會的特別預先批准。

需要審計委員會預先批准的提供服務的請求或申請必須附有獨立審計師的聲明，説明在審計師看來，該請求或申請是否符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會關於審計師獨立性的規則。每份預先批准的申請或申請還必須附有有關所提供的特定服務的文件。

審計委員會並未放棄畢馬威會計師事務所向公司提供的任何服務的預先批准要求。畢馬威向公司提供的所有上述服務均已獲得審計委員會的預先批准。

 

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其他事項

截至本委託書發佈之日，除年會通知和本委託書中規定的事項外，董事會無意在會議上提出任何其他事項供採取行動。如果任何其他事項適當地提交會議，則打算在沒有相反指示的情況下，由代理卡中指定的人員酌情對代理人所代表的股份進行投票。

表格 10-K

自記錄之日起，我們將在收到股東的書面請求後，免費向每位股東提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，包括向美國證券交易委員會提交的財務報表和附表。股東應將書面申請提交給Cadre Holdings, Inc.，13386 Industrial Pkwy，佛羅裏達州傑克遜維爾32218，收件人：祕書。

如何參加僅限虛擬的會議

問：如何參加僅限虛擬的會議？

答：要參加僅限虛擬的會議，請訪問 https://web.lumiconnect.com/292324971。

如果您是截至2024年4月19日（會議記錄日期）的登記股東，則應輸入姓名、電子郵件地址和控制號碼，然後按回車鍵。然後，您將被允許進入虛擬會議門户。

如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的，為了參加僅限虛擬的會議，您必須先從經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人，該代理人應反映您在記錄日期持有的公司普通股數量、姓名和電子郵件地址。然後，您必須向Equiniti Trust Co., LLC提交註冊申請：（1）發送電子郵件至 proxy@equiniti.com；（2）傳真至718-765-8730，或（3）郵寄至Equiniti Trust Co., LLC，收件人：新澤西州里奇菲爾德公園2樓挑戰者路55號代理製表部 07660。註冊申請必須貼上 “合法代理人” 標籤，並在 2024 年 5 月 23 日美國東部時間下午 5:00 之前由 Equiniti Trust Co., LLC 收到。

問：我能否撤銷之前提交的代理或以其他方式更改我在僅限虛擬會議上的投票？

答：是的。您可以通過寫信給我們、提交另一張經過正確簽名的具有最新日期的代理卡，或者通過下述互聯網投票選項再次投票，來更改或撤銷您的投票。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有的，則需要通過他們進行任何更改。您的最後一票將是計票的選票。除非被撤銷，否則將根據股東的指示在僅限虛擬的會議上對代理進行投票。在沒有指示的情況下，將通過代理人投票選舉本委託書中提名的每位董事候選人（提案1）；以及批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所（提案2）。

問：如何在僅限虛擬的會議上投票？

答：如果您是截至2024年4月19日（年會的創紀錄日期）的登記股東，則可以在僅限虛擬的會議期間通過以下方式進行投票：(a) 訪問 https://web.lumiconnect.com/292324971 並按照屏幕上的説明進行投票（訪問網頁時提供代理卡），或 (b) 使用先前提供的自填地址的蓋章信封通過郵寄方式提交代理卡。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的，為了在會議期間投票，您必須先從銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得 “合法代理人”，並按照上述方式在Equiniti Trust Co., LLC註冊，以便您參加僅限虛擬的會議。然後，您可以按照Equiniti Trust Co., LLC向您提供的指示進行投票。

無論您是否希望參加僅限虛擬的會議，董事會都敦促股東在會議之前提交一份委託書，通過訪問 來對您的股票進行投票

 

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https://web.lumiconnect.com/292324971 並按照屏幕上的説明進行操作（訪問網頁時請出示代理卡），或（b）使用之前提供的自填地址的蓋章信封通過郵寄方式提交代理卡。提交代理不會阻止您撤銷先前提交的代理或如上所述更改投票，但這將有助於確保法定人數並避免額外的招標費用。

在純虛擬會議之後，參加純虛擬會議的股東將有機會向公司管理層提交問題。

問：誰能幫忙回答我可能遇到的任何其他問題？

A. 如果您對僅限虛擬的會議（包括通過虛擬方式訪問會議）有任何疑問，或者想獲得委託書的更多副本或需要幫助對您的 Cadre 普通股進行投票，請聯繫我們的過户代理人：

Equiniti Trust Co., LLC
挑戰者路 55 號，2 樓
新澤西州里奇菲爾德公園 07660
電話號碼：1-800-937-5449

提交股東提案、提名董事和股東其他業務的要求

根據美國證券交易委員會的規定，如果股東希望我們在委託書和代理卡中納入提案，以便在2025年年會上提交，則必須在2024年12月30日之前（或者，如果要求2025年年會的日期不在2025年5月31日之前或之後的30個日曆日內），則必須在我們開始打印和郵寄會議代理材料之前的合理時間內，在我們開始打印和郵寄會議代理材料之前的合理時間內，在我們開始打印和郵寄會議代理材料之前的合理時間內，在我們開始打印和郵寄會議代理材料之前的合理時間內，在我們開始打印和郵寄會議代理材料之前的合理時間內）。該提案應提請以下人員注意：Cadre Holdings, Inc.祕書，13386 Industrial Pkwy，佛羅裏達州傑克遜維爾32218，並且必須包含《交易法》第14a-8條中規定的信息和陳述。

根據我們的章程和美國證券交易委員會規則的允許，在《交易法》第14a-8條規定的要求之外，股東必須遵循某些程序來提名董事候選人或在股東會議上介紹業務項目。這些程序規定，董事候選人提名和/或擬在股東會議上介紹的業務項目必須以書面形式提交給主要執行辦公室的公司祕書。股東提交的任何書面材料，包括董事提名和/或擬在股東會議上提交的業務項目，都必須遵守章程、特拉華州法律、美國證券交易委員會規章制度可能規定的程序和其他要求，並且必須包括董事會確定候選人是否符合獨立資格所需的信息。

如果我們的2025年年度股東大會在2025年5月31日之前或之後三十 (30) 天內舉行，則我們必須在2025年5月31日前不少於九十 (90) 天或一百二十 (120) 天之前收到意向提名董事或在2025年年度股東大會上提出業務事項的通知；或 (b) 不遲於2025年5月31日閉幕在郵寄會議通知之日或公開披露會議日期之後的第十（10）天辦公，以發生者為準首先，如果我們的2025年年度股東大會未在2025年5月31日之前或之後的三十（30）天內舉行。如果我們召集股東特別會議，我們必須在郵寄此類股東特別會議通知或公開披露會議日期之後的第十（10）天營業結束前（以較早者為準）收到您提名董事或在股東特別會議上介紹業務事項的意向。

如果我們沒有在規定的日期內收到通知，或者如果我們滿足了美國證券交易委員會規則的其他要求，則在與該會議有關的代理材料中被指定為代理人的人員將在會議上提出這些問題時行使自由裁量權對代理人進行投票。

 

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此外，會議主席可以自行決定不考慮未按本文件提出的提名或提案，根據他的指示，可以不考慮為每位此類提名人或此類提案投的所有選票。

代表董事會

格雷·哈德金斯，
祕書

 

41

股東簽名日期：股東簽名日期：注意：請嚴格按照您在委託書上的姓名簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明所有權。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。要更改您的賬户地址，請選中右邊的複選框並在上方的地址欄中註明您的新地址。請注意，無法通過此方法提交對賬户註冊名稱的更改。1.選舉隨附的委託書中提名的五名被提名人在董事會任職，直到下一次年度股東大會為止，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格；O Warren B. Kanderso Nicholas Sokolowo William QuigleYO Hamish Nortono Deborah A. Decotis2。批准任命畢馬威會計師事務所為Cadre Holdings, Inc.的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日；以及 3.處理年會之前可能正常處理的其他事務，包括考慮與年會舉行相關的任何程序性問題，例如推遲年會以爭取更多代理人對年會上提出的事項投贊成票。反對棄權對所有被提名人取消授權除外（見下方説明）。説明：不允許投票給任何個人被提名人，標記 “除所有人外”，然後填寫每位被提名人旁邊的圓圈不想提出，如下所示：被提名人：董事會建議對所有列出的被提名人投票；“贊成” 提案 2. 請簽署、註明日期並立即放入所附信封中。請按此處所示用藍色或黑色墨水標記您的投票 x請將帶孔的電話分開並郵寄到提供的信封中。20530000000000000000 7 053124CADRE HOLDINGS, Inc.2024 年5月31日代理材料的互聯網可用性通知：會議通知、委託書和代理卡可在 www.cadre-Holdings.com 上簽名、日期並郵寄到信封中儘快提供。

股東簽名日期：股東簽名日期：注意：請嚴格按照您在委託書上的姓名簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明所有權。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。要更改您的賬户地址，請選中右邊的複選框並在上方的地址欄中註明您的新地址。請注意，不得通過此方法提交對賬户中註冊姓名的更改。説明：要扣留對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，然後在您希望保留的每位被提名人旁邊填上圓圈，如下所示：JOHN SMITH1234 MAIN STREETAPT。203紐約州紐約 10038PROXY 投票説明請分開帶孔的線條並郵寄到信封中前提是你不是通過互聯網投票。董事會建議對所有列出的被提名人投票 “贊成”；以及 “贊成” 提案 2. 請簽署，註明日期，並立即放入隨附的信封中退回。請用藍色或黑色墨水將您的投票標記為

此處顯示 x205300000000000000 7 053124 公司編號賬號CADRE HOLDINGS, INC. 2024 年 5 月 31 日年度股東大會 O Warren B. Kanderso Nicholas Sokolowo William QuigleYO Hamish Nortono Deborah A. DECOTIS 適用於所有被提名人取消授權所有被提名人除外（見下方説明）：代理互聯網可用性通知材料：會議通知、委託書和代理卡可在 www.cadre-Holdings.comInternet 上查閲——訪問 “www.voteproxy.com” 並按照屏幕上的説明進行操作或掃描二維碼用你的智能手機。訪問網頁時，請準備好代理卡。在會議前一天美國東部時間晚上 11:59 之前在線投票。郵件——儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。虛擬會議——該公司今年將通過互聯網直播主辦會議。要通過互聯網參加會議，請訪問 https://web.lumiconnect.com/292324971，輸入密碼 cadre2024（密碼區分大小寫），然後輸入此代理卡上的控制號碼。GO GREEN——電子同意可以輕鬆實現無紙化。藉助電子同意，您可以快速在線訪問代理材料、聲明和其他符合條件的文件，同時減少成本、混亂和紙張浪費。立即通過 https://equiniti.com/us/ast-access 註冊即可享受在線訪問權限。1.選舉隨附的委託書中提名的五名被提名人在董事會任職，直到下一次年度股東大會為止，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格；2.批准任命畢馬威會計師事務所為Cadre Holdings, Inc.的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日；以及 3.處理可能在年會之前正常處理的其他事務，包括考慮與年會舉行相關的任何程序性問題，例如推遲年會以徵集更多代理人對年會上提出的事項投贊成票。For AGAINST AIBSTAIN

​

14475CADRE HOLDINGS, INC. 該代理是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命沃倫·坎德斯和尼古拉斯·索科洛為代理人，每人都有全部替代權，代表下列簽署人於2024年4月19日在年度股東大會上登記的Cadre Holdings, Inc.的所有普通股並按反面指定的方式進行投票將於 2024 年 5 月 31 日上午 10 點、EasternTime 或任何時間通過網絡直播 https://web.lumiconnect.com/292324971 以僅限虛擬的會議形式舉行延期或推遲，特此撤銷下列簽署人先前的所有代理人。有關如何出席年度股東大會和投票的更多説明載於Cadre Holdings, Inc.的委託書第39頁，可在www.CADRE-Holdings.com上查閲。該委託書如果執行得當，將由下列簽署的股東按照此處的指示進行投票。除非另有規定，否則股票將被投票給 “支持” 所有上市的被提名人，“贊成” 提案2。該委託書賦予了在郵寄年度股東大會通知時未知或未確定的事項的自由裁量權。董事會建議對所有上市的被提名人投票，“贊成” 提案2。（續，將在 1.1 的反面簽名）