90 c

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

Janux Therapeutics, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

10955 Vista Sorrento Parkway，200 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 26 日舉行

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司Janux Therapeutics, Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於太平洋時間2024年6月26日星期三下午1點30分通過互聯網虛擬舉行。年會是出於以下目的舉行的：

本聲明附帶的委託聲明對這些業務項目進行了更全面的描述。

要在年會期間通過網絡直播參加、投票或提交問題，您必須在美國東部時間2024年6月25日星期二下午5點截止日期之前在www.proxydocs.com/JANX上提前註冊。您將無法親自參加年會。

我們的董事會建議對選舉所有三類董事候選人投贊成票，投贊成票，並建議審計委員會批准安永會計師事務所董事會選擇安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。隨附的委託書包含其他信息，應由股東仔細審查。

年會的記錄日期是2024年4月29日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何休會或延期中投票。

加利福尼亞州聖地亞哥

2024年4月29日

誠摯邀請您參加年會。無論你是否期望參加年會，我們都敦促你儘快投票。您可以按照《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上的説明，通過互聯網或免費電話號碼對股票進行投票。此外，如果您通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本，也可以按照代理卡上的説明進行郵寄投票。如果您願意，提交代理卡不會阻止您參加年會並在年會上投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

10955 Vista Sorrento Parkway，200 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 26 日舉行

關於這些代理材料和投票的問題和答案

為什麼我收到有關互聯網上代理材料可用性的通知？

我們之所以向您發送代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），是因為Janux Therapeutics, Inc.（有時稱為 “我們”、“公司” 或 “Janux”）的董事會（有時稱為 “董事會”）正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（包括會議的任何休會或延期）上投票（“年會”）。根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們已向登記在冊的股東發送了通知。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算在2024年4月29日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

我們可能會在 2024 年 5 月 10 日當天或之後向您發送代理卡以及第二份通知。

年會的形式是什麼？

年會將僅以虛擬會議形式舉行，不舉行面對面的會議。以下是參加年會所需信息的摘要：

我可以參加年會嗎？

我們將通過互聯網上的網絡直播主持年會。您將無法親自參加年會。任何股東都可以通過互聯網收聽和參與年會直播，網址為www.proxydocs.com/JANX。網絡直播將於太平洋時間2024年6月26日下午 1:30 開始。股東可以在互聯網上與年會連接時進行投票和提交問題。

我需要什麼才能在線參加年會？

要在年會期間通過網絡直播參加、投票或提交問題，您必須在美國東部時間2024年6月25日星期二下午5點截止日期之前在www.proxydocs.com/JANX上提前註冊，並提供通知、代理卡或投票指示表中所述的控制號碼，網址為www.proxydocs.com/JANX。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括訪問年會和在年會之前提交問題的獨特鏈接。

您需要在通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的控制號碼，才能在年會期間對股票進行投票或提交問題。有關如何通過互聯網連接和參與年會的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在www.proxydocs.com/JANX上。

截至記錄日的創紀錄股東名單是否可用？

在截至年會前一天的十天內，任何登記在冊的股東將在正常工作時間內出於法律有效目的在公司總部提供截至記錄日期營業結束時的登記股東名單。要訪問登記股東名單，股東應發送電子郵件至 investors@januxrx.com。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年4月29日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，共有51,850,667股普通股已發行並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在2024年4月29日直接以您的名義在公司的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您填寫並歸還可能郵寄給您的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票在2024年4月29日不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股份進行投票。還邀請你提前在www.proxydocs.com/JANX上註冊參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，您可能需要這樣做

從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的代理人，以便在年會上對您的股票進行投票。遵循經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織發出的指示。

我在投票什麼？

計劃對兩個問題進行表決：

如果在年會之前適當地提出另一件事怎麼辦？

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則委託書中提名的人士打算根據他們的最佳判斷對這些問題進行投票。

我該如何投票？

對於提案1，即董事選舉，您可以對 “支持” 所有董事會被提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。對於提案 2，您可以投贊成票或 “反對”，也可以投棄權票。投票程序如下：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上投票，通過電話通過代理投票，通過互聯網通過代理投票，或者使用您可能要求的或我們稍後可能選擇交付的代理卡通過代理卡進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是來自該組織的投票指示的通知

Janux。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人、銀行或其他代理人的指示通過電話或互聯網進行投票。要在年會上投票，您可能需要從經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得有效的代理人。按照這些代理材料中包含的經紀商、銀行或其他代理人的指示，或聯繫該組織申請代理表格，並且您還必須在截止日期（美國東部時間 2024 年 6 月 25 日下午 5:00 之前）在www.proxydocs.com/Janx上提前註冊。

我們提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指令的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

截至2024年4月29日，對於每個待表決的問題，您擁有的每股普通股有一票投票。

如果我不投票會怎樣？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且不通過填寫代理卡、電話、互聯網或年會進行投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於該提案是否被視為 “例行公事” 問題。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據相關規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有異議）、高管薪酬（包括股東關於高管薪酬和股東對高管薪酬的投票頻率的任何諮詢投票）以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。因此，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得對提案1的股票進行投票，但可以對提案2的股票進行投票。

如果我退回代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將在適用的情況下被投票 “贊成” 本委託書中提名的所有董事候選人，以及 “贊成” 審計委員會批准安永會計師事務所董事會選擇安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。如果在年會上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們可能會向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的有關更改投票的指示。

2025年年度股東大會的股東提案和董事提名何時到期？

要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月30日之前以書面形式提交，請我們的公司祕書注意，地址為加利福尼亞州聖地亞哥92130號維斯塔索倫託公園大道10955號200套房。如果您希望在2025年年度股東大會上提交不包含在明年的代理材料中的提案（包括董事提名），則您的書面申請必須在2025年2月26日至2025年3月28日期間由我們的公司祕書收到。還建議您查看我們經修訂和重述的章程（“章程”），其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月15日之前提供通知，列出經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-19條所要求的任何其他信息。

選票是如何計算的？

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算董事選舉提案 “贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；對於提案2，投了 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票，以及經紀人不投票（如果適用）。棄權票對提案1沒有影響。棄權票將計入提案2的總票數，其效果與 “反對” 票相同。經紀人的無票將計入法定人數，但不計入任何提案的總票數。

什麼是 “經紀人不投票”？

如上所述，如果以 “街道名稱” 持有股份的受益所有人沒有向持有股份的經紀人或被提名人發出指示，説明如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票，則經紀人或被提名人無法對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。

提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示。

批准每項提案需要多少票？

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有大多數有權投票的已發行股票的股東出席年會或由代理人代表，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，共有51,850,667股已發行並有權投票。因此，至少25,925,334股股票的持有人必須出席年會或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在年會上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，出席年會或由代理人代表的多數股份的持有人可以將年會延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

提案 1

董事選舉

我們的董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。董事會的空缺只能由其餘董事中多數選出的人員填補。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。

我們的董事會目前由八名成員組成。三類董事中有三名董事，其任期將在本屆年會上屆滿：維基·卡普斯、傑伊·利希特博士和傑克·西姆森博士。三類董事的三名提名人由董事會提名和公司治理委員會在年會上提名連任董事會成員。如果在年會上當選，每位董事候選人的任期均為三年，直到我們2027年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。我們的政策是邀請董事和董事提名人蔘加年會。我們所有的董事都參加了2023年年度股東大會。代理人選出的候選人數不能超過本委託書中提名的被提名人數。

董事由出席或由代理人代表的股份持有人以多數票選出，並有權在年會上投票。因此，獲得最多 “贊成” 票（在年會上或通過代理人投的正確票數中）的三名被提名人將當選。如果沒有作出相反的表示，由已執行或認證的代理人所代表的股票將被投票 “贊成” 上述三名被提名人的選舉，或者，如果有任何被提名人因意外事件而無法當選，“支持” 我們董事會指定的替代被提名人的選舉。如果當選，每位被提名人都同意擔任董事，我們沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

提名和公司治理委員會旨在組建一個董事會，該董事會總體上要在監督和指導公司業務所需的專業和行業知識、財務專長和高級管理經驗之間取得適當的平衡。提名和公司治理委員會和董事會還力求在種族、性別、地域、思想、觀點和背景的董事之間實現多元化和平衡。為此，提名和公司治理委員會在董事會整體構成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠通過多元化補充和加強其他成員技能的成員，同時還要表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷力以及提名和公司治理委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質的成員。以下簡介包括截至本委託書發佈之日的信息，涉及促使提名和公司治理委員會推薦該人為被提名人的每位董事/被提名人的具體和特定經驗、資格、特質或技能。但是，提名和公司治理委員會的每位成員可能有各種各樣的理由，使他或她認為某個人是董事會的合適候選人，這些觀點可能與其他成員的觀點有所不同。

任期三年的選舉候選人將在2027年年會上屆滿

現年62歲的維基·卡普斯自2021年3月起擔任我們的董事會成員。自2019年10月以來，卡普斯女士還擔任家庭健康和臨終關懷服務提供商Amedisys, Inc. 的董事會成員，並且是其審計委員會主席和薪酬委員會成員。此外，卡普斯女士還擔任私營醫療器械公司Enable Therapeutics, Inc. 的董事會成員、Consonance Capital高級顧問委員會成員

Partners是一家醫療投資公司，也是聖地亞哥州立大學研究基金會的董事會成員，也是其審計委員會及其財務和投資委員會的成員。卡普斯女士曾於2015年6月在公共醫療器械公司Nuvasive, Inc. 的董事會任職，直到2023年9月該公司與Globus Medical, Inc.完成對上市生物技術公司Silverback Therapeutics, Inc.的合併於2023年3月至2023年2月完成與上市生物技術公司Silverback Therapeutics, Inc.的合併，直至2022年11月與ARS Pharmicals, Inc.的合併結束。自2018年4月起持有上市生物技術公司Synthorx, Inc.，直至2020年1月將其出售給賽諾菲，以及醫療保健信息技術公司Connecture, Inc.，2014 年 10 月至 2018 年 4 月。卡普斯女士此前還曾在其他幾家上市和私營公司的董事會任職，包括OmniGuide Holdings, Inc.、RF Surgical Systems, Inc.、Eagle Rx, Inc.和SenorX, Inc.。在2002年7月至2013年12月，卡普斯女士擔任醫療器械公司DJO Global, Inc. 的首席財務官。在加入DJO Global, Inc. 之前，卡普斯女士曾擔任其他幾家上市和私營公司的首席財務官。在職業生涯的早期，卡普斯女士是安永會計師事務所的高級審計和會計專業人員。卡普斯女士是加州註冊會計師，曾在 2009 年和 2010 年被《聖地亞哥商業雜誌》評為年度首席財務官榮譽者，並於 2022 年被公司董事論壇評為年度董事榮譽者。Capps 女士擁有聖地亞哥州立大學工商管理/會計學學士學位。

提名和公司治理委員會和董事會認為，卡普斯女士在公司財務、會計、運營、投資者關係、資本市場和戰略業務發展方面的經驗為她提供了擔任董事會成員的資格和技能。

傑伊·利希特博士，現年62歲，自2017年6月起擔任董事會成員。利希特博士目前是Arialys Therapeutics, Inc.和Fortis Therapeutics, Inc. 的首席執行官，這兩家公司都是一傢俬營生物技術公司。自 2007 年以來，利希特博士一直擔任 Avalon Ventures 的董事總經理，這是一家專注於信息技術和生命科學的早期風險投資基金。在此職位上，他領導了阿瓦隆風險投資對上市公司Synthorx, Inc.（一家生物製藥公司，於2020年1月被賽諾菲收購）和寵物療法公司Aratana Therapeutics, Inc. 的投資，並曾擔任多傢俬人控股生物技術公司的董事兼首席執行官。他曾於 2010 年 12 月至 2015 年 8 月在 Aratana Therapeutics, Inc. 的董事會任職，2014 年 2 月至 2020 年 1 月在 Synthorx, Inc. 的董事會任職，直到 2020 年 1 月出售，2008 年 5 月至 2023 年 2 月在 Otonomy, Inc. 的董事會任職，2015 年 8 月至 2023 年 2 月擔任董事會主席。Lichter 博士擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的學士學位和伊利諾伊大學芝加哥分校的生物化學博士學位。他還在耶魯大學和杜邦默沙東製藥公司完成了博士後獎學金。

提名和公司治理委員會和董事會認為，利希特博士在生命科學行業和風險投資行業的經驗、領導和管理經驗以及教育背景為他提供了擔任董事會成員的資格和技能。

傑克·西姆森博士，現年38歲，自2021年3月起擔任董事會成員。自2020年12月以來，西姆森博士一直擔任RA Capital Management, L.P.（“RA Capital”）的合夥人。此前，西姆森博士於2013年7月至2020年12月在RA Capital擔任助理、分析師和負責人。西姆森博士還擔任上市生物技術公司Tyra Biosciences的董事會成員，以及Bicara Therapeutics、Convergent Therapeutics和Septerna的董事會成員，均為私營生物技術公司。Simson 博士擁有麻省理工學院材料科學與工程學士學位和約翰霍普金斯大學生物醫學工程博士學位。

提名和公司治理委員會和董事會認為，西姆森博士在生物製藥行業風險投資方面的經驗及其教育背景為他提供了擔任董事會成員的資格和技能。

董事會建議對每位指定候選人的選舉投票 “贊成”。

董事會繼續任職至2025年年會

大衞·坎貝爾博士，現年65歲，是我們的創始人，自2017年6月成立以來一直擔任總裁兼首席執行官和董事會成員。在創立Janux之前，坎貝爾博士於2013年3月至2019年12月在阿瓦隆風險投資公司擔任駐校企業家。坎貝爾博士在2013年11月至2019年8月期間擔任西塔裏製藥公司的首席科學官，並於2015年11月至2019年6月在Iron Horse Therapeutics, Inc.擔任首席科學官。坎貝爾博士在2015年11月至2017年12月期間擔任Enlibirum的總裁兼首席執行官。坎貝爾博士擁有哈維·穆德學院的化學學士學位和康奈爾大學的有機化學博士學位，並在當時的加州大學伯克利分校教授彼得·舒爾茨博士的指導下接受了博士後培訓。

提名和公司治理委員會和董事會認為，Campbell博士作為生物技術公司高級執行官的豐富經驗及其教育背景為他提供了擔任董事會成員的資格和技能。

羅恩·巴雷特博士，現年68歲，自2021年9月起擔任董事會成員。巴雷特博士還擔任私營腫瘤公司Quadriga Biosciences的董事會成員。巴雷特博士於2023年1月至2023年7月擔任生物製藥公司Medikine, Inc.（“Medikine”）的執行主席，此前曾在2017年6月至2023年1月期間擔任其首席執行官兼董事會主席，並於2016年12月至2017年6月擔任其執行主席。巴雷特博士是生物製藥公司 XenoPort, Inc.（“XenoPort”）的創始人，曾於 2001 年至 2015 年 10 月擔任該公司的首席執行官，1999 年至 2001 年擔任首席科學官，並於 1999 年至 2015 年 10 月擔任董事會成員。在加入XenoPort之前，巴雷特博士曾在Affymax研究所（現歸葛蘭素史克公司旗下的藥物發現公司）和醫療保健公司雅培實驗室擔任過多個職務。巴雷特博士擁有巴克內爾大學的學士學位和羅格斯大學的藥理學博士學位。

提名和公司治理委員會和董事會認為，巴雷特博士在製藥和生物技術公司的豐富經驗及其教育背景為他提供了擔任董事會成員的資格和技能。

現年48歲的孔温斯頓自2022年9月起擔任董事會成員。孔先生自2024年1月起擔任生物製藥公司ArriVent BioPharma, Inc. 的首席財務官兼財務主管。2017年12月至2024年1月，孔先生擔任上市精準腫瘤學公司PMV Pharmicals, Inc. 的首席運營官兼首席財務官。2013年4月至2017年11月，孔先生在全球生物製藥公司Celgene公司（被百時美施貴寶收購）擔任過多個職位，包括業務發展和全球聯盟副總裁以及Celgene Cellular Therapeutics（Celgene公司的全資子公司）的首席商務官。在加入Celgene之前，孔先生於2010年6月至2013年4月在花旗集團的全球醫療投資銀行集團工作，並於2007年5月至2010年6月在雷曼兄弟（隨後被巴克萊收購）的全球併購集團工作。從 2004 年 8 月到 2007 年 5 月，孔先生在上市生物製藥公司安進工作，擔任聯盟管理集團的聯合創始人，並作為企業發展小組的一部分擔任多項收購的交易負責人。孔先生還於1999年11月至2002年9月作為業務和企業發展小組的一員在生物技術公司（被羅氏控股股份公司收購）基因泰克公司工作。孔先生擁有布朗大學生物學和國際關係學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

提名和公司治理委員會和董事會認為，孔先生在公司財務、會計、運營、投資者關係、資本市場等方面的經驗

戰略業務發展為他提供了擔任董事會成員的資格和技能。

董事會繼續任職至2026年年會

希拉·古傑拉西，醫學博士，現年53歲，自2021年3月起擔任我們的董事會成員。Gujrathi博士還擔任生物製藥公司AdarX Pharmicals, Inc. 的董事會主席、生物製藥公司Impact Bio的董事會主席以及上市生物製藥公司Ventyx Biosciences的董事會執行主席。她曾於 2017 年 11 月至 2021 年 3 月在上市生物製藥公司 Turning Point Therapeutics, Inc. 的董事會任職，並於 2019 年 4 月至 2021 年 3 月擔任董事會主席。Gujrathi 博士還曾於 2015 年 12 月至 2019 年 6 月在 Five Prime Therapeutics, Inc.（2021 年 4 月被安進公司收購）的董事會任職，並於 2014 年 2 月在 Ambrx, Inc. 的董事會任職，直到 2015 年 6 月被收購。Gujrathi 博士是上市生物製藥公司 Gossamer Bio, Inc. 的聯合創始人，2018 年 7 月至 2020 年 11 月擔任總裁兼首席執行官，2015 年 10 月至 2018 年 6 月擔任總裁兼首席運營官，2015 年 10 月至 2020 年 11 月擔任董事會成員。此前，Gujrathi博士曾擔任生物製藥公司Receptos, Inc. 的首席醫學官，她從2011年6月起一直擔任該職務，直到2015年8月該公司被Celgene公司收購。Gujrathi博士從百時美施貴寶公司（“百時美施貴寶”）加入Receptos, Inc.，並在2008年至2011年期間擔任該公司的全球免疫學臨牀研究小組副總裁。在加入百時美施貴寶之前，Gujrathi博士曾在基因泰克公司工作，從2002年到2008年，她在免疫學、組織生長和修復臨牀開發小組擔任越來越多的職務。從1999年到2002年，Gujrathi博士在麥肯錫公司擔任醫療保健業務的管理顧問，在那裏她為醫療保健和製藥行業的各種項目提供了戰略建議。Gujrathi 博士擁有生物醫學工程學士學位和西北大學醫學教育醫學博士學位。Gujrathi博士在哈佛醫學院布里格姆婦女醫院完成了內科實習和住院醫師實習，並獲得了內科委員會認證。Gujrathi博士在加州大學舊金山分校和斯坦福大學的過敏和免疫學獎學金計劃中接受了額外培訓。

提名和公司治理委員會和董事會認為，Gujrathi博士在多家生物技術公司擔任高級執行官的豐富經驗和教育背景為她提供了擔任董事會成員的資格和技能。

現年61歲的阿拉娜·麥克納爾蒂自2021年9月起擔任我們的董事會成員。麥克納爾蒂女士在2019年7月至2022年7月期間擔任Effector Therapeutics, Inc.（“Effector”）的首席商務官。此前，麥克納爾蒂女士曾在2012年7月至2020年12月期間擔任Effector的首席財務官（在2015年10月之前擔任諮詢職務）。麥克納爾蒂女士從2012年7月起擔任Lumena Pharmicals Inc.的首席財務官，直到2014年11月被夏爾集團收購，並從2011年3月起擔任Excaliard Pharmicals, Inc.的首席財務官，直至2011年11月被輝瑞公司收購。在此之前，麥克納爾蒂女士在2004年至2011年期間在BrainCells, Inc.擔任代理首席財務官，並於1998年至2003年在Elitra Pharmicals Inc.擔任首席財務官。在此之前，McNulty女士曾在先進組織科學公司擔任企業發展主管和業務部門總經理。麥克納爾蒂女士自2023年2月起在生物製藥公司Lipidio Pharmicals的董事會任職。McNulty 女士擁有加州大學聖塔芭芭拉分校的生物學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森商學院的工商管理碩士學位。

提名和公司治理委員會和董事會認為，麥克納爾蒂女士在公司財務、會計、運營、投資者關係、資本市場和戰略業務發展方面的經驗為她提供了擔任董事會成員的資格和技能。

有關董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場（“Nasdaq”）上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格，該資格由該公司的董事會確定。我們的董事會諮詢法律顧問，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

出於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與我們公司、高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會肯定地確定，根據適用的納斯達克上市標準，除坎貝爾博士、古傑拉蒂博士和利希特博士以外的所有董事都是獨立的。在做出這一決定時，董事會發現這些董事均未與我們公司存在實質性或其他取消資格的關係。

董事會領導結構

我們的董事會目前由傑伊·利希特博士擔任主席。除其他外，我們的主席有權召集和主持董事會會議、制定會議議程和決定向董事會分發的材料。因此，我們主席具有指導董事會工作的強大能力。我們認為，董事長和首席執行官職位的分離加強了董事會監督業務和事務的獨立性。此外，我們董事會的每個委員會都有一名單獨的主席。預計每個委員會的主席將每年向董事會報告其委員會在履行各自章程中詳述的職責方面的活動，或具體説明任何不足之處。

股東與董事會的溝通

我們的董事會採用了正式程序，股東可以通過該程序與董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會溝通的股東可以通過向Janux Therapeutics, Inc.公司祕書發送書面信函，地址為10955 Vista Sorrento Parkway，200套房，加利福尼亞州聖地亞哥92130。每封信函都必須列明：信函所代表的股東的姓名和地址，以及截至發函之日該股東實益擁有的股份數量。每份來文都將由我們的公司祕書審查，以確定是否適合提交給董事會或該董事。我們公司祕書認為適合向董事會或該董事提交的通信將定期提交給董事會或該董事。

道德守則

我們通過了《商業行為和道德準則》，適用於所有高級職員、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。《商業行為與道德準則》可在我們的網站www.januxrx.com上查閲。如果我們對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員或我們的董事授予對《商業行為與道德準則》條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露修正案或豁免的性質。

董事會在風險監督中的作用

我們的審計委員會主要負責代表全體董事會監督我們的風險管理流程。審計委員會至少每年收到管理層關於我們風險評估的報告。此外，審計委員會定期向董事會全體成員報告，董事會還會考慮我們的風險狀況。審計委員會和全體董事會關注我們面臨的最重大風險，包括重大的財務、運營、監管和網絡安全風險以及我們的總體風險管理策略。董事會監督我們的風險管理，而公司管理層則負責日常風險管理流程。我們的董事會希望公司管理層在每項業務決策中考慮風險和風險管理，積極制定和監控日常活動的風險管理策略和流程，並有效實施審計委員會和董事會採用的風險管理策略。此外，薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和做法是否有可能鼓勵過度冒險或可能對公司產生重大不利影響。我們認為，這種職責分工是應對我們所面臨風險的最有效方法，我們董事會領導結構支持這種方法，該結構還強調董事會監督我們業務和事務的獨立性。

董事會多元化

儘管我們沒有關於董事候選人多元化的正式書面政策，但公司認為，由具有不同背景、經驗、技能和觀點的董事組成的董事會有助於提高董事會的整體效率並改善董事會決策。提名和公司治理委員會致力於通過確定具有不同屬性和視角的潛在董事候選人來繼續增強董事會的多元化。因此，提名和公司治理委員會在發展人才庫時積極考慮多元化，從中確定具備董事會所需經驗和技能的合格董事候選人。提名和公司治理委員會希望將多種因素的多元化納入董事會，包括種族、性別、民族、技能、經驗、具體運營經驗和觀點，所有這些因素都是為了根據公司的戰略和不斷變化的需求，確定能夠幫助董事會履行其治理和監督職責的候選人。提名和公司治理委員會認為，我們本屆董事會在其中許多因素上反映了不同的董事組合。作為年度提名流程的一部分，提名和公司治理委員會評估董事會的多元化，並作為董事會和委員會評估流程的一部分，評估其董事會多元化方法的有效性。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 2 月 29 日）

董事會會議

董事會在 2023 年舉行了五次會議，並經一致書面同意採取了四次行動，但未舉行會議。每位董事會成員分別出席了其擔任董事或委員會成員的上一財年期間舉行的會議總數的100％，唯一的例外是湯普森博士在2023年6月離開董事會之前參加了兩次審計委員會會議中的一次會議和兩次董事會會議中的一次。

有關董事會委員會的信息

董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。下表列出了董事會各委員會的成員資格：

* 委員會主席

** 金融專家，定義見 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 407 條

每個委員會都有權在其認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合納斯達克關於 “獨立” 的適用規章制度，並且每位成員不存在任何可能損害其個人對我們行使獨立判斷力的關係。

以下是董事會各委員會的描述。

審計委員會

董事會審計委員會由董事會根據《交易法》第3（a）（58）（A）條設立，負責監督我們的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。為此，審計委員會履行多項職能，其中包括：

審計委員會的現任成員是卡普斯女士、麥克納爾蒂女士和孔先生，卡普斯女士擔任主席。審計委員會在 2023 年舉行了五次會議，並在 2023 年未舉行兩次會議，經一致書面同意採取行動。根據納斯達克上市標準第5605（c）（2）（A）（i）和（ii）條以及《交易法》第10A-3條，我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員均為獨立董事。我們審計委員會的每位成員都可以根據納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這一決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的就業性質。

我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規，卡普斯女士有資格成為審計委員會財務專家，並符合《納斯達克上市規則》的財務複雜性要求。在做出這一決定時，我們董事會考慮了卡普斯女士的正規教育以及她在上市公司任職的性質和範圍。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都定期與我們的審計委員會私下會面。

審計委員會章程可以在我們的網站www.januxrx.com的公司治理部分找到。

董事會審計委員會報告

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中使用何種通用公司語言。

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 所要求討論的事項。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

審計委員會

Vickie Capps，椅子

Winston Kung

阿拉娜·麥克納爾蒂

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由巴雷特博士和西姆森博士組成，巴雷特博士擔任主席。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員均為非僱員董事，定義見根據《交易法》頒佈的第16b-3條，並符合納斯達克的獨立要求。薪酬委員會在2023年舉行了兩次會議，並在2023年未舉行一次會議的情況下經一致書面同意採取行動。薪酬委員會的章程每年進行審查和更新，或在必要時不時進行審查和更新。薪酬委員會的職能除其他外包括：

薪酬委員會每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與首席執行官或總法律顧問協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不得參與薪酬委員會對其薪酬或個人績效目標的任何審議或決定，也不得在場。薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會訪問我們所有的賬簿、記錄、設施和人員的全部權限。此外，根據章程，薪酬委員會有權從內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行其職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助，費用由我們承擔。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事薪酬，包括有權批准顧問的合理費用和其他留用條款。根據其章程，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問，或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。

薪酬委員會或董事會根據薪酬委員會的建議，對年度薪酬進行重大調整，確定獎金和股權獎勵，並在今年第一季度舉行的一次或多次會議上制定新的績效目標。通常，薪酬委員會的程序包括兩個相關的要素：確定薪酬水平和制定本年度的績效目標。對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會徵求並考慮首席執行官向薪酬委員會提交的評估和建議。就首席執行官而言，其業績評估由董事會根據薪酬委員會的建議進行，薪酬委員會決定對其薪酬的任何調整和獎勵。對於所有高管，作為其審議的一部分，薪酬委員會可酌情審查和考慮財務報告和預測、運營數據、税務和會計信息、計費表等材料，這些彙總表列出了在各種假設中可能支付給高管的薪酬總額

情景、高管和董事持股信息、公司股票業績數據、對歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委員會薪酬顧問的建議，包括對顧問確定的其他公司支付的高管薪酬的分析。

我們的薪酬委員會聘請第三方公司提供服務，對我們的薪酬做法與當前市場慣例進行對比分析。在過去的財政年度中，我們的薪酬委員會聘請了弗雷德裏克·庫克公司的服務。（“FW Cook”）將對我們的高管和董事薪酬與當前市場慣例和同行公司羣體的比較進行審查和分析，用於設定2024年的高管和董事薪酬水平。選擇同行羣體是基於幾個特徵的，包括：關鍵產品和企業發展階段相似，增長和業績潛力以及市值相似。FW Cook 直接向薪酬委員會主席報告。薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克上市標準規定的六個因素評估了FW Cook的獨立性。在進行了評估並考慮了任何潛在的利益衝突之後，薪酬委員會得出結論，FW Cook的繼續參與不會引起任何利益衝突，也不會對FW Cook的獨立性產生不利影響。

FW Cook的審查包括根據已確定同行集團公司的現行市場慣例和更廣泛的行業趨勢對我們的薪酬做法進行分析，分析了執行官的直接薪酬總額（包括薪水、現金獎勵和股權獎勵），並基於通過分析現有公開信息以及FW Cook提供的專有數據對市場趨勢的評估。作為高管和董事的指導方針，我們在考慮潛在的工資和獎金（或董事的預付金）以及通過股票獎勵發放的股權薪酬時，通常參考薪酬同行羣體中支付給高管和董事的薪酬的第50個百分位數，設定了目標現金薪酬。我們的目標是通過股權獎勵為高管提供股權薪酬，金額介於向薪酬同行羣體高管支付的股權薪酬的第 50 至 75 個百分位之間。我們認為，我們對股權薪酬的重視有助於留住我們的高管和董事，使他們的利益與股東的利益保持一致。我們還認為，在設定工資和獎金薪酬時，通常參考同行羣體的第50個百分位數，在為高管設定股權薪酬時，通常參考同行羣體的第50至75個百分位數，可以恰當地反映我們在同行羣體中的地位和業績。在薪酬委員會或董事會認為適當的範圍內，我們可能會偏離將高管的實際薪酬水平設定在同行羣體的目標百分位數，以反映經驗、績效水平、現有持股量和市場因素。在任何一年中，薪酬委員會都可以考慮我們高管的經驗和績效水平以及其他認為適當的因素，並主觀地確定任何指定執行官（定義見下文）的薪酬要素或目標總薪酬和權益水平都應偏離向同行公司僱用的處境相似的高級管理人員的薪酬的目標百分位數。

根據其章程，薪酬委員會可以酌情組建小組委員會並將權力下放給小組委員會。2021年，薪酬委員會成立了非管理層股票期權委員會，目前由坎貝爾博士組成，該委員會授權該委員會向非公司高管的員工授予股票期權，而無需薪酬委員會要求採取任何進一步行動。這種權力下放的目的是增強公司內部期權管理的靈活性，並促進在薪酬委員會批准的規定限額內及時向非管理層員工，尤其是新員工授予期權。特別是，小組委員會只能在預先批准的指導方針範圍內授予期權，不得授予任何頭銜高於副總裁的員工。通常，作為其監督職能的一部分，薪酬委員會將定期審查小組委員會發放的補助金清單。在2023財年，該小組委員會行使權力，向非高級僱員授予購買總共1,021,950股公司普通股的期權。

薪酬委員會章程可在我們的網站www.januxrx.com的公司治理部分找到。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會目前由巴雷特博士和西姆森博士組成，西姆森博士擔任主席。我們的董事會已確定該委員會的每位成員都符合納斯達克的獨立要求。提名和公司治理委員會在2023年舉行了兩次會議，並在2023年未舉行一次會議的情況下經一致書面同意採取行動。提名和公司治理委員會的章程每年進行審查和更新，或在必要時不時進行審查和更新。該委員會的職能除其他外包括：

提名和公司治理委員會認為，董事候選人，無論是個人還是集體，都具有適合我們的誠信、經驗、判斷力、承諾（包括有足夠的時間為我們投入工作和參與水平）、技能、多元化和專長。在對董事進行個人和集體評估時，提名和公司治理委員會會考慮我們當前的需求和董事會的需求，以保持知識、經驗、能力、種族、性別、地域、思想、觀點、背景、技能和專業知識的平衡。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。根據董事會當前的構成、我們的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行此項評估時，提名和公司治理委員會通常會根據我們當前的需求和董事會的需求，考慮多元化（包括種族、性別、地域、思想、觀點和背景）、年齡、技能以及其認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為我們提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否具有獨立性。提名

然後，公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業搜索公司。任何受聘協助提名和公司治理委員會尋找董事會候選人的搜索公司都將被要求包括來自與公司重點領域相關的專業和學術領域的種族、性別、地域、思想、觀點、背景、技能、經驗和專長等領域的多元化候選人。此外，提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人推薦給董事會。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過以下地址向提名和公司治理委員會提交書面建議來做到這一點：10955 Vista Sorrento Parkway，200套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92130，收件人：公司祕書，不遲於第 90 天且不早於前一百二十天前一年的年會一週年。除其他外，提交的材料必須包括：（1）所代表的股東的姓名和地址；（2）截至提交之日該股東和被提名人實益擁有的股票數量；（3）擬議候選人的全名、年齡、營業地址和居住地址；（4）對擬議候選人至少在過去五年的業務經驗的描述；（5）擬議候選人的完整傳記信息；（6）對擬議候選人的描述董事資格；以及 (7) 我們章程要求的任何其他信息。我們可能會要求任何擬議的被提名人提供我們可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任我們的獨立董事，或者可能對合理的股東理解該擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。

提名和公司治理委員會章程可在我們的網站www.januxrx.com的公司治理部分找到。

套期保值政策*

作為我們的內幕交易政策和商業行為與道德準則的一部分，所有員工，包括我們的高管、董事和顧問，都不得在任何時候參與與我們的證券有關的賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值交易或其他內在的投機性交易。此外，任何員工，包括任何高級職員、董事或顧問，都不得隨時為我們的任何證券提供保證金或提出任何保證金要約，包括但不限於以此類證券借款。

* “以 “套期保值政策” 為標題的披露不得以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後作出，也不論任何此類文件中使用任何一般的公司註冊語言。”

提案 2

批准選擇獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師事務所的選擇供股東批准。

預計安永會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將安永會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

安永會計師事務所的選擇需要出席年會或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份的持有人投贊成票。棄權票將計入提交給股東的提案的投票表，其效果與反對票相同。經紀商的無票（如果有）計入法定人數，但在確定此事是否獲得批准時不計入任何目的。

董事會建議對提案2投贊成票。

首席會計師費用和服務

下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的服務的總費用。下述所有費用均由審計委員會預先批准。

關於2023年和2022年每份財務報表的審計，我們與安永會計師事務所簽訂了合作協議，其中規定了安永會計師事務所為我們提供審計服務的條款。此類協議受其他爭端解決程序的約束。

預批准政策與程序

審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。審計委員會通過了預先批准此類審計和非審計服務的政策和程序。該政策通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務，但金額不超過規定金額。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供此類服務之前，以個人、明確的、逐案的方式給予批准。可以將預先批准權下放給審計委員會的一名或多名成員，但任何預先批准的決定都必須在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告。根據該政策，審計委員會已將預先批准權下放給其主席。

審計委員會已確定，安永會計師事務所提供的審計服務以外的服務符合維持首席會計師的獨立性。

執行官員

下表列出了截至本委託書發佈之日的有關我們執行官的信息。

以下是除坎貝爾博士以外的執行官的傳記信息，坎貝爾博士的傳記信息包含在提案1中。

自2017年6月成立以來，Tighe Reardon一直擔任我們的代理首席財務官。此前，裏爾登先生從2015年11月起擔任上市生物製藥公司Synthorx, Inc. 的代理首席財務官，直到2020年1月將其出售給賽諾菲。自2014年6月以來，裏爾登先生還擔任阿瓦隆風險投資公司和阿瓦隆生物風險投資公司的首席財務官。作為他在阿瓦隆職責的一部分，他為多家阿瓦隆投資組合公司提供首席財務官服務。在加入阿瓦隆風險投資之前，裏爾登先生於2008年4月至2014年6月在DJO Global, Inc. 擔任税務和財政高級副總裁。裏爾登先生的職業生涯始於安達信律師事務所。Reardon 先生擁有聖地亞哥州立大學會計學學士學位和税務碩士學位。他是加利福尼亞州的註冊會計師。

湯米·迪雷蒙多博士是我們的聯合創始人之一，自2024年1月起擔任首席科學官，此前曾在2023年1月至2023年12月期間擔任執行董事兼研發主管，2022年1月至2022年12月擔任療法發現高級總監，2018年1月至2021年12月擔任研究總監。此前，Diraimondo博士曾在他共同創立的西塔裏製藥公司任職，自2020年1月起擔任研究總監，並從2013年12月起擔任首席科學家。Thomas 擁有密歇根大學安娜堡分校化學工程學士學位和製藥工程碩士學位以及斯坦福大學化學工程碩士和博士學位。

安迪·邁耶自2021年3月起擔任我們的首席商務官。此前，邁耶先生於2019年3月至2021年3月在Evercore擔任生命科學投資銀行團隊董事總經理，並於2015年5月至2019年3月擔任生命科學投資銀行團隊副總裁。在加入Evercore之前，邁耶先生於2014年12月至2015年4月在美國銀行美林證券擔任生命科學投資銀行團隊副總裁，並於2011年7月至2014年12月在生命科學投資銀行團隊擔任助理。Meyer 先生擁有喬治敦大學金融學學士學位和南加州大學馬歇爾商學院工商管理碩士學位。

拜倫·羅賓遜博士、法學博士自2022年2月起擔任我們的首席戰略官。此前，羅賓遜博士曾在2020年6月至2022年2月期間擔任高級副總裁兼臨牀開發戰略與創新全球負責人，並於2016年5月至2022年2月在默沙東KGaA（EMD Serono）（“默沙東”）擔任高級副總裁兼全球項目負責人（Avelumab）。在加入默沙東之前，Robinson 博士於 2015 年 4 月至 2016 年 5 月在拜耳擔任副總裁兼腫瘤學高級全球項目主管，並於 2012 年至 2015 年擔任高級董事全球項目負責人。在加入拜耳之前，Robinson 博士曾在 2002 年至 2012 年期間擔任研發項目管理和戰略運營總監；全球項目經理。Robinson 博士擁有新英格蘭大學（澳大利亞）的學士學位（Hon I）和博士學位以及聖塔芭芭拉法學院的法學博士學位。

查爾斯·温特自2023年1月起擔任我們的首席技術官，此前曾在2021年3月至2022年12月期間擔任我們的化學、製造和控制高級副總裁。此前，温特先生於2020年8月至2021年3月在AnaptysBio擔任化學、製造和控制副總裁，2020年1月至2020年8月在賽諾菲擔任化學、製造和控制副總裁，2018年6月至2020年1月在Synthorx（2020年1月被賽諾菲收購）擔任化學、製造和控制副總裁，2016年11月至2018年6月在德納利療法擔任生物製劑主管，在 JHL Biotech 擔任製造和技術副總裁，管理其 cGMP 合同製造工廠，2015 年 7 月至 2016 年 8 月，2011 年 9 月至 2015 年 6 月在吉利德擔任生物製劑開發董事，1994 年至 2011 年 9 月在基因泰克擔任高級組長兼首席工程師。Charles 擁有威斯康星大學麥迪遜分校的化學工程學士學位。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年2月15日有關我們普通股所有權的某些信息，這些信息來自：（i）我們的每位董事；（ii）薪酬彙總表中的每位指定執行官；（iii）我們作為一個整體的所有執行官和董事；以及（iv）我們已知的超過5％普通股的受益所有人的所有人。

下表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D或13G。除非本表腳註中另有説明，並且受社區財產法（如適用）的約束，否則我們認為本表中列出的每位股東對列為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。適用百分比基於2024年2月15日已發行的46,262,759股股票，根據美國證券交易委員會頒佈的規則進行調整，不考慮我們在2024年3月承保的普通股公開發行和預籌認股權證中發行的任何證券。除非另有説明，否則以下股東的地址為加利福尼亞州聖地亞哥市10955 Vista Sorrento Parkway，Suite 200，Suite 200，加利福尼亞州聖地亞哥 92130。

* 代表少於 1% 的受益所有權。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括股東擁有唯一或股份投票權或投資權的任何股票，以及股東有權在2024年2月15日後的60天內通過行使或轉換任何股票期權、可轉換證券、認股權證或其他權利收購的任何股票。此處表明股份為實益所有權並不表示股東承認他、她或其是這些股份的直接或間接受益所有人。

高管薪酬

概述

董事會薪酬委員會和董事會管理我們的薪酬計劃。儘管薪酬委員會側重於高管薪酬，但它也為我們所有員工制定了年度薪酬準則。

截至2023年12月31日的財年，我們的首席執行官和另外兩位薪酬最高的執行官（“指定執行官”）是：

2023 財年和 2022 財年薪酬彙總表

對薪酬摘要表的敍述性披露

我們的指定執行官薪酬計劃的內容包括：基本工資；年度現金（非股權）激勵計劃獎金；長期股權獎勵；以及必要時有限的額外津貼。根據我們的控制權變更和遣散費福利計劃的條款，我們的指定執行官也有權獲得遣散費（參見下文 “終止或控制權變更時的可能付款”）。

年度基本工資

我們的指定執行官的基本工資最初是在聘用高管時通過公平談判確定的，同時考慮了此類高管的資格、經驗、先前的工資、其職責範圍以及其他公司為行業內類似職位支付的有競爭力的市場薪酬。基本工資每年進行審查，通常與我們的年度績效評估流程有關，並會不時進行調整，以使薪酬與同行公司支付的市場薪酬水平保持一致，同時考慮個人責任、績效和經驗。在做出加薪決策時，我們借鑑了獨立薪酬顧問的專業知識，他們提供來自我們行業中類似規模公司的比較薪酬數據。我們還借鑑了董事會成員在其他公司工作的經驗。薪酬委員會此前並未使用具體的公式來確定加薪，儘管它通常按執行官當時的基本工資的百分比給予加薪。該策略符合我們的意圖，即提供具有成本效益且保持競爭力的基本工資。

除坎貝爾博士以外的指定執行官的薪酬通常由我們的薪酬委員會確定和批准。根據薪酬委員會的建議，Campbell博士的薪酬由董事會在沒有管理層成員在場的情況下確定和批准。

下表列出了我們的指定執行官的2023年和2022年年基本工資。

基於績效的年度獎金機會

我們力求激勵和獎勵我們的高管在每個財年的公司目標和期望方面取得的成就。2023 年，根據董事會或其授權委員會確定的績效目標的實現情況，我們每位指定執行官都有資格獲得年度績效獎金。每位指定執行官都有目標獎金，以基本工資的百分比或目標獎金百分比表示，每項獎金如下所示。

一個財年的年度企業績效目標由薪酬委員會制定，經董事會批准，然後在這些績效目標的實現存在實質性不確定時傳達給我們的指定執行官。通常，這些目標與實現與我們的臨牀開發計劃相關的研究、臨牀和監管里程碑有關。薪酬委員會和董事會結合公司當年的整體業績，審查公司總體目標的實現情況。

2023 年，向我們的指定執行官支付年度績效獎金的依據是我們在 2023 年制定的公司目標的實現情況。2023年制定和實現的公司目標包括各種研發和公司治理活動以及與我們的臨牀開發計劃相關的目標。2023 年 12 月，董事會確定 2023 年公司目標的 110% 已經實現。坎貝爾博士的績效獎金已獲得董事會批准，金額為412,500美元。該獎金金額基於坎貝爾博士基本工資的60％。羅賓遜博士的績效獎金已獲得董事會批准，金額為198,000美元。該獎金金額基於羅賓遜博士基本工資的40％。温特先生的績效獎金已獲得董事會批准，金額為180,400美元。該獎金金額基於温特先生基本工資的40％。我們還在2024年向羅賓遜博士發放了7.5萬美元的全權獎金，以表彰羅賓遜博士為公司實現2023年公司目標所做的貢獻，如上面薪酬彙總表的 “獎金” 欄所示。

股權激勵獎勵

我們的長期股權激勵獎勵旨在使我們的指定執行官和其他員工、非僱員董事和顧問的利益與股東的利益保持一致。由於歸屬通常需要在授予之日後的幾年內持續提供服務，因此我們的股權激勵措施也可以作為指定執行官和其他服務提供商的留用手段。我們通常以股票期權的形式提供初始股權激勵獎勵，以激勵我們的指定執行官開始工作，並且我們在每年年底或之後不久頒發年度複習股權激勵獎勵，每項獎勵都必須在多年的期限內進行歸屬，以促進留任。股票期權補助旨在將我們的指定執行官薪酬與股價升值直接聯繫起來。由於高管必須支付等於授予期權之日股票價值的現金行使價，因此只有在期權授予日之後我們的股票價值增加時，高管才會從期權授予中獲得價值。我們還認為，如果我們的高管持有普通股，其價值對他們來説意義重大，但無法立即變現，那麼他們將有動力採取行動，最大限度地提高長期股東價值，而不是短期收益。我們認為，股權薪酬是我們吸引和留住優秀高管、高級管理層和其他員工的努力不可或缺的組成部分。

2023年1月，我們向坎貝爾博士、羅賓遜博士和温特先生授予了購買普通股的期權，每股行使價為14.02美元，分別包括31萬股、10萬股和10萬股。這些期權是根據我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）授予的。這些一月期權所依據的股票中有四分之一（1/4）在歸屬開始之日起一年後歸屬；股份餘額分36次連續按月等額分期歸屬，但須在每個歸屬日繼續使用。

授予所有股票期權的每股行使價不低於我們在授予該獎勵之日普通股的公允市場價值。我們的股票期權獎勵通常在四年內歸屬，在某些情況下，可能會加速歸屬和行使性

終止和控制權變更事件，詳見標題為 “—終止或控制權變更時的潛在付款和福利” 小節。

其他薪酬和福利

我們所有的指定執行官都有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力和人壽計劃，在每種情況下，均與所有其他員工相同。我們為所有員工（包括我們的指定執行官）支付人壽、殘疾、意外死亡和傷殘保險的保費。我們通常向我們的指定執行官提供有限的津貼或個人福利。

補償追回政策

作為一家上市公司，如果我們因不當行為嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則法律可能要求我們的執行官向我們公司償還他們根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定獲得的任何獎金或其他激勵性或股票型薪酬。此外，根據美國證券交易委員會規則的要求，我們實施了符合多德-弗蘭克法案的回扣政策。

401 (k) Plan

我們維持401（k）計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到特定的守則限額，該限額每年更新一次。我們有能力向401（k）計劃繳納相應和全權繳款。目前，我們不向401（k）計劃繳納相應的繳款或全權供款；但是，401（k）計劃是一項 “安全港” 計劃，根據該計劃，我們每年向所有符合條件的員工繳納相當於每位合格員工薪酬的3.0％的強制性非選擇性繳款。這些非選擇性繳款以及員工的選擇性延期繳款始終是 100% 的歸屬。401（k）計劃旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格，而相關信託計劃則旨在根據該法第501（a）條獲得免税。401（k）計劃的繳款在繳納時可由我們扣除，這些金額的繳款和收入在從401（k）計劃中提取或分配之前，通常不向員工納税。

養老金福利

除了符合税收條件的固定繳款計劃（例如我們的401（k）計劃）外，我們的指定執行官沒有參與任何規定退休金和福利或主要在退休後提供的補助金和福利的計劃。

不合格的遞延補償

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們的指定執行官沒有參與我們贊助的不合格遞延薪酬計劃，也沒有根據該計劃獲得任何福利。

財年末傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未償股權激勵計劃獎勵。

在特定情況下，我們的指定執行官持有的期權有資格加速歸屬。有關此類潛在加速的描述，請參閲下文標題為 “—終止或控制權變更後的潛在付款” 小節。

新興成長型公司地位

根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們不受與高管薪酬相關的某些要求的約束，包括要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，以及提供有關首席執行官總薪酬佔所有員工年總薪酬中位數的比率的信息，每項要求都是多德-弗蘭克法案的一部分《2010年投資者保護和證券改革法》所要求的。

僱傭、遣散和控制權變更協議

與指定執行官簽訂的僱傭協議

以下是我們與指定執行官簽訂的僱傭協議的描述。我們的每位指定執行官的聘用都是隨意的。有關與終止僱用和/或控制權變更相關的遣散費和其他福利的描述，請參閲下文 “解僱或控制權變更時的可能付款”。

大衞·坎貝爾博士 2021年1月，我們與我們的總裁兼首席執行官坎貝爾博士簽訂了一份僱傭協議，該協議規定了他在我們的當前工作條款。根據該協議，坎貝爾博士最初有權獲得424,408美元的年基本工資，最近一次提高到646,000美元，自2024年1月起生效，並且最初有資格獲得年度全權獎金，目標金額為其當時基本工資的40％，最近一次自2023年1月起提高到60％，這是基於董事會全權決定確定的某些公司和/或個人目標和里程碑的實現情況。坎貝爾博士的僱傭協議還規定了非自願解僱時的遣散費；但是，他的僱傭協議中的遣散費條款被控制權變更和遣散費補助金計劃所取代，如下所述。

拜倫·羅賓遜博士、法學博士 2022年1月，我們與首席戰略官羅賓遜博士簽訂了僱傭協議，該協議規定了他在我們的當前工作條款。根據該協議，Robinson博士最初有權獲得42萬美元的年基本工資，最近一次提高到48.5萬美元，自2024年1月起生效，並且有資格獲得年度全權獎金，目標金額為其當時基本工資的40％，這取決於董事會或其薪酬委員會全權決定確定的某些公司和/或個人目標和里程碑的實現情況。羅賓遜先生的僱傭協議還規定了100,000美元的一次性簽約獎金，如果羅賓遜博士在2022年2月開始工作一週年之前辭職或因故被解僱，則該獎金受公司按比例分配的還款權的約束。此外，僱傭協議還規定了購買23萬股公司普通股的初始期權授予，上文的 “股權激勵獎勵” 中對此進行了描述。羅賓遜博士的

僱傭協議還規定，他被指定為控制權變更和遣散補助金計劃的參與者，如下所述。

查爾斯·温特。2021 年 2 月，我們與我們的首席技術官温特先生簽訂了一份僱傭協議，該協議規定了他在我們的當前僱傭條款。根據該協議，温特先生最初有權獲得30萬美元的年基本工資，最近一次提高到45.7萬美元，自2024年1月起生效，他最初有資格獲得年度全權獎金，目標金額為其當時基本工資的30％，最近一次自2023年1月起提高到40％，具體取決於董事會或薪酬自行決定的某些公司和/或個人目標和里程碑的實現情況其委員會。此外，僱傭協議還規定了購買90,000股公司普通股的初始期權授予，上文的 “股權激勵獎勵” 中對此進行了描述。

終止或控制權變更後的潛在付款

無論指定執行官的服務以何種方式終止，每位指定執行官都有權獲得其任期內賺取的款項，包括未付工資和未使用的帶薪休假（視情況而定）。此外，每個人都有權根據控制權變更和遣散補助金計劃獲得某些遣散費，如下所述。

控制權變更和遣散費補助金計劃

根據我們董事會於 2021 年 5 月通過的控制權變更和遣散費福利計劃（“遣散費計劃”）的條款，我們每位指定執行官都有資格獲得福利。遣散費計劃規定，在 “控制權變更終止” 或 “定期解僱”（分別如下所述）時，向指定執行官提供遣散費和/或控制權變更補助金。

定期解僱後，我們的每位指定執行官有權在一段時間內繼續支付其當時的基本工資（坎貝爾博士為12個月，羅賓遜博士和温特先生各為九個月），並有權在一段時間內（坎貝爾博士為12個月，羅賓遜博士和温特先生各為九個月）繼續支付團體健康計劃保險（COBRA）保費。控制權變更終止後，我們的每位指定執行官都有權（a）一次性付款，金額相當於其基本工資的一部分（坎貝爾博士為24個月，羅賓遜博士和温特先生各為18個月），（b）一次性支付相當於其目標現金獎勵的百分比（坎貝爾博士為200％，羅賓遜博士和温特先生每人為150％），（c）一次性付款，相當於其目標現金獎勵的百分比（坎貝爾博士為200％，羅賓遜博士和温特先生每人為150％），（c）一次性支付等於其目標現金獎勵的百分比按比例分配到目標現金獎勵的一部分（根據其終止日期按比例分配），（d）加快所有未償股權獎勵的歸屬，以及（e）支付最長18個月的COBRA保費，為坎貝爾博士額外一次性支付的現金補助金，金額等於其六個月的COBRA保費的每月金額。遣散費計劃下的所有遣散費均以高管對公司的索賠的有效解除為前提。

就遣散費計劃而言，“定期解僱” 是指非自願解僱（即非因故解僱（非因死亡或殘疾）或出於正當理由辭職（均在遣散費計劃中定義）），在 “控制權變更”（定義見2021年計劃）或 “變更” 之前三個月開始和之後12個月結束的時期內沒有發生控制期。”“控制權變更終止” 是指在控制權變更期間發生的非自願終止。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日我們在該日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。

董事薪酬

下表彙總了截至2023年12月31日的財年中每位非僱員董事賺取或支付給他們的薪酬：

2023 財年的董事薪酬

2023年6月，我們向當時在職的所有非僱員董事授予了購買普通股的期權，行使價為每股13.22美元，包括向每位此類董事提供12,500股股票。這些期權將分36次等額分期付款，視每位董事在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。這些期權是我們非僱員董事薪酬政策中規定的年度期權補助金授予的，如下所述。

非僱員董事薪酬政策

我們的董事會於 2021 年 6 月通過了非僱員董事薪酬政策，該政策於 2021 年 6 月 10 日生效，適用於我們所有的非僱員董事。在審查了由 FW Cook 編制的對我們非僱員董事薪酬計劃的全面評估後，薪酬政策於 2023 年 12 月進行了修訂和重述，變更於 2024 年 1 月 1 日生效。本薪酬政策規定，每位此類非僱員董事將在2023年獲得以下董事會服務薪酬：

根據我們非僱員董事薪酬政策授予的每項期權都將根據我們的 2021 年計劃授予。根據非僱員董事薪酬政策授予董事的每份期權將在 “控制權變更”（定義見2021年計劃）時加速歸屬。每個期權的期限為十年，但可以按照2021年計劃的規定提前終止。

我們已經報銷並將繼續向所有非僱員董事報銷他們在參加董事會和委員會會議時產生的合理自付費用。董事費用按比例分配，直至董事被任命或當選之日。

責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程限制了董事的責任，並可能在特拉華州通用公司法（“DGCL”）允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。DGCL規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下任何責任除外：

這些責任限制不適用於聯邦證券法產生的負債，也不影響禁令救濟或經濟衰退等公平補救措施的可用性。

DGCL和我們的章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受賠人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接支付或合理費用（包括律師費和支出）的報銷。

此外，我們已經與一些董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，並將繼續簽訂這些協議。除其他外，這些賠償協議要求我們向董事和高級管理人員賠償某些費用，包括律師費，

董事或高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而在任何訴訟或程序中產生的判決、罰款和和解金額，或該人應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業。

我們維持董事和高級職員保險政策，根據該保單，我們的董事和高級管理人員為以董事和高級管理人員身份採取的行動投保責任。我們認為，我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及這些賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

就允許董事、高級管理人員或控制人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，美國證券交易委員會認為，正如《證券法》所述，這種賠償違反了公共政策，因此不可執行。

某些關聯人交易

以下內容包括自2022年1月1日以來的交易摘要以及我們參與的任何當前擬議交易，其中（i）所涉金額超過或將超過過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的12萬美元或總資產平均值的百分之一，（ii）我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或其任何關聯公司或直系親屬成員上述人員曾經或將要擁有直接或間接的物質利益，但不是上述標題為 “高管薪酬” 的部分中描述的薪酬和其他安排。

與 Avalon Bioventures, Inc.（前身為 COI 製藥公司）簽訂的支持服務協議

2021年1月，我們與阿瓦隆生物風險投資公司簽訂了支持服務協議（“ABI協議”），該協議重申了先前於2017年8月達成的協議。董事會成員傑伊·利希特博士和代理首席財務官蒂格·裏爾登都是阿瓦隆生物風險投資公司（“ABI”）的執行官和董事。阿瓦隆生物風險投資公司（“ABI”）是一家共享服務公司，為我們的主要股東之一阿瓦隆風險投資的投資組合公司提供某些後臺、行政和研發支持服務，包括設施支持。Reardon 先生不通過《支持服務協議》提供服務。作為Avalon Ventures首席財務官職責的一部分，他為包括我們在內的多家Avalon Ventures投資組合公司提供首席財務官服務。根據ABI協議和與ABI的前身協議，我們在2022年1月1日至2023年12月31日期間共承擔了70萬美元的費用。

融資

2023年7月，我們以每股12.46美元的收購價完成了4,153,717股普通股的承銷發行，並預先籌集了購買583,483股普通股的認股權證，以代替向某些選擇的投資者發行普通股。每份預先注資認股權證的購買價格為12.459美元，等於本次發行中出售普通股的每股價格，減去每份預先注資認股權證的行使價0.001美元。此次發行的總收益約為5900萬美元。RA Capital Healthcare Fund, L.P. 過去和現在，其關聯公司是我們普通股5％以上的受益所有人，他們購買了預先注資的認股權證，購買了503,226股普通股，總收購價約為630萬美元。

2024年3月，我們以每股46.50美元的收購價完成了5,397,301股普通股的承銷公開發行，並預先籌集了購買1,935,483股普通股的認股權證，以代替向某些選擇的投資者發行普通股。每份預先注資認股權證的購買價格為46.499美元，等於本次發行中出售普通股的每股價格，減去每份預先注資認股權證的行使價0.001美元。此次發行的總收益約為3.41億美元。RA Capital Healthcare Fund, L.P. 過去和現在，其關聯公司是我們普通股5％以上的受益所有人，他們購買了預先注資的認股權證，購買了1397,847股普通股，總收購價約為6,500萬美元。

投資者權利、管理權、投票和共同銷售協議

在優先股融資方面，我們與某些股本持有人簽訂了投資者權利、投票權和優先拒絕權以及共同銷售協議，其中包括註冊權、信息權、首次要約權、投票權和優先拒絕權等。我們上面列出的超過5％的股本的持有人是這些協議的當事方。作為這些協議當事方或與這些協議的當事方有關聯的執行官和董事是蒂格·裏爾登、傑伊·利希特博士和傑克·西姆森博士。

這些股東協議將在我們的首次公開募股完成後終止，但根據我們的投資者權利協議授予的註冊權除外，該協議最早將在以下時間終止：(i) 根據我們修訂和重述的現行公司註冊證書的定義，視同清算活動結束；(ii) 對於每位股東，該股東可以在三個月內無限制地出售其所有可註冊股份的日期根據第 144 條《證券法》或《證券法》規定的其他類似豁免；以及（iii）首次公開募股完成五年後。

諮詢安排

2022年11月，Shahram Salek-Ardakani博士辭去了我們首席科學官的職務。關於薩利克-阿爾達卡尼博士的辭職，我們與薩利克-阿爾達卡尼博士簽訂了過渡和諮詢協議（“過渡協議”）。根據過渡協議，Salek-Ardakani博士將（i）每月獲得33,333.33美元的費用，用於向我們提供為期12個月的諮詢和諮詢服務；（ii）獲得為期九個月的COBRA保費（可提前終止）；（iii）無需償還Salek-Ardakani博士根據與我們的僱傭協議獲得的任何部分簽約獎金，2021 年 5 月 4 日。

賠償協議

首次公開募股完成後，我們已與某些現任董事和執行官簽訂了賠償協議。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，我們將在適用法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

關聯方交易的政策和程序

我們在首次公開募股完成後通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了我們識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 的政策和程序。僅出於我們政策的目的，“關聯人交易” 是指我們和任何 “關聯人” 參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過120,000美元。根據本政策，涉及向我們作為員工、顧問或董事提供的服務補償的交易不被視為關聯人交易。關聯人是指任何執行官、董事、被提名人擔任董事或持有超過百分之五的普通股，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括這些人擁有或控制的實體。

根據該政策，如果某筆交易被確定為關聯人交易，管理層必須向我們的審計委員會（或在審計委員會不宜進行審查的情況下，向董事會的另一個獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審查。除其他外，陳述必須包括對交易各方的描述、關聯人的直接和間接利益、交易目的、重大事實、交易對我們的好處以及是否存在任何替代交易、對條款是否與非關聯第三方提供的條款相似的評估以及管理層的建議。為了提前確定關聯人交易，我們依靠執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們審計委員會或董事會的其他獨立機構會考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

如果董事在擬議交易中擁有利益，則該董事必須迴避審議和批准。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人為Janux股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。

其他事項

董事會不知道將提交年度會議審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中點名的人員打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

2024年4月29日

我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本可免費索取：Janux Therapeutics, Inc.，收件人：公司祕書，10955 Vista Sorrento Parkway，Suite 200，加利福尼亞州聖地亞哥 92130。

Janux 郵政信箱 8016，北卡羅來納州 CARY 27512-9903 你的投票很重要！請通過以下方式投票：互聯網前往：www.proxypush.com/janxCast 在線投票準備好代理卡按照簡單説明進行投票記錄電話致電 1-866-428-0096 使用任何按鍵式電話準備好代理卡按照簡單記錄的説明在代理卡摺疊上郵件標記、簽名並註明日期，然後將代理卡放在 Janux Therapeutics, Inc. 股東年會提供的已付郵資信封中退回截至 2024 年 4 月 29 日的記錄日期：2024 年 6 月 26 日星期三時間：下午 1:30，太平洋時間地點：年度會議將通過互聯網直播——請訪問 www.proxydocs.com/JANX 瞭解更多詳情。該代理人是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命Tighe Reardon和James Pennington（“指定代理人”）以及他們中的任何一人為下列簽署人的真實合法律師，擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們和他們每個人對下列簽署人所持的Janux Therapeutics, Inc.的所有股本進行投票有權在上述會議及其任何休會期間就所指明的事項以及可能適當地提交的其他事項進行表決會議或任何休會，授權這些真實合法的律師酌情就會議之前可能適當處理的其他事項進行表決，並撤銷迄今為止給予的任何委託書。該代理所代表的股票將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將按照董事會的建議對股票進行投票。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（見反面），但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中打標。除非您簽署（反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。請務必在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記

Janux Therapeutics, Inc. 年度股東大會請這樣留言：X 董事會建議投票：對提案 1 和 2 提案投贊成票董事會建議 1。選舉委託書中提名的三名三類董事候選人，任期三年，直至2027年年度股東大會。For WITHOLD 1.01 Vickie Capps 購買 1.02 傑伊·利希特換成 1.03 傑克·西姆森獲得 2。批准審計委員會選擇安永會計師事務所董事會為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。對於 3 投棄權票。妥善處理會議前提出的任何其他事務。您必須註冊才能在線參加會議和/或通過 www.proxydocs.com/JANXAuthorized Signatured Signatured Signatured Signatured Signature請嚴格按照賬户中顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃，則所有人均應簽字。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的授權官員的頭銜。簽名（和標題（如果適用）日期簽名（如果共同持有）日期