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美國
證券交易委員會
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
信息
根據
第 14 (a) 節作出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交：☒
由註冊人以外的一方提交：☐
選中相應的複選框：
☐
初步委託書
☐
機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）
☒
最終委託書
☐
權威附加材料
☐
根據 §240.14a-12 徵集材料
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
☒
無需付費。
☐
事先用初步材料支付的費用。
☐
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。
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STAGWELL INC.
世界貿易中心一號大樓，65 樓
紐約，紐約州 10007
世界貿易中心一號大樓，65 樓
紐約，紐約州 10007
年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 12 日舉行
致Stagwell Inc. 的股東：
誠摯邀請您參加Stagwell Inc.的年度股東大會。該年會將於美國東部時間2024年6月12日星期三上午11點30分在公司總部紐約10007號世界貿易中心一號大樓65樓舉行，目的如下：
1.
對董事會提名的九（9）名董事的選舉進行投票，其任期至2025年年度股東大會。
2.
在諮詢的基礎上，對批准我們指定執行官的2023年薪酬進行投票。
3.
就批准選擇普華永道會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所進行投票。
4.
處理在年會或其任何休會或延期之前妥善處理的任何其他事務。
本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。
年會的記錄日期是2024年4月15日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何續會上投票。
根據董事會的命令
![[MISSING IMAGE: sg_edmunddgraff-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/876883/000110465924054041/sg_edmunddgraff-bw.jpg)
埃德蒙·格拉夫
高級副總裁、副總法律顧問兼公司祕書
高級副總裁、副總法律顧問兼公司祕書
紐約，紐約
2024 年 4 月 29 日
2024 年 4 月 29 日
誠邀您親自參加年會。需要提前註冊才能參加年會。入學信息可以在委託書的第 1 頁找到。無論您是否希望參加年會，請對您的股票進行投票。除了在年會上親自投票外，您還可以通過網絡、電話提前對股票進行投票，如果您通過郵件收到紙質代理卡，也可以郵寄填好的代理卡。投票説明在《代理材料互聯網可用性通知》中提供，或者，如果您通過郵件收到紙質代理卡，則説明將印在代理卡上。即使你通過代理人投票，如果你參加年會，你仍然可以親自投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。
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關於年度
代理材料可用性的重要通知
股東大會將於 2024 年 6 月 12 日舉行。 |
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向股東提供的通知、委託書和年度報告可在以下網址查閲
https://www.stagwellglobal.com/2024-annual-meeting-materials/. |
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目錄
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關於這些代理材料和投票的問題和答案
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提案 1 — 選舉董事
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| | | | 6 | | |
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董事會成員的資格
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董事薪酬
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有關董事會和公司治理的信息
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提案 2 — 在諮詢的基礎上，批准我們指定執行官的2023年薪酬
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| | | | 20 | | |
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高管薪酬
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| | | | 21 | | |
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薪酬討論與分析
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| | | | 21 | | |
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薪酬摘要表
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| | | | 27 | | |
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2023 年基於計劃的獎勵的發放
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| | | | 29 | | |
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2023 財年年終傑出股票獎
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| | | | 30 | | |
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2023 年期權行使和股票歸屬
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| | | | 31 | | |
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僱傭協議
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| | | | 31 | | |
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終止或控制權變更時可能支付的款項
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| | | | 34 | | |
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首席執行官薪酬比率
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| | | | 35 | | |
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薪酬與績效
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| | | | 36 | | |
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其他與薪酬相關的政策
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人力資源和薪酬委員會聯鎖和內部參與
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| | | | 44 | | |
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人力資源和薪酬委員會報告
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股權補償計劃信息
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與關聯人的交易
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權
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違法行為第 16 (a) 條報告
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提案 3 — 批准獨立註冊會計師事務所的選擇
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代理材料的持有情況
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不以引用方式納入
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附加信息
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其他事項
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| | | | 53 | | |
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STAGWELL INC.
世界貿易中心一號大樓，65 樓
紐約，紐約州 10007
世界貿易中心一號大樓，65 樓
紐約，紐約州 10007
代理聲明
用於 2024 年年度股東大會
用於 2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 12 日美國東部時間上午 11:30 舉行
有關此代理材料和投票的問題和答案
為什麼我收到了關於互聯網上代理材料可用性的通知？
我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們向您發送了代理材料互聯網可用性通知（“通知”），因為Stagwell Inc.董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（“年會”）上投票，包括任何休會或延期。我們打算將該通知郵寄給所有有權在2024年4月29日左右的年會上投票的股東。
Stagwell Inc. 是什麼？
Stagwell Inc. 是為實現營銷轉型而建立的挑戰者網絡。
2020年12月21日，MDC Partners Inc.（“MDC”）和Stagwell Media LP（“Stagwell Media”）宣佈他們已簽訂協議（經修訂的 “交易協議”），規定將MDC與Stagwell Media的運營業務和子公司（“Stagwell主題實體”）合併。Stagwell主題實體包括Stagwell Marketing Group LLC（“Stagwell Marketing”）及其直接和間接子公司。2021年8月2日，我們完成了先前宣佈的MDC和Stagwell標的實體的合併以及一系列關聯交易（此類合併和交易，即 “業務合併”）。出於財務報告目的，業務合併被視為反向收購，MDC被視為合法收購方，Stagwell Marketing被視為會計收購方。
除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本委託聲明（“委託聲明”）中提及的 “公司”、“我們” 或 “我們” 是指業務合併後的Stagwell Inc.以及業務合併之前時期的MDC。
我如何參加年會？
年會將於美國東部時間2024年6月12日星期三上午11點30分在公司總部世界貿易中心一號大樓65樓舉行，紐約10007號。要獲準入場，您需要在年會之前註冊並攜帶有效的帶照片的身份證件。註冊申請必須在2024年6月7日之前收到，可以通過電子郵件發送至 IR@stagwellglobal.com（主題為 “年會註冊”）或郵寄給Stagwell Inc.，收件人：IR/年會註冊，世界貿易中心一號大樓，65樓，紐約，紐約10007。
年會將就哪些事項進行表決？
計劃對三個事項進行表決：
•
提案1：選舉董事會提名的九名董事，每位董事的任期至2025年我們的年度股東大會；
•
提案2：在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的2023年薪酬；以及
•
提案3：批准選擇普華永道會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
董事會如何建議我投票？
董事會建議您對提案 1、2 和 3 中的每一項投贊成票。
1
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如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？
董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則委託書中提名的人士打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。
誰可以在年會上投票？
在2024年4月15日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東有權收到年會通知、出席年會並在年會上投票。截至記錄日營業結束時，公司有118,378,189股A類普通股，面值每股0.001美元（“A類普通股”），以及151,648,741股C類普通股，每股面值0.00001美元（“C類普通股”，連同A類普通股，“普通股”），已流通。已發行的A類普通股和C類普通股的每股股權使持有人有權就年會表決的每項事項進行一票。
登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您的股票在記錄日直接以您的名義在公司的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上親自投票或通過代理人提前投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前通過互聯網、電話或填寫並歸還您可能要求的打印代理卡通過代理人對您的股票進行投票，或者我們可能會選擇稍後交付以確保您的選票被計算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀商、銀行或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。
我該如何投票？
投票程序如下：
登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上親自投票（1）或（2）在年會之前通過互聯網、電話或使用代理卡進行投票，也可以使用您可能要求的代理卡，也可以選擇在以後交付。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並親自投票。
•
要親自投票，請參加年會，當你到達時，我們會給你一張選票。
•
要在年會之前通過互聯網進行投票，請訪問 www.voteproxy.com填寫電子代理卡。您將被要求提供通知中的控制號碼或打印的代理卡。必須在2024年6月11日星期二美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的互聯網選票才能計算在內。
•
要在年會之前通過電話投票，請撥打免費電話 1-800 — 美國的代理 (1-800-776-9437) 或來自其他國家的 1-201-299-4446使用按鍵式電話並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的控制號碼或打印的代理卡。您的電話投票必須在東部時間2024年6月11日星期二晚上 11:59 之前收到才能計算在內。
•
要使用可能交付給您的打印代理卡在年會之前進行投票，只需在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。
2
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受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是我們的投票指示的通知。要在年會之前投票，只需按照通知中的投票説明進行投票，確保您的選票被計算在內。要在年會上親自投票，您必須遵循經紀人、銀行或其他代理人的指示，並且需要從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的有效代理人。
我們提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用。
我可以通過填寫並退回通知來投票我的股票嗎？
沒有。該通知確定了要在年會上進行表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何在年會之前通過互聯網、電話或使用印刷的代理卡通過代理人進行投票，以及如何在年會上親自投票的説明。
如果我收到多份通知，這意味着什麼？
如果您收到多份通知，則您的股票將以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知中的説明進行操作，確保您的所有股票都經過投票。
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。
如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理人：
•
稍後再提交一份正確填寫的代理卡。
•
通過互聯網或電話授予後續代理。
•
在年會之前，通過電子郵件及時向 IR@stagwellglobal.com 發送一份關於撤銷代理權的書面通知。
•
參加年會並親自投票。僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。
你最新的代理卡或互聯網或電話代理是計算在內的。
如果您是受益所有人，並且您的股票由經紀人、銀行或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。
如果我不提供具體的投票説明怎麼辦？
登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，並且注意通過互聯網、電話、填寫可能交付給您的代理卡進行投票，或者在年會上親自投票，則您的股票將不會被投票。如果您退回已簽名並註明日期的代理卡或以其他方式進行投票，則您的股票將按以下方式進行投票：(1) “贊成” 董事候選人的選舉；(2) 在諮詢基礎上 “贊成” 批准我們指定執行官的2023年薪酬；(3) “贊成” 批准普華永道會計師事務所被選為我們的獨立註冊會計師事務所截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度。如果在年會或任何續會或延期中正確提出任何其他事項，則您的代理持有人（您的代理卡上列出的個人之一）將根據其最佳判斷對您的股票進行投票。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果您是受益所有人並且沒有就如何投票向您的經紀人、銀行或其他代理人發出指示，則經紀人、銀行或其他代理人將能夠自行決定就某些被視為 “例行公事” 的事項對您的股票進行投票。如果提案不是例行提案，則只有在受益所有人提供了投票指示的情況下，經紀人、銀行或其他代理人才能對提案進行表決。當經紀人或其他實體無法對提案進行投票時，就會發生 “經紀人不投票”
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因為該提案不是例行公事，而且受益所有人不提供任何表決指示。請遵循持有您股份的經紀人或其他實體提供的投票指示，確保您的選票被計算在內。未經您的指示，您的經紀商、銀行或其他代理人無權就提案1和2對您的股票進行投票。但是，您的經紀人確實有權根據提案3對您的股票進行投票。
批准每項提案需要多少票？
對於提案1，您可以投票給所有被提名人，暫停對所有被提名人的投票，或者對除您拒絕投票的特定被提名人以外的所有被提名人投票。對於一名或多名董事的選舉，經妥善執行的、標有 WITHOLD 的委託書將不對指定的一名或多名董事進行投票。代理人只能投票選舉九名董事，股東不得在董事選舉中累積選票。
對於提案2和3，你可以投贊成票、反對票或棄權票。
下表彙總了批准每項提案所需的最低票數以及棄權票和經紀人不投票的影響：
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提案
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需要投票
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“暫停” 投票
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棄權票
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經紀人非投票
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| 提案 1 — 選舉九名董事，任期至2024年年會 | | | 投了多張選票。獲得 “贊成” 票最多的九名候選人將當選。 | | |
沒有效果
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不適用
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沒有效果
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| 提案2——對我們指定執行官的2023年薪酬進行諮詢投票 | | | 有權投票和親自出席，或由代理人代表的多數表決權。 | | |
不適用
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反對
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沒有效果
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| 提案3——批准選擇普華永道會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | | | 有權投票和親自出席，或由代理人代表的多數表決權。 | | |
不適用
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反對
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| |
不適用
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法定人數要求是什麼？
舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有至少多數投票權的股東親自出席年會或由代理人代表出席年會，則舉行有效會議的法定人數將達到法定人數。在記錄日營業結束時，有118,378,189股A類普通股和151,648,741股C類普通股已發行並有權投票。已發行的A類普通股和C類普通股的每股股權使持有人有權就年會表決的每項事項進行一票。
只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或當您在年會上親自投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，親自出席或由代理人代表的多數股份的持有人可以將年會延期至其他日期。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將發佈在表格8-K的最新報告中，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。
誰在為這次代理招標付費？
我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。導演
4
目錄
而且僱員不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。
明年年會的股東提案何時到期？
希望提交提案以納入公司編寫的與2025年年度股東大會（“2025年年會”）相關的代理材料的股東必須以書面形式提交提案，以便公司的主要執行辦公室不遲於2024年12月30日收到提案。如果2025年年會的日期自2024年年會週年紀念日起提前或推遲30天以上，我們將在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公開文件中宣佈新的截止日期。任何此類提案都必須遵守根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-8條的要求，該條列出了在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。
您打算在2025年年度股東大會上提交的任何提案（包括董事提名）的及時通知必須不遲於2025年2月12日且不遲於2025年3月14日以書面形式送交公司祕書；但是，如果2025年年會的日期比2024年年會週年紀念日提前30天以上或晚60天以上，則不得及時發出任何提案的通知早於 2025 年年會日期前 120 天且不遲於2025 年年會日期前 90 天或 10 天中的較晚者第四首次公開宣佈此類會議的第二天。欲瞭解更多信息，包括股東提案或董事提名中需要包含的信息，請參閲我們於 2021 年 8 月 2 日向美國證券交易委員會提交的《經修訂和重述的章程》（“章程”）第 2.7 和 3.3 節，該章程作為我們當前的 8-K 表報告附錄 3.2 提交。
除了滿足章程中的上述要求外，為了遵守通用代理卡規則，打算在任何一年的年會上徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，該通知必須在不遲於60個日曆日前在主要執行辦公室用郵戳或以電子方式發送給我們到 2024 年年會週年紀念日或 4 月 13 日，2025。但是，如果自2024年年會週年會之日起，2025年年會的日期變更超過30個日曆日，則必須在2025年年會日期之前的60個日曆日或首次公開宣佈該年度的2025年年會日期之後的第10個日曆日發出通知。
在2025年年會上提出提案的提案和意向通知應發送給Stagwell Inc.，收件人：紐約州紐約世界貿易中心一號大樓65樓公司祕書，10007。
5
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提案 1
選舉董事
選舉董事
我們的董事會目前由九名成員組成，每人的任期將在年會上屆滿。下述九人將在年會上被提名參加董事會選舉，除非另有指示，否則隨附的委託書中提名的人員（前提是該委託書以有利於他們的方式正式簽署）打算投票支持選舉以下姓名的被提名人。
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夏琳·巴爾舍夫斯基
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伊萊·薩馬哈
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布拉德利·格羅斯
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歐文·D·西蒙
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韋德·奧斯特曼
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羅德尼·斯萊特
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馬克·J·佩恩
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布蘭特·沃恩
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德西里·羅傑斯
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每位被提名人目前都是公司的董事。董事會認為，每位董事候選人均具備擔任董事會成員所需的個人和專業資格，包括下文 “有關管理層提名董事的信息” 中列出的特定經驗、才能、專長和背景。除佩恩先生外，董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，所有被提名人都是獨立的。
每位當選的董事的任期將持續到下一次年度股東大會或其繼任者正式選出或任命為止，除非根據我們的章程提前空缺其職位。
董事由親自出席或由代理人代表的股份持有人以多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。獲得 “贊成” 票數最多的九名候選人將當選。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出上述九名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而無法當選，您的股票可能會被投票選出我們提出的替代被提名人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。
董事會一致建議投贊成票
每位被提名人的選舉。
每位被提名人的選舉。
6
目錄
董事會成員的資格
提名和公司治理委員會確定、甄選並向董事會推薦有資格在董事會和委員會任職的人員，包括股東和其他人推薦的人員。
根據其章程的規定，提名和公司治理委員會從總體上審查每個人的資格，包括候選人的特定經驗、技能、專業知識、多元化、個人和職業誠信、品格、商業判斷、可用時間、奉獻精神、利益衝突以及提名和公司治理委員會認為適合董事會需求的其他相關因素。審查結束後，提名和公司治理委員會隨後選出被提名人並將其推薦給董事會，由股東選舉或由董事會任命（視情況而定）。提名和公司治理委員會還審查每位董事會成員在任期屆滿或身份發生重大變化（例如就業變化）時是否適合繼續擔任董事。對於股東提出的有關董事會或委員會候選人的建議，提名和公司治理委員會尚未實施任何特定的額外政策或程序。
在董事會任職的資格
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人才管理
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我們吸引和留住最有才華的專業人員的能力是像我們這樣的廣告和營銷控股公司業務成功的基礎，董事會的監督職能對於我們的高級領導團隊的繼任規劃和確保我們繼續優先考慮董事會觀點的多樣性尤其重要。
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性格
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我們的董事會以誠實和合乎道德的方式評估和最大化長期股東價值的能力對公司的福祉至關重要。誠信和合理的判斷力是我們公司價值觀的基本方面。我們還高度重視合作，並期望董事具有很強的外交和人際交往能力。
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行業經驗
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具有與我們的行業相關的經驗的董事非常適合在市場營銷、廣告和公共關係等關鍵業務領域為公司提供指導，也適合評估增長機會。相關的行業經驗延伸到對公司合作伙伴公司提供的產品和服務的瞭解，因為這有助於客户關係管理。
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首席執行官經歷
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我們相信，擔任首席執行官的經驗使董事能夠對業務戰略和運營做出深入的見解，使董事會能夠成為有價值的思想領袖，在監督管理層的同時挑戰關鍵假設。
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法律/監管
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我們的董事會必須能夠有效評估公司的法律風險和義務，以及我們業務運營所處的複雜跨國監管環境，以幫助保護公司的聲譽完整性並促進長期成功。
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科技
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技術經驗使我們的董事能夠就社交媒體和數字媒體、數據隱私、網絡安全以及與我們的信息安全和技術系統相關的其他事項提供重要的見解。我們重視能夠專注於數字創新的董事們，因為我們在全行業技術快速進步的時代中處於領先地位。
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上市公司董事會經驗
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通過在其他大型上市公司董事會任職的經驗，董事對董事會職能和有效的獨立監督有了寶貴的理解。
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7
目錄
有關管理層提名參選董事的信息
以下是每位候選董事候選人的簡要簡介，以及每位被提名人的資格和選擇所依據的任何安排的摘要：
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馬克·J·佩恩
70 歲
董事從那時起：
2019 年 3 月 18 日 |
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Penn 先生是公司的董事長兼首席執行官。佩恩先生自2019年3月18日起擔任MDC的董事長兼首席執行官。自2015年6月成立以來，他還曾擔任Stagwell集團的總裁兼管理合夥人。Stagwell集團是一家投資數字營銷服務公司的私募股權基金。在加入Stagwell集團之前，Penn先生曾在微軟擔任過各種高級管理職位。作為微軟執行副總裁兼首席戰略官，他負責研究整個公司的核心戰略問題，將數據分析與創造力相結合。Penn 先生在發展和管理機構方面也擁有豐富的經驗。作為Penn Schoen Berland的聯合創始人兼首席執行官，Penn Schoen Berland是一家市場研究公司，後來將其出售給WPP集團，他展示了價值創新，為客户提供創新技術，例如率先提供隔夜投票，以及政治家和大公司現在使用的獨特廣告測試方法。在WPP集團，他還出任Burson Marsteller的首席執行官，並在此期間管理兩家公司實現了可觀的利潤增長。Penn先生是一位全球知名的戰略家，曾為美國和國際上的企業和政治領導人提供諮詢服務。他曾擔任比爾·克林頓總統的白宮民意調查員六年，並在1996年的連任競選中擔任高級顧問，因其高效的戰略而獲得認可。佩恩後來在希拉里·克林頓的參議院競選活動和2008年的總統競選中擔任首席戰略家。在國際上，佩恩先生幫助選出了亞洲、拉丁美洲和歐洲超過25位領導人，包括託尼·布萊爾和梅納赫姆·貝京。
資格
Penn先生作為首席執行官和代理運營商擁有豐富的領導經驗，他作為機構創始人、執行策略師和營銷人員以及全球思想領袖的背景是促使他被任命為首席執行官和董事會成員的關鍵資格。
佩恩先生最初被Stagwell Agency Holdings LLC指定為公司董事候選人，原因是該公司作為MDC的A類次級有表決權股份和6系列可轉換優先股的購買者，隨後由董事會再次提名。
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夏琳·巴爾舍夫斯基
年齡 73
董事從那時起：
2019 年 4 月 8 日
委員會：
審計委員會 |
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巴爾舍夫斯基大使是我們的董事會成員。自2019年4月8日起，她曾擔任MDC董事會成員。巴爾舍夫斯基大使是帕克賽德全球顧問的主席，她自2021年4月以來一直擔任該職務。在此之前，她於2001年至2021年3月在總部位於華盛頓特區的跨國律師事務所WilmerHale擔任高級國際合夥人。在WilmerHale，巴爾舍夫斯基大使就跨國公司在全球主要市場的市場準入、監管、投資和收購策略提供建議。在加入WilmerHale之前，巴爾舍夫斯基大使在1997年至2001年期間擔任美國貿易代表（“USTR”）和克林頓總統內閣成員，1993年至1996年擔任美國貿易代表辦公室代理和副手。作為美國貿易代表辦公室，她曾擔任美國的首席貿易談判代表和首席貿易政策制定者，在這兩個職位上，她都與世界上幾乎所有主要國家談判了複雜的市場準入、監管和投資協議。她是雅詩蘭黛公司的董事會成員，也是霍華德·休斯醫學研究所的董事會成員。她還是外交關係委員會的成員。巴爾舍夫斯基大使於2001年至2023年在美國運通公司的董事會任職，從2004年到2018年在英特爾公司董事會任職，從2004年到2016年在喜達屋酒店及度假村的董事會任職。
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8
目錄
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資格
巴爾舍夫斯基大使作為決策者和談判者的傑出記錄、評估監管風險的能力，以及一些全球最受尊敬的消費公司在專注於數字創新的各個領域的卓越董事會董事經驗，這些都是董事會的關鍵資格。
巴爾舍夫斯基大使最初被Stagwell Media根據其在交易協議下的權利指定為公司董事候選人，隨後被董事會再次提名。
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布拉德利·格羅斯
51 歲
董事從那時起：
2017 年 3 月 7 日
委員會：
人力資源和薪酬委員會 |
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格羅斯先生是我們的董事會成員。格羅斯先生自 2017 年 3 月 7 日起擔任 MDC 董事會成員。格羅斯先生是高盛資產管理公司私募股權全球聯席主管。他是資產管理企業投資委員會、資產管理企業增長投資委員會和全公司退休委員會的成員。此前，他負責商業銀行部的科技、媒體和電信投資活動，並領導該部門的全投資組合估值創建工作。他於1995年首次加入高盛，擔任房地產本金投資領域的分析師。2000年，他在商學院畢業後重新加入公司，擔任首席投資領域的合夥人。他於 2007 年被任命為董事總經理，並於 2012 年被任命為合夥人。格羅斯先生在Slickdeals, LLC、MyeDR. 和Aptos, Inc.的董事會任職。此前，格羅斯先生曾在Americold Realty Trust、Trader Interactive Holdings和Griffon Corp的董事會任職。
資格
格羅斯先生為董事會帶來了卓越的風險管理記錄、豐富的董事會經驗和技術經驗，所有這些都使他有資格加入董事會。
根據高盛作為MDC第四系列可轉換優先股購買者的權利，格羅斯先生最初被高盛指定為公司董事候選人，隨後由董事會再次提名。
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韋德·奧斯特曼
63 歲
董事從那時起：
2020 年 1 月 23 日
委員會：
審計委員會主席 |
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奧斯特曼先生是我們的董事會成員。奧斯特曼先生自 2020 年 1 月 23 日起擔任 MDC 董事會成員。奧斯特曼先生是Peyden Inc. 的總裁兼首席執行官。Peyden Inc. 是一家持有科技、房地產和媒體股權的私人投資公司。自2024年1月以來，他一直擔任該職位。在此之前，奧斯特曼先生在2018年至2024年1月期間擔任加拿大最大的電信服務提供商加拿大貝爾的副董事長。2021年1月至2024年1月，奧斯特曼先生還擔任加拿大最大的媒體公司貝爾媒體的總裁。奧斯特曼先生曾於2006年至2018年擔任貝爾出行總裁，2010年至2018年擔任貝爾住宅服務總裁，2006年至2020年擔任加拿大貝爾首席品牌官和BCE首席品牌官。在加入加拿大貝爾之前，奧斯特曼先生曾擔任TELUS公司的首席營銷和品牌官以及TELUS Mobility的銷售和營銷執行副總裁。1987 年，奧斯特曼先生共同創立了 Clearnet Communications Inc.，並在其董事會任職，直到 Clearnet 成功出售給 TELUS Corp.。奧斯特曼是美國電信提供商電話數據系統公司和加拿大三大從事移動支付和身份驗證業務的合資企業 EnStream 的董事會成員。他還曾在英邁和加拿大維珍移動的董事會任職。
資格
Oosterman 先生為董事會帶來了財務敏鋭度、風險評估和緩解以及卓越的運營經驗。他的領導能力包括在賣方和買方交易方面的豐富經驗。
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9
目錄
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德西里·羅傑斯
64 歲
董事從那時起：
2018 年 4 月 26 日
委員會：
人類之主席 資源和 補償 委員會； 提名和 企業 治理 委員會 |
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羅傑斯女士是我們的董事會成員。羅傑斯女士自 2018 年 4 月 26 日起擔任 MDC 董事會成員。羅傑斯女士是黑歐泊有限責任公司的首席執行官兼共同所有人。該公司與兩個品牌有關聯——黑蛋白石和時裝博覽會化粧品——這兩個品牌專門為深層肌膚提供化粧和護膚品。自2019年6月以來，她一直擔任該職位。從2013年到2019年，她曾擔任芝加哥市旅遊機構Choose Chicago的董事長，收入超過10億美元。在Choose Chicago，羅傑斯女士的數字營銷領導力使2018年訪客達到創紀錄的5700萬人次。羅傑斯女士在2010年至2017年期間擔任出版和化粧品公司約翰遜出版公司的首席執行官。在2009年至2010年期間，羅傑斯女士擔任奧巴馬政府領導下的白宮總統特別助理和社會祕書。羅傑斯女士是Inspired Entertainment, Inc.的董事會成員。羅傑斯女士還是美國癌症協會和西北紀念基金會的董事會成員。她曾是Pinnacle Entertainment, Inc.的董事會成員。
資格
羅傑斯女士是一位以結果為導向的商業領袖，擁有重要的數字營銷經驗，她為董事會帶來了強大的運營、協作和外交技能，使她有資格加入董事會。
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伊萊·薩馬哈
年齡 38
董事從那時起：
2021 年 8 月 3 日
委員會：
審計委員會 |
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薩馬哈先生是我們的董事會成員。自2018年1月以來，薩馬哈先生一直是麥迪遜大道合夥人有限責任公司的創始人兼管理合夥人。麥迪遜大道合夥人是一家注重價值的投資管理公司，其合夥人包括領先的大學捐贈基金、醫院系統和慈善基金會。在創立麥迪遜之前，薩馬哈先生於2012年1月至2017年12月在紐汀管理公司擔任合夥人，並在KBS Capital Partners和GSC集團任職。
資格
薩馬哈先生在金融、股權和債務投資以及風險管理方面的經驗和知識使他有資格加入董事會。
薩馬哈先生最初被Stagwell Media根據其在交易協議下的權利指定為公司董事候選人，隨後被董事會再次提名。
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歐文 ·D·西蒙
65 歲
董事從那時起：
2013 年 4 月 25 日
委員會：
提名和 公司治理 委員會； 人力資源和薪酬委員會 |
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西蒙先生是我們董事會成員，並擔任首席獨立董事。西蒙先生自 2013 年 4 月 25 日起擔任 MDC 董事會成員。西蒙先生是Tilray Brands, Inc. 的董事長兼首席執行官，該公司是一家在納斯達克上市的全球領先的大麻生活方式和消費品包裝公司。自2021年5月以來，他一直擔任該職位。2019年，西蒙先生加入Aphria Inc.，並將其轉變為一家盈利的全球大麻公司，擁有領先的市場份額品牌。在Aphria，西蒙先生組織了對Tilray的反向合併和收購。1993年，西蒙先生創立了Hain Celestial Group, Inc.，該公司在納斯達克上市，這是一家領先的全球有機和天然產品公司，並在2018年之前一直擔任其董事長兼首席執行官。西蒙先生還是在納斯達克上市的全球食品公司Whole Earth Brands, Inc. 的執行董事長。西蒙先生曾在Barnes & Noble, Inc.和Jarden Corp. 的董事會任職。此外，他在杜蘭大學的董事會任職，也是保利預科鄉村日間學校的董事會成員。
資格
西蒙先生之所以有資格加入董事會，是因為他在廣告和營銷服務各方面有獨特的見解，以及豐富的運營和創業經驗。此外，西蒙先生在消費包裝商品行業和公司合作伙伴公司提供的相關營銷服務方面擁有豐富的知識和經驗。
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10
目錄
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羅德尼·斯萊特
69 歲
董事從那時起：
2021 年 8 月 2 日
委員會：
提名主席和 企業 治理 委員會 |
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斯萊特祕書是我們的董事會成員。斯萊特國務卿自2001年起在Squire Patton Boggs LLP律師事務所擔任合夥人，在交通、基礎設施和公共政策領域執業。此前，他在1997年至2001年期間擔任美國交通部長，並於1993年至1997年擔任聯邦公路管理局局長。斯萊特國務卿自 2010 年起擔任 Verizon Communications 的董事，自 2021 年起擔任 EVGo Inc. 的董事。他還在 2001 年至 2019 年期間擔任堪薩斯城南部的董事，並於 2009 年至 2018 年擔任跨城集團的董事。
資格
斯萊特國務卿在公共和私營部門擁有豐富的領導和戰略規劃經驗，以及對戰略夥伴關係、風險管理、合規和法律問題的看法，是董事會的關鍵資格。
斯萊特祕書最初被Stagwell Media根據其在交易協議下的權利指定為公司董事候選人，隨後被董事會再次提名。
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布蘭特·沃恩
57 歲
董事從那時起：
2021 年 8 月 2 日 |
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沃恩先生是我們的董事會成員。沃恩先生是鮑爾默集團的首席運營官兼首席投資官，負責管理該集團的運營、公共和私募股權投資以及包括洛杉磯快船隊和洛杉磯論壇在內的一系列資產的慈善投資。在2014年加入鮑爾默集團之前，沃恩先生領導了微軟的企業範圍的戰略規劃和分析。此外，他還曾擔任微軟集中營銷和業務發展職能的首席財務官，並在微軟長達十多年的職業生涯中擔任過一系列財務管理職位。沃恩先生是 One Community 和 LA Clippers 基金會的董事會成員。
資格
沃恩先生在戰略、財務和運營方面的深厚經驗和知識是董事會的關鍵資格。
沃恩先生最初被Stagwell Media根據其在《交易協議》下的權利指定為公司董事候選人，隨後被董事會再次提名。
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目錄
董事會多元化矩陣
以下自我識別特徵表是根據納斯達克規則5606的要求和規定的格式列出的。下表中列出的每個類別均具有納斯達克規則5605（f）中規定的含義。
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 29 日）
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董事總數
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9
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女
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男性
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| 第一部分：性別認同 | | | | ||||||||||
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導演
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| 第二部分：人口背景 | | | | | | | | | | | | | |
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非裔美國人或黑人
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| | | | 1 | | | | | | 1 | | |
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白色
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| | | | 1 | | | | | | 5 | | |
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兩個或更多種族或民族
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| | | | | | | | | | 1 | | |
12
目錄
董事薪酬
非僱員董事薪酬摘要
人力資源和薪酬委員會負責評估公司非僱員董事的薪酬計劃並將其建議董事會批准。2021 年，我們的董事會通過了 Stagwell Inc. 非僱員董事薪酬政策，該政策在 2021 年 8 月 2 日完成業務合併後生效。
現金補償。根據我們的非僱員董事薪酬政策，每位非僱員董事每年可獲得70,000美元的現金預付金（“董事會預付金”）。擔任首席獨立董事的非僱員董事每年可額外獲得75,000美元的現金預付金（“首席獨立董事預付金”）。擔任董事會審計委員會、人力資源與薪酬委員會或提名和公司治理委員會成員的非僱員董事每年還可獲得現金儲備金，金額如下：(i) 審計委員會成員每年獲得1萬美元的現金儲備，(ii) 人力資源與薪酬委員會成員每年獲得5,000美元的現金儲備，以及 (iii) 人力資源與薪酬委員會成員每年可獲得5,000美元的現金儲備，以及 (iii)) 提名和公司治理委員會的成員每年可獲得5,000美元的現金預付金（每人一個”委員會成員預聘者”）。擔任董事會審計委員會、人力資源與薪酬委員會或提名和公司治理委員會主席的非僱員董事將獲得額外的現金儲備金，金額如下：(i) 審計委員會主席每年獲得20,000美元的現金儲備，(ii) 人力資源與薪酬委員會主席每年獲得15,000美元的現金儲備，以及 (iii) 主席提名和公司治理委員會成員每年獲得15,000美元的現金預付金（每人一個”委員會主席預聘者”）。
合理費用的報銷。非僱員董事還可獲得與出席董事會及其委員會會議有關的合理差旅費和其他費用報銷。根據非僱員董事薪酬政策，無需支付會議出席費。
股權補償。根據非僱員董事薪酬政策，每位非僱員董事每年獲得的限制性股票補助金等於15萬美元除以授予之日A類普通股的公允市場價值。與年度補助金相關的每筆限制性股票在授予之日起一週年之日全部歸屬，但須視董事自歸屬之日起的持續任職情況而定。
佩恩先生無權因其在董事會任職而獲得任何單獨或額外的補償。根據與高盛簽訂的收購協議的條款，格羅斯先生也沒有因其在董事會中的服務而獲得任何報酬。
下表列出了2023財年支付給我們的非管理董事的薪酬：
2023 財年的董事薪酬
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姓名
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賺取的費用或
以現金支付 ($) |
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股票
獎項 ($) |
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總計
($) |
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夏琳·巴爾舍夫斯基
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| | | | 80,000 | | | | | | 139,588(1) | | | | | | 219,588 | | |
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布拉德利格羅斯(2)
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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韋德·奧斯特曼
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| | | | 100,000 | | | | | | 139,588(1) | | | | | | 239,588 | | |
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德西里·羅傑斯
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| | | | 95,000 | | | | | | 139,588(1) | | | | | | 234,588 | | |
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伊萊·薩馬哈
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| | | | 80,000 | | | | | | 139,588(1) | | | | | | 219,588 | | |
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歐文·D·西蒙
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| | | | 155,000 | | | | | | 139,588(1) | | | | | | 294,588 | | |
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羅德尼·斯萊特
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| | | | 90,000 | | | | | | 139,588(1) | | | | | | 229,588 | | |
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布蘭特·沃恩
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| | | | 70,000 | | | | | | 139,588(1) | | | | | | 209,588 | | |
13
目錄
(1)
2023年6月14日，巴爾舍夫斯基女士、奧斯特曼先生、羅傑斯女士、薩馬哈先生、西蒙先生、斯萊特先生和沃恩先生各獲得了18,940個限制性股票單位的補助。截至2023年12月31日，這些是我們的非管理董事持有的唯一未歸屬股權獎勵。本表中的金額表示根據FASB主題718計算的此類補助金的總補助日公允價值，不包括適用期內預計沒收的影響。有關與這些估值相關的假設的討論，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計——股票薪酬”。
(2)
根據與高盛簽訂的收購協議的條款，格羅斯先生無權因在董事會任職而獲得任何報酬。
14
目錄
有關董事會和公司治理的信息
董事會已經制定了確定董事獨立性的指導方針，根據適用的納斯達克規則，除佩恩先生外，所有現任董事均已被董事會確定為獨立董事。
公司還通過了書面行為準則，以幫助董事、高級管理人員和員工在日益複雜的商業環境中解決道德問題。該行為準則適用於所有董事、高級管理人員和員工，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官、總法律顧問以及任何其他負責準備和向美國證券交易委員會提交文件的員工。《行為準則》涵蓋的主題包括但不限於利益衝突、信息保密和法律合規。行為準則還滿足了美國證券交易委員會頒佈的第S-K號法規第406項所定義的道德守則的要求。公司打算通過在其網站上發佈以下地址和地點發布此類信息，來滿足表格8-K第5.05項中關於修訂或豁免適用於其首席執行官、首席財務官和首席會計官的《行為準則》某些條款的披露要求。
此外，董事會通過了一套公司治理準則作為董事會及其委員會開展業務的框架。公司的《公司治理準則》包含多數投票政策，該政策要求在無爭議的選舉中獲得的 “扣留” 選票數大於 “支持” 其當選的選票數的董事候選人立即提出辭去董事會職務。如果沒有特殊情況，董事會將接受辭職。除非董事會決定拒絕該提議，否則辭職將在選舉之日起 60 天后生效。在決定是拒絕該要約還是推遲生效日期時，董事會將考慮其認為與公司最大利益有關的所有因素。根據公司治理準則提出辭職的董事將不參加任何考慮辭職的董事會會議。公司將立即發佈包含董事會決定的新聞稿。
審計委員會、人力資源和薪酬委員會及提名和公司治理委員會章程以及《行為守則和公司治理準則》的副本可在公司網站上免費獲得，網址為 https://www.stagwellglobal.com/investors/corporate-governance/.任何股東也可向紐約世貿中心一號大樓65層書面申請獲得副本，收件人：投資者關係。
會議
董事會在 2023 年舉行了9次會議，或經書面同意採取了行動。各董事會委員會經書面同意開會或採取行動的次數如括號所示：審計委員會（6）；人力資源和薪酬委員會（7）；以及提名和公司治理委員會（4）。2023年期間擔任董事的每位現任董事出席的董事會及其在此期間任職的每個委員會會議總數的75％或以上。公司有一項關於董事出席年度股東大會的正式政策，規定所有董事都應出席，前提是無法出席此類會議的董事應在任何此類會議之前通知董事會主席。在2023年年度股東大會上擔任董事的每位董事會成員都出席了會議。
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目錄
常設董事會委員會的成員
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董事
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審計委員會
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人力資源和
薪酬委員會 |
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提名和公司
治理委員會 |
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| 夏琳·巴爾舍夫斯基 | | |
✓
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| | | | | | |
| 布拉德利·格羅斯 | | | | | |
✓
|
| | | |
| 韋德·奧斯特曼 | | |
椅子
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| | | | | | |
| 馬克·J·佩恩 | | | | | | | | | | |
| 德西里·羅傑斯 | | | | | |
椅子
|
| |
✓
|
|
| 伊萊·薩馬哈 | | |
✓
|
| | | | | | |
| 歐文·D·西蒙 | | | | | |
✓
|
| |
✓
|
|
| 羅德尼·斯萊特 | | | | | | | | |
椅子
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|
| 布蘭特·沃恩 | | | | | | | | | | |
![[MISSING IMAGE: fc_directors-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/876883/000110465924054041/fc_directors-bw.jpg)
16
目錄
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審計委員會
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審計委員會目前由三名成員組成，根據納斯達克和證券交易委員會的適用規則，他們都被視為 “獨立”。審計委員會審查所有打算分發給股東的年度和中期財務報表，並就這些報表向董事會報告。此外，董事會可以將與公司及其關聯公司的財務狀況有關的事項和問題提交審計委員會。除其他外，審計委員會還負責選擇和批准我們獨立審計師每個財政年度的聘用條款和薪酬，審查獨立審計師的業績，與管理層和獨立審計師一起監督和審查公司會計和內部控制政策及程序的充分性和有效性；風險監督事項；與管理層審查其遵守規定的政策、程序和內部控制的情況；與管理層和獨立審計其內部控制報告，如公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第9A項（控制和程序）所示。儘管審計委員會負有上述職責和責任，但審計委員會不負責規劃或進行審計，也不負責確定公司的財務報表是否完整和準確以及是否符合公認的會計原則。管理層負責編制財務報表，實施內部控制並評估其有效性，獨立審計師負責審計財務報表和財務報告內部控制的有效性。
審計委員會的現任成員是：韋德·奧斯特曼（主席）、夏琳·巴爾舍夫斯基和埃利·薩馬哈。根據適用的美國證券交易委員會規則的要求，審計委員會的每位成員都具有 “財務知識”。董事會已確定，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及適用的納斯達克和美國證券交易委員會法規，奧斯特曼先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。Oosterman先生具有積極監督首席財務官、首席會計官、財務總監、公共會計師、審計師或履行類似職能的人員的經驗。
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提名和公司治理委員會
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提名和公司治理委員會目前由三名成員組成，根據納斯達克的適用規則，他們都被視為 “獨立”。除其他外，提名和公司治理委員會負責審查公司治理和董事會慣例領域的發展並向全體董事會提出建議。提名和公司治理委員會還負責評估整個董事會的業績，並向董事會報告董事會提名的適當候選人。根據其章程，提名和公司治理委員會可以對其職責範圍內的事項進行或授權調查或研究，並可不時聘請獨立法律顧問或其他顧問或顧問，費用由公司承擔。提名和公司治理委員會擁有保留或終止任何用於識別候選董事的搜索公司的唯一權力，包括批准其費用和條款的唯一權力，此類費用由公司承擔。提名和公司治理委員會將正式開會並審議特定候選人的資格，然後向全體董事會推薦他們的任命。無論推薦來源如何，提名和公司治理委員會都使用相同的標準來評估候選人。
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目錄
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提名和公司治理委員會的現任成員是：羅德尼·斯萊特（主席）、德西雷·羅傑斯和歐文·西蒙。
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人力資源和薪酬委員會
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人力資源和薪酬委員會目前由三名成員組成。根據納斯達克的適用規則，人力資源和薪酬委員會的所有成員都被視為 “獨立”，《交易法》第16b-3條所指的非僱員董事。人力資源與薪酬委員會就高級管理人員的薪酬等問題向董事會提出建議。人力資源與薪酬委員會討論人事和人力資源問題，包括招聘和發展、管理層繼任和福利計劃以及2016年股票激勵計劃下的補助金獎勵。高級管理層的工資、獎金或其他付款由人力資源和薪酬委員會審查和批准。人力資源和薪酬委員會可將其任何職責委託給由其一名或多名成員組成的小組委員會，或酌情委託給有資格根據納斯達克適用規則和任何其他適用法律履行此類職責的其他董事會成員。
人力資源和薪酬委員會的現任成員是：德西雷·羅傑斯（主席）、布拉德利·格羅斯和歐文·西蒙。
有關人力資源和薪酬委員會與考慮高管薪酬相關的流程和程序的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。
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董事會領導、執行會議、風險監督和與董事會的溝通
目前，佩恩先生是董事會主席。董事會不要求將董事會主席辦公室和首席執行官辦公室分開。公司的所有董事，無論是否為管理層成員，都有信託責任，為公司的最大利益做出商業判斷。董事會認為，將董事會主席和首席執行官的職位分開不會減少或增加這些信託職責。董事會在每次選出董事會主席時，都會根據公司和董事會當時的需求進行審議和決定，這些職位是合併還是分開。董事會認為，讓佩恩先生同時擔任董事長和首席執行官職務，以及讓另一位獨立董事（現為西蒙先生）擔任 “首席獨立董事”，對公司最有利。審計委員會認為，當前的領導結構促進了管理層與董事會之間的強有力溝通和協調，使董事會能夠熟練地履行其風險監督職責。
非僱員董事可以在每次定期舉行的董事會會議期間舉行沒有管理層參加的執行會議。公司的首席獨立董事負有主持董事會這些會議的主要責任。現任首席獨立董事是歐文·西蒙。股東或其他利益相關方如希望與首席獨立董事或董事會任何其他成員進行溝通，可通過郵寄或快遞方式將其發送至Stagwell Inc.，由公司祕書承辦，世界貿易中心一號大樓65樓，紐約10007。發送到該地址的郵件將由公司祕書在未開封的情況下轉發給首席獨立董事。為便於作出迴應，在適當情況下，要求股東提供以下信息：（i）他們的姓名；（ii）可以聯繫到他們的地址、電話號碼和電子郵件地址；（iii）他們持有的股票數量或債務本金總額，以及收購這些證券的日期。
董事會廣泛參與監督與我們和我們的業務相關的風險管理。董事會直接或通過其委員會完成這項監督，每個委員會都協助董事會監督我們整體風險管理的一部分，並定期向董事會報告。審計委員會代表董事會，定期審查我們的會計、報告和財務慣例，包括財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及我們對法律和監管要求的遵守情況。通過與管理層的定期會議,
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目錄
包括財務、法律和合規及風險管理職能，審計委員會審查和討論我們業務的所有重要領域，併為董事會總結所有風險領域和適當的緩解因素。人力資源與薪酬委員會考慮管理層對某些風險的評估，並與管理層討論，包括我們對員工的薪酬政策和做法所產生的任何風險是否合理地可能對我們產生重大不利影響。提名和公司治理委員會監督和評估與董事會組織、成員和結構以及公司治理相關的計劃和風險。
在網絡安全風險監督方面，我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已將我們的網絡安全風險管理計劃的監督委託給審計委員會。審計委員會接收管理層關於網絡安全風險、風險評估和風險管理的季度報告，並與管理層討論這些問題。此外，管理層還向審計委員會通報了網絡安全事件的最新情況。審計委員會還接收和討論管理層關於我們信息技術安全控制措施有效性的季度報告。
董事會審計委員會的報告
審計委員會已與管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會還與普華永道會計師事務所（該公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所）審查和討論了第1301號審計準則要求討論的事項， 與審計委員會的溝通，已由上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過。審計委員會還收到了PCAOB的適用要求所要求的普華永道會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道會計師事務所討論了該會計公司的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中，並向美國證券交易委員會提交。
董事會審計委員會
韋德·奧斯特曼（主席）
夏琳·巴爾舍夫斯基
伊萊·薩馬哈
韋德·奧斯特曼（主席）
夏琳·巴爾舍夫斯基
伊萊·薩馬哈
本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。
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目錄
提案 2
通過諮詢投票批准高管薪酬
通過諮詢投票批准高管薪酬
公司薪酬政策和決策的指導原則包括使每位高管的薪酬與我們的業務戰略和股東的利益保持一致，以及提供吸引、激勵和留住對我們的長期成功至關重要的關鍵高管所需的激勵措施。與這一理念一致，我們每位高管的總激勵薪酬中有很大一部分與公司的收益和其他績效因素直接相關，這些績效因素衡量我們在戰略和運營計劃目標方面的進展以及與同行相比的業績。
我們敦促股東閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，以及薪酬彙總表和其他相關的薪酬表和披露，其中討論了我們的薪酬設計和實踐如何反映我們的薪酬理念。人力資源與薪酬委員會和董事會認為，我們的薪酬設計和做法可有效實施我們的指導原則。
根據《證券交易法》第14A條，為了良好的公司治理，我們要求股東批准以下不具約束力的決議：
“決定，根據美國證券交易委員會的披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬彙總表以及其他薪酬表和披露，公司股東在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的2023年薪酬。”
這項不具約束力的提案的批准需要我們親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的普通股的多數投票權投贊成票。
由於該提案是諮詢投票，因此結果對我們的董事會或人力資源與薪酬委員會沒有約束力。但是，董事會和人力資源與薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時審查和考慮投票結果。
董事會一致建議投票 “支持”
批准高管薪酬的諮詢決議
批准高管薪酬的諮詢決議
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目錄
高管薪酬
薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析（或 “CD&A”）部分概述了我們的薪酬理念，並描述了我們在2023年針對指定執行官或 “NEO” 的高管薪酬做法的重要組成部分：
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馬克·佩恩
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| | 董事長兼首席執行官 | |
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傑伊·萊夫頓
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| | 主席 | |
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弗蘭克·拉努託
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| | 首席財務官 | |
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瑞安·格林
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| | 首席運營官 | |
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彼得·麥克埃利戈特
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| | 總法律顧問 | |
執行摘要
業務合併
2021年8月2日，我們完成了MDC與Stagwell Media運營業務和子公司的業務合併。同時，我們在管理團隊中增加了前Stagwell Media高管，包括我們的總裁傑伊·萊夫頓和我們的首席運營官瑞安·格林。如下文所述，在業務合併之後，人力資源和薪酬委員會根據公司規模和競爭地位的變化對我們的NEO的薪酬進行了審查。
使薪酬與績效保持一致
人力資源和薪酬委員會仍然致力於通過以下方式適當將薪酬水平與股東價值創造聯繫起來的薪酬戰略：
•
使薪酬與財務業績保持一致，將其作為總薪酬的重要組成部分；
•
提供能夠吸引、激勵和留住優秀人才高管的總薪酬；
•
讓我們的高管專注於實現對實施公司業務戰略和實現財務績效目標至關重要的關鍵目標；以及
•
保護公司的商業利益，包括保護其免受高管的不利活動。
股東批准我們的 NEO 薪酬
我們的董事會、人力資源和薪酬委員會以及管理層重視股東的意見。在我們的2023年年會上，公司將其高管薪酬計劃提交給了股東的諮詢投票（也稱為 “按薪表決”）。該諮詢投票獲得了年會總票數的99％以上的支持。我們的董事會和人力資源與薪酬委員會審查了投票結果，我們沒有根據結果對高管薪酬計劃進行任何修改。
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目錄
我們 2023 年薪酬流程概述
主要薪酬要素
該公司傳統上混合使用短期和長期以及固定和可變要素來補償近地天體：基本工資、年度現金獎勵或股票激勵以及長期激勵獎勵。人力資源和薪酬委員會負責管理我們的近地天體長期激勵計劃，目標是授予NEO的所有長期股權獎勵要麼受基於績效的歸屬要求的約束，要麼僅在授予日之後我們的股價上漲以及持續的就業條件下才具有價值。在有限的情況下，例如激勵補助金，獎勵可能包括基於股票的部分，這些部分僅基於持續就業而授予。
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支付元素
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描述
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鏈接到企業版和
策略 |
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基本工資
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固定現金薪酬，認可個人業績、角色和責任、領導技能、未來潛力和內部薪酬公平考慮因素
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在招聘或晉升時開始，根據事實和情況進行必要審查，並在適當時進行調整
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有競爭力的基本工資有助於吸引和留住關鍵的高管人才
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任何實質性調整都基於競爭市場考慮、職責變化和個人業績
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年度激勵措施
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基於績效的現金或股票薪酬取決於業績對照年度既定財務目標和個人業績
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我們的年度激勵措施激勵和獎勵實現創造股東價值的年度公司和個人目標
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長期激勵措施
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如果公司在授予之日後的三 (3) 年衡量期內實現財務業績目標（調整後的息税折舊攤銷前利潤），則有機會獲得股權長期激勵獎勵，但須繼續就業
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與我們的年度激勵措施一樣，我們的長期激勵措施鼓勵高層領導專注於實現我們的關鍵財務指標，但不鼓勵或允許為實現這一目標而承擔過度或不必要的風險
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長期激勵措施還確保高管獲得的薪酬在更長的時間內處於風險之中，如果他們終止工作，則薪酬將被沒收。
•
長期激勵措施還激勵高管們在專業知識的基礎上留在公司從事長期而富有成效的職業生涯
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激勵獎勵/現金簽約獎金
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以股票增值權（“SAR”）、限制性股票和/或現金簽約獎金的形式向新高管發放一次性獎勵
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吸引才華橫溢、經驗豐富的高管加入公司並留在公司
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目錄
確定我們指定執行官薪酬的程序
公司的高管薪酬計劃由人力資源和薪酬委員會管理和監督。2023 年，我們的人力資源和薪酬委員會由三名獨立的非僱員董事組成。人力資源和薪酬委員會監督公司的高管薪酬計劃和做法，包括其激勵性薪酬和股權計劃，並審查和批准公司的管理層繼任計劃。具體而言，人力資源和薪酬委員會根據年度激勵計劃為我們的首席執行官和其他執行官確定薪金或潛在的加薪幅度，以及績效衡量標準和獎勵。人力資源和薪酬委員會還決定長期激勵獎勵的金額和形式。
薪酬顧問的角色
人力資源和薪酬委員會沒有在2023年聘請薪酬顧問。2022年，人力資源與薪酬委員會聘請薪酬諮詢公司美世向人力資源和薪酬委員會提供客觀的分析、建議和信息，包括競爭性市場數據和與我們的首席執行官和其他執行官薪酬相關的建議，包括有關年度和長期激勵獎勵的建議。此外，美世還就我們與首席執行官的僱傭協議的薪酬條款向人力資源和薪酬委員會提供了反饋。美世向人力資源和薪酬委員會主席彙報，並可以直接與人力資源和薪酬委員會成員接觸。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的規定，人力資源和薪酬委員會評估了美世的獨立性，並確定其獨立於管理層，美世的工作沒有引起任何利益衝突。
薪酬基準設定
在確定高管的薪酬機會和薪酬時，人力資源和薪酬委員會可能會不時審查比較公司集團之間的競爭機會、薪酬、做法和業績。2022年，我們對近地天體薪酬進行了正式基準測試。人力資源和薪酬委員會沒有更新2023年的基準。我們的意圖是，如果我們的NEO在給定年份實現企業的個人和財務目標，他們獲得的直接薪酬總額將與在比較公司履行類似職能的高管所獲得的直接薪酬總額相比處於有利地位。
2022年使用的同行營銷服務公司的比較組由美世確定並獲得人力資源和薪酬委員會的批准。該集團由廣告和媒體行業的以下上市公司組成，收入從約10億美元到58億美元不等（與公司業務合併後的規模一致）：辛克萊廣播集團；IAC/InteractiveCorp；Nexstar媒體集團公司；TEGNA公司；梅雷迪思公司；格雷電視公司；Criteo S.A.；E.W. 我們還考慮了 Scripps 公司、John Wiley & Sons、《紐約時報》公司、Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.、Scholastic Corporation 和 Audacy, Inc.發佈了有關我們的兩個競爭對手Omnicom和Interpublic Group of Companies的調查和數據，以供參考，但鑑於它們與公司相比的規模，沒有正式將它們納入基準測試。
人力資源與薪酬委員會在確定高管薪酬時會考慮基準、調查和競爭對手數據等因素。
指定執行官在薪酬決策中的作用
人力資源和薪酬委員會在決定整體高管薪酬計劃以及近地物體和其他執行官的個人薪酬時，會考慮高級管理層的意見。作為公司年度計劃流程的一部分，首席執行官、總裁兼首席財務官為公司的激勵性薪酬計劃制定目標，並將其提交給人力資源和薪酬委員會。這些目標由人力資源和薪酬委員會審查，以確保與公司的目標保持一致
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目錄
戰略和年度運營計劃，同時考慮到目標的同比改進以及已確定的機遇和風險。根據績效評估，包括對預先設定的財務和個人 “關鍵績效指標” 實現情況的評估，首席執行官向人力資源和薪酬委員會建議公司其他執行官的年度現金或股權以及長期激勵獎勵水平。每年，首席執行官都會向人力資源和薪酬委員會提交對每位執行官在過去一年的貢獻和績效的評估，以及每位執行官的優勢、發展需求和行動。人力資源和薪酬委員會行使酌處權，就獎勵的形式、目標、獎勵機會和獎勵支付價值做出最終決定。任何執行官都不參與與其自身薪酬有關的討論。
下表確定了人力資源和薪酬委員會及管理層在監督公司高管薪酬計劃方面的角色和職責：
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人力資源和薪酬委員會
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管理
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就高管薪酬計劃的各個方面制定政策並向管理層提供指導
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聘用和監督獨立薪酬顧問，包括確定其費用和工作範圍
•
根據業績、同行羣體和一般行業市場數據，評估、確定和批准每位執行官的薪酬（工資、獎金和股權獎勵）
•
確定所有獎勵獲得者的股權激勵獎勵的條款和條件
•
審查繼任計劃，以降低高管離職的風險，並通過公司不同層級的領導層幫助確保個人發展和基準實力
•
評估和考慮有關薪酬問題的監管和法律觀點、評級機構對高管薪酬的意見、已公佈的投資者薪酬政策和職位參數以及主要代理投票諮詢公司的建議
•
與董事會其他委員會協調，識別、評估和解決可能存在的潛在薪酬風險
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| |
•
根據公司的財務和運營狀況分析獨立薪酬顧問和其他人提供的競爭信息
•
考慮其他因素如何影響薪酬決策，例如公司的目標收益、內部薪酬公平、整體財務業績以及公司吸收薪酬成本增加的能力
•
使用上述數據和分析來制定建議供委員會審查和審議
|
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風險評估
人力資源和薪酬委員會與管理層一起審查公司薪酬做法和政策的設計和運作，包括與激勵獎勵相關的績效目標和指標，並確定這些政策沒有激勵公司的執行官或其他員工從事合理可能對公司產生重大不利影響的行為。如下文詳細討論的那樣，與NEO薪酬掛鈎的業務績效的主要衡量標準是調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）和個別關鍵績效標準。
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目錄
基本補償
我們為NEO和其他高管提供基本工資，我們認為這使我們能夠在競爭激烈的環境中僱用和留住人才，並獎勵個人的業績和對總體業務目標的貢獻。我們每年都會審查指定執行官的基本工資。正如上文 “薪酬基準” 中所述，我們還考慮了規模相似或我們認為是競爭對手的上市公司應支付的基本薪酬。
下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官的年基本工資。
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姓名
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基本工資
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首席執行官馬克·佩恩
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| | | $ | 1,260,000 | | |
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傑伊·萊夫頓，總裁
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| | | $ | 800,000 | | |
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弗蘭克·拉努託，首席財務官
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| | | $ | 625,000 | | |
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瑞安·格林，首席運營官
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| | | $ | 575,000 | | |
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彼得·麥克利戈特，總法律顧問
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| | | $ | 400,000 | | |
根據佩恩先生與公司之間經修訂的僱傭協議，佩恩先生的基本工資自2023年1月1日起提高至126萬美元。2023年2月，人力資源和薪酬委員會審查了我們的近地公務員的基本工資，並批准將萊夫頓先生的基本工資從77.5萬美元提高到80萬美元，自2023年4月1日起生效。人力資源和薪酬委員會決定不調整其他近地天體2023年的基本工資。
年度激勵獎
公司的薪酬計劃旨在根據企業績效標準和個人績效來獎勵績效。2023年，每位NEO都有資格獲得年度獎金，金額等於其基本工資的百分比，外加可能對錶現出色的自由裁量調整。人力資源和薪酬委員會在比較總體業績與各種個人目標時不採用公式或使用預先確定的權重，也沒有一個單一目標對確定個人薪酬至關重要。關於2023年年度激勵獎勵，人力資源和薪酬委員會考慮了公司2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤，還考慮了其他戰略和運營目標的實現情況。人力資源和薪酬委員會主要根據公司2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤水平，決定不支付2023年的年度現金激勵措施。但是，人力資源和薪酬委員會認為，向近地天體提供額外的股權激勵措施符合公司的最大利益，這些激勵措施是在為公司提供額外服務一年後賦予的，對拉努託、格林和麥克利戈特先生來説，現金留存獎金以他們在2024年12月31日之前的持續就業為條件。因此，2024年3月8日，人力資源與薪酬委員會授予了以下金額的限制性股票單位：佩恩先生——200,491個；萊夫頓先生——92,578個；拉努託先生——21,472個；格林先生——31,191個；麥克利戈特先生——15,912個。這些限制性股票將於2025年3月8日歸屬，但須視近地天體在該日期之前的持續服務而定。人力資源和薪酬委員會還發放了以下金額的現金留存獎金：拉努託先生——333,984美元；格林先生——161,719美元；麥克利戈特先生——82,500美元。此外，人力資源和薪酬委員會在2023年向佩恩先生發放了50萬美元的現金獎勵，向麥克埃利戈特先生發放了20萬美元的現金獎勵，以表彰他們為成功處置公司ConcencicLife子公司所做的貢獻。
關於2022年，人力資源和薪酬委員會沒有支付年度獎金，而是確定以額外股權激勵的形式補償NEO符合公司的最大利益，並於2023年2月23日授予了以下金額的限制性股票：佩恩先生——177,951；萊夫頓先生——90,843；拉努託先生——72,493；格林先生 — 65,816；以及麥克爾先生 Ligott — 33,430。這些限制性股票於2024年2月23日歸屬。同樣，關於2021年，人力資源和薪酬委員會確定，主要以額外股權激勵的形式對近地天體進行補償符合公司的最大利益，並於2022年2月28日按以下金額授予了限制性股票：佩恩先生——161,765份；萊文頓先生——47,794美元；拉努託先生——21,875美元；格林先生——6,596美元。這些限制性股票的股票
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目錄
於 2023 年 2 月 28 日歸屬。人力資源和薪酬委員會還發放了以下金額的年度現金獎勵：拉努託先生——446,250美元；格林先生——134,550美元。2021年，人力資源和薪酬委員會還向拉努託先生發放了40萬美元的現金獎勵，以表彰他在董事會特別委員會的指導下為完成業務合併所做的努力。
首席執行官 SAR Grant
為了表彰他對公司的服務，人力資源和薪酬委員會於2023年3月1日根據公司的2016年股票激勵計劃向佩恩先生授予了22.5萬股特別股權補助金，該補助金將在授予日的前三個週年日等額分期歸屬和行使（每股包括75,000股標的股份），並將在授予日五週年之際到期。
LTIP 大獎
2023 年股票 LTIP。2023年2月23日，人力資源與薪酬委員會根據公司2016年股票激勵計劃授予的每股NEO限制性股票補助金如下：佩恩先生——640,988股；萊夫頓先生——131,722股；拉努託先生——136,265股；格林先生——50,145股；麥克利戈特先生——20,349股（“2023年股票LTIP大獎”）。這些獎勵的歸屬取決於公司在自2023年1月1日起至2025年12月31日的業績期內實現調整後息税折舊攤銷前利潤的水平，不包括收購的影響，以及NEO在2026年3月1日之前的持續就業情況。2023年股票LTIP的累計調整後息税折舊攤銷前利潤目標為14.25億美元。
2022年股票 LTIP。2022年8月15日，人力資源與薪酬委員會根據公司2016年股票激勵計劃授予的每股NEO限制性股票補助金如下：佩恩先生——593,031股；萊夫頓先生——144,861股；拉努託先生——149,857股；格林先生——55,148股；麥克利戈特先生——22,379股（“2022年股票LTIP大獎”）。這些獎勵的歸屬取決於公司在自2022年1月1日起至2024年12月31日的業績期內實現調整後息税折舊攤銷前利潤的水平，不包括收購的影響，以及NEO在2025年3月31日之前的持續就業情況。2022年股票LTIP的累計調整後息税折舊攤銷前利潤目標為14.25億美元。
2021 年股票 LTIP。2021年10月15日，人力資源與薪酬委員會根據公司2016年股票激勵計劃授予的每股NEO限制性股票補助金如下：佩恩先生——41.2萬股；萊夫頓先生——86,000股；拉努託先生——92,000股；格林先生——41,000股；麥克利戈特先生——12,000股（“2021年股票LTIP大獎”）。這些獎勵的歸屬取決於公司在自2021年1月1日起至2023年12月31日的業績期內實現調整後息税折舊攤銷前利潤的水平，不包括收購的影響，以及NEO在2024年3月31日之前的持續任職情況。2021年股票LTIP的累計調整後息税折舊攤銷前利潤目標為11億美元。人力資源和薪酬委員會確定，公司超過了調整後的息税折舊攤銷前利潤目標以及2024年3月31日授予的2021年LTIP獎勵的100％。
2020 年股票 LTIP 大獎。2019年11月4日，人力資源和薪酬委員會向公司2011年和2016年股票激勵計劃下的每股NEO限制性股票補助金髮放如下：佩恩先生——577,500股；拉努託先生——99,000股（“2020年股票LTIP獎勵”）。這些獎項的歸屬取決於公司在自2020年1月1日起至2020年12月31日的業績期內實現的息税折舊攤銷前利潤水平以及NEO的持續就業。這些獎項隨後於 2020 年 10 月 28 日進行了修改。根據公司2020年的息税折舊攤銷前利潤水平，2020年股票LTIP獎勵中約有5％在2021年2月被沒收，佩恩先生和拉努託先生分別保留了549,051股和94,123股限制性股票，有資格根據服務條件進行歸屬。佩恩先生和拉努託先生持有的剩餘股份於2023年1月3日歸屬。
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目錄
薪酬摘要表
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姓名和主要職位
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年
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| |
薪水
($)(1) |
| |
獎勵
($)(2) |
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股票
獎項 ($)(3) |
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選項
獎項 ($)(4) |
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所有其他
補償 ($)(5) |
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總計
($) |
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馬克·佩恩，
首席執行官兼董事長 |
| | | | 2023 | | | | | | 1,260,000 | | | | | | 500,000 | | | | | | 5,873,953 | | | | | | 501,000 | | | | | | 284,149 | | | | | | 8,419,102 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 1,060,000 | | | | | | — | | | | | | 5,388,179 | | | | | | — | | | | | | 296,559 | | | | | | 6,744,738 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 833,333 | | | | | | 2,310,000 | | | | | | 3,572,040 | | | | | | 3,455,000 | | | | | | 1,862,648 | | | | | | 12,033,021 | | | ||
|
傑伊·萊夫頓，
總統 |
| | | | 2023 | | | | | | 781,250 | | | | | | — | | | | | | 1,583,209 | | | | | | — | | | | | | 26,507 | | | | | | 2,390,966 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 725,000 | | | | | | — | | | | | | 1,379,188 | | | | | | — | | | | | | 16,359 | | | | | | 2,120,547 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 275,437 | | | | | | 325,000 | | | | | | 745,620 | | | | | | — | | | | | | 7,027 | | | | | | 1,353,084 | | | ||
|
弗蘭克·拉努託，
首席財務官 |
| | | | 2023 | | | | | | 625,000 | | | | | | — | | | | | | 1,488,935 | | | | | | — | | | | | | 20,843 | | | | | | 2,134,778 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 625,000 | | | | | | — | | | | | | 1,216,967 | | | | | | | | | | | | 31,723 | | | | | | 1,873,690 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 508,333 | | | | | | 1,242,250 | | | | | | 797,640 | | | | | | — | | | | | | 263,091 | | | | | | 2,811,314 | | | ||
|
瑞安·格林，
首席運營官 |
| | | | 2023 | | | | | | 575,000 | | | | | | — | | | | | | 819,155 | | | | | | | | | | | | 52 | | | | | | 1,394,207 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 575,000 | | | | | | — | | | | | | 436,783 | | | | | | — | | | | | | 7,091 | | | | | | 1,018,874 | | | ||
|
彼得·麥克利戈特，
總法律顧問 |
| | | | 2023 | | | | | | 400,000 | | | | | | 200,000 | | | | | | 378,994 | | | | | | — | | | | | | 26,507 | | | | | | 1,005,501 | | |
(1)
本欄中的金額反映了支付給每個NEO的實際基本工資，其中考慮了上文 “薪酬討論與分析——基本薪酬” 中描述的任何基本工資增長。
(2)
對於2023年和2022年，人力資源和薪酬委員會決定不向我們的NEO發放年度全權現金獎勵，而是在下一個日曆年授予限制性股票單位和限制性股票。同樣，在2021年，人力資源和薪酬委員會決定不向佩恩先生和萊夫頓先生發放年度全權現金獎勵，向拉努託先生發放部分年度全權現金獎勵，而是發放限制性股票。請參閲 “薪酬討論與分析——年度激勵獎勵”。
對於佩恩先生和麥克利戈特先生而言，該欄中顯示的2023年金額分別反映了50萬美元和20萬美元的現金獎勵，以表彰他們為成功處置公司ConcencicLife子公司所做的貢獻。
對於佩恩先生而言，2021年專欄中顯示的金額反映了231萬美元的全權長期激勵現金獎勵，該獎勵是與業務合併相關的加速的。
對於萊夫頓先生而言，2021年專欄中顯示的金額反映了萊夫頓先生開始在公司工作時支付的32.5萬美元的簽約獎金。
對於拉努託先生而言，2021年專欄中顯示的金額反映了（a）與業務合併完成相關的40萬美元獎金，（b）與業務合併相關的39.6萬美元全權長期激勵現金獎勵，以及（c）人力資源和薪酬委員會發放的446,250美元的全權現金獎勵。
(3)
對於每個近地天體，列中顯示的2023年、2022年和2021年金額反映了根據FASB主題718確定的基於服務的限制性股票獎勵的授予日公允價值，以及我們向NEO授予的基於績效的限制性股票獎勵的授予日公允價值，假設目標業績（等於最大業績）。請參閲 “薪酬討論與分析——年度激勵獎勵”、“薪酬討論與分析——2023年股票LTIP”、“薪酬討論與分析——2022年股票LTIP” 和 “薪酬討論與分析——2021年股票LTIP”。
有關與這些估值相關的假設的討論，請參閲我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中提出的 “附註2——重要會計政策”。
(4)
對於佩恩先生而言，2023年欄中顯示的金額反映了2023年3月1日授予的22.5萬特別行政區的授予日公允價值，而2021年列中顯示的金額反映了2021年12月14日授予的150萬特別行政區的授予日公允價值，每種情況均根據財務會計準則委員會主題718確定。
27
目錄
有關與這些估值相關的假設的討論，請參閲我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中提出的 “腳註2——重要會計政策”。
(5)
下表列出了2023年 “所有其他薪酬” 的組成部分。
|
姓名
|
| |
健康益處
($)(a) |
| |
機票
($)(b) |
| |
總計
($) |
| |||||||||
|
馬克·佩恩
|
| | | | 26,699 | | | | | | 257,450 | | | | | | 284,149 | | |
|
傑伊·萊夫頓
|
| | | | 26,507 | | | | | | — | | | | | | 26,507 | | |
|
弗蘭克·拉努託
|
| | | | 20,843 | | | | | | — | | | | | | 20,843 | | |
|
瑞安·格林
|
| | | | 52 | | | | | | — | | | | | | 52 | | |
|
彼得·麥克埃利戈特
|
| | | | 26,507 | | | | | | — | | | | | | 26,507 | | |
(a)
公司提供的 “健康福利” 是為員工以及有資格獲得保險的家庭成員支付的健康保險費（如適用）。
(b)
“機票” 欄中的金額反映了2023年向佩恩先生報銷的257,450美元，用於公司業務的私人航空旅行。
28
目錄
在 2023 年發放基於計劃的獎勵
下表提供了2023年根據我們的股權激勵計劃向每位指定執行官發放的每筆限制性股票和SAR獎勵的信息。
|
姓名
|
| |
淨值下的預計可能支出
激勵計劃獎勵(1) |
| |
所有其他
stock 獎勵： 的數量 的股票 庫存或 單位 (#)(2) |
| |
所有其他
選項 獎勵： 的數量 證券 底層 選項 (#)(3) |
| |
練習或
基本價格 選項 of 選項 獎項 ($/Sh) |
| |
撥款日期
公允價值 的庫存 和選項 獎項 ($)(4) |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
格蘭特
日期 |
| |
閾值
(#) |
| |
目標
(#)(1) |
| |
最大值
(#) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
馬克·佩恩
|
| | | | 2/23/23 | | | | | | 512,790 | | | | | | 640,988 | | | | | | 640,988 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 4,640,753 | | |
| | | | 2/23/23 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 177,951 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,233,200 | | | ||
| | | | 3/1/23 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 225,000 | | | | | | 6.79 | | | | | | 501,000 | | | ||
|
傑伊·萊夫頓
|
| | | | 2/23/23 | | | | | | 105,378 | | | | | | 131,722 | | | | | | 131,722 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 953,667 | | |
| | | | 2/23/23 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 90,843 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 629,542 | | | ||
|
弗蘭克·拉努託
|
| | | | 2/23/23 | | | | | | 109,012 | | | | | | 136,265 | | | | | | 136,265 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 986,559 | | |
| | | | 2/23/23 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 72,493 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 502,376 | | | ||
|
瑞安·格林
|
| | | | 2/23/23 | | | | | | 40,116 | | | | | | 50,145 | | | | | | 50,145 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 363,050 | | |
| | | | 2/23/23 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 65,816 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 456,105 | | | ||
|
彼得·麥克埃利戈特
|
| | | | 2/23/23 | | | | | | 16,279 | | | | | | 20,349 | | | | | | 20,349 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 147,327 | | |
| | | | 2/23/23 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 33,430 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 231,667 | | | ||
(1)
“目標” 列中的金額表示如果公司在自2023年1月1日起至2025年12月31日止的業績期內實現規定的累計調整後息税折舊攤銷前利潤目標，並視該NEO在2026年3月1日之前的持續就業情況而定，則根據2023年股票LTIP將獲得的限制性股票數量。如果公司在業績期內實現的累計調整後息税折舊攤銷前利潤目標低於80％，則2023年股票LTIP限制性股票將無法獲得。如果公司在業績期內恰好實現了累計調整後息税折舊攤銷前利潤目標的80％，則每個NEO將獲得 “閾值” 列中的限制性股票數量。如果公司實現的實際累計調整後息税折舊攤銷前利潤在累計調整後息税折舊攤銷前利潤目標的80％至100％之間，則適用的NEO將獲得調整後累計息税折舊攤銷前利潤目標的80％至100％之間 “目標” 列中限制性股票數量的80％至100％。如果公司實現的實際累計調整後息税折舊攤銷前利潤等於或大於累計調整後息税折舊攤銷前利潤目標的100％，則適用的NEO將獲得 “目標” 列中的限制性股票數量。請參閲 “薪酬討論與分析 — 2023年股票LTIP”。
(2)
表示該日授予的限制性股票數量，該數量將在授予日一週年之際歸屬。
(3)
表示該日授予的特別股數，這些特別股將在授予日的前三個週年日等額分期歸屬和行使（每股由75,000股標的股票組成），並將於授予之日五週年到期。
(4)
授予日期的值是根據FASB主題718確定的，假設基於績效的獎勵的目標（等於最大）績效。
有關2023年向我們的NEO發放的限制性股票的更多信息包含在 “薪酬討論與分析——2023年股票LTIP” 和 “薪酬討論與分析——年度激勵獎勵” 中。
29
目錄
2023 財年年末的傑出股票獎勵
| | | |
期權獎勵
|
| |
股票獎勵
|
| | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
(a) |
| |
的數量
證券 底層 未使用 SARs (#) 可鍛鍊(1)(2) (b) |
| |
的數量
證券 底層 未使用 SARs (#) 不可行使(2) (c) |
| |
SAR
練習 價格 ($) (d) |
| |
SAR
到期 日期 (e) |
| |
的數量
股票或 的單位 stock 有 的 不是 已獲得 (#)(3) (f) |
| |
市場
的值 股票或 的單位 stock 有 的 不是 已獲得 ($)(4) (g) |
| |
股權
激勵措施 計劃 獎勵： 的數量 未獲得 股票， 單位或 其他權利 有 的 未歸屬 (#)(5) (h) |
| |
股權
激勵措施 計劃 獎勵： 市場或 Payout 的值 未獲得 股票， 單位或 其他 權利 有 的 不是 已獲得 ($)(4) (i) |
| | ||||||||||||||||||||||||||
|
馬克·佩恩
|
| | | | 1,000,000 | | | | | | | | | | | | 2.19 | | | | | | 3/18/2024 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
| | | | 1,000,000 | | | | | | 500,000 | | | | | | 8.27 | | | | | | 12/14/2026 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| | | | | | | | | | 225,000 | | | | | | 6.79 | | | | | | 3/1/2028 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 177,951 | | | | | | 1,179,815 | | | | | | 1,646,019 | | | | | | 10,913,106 | | | | ||||
|
傑伊·萊夫頓
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 90,843 | | | | | | 602,289 | | | | | | 362,583 | | | | | | 2,403,925 | | | | ||
|
弗蘭克·拉努託
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 72,493 | | | | | | 480,629 | | | | | | 378,122 | | | | | | 2,506,949 | | | | ||
|
瑞安·格林
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 65,816 | | | | | | 436,360 | | | | | | 146,293 | | | | | | 969,923 | | | | ||
|
彼得·麥克埃利戈特
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 58,430 | | | | | | 387,390 | | | | | | 54,728 | | | | | | 362,847 | | | | ||
*
儘管下文腳註中提供了歸屬時間表，如 “僱傭協議” 和 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述，但在某些情況下，NEO的SAR和限制性股票可能會被加速歸屬。
(1)
因為佩恩先生代表已歸屬但仍未行使的SARs。
(2)
2021年12月14日，佩恩先生收到了1,500,000份特別提款權，這些特別股權只能行使以每股標的8.27美元的基本價格換取現金。佩恩先生還於2023年3月1日獲得了22.5萬份特別提款權，基本價格為每股標的股票6.79美元。這些SARs獎勵在授予日的前三（3）個週年紀念日分別分三次等額分期歸屬和全額行使，前提是佩恩先生在每個歸屬日期之前繼續在公司工作，並在授予之日五週年時到期。
(3)
對佩恩而言，由2024年2月23日全額歸屬的177,951股限制性股票組成。
對萊夫頓先生而言，包括於2024年2月23日全額歸屬的90,843股限制性股票。
對拉努託而言，由2024年2月23日全額歸屬的72,493股限制性股票組成。
對格林先生而言，由2024年2月23日全額歸屬的65,816股限制性股票組成。
對麥克利戈特先生而言，包括2024年2月23日全額歸屬的33,430股限制性股票和2024年4月14日全額歸屬的25,000股限制性股票。
(4)
這些列中顯示的金額基於2023年12月29日公司普通股的收盤價。
(5)
對佩恩而言，包括2024年3月31日全額歸屬的41.2萬股限制性股票的目標、將於2025年3月31日歸屬的593,031股限制性股票的目標股份，視業績條件的實現和持續就業而定，以及將在2026年3月1日歸屬的640,988股限制性股票的目標，前提是業績條件的實現和持續就業。
30
目錄
對萊夫頓而言，包括2024年3月31日全額歸屬的86,000股限制性股票的目標、將於2025年3月31日歸屬於的144,861股限制性股票的目標股份，視業績條件的實現和持續就業而定，以及將於2026年3月1日歸屬的131,722股限制性股票的目標，前提是業績條件的實現和持續就業。
對拉努託而言，包括2024年3月31日全額歸屬的目標92,000股限制性股票、將於2025年3月31日歸屬的149,857股限制性股票的目標股份（視業績條件的實現和持續就業而定）以及將於2026年3月1日歸屬的136,265股限制性股票的目標，但須視業績條件的實現和持續就業而定。
對格林先生而言，包括2024年3月31日全額歸屬的41,000股限制性股票的目標、將於2025年3月31日歸屬於的55,148股限制性股票的目標股份，視業績條件的實現和持續就業而定，以及將在2026年3月1日歸屬的50,145股限制性股票的目標，前提是業績條件的實現和持續就業。
對麥克利戈特先生而言，包括2024年3月31日全額歸屬的12,000股限制性股票的目標、將於2025年3月31日歸屬的22,379股限制性股票的目標股份，視業績條件的實現和持續就業而定，以及將在2026年3月1日歸屬的20,349股限制性股票的目標，前提是業績條件的實現和持續就業。
期權行使和股票於 2023 年歸屬
下表列出了有關2023年每位指定執行官的SAR行使SAR和限制性股票的歸屬信息。
| | | |
期權獎勵
|
| |
股票獎勵
|
| ||||||||||||||||||
|
姓名
|
| |
股票數量
在運動 (#) 時獲得 |
| |
實現的價值
運動 ($)(1) |
| |
股票數量
解鎖時獲得 (#) |
| |
實現的價值
解鎖 ($)(2) |
| ||||||||||||
|
馬克·佩恩
|
| | | | 500,000 | | | | | | 3,000,000 | | | | | | 710,816 | | | | | | 4,521,233 | | |
|
傑伊·萊夫頓
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 47,794 | | | | | | 328,345 | | |
|
弗蘭克·拉努託
|
| | | | 450,000 | | | | | | 1,577,250 | | | | | | 115,998 | | | | | | 734,785 | | |
|
瑞安·格林
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,596 | | | | | | 45,315 | | |
|
彼得·麥克埃利戈特
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,561 | | | | | | 38,204 | | |
(1)
行使時實現的價值等於行使的SAR數量乘以等於（i）我們的A類普通股在行使時的市值減去（ii）基本價格的金額。
(2)
限制性股票的歸屬價值等於歸屬限制性股票數量乘以歸屬時我們的A類普通股的市場價值。
僱傭協議
該公司已與除McElligott先生以外的每位近地天體簽訂了僱傭協議，如下所述。
馬克·佩恩就業協議
公司於2019年3月14日與佩恩先生簽訂了僱傭協議（“原始僱傭協議”），根據該協議，佩恩先生有資格獲得75萬美元的年化基本工資和年度全權現金獎勵，金額不超過其當時基本工資的100％。2021年9月8日，公司和佩恩先生對原始僱傭協議進行了修訂，根據該修正案，佩恩先生有資格獲得1,000,000美元的年化基本工資和年度全權現金獎勵，金額不超過其當時基本工資的110％。2021年12月14日，公司與佩恩先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“經修訂的僱傭協議”），根據該協議，佩恩先生的年化基本工資自2022年1月1日起提高至106萬美元，自2023年1月1日起增至126萬美元。關於修訂後的就業協議的生效, 12月14日,
31
目錄
2021年，公司向佩恩先生授予了150萬份A類股票的特別提款權。SAR只能以現金結算，基本價格為每股8.27美元，並在授予之日的前三個週年紀念日分別分三次等額分期歸屬。2022年3月11日，公司和佩恩先生簽訂了第二份經修訂和重述的僱傭協議（“經修訂的第二份僱傭協議”）。根據經修訂和重述的第二份僱傭協議，佩恩先生的年化基本工資和年度全權獎金沒有變化。根據公司的長期激勵計劃，佩恩先生有資格獲得潛在的未來補助金，年度目標相當於其當時基本工資的350％。佩恩先生還有資格獲得與公司業務相關的私人航空旅行報銷，最高金額由人力資源和薪酬委員會決定，年度金額不超過該報銷。他還有權根據公司向公司高級管理人員提供的計劃或慣例參與退休計劃和福利。根據經修訂和重述的第二份僱傭協議，Penn先生在受僱期間及其後的一（1）年內必須遵守限制性條款，包括不招攬公司客户、不僱用或招攬公司的員工或獨家顧問，以及不為公司提供的任何客户提供服務的承諾，但有規定的例外情況除外。
根據經修訂的第二份僱傭協議，如果公司在沒有 “理由” 的情況下終止了佩恩先生的僱傭關係，或者佩恩先生出於 “正當理由”（每個條款的定義見第二修訂後的僱傭協議），則公司必須向佩恩先生支付以下遣散費：（i）他在解僱前一年的年度獎金，如果本來可以支付，但僅限於人力資源與薪酬部的賺取和批准的範圍委員會但尚未支付；(ii) 該年度按比例發放的年度獎金解僱的，應在按本應支付的年度獎金時支付；(iii) 在解僱之日起60天內一次性支付的遣散費，等於（a）他當時的基本工資和（b）在解僱之日前一年支付的年度全權獎金金額的1.5倍之和；（iv）12個月的COBRA保費報銷額的乘積。
根據第二修正後的僱傭協議，在公司發生 “控制權變更”（定義見第二修正僱傭協議）後，Penn先生當時未投資的所有股權獎勵將加速並全部歸屬。
傑伊·萊夫頓就業協議
公司於2021年9月12日與萊夫頓先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，萊夫頓先生有資格獲得72.5萬美元的年化基本工資和年度全權獎金，金額不超過其基本工資的80％。自2023年4月1日起，人力資源和薪酬委員會批准將萊夫頓先生的年化基本工資提高至80萬美元。根據僱傭協議，萊夫頓先生獲得了32.5萬美元的簽約獎金。根據公司的長期激勵計劃，萊夫頓先生有資格獲得潛在的未來補助金。萊夫頓先生還有權根據公司向公司高級管理人員提供的計劃或慣例參與退休計劃和福利。根據其僱傭協議，Leveton先生在工作期間及其後的兩（2）年內必須遵守限制性協議，包括不招攬公司客户、不僱用或招攬公司的員工或獨家顧問，以及不為公司提供的任何客户提供服務的承諾，但特定的例外情況除外。
根據Leveton先生的僱傭協議，如果公司無緣無故解僱Leveton先生（定義見Leveton先生的僱傭協議），則公司必須以工資的形式向Leveton先生支付遣散費，延續其當時的基本工資為六（6）個月。
弗蘭克·拉努託就業協議
公司於2019年5月6日與拉努託先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，拉努託先生有資格獲得45萬美元的年化基本工資和年度全權獎金，金額不超過其基本工資的100％。2021年9月8日，公司和拉努託先生對僱傭協議進行了修訂，根據該修正案，拉努託先生有資格獲得62.5萬美元的年化基本工資和一定金額的年度全權現金獎勵
32
目錄
相當於他當時基本工資的95％。根據公司的長期激勵計劃，拉努託先生有資格獲得潛在的未來補助金。拉努託先生還有權根據公司向公司高級管理人員提供的計劃或慣例參與退休計劃和福利。根據其僱傭協議，拉努託先生在受僱期間及其後的兩（2）年內必須遵守限制性協議，包括不招攬公司客户、不僱用或招攬公司的員工或獨家顧問，以及不為公司提供的任何客户提供服務的承諾，但特定的例外情況除外。
根據拉努託的僱傭協議，如果公司在沒有 “理由” 的情況下終止對拉努託先生的僱用，或者拉努託先生出於 “正當理由”（每個期限均在僱傭協議中定義）終止僱用，則公司必須向拉努託先生（i）支付其解僱前一年的年度獎金，但僅限於人力資源和薪酬委員會獲得和批准但尚未支付的年度獎金；以及 (ii) 在解僱之日起60天內一次性支付相當於六 (6) 的遣散費月的基本工資，如果Lanuto先生在公司 “控制權變更”（定義見Lanuto先生的僱傭協議）（業務合併時發生）後的一（1）年內被解僱，則基本工資將增加到九（9）個月的基本工資。
瑞安·格林就業協議
公司於2021年9月12日與格林先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，格林先生有資格獲得57.5萬美元的年化基本工資和年度全權獎金，金額不超過其基本工資的75％。根據僱傭協議，格林先生獲得了30萬美元的簽約獎金。根據公司的長期激勵計劃，格林先生有資格獲得潛在的未來補助金。格林先生還有權根據公司向公司高級管理人員提供的計劃或慣例參與退休計劃和福利。根據其僱傭協議，格林先生在工作期間及其後的兩（2）年內必須遵守限制性契約，包括不招攬公司客户、不僱用或招攬公司的員工或獨家顧問，以及不為公司提供的任何客户提供服務的承諾，但特定的例外情況除外。
根據格林先生的僱傭協議，如果公司在沒有 “原因”（定義見格林先生的僱傭協議）的情況下終止了格林先生的僱傭關係，則公司必須以工資的形式向他支付遣散費，延續他當時的基本工資六（6）個月。
33
目錄
終止或控制權變更時可能支付的款項
除麥克利戈特先生外，我們已經與每位近地天體簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們需要支付與特定解僱相關的遣散費，包括與公司控制權變更相關的特定解僱。請參閲 “高管薪酬—僱傭協議”。
此外，我們的限制性股票獎勵補助協議規定加快與特定終止僱用、死亡或殘疾相關的獎勵歸屬。
年度激勵獎勵。2023年2月23日，我們的人力資源和薪酬委員會向我們的NEO授予了限制性股票（“2023年年度激勵獎勵”）。2023年年度激勵獎勵的授予協議規定，如果公司在沒有適用贈款協議中定義的 “理由” 的情況下終止NEO的聘用，或者NEO出於 “正當理由”，如果包含在適用NEO的僱傭協議中，則限制性股票將全部歸屬。贈款協議進一步規定，限制性股票將在NEO的死亡或殘疾後全額歸屬。
LTIP 大獎。2023年股票LTIP獎勵、2022年股票LTIP獎勵和2021年股票LTIP獎勵（統稱為 “LTIP獎勵”）的授予協議規定，如果（i）在適用授予協議中定義的 “原因” 或NEO以 “正當理由” 終止僱用（如果包含在適用NEO的僱傭協議中），則每次都在 “控制權變更” 後的一年內”（定義見公司2016年股票激勵計劃），或（ii）NEO的死亡或殘疾，目標數量的100％限制性股票將歸屬。如果NEO在沒有 “原因”（與 “控制權變更” 有關的除外）的情況下被解僱，或者NEO因 “正當理由” 辭職，則按比例分配的限制性股票數量的乘積，金額等於（x）本應根據適用的績效條件歸屬的限制性股票數量（如果有）的乘積；（y）一小部分，其分子將是數字執行幹事在補助金規定的適用服務期內完成了整整幾個月的服務協議，其分母將是適用的服務協議的期限（以月為單位）。
下表顯示了在 “控制權變更”（“控制期變更”）後的一年內和控制期變更之外由我們無緣無故解僱，或者近地天體出於 “正當理由”（均在適用的僱傭協議或補助協議中定義）終止僱傭近地天體時，我們的每位近地天體將獲得的福利，以及我們每個人的福利如果近地天體的僱用因死亡或殘疾而終止，近地天體本來會得到的。
不在控制期變更期限內終止僱傭關係
|
姓名
|
| |
現金
Severance ($) |
| |
醫療保健
好處 ($) |
| |
的值
其他 已獲得 Equity 獎勵 ($)(1) |
| |
總計
($) |
| ||||||||||||
|
馬克·佩恩
|
| | | | 5,112,450 | | | | | | 26,699 | | | | | | 6,907,472 | | | | | | 12,046,621 | | |
|
傑伊·萊夫頓
|
| | | | 400,000 | | | | | | — | | | | | | 1,868,261 | | | | | | 2,268,261 | | |
|
弗蘭克·拉努託
|
| | | | 312,500 | | | | | | — | | | | | | 1,808,372 | | | | | | 2,120,872 | | |
|
瑞安·格林
|
| | | | 287,500 | | | | | | — | | | | | | 967,595 | | | | | | 1,255,095 | | |
|
彼得·麥克埃利戈特
|
| | | | 46,154 | | | | | | — | | | | | | 556,874 | | | | | | 603,028 | | |
(1)
價值基於2023年12月29日公司A類普通股的收盤價。對於每個NEO，包括年度激勵獎勵中包含的所有限制性股票以及LTIP獎勵中按比例分配的股份數量，如上所述。對佩恩先生而言，不包括72.5萬份未歸屬的SARs，這些SAR是我們無緣無故解僱或佩恩先生出於 “正當理由” 解僱時歸屬的，因為SAR的基準價格在2023年12月29日超過了公司A類普通股的收盤價。
34
目錄
在控制期變更期間內終止僱傭
|
姓名
|
| |
現金
Severance ($) |
| |
醫療保健
好處 ($) |
| |
的值
其他 既得股權 獎勵 ($)(1) |
| |
總計
($) |
| ||||||||||||
|
馬克·佩恩(2)
|
| | | | 5,112,450 | | | | | | 26,699 | | | | | | 12,092,921 | | | | | | 17,232,070 | | |
|
傑伊·萊夫頓
|
| | | | 400,000 | | | | | | — | | | | | | 3,006,214 | | | | | | 3,406,214 | | |
|
弗蘭克·拉努託
|
| | | | 468,750 | | | | | | — | | | | | | 2,987,577 | | | | | | 3,456,327 | | |
|
瑞安·格林
|
| | | | 287,500 | | | | | | — | | | | | | 1,406,283 | | | | | | 1,693,783 | | |
|
彼得·麥克埃利戈特
|
| | | | 46,154 | | | | | | — | | | | | | 731,819 | | | | | | 778,333 | | |
(1)
價值基於2023年12月29日公司A類普通股的收盤價。對於每個NEO，包括年度激勵獎勵中包含的限制性股票以及每個LTIP獎勵中包含的目標股份數量的100％。對佩恩而言，不包括因特別股的基準價格超過2023年12月29日公司A類普通股的收盤價而賦予控制權變更的72.5萬份未歸屬特別股票。
(2)
對Penn先生而言，所有未償還的股權獎勵均歸於控制權變更，與終止僱傭關係無關。
死亡或殘疾
|
姓名
|
| |
額外
的價值
既得股權 獎勵 ($)(1) |
| |||
|
馬克·佩恩
|
| | | | 12,092,921 | | |
|
傑伊·萊夫頓
|
| | | | 3,006,214 | | |
|
弗蘭克·拉努託
|
| | | | 2,987,577 | | |
|
瑞安·格林
|
| | | | 1,406,283 | | |
|
彼得·麥克埃利戈特
|
| | | | 750,237 | | |
(1)
價值基於2023年12月29日公司A類普通股的收盤價。對於每個NEO，包括年度激勵獎勵中包含的限制性股票以及每個LTIP獎勵中包含的目標股份數量的100％。對佩恩而言，不包括72.5萬份歸屬於死亡或傷殘的未歸屬SARs，因為SAR的基準價格超過了公司2023年12月29日A類普通股的收盤價。
首席執行官薪酬比率
根據截至2023年12月31日除首席執行官馬克·佩恩以外的所有僱員的薪酬，2023財年的員工薪酬中位數為104,773美元。正如薪酬彙總表所披露的那樣，佩恩先生2023年的年薪總額為8,419,102美元。因此，2023財年這些金額的比率（我們的 “薪酬比率”）約為1比80。
我們認為，這個比率是一個合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，基於我們的工資和就業記錄，使用下述方法。由於我們的員工人數或薪酬安排沒有發生任何會對我們的薪酬比率披露產生重大影響的變化，因此佔2023年工資中位數員工的員工與2022年入選的員工相同。
•
根據適用的美國證券交易委員會規則，我們選擇2022年12月31日作為確定員工中位數的生效日期。
•
基本薪酬是我們一貫採用的薪酬衡量標準，用於確定員工中位數。
35
目錄
•
我們從2022年1月1日起至2022年12月31日止的12個月期間提取了截至2022年12月31日活躍的每位員工的上述薪酬數據，這些員工被歸類為全職、兼職或實習生。
•
我們根據所有新僱員工自聘用之日起至2022年12月31日的薪酬對他們進行年度薪酬。
•
我們使用該期間有效的平均貨幣匯率將非美國員工的收入轉換為美元。
•
我們沒有對生活費用進行任何調整。
•
我們使用了 Penn 先生的薪酬總額彙總表，並根據薪酬彙總表中用於確定 Penn 先生總薪酬的相同標準計算了員工的工資中位數。
美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為每家公司的薪酬比率都基於其獨特的員工人口、薪酬慣例和計算方法。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。有關公司的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲本委託書的高管薪酬——薪酬討論與分析部分。
| 年 | | | 摘要 補償 桌子 的總計 PEO ($)(1) | | | 補償 其實 付費給 PEO ($)(2) | | | 平均值 摘要 補償 桌子 的總計 非 PEO 近地天體 $(3) | | | 平均值 補償 其實 付費給 非 PEO 近地天體 ($)(4) | | | 初始固定金額為100美元 投資基於： | | | 網 收入 （千人） ($)(7) | | | EBITDA （千人） ($)(8) | | |||||||||||||||||||||||||||
| | 總計 股東 返回 ($)(5) | | | 同行小組 總計 股東 返回 ($)(6) | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| 2022 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| 2020 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | |||||||
(1)
表示報告的總薪酬金額 佩恩先生 （我們的首席執行官兼董事長）在薪酬彙總表的 “總計” 欄中列出了相應年度的情況。請參閲 “高管薪酬 — 薪酬彙總表”。
(2)
表示根據第S-K條例第402（v）項計算的每年向佩恩先生支付的 “實際支付的補償” 金額。這些金額不反映佩恩先生在適用年度內獲得或支付給佩恩先生的實際薪酬金額。依照
36
目錄
根據S-K法規第402（v）項的要求，對佩恩先生每年的總薪酬進行了以下調整，以確定 “實際支付的薪酬”：
| 年 | | | 已報告 摘要 補償 表格總計 對於當前 PEO ($)(a) | | | 已報告 摘要 補償 的表值 當前 PEO 公平 獎項 ($)(b) | | | 調整後 的價值 當前 PEO 股權 獎項 ($)(c) | | | 補償 其實 付費給 當前 PEO ($) | | ||||||||||||
| 2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| 2022 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| 2020 | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | |||
上表的公式如下：(a) — (b) + (c) = (d)
(a)
表示 Penn 先生在薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的相應年度總薪酬金額。請參閲公司適用年度的委託書中的 “高管薪酬—薪酬彙總表”。
(b)
表示每年薪酬彙總表的 “期權獎勵” 和 “股票獎勵” 欄中報告的授予佩恩先生的股權獎勵的授予日期公允價值。2021年，不包括 “所有其他薪酬” 欄中報告的控制權變更加速股權獎勵。請參閲公司適用年度的委託書中的 “高管薪酬—薪酬彙總表”。
(c)
表示對適用年度（“主題年度”）薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中金額的調整。對於主題年度，調整後的金額取代了薪酬彙總表中的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列，使佩恩先生得出該主題年度向佩恩先生支付的 “實際薪酬”。調整後的金額是通過添加（或減去，視情況而定）該主題年度的以下內容來確定：(i) 該主題年度授予的截至主題年度末未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至主題年度末（自上一財年末起）前幾年的未償還和未歸屬的任何獎勵的公允價值的變動金額截至學科年度結束時尚未歸屬；(iii) 對於授予和歸屬該學科年度的獎勵，其公允價值為截至該學科年度末的公允價值歸屬日期；(iv) 對於前幾年授予的歸屬於該主題年度的獎勵，其金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年授予但被確定在主題年度未滿足適用歸屬條件的獎勵，扣除等於上一財政年度末公允價值的金額；以及 (vi)) 歸屬日之前的主題年度中為股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值，但不是以其他方式反映在該裁決的公允價值中，或包含在該主題年度總薪酬的任何其他組成部分中。估值假設用於
37
目錄
計算公允價值與撥款時披露的公允價值沒有重大差異。為確定調整後的金額而增加或減去的金額如下：
| 年 | | | 年底 公允價值 的權益 獎項 授予了 當前 PEO 進入 這一年 ($) | | | 一年多了 年份變化 按公允價值計算 傑出而且 未歸股權 獎項在 FYE 已授權 變為當前 PEO 進入 往年 ($) | | | 公允價值 截至歸屬 淨值日期 獎項 授予了 當前 PEO 在 年份和 歸屬 這一年 ($) | | | 換進去 公允價值 的股權獎勵 授予了 當前 PEO 在 Prior 那幾年 歸屬於 年 ($) | | | 公允價值 在最後 先前的 淨值年份 的獎項 當前 PEO 那失敗了 認識一下Vesting 中的條件 這一年 ($) | | | 總計 調整後 的價值 公平 的獎項 當前 PEO ($) | | ||||||||||||||||||
| 2023 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | ||||
| 2022 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | ||||
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | |||||
| 2020 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | ( | | | |||
(3)
表示每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 列中公司指定執行官作為一個羣體（不包括佩恩先生每年）報告的平均金額。請參閲 “高管薪酬 — 薪酬彙總表”。用於計算每個適用年度的平均金額的每位指定執行官（不包括每年的佩恩先生）的姓名如下：（i）2023年，傑伊·萊夫頓（我們的總裁）、弗蘭克·拉努託（我們的首席財務官）、瑞安·格林（我們的首席運營官）和彼得·麥克利戈特（我們的總顧問）；（ii）2022年，傑伊·萊夫頓（我們的總裁）弗蘭克·拉努特（我們的總裁），弗蘭克·拉努特（我們的首席運營官）2021 年 UTO（我們的首席財務官）、瑞安·格林（我們的首席運營官）和 Vincenzo DiMaggio（我們的首席會計官；（iii），Jay Leveton（我們的總裁）、弗蘭克·拉努託（我們的首席財務官）和大衞·羅斯（我們的前總法律顧問兼戰略和企業發展執行副總裁）；2020年，弗蘭克·拉努託（我們的首席財務官）和大衞·羅斯（我們的前總法律顧問兼戰略和企業發展執行副總裁）。
(4)
代表根據第S-K條例第402（v）項計算的向指定執行官作為一個整體（不包括佩恩先生）的 “實際支付的薪酬” 的平均金額。美元金額不反映指定執行官作為一個整體（不包括佩恩先生每年）在適用年度內賺取或支付給他們的實際平均薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對指定執行官每年的總薪酬（不包括佩恩先生）每年的總薪酬進行了以下調整，以確定 “實際支付的薪酬”：
| 年 | | | 平均值 已報告 摘要 補償 桌子 的總計 非 PEO 近地天體 ($)(a) | | | 平均值 已報告 摘要 補償 桌子 的價值 非 PEO 新 公平 獎項 ($)(b) | | | 平均值 非 PEO 新 調整後 的價值 公平 獎項 ($)(c) | | | 平均值 補償 其實 付費給 非 PEO 近地天體 ($) | | ||||||||||||
| 2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| 2022 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| 2020 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
上表的公式如下：(a) — (b) + (c) = (d)
(a)
表示公司指定執行官羣體（不包括佩恩先生每年）在 “總計” 欄中申報的相應年度的平均金額
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目錄
薪酬彙總表。請參閲公司適用年度的委託書中的 “高管薪酬—薪酬彙總表”。
(b)
表示每個適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中公司指定執行官作為一個羣體（不包括佩恩先生）報告的總金額的平均值。2021年，不包括 “所有其他薪酬” 欄中報告的控制權變更加速股權獎勵和終止僱用時的加速股權獎勵。有關適用年度的公司委託書，請參閲 “高管薪酬—薪酬彙總表”。
(c)
表示對每個適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中指定執行官作為一個整體（不包括佩恩先生）在每個適用年度的平均金額的調整，使用上述附註2（c）中描述的相同方法確定。每年，調整後的金額取代了每位指定執行官（不包括佩恩先生）薪酬彙總表中的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列，得出當年向每位指定執行官（不包括佩恩先生）的 “實際支付的薪酬”，然後求平均值以確定當年向指定執行官（不包括佩恩先生）“實際支付的薪酬” 的平均值。為確定調整後的平均金額而增加或減去的金額如下：
| 年 | | | 平均值 年底 公允價值 的權益 獎項 授予了 非 PEO 被命名 行政管理人員 軍官在 這一年 ($) | | | 平均值 一年多了 年份變化 的公允價值 傑出而且 未歸股權 獎項在 FYE 已授予 非 PEO 被任命為高管 軍官在 往年 ($) | | | 平均值 公允價值 截至歸屬 淨值日期 獎項 授予了 非 PEO 被命名 行政管理人員 軍官在 這一年和 歸屬 這一年 ($) | | | 平均值 改變 按公允價值計算 的股權獎勵 授予了 非 PEO 被命名 行政管理人員 軍官在 往年 那個既得 在這一年中 ($) | | | 平均值 公允價值 在最後 先前的 淨值年份 向他們頒發的獎項 非 PEO 被命名 執行官員 那失敗了 認識一下Vesting 中的條件 這一年 ($) | | | 調整後 平均值 的價值 股權獎勵 致非 PEO 被命名 行政管理人員 軍官 ($) | | ||||||||||||||||||
| 2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| 2022 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | |||||
| 2020 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | ( | | | | | | ( | | | | | | | | |||
(5)
代表公司累計股東總回報率 (TSR)。股東總回報率的計算方法是：（a）假設股息再投資，（i）每個衡量期（2020年、2020-2021年、2020-2022年、2020-2023年）的累計股息金額之和以及（ii）衡量期結束時公司股價之間的差額除以（b）衡量期開始時的公司股價。
(6)
代表累計同行股東總回報率，根據每個顯示回報率的時段開始時相應公司的股票市值進行加權，並根據附註5進行其他計算。用於此目的的同行羣體是以下已發佈的行業指數：Vanguard 通信服務指數。
(7)
表示公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。
(8)
代表適用年度的調整後息税折舊攤銷前利潤。
財務績效衡量標準
正如本委託書的 “薪酬討論和分析” 部分詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了績效薪酬理念。公司在長期和短期激勵獎勵中使用的指標是根據激勵我們的NEO為股東增加企業價值的目標選擇的。公司在最近結束的財年中將實際支付給公司NEO的高管薪酬與公司的業績聯繫起來時使用的最重要的財務業績指標如下：
39
目錄
•
•
•
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
正如本委託書的 “薪酬討論和分析” 部分詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了績效薪酬理念。人力資源和薪酬委員會仍然致力於通過以下方式適當將薪酬水平與股東價值創造聯繫起來的薪酬戰略：
•
使薪酬與財務業績保持一致，將其作為總薪酬的重要組成部分；
•
提供能夠吸引、激勵和留住優秀人才高管的總薪酬；
•
讓我們的高管專注於實現對實施公司業務戰略和實現財務績效目標至關重要的關鍵目標；以及
•
保護公司的商業利益，包括保護其免受高管的不利活動。
實際支付的補償金和累計 TSR
下圖反映了專業僱主組織和非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與公司截至2020年12月31日、2021、2022年和2023年12月31日的財政年度的累計股東總股東總收入（假設初始固定投資為100美元）之間的關係。
![[MISSING IMAGE: bc_adjebitda-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/876883/000110465924054041/bc_adjebitda-pn.jpg)
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目錄
公司的累計股東總回報率和同行集團的累計股東總回報率
下圖反映了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度的公司累計股東總回報率與同行集團累計股東總回報率（假設初始固定投資為100美元，如果有的話）之間的關係。
![[MISSING IMAGE: bc_russelltsr-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/876883/000110465924054041/bc_russelltsr-pn.jpg)
實際支付的補償金和淨收入
下圖反映了專業僱主組織和非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與公司截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的財年淨收入之間的關係。
![[MISSING IMAGE: bc_netincome-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/876883/000110465924054041/bc_netincome-pn.jpg)
41
目錄
實際支付的薪酬和調整後的息税折舊攤銷前利潤
下圖反映了專業僱主組織和非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與公司截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日財年的調整後息税折舊攤銷前利潤之間的關係。
![[MISSING IMAGE: bc_adjusted-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/876883/000110465924054041/bc_adjusted-pn.jpg)
42
目錄
其他與薪酬相關的政策
回扣政策
公司通過了一項高管薪酬回扣政策（“回扣政策”），該政策規定，如果人力資源和薪酬委員會確定最初計算的基於激勵的薪酬金額超過使用重報的財務報表應支付的金額，則在公司進行會計重報後，將收回錯誤發放的激勵性薪酬。回扣政策適用於公司的執行官和人力資源與薪酬委員會指定的其他高級管理人員。2023年10月1日之後根據公司財務報表中包含的財務指標發放、獲得或歸屬的薪酬全部或部分受回扣政策的約束。正如公司在截至2023年12月31日止年度的10-K表中披露的那樣，公司修訂了截至2022年12月31日止年度的財務報表。 人力資源和薪酬委員會得出結論，回扣政策不要求追回錯誤發放的激勵性薪酬，因為沒有根據此類財務報表發放、賺取或歸屬基於激勵的薪酬，財務報表的修訂也沒有影響公司激勵性薪酬中使用的財務指標。
賠償協議
我們已與董事和執行官簽訂了賠償協議，其中除其他外，規定，我們將在其中規定的情況下和範圍內，向該董事或執行官賠償因其作為董事、執行官或其他代理人的職位而在他或她成為或可能成為當事方的訴訟或訴訟中可能需要支付的任何形式的責任。公司，在法律允許的最大範圍內。
禁止對衝和限制質押公司股票
董事會已採取政策，禁止所有員工對公司證券進行套期保值，並在獲得批准後，將公司高管和董事的質押限制為該人A類普通股（不包括未歸屬股份）的40％。目前，公司的任何高級管理人員或董事均未對股票進行套期保值或質押。
商業保護條款
公司的NEO受到嚴格的合同限制，旨在防止可能損害我們業務的行動，尤其是在解僱之後。這些業務保護包括不招攬客户或員工、不貶低我們、不泄露機密信息以及在訴訟中與我們合作的義務。商業保護條款包含在僱傭協議中，與遵守公司行為準則有關。
2023 年的養老金福利
我們不向我們的NEO提供任何固定福利或固定繳款養老金安排。
2023 年不合格的遞延薪酬
我們不為我們的NEO維持任何不合格的遞延薪酬計劃。
董事和執行官的債務
目前，我們的任何董事或執行官都沒有欠公司的債務，自2023年1月1日以來也沒有欠我們的此類債務。公司的《公司治理準則》禁止公司向公司董事或執行官提供任何個人貸款或延長信貸。
調整後 EBITDA
如本委託聲明中所用的：
43
目錄
“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 是非美國的GAAP財務指標定義為淨收益，不包括營業外收入或實現營業收入的費用，加上折舊和攤銷、股票薪酬、遞延收購對價調整和其他項目。其他項目包括重組成本、收購相關費用和非經常性項目。公司於2024年3月11日提交的10-K表年度報告中提供了截至2023年12月31日止年度的調整後息税折舊攤銷前利潤與美國公認會計原則淨收益的對賬。
人力資源和薪酬委員會聯鎖和內部參與
德西雷·羅傑斯、布拉德利·格羅斯和歐文·西蒙於2023年在董事會人力資源和薪酬委員會任職。在擔任此類服務時在人力資源和薪酬委員會任職的人員都不是或曾經是公司的僱員或高級職員，也沒有任何關係需要根據S-K條例第404項進行披露。此外，在上一個結束的財政年度中，本公司的執行官均未擔任或曾經有一名或多名執行官擔任公司董事會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員。
人力資源與薪酬委員會報告
人力資源和薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析（“CD&A）”。根據此次審查和討論，人力資源和薪酬委員會建議董事會將CD&A納入本委託書中，並將其納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
董事會人力資源與薪酬委員會
德西里·羅傑斯
布拉德利格羅斯
歐文·西蒙
布拉德利格羅斯
歐文·西蒙
本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。
44
目錄
股權補償計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日在行使未償還股票增值權（“SAR”）和歸屬已發行限制性股票單位時將發行的證券數量、未償還的SAR的加權平均行使價以及根據公司股權補償計劃可供未來發行的證券數量。
| | | |
的數量
證券將成為 於 發行 練習 太棒了 期權、認股權證 和權利 |
| |
加權
平均值 練習 的價格 太棒了 選項， 認股權證 和權利 |
| |
的數量
證券 還剩 可用於 未來發行 低於淨值 補償 計劃（不包括 證券 反映在 中 列 (a) |
| |||||||||
| | | |
(a)
|
| |
(b)
|
| |
(c)
|
| |||||||||
|
股東批准的股權薪酬計劃：(1)
|
| | | | 5,384,627(2) | | | | | | 3.23(3) | | | | | | 14,333,695(4) | | |
|
股東未批准的股權薪酬計劃：
|
| | | | 297,745(5) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
總計
|
| | | | 5,682,372 | | | | | | 3.23(3) | | | | | | 14,333,695(4) | | |
(1)
公司目前根據經修訂和重述的2016年股票激勵計劃和203名員工股票購買計劃發放股權獎勵。
(2)
截至2023年12月31日，公司已預留459,772股A類普通股，以履行根據股東批准的股權計劃授予的896,556股未償還特別股的義務。行使特別股時可發行的股票數量基於2023年12月29日我們的A類普通股的收盤價。此外，公司在歸屬根據股東批准的股權計劃授予的相同數量的限制性股票單位後，已預留了4,924,855股可發行的A類普通股。該數字不包括2023年員工股票購買計劃下受未償還購買權約束的股票。
(3)
加權平均行使價不包括限制性股票單位。
(4)
包括經修訂和重述的2016年股票激勵計劃下可用的11,428,178股股票以及2023年員工股票購買計劃下可用的2,905,517股股票。截至2023年12月31日，根據2023年員工股票購買計劃，在公開發行期間有38,917股A類普通股可供購買。
(5)
截至2023年12月31日，公司已預留297,745股可發行的A類普通股，前提是將作為股權激勵獎勵發放給員工的相同數量的限制性股票單位歸屬。
45
目錄
與關聯人的交易
關聯交易的審查和批准
關聯方交易政策
董事會通過了一項書面關聯方交易政策，以協助其審查、批准和批准關聯方交易。關聯方交易政策規定，該政策涵蓋的所有關聯方交易必須事先獲得審計委員會的批准，但審計委員會可以每年批准公司運營子公司從關聯方獲得收入的任何普通交易。為便於遵守本政策，公司的董事和執行官必須在合理可行的情況下儘快將任何潛在的關聯方交易通知公司的總法律顧問和首席財務官。如果公司的總法律顧問兼首席財務官確定該交易構成關聯方交易，則該交易將提交審計委員會審議。
在審查關聯方交易時，將向審計委員會提供擬議關聯方交易的全部細節，並將考慮所有相關事實和情況，包括：
•
交易給公司帶來的好處；
•
交易條款，以及它們是否公平（保持一定距離），是否符合公司的正常業務流程；
•
交易的規模和預期期限；以及
•
影響關聯方交易實質性的其他事實和情況。
通常，關聯方交易政策適用於美國證券交易委員會要求披露公司曾經或擬成為參與者以及 “關聯方” 擁有、已經或將要擁有直接或間接重大利益的任何交易。該政策還適用於對現有關聯方交易的任何修改或修改，無論該交易先前是否獲得批准。
與關聯人的交易
自2023年1月1日起，公司進行了以下關聯方交易，其中涉及的金額超過12萬美元。關聯方交易由審計委員會根據上述關聯方交易政策進行審查和批准：
首席執行官兼董事隸屬關係
Stagwell Group LLC的關聯公司擁有該公司的多數股權。馬克·佩恩是公司的首席執行官兼董事會主席，也是斯塔格威爾集團有限責任公司的經理。
關聯方交易
該公司的一家子公司向非營利性客户提供投票服務，該客户的首席執行官是佩恩先生的配偶。根據該安排，公司確認2023年收入約為1,042,000美元。
該公司的一家子公司向萊夫頓先生配偶擁有的一家公司提供投票服務。根據該安排，公司在2023年確認的收入約為35萬美元。此外，該公司的一家子公司向該公司提供公共關係服務。根據該安排，公司確認2023年收入約為74,000美元。
公司的子公司向高盛提供營銷和網站開發服務，高盛是公司的重要股東，格羅斯先生是該公司的合夥人。根據該安排，公司確認2023年收入約為35.66萬美元。
46
目錄
該公司的子公司向加拿大貝爾提供營銷和廣告服務。奧斯特曼先生在2024年1月之前一直擔任加拿大貝爾的副主席。根據該安排，公司確認2023年收入約為257.6萬美元。
該公司的一家子公司代表其客户從貝爾媒體購買媒體。奧斯特曼先生在2024年1月之前一直擔任貝爾媒體的總裁。2023 年的此類購買總額約為 18.5 萬美元。
該公司的子公司向客户提供投票服務，該客户是Stagwell Media LP的大股東的子公司，Stagwell Media LP是公司的大股東。根據該安排，公司確認2023年收入約為1,046,000美元。
2023年3月9日，公司與摩根士丹利公司簽訂了承保協議（“承保協議”）。有限責任公司和高盛公司有限責任公司（“承銷商”）以及隸屬於Stagwell Group LLC（“Stagwell出售股東”）和高盛公司的某些出售股東有限責任公司（“GS銷售股東”），涉及以每股6.75美元的公開發行價格承銷的A類普通股二次公開發行。根據承保協議，承銷商以每股6.429375美元的收購價分別從Stagwell賣出股東和GS賣出股東手中共購買了12,304,577股和4,101,526股A類普通股。高盛是公司的重要股東，格羅斯先生是高盛的合夥人。
2023年5月23日，公司以每股6.43美元的價格從隸屬於AlpInvest Partners B.V. 的某些實體手中回購了23,328,154股A類普通股，總回購價為1.50億美元，該公司當時是公司的重要股東。
47
目錄
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年4月15日，每位受益所有人對我們已知的每類此類股票的百分之五以上的受益所有人、我們的每位董事、每位指定執行官以及現任董事和執行官作為一個整體對我們的A類普通股和C類普通股股份的受益所有權的信息。以下腳註中未另行提供地址的人員的地址為 Stagwell Inc.，世貿中心一號大樓，65 樓，紐約，紐約，郵編 10007。
| | | |
實益擁有的有表決權的股份(1)
|
| |||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
| |
A 級
股票 |
| |
A 級
% |
| |
C 類
股票 |
| |
C 類
% |
| |
總計
投票 力量 % |
| |||||||||||||||
|
馬克·佩恩 — 直播(2)
|
| | | | 2,328,347 | | | | | | 2.0% | | | | | | | | | | | | | | | | | | * | | |
|
— 間接(3)
|
| | | | 130,000 | | | | | | * | | | | | | 151,648,571 | | | | | | 100% | | | | | | 56.2% | | |
|
夏琳·巴爾舍夫斯基(4)
|
| | | | 119,264 | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | | | | | * | | |
|
布拉德利格羅斯
|
| | | | — | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | | | | | * | | |
|
韋德·奧斯特曼(4)
|
| | | | 109,264 | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | | | | | * | | |
|
德西里·羅傑斯(4)
|
| | | | 112,115 | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | | | | | * | | |
|
Eli Samaha — 直播(4)
|
| | | | 46,008 | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | | | | | * | | |
|
— 間接(5)
|
| | | | 7,147,662 | | | | | | 6.0% | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2.6% | | |
|
歐文·西蒙(4)
|
| | | | 126,690 | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | | | | | * | | |
|
羅德尼·斯萊特(4)
|
| | | | 46,008 | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | | | | | * | | |
|
布蘭特·沃恩(4)
|
| | | | 99,508 | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | | | | | * | | |
|
傑伊·萊夫頓(6)
|
| | | | 425,657 | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | | | | | * | | |
|
弗蘭克·拉努託(7)
|
| | | | 633,157 | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | | | | | * | | |
|
瑞安·格林(8)
|
| | | | 183,507 | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | | | | | * | | |
|
彼得·麥克埃利戈特(9)
|
| | | | 95,215 | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | | | | | * | | |
|
所有董事和高級管理人員作為一個小組（14 人）— 直接(10)
|
| | | | 4,483,778 | | | | | | 3.8% | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1.7% | | |
|
— 間接(3)(5)
|
| | | | 7,277,662 | | | | | | 6.1% | | | | | | 151,648,571 | | | | | | 100% | | | | | | 58.9% | | |
|
Stagwell 集團有限責任公司(3)
|
| | | | 130,000 | | | | | | * | | | | | | 151,648,571 | | | | | | 100% | | | | | | 56.2% | | |
|
高盛(11)
|
| | | | 16,856,440 | | | | | | 14.2% | | | | | | | | | | | | | | | | | | 6.2% | | |
|
霍奇基斯和威利資本管理有限責任公司(12)
|
| | | | 20,266,750 | | | | | | 17.1% | | | | | | | | | | | | | | | | | | 7.5% | | |
|
貝萊德公司(13)
|
| | | | 6,446,390 | | | | | | 5.4% | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2.4% | | |
*
實益持股的百分比不超過已發行股份的百分之一。
(1)
除非另有説明，否則公司認為上表中列出的所有人員對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和處置權。為了計算上述每個人或團體持有的已發行股票的百分比，我們在截至2024年4月15日的已發行股票數量中納入了限制性股票。此外，為了計算上述個人或團體持有的已發行股份的百分比，該個人或團體有權在自2024年4月15日起的60天內收購的任何股份均被視為已發行股份，但就計算任何其他個人或團體的所有權百分比而言，不被視為已發行股份。
(2)
包括1,234,019股未歸屬的限制性股票。不包括未歸屬的限制性股票單位。
(3)
我們的董事長兼首席執行官佩恩先生也是Stagwell Group LLC的經理，該公司是Stagwell Agency Holdings LLC和Stagwell Media LP的子公司。Stagwell Agency Holdings LLC、Stagwell Group LLC、Mark Penn和Stagwell Media LLP於2023年5月19日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A報告説
48
目錄
Stagwell Group LLC擁有共享投票權和處置權的股票數量為13萬股A類普通股和151,648,571股C類普通股。Stagwell Group LLC的地址是華盛頓特區西北一街1808號六樓 20006。
(4)
不包括計劃於2024年6月14日歸屬的18,940個未歸屬限制性股票單位。
(5)
薩馬哈先生是麥迪遜大道合夥人有限責任公司的管理合夥人，該公司管理的基金持有7,147,662股A類普通股。
(6)
包括276,583股未歸屬的限制性股票。不包括未歸屬的限制性股票單位。
(7)
包括286,122股未歸屬的限制性股票。不包括未歸屬的限制性股票單位。
(8)
包括105,293股未歸屬的限制性股票。不包括未歸屬的限制性股票單位。
(9)
包括42,728股未歸屬的限制性股票。不包括未歸屬的限制性股票單位。
(10)
包括2,009,865股未歸屬的限制性股票。不包括未歸屬的限制性股票單位。
(11)
高盛集團公司、高盛公司於2023年6月8日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A有限責任公司、博德街信貸投資有限責任公司、StoneBridge 2017、L.P.、StoneBridge 2017 Offshore、L.P. 和Bridge Street Opportunity Advisors, L.C.（統稱 “高盛雙方”）報告稱，高盛集團和高盛公司的股票數量有限責任公司擁有共享投票權，處置權為16,856,440股A類普通股。高盛各黨派的地址是紐約州西街200號，紐約州10282。
(12)
霍奇基斯和威利資本管理有限責任公司（“霍奇基斯和威利”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A報告了對18,214,450股A類普通股的唯一投票權和對20,266,750股A類普通股的唯一處置權。霍奇基斯和威利的地址是加利福尼亞州洛杉磯39號南菲格羅亞街601號 90017。
(13)
貝萊德公司於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G報告了對6,277,209股A類普通股的唯一投票權和對6,446,390股A類普通股的唯一處置權。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。
控制權變更
據我們所知，目前沒有任何可能導致公司控制權變更的公司證券安排或質押。
違法行為第 16 (a) 條報告
根據《交易法》第16（a）條，在上一財年擔任董事或執行官的每個人以及任何持有10％或以上普通股的人都必須在規定的時間內向美國證券交易委員會報告其普通股所有權和所有權的任何變化，並向公司提供此類報告的副本。據公司所知，僅根據對公司收到的截至2023年12月31日財年向美國證券交易委員會提交的此類報告的副本的審查，以及這些人書面陳述不需要其他報告，根據第16（a）條要求提交的所有報告均已及時向美國證券交易委員會提交，但（1）Mark Pen於2024年2月9日提交的5號表格除外，該報告報告了兩筆交易 (i) Stagwell Media LP 將 C 類普通股交易為 A 類普通股，以及A類普通股的後續分配，以及（ii）Stagwell Agency Holdings LLC對A類普通股的分配，以及（2）弗蘭克·拉努託於2023年2月28日提交的4號表格，報告了兩次限制性股票的授予。
49
目錄
提案 3
批准 的選擇
獨立註冊會計師事務所
批准 的選擇
獨立註冊會計師事務所
董事會審計委員會已選擇普華永道會計師事務所（“普華永道”）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，董事會已指示管理層在2024年年會上提交獨立註冊會計師事務所的選擇以供股東批准。預計普華永道的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將普華永道的選擇提交股東批准。如果股東未能批准普華永道的選擇，審計委員會將重新考慮是否保留普華永道。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
獨立註冊會計師事務所的變更
正如我們先前在2023年3月21日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，在審計委員會完成了為確定公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所而進行的競爭性甄選程序之後，公司選擇普華永道作為公司的獨立註冊會計師事務所，立即生效，並將解僱通知德勤會計師事務所（“德勤”）本公司的獨立註冊會計師事務所生效截至該日期。
德勤關於截至2022年12月31日和2021年12月31日的每年的公司財務報表的報告均不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但由於重大缺陷，他們對公司財務報告的內部控制表示了負面意見。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，以及隨後的截至2023年3月16日的過渡期間，公司與德勤在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有 “分歧”（該術語的定義見S-K條例第304（a）（1）（iv）項），如果不以令德勤滿意的方式解決，分歧本來會造成的德勤將在其公司財務報告中提及分歧的主題此類年份的聲明。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的這兩個年度以及隨後的截至2023年3月16日的過渡期間，沒有 “應報告的事件”（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項），唯一的不同是公司在每個此類期間發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷與公司未能有效選擇和制定與准入和變更管理控制相關的某些信息技術通用控制措施有關，導致控制活動的設計和運作存在缺陷，包括職責分工缺陷以及賬户對賬設計和操作方面的缺陷。這些缺陷和缺乏足夠資源加劇了公司財務報表中可能出現重大錯誤，因此導致了以下其他重大缺陷：
1.
風險評估——構成個人或總體重大弱點的控制缺陷，涉及：(i) 確定、評估和傳達適當的目標；(ii) 識別和分析實現這些目標的風險；(iii) 確定和評估可能影響內部控制系統的業務變化；
2.
控制活動——控制個別或總體上構成重大缺陷的缺陷，涉及：(i) 應對相關風險，(ii) 提供業績證據，(iii) 提供適當的職責分工，或 (iv) 精確地運作，以查明所有可能的重大錯誤；
50
目錄
3.
信息和通信控制缺陷構成與內部和外部傳遞準確信息（包括根據內部控制的目標、責任和職能提供信息）有關的單獨或總體上構成重大弱點；以及
4.
監測控制缺陷構成個別或總體上的重大薄弱環節，涉及為確定內部控制的組成部分是否存在和發揮作用而開展的監測活動。
這些重大缺陷已在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中報告。
審計委員會與德勤討論了上述應報告事件，公司授權德勤全面迴應普華永道有關這些應報告事件的詢問。
在德勤向美國證券交易委員會提交之前，該公司向德勤提供了2023年3月21日提交的8-K表最新報告的副本（其中首次報告了本標題下討論的信息），並要求德勤向其提供一封寫給美國證券交易委員會的信，説明其是否同意上述聲明；德勤信函的副本作為附錄16.1提交。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，以及隨後的截至2023年3月16日的過渡期間，公司或任何代表其行事的人均未就以下問題與普華永道進行磋商：(i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或可能對公司財務報表提出的審計意見的類型，也沒有向公司提供普華永道認定為重要因素的書面報告或口頭建議公司在就任何問題做出決定時會計、審計或財務報告問題；（ii）S-K法規第304（a）（1）（iv）項所指的任何分歧事項；或（iii）S-K法規第304（a）（1）（v）項所指的任何應報告事件。
首席會計師費用和服務
下表列出了德勤截至2022年12月31日的財年以及普華永道截至2023年12月31日的財年向公司收取的總費用：
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
審計費(1)
|
| | | $ | 7,578,036 | | | | | $ | 5,684,723 | | |
|
與審計相關的費用(2)
|
| | | $ | 545,000 | | | | | $ | 1,161,750 | | |
|
税費(3)
|
| | | $ | 2,034,208 | | | | | | — | | |
|
所有其他費用(4)
|
| | | $ | 2,063 | | | | | $ | 2,900 | | |
|
總計
|
| | | $ | 10,159,307 | | | | | $ | 6,849,373 | | |
(1)
主要包括年度財務報表審計費、財務報告內部控制有效性審計費、季度財務報表審查費、美國證券交易委員會註冊報表及相關同意書和安慰信審查費，以及與法定或監管文件相關的服務費。
(2)
主要包括與審計沒有直接關係的鑑證和審計相關服務的費用。審計相關費用包括與財務報告內部控制、財務盡職調查以及與某些合同要求相關的商定程序相關的許可諮詢服務。
(3)
主要包括税務合規和申報表準備以及税收籌劃和建議。税務合規和申報表準備服務包括準備原始和修改後的納税申報表以及退款申請。税收籌劃和諮詢服務包括所得税審計或查詢期間的支持。
(4)
包括在線會計信息許可費以及通識教育和會計指導費。
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目錄
預批准政策與程序
在業務開始之前，審計委員會批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計相關服務。預先批准可以作為審計委員會對獨立註冊會計師事務所聘用範圍的批准的一部分，也可以在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前，逐一明確地給予批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但預先批准的決定必須在下次會議上向審計委員會全體成員報告。
上表中列出的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。
需要投票才能獲得批准
要批准普華永道被選為公司獨立註冊會計師事務所，則需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的多數表決權持有人投贊成票。本委託書要求的代理持有人將按照代理卡上的指示對他們收到的代理進行投票，如果沒有做出指示，則 “贊成” 批准本提案。棄權票將計入該提案的選票列表，其效果與反對票相同。
董事會一致建議對批准選擇普華永道會計師事務所作為公司獨立註冊會計師事務所的提議投贊成票
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目錄
代理材料的持有量
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。
今年，一些賬户持有人為股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料或其他年會材料的互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，請通知您的經紀人。目前在其地址收到多份委託聲明和年度報告副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。
不得以引用方式納入
在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，信息有時 “以引用方式納入”。這意味着我們向您推薦先前向美國證券交易委員會提交的信息，這些信息應被視為特定文件的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本委託書中特別包含的 “董事會審計委員會報告” 和 “人力資源和薪酬委員會報告” 未以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中，也不被視為 “徵集材料”。此外，本委託書還包括多個網站地址或對這些網站上其他公司報告或政策的引用。這些網站地址僅用於提供不活躍的文本參考。這些網站上的信息，包括這些報告和政策中包含的信息，不是本委託聲明的一部分，也不是以引用方式納入的。
附加信息
我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本可在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為www.sec.gov,請訪問我們的網站 https://www.stagwellglobal.com/investors/ 或應我們的書面請求發送至 IR@stagwellglobal.com。
其他事項
除了隨附的通知中提及的事項外，董事會知道會議之前沒有其他事項。如果有任何目前尚不為人知的事項正式提交會議，則隨附的代理人將根據投票人的最佳判斷對此類事項進行表決。
根據董事會的命令
埃德蒙·格拉夫
高級副總裁、副總法律顧問兼公司祕書
高級副總裁、副總法律顧問兼公司祕書
紐約，紐約
2024 年 4 月 29 日
2024 年 4 月 29 日
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![[MISSING IMAGE: px_24stagwellpxy1pg01-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/876883/000110465924054041/px_24stagwellpxy1pg01-bw.jpg)
STAGWELL Inc.2024年6月12日年度股東大會互聯網——訪問 “www.voteproxy.com”，按照屏幕上的説明進行操作或使用智能手機掃描二維碼。訪問網頁時，請準備好代理卡。電話——使用任何按鍵式電話撥打美國的免費電話 1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或從國外撥打 1-201-299-4446，然後按照説明進行操作。致電時請準備好代理卡。在線/電話投票，直到會議前一天美國東部標準時間晚上 11:59。郵件-儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。面對面-您可以通過參加年會親自對股票進行投票。GO GREEN——電子同意可以輕鬆實現無紙化。藉助電子同意，您可以快速在線訪問代理材料、對賬單和其他符合條件的文件，同時減少成本、混亂和紙張浪費。立即通過 https://equiniti.com/us/ast-access 註冊即可享受在線訪問權限。公司號碼賬號代理材料互聯網可用性通知：如果你不是通過電話或互聯網投票，會議通知、委託書和代理卡可在 https://www.stagwellglobal.com/2024-annual-meeting-materials/Please 用帶孔的線路和信封中分開。209330000000001000 9061224董事會建議投票 “贊成” 董事選舉和 “贊成” 提案 2 和 3。請簽署，日期和返回立即放入封閉的信封中。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示 x 1. 選舉董事：適用於所有被提名人保留所有被提名人的權限：O Charlene Barshefskyo Bradley J. Gross O Wade Oosterman O Mark J. Penn 2. 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的2023年薪酬。3. 批准普華永道會計師事務所作為截至12月的財政年度的獨立註冊會計師事務所 2024 年 31 日。反對所有人投棄權票，除了（見下文説明）O Desirée rogerSO Eli Samaha O Irwin D. Simon O Rodney Slatero Brandt Vaughan 根據其自由裁量權，代理人有權就年會或任何休會或延期之前適當舉行的其他事項進行投票。該委託書如果執行得當，將由下列簽署的股東按此處的指示進行投票。如果沒有做出指示，該代理將投票給提案1中的所有被提名人以及提案2和3中的提名人。説明：要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除所有人外”，然後填寫您想保留的每位被提名人旁邊的圓圈，如下所示：要更改您的賬户地址，請勾選右邊的複選框並在上方的地址欄中註明您的新地址。請注意，對賬户註冊名稱的更改可能無法通過此方法提交。如果您計劃參加會議，請在此處標記 “X”。股東簽名日期：股東簽名日期：注意：請嚴格按照您的姓名或姓名在本委託書上簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。在以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明完整的所有權。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。
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![[MISSING IMAGE: px_24stagwellpxy1pg02-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/876883/000110465924054041/px_24stagwellpxy1pg02-bw.jpg)
STAGWELL Inc.Proxy 代表董事會徵集於 2024 年 6 月 12 日舉行的年度股東大會。下列簽署人特此任命弗蘭克·拉努託和傑伊·萊夫頓作為代理人，他們擁有全部替代權和單獨行動權，對下列簽署人如果親自出席和參加Stagwell Inc.年度股東大會則有權投票的所有普通股進行投票將於 2024 年 6 月 12 日上午 11:30 在紐約世貿中心一號大樓 65 樓舉行，任何休會或延期，具體如下：（續，背面有待簽署）1.114475