ibrx-20240429定義14A假象000132611000013261102023-01-012023-12-31ISO 4217：美元00013261102022-01-012022-12-3100013261102021-01-012021-12-310001326110ECD：People成員ibrx：股票獎報道ValueMember2023-01-012023-12-310001326110ECD：非人民新成員ibrx：股票獎報道ValueMember2023-01-012023-12-310001326110ECD：People成員ibrx：股票獎授予期間未調整會員2023-01-012023-12-310001326110ECD：非人民新成員ibrx：股票獎授予期間未調整會員2023-01-012023-12-310001326110ECD：People成員ibrx：年度股權獎授予會員2023-01-012023-12-310001326110ECD：非人民新成員ibrx：年度股權獎授予會員2023-01-012023-12-310001326110ECD：People成員ibrx：去年授予股權獎項未任命成員2023-01-012023-12-310001326110ECD：非人民新成員ibrx：去年授予的股票獎未任命成員2023-01-012023-12-310001326110ECD：People成員ibrx：過去幾年授予的股權獎項授予會員2023-01-012023-12-310001326110ECD：非人民新成員ibrx：過去幾年授予的股權獎項授予會員2023-01-012023-12-310001326110ECD：People成員2023-01-012023-12-310001326110ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A資料
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
(修訂編號：)
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| 選中相應的框： |
初步代理聲明 |
機密，僅供委員會使用（如規則14 a-6（e）（2）所允許） |
授權代理聲明 |
輔助性附加材料 |
☐根據§240.14a-12徵集材料 |
ImmunityBio，Inc.
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
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| 支付申請費(請勾選所有適用的方框)： |
☒免費。 |
之前與初步材料一起支付的☐費用。 |
☐費用根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的展示表計算。 |
致我們的股東：
我們很高興地邀請您參加於2024年6月11日(星期二)上午9：30舉行的免疫生物公司2024年股東年會(第二屆年會)。太平洋時間，或其任何休會或延期。年會將是一次虛擬的股東會議。您將能夠參加年會並通過互聯網網絡廣播投票您的股票，網址為虛擬共享股東會議網站/IBRX2024通過輸入我們的代理材料互聯網可用性通知、您的代理卡上或您的代理材料附帶的説明中包含的16位控制號(控制號)。問題需要在年會之前提交。要提交問題，請訪問Proxyvote.com帶着你的16位數字控制號碼。您將不能親自出席年會。
根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的“通知和訪問”規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。我們相信這些規則使我們能夠為您提供您需要的信息，同時降低我們的交付成本和年會對環境的影響。董事會(Board)已將2024年4月17日的收盤日期定為記錄日期(記錄日期)，以確定有權在年會及其任何延期或延期上通知和表決的股東。我們關於代理材料在互聯網上可用的通知正在郵寄給有權在2024年5月1日左右的會議上投票的股東。
你們的投票很重要。無論你是否期望透過互聯網網上直播出席年會，請在方便的情況下儘早投票。您可以通過互聯網、電話投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，則可以郵寄代理或投票指示表格。您也可以在年會期間投票表決您的股份。在股東周年大會前遞交委託書並不妨礙閣下在股東周年大會上投票，因為閣下的委託書可根據本通知所附的委託書所述由閣下選擇撤回。請查看委託書以及您通過郵件收到的代理材料或代理卡的互聯網可用性通知中有關您的每個投票選項的説明。
有關提供年度大會代理材料的重要通知：所附的代理聲明和我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(年度報告)可在以下地址查看和下載Proxyvote.com.
感謝您對免疫生物公司的持續支持和持續關注。
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| 真誠地 |
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| 理查德·阿德考克 |
| 首席執行官兼總裁 |
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| 2024年5月1日 |
ImmunityBio，Inc.
加州聖地亞哥約翰·霍普金斯法院郵編：92121
辦公室：+1-844-696-5235電子郵件：Info@munityBio.com
股東周年大會通知
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| 日期和時間： | 星期二, 2024年6月11日上午9：30太平洋時間。 |
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可通過互聯網訪問
代理材質： | 根據美國證券交易委員會採用的規則，我們可以通過提供互聯網上的此類文件來提供委託材料，包括本委託聲明和我們的年度報告，而不是郵寄打印的副本。你們中的大多數人不會收到代理材料的打印副本，除非你們提出請求。相反，郵寄給你們大多數人的代理材料互聯網可用性通知將指導您如何訪問和審查互聯網上的所有代理材料。《代理材料互聯網可獲得性通知》還指導您如何在互聯網上提交您的代理。如果您想通過郵寄方式收到我們的代理材料的打印副本，請按照代理材料的互聯網可獲得性通知中的説明索取該等材料。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，您收到的材料將包括年度會議的代理卡或投票指示表。我們的委託書和年度報告的副本也張貼在Proxyvote.com，並可從美國證券交易委員會的網站上獲得sec.gov. |
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| 網絡直播地址： | 虛擬共享股東會議網站/IBRX2024 |
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| 業務事項： | 1.從隨附的委託書中提名的被提名人中選出9名董事，任職至我們的2025年年度股東大會，直至他們各自的繼任者被正式選舉並具備資格，或直到他們較早前辭職或被免職。 2.批准《免疫生物公司2015年度股權激勵計劃》(《2015年度計劃》)修正案，將根據該計劃授權發行的公司普通股股數增加19,900,000股。 3.在諮詢(非約束性)基礎上批准我們被任命的高管的薪酬(“薪酬話語權”)。 4.批准選擇安永會計師事務所作為免疫生物公司截至2024年12月31日的財年的獨立註冊公共會計師事務所。 5.處理年會前可能發生的其他事務。 |
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| 記錄日期： | 只有截至2024年4月17日星期三收盤時我們普通股記錄的股東才有權收到年度股東大會及其任何延續、延期或休會的通知並在會上投票。 |
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| 會議入場： | 如果您是登記在冊的股東或我們普通股的實益擁有人，請通過互聯網網絡直播參加年會，在這兩種情況下，截至2024年4月17日。您可以通過互聯網網絡直播參加年會，網址為虛擬共享股東會議網站/IBRX2024通過輸入我們的代理材料互聯網可用性通知、您的代理卡或您的代理材料附帶的説明中包含的16位控制號。 |
加利福尼亞州聖地亞哥
2024年5月1日
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| 目錄表 | |
| 頁面 |
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委託書 | 1 |
關於代理材料和年會的問答 | 1 |
建議1--選舉董事 | 7 |
董事提名名單 | 7 |
董事會推薦 | 7 |
董事資料簡介 | 8 |
公司治理 | 11 |
管理局的組成 | 11 |
董事會領導結構 | 11 |
董事會在風險監督中的作用 | 12 |
董事會會議 | 12 |
與董事會的溝通 | 13 |
董事會委員會和章程 | 13 |
審計委員會 | 14 |
薪酬委員會 | 14 |
提名和公司治理委員會 | 15 |
關聯方交易委員會 | 15 |
特別委員會 | 15 |
董事會多樣性 | 16 |
董事選擇流程和董事資格 | 16 |
董事獨立自主 | 17 |
禁止的交易活動 | 18 |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 | 18 |
提案2 -批准增加股份數量的修正案 根據2015年通知書授權發行的普通股 | 19 |
董事會推薦 | 25 |
提案3 -“工資後説”投票 | 26 |
董事會推薦 | 26 |
高管薪酬 | 27 |
我們當前的指定執行官 | 27 |
高管薪酬的流程和程序 | 27 |
與我們現任指定高管的就業安排 | 28 |
控制權的合併或變更 | 30 |
其他補償政策 | 31 |
税務和會計方面的考慮 | 31 |
高管薪酬追回政策 | 31 |
高管薪酬表 | 32 |
薪酬彙總表 | 32 |
所有其他補償-其他補償和福利 | 33 |
基於計劃的獎勵的授予 | 33 |
財政年度結束時的傑出股票獎勵 | 34 |
期權行權和既得股票 | 35 |
股權薪酬計劃信息 | 35 |
董事薪酬 | 36 |
2023年董事薪酬政策 | 36 |
| |
其他補償詳情 | 36 |
股權獎 | 37 |
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非僱員董事持股政策 | 37 |
董事薪酬表 | 38 |
薪酬與績效 | 39 |
薪酬與績效對比表 | 39 |
薪酬與績效表的敍述性披露 | 41 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 42 |
提案4 -獨立註冊公眾的遴選的批准 會計師 | 45 |
董事會推薦 | 45 |
審計事項 | 46 |
審計委員會報告 | 46 |
支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | 47 |
表格10-K的年報 | 47 |
某些關係和關聯方交易 | 48 |
劍橋投資 | 48 |
關聯方債務 | 49 |
其他關聯方協議和安排 | 57 |
賠償協議 | 61 |
關聯方交易審批政策 | 61 |
其他事項 | 62 |
股東對2025年年會的建議 | 62 |
附例的可得性 | 63 |
全球商業行為和道德準則 | 63 |
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代用材料的保有量 | 63 |
沒有引用註冊的公司 | 63 |
附錄A：IMMUNYBIO，Inc.2015年股權激勵計劃 | A-1 |
委託書
作為截至2023年12月31日的財年的一家較小的報告公司，免疫生物選擇遵守根據美國證券交易委員會規則適用於較小報告公司的按比例披露要求，其中許多項目通過引用納入其10-K表格年度報告的第III部分。這些按比例調整的披露要求包括減少對公司高管薪酬安排的披露。請注意，對於較小的報告公司，需要説明的某些高管薪酬披露以表格形式提供，以便於使用。
以下“問答”格式所提供的資料僅為方便起見，僅為本委託書所載資料的摘要。你應該仔細閲讀整個委託書。
關於代理材料和年會的問答
為什麼我會收到這些材料？
本委託書和隨附的委託書與董事會徵集委託書有關，供特拉華州公司免疫生物公司股東2024年年會及其任何延期或休會使用。年會將於2024年6月11日(星期二)上午9：30舉行。太平洋時間，通過互聯網網絡廣播。
股東被邀請通過互聯網網絡直播參加年會，並被要求就本委託書中描述的業務項目進行投票。本委託書和我們的2023年年度報告的副本發佈在Proxyvote.com，也可以從美國證券交易委員會的網站上獲得Sec.gov.
什麼是代理？
委託書是你合法指定的另一個人為你所擁有的股票投票。你指定的人是你的“代理人”，你通過提交你的代理卡，或者如果有的話，通過電話或互聯網投票，授權代理投票你的股票。我們已指定我們的首席執行官理查德·阿德科克和總裁，我們的總法律顧問兼公司祕書Jason Liljestrom和我們的首席財務官David·薩克斯分別擔任年會的代理人。
我要投票表決什麼？
您將被要求對四項主要提案進行投票：
•從本委託書中提名的被提名人中選出9名董事，任職至我們的2025年年度股東大會，直到他們各自的繼任者被正式選舉並具有資格，或直到他們提前辭職或被免職；
•對免疫生物公司2015年計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的公司普通股增加19,900,000股；
•在諮詢(不具約束力)的基礎上批准我們被任命的高管的薪酬(“薪酬話語權”)；以及
•批准安永會計師事務所作為免疫生物公司截至2024年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。
如果其他事項被適當地提交給年會，情況會怎樣？
截至本委託書日期，吾等並不知悉將於股東周年大會上呈交審議的任何其他事項。如果任何其他事項被適當地提交給年會，被點名為代理人的人將被授權根據他們的判斷就該等事項投票或以其他方式行事。如果因任何原因，董事的被提名人不能作為董事的候選人，被指定為代表持有人的人將投票給董事會可能提名的其他候選人。
ImmunityBio，Inc. | 1 | 2024年委託書
董事會如何建議我投票？
董事會建議您投票表決您的股票：
•“For”本委託書中點名的九位董事提名人的每一位的選舉；
•“For”批准對2015年計劃的一項修正案，將根據該計劃授權發行的公司普通股增加1990萬股；
•“For”在諮詢(不具約束力)的基礎上核準薪酬話語權投票；以及
•“For”批准安永會計師事務所作為免疫生物公司截至2024年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。
誰可以在年會上投票？
只有截至2024年4月17日記錄日期收盤時有記錄的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，我們的普通股中有677,036,411股流通股，由89名記錄持有人持有。
您被邀請參加年會並通過互聯網網絡廣播投票您的股票虛擬共享股東會議網站/IBRX2024通過輸入我們的代理材料互聯網可用性通知、您的代理卡或您的代理材料附帶的説明中包含的16位控制號。
登記在冊的股東：以你的名義登記的股份。如果在記錄日期的交易結束時，您的股票直接在我們的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC登記在您的名下，那麼您就是記錄在案的股東。作為有記錄的股東，您有權將您的代理權直接授予代理卡上列出的個人或通過互聯網網絡廣播進行投票。
受益人：以經紀商、銀行或其他被提名人的名義登記的股票。如果在年度大會記錄日期的交易結束時，您的股票不是以您的名義持有的，而是以經紀公司、銀行或其他代名人的賬户持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人，這些委託材料將由該組織轉發給您。為了在年會上投票，持有您的賬户的組織被認為是記錄在案的股東。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人按照您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示或通過互聯網網絡直播投票，如何投票您賬户中的股票。
我如何投票我的股票？
登記在冊的股東：以你的名義登記的股份。 如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式之一進行投票：
•您可以在年會期間通過互聯網進行現場投票。如你計劃透過互聯網網上直播出席股東周年大會，你可透過互聯網網上直播投票虛擬共享股東會議網站/IBRX2024通過輸入在代理材料中找到的16位控制號。
•你們可以用郵寄的方式投票。填寫、簽名並註明您的代理卡的日期，並立即將其放入所提供的已付郵資的信封中(如果您要求並收到打印的代理材料)。請於年會前收到已填妥、已簽署及註明日期的委託書。
•你們可以通過電話投票。要通過電話投票，請撥打免費電話800-690-6903，並按照錄音説明進行操作。您將被要求提供在您的代理材料中找到的16位控制號。電話投票是一天24小時，一週7天。請注意，電話投票在晚上11：59結束。東部時間2024年6月10日。
•你可以通過互聯網投票。要通過互聯網投票，請訪問Proxyvote.com完成一張電子代理卡。您將被要求提供在您的代理材料中找到的16位數字控制號碼。互聯網投票是一天24小時，一週7天的。請注意，互聯網投票將於晚上11：59結束。東部時間2024年6月10日。
ImmunityBio，Inc. | 2 | 2024年委託書
受益人：以經紀商、銀行或其他被提名人的名義登記的股票。 如果您是經紀、銀行或其他代名人登記持有的股票的實益擁有人，您將收到您的經紀人、銀行或其他代名人的投票指示。您必須遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示，才能指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票。一般情況下，實益股東應該能夠通過返回投票指示表格、通過電話或通過互聯網進行投票。然而，電話或互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名者的投票過程。您也可以通過互聯網網絡廣播投票您的股票，地址為虛擬共享股東會議網站/IBRX2024通過輸入在代理材料中找到的16位控制號。
我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？
登記在冊的股東：以你的名義登記的股份。如果您是登記在冊的股東，您可以在年會之前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：
•通過互聯網或電話輸入新的投票(直至上述每種方法的適用截止日期為止)；
•返回帶有較晚日期的新代理卡(其自動撤銷較早的代理)；
•向免疫生物公司提供書面撤銷通知，請注意：公司祕書，加利福尼亞州聖地亞哥約翰霍普金斯法院3530號，郵編：92121，在投票結束前收到，用於年會或其任何延期或推遲投票；或
•出席年會並在投票結束前通過互聯網實時提交您的投票(這將自動撤銷之前提交的委託書)。如果您是記錄在案的股東，您不能在年會之前使用互聯網或電話投票方式在晚上11：59之後更改您的投票。東部時間2024年6月10日。
受益人：以經紀商、銀行或其他被提名人的名義登記的股票。如果您是您股票的實益擁有人，您可以通過及時向您的經紀人、銀行或其他代名人提交新的投票指示(這將撤銷您先前的指示)，或通過出席年會並在投票結束前通過互聯網現場提交您的投票(這將撤銷之前提交的指示)來更改您的投票。股票的實益所有人應遵循其經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。
出席股東周年大會本身並不會導致閣下先前獲授予的委託書或先前提交的投票指示被撤銷。您必須在投票結束前的年會期間提交新的投票才能做到這一點。
委託書的效果是什麼？
委託書是由董事會和代表董事會徵求的。委託書中點名的理查德·阿德考克、傑森·利傑斯特羅姆和高盛的David已被董事會指定為年會的代理人。當委託書的日期、籤立及退回妥當後，該等委託書所代表的股份將根據股東的指示於股東周年大會上表決。然而，如無發出具體指示，股份將根據上述董事會建議表決，而倘任何其他事項恰當地提交股東周年大會，則股份將根據受委代表的判斷表決。
我有多少票？
對於董事選舉，每名股東有權就其截至記錄日期持有的每股公司普通股，為每一名董事被提名人投一票。董事選舉不允許進行累積投票。在待表決的其他事項上，每位股東有權就其截至記錄日期持有的每股公司普通股享有一票投票權。
年會的法定人數要求是多少？
法定人數是指根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律，出席或代表股東周年大會以妥善舉行會議所需的最低股份數目。有權在年會上投票的公司已發行和已發行普通股的大多數投票權的持有者必須通過互聯網現場直播或由代理人代表出席年會，以舉行和處理業務。在記錄日期，有677,036,411股已發行和流通股，並有權投票。因此，至少338,518,206股股份的持有人必須親自出席股東周年大會或由受委代表出席，方可達到法定人數。
ImmunityBio，Inc. | 3 | 2024年委託書
就確定法定人數而言，棄權、“扣留”票和“中間人無票”被算作出席並有權投票。如法定人數不足，大會主席或出席股東周年大會並有權於股東周年大會上投票的受委代表或透過互聯網現場直播的過半數投票權持有人可將會議延期至另一日期。
什麼是經紀人無投票權？
當以街頭名義持有的股票的實益擁有人沒有指示持有股票的經紀人如何就被視為“非例行公事”的事項投票，並且至少有一項“例行公事”事項需要在會議上表決時，就會發生經紀人無投票權。一般來説，如果股份是以街頭名義持有的，股份的實益擁有人有權向持有股份的經紀人發出投票指示。如果受益所有人沒有提供投票指示，經紀人仍然可以就被認為是例行公事的事項投票，但不能就非例行公事投票。如果經紀就例行事項投票，但不就非例行事項投票，則該等股份將被視為經紀就非例行建議無投票權。因此，如果您通過被提名人(如經紀人或銀行)持有股票，請務必指示您的被提名人如何投票，以確保您的投票計入每個提案或在會議上投票您的股票。
什麼是“常規”和“非常規”？
根據適用的聯邦證券規則，批准安永會計師事務所作為我們截至2024年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所(提案4)被視為例行公事。根據適用規則，董事選舉(提案1)、批准2015年計劃修正案(提案2)以及在諮詢(不具約束力)基礎上批准薪酬話語權投票(提案3)被視為非例行公事。
棄權和中間人不投票的影響是什麼？
棄權代表股東的肯定選擇，拒絕對提案進行投票。如果股東在其委託書上表明其希望放棄投票，或如果持有其客户股票的經紀人、銀行或其他代名人導致棄權被記錄為股票，則該等股票將被視為出席並有權在股東周年大會上投票。因此，就確定是否有法定人數而言，棄權將被計算在內，如果提案的批准需要通過互聯網現場出席或由代表代表並有權在年會上投票的股份的多數贊成票，包括提案4，棄權也將被算作反對提案。然而，由於提案1(董事選舉)的結果將由多數票決定，只要存在法定人數，棄權就不會對該提案的結果產生任何影響。
在計算出席股東周年大會是否達到法定人數時，將計算經紀人的非投票人數，但在確定就非例行提案所投的票數時，則不會計算在內。因此，經紀人不投票將使法定人數更容易獲得，但不會影響對任何非常規提案的投票結果。
批准每一項提案的投票要求是什麼？
建議1：選舉董事。董事選舉需要通過互聯網現場出席或由代表出席股東周年大會的股份的多數投票權，並有權就董事選舉投票。這意味着，獲得贊成票最高的9名董事提名者將當選為董事。您可以(I)為每一位董事候選人投票，或(Ii)為每一位董事提名者投票。由於這項提議的結果將由多數票決定，投票贊成的股票不會對這項提議的結果產生影響，但將計入年會的法定人數要求。
提案2：增加2015年計劃授權股份數量的修正案。 修訂2015年計劃需要通過互聯網現場直播或由代表出席年度會議並有權就此投票的股份的多數股份的贊成票獲得批准。你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權將計入年度會議的法定人數要求，並與對提案投反對票具有相同的效果。經紀人的非投票不被視為已投的選票，不包括在本提案的投票結果列表中，也不會影響本提案的投票結果。
提案3：在諮詢(不具約束力)的基礎上批准薪酬話語權投票。通過互聯網現場直播或由代理人代表出席年會並有權就此投票的普通股的大多數股份的贊成票，需要在薪酬話語權投票的諮詢(非約束性)基礎上獲得批准。你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權票被視為已投的票，與投反對票的效果相同。經紀人的非投票不被視為已投的選票，不包括在本提案的投票結果列表中，也不會影響本提案的投票結果。
ImmunityBio，Inc. | 4 | 2024年委託書
提案4：批准安永會計師事務所的選擇。批准安永會計師事務所的選擇需要通過互聯網現場直播或由代表出席年會並有權就此投票的股份的多數股份的贊成票才能獲得批准。你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權將計入年度會議的法定人數要求，並與對提案投反對票具有相同的效果。
我們的執行主席兼全球首席科學和醫療官郭炳湘博士及其附屬公司截至記錄日期總共擁有公司約78.7%的已發行普通股，並已告知我們，他打算投票(1)支持本委託書中點名的九名董事提名人選的當選；(2)支持批准一項修正案，將我們根據2015年計劃授權發行的普通股數量增加19,900,000股；(3)在諮詢(不具約束力)的基礎上“批准”薪酬話語權投票；以及(4)“批准”選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財年免疫生物的獨立註冊會計師事務所。
在正在表決的提案中，公司高管和董事的利益是什麼？
我們的執行官員或董事或他們的聯繫人在任何待採取行動的事項中均無實質性利益，除非(I)我們的董事就如此提名的董事的選舉採取任何行動，(Ii)我們的董事和執行官員就批准2015年中期計劃的修正案而言，因為他們的薪酬可能受到影響，以及(Iii)我們的執行官員關於無約束力批准我們近地天體的薪酬，因為他們的薪酬可能受到影響。
如果我沒有具體説明我的股票將如何投票，或者沒有及時向我的經紀人、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？
登記在冊的股東：以你的名義登記的股份。如果您是記錄在案的股東，並且您提交了簽署的委託書，但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票表決：
•“For”本委託書中點名的九位董事提名人的每一位的選舉；
•“For”批准一項修正案，將根據2015年計劃授權發行的公司普通股增加1,990萬股；
•“For”在諮詢(不具約束力)的基礎上批准薪酬話語權投票；以及
•“For”批准安永會計師事務所作為免疫生物公司截至2024年12月31日的下一財年的獨立註冊會計師事務所。
此外，如果任何其他事項被適當地提交股東周年大會，被點名為代理人的人士將獲授權根據其判斷就該等事項投票或以其他方式行事。
受益人：以經紀商、銀行或其他被提名人的名義登記的股票。經紀商、銀行和其他被提名人以街頭名義為客户持有普通股，通常需要按照客户指示的方式投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他被指定人將有權就我們唯一的例行事項-批准安永會計師事務所的選擇的提案4-投票表決您的股票。然而，如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人將無權酌情對提案1進行投票，提案1涉及董事選舉，提案2涉及增加根據2015年計劃授權發行的普通股數量的修正案，提案3涉及在諮詢(非約束性)基礎上批准薪酬發言權投票。
我怎樣才能聯繫到免疫生物的轉移代理？
您可以通過寫信給我們的轉讓代理聯繫我們的轉讓代理，地址是新澤西州里奇菲爾德公園挑戰者路55號2樓Equiniti Trust Company，郵編：07660。您也可以通過電子郵件或從週一到週五上午8：00通過電話聯繫我們的轉會代理。至晚上8：00東部時間1：800-937-5449(免費)或1-718-921-8124(當地或國際)。
ImmunityBio，Inc. | 5 | 2024年委託書
我怎樣才能參加虛擬年會？
我們將在網上舉辦年會。您將不能親自出席年會。以下是您在線參加年會所需的信息摘要：
•任何股東都可以通過以下方式參加年會：虛擬共享股東會議網站/IBRX2024.
•年會於上午9：30開始。太平洋時間2024年6月11日(星期二)。
•我們鼓勵您在年會開始前在線訪問。
•股東可在出席年會時以電子方式在線投票。
•請出示我們為您提供的參加年會的控制號碼。
•有關如何出席和參加年會的説明，請訪問虛擬共享股東會議網站/IBRX2024.
•如果股東希望向出席年會的董事和/或管理層成員提出問題，請注意，此類問題必須在年會之前提交。您可以將您的問題提交到Proxyvote.com下午5：00或之前太平洋時間2024年6月7日，點擊“向管理層提交問題”按鈕。您需要您的16位控制號碼才能訪問網站提交您的問題。
•股東可在年度會議期間投票互聯網網絡直播：虛擬共享股東會議網站/IBRX2024.
誰來計票？
Broadbridge Investor Communications，Inc.的一名代表將列出選票並擔任選舉檢查人員。
如果年會延期或延期，會發生什麼？
您的委託書仍然有效，並將在重新安排的或延期的年度會議上投票表決。您仍可以更改或撤銷您的委託書，直到重新安排的年度會議或延期。
誰來支付這次委託書徵集的費用？
您的委託書正由董事會和代表董事會徵求意見。準備、打印和提供此委託書的費用將由公司承擔。我們不打算聘請委託書律師協助徵集委託書。公司的某些董事、高級管理人員、代表和員工可以通過電話和麪談的方式徵集委託書。這些個人將不會從公司獲得任何額外的代理徵集補償，但公司可能會報銷與此類徵集相關的合理自付費用。根據美國證券交易委員會的規定，銀行、經紀商等託管人、被指定人和受託人因向普通股受益所有人發送委託書募集材料而發生的合理費用，也將視需要由公司報銷。
委託書材料的副本將提供給經紀人和其他代理人，以便向實益擁有人徵集委託書，我們將報銷該等經紀人或其他代理人的合理費用。
如果您選擇通過互聯網訪問代理材料和/或投票，您將對您可能產生的互聯網接入費負責。如果您選擇通過電話投票，您需要為您可能產生的電話費負責。
我怎樣才能找到年會的結果？
初步結果將在年會上公佈。最終結果將在年會後四個工作日內以Form 8-K的形式發佈在提交給美國證券交易委員會的當前報告中。如果屆時還沒有正式結果，我們將以表格8-K提供初步投票結果，並將在表格8-K的修正案中儘快提供最終結果。
股東提案什麼時候提交明年的年會？
請參閲“其他事項-2025年股東年會的股東提案有關2025年股東年會提交股東提案截止日期的更多信息，請參閲本委託書。
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董事會目前由九名董事組成。在年會上，9名董事將由公司普通股持有人選舉進入董事會，任期一年，至2025年股東年會結束。每名董事的任期持續到其繼任者當選和獲得資格為止，或者直到他或她提前退休、辭職、取消資格、免職或去世。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 委員會組成 |
| 名字 | | 獨立的 | | 年齡 | | 衝浪板
終身教職
(單位：年) | | 審計 | | 補償 | | 提名
和
公司
治理 | | 相關
聚會
交易記錄 | | 特價 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
Patrick Soon-Shiong，醫學博士，
FRAC（C）、IFA | | | | 71 | | 9 | | | | | | C | | | | |
| 謝麗爾·L科恩（1） | | ü | | 58 | | 4 | | M | | | | M | | | | M |
| 理查德·阿德考克 | | | | 55 | | 3 | | | | | | | | | | |
| Michael D.布拉西克 | | ü | | 71 | | 8 | | C | | M | | | | | | C |
| 約翰·歐文·布倫南 | | ü | | 68 | | 3 | | | | | | M | | C | | |
| 韋斯利·克拉克 | | ü | | 79 | | 3 | | | | | | M | | M | | |
琳達·馬克斯韋爾醫學博士
*MBA，FRCSC | | ü | | 50 | | 3 | | M | | C | | | | M | | |
| 克里斯托貝爾·塞拉基 | | ü | | 69 | | 3 | | M | | M | | | | | | |
| 巴里·J·西蒙醫學博士 | | | | 59 | | 17 | | | | | | | | | | |
_______________
(1)科恩女士自2023年3月起擔任公司獨立董事首席執行官，該職位由董事會根據提名和公司治理委員會(“治理委員會”)的建議任命，由董事會酌情決定。請參閲“公司治理--董事會領導結構。”
“C”表示委員會主席。
“M”表示委員會成員。
董事會根據管治委員會的推薦，已提名現任董事董事陳順雄博士、柯恩女士、艾德考克先生、布拉日克先生及布倫南先生、克拉克將軍、麥克斯韋爾博士、蘇萊基女士及西蒙博士為於股東周年大會上連任董事會成員的被提名人。如果當選，上述每一位被提名人都將擔任董事，直到2025年年會和他或她各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。
我們提名的每一位董事候選人都已同意在當選後任職，管理層沒有理由相信他們將無法任職。倘若在股東周年大會上，被提名人不能或拒絕擔任董事的職務，則本董事會指定的任何被提名人將獲委派填補該空缺。
所需票數
當選為董事會成員的董事將由通過互聯網現場直播或由代理人代表的出席股份的多數投票權選舉產生，並有權在董事選舉中投票。換言之，獲得最高贊成票的9名候選人將當選為董事。由被執行的委託書代表的股份將進行投票，如果沒有明確拒絕這樣做的授權，將投票選舉黃帕特里克·順祥博士、謝麗爾·L·科恩、理查德·阿德科克、邁克爾·D·布拉茲克、約翰·歐文·布倫南、韋斯利·克拉克將軍、約翰·琳達·馬克斯韋爾博士、克里斯托貝爾·塞萊基博士和約翰·巴里·J·西蒙博士。經紀人非投票對此沒有影響求婚。
| | | | | | | | | | | | | | |
委員會建議對九名被提名者進行投票。代理將是 除非另有説明，否則投票支持被提名人的選舉。 |
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以下是每名被提名人的個人資料，以及導致董事會得出每個被提名人此時應在董事會任職的具體資格、屬性、技能和經驗的摘要。我們的任何董事之間、我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。
Patrick Soon-siong，M.D.，FRCS(C)，FACS w於2020年10月被任命為董事會執行主席和全球首席科學和醫療官2021年8月11日。此前，他於2015年3月至2020年10月擔任董事會主席兼首席執行官，2014年12月至2015年3月擔任董事會聯席主席，2015年1月至2015年3月擔任我們的首席醫療官。2011年，他創立了NantWorks，即NantWorks(NantWorks)，這是一個公司生態系統，旨在創建一個變革性的全球健康信息和下一代藥物開發網絡，以確保遺傳和醫療信息的安全共享。陳順祥博士發明並開發了Abraxane®，美國食品和藥物管理局(FDA)批准的用於治療癌症的蛋白質納米顆粒白蛋白結合遞送技術。Abraxane於2005年被FDA批准用於治療轉移性乳腺癌，於2012年被批准用於肺癌，並於2013年被批准用於治療胰腺癌。阿布拉沙尼目前已在全球許多國家獲得批准。1997年至2010年，陳順祥博士擔任兩家全球製藥公司的創始人、董事長和首席執行官，分別是American Pharmtics Partners Inc(2008年以46億美元的價格出售給Fresenius SSE)和Abraxis BioScience(2010年以38億美元的價格出售給Celgene Corporation)。2018年，他成為《加州時報》旗下的《洛杉磯時報》、《洛杉磯時報》和《西班牙時報》等出版物的所有者和執行主席。陳順雄博士是陳順雄家族基金會和非營利性醫學研究機構陳順雄分子醫學研究所的主席。他還擔任獲得高級健康研究所的董事會主席，這是一家位於西雅圖的非營利性生物技術研究機構，專注於抗擊一些世界上最致命的疾病，包括新冠肺炎、癌症、真菌和寄生蟲感染以及其他非傳染性疾病。他是倫敦帝國理工學院客座教授。徐順祥博士擁有威特沃特斯蘭德大學的醫學學位和理學碩士學位。在不列顛哥倫比亞大學獲得理科學位。我們相信徐順祥博士有資格擔任董事會成員，因為他在生命科學行業的多家價值數十億美元的公司擔任董事長和首席執行官的深厚專業知識，以及他在先鋒技術研發方面的廣泛經驗，以及他的教育背景。根據公司與Cambridge Equities，LLP(Cambridge)之間的認購及投資協議，只要劍橋繼續持有公司普通股至少20%的已發行及流通股，劍橋有權指定一名個人獲董事會提名及推薦參選。陳順祥博士已被劍橋大學選中擔任這一董事會席位。
謝裏爾湖科恩他於2023年3月被任命為獨立董事首席執行官，並已自2019年6月起擔任董事會成員。自2014年以來，科恩女士一直擔任CLC全球諮詢公司的主要所有者和總裁，這是一家專注於新產品創業和商業化的製藥和生物技術諮詢公司。在加入CLC之前，她在2011年至2014年期間擔任上市生物製藥公司Medivation，Inc.的首席商務官。2007年至2008年，她擔任強生公司旗下醫療保健系統公司戰略商業部副總裁總裁，1998年至2007年，她在強生公司旗下揚森生物技術公司(前身為Centocor Biotech，Inc.)擔任各種高級銷售職務，包括風濕病特許經營副總裁總裁。科恩女士自2022年6月以來一直擔任Celldex治療公司(納斯達克代碼：CLDX)的董事會成員。她之前曾在納斯達克公司(Mei Pharma，Inc.)、艾格尼特收購公司(Ignyte Acquisition，Corp.)(納斯達克代碼：IGNY)、Aerpio PharmPharmticals，Inc.，Eledon PharmPharmticals，Inc.(前身為Novus Treateutics，Inc.)擔任董事會成員。納斯達克(Tmall：ELDN)、生命療法公司、蛋白質科學公司和LadRx公司(前CytRx公司(場外交易市場代碼：LADX))。她在索爾維製藥公司開始了她的職業生涯，擔任過各種銷售職位。科恩女士在聖約瑟夫學院獲得學士學位。我們相信，基於她在醫療保健行業的豐富經驗和知識、商業化專業知識以及在上市公司董事會任職的經驗，科恩女士有資格擔任董事會成員。
理查德·阿德考克HAS自2020年10月起擔任我們的首席執行官，並自2021年3月起擔任公司總裁兼董事會成員。他在醫療保健行業擁有30多年的領導經驗。2018年1月至2020年9月，他擔任非營利性公益性公司醫療保健提供商Verity Health and System of California，Inc.(Verity Health)的首席執行官，他帶領該公司成功完成了重組活動。在加入Verity Health之前，他曾在桑福德健康擔任過各種職務，桑福德健康是一家非營利性綜合醫療保健提供系統，2004年至2017年擔任首席創新官總裁、執行副總裁總裁和董事。在加入桑福德健康之前，他曾在通用電氣醫療保健公司擔任全球工程董事。阿德考克先生擁有北方州立大學工商管理學士學位和鳳凰城大學醫療保健管理工商管理碩士學位。我們相信，基於他對醫療保健行業的廣泛知識以及在領先醫療保健公司擔任高級管理職務的經驗，阿德科克先生有資格擔任董事會成員。
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Michael D.布拉西克他自2015年7月以來一直擔任董事會成員。自2017年7月起，布拉斯日克先生一直擔任資本市場公司Beecken Petty O‘Keefe&Company，LLC(BPOC)的運營合夥人。在BPOC之前，從2000年12月到2015年12月退休，他一直擔任非營利性公益公司Dignity Health(前身為天主教醫療保健西部公司)的首席財務官和首席企業官。在加入Dignity Health之前，他於1997年至2000年擔任俄亥俄州克利夫蘭大學醫院健康系統公司的高級副總裁和首席財務官。此前，他還曾擔任全球知名諮詢公司美世有限責任公司(原名美世)東北地區醫療服務提供者諮詢業務的管理合夥人，以及非營利性學術醫療中心波士頓醫療中心的執行副總裁總裁。Blaszyk先生是MEDICUS、NantHealth(與陳順祥博士有關聯的公司)和Health Management Associates的董事/經理。他在韋恩州立大學獲得生命科學學士學位，在科羅拉多大學獲得健康管理碩士學位。我們相信，基於他在醫療保健行業的豐富經驗和知識，以及他重要的財務和會計背景，他有資格擔任董事會成員。
約翰·歐文·布倫南 已提供服務VED自2021年3月起擔任董事會成員。布倫南先生於2021年2月至2021年在免疫生物公司(一傢俬人公司)董事會任職2021年3月9日。布倫南在美國中央情報局擔任了29年的各種職務，從分析師晉升為站長，最終被總裁任命為該機構的董事總裁，從2013年3月到2017年1月領導中央情報局。2009年至2013年，他擔任國土安全和反恐副國家安全顧問，並自2018年2月起擔任NBC和MSNBC的高級國家安全和情報分析師和撰稿人。布倫南先生曾在私營公司的多個顧問委員會和董事會任職，包括他目前在瑞士再保險戰略委員會的服務。他獲得了福特漢姆大學的文學學士學位，其中包括在開羅的美國大學學習，是福特漢姆大學法學院國家安全中心的傑出研究員。他獲得了德克薩斯大學奧斯汀分校的文學碩士學位，目前在那裏擔任傑出學者，智力研究項目。他還是國際戰略研究所理事會成員、國土情報專家組成員、美國國土安全部情報與分析官、WestExec Advisors負責人、TRelant LLC管理委員會成員、麥肯錫公司高級顧問、Avenue可持續性解決方案基金L.P.顧問委員會成員以及董事性能無人機工程有限公司成員。我們相信，布倫南先生有資格擔任董事會成員，因為他在整個職業生涯中表現出的忠誠度和領導經驗，以及他對公共事務的敏鋭。
韋斯利·克拉克 HAS自2021年3月起擔任董事會成員。美國克拉克將軍，退休，自2021年2月至2021年在免疫生物公司(一傢俬人公司)董事會任職2021年3月9日。他在美國陸軍服役34年，在1996年晉升為他的第四顆明星，成為一名正式的將軍。1997年至2000年，他擔任北約歐洲盟軍最高指揮官，在科索沃戰爭中指揮盟軍行動。在他的職業生涯中，克拉克將軍被總裁授予美國總統自由勛章，威廉·J·克林頓。自2003年3月以來，他一直擔任韋斯利諮詢公司的董事長兼首席執行官，這是一家專門從事業務發展、危機支持和戰略溝通的諮詢公司。自2010年以來，他一直擔任精品投資銀行Enverra，Inc.的董事長兼首席執行官。克拉克將軍自2016年以來一直擔任Equinox Gold Corp.(多倫多證券交易所代碼：EQX，紐約證券交易所美國證券交易所代碼：EQX)董事會成員，並於2010年至2018年擔任Rentech，Johnson Inc.董事會成員。他畢業於西點軍校的美國軍事學院，在那裏他是班級的告別詞。從西點軍校畢業後，他獲得了牛津大學的羅茲獎學金，在那裏他獲得了哲學、政治學和經濟學學位。他在指揮與參謀學院獲得了軍事科學碩士學位。我們相信，基於他豐富的領導經驗、在公共和私營部門的成功，以及在其他上市公司董事會任職的經驗，克拉克將軍有資格擔任董事會成員。
琳達·馬克斯韋爾，醫學博士，工商管理碩士，FRCSC 有自2021年3月起擔任董事會成員。米歇爾·麥克斯韋爾醫生是一位經驗豐富的內科和外科醫生，自2006年以來一直管理着自己的頭頸外科實踐。她是一名醫學教育家，一位出版的科學作家，以及一位健康技術企業家和創新者。截至2022年3月，她是風險投資基金DCVC風險管理有限公司的運營合夥人。她曾任多倫多大學外科學兼職教授、多倫多都會大學特聘客座教授、多倫多Li嘉誠知識研究所副科學家。她是多倫多大都會大學生物醫學區的創始人和前高管董事，該大學是加拿大為早期數字健康和醫療技術公司提供的領先的醫院嵌入式醫療技術孵化器，並曾指導各種初創公司進行臨牀開發、資本化和商業化。她還在牛津大學和英國國家醫療服務體系管理生命科學技術轉讓投資組合，執行專利戰略、剝離公司組建和早期融資。她還曾擔任加拿大多個聯邦、省和地方政府實體的醫療創新專家，加拿大公共衞生局部門審計委員會成員，以及加拿大
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醫學協會和加拿大航天局。她目前在聯合治療公司的董事會任職。麥克斯韋爾博士以優異的成績獲得了哈佛大學的文學學士學位，耶魯大學醫學院的醫學博士學位，以及牛津大學賽德商學院的工商管理碩士學位。基於她豐富的醫學和科學知識和經驗，以及她為健康技術行業的公司提供諮詢和培育的經驗，我們相信米歇爾·麥克斯韋爾博士有資格擔任董事會成員。
克里斯托貝爾·塞萊基有沒有看到自2021年3月以來一直擔任董事會成員。A·Selecky女士於2020年8月至2020年在免疫生物公司(一傢俬人公司)董事會任職2021年3月9日。斯萊基女士擁有超過35年的醫療行業經驗。她是她的醫療保健諮詢公司Popular Health Strategy的負責人，自2009年以來一直為管理團隊、公司和投資者提供戰略諮詢，幫助改善患者參與度、人口健康結果和醫療成本管理。自2014年以來，她一直擔任私人醫療保健技術公司Ceresti Health的戰略顧問，並自2017年以來一直擔任加州大學歐文分校MBA項目的醫療創業講師。她在FHP國際公司長達14年的職業生涯中擔任過幾個領導職位，該職業生涯於1995年結束，包括擔任FHP加州健康計劃的總裁。隨後，她與人共同創立並擔任LifeMaster Support Self Care首席執行官兼執行主席，該公司是疾病和人口健康管理領域的全國領先者。她目前在以下公司的董事會任職：TelePerformance SE(TEP-ISIN：FR0000051807-Reuters：TEPRF.PA-Bloomberg：TEP FP)，一家提供商業服務的法國上市公司，一家領先的非營利性腎透析及相關服務提供商衞星醫療保健公司，以及一傢俬人持股的非醫療家庭護理公司Griswold Home Care。她活躍在幾個董事會治理組織中，如NACD(她是太平洋西南分會的董事會成員)、私人董事協會和女性公司董事，並一直是審計、薪酬、治理和其他董事會委員會的成員，她曾在這些委員會任職。Selecky女士在特拉華大學獲得學士學位，在錫拉丘茲大學獲得碩士學位。我們相信，根據她在醫療保健行業的豐富經驗和知識、董事會治理經驗，以及在醫療保健公司不同成長階段為利益相關者提供建議的經驗，她有資格擔任董事會成員。
巴里·J·西蒙醫學博士 HAS自2007年起擔任董事會成員，並自2021年3月起擔任公司首席企業事務官。西蒙博士此前曾於2017年1月至2021年3月擔任我們的總裁兼首席行政官，並於2015年至2016年擔任總裁兼首席運營官。2007年至2015年，他擔任我們的總裁兼首席執行官。自2015年3月以來，他一直擔任生物分析、試劑和檢測服務公司Brink Biologics Inc.(與陳順祥博士有關聯的公司)的首席執行官兼董事長總裁。此前，他曾在全球醫療保健公司F·霍夫曼-羅氏、製藥公司羅氏實驗室、專業製藥公司康奈克公司、生物製藥公司免疫製藥公司、生物製藥公司Immusol、醫療保健和生命科學投資銀行HealthPro BioVentures、醫療保健和生命科學投資銀行LLC以及美國對衝基金Northound Capital LLC擔任高級和顧問職務。自2021年3月以來，他目前擔任生物製藥公司維拉克塔治療公司(納斯達克代碼：VIRX)的董事。他曾於2016年至2021年6月擔任生物製藥公司Cue-Biophma，Inc.(納斯達克代碼：CUE)的董事，並於2017年7月至2020年11月擔任維拉克塔的董事。他在公共和私人機構擁有豐富的經驗，曾領導私募和公共股權發行、產品和投資組合資產剝離和收購、戰略許可和合資企業，以及商業產品發佈、試驗性新藥和生物製劑許可證申請監管文件、人類賦能計劃、製造、質量控制和生命週期管理。他在幾個治療領域工作過，包括腫瘤學、病毒學、眼科和皮膚科，推出了希羅達等產品®，飛馬®、Fortovase®、達菲®、坎普託貝爾®、Boniva®，Fuzeon®、Valcyt®、和Acutane®。他通過倫敦商學院和達特茅斯學院的阿莫斯·塔克商學院參加了企業培訓項目。西蒙博士在阿爾伯特·愛因斯坦醫學院接受傳染病臨牀培訓，在西奈山醫學中心接受麻醉學培訓，在紐約大學內科接受培訓，並在紐約州立大學下州健康科學中心獲得醫學博士學位。我們相信，憑藉其豐富的醫學和科學知識和經驗，以及生物製藥行業的高級管理經驗，西蒙博士有資格擔任董事會成員。
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我們的業務在董事會的指導下管理，董事會目前由九名董事組成。九名獨立董事中有六名符合納斯達克證券交易所(納斯達克)上市標準中所述術語的含義。根據納斯達克規則，董事只有在該公司董事會認為該人的關係不會干擾該公司在履行董事責任時行使獨立判斷的情況下，才有資格成為“獨立的董事”。
2015年6月18日，我們與劍橋簽訂了信函協議(劍橋提名協議)。根據劍橋提名協議，劍橋有權指定一名個人由董事會或其正式授權的委員會提名及推選，只要劍橋或其聯營公司繼續持有公司普通股至少20%的已發行及流通股，須經股票拆分、股票股息、資本重組及類似交易調整。我們的執行主席兼全球首席科學和醫療官李順祥博士控制着劍橋大學的普通合夥人實體，並被劍橋大學選中擔任這一董事會席位。劍橋董事的被提名人應被提名並推薦當選為董事會成員，但須遵守特拉華州公司法(DGCL)施加的任何適用限制、董事會對我們股東的受信責任以及任何其他適用法律。一旦劍橋擁有公司已發行和已發行普通股的比例低於20%，劍橋提名或指定其進入董事會的權利將自動終止。
根據僱傭協議的條款，只要公司首席企業事務官Dr Barry J.Simon仍是公司僱員，他應由董事會或其正式授權的委員會提名並推薦在每次年度股東大會上當選為董事會成員。如果西蒙博士在我們公司的僱傭關係因任何原因被終止，他在董事會的成員資格也將終止，除非公司和西蒙博士另有書面協議。
該公司的公司治理準則要求，董事會中至少有多數成員應由居住在美國的美國公民和/或董事組成。
在每一次年度股東大會上，我們的九名現任董事的任期都將屆滿，所有董事會成員將參加選舉。在年度會議上選出的九名董事將從當選和獲得資格之日起任職，直至選舉或辭職或罷免後的下一次年度股東大會之最早一次。
如下文所述，董事會由自2020年10月起擔任董事執行主席的崔順祥博士及自2023年3月起擔任獨立董事首席執行官的劉高恆女士領導。
領銜獨立董事
我們的公司治理準則規定，如果董事會主席是我們的首席執行官，或者如果治理委員會和董事會認為這最符合公司及其股東的利益，董事會將根據治理委員會的建議每年選舉一名獨立首席董事。首席獨立董事將承擔以下職責：(1)保持誠實透明的董事會文化；(2)擔任董事會主席和獨立董事之間的聯絡人；(3)促進獨立董事就董事會會議以外的關鍵問題和關切進行討論；(4)確保董事會討論顯示出對管理層的有效監督；(5)促進獨立董事之間的團隊合作和溝通；(6)組織和主持執行會議；(7)制定和領導執行會議的議程；(Viii)就執行會議議題徵詢行政總裁的意見並與行政總裁接觸；(Ix)在適當情況下擔任行政總裁的主要顧問；(X)協助董事會與行政總裁接觸及董事會的行政總裁繼任規劃；(Xi)有權召開獨立董事會議；(Xii)與主席商討，批准董事會的會議議程；(Xiii)與主席磋商，批准在會議前送交董事會的資料及資料；(十四)與主席協商，核準理事會會議時間表，並與理事會主席和委員會主席合作，以確保有足夠的時間
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(15)主持董事會主席不出席的所有董事會會議；(Xvi)就保留直接向董事會負責的顧問及顧問向主席提供意見；及(Xvii)具有董事會可能轉授的其他職責，以協助履行其職責。鼓勵董事會所有成員與首席執行幹事和主席進行溝通。
於2023年3月，董事會根據管治委員會的建議，委任柯恩女士為公司獨立董事的首席董事，由董事會酌情決定。
獨立董事董事長、首席執行官和首席執行官的角色
我們的公司治理指引規定，董事會將根據其對任何時候什麼是最符合公司利益的觀點來填補董事長和首席執行官的職位。董事會相信，劉順祥博士擔任執行主席及劉順祥先生擔任行政總裁符合本公司及其股東的最佳利益。
考慮到他在免疫生物公司的長期任職和地位，董事會認為崔順祥博士對公司面臨的問題、機會和挑戰擁有詳細和深入的瞭解，管理層認為他在與科恩女士和阿德科克先生協商後，最有能力制定議程，確保董事會的時間和注意力集中在最關鍵的問題上。管理層還相信，徐順祥博士在公司擁有廣泛的科學和醫學知識以及背景，使他能夠與柯恩女士和阿德科克先生合作，確保明確的問責，並增強公司向我們的股東和員工清晰而一致地傳達其信息和戰略的能力。
董事會的主要職能之一是對公司的風險管理過程進行知情監督。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是通過整個審計委員會及其常設委員會直接管理這一監督職能，這些委員會處理各自監督領域所固有的風險。特別是，董事會負責監測和評估戰略風險敞口。審計委員會負責審查和討論公司的主要財務和網絡安全風險敞口，以及管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括與風險評估和風險管理有關的指導方針和政策。審計委員會除了監督公司內部和外部審計職能的執行情況外，還監督法律和法規要求的遵守情況。關聯方交易委員會審查關聯方交易，並將其批准的所有關聯方交易通知審計委員會。治理委員會協助董事會履行與董事會組織、成員和結構以及公司治理相關的風險管理方面的監督責任。薪酬委員會評估和監督公司的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。審計委員會認為，其領導結構符合並支持其風險監督職能的管理。
在截至的財政年度內2023年12月31日，董事會召開了九次董事會會議(包括定期會議和特別會議)，每名董事出席了(I)其擔任董事期間召開的董事會會議總數及(Ii)其擔任董事期間召開的董事會委員會會議總數的至少75%(S)。獨立董事每年應在每一次定期會議上召開執行會議，次數不少於四次。
我們盡一切努力安排年度股東大會的日期和時間，以最大限度地增加董事的出席人數，同時考慮到董事的日程安排。公司的政策是，所有現任董事在情有可原的情況下參加我們的年度股東大會。每一個我們在2023年年度股東大會期間任職的董事出席了這樣的會議.
ImmunityBio，Inc. | 12 | 2024年委託書
如果股東或其他相關方希望與我們的董事直接溝通，可以將消息發送到iMmunityBio，Inc.，注意：首席企業祕書，加州聖地亞哥約翰·霍普金斯法院，郵編：92121。我們的公司祕書監督這些通信，並將其轉發給我們指定的法律顧問，以便在每次定期會議上向董事會提供所有收到的信息的摘要。董事會通常每季度開會一次。如通訊的性質證明有需要，吾等指定的法律顧問可根據其判斷，決定讓適當的董事會委員會或非董事管理委員會、獨立顧問或吾等的管理層更即時地關注吾等指定的法律顧問認為適當的事宜。
我們指定的法律顧問可以根據他或她的判斷決定是否有必要回復任何股東或利害關係方的溝通。
股東和其他利害關係方與非管理董事溝通的這一程序由治理委員會管理。本程序不適用於以下情況：(A)我們的高級管理人員或股東董事向非管理董事發送的通信；(B)根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)下的規則14a-8提交的股東建議；或(C)根據我們關於會計和審計事項的投訴程序向審計委員會提交的通信。
董事會目前有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和關聯方交易委員會。此外，董事會於2020年10月設立了第一特別委員會。與NantKwest，Inc.和NantCell，Inc.(前身為免疫生物公司，一傢俬人公司)的合併(合併)有關，合併於2021年3月9日完成。.
董事會為其每個常設委員會保存章程，每年對這些章程進行評估。此外，董事會通過了一套書面的公司治理準則，大體上將董事會已有的做法正規化。我們常設董事會委員會的章程和我們的公司治理準則可在我們的網站上獲得，Ir.immunitybio.com“公司治理”。
受管制公司豁免
我們的執行主席兼全球首席科學和醫療官李順祥博士以及與他有關聯的實體控制着我們大部分的普通股。這樣一來，我們就是納斯達克公司治理規則意義上的“受控公司”。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治標準，包括(1)董事會過半數成員須由獨立董事組成的要求，及(2)公司須設有提名及公司管治委員會的要求。儘管納斯達克公司治理規則沒有要求，但董事會目前由獨立董事佔多數。董事會已確定，科恩女士、布拉日克先生和布倫南、克拉克將軍、麥克斯韋爾博士和塞萊基女士都是獨立的，他們代表了我們九名董事中的六名，因為該詞是根據納斯達克規則定義的。此外，儘管納斯達克規則沒有提出要求，但董事會成立了治理委員會。
ImmunityBio，Inc. | 13 | 2024年委託書
審計委員會的成立是為了監督我們的會計和財務報告程序，並協助董事會監督我們的財務系統以及我們的法律和監管合規情況。該委員會還：
•監督獨立註冊會計師事務所的工作；
•批准獨立註冊會計師事務所的聘用、解聘和薪酬；
•批准聘請獨立註冊會計師事務所提供任何審計或允許的非審計服務；
•審查獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；
•審核我們的財務報表和重要的會計政策和估計；
•審查我們內部控制的充分性和有效性；
•監督我們遵守適用法律(包括美國聯邦證券法和其他法律和監管要求)；
•審查我們在風險評估和風險管理方面的政策；
•與關聯方交易委員會協商，審查和監督我們與關聯方交易有關的政策和程序；
•審查和討論我們年度審計的結果，審查我們的季度財務報表，並向管理層和獨立註冊會計師事務所公開提交報告；
•審查並建議董事會批准我們的擬議預算；以及
•審查與重大網絡安全事項和關切有關的風險，包括信息安全、數據隱私、信息系統備份以及相關監管事項和合規。
委員會現任成員是：布拉日克先生(主席)、科恩女士、馬克斯韋爾博士和塞萊基女士。董事會認定，根據董事公司管治規則，委員會每名成員均為獨立的納斯達克成員，符合審計委員會成員的額外獨立性準則，並符合納斯達克公司管治規則及交易所法案規則第10A-3條(視何者適用而定)對財務知識的要求。董事會並認定，布拉斯日克先生及蘇萊基女士均合資格為美國證券交易委員會適用規則及規例所指的審計委員會財務專家，並符合納斯達克公司管治規則的財務複雜程度要求。委員會召開了九*在截至的財年期間舉行的會議2023年12月31日.
薪酬委員會的成立是為了監督該公司的企業薪酬計劃。該委員會還：
•審查和批准與公司首席執行官(CEO)薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估CEO的表現，並作為委員會或與其他獨立董事(在董事會的指導下)一起，基於這種評估確定和批准CEO的薪酬水平；
•審查和批准需要董事會批准的非CEO高管薪酬、激勵性薪酬和基於股權的計劃，或向董事會提出建議；
•監督公司的薪酬政策、計劃和福利計劃，以及整體薪酬理念和人力資本管理計劃；
•管理公司高管和僱員的股權薪酬計劃，並根據此類計劃或在此類計劃之外授予股權獎勵；
•編寫美國證券交易委員會規章制度要求的薪酬委員會報告；以及
ImmunityBio，Inc. | 14 | 2024年委託書
•聘請薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，根據納斯達克的公司治理和美國證券交易委員會規則等職責，就高管薪酬提供建議，並評估各自的獨立性。
委員會現任成員是麥克斯韋爾****)、布拉日克先生和塞萊基女士。董事會認定，根據納斯達克公司管治規則，委員會每名成員均為獨立的董事成員，並符合交易所法規則第10C-1條及納斯達克公司管治規則下薪酬委員會成員的額外獨立性準則，以及根據交易所法規則第(16B-3)條的涵義，委員會每名成員均為“非僱員董事”。該委員會在截至的財政年度內舉行了三次公開會議2023年12月31日.
儘管納斯達克公司治理規則沒有要求，因為免疫生物是一家“受控公司”，但成立治理委員會的目的是：
•協助董事會根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的個人，並挑選或建議董事會挑選特定個人作為董事每次董事選舉股東會議的提名人；
•推薦董事會各委員會的成員；
•制定和維持我們的企業管治政策，包括企業管治指引；以及
•監督董事會的評估工作。
管治委員會還：
•評價董事會及其各委員會目前的組成、組織和治理情況；
•評估董事和董事被提名人的“獨立性”；
•審查董事會每個委員會的結構和組成，並就委員會的變動向董事會提出建議(如有)；
•監督公司的企業管治常規，包括檢討公司的企業管治架構的任何更改，包括公司註冊證書和附例，並建議董事會批准；以及
•考慮董事會成員和公司高管可能存在的利益衝突問題。
委員會現任成員為陳順雄****)、布倫南先生、克拉克將軍和科恩女士。董事會已決定，根據董事公司治理規則，布倫南先生、克拉克將軍及柯恩女士均為獨立納斯達克公司。該委員會在截至的財政年度內舉行了兩次公開會議2023年12月31日.
關聯方交易委員會的成立是為了審查和批准關聯方交易。委員會現任成員是布倫南先生(主席)、克拉克將軍和馬克斯韋爾博士。董事會已決定，根據董事的公司管治規則，委員會的每位成員均為獨立的納斯達克成員。該委員會在截至的財政年度內舉行了七次公開會議2023年12月31日.
特別委員會於二零二零年十月成立，目的包括評估及磋商合併的條款及條件，並就合併向董事會提出建議。現任委員會成員為布拉日克先生(主席)和科恩女士，兩人均為獨立的董事。在截至2023年12月31日的財年中，該委員會沒有舉行任何會議。
ImmunityBio，Inc. | 15 | 2024年委託書
以下矩陣根據納斯達克規則5606列出了董事會的多元化統計數據，並由董事自行披露。董事會通過至少一名認為是女性的董事和至少一名認為是“代表性不足的少數族裔”（根據納斯達克公司治理規則的定義）成員的董事來滿足納斯達克規則5605（f）（3）的最低目標。在我們未來進行董事會招聘工作時，治理委員會將繼續根據治理委員會的董事候選人政策和程序尋找能夠為董事會觀點和觀點多元化做出貢獻的候選人。這包括尋找不同種族的個人、性別平衡以及根據其他個人和專業經驗瞭解的具有不同觀點的個人。
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| 截至2024年5月1日的董事會多元化矩陣 |
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| 董事總數 | | | | | | 9 | | | | |
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| | 女性 | | 男性 | | | | 非二進制 | | 沒有
披露性別 |
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| 第一部分：性別認同 | | | | | | | | | | |
| 董事 | | 3 | | 6 | | | | — | | — |
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| 第二部分：人口統計背景 | | | | | | | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | | 1 | | — | | | | — | | — |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | | — | | — | | | | — | | — |
| 亞洲人 | | — | | 1 | | | | — | | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | — | | — | | | | — | | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | — | | — | | | | — | | — |
| 白色 | | 3 | | 4 | | | | — | | — |
| 兩個或兩個以上種族或民族 | | 1 | | — | | | | — | | — |
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| LGBTQ+ | | | | | | — | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 沒有透露人口統計背景 | | | | | | 1 | | | | |
如上所述，根據劍橋提名協議的條款，劍橋有權指定一名個人由董事會提名和推薦選舉。此外，根據西蒙博士與該公司的僱傭協議條款，只要西蒙博士受僱於該公司，董事會就有義務提名並推薦他當選為董事會成員。
治理委員會使用以下程序來確定和評估任何推薦或提出提名進入董事會的個人：
•治理委員會將以與從其他來源向治理委員會推薦的候選人相同的方式審議股東推薦的候選人。
•治理委員會將在考慮提名進入董事會的每個候選人池中至少考慮一名女性或一名女性成員，這意味着人口中的一個子集在一個重要的子羣中所佔的百分比低於這個子集在一般人口中的百分比，如非裔美國人、美國印第安人、阿拉斯加原住民和拉丁裔。
ImmunityBio，Inc. | 16 | 2024年委託書
•在評估董事候選人，包括有資格連任的董事會成員時，治理委員會將考慮以下因素：
•董事會目前的規模和組成，以及董事會及其各委員會的需要；
•性格、正直、判斷力、背景多樣性(包括種族、民族血統和性別多樣性)、經驗、獨立性、專長領域、企業經驗、服務年限、潛在利益衝突、其他承諾和其他類似因素等因素，這些因素除其他因素外，由治理委員會進行評估，沒有給予任何特別的權重或優先次序；以及
•管治委員會認為適當的其他因素。
治理委員會還側重於多樣性問題，如經驗、國際視角、背景、專業知識、技能、年齡、性別和種族的多樣性。董事會認為，董事會成員必須代表不同的觀點。
治理委員會要求董事會職位的任何被提名人必須滿足以下最低資格：
•最高的個人和職業道德和正直；
•在被提名者所在的領域取得了公認的成就和能力，並有能力做出合理的商業判斷；
•與現有董事會的技能互補的技能；
•協助和支持管理層併為公司的成功做出重大貢獻的能力；
•瞭解董事會成員所需的受託責任，以及努力履行這些責任所需的時間和精力。
如果治理委員會確定需要額外或替換董事，治理委員會可在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括面試候選人、詢問作出推薦或提名的一個或多個人、聘請外部獵頭公司收集更多信息，或依賴治理委員會成員、董事會或管理層所知的情況。
管治委員會擁有酌情決定推薦哪些人士擔任董事，董事會擁有最終決定權決定董事董事會提名候選人的遴選。在完成對董事候選人的審查和評估後，治理委員會和董事會一致推薦本委託書中提名的所有九名董事候選人。
上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)成為上市公司或其任何子公司的關聯人。
董事會對董事的獨立性進行了審查，並考慮是否有任何董事與公司存在重大關係，從而影響其在履行職責時作出獨立判斷的能力。根據每個董事要求並提供的有關其背景、就業和關聯關係(包括家庭關係)的信息，董事會已確定，代表我們九名董事中的六名的B.Blaszyk先生和Brennan先生、J.Clark將軍和Selecky女士以及Maxwell博士都是獨立的，因為該詞由美國證券交易委員會和納斯達克規則定義。
在作出這些決定時，董事會考慮了每名非僱員董事與我們之間的關係，以及董事會認為在決定其獨立性方面相關的所有其他事實和情況，包括諮詢關係、家庭關係以及每名非僱員董事對公司股本的實益擁有權。
ImmunityBio，Inc. | 17 | 2024年委託書
此外，我們的公司治理指引要求每名獨立董事會成員：(I)不得在過去五年內的任何時間擁有或從未擔任過公司的僱員；(Ii)只有極小的在過去三年擔任董事和/或其高級管理層的顧問、顧問或法律顧問的報酬(或支付給實體的報酬)；(Iii)與公司或其高級管理層成員不得有任何個人服務合同(S)；及(Iv)在要求公司根據《交易法》S-K規則進行披露的前三年內，不得與公司有任何商業關係(董事/除外微型機薪酬)。
根據我們的內幕交易政策，所有董事會成員、員工、顧問和某些其他服務提供商都被禁止直接或間接參與涉及公司證券交易活動的交易，這些交易本質上是激進的或投機的，或可能導致表面上的不當行為。此類服務提供商不得：
•從事與公司證券有關的賣空(出售賣方不擁有的股票或通過交割借入股票完成的銷售)；
•從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消公司股票市值下跌的交易；
•購買或質押公司的證券以保證金或作為抵押品，以獲得貸款或其他義務，除非事先獲得董事會批准；或
•訂立與公司證券有關的任何衍生工具或類似交易。
我們的高管目前或過去一年均未擔任薪酬委員會或履行同等職能的其他董事會委員會的成員(或如沒有任何此類委員會，則為整個董事會)，或擔任有一名或多名高管在薪酬委員會或董事會任職的任何實體的董事成員。薪酬委員會在終了財政年度內沒有一名成員2023年12月31日其中包括麥克斯韋爾博士、布拉日克先生和塞萊基女士，他們一直是該公司的高管或員工。
ImmunityBio，Inc. | 18 | 2024年委託書
提案2--批准增加根據2015年計劃核準發行的普通股數量的修正案
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| 批准《關於增加根據2015年計劃授權發行的普通股數量的修正案》 |
該公司的股東正被要求批准對2015年中期計劃(2022年6月14日修訂和重新修訂，以及2024年1月17日修訂，以調整某些行政預扣税條款)的修正案，該修正案將把2015年中期計劃下為發行保留的普通股股數增加19，90萬股。經本提案修訂的2015年發展計劃的副本在本委託書中作為附錄A提出。
2015年股權計劃是唯一可用於向公司員工、董事和顧問授予股權獎勵的股權計劃。如果我們的股東批准修訂，根據2015年計劃的條款，根據2015年計劃為發行保留的普通股總數將為51,988,415股(約佔我們截至2024年3月31日的已發行普通股的77.7%)，外加根據2015年3月31日之後的2015年計劃條款到期、終止、沒收或回購2014年股權激勵計劃(2014年計劃)下的未償還獎勵而增加的任何額外股份。薪酬委員會和董事會在確定根據2015年財務計劃預留髮行的股份數量時考慮了以下因素：
2015年計劃下剩餘的股份數量。截至2024年3月31日，根據2015年度計劃可供發行的股份數量為6,363,482股，加上根據2014年度和2015年度計劃授予的流通股中因到期、終止、沒收或回購而返回2015年度計劃的任何股份，或我們根據2015年度計劃的條款為支付行使價或履行其預扣税款而扣留的股份。在2024年3月31日至2024年3月31日之間，以及我們的股東批准2015年改革計劃修正案之日之間，根據2015年改革計劃授予新獎勵的任何股票都將減少2015年改革計劃下可供發行的股份。截至2024年3月31日，(I)根據2015年度計劃，(I)購買合共14,783,670股公司普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股8.13美元，加權平均剩餘合同期限為8.0年；及(Ii)根據2014年度計劃，未償還的期權為購買總計346,840股公司普通股，加權平均行權價為每股1.55美元，加權平均剩餘合同期限為0.8年。此外，截至2024年3月31日，2015年度計劃下未償還的限制性股票單位為3,796,255股，加權平均剩餘歸屬期限為2.5年。
懸垂。下表彙總了我們截至2024年3月31日的當前懸而未決的問題，以及假設本提案中的額外股份授權獲得批准的懸而未決的問題：
| | | | | | | | | | | |
| 數
股份（1）
(#) | | 普普通通
股票
傑出的
(%) |
| | | |
| 未償還股票期權 | 15,439,134 | | 2.3 | % |
| 未完成的RSU | 6,627,983 | | 1.0 | % |
| 剩餘可供授予的股份 | 6,363,482 | | 0.9 | % |
| 總電流懸垂 | 28,430,599 | | 4.2 | % |
| 建議增加股份儲備 | 19,900,000 | | 2.9 | % |
| 建議增加股份儲備後的剩餘總額 | 48,330,599 | | 7.1 | % |
_______________
(1)顯示的金額包括根據2014和2015年度計劃授予的獎勵，以及NantCell，Inc.(前身為私人公司免疫生物公司)根據修訂和重新修訂的免疫生物公司2015年度股票激勵計劃(2015年度計劃)授予的獎勵，這些獎勵是該公司承擔的與合併有關的。
歷史助學金實踐。薪酬委員會和董事會考慮了我們自首次公開募股(IPO)以來授予的股權獎勵的數量。自我們於2015年7月完成IPO以來，截至2024年3月31日，我們根據2015年發展計劃授予了總計約3,230萬股的股權獎勵。
ImmunityBio，Inc. | 19 | 2024年委託書
外部因素。薪酬委員會和董事會在確定根據2015年《薪酬計劃》修正案要求批准的股份數量時，還考慮了各種其他因素，包括公司普通股的當前股價、根據該計劃之前進行的授予，以及薪酬委員會獨立薪酬顧問美世的指導。
在考慮了這些因素後，薪酬委員會決定，至少在未來三到五年內，增加1990萬股準備金將是適當的，以便能夠適當地激勵未來和現在的員工。如果股東不批准擬議的1990萬股增持計劃，為了在招聘和留住高素質員工方面保持競爭力，可能有必要用現金取代之前作為股權獎勵的部分薪酬。我們認為增加現金薪酬以彌補股權薪酬的任何缺口是不現實或可取的，因為我們認為股權獎勵和現金薪酬的組合提供了一種比單獨現金更有效的薪酬策略，以吸引、留住和激勵我們的員工長期並協調員工和股東的利益。此外，以現金薪酬代替股權獎勵的任何大幅增加都可能大幅增加我們的現金運營支出，並增加我們運營的負現金流，這可能會對我們的運營業績產生不利影響，並可能對我們的業務戰略產生不利影響，包括創新新產品候選產品的研發。
2015年計劃摘要
董事會通過了與該公司IPO相關的2015年發展計劃。2015年度計劃允許向我們的員工和任何母公司和子公司的員工授予1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《準則》)第422節所指的激勵性股票期權，並允許向我們的員工、董事和顧問以及我們的子公司的員工和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和績效股票。截至2024年3月31日，我們擁有6名非員工董事和約628名員工，其中包括我們的員工董事。
授權股份
根據2015年計劃中包含的調整條款，我們根據2015計劃可以發行的普通股的最大總數為(I)29,400,000股，如果我們的股東批准對2015年計劃的這項擬議修正案，則將增加到49,300,000股，加上(Ii)截至2015年7月27日，即根據S-1表格登記的公司普通股登記之日(“登記日期”)，保留但未根據2014年度計劃授予的任何獎勵發行的任何股份的總和。並不受據此授出的任何獎勵所規限，及(B)任何受股票期權或根據2014年度計劃授出的類似獎勵所規限的股份，而該等股份於註冊日或之後到期或以其他方式終止而未經悉數行使，以及根據2014年度計劃授予的獎勵而發行的股份被沒收或購回，而根據第(A)及(B)條將於2015年度年度計劃新增的最高股份數目等於9,197,066股。這些股票可能是授權的，但未發行，或重新收購了公司的普通股。
如果2015年股計劃下的獎勵到期或在未完全行使的情況下變得不可行使，根據交換計劃交出，或就限制性股票、限制性股票單位、演出單位或演出股而言，由於未能授予而被沒收或回購，則未購買的股份(或用於股票期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份)將可用於我們2015年股計劃下的未來授予或出售。關於股票增值權，根據2015年度計劃，已發行的淨股份將不再可用，所有剩餘股份將繼續可供未來根據2015年度計劃授予或出售。在任何獎勵下根據2015年度計劃實際發行的股票將不會退還給2015年度計劃，也不會根據2015年度計劃用於未來的分配，前提是根據限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位的獎勵發行的股票被公司回購或被沒收給公司，該等股份將可以用於2015年度計劃下的未來授予。根據2015年發展計劃，用於支付獎勵的行使價格或滿足與獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來的授予或出售。如果獎勵是以現金而不是股票的形式支付的，這種現金支付不會導致根據2015年發展計劃可供發行的股票數量減少。
如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司的股票或其他證券，或公司公司結構發生其他影響股份的變化，管理人將調整2015年財務計劃下可能交付的股份的數量和類別，和/或數量、類別、和每一筆未償還獎勵所涵蓋的股份價格，以及2015年中期計劃中規定的數字股份限額。
ImmunityBio，Inc. | 20 | 2024年委託書
計劃管理
董事會或董事會任命的一個或多個委員會管理2015年發展計劃。對於旨在符合《守則》第162(M)節所指的“績效薪酬”的獎勵，委員會將由162(M)節所指的兩名或兩名以上的“外部董事”組成。然而，由於税法的變化，截至2017年11月2日，我們不再能夠授予基於業績的獎勵，這些獎勵像以前一樣，被排除在第162(M)條規定的我們高管總年薪100萬美元的最高允許減税範圍之外。此外，如果我們確定適合將2015年融資計劃下的交易符合《交易法》規則16b-3(規則16b-3)下的豁免資格，則此類交易的結構將滿足規則16b-3下的豁免要求。根據2015年度計劃的規定，管理人有權管理該計劃，包括但不限於，有權解釋2015年度計劃的條款和根據該計劃授予的獎勵，創建、修訂和撤銷與2015年度計劃有關的規則，包括創建子計劃，並確定獎勵的條款，包括行使價格、每項獎勵的股份數量、獎勵的可行使性和行使時支付的對價形式(如果有)。管理人還有權修改現有的獎勵，以降低或提高其行使價格，允許參與者有機會將未完成的獎勵轉移到由管理人選擇的金融機構或其他個人或實體，並建立一個交換計劃，通過該計劃，未完成的獎勵可以被交出，以換取可能具有更高或更低的行使價格或不同條款的相同類型的獎勵、不同類型的獎勵和/或現金。
股票期權
根據2015年發展計劃，可能會授予股票期權。根據2015年發展計劃授予的期權的行使價格必須至少等於授予日我們普通股的公平市場價值。激勵性股票期權的期限不得超過10年，但對於擁有我們所有類別流通股投票權10%以上的任何參與者，期限不得超過5年，行權價必須至少等於授予日公平市值的110%。管理人將決定期權行權價格的支付方式，可能包括現金、股票或管理人接受的其他財產，以及適用法律允許的其他類型的對價。在員工、董事或顧問服務終止後，他或她可以在其期權協議中規定的時間內行使他或她的期權。一般來説，如果終止是因為死亡或殘疾，選擇權將在12個月內保持可行使。在所有其他情況下，該選擇權一般在服務終止後的三個月內仍可行使。然而，在任何情況下，期權的行使不得晚於其任期屆滿。在符合2015年發展計劃的規定的情況下，管理人決定其他選項的條款。
股票增值權
股票增值權可能會根據2015年發展計劃授予。股票增值權允許接受者在行使日和授予日之間以我們普通股的公平市場價值獲得增值。股票增值權的期限不得超過10年。員工、董事、顧問服務終止後，可以在股票增值權協議約定的期限內行使股票增值權。但是，股票增值權的行使不得晚於股票增值權期滿。在符合2015年股票增值權條款的情況下，管理人決定股票增值權的其他條款，包括該等權利何時可行使，以及是否以現金或我們普通股的股票或兩者的組合支付任何增加的增值，但根據股票增值權的行使而發行的股票的每股行權價將不低於授予日每股公平市值的100%。
限制性股票
根據2015年中國發展計劃，可能會授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予我們普通股的股票。管理人將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量，並將在符合2015年發展計劃的規定的情況下，確定此類獎勵的條款和條件。管理員可以對其認為適當的共享施加任何限制失效的條件(例如，管理員可以根據特定績效目標的實現或對我們的持續服務來設置限制)；但前提是管理員可以自行決定加速任何限制失效或取消的時間。除非管理人另有規定，限制性股票獎勵的接受者一般在授予時將對此類股票擁有投票權和分紅權利，而不考慮限制。未解除限制的限制性股票受我們回購或沒收的權利約束。
ImmunityBio，Inc. | 21 | 2024年委託書
限售股單位
根據2015年中國發展計劃，可能會授予限制性股票單位。限制性股票單位是記賬分錄，其金額等於一股普通股的公允市場價值。根據2015年度計劃的規定，管理人將確定限制性股票單位的條款和條件，包括歸屬標準(可能包括達到指定的績效標準或繼續為我們服務)以及付款的形式和時間。儘管有上述規定，管理人仍可自行決定加快任何限制性股票單位的歸屬時間。
績效單位和績效份額
績效單位和績效股份可能會根據2015年發展計劃授予。績效單位和績效份額是隻有在實現管理員設定的績效目標或以其他方式授予獎勵的情況下才會向參與者付款的獎勵。管理人將酌情確定組織或個人業績目標或其他歸屬標準，這些標準將視實現這些目標的程度而定，以確定支付給參與者的業績單位和業績份額的數量和/或價值。在授予業績單位或業績份額後，管理人可自行決定減少或免除此類業績單位或業績份額的任何業績標準或其他歸屬條款。績效單位的初始美元價值應由管理人在授予日期前確定。演出股份的初始價值應等於授予日的公允市場價值。管理人可自行決定以現金、股票或某種組合的形式支付賺取的業績單位或業績份額。
非僱員董事
2015年激勵計劃規定，所有非員工董事都有資格獲得2015年激勵計劃下的所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外)。2015財年計劃規定，在任何給定的財政年度，非員工董事獲得的獎勵不得超過175,000股，這一上限將提高到30萬股，這與他或她作為非員工董事首次服務的會計年度授予的獎勵有關。2015年業績計劃進一步規定，如果控制權發生變化，如2015年業績計劃所定義，由非員工董事持有的根據2015年業績計劃授予的每一股流通股獎勵將完全歸屬，對受此類獎勵的股份的所有限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%目標水平實現，並且如果適用，受此類獎勵的所有股份將變得完全可行使。
裁決的不可轉讓性
除非管理人另有規定，否則2015年獎勵計劃一般不允許轉讓獎勵，只有獲獎者才能在其有生之年行使獎勵。如果獲獎者因殘疾或死亡而不再是服務提供者(如2015年全球計劃所定義)，參與者、其遺產或受益人可以在獲獎者因死亡或殘疾終止後12個月內行使任何未完成的既有獎勵。
控制權的變化
2015年財務計劃規定，如果控制權發生變化，如2015年財務計劃所定義，每個未完成的獎勵將被視為管理人確定的，但如果繼任者公司或其母公司或子公司沒有承擔或以同等獎勵取代任何未完成的獎勵，則該獎勵將完全歸屬，對受該獎勵的股份的所有限制將失效，適用於該獎勵的股份的所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到100%的目標水平，並且受該獎勵的所有股票將在交易前的指定時期內完全可行使(如果適用)。此外，如果期權或股票增值權沒有被承擔或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內行使，該期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。該裁決將在指定的時間段屆滿時終止。
修訂或終止
管理人將有權修改、暫停或終止2015年發展計劃，前提是這種行動不會損害任何參與者的現有權利。2015年中國計劃將在2025年自動終止，除非我們更早地終止它。
ImmunityBio，Inc. | 22 | 2024年委託書
美國聯邦所得税後果摘要
以下摘要僅作為美國聯邦所得税因參與2015年改革計劃而產生的後果的一般性指南。該摘要基於截至2024年4月17日的美國現行法律法規，不能保證這些法律法規未來不會改變。摘要並不聲稱是完整的，也沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何直轄市、州或外國所得税法的規定。因此，對任何特定參與者的税收後果可能會因個別情況而異。
激勵性股票期權
參與者確認，由於授予或行使了根據守則第422節符合激勵性股票期權資格的期權，不存在用於常規所得税目的的應納税收入。如果參與者行使期權，然後在期權授予之日的兩年和行使期權的一週年之後出售或以其他方式處置通過行使期權獲得的股票，參與者將確認等於股票銷售價格和行使價格之間的差額的資本收益或損失，我們將無權獲得任何聯邦所得税扣減。
但是，如果參與者在授予日的兩年紀念日或行使日的一週年日或之前處置這類股票(“取消資格處置”)，超過行使日股票公平市價的任何收益一般將作為普通收入徵税，除非在參與者不承認收益(如贈與)的交易中出售股票。任何超過這一數額的收益都將是資本收益。如果確認了損失，就不會有普通的收入，這樣的損失就是資本損失。參與者在股票被取消資格處置時確認的任何普通收入，通常應由我們出於聯邦所得税的目的予以扣除，除非此類扣除受到守則適用條款的限制。
就替代性最低税項而言，行權日期權行權價格與股份公平市價之間的差額在計算參與者於行權年度的替代性最低應納税所得額時視為調整項目。此外，特別替代性最低税額規則可能適用於若干隨後喪失資格的股份處置，或就替代性最低税額規則的目的提供某些基數調整或税項抵免。
非法定股票期權
參與者一般不會因為授予這種選擇權而確認應納税所得額。然而，在行使期權時，參與者通常確認相當於股票在該日期的公平市值超過行使價格的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股份時，任何收益或損失(基於行使日的銷售價格和公平市場價值之間的差額)將作為資本收益或損失徵税。對於授予非法定股票期權或出售通過行使非法定股票期權獲得的股份，我們不能獲得任何税收減免。
股票增值權
一般來説，當參與者被授予股票增值權時，不應報告任何應納税所得額。在行使時，參與者一般將確認普通收入，其金額等於收到的任何股票的公平市場價值。在以後出售股份時確認的任何額外收益或損失將作為資本收益或損失徵税。
限制性股票獎
收購限制性股票的參與者一般將確認相當於股票在歸屬日的公平市場價值的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。參與者可根據《守則》第83(B)節選擇將普通所得税事件加速至收購之日，方法是在股票收購之日起30天內向美國國税局提交選舉申請。在出售根據限制性股票獎勵獲得的股票時，任何收益或虧損將根據普通所得税事件發生當日的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或虧損徵税。
ImmunityBio，Inc. | 23 | 2024年委託書
限制性股票單位獎
獲得限制性股票單位的獎勵不會立即產生税收後果。被授予限制性股票單位的參與者一般將被要求確認普通收入，其金額相當於在適用的歸屬期間結束時或在管理人或參與者選擇的結算日期結束時向該參與者發行的股票的公平市場價值。在以後出售收到的任何股份時確認的任何額外收益或損失將作為資本收益或損失徵税。
表演股及表演單位獎
參與者一般不會在授予業績份額或業績單位獎時確認任何收入。在這類賠償結清後，參與者通常將在收到當年確認普通收入，數額等於收到的現金和收到的任何現金或非限制性股票的公平市場價值。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。於出售收到的任何股份時，任何收益或虧損將按出售價格與普通所得税事項發生當日的公平市價之間的差額作為資本收益或虧損入賬。
第409A條
《守則》第409a節規定了關於個人延期和分配選舉以及允許的分配活動的非限定遞延補償安排的某些要求。根據2015年全球計劃授予的具有延期功能的獎勵將符合第409A節的要求。如果一項裁決受第409a條的約束，並且未能滿足第409a條的要求，則該裁決的接受者可以在實際收到或建設性收到賠償之前，在既得範圍內，就裁決項下遞延的金額確認普通收入。此外，如果受第2409A條約束的裁決未能遵守第2409A條的規定，第2409A條對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息徵收額外的20%的聯邦所得税。
對公司的税務影響
我們一般將有權獲得與2015年全球計劃下的獎勵相關的減税，減税金額相當於參與者在確認此類收入時實現的普通收入(例如，行使非法定股票期權)，除非此類減税受到守則適用條款的限制。特別規則限制了支付給公司首席執行官和根據第162(M)節和適用指南確定的其他“承保員工”的補償的扣除額。根據第162(M)條，支付給這些指定高管中任何一人的年度薪酬僅可扣除不超過100萬美元。
以上僅是美國聯邦所得税對參與者和IMMUNYBIO在2015年全球計劃下的獎勵方面的影響的摘要。它並不聲稱是完整的，也沒有討論就業或其他税收要求的影響，參與者死亡的税收後果，或參與者可能居住的任何直轄市、州或外國所得税法律的規定。
ImmunityBio，Inc. | 24 | 2024年委託書
授予員工、董事和顧問的獎勵數量
根據2015年全球發展計劃，員工、董事或顧問可能獲得的獎勵數量由管理員自行決定，因此不能提前確定。下表列出：(I)在截至2023年12月31日的財政年度內，根據2015年度計劃授予我們每名被任命的高管的普通股股份總數；所有高管作為一個羣體；所有不是執行官員的董事作為一個羣體；以及所有不是執行官員的員工作為一個羣體；(Ii)此類期權的平均每股行使價格；(Iii)在截至2023年12月31日的財政年度內，根據2015年度計劃授予的受限股票單位的股份總數；作為一個集團的所有高管；作為一個集團的所有非高管董事；以及作為一個集團的所有非高管員工；以及(Iv)在截至2023年12月31日的財政年度內，根據2015年財務計劃授予的期權和限制性股票單位獎勵的授予日期價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 個人或團體名稱 | | 股票
受制於
選項
獲批(#) | | 平均值
每股
鍛鍊
價格
選項
授予（美元） | | 股票
受制於
庫存
獎項
獲批(#) | | 授予日期
公允價值
Of選項
和股票
獎項(元)(1) |
| | | | | | | | |
| 理查德·阿德考克 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| David·薩克斯 | | — | | | — | | | 141,489 | | | 233,457 | |
| Patrick Soon—Shiong | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 所有執行官員，作為一個整體 | | — | | | — | | | 321,632 | | | 530,693 | |
| 所有非行政人員的董事，作為一個整體 | | 949,578 | | | 2.99 | | | — | | | 2,400,000 | |
| 作為一個整體，所有不是高級管理人員的僱員 | | — | | | — | | | 6,085,800 | | | 9,943,453 | |
_______________
(1)所示金額代表授予日期根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題718(ASC主題718)確定的期權和RSU獎勵的公允價值，股票薪酬.
截至2024年4月17日，該公司普通股收盤價為每股5.24美元。
所需票數
免疫生物股份有限公司S 2015年股權激勵計劃修正案的批准需要通過互聯網現場直播或由代表出席年會並有權對該計劃進行投票的股份的多數贊成投票。你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權與投票反對該提案具有相同的效果。經紀人不投票不會影響對這項提案的投票結果。
| | | | | | | | | | | | | | |
委員會建議投票批准一項修正案 The IMMunyBIO，Inc.2015年股權激勵計劃增發股份數量 公司普通股中授權發行的19,900,000股。 |
ImmunityBio，Inc. | 25 | 2024年委託書
高管薪酬對我們的股東來説是一件重要的事情。多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案要求我們為您提供投票機會，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則(有時稱為“薪酬話語權”)，在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的我們指名的高管或NEO的薪酬。
在確定高管薪酬時，薪酬委員會的主要目標是使高管的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會相信近地天體的“績效薪酬”理念，並認為每名高管的整體薪酬方案的很大一部分通常應該是可變的，並與我們董事會每年設定的目標的實現情況掛鈎。薪酬委員會還尋求將我們高管的薪酬水平與我們行業中其他類似規模公司的薪酬水平保持一致，以保持足夠的留任水平，同時也為實現我們的目標提供足夠的激勵措施。
薪酬委員會和董事會相信，我們的薪酬設計和做法有效地實施了我們的高管薪酬理念和目標。
我們被要求向股東提交一份提案，要求進行諮詢投票，以批准根據《交易法》第14A節對我們的近地天體進行補償。這一投票通常被稱為“薪酬話語權”投票，讓我們的股東有機會就我們近地天體的補償問題發表意見。這次投票不是為了解決任何具體的補償項目，而是為了解決我們近地天體的整體補償以及本委託書中描述的補償原則、政策和做法。
因此，將在年度會議上提交以下決議供股東表決：
現根據S-K條例第402項、補償表和敍述性討論，在我們2024年年度股東大會的委託書中披露的我們近地天體的薪酬，現予批准。
由於這是一次諮詢投票，投票結果對我們、董事會或薪酬委員會沒有約束力。然而，薪酬委員會重視我們的股東在對這項提議進行投票時所表達的意見，並將在評估我們的薪酬原則、政策和做法時考慮投票結果。根據本次徵集，未經指示提交的委託書將被投票支持批准本委託書中提出的對我們近地天體的補償。
我們為我們的股東提供每3年一次就我們近地天體的薪酬進行投票的機會。預計下一次關於高管薪酬的投票將在2027年的年度股東大會上進行。
所需票數
在諮詢(不具約束力的基礎上)批准我們近地天體的補償，如本委託書所述，需要通過互聯網現場直播或在年度會議上由代理人代表並有權就提案投票的大多數股份的贊成票。你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權與投票的效果相同反對這項提議。經紀人的不投票不會影響對這項提案的投票結果。
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我們的董事會建議投票贊成批准，根據諮詢
(非約束性基礎)，對我們近地天體的補償。 |
ImmunityBio，Inc. | 26 | 2024年委託書
我們高管的姓名、他們的年齡以及他們截至2024年4月29日在公司的職位如下。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
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理查德·阿德考克 | | 55 | | 首席執行官兼總裁 |
| David·薩克斯 | | 46 | | 首席財務官 |
| Patrick Soon-siong，M.D.，FRCS(C)，FACS | | 71 | | 全球首席科學和醫療官 |
理查德·阿德考克。看見“董事選舉--董事傳記.”
David·薩克斯：自2021年3月以來一直擔任我們的首席財務官。他之前在2019年7月至2021年3月期間擔任NantCell，Inc.的首席財務官。2018年2月至2020年8月，他還擔任NantWorks子公司Integrity Healthcare LLC的首席財務官。2011年4月至2019年6月，他在NantWorks及其子公司擔任過多個高管職位，包括2013年至2015年擔任NantHealth，Inc.的首席財務官。在加入NantWorks之前，他曾在Celgene Corporation和Abraxis BioScience擔任業務開發職務，並在美銀美林擔任投資銀行家。薩克斯先生在加州大學洛杉磯分校獲得經濟學學士學位，並在加州大學洛杉磯分校安德森管理學院獲得金融與戰略碩士學位。
Patrick Soon-siong，醫學博士，FRSC(C)，FACS。請參閲“董事選舉--董事傳記.”
薪酬委員會協助董事會履行與監督公司行政總裁及其他行政人員薪酬有關的董事會責任，包括審閲及批准行政總裁及其他行政人員的薪酬、計劃、政策及計劃，或向董事會提出建議，以及管理公司行政人員及僱員的股權薪酬計劃。
薪酬委員會每年審查首席執行官和其他高管的薪酬、計劃、政策和計劃。在這方面，薪酬委員會除其他外，一般根據既定的個人和公司目標和宗旨以及首席執行幹事的建議審議每位執行幹事的業績。薪酬委員會在檢討行政人員的基本薪金和獎勵表現薪酬水平時，以及在我們的行政人員獎勵獎金計劃下設定特定的個人和公司業績目標時，會特別考慮公司行政總裁的建議。該公司的首席執行官沒有意見，在投票或審議他或她的薪酬時也不在場。薪酬委員會可將其權力轉授給小組委員會，但不得轉授協議、法律、法規或上市標準規定須由整個薪酬委員會行使的任何權力或權力。
與前一年一樣，薪酬委員會聘請美世作為獨立的外部薪酬顧問，在2023年提供薪酬諮詢服務，並提供與董事和高管薪酬有關的信息、建議和其他建議。美世曾擔任並繼續擔任薪酬委員會的裁量權。薪酬委員會審查了美世諮詢角色相對於美國證券交易委員會採用的顧問獨立性因素，以指導上市公司確定其薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性。經過審查，賠償委員會確定，美世在截至2023年12月31日的財政年度內所做的工作沒有利益衝突。
ImmunityBio，Inc. | 27 | 2024年委託書
理查德·阿德考克
2020年10月20日，我們與阿德考克先生簽訂了聘書，根據該聘書，阿德考克先生同意擔任公司首席執行官。阿德考克先生有資格參加公司的年度酌情獎金計劃，目標獎金為其當時年度基本工資的50%左右。根據公司的獎金計劃發放的獎金是基於既定的業績標準；然而，薪酬委員會最終對根據該計劃發放的獎金行使自由裁量權。為了獲得任何獎金，Adcock先生必須在支付任何獎金之日繼續受僱於公司，並在支付任何獎金之日仍受僱於公司。截至2024年5月1日，阿德考克先生的年基本工資為79.6萬美元，目標獎金為75%。
根據公司的2015年業績歸屬計劃，阿德科克有資格獲得基於股權的年度獎勵，包括受業績歸屬條件限制的獎勵。
•在截至2023年12月31日的財年中，他沒有獲得任何基於股權的獎勵。
•在截至2022年12月31日的財政年度內，他獲得了總計70萬股公司普通股的期權獎勵，其中35萬股受到業績歸屬條件的限制。
•在截至2021年12月31日的財政年度內，根據他的聘書，他於2021年2月5日獲得了以下獎勵：
•兩個單獨的RSU獎勵-RSU獎勵涵蓋2021年2月5日全數歸屬的15萬股公司普通股，以及RSU獎勵涵蓋25萬股公司普通股，計劃在三年內歸屬，但須繼續服務，其中83,333股普通股分別於2022年和2023年2月5日歸屬；以及
•購買75萬股公司普通股的選擇權，計劃在三年內歸屬，但須繼續服務，其中25萬股分別於2022年2月5日和2023年2月5日歸屬。
•在截至2021年12月31日的財年中，根據合併前的2015年NNC計劃，他於2021年3月4日獲得了NantCell RSU獎。2021年3月9日，隨着合併的完成，NantCell RSU由公司承擔，並按緊接合並前的相同條款和條件轉換為公司的172,420個RSU。其中，8,620股歸屬於2021年9月9日和2022年12月31日歸屬，34,483股歸屬於2023年12月31日歸屬，前提是阿德科克先生在適用的歸屬日期前仍處於“持續服務”狀態(定義見2015年全國委員會計劃)。
有關阿德科克先生股權獎勵的更多信息，請參見高管薪酬--財政年末的傑出股權獎。
阿德考克先生有資格參加公司不時為其員工建立的任何定期健康保險、退休和其他福利計劃。該公司還將向阿德科克先生報銷與他目前的兩份人壽保險保單相關的費用。
如果阿德考克先生的僱傭被無故終止(正如他的聘書中定義的那樣)，他將獲得一筆現金付款，相當於他當時的年度基本工資的12個月，減去所有適用的聯邦、州和地方扣繳和扣除額。這筆款項將在終止發生之日起2.5個月內支付，條件是他及時執行，並未以公司合理滿意的形式撤銷索賠解除。
ImmunityBio，Inc. | 28 | 2024年委託書
David·薩克斯
2020年8月3日，NantCell，Inc.與薩克斯先生(此前通過與NantWorks的共享服務協議提供服務)簽訂聘書，擔任首席財務官。與此次合併相關的是，薩克斯先生從2021年3月9日起擔任公司首席財務官。薩克斯有資格參加該公司的年度酌情獎金計劃，目標獎金為其當時年度基本工資的50%。根據公司的獎金計劃發放的獎金是基於既定的業績標準；然而，薪酬委員會最終對根據該計劃發放的獎金行使自由裁量權。為了獲得任何獎金，薩克斯先生必須在支付任何獎金之日繼續受僱於公司，並在發放獎金之日仍受僱於公司。截至2024年5月1日，薩克斯的年基本工資為575,358美元。
根據2015年投資計劃，薩克斯有資格獲得基於股權的年度獎勵，包括受業績歸屬條件限制的獎勵。
•在截至2023年12月31日的財年中，他獲得了RSU獎勵，涵蓋141,489股公司普通股，其中70,744股是在2023年9月1日歸屬的。請參閲“高管薪酬--授予以計劃為基礎的獎勵。
•在截至2022年12月31日的財年中，他收到了總計25萬股的期權，其中12.5萬股受到業績歸屬條件的限制。
•在截至2021年12月31日的財年中，根據合併前的2015年NNC創新計劃，他於2021年3月4日獲得了兩項NantCell RSU獎。2021年3月9日，隨着合併的完成，NantCell RSU由公司承擔，並按緊接合並前的相同條款和條件轉換為公司的169,231個RSU。這些RSU獎項包括以下內容：
•2021年12月9日全部歸屬的公司普通股17,242,000股；以及
•獎勵公司普通股151,989股。其中，7598股分別歸屬於2021年9月9日和2022年12月31日，30397股歸屬於2023年12月31日。
有關奧薩赫先生股權獎勵的更多信息，請參見高管薪酬--財政年末的傑出股權獎。
薩克斯先生有資格參加公司不時為其員工建立的任何定期健康保險、退休和其他福利計劃。
如果公司無“因由”終止他的僱傭，或他因“好的理由”辭職(每一項都在他的聘用信中定義)(遣散費)，薩克斯先生也有資格獲得遣散費。遣散費將相當於：(I)當時基本工資的83.33%(即，10個月的遣散費)加上(Ii)按比例支付的獎金，按目標年度獎金的100%支付(即，終止發生的日曆年度的目標50%(獎金)，減去所有適用的聯邦、州和地方扣繳和扣減。這筆款項將在終止發生之日起60天內支付，條件是他及時執行，並未以公司合理滿意的形式撤銷索賠。
Patrick Soon—Shiong
2021年8月11日，董事會任命崔順祥博士為全球首席科學和醫療官。崔順祥博士有資格參與公司的年度酌情獎金計劃，目標獎金為其當時年度基本工資的50%。根據公司的獎金計劃發放的獎金是基於既定的業績標準；然而，薪酬委員會最終對根據該計劃發放的獎金行使自由裁量權。為了獲得任何獎金，徐順祥博士必須在支付任何獎金之日繼續受僱於公司，並在發放獎金之日仍受僱於公司。作為該公司的一名員工，根據公司的董事補償計劃，他作為董事人的服務不會獲得補償。截至2024年5月1日，崔順祥博士的年基本工資為62.1萬美元，目標獎金為75%。
ImmunityBio，Inc. | 29 | 2024年委託書
崔順祥博士有資格根據2015年投資計劃獲得基於股權的年度獎勵，包括受業績歸屬條件限制的獎勵。
•在截至2023年12月31日的財年中，他沒有獲得任何基於股權的獎勵。
•在截至2022年12月31日的財政年度內，他獲得了總計70萬股公司普通股的期權獎勵，其中35萬股受到業績歸屬條件的限制。
•與他於2021年6月再次當選為董事會成員有關(在重新加入公司之前全球首席科學和醫療官2021年8月)，他收到了一份期權，涵蓋公司26,064股普通股，於2022年6月10日全部歸屬。
•自2021年8月11日起，他不再因在董事會的服務而獲得股權獎勵，因為他是公司的員工。
有關順祥博士股權獎勵的其他資料，請參閲“高管薪酬--財政年末的傑出股權獎。
崔順祥博士有資格參加公司不定期為員工建立的任何定期醫療保險、退休和其他福利計劃。
2014股權激勵計劃
《2014年度管理層激勵計劃》(2014年度計劃)規定，如《2014年管理層激勵計劃》所定義，如果發生合併或控制權變更，則當時尚未償還的每一項期權和股票增值權將自動完全歸屬，當時尚未償還的所有限制性股票將自動完全不受限制地完全歸屬，而根據2014年《管理層激勵計劃》授予的、當時尚未償還的每一項其他獎勵將自動成為歸屬並支付給此類獎勵的持有人，除非管理人已根據控制權的變更為替代、假設、交換或其他延續獎勵做了適當的撥備。儘管有上述規定，管理人可根據其唯一和絕對的酌情決定權(在裁決協議或其他方面)，在控制權變更時(或在與控制權變更有關的任何其他事件或其他情況下，如管理人可能決定的控制權變更後發生的非自願終止僱用)，規定全部或部分加速授予任何裁決，而不論此類裁決是否已根據控制權變更被取代、承擔、交換或以其他方式繼續。
根據前款規定的控制權變更而加速作出的任何裁決，將在發生此類事件時終止，但須受管理人就此類裁決的存續、替代、承擔、交換或其他延續所作的任何規定的限制。期權和股票增值權的持有者將收到即將終止的合理提前通知，並有合理機會行使其尚未支付的獎勵。對於因控制權變更而終止的賠償，管理人可規定以現金或財產或兩者同時支付。
2015年股權激勵計劃
2015年財務計劃規定，如果發生2015年財務計劃定義的合併或控制權變更，則每一次未完成的獎勵將被視為管理人確定的，但如果繼任者公司或其母公司或子公司沒有承擔或以同等獎勵取代任何未完成的獎勵，則該獎勵將完全歸屬，對受該獎勵的股份的所有限制將失效，適用於受該獎勵的股份的所有業績目標或其他歸屬標準將被視為在100%的目標水平上實現，並且受該獎勵的所有股票將在交易前的特定時期內完全可行使(如果適用)。該裁決將在指定的時間段屆滿時終止。
2015-NantCell股票激勵計劃
修訂和重申的免疫生物公司2015年度股票激勵計劃(2015年度NC計劃)規定，如果發生2015年度NC計劃中定義的公司交易，每一筆懸而未決的獎勵將在此類公司交易完成後終止，但與此類公司交易相關的假設或替換的範圍除外。管理人可以規定，根據2015年CNC計劃授予的獎勵成為與此類公司交易相關的歸屬和可行使的獎勵，並解除此類獎勵對轉讓和回購或沒收權利的限制。
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高管薪酬的扣除額
修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第162(M)條一般將上市公司為支付給首席執行官、首席財務官和某些其他高管的薪酬而從聯邦所得税中扣除的金額限制在每個執行辦公室每年最多100萬美元。作為一家上市公司，薪酬委員會深知薪酬全額扣除的好處，並打算讓我們的高管薪酬計劃對我們的股東來説是最有效率和最有效的，這可能包括遵守守則第162(M)節。
薪酬委員會認為，重要的是將現金和股權激勵薪酬保持在必要的水平，以吸引和留住對我們的財務成功至關重要的個人，即使由於第162(M)條的限制，可能無法扣除全部或部分薪酬.
對“降落傘”付款的徵税
守則第280G及4999條規定，持有重大股權的行政人員及董事及某些其他服務提供者，如因公司控制權變更而收取超過若干指定限額的款項或利益，可被課徵額外消費税，而我們(或繼承人)可被沒收受這項額外税項影響的款額的扣減。
股票薪酬的會計核算
薪酬委員會在為我們的高管和其他員工設計薪酬計劃和安排時，會考慮會計因素。其中最主要的是ASC主題718，股票薪酬，管理股票薪酬的會計處理的標準。
我們以股份為基礎的支付獎勵的授予日期公允價值在下面的薪酬摘要表中報告(在薪酬與績效表的情況下，或年終公允價值或歸屬日期公允價值)，即使獲獎者可能永遠不會從其股權獎勵中實現任何價值。
自2023年11月29日起，董事會通過了一項補償追回政策，該政策的副本已作為我們截至2023年12月31日的財年的年度報告的證物。薪酬追回政策旨在推動公司的績效薪酬理念，並遵守美國證券交易委員會和納斯達克的適用要求，規定在發生會計重述時合理迅速地追回(即“追回”)某些高管薪酬。對執行幹事適用追償政策不是酌情的，只有有限的例外情況，而且適用時不考慮執行幹事是否有過錯。
ImmunityBio，Inc. | 31 | 2024年委託書
高管薪酬表
下表提供了有關截至2023年12月31日財年我們首席執行官和下兩位薪酬最高的執行官（統稱為我們的指定執行官（NEO））截至2023年12月31日和2022年財年的薪酬信息。我們的NEO是我們唯一的執行官。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和
主體地位
(a) | | 年
(b) | | 薪金
($) (1)
(c) | | 獎金
($) (2)
(d) | | 庫存
獎項
($) (3)
(e) | | 選擇權
獎項
($) (4)
(f) | | 非股權激勵計劃薪酬（美元）（5）
(g) | | 所有其他
報酬（美元）（6）
(i) | | 總計(美元)
(j) |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 理查德·阿德考克 | | 2023 | | 796,000 | | | 298,500 | | | — | | | — | | | — | | | 62,403 | | | 1,156,903 | |
首席執行官和
總裁 | | 2022 | | 790,760 | | | — | | | — | | | 3,159,057 | | | — | | | 58,690 | | | 4,008,507 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| David·薩克斯 | | 2023 | | 537,525 | | | 273,980 | | | 233,457 | | | — | | | — | | | 13,120 | | | 1,058,082 | |
| 首席財務官 | | 2022 | | 521,039 | | | — | | | — | | | 1,128,235 | | | — | | | 12,288 | | | 1,661,562 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| Patrick Soon-siong，醫學博士。 | | 2023 | | 621,000 | | | 232,875 | | | — | | | — | | | — | | | 11,465 | | | 865,340 | |
| 全球首席科學和醫療官 | | 2022 | | 616,962 | | | — | | | — | | | 3,159,057 | | | — | | | 12,232 | | | 3,788,251 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
______________
(1)第(C)欄顯示的2023年12月31日終了財政年度的數額反映了該年度的基本工資，包括該年度生效的加薪(如果有的話)。
(2)第(D)欄所列於2023年12月31日止財政年度的金額反映薪酬委員會於2023年發放的酌情現金紅利(分別為目標的75.0%及100.0)，該等紅利是根據各近地實體於2023年的表現及經考慮任何相關因素後支付的。在截至2022年12月31日的財年中，我們的近地天體沒有賺取可自由支配的現金獎金。
(3)第(E)欄顯示的金額反映了授予日RSU獎勵的公允價值，該公允價值是根據授予日普通股相關股票的公允市值計算的，符合ASC主題(第718條)。在截至2023年12月31日的財政年度內，該公司沒有向阿德考克先生和徐順祥博士授予任何RSU獎項，在截至2022年12月31日的財政年度內，也沒有向我們的任何近地天體授予任何RSU獎項。
(4)第(F)欄所示金額反映了根據ASC主題第718條確定的期權獎勵授予日期的公允價值。
(5)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內，我們的近地天體沒有賺取基於績效的現金獎金。
(6)請參閲“所有其他補償-其他補償和福利“關於我們的近地天體在截至2023年12月31日的財政年度收到的金額的説明，見下文。
ImmunityBio，Inc. | 32 | 2024年委託書
下表提供了在截至2023年12月31日的財政年度內向我們的近地天體提供的所有其他補償的詳細信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 公司
貢獻給
退休計劃(1)
($) | | | | 償還
個人生活
保險
保費（2）
($) | | 總計
($) |
| | | | | | | | |
| 理查德·阿德考克 | | 13,200 | | | | | 49,203 | | | 62,403 | |
| David·薩克斯 | | 13,120 | | | | | — | | | 13,120 | |
| Patrick Soon—Shiong | | 11,465 | | | | | — | | | 11,465 | |
_______________
(1)所示金額反映了僱主向公司NEO 401（k）計劃繳納的繳款。
(2)所示金額反映了根據2020年10月20日就業通知書的條款報銷與阿德科克先生個人人壽保險單相關的保費，以及使此類報銷對阿德科克先生税收中性的相關税收中性付款。
下表列出了截至2023年12月31日的財年內向NEO授予的基於計劃的獎勵的摘要信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 估計的未來
項下的支出
非股權
激勵
計劃大獎 | | | | | | | | | | | | |
名字
(a) | | 授予日期
(b) | | | | | 目標(美元)
(d) | | | | 所有其他
股票獎：
數量
股票
的庫存
或單位(#)
(i) | | | | | | | | 授予日期
的公允價值
股票和
選擇權
獲獎金額(美元)
(l) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 理查德·阿德考克 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| David·薩克斯 | | 8/25/2023 | (1) | | | | | | | | 141,489 | | | | | | | | | 233,457 | |
| Patrick Soon-Shiong | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
_______________
(1)第（i）欄所示金額代表董事會薪酬委員會根據2015年計劃授予薩克斯先生的酌情RSU獎勵。如果薩克斯先生在每個適用的歸屬日期繼續擔任“服務提供商”（定義見2015年計劃），受RSU獎勵影響的70，744股股份將於2023年9月1日歸屬，70，745股股份將於2024年1月31日歸屬。該RSU獎勵的歸屬開始日期為2023年8月25日。
第（l）欄中顯示的金額代表RSU獎勵的授予日期公允價值，該公允價值根據ASC Topic 718確定，該公允價值基於授予的RSU獎勵數量乘以1.65美元（納斯達克報告的公司普通股收盤價）。2023年8月25日（授予日期）。
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下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償還股權獎勵的摘要信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
名字
(a) | | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可行使(#)
(b) | | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
不可行使(#)
(c) | | 股權激勵
計劃大獎：
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項(#)
(d) | | 選擇權
鍛鍊
價格(美元)
(e) | | 選擇權
期滿
日期
(f) | | 數量
股份或單位
股票，
還沒有
既得利益(#)
(g) | | 市場價值
的股份
或單位
的庫存
他們有
未歸屬
(#) (1)
(h) | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 理查德·阿德考克 | | 500,000 | | | 250,000 | | (2) | | — | | | | 23.72 | | | 2/5/2031 | | 83,334 | | (3) | | 418,337 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 120,697 | | (4) | | 605,899 | | | | | | |
| | 233,334 | | | 466,666 | | (5) | | — | | | | 5.83 | | | 3/23/2032 | | | | | | | | | | |
| David C. Sachs | | | | | | | | | | | | | | 106,396 | | (6) | | 534,108 | | | | | | |
| | 83,334 | | | 166,666 | | (7) | | — | | | | 5.83 | | | 3/23/2032 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 70,745 | | (8) | | 355,140 | | | | | | |
| Patrick Soon—Shiong | | 900,000 | | | — | | | | — | | | | 25.00 | | | 7/27/2025 | | | | | | | | | | |
| | 26,064 | | | — | | | | — | | | | 14.91 | | | 6/10/2031 | | | | | | | | | | |
| | 233,334 | | | 466,666 | | (5) | | — | | | | 5.83 | | | 3/23/2032 | | | | | | | | | | |
_______________
(1)第(H)欄所示金額代表第(G)欄所示未歸屬RSU的市值，其基礎是2023年12月31日納斯達克上報告的公司普通股每股5.02美元的收盤價。
(2)第(C)欄所示金額為於2021年2月5日授予阿德考克先生的250,000份認購權，於授出日期第三週年(2024年2月5日)歸屬，即所有認購權應於授出日期三週年時全數歸屬，但阿德考克先生須繼續“持續服務”(定義見2015年認購計劃)至適用的歸屬日期為止。
(3)第(G)欄所示金額代表於2021年2月5日授予Adcock先生的83,334股RSU，歸屬於授予日期的第三個週年(2024年2月5日)，即所有股份應於授予日期的第三個週年日全部歸屬，但直至適用的歸屬日期，*Adcock先生仍繼續“持續服務”(定義見2015年“財務計劃”)。
(4)第(G)欄所示金額代表於2021年3月4日授予Adcock先生的120,697股RSU，按下列時間表歸屬：受RSU獎勵的34,483股股份將分別於2025年12月31日及2025年12月31日歸屬，其餘51,731股股份將於2026年12月31日歸屬，但直至每個適用的歸屬日期，John Adcock先生仍保持“持續服務”(定義見授予協議)。
(5)於第(C)欄所示金額為按下列時間表授出的466,666份購股權：於歸屬開始日期第二日(二零二四年三月二十三日)授出233,332份購股權及於歸屬開始日期第三日(二零二五年三月二十三日)授予233,334份購股權，即所有股份將於歸屬開始日期三週年悉數歸屬，但須受彼等各自繼續作為“服務提供者”(定義見二零一五年年度計劃)直至每個適用歸屬日期為止。
(6)第(G)欄所示金額為於2021年3月4日授予薩克斯先生的106,396股RSU，按下列時間表歸屬：30,397股受RSU獎勵的股份將分別於2025年12月31日及2025年12月31日歸屬，其餘45,602股股份將於2026年12月31日歸屬，惟直至每個適用的歸屬日期，薩克斯先生須繼續“持續服務”(定義見授出協議)。
(7)第(C)欄所示金額為按下列時間表授予薩克斯先生的166,666份期權：於歸屬開始日期第二週年(2024年3月23日)授予83,332份期權，以及於歸屬開始日期第三週年(2025年3月23日)授予83,334份期權，即所有股份將於歸屬開始日期三週年時悉數歸屬，但直至每個適用的歸屬日期為止，薩克斯先生須繼續作為“服務提供者”(定義見2015年“財務計劃”)。
(8)第(G)欄顯示的金額代表於2023年8月25日授予薩克斯先生的70,745個RSU，將於2024年1月31日歸屬，條件是薩克斯先生在歸屬日期之前繼續是“服務提供者”(定義見2015年財務計劃)。
ImmunityBio，Inc. | 34 | 2024年委託書
下表列出了有關在截至2023年12月31日的財政年度內為我們的近地天體行使期權和授予股票的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
名字
(a) | | 數量
股票
收購日期
練習(#)
(b) | | 價值
在以下日期實現
練習(元)
(c) | | 數量
股票
收購日期
歸屬(#)(1)
(d) | | 價值
在以下日期實現
歸屬（$）（2）
(e) |
| | | | | | | | |
| 理查德·阿德考克 | | — | | | — | | | 117,816 | | | 533,937 | |
| David·薩克斯 | | — | | | — | | | 101,141 | | | 260,831 | |
| Patrick Soon—Shiong | | — | | | — | | | — | | | — | |
_______________
(1)對於阿德科克先生來説，公司扣留了59，288股股票，以履行他的預扣税義務。對於薩克斯先生來説，公司扣留了10，511股股票，以履行他的預扣税義務。
(2)（e）欄中所示的金額代表歸屬日期我們普通股的收盤價乘以歸屬的RSU數量。
下表總結了截至2023年12月31日我們股權薪酬計劃的信息。所有未執行的期權獎勵均與我們的普通股有關。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股權薪酬計劃信息 |
| 計劃類別 | | 數量
證券須為
發佈日期：
演練
傑出的
選項，
認股權證及
權利
(a) | | 加權平均
行使價格：
傑出的
選項，
認股權證及
權利
(b) | | 數量
證券
剩餘
可用於
未來發行
在公平條件下
補償
圖則(不包括
證券
反映在
(A)欄)
(c) |
| | | | | | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃(1)、(2)、(3)、(4) | | 17,324,414 | | $ | 9.46 | | | 13,068,020 |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | | — |
| 總計 | | 17,324,414 | | | | 13,068,020 |
_______________
(1)證券持有人批准的股權補償計劃為2014年股權補償計劃和2015年股權補償計劃。關於未來的贈款，2014年的全球計劃已經終止。第(A)欄顯示的2014年中期計劃金額包括行使既得股票期權時可發行的346,840股。(A)欄中顯示的與2015年度計劃有關的金額包括9,159,064股行使既有股票期權可發行的股份和4,540,875股行使RSU獎勵時可發行的股份。
(2)2015年的NNC收購計劃是在合併的同時得到證券持有人的批准。關於未來的撥款，2015年的NNC項目計劃已經終止。就本計劃而言，第(A)欄所示金額包括314,531股行使既有股票期權時可發行的股份及2,963,104股獲授予RSU獎勵時可發行的股份。
(3)第(B)欄所示金額為已發行股票期權的加權平均行權價。
(4)第(C)欄所示金額為2015年中期計劃下可供授予的股份數量。
ImmunityBio，Inc. | 35 | 2024年委託書
公司非僱員董事的薪酬政策旨在具有競爭性和公平性，以便我們能夠吸引最優秀的人才進入董事會。除了現金薪酬外，我們還提供股權獎勵和股權指導方針，以使董事的利益與我們股東的利益保持一致，並專注於公司的長期增長。我們向董事報銷與出席董事會和委員會會議有關的費用。身為公司僱員的董事不會因在董事會任職、出席董事會會議或(就劉順祥博士而言)擔任董事會執行主席及參與董事會委員會而獲得任何報酬。向非僱員董事支付的所有現金按比例按季度拖欠支付。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 職位 | | 每年一次
現金
固位器
($) | | 權益
獎項
（授予日期
公允價值）
($) |
| | | | |
| 董事會執行主席 | | 35,000 | | | |
| | | | |
| 非員工董事年度基本保留者： | | 50,000 | | | |
| 領銜獨立董事 | | 30,000 | | | |
| 任命為董事會成員後授予初始股票期權 | | | | 300,000 | |
| 連任董事會時授予年度股票期權 | | | | 400,000 | |
| | | | |
| 委員會主席保留者： | | | | |
| 審計委員會 | | 10,000 | | | |
| 薪酬委員會 | | 10,000 | | | |
| 提名和公司治理委員會 | | 7,500 | | | |
| 關聯方交易委員會 | | 7,500 | | | |
| 特別委員會 | | 15,000 | | | |
| | | | |
| 委員會成員的聘用人： | | | | |
| 審計委員會 | | 10,000 | | | |
| 薪酬委員會 | | 10,000 | | | |
| 提名和公司治理委員會 | | 7,500 | | | |
| 關聯方交易委員會 | | 7,500 | | | |
| 特別委員會 | | 15,000 | | | |
與2023年的政策相比，2024年的董事薪酬政策沒有變化。
我們的董事薪酬政策規定，在任何給定的財年，非員工董事不得獲得總價值超過750,000美元的現金薪酬和股權獎勵(根據美國公認會計準則確定)。就這一限制而言，因個人作為僱員或顧問(非僱員董事除外)的服務而向其支付的任何現金補償或獎勵均不計算在內。
ImmunityBio，Inc. | 36 | 2024年委託書
關於自動初始授予新的非僱員董事，每位承授人將獲得一項初始股票期權獎勵，以按每股行使價相當於我們內幕交易政策下的交易窗口在成為非僱員董事後的第一個交易日普通股的公平市場價值購買我們的普通股，該期權應具有300,000美元的布萊克-斯科爾斯價值，根據授予日ASC718主題計算。初始獎勵應在適用的非僱員董事服務開始之日的每個週年日分成三個相等的分期付款，在每一種情況下，非僱員董事將在適用的歸屬日期之前繼續作為服務提供商。
至於對所有連續非僱員董事的自動年度授予，此類授予將在每次股東年度會議的日期進行，該等選擇權的Black-Scholes值應為400,000美元，按照授予日ASC主題718計算。年度獎勵將於年度獎勵被授予之日的一週年紀念日的前一天或年度獎勵被授予之日的下一年度會議的前一天授予，在兩種情況下，非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續作為服務提供商。
2015年董事計劃規定，如果發生2015年計劃中定義的合併或控制權變更，非員工董事根據2015計劃授予的每一項流通股獎勵將完全歸屬，對受該獎勵的股份的所有限制將失效，並且受該獎勵的所有股票將變得完全可行使(如果適用)。
預計每名非僱員董事持有的公司股權價值至少相當於其年度基本聘用金的三倍(不包括擔任董事會主席、首席獨立董事或任何董事會委員會成員或主席的聘用金)，並在其在董事會任職期間保持這一最低股權持有量。在2020年12月1日或之前是董事會成員的非僱員董事會成員預計將在2020年12月1日或之前達到適用的股票持有量水平。在2020年12月1日之後加入董事會的非僱員董事預計將在加入董事會五週年或之前達到適用的股權水平。最低股本持有量可以通過以下方式滿足：由非僱員董事直接擁有的股份；由非僱員董事或其直系親屬間接持有的股份；接受RSU或其他獎勵的股份，非僱員已選擇將和解推遲到歸屬日期之後的日期；以及已歸屬或未歸屬的RSU及其他獎勵的股份，其唯一要求是繼續為公司或其子公司提供服務。
ImmunityBio，Inc. | 37 | 2024年委託書
下表列出了截至財年的非僱員董事所獲薪酬的相關資料。2023年12月31日。李順祥博士、劉阿德考克先生和劉西蒙博士不包括在下表中，因為他們是該公司的僱員，因此不會因他們作為董事的服務而獲得任何補償。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名(A) | | 賺取的費用或
現金支付(美元)
(b) | | 期權大獎
($) (1)(2)
(d) | | 總計(美元)
(h) |
| | | | | | |
| Michael D.布拉西克 | | 110,000 | | | 400,000 | | | 510,000 | |
| 約翰·歐文·布倫南 | | 72,500 | | | 400,000 | | | 472,500 | |
| 韋斯利·克拉克 | | 65,000 | | | 400,000 | | | 465,000 | |
| 謝裏爾湖科恩 | | 106,253 | | | 400,000 | | | 506,253 | |
| 琳達·麥克斯韋 | | 87,500 | | | 400,000 | | | 487,500 | |
| 克里斯托貝爾·塞拉基 | | 70,000 | | | 400,000 | | | 470,000 | |
_______________
(1)第(D)欄所示金額為根據ASC主題第718條計算的股票期權獎勵的總授予日期公允價值，不考慮估計的沒收。見附註13，基於股票的薪酬，在第二部分項目8中的“合併財務報表附註”中。該公司於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財年報告的《財務報表和補充數據》，以討論在確定股票期權獎勵授予日期公允價值時所做的估值假設。
(2)第(D)欄所示金額為授予日期158,263歐元股票期權獎勵的公允價值，於2023年6月13日授予獨立董事重新進入董事會。
截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有以下未償還期權獎：
•布拉日克先生和科恩女士各自持有100,000份可按每股6.21美元行使的既有期權、26,064份可按每股14.91美元行使的既得期權、167,937份可按每股2.98美元行使的既得期權、158,263份未行使期權，行使價格為每股2.99美元；以及
•布倫南先生、克拉克將軍、馬克斯韋爾博士和塞萊基女士分別持有14,582份可按每股17.24美元行使的既有期權、26,064份可按每股14.91美元行使的既有期權、167,937份可按每股2.98美元行使的既有期權、7,291份行使價為每股17.24美元的未歸屬期權以及158,263份行使價為每股2.99美元的未歸屬期權。
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下表列出了以下信息：(1)在截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年和2021年的每個財政年度，我們的首席執行官(PEO)的薪酬和我們非PEO近地天體的平均薪酬，兩者都在薪酬彙總表中報告，並進行了一定的調整，以反映根據美國證券交易委員會規則定義向這些個人支付的“實際支付的薪酬”，(2)我們的累計總股東回報，(3)我們根據美國證券交易委員會規則就每個此類財政年度的淨虧損年。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 的價值
初始固定
100美元投資
基於：
_________________
總計
股東
報税表($)(5)
(f) | | |
年
(a) | | 摘要
補償
表合計
對於Pe（$）（1）（2）（3）
(b) | | 補償
實際支付
至Pe（$）（4）
(c) | | 平均值
摘要
補償
表合計
適用於非PEO
NEO（$）（1）（2）（3）
(d) | | 平均值
實際支付的賠償金
至非PEO
NEO（$）（4）
(e) | | | 淨虧損
($M) (6)
(h) |
| | | | | | | | | | | | |
2023 | | 1,156,903 | | | 262,372 | | | 961,711 | | | 622,399 | | | 37.66 | | | (583.9) | |
2022 | | 4,008,507 | | | 2,751,454 | | | 2,724,907 | | | 2,481,143 | | | 38.03 | | | (417.3) | |
2021 | | 29,016,727 | | | 10,356,288 | | | 2,888,272 | | | 1,170,404 | | | 45.61 | | | (349.8) | |
_______________
(1)以下人士是我們截至12月31日以下財年的NEO：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 聚氧乙烯 | | 非近地軌道近地天體 |
| | | | |
2023 | | 理查德·阿德考克 | | 帕特里克·順祥博士和David·薩克斯 |
2022 | | 理查德·阿德考克 | | 帕特里克·順祥博士和David·薩克斯 |
2021 | | 理查德·阿德考克 | | 帕特里克·順祥博士和David·薩克斯 |
(2)第(B)欄和第(D)欄所示數額為阿德科克先生報告的總補償額，以及《補償表摘要》“合計”欄中每個相應財政年度非地球物理組織近地天體的平均數。以上所示截至2023年12月31日止財政年度的價值並未計入對阿德考克先生及宋順祥博士的股權獎勵，因為在此期間並無授予他們該等獎勵。以上所示截至2022年12月31日的財政年度的價值不包括可自由支配的現金獎金和/或基於業績的獎金，因為在此期間，我們的近地天體沒有賺取此類獎金。
(3)有關本委託書中未包括在彙總補償表中的任何年份的更多信息，請參閲2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的DEF-14A表格委託書。
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(4)第(C)和(E)欄所示數額是支付給阿德科克先生的“實際支付的賠償額”和我們的非近地天體的平均值，計算方法是對補償表“總額”欄中每個相應財政年度的數額作如下調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | | | |
| 調整 | | 阿德考克先生 | | 平均值
非PEO
近地天體 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 在適用財年的薪酬彙總表的“股票獎勵”欄下報告的金額扣減 | | $ | — | | | $ | (116,729) | | | | | | | | | |
| 基於ASC-718在適用財年期間授予的截至適用財年結束時仍未歸屬的獎勵的公允價值增加，確定為適用財年結束時確定 | | — | | | 177,570 | | | | | | | | | |
| 根據ASC-718在適用財年授予的獎勵的公允價值增加，在適用財年歸屬，截至歸屬日期確定 | | — | | | 54,119 | | | | | | | | | |
| 扣除上一財年截至適用財年末未分配和未歸屬的獎勵，根據ASC-78公允價值從上一財年末到適用財年末的變化確定 | | (140,024) | | | (51,325) | | | | | | | | | |
| 在上一財年授予的獎勵在適用的財年期間歸屬的扣除，根據ASC 718公允價值從上一財年結束到歸屬日期的變化確定 | | (754,507) | | | (402,947) | | | | | | | | | |
| 調整總額 | | $ | (894,531) | | | $ | (339,312) | | | | | | | | | |
(5)第(F)欄顯示的金額代表根據截至每個財政年度結束的累計TSR對公司普通股進行的100美元固定投資的價值。累計TSR的計算方法是，假設股息再投資，將測算期(2021年12月31日至2023年12月31日)的累計股息金額之和與測算期末和年初的股價差除以測算期開始時的股價。該公司從未為其普通股支付過現金股息。股價數據是通過S資本智商公司收集的。
(6)第(H)欄所示數額為該公司經審計的合併財務報表中報告的淨虧損，該報表載於第二部分，項目8.我們於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年報告《財務報表及補充數據》。
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財務績效指標之間的關係
下面的圖表比較了實際支付給我們的PEO的補償和實際支付給我們的非PEO近地天體的補償的平均值，以及(I)我們的累計TSR和(Ii)我們的淨虧損，分別是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度。
圖表中報告的TSR金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息(如果有的話)都進行了再投資。
實際支付的薪酬與股東總回報之比
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實際支付的賠償金與淨虧損
下表列出了截至2024年4月17日的某些信息，涉及(I)持有我們普通股超過5%的實益所有者的每個人，(Ii)我們的每名董事，(Iii)每名高管，以及(Iv)我們所有現任董事和高管作為一個集團。少於1%的實益擁有權在下表中以星號(*)表示。
我們普通股的實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，包括任何普通股，其中包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權，或某人有權在2024年4月17日至2024年4月17日起60天內隨時獲得所有權的任何普通股。
除另有説明外，吾等相信本表所列人士對其持有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表中適用的所有權百分比基於截至2024年4月17日的677,036,411股已發行普通股，外加每個個人有權在該日期起60天內購買的任何證券。
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | | 數量
的股份
普普通通
庫存
有益的
擁有 | | 百分比
的
普普通通
庫存
有益的
擁有 |
| | | | |
| 5%的股東： | | | | |
Patrick Soon-Shiong，醫學博士，FRAC（C）、IFA (2) | | 696,401,068 | | 82.82 | % |
劍橋證券，LP (3) | | 261,705,814 | | 38.65 | % |
Nant Capital，LLC (4) | | 291,698,854 | | 34.75 | % |
加州資本股權有限責任公司(5) | | 106,511,412 | | 15.73 | % |
NantWorks，LLC(6) | | 98,535,253 | | 14.55 | % |
NantMobile，LLC (7) | | 47,557,934 | | 7.02 | % |
| 其他董事及獲提名的行政人員： | | | | |
理查德·阿德考克(8) | | 1,459,804 | | * |
David·薩克斯(9) | | 352,504 | | * |
邁克爾·D·布拉日克(10) | | 717,846 | | * |
約翰·歐文·布倫南(11) | | 399,137 | | * |
韋斯利·克拉克(12) | | 382,137 | | * |
謝麗爾·L·科恩(13) | | 652,881 | | * |
琳達·馬克斯韋爾，醫學博士，工商管理碩士，FRCSC(14) | | 374,137 | | * |
克里斯托貝爾·塞萊基(14) | | 374,137 | | * |
巴里·J·西蒙醫學博士(15) | | 3,996,374 | | * |
全體董事和執行幹事(11人)(16) | | 705,213,883 | | 83.40 | % |
________________
(1)上表中列出的每個個人和實體的地址是c/o免疫生物公司，郵編：3530，加利福尼亞州聖地亞哥約翰·霍普金斯法院，郵編：92121。
(2)包括：(I)由Cambridge持有的261,705,814股，(Ii)由孫順祥博士直接持有的29,473,932股，(Iii)由Nant Capital，LLC(NantMobile Capital)持有的129,227,017股，(Iv)由NantMobile，LLC(NantMobile)持有的47,557,934股，(V)由NantCancerStemcell，LLC(NCSC)持有的32,606,985股，(Vi)由NantWorks持有的9,986,920股，(Vii)由NantBio，Inc.(NantBio)持有的8,383,414股，(Viii)由California Equity，LLC(California Capital)持有的7,976,159股(Ix)陳順雄家族基金會持有的5,618,326股股份；(X)南特資本有權於2024年4月17日起計60天內根據本票轉換購入的162,471,837股股份；及(Xi)1,392,730股於2024年4月17日可行使的購股權而可發行的股份。
(3)由劍橋大學持有的261,705,814股組成。MP-13 Ventures，LLC(MP-13 Ventures)是劍橋的普通合夥人，因此可能被視為對劍橋持有的股份擁有實益所有權。董事會執行主席兼公司全球首席科學與醫療官李順祥博士是MP-13 Ventures的唯一成員。
(4)包括(I)南特資本持有的129,227,017股股份及(Ii)南特資本有權於2024年4月17日起計60天內根據本票轉換獲得的162,471,837股股份。徐順祥博士直接擁有南特資本的股權，並可能被視為對南特資本持有的股份擁有實益所有權、投票權和處置權。
(5)包括(I)由California Capital持有的7,976,159股股份，(Ii)由NantMobile持有的47,557,934股股份，(Iii)NCSC持有的32,606,985股股份，(Iv)NantWorks持有的9,986,920股股份，及(V)NantBio持有的8,383,414股股份。陳順祥博士直接擁有California Capital的股權，並可能被視為對California Capital持有的股份擁有實益擁有權、投票權和處分權。
(6)包括(I)NantWorks持有的9,986,920股股份，(Ii)NantBio持有的8,383,414股股份，(Iii)NantMobile持有的47,557,934股股份，及(Iv)NCSC持有的32,606,985股股份。NantWorks是NantBio、NantMobile和NCSC的多數股東，因此可能被視為控制NantBio、NantMobile和NCSC。NantBio是NCSC的唯一股東。徐順雄博士間接實益擁有NantWorks的股權，因此可能被視為控制NantWorks及由NantWorks直接或間接控制的各實體(包括NantBio、NantMobile及NCSC)，並對NantWorks持有的股份擁有投票權及處置權。
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(7)由NantMobile持有的47,557,934股組成。徐順雄博士間接實益擁有NantWorks的股權，因此可能被視為控制NantWorks及由NantWorks直接或間接控制的各實體(包括NantMobile)，並對NantWorks持有的股份擁有投票權及處置權。
(8)包括(I)約243,138股由阿德考克先生直接持有的股份及(Ii)約1,216,666股於2024年4月17日可行使的購股權而可發行的股份。
(9)包括(I)由薩克斯先生直接持有的185,838股股份及(Ii)因行使於2024年4月17日可行使的購股權而可發行的166,666股股份。
(10)包括(I)先生直接持有的193,667股股份，(Ii)71,915股間接持有的股份，(Iii)294,001股於2024年4月17日可行使的購股權而可發行的股份，及(Iv)158,263股於2024年4月17日起計60天內因行使購股權而可發行的股份。
(11)包括(I)約25,000股由布倫南先生直接持有的股份，(Ii)215,874股於2024年4月17日可行使的購股權而可發行的股份，及(Iii)158,263股於2024年4月17日起60天內行使購股權而可發行的股份。
(12)包括(I)克拉克將軍直接持有的約8,000股股份，(Ii)於2024年4月17日可行使的購股權時可發行的215,874股股份，及(Iii)於2024年4月17日起計60天內行使購股權而可發行的158,263股股份。
(13)包括(I)柯恩女士直接持有的200,617股股份，(Ii)294,001股於2024年4月17日可行使的購股權而可發行的股份，及(Iii)158,263股於2024年4月17日起60天內行使購股權而可發行的股份。
(14)包括(I)於2024年4月17日行使可行使的購股權時可發行予Dr.A.Maxwell及Selecky女士的215,874股股份及(Ii)於2024年4月17日起計60個月內行使購股權可發行的158,263股股份。
(15)包括(I)由西蒙博士直接持有的3,123,761,000股股份和(Ii)872,613股因行使截至2024年4月17日可行使的股票期權而可發行的股份。
(16)包括(I)直接持有的33,548,287股股份，(Ii)間接持有的503,134,484股股份，(Iii)南特資本有權於2024年4月17日起60天內根據本票轉換購入的162,471,837股股份，(Iv)5,109,697股因行使於2024年4月17日可行使的購股權而可發行的股份，及(V)949,578股於2024年4月17日起60日內行使購股權而可發行的股份。
ImmunityBio，Inc. | 44 | 2024年委託書
在年會上，股東被要求批准安永會計師事務所作為我們截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們修訂和重述的章程或其他適用的法律要求不要求股東批准安永會計師事務所的選擇。然而，審計委員會正在向我們的股東提交安永會計師事務所的選擇，因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的意見，並將其視為良好的公司治理問題。如果選擇沒有得到我們股東的批准，審計委員會可能會重新考慮是否應該任命另一家獨立的註冊會計師事務所。安永會計師事務所的一名代表預計將出席年會，他或她將在會上回答適當的問題，如果他或她願意，還將發表聲明。
所需票數
批准安永會計師事務所作為我們截至2024年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所，需要通過互聯網現場直播或由代表出席年會並有權對提案進行投票的大多數股份的贊成票。你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權與投票反對該提案具有相同的效果。
| | |
董事會建議投票“批准”選擇
安永會計師事務所是IMMUNYBIO的獨立註冊會計師事務所。 |
ImmunityBio，Inc. | 45 | 2024年委託書
審計委員會是按照納斯達克公司治理規則和美國證券交易委員會規章制度的要求，完全由獨立董事組成的董事會委員會。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在公司網站上查閲，網址為Ir.immunitybio.com。審計委員會章程中所反映的審計委員會的組成、其成員的性質和審計委員會的職責，旨在符合對公司審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程的充分性和審計委員會的表現。
在財務報告流程方面，公司管理層負責(1)建立和維護內部控制以及(2)編制合併財務報表。該公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所負責按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)的審計標準對其合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會有責任監督這些活動。編制公司財務報表不是審計委員會的責任。這些都是管理的基本職責。審計委員會在履行其監督職能時：
•與公司管理層一起審查和討論截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表；
•與安永會計師事務所討論了審計準則第31301號適用要求需要討論的事項。與審計委員會的溝通，由PCAOB採納；以及
•根據PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，收到了安永會計師事務所的書面披露和信函，並已與安永會計師事務所討論了該事務所的獨立性。
根據審計委員會對經審計財務報表的審查以及與管理層和安永會計師事務所的各種討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年報，以便向美國證券交易委員會備案。審計委員會還任命安永會計師事務所為該公司截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
| | |
| 審計委員會 |
|
| Michael Blaszyk(主席) |
| 謝裏爾湖科恩 |
| 琳達·麥克斯韋 |
| 克里斯托貝爾·塞拉基 |
ImmunityBio，Inc. | 46 | 2024年委託書
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年為我們提供的服務的總費用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年， |
| | 2023 | | 2022 |
| | | | |
審計費(1) | | $ | 2,756,000 | | | $ | 2,724,500 | |
| 審計相關費用 | | — | | | — | |
税費(2) | | 186,234 | | | 200,515 | |
| 所有其他費用 | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 2,942,234 | | | $ | 2,925,015 | |
_______________
(1)審計費用包括安永律師事務所為審計和季度審查我們的財務報表而提供的專業服務所產生的費用，以及通常與法定和監管文件或活動相關的相關服務，包括與發售備忘錄相關的程序。
(2)税費包括由安永律師事務所提供的各種允許的税務合規和税務諮詢服務費用。
審批前的政策和程序
我們的審計委員會的政策是預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會一般根據具體情況預先批准特定的服務或服務類別。獨立註冊會計師事務所和公司管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據這些預先批准提供的服務的程度，以及迄今提供的服務的費用。在上述截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內，安永律師事務所向我們提供的所有服務和支付給我們的審計費用都是由審計委員會預先批准的。
審計師獨立性
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財年，安永會計師事務所提供的其他專業服務都不會要求審計委員會考慮它們與保持安永會計師事務所獨立性的兼容性。
我們的Form 10-K年度報告包含公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表，隨本委託書一起提供，但不是公司徵集材料的一部分。
股東可以免費獲得2024年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度10-K表格的公司年度財務報告副本，包括綜合財務報表和時間表，以及附帶的證據，方法是：致函我們主要執行辦公室的投資者關係部，通過電話聯繫Broadbridge，或發送電子郵件至Investors@ImmunityBio.com。該公司的Form 10-K年度報告也可在我們的網站上在線獲得，網址為Ir.immunitybio.com在“美國證券交易委員會備案文件”和美國證券交易委員會網站：Sec.gov.
ImmunityBio，Inc. | 47 | 2024年委託書
以下是自2022年1月1日以來我們一直或計劃參與的交易摘要，其中每年涉及的金額超過或預計超過120,000美元，並且我們的任何高管、董事、發起人或持有超過5%的我們股本的實益持有人曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但本委託書標題為“高管薪酬“有關劍橋大學的信息，包括控制權基礎和擁有投票權證券的百分比，請參閲“某些實益所有人和管理層的擔保所有權.”
2014年12月23日，我們與劍橋就私募A類普通股訂立認購及投資協議(劍橋認購協議)、註冊權協議(劍橋註冊權協議)及重分類協議(重分類協議)。在定向增發中，我們以每股1.89美元的價格向劍橋大學發行了總計25,191,473股A類普通股。我們從劍橋的投資中獲得了總計4750萬美元的總收益。我們的執行主席兼全球首席科學和醫療官李順祥博士控制着劍橋的普通合夥人實體，劍橋於2024年4月17日實益擁有我們約38.65%的普通股。
劍橋訂閲協議。劍橋在《劍橋認購協議》中同意，在我們完成首次公開募股(IPO)和2015年12月23日之前，劍橋及其任何聯營公司均不得收購(包括通過收購另一實體的控制權)我們普通股的任何股份的實益所有權，當與劍橋及其聯營公司實益擁有的我們普通股的所有其他股份合計時，劍橋及其聯營公司實益擁有的普通股股份總數將超過我們已發行普通股的49.9%。劍橋認購協議根據日期為2015年1月至20日的信函協議修訂，以取消對劍橋實益擁有的A類普通股的限制，以換取劍橋同意投票支持董事會多數成員批准的某些事項。
劍橋註冊權協議。根據劍橋註冊權協議的條款，我們賦予劍橋大學要求登記根據劍橋認購協議發行的普通股股份的權利。我們還向劍橋授予了可隨時行使的“搭載”登記權，允許他們在我們為我們自己或他人的賬户發起的任何股權證券公開發行中包括他們擁有的普通股股份(不包括根據不允許他們登記轉售的表格上的登記聲明的公開發行)。這些“搭載”登記權不適用於劍橋持有的任何普通股，這些普通股根據修訂後的1933年證券法(證券法)的某些豁免有資格轉售，或者是當時生效的登記聲明的主題。
劍橋重新分類協議。根據重新分類協議，吾等與Cambridge、Bio IP Ventures、LLC及Bonderman Family Limited Partnership達成協議，在某些交易生效的情況下，採取一切必要行動並投票表決將我們所有已發行及已發行的B系列優先股轉換為A類普通股所需的股份，將我們所有已發行及未發行的C系列優先股轉換為B類普通股，並通過提交公司註冊證書修正案，將我們所有B系列優先股、C系列優先股及B類普通股重新分類為我們的A類普通股。
劍橋提名協議。2015年6月18日，我們簽署了劍橋提名協議，根據該協議，劍橋有權指定一名個人由董事會提名和推薦選舉，只要劍橋和/或其關聯公司直接擁有我們普通股已發行和流通股超過20%，受股票拆分、股票股息、資本重組和類似交易的調整。王順祥博士控制着作為劍橋的普通合夥人的實體，擁有唯一的投票權或直接投票權以及唯一的處置或指導處置的權力，他被劍橋大學選為擔任這一董事會席位的人。劍橋董事的被提名人應由董事會或其他正式授權的委員會提名並推薦供選舉，但須受DGCL施加的任何適用限制、董事會對我們股東的受信責任以及任何其他適用法律的約束。當劍橋擁有的已發行和已發行普通股的比例低於20%時，劍橋提名或指定其進入董事會的權利將自動終止。
ImmunityBio，Inc. | 48 | 2024年委託書
本節中提及的所有合併財務報表都涉及第二部分第7.8項中所列的免疫生物公司及其子公司的已審計合併財務報表。我們於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年報告《財務報表及補充數據》。
我們的關聯方債務概述如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的餘額 |
| 成熟性
年 | | 利息
費率 | | 本金
金額 | | 更少：
未攤銷
折扣 | | 總計 |
| | | | | | | | | |
| 關聯方不可轉換票據： | | | | | | | | | |
5.05億美元2023年12月期票- 第一批：第一批(1), (2), (3) | 2025 | | 術語 軟性 +8.0% | | $ | 125,000 | | | $ | 20,414 | | | $ | 104,586 | |
| | | | | | | | | |
| 關聯方可轉換票據： | | | | | | | | | |
3億美元2021年12月期票 (1), (2), (3) | | | | | $ | 300,000 | | | $ | 26,091 | | | $ | 273,909 | |
2022年12月5000萬美元期票 (1), (2), (3) | | | | | 50,000 | | | 4,349 | | | 45,651 | |
2023年6月3000萬美元期票 (2), (3) | | | | | 30,000 | | | 2,609 | | | 27,391 | |
5.05億美元2023年12月國庫券第2部分 | 2025 | | 術語 軟性 +7.5% | | 380,000 | | | 33,049 | | | 346,951 | |
3000萬美元2023年3月期票 (2), (3) | 2025 | | 術語 軟性 +8.0% | | 30,000 | | | — | | | 30,000 | |
2億美元2023年9月期票 (2), (3) | 2026 | | 術語 軟性 +8.0% | | 200,000 | | | — | | | 200,000 | |
| 關聯方可轉換票據總額 | | | | | $ | 610,000 | | | $ | 33,049 | | | $ | 576,951 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 |
| 成熟性
年 | | 利息
費率 | | 本金
金額 | | 應計PIK
利息
添加到
注意事項 | | 更少：
未攤銷
折扣 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | |
| 關聯方不可轉換票據： | | | | | | | | | | | |
2021年12月3億美元 承兑票據 (1), (2), (3) | 2023 | | 術語 軟性 +8.0% | | $ | 300,000 | | | $ | — | | | $ | 35,822 | | | $ | 264,178 | |
2022年8月1.25億美元 承兑票據 (1), (2), (3) | 2023 | | 術語 軟性 +8.0% | | 125,000 | | | — | | | 7,039 | | | 117,961 | |
2022年12月5000萬美元 承兑票據 (1), (2), (3) | 2023 | | 術語 軟性 +8.0% | | 50,000 | | | — | | | 238 | | | 49,762 | |
| 關聯方不可轉換票據合計 | | | | | $ | 475,000 | | | $ | — | | | $ | 43,099 | | | $ | 431,901 | |
| | | | | | | | | | | |
| 關聯方可轉換票據： | | | | | | | | | | | |
Nant Capital 2015年應付票據（1), (2) | 2025 | | 5.0% | | $ | 55,226 | | | $ | 9,320 | | | $ | 5,188 | | | $ | 59,358 | |
Nant Capital 2020應付票據 (1), (2) | 2025 | | 6.0% | | 50,000 | | | 7,039 | | | 4,068 | | | 52,971 | |
Nant Capital 2021年應付票據 (1), (2) | 2025 | | 6.0% | | 40,000 | | | — | | | 2,580 | | | 37,420 | |
NantMobile應付票據 (1), (2) | 2025 | | 3.0% | | 55,000 | | | 5,110 | | | 5,978 | | | 54,132 | |
應付非公務員合約票據 (1), (2) | 2025 | | 5.0% | | 33,000 | | | 7,684 | | | 3,294 | | | 37,390 | |
| 關聯方可轉換票據總額 | | | | | $ | 233,226 | | | $ | 29,153 | | | $ | 21,108 | | | $ | 241,271 | |
ImmunityBio，Inc. | 49 | 2024年委託書
300.0美元2021年12月期票
2021年12月17日，公司執行了一張300.0美元、面額為N的本票螞蟻資本由我們的執行主席、全球首席科學和醫療官和主要股東共同控制的下屬實體。票據的利率為SOFR加5.4%的年利率，按季度支付。未償還的本金以及任何應計和未支付的預付款利息應於2022年12月17日到期。如果發生貸款違約(如原始和修訂及重述的本票所界定)，包括如果公司在到期時不償還貸款，公司有權以每股5.67美元的價格，將本票據項下的未償還本金金額以及應計和未付利息轉換為公司普通股。
於2022年8月31日，公司與南特資本訂立經修訂及重述的本票，據此將本票到期日延至2023年12月31日，並將利率修訂為年利率SOFR加8.0%。
於2023年9月11日，本公司與Nant Capital訂立一份函件修訂，據此，承兑票據的到期日進一步延長至2024年12月31日。
於2023年12月29日，本公司與南特資本就RIPA訂立經修訂及重述的本票，據此，本現有本票經修訂，列入經修訂的505.0,000,000美元本金的第二批本金，到期日為2025年12月31日，年利率為SOFR加7.5釐。根據修訂和重述的本票的條款，票據持有人可全權酌情將本金金額為380.0美元的全部部分轉換為普通股，轉換價格為每股8.2690美元。
125.0美元2022年8月本票
2022年8月31日，該公司與南特資本簽署了一張125.0美元的本票。票據的利率為SOFR加8.0%的年利率，按季度支付。公司可在任何時間全部或部分預付未償還本票，而不受處罰。
於2023年9月11日，本公司與Nant Capital訂立一份函件修訂，據此，承兑票據的到期日延長至2024年12月31日。
於2023年12月29日，就RIPA，本公司與Nant Capital訂立經修訂及重述本票函件協議，據此修訂現有本票，以納入經修訂的505.0,000,000美元本票的1期本金，到期日為2025年12月31日，年利率為SOFR加8.0釐。
2022年12月本票5,000萬美元
2022年12月12日，該公司與南特資本簽署了一張5000萬美元的本票。票據的利率為SOFR加8.0%的年利率，按季度支付。公司可在任何時間全部或部分預付未償還本票，而不受處罰。如果發生指定交易(如票據所界定)，票據持有人可要求在該指定交易完成後全額償還貸款的未償還本金和利息。
於2023年9月11日，本公司與Nant Capital訂立一份函件修訂，據此，承兑票據的到期日進一步延長至2024年12月31日。
於2023年12月29日，本公司與南特資本就RIPA訂立經修訂及重述的本票，據此修訂現有本票，以納入經修訂的505.0,000,000美元本金的第二批本金，到期日為2025年12月31日，年利率為SOFR加7.5釐。根據經修訂和重述的本票的條款，投資者可全權酌情將所有未償還部分本金金額2轉換為普通股，轉換價格為每股8.2690美元。票據持有人可要求在該指定交易完成後償還第二批本金及應計利息中最多5,000,000元。
ImmunityBio，Inc. | 50 | 2024年委託書
3,000萬美元2023年3月本票
2023年3月31日，該公司與南特資本簽署了一張3000萬美元的本票。本票據的利息為SOFR加8.0%的年利率，按季度支付。未償還的本金以及任何應計和未付利息原應於2023年12月31日到期。公司可在任何時間全部或部分預付未償還本票，而不受處罰。票據持有人在收到公司發出的書面預付款通知後，可選擇將待預付的未償還本金金額及其應計和未付利息轉換為公司普通股，每股價格為2.28美元。此外，票據持有人可根據票據持有人的選擇權，以每股2.28美元的轉換價，將期票的全部未償還本金和應計利息轉換為公司普通股。
該公司從此次融資中獲得了約2990萬美元的淨收益，扣除支付給票據持有人的10萬美元發起費。
於2023年9月11日，公司與Nant Capital訂立函件協議，據此將上述3,000萬美元本票的到期日由2023年12月31日延至2024年12月31日。
2023年12月29日，關於RIPA，該公司與Nant Capital簽訂了一項書面協議，根據該協議，本期票的到期日延長至2025年12月31日。
3,000萬美元2023年6月本票
2023年6月13日，該公司與Nant Capital簽署了一張3,000萬美元的本票，根據該票據，公司可以申請最多三(3)筆預付款，每筆預付款為1,000萬美元。每筆預付款的本金以SOFR加8.0%的年利率計息，按季度支付。未償還的本金以及任何應計和未支付的墊款利息原應於2023年12月31日到期。我們可以在五(5)天書面通知票據持有人的五(5)天內，在沒有事先徵得票據持有人同意的情況下，就任何當時未償還的預付款預付全部或部分未償還本金，以及任何應計利息。
我們從這張期票獲得了約2990萬美元的淨收益，扣除向Nant Capital支付的10萬美元發起費。
2023年9月11日，公司與南特資本訂立了一項函件修訂，據此將本票到期日進一步延長至2024年12月31日。
於2023年12月29日，本公司與南特資本就RIPA訂立經修訂及重述的本票，據此修訂現有本票，以納入經修訂的505.0,000,000美元本金的第二批本金，到期日為2025年12月31日，年利率為SOFR加7.5釐。根據經修訂和重述的本票的條款，投資者可全權酌情將本金金額為380.0美元的全部部分轉換為普通股，轉換價格為每股8.2690美元。
200.0美元2023年9月本票
2023年9月11日，該公司與南特資本簽署了200.0美元可轉換本票。票據的利息為SOFR加8.0%的年利率，按月支付。未償還的本金以及任何應計和未付利息將於2026年9月11日到期。我們可以在五(5)天書面通知票據持有人後，隨時全部或部分預付未償還的本金和任何應計利息，而無需支付溢價或罰款。票據持有人有權以每股1.9350美元的轉換價將全部(但不少於全部)未償還本金和應計但未支付的利息轉換為公司普通股。該公司從此次融資中獲得了約199.0美元的淨收益，扣除支付給票據持有人的100萬美元發起費。
ImmunityBio，Inc. | 51 | 2024年委託書
關聯方債務表腳註
債務調整與債務清償
(1)2022年8月債務清償
2022年8月31日，公司對Nant Capital、NantWorks、NantMobile和NCSC持有的上述固定利率票據應付賬款進行了修訂和重述，Nant Capital、NantWorks、NantMobile和NCSC為順祥博士的關聯實體。於修訂及重述前，該等票據的利息年利率介乎3.0%至6.0%，其後繼續計息，惟未償還本金須於並繼續於2025年9月30日到期及應付，而應計及未付利息須於到期日或就其中一份票據按季支付。在修訂和重述之前，公司可以並在此後繼續能夠在任何時間預付全部或部分未償還本金(連同應計和未付利息)，而無需溢價或罰款，且無需票據持有人事先同意，但須遵守至少五個工作日的提前通知期，在此期間票據持有人可以將公司要求預付的金額轉換為公司普通股股份，作為修訂和重述的一部分。
對這些固定利率本票的條款進行了修改和重述，以包括一項轉換功能，使每個票據持有人在任何時候(票據持有人收到借款人的書面預付款通知除外)都有權以每股5.67美元的價格將轉換時每張票據項下的全部未償還本金和應計及未付利息轉換為公司普通股。
由於上述所有期票是同時訂立或修訂的，且各實體均受共同控制，本公司決定須對期票進行集體評估，以準確反映在互相考慮及同時訂立的交易的經濟情況。ASC 470-50規定，自轉換日期起增加或取消實質性轉換選擇權的修改或交換將始終被視為實質性，並需要清償會計。因此，由於在固定利率本票上增加了轉換功能，鑑於修正案的同時性質，固定利率本票和可變利率本票被確定為廢止。公司對修改前後的固定利率本票和浮動利率本票進行了估值。根據這一模式，該公司計算了8,290萬美元的清償收益，即新的和修訂的本票的公允價值與已清償債務的賬面價值之間的差額，扣除任何未攤銷的關聯方票據折扣加上新本票的現金收益。由於債務是從共同控制下的實體獲得的，這種收益記錄在額外實收資本，關於截至2022年12月31日的財政年度股東赤字合併報表。此外，新的和經修訂的本票的面值(以及修正之日的應計利息)與新的和重述的本票的公允價值之間的差額被記錄為債務貼現，在各自的本票的剩餘期限內(或在固定利率本票的情況下直至轉換之前)攤銷利息支出。在截至2022年12月31日的財年，我們記錄的關聯方票據折價攤銷總額為1630萬美元。利息支出，在綜合經營報表上。
無持有人轉換選擇權的期票的公允價值是根據公司在考慮違約和信用風險以及從屬程度後發行類似債務的市場利率，使用貼現現金流分析估計的。固定利率期票的公允價值是根據二叉樹格子可轉換票據模型確定的，每種票據都經過修改，包括持有人轉換選擇權。分析涉及到各種中間格的構建：股票價格樹、轉換價值樹、轉換概率樹和折現率樹。由於所分析的某些因素被認為是不可觀察的投入，因此貼現現金流模型和格子模型都被認為是3級估值。用於貼現現金流分析的顯著不可觀測投入包括市場收益率從18.0%到24.8%和4.1%的無風險率，而用於二項格子模型的顯著不可觀測投入包括84.9%的波動率、17.4%的市場收益率和3.5%的無風險率。
2022年12月12日，公司收到公司全資子公司NantCell現有可轉換本票持有人NantWorks的書面通知，選擇將NantCell本票轉換為公司普通股股份。截至該日，NantCell票據持有人根據本票條款，將票據項下全部5,660萬美元的未償還本金以及應計和未付利息轉換為公司普通股的9986,920股，價格為每股5.67美元。
ImmunityBio，Inc. | 52 | 2024年委託書
(2)2023年9月11日債務修改
2023年9月11日，該公司與Nant Capital、NantMobile和NCSC簽訂了一項股票購買協議，根據該協議，持有人交換了本金總額約270.0美元的本票以及總計209,291,936股普通股的應計和未付利息，交換價為每股12.9億美元。作為交換的結果，該公司被永遠解除和解除其在票據項下的所有義務和責任。
於2023年9月11日，公司與南特資本訂立一系列函件協議，據此，上述本金總額505.0元的關聯方不可轉換票據到期日及本金3,000萬元的期票到期日由2023年12月31日延至2024年12月31日。這些期票的其他實質性條款或條件未作任何修改。此外，該公司還與南特資本簽訂了2023年9月200.0美元的本票。
由於上述所有本票均於2023年9月11日同時訂立或修訂，且實體均受共同控制，本公司決定須對該等本票進行集體評估，以準確反映在互相考慮及同時訂立的交易的經濟情況。根據美國會計準則委員會第470-50號決議，由於修正案的條款與修正案之前的本票條款沒有實質性差異，因此修正案被視為債務修改。本票的未攤銷債務折價將作為對未按實際利率法按公允價值記錄的修改後本票剩餘期限的利息支出的調整攤銷。此外，債務修改帶來的嵌入轉換功能的公允價值增加了2,960萬美元，這是與未按公允價值記錄的200.0美元可轉換票據相比的債務折扣，而與以公允價值記錄的本票相關的嵌入轉換功能的公允價值增加了160萬美元，作為截至2023年12月31日的財政年度的利息支出。嵌入式轉換功能的公允價值增加總計3,120萬美元，相應的增加額外實收資本, 合併股東虧絀報表
(3)2023年12月29日債務滅絕
2023年12月29日，公司與Nant Capital就RIPA簽訂了經修訂並重述的本票，並對以下未償還本票進行了信函修訂。根據經修訂和重述的本票條款，經修訂的505.0美元2023年12月至2023年12月期票由本金為125.0美元的修訂前本金為125.0美元的本金本金為505.0美元的本金本票和本金為380.0億美元的本金為2023年12月至2023年12月本票300.0美元、2023年12月至2023年6月本票為3 000萬美元的本金本票組成。此外，修正案允許南特資本全權酌情將經修訂的本票的本金380.0美元的全部部分轉換為普通股。隨後，根據協議，轉換價格確定為每股8.2690美元。修改後的本票到期日為2025年12月31日。根據函件修訂條款，3,000萬美元2023年3月期票的到期日從2024年12月31日延長至2025年12月31日。此外，與RIPA交易有關，所有未償還的關聯方本票都從屬於RIPA的付款義務。
ImmunityBio，Inc. | 53 | 2024年委託書
下表概述於二零二三年十二月二十九日作出修訂前的Nant Capital承兑票據（本金額以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金
金額 | | 成熟性
日期 | | 轉換
價格 | | 利息
費率 |
| | | | | | | |
| 關聯方不可轉換票據： | | | | | | | |
2022年8月1.25億美元期票 | $ | 125,000 | | | 12/31/2024 | | | | 術語 軟性 +8.0% |
| | | | | | | |
| 關聯方可轉換票據： | | | | | | | |
3億美元2021年12月期票 | $ | 300,000 | | | 12/31/2024 | | | | 術語 軟性 +8.0% |
2022年12月5000萬美元期票 | 50,000 | | | 12/31/2024 | | | | 術語 軟性 +8.0% |
2023年6月3000萬美元期票 | 30,000 | | | 12/31/2024 | | | | 術語 軟性 +8.0% |
3000萬美元2023年3月期票 | 30,000 | | | 12/31/2024 | | $2.2800 | | 術語 軟性 +8.0% |
2億美元2023年9月期票 | 200,000 | | | 9/11/2026 | | $1.9350 | | 術語 軟性 +8.0% |
關聯方本票共計
修訂前 | $ | 735,000 | | | | | | | |
下表概述於二零二三年十二月二十九日作出修訂後的Nant Capital承兑票據（本金額以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金
金額 | | 成熟性
日期 | | 轉換
價格 | | 利息
費率 |
| | | | | | | |
| 關聯方不可轉換票據： | | | | | | | |
5.05億美元2023年12月期票- 第一批：第一批 | $ | 125,000 | | | 12/31/2025 | | | | 術語 軟性 +8.0% |
| | | | | | | |
| 關聯方可轉換票據： | | | | | | | |
3億美元2021年12月期票 | $ | 300,000 | | | | | | | |
2022年12月5000萬美元 承兑票據 | 50,000 | | | | | | | |
2023年6月3000萬美元期票 | 30,000 | | | | | | | |
5.05億美元2023年12月期票- 第一批：第二批 | 380,000 | | | 12/31/2025 | | $8.2690 | | 術語 軟性 +7.5% |
總計5.05億美元2023年12月期票 | 505,000 | | | | | | | |
3000萬美元2023年3月期票 | 30,000 | | | 12/31/2025 | | $2.2800 | | 術語 軟性 +8.0% |
2億美元2023年9月期票 | 200,000 | | | 9/11/2026 | | $1.9350 | | 術語 軟性 +8.0% |
關聯方本票合計
*修改後的版本 | $ | 735,000 | | | | | | | |
ImmunityBio，Inc. | 54 | 2024年委託書
由於上述所有未償還本票同時被修訂，各實體處於共同控制之下，公司決定需要對這些本票進行集體評估，以準確地反映在相互考慮和同時進行的交易的經濟情況。此外，根據ASC第470-50號規定，該公司使用2023年9月11日之前存在的債務條款來確定當前的修改是否有實質性不同，因為2023年9月11日的修改是在當前交易的一年內進行的，而且當時的本票已被修改，並未被視為有實質性差異。由於修改(累計為2023年9月11日和2023年12月29日)在期票上增加了實質性的轉換特徵，鑑於修正案的同期性質，這些期票被確定為消滅。該公司對修改前後的所有本票進行了估值。根據這一模式，該公司計算了318.8,000,000美元的清償虧損，即經修訂的本票的公允價值與已清償債務的賬面價值之間的差額，扣除任何未攤銷的關聯方票據折扣。由於債務是從共同控制下的實體獲得的，這種損失記錄在追加實收資本。此外，按某些期票經修改後的公允價值與其面值之間的差額計算的債務溢價共計354.9,000,000美元，也記錄在追加實收資本。總計，清償債務的淨收益為3,610萬美元。額外實收資本，關於截至2023年12月31日的財政年度股東赤字合併報表。此外，某些新的和修訂的期票的面值與其各自的公允價值5310萬美元之間的差額被記錄為債務折扣，將在剩餘期限內作為利息支出攤銷。在截至2023年12月31日的財年，我們記錄的關聯方票據折扣攤銷總額為50萬美元利息支出，關於與新的和經修訂的期票有關的合併業務報表。
關於2023年12月至2023年12月的505.0美元本票的第二批本金金額，該公司確定了一種與本票的或有可行使預付款功能有關的嵌入衍生品，該功能允許票據持有人要求預付本票高達5,000萬美元和發生特定交易時的應計利息。在債務清償後，該公司得出結論，這張期票是以大幅折價發行的，因此要求將或有可行使的嵌入衍生品分拆，並與債務主體工具分開核算。截至2023年12月31日，嵌入衍生品的公允價值估計為80萬美元，採用有無方法，該方法評估指定交易被觸發的可能性和時機，並導致償還。用於估值的重大不可觀察的投入包括118.0%的波動率、23.2%的市場收益率和4.8%的無風險率。
經修訂的505.0美元本票(沒有票據持有人轉換選擇權)的1批本金的公允價值是使用貼現現金流分析估計的，該分析是基於公司在考慮違約和信用風險以及從屬水平後發行類似債務的市場利率。修改後的期票第2檔的公允價值是根據二叉格可轉換票據模型確定的，修改後的期票包括票據持有人轉換選擇權。分析涉及到各種中間格的構建：股票價格樹、轉換價值樹、轉換概率樹和折現率樹。由於所分析的某些因素被認為是不可觀察的投入，貼現現金流模型和格子模型都被認為是3級估值。用於貼現現金流分析的顯著不可觀測投入包括23.2%的市場收益率，用於二項點陣模型的顯著不可觀測投入包括118.0%的波動率、23.2%的市場收益率和4.4%的無風險率。2023年12月至2023年12月發行的505.0美元本票，經修訂的第1批和第2批本金金額的有效未攤銷債務貼現率分別為23.65%和18.04%。
2023年9月發行的200.0美元本票的公允價值是使用二叉格模型確定的。用於估值的不可觀察的重要投入包括119.3%的波動率、23.3%的市場收益率和5.2%的無風險率。
ImmunityBio，Inc. | 55 | 2024年委託書
2023年12月29日之前，3000萬美元的2023年3月期票在ASC 825-10-15-4 FVO選擇下核算。根據公平值選擇，票據最初按發行日期的估計公平值計量，隨後在每個報告期日期按經常性基準按估計公平值重新計量。可轉換票據的估計公允價值是在2023年12月29日修改之前使用二項格子模型計算並採用以下可觀察假設。債務消滅後，票據按攤銷成本基礎核算。
| | | | | |
| 預期市場收益 | 23.5 | % |
| 預期波動率 | 138.0 | % |
| 無風險利率 | 5.2 | % |
本票據賬面值變動如下（千）：
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| |
| 於發行日期（二零二三年三月三十一日）的公允價值 | $ | 29,850 | |
| 公允價值變動 | 36,203 | |
| 與共同控制下的實體債務清償收益 | (36,053) | |
| 賬面值，2023年12月29日 | $ | 30,000 | |
下表總結了截至2023年12月31日財年我們關聯方本票的利息支出（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日的財年 |
| | 利息
費用 | | 債務
折扣
攤銷 |
| | | | |
3億美元2021年12月期票 (1) | | $ | 39,653 | | | $ | 27,967 | |
2022年8月1.25億美元期票 (1) | | 16,521 | | | 5,962 | |
2022年12月5000萬美元期票 (1) | | 6,609 | | | 478 | |
3000萬美元2023年3月期票 (1) | | 4,590 | | | — | |
2023年6月3000萬美元期票 | | 2,096 | | | 258 | |
2億美元2023年9月期票 | | 8,185 | | | 2,586 | |
| 關聯方固定利率本票 | | 8,799 | | | 5,145 | |
| 總計 | | $ | 86,453 | | | $ | 42,396 | |
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| | | | | |
| (1) | 餘額包括2023年12月29日至2023年12月31日期間記錄的總計50萬美元的債務折扣攤銷。此期間記錄的利息費用為40萬美元。 |
下表概述了截至2023年12月31日我們關聯方債務的估計未來合同責任（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金支付 | | 利息支付（1） | | |
| 敞篷車
備註 | | 不可兑換
備註 | | 敞篷車
備註 | | 不可兑換
備註 | | 總計 |
| | | | | | | | | |
2024 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 79,778 | | | $ | 16,708 | | | $ | 96,486 | |
2025 | 410,000 | | | 125,000 | | | 79,556 | | | 16,663 | | | 631,219 | |
2026 | 200,000 | | | — | | | 18,590 | | | — | | | 218,590 | |
| 總計 | $ | 610,000 | | | $ | 125,000 | | | $ | 177,924 | | | $ | 33,371 | | | $ | 946,295 | |
_______________ | | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 我們的期票的利息支付根據SOFR期限加上貸款協議的合同利差計算。截至2023年12月31日，我們的期票加權平均利率為13.09%。 |
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本節中提及的所有合併財務報表都涉及第二部分第7.8項中所列的免疫生物公司及其子公司的已審計合併財務報表。我們於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年報告《財務報表及補充數據》。
我們根據書面協議和非正式安排與多個附屬公司開展業務。以下是未償餘額的摘要和重要關係的描述（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 關聯方到期-NantBio | $ | 1,294 | | | $ | 1,294 | |
| 關聯方到期-NantWorks | 541 | | | — | |
| 應收相關方-Brink Biologics，Inc.款項 | 62 | | | 271 | |
| 關聯方到期--各種 | 122 | | | 325 | |
| 關聯方應繳款項總額 | $ | 2,019 | | | $ | 1,890 | |
| | | |
| 因關聯方-NantBio | $ | 943 | | | $ | 943 | |
| 由於關聯方-Duley Road，LLC | 136 | | | 1,431 | |
| 因關聯方-免疫腫瘤診所，Inc. | 57 | | | 109 | |
| | | |
| 因關聯方-NantWorks | — | | | 986 | |
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| 應付關聯方的合計 | $ | 1,136 | | | $ | 3,469 | |
我們的執行主席、全球首席科學和醫療官兼主要股東創立並擁有NantWorks的控股權，NantWorks是一家醫療保健和技術領域的公司。如下所述，我們已與NantWorks及其某些附屬公司達成安排。由於我們的執行主席、全球首席科學和醫療官以及主要股東的共同控制權和/或共同所有權權益，NantWorks的附屬公司也是公司的附屬公司。
NantWorks
共享服務協議
根據修訂和重述的共享服務協議，自2016年6月起生效，但自2015年8月起生效，關聯方NantWorks提供公司、一般和行政、某些研發和其他支持服務。我們為這些服務收取費用，外加合理分配的員工福利、設施和與提供服務的員工相關的其他直接或公平分配的間接成本。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們分別在銷售、一般和行政費用，以及根據這項安排在#年分別償還220萬美元和90萬美元的費用研發費用，關於合併業務報表。這些金額不包括第三方供應商直接為我們的利益提供的某些一般和管理費用，這些費用是根據這些供應商的發票金額報銷給NantWorks的，而不是由NantWorks加價的。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們與NantWorks的所有協議分別有50萬美元的應收款項和100萬美元的應付款項，這些協議包括在應收/應付關聯方款項，在合併的資產負債表上。我們還記錄了截至2023年12月31日和2022年12月31日從NantWorks傳遞到公司的服務的預付費用分別為100萬美元和200萬美元，這些費用包括在預付費用和其他流動資產，在合併的資產負債表上。
設施許可協議
2015年底，我們與NantWorks簽訂了一項設施許可協議，在加利福尼亞州卡爾弗市租用了約9,500平方英尺的辦公空間，並將其改造為研發實驗室和當前的良好製造規範(CGMP)製造設施。2020年，我們修改了該協議，將該許可協議的期限延長至2021年12月31日。從2022年1月1日開始，許可費增加了3%，達到每月約56,120美元。
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2022年5月6日，我們修改了與NantWorks的設施許可協議，將獲得許可的場所擴大了36,830可出租平方英尺，總可租賃平方英尺達到46,330平方英尺。從2022年5月1日起，許可費約為每月273,700美元，從每年1月1日開始增加3%。該空間繼續按月出租，任何一方至少提前30天書面通知對方即可終止租賃。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們記錄了該設施的許可費支出總額分別為340萬美元和240萬美元，研發費用的綜合經營報表。
免疫腫瘤診所，Inc.
我們已經與免疫腫瘤診所達成了多項協議。(The Clinic)進行與我們某些候選產品相關的臨牀試驗。診所為關聯方，因為它由公司的一名高級官員擁有，NantWorks管理診所的行政運營。
於二零二一年，我們完成了一項審查可支持我們更復雜的臨牀試驗要求的替代結構，並決定探索診所臨牀試驗向新結構的潛在過渡(包括與新的、非關聯的專業公司簽訂合同)，由各方決定和同意。基於這一探索潛在過渡的決定，我們確定，以前記錄的預付資產更有可能不會導致收取原始協議中設想的診所提供的服務的費用。因此，在截至的財政年度內2021年12月31日 我們減記了預付資產的剩餘價值，並在研發費用，在綜合經營報表上。雖然我們尚未最後確定可能的過渡，但我們繼續就此類替代結構與潛在夥伴進行討論。
在截至2023年12月31日的財政年度內和2022年，我們分別記錄了220萬美元和240萬美元研發費用，關於診所提供的臨牀試驗和過渡服務的綜合業務報表。截至2023年12月31日和2022年，我們欠診所10萬美元，這是包括在合併資產負債表上計入應收關聯方債務。
Brink Biologics，Inc.
2015年，我們與Brink Biologics，Inc.(Brink)達成了一項協議，根據該協議，我們向Brink授予了在非臨牀實驗室測試中使用某些細胞系和知識產權的全球獨家許可。Brink是關聯方，因為我們的執行主席、全球首席科學和醫療官、主要股東以及我們的首席企業事務官和董事會成員合計擁有Brink超過50%的流通股。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們分別確認了與本許可證相關的非實質性收入。
NantBio，Inc.
2018年8月，我們與NantBio的100%全資子公司NCSC簽訂了供貨協議。根據這項協議，我們同意向S擁有專利的GMP-in-a-Box生物反應器和相關耗材供應VivaBioCell，S.p.A.，這些生物反應器和相關耗材是根據雙方共同商定的規格製造的。該協議的初始期限為五年，並自動續訂連續一年的期限，除非任何一方因事先書面通知違約而終止，且違約方未能在該通知送達後30天內或NCSC事先書面通知90天內糾正違約。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們分別沒有確認任何其他收入。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我們為交付但未安裝的生物反應器記錄了10萬美元的遞延收入應計費用和其他負債，在合併的資產負債表上。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別在應付關聯方，在與本協議有關的綜合資產負債表上。
2018年，我們達成了一項共享服務協議，根據該協議，我們按成本收取服務費用，NantBio沒有加價或利潤，但包括與提供服務的員工相關的員工福利的合理分配。2019年4月，我們與NantBio達成協議，將NantBio的某些員工和相關研發項目轉移到公司。轉讓後，我們結算了NantBio在2018年積累的某些員工獎金和福利。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我們從NantBio記錄了130萬美元的應收賬款關聯方應繳款項在截至2019年12月31日的財年，我們代表NantBio支付的金額的合併資產負債表上。
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605：Doug，St，LLC
2016年，我們與我們的執行主席兼全球首席科學和醫療官擁有的實體605 Doug-St，LLC簽訂了一項租賃協議，在加利福尼亞州的El Segundo購買了約24,250平方英尺的可出租平方英尺，該平方英尺已改建為研發實驗室和cGMP製造設施。租期從2016年7月到2023年7月。2023年6月，我們行使了將租期再延長一次的選擇權，延長三年至2026年7月。基本租金約為每月72,385美元，從2017年7月開始按年上漲3%。在截至2023年12月31日的財政年度內和2022年，我們記錄了該設施的租賃費用分別為90萬美元，研發費用的綜合經營報表。
Duley Road，LLC
2017年6月，我們與Duley GRoad簽訂了一項租賃協議，Duley GRoad是一家由我們的執行主席兼全球首席科學和醫療官間接控制的關聯方，在加利福尼亞州埃爾卡塞貢多擁有約11,980平方英尺的可出租辦公和cGMP製造設施空間。租期為2017年2月至2024年10月。我們可以選擇將初始任期連續兩個五年期延長至2034年10月。基本租金約為每月40,700美元，從2018年11月開始按年上漲約3%。自2023年10月3日起，我們行使了第一個選項，將租期再延長一次，至2029年10月31日。
自2019年起，我們與Duley Road簽訂了兩份租賃協議，以購買位於加利福尼亞州埃爾卡塞貢多的第二座政府大樓。第一份租約是針對該建築的一樓，可出租面積約為5650平方英尺。租期為七年，從2019年9月開始。第二份租約是針對該建築的二樓，可出租面積約為6488平方英尺。租期為七年，從2019年7月開始。大樓的兩層都用於研發和辦公空間。我們可以選擇將這兩個租約的初始期限連續兩個五年期延長到2036年。兩份租約的基本租金約為每月35,800元，按年增加約3%。
於截至2023年及2022年12月31日止財政年度內，我們分別錄得該等租約的租金開支合共90萬美元及80萬美元。研發費用，關於合併業務報表。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別向杜利路錄得10萬美元和140萬美元的租賃相關應付款。應付關聯方，在合併資產負債表上。
605 Nash，LLC
在……裏面2021年2月，但在以下日期有效2021年1月1日，吾等與關聯方605 Nash訂立租賃協議，據此，吾等於加利福尼亞州El Segundo納什街605-607 Nash Street租賃約6,883,000,000平方英尺(最初的物業)於一幢兩層綜合用途建築內，約64,643,000平方英尺可出租。該設施主要用於製藥開發和生產。租賃期自2021年1月開始，於2027年12月，幷包括一個選項，可以將租期延長一次三年至2030年12月。基本租金約為每月20,300美元，按年上漲3%。1月1日在初始期限內，如適用，在期權期限內。此外，根據協議，我們須支付估計物業税及營運開支的份額。
2021年5月，但於2021年4月1日生效，我們與605 Nash簽訂了一項初始房產租賃修正案。修正案將租賃的平方英尺擴大了約57,760平方英尺的可出租平方英尺(擴建房地)。擴建物業的租賃期自2021年4月開始，至2028年3月屆滿，公司有一項選擇將初始租期延長三年。根據修正案的條款，最初的房產租約期限延長了三個月，現在將於2028年3月31日到期。擴建樓房的基本租金約為每月170,400美元，每年4月1日起每年上漲3%。我們負責設施空間的建設和相關成本。
我們已納入將初始及擴建物業的租期延長三年的選擇，作為租約初始年期的一部分，因為我們有理由肯定會行使該等選擇權，這意味着兩份租約將於2030年12月到期。於截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日止財政年度內，我們分別錄得初始及擴建物業租賃的租金開支合共220萬美元，in 研發費用，關於合併業務報表。初始及經修訂租契條款為租客改善提供合共290萬元的津貼，以支付我們於截至本財政年度止財政年度從業主處收到的改善初期及擴建物業的費用及開支。2023年12月31日。
ImmunityBio，Inc. | 59 | 2024年委託書
道格街557號有限責任公司
2021年9月27日，我們與南特資本簽訂了會員權益購買協議(購買協議)。Nant Capital為關連人士，由徐順祥博士控制。購買協議將557 Doug St，LLC的所有未償還會員權益從公司轉移到Nant Capital。557 Doug-St，LLC擁有的唯一資產是位於加利福尼亞州埃爾斯塞貢多南道格拉斯街557號的改善物業，建築面積約為36,434平方英尺可出租平方英尺(道格拉斯物業)。
收購協議下的購買價格為2,200萬美元，扣除按比例計算的10萬美元的物業税後，出售的淨收益為2,190萬美元。對道格拉斯房產的獨立評估顯示，道格拉斯房產的價值為2200萬美元。截至成交日期，該物業的賬面淨值為2,050萬美元。我們將轉讓作為向共同控制下的實體出售資產進行會計處理，按賬面價值記錄轉讓，並將淨對價超過賬面價值140萬美元確認為#年從Nant Capital收到的出資。額外實收資本，關於截至2022年12月31日的財政年度股東赤字合併報表。
2021年9月，我們與南特資本簽訂了一項租賃協議，根據該協議，我們回租了南道格拉斯街的557號，初始租期為七年，從2021年9月27日開始。租約下的每月基本租金約為每月81,976美元，在最初的租期內，自2022年開始，每年10月1日的年增長率約為3%。在租約的頭兩年，我們不會被收取租金；我們將從2023年10月1日開始按目前的每月基本租金支付租金。我們在租約執行時預付了第一個月的租金和保證金共計20萬美元。該租約被歸類為經營性租賃。
自2022年5月31日起，我們與Nant Capital簽署了一項租賃終止協議，根據該協議，我們收到了在執行租賃時支付的第一個月租金和保證金的全額退款，總額為20萬美元。於租賃終止前，於截至2022年12月31日止財政年度內，我們錄得租金開支40萬美元。研發費用，在綜合業務報表上。在截至2022年12月31日的財政年度內，我們確認出售這項租賃的收益為60萬美元其他費用，淨額，在綜合經營報表上。
420 Nash，LLC
2021年9月27日，我們與關聯方420 On Nash LLC簽訂了一項租賃協議，根據該協議，我們租賃了位於加利福尼亞州El Segundo Nash Street 420號的一處約19,125平方英尺的可出租物業，主要用於倉儲和儲存藥品製造用品、產品和設備以及輔助辦公空間。
根據租賃協議條款，租賃期自2021年10月1日起至2026年9月30日屆滿。基本租金約為每月38,250美元，從2022年開始，在最初的租期內，每年10月1日的年增長率為3%。在租賃期內，公司負責支付房地產税、維修保養、裝修、保險和經營費用。我們收到了租約第一個月的租金減免，以及房東提供的15,000美元的一次性改善津貼，這筆錢被計入了租約第二個月的基本租金義務。
該公司有權將租賃期延長兩次，或再延長兩次，每次五年。在每個期權期限開始時，初始的每月基本租金將調整為市值租金(定義見租賃協議)，在期權期限內按年增加3%。我們已將將租期延長五年的第一個選擇權作為租賃初始期限的一部分，因為我們有理由確定我們將行使該選擇權，這意味着租賃將於2031年9月到期。於截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止財政年度內，我們分別於研發費用的綜合經營報表。
23阿拉斯加州
2022年5月6日，我們與關聯方23 Alaska LLC簽訂了一項租賃協議，租用位於加利福尼亞州埃爾卡塞貢多阿拉斯加大道2335號的47,265平方英尺的可租賃設施，主要用於製藥開發和製造、研發和辦公空間。
ImmunityBio，Inc. | 60 | 2024年委託書
根據協議條款，租賃期從2022年5月1日開始，2027年4月30日到期。基本租金約為每月139,400美元，從2023年開始，在最初的租期內，每年5月1日的年增長率為3%。在最初的學期裏，我們還被要求每月支付7600美元的停車費。在租賃期內，該公司負責支付房地產税、維修和維護、裝修、保險和運營費用。
該公司負責與房地擴建相關的費用，並將從房東那裏獲得約90萬美元的一次性租户改善津貼。截至2022年12月31日，我們重新評估了該設施未來發展的計劃，並認為在報銷期限內不太可能申領任何津貼。因此，在截至2022年12月31日的財政年度內，我們註銷了全部應收津貼90萬美元。
自2023年8月31日起，吾等與出租人簽署了一份租賃終止協議，根據該協議，吾等收到了我們在執行租賃時支付的總計10萬美元的保證金的全額退款。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內，我們分別於研發費用，關於合併業務報表。在截至2023年12月31日的財政年度內，我們確認出售這項租賃的收益為60萬美元研發費用，在綜合經營報表上。
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事、高管和某些控制人進行賠償。
我們通過了一項書面的關聯方交易政策，闡述了我們關於關聯方交易的識別、審查、考慮、批准和監督的政策和程序。僅就我們的政策而言，“關聯方交易”是指過去、現在或將來的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，而我們和任何“關聯方”都是參與者，所涉及的金額超過120,000美元，並且關聯方擁有、擁有或將擁有直接或間接的重大利益。本保單不涵蓋各種交易，包括涉及對作為員工或董事向我們提供的服務進行補償的交易。“關聯方”包括任何高管、董事或將成為董事的被提名人，以及持有董事普通股超過0.5%的任何持有人，包括此等人士的任何直系親屬。任何關聯方交易只有在關聯方交易委員會根據下述政策指導方針批准的情況下才能完成。
根據該政策，如果一項交易已被確定為關聯方交易，管理層必須在委員會會議期間向關聯方交易委員會提交關於擬議的關聯方交易的信息，以供審查和批准。在審議關聯方交易時，關聯方交易委員會考慮可獲得的相關事實和情況，包括但不限於，此類交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方普遍可獲得的條款，以及關聯人在交易中的權益程度。
ImmunityBio，Inc. | 61 | 2024年委託書
根據規則第14a-8條提出的建議。股東可以向我們主要執行辦公室的公司祕書提交書面建議，以便在營業結束前(下午5：30)收到適當的建議，以便納入我們的委託書並在2025年度股東大會上審議。太平洋時間)2024年12月27日。此外，股東提案必須符合《交易法》規則14a-8關於將股東提案包括在公司贊助的代理材料中的要求。根據美國證券交易委員會頒佈的規則，簡單地提交一份提案並不能保證它一定會被納入。
根據我們的章程進行董事提名。 管治委員會的政策是在提交推薦或提名的日期前，連續考慮持有不少於本公司普通股流通股1%的股東對董事會候選人的推薦，持續至少12個月。
希望推薦一名候選人供治理委員會考慮作為董事潛在候選人的股東必須將書面推薦指示給我們主要執行辦公室的公司祕書，並且必須包括候選人的姓名、家庭和業務聯繫信息、詳細的簡歷信息、相關資質、被提名人持有的公司普通股的類別和數量、候選人簽署的確認任職意願的信件、有關我們與候選人之間任何關係的信息以及推薦股東擁有我們的普通股的證據。這種建議還必須包括推薦股東的聲明，以支持候選人，特別是在董事會成員標準的背景下，包括性格、誠信、判斷力、經驗多樣性、獨立性、專業領域、公司經驗、潛在利益衝突、其他承諾等問題和個人推薦信。治理委員會將審議該建議，但沒有義務就該建議採取任何進一步行動。
2025年年會預告程序。為了提交給我們2025年的年度股東大會，股東必須以適當的書面形式及時通知此類提議或提名。為了及時參加我們的2025年股東年會，股東關於股東希望提交的事項的通知，或股東希望提名為董事的一個或多個人，必須在我們首次郵寄代理材料的一週年紀念日或上一年年度會議的代理材料可用通知(以較早者為準)一週年之前不少於45天至不超過75天遞送至我們主要執行辦公室的公司祕書。因此，股東根據我們修訂和重述的章程的這些規定發出的任何書面通知必須由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到：
•不早於2025年2月15日及
•不遲於2025年3月17日。
如果我們在2024年股東年會一週年紀念日之前30天或之後60天以上召開2025年股東年會，則該書面通知必須不早於該年會前120天的營業時間結束，且不遲於以下兩個日期中較晚的日期的營業時間結束：
•該年度會議前第90天，或
•會議日期首次公開宣佈之日後第10天。
要採用適當的書面形式，股東通知和/或提議必須包括我們修訂和重述的章程中所描述的關於提議或被指定人的具體信息。對於任何不符合上述和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。通知和/或建議應發送給我們主要執行辦公室的公司祕書。
此外，打算徵集委託書以支持除我們的被提名人之外的董事被提名人的股東，也必須在不遲於上一年年會週年日之前60個日曆日提供通知，其中列出了交易法規則第14a-19條所要求的信息。對於任何這樣的董事被提名人被包括在我們明年年會的委託書上，公司祕書必須在不遲於2025年4月12日收到美國證券交易委員會規則第14a-19條的通知。請注意，美國證券交易委員會規則14a-19中的通知要求是對上述本公司章程中預先通知規定適用的通知要求的補充。
ImmunityBio，Inc. | 62 | 2024年委託書
我們修訂和重述的附則的副本可以通過訪問公司在美國證券交易委員會網站上的備案文件來獲得，網址為Sec.gov。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書，索取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
董事會已通過一份書面《全球商業行為及道德守則》，適用於本公司的董事、高級職員及僱員，包括本公司的主要行政人員、首席財務官、主要會計人員或財務總監，或執行類似職能的人士及代理人及代表，包括顧問。全球商業行為和道德準則的副本可在我們的網站上找到，Ir.immunitybio.com“公司治理”。如果我們對任何高管或董事的《全球商業行為和道德準則》做出任何實質性修訂或豁免，我們將披露此類修訂或豁免的性質，並在我們的網站上提供任何修訂的副本。
共用一個地址的普通股受益人將只收到一份代理材料或代理材料的互聯網可獲得性通知的副本，除非他們的經紀人、銀行或代名人從該地址的任何受益人那裏收到了相反的指示。這種被稱為“家政”的做法是為了降低印刷和郵寄成本。如果任何共用一個地址的實益股東(S)希望終止持房並收到一份單獨的代理材料互聯網可獲得性通知或代理材料，我們將在他們的書面或口頭請求下立即向他們交付一份單獨的副本。要提出要求，他們可以聯繫布羅德里奇，或者寫信給布羅德里奇，住房部，地址：51，Mercedes Way，Edgewood，NY，11717，並附上他們的姓名、他們的經紀人或其他被提名人的姓名，以及他們的賬號(S)。如果受益所有人收到了代理材料的多份副本，並希望在未來收到一份副本，也可以與Broadbridge聯繫。
審計委員會的這份報告不應被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”，也不應被視為受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或交易法第(18)節的約束，也不應被視為以引用方式併入公司根據證券法之前或之後提交的任何文件，除非公司明確要求將信息視為徵集材料或以引用方式具體併入。
我們維護着一個網站：Ir.immunitybio.com.本委託書中包含或可通過本委託書訪問的信息並不包含在本委託書中，且本委託書中對本公司網站地址的引用僅為非主動文本引用。
**********
據我們所知，2024年中國年會上沒有其他事項要提交。如於2024年股東周年大會前有任何其他事項，委託書所指名的人士有意按董事會推薦的方式投票表決其所代表的股份。有關這類其他事項的酌情決定權由適當提交的委託書授予。
ImmunityBio，Inc. | 63 | 2024年委託書
附錄A
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| ImmunityBio，Inc. 2015年股權激勵計劃 |
IMMTunYBIO，Inc.
2015年股權激勵計劃
(As於2024年__修訂）
1. 計劃的目的.本計劃的目的是：
•為吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員，
•為員工、董事和顧問提供額外的激勵，以及
•以促進公司業務的成功。
該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和業績股票。
2. 定義。如本文所用，以下定義將適用：
(a) “管理員“指將根據計劃第4條管理計劃的董事會或其任何委員會。
(b) “適用法律指與基於股權的獎勵的管理和相關股票發行相關的法律和法規要求，包括但不限於美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。
(c) “授獎“指根據期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃、限制性股票單位計劃、業績單位計劃或業績股份計劃單獨或共同授予的。
(d) “授標協議“指書面或電子協議，列出適用於本計劃下授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(e) “衝浪板“指本公司的董事會。
(f) “控制權的變化“指發生下列任何事件：
(I)確認公司所有權變更 發生在任何一個人，或一個以上的人作為一個團體(“人“)取得本公司股份的擁有權，而該等股份連同該人所持有的股份，構成本公司股份總投票權的50%(50%)以上；但就本款而言，任何一名被視為擁有本公司股份總投票權50%(50%)以上的人取得額外股份，不會被視為控制權的改變；或
(Ii)*本公司實際控制權的變動，於任何十二(12)個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日發生，而董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可。就本條第(Ii)款而言，如任何人被視為實際控制本公司，則由同一人收購本公司的額外控制權不會被視為控制權的變更；或
(Iii)在任何人士從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，本公司大部分資產的所有權發生變動，而該等資產的總公平市價總額相等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總總公平市價的50%(50%)；但就本款第(Iii)款而言，下列事項並不構成本公司資產所有權的變動
ImmunityBio，Inc. | A-1 | 2024年委託書
公司資產的主要部分：(A)轉讓給緊接轉讓後由公司股東控制的實體，或(B)公司轉讓資產給：(1)公司的股東(緊接資產轉讓前)，以換取或關於公司的股票；(2)直接或間接由公司擁有總價值或投票權50%(50%)或以上的實體；(3)直接或間接擁有、本公司所有已發行股票總價值或投票權的50%(50%)或以上，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%(50%)的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管有上述規定，一項交易不會被視為控制權變更，除非該交易符合守則第409A條所指的控制權變更事件(已不時修訂並可能被修訂)，以及已頒佈或可能根據其不時頒佈的任何擬議或最終的財政部法規和國税局指導意見。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不構成控制權變更：（i）其唯一目的是改變公司的註冊狀態，或（ii）其唯一目的是創建一家控股公司，該公司將由緊接該交易前持有公司證券的人士以大致相同的比例擁有。
(g) “代碼“指經修訂的1986年《國內税收法》。對《守則》特定部分或其下法規的引用將包括該部分或法規、根據該部分頒佈的任何有效法規，以及修改、補充或取代該部分或法規的任何未來立法或法規的任何類似條款。
(h) “委員會“指董事會指定的符合適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會，或根據本條款第4條正式授權的董事會委員會。
(i) “普通股“指本公司的普通股。
(j) “公司“指ImmunityBio，Inc.，特拉華州公司或其任何繼任者。
(k) “顧問“指公司或母公司或子公司聘請的任何自然人，包括顧問，為該實體提供真誠服務，前提是該服務（i）與融資交易中的證券要約或銷售無關，並且（ii）不直接促進或維持公司證券的市場，在每種情況下，符合《證券法》頒佈的表格S-8的含義。
(l) “董事“指管理局成員。
(m) “殘疾“係指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵而不是獎勵股票期權的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。
(n) “員工“指受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級人員及董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。
(o) “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
(p) “交換計劃“是指這樣一種計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能更高或更低，期限不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移到由署長選擇的金融機構或其他個人或實體，和/或(Iii)增加或降低未完成獎勵的行使價格。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件。
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(q) “公平市價“指截至任何日期的普通股價值，如下所示：
(I)如果普通股在任何既定證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場的納斯達克資本市場，其公平市值將為確定當日該股票在該交易所或系統所報的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價)，如華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；
(Ii)如果普通股由認可證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，則一股的公平市值將是確定日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(或，如果在該日期沒有報告出價和要價，則在報告此類出價和要價的最後交易日(如適用))。華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；
(Iii)就註冊日授予的任何獎勵而言，公平市價將為向公眾提供的最終招股説明書中所載的初始價格，該最終招股説明書包括在提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書中，用於首次公開發行普通股；或
(Iv)在普通股沒有既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。
(r) “財政年度“指本公司的財政年度。
(s) “激勵性股票期權“指根據其術語符合並旨在符合守則第422節所指的激勵性股票期權的期權。
(t) “董事內幕“指的是董事的僱員。
(u) “非法定股票期權“指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。
(v) “軍官“指交易所法案第16條及根據該條頒佈的規則和條例所指的公司高級人員。
(w) “選擇權“指根據本計劃授予的股票期權。
(x) “董事外“指不是員工的董事。
(y) “父級指守則第424(E)節所界定的“母公司”，不論是現在或以後存在的。
(z) “參與者“指傑出獎項的持有者。
（aa） “性能份額“指以股份計價的獎勵，可在達到績效目標或署長根據第10條確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。
（bb） “績效單位“指可在達到業績目標或署長決定的其他歸屬標準後全部或部分獲得的獎勵，並可根據第10條以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。
（cc） “限制期“指限制性股票的股份轉讓受到限制，因而股份面臨重大沒收風險的期間。這類限制的依據可能是時間的流逝、業績目標水平的實現或署長所確定的其他事件的發生。
（dd） “平面圖”指的是2015年股權激勵計劃。
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（ee） “登記日期“指公司提交併根據《交易法》第12（b）條宣佈生效的第一份登記聲明的生效日期，該聲明針對公司任何類別的證券。
（ff） “限制性股票“指根據計劃第7條規定的限制性股票獎勵發行的股份，或根據提前行使期權發行的股份。
（gg） “限售股單位“指根據第8條授予的代表相當於一股股票公平市場價值金額的簿記條目。每個限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保義務。
（hh） “規則第16B-3條“是指《交易法》第16 b-3條或第16 b-3條的任何後續規定，在對該計劃行使自由裁量權時有效。
（ii） “第16(B)條"是指《交易法》第16（b）條。
(JJ)“中國”。“服務提供商"指僱員、董事或顧問。
(KK)“”。“分享“指根據本計劃第14節調整的普通股份額。
（ll） “股票增值權“指根據第9節被指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。
(Mm)“子公司指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
3. 受本計劃約束的股票.
(a) 受本計劃約束的股票。在符合本計劃第14條的規定下，根據本計劃可發行的最高股份總數為49,300,000股，外加(I)於註冊日期已預留但未根據根據經修訂的本公司2014年股權激勵計劃(“現有計劃”)授予的任何獎勵而發行的任何股份的總和，且不受根據該計劃授予的任何獎勵的限制；及(Ii)在註冊日期或之後，受股票期權或根據現有計劃授予的類似獎勵所規限的任何股份，到期或以其他方式終止而尚未悉數行使，以及根據現有計劃授出的獎勵而發行並由本公司沒收或購回的股份，根據第(I)及(Ii)條加入計劃的最高股份數目等於9,197,066股。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。
(b) 失效的獎項。如果獎勵到期或在尚未完全行使的情況下不可行使，根據交換計劃交出，或就受限股票、受限股票單位、業績單位或業績股份而言，由於未能歸屬而被沒收或由本公司回購，則受獎勵約束的未購買股份(或用於期權或股票增值權以外的獎勵，則被沒收或回購的股份)將可用於未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股份(即，淨髮行的股份)將不再根據該計劃提供；股票增值權項下的所有剩餘股份將繼續可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股份將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃用於未來的分配；然而，如果根據獎勵限制性股票、受限股票單位、業績股份或業績單位發行的股份被本公司回購或被沒收歸本公司所有，則該等股份將可用於未來根據本計劃授予的股份。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來的授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，並受第14節規定的調整所限，行使激勵性股票購股權時可發行的最高股份數量將等於第3(A)節所述的股份總數，在守則第422節允許的範圍內，加上根據第3(C)節根據本計劃可供發行的任何股份。
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(c) 股份儲備.在本計劃有效期內，本公司將隨時保留並保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
4. 計劃的管理.
(a) 程序.
(i) 多個行政機構.針對不同服務提供者羣體的不同委員會可管理本計劃。
(二)調查結果。第162(M)條.如果管理人認為將以下授予的獎勵符合準則第162（m）條含義內的“基於績效的薪酬”的條件，則該計劃將由兩（2）名或更多“外部董事”組成的委員會管理，該委員會定義為準則第162（m）條。
（三） 規則第16B-3條。在符合本規則16b-3所述豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構應滿足規則16b-3所規定的豁免要求。
（iv） 其他管理.除上述規定外，該計劃將由（A）董事會或（B）委員會管理，該委員會的組成將滿足適用法律。
(b) 管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：
（i） 確定公平市場價值;
（ii） 選擇可以根據本協議授予獎勵的服務提供商;
（三） 確定根據以下授予的每項獎勵涵蓋的股份數量;
（iv） 批准在計劃下使用的獎勵協議格式;
(V)有權決定根據本協議授予的任何獎項的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。該等條款及條件包括但不限於行使價格、可行使獎勵的時間或次數(可根據表現標準而定)、任何加速或豁免沒收限制的歸屬，以及任何有關獎勵或與之有關的股份的任何限制或限制，每種情況均基於署長將決定的因素；
(Vi)有權制定和確定交流計劃的條款和條件；
(Vii)有權解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃頒發的獎勵；
(Viii)有權規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則和條例；
(Ix)有權修改或修改每項獎勵(符合本計劃第19條的規定)，包括但不限於延長獎勵終止後可行使期和延長期權最長期限的酌情決定權(符合計劃關於激勵股票期權的第6(B)條的規定)；
(X)允許參與者以《計劃》第15節規定的方式履行預扣税款義務；
(Xi)有權授權任何人代表公司簽署實施署長先前授予的獎勵所需的任何文書；
(Xii)允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票；以及
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(十三)允許作出所有其他被認為是管理該計劃所必需或可取的決定。
(c) 遺產管理人決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。
5. 資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位可以授予服務提供者。激勵性股票期權只能授予員工。
6. 股票期權.
(a) 侷限性。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平市值總額超過10萬美元(100,000美元)，該等期權將被視為非法定股票期權。就本第6(A)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序予以考慮。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。
(b) 期權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明。在獎勵股票期權的情況下，期限為授予之日起十(10)年或獎勵協議中規定的較短期限。此外，就授予參與者的獎勵股票期權而言，如果該參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上，則獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。
(c) 期權行權價及對價.
(i) 行權價格。根據行使一項選擇權而發行的股份的每股行權價將由管理人決定，但須遵守下列條件：
(1)在激勵股票期權的情況下適用
(A)授予於授出獎勵股票購股權時擁有超過本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權百分之十(10%)的股份的僱員，每股行權價將不低於授出日每股公平市價的百分之一百一十(110%)。
(B)如向緊接上文(A)段所述僱員以外的任何僱員授予股份，每股行使價格將不低於授出日每股公平市價的100%(100%)。
(2)如屬非法定購股權，每股行權價將不低於授出日每股公平市值的100%(100%)。
(3)儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，可按低於授出日每股公平市價100%(100%)的每股行使價授出購股權。
(二)調查結果。等待期和鍛鍊日期。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。
（三） 代價的形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)在適用法律允許的範圍內的本票；(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於將行使該期權的股票的總行權價格，並且
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接受該等股份將不會對本公司造成任何不利的會計後果(如管理人全權酌情決定)；(5)本公司根據本公司實施的與該計劃有關的經紀協助(或其他)無現金行使計劃(不論透過經紀或其他方式)而收取的代價；(6)以淨行權方式；(7)在適用法律許可的範圍內，發行股份的其他代價及付款方式；或(8)上述付款方式的任何組合。
(d) 行使選擇權.
(i) 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。
當本公司收到(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)，及(Ii)就行使購股權的股份悉數支付款項(連同適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第14節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。
(二)調查結果。終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡或殘疾而終止時除外，參與者可在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。如果獎勵協議中沒有指定的時間，在參與者終止後的三(3)個月內，選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
（三） 參賽者的殘疾。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者終止後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其期權，該期權將被終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
（iv） 參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則參與者的指定受益人可以在參與者死亡後的指定時間內行使該期權(但在任何情況下，該期權的行使不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)，前提是該受益人已在參與者死亡之前以管理員可以接受的形式指定。如果參與者沒有指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人(S)行使選擇權。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，在參賽者去世後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
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7. 限制性股票.
(a) 限制性股票的授予。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。
(b) 限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指明限制期限(如果有的話)、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到此類股份的限制失效為止。
(c) 可轉讓性。除本第7條或授予協議另有規定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(d) 其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。
(e) 取消限制。除本第7條另有規定外，在限制期最後一天之後，或在管理人決定的其他時間，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將盡快從第三方託管中解除。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。
(f) 投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。
(g) 股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與該等股票相關的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定。如任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受與支付股份有關的限制性股票的可轉讓性及可沒收程度的相同限制所規限。
(h) 將受限制的股份交還公司。於授出協議所載日期，尚未失效限制的限制性股票將歸還本公司，並再次可根據該計劃授予。
8. 限售股單位.
(a) 格蘭特。受限制的股票單位可由管理人隨時或不時地授予。在管理人確定將授予計劃下的限制性股票單位後，它將向獎勵協議中的參與者告知與授予有關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
(b) 歸屬標準和其他條款。管理人將酌情設定授予標準，這取決於滿足標準的程度，將確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。
(c) 賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。
(d) 付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將於署長決定並於獎勵協議所載日期(S)後在切實可行範圍內儘快支付。管理人可自行決定僅以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
(e) 取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。
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9. 股票增值權.
(a) 授予股票增值權.根據本計劃的條款和條件，可隨時和不時向服務提供商授予股票增值權，由管理人全權酌情決定。
(b) 股份數量。管理人將完全酌情決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。
(c) 行權價格及其他條款。根據行使股票增值權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。
(d) 股票增值權協議.每項股票增值權授予將由獎勵協議證明，獎勵協議將列明行使價、股票增值權的期限、行使條件以及管理人全權決定的其他條款和條件。
(e) 股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將自授予之日起十(10)年屆滿，或由署長自行決定的授予協議中規定的較短期限。儘管有上述規定，第6(D)節有關行使的規則也將適用於股票增值權。
(f) 股票增值權金額的支付.在行使股票增值權後，參與者將有權從本公司收取款項，金額由乘以下列各項決定：
(I)計算行使當日股份的公平市值與行使價格的差額；
(Ii)披露行使股票增值權的股份數目。
根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。
10. 績效單位和績效份額.
(a) 業績單位/股份的授予。績效單位和績效份額可隨時和不時授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員在確定授予每個參與者的績效單位數和績效份額時擁有完全自由裁量權。
(b) 業績單位/股份價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予之日或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。
(c) 績效目標和其他術語。管理人將酌情設定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於繼續作為服務提供商的地位)，這些條款將根據績效目標或其他歸屬條款的實現程度，確定支付給服務提供商的績效單位/份額的數量或價值。必須達到業績目標或其他歸屬規定的時間段將稱為“表演期“每個業績單位/股份的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。
(d) 業績單位/股票收益。在適用的業績期間結束後，業績單位/股份持有人將有權獲得參與者在業績期間賺取的業績單位/股份數量的支付，這取決於相應業績目標或其他歸屬條款的實現程度。在授予業績單位/份額後，管理人可自行決定減少或放棄該業績單位/份額的任何業績目標或其他歸屬條款。
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(e) 業績單位/股份的支付形式和時間。賺取的業績單位/股份的付款將在適用的業績期限屆滿後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票(其公平市價合計等於在適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或兩者的組合的形式，支付賺取的業績單位/股份。
(f) 取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股份將被沒收給公司，並將再次可根據該計劃授予。
11. 外部董事限制。在符合本計劃第14節規定的情況下，任何外部董事在任何財政年度不得授予超過175,000股董事股票的獎勵，這些股票在其首次作為董事外部人員服務的財政年度增加到300,000股。
12. 休假/在不同地點之間調動。除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司或任何附屬公司之間的調動的情況下，參與者不會停止為僱員。就激勵性股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假首(1)日後六(6)個月，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。
13. 裁決的可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。
14. 調整；解散或清算；控制權變更.
(a) 調整。如果發生任何股息或其他分派(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司的股份或其他證券，或公司公司結構中影響股份的其他變化，為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，管理人將調整根據計劃可交付的股份的數量和類別，和/或數量、類別、和每一次未償還獎勵所涵蓋的股票價格，以及本計劃第3節中的股票數量限制。
(b) 解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，管理人應在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知各參與者。在以前沒有行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成之前立即終止。
(c) 控制權的變化。在控制權發生變更的情況下，每個未完成的獎勵將按照管理人的決定處理，包括但不限於：(I)收購或繼任公司(或其關聯公司)可採用獎勵，或由收購或後續公司(或其關聯公司)替代實質上等同的獎勵，並對股份和價格的數量和種類進行適當調整；(Ii)在書面通知參與者後，參與者的獎勵將在控制權變更完成時或之前終止；(Iii)在控制權變更完成之前或之後，未完成的獎勵將被授予，併成為可行使、可變現或應支付的，或適用於獎勵的限制將全部或部分失效，並且在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效時或緊接其生效之前終止；(Iv)(A)終止獎勵，以換取一筆現金及/或財產(如有的話)，款額相等於在交易發生之日行使該項獎勵或實現參與者權利時本應獲得的款額(而且，為免生疑問，如在交易發生之日，管理署署長真誠地決定在行使該項獎勵或實現參與者權利時，仍未獲得任何款項，則公司可免費終止該項獎勵)，或(B)以署長以其全權酌情決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；或(V)上述各項的任何組合。在採取本第14(C)條允許的任何行動時，管理人將不需要在交易中以同樣的方式對待所有的裁決。
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如果繼任公司不承擔或替代獎勵，參與者將完全授予並有權行使他或她的所有未償還期權和股票增值權，包括以其他方式無法歸屬或行使此類獎勵的股票，對受限股票和受限股票單位的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平和所有其他條款和條件滿足的。此外，如果在控制權發生變化時沒有采取或取代期權或股票增值權，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，該期權或股票增值權將於該期間屆滿時終止。
就本款(C)而言，如果在控制權變更後，獎勵授予權利，就緊接控制權變更之前受獎勵約束的每股股票，普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股票所收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果持有者可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，將被視為假定獎勵；然而，如果在控制權變更中收到的該等代價不是繼承公司或其母公司的全部普通股，則在繼承公司同意的情況下，管理人可規定在行使認股權或股票增值權或支付受限股票單位、業績單位或業績股份時收取的代價，僅為繼承公司或其母公司的普通股，其公允市場價值等於普通股持有人在控制權變更中收到的每股代價。
即使第14(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標的情況下授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，僅為反映繼任者公司在控制權公司結構發生變化後對此類績效目標的修改，將不被視為無效的獎勵假設。
(d) 董事之外的頒獎典禮。對於授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，參與者將完全歸屬於並有權行使與該獎勵相關的所有股份的期權和/或股票增值權，包括那些原本無法歸屬或行使的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平和所有其他條款和條件滿足的目標。
15. 税收.
(a) 扣繳規定.在根據獎勵交付任何股份或現金之前（或行使其）或任何預扣税義務到期的較早時間，公司將有權扣除或預扣税，或要求參與者向公司匯出足以滿足聯邦、州、地方、就此類獎勵（或其行使）需要預扣的外國或其他税款（包括參與者的FICA義務）。
(b) 扣繳安排。管理人可根據其隨時指定的程序，根據管理人不時指定的程序，允許參與者通過管理人決定的方法，全部或部分履行扣繳税款義務，包括但不限於(A)支付現金，(B)選擇讓公司扣留公平市場價值等於要求扣繳的最低法定金額或管理人可能確定的更大金額的其他可交付股票，如果該金額不會產生不利的會計後果，則由管理人自行決定，(C)向公司交付公平市值相等於規定扣留的最低法定數額或管理人在每種情況下決定的較大數額的已擁有股份，但交付該等股份不會導致任何不利的會計後果(由管理人憑其全權酌情決定權決定)；。(D)出售足夠數量的原本可交付予參與者的股份，而該等股份是由管理人憑其全權酌情決定權(不論是透過經紀或其他方式)決定的，相等於所需扣留的款額。(E)署長在適用法律允許的範圍內為履行預扣税義務而決定的其他對價和付款方法，或(F)上述付款方法的任何組合。預扣要求的金額將被視為包括行政長官同意在做出選擇時可以預扣的任何金額，不超過通過使用適用於參與者在該日期的獎勵的最高聯邦、州或地方邊際所得税税率確定的金額
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應預扣的税額將由署長自行決定，或由署長自行決定，如果該數額不會產生不利的會計後果，則應由署長決定。待扣繳或交付的股票的公允市值將自要求預扣税款之日起確定。
(c) 第409A節。獎勵的設計和運作方式將使其不受守則第409a節的適用或遵守守則第409a節的要求，以便授予、支付、結算或延期不受根據守則第409a節適用的附加税或利息的約束，除非由署長全權酌情決定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足規範第409a節的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受守則第409a條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合守則第409a條要求的方式進行，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據守則第409a條適用的附加税或利息的約束。
16. 不影響就業或服務。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商與公司關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司在適用法律允許的範圍內隨時終止這種關係的權利，無論是否有理由。
17. 批地日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。
18. 計劃期限。在符合第22條的規定下 就本計劃而言，本計劃將於(I)董事會通過或(Ii)緊接註冊日期前一個營業日發生的較晚時間生效。除非根據《計劃》第19條提前終止，否則自董事會通過之日起，其有效期為十(10)年。
19. 圖則的修訂及終止.
(a) 修訂及終止。管理人可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
(b) 股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和合乎需要的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。
(c) 修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。
20. 發行股份的條件.
(a) 法律合規性。股份將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使及該等股份的發行及交付將符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。
(b) 投資申述。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。
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21. 無法獲得權威。如本公司未能取得任何具司法管轄權的監管機構的授權，或未能完成或遵守任何州、聯邦或外國法律或證券交易委員會、同類股票當時在其上上市的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則及規定下的任何股份登記或其他資格的規定，而本公司的律師認為該等授權、登記、資格或規則的遵守是本公司根據本協議發行及出售任何股份所必需或適宜的，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負的任何責任。不會獲得註冊、資格或規則合規性。
22. 股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。
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2015年股權激勵計劃
股票期權協議
關於授予股票期權的通知
除本協議另有規定外，免疫生物股份有限公司2015年股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語將與本股票期權協議中定義的含義相同，包括股票期權授予通知(“授予通知”)、股票期權授予的條款和條件以及附件和附件(統稱為“獎勵協議”)。
姓名(“Participant”)：“姓名”
地址：“地址”
“CityStateZip”
根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件，以下籤署的參與者已獲得購買免疫生物公司普通股的選擇權，具體如下：
授予日期？授予日期？
歸屬開始日期(VCD)
已授予的股份數“股份”
行權每股價格>收購_價格>
總行權價格？採購_價格？
期權類型_激勵股票期權
_非法定股票期權
期限/到期日？授予日期？
歸屬附表:
在下列或本計劃規定的加速歸屬的前提下，可根據以下時間表全部或部分行使該選擇權：
[加入歸屬時間表，例如：受購股權約束的股份的百分之二十五(25%)將於歸屬開始日期的一(1)週年日歸屬，而受購股權約束的股份的十八分之一(1/48)應在歸屬開始日期之後的每月同一天(如無相應日期，則在該月的最後一天)歸屬，但參與者須繼續作為服務提供者直至每個該等日期。]
終止期:
此選項將在參與者不再是服務提供商後三(3)個月內可行使，除非此類終止是由於參與者死亡或殘疾所致，在這種情況下，此選項將在參與者不再是服務提供商後十二(12)個月內可行使。儘管有上述規定，但在任何情況下，此選項均不得在上述期限/到期日之後行使，並可按照本計劃第14節的規定提前終止。
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參賽者確認收到了本計劃的副本，並表示他或她熟悉其中的條款和條款，並在此接受本授標協議，但須遵守其中的所有條款和條款。參賽者已完整審閲了本計劃和本獎勵協議，在執行本獎勵協議之前有機會獲得律師的建議，並充分了解本獎勵協議的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃或本授標協議所產生的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。參賽者還同意在下列住址發生任何變化時通知公司。
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| 參與者 | | IMMTunYBIO，Inc. |
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簽名
«名稱» | | 通過
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地址：
“地址” | | |
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“CityStateZip” | | |
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IMMTunYBIO，Inc.
2015年股權激勵計劃
股票期權協議
授予股票期權的條款和條件
1. 授予期權。本公司特此授予本授出協議之授出股票期權通知(“授出通知”)所指名之個人(“參與者”)一項購股權(“購股權”)，以按授出通知所載每股行使價(“行使價”)按授出通知所載股份數目購買股份，惟須受本授出協議及本計劃之所有條款及條件所規限。在符合本計劃第19(C)條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本授標協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。
(A)為了方便美國納税人，該期權將被指定為激勵性股票期權(ISO)或非法定股票期權(NSO)。如果在授予通知書中指定為ISO，則此選項旨在根據經修訂的1986年國內税法(下稱“守則”)第422節獲得ISO資格。然而，如果該期權是一種激勵股票期權，如果它超過了第422(D)節的100,000美元規則，它將被視為NSO。此外，如果由於任何原因，該選項(或其部分)不符合ISO的資格，則在該不合格的範圍內，該選項(或其部分)應被視為根據本計劃授予的NSO。在任何情況下，管理人、本公司或其任何母公司或子公司或其各自的任何員工或董事均不會因選擇權因任何原因未能符合ISO資格而對參與者(或任何其他人)承擔任何責任。
(B)對於非美國納税人，該選項將被指定為NSO。
2. 歸屬附表。除第3節另有規定外，本授予協議授予的期權將根據授予通知中規定的歸屬條款授予。計劃在特定日期或特定條件發生時歸屬的股票將不會根據本獎勵協議的任何規定歸屬給參與者，除非參與者從授予之日起至此類歸屬發生之日一直是服務提供商。
3. 管理員自由裁量。管理人可根據本計劃的條款，在任何時候加速授予未歸屬期權的餘額或餘額中的較小部分。如果加快了速度，該期權將被視為自管理人指定的日期起已授予。
4. 行使選擇權.
(a) 行使權利。此選擇權只能在授予通知中規定的期限內行使，並且只能根據本計劃和本授予協議的條款在該期限內行使。
(b) 鍛鍊方法。此項選擇權可透過遞交行使通知(“行使通知”)的方式行使，該通知的格式如下附件A或按管理人決定的方式及程序，説明行使購股權的選擇、行使購股權的股份數目(“已行使股份”)，以及本公司根據計劃條文可能需要的其他申述及協議。演習通知由參賽者填寫並交付給公司。行權通知將連同所有行權股份的總行權價格及任何税務責任(定義見第6(A)節)一併支付。本購股權將於本公司收到附有行使總價的已全面籤立行使通知後視為已行使。
5. 付款方式。總行使價的支付將由參與者選擇以下任何一種或其組合支付：
(A)購買現金；
(B)進行全面檢查；
(C)公司根據公司就該計劃採取的正式無現金行使計劃收到的對價；或
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(D)如參與者為美國僱員，則交出於交出日公平市值相等於已行使股份行使總價的其他股份，惟管理人全權酌情決定接受該等股份將不會對本公司造成任何不利的會計後果。
6. 納税義務.
(A)參保人承認，無論公司或參保人的僱主(如果不同)採取的任何行動，與選項有關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求的最終責任，包括但不限於：(A)公司或參保人必須扣繳的所有聯邦、州和地方税(包括參保人的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)，或與參保人蔘與計劃有關的其他税收相關項目的支付，併合法適用於參保人；(B)參與者及(在本公司(或僱主)要求的範圍內)本公司(或僱主)與授予、歸屬或行使購股權或出售股份有關的附帶福利税項責任(如有)，及(C)任何其他公司(或僱主)對參與者已承擔或已同意承擔的與認購權(或根據該等購股權行使或發行股份)有關的責任(統稱為“税務責任”)課税，是並仍由參與者負責，並可能超過本公司或僱主實際扣留的金額。參與者進一步確認，本公司及/或僱主(I)不會就如何處理與購股權任何方面有關的任何税務責任作出任何陳述或承諾，包括但不限於授出、歸屬或行使購股權、其後出售根據行使該等行使而取得的股份及收取任何股息或其他分派，及(Ii)不承諾亦無義務安排授出條款或購股權的任何方面以減少或免除參與者的税務責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税或預扣税款事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區承擔納税義務，則參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。如果參與者在適用的應税事件發生時未能就支付本協議項下的任何所需納税義務作出令人滿意的安排，參與者確認並同意本公司可以拒絕發行或交付股票。
(b) 預提税金。當行使選擇權時，如果參與者是美國納税人，參與者通常會確認直接的美國應税收入。如果參與者是非美國納税人，參與者將在其管轄範圍內繳納適用的税款。根據署長不時指定的程序，公司和/或僱主應扣留為支付納税義務所需預扣的最低金額。在適用當地法律允許的情況下，行政長官可根據其不時規定的程序，通過以下方式允許參與者全部或部分(但不限於)履行該等納税義務：(A)支付現金，(B)選擇扣留公平市場價值等於該等納税義務金額的其他可交付股票，(C)從公司和/或僱主支付給參與者的工資或其他現金補償中扣留該等納税義務的金額，(D)向本公司交付公平市價相當於該等税項義務的已歸屬及擁有股份，或(E)出售足夠數量的該等股份，否則可透過本公司全權酌情決定(不論透過經紀或其他方式)相等於該等税項金額的方式交付予參與者。在公司酌情決定的適當範圍內，公司將有權(但無義務)通過減少以其他方式交付給參與者的股份數量來履行任何税務義務。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税或預扣税款事件的日期(視情況而定)之間在多個司法管轄區繳税，參與者確認並同意公司和/或僱主(和/或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或交納税款。如果參與者在行使期權時未能就支付本協議項下的任何所需税款作出令人滿意的安排，參與者確認並同意，如果行使期權時未交付該等款項，本公司可拒絕履行行使權利及拒絕交付股份。
(c) 關於取消處置ISO股份資格的通知。如果本協議授予參與者的期權是ISO，並且如果參與者在(I)授予日期後兩(2)年或(Ii)行使日期後一(1)年的日期或之前出售或以其他方式處置根據ISO獲得的任何股份，參與者應立即以書面形式將該處置通知公司。參賽者同意參賽者可對參賽者確認的薪酬收入繳納公司預扣所得税。
ImmunityBio，Inc. | A-17 | 2024年委託書
(d) 《規範》第409a節。根據《準則》第409a條，在2004年12月31日之後授予的期權(或在該日期或之前授予但在2004年10月3日後進行重大修改的期權)，如果被授予的每股行權價低於授予日股票的公平市場價值(“折扣期權”)，則可被視為“遞延補償”。折扣期權可能導致(I)參與者在行使期權之前確認收入，(Ii)額外繳納20%(20%)的聯邦所得税，以及(Iii)潛在的罰款和利息費用。折扣選項還可能導致參與者獲得額外的州收入、罰款和利息費用。參與者承認，本公司不能也不保證國税局將在稍後的審查中同意該購股權的每股行使價等於或超過授出日股份的公平市值。參與者同意，如果國税局確定授予期權的每股行權價低於授予日股票的公平市價，參與者將獨自承擔與該決定相關的參與者費用。
7. 作為股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。
8. 不保證繼續服務。參與者承認並同意，根據本協議的歸屬時間表授予的股份，只能通過按照公司(或僱主)的意願繼續作為服務提供商而獲得，而不是通過受僱、被授予此項選擇權或根據本協議獲得股份的行為獲得。參與者進一步確認並同意，本授標協議、本合同項下計劃的交易和本合同規定的授予時間表不構成在授權期內、任何期間或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，也不會以任何方式干涉參與者或公司(或僱主)在任何時候終止參與者作為服務提供商的關係的權利，無論是否有理由。
9. 授權書的性質。在接受選項時，參與者承認、理解並同意：
(A)認為授予期權是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去已授予期權；
(B)所有有關未來選擇權或其他授予(如有)的決定將由公司全權酌情決定；
(C)該參與者是自願參加該計劃的；
(D)認購期權和根據該計劃獲得的任何股份的目的不是為了取代任何養老金權利或補償；
(E)在計算任何遣散費、辭退、解僱、解僱、服務終了付款、獎金、長期服務金、養卹金或退休或福利福利或類似付款時，包括根據該計劃獲得的期權和股份及其收入和價值，不屬於正常或預期補償的一部分；
(F)認為期權相關股份的未來價值是未知的、無法確定的，也不能肯定地預測；
(G)如果標的股份不增值，期權將沒有價值；
(H)如果參與者行使選擇權並獲得股份，這些股份的價值可能增加或減少，甚至低於行使價格；
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(I)就選擇權而言，參與者作為服務提供商的聘用將自參與者不再積極向公司或任何母公司或子公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論參與者是服務提供商的司法管轄區後來被發現是否無效或違反就業法律，或者參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))，並且除非本授予協議另有明確規定(包括通過引用授予其他安排或合同的通知)或由管理人決定，否則(I)參與者根據本計劃享有的選擇權(如果有)將於該日期終止，並且不會延長任何通知期限(例如，參與者的服務期限將不包括任何合同通知期或根據參與者是服務提供者或參與者的僱傭或服務協議規定的司法管轄區的僱傭法律規定的類似期限，除非參與者在此期間提供真正的服務)；和(Ii)參與者作為服務提供者終止聘用後可行使選擇權的期限(如果有)將從參與者停止主動提供服務之日開始，並且不會因參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的聘用協議條款(如有)而延長；行政長官有專屬酌情權決定參與者何時不再為其期權授予的目的而積極提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)；
(J)除非本計劃或本公司酌情另有規定，否則本授標協議證明的期權和利益不會產生任何權利，使該期權或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響股份的任何公司交易而被交換、套現或取代；以及
(K)以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：
(I)認購權及受認購權約束的股份不是任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分；
(Ii)參與者承認並同意，本公司、僱主或任何母公司或子公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響期權的價值或根據行使期權或隨後出售行使時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額；以及
(Iii)對於因參與者終止作為服務提供商的聘用(無論出於任何原因，無論後來在參與者是服務提供商的司法管轄區被發現無效或違反就業法律或參與者的僱傭或服務協議的條款(如果有))而導致的選項喪失，以及考慮到參與者在其他方面無權獲得的選項的授予，參與者不可撤銷地同意永遠不向公司、任何母公司、任何子公司或僱主提出任何索賠，放棄其能力(如果有)。提出任何此類索賠，並免除公司、任何母公司或子公司和僱主的任何此類索賠，如果儘管有前述規定，但有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與計劃，參與者應被視為不可撤銷地同意不進行此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。
10. 沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。
11. 數據隱私. 參賽者在此明確且毫不含糊地同意，僱主、公司和任何母公司或子公司以實施、管理和管理參賽者參與計劃為唯一目的，收集、使用和轉讓本獎勵協議中所述的參賽者個人數據和任何其他期權授予材料。
參與者理解，公司和僱主可以持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有期權的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未歸屬或未償還的股份的任何其他權利(“數據”)，僅用於實施、管理和管理本計劃。
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與會者瞭解，數據將被轉移到公司未來可能選擇的股票計劃服務提供商，該服務提供商將協助公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。 Participant授權本公司和可能協助本公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收方接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，僅用於實施、管理和管理Participant參與本計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者理解，如果他或她居住在美國以外，他或她可隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的補充信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷他/她的同意，他/她作為服務提供商的聘用和與僱主的職業生涯將不會受到不利影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是，公司將無法授予參與者期權或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫他或她當地的人力資源代表。
12. 通知的地址。根據本授標協議的條款向公司發出的任何通知將寄往免疫生物公司，地址為加州聖迭戈約翰·霍普金斯州立大學3530號，郵編：92121，或公司此後可能以書面形式指定的其他地址。
13. 期權的不可轉讓性。除遺囑或繼承法或分配法外，不得以任何方式轉讓這一選擇權，並且只能由參與者在參與者有生之年行使該選擇權。
14. 繼承人和受讓人。公司可以將其在本授標協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本授標協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本合同規定的轉讓限制的前提下，本授標協議對參賽者及其繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。參賽者在本獎勵協議下的權利和義務只有在事先獲得公司書面同意的情況下才能轉讓。
15. 發行股票的附加條件。如果本公司在任何時候酌情決定，根據任何州、聯邦或外國法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的批准、同意或批准，作為向本協議項下的參與者(或其遺產)購買或發行股票的條件，該股票的上市、註冊、資格或規則遵守是必要或適宜的，除非且直到該等上市、註冊、資格、遵守規則、批准、同意或批准將在沒有任何公司不能接受的條件的情況下完成、達成或獲得。在受授出協議及計劃條款的規限下，本公司於行使購股權日期後的合理期間屆滿前，無須就本協議項下的股份發行任何一張或多張股票，該合理期限由管理人為行政方便而不時釐定。
16. 語言。如果參賽者已收到本授標協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
17. 釋義。管理人將有權解釋本計劃和本獎勵協議，併為計劃的管理、解釋和應用採納與之一致的規則，並有權解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於確定是否有任何受購股權約束的股份已歸屬)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官或代表行政長官行事的任何人均不對善意地就本計劃或本授標協議所作的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。
ImmunityBio，Inc. | A-20 | 2024年委託書
18. 電子交付和驗收。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授予的期權或根據本計劃可能授予的未來期權有關的任何文件，或通過電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。
19. 標題。此處提供的字幕僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本授標協議的基礎。
20. 可分割協議。如果本授標協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本授標協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不會被解釋為對本授標協議的其餘條款產生任何影響。
21. 修訂、暫停或終止計劃。通過接受此獎項，參賽者明確保證他或她已收到本計劃下的選項，並已收到、閲讀和理解本計劃的説明。參加者明白本計劃屬酌情性質，本公司可隨時修訂、暫停或終止本計劃。
22. 管治法律與場所。本授獎協議將受加利福尼亞州法律管轄，但不受其法律衝突原則的影響。為了對根據本選項或本裁決協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權, 並同意此類訴訟將在加利福尼亞州洛杉磯的法院或美國加利福尼亞州中央區的聯邦法院進行，而不在作出和/或執行這一選擇的其他法院進行。
23. 國家增補本。儘管本授獎協議中有任何規定，此選項應遵守本授獎協議附件中針對參與者所在國家/地區(“國家附錄”)中規定的任何特殊條款和條件。此外，如果參與者搬遷到國家附錄中所包括的國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要的或可取的。國家附錄構成本授標協議的一部分。
24. 對協議的修改。本授標協議構成雙方對所涉主題的完整理解。參賽者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的任何承諾、陳述或誘因而接受本授標協議。對本授標協議或本計劃的修改只能在由公司正式授權的人員簽署的明示書面合同中進行。即使本計劃或本獎勵協議中有任何相反規定，本公司仍保留在其認為必要或適宜時修改本獎勵協議的權利，以遵守守則第409a節，或避免根據守則第409a節徵收與該選項相關的任何額外税款或收入確認。
25. 沒有豁免權。任何一方未能執行本授標協議的任何條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本授標協議的每一項和每一項其他條款。本協議授予雙方的權利是累積的，不應構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。
26. 税收後果。參與者已與自己的税務顧問一起審查了這項投資和本獎勵協議中預期的交易對美國聯邦、州、地方和外國的税收後果。就該等事宜而言，參賽者僅依賴該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參賽者理解參賽者(而不是本公司)應對參賽者因本次投資或本獎勵協議預期的交易而可能產生的自己的税務責任負責。
ImmunityBio，Inc. | A-21 | 2024年委託書
IMMTunYBIO，Inc.
2015年股權激勵計劃
股票期權協議
國家/地區附錄
條款及細則
本國家/地區附錄包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於在以下所列國家之一工作的參與者在本計劃下獲得的選擇權。如果參與者是其當前工作所在國家以外的國家的公民或居民(或根據當地法律被視為公民或居民)，或者如果參與者在收到選擇權後遷往另一個國家，公司將酌情決定本條款和條件對參與者的適用範圍。
本國家附錄中使用但未定義的某些大寫術語應具有本國家附錄所附的計劃、合同和/或授標協議中規定的含義。
通知
本國家增編還包括與外匯管制有關的通知，以及參與方在參加《計劃》時應注意的其他問題。這些信息以本國家附錄所列國家的外匯管制、證券和其他法律為依據，截至[日期]。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本文中的通知作為與其參與計劃的後果相關的唯一信息來源，因為當參與者行使期權或出售根據計劃獲得的股份時，這些信息可能已過時。
此外，通知是一般性質的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定結果。因此，建議參與者就參與者所在國家的相關法律如何適用於參與者的情況尋求適當的專業意見。
最後，如果參與者是參與者當前工作所在國家以外的國家的公民或居民(或根據當地法律被視為公民或居民)，或者如果參與者在被授予選擇權後移居另一個國家，則此處包含的信息可能不適用於參與者。
ImmunityBio，Inc. | A-22 | 2024年委託書
附件A
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2015年股權激勵計劃
行使通知
ImmunityBio，Inc.
康涅狄格州約翰·霍普金斯3530號
加州聖地亞哥，92121
注意：股票管理處
1. 行使選擇權。於今日生效，簽署人(“買方”)特此選擇根據2015年股權激勵計劃(“該計劃”)及購股權協議(包括授出通知、購股權授出條款及條件及其附件及證物)購買免疫生物股份有限公司(“本公司”)普通股(“本公司”)的股份(“股份”)。根據獎勵協議的要求，股票的收購價將為$。
2. 付款的交付。買方特此向本公司交付股份的全部購買價及與行使購股權有關而須支付的任何税項責任(定義見授予協議第7(A)節)。
3. 關於買方的陳述。買方確認買方已收到、閲讀並理解本計劃和授標協議，並同意遵守其條款和條件並受其約束。
4. 作為股東的權利。在股份發行(如本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)之前，即使行使購股權，受購股權約束的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。購入的股份將於購股權行使後在實際可行的情況下儘快向買方發行。除本計劃第14節規定外，記錄日期早於發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
5. 税務諮詢。買方明白，買方可能會因買方購買或處置股份而遭受不利的税務後果。買方表示，買方已就股份的購買或處置諮詢買方認為適宜的任何税務顧問，買方並不依賴本公司提供任何税務建議。
6. 整份協議；適用法律。本計劃和獎勵協議在此引用作為參考。本行使通知、計劃和授標協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，並完全取代本公司和買方關於本協議標的的所有先前承諾和協議，除非通過本公司和買方簽署的書面形式，否則不得作出對買方利益不利的修改。本協議受加利福尼亞州國內實體法的管轄，但不受法律選擇規則的管轄。
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| 採購商 | | IMMTunYBIO，Inc. |
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| 簽名 | | 通過 |
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| 打印名稱 | | 它的 |
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| | 收到日期 |
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IMMTunYBIO，Inc.
2015年股權激勵計劃
限制性股票單位獎勵協議
批予受限制股份單位通知書
除非本文另有定義，否則2015年股權激勵計劃（“計劃”）中定義的術語在本限制性股票單位獎勵協議中具有相同的定義，包括限制性股票單位授予通知（“授予通知”）、限制性股票單位授予的條款和條件以及隨附的任何附錄和附件（統稱為“獎勵協議”）。
姓名(“Participant”)：“姓名”
地址：“地址”
根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件，以下籤署的參與者已被授予獲得限制性股票單位獎勵的權利，如下：
授予日期：«授予日期»
歸屬開始日期：«光盤»
受限制股票單位數量：«股票»
歸屬附表:
在符合本計劃中或以下所述的任何加速條款的情況下，限制性股票單位將按照以下時間表授予：
如果參與者在歸屬於受限制股票單位之前因任何或無任何原因不再是服務提供者，則受限制股票單位和參與者根據本協議獲得任何股份的權利將立即終止。
參賽者確認收到了本計劃的副本，並表示他或她熟悉其中的條款和條款，並在此接受本授標協議，但須遵守其中的所有條款和條款。參賽者已完整審閲了本計劃和本獎勵協議，在執行本獎勵協議之前有機會獲得律師的建議，並充分了解本獎勵協議的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃或本授標協議所產生的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。參賽者還同意在下列住址發生任何變化時通知公司。
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| 參與者 | | IMMTunYBIO，Inc. |
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| 簽名 | | 通過 |
«名稱» | |
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| 打印名稱 | | 打印名稱 |
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| 地址： | | 標題 |
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“地址” | | |
“CityStateZip” | | |
ImmunityBio，Inc. | A-24 | 2024年委託書
IMMTunYBIO，Inc.
2015年股權激勵計劃
限制性股票單位獎勵協議
限制性股票單位授權書的條款和條件
1. 授予受限制的股份單位。本公司特此授予本獎勵協議的限制性股票單位授予通知(“授予通知”)項下的個人(“參與者”)一項限制性股票單位獎勵，受本獎勵協議和計劃的所有條款和條件的限制，該計劃通過引用併入本文。在符合本計劃第19(C)條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本授標協議發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準。
2. 公司的付款義務。每個限制性股票單位代表在其授予的日期獲得股票的權利。除非及直至限制性股票單位以第3或第4節所述的方式歸屬，否則參與者無權獲得任何該等限制性股票單位的付款。在實際支付任何既有限制性股票單位之前，該等限制性股票單位將是本公司的一項無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。
3. 歸屬附表。除第4節及第5節另有規定外，本授予協議授予的限制性股票單位將按照授予通知中規定的歸屬時間表歸屬，但參與者必須在每個適用歸屬日期之前繼續作為服務提供商。
4. 歸屬後付款.
(a) 一般規則。在符合第6條的情況下，任何歸屬的限制性股票單位將以全部股份支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給其適當指定的受益人或遺產)。在第4(B)節條文的規限下，該等歸屬的限制性股票單位須於歸屬後在切實可行範圍內儘快以全股支付，但在每種情況下均須於歸屬日期後六十(60)日內支付。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定根據本獎勵協議應支付的任何受限股票單位的納税年度。
(b) 加速.
(i) 任意加速。在符合計劃條款的情況下，管理人可酌情在任何時候加速歸屬未歸屬的限制性股票單位的餘額或餘額中的較小部分。如果加速，這些限制性股票單位將被視為自管理人指定的日期起已歸屬。如果參與者是美國納税人，則根據第4(B)款支付的股票在任何情況下均應一次性支付，或以不受第409a條約束或符合第409a條的方式支付。在未來的協議或本授標協議的修正案中，只有通過直接和具體地提及該句子，才能取代先前的句子。
(Ii)儘管計劃、本獎勵協議或任何其他協議(不論是在授予之日之前、當日或之後訂立)有任何規定，但如因參與者終止作為服務提供者而加速歸屬受限股票單位的餘額或餘額的某一較小部分(前提是該終止是本公司所確定的第409A條所指的“脱離服務”)，但由於參與者死亡除外, 如果(X)參與者在終止作為服務提供商時是第409a條所指的美國納税人和“特定僱員”，並且(Y)如果在參與者終止為服務提供商後六(6)個月內或在六(6)個月期間內向參與者支付此類加速限制性股票單位，則此類加速限制性股票單位的付款將導致根據第409a條向參與者徵收附加税，則此類加速限制性股票單位的付款將在參與者終止為服務提供商之日後六(6)個月零一(1)日之前支付。除非參與者在終止為服務提供者後去世，在此情況下，受限股票單位將在參與者去世後在切實可行的範圍內儘快以股份支付給參與者的遺產。
(c) 第409A條。本獎勵協議的意圖是，本獎勵協議和本獎勵協議項下向美國納税人支付的所有款項和福利豁免或遵守第409a條的要求，以便根據本獎勵協議提供的任何限制性股票單位或根據本獎勵協議可發行的股票都不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本獎勵協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本授標協議應支付的每一筆款項，旨在構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。就本授標協議而言，“第409a條”是指本守則第409a條，以及根據該條第409a條制定的任何最終財政條例和國税局指引，每一條均可不時修訂。
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5. 終止為服務提供者時被沒收。儘管本獎勵協議有任何相反的規定，但如果參與者因任何或無任何原因而不再是服務提供商，則本獎勵協議授予的當時未歸屬的限制性股票單位將被沒收，本公司不承擔任何費用，參與者將不再享有相應的權利。
6. 參賽者死亡。根據本獎勵協議向參賽者進行的任何分配或交付，如果參賽者隨後去世，將分發給參賽者的指定受益人，如果沒有受益人倖存，則由參賽者遺產的管理人或遺囑執行人進行。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。
7. 税收後果。參與者已與自己的税務顧問一起審查了這項投資和本獎勵協議中預期的交易對美國聯邦、州、地方和外國的税收後果。就該等事宜而言，參賽者僅依賴該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參賽者理解參賽者(而不是本公司)應對參賽者因本次投資或本獎勵協議預期的交易而可能產生的自己的税務責任負責。
8. 納税義務
(a) 納税責任。參保人承認，無論公司或參保人的僱主(如果不同)採取的任何行動，最終責任的任何税收和/或社會保險責任義務和要求與受限股票單位，包括但不限於：(A)所有聯邦税、州和地方税(包括參保人的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)，公司或僱主必須扣繳，或其他與參保人蔘與計劃有關併合法適用於參保人的税收相關項目的支付，(B)參保人的和，在本公司(或僱主)要求的範圍內，本公司(或僱主)與授予、歸屬或行使受限制股票單位或出售股份有關的附帶福利税項責任(如有)，及(C)任何其他公司(或僱主)對參與者已承擔或已同意就受限制股票單位(或根據限制股票單位行使或發行股份)承擔的責任(統稱為“税務義務”)徵税，是並仍由參與者負責，且可能超過本公司或僱主實際扣留的金額。參與者進一步確認，本公司及/或僱主(I)並無就如何處理與受限制股份單位任何方面有關的任何税務責任作出陳述或承諾，包括但不限於授出、歸屬或交收受限制股份單位、其後出售根據該等交收而取得的股份及收取任何股息或其他分派，及(Ii)不承諾亦無義務安排授出條款或受限制股份單位的任何方面以減少或免除參與者的税務責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税或預扣税款事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區承擔納税義務，則參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。如果參與者在適用的應税事件發生時未能就支付本協議項下的任何所需納税義務作出令人滿意的安排，參與者確認並同意本公司可以拒絕發行或交付股票。
(b) 預提税金。當發行股票作為對既有限制性股票單位的支付時，如果參與者是美國納税人，參與者通常將確認立即的美國應税收入。如果參與者是非美國納税人，參與者將在其管轄範圍內繳納適用的税款。根據署長不時指定的程序，公司和/或僱主應扣留為支付納税義務所需預扣的最低金額。在適用當地法律允許的情況下，行政長官可根據其不時規定的程序，通過以下方式允許參與者全部或部分(但不限於)履行該等納税義務：(A)支付現金，(B)選擇扣留公平市場價值等於該等納税義務金額的其他可交付股票，(C)從公司和/或僱主支付給參與者的工資或其他現金補償中扣留該等納税義務的金額，(D)向本公司交付公平市價相當於該等税項義務的已歸屬及擁有股份，或(E)出售足夠數量的該等股份，否則可透過本公司全權酌情決定(不論透過經紀或其他方式)相等於該等税項金額的方式交付予參與者。在本公司酌情決定的適當範圍內，本公司將有權(但無義務)通過減少可交付給參與者的股份數量來履行任何納税義務，除非本公司另有決定，否則這將是履行該等納税義務的方法。此外，如果參與者在以下日期之間在多個司法管轄區納税
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參與者確認並同意，公司和/或僱主(和/或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或交納税款。若參與者未能在根據第3或4條以其他方式安排歸屬任何適用的受限制股票單位時，就支付本協議項下的該等税務責任作出令人滿意的安排，則參與者將永久喪失該等受限制股票單位及根據該等單位收取股份的任何權利，而該等受限制股票單位將退還本公司，而本公司無須承擔任何費用。參與者確認並同意，如果該等税款未能在到期時交付，本公司可拒絕交付該等股份。
9. 作為股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。
10. 不保證繼續服務。參與者承認並同意，根據本協議的授予時間表，只有在公司(或僱主)自願的情況下繼續作為服務提供商，而不是通過受僱、獲得這一限制性股票單位獎勵或獲得本協議項下的股份的行為，才能獲得限制性股票單位的歸屬。參與者進一步確認並同意，本協議、本協議項下計劃進行的交易和本協議中規定的授予時間表不構成在歸屬期內、任何時期或根本不作為服務提供者繼續聘用的明示或默示承諾，並且不得以任何方式干涉參與者或公司(或僱主)在任何時候終止參與者作為服務提供者的關係的權利，無論是否有理由。
11. 格蘭特不可轉讓。除第6條規定的有限範圍外，本授權書及所授予的權利和特權不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押(無論是通過法律實施或其他方式)，也不得通過執行、扣押或類似程序進行出售。任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何企圖，或根據任何執行、扣押或類似程序進行的任何出售企圖，本授權書及本授權書所授予的權利和特權將立即失效。
12. 授權書的性質。在接受贈款時，參與者承認、理解並同意：
(A)受限股票單位的授予是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以接受未來授予的受限股票單位，或代替受限股票單位的利益，即使過去曾授予受限股票單位；
(B)宣佈有關未來限制性股票單位或其他授予(如有)的所有決定將由本公司全權酌情決定；
(C)該參與者是自願參加該計劃的；
(D)限制股單位及受限制股單位規限的股份並不擬取代任何退休金權利或補償；
(E)在計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、長期服務獎、退休金或退休或福利福利或類似付款時，受限制股單位及受限制股單位規限的股份及其收入和價值不屬於正常或預期補償的一部分；
(F)認為標的股份的未來價值未知、無法確定及無法預測；
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(G)就受限股票單位而言，參與者作為服務提供者的地位將自參與者不再積極向公司或任何母公司或子公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因，以及以後是否在參與者是服務提供者的司法管轄區被發現無效或違反僱傭法律，或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))，並且除非本授標協議另有明確規定(包括在授予通知中對其他安排或合同的引用)或由管理人決定，否則參與者根據本計劃授予受限股票單位的權利(如果有)將於該日期終止，並且不會延長任何通知期(例如，參與者的服務期將不包括參與者是服務提供商的司法管轄區就業法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有)，除非參與者在此期間提供真正的服務)；管理人有專屬酌情權決定參與者何時不再為限制性股票單位授予的目的主動提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)；
(H)除非計劃或本公司酌情另有規定，否則限制性股票單位和本獎勵協議所證明的利益不會產生任何權利，使受限股票單位或任何該等利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會就影響股份的任何公司交易交換、套現或取代；及
(I)以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：
(I)就任何目的而言，受限股份單位及受限股份單位並不屬於正常或預期薪酬或薪金的一部分。
(Ii)參與者承認並同意，本公司、僱主或任何母公司或附屬公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間可能影響受限股票單位價值的任何匯率波動或因結算受限股票單位或隨後出售結算時收購的任何股份而應支付給參與者的任何金額負責；及
(Iii)*由於參與者終止作為服務提供商的聘用(無論出於任何原因，後來在參與者是服務提供商的司法管轄區內被發現無效或違反就業法律或參與者的僱傭或服務協議的條款(如果有))而導致的受限股票單位的沒收不會引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利，並且由於授予參與者本來無權獲得的受限股票單位，參與者不可撤銷地同意永遠不向公司、任何母公司、任何子公司或僱主提出任何索賠，放棄其能力(如果有)。提出任何此類索賠，並免除公司、任何母公司或子公司和僱主的任何此類索賠，如果儘管有前述規定，但有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與計劃，參與者應被視為不可撤銷地同意不進行此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。
13. 沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。
14. 數據隱私. 參與者在此明確且毫不含糊地同意由僱主、公司和任何母公司或子公司(視情況而定)以執行、管理和管理參與者參與計劃為唯一目的，收集、使用和轉讓本獎勵協議中所述參與者的個人數據以及任何其他受限股票單位授予材料。
參賽者理解公司和僱主可能持有參賽者的某些個人信息，包括但不限於參賽者姓名、家庭住址和電話、出生日期、社會保險號或其他身份號碼、工資、國籍、職務、在公司擔任的任何股份或董事、所有 受限股票單位或任何其他授予、取消、行使、既得、非歸屬或以參與者為受益人的股份的權利(“數據”)，僅用於實施、管理和管理本計劃。
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與會者瞭解，數據將被轉移到公司未來可能選擇的股票計劃服務提供商，該服務提供商將協助公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。參與者授權本公司、本公司選擇的任何股票計劃服務提供商以及可能協助本公司(目前或將來)實施、管理和管理計劃的任何其他可能的接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的其他信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或如果參與者後來試圖撤銷其同意，其作為服務提供商的身份和在僱主的職業生涯將不會受到不利影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是，公司將無法授予參與者限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫他或她當地的人力資源代表。
15. 通知的地址。根據本授標協議的條款向公司發出的任何通知將寄往免疫生物公司，地址為加州聖迭戈約翰·霍普金斯州立大學3530號，郵編：92121，或公司此後可能以書面形式指定的其他地址。
16. 電子交付和驗收。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據該計劃授予的限制性股票單位或未來根據該計劃授予的限制性股票單位有關的任何文件，或以電子方式要求參與者同意參與該計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。
17. 沒有豁免權。任何一方未能執行本協議的任何一項或多項條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本協議的每一項和每項其他條款。本協議授予雙方的權利是累積的，不應構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。
18. 繼承人和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。根據本協議規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。參與者在本協議項下的權利和義務僅可在事先徵得公司書面同意的情況下轉讓。
19. 發行股票的附加條件。如本公司在任何時候酌情決定，根據任何州、聯邦或外國法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的許可、同意或批准，作為向本協議項下的參與者(或其遺產)發行股票的條件，該股票的上市、註冊、資格或規則遵守是必要或適宜的，除非且直到該等上市、註冊、資格、規則遵守、規則遵守、清理、同意或批准將在沒有任何公司不接受的條件的情況下完成、達成或獲得。在協議及計劃條款的規限下，本公司毋須在受限股份單位歸屬日期後管理人為行政方便而不時釐定的合理期間屆滿前，就本協議項下的股份發出任何一張或多張股票。
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20. 語言。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
21. 釋義。管理人將有權解釋本計劃和本獎勵協議，併為計劃的管理、解釋和應用採納與之一致的規則，以及解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於確定是否有任何限制性股票單位已歸屬)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官或代表行政長官行事的任何人均不對善意地就本計劃或本授標協議所作的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。
22. 標題。此處提供的字幕僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本授標協議的基礎。
23. 對協議的修改。本授標協議構成雙方對所涉主題的完整理解。參賽者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的任何承諾、陳述或誘因而接受本授標協議。對本授標協議或本計劃的修改只能在由公司正式授權的人員簽署的明示書面合同中進行。即使本計劃或本獎勵協議有任何相反規定，本公司仍有權在其認為必要或適宜的情況下修改本獎勵協議，以遵守第409a條，或以其他方式避免根據第409a條徵收與本限制性股票單位獎勵相關的任何額外税收或收入確認。
24. 管治法律與場所。本授獎協議將受加利福尼亞州法律管轄，但不受其法律衝突原則的影響。為解決因限制性股票單位或本獎勵協議引起的任何糾紛，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在加利福尼亞州洛杉磯的法院或加利福尼亞州中央區的美國聯邦法院進行，而不在其他法院進行。
25. 可分割協議。如果本授標協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本授標協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不會被解釋為對本授標協議的其餘條款產生任何影響。
26. 修訂、暫停或終止計劃。通過接受此獎項，參與者明確保證他或她已收到本計劃下的限制性股票單位，並已收到、閲讀和理解該計劃的説明。參加者明白本計劃屬酌情性質，本公司可隨時修訂、暫停或終止本計劃。
27. 完整協議。本計劃在此引用作為參考。本計劃和本授標協議(包括此處提及的展品)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並完全取代本公司和參與者先前關於本協議標的的所有承諾和協議，除非通過本公司和參與者簽署的書面形式，否則不得對參與者的利益造成不利影響。
28. [國家增補本。儘管本獎勵協議有任何規定，限制性股票單位授予應受本獎勵協議任何附錄中為參與者所在國家規定的任何特殊條款和條件的約束。此外，如果參與者搬遷到國家附錄中所包括的國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要的或可取的。國家附錄構成本授標協議的一部分。]
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IMMTunYBIO，Inc.
2015年股權激勵計劃
限制性股票單位協議
國家/地區附錄
條款及細則
本國家附錄包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於在以下所列國家之一工作的參與者在本計劃下授予限制性股票單位。如果參與者是其當前工作所在國家以外的國家的公民或居民(或根據當地法律被視為公民或居民)，或者如果參與者在獲得限售股獎勵後遷往另一個國家，公司將酌情決定本條款和條件對參與者的適用範圍。
本國家附錄中使用但未定義的某些大寫術語應具有本計劃和/或本國家附錄所附授標協議中規定的含義。
通知
本國家增編還包括與外匯管制有關的通知，以及參與方在參加《計劃》時應注意的其他問題。這些信息以本國家附錄所列國家的外匯管制、證券和其他法律為依據，截至[日期]。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本文中的通知作為有關其參與計劃後果的唯一信息來源，因為當參與者歸屬於受限股票單位並收購股份時，或當參與者隨後出售根據計劃收購的股份時，這些信息可能已過時。
此外，通知是一般性質的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定結果。因此，建議參與者就參與者所在國家的相關法律如何適用於參與者的情況尋求適當的專業意見。
最後，如果參與者是參與者目前工作的國家以外的國家的公民或居民（或根據當地法律的目的被認為是這樣），或者如果參與者在收到限制性股票單位獎勵後移居另一個國家，則此處所載的信息可能不適用於參與者。
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簽名[請在方框內簽名]日期簽名(聯名所有者)投票日期，用藍色或黑色墨水在下面的方塊中標記如下：保留這部分以供您的記錄分離和退還這部分ONLYTHIS代理卡只有在簽名和日期時才有效。V45523-P12055 1f。韋斯利·克拉克1i。批准選擇安永律師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度免疫生物公司的獨立註冊公共會計師事務所。2.批准《免疫生物公司2015股權激勵計劃》的修正案，將根據該計劃授權發行的公司普通股增加1,990萬股。3.在諮詢(不具約束力)的基礎上批准我們被任命的行政人員的薪酬(“薪酬話語權”)。反對棄權！！！IMMTunYBIO，Inc.IMMTunYBIO，Inc.加利福尼亞州聖迭戈約翰·霍普金斯法庭3530號，郵編：92121 1E。約翰·歐文·布倫南1小時。克里斯托貝爾·塞萊基1c。理查德·阿德考克1a。Patrick Soon-siong，M.D.1B。謝麗爾·L·科恩1D。Michael D.Blaszyk 1g.董事會建議您投票支持以下建議：董事會建議您投票支持以下建議：注意：在他們的自由裁量權下，代理人有權投票表決年度會議可能適當進行的其他事務。提名人選：1.董事選舉請在此簽上您的姓名(S)(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。扣留！！！會議前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息，直到晚上11：59。東部時間2024年6月10日。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/IBRX2024您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2024年6月10日。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。掃描以查看材料和VOTEw
有關年度會議代理材料供應的重要通知：該通知和代理聲明以及2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V45524-P12055 IMMUNYBIO，Inc.股東周年大會太平洋時間2024年6月11日上午9：30代表董事會徵集本委託書我們已指定我們的首席執行官理查德·阿德考克和總裁，我們的總法律顧問兼公司祕書Jason Liljestrom和我們的首席財務官David·薩克斯各自作為年度L會議的代表，每個人都有權任命我S代替我，特此授權他們代表IMMUNYBIO，Inc.的所有普通股股份並按照投票背面的指定進行投票。股東有權在2024年6月11日(星期二)太平洋時間上午9：30舉行的股東年度大會上投票，該會議實際上是在www.VirtualShareholderMeeting.com/IBRX2024上舉行的，股東大會的任何休會或延期都是如此。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，本委託書將投票給提案1中指定的個人以及提案2、3和4。繼續並在背面簽名
