atus-202404290001702780DEF 14A假的00017027802023-01-012023-12-310001702780Atus: MathewMember2023-01-012023-12-31iso421:USD0001702780Atus: GOEI 會員2023-01-012023-12-310001702780Atus: MathewMember2022-01-012022-12-310001702780Atus: GOEI 會員2022-01-012022-12-3100017027802022-01-012022-12-310001702780Atus: MathewMember2021-01-012021-12-310001702780Atus: GOEI 會員2021-01-012021-12-3100017027802021-01-012021-12-310001702780Atus: MathewMember2020-01-012020-12-310001702780Atus: GOEI 會員2020-01-012020-12-3100017027802020-01-012020-12-3100017027802022-10-032022-12-3100017027802022-01-012022-10-020001702780Atus: MathewMemberECD: PEOmemberAtus: 養老金調整服務費用會員2023-01-012023-12-310001702780Atus: MathewMemberECD: PEOmemberAtus：年度內授予的股權獎會員2023-01-012023-12-310001702780Atus: MathewMemberECD: PEOmemberAtus: 養老金價值變化會員2023-01-012023-12-310001702780Atus: MathewMemberECD: PEOmemberAtus: EquityAwardsGrantedFairvalue會員2023-01-012023-12-310001702780Atus：往年授予的股權獎勵Vested會員Atus: MathewMemberECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001702780Atus：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員Atus: MathewMemberECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001702780Atus：往年為 Feited 會員頒發的股權獎勵Atus: MathewMemberECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001702780ECD：NonpeoneOmemerAtus: 養老金調整服務費用會員2023-01-012023-12-310001702780ECD：NonpeoneOmemerAtus：年度內授予的股權獎會員2023-01-012023-12-310001702780ECD：NonpeoneOmemerAtus: 養老金價值變化會員2023-01-012023-12-310001702780ECD：NonpeoneOmemerAtus: EquityAwardsGrantedFairvalue會員2023-01-012023-12-310001702780Atus：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001702780Atus：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001702780Atus：往年為 Feited 會員頒發的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000170278012023-01-012023-12-31000170278022023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交換法》（修正案號）
選中相應的複選框： | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| ☐ | | 初步委託書 |
| | |
| ☐ | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| | |
| ☒ | | 最終委託書 |
| | |
| ☐ | | 權威附加材料 |
| | |
| ☐ | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| |
ALTICE USA, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名） | | | | | |
| 申請費的支付（勾選相應的方框）： |
| ☒ | 無需付費 |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
| ☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
2024 年年會通知和委託書
2024年6月12日
東部夏令時間上午 9:00 的虛擬會議
www.virtualShareoldermeeting.com/
Altice USA, Inc.
紐約長島市法院廣場西 1 號 11101
Altice USA, Inc.
紐約長島市法院廣場西 1 號 11101
親愛的股東：
今年的 每年股東會議將是一次完全虛擬的會議，只能通過在線方式進行6 月的音頻網絡直播 12，2024 年上午 9:00，東部夏令時間。您將能夠通過登錄來參加虛擬年會 www.virtual股東會議.com/atus2024。您將需要《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）或您的代理卡上提供的 16 位控制號碼。
隨附的委託書提供了有關如何參加2024年虛擬年會以及如何對股票進行投票的信息，並詳細解釋了需要投票的事項。
您的投票對我們很重要。股東可以使用免費電話號碼或通過互聯網進行投票。 此外，如果您通過郵件收到代理卡的紙質副本，則可以在提供的信封中籤署並退還代理卡。
真誠地，
丹尼斯·馬修
董事長兼首席執行官
2024年4月29日
年度股東大會通知
ALTICE USA, INC.
時間: 上午 9:00，東部夏令時間
日期: 2024年6月12日
地點: 股東將沒有實際地點可以參加。股東只能通過登錄來參與 www.virtualShareoldermeeting.com/ 並使用通知中提供的 16 位控制號碼或您的代理卡。
目的:
•選舉九名董事
•批准獨立註冊會計師事務所的任命
•如果籌集得當，則開展其他業務
只有在2024年4月18日登記在冊的股東才能在年會上投票。
你的投票很重要。我們敦促您通過電話、互聯網對股票進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到代理卡的副本，則通過填寫、簽名、註明日期並儘快將代理卡放入隨附的預付郵資信封中交還代理卡。
重要通知：我們的2023年10-K表年度報告和2024年委託書可在以下網址查閲：
https://investors.alticeusa.com/sec-filings/
根據董事會的命令，
邁克爾·E·奧爾森
總法律顧問兼首席企業責任官
2024年4月29日
目錄 | | | | | | | | |
| | |
| 一般信息 | 1 |
| 如何投票 | 1 |
| | 投票權 | 1 |
| 代理是如何工作的 | 1 |
| | 撤消代理 | 1 |
| 招標 | 2 |
| 需要投票 | 2 |
| 法定人數 | 2 |
| 董事會和治理慣例 | 2 |
| 概述 | 3 |
| 會議 | 5 |
| 委員會 | 5 |
| | 審計委員會 | 5 |
| 薪酬委員會 | 6 |
| | 導演提名 | 6 |
| 導演甄選 | 7 |
| | 董事會領導結構 | 7 |
| | 風險監督 | 7 |
| | 公司治理指導方針 | 7 |
| 受控公司 | 8 |
| 導演獨立性 | 8 |
| 董事會自我評估 | 8 |
| | 非管理委員會成員的執行會議 | 8 |
| 與我們的董事溝通 | 8 |
| 商業行為和道德準則 | 9 |
| 違法行為第 16 (A) 條報告 | 9 |
| 對衝 | 9 |
| | 董事薪酬 | 9 |
| 董事薪酬表 | 9 |
| 提案 1 | 10 |
| | 董事選舉 | 10 |
| 我們的執行官 | 13 |
| 薪酬討論和分析 | 14 |
| 執行摘要 | 14 |
| 補償的確定 | 14 |
| | |
| | | | | | | | | |
| 獨立薪酬顧問的角色 | 14 | |
| 設定基準 | 15 | |
| 不説工資 | 16 | |
| 基本工資 | 16 | |
| | 年度獎金 | 16 | |
| 長期激勵措施 | 17 | |
| 好處 | 18 | |
| 額外津貼 | 18 | |
| 解僱後補償 | 19 | |
| 與我們的新星達成協議 | 19 | |
| CLAWBACK | 20 | |
| 補償的税收減免性 | 20 | |
| 非公認會計準則財務指標的描述 | 21 | |
| 薪酬委員會的報告 | 21 | |
| 高管薪酬表 | 21 | |
| 薪酬摘要表 | 21 | |
| 以計劃為基礎的獎勵的發放 | 22 | |
| 修訂並重述了美國ALTICE 2017長期激勵計劃 | 23 | |
| 財年末的傑出股權獎勵 | 23 | |
| 期權行使和股權歸屬 | 25 | |
| 養老金福利 | 25 | |
| CABLEVISION 現金餘額養老金計劃 | 25 | |
| CABLEVISION 超額現金餘額計劃 | 26 | |
| 不合格的遞延薪酬表 | 26 | |
| 解僱或控制權變更時的付款 | 26 | |
| 首席執行官薪酬比率 | 28 | |
| 薪酬與績效 | 29 | |
| 根據長期激勵計劃獲準發行的證券 | 32 | |
| 提案 2 | 33 | |
| 批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 33 | |
| 審計委員會的報告 | 33 | |
| 某些關係和關聯方交易 | 34 | |
| 關聯方交易批准政策 | 36 | |
| 股票所有權表 | 37 | |
| 其他事項 | 38 | |
| 將在2024年年會上提出的事項未包含在本委託書中 | 38 | |
| 2025年年會和未來年會業務的股東提案 | 38 | |
| 住户 | 39 | |
| 10-K 表年度報告 | 40 | |
| | |
| | | |
一般信息
如何投票
Altice USA, Inc.（“Altice USA”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）2024年年度股東大會將於美國東部夏令時間2024年6月12日上午9點舉行。
今年的年會將是一次完全虛擬的股東會議，通過互聯網進行網絡音頻直播。不會有實際的會議地點。請前往 www.virtualShareoldermeeting.com/以獲取有關如何出席和參與年會的説明。任何股東都可以在此類網站上通過互聯網出席和收聽年會的網絡直播。截至記錄日期，股東可以在通過互聯網參加年會時按照代理卡上列出的説明進行投票和提交問題。網絡直播於美國東部夏令時間2024年6月12日上午9點開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。所有股東都可以在通知中提及的網站上訪問代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。索取代理材料的印刷副本不收取任何費用。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取一套印刷的代理材料的説明可在通知中找到。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件的電子形式持續接收未來的代理材料。
您可以通過電話、互聯網進行投票，或者如果您通過郵件收到代理卡的副本，則可以填寫、簽名、註明日期並儘快將代理卡放入隨附的預付郵資信封中交還代理卡。
投票權
只有2024年4月18日營業結束時記錄在我們股票登記冊上的公司A類普通股（“A類普通股”）和公司B類普通股（“B類普通股”）（統稱為 “Altice USA普通股”）的持有人可以在年會上投票。2024年4月18日，已發行和流通的A類普通股275,737,602股和184,224,096股B類普通股。截至本委託書發佈之日，公司尚未發行任何C類普通股或優先股。
每股A類普通股有權就提交股東表決的任何事項獲得每股投票一票，每股B類普通股有權獲得每股二十五張選票。除非下文另有規定或特拉華州法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同對提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行投票。
代理是如何工作的
公司董事會（“董事會”）要求您的代理人。如果您提交了委託書但未具體説明如何投票，則委託書中指定的公司代表將對您的股票投給本委託書中提案1和提案2中確定的董事候選人。
該通知包含電話和互聯網投票的説明。此外，如果您通過郵件收到代理卡的紙質副本，則可以在提供的信封中籤署並退還代理卡。無論您使用哪種方法，向我們提供代理都意味着您授權我們按照您的指示在會議上對您的股票進行投票。您可以投票支持我們所有的、部分的董事候選人，也可以不投票給他們。您也可以投票贊成或反對提案 2 或投棄權票。
根據您持有股票的方式，您可能會收到多張通知、代理卡或投票卡。如果您通過另一方（例如銀行或經紀公司）持有股票，則可能會從他們那裏收到詢問您想如何投票的材料。
撤消代理
股東可以通過提交註明日期的新委託書、通過電話或互聯網進行投票，或者以書面形式向公司公司祕書（“公司祕書”）提交撤銷委託書，以便公司在紐約長島市法院廣場西1號的年會之前收到委託書，從而撤銷任何不可撤銷的委託書。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。
招標
這些代理材料是與公司招募代理人有關的，並將於2024年5月1日左右首次發送給股東。除了這封郵件外，公司的員工還可以親自、電子或電話徵集代理人。公司支付招攬代理的費用。我們還補償經紀人和其他被提名人向您發送這些材料和獲取您的投票指示的費用。
需要投票
除有爭議的董事選舉外，股東選舉董事的提案1所需的投票應是對董事候選人所投多數票的贊成票。就本段而言，“投下的多數票” 是指 “投給” 董事的票數必須超過 “反對” 該董事的票數。在任何有爭議的董事選舉中，獲得當選票最多的被提名人，不超過在該選舉中選出的董事人數，應被視為當選。棄權票和 “經紀人不投票”（定義見下文）不算作 “贊成” 或 “反對” 被提名人的選票。有爭議的選舉是指截至公司首次向股東郵寄此類會議會議通知之日前十天，被提名人數超過當選的董事人數。
提案2的批准需要出席會議或由代理人代表並有權就該主題進行表決的股票多數表決權的持有人投贊成票。對於提案2，棄權與對該提案投反對票具有同等效力，因為棄權代表被認為出席並有權表決的股份。
如果您的股票由經紀人持有，經紀人將詢問您希望如何對股票進行投票。如果您向經紀人發出指示，則必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您沒有指示提案2批准選擇公司的獨立註冊會計師事務所，則經紀人可以自行決定就提案2對您的股票進行投票。對於提案1，經紀人根本無法對您的股票進行投票。當這種情況發生時，它被稱為 “經紀人不投票”。經紀商的無票在確定出席會議的法定人數時被計算在內，但它們不會對提案1的投票產生任何影響，因為它們不代表出席並有權投票的股票。
法定人數
為了繼續開展會議工作，我們必須達到法定人數。這意味着，有權在年會上投票的公司已發行和流通股本的多數表決權的登記持有人必須由代理人或出席互聯網會議代表出席年會。
儘管有上述規定，如果需要按類別或系列進行單獨表決，則出席會議或由代理人代表的該類別或系列的已發行股票的多數表決權構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。一旦達到組織會議的法定人數，任何股東隨後退出都不得違反該法定人數。
董事會和治理慣例
概述
Altice USA的董事會（“董事會” 或 “董事會”）目前由九名成員組成： 丹尼斯·馬修（主席）、帕特里克·德拉希、大衞·德拉希、德克斯特·戈伊、馬克·馬倫、丹尼斯·奧胡伊森、蘇珊·施納貝爾、查爾斯·斯圖爾特和雷蒙德·斯維德。每位成員都被提名參加2024年年度股東大會的選舉。有關更多信息，請參閲下面的提案 1。
正如先前披露的那樣，丹尼斯·馬修於2023年7月16日被任命為公司董事，在董事會任職至2024年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格。
以下部分概述了我們的董事會慣例、董事會委員會職責、領導結構、風險監督、治理慣例和董事薪酬。
| | | | | |
| 董事會獨立性 | •我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所（“NYSE”）上市標準，我們的九名董事中有三名符合 “獨立董事” 資格。 |
| 董事會委員會 | •我們有兩個董事會委員會——審計委員會和薪酬委員會——每個委員會完全由獨立董事組成。 •我們的每個委員會都根據各自的書面章程運作，並定期向董事會報告其活動。 |
| 行政會議 | •我們的董事會舉行非管理層董事的執行會議。 •非管理層董事具體規定了指定主持每屆執行會議的董事的程序。 |
| 董事會對風險的監督 | •風險管理由我們的董事會在審計和薪酬委員會的支持下監督。 •我們的薪酬委員會審查我們的薪酬做法是否存在風險，以確保這些做法鼓勵管理層和其他員工為股東的最大利益行事。 |
| 公司治理指導方針 | •我們的董事會根據公司治理準則運作，該準則定義了董事資格標準和其他適當的治理程序。 |
| 董事年度選舉 | •我們的第二份修訂和重述的章程（“第二次修訂和重述的章程”）規定了所有董事的年度選舉。 |
| 多數投票 | •根據我們的第二修正和重述章程，向股東提出的所有問題，除與董事選舉有關的問題外，均由出席或由代理人代表並有權投票的股份的多數表決權的持有人投贊成票決定，除非適用法律另有要求。 •對於由股東選舉董事，除了在有爭議的董事選舉中，所需的投票是對董事候選人的多數選票的贊成票。 |
| 關聯方交易 | •我們的關聯方交易批准政策要求審計委員會一方面審查和批准任何涉及公司及其子公司的交易，或採取其認為適當的其他行動，另一方面，任何董事、高級職員、公司股東超過5％的公司股東或任何其他 “關聯人” 根據美國證券交易委員會的關聯方披露要求有利益的交易。 •未經審計委員會大多數成員的事先批准，不得修改或終止關聯方交易批准政策。 |
| 開放的溝通渠道 | •我們的董事會提倡與高級管理層進行開誠佈公的討論。 •我們的董事有權接觸所有管理層成員和其他員工，並有權僱用外部顧問或專家，費用由我們承擔。 |
| 自我評估 | •我們的董事會和每個委員會每年進行自我評估。 |
我們的董事會
我們的董事會由九名成員組成，其中三名已被董事會根據適用的紐約證券交易所公司治理標準確定為獨立董事。丹尼斯·馬修先生是我們的董事會主席。
2023年8月2日，我們和帕特里克·德拉希先生的全資和控股個人控股公司Next Alt S.à r.l.（“Next Alt”）修訂並重申了我們之間截至2018年6月7日的某些股東協議（“股東協議”），即Next Alt和由帕特里克·德拉希先生（“A4”）家族成員控制的A4 S.A. 成為截至2023年8月2日的經修訂和重述的股東協議（“A＆R股東協議”）。我們和Next Alt修改並重述了股東協議，除其他外，刪除了（i）根據股東協議授予Next Alt的某些同意權，以及（ii）在將A4的所有權轉讓給Next Alt以及隨後於2022年10月解散A4之後對 “A4” 的提法。
•根據A＆R股東協議，Next Alt有權根據Next Alt的投票權為董事會指定一些董事（“Next Alt Designees”），如下所示：
◦如果Next Alt先生、Patrick Drahi先生（或其繼承人或其直接或間接控制或為其利益組建的實體或信託）或其任何關聯公司（統稱為 “Drahi集團”）總共受益擁有我們已發行股本的至少 50% 的投票權：(i) 公司將促使董事會由Next Alt提名的大多數董事組成，以及 (ii) 只要董事會由九名成員組成，Next Alt就有權為董事會指定六名董事；
◦如果Drahi集團的實益擁有的總計不到我們已發行股本投票權的50％，則Next Alt有權指定董事會成員人數，等於組成整個董事會的董事總數乘以Drahi集團實益擁有的已發行普通股的投票權百分比，如果由此產生的任何小數，則四捨五入；
◦如果Drahi集團實際擁有的總投票權不到我們已發行股本的50％，則Next Alt將無權為董事會指定相當於或超過組成整個董事會的董事的50％的董事人數；
◦如果Next Alt指定的董事辭職或被董事會免職，則只有Next Alt指定的另一名董事可以填補空缺；以及
◦如果帕特里克·德拉希先生不是我們的董事會成員，只要Drahi集團總共受益擁有我們已發行股本中至少20％的投票權，Drahi集團的一名代表將擁有董事會觀察員權。
帕特里克·德拉希先生、大衞·德拉希先生、Goei、Okhuijsen先生和Stewart先生是我們董事會的下一位替代設計者。
我們的董事會會議法定人數要求
我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書對董事會會議有以下法定人數要求：
•當時在任的董事人數中的大多數將構成法定人數；
•如果Next Alt有權根據A＆R股東協議提名三名或更多董事進入董事會，則該法定人數必須包括（i）Next Alt根據A＆R股東協議向董事會提名的Next Alt董事會主席和Next Alt根據A＆R股東協議向董事會提名的另外兩名董事，或（ii）如果是董事會主席 Next Alt的經理不是董事會成員，根據A＆R股東的説法，Next Alt向董事會提名了三名董事協議；以及
•如果Next Alt有權根據A＆R股東協議提名一兩名董事進入董事會，並且這些董事由公司股東選出進入董事會，則法定人數必須包括Next Alt根據A＆R股東協議向董事會提名的每位董事。
會議
董事會在 2023 年舉行了九次會議。2023 年，除斯圖爾特先生外，我們的每位董事都出席了至少 75% 的董事會及其任職的董事會委員會的會議。斯圖爾特先生在 2023 年出席了三分之二的董事會會議。
我們鼓勵我們的董事參加年度股東大會。我們在2023年年會期間任職的五位董事參加了該會議。
委員會
董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會，每個委員會完全由獨立的董事會成員組成。
審計委員會
委員會成員： 馬倫先生（主席）、斯維德先生和施納貝爾女士目前組成審計委員會。
審計委員會我t six ti我在 2023 年搞定了
審計委員會的主要職責包括：
•監督管理層建立和維持適當的內部會計、審計和財務控制系統；
•審查我們的法律、監管合規和風險管理計劃的有效性；
•根據公司的關聯方交易批准政策審查某些關聯方交易；
•監督我們的財務報告流程，包括提交財務報告；以及
•選擇獨立審計師，評估其獨立性和業績，批准審計費用和他們提供的服務。
我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條的要求，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，具有財務知識並具有會計或相關財務管理專業知識，如紐約證券交易所規則所定義的那樣，審計委員會主席馬克·馬倫是 “審計委員會” 美國證券交易委員會規章制度所指的金融專家。
我們的審計委員會章程文本可在我們的網站上查閲 www.alticeusa.com。可以通過寫信給紐約長島市法院廣場西1號Altice USA, Inc.公司祕書11101免費獲得副本。
我們的董事會已經制定了一項程序，根據該程序，可以向審計委員會提交有關會計、內部控制和審計事項的投訴或疑慮。下文 “與我們的董事溝通” 中描述了此程序。
薪酬委員會
委員會成員： 斯維德先生（主席）以及馬倫先生和施納貝爾女士目前組成薪酬委員會。
薪酬委員會在 2023 年舉行了四次會議。
薪酬委員會的主要職責包括：
•確保我們的高管薪酬計劃具有適當的競爭力，支持組織目標和股東利益，強調績效薪酬掛鈎；
•評估和批准我們的首席執行官和其他執行官的薪酬，併為薪酬計劃設定績效標準；
•監督我們的薪酬計劃的實施和管理；以及
•審查我們的薪酬安排，以確定它們是否鼓勵過度冒險並減輕任何此類風險。
我們的薪酬委員會章程文本可在我們的網站上查閲 www.alticeusa.com。可以通過寫信給紐約長島市法院廣場西1號Altice USA, Inc.公司祕書11101免費獲得副本。
我們的董事會已確定薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，並符合紐約證券交易所規定適用於薪酬委員會成員的獨立性要求。
根據其章程，薪酬委員會有權聘請外部顧問協助其履行職責和責任。
薪酬委員會聘請了薪酬顧問弗雷德裏克·庫克公司。（“FW Cook”），協助評估執行官和董事的薪酬。下文的 “薪酬討論與分析” 進一步描述了FW Cook的諮詢服務。
導演提名
董事會在我們的《公司治理準則》中建立了提名機制。董事會負責選擇董事會選舉的提名人，但須遵守當時適用的A＆R股東協議條款。
導演甄選
董事會根據以下標準選出新的董事候選人：
•A&R 股東協議當時適用的條款；
•商業界的個人素質和特點、成就和聲譽；
•目前在公司開展業務的社區、公司所在行業或與公司業務相關的其他行業中的知識和聯繫方式；
•投入足夠時間處理董事會和委員會事務的能力和意願；
•在建立一個有效、合議和能響應公司需求的董事會方面，個人的技能和個性與其他董事和潛在董事的技能和個性相吻合；以及
•觀點、背景和經驗的多樣性。
董事會領導結構
董事長應全面和積極地管理和控制公司的業務和事務，受董事會和A＆R股東協議的控制，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。董事長兼首席執行官的職位可以由一個人填補，也可以由兩個不同的人擔任。
董事會認為，考慮到所涉個人和公司面臨的具體情況，必須保持靈活性，以董事會認為符合公司當時最大利益的方式分配董事會主席和首席執行官辦公室的職責。目前，丹尼斯·馬修同時擔任董事會主席和公司首席執行官。公司沒有首席獨立董事。鑑於公司當前的情況，董事會已確定領導結構是適當的，其中首席執行官和董事長職位由一人擔任，因為這使董事會在不犧牲獨立審查的情況下有效履行其職責。
風險監督
董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會在審計和薪酬委員會的支持下直接管理這一監督職能，每個委員會負責處理各自監督領域的特定風險。特別是，我們的審計委員會負責考慮和討論我們的主要財務風險敞口和網絡安全風險，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。除了監督我們的內部審計職能的履行外，我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。董事會委員會酌情向董事會全體成員報告，包括當事項上升到實質性或企業級風險水平時。董事會收到我們的高級管理層成員和其他人員的報告，其中包括對各自責任領域所涉風險和風險的評估和可能的緩解措施。
公司治理指導方針
我們致力於遵守符合適用的美國公司治理標準的公司治理慣例。我們的董事會通過了公司治理準則，作為董事會及其委員會運作的框架。這些準則涵蓋多個領域，包括董事會的規模和組成、董事會成員標準和董事資格、董事職責、董事議程、首席執行官的職責、獨立董事會議、委員會職責和任務、董事與管理層和獨立顧問的接觸、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事指導和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。
我們的《公司治理準則》的全文可以在我們的網站上查看 www.alticeusa.com。可以通過寫信給紐約長島市法院廣場西1號Altice USA, Inc.公司祕書11101免費獲得副本。
受控公司
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ATUS”。由於帕特里克·德拉希先生（通過德拉希先生或其家族直接或間接控制的實體（包括Next Alt和UpperNext S.c.s.p.）擁有或控制（通過直接或間接控制的實體），佔我們已發行普通股投票權的大部分股票，因此根據紐約證券交易所公司治理規則，我們是 “受控公司”。
作為受控公司，我們有資格獲得紐約證券交易所上市規則某些要求的豁免，包括：
•要求我們的董事會大多數成員由獨立董事組成；以及
•要求我們有一個提名和治理委員會。
根據這些豁免，我們的董事會或提名和治理委員會中沒有大多數獨立董事。本應由提名和治理委員會承擔的職責由董事會全體成員承擔，或由董事會全體成員領導下設立的特別委員會自行承擔。
由於這種控制權，德拉希先生和關聯方控制向股東提交的任何事項的結果。
導演獨立性
根據適用的紐約證券交易所公司治理標準，董事會已將馬倫先生和斯維德先生以及施納貝爾女士確定為獨立董事。
董事會自我評估
董事會至少每年進行一次自我評估，以確定其運作是否有效。董事會定期考慮董事為董事會帶來的技能和經驗組合，以評估董事會是否擁有有效履行監督職能的必要工具。
此外，我們的審計委員會和薪酬委員會各自進行自己的年度自我評估，其中包括評估與各自章程相比的業績是否充分。
非管理委員會成員的執行會議
我們的公司治理準則規定，我們的非管理層董事至少每季度舉行一次執行會議，管理層成員不在場。非管理層董事具體規定了指定主持每屆執行會議的董事的程序。根據紐約證券交易所規則不獨立的非管理董事可以參加這些執行會議，但根據紐約證券交易所規則，獨立董事每年至少在執行會議上單獨開會一次。
與我們的董事溝通
董事會歡迎公司股東的溝通，公司的政策是促進股東的溝通。董事會普遍認為，指定管理層成員代表公司發言符合公司的最大利益。希望與董事會或個別董事會成員就公司進行溝通的股東和其他利益相關方可以通過寫信給董事會或特定的董事會成員進行溝通，將此類信函郵寄至：
公司祕書
Altice USA, Inc.
收件人：總法律顧問
西法院廣場 1 號
紐約州長島市 11101
電話：1-516-803-2300
請在信封上註明來文是來自股東還是其他利益方。董事會已指示公司祕書和其他相關管理層成員審查收到的來文，並酌情將他或她認為與董事會角色和職責相關的來文轉交給董事會或董事會個別成員。董事會已要求不要轉發某些類型的通信，並在適當時進行重定向，例如：垃圾郵件、商業招聘或廣告、簡歷或就業查詢、服務投訴或查詢、調查或任何威脅性或敵意材料。
商業行為和道德準則
我們的董事會已為所有員工（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員）通過了《商業行為和道德準則》。我們的《商業行為與道德準則》副本可在我們的網站上找到。我們的《商業行為與道德準則》是 “道德守則”，定義見第S-K條例第406（b）項。我們將在我們的網站上對道德準則條款的修改或豁免進行任何法律要求的披露。
該代碼的全文可在我們的網站上找到 www.alticeusa.com。副本可以通過寫信給Altice USA, Inc.（收件人：公司祕書，紐約長島市法院廣場西1號11101）免費獲得。
違法行為第 16 (A) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、某些高級管理人員和超過10％的普通股的任何受益所有人在特定的截止日期之前向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交與其所有權和普通股所有權變動有關的報告。根據對有關我們公司的第16節申報的審查，Goei先生在2023年適用的報告截止日期之後提交了一份表格4，報告了一筆交易。
對衝
我們沒有正式的套期保值政策，也不禁止我們的董事、高級管理人員或員工進行套期保值交易。
董事薪酬
我們非僱員董事的薪酬由我們的董事會在薪酬委員會的協助下確定。有關董事薪酬的更多詳情，請參見下方的 “董事薪酬表”。
2023年3月，根據經修訂和重述的Altice USA 2017年長期激勵計劃（“修訂和重述計劃”），董事會向三位獨立董事（馬倫先生和斯維德先生以及施納貝爾女士）每人授予了39,063個限制性股票單位（“RSU”）。限制性股票單位於2024年3月22日歸屬50％，並計劃於2025年3月22日歸屬50％，前提是該董事在適用的歸屬日期繼續向公司提供服務。
我們的董事還有資格參與Altice USA員工產品福利計劃，該計劃為居住在Optimum地區的員工和某些其他服務提供商提供折扣的寬帶、視頻和電話服務。2023 年，Goei 先生獲準將公司提供的飛機用於個人用途，為此他向公司報銷了此類旅行的全部現金費用。
董事薪酬表
下表顯示了截至2023年12月31日的年度中我們的董事支付或賺取的薪酬。Bakker、D. Drahi、P. Drahi、Fonseca、Goei、Mathew、Okhuijsen或Stewart先生均未因在2023年擔任董事會董事而從我們那裏獲得任何報酬。
董事的薪酬由董事會在薪酬委員會的協助下確定。我們的每位獨立董事每年收取72,500美元的基本費用。此外，審計委員會主席的年費為32,500美元，審計委員會成員每人獲得22,500美元的年費。薪酬委員會主席的年費為22,500美元，薪酬委員會成員每人獲得5,000美元的年費。
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| 姓名 | | 年 | | 以現金賺取或支付的費用 ($) | | 股票獎勵 ($)(1) | | 總計 ($) |
| 雷蒙德·斯維德 | | 2023 | | 117,500 | | 127,345 | | 244,845 |
| 馬克·馬倫 | | 2023 | | 110,000 | | 127,345 | | 237,345 |
| 蘇珊·施納貝爾 | | 2023 | | 100,000 | | 127,345 | | 227,345 |
(1)代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的RSU獎勵的授予日期公允價值，如上文標題為 “董事薪酬” 的部分所述。限制性股票單位的授予日公允價值基於2023年3月22日授予日我們的A類普通股3.26美元的收盤價。截至2023年12月31日，我們的每位獨立董事就以下數量的A類普通股獲得了未償還的RSU獎勵和期權獎勵：斯維德先生——42,222套限制性股票單位和29,531份期權；馬倫先生——42,222套限制性股票單位和29,531份期權；以及施納貝爾女士——42,222套限制性股票單位和27,864份期權。
2022年9月7日，公司和Goei先生共同同意Goei先生辭去公司首席執行官的職務，並任命丹尼斯·馬修為公司新任首席執行官
官員，自2022年10月3日起生效。自2022年10月3日起，Goei先生被任命為董事會執行主席，任期至2023年3月22日。由於他在2023年繼續為公司服務，Goei先生獲得了109,038美元的基本工資和300萬美元的現金獎勵。自2023年3月22日起離職後，Goei先生有權（i）獲得54萬美元的現金支付，（ii）繼續將他在2020年1月29日授予的1,000,000股股票期權，行使價為28.36美元，該期權於2023年12月27日歸屬，（iii）繼續將他在2021年12月29日授予的價值1,235,741美元的RSU和981,997股股票期權歸屬於行使價為15.78美元，均於2023年12月29日歸屬。Goei先生有資格在2024年12月29日繼續授予380,228份RSU和981,997份股票期權，行使價為15.78美元，前提是Goei先生在2024年12月29日繼續向公司提供服務。
提案 1
董事選舉
董事會已提名以下九名董事候選人，他們目前均為董事，任期至下一次年度股東大會。董事會沒有空缺。
委託書中提名的公司代表打算投票支持以下每位董事候選人的選舉，除非您在委託書上註明應投票反對任何或所有被提名人。
以下是我們每位被提名者的信息。
董事會建議您為以下每位候選人投票：
丹尼斯·馬修現年46歲，是Altice USA的首席執行官，自2023年7月起擔任Altice USA董事會主席。在2022年10月被任命為Altice USA首席執行官之前，馬修先生曾在跨國電信集團康卡斯特公司擔任過各種職務，包括2021年10月至2022年10月擔任自由區高級副總裁，2019年8月至2021年9月擔任新英格蘭西部地區高級副總裁。在此之前，馬修先生曾擔任Xfinity Home副總裁兼總經理、Xfinity Home批發產品運營副總裁和康卡斯特公司新業務副總裁。在職業生涯的早期，馬修先生曾在亞瑟·安徒生和普華永道會計師事務所任職。Mathew 先生在沃頓管理學院獲得經濟學理學學士學位，主修金融和信息管理。馬修先生擔任董事會成員的資格包括他在企業戰略、運營和電信領域的豐富經驗。
帕特里克·德拉希, 60，是Altice USA的董事，此前曾在2018年至2022年期間擔任該公司的董事長。德拉希先生於2002年創立了Altice Europe N.V. 及其子公司（“Altice 集團”）。德拉希先生畢業於理工學院和國立高等電信學院，1988年在飛利浦集團開始了他的職業生涯，當時他負責衞星和有線電視（DTH、CATV、MMDS）的國際營銷（英國、愛爾蘭、斯堪的納維亞、亞洲）。1991年，德拉希先生加入美國/斯堪的納維亞集團Kinnevik-Millisat，負責西班牙和法國私人有線電視網絡的發展，並參與了東歐商業電視臺的開播。1993年，德拉希先生創立了CMA，這是一家專門從事電信和媒體的諮詢公司，BCTV授予該公司實施北京全方位服務的有線電視網絡的授權。此外，德拉希先生創立了兩家有線電視公司，即南方有線電視服務公司（1994年）和Mediaréseaux（1995年），在那裏他參與了幾項網絡部署和收購。當媒體在1999年底被聯合泛歐通信公司（“UPC”）接管時，德拉希先生在2001年年中之前一直為UPC的併購活動提供諮詢服務。帕特里克·德拉希先生是大衞·德拉****的父親。德拉希先生擔任董事會成員的資格包括他在企業戰略、運營、金融和電信領域的豐富經驗。
大衞·德拉希, 29, 2019年加入Altice USA擔任董事。德拉****是聯席首席執行官，負責Altice集團在歐洲活動的技術和新業務，自2022年4月起擔任該職務。德拉****畢業於牛津大學，獲得原子和激光物理學博士學位，在倫敦帝國學院獲得光學和光子學碩士學位，並在瑞士洛桑聯邦理工學院攻讀物理學學士學位。他的研究涵蓋量子光學和量子密碼學領域。他曾在以前由Altice Europe旗下的Cabovisao和Altice Europe的分包商Icart工作。大衞·德拉希是帕特里克·德拉希的兒子。德拉****擔任董事會成員的資格包括他在企業戰略和運營領域的經驗。
Dexter Goei, 52，是 Altice USA 的董事。Goei先生於2016年至2022年10月擔任Altice USA的首席執行官，並於2022年10月至2023年3月擔任執行主席。在分銷之前，Goei先生曾擔任Altice USA和Altice Europe的董事會主席（定義見下文），並在分銷之前一直擔任Altice Europe的董事
2018 年 10 月。Goei先生於2009年首次加入Altice集團擔任首席執行官，幫助領導該集團從一家法國有線電視運營商發展成為一家跨國電信運營商，在六個不同地區擁有固定和移動資產，為住宅和企業客户提供服務。在加入Altice集團之前，Goei先生在投資銀行工作了15年，先是在摩根大通，然後在摩根士丹利的紐約、洛杉磯和倫敦媒體與傳播集團工作。當他離開加入Altice時，他是摩根士丹利歐洲媒體與傳播集團的聯席主管。Goei先生以優異成績畢業於喬治敦大學外交學院。Goei先生擔任董事會成員的資格包括他在企業戰略、運營、金融和電信領域的豐富經驗。
馬克·馬倫, 59,2017 年加入 Altice USA 擔任董事。馬倫先生是Bonfire Ventures的聯合創始人兼管理合夥人，該公司成立於2017年。馬倫先生還於2012年創立了Double M Partners，此後一直擔任管理合夥人。Bonfire和Double M都位於洛杉磯，管理着風險投資階段的資本基金，管理的資金約為10億美元。馬倫還於2005年創立了Mull Capital，這是一家常青基金，直接投資於初創企業和其他投資基金。所有基金都專注於投資互聯網、媒體和技術，主要側重於企業對企業解決方案、安全和軟件。在加入Double M Partners之前，馬倫先生曾擔任洛杉磯市首席運營官（經濟政策）和時任市長安東尼奧·比利亞雷戈薩的高級顧問，負責監督洛杉磯市的多項資產，包括洛杉磯國際機場（LAX）、洛杉磯會議中心、規劃和建築與安全部門以及小型企業服務辦公室。從1993年到2007年，馬倫先生管理Daniels & Associates的國際併購和私募股權集團，Daniels & Associates是一家專注於有線電視和寬帶行業的投資銀行。2007 年加拿大皇家銀行資本市場收購丹尼爾斯時，馬倫先生是丹尼爾斯的高級合夥人，他在那裏一直擔任董事總經理，直到 2010 年。馬倫先生於1986年以優異成績獲得丹佛大學工商管理學士學位，並於1992年獲得雷鳥全球管理學院國際商務工商管理碩士學位。馬倫先生擔任董事會成員的資格包括他在企業戰略、運營、財務和投資領域的豐富經驗，包括資本市場、資本配置和併購。
丹尼斯·奧胡伊森, 53，於 2017 年加入 Altice USA 擔任董事。Okhuijsen先生於2012年9月加入Altice集團，並在2018年10月之前一直擔任該集團的首席財務官。他目前擔任Altice集團的高級顧問。在加入Altice集團之前，他在2005年至2012年期間擔任Liberty Global plc的財務主管。從 1993 年到 1996 年，他在安達信擔任高級會計師。Okhuijsen先生於1996年加入UPC，負責會計、財務和投資者關係，直至2005年。他的經驗包括在貸款市場和債券/股權資本市場籌集和維持非投資級資本。在以前的職位上，他還負責財務風險管理、財務和運營融資。他擁有鹿特丹伊拉斯姆斯大學的商業經濟學碩士學位。Okhuijsen先生擔任董事會成員的資格包括他在企業融資和戰略領域（包括資本市場和資本配置）方面的豐富經驗。
蘇珊·施納貝爾, 62, 2021 年加入 Altice USA 擔任董事。施納貝爾女士是創始人，自2014年起擔任Apriori Capital Partners的聯合管理合夥人。在成立ApriOri Capital之前，施納貝爾女士於2000年至2014年在瑞士信貸工作，擔任資產管理部董事總經理和DLJ商業銀行聯席主管。施納貝爾女士目前在凱恩·安德森BDC和KKR私募股權集團有限責任公司的董事會任職。她於2016年至2019年在Versum Materials, Inc.的董事會任職，並於2022年至2023年在ViewRay, Inc.的董事會任職，並在私營和上市公司擁有豐富的其他董事會經驗。施納貝爾女士還在康奈爾大學董事會（行政、投資和研究與創新（主席）委員會）任職。她最近結束了在加州理工學院投資委員會和美國奧林匹克和殘奧會基金會（財務委員會）董事會的任期。Schnabel 女士擁有康奈爾大學化學工程理學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。施納貝爾女士擔任董事會成員的資格包括她在企業融資、併購和戰略領域的豐富經驗。
查爾斯·斯圖, 54，是蘇富比的首席執行官。斯圖爾特先生於 2015 年至 2019 年擔任 Altice USA 的聯席總裁兼首席財務官，自 2018 年起擔任 Altice USA 的董事。Stewart先生在美國、拉丁美洲和歐洲擁有21年的企業、金融和投資銀行業務經驗之後加入了Altice USA。斯圖爾特先生曾在2013年至2015年期間擔任Itau BBA International plc的首席執行官，負責監督Itau‑Unibanco在歐洲、美國和亞洲的批發銀行活動。在此之前，他在摩根士丹利工作了十九年，擔任投資銀行家，擔任過各種職務，包括九年專注於美國有線電視、廣播和出版行業。斯圖爾特先生還曾擔任歐洲、中東和非洲地區投資銀行業務副主管，並且是全球投資銀行的成員
摩根士丹利管理委員會。斯圖爾特先生畢業於耶魯大學。斯圖爾特先生擔任董事會成員的資格包括他在企業戰略、運營和財務領域的豐富經驗。
雷蒙德·斯維德, 61，於 2017 年加入 Altice USA 擔任董事。斯維德先生是BC Partners的董事長兼合夥人。他於1992年加入不列顛哥倫比亞合夥人，目前居住在紐約。多年來，斯維德先生參與並領導了多個領域的投資，包括TMT、醫療保健、工業、商業服務、消費和零售。他目前是PetSmart LLC的非執行董事長、Chewy, Inc.（紐約證券交易所代碼 “CHWY”）董事會主席、Aenova集團顧問委員會主席、Valtech SE和麥迪遜邏輯公司的董事會主席，還曾在Keter Group Holding Sarl、Navex Global Inc.、GFL Environmental Inc.（紐約證券交易所 “GFL”）、GardaWorld Corporation的董事會任職，普雷西迪奧公司和EAB Global, Inc.。斯維德先生曾擔任Cyxtera Technologies, Inc.、Appgate, Inc.和Intelsat S.A.（紐約證券交易所 “I”）的董事。斯維德先生還是紐約西奈山兒童中心基金會和芝加哥大學波爾斯基中心私募股權委員會的董事會成員，也是芝加哥布斯理事會的理事會成員。Svider 先生擁有芝加哥大學工商管理碩士學位以及法國理工學院和法國國立高等電信學院的工程學理學碩士學位。斯維德先生擔任董事會成員的資格包括他在企業戰略、財務和投資領域的豐富經驗。
我們的執行官
我們目前的執行官是:
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| 丹尼斯·馬修 | 首席執行官（CEO） |
| 馬克·西羅塔 | 首席財務官 (CFO) |
| 邁克爾·E·奧爾森 | 總法律顧問兼首席企業責任官 |
| 科琳·施密特 | 人力資源執行副總裁 |
上面的提案 1 中提供了丹尼斯·馬修的傳記。
馬克·西羅塔, 53，是 Altice USA 的首席財務官。在此職位上，他負責監督公司的財務和會計事務以及戰略規劃和分析、內部審計、税務、投資者關係和資金活動。他於2023年2月加入Altice USA擔任電信首席財務官，並被任命為首席財務官，自2023年3月1日起生效。在加入Altice USA之前，Sirota先生曾在康卡斯特公司擔任過多個高級職位，包括分部和區域級別的首席財務官、有線電視助理總監和企業商業智能高級副總裁。在康卡斯特公司工作之前，西羅塔先生曾在德勤華永會計師事務所擔任審計經理。Sirota 先生擁有賓夕法尼亞布盧姆斯堡大學會計學理學學士學位，並在沃頓管理學院完成了高管學習。西羅塔先生是一名註冊會計師。
邁克爾·E·奧爾森, 59，是Altice USA的總法律顧問兼首席企業責任官。作為總法律顧問兼首席企業責任官，奧爾森先生負責公司的所有法律事務，以及政府和監管事務、社區事務和ESG職能。奧爾森先生於2023年5月被任命為總法律顧問兼首席企業責任官。奧爾森先生自2019年10月起擔任執行副總裁、總法律顧問兼祕書。在此任命之前，他曾在Altice美國法律部門擔任高級副總裁，負責監督公司支持美國業務的法律活動，並支持公司所有商業利益的監管和立法政策。在Altice收購Cablevision之前，奧爾森先生曾在聯邦通信委員會、國會以及州和地方政府擔任法律監管和立法事務高級副總裁，負責監督公司的公共政策和法律戰略，為公司制定和實施其業務範圍的法律政策。奧爾森先生曾是洛杉磯美國地方法院的書記員，畢業於喬治敦大學（JD）和洛約拉瑪麗蒙特大學（BBA）。
科琳·施密特, 56, 是美國Altice的人力資源執行副總裁。在此職位上，她負責監督人力資源職能，負責構思和執行公司內部的組織和人力資源計劃，以培養一支高效、高績效的員工隊伍。施密特女士通過收購Cablevision加入Altice USA，她曾擔任人力資源和內部溝通高級副總裁。在此之前，施密特女士在電子分銷、金融服務和娛樂行業擔任人力資源領導職務近20年，包括艾睿電子全球人才管理副總裁、達信公司消費和全球產品與服務部門人力資源董事總經理，以及之前在Home Box Office和T. Rowe Price Associates擔任的職務。Schmidt 女士擁有弗吉尼亞大學的心理學學士學位。
薪酬討論和分析
執行摘要
概述
本節討論我們在2023年為每位指定執行官提供的高管薪酬計劃的實質性組成部分。我們的指定執行官是：
•首席執行官（CEO）丹尼斯·馬修；
•首席財務官（CFO）馬克·西羅塔；
•邁克爾·格勞，前首席財務官（前首席財務官）；
•總法律顧問兼首席企業責任官邁克爾·奧爾森；以及
•科琳·施密特，人力資源執行副總裁。
自2023年3月1日起，格勞先生停止擔任公司首席財務官。格勞先生在2023年7月3日之前一直擔任首席執行官的非執行高級顧問，並在2024年3月31日之前擔任公司顧問，向首席財務官報告並應首席財務官的合理要求。西羅塔先生被任命為首席財務官，自2023年3月1日起生效。
本節中討論的薪酬是我們在2023年向Altice USA提供的服務而向我們的指定執行官支付的薪酬。
高管薪酬理念
公司的高管薪酬理念基於以下原則：
•提供全額薪酬，吸引、激勵和留住具有每個特定職位所需的知識、專業知識和經驗的個人；
•通過與短期和長期業績掛鈎的可變薪酬要素，在薪酬待遇總額中實現適當比例；
•鼓勵和獎勵能夠長期提高股東價值的業績；以及
•考慮我們運營所在市場的薪酬慣例並競爭人才。
補償的確定
薪酬委員會負責監督我們的整體薪酬結構，並評估我們的薪酬結構是否為執行管理層帶來了適當的薪酬水平和激勵措施。如上所述，我們指定執行官的薪酬水平由薪酬委員會在公司高管薪酬理念的框架內確定，並考慮了多種因素，例如職位的性質、個人的經驗和績效以及市場上類似職位的薪酬水平。薪酬委員會考慮首席執行官關於首席執行官以外執行官薪酬的建議，以及作為董事會成員的帕特里克·德拉希先生關於首席執行官薪酬的建議。
薪酬委員會的職責在其章程中規定。除其他職責外，薪酬委員會（1）制定我們的總體薪酬理念，並與管理層協商，監督薪酬計劃的制定和實施；（2）審查和批准與首席執行官和根據《交易法》第16（a）條必須提交報告的公司其他執行官的薪酬相關的公司宗旨和目標；（3）根據這些宗旨和目標評估此類執行官的業績，並確定和批准他們的基於這些評估的薪酬水平；以及（4）管理股東批准的薪酬計劃。
獨立薪酬顧問的角色
薪酬委員會已聘請FW Cook擔任其獨立薪酬顧問，並協助其履行職責。 FW Cook 直接向委員會報告，提供與我們的高管薪酬計劃各個方面相關的建議和建議。薪酬委員會已授權FW Cook在需要時代表薪酬委員會與管理層就以下方面進行互動
為薪酬委員會提供建議。薪酬委員會根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規定審查了FW Cook的獨立性，並得出結論，FW Cook是獨立的，其在薪酬委員會的工作沒有引起任何利益衝突。
設定基準
薪酬委員會審查並比較了與公司屬於相同行業的核心同行公司以及規模和業務結構相似的公司的薪酬，以評估我們薪酬計劃的競爭力和適當性。2023年，薪酬委員會為2023年薪酬決策選擇了以下公司名單，這些公司將構成我們的同行羣體：
•AT&T Inc.
•Charter Communicati
•康卡斯特公司
•DISH 網絡公司
•前沿通信母公司（“前沿通信”）
•Lumen 科技公司
•T-Mobile US, Inc.
•威瑞森通訊公司
2023年的同行羣體反映了前沿通信在擺脱破產後重新被納入其中。Frontier Communications的薪酬數據曾被用來協助薪酬委員會設定2021年的薪酬水平，但由於其破產，在設定2022年的薪酬水平時沒有使用。
薪酬委員會確定，基於我們的業務運營和競爭激烈的勞動力市場，該同行羣體是我們高級管理人員市場的適當基準，在確定指定執行官的適當薪酬水平時，將輔之以第三方綜合行業調查數據。
2022年底，FW Cook向薪酬委員會提交了對我們指定執行官的2023年擬議基本工資、預計獎金、長期激勵措施和直接薪酬總額（定義為現金薪酬總額加上長期激勵措施的價值）與第三方提供商一般行業調查數據中類似職位的第25個百分位、中位數和75個百分位數的比較。 對於馬修先生、格勞先生和奧爾森先生，還提供了2023年預計薪酬與2021年同行羣體實際薪酬（當時可用的最新同行薪酬數據）的第25個百分位、中位數和第75個百分位數的比較。在調查中，將馬修先生的薪酬與首席執行官以及同行公司的薪酬進行了比較。在調查中，將公司前首席財務官格勞先生的薪酬與首席財務官以及同行集團公司的薪酬進行了比較。將當時的公司執行副總裁、總法律顧問兼祕書奧爾森先生的薪酬與調查中的總法律顧問以及同行集團公司的薪酬進行了比較。在調查中，公司人力資源執行副總裁施密特女士的薪酬與人力資源高管職位進行了比較。
薪酬委員會為指定執行官的目標直接薪酬總額設定了總體指導方針，該目標薪酬總額等於或接近市場數據的中位數。根據包括高管經驗、技能和責任水平在內的多種因素，在薪酬委員會認為適當的情況下，個人薪酬水平可能會超過或低於同行羣體的中位數。
2023年2月，FW Cook向薪酬委員會提交了公司首席財務官西羅塔先生2023年擬議的起薪結構與一般行業調查數據中首席財務官職位的第25個百分位、中位數和第75個百分位數以及同行羣體的比較。根據薪酬審查，薪酬委員會批准了西羅塔先生的擬議薪酬結構。
2023 年 5 月，奧爾森先生除了擔任總法律顧問外，還承擔了領導公司政府事務以及環境、社會和治理職能的額外職責。馬修先生向薪酬委員會提議修改奧爾森的薪酬結構。薪酬委員會審查了由FW Cook編寫的基準分析，該分析比較了奧爾森的提議
根據調查數據和同行羣體信息進行薪酬結構。根據薪酬審查，薪酬委員會批准了奧爾森先生的擬議薪酬結構。
不説工資
根據關於在公司2019年年會上向股東提交的高管薪酬的股東諮詢投票頻率的諮詢投票，公司將每三年就高管薪酬進行一次股東諮詢投票。最近一次高管薪酬諮詢投票是在公司2022年年度股東大會上舉行的，在這次投票中，大約97％的A類和B類普通股持有人以單一類別的形式投票通過了關於執行官薪酬的諮詢投票。薪酬委員會在為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮了本次薪酬投票的結果。
下一次關於高管薪酬的諮詢投票將在2025年年度股東大會上舉行。
補償要素
基本工資
指定執行官領取基本工資，以補償他們向公司提供的服務。基本工資旨在提供固定的薪酬部分，反映各種因素，例如職位的性質以及個人的經驗和表現。2022年11月，薪酬委員會審查了公司執行官的基本工資。根據審查，薪酬委員會當時沒有對指定執行官的基本工資進行任何修改。
薪酬委員會批准了西羅塔先生的50萬美元起始基本工資，這是其2023年2月對其薪酬結構進行全面審查的一部分。
薪酬委員會批准將奧爾森先生的基本工資從40萬美元提高到50萬美元，自2023年3月5日起生效，並從2024年3月1日起再增加至57.5萬美元，這與他承擔的額外職責有關。薪酬委員會還批准在2023年6月將施密特女士的基本工資從37.5萬美元提高到40萬美元，自2023年1月1日起生效。
截至2023年12月31日，馬修先生的基本工資為100萬美元，西羅塔先生的基本工資為50萬美元，奧爾森的基本工資為50萬美元，施密特女士的基本工資為40萬美元。
年度獎金
根據我們的高管薪酬計劃，薪酬委員會向執行官和其他管理層成員提供年度現金獎勵激勵機會。2023年，根據Altice USA短期激勵薪酬計劃（“短期激勵計劃”），我們的每位指定執行官都有資格獲得基於績效的年度現金獎勵。短期激勵計劃的目的是激勵和獎勵我們的執行官，將部分現金薪酬視公司、公司、業務部門和個人績效目標而定。
薪酬委員會至少每年審查指定執行官的目標獎金水平。薪酬委員會評估每位高管的績效和責任，並可能相應地調整高管目標獎金水平。薪酬委員會為2023年指定執行官設定了以下獎金目標： 馬修先生——2,000,000美元（最高支付額為400萬美元）；西羅塔先生——50萬美元（最高支付額為100萬美元）；格勞先生——40萬美元（最高支付額為80萬美元）；奧爾森先生——40萬美元（最高支付額為80萬美元）；施密特女士——40萬美元（最高支付額為80萬美元）。由於奧爾森自2023年3月5日起提高基本工資，奧爾森2023年的獎金目標從40萬美元增加到463,846美元（最高支付額為927,692美元）。
根據短期激勵計劃，我們指定執行官的2023年年度現金獎勵激勵機會基於Altice USA的財務、部門和運營業績，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 表演區 | | 性能指標(1) | | 重量 | | 支付範圍 |
| 金融 | | 調整後 EBITDA | | 25% | | 0% – 200% |
| 分區 | | 分區表現 | | 50% | | 0% - 200% |
| 運營 | | 自由裁量目標 | | 25% | | 0% – 200% |
| 總計 | | | | 100% | | 0% – 200% |
(1)低於最低或高於最大值的結果將分別獲得不支付或最高賠付額。薪酬委員會有權根據個人績效和其他因素向下或向上調整（最高200％）。
部門績效指標旨在反映公司不同業務部門的業績。分部績效指標是根據公司電信獎勵計劃（80％權重）和新聞和廣告獎金計劃（20％權重）的加權平均支出分數得出的。運營績效指標是一項全權衡量標準，基於薪酬委員會確定的公司各部門在支持公司本財年財務和運營目標方面的整體效率。
對於我們的企業領導者，包括我們的指定執行官，這些績效領域的支出分數等於目標獎金的101.6％，反映了27.0％的財務支出分數，49.6％的分部派息分數和25.0％的運營支出分數。調整後實際息税折舊攤銷前利潤為3,608,890美元，超過了3574,000美元的目標調整後息税折舊攤銷前利潤。
薪酬委員會批准了對某些執行官2023年獎金的全權個人績效調整。委員會批准了總獎金支付（包括個人績效調整），相當於馬修先生目標獎金的150％（300萬美元），西羅塔先生目標獎金的150％（75萬美元），奧爾森目標獎金的125％（579,808美元），施密特女士目標獎金的125％（499,399美元）。全權獎金金額包含在獎金總額中，相當於馬修先生的96.8萬美元，西羅塔先生的24.2萬美元，奧爾森先生的108,540美元，施密特女士的93,488美元。根據格勞先生的離職協議，根據2023年支付的實際基本工資（212,579美元），格勞先生的獎金相當於其目標獎金的101.6％。
調整後息税折舊攤銷前利潤的定義見下文標題為 “非公認會計準則財務指標描述” 的部分。
長期激勵措施
薪酬委員會設計我們的高管薪酬計劃，以實現上述 “高管薪酬理念” 中描述的目標。我們發放股權獎勵是為了鼓勵所有權文化，使管理層與股東的利益保持一致。
我們的股權激勵計劃的目標一直是並將繼續是將股權激勵計劃參與者的個人利益與股東的個人利益聯繫起來。由於我們在修訂和重述計劃下授予的所有未償還股票期權的行使價幾乎都高於普通股最近的交易價格，因此董事會、薪酬委員會和管理層認為，這些股票期權不再為此類股票期權的持有人提供有意義的補償機會，因此不再是留住和激勵員工的有效激勵措施。
為了提高公司符合條件的員工持有的股權獎勵的留存率和激勵價值，董事會於2022年12月16日批准了一項股票期權交換計劃，根據該計劃，Next Alt於2022年12月29日批准了一項股票期權交換計劃，根據該計劃，符合條件的員工有機會將符合條件的股票期權換成一些限制性股票單位和遞延現金計價獎勵（“DCA”））可以在歸屬之日以現金或A類普通股進行結算股票，由薪酬委員會自行決定（“交易所要約”）。RSU和DCA分別在2024年3月1日和2025年3月1日等額分期歸屬，前提是接收方在適用的歸屬日期之前繼續向公司提供服務。交易所要約於 2023 年 1 月 30 日開始，並於 2023 年 3 月 1 日結束。馬修先生和西羅塔先生沒有資格參與交易所要約。格勞先生和奧爾森先生以及施密特女士均參與了交換要約。 格勞先生交換了1,687,827份期權，獲得了241,116份限制性股票單位和價值2,411,190美元的DCA；奧爾森先生交換了1,278,196份期權
期權並獲得了182,597份限制性股票單位和價值1,826,004美元的DCA；施密特女士交換了997,430份期權，獲得了142,489份限制性股票單位和價值1,424,904美元的DCA。
2023年3月，薪酬委員會根據經修訂和重述的計劃批准了一項新的長期激勵計劃（“2023年LTIP”）。2023年LTIP包括兩個組成部分：（1）RSU和（2）現金績效獎勵（“CPA”），它們是以現金計價的獎勵，可以在歸屬日以現金或A類普通股的形式結算，由薪酬委員會自行決定。限制性股票單位 在 2024 年、2025 年和 2026 年 3 月 1 日分別等額分期歸屬，前提是接收方在適用的歸屬日期之前繼續向公司提供服務。註冊會計師的歸屬（如果有），則基於公司在2023年1月1日至2025年12月31日的業績期間實現的收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，前提是接收方在薪酬委員會認證的實現日期之前繼續向公司提供服務。Mathew 和 Grau 先生沒有參加 2023 年 LTIP。奧爾森先生獲得了251,256份限制性股票單位和價值100萬美元的註冊會計師，施密特女士獲得了157,035份限制性股票單位和價值62.5萬美元的註冊會計師。
關於西羅塔先生在公司的工作，西羅塔先生於2023年3月17日獲得了753,769個限制性股票單位的初始股權獎勵，在2024年、2025年和2026年3月1日等額分期歸屬，前提是他在適用的歸屬日期之前繼續向公司提供服務，註冊會計師價值為300萬美元。
2023年6月29日，奧爾森先生獲得了146,484個限制性股票單位的額外股權獎勵，該獎勵將在2024年6月29日、2025年和2026年6月29日各等額分期歸屬，前提是他在適用的歸屬日期之前繼續向公司提供服務，另外還將獲得價值37.5萬美元的額外註冊會計準則。
薪酬委員會將繼續每年評估管理層的利益與股東利益的一致性，以及我們高管長期激勵性薪酬的保留價值，並可能在未來向我們的高級領導人，包括我們的指定執行官提供額外的股權補助。
好處
指定執行官有資格參與向公司其他符合福利條件的員工提供的健康和福利福利計劃，包括在公司工作期間的醫療、牙科、視力、人壽保險和傷殘保險。
指定的執行官有資格參與Altice USA 401（k）儲蓄計劃，並可以在税前和税後基礎上向其計劃賬户繳納一定比例的合格工資。公司與參與員工繳納的合格工資的前 4% 的100％相匹配。此外，公司可能會額外繳納全權年終繳款。任何全權年終供款，如果獲得公司批准，將提供給在計劃年度最後一天活躍並在該計劃年度完成1,000小時服務的所有符合條件的參與者。公司對Altice USA 401（k）儲蓄計劃的繳款在就業的前三年受到歸屬限制。
該公司還贊助了Cablevision超額儲蓄計劃，這是一項不合格的遞延薪酬計劃，我們的某些指定執行官參與了該計劃。自2016年12月31日起，對新參與者和公司繳款的Cablevision超額儲蓄計劃被凍結。公司維持Cablevision現金餘額養老金計劃、符合納税條件的固定福利計劃和Cablevision超額現金餘額計劃，後者是一項不合格的固定福利計劃，適用於合格計劃中的福利受美國國税局適用限制的參與者。自2013年12月31日起，Cablevision現金餘額養老金計劃和Cablevision超額現金餘額計劃被凍結給新參與者和未來應計福利，但集體談判協議所涵蓋的某些員工的應計金額自2015年4月15日起被凍結。繼續向參與者賬户提供每月利息抵免，直到解僱後賬户的分配為止。
額外津貼
公司向我們的指定執行官提供某些津貼，並已確定這些津貼適合招聘和留用。有時，我們的指定執行官可能會將公司提供的飛機用於個人用途，為此他們向公司報銷此類旅行的全部現金費用。直系親屬可以陪同我們指定的執行官出差。公司購買體育和娛樂活動的門票用於商業用途；如果門票未使用，則可供我們的員工（包括我們的指定執行官）個人使用。我們的指定執行官也有資格參與Altice USA員工產品福利計劃，該計劃為居住在Optimum地區的所有符合福利條件的員工提供折扣的寬帶、視頻和電話服務。在
此外，在馬修先生被任命為我們的首席執行官期間，根據他與公司的僱傭協議條款和公司的高管級搬遷福利計劃，他在2023年獲得了某些與搬遷相關的福利。在西羅塔先生被任命為我們的首席財務官期間，根據他在公司簽訂的聘用通知書的條款以及公司的高管級搬遷福利計劃，他在2023年獲得了某些與搬遷相關的福利。從2024年開始，公司將為執行副總裁及以上職位（包括我們的指定執行官）提供免費的高管健康檢查。有關2023年向我們的指定執行官提供的津貼的更多信息，請參閲下面的 “薪酬彙總表”。
解僱後補償
我們的指定執行官幫助公司發展成為今天的成功企業，我們相信，離職後福利是公司吸引和留住合格高管的能力不可或缺的一部分。根據Altice USA遣散費福利政策，我們的指定執行官有資格在2023年獲得遣散費，該政策適用於所有有資格獲得此類福利的合格員工。根據遣散費政策支付的所有遣散費將以員工與公司簽訂的離職協議為條件，包括解除索賠以及公司可能要求的任何其他條款和條件。有關在不同解僱情況下應向每位指定執行官支付的遣散費和其他福利的描述和量化，請參閲下文 “解僱或控制權變更時的付款”。
與我們的新星達成協議
該公司於2022年與馬修先生簽訂了僱傭協議，並於2023年與西羅塔先生簽訂了錄用信。該公司還與格勞先生簽訂了過渡協議，其條款如下所述。公司與任何其他指定執行官沒有僱傭協議。
馬修就業協議
根據馬修先生與公司之間於2022年9月7日簽訂的僱傭協議，馬修先生將獲得（i）1,000,000美元的年基本工資；（ii）2,000,000美元的年度目標獎金機會（前提是（x）與2022年相比，他的年度獎金將按比例分配並視為收入為100％；（y）對於2023年，他的年度獎金將不低於1,000,000美元），但須在付款之日前繼續工作；以及（iii）在上述初始股權獎勵授予日期兩週年之後以下是參與公司年度長期激勵計劃的資格，年度目標獎勵機會為5,000,000美元。由於公司聘用，馬修先生獲得了：（I）85萬美元的簽約現金獎勵，外加額外的補助金（最高17.5萬美元），用於在過渡工作期間的某些沒收；（II）初始股權補助，總授予日價值為20,000,000美元，50％以股票期權的形式出現，50％以限制性股票單位的形式提供，每種情況下均為veise 撥款日兩週年為50％，撥款日三週年和四週年分別為25％；以及（III）行政層面的搬遷補助金，包括最長24個月的臨時住房，總額不超過75萬美元。如果Mathew先生在公司工作之日後的兩年內因故被解僱（定義見僱傭協議）或無正當理由（定義見僱傭協議）辭職，則第（I）和（III）項將受到追償。Mathew先生可能會獲得一筆税款總額，以補償在工作過渡期間的某些沒收所欠的税款，但上限為140,000美元。2024年3月，薪酬委員會批准加快先前根據Mathew先生的僱傭協議向其發放限制性股票的時間，以更好地使其歸屬時間表與其他補助金的授予時間表保持一致。該補助金原定於2025年3月發放，現已加快至2024年3月。
如果公司無故終止了馬修先生在公司的工作，或者他出於正當理由辭職，則除了任何應計權利外，Mathew先生還有權獲得，前提是他遵守了有利於公司的限制性契約並執行了對公司的索賠解除令： (i) 12 個月的持續基本工資和公司補貼的 COBRA 保險；(ii) 支付其前一年的任何已賺取但未付的年度獎金 終止以及根據其被解僱當年的實際業績按比例分配的年度獎金，在每種情況下，在向公司處境相似的員工支付年度獎金時支付；以及（iii）在薪酬委員會批准的前提下，按比例分配未分配的未歸屬時間股權獎勵。如果Mathew先生因死亡或殘疾而終止在公司的工作，則他（或其遺產）將有權獲得本段所述的獎金和三個月的持續基本工資，前提是遵守限制性契約和執行免責聲明。
Sirota 錄取通知書
根據西羅塔先生與公司於2023年2月5日簽訂的招聘信（經修訂），西羅塔先生將獲得：（i）50萬美元的年基本工資；（ii）相當於基本工資100％的年度目標獎金機會，但須在付款之日繼續工作；（iii）從2024年開始，有資格參與公司的年度長期激勵計劃，年度目標獎勵機會為2美元 000,000。西羅塔先生因受僱於公司而獲得了：（I）20萬美元的簽約現金獎勵（在開始日期兩週年之前自願辭職或因原因終止而獲得報銷）；（II）限制性股票單位的初始股權授予，總授予日價值為300萬澳元，於2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日等額分期歸屬；（III）現金績效獎勵，總授予日價值為300萬澳元，預計歸屬日期為2026年3月，視某些成就而定公司的財務和績效指標將由董事會確定；以及（IV）高管層的搬遷福利，包括最多六個月的每月分期付款20,000美元。Sirota先生受公司採取的所有回扣政策的約束。
如果公司無故終止西羅塔先生在公司的工作（定義見其錄用書），則西羅塔先生將有權根據公司的遣散費計劃獲得離職補助金，前提是他必須執行離職協議並解除有利於公司的索賠，其中將包括：（i）持續12個月的基本工資；（ii）支付其解僱前一年的任何已賺取但未支付的年度獎金，以及，如果在7月1日當天或之後解僱，則根據實際業務表現按比例分配的年度獎金在他被解僱的當年內，但不根據個人表現進行調整，在每種情況下，在向公司處境相似的員工支付年度獎金時支付；以及（iii）公司補貼的三個月COBRA保險。
格勞過渡協議
根據格勞先生與公司於2023年2月22日簽訂的過渡協議，格勞先生在受聘為首席執行官高級顧問期間，繼續獲得40萬美元的年基本工資，並仍然有資格參與公司的福利計劃。在離職後，格勞先生有權獲得：(i) 400,000美元，在他離職後的12個月內分期支付；(ii) 根據實際經營業績按比例分配的2023年年度獎金（目標為基本工資的100％），但不根據個人業績進行調整，在此類年度獎金出現時支付支付給本公司處境相似的員工；(iii) 三名數月的公司補貼COBRA保險；以及（iv）新進服務。此外，作為對格勞先生離職後作為顧問向公司提供的服務的補償，格勞先生仍然有資格根據此類獎勵的條款歸屬公司授予他的股權獎勵，該獎勵自2023年7月3日起未償還，同時向公司提供此類服務，直至格勞先生的諮詢服務終止之日。
CLAWBACK
經修訂和重述的計劃規定，在適用法律、規則、規章或任何公司政策的允許或要求下，公司可以採取行動，收回根據經修訂和重述的計劃發放的獎勵、根據經修訂和重述的計劃支付的款項以及根據修訂和重述計劃行使或結算獎勵時實現的任何收益。2023 年 10 月和 11 月，薪酬委員會和董事會分別批准了公司的多德-弗蘭克回扣政策。
補償的税收減免性
經修訂的《美國國税法》第162（m）條（“第162（m）條”）對上市公司支付給 “受保員工” 的薪酬可以扣除的金額設定了100萬美元的上限。根據《減税和就業法》，對第162（m）條中 “受保員工” 的定義進行了修訂，將公司的首席財務官包括在內。因此，“受保員工” 現在包括首席執行官、首席財務官和應納税年度內收入最高的三名指定執行官。一旦高管成為 “受保員工”，他或她在任何時候從公司獲得的薪酬都將受第162（m）條的約束。此外，《減税和就業法》廢除了第162（m）條下的 “合格績效薪酬” 的豁免，但根據2017年11月2日之前的具有約束力的安排支付的薪酬除外。因此，公司在 “受保員工” 薪酬方面的税收減免限於每個應納税年度的100萬美元。
非公認會計準則財務指標的描述
此處披露的非公認會計準則財務指標是與Altice USA業績相關的衡量標準，該公司指定執行官參與的2023年薪酬計劃中用作績效目標。
調整後 EBITDA: 淨收益（虧損），不包括所得税、營業外收入或支出、債務清償和遞延融資成本核銷的收益（虧損）、利率互換合約的收益（虧損）、衍生合約的收益（虧損）、投資和出售關聯公司權益的收益（虧損）、利息支出、淨額、折舊和攤銷、基於股份的薪酬、重組、減值和其他運營項目（例如重大法律和解和合同支付）被解僱的員工）。
薪酬委員會的報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了上述薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，我們建議董事會將本薪酬討論與分析納入本委託書和公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
| | | | | | | | |
| 薪酬委員會成員 |
| 雷蒙德·斯維德（主席） | 馬克·馬倫 | 蘇珊·施納貝爾 |
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表彙總了截至2023年12月31日的年度中我們每位指定執行官因向Altice USA提供服務而支付或獲得的總薪酬。
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| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) | 獎金 ($)(1) | 股票獎勵 ($)(2) | 期權獎勵 ($) | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(3) | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化（美元）(4) | 所有其他補償 ($)(5) | 總計 ($) | | | |
| 丹尼斯·馬修 | 2023 | 1,000,000 | | 968,000 | | — | | — | | 2,032,000 | | — | | 327,478 | | 4,327,478 | | | | |
首席執行官 | 2022 | 230,769 | | 1,343,151 | | 10,637,931 | | 10,000,000 | | — | | — | | 306,564 | | 22,518,415 | | | | |
| 馬克·西羅塔 | 2023 | 421,154 | | 442,000 | | 5,547,739 | | — | | 508,000 | | — | | 465,915 | | 7,384,808 | | | | |
| 首席財務官 | | | | | | | | | | | | |
邁克爾·格勞 (6)(7) | 2023 | 209,231 | | — | | 3,426,288 | | — | | 212,579 | | 28,179 | | 178,723 | | 4,055,000 | | | | |
前首席財務官 | 2022 | 400,000 | | — | | — | | — | | 400,000 | | (7,629) | | 12,215 | | 804,586 | | | | |
| 2021 | 400,000 | | — | | 5,014,015 | | 4,890,955 | | 133,200 | | 3,561 | | 11,246 | | 10,452,977 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 邁克爾·E·奧爾森 | 2023 | 463,846 | | 108,540 | | 5,249,646 | | — | | 471,268 | | 31,555 | | 12,400 | | 6,337,255 | | | | |
| 執行副總裁、總法律顧問 | 2022 | 400,000 | | — | | — | | — | | 400,000 | | (7,831) | | 12,200 | | 804,369 | | | | |
| 和 CCRO | 2021 | 400,000 | | — | | 3,471,240 | | 3,386,046 | | 133,200 | | 4,278 | | 11,600 | | 7,406,364 | | | | |
| 科琳·施密特 | 2023 | 399,519 | | 93,488 | | 3,180,561 | | — | | 405,911 | | — | | 13,200 | | 4,092,679 | | | | |
| 人力資源執行副總裁 | 2022 | 374,519 | | — | | — | | — | | 374,519 | | — | | 12,200 | | 761,238 | | | | |
| 2021 | 350,000 | | — | | 2,314,171 | | 2,257,366 | | 116,550 | | — | | 11,600 | | 5,049,687 | | | | |
(1)代表Sirota先生的200,000美元簽約獎金和經批准的全權個人績效獎金，如《薪酬討論與分析》中標題為 “年度獎金” 的部分所述。
(2)代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的RSU、CPA和DCA獎勵的總授予日公允價值，如薪酬討論與分析中標題為 “長期激勵” 的部分所述。限制性股票單位的授予日公允價值基於我們在每個獎勵授予日的A類普通股的收盤價。註冊會計師的授予日公允價值等於目標價值。DCA的授予日公允價值等於DCA的價值。
(3)2023 年的金額反映了年度獎金中基於公式的部分，如《薪酬討論與分析》中標題為 “年度獎金” 的部分所述。
(4)代表下文 “養老金福利” 中所述的固定福利計劃精算現值的總變化。
(5)對於2023年，本列表示公司在公司401（k）計劃下代表該個人對每個人繳納的對等供款和/或公司全權供款。此外，這筆金額還包括馬修先生的過渡性住房補助金314,278美元（包括145,645美元的税收總額），西羅塔先生的過渡性住房補助金包括12萬美元的過渡性住房補助和與搬遷相關的補助金333,407美元（包括139,682美元的税收總額）。我們的指定執行官可以訪問公司提供的飛機供個人使用。如果我們的高管（或其客人）使用公司提供的飛機進行個人旅行，他們將向公司報銷與此類旅行相關的全部現金費用，並且公司沒有其他增量旅行費用。此外，指定的執行官有資格參與Altice USA員工產品福利計劃，該計劃為居住在Optimum地區的所有符合福利條件的員工提供折扣的付費電視、寬帶和電話服務。公司購買體育和娛樂活動的門票用於商業用途；如果門票未使用，則可供我們的員工（包括指定的執行官）個人使用。對於這些福利，公司沒有增量成本。
(6)對於格勞先生來説，所有其他補償還包括169,231美元的遣散費。
(7)在2024年3月31日諮詢期結束時，格勞先生在2023年授予的股票獎勵中有50％被沒收。
以計劃為基礎的獎勵的發放
下表列出了2023年根據經修訂和重述的計劃以及指定執行官參與的短期激勵計劃向每位指定執行官發放的獎勵的信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 薪酬委員會行動日期 | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1) | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2) | | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位數（#） (3) | | | | | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值（美元）(4) | |
| | | | | | 目標 ($) | 最大值 ($) | | 目標 ($) | 最大值 ($) | | 目標 (#) | | | | | | | |
| 丹尼斯·馬修 | | | | | | 2,000,000 | | 4,000,000 | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 馬克·西羅塔 | | | | | | 500,000 | | 1,000,000 | | | | | | | | | | | | | |
| | 3/17/23 | | 3/17/23 | | | | | | | | 753,769 | | | | | | | 2,547,739 | | |
| | 3/17/23 | | 3/17/23 | | | | | 3,000,000 | | 6,000,000 | | | | | | | | | 3,000,000 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
邁克爾·格勞 (5) | | | | | | 400,000 | | 800,000 | | | | | | | | | | | | | |
| | 3/1/23 | | 12/15/22 | | | | | | | | 241,116 | | | | | | | 1,015,098 | | |
| | 3/1/23 | | 12/15/22 | | | | | | | | | | | | | | 2,411,190 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 邁克爾·E·奧爾森 | | | | | | 463,846 | | 927,692 | | | | | | | | | | | | | |
| | 3/1/23 | | 12/15/22 | | | | | | | | 182,597 | | | | | | | 768,733 | | |
| | 3/1/23 | | 12/15/22 | | | | | | | | | | | | | | 1,826,004 | | |
| | 3/17/23 | | 3/17/23 | | | | | | | | 251,256 | | | | | | | 849,245 | | |
| | 3/17/23 | | 3/17/23 | | | | | 1,000,000 | | 2,000,000 | | | | | | | | | 1,000,000 | | |
| | 6/29/23 | | 3/17/23 | | | | | | | | 146,484 | | | | | | | 430,663 | | |
| | 6/29/23 | | 3/17/23 | | | | | 375,000 | | 750,000 | | | | | | | | | 375,000 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 科琳·施密特 | | | | | | 400,000 | | 800,000 | | | | | | | | | | | | | |
| | 3/1/23 | | 12/15/22 | | | | | | | | 142,489 | | | | | | | 599,879 | | |
| | 3/1/23 | | 12/15/22 | | | | | | | | | | | | | | 1,424,904 | | |
| | 3/17/23 | | 3/17/23 | | | | | | | | 157,035 | | | | | | | 530,778 | | |
| | 3/17/23 | | 3/17/23 | | | | | 625,000 | | 1,250,000 | | | | | | | | | 625,000 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)這些專欄根據薪酬討論與分析中標題為 “年度獎金” 的部分中描述的2023年指標和績效標準，顯示了短期激勵計劃下的目標和最高支出。短期激勵計劃可以是
按零支付，不被視為有門檻支付。2024 年 3 月為 2023 年的業績支付了款項。實際支付金額反映在薪酬彙總表中的非股權激勵計劃薪酬列中。
(2)這些欄目顯示了2023年授予的目標註冊會計師和最高應付金額，如《薪酬討論與分析》中標題為 “長期激勵” 的部分所述。如果有的話，註冊會計師將根據公司在2023年1月1日至2025年12月31日的業績期間實現目標的情況進行歸屬，前提是接收方在薪酬委員會認證實現之日之前繼續向公司提供服務。
(3)表示 2023 年發放的 RSU 數量，如《薪酬討論與分析》中標題為 “長期激勵” 的部分所述，該部分根據財務會計準則委員會 ASC 主題 718 計算。限制性股票單位將在2024年、2025年和2026年3月1日等額分期歸屬，前提是接收方在適用的歸屬日期之前繼續向公司提供服務。
(4)表示 2023 年授予的 RSU、CPA 和 DCA 的授予日公允價值，如《薪酬討論與分析》中標題為 “長期激勵” 的部分所述，該部分根據財務會計準則委員會 ASC 主題 718 計算，不包括沒收假設。CPA和DCA均可在歸屬日以現金或A類普通股的形式結算，由薪酬委員會自行決定。限制性股票單位的授予日公允價值基於我們在每個獎勵授予日的A類普通股的收盤價（2023年3月1日授予日——4.21美元，2023年3月17日授予日——3.38美元，2023年6月29日授予日——2.94美元）。註冊會計師的授予日公允價值等於目標價值。DCA的授予日公允價值等於DCA的價值。
(5)在2024年3月31日諮詢期結束時，格勞先生在2023年授予的股票獎勵中有50％被沒收。
修訂並重述了美國ALTICE 2017長期激勵計劃
公司維持經修訂和重述的計劃，為高管、員工和顧問提供股權獎勵。根據經修訂和重述的計劃，公司可以授予期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效股票、績效股票單位和其他獎勵。根據經修訂和重述的計劃，可以向公司或其任何關聯公司的高級職員、員工和顧問發放獎勵。經修訂和重述的計劃將由公司董事會管理，但須遵守A＆R股東協議的規定。董事會已將此權力下放給薪酬委員會。除其他外，薪酬委員會擁有全權和權力，可以選擇符合條件的參與者，根據經修訂和重述的計劃發放獎勵，確定每項獎勵的股票數量或與獎勵相關的應付現金金額，以及確定每項獎勵的條款和條件。根據修訂和重述計劃獲準發行的A類普通股的最大總數為89,879,291股。董事會有權修改、暫停或終止經修訂和重述的計劃。如果適用的法律、規章和法規要求獲得公司股東的批准，則任何修改、暫停或終止均不生效。
財年末的傑出股權獎勵
下表顯示（i）根據經修訂和重述的計劃授予的股票期權數量，（ii）根據經修訂和重述的計劃授予的績效股票單位 “PSU” 的數量，（iii）根據經修訂和重述的計劃授予的RSU數量，（iv）根據修訂和重述計劃授予的DCA數量，以及（v）根據經修訂和重述的計劃授予的註冊會計師金額，每種情況均截至 2023 年 12 月 31 日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 可行使的未行使期權 (#) 所標的證券數量 | | 不可行使的未行使期權 (#) 所標的證券數量 | | | | 期權行使價 ($) | | 期權到期日期 | | 尚未歸屬的股票數量或股票單位 (#)(1) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(2) | | 股權激勵計劃獎勵：未賺取的股份、單位或其他權利的數量 既得 (#)(3) | | 股權激勵 計劃獎勵：市場或 未賺取的股份、單位的支付價值或 其他尚未歸屬的權利 ($) (4) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 丹尼斯·馬修 | | | | 3,144,654 (5) | | | | 5.80 | | | 10/26/2032 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 1,724,138 (6) | | 5,603,449 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 馬克·西羅塔 | | | | | | | | | | | | 753,769 (7) | | 2,449,749 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | 3,000,000 (8) | | 3,000,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 邁克爾·格勞 | | | | | | | | | | | | | | | | 64,920 (9)(11) | | 210,990 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | 158,200 (10)(11) | | 514,150 | |
| | | | | | | | | | | | 102,979 (11) | | 334,682 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 241,116 (12) | | 783,627 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 2,411,190 (13) | | 2,411,190 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 邁克爾·E·奧爾森 | | | | | | | | | | | | | | | | 51,936 (9) | | 168,792 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | 126,560 (10) | | 411,320 | |
| | | | | | | | | | | | 71,293 (14) | | 231,702 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 182,597 (15) | | 593,440 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 1,826,004 (16) | | 1,826,004 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 251,256 (7) | | 816,582 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 146,484 (17) | | 476,073 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | 1,000,000 (8) | | 1,000,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | 375,000 (8) | | 375,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 科琳·施密特 | | | | | | | | | | | | | | | | 41,116 (9) | | 133,627 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | 100,193 (10) | | 325,627 | |
| | | | | | | | | | | | 47,529 (14) | | 154,469 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 142,489 (15) | | 463,089 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 1,424,904 (16) | | 1,424,904 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 157,035 (7) | | 510,364 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | 625,000 (8) | | 625,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)表示截至2023年12月31日根據經修訂和重述的計劃授予的RSU數量和DCA的數量。
(2)代表基於2023年12月29日Altice USA收盤價3.25美元的每個RSU的價值，DCA的公允市場價值等於DCA的價值。
(3)表示截至2023年12月31日根據經修訂和重述的計劃授予的績效股票單位PSU和CPA的數量。
(4)代表（i）基於2023年12月29日Altice USA收盤價3.25美元的每個PSU的報告價值。除非符合適用的歸屬條件，否則持有PSU的NEO將不會實現與PSU相關的任何價值，如本財年末表中傑出股票獎勵的腳註7和8所述，以及（ii）註冊會計師的公允市場價值等於註冊會計師的目標價值。
(5)這些期權中有50％將在2024年10月26日歸屬；25％將在2025年10月26日歸屬；25％將在2026年10月26日歸屬。
(6)這些股票中有50％將在2024年10月26日歸屬；25％將在2025年10月26日歸屬；25％將在2026年10月26日歸屬。
(7)三分之一的股份將於2024年3月1日歸屬，三分之一的股份將在2025年3月1日歸屬，三分之一的股份將在2026年3月1日歸屬。
(8)註冊會計師將根據2023年1月1日至2025年12月31日的業績期進行歸屬（如果有的話）。這些費用將於 2026 年 3 月支付。
(9)這些績效股票單位將在股票的30天成交量加權平均交易價格等於或超過50.00美元之後的第一天歸屬。
(10)這些績效股票單位將在股票的30天成交量加權平均交易價格等於或超過60.00美元之後的第一天歸屬。
(11)在2024年3月31日諮詢期結束時，100％的股份被沒收。
(12)2024年3月1日歸屬的1/2股股份，在2024年3月31日諮詢期結束時，1/2的股份被沒收。
(13)二分之一的 DCA 於 2024 年 3 月 1 日歸屬，1/2 在 2024 年 3 月 31 日諮詢期結束時沒收。
(14)100% 的股份將於 2024 年 12 月 29 日歸屬。
(15)2024年3月1日歸屬的1/2股股票和1/2的股份將在2025年3月1日歸屬。
(16)2024 年 3 月 1 日頒發的 DCA 獎勵的 1/2 和 1/2 將於 2025 年 3 月 1 日歸屬。
(17)1/3的股票將在2024年6月29日歸屬，1/3的股票將在2025年6月29日歸屬，1/3的股票將在2026年6月29日歸屬。
期權行使和股權歸屬
下表列出了有關2023年賦予每位指定執行官的限制性股票單位價值的信息。2023年，所有指定執行官均未行使Altice USA的股票期權。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | | 歸屬時實現的價值（美元）(1) |
| 丹尼斯·馬修 | | — | | | — | |
| 馬克·西羅塔 | | — | | | — | |
| 邁克爾·格勞 | | 102,978 | | | 334,679 | |
| 邁克爾·E·奧爾森 | | 71,293 | | | 231,702 | |
| 科琳·施密特 | | 47,529 | | | 154,469 | |
(1)這些限制性股票單位歸屬時的 “已實現價值” 等於收到的A類普通股數量乘以歸屬之日或歸屬之日後的第一個工作日的紐約證券交易所A類普通股的收盤價（如果歸屬日期為紐約證券交易所非交易日）。紐約證券交易所2023年12月29日的收盤價為3.25美元。
養老金福利
下表顯示了截至2023年12月31日根據我們的合格和非合格固定福利養老金計劃為格勞先生和奧爾森先生支付的累計福利的精算現值，他們是唯一有資格參與此類計劃的指定執行官。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 計劃 | | 貸記服務年數 (#)(1) | | 累積福利的現值（美元）(2) |
| 邁克爾·格勞 | | Cablevision 現金餘額養老金計劃 | | 21 | | 204,408 |
| | Cablevision 超額現金餘額計劃 | | 21 | | 28,211 |
| 邁克爾·E·奧爾森 | | Cablevision 現金餘額養老金計劃 | | 21 | | 206,889 |
| | Cablevision 超額現金餘額計劃 | | 21 | | 66,832 |
(1)服務年限是根據計劃成員期間所經過的時間計算的。格勞先生和奧爾森先生在Cablevision和Altice USA工作的實際工作時間均為22年。
(2)假設格勞先生和奧爾森先生將在退休時一次性領取補助金。一次性付款是通過將2023年12月31日的賬户餘額貸記入賬户餘額來確定的，假設的利息貸記利率為4.69％，直到假定退休年齡為65歲。累積福利的現值是使用5.10％的貼現率計算的。
CABLEVISION 現金餘額養老金計劃
Cablevision現金餘額養老金計劃是一項符合納税條件的固定福利計劃，經修訂後於2013年12月31日生效，旨在凍結除集體談判協議所涵蓋的某些員工以外的所有傳統Cablevision員工的參與和應計福利。自2015年4月15日起，對該計劃進行了進一步修訂，凍結了集體談判協議所涵蓋的其餘員工的參與和應計福利。格勞先生和奧爾森先生是唯一根據Cablevision現金餘額養老金計劃獲得應計福利的指定執行官。
該計劃為每位參與者保留一個名義賬户，該賬户根據前一年9月、10月和11月的30年期美國國債年利率的平均值，記入每月利息抵免額。繼續向參與者賬户提供每月利息抵免，直到解僱後賬户的分配為止。所有活躍參與者均已全部存入其賬户。退休或以其他方式終止在公司的僱傭關係後，參與者可以選擇分配賬户的既得部分。未婚參與者的正常補助金支付形式是單一人壽年金，已婚參與者的正常補助金支付形式是50％的共同和遺屬年金。如果適用，經配偶同意，參與者可以免除正常形式，選擇領取單一人壽年金或一次性付款，金額等於現金餘額賬户。
CABLEVISION 超額現金餘額計劃
Cablevision超額現金餘額計劃是一項不合格的固定福利計劃，旨在為包括格勞先生和奧爾森先生在內的符合條件的參與者提供根據Cablevision現金餘額養老金計劃無法向他們支付的部分福利，原因是《美國國税法》適用於符合納税條件的計劃。自2013年12月31日起，對Cablevision超額現金餘額計劃進行了修訂，凍結了所有員工的參與和未來應計福利。格勞先生和奧爾森先生是唯一根據Cablevision超額現金餘額養老金計劃獲得應計福利的指定執行官。
公司為每位符合條件的參與者開設一個名義超額現金餘額賬户，並按Cablevision現金餘額養老金計劃中使用的相同利率每月向每個超額現金餘額賬户存入利息。繼續向參與者賬户提供每月利息抵免，直到解僱後賬户的分配為止。所有活躍參與者都將全部存入其超額現金餘額賬户。在既得範圍內，超額現金餘額賬户將在參與者退休或以其他方式終止與公司的僱傭關係後儘快一次性支付給他。
不合格的遞延薪酬表
下表顯示了格勞先生和奧爾森先生以及施密特女士在不合格遞延薪酬計劃下的總收益和賬户餘額信息，他們是唯一有資格參與此類計劃的指定執行官。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 計劃 | | 上一財年的總收益（美元） | | 上一財年的總餘額（美元） |
| 邁克爾·格勞 | | Cablevision 超額儲蓄計劃 | | 4,451 | | 169,406 |
| 邁克爾·E·奧爾森 | | Cablevision 超額儲蓄計劃 | | 5,957 | | 226,715 |
| 科琳·施密特 | | Cablevision 超額儲蓄計劃 | | 1,142 | | 43,455 |
Cablevision超額儲蓄計劃是一項不合格的遞延薪酬計劃，與Cablevision 401（k）儲蓄計劃同時運作。自2016年12月31日起，Cablevision超額儲蓄計劃被凍結（即，2017年及以後的Cablevision超額儲蓄計劃不允許未來的員工或公司繳款）。參與者的名義賬户餘額將繼續按Altice USA 401（k）儲蓄計劃下提供的穩定價值投資期權所獲得的回報率每月記入貸方。
格勞先生和奧爾森先生以及施密特女士是Cablevision超額儲蓄計劃中唯一有賬户餘額的指定執行官。
參與者自受聘之日起的三年內將全部歸屬於參與者自己的繳款，並在公司繳款中歸屬（如果在年滿65歲後死亡、殘疾或退休，則必須全額歸屬）。在參與者終止與公司的僱傭關係後，將在可行的情況下儘快一次性進行分配。
解僱或控制權變更時的付款
如果在2023年發生某些解僱事件，符合條件的員工，包括我們的指定執行官，將有資格獲得Altice USA遣散費福利政策規定的某些遣散費，該政策規定，當由於重組或重組而裁撤職位時，將獲得遣散費。遣散費金額根據每完成一年的基本工資計算得出，高級副總裁及以上的基本工資至少為52周，副總裁和董事的基本工資為26周，所有其他符合條件的員工為四周，總的基本工資為52周。在解僱時加入公司健康計劃的員工有資格獲得長達三個月的COBRA補貼續費。如果2023年6月30日之後出現符合條件的終止僱傭關係，則符合獎金資格的豁免員工，包括指定的執行官，將有資格根據2023年計劃的實際績效獲得按比例分配的2023年年度獎金。遣散費受禁止競爭和禁止招攬限制性契約的約束。如果因故解僱、自願解僱、退休、死亡或殘疾解僱，則截至2023年12月31日，任何指定執行官都無權獲得任何遣散費。
此外，根據與本公司的僱傭協議或錄用通知書的條款，Mathew先生和Sirota先生有資格獲得某些解僱補助金。格勞先生在離職後根據與公司簽訂的過渡和離職協議的條款獲得了某些遣散費。這些津貼包括:(一) 400 000美元, 在12個月期間分期支付;
(ii) 他根據實際經營業績按比例分配的2023年年度獎金（目標為基本工資的100％），但不根據個人業績進行調整，在向公司處境相似的員工支付年度獎金時支付；（iii）公司補貼的三個月COBRA保險；（iv）繼續歸屬公司授予他的截至2023年7月3日未償還的股權獎勵 2024 年 3 月 1 日。
符合條件的員工，包括我們的指定執行官，持有未歸屬的期權，這些期權將在控制權變更後完全歸屬，如果因死亡或殘疾而解僱（每個任期的定義見修訂和重述的計劃及相關補助協議），則按比例歸屬。
符合條件的員工，包括我們的指定執行官，持有未歸屬的限制性股份，該股將在控制權變更後全部歸屬，如果因死亡或殘疾（每個期限的定義見修訂和重述的計劃及相關補助協議），則按比例歸屬。
符合條件的員工，包括我們的指定執行官，持有未歸屬的PSU，該股將全部歸屬，如果在績效期內發生控制權變更（定義見經修訂和重述的計劃及相關撥款協議），則任何績效目標都將被視為已實現。
符合條件的員工，包括我們的指定執行官，持有未歸屬的DCA，在控制權變更後，如果因死亡或殘疾而解僱，DCA將按比例歸屬（每個期限在修訂和重述的計劃及相關補助協議中定義）。
符合條件的員工，包括我們的指定執行官，持有未歸屬的註冊會計師，該會計師將全部歸屬，如果在績效期內發生控制權變更（定義見經修訂和重述的計劃及相關撥款協議），則任何績效目標都將被視為已實現。
下表彙總了自2023年12月31日起無故解僱或截至2023年12月31日控制權變更時，公司僱用的每位指定執行官的預計應付金額。
因公司無故終止僱傭關係而應支付的福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 遣散費 ($)(1) | | 福利補貼（美元）(2) | | 2023 年獎金（美元）(3) | | 股票獎勵
($) | | 總計 ($) |
丹尼斯·馬修(4) | | 1,000,000 | | 18,925 | | 2,000,000 | | 1,634,341 | | 4,653,266 | |
| 馬克·西羅塔 | | 500,000 | | 4,731 | | 500,000 | | — | | 1,004,731 | |
| 邁克爾·E·奧爾森 | | 500,000 | | 3,455 | | 463,846 | | — | | 967,301 | |
| 科琳·施密特 | | 400,000 | | — | | 400,000 | | — | | 800,000 | |
(1)根據Altice USA的遣散費福利政策，每位指定執行官每完成一年的服務都有權獲得兩週的基本工資，最低遣散費相當於高級副總裁及以上的52周基本工資。
(2)本欄中的金額反映了僱主向COBRA補貼的補貼，用於為馬修先生提供12個月的延續保險，以及根據西羅塔和奧爾森先生目前的福利選擇向他們提供的三個月的延續保險。
(3)本欄中的金額反映了馬修先生、西羅塔先生和奧爾森先生以及施密特女士2023年年度獎金的目標金額。
(4)本表中描述的福利反映瞭如果公司無故終止了馬修先生的僱傭關係，或者如果馬修先生在2023年12月31日有正當理由辭職，但須經薪酬委員會批准，則馬修先生根據其與公司的僱傭協議條款有權獲得的福利。
死亡或傷殘時應支付的補助金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 未歸屬期權 ($)(1) | | 未歸還的限制性股票單位 ($)(2) | | 未歸屬的 DCA ($)(3) |
| 丹尼斯·馬修 | | — | | 1,634,341 | | — |
| 馬克·西羅塔 | | — | | 680,486 | | — |
| 邁克爾·奧爾森 | | — | | 471,016 | | 1,648,475 |
| 科琳·施密特 | | — | | 270,403 | | 1,286,373 |
(1)根據期權獎勵協議的條款，自2023年12月31日起，所有未歸屬期權應在期權死亡或傷殘時按比例歸屬於期權的一部分（定義見期權獎勵協議）。這些期權受禁止競爭和不招攬限制性契約的約束。截至2023年12月31日，只有馬修先生持有股票期權，所有這些股票期權的行使價都高於我們普通股的收盤價。
(2)本列中的金額代表根據2023年12月29日Altice USA的收盤價3.25美元計算的每位指定執行官截至2023年12月31日持有的未歸屬限制性股票單位的按比例分配的價值。根據RSU獎勵協議的條款, 贊成
未歸屬的限制性股票單位的額定部分應在死亡或殘疾時歸屬（定義見RSU獎勵協議）。這些限制性股票單位受禁止競爭和禁止招攬限制性契約的約束。
(3)本列中的金額表示截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未歸屬DCA的按比例分攤的價值。根據DCA獎勵協議的條款，未歸屬的DCA的按比例分配部分應歸於死亡或傷殘（定義見DCA獎勵協議）。這些 DCA 受禁止競爭和禁止招攬限制性契約的約束。
控制權變更交易時應支付的福利
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| 姓名 | | 未歸屬 選項 ($)(1) | | | 未歸屬的 PSU（美元）(2) | | 未歸還的限制性股票單位（美元）(3) | | 未投入的註冊會計師（美元）(4) | | 未歸還的 DCA（美元）(5) |
| 丹尼斯·馬修 | | — | | | — | | 5,603,449 | | — | | — |
| 馬克·西羅塔 | | | | | — | | 2,449,749 | | 3,000,000 | | — |
| 邁克爾·E·奧爾森 | | — | | | 580,112 | | 2,117,797 | | 1,375,000 | | 1,826,004 |
| 科琳·施密特 | | — | | | 459,254 | | 1,127,922 | | 625,000 | | 1,424,904 |
(1)根據期權獎勵協議的條款，自2023年12月31日起，所有未歸屬期權自動歸屬並在控制權變更（定義見期權獎勵協議）時行使。這些期權受禁止競爭和不招攬限制性契約的約束。截至2023年12月31日，只有馬修先生持有股票期權，所有這些股票期權的行使價都高於我們普通股的收盤價。
(2)根據2023年12月29日Altice USA的收盤價3.25美元，本列中的金額表示截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未歸屬PSU的價值。根據PSU獎勵協議的條款，績效股價將被視為已實現，未歸屬的PSU應在控制權變更（定義見PSU獎勵協議）後全部歸屬。這些PSU受禁止競爭和禁止招攬限制性契約的約束。
(3)根據2023年12月29日Altice USA的收盤價3.25美元，本列中的金額表示截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未歸屬限制性股票單位的價值。根據RSU獎勵協議的條款，自2023年12月31日起，所有未歸屬的限制性股票單位將自動歸屬並完全歸屬於控制權變更（定義見RSU獎勵協議）。這些限制性股票單位受禁止競爭和禁止招攬限制性契約的約束。
(4)本列中的金額表示截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未歸屬註冊會計師的目標價值。根據註冊會計師獎勵協議的條款，自2023年12月31日起，績效條件應被視為已實現，所有未歸屬的註冊會計師將自動歸屬並完全歸屬於控制權變更（定義見註冊會計師獎勵協議）。這些註冊會計師受禁止競爭和禁止招攬限制性契約的約束。
(5)本列中的金額表示截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未歸屬DCA的價值。根據DCA獎勵協議的條款，自2023年12月31日起，所有未歸屬的DCA將自動歸屬並完全歸屬於控制權變更（定義見DCA獎勵協議）。這些 DCA 受禁止競爭和禁止招攬限制性契約的約束
首席執行官薪酬比率
Altice USA2023年首席執行官與員工中位數（“員工中位數”）的薪酬比率是根據S-K法規第402（u）項計算得出的，將首席執行官的年薪總額與員工的年薪中位數進行了比較。為了計算2023年的薪酬比率，員工中位數是根據對所有美國全職和兼職員工2023年W-2收入中位數的分析，以及對截至2023年12月31日Altice USA積極僱用的691名牙買加全職和兼職員工（首席執行官除外）支付的2023年總薪酬的分析，選擇了員工中位數。沒有對W-2收入或2023年工資總收入進行任何調整，以確定員工中位數，例如僅在一年中的部分時間受僱或在一年中的某個時候休無薪休假的員工。截至2023年12月31日，Altice USA在美國以外的員工共有981名員工（9名在法國，16名在加拿大，265名在以色列，691名在牙買加）。以色列、法國和加拿大的員工被排除在本分析之外，因為他們佔我們員工總數的不到5％。截至2023年12月31日，Altice USA在全球擁有約10,610名活躍員工，其中約9.2％的員工在美國以外，主要分佈在以色列、牙買加和加拿大。我們的首席執行官薪酬比率是合理的估計，計算方式與第402（u）項一致。但是，由於第402（u）項在計算首席執行官薪酬比率時提供了靈活性，因此我們的首席執行官薪酬比率可能無法與其他公司提出的首席執行官薪酬比率相提並論。
員工中位數2023年的年薪總額為86,750美元，計算方法與薪酬彙總表中適用於首席執行官的方法相同。如薪酬彙總表所示，2023年，我們的首席執行官馬修先生的總薪酬為4,327,478美元。Altice USA在美國的全職員工，包括中位員工和首席執行官，也有資格參加公司贊助的健康和福利計劃，這些計劃提供了可觀的附加價值，但不包括在用於計算薪酬比率的年薪總額衡量標準中。
首席執行官的年薪總額與員工中位數的年薪之比如下：
| | | | | |
| 首席執行官年度薪酬總額 | $4,327,478 |
| 員工年薪總額中位數 | $86,750 |
| 首席執行官與員工年薪總額中位數的比率 | 50:1 |
薪酬與績效
薪酬與績效表
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬（根據美國證券交易委員會規則的定義）與公司的某些財務業績之間的關係的信息。我們的薪酬委員會在做出激勵性薪酬決策時沒有考慮薪酬與績效的披露。有關我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲薪酬討論與分析。下表中的金額是根據美國證券交易委員會的規定計算的，並不代表我們的NEO實際賺取或實現的金額，包括期權、RSU和PSU的金額。
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| 年 | | 丹尼斯·馬修的薪酬總額彙總表（美元） (1) | | 實際支付給丹尼斯·馬修的補償（美元）(2) | 摘要 補償 表格總計 適用於 Dexter Goei ($)(1) | | 補償 實際已支付 給 Dexter Goei ($)(2) | | | | 平均值 摘要 補償 表格總計 為了 非首席執行官 被命名 行政的 軍官 ($)(3) | | 平均值 補償 實際已支付 到 非首席執行官 被命名 行政的 軍官 ($)(4) | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | 網 收入 ($)（以千計）(7) | | 調整後 EBITDA ($)（以千計）(8) |
| | 總計 股東 返回 ($)(5) | | 對等組總數 股東 返回 ($) (6) |
| 2023 | | 4,327,478 | | | 277,975 | | — | | | — | | | | | 5,467,436 | | | 4,612,587 | | | 11.89 | | 91.81 | | 79,037 | | | 3,608,890 | |
| 2022 | | 22,518,415 | | | 15,966,980 | | 3,692,504 | | | (52,162,514) | | | | | 790,064 | | | (6,523,720) | | | 16.83 | | 86.66 | | 220,889 | | | 3,866,537 | |
| 2021 | | — | | | — | | 38,333,508 | | | (96,687,299) | | | | | 5,935,507 | | | (14,170,298) | | | 59.18 | | 98.39 | | 1,010,932 | | | 4,427,251 | |
| 2020 | | — | | | — | | 48,021,088 | | | 137,490,059 | | | | | 11,542,005 | | | 26,589,727 | | | 138.51 | | | 103.83 | | | 443,479 | | | 4,414,814 | |
(1)馬修先生被任命為首席執行官，自2022年10月3日起生效 Goei 先生過渡到董事會執行主席的職位。在 “薪酬彙總表總額” 下報告的Mathew先生和Goei先生的美元金額是上述 “薪酬彙總表” 的 “總計” 欄中報告的Mathew先生和Goei先生每年相應年度的報酬總額。
(2)根據第S-K條例第402（v）項計算，在 “實際支付的賠償” 下報告的馬修先生和戈伊先生的美元金額代表向馬修先生和戈伊先生報告的 “實際支付的賠償” 金額。美元金額不反映Mathew先生或Goei先生在適用的財政年度中賺取或支付給他的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，下表對馬修先生每年的總薪酬進行了調整，以確定實際支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 馬修先生 | | | | | | |
| | 2023 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬彙總表（“SCT”）中報告的總薪酬 | | $ | 4,327,478 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| SCT 中報告的養老金價值 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| SCT報告的財政年度內授予的股權獎勵的公允價值 | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 歸因於本年度服務年度的養老金價值以及因本年度計劃修正而導致的養老金價值的任何變化 | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年底按當年價值發放的股權薪酬的公允價值 | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 上一財年末至歸屬日的公允價值變動，在上一財政年度歸屬於本財年度的前一個財政年度中發放的獎勵 | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 上一財年末至本財年末未歸屬的上一財年年末發放的獎勵的公允價值變動 | | (4,049,503) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本財年沒收的獎勵的公允價值在上一財年末確定 | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實際支付給首席執行官的薪酬 | | $ | 277,975 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(3)在非 PEO NEO 的平均彙總薪酬總額下報告的美元金額代表每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 列中公司指定執行官（NEO）作為一個整體（不包括當年擔任我們首席執行官的任何個人）的平均金額。為計算每個適用年度的平均金額而包括的近地天體名稱如下：(i) 2023年，馬克·西羅塔、邁克爾·奧爾森、科琳·施密特和邁克爾·格勞；(ii)
2022年，邁克爾·奧爾森、科琳·施密特和邁克爾·格勞；（iii）2021年，邁克爾·奧爾森、科琳·施密特、邁克爾·格勞和阿卜杜勒哈基姆·布巴津；（iv）2020年，邁克爾·奧爾森、科琳·施密特、邁克爾·格勞和阿卜杜勒哈基姆·布巴津。
(4)根據S-K法規第402（v）項計算，在非PEO NEO實際支付的平均薪酬下報告的美元金額代表向近地天體整體（不包括首席執行官）“實際支付的報酬” 的平均金額。美元金額不反映相關財政年度內近地天體整體所獲得或支付給近地物體的實際平均補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，下表對近地物體每年的總薪酬進行了調整，以確定實際支付的補償：
| | | | | | | | | | | |
| NEO 平均值 | | |
| 2023 | | | | | | |
| SCT 中報告的總薪酬 | $ | 5,467,436 | | | | | | | |
| SCT 中報告的養老金價值 | (14,934) | | | | | | | |
| SCT報告的財政年度內授予的股權獎勵的公允價值 | (4,351,059) | | | | | | | |
| 歸因於本年度服務年度的養老金價值以及因本年度計劃修正而導致的養老金價值的任何變化 | — | | | | | | | |
| 年底按當年價值發放的股權薪酬的公允價值 | 4,188,756 | | | | | | | |
| 上一財年末至歸屬日的公允價值變動，在上一財政年度歸屬於本財年度的前一個財政年度中發放的獎勵 | (74,857) | | | | | | | |
| 上一財年末至本財年末未歸屬的上一財年年末發放的獎勵的公允價值變動 | (77,967) | | | | | | | |
| 本財年沒收的獎勵的公允價值在上一財年末確定 | (524,788) | | | | | | | |
| 實際支付給 NEO 的補償 | $ | 4,612,587 | | | | | | | |
(5)從2020財年初到公司規定的每年年底，100美元投資的累計股東總回報率（“TSR”）。
(6)代表同行羣體的平均股東總回報率。用於此目的的同行羣體是薪酬委員會在按薪酬討論和分析中所述做出薪酬決定時引用的同行羣體，除同行公司合併和破產造成的影響外，該同行羣體保持一致（視情況而定）。
(7)報告的金額代表公司在適用財年的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。
(8)請參閲 “非公認會計準則財務指標的描述” 以上用於定義 調整後的息税折舊攤銷前利潤
財務績效衡量標準
我們在年度和長期激勵計劃中使用的財務指標是我們最重要的財務指標。正如薪酬討論與分析中標題為 “高管薪酬理念” 和 “薪酬要素” 的章節所述，我們的短期激勵措施旨在激勵和獎勵我們的執行官，將部分現金薪酬視公司、公司、業務部門和個人績效目標而定。我們的長期激勵措施旨在鼓勵和獎勵業績，從而長期提高股東價值。公司在最近結束的財年中將實際支付給公司指定執行官的薪酬（根據美國證券交易委員會的規則定義）與公司的業績掛鈎時使用的最重要的財務指標是：
•調整後息折舊攤銷前利潤；和
•股票價格.
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
儘管我們使用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與績效，但並非所有這些衡量標準都列在薪酬與績效表中。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此並未特別調整公司的績效衡量標準，使其與特定年份實際支付的薪酬（根據美國證券交易委員會規則的定義）保持一致。此外，我們的首席執行官和指定執行官也發生了變化，因此很難比較實際支付的薪酬。
根據第S-K條例第402（v）項，我們對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下圖形描述。
實際支付的補償金和淨收入
實際支付的薪酬和調整後的息税折舊攤銷前利潤
實際支付的薪酬和股東總回報
根據經修訂和重述的計劃獲準發行的證券
下表列出了截至2023年12月31日有關經修訂和重述的長期激勵計劃的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 證券數量 將於... 發佈 的練習 傑出 期權、認股權證和權利 (A)(1)(3) | | 加權平均值 的行使價 傑出 期權、認股權證和權利 (B) ($)(2) | | 證券數量
剩餘可用時間
未來發行
股權不足
補償計劃
（不包括證券）
反映在
專欄 (A) |
| | | | | | | |
股東批准的股權薪酬計劃： | | | | | | |
| 經修訂的2017年長期激勵計劃 | | 49,797,272 | | | 19.55 | | | 34,893,923 | |
| 股東未批准的股權薪酬計劃： | | | | | | |
| 沒有 | | — | | | — | | | — | |
| 總計： | | 49,797,272 | | | 19.55 | | | 34,893,923 | |
(1)包括 23,535,631 個選項、22,493,888 個 RSU 和 3,767,753 個 PSU。
(2)代表未平倉期權的加權平均行使價。歸屬限制性股票單位和PSU時可發行的股票不包括在加權平均行使價的計算範圍內，因為它們沒有與之相關的行使價。
(3)如薪酬討論與分析中標題為 “長期激勵措施” 的部分所述，該表未反映可用於結算未投資的註冊會計師和DCA的股票數量。根據假設的員工總税率為38％，股價為3.25美元，截至2023年12月31日，用於結算目標註冊會計師和DCA未歸屬税後價值的股票數量分別為9,25萬和5,169,000美元。用於結算2024年3月DCA向員工授予的税後價值的實際股票數量為1,982,371股。
提案 2
批准獨立註冊會計師事務所的任命
董事會審計委員會已批准在2024年保留畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）作為我們的獨立註冊會計師。畢馬威將審計我們2024財年的合併財務報表。我們要求你批准這項任命，儘管不需要你的批准。畢馬威的代表將出席年會，回答適當的問題，並在需要時發表聲明。
董事會建議您對該提案投贊成票。
畢馬威會計師事務所信息
下表列出了畢馬威在2023年和2022年提供的服務的費用。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| （以千計） |
審計費(1) | $ | 4,315 | | | $ | 3,725 | |
審計相關費用 | 30 | | | 1,180 | |
税費(2) | 2,097 | | | 1,713 | |
所有其他費用(3) | — | | | 1,008 | |
| 費用總額 | $ | 6,442 | | | $ | 7,626 | |
(1)2023年和2022年的審計費用主要包括與公司合併財務報表年度審計、財務報告內部控制審計、公司中期合併財務信息季度審查以及與公司債券發行相關的程序相關的服務收取的費用。
(2)2023年和2022年的税費包括編制納税申報表和税務諮詢服務的費用。
(3)與監管合規相關的認證服務費用和雜項許可服務。
審計委員會的政策要求審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。審計委員會可將其預先批准權下放給審計委員會主席或任何其他成員。根據審計委員會的預先批准政策，上表中披露費用的所有服務均已獲得預先批准。
審計委員會的報告
根據其章程，審計委員會協助董事會監督公司的財務報告流程。公司管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性，並負責維持適當的會計和財務報告原則和政策，以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序。獨立註冊會計師事務所（“獨立審計師”）負責審計公司的年度財務報表，並就年度財務報表是否符合公認會計原則以及公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。
作為2023年監督活動的一部分，審計委員會與獨立審計師討論了其總體審計範圍和計劃，並批准了其聘用書的條款。審計委員會還審查了公司的內部審計計劃。審計委員會會見了公司的內部審計師，每次會議都有其他管理層成員在場或不在場，以討論他們各自的審查結果、他們對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量和完整性。此外，審計委員會審查了公司內部審計師的業績、職責、預算和人員配置。此外，審計委員會監督了公司對通過保密熱線提出的問題的迴應，還與管理層討論了公司評估和管理風險敞口的流程。
在履行監督職能時，審計委員會審查並與管理層和獨立審計師討論了截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表以及獨立審計師
審計師對公司財務報告內部控制的評估。審計委員會與獨立審計師討論了根據上市公司會計監督委員會第1301號審計準則（與審計委員會的溝通）需要討論的事項。審計委員會收到了上市公司會計監督委員會適用要求的獨立審計師關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會與獨立審計師討論了該公司的獨立性。獨立審計師提供的所有審計和非審計服務均根據審計委員會的預先批准政策獲得批准，審計委員會得出結論，向公司提供此類服務符合獨立審計師的獨立性。
根據本報告中描述的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
| | | | | | | | |
| 審計委員會成員 |
| 馬克·馬倫（椅子） | 蘇珊·施納貝爾 | 雷蒙德·斯維德 |
某些關係和關聯方交易
主離職協議
2018年6月8日，Altice USA和Altice N.V.（通過其繼任者，稱為 “Altice Europe”）對Altice USA和Altice USA的前大股東Altice Europe實施了先前宣佈的分離（“分離”），將Altice Europe直接或間接擁有的Altice USA的幾乎所有普通股按比例分配給Altice Europe 歐洲股東（“分配”）。Altice USA和Altice Europe均由帕特里克·德拉希先生間接控制。
關於分離，2018年5月18日，Altice USA與Altice Europe簽訂了主分離協議（“主分離協議”），該協議規定了Altice USA與Altice Europe之間就分離採取的主要行動的協議以及分離後管理Altice USA與Altice Europe之間關係某些方面的其他協議。除了下述條款外，《主分離協議》還包括此類交易的慣常陳述、擔保、承諾和條件。
資產轉移和負債保留
主分離協議確定了Altice USA和Altice Europe在分配後將持有的Altice USA和Altice Europe的資產和負債。
解除索賠
Altice USA和Altice Europe均同意免除對方及其各自關聯公司以及對方的董事、高級職員、代理人和僱員以及他們各自的繼承人、遺囑執行人和管理人因發生或未發生的事件、情況或行動或分發時或之前存在的任何條件而對他們中的任何人提出的任何索賠。這些釋放受《主分離協議》中規定的某些例外情況的約束。
賠償
Altice USA和Altice Europe均同意賠償對方及其各自的子公司以及彼此及其子公司的董事、高級職員、員工和代理人因分銷而產生的某些責任。受賠方獲得的任何保險收益將減少Altice Europe或Altice USA的賠償義務金額。《離職主協議》還規定了有關應予賠償的索賠的程序。
保險
主分離協議規定了Altice USA和Altice Europe根據現有保險單對分配前發生的事件的權利和義務進行分配，並規定了受保索賠和某些其他保險事務的管理程序。
税務問題
Altice USA和Altice Europe均同意賠償對方因分配前納税期而承擔的該黨各自集團中任何成員的任何税款或對該黨集團任何成員徵收的某些税款。Altice USA和Altice Europe還同意分別就與Altice USA和Altice Europe集團有關的任何税務事宜相互合作，包括編制和提交某些納税申報表。
爭議解決
主分離協議包含有關解決Altice USA和Altice Europe之間可能出現的與主分離協議和與分離相關的其他輔助協議相關的爭議、爭議或索賠的條款。
商標許可協議
關於分離，Altice USA簽訂了商標許可協議，根據該協議，Next Alt授予我們獨家、不可轉讓和免版税的許可，允許我們在北美和北美任何州或國家管轄下的與Altice USA的業務有關的 “ALTICE” 商標及其變體在北美和北美任何州或國家管轄下的任何地區使用 “ALTICE” 商標及其變體。
經修訂和重述的股東協議
2023年8月2日，我們和Next Alt簽署了A＆R股東協議，修訂並重申了股東協議。我們和Next Alt修改並重述了股東協議，除其他外，刪除了（i）Next Alt根據股東協議授予的某些同意權，以及（ii）在將A4的所有權轉讓給Next Alt以及隨後於2022年10月解散A4之後提及的 “A4”。根據A＆R股東協議，只要Drahi集團總共擁有Altice USA已發行股本中至少50％的投票權：（i）Altice USA將使董事會由Next Alt提名的大多數董事組成，並且（ii）只要董事會由九名成員組成，Next Alt就有權為董事會指定六名董事。如果Drahi集團實益擁有的總計不到Altice USA已發行股本投票權的50％，則Next Alt有權指定董事會成員人數，其數目等於組成整個董事會的董事總數乘以Drahi集團實益擁有的Altice USA已發行普通股的投票權百分比，四捨五入如果是任何由此產生的分數，如果Drahi集團以實益方式擁有總計，少於Altice USA已發行股本投票權的50％，Next Alt無權向董事會指定相當於或超過構成整個董事會董事的50％的董事人數。如果Next Alt指定的董事辭職或被董事會免職，則只有Next Alt指定的另一名董事可以填補空缺。在Drahi集團停止受益擁有Altice USA已發行普通股至少20％的投票權之後，Next Alt將不再有權指定任何董事候選人蔘加董事會選舉。如果帕特里克·德拉希先生不是董事會成員，只要德拉希集團實益擁有Altice USA已發行普通股至少20％的投票權，則Drahi集團的一名代表將擁有董事會觀察員權。
經修訂和重述的股東和註冊權協議
根據Altice USA與Next Alt、Altice Europe、BC Partners LLP（“BCP”）和隸屬於加拿大養老金計劃投資委員會（“CPPIB”）的實體以及BCP（“贊助商”）於2018年6月7日簽訂的經修訂和重述的股東和註冊權協議（“股東和註冊權協議”），Altice N.V. 和Next Alt擁有無限數量的 “股東和註冊權協議” 要求” 登記出售Altice USA普通股的最低總金額，這是（i）1億美元中最低的，（ii）一個截至最近一個工作日營業結束時公開交易的股票（該術語定義見分離後股東和註冊權協議）價值的百分比（1％），或（iii）Next Alt和Altice N.V.保薦人商定的較小金額（定義見分離後股東和註冊權協議）。此外，《股東和註冊權協議》規定BCP和CPPIB各有一次 “需求” 登記從《股東和註冊權協議》簽訂之日起一個月的期限，但須遵守例外情況，以及股東慣常的 “搭便車” 註冊權（該術語在《股東和註冊權協議》中定義）。股東和註冊權協議還規定，Altice USA應支付與此類註冊相關的某些費用，並對Altice N.V.、Next Alt、BCP和CPPIB等根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）可能產生的某些負債進行賠償。除其他外，每個贊助商還有權
只要該保薦人及其某些關聯公司至少擁有A類和B類普通股已發行和流通股的4％（不考慮此類B類普通股的投票權），並且董事會中沒有董事是該保薦人的指定人，則指定一名無表決權的觀察員進入董事會。除某些例外情況外，應允許每位無表決權的觀察員出席董事會及其委員會的所有會議。當股東停止持有任何股份（定義見協議）時，該股東和註冊權協議將自動終止。
Altice Europe及其附屬公司提供的商業服務
Altice USA由帕特里克·德拉希先生控制，他還控制着Altice歐洲及其子公司和其他實體。該公司與Altice Europe和Drahi先生控制的其他實體保持着持續的商業關係。2023年，該公司確認收入約150萬美元，主要來自向Altice Europe的子公司出售廣告。2023年，公司確認的節目和其他直接成本約為1,380萬美元，其中包括公司為Altice Europe子公司提供的廣告服務而產生的費用，以及扣除約5,710萬美元的其他運營費用，包括Altice Europe的某些子公司和其他關聯方提供的服務費用，包括客户服務費用。2023年的資本支出包括Altice Europe子公司購買的設備和提供的軟件開發服務的約1.224億美元。更多信息可以在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註16中找到。
家庭關係
格拉齊耶拉·德拉希女士在2023年的一部分時間被聘為Altice USA增長高級副總裁，她是帕特里克·德拉希的女兒，也是大衞·德拉希的姐姐。在截至2023年12月31日的財年中，德拉希女士獲得了總現金薪酬，包括約195,288美元的工資和獎金。德拉希女士在公司的工作已於2023年3月結束。
關聯方交易批准政策
根據我們的關聯方交易批准政策，董事會審計委員會完全由董事會根據紐約證券交易所公司治理標準確定為獨立董事的董事組成，一方面對涉及公司及其子公司的超過404項門檻（定義見下文）的交易進行審查、批准或採取其認為適當的其他行動，其中任何董事、高級職員的股東比例超過5％ 公司或任何其他 “關聯人”另一方面，如《證券法》第S-K條例（“第404項”）第404項所定義，它擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。該批准要求涵蓋符合美國證券交易委員會第404項中規定的關聯方披露要求的任何交易。根據關聯方交易批准政策，審計委員會除其他外，監督公司及其子公司與Altice Europe及其其他子公司或Next Alt或其關聯公司（如適用）之間的交易和安排的批准，前提是涉及金額超過第404項（“項目404門檻”）中規定的美元門檻。
關聯方交易批准政策規定，為了簡化關聯方交易批准政策下審批程序的管理，審計委員會可以在其認為適當的情況下，為某些類型的此類交易制定指導方針。批准要求不適用於關聯方交易批准政策下的公司間安排的實施和管理，但涵蓋涉及金額超過404項門檻的任何修改、修改、終止或延期，以及涉及金額超過404項門檻的任何爭議的處理和解決。公司的執行官和董事同時也是Altice Europe或Next Alt的高級管理人員或董事，視情況而定，可以在公司的指導下，代表公司和Altice Europe或Next Alt的其中一方或兩方（視情況而定）參與公司間安排的談判、執行、修改、修改或終止，以及公司間安排下的任何爭議的解決（視情況而定）代表公司行事時的審計委員會。
未經審計委員會大多數成員的事先批准，不得修改或終止關聯方交易批准政策。
股票所有權表
實益所有權
下表顯示了截至2024年4月18日有關Altice USA普通股受益所有權的某些信息：
•我們每位現任董事；
•我們的每位指定執行官；
•我們的所有董事和執行官作為一個整體；以及
•我們已知的每位股東是A類普通股和B類普通股已發行股份的5％以上的受益所有人。
就下表而言，受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享投票權或指導證券表決權，處置或指導處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人。除非本表腳註中披露並受適用的社區財產法約束，否則我們認為，表中列出的每位股東對股東實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非下表或腳註中另有説明，否則每位受益所有人的地址均為紐約長島市法院廣場西1號Altice USA, Inc. 11101。
截至2024年4月18日，我們有275,737,602股A類普通股和184,224,096股已發行B類普通股。
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| | 實益擁有的股份 | | % 總計 |
| | A 級 | | B 級 | | 投票 |
| 受益所有人姓名 | | 數字 | | %(1) | | 數字 | | %(1) | | 權力(1) |
5% 股東(2) | | | | | | | | | | |
下一頁 Alt S.a.r.l.(3)(4) | | 216,206,746 | | | 47.0 | | | 182,884,414 | | | 99.3 | | | 94.3 | |
克拉克斯頓資本合夥人有限責任公司(5) | | 35,512,191 | | | 12.9 | | | — | | | — | | | * |
Vanguard Group Inc.(6) | | 21,476,224 | | | 7.8 | | | — | | | — | | | * |
FMR LLC(7) | | 29,068,359 | | | 10.5 | | | — | | | — | | | * |
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被任命為執行官和董事(8) | | | | | | | | | | |
| 丹尼斯·馬修 | | 1,724,138 | | | * | | — | | | — | | | * |
| 馬克·西羅塔 | | 159,329 | | | * | | — | | | — | | | * |
邁克爾·格勞(9) | | 1,687,827 | | | * | | — | | | — | | | * |
| 邁克爾·E·奧爾森 | | 399,296 | | | * | | — | | | — | | | * |
| 科琳·施密特 | | 511,667 | | | * | | — | | | — | | | * |
帕特里克·德拉希(3)(4)(10) | | 225,419,461 | | | 48.8 | | | 182,884,414 | | | 99.3 | | | 94.5 | |
| 大衞·德拉希 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
Dexter Goei (11) | | 17,279,214 | | | 6.1 | | | — | | | — | | | * |
馬克·馬倫(12) | | 55,381 | | | * | | — | | | — | | | * |
| 丹尼斯·奧胡伊森 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
蘇珊·施納貝爾(13) | | 73,714 | | | * | | — | | | — | | | * |
查爾斯·斯圖(14) | | 1,402,579 | | | * | | — | | | — | | | * |
雷蒙德·斯維德(15) | | 114,381 | | | * | | — | | | — | | | * |
| 所有執行官和董事作為一個小組（12 人） | | 248,826,986 | | | 52.9 | | | 182,884,414 | | | 99.3 | | | 94.8 | |
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(1)對於任何持有者持有低於適用類別股權或投票權的1％，都提供了星號。
(2)5％的股東擁有與A類普通股和B類普通股的其他持有人相同的適用投票權。
(3)包括（i）帕特里克·德拉希先生全資擁有和控制的個人控股公司Next Alt持有的33,322,332股A類普通股，以及（ii）在轉換Next Alt持有的182,884,414股B類普通股後可發行的182,884,414股A類普通股。經持有人書面通知，B類普通股的每股可隨時轉換為一股A類普通股。Next Alt認捐了33,819,573股A類普通股，這些股票與金融機構交易對手的現有雙邊歐洲上限看漲期權交易有關，該交易自2015年起生效。
(4)由帕特里克·德拉希先生或其家人控制的個人控股公司的主要地址是盧森堡大公國 L-1282 盧森堡希爾德加德·馮賓根街1號。
(5)根據2024年2月12日提交的附表13G/A，報告的金額包括截至2023年12月31日克拉克斯頓資本合夥人有限責任公司（“克拉克斯頓”）實益擁有的股份。根據經修訂的1940年《投資顧問法》第203條，克拉克斯頓是註冊投資顧問。總的來説，這些股份存放在克拉克斯頓的全權委託客户的賬户中，或存放在克拉克斯頓控制人擁有實益所有權的賬户中。克拉克斯頓的唯一成員是克拉克斯頓公司（“CC”）。和Modell Capital LLC（“MC”）。CC 的唯一所有者是 Jeffrey A. Hakala 和 Gerald W. Hakala。MC 的唯一成員是 Jeremy J. Modell 可撤銷生活信託基金。克拉克斯頓的主要地址是密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市西長湖路91號48304。
(6)根據2024年2月13日提交的附表13G/A，報告的金額包括截至2023年12月29日Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）對21,257,068股A類普通股擁有唯一處置權，對219,156股A類普通股擁有共同處置權。Vanguard 的主要地址是賓夕法尼亞州 19355 年馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。
(7)根據FMR LLC（“FMR”）和FMR董事、董事長兼首席執行官阿比蓋爾·約翰遜於2024年4月10日共同提交的附表13G。這些信息表明，截至2024年4月9日，FMR對28,767,799股A類普通股擁有唯一的投票權，對29,068,359股A類普通股擁有唯一的處置權，約翰遜女士對29,068,359股A類普通股擁有唯一的處置權。FMR和約翰遜女士的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓薩默街245號02210。
(8)這些人的住址是 Altice USA, Inc.，紐約州長島市法院廣場西 1 號，郵編 11101。
(9)包括行使目前可行使的期權時可發行的1,687,827股A類普通股。
(10)據報告，Next Alt實益擁有的A類普通股和B類普通股的股份也由帕特里克·德拉希實益持有。此外，還包括（i）帕特里克·德拉希的全資和控制個人控股公司UpperNext持有的6,343,893股A類普通股，以及（ii）行使目前可行使的期權購買Uppernext持有的A類普通股時可發行的2,868,822股A類普通股。德拉希先生是公司的董事，Next Alt是與公司簽訂的股東協議的當事方，根據該協議，公司擁有任命公司董事的某些權利。
(11)Goei先生單獨或通過個人控股公司持有A類普通股。包括行使目前可行使的期權時可發行的8,502,601股A類普通股。
(12)包括通過行使目前可行使的期權可發行的19,766股A類普通股以及計劃在60天內歸屬的12,924股A類普通股標的期權和限制性股票單位。
(13)包括通過行使目前可行使的期權可發行的19,766股A類普通股以及計劃在60天內歸屬的12,924股A類普通股標的期權和限制性股票單位。
(14)斯圖爾特已認捐了35萬股A類普通股，用於向金融機構提供貸款。包括行使目前可行使的期權時可發行的428,654股A類普通股。
(15)包括通過行使目前可行使的期權可發行的19,766股A類普通股以及計劃在60天內歸屬的12,924股A類普通股標的期權和限制性股票單位。
其他事項
將在2024年年會上提出的事項未包含在本委託書中
除了本委託書中討論的事項外，我們不知道還有其他事項需要在會議上採取行動。如果有任何其他事項得到恰當陳述，代理持有人將自行決定對此事進行投票。
2025年年會和未來年會業務的股東提案
根據《交易法》第14a-8條，希望在我們的2025年年會上提出提案並希望將這些提案包含在我們分發的與2025年年會相關的代理材料中的股東必須在2024年12月30日當天或之前向位於紐約長島市法院廣場西1號11101號的公司祕書Altice USA, Inc.公司祕書提交提案。任何此類提案都必須符合美國證券交易委員會規章制度中規定的要求，包括第14a-8條，才有資格納入我們的2025年委託書。
根據我們第二修正和重述的章程，為了在2025年年會之前妥善提交，無論我們的委託書中是否包含這些內容，股東希望提交的事項（包括任何董事提名）的通知都必須在本週年日前不少於90天或不超過120天送達位於紐約長島市法院廣場西1號11101的Altice USA, Inc.公司祕書今年的年會，將不早於2025年2月12日，不遲於2025年3月14日。
但是，如果會議日期自今年年會週年之日起提前了30天以上，或者推遲了70天以上，則公司祕書必須在不早於2025年年會前120天收到股東希望提交年會的事項的書面預先通知，並且不遲於該年會之前的第90天或第10天營業結束之日。我們首次公開宣佈此類會議日期的第二天。
除了我們的第二修正和重述章程中規定的要求外，打算根據通用代理規則（《交易法》第14a-19條），除公司提名人外，打算徵集董事會選舉提名代理人的股東還必須遵守第14a-19條的額外要求。
股東還必須提供我們的第二修正和重述章程所要求的所有信息。
住户
美國證券交易委員會允許公司和中介機構（例如經紀人）實施稱為 “住宅” 的交付程序。家庭持股這個術語用來描述向有兩個或更多股東居住的任何家庭提交一套通知、委託書和年度報告的做法。該程序減少了股東收到的重複信息量，也降低了公司的印刷和郵寄成本。在您收到其他通知或提交相反的指令之前，房屋保管將一直持續下去。
公司將立即向任何撰寫本公司的股東提供任何此類文件的額外副本。或者，如果您與其他股東共享一個地址，並且收到了我們的通知、委託書和年度報告的多份副本，則可以聯繫我們，要求交付這些材料的單一副本。任何此類書面請求均應提交給位於紐約長島市法院廣場西1號的Altice USA, Inc.公司祕書11101或致電1-516-803-2300。
10-K 表年度報告
我們將向任何以書面形式申請的股東提供截至2023年12月31日的截至2023年12月31日的10-K表年度報告的副本（在為所要求的任何證件支付合理費用後）。任何此類請求均應發送給位於紐約長島市法院廣場西1號的Altice USA, Inc. 投資者關係部，11101。
邁克爾·E·奧爾森
總法律顧問兼首席企業責任官
紐約長島市
2024年4月29日
