st-202404290001477294定義14A錯誤00014772942023-01-012023-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據《條例》第14(A)節作出的委託書
1934年證券交易法
由註冊人提交x 由登記人以外的一方提交
選中相應的框：
¨ 初步委託書
¨ 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
X 最終委託書
¨ 有效的附加材料
¨ 根據§240.14a-12徵集材料
森薩塔科技控股PLC
| | |
(在其章程中指明的註冊人姓名) 不適用 |
(Name（如果不是註冊人，則提交代理聲明的人） 支付申請費(勾選適當的方框)： X：不需要任何費用。 ？根據《交易法》規則14a-6(I)(4)和0-11的下表計算的手續費。 1)交易適用的每一類證券的標題： |
2)提供適用於交易的證券總數：1、2、2、3、3、3、3、3、3、3、3、3、3、3、3、3、3、3、3、3、3、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、8、5、8、8、8、8、8、8、5、8、8、8、5、8、8、8、8、5、8、8、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5種不同的證券類型； |
3)根據《交易法》規則0-11計算的交易單價或其他基礎價值的價格(列出計算申請費的金額並説明如何確定)： |
4)建議的交易最高總金額：。 |
5)：已支付費用總額：* |
？之前使用初步材料支付的費用。 如果費用的任何部分按照交易所法案規則0-11(A)(2)的規定被抵銷，則選中該複選框，並指明之前支付了抵銷費的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。 1)之前支付的金額：。 |
2)填寫表格、附表或註冊説明書編號：1 |
3)申請備案方： |
4)提交日期： |
| | |
|
森薩塔科技控股PLC
|
| 2024年股東周年大會公告及委託書 |
2024年6月11日(星期二)
上午10點東部夏令時
(在英格蘭及威爾斯成立為法團及註冊，註冊編號10900776)
註冊辦事處：
界面商務園界面之家
賓克諾爾巷
皇家伍頓·巴西特
Swindon SN4 8SY
英國
2024年4月29日
尊敬的各位股東：
本人謹代表董事會(“董事會”)向閣下發出有關森薩塔科技控股有限公司股東周年大會的通知，股東周年大會將於上午10：00舉行。美國東部夏令時2024年6月11日(星期二)(“年會”)。
我們的董事會已將2024年4月22日的營業時間定為確定有權在我們的年度大會及其任何延期或延期會議上通知和投票的股東的記錄日期。
董事會認識到在年度會議上代表您的股票並進行投票的重要性。您可以在互聯網上、通過電話或通過填寫、簽名並立即退還代理卡(如果您收到代理卡)來投票您的股票。
根據英國2006年公司法，股東周年大會的正式通告載於以下委託書內，並被視為包括與每項建議有關的説明。我們的委託書材料將於2024年4月29日左右首次分發或提供給股東。
感謝您的一如既往的支持。
根據董事會的命令，
| | | | | |
股東周年大會通告 |
| Sensata Technologies Holding plc |
| 關於2024年年會的通知 |
| 在以下情況下： | 2024年6月11日(星期二)
上午10點東部夏令時 |
| 其中： | 馬薩諸塞州阿特爾伯勒歡樂街529號，郵編：02703(主要執行辦公室) |
| 親自入住將於上午9：30開始。東部夏令時，您應該留出充足的時間辦理登機手續。 |
| 記錄日期： | 2024年4月22日 |
業務事項： |
我們的委託書材料將於2024年4月29日左右首次分發或提供給股東。於股東周年大會上，閣下將被要求考慮及表決以下“待表決之建議”一節建議1至12所載之決議案，以及在股東周年大會或其任何延會或延期前適當處理之其他事項。建議決議案的解釋及每項決議案的相關資料載於本委託書第1至82頁及附錄A、B、C、D、E及F。就英國法律而言，每項決議案全文載於本委託書第75頁“2024年股東周年大會決議案”一節。
本公司截至2023年12月31日止年度的英國年報及賬目，包括英國法定賬目、英國法定董事報告、英國法定董事薪酬報告、英國法定董事薪酬政策、英國法定戰略報告及英國法定核數師報告(“英國年度報告及賬目”)已供股東查閲。股東將有機會在年度大會上就英國年度報告和賬目以及其他代理材料提出問題或發表評論。
有關我們的年度會議、股東權利、代理投票和獲取代理材料的更多信息，請參閲本代理聲明第78頁的“關於年度會議的問答”部分。
無論您是否計劃參加年會，在會議上代表您的股份並進行投票是很重要的。您可以在互聯網上、通過電話或在會議前填寫、簽署並迅速退還代理卡(如果您已收到)，或通過出席年會並親自投票來投票您的股票。
|
| | | | | | | | |
有待表決的建議1 | |
| 董事會認為，將提交股東周年大會的所有建議均符合本公司及其股東的整體最佳利益。 |
| 建議書 | | 董事會推薦 |
| 建議1 | 選舉董事2 | ☑每名被提名人 |
| 第二號建議 | 關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票 | ☑為 |
| 建議3 | 認可獨立註冊會計師事務所 | ☑為 |
| 第4號提案 | 對董事薪酬報告進行不具約束力的諮詢投票 | ☑為 |
| 第五號建議 | 任命英國法定審計師 | 為 |
| 第6號建議 | 授權審計委員會決定英國法定審計師補償 | 為 |
| 建議7號 | 批准2023年年度報告和賬目收據 | 為 |
| 建議8號 | 股份回購合同形式和股份回購對手方的批准 | 為 |
| 第9號提案 | 授權董事會發行股票證券 | 為 |
| 建議10號 | 授權董事會發行無權利的權益證券 搶佔 | 為 |
| 建議11號 | 授權董事會根據股權激勵計劃發行股權證券 | 為 |
| 建議12號 | 授權董事會在沒有優先購買權的情況下根據股權激勵計劃發行股權證券 | 為 |
| | | | | | | | |
1 第1-7、9和11號決議將作為普通決議提出，第8、10和12號決議將作為特別決議提出。 2 每個董事都將單獨提出一項決議。 |
| | | | | |
| 備註： |
| 1. | 本公司於記錄日期發行的每股普通股將有權投一票。根據公司章程，所有決議將以投票方式進行。投票意味着親自或由代理人代表的每一股股票都將計入投票。1-7、9和11號決議將作為普通決議提出，根據適用法律，這意味着每項決議必須以就該決議投票的股東的總投票權的簡單多數通過，無論是親自投票還是委託代表投票。第8、10和12號決議將作為特別決議提出，根據適用的法律，這意味着年度會議上需要至少75%的贊成票才能批准每項提案。關於每項提案(和相關決議)的解釋性説明載於所附的與這些提案有關的代理材料的相關章節。 |
| 2. | 股東周年大會上就決議案進行投票的結果及英國公司法規定的任何其他資料，將於股東周年大會後於合理可行範圍內儘快於本公司網站上公佈，並於其後兩年內公佈。 |
| 3. | 本公司董事會已將2024年4月22日(星期一)的收市日期定為股東周年大會的記錄日期，並有權出席為股東周年大會及其任何延會或延期提呈的決議案並就該決議案投票，股東必須於該記錄日期於紐約收市時在本公司股東名冊上登記。在確定任何人出席會議並就為會議提出的決議進行表決的權利時，成員名冊在有關截止日期之後的變化不得予以考慮。在2024年4月22日(星期一)交易結束時，公司發行併發行了150,738,907股普通股。2024年4月22日之後，有權獲得年會通知的股東名單將在馬薩諸塞州02703號歡樂街529號供任何股東查閲。如果您需要有權獲得年度股東大會通知的股東名單，請發送電子郵件至Company@Sensata.com。 |
| 4. | 如果你是一名經紀人、銀行或其他以街頭名義持有股票的被提名人，你可以參加年會並投票。如果您是通過經紀商、銀行或其他被提名人以街道名義持有的股票的實益擁有人，您可以參加年會。 |
| 5. | 股東有權委任代表以行使其出席股東周年大會、代表股東發言及表決的全部或任何權利。股東可就股東周年大會委任超過一名代表，惟每名代表須獲委任行使該股東持有的一股或多股不同股份所附帶的權利。公司股東可委任一名或多名公司代表出席股東周年大會，並在會上代表股東發言及表決。委託書不必是本公司的股東。 |
| 6. | 如果您通過互聯網、電話或帶有代理卡的郵件(如果您收到代理卡)投票，您的投票指示必須在晚上11：59之前收到。東部時間2024年6月10日。 |
| 7. | 您可以在年會之前的任何時間撤銷之前提交的委託書。 |
| 8. | 符合英國公司法規定的門檻要求的股東有權要求公司在公司網站上發佈一份聲明，列出與以下事項有關的任何事項：(I)將在年會上提交的對公司賬目的審計(包括審計師的報告和審計的進行)；或(Ii)自根據英國公司法提交年度賬目和報告的上一次年度股東大會以來與公司審計師停職有關的任何情況。公司不得要求要求任何此類網站發佈的股東支付其遵守英國公司法的費用。當公司根據英國公司法被要求在網站上發佈聲明時，必須在不遲於其在其網站上發佈聲明時將聲明提交給公司的審計師。可在年會上處理的業務包括根據英國公司法要求本公司在網站上發佈的任何聲明。 |
| 9. | 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則，本公司的委託書(包括本股東周年大會通告)、本公司截至2023年12月31日的年度報告(包括截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告)以及與股東周年大會相關的相關資料可在以下網址查閲：Www.proxyvote.com和Investors.sensata.com.您需要代理卡上包含的16位控制號碼才能訪問上的代理材料Www.proxyvote.com。這些代理材料將免費提供。
|
| 10. | 除明文規定外，閣下不得使用本股東周年大會通告所提供的任何電子地址或任何相關文件與本公司溝通。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
代理投票方法 |
在記錄日期持有Sensata股票的股東可以通過互聯網、電話、帶有代理卡(如果您收到了代理卡)的郵件或親自出席年會並在會議期間投票的方式投票。對於通過銀行、經紀人或其他被指定人持有的股票，股東可以通過向銀行、經紀人或其他被指定人提交投票指示來投票。為了減少我們的行政和郵資成本，我們要求股東通過互聯網或電話投票，這兩種方式都是一週七天、每天24小時可用的。股東可按本股東周年大會通告“附註”一節及本委託書第78頁“股東周年大會問答”一節所述的時間及方式撤銷其委託書。
如果您通過互聯網、電話或帶有代理卡的郵件(如果您收到代理卡)投票，您的投票指示必須在晚上11：59之前收到。東部時間2024年6月10日。
|
| 要通過代理投票，請執行以下操作： |
8 通過互聯網
每週7天、每天24小時登錄www.proxyvote.com網站(會前)，並按照説明進行操作。
您需要在您的通知或代理卡上包含16位控制號碼才能在線投票。
| | ( 通過電話
從按鍵電話撥打1-800-690-6903，並按照錄音説明，一週七天，每天24小時全天候服務。
您需要在您的通知或代理卡上包含16位控制號碼才能通過電話投票。 | | * 郵寄
在代理卡上標記您的選擇(如果您收到了代理卡)。
填寫日期，並按委託書上的名字簽名。
將代理卡放在提供給您的已付郵資的信封中郵寄。
|
| 你們的投票很重要。感謝你們的投票。 |
| | | | | |
| 關於提供2024年年會代理材料的重要通知 |
| 本委託書、本公司截至2023年12月31日的年度報告(截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告)、本公司截至2023年12月31日的年度報告和賬目，包括英國法定賬户、英國法定董事報告、英國法定董事薪酬報告、英國法定戰略報告、英國法定審計師報告以及與年會相關的相關信息，請訪問www.proxyvote.com和http://annualmeeting.sensata.com.您需要在您的通知或代理卡上包含16位控制號碼，才能訪問www.proxyvote.com上的代理材料。此外，如果您尚未收到我們的代理材料的副本並想要，您可以下載我們的代理材料的電子副本，或通過www.proxyvote.com、電話1-800-579-1639或通過電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com索取紙質副本。如果通過電子郵件請求材料，請發送一封空白電子郵件，並在您的通知中包含16位控制號碼。您還將有機會為未來的所有股東大會索取我們的代理材料的紙質或電子郵件副本。 |
| 2024年4月29日 |
| 根據董事會的命令， |
|
| David·斯托特 | |
| 公司祕書 |
| |
註冊辦公室：界面之家、界面商務園、賓克諾小巷、皇家伍頓·巴塞特
英國威爾特郡SN4 8SY |
| 在英格蘭及威爾斯註冊編號10900776 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 目錄表 | | | |
1 | 代理摘要 | | 69 | 董事薪酬 |
6 | 建議1：選舉董事 | | 70 | 某些關係和相關人員交易 |
7 | 董事提名者的識別與評價 | | |
9 | 董事提名者 | | 70 | 英國第527條下的股東請求公司法 |
14 | 公司治理 | | |
17 | 董事會會議、董事會委員會及董事會領導結構 | | 71 | 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
20 | 建議2：關於行政人員薪酬的諮詢決議 | | 72 | 2025年年度股東大會提案 |
21 | 行政人員 | | 73 | 徵求委託書 |
24 | 薪酬問題的探討與分析 | | 73 | 代理材料的一般和存放 |
40 | 薪酬委員會報告 | | 74 | 其他事項 |
41 | 表格和敍述性披露 | | 75 | 2024年年度股東大會股東決議 |
56 | 提案3：批准我們獨立註冊會計師事務所的任命 | | |
| | 78 | 關於年會的問答 |
56 | 審計和非審計費用 | | | |
57 | 審批前的政策和程序 | | A-1 | 附錄A：董事薪酬報告 |
57 | 審計委員會報告 | | B-1 | 附錄B：非公認會計準則財務計量的對賬 |
58 | 建議4：關於董事薪酬報告的諮詢決議 | | |
| | C-1 | 附錄C：規則10B-18回購合同 |
59 | 建議5：委任英國法定核數師 | | D-1 | 附錄D：規則10b5-1回購計劃 |
60 | 建議6：授權審計委員會決定聯合王國法定審計師的薪酬 | | E-1 | 附錄E：發行人股份回購及10b5-1交易計劃 |
61 | 提案7：收到2023年年度報告和賬目的決議 | | F-1 | 附錄F：固定美元加速股份回購交易 |
62 | 建議8：關於批准股份回購合同和回購對手方形式的決議 | | | |
64 | 建議9：授權董事會發行股權證券的普通決議 | | | |
65 | 建議10：授權董事會無優先購買權發行股權的決議 | | | |
67 | 建議11：授權董事會根據我們的股權激勵計劃發行股權證券的普通決議 | | | |
68 | 建議12：授權董事會根據我們的股權激勵計劃發行股權證券的決議，沒有優先購買權 | | | |
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本委託書包括“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可以用諸如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“預測”、“繼續”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“機會”、“指導”等術語以及類似的術語或短語來識別。前瞻性表述涉及對未來財務和運營結果、目標、業務和市場前景、大趨勢、優先事項、增長、股東價值、資本支出、現金流、對產品和服務的需求、股票回購和森薩塔戰略舉措的預期、預測和假設，包括與收購和處置有關的舉措，以及此類交易對我們的戰略和運營計劃及財務業績的影響。這些陳述會受到風險、不確定性以及與我們的運營和商業環境有關的其他重要因素的影響，我們不能保證這些前瞻性陳述將被證明是正確的。
投資者和其他人應仔細考慮前述因素以及其他不確定因素、風險和潛在事件，包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中的“第1A項-風險因素”中描述的那些內容，以及我們在提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告或其他後續美國證券交易委員會報告中可能不時更新的內容。所有此類前瞻性聲明僅在發佈之日起發表，除法律要求外，我們不承擔任何更新這些聲明的義務。 |
代理摘要
Sensata Technologies Holding plc董事會正在徵集委託書，供2024年6月11日召開的公司年度股東大會使用。
以下摘要重點介紹了此委託書中包含的某些信息。此摘要不包含您在投票時應考慮的所有信息。請在投票前仔細審閲整個委託書。欲瞭解更多有關公司2023年業績的信息，請查閲公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告。
公司治理亮點
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董事獨立自主 •10名董事提名人中有9名是獨立的 •5個董事會委員會中有4個完全獨立 | | 董事會領導力 •獨立主席 •領導獨立董事當選，如果董事長同時是首席執行官，或者是董事的人，而他在其他方面沒有資格被選為獨立董事 |
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董事會更新 •持續的董事會繼任計劃 •董事年度回顧和委員會主席任期 •董事獨立提名人的平均任期為5.8年 •2019年以來的6名新獨立董事 | | 董事會問責制 •所有董事每年選舉一次。 •董事會和委員會年度自我評估 •董事至董事年度同行評估 •董事無競爭對手選舉的簡單多數票標準 |
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董事會監督 •持續關注戰略問題，包括通過獨立的戰略會議 •對風險管理的強有力監督 •積極參與人力資本管理和首席執行官繼任規劃 •沒有管理層的定期高管會議 | | 導演訪問 •董事可以直接聯繫任何員工並訪問業務的任何方面 •董事定期與領導團隊會面 •董事會和委員會可自行決定聘請獨立顧問 |
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董事參與 •董事會2023年召開了5次會議，所有董事100%出席董事會會議 •委員會於2023年舉行了26次會議，所有董事出席了超過89%的適用會議 •對其他董事會席位數量的限制
| | 董事股權分置 •年度現金保留金相當於股價的五倍（新董事有過渡期） •要求在歸屬/行使時保留50%的税後淨股份，直至滿足所有權準則 •董事不得對衝或抵押其普通股 |
董事提名摘要
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| 名字 | 年齡 | 自我披露的多樣性狀態 | 董事自 | 委員會成員 | 其他板(1) |
| 審計 | 補償 | 金融 | 增長與創新 | 提名及公司治理 |
安德魯·C·泰奇* | 63 | | 2014 | | | l | l | C | 1 |
約翰·P·阿布斯邁爾* | 49 | 老兵 | 2019 | l | | | l | | 0 |
Daniel L.黑色* | 63 | 非裔美國人 | 2021 | l | l | l | | | 0 |
洛林·A博爾辛格* | 64 | 女性 | 2020 | | C | l | | l | 0 |
約翰·米爾謝卡里* | 43 | | 2024 | | | l | l | | 0 |
康斯坦斯·E·斯基德莫爾* | 72 | 女性 | 2017 | C | l | | | l | 1 |
Steven A. Sonnenberg* | 71 | | 2020 | l | | | l | | 2 |
| 瑪莎·N沙利文 | 67 | 女性 | 2013 | | | | C | | 1 |
朱加爾·維賈瓦吉亞* | 56 | 亞洲人 | 2023 | | l | | | l | 0 |
Stephen M.子德* | 64 | | 2010 | | | C | | | 0 |
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*獨立董事 | C 委員會主席 | l委員 |
(1)董事目前擔任成員的其他上市公司董事會數量。 |
在年度會議上重新選舉董事會提名人後，董事會將具有以下特徵：
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6 新董事 在過去的一段時間裏 五年 | 3 現任或前任首席執行官 | 5.8 年份 平均任期 |
第9次，共10次 獨立的 |
59 平均年齡 | 50% 性別或 種族多元化 |
董事會多樣性
董事會提名的是10名才華橫溢的董事，他們擁有不同的技能和專業背景，這一點反映在本委託書中題為“董事提名者從第9頁開始。在我們的10名提名者中，3名是女性，1名是非裔美國人，1名是亞洲人，1名是老兵。
董事提名者的技能和專業知識
我們提名的董事候選人擁有傑出的領導力、不同的視角、戰略技能組合、背景和與我們的業務和戰略目標相關的專業經驗。
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| 知識、技能和經驗 | | | | | | | | | | |
金融專業知識 熟悉財務會計、報告和內部控制，具備審計委員會“財務專家”資格 | | • | | • | • | • | • | • | | • |
高級管理領導力 作為高級領導的經驗，能夠開發他人的領導潛力並實施變革性變革 | • | | • | | | • | • | • | • | |
國際商務 熟悉跨越國界和在全球範圍內的商品、服務、技術和資本貿易 | • | | • | • | | • | • | • | • | • |
ESG 具有環境、社會和治理(ESG)事務以及ESG風險和機會管理經驗 | | • | • | • | • | • | • | • | | • |
行業、技術和產品知識 瞭解我們所服務的市場和行業，包括我們的產品、技術、客户、競爭對手和趨勢 | • | | • | • | | • | • | • | • | • |
風險管理 具有識別、評估和確定風險優先級的經驗，以及最大限度地減少、監控和控制風險影響的策略 | | • | • | | | • | • | | | |
兼併與收購 熟悉通過併購、戰略聯盟、投資和合作夥伴關係推動業務轉型 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
業務戰略 能夠規劃、採取行動和設定目標，以最佳方式交付、啟動、營銷和分配現有業務和新業務 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
人力資本管理 具有組織管理和戰略管理經驗，通過戰略性員工隊伍規劃提高業務價值 | | | • | | | • | • | • | • | |
製造/運營 瞭解商品製造知識和管理企業運營實踐，以提高效率 | • | | • | • | | • | • | • | • | |
資本市場/公司融資 具有資本結構、投資決策、現金流、會計、財務報表和税務方面的經驗 | | • | • | • | | • | • | • | • | • |
業務摘要
我們是一家全球性的工業技術公司，致力於創造一個更安全、更清潔、更高效、更電氣化和更互聯的世界。100多年來，我們一直提供範圍廣泛的定製解決方案，以解決日益複雜的工程和運營性能問題對客户的任務關鍵型應用程序的要求. 我們開發、製造和銷售傳感器和傳感器豐富的解決方案、電氣保護組件和系統以及其他產品。我們的客户使用我們的傳感器將物理參數(如壓力、温度、位置或物體位置)轉換為電子信號，客户的產品和解決方案可以根據這些信號採取行動。我們的電氣保護產品組合包括元件和系統，由各種開關、保險絲、電池管理系統、逆變器、儲能系統、高壓配電裝置、控制器和軟件組成，還包括嵌入系統中的高壓接觸器和其他產品，以最大限度地提高效率和性能並確保安全。我們提供的其他產品和服務包括車載區域網絡和數據採集設備及軟件、電池存儲系統和電力轉換系統，後者包括用於可再生能源發電、綠色氫氣生產、電動汽車充電站、微電網應用以及工業和國防應用的逆變器、轉換器和整流器。
未來10年，我們服務的終端市場將發生比過去50年更多的變化。為了利用這些變化為我們的業務帶來的前所未有的增長機會，我們正在利用某些實質性的增長動力。這些重點增長計劃包括(1)與我們的核心歷史業務相關的總體趨勢，使車輛、工業設備、飛機和其他系統變得更安全、更節能(我們將其稱為“安全和高效”)和(2)與可再生能源和減少温室氣體排放相關的新技術趨勢(我們將其稱為“電氣化”)。
我們相信，內燃機動力總成和工業設備的中長期前景將隨着電氣化和其他鄰近技術的發展而發展，並受到其影響。O關於我們的電氣化計劃，我們的目標是成為廣泛的工業、交通、航空航天、充電基礎設施以及可再生能源發電和儲存終端市場中電氣化組件和子系統的領先和基礎性參與者。這些組件和解決方案支持更加環保和高效的未來，包括(1)電動汽車、充電站和充電器的組件，以及(2)整合到高價值能源管理或能量存儲解決方案中的關鍵任務高壓組件和子系統。我們歷史上開發和生產的許多部件和子系統將繼續在這一擴張中發揮重要作用。
2023年公司業績亮點
在更廣泛的經濟挑戰和動盪的市場中，森薩塔團隊在2023年表現良好。森薩塔再次實現創紀錄的年度收入，繼續與強勁的新業務贏得步伐，這突顯了我們未來的收入增長，並提前實現了我們的温室氣體排放強度降低目標，所有這些都展示了我們業務的韌性和實力。
雖然通脹、供應鏈中斷和匯率等宏觀因素繼續對我們的營業利潤構成壓力，但我們繼續努力定價和提高生產率，以保持本年度調整後的營業利潤率。我們的目標仍然明確：幫助客户和合作夥伴安全地提供一個更清潔、更高效和電氣化的世界。
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| 40.5億美元 | | $3.61 | | 7億美元 | | 9.7% |
| 2023年收入 | | 2023年調整後
每股收益 | | 2023年電氣化收入 | | 2023年投資回報資本 |
| 創紀錄的收入比2022年增長0.6% | | 比2022年增長6% | | 在四年內將總收入的3%提高到17% | | 比2022年提高40個基點 |
我們安全的財務狀況使我們能夠在2023年繼續為股東提供資本回報；我們回購了累計價值8800萬美元的股票，並支付了7200萬美元的股息，進一步表明了我們對未來財務業績的信心。此外，我們的現金產生將我們的淨槓桿率在2023年底降至3.2倍。
環境、社會和治理(ESG)目標仍然植根於我們的願景、宗旨和戰略。我們的電氣化努力使我們的客户能夠幫助減少氣候變化的影響，我們也是如此。2023年，我們成功地將範圍1和範圍2的温室氣體排放強度降低到2026年的目標，這鼓勵我們重新設定目標，即到2030年，基於市場的排放在2021年基線的基礎上絕對減少45%。最後，我們在建設社會主義和諧社會方面的重要工作在包容的文化中，投資於我們的人才仍然是當務之急，因為保留多樣化的員工隊伍使我們能夠為客户提供創新。
2023年薪酬亮點
正如本委託書的薪酬討論和分析部分更全面地描述的那樣，我們指定的高管（每個“NEO”，統稱“NEO”）的薪酬方式與我們的績效薪酬理念一致。 以下是我們2023年NEO薪酬計劃的一些亮點。
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87% 首席執行官薪酬有風險 | 0 - 28% 年度激勵獎金下的支出 | 71% NEO薪酬有風險 |
55% 股權獎勵基於績效 |
74% 2021年PRSU的歸屬 |
與薪酬相關的公司治理最佳實踐
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穩健的股權指導方針
適用於高管和董事 | | 年度薪酬話語權投票 為股東 | | 發生以下情況時的追回政策 財務重述、欺詐或 重大違反 公司政策 |
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按績效付費理念
按風險變量加權
績效薪酬 | | 穩健的年度風險評估 高管薪酬計劃， 政策和實踐 | | 禁止對衝及 為所有員工和董事認捐交易 |
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| 自主補償 顧問公司建議 薪酬委員會 | | 有效地平衡了 區分短期和長期- 任期績效因素 和激勵措施 | | 100%獨立 薪酬委員會 |
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提案1：選舉董事 |
| ☑ | 董事會一致建議股東投票支持每一位被提名人的選舉或連任。 |
根據提名及公司管治委員會的建議，本公司董事會已提名本公司提名的人士為董事。每一位董事的任期將於下一屆股東周年大會屆滿，每一位董事將繼續任職，直至其各自的繼任者當選並獲得資格，或直至其較早去世、被免職或辭職。與公司章程條款一致，董事會將董事會規模確定為11名董事，目前董事人數為11名。在任職4年後，傑弗裏·科特先生於2024年4月26日通知董事會，他決定辭去首席執行官和總裁的職務，從2024年4月30日起辭去董事會職務。 因此，科特先生不會在年會上重新提名參選。 董事會已任命瑪莎·沙利文為臨時總裁兼首席執行官，自2024年5月1日起生效，併成立了首席執行官遴選委員會，如下所述，以確定新的永久首席執行官。
緊隨2024年年度股東大會之後，董事會將有10名董事。因此，委託書投票選出的董事人數不能超過10人。董事的十名提名人中的每一位都將通過對每一位候選人所投的多數票選出。股東可以：(一)投票支持被提名人的選舉；(二)投票反對被提名人的選舉；或(三)放棄投票選舉被提名人。除非委託書中包含相反的指示，否則委託書將在以下頁面中提名的每一位被提名人的選舉中投票。本建議的股東決議案格式載於第75頁“2024年股東周年大會的股東決議案”標題下。 這份委託書。
在確定董事候選人時，森薩塔重視許多屬性和標準，包括專業背景、專業知識、誠信聲譽、商業、財務和管理經驗、領導能力和多樣性。除了以下所述的具體經驗和資格外，我們相信所有被提名人都是具有誠信聲譽、強大的領導能力和協作能力的個人，以便為董事會和管理層做出積極貢獻。以下是每一位董事提名者的個人簡歷和其他背景信息。這些信息包括每個被提名人的主要職業，以及對每個被提名人的具體經驗、資格、屬性和技能的討論，這些經驗、資質、屬性和技能促使董事會建議每個被提名人擔任董事。此外，下面列出的是每個被提名者擔任Sensata的董事的期間。董事會將提名以下10名人士擔任董事。以下提供的資料已由每名被提名人確認，以便納入本委託書。每一位被提名人都同意在當選後任職，我們沒有理由相信任何被提名人將無法任職。
合作協議
於2024年4月26日，本公司與Elliott Investment Management L.P.、Elliott Associates，L.P.及Elliott International，L.P.(合稱“Elliott”)訂立合作協議(“合作協議”)。根據合作協議，本公司同意(其中包括)委任Phillip Eyler先生為董事會成員，自2024年7月1日起生效。Eyler先生將繼續留在董事會，直至本公司2025年股東周年大會(“2025年股東周年大會”)(包括其任何延會或延期)或其較早前辭職或免職。由於Cote先生退休並從董事會辭職，董事會人數減至10名董事。一旦任命艾勒先生，從2024年7月1日起生效，董事會規模將增加到11名董事。
根據合作協議，本公司亦將成立首席執行官遴選委員會進行遴選，以物色及協助董事會遴選本公司下一任首席執行官及總裁。首席執行官遴選委員會將由Teich先生擔任主席，還將包括Sullivan女士和Mirshekari先生，以及在他被任命為董事會成員時，Eyler先生。
《合作協定》還包括有關替換艾勒先生的程序。如果Eyler先生在到期日(定義見下文)之前辭職或被免職，Elliott有權參與挑選雙方同意的Eyler先生的繼任者，同時在CEO遴選委員會任職，但前提是Elliott實益擁有本公司當時已發行普通股至少2%的“淨多倉”或合計“淨多頭”經濟敞口。
本文所用術語“到期日”指2025年2月28日，但到期日應至少早於以下較早的日期：(I)確定有權在本公司2025年股東周年大會上通知及表決的股東的記錄日期；(Ii)本公司2025年股東周年大會通告及委託書的日期；及(Iii)股東遞交與2025年股東周年大會有關的決議案通知(包括董事選舉)的最後期限。
根據合作協議，Elliott同意讓Elliott或其任何聯營公司於適用記錄日期有權投票的所有普通股於合作協議生效日期起至屆滿日期期間(該期間為“合作期間”)根據董事會就可能成為股東訴訟標的之所有建議投票表決，但須受若干例外情況所規限(包括Elliott及其聯營公司可全權酌情就與特別交易有關的任何建議投票)。
Elliott還同意暫停限制合作期間的某些行為和活動，其中包括(I)徵求委託書、提出股東提案、提名董事或尋求罷免董事、(Ii)收購(A)超過9.9%的公司普通股的實益所有權或(B)超過15%的公司普通股的總經濟風險，以及(Iii)提交非常交易的建議或要約(定義見合作協議)。
董事提名者的識別與評價
董事會提名程序
根據治理指導方針，提名和公司治理委員會(以下簡稱“治理委員會”)尋找具有不同背景、兼具廣泛經驗和專業知識並以誠信著稱的成員。管治委員會監督和管理董事會成員的遴選標準和任命程序。當董事會因擴大董事會規模或現有董事辭職或退休而出現空缺時，治理委員會會確定和評估潛在的董事提名人選，並向董事會推薦候選人。主要目標是組建一個提供各種視角、背景、知識和技能的董事會，這些觀點、背景、知識和技能源於高質量的商業和專業經驗。治理委員會有權保留和終止任何用於協助確定、評估和篩選董事會候選人的獵頭公司。
治理委員會還每年推薦董事的提名名單，供董事會和股東在年度股東大會上批准。 在提出建議前，管治委員會會檢討每一名董事的技能、背景、專業知識、所需時間及對董事會的貢獻，以確定每名董事是否有能力支持本公司目前及未來的需要，並應獲重新提名為董事會成員。
根據英國《公司法》的規定，治理委員會還將考慮股東推薦的被提名人(自我提名除外)參加董事會選舉，並將此類被提名人包括在我們的委託書中，條件是對被提名人的資格、經驗和背景的完整描述，以及由每一名被提名人簽署的同意擔任董事的聲明。這些建議應以書面形式提交給提名和公司治理委員會，Sensata Technologies Holding plc，c/o Sensata Technologies，Inc.，注意：公司祕書，529 Pleasant Street，Attleboro，Massachusetts 02703。
董事會組成、更新以及對多樣性和包容性的承諾
董事會要求董事在75歲時退休。為了解決董事會提供有效領導的能力問題，董事會遵循嚴格的評價制度，以確保董事會作為理事機構仍然可行。治理委員會持續監測董事會繼任和董事輪換，並根據當前董事會組成、我們的運營要求、股東的長期利益和董事輪換的影響，積極審查董事所需的適當技能和特徵。六在參加選舉的10名董事中，有4人在過去5年內加入了董事會。在年會上選出我們的董事提名人後，董事會將有十名董事。
管治委員會和董事會相信，專業背景、年齡、性別和種族的多樣性提高了董事會履行其領導和監督職能的能力，並將多樣性和包容性作為選擇董事會提名人的因素。不同的個人和專業背景和經驗提供了不同的觀點，從而對我們的業務進行了廣泛的批判性審查，我們相信，這將加強董事會對我們的風險管理過程和戰略的監督。治理委員會和董事會致力於
為了利用我們的繼任規劃和更新程序來維持和促進我們董事會現有的多樣性，今年董事會的提名代表了50%的性別或種族多樣性，年齡差距跨度為29歲。為了支持這一承諾，治理委員會在治理委員會挑選董事候選人的人才庫中包括女性和少數族裔候選人，而且它聘請的任何獵頭公司都包括在內。
董事會承諾
治理委員會和董事會只提名他們認為有能力投入必要時間履行職責的候選人，考慮到主要職業、其他董事會的成員和角色、出席董事會和委員會會議以及其他職責。 董事在加入另一家上市公司的董事會之前，必須通知治理委員會主席、董事會主席和首席執行官，並且如果治理委員會認為額外的董事職位構成利益衝突或幹擾該董事履行其作為公司董事公司的職責的能力，董事必須提出辭去董事會職務或不接受額外的董事職位。 此外，董事必須將主要就業方面的任何變化通知治理委員會主席。 管治委員會持續評估全年董事時間承諾的任何變化，並通過年度評估程序確定是否所有董事被提名人都有必要的時間投入董事會及其委員會。
董事會標準
管治委員會根據候選人的才幹、技能、經驗和專長，以及候選人的誠信、商業洞察力、對我們行業和業務的瞭解、多樣性、潛在的利益衝突、可用性、思想獨立性和代表股東利益的整體能力來評估每一位董事候選人。 儘管治理委員會沒有為任何特定的標準賦予特定的權重，也沒有特定的屬性一定適用於所有潛在的被提名人，但治理委員會認為，我們的董事會作為一個整體具有某些特徵是很重要的，包括：
•具備財務會計、報告和內部控制知識；
•瞭解基本的領導素質，開發他人的領導潛力並實施變革性變革的能力；
•熟悉跨越國界和在全球範圍內的貨物、服務、技術、資本和/或知識貿易；
•環境、社會和治理(ESG)事務方面的經驗，包括ESG風險和機會的管理；
•瞭解我們所服務的市場和行業，包括我們的產品、技術、客户、競爭對手和趨勢；
•有識別、評估和確定風險優先級的經驗，以及將風險影響降至最低、監控和控制的策略；
•熟悉通過併購、戰略聯盟、投資和夥伴關係推動業務轉型；
•能夠計劃、採取行動並設定目標，以便以最佳方式交付、啟動、營銷和分配現有業務和新業務；
•有組織管理和戰略方面的經驗，通過戰略性的員工隊伍規劃來提高業務價值；
•掌握商品製造知識和企業經營管理實踐，以創造效率；
•在資本結構、投資決策、現金流、會計、財務報表和税務方面有經驗；以及
•提高董事會在性別、種族、種族或文化角度的整體代表性，以反映公司股東、員工、客户和社區的多樣性。
雖然管治委員會認為此等準則及其他準則適用於評估潛在獲提名人，但並無就任何個別獲提名人訂立最低準則，並在填補空缺時考慮整個董事會的具體需要及各董事會委員會的需要。請參閲第3頁上的董事技能矩陣，其中概述了我們董事提名的人員的知識、技能和經驗。
出席董事會和委員會會議
2023年，我們每位董事出席的董事會和董事會委員會會議次數佔董事董事會和委員會會議總數的75%以上。
董事提名者
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| 安德魯·C·泰奇 主席(自2019年起) 自2014年以來獨立於董事 年齡：63歲
委員會： ·增長與創新 ·提名和公司治理(主席) |
精選體驗：
前視紅外系統
•總裁和首席執行官(2013年至2017年)
•總裁，《商業系統》(2010年至2013年)
•總裁，商業視覺系統(2006年至2010年)
•銷售和營銷高級副總裁（2000 - 2006）
Metrics，Inc.
•銷售和營銷副總裁（1984 - 1999年，被FLIR收購）
技能和資格：
•在Metrics和FLIR 30多年的經驗中獲得了廣泛的高級管理領導能力、國際業務、技術和產品知識、業務戰略和人力資本管理
•豐富的金融、資本市場和併購經驗，已完成超過25筆收購
•被評為50多項專利的發明人
教育：
•亞利桑那州立大學營銷學學士
•哈佛大學高級管理課程
其他董事會活動：
Resideo Technologies
•首席獨立董事（自2018年起），現任創新與技術委員會主席以及薪酬和人力資本管理以及提名與治理委員會成員（自2018年起）
前視紅外系統
•總監（2013 - 2017）
Juniper II Corp
•總監（2021 - 2023年）
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| 約翰·P·阿布斯邁爾 2019年獨立董事 年齡：49歲
委員會： ·審計 ·增長與創新 |
精選體驗：
豐田編織
•首席技術官（自2022年起）
李爾公司
•首席技術官(2018 – 2022)
三星電子
•馬聰明副總裁中國（2015 - 2018）
德爾福公司，現為Aptiv（1996 - 2015）
•董事總經理-德爾福實驗室和自動駕駛（2012 - 2015)
•亞太地區電子控制業務總監（2006 - 2012年)
•在安全、信息娛樂和電動汽車領域擔任多個日益重要的職責
美國海軍陸戰隊
•因表現出色而獲得晉升並榮獲多項榮譽
技能和資格：
•豐富的行業知識，包括對自動駕駛、電動和互聯汽車市場的詳細瞭解，並擁有龐大的關係網絡，賦予該領域的深入知識和連通性
•在領先科技公司近30年的職業生涯中，獲得了重要的高級領導、國際業務、併購、軟件、製造/運營和戰略專業知識
教育：
•普渡大學機械工程理學士
•加州大學伯克利分校機械工程與技術管理理學碩士
其他董事會活動：
沃爾塔伊克，一傢俬人電池智能軟件提供商
•董事(自2022年以來)
由豐田編織， 豐田汽車公司的子公司，引領豐田向出行公司轉型
•總監（自2023年起）
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| Daniel L.黑色 獨立董事自 2021 年齡：63歲
委員會： ·審計 ·補償 ·金融
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精選體驗：
威克斯集團，一家專注於技術驅動投資的私募股權公司）
•管理合夥人（自2005年起）
•校長（2003 - 2005）
紐約資本市場
•董事總經理兼商業聯席主管 銀行業（1982 - 2003年）
技能和資格：
•具有領導數字化轉型戰略的能力
•通過40年的經驗，在資本市場、金融、併購、業務戰略、資本配置和公司治理方面擁有豐富的高級管理和領導經驗
教育：
•達特茅斯學院政府文學學士
其他董事會活動：
降臨可轉換證券基金、8.5億美元封閉式基金
•審計、提名和治理委員會受託人兼成員（自2005年起）
達特茅斯學院董事會
•名譽受託人（自2023年起），曾擔任成員（自2019年起）
哈萊姆長曲棍球與領導力，非營利性教育組織
•執行委員會成員（2014 - 2021）
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| 洛林·A博爾辛格 自2020年起獨立董事 年齡：64歲
委員會： ·報酬（主席） ·提名與公司治理 ·金融 |
精選體驗：
通用電氣（“GE”）（1980 - 2017）
•企業加速領導力計劃副總裁（2013 - 2017年）
•分佈式電力系統總裁兼首席執行官（2013 - 2016）
•航空系統公司總裁兼首席執行官（2008 - 2012年）
•擔任過各種管理和領導角色，包括成為最年輕、最早的女性企業官員之一
技能和資格：
•在通用電氣工作近40年來積累了豐富的高級管理領導能力、運營、行業和技術經驗
•與商業、政府和軍事合作伙伴建立全球戰略關係的經驗
•在環境可持續發展戰略、風險管理和高管人才培養方面擁有豐富經驗
教育：
•賓夕法尼亞大學生物機械工程理學學士
其他董事會活動：
伍斯特理工學院
•受託人兼審計委員會主席
女性工程師協會
•成員（目前）
蘇納皮湖保護協會是一家環境非營利組織
•董事會成員（現任）
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| 約翰·米爾謝卡里 自2024年起獨立董事 年齡：43歲
委員會： ·增長與創新 ·金融
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精選體驗：
M Partners Capital LLC，一傢俬人投資公司
•創始人兼執行合夥人（2023年至今）
富達投資
•股票部門投資組合經理（2010-2022年）
•共同管理富達價值基金、富達低價股票基金和其他幾個基金
技能和資格：
•在財務、投資和戰略執行方面擁有豐富的經驗
•在業務戰略、股東價值創造、公司治理和機構投資者視角方面擁有豐富經驗
教育：
•聖母大學工商管理學士
其他董事會活動：
Hydlow Products，LLC
•董事(自2019年以來)
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| 康斯坦斯·E·斯基德莫爾 自2017年起獨立董事 年齡：72歲
委員會： ·審計(主席) ·補償 ·提名與公司治理 |
精選體驗：
普華永道（“普華永道”）
•合夥人兼理事會成員(1989-2009)
•領導各種戰略計劃，包括擔任普華永道10年戰略的美國戰略負責人，以及在印度開發和部署税務外包業務
技能和資格：
•超過30年的會計和財務經驗
•在普華永道漫長的職業生涯中積累了重要的業務戰略、風險管理、ESG、併購和人才管理經驗
•通過在其他上市公司擔任董事職務獲得的公司治理專業知識，包括在審計委員會的服務
•董事顧問，負責全球技術、軟件和工業領域的連續收購，產生一致的內部回報率結果，遠遠高於市場和同行
教育：
•佛羅裏達州立大學心理學學士
•金門大學税務理學碩士
其他董事會活動：
舒適系統美國
•董事(自2012年起)，現任薪酬和人力資本委員會主席和審計委員會成員
Proterra，Inc.
•董事(2019-2024年)
Shoretel公司
•董事(2014-2017)
幾家私營和非營利公司，包括V癌症研究基金會和Viz Kinect
•董事會成員
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| Steven A. Sonnenberg 自2020年起獨立董事 年齡：71歲
委員會： ·審計 ·增長與創新 |
精選體驗：
艾默生電氣
•自動化解決方案高級顧問（2018 - 2019）
•自動化解決方案董事長（2016 - 2018）
•流程管理集團總裁（2008 - 2016）
•多個業務部門經理，包括歐洲和亞洲的業務（1995 - 2008年）
技能和資格：
•在艾默生電氣擁有超過30年的職業生涯，擁有高級領導、國際、運營、行業和技術經驗
•物聯網和傳感硬件和軟件領域的主要新產品開發經驗
•全球經驗、對大型收購的廣泛瞭解、重要戰略、風險管理和財務專業知識、大型銷售組織和高級別客户關係的發展經驗
教育：
•佐治亞理工學院工程學士
•弗吉尼亞大學工商管理碩士
其他董事會活動：
鋼鐵動態
•董事（自2018年起），現任薪酬、提名和治理委員會成員
田納特公司
•董事（自2005年起）、前主席，現任審計、執行和治理委員會成員
鄧伍迪理工學院
•受託人（目前）
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| 瑪莎·N沙利文 自2013年以來的董事 年齡：67歲
委員會： ·增長與創新（主席） ·金融 |
精選體驗：
森薩塔技術公司
•首席執行官（2013 - 2020）
•總裁（2007 - 2019）
•首席運營官（2006 - 2012年）
德州儀器，ST的前所有者(1984-2006)
•傳感器產品主管(1997-2006)
•擔任過各種工程和管理職位，包括汽車營銷經理、北美汽車總經理和汽車傳感器和控制全球業務部經理
技能和資格：
•戰略領導技能和廣泛的管理、財務、併購、戰略、人才管理和運營經驗，在森薩塔和德州儀器擔任過35年的各種高管職位
•對森薩塔的業務、歷史發展、行業、技術以及與主要客户的重要關係有廣泛的瞭解
教育：
•密歇根理工大學機械工程理學士
•密歇根理工大學哲學榮譽博士學位
其他董事會活動：
艾弗裏·丹尼森公司
•董事(2013年起)現任審計委員會主席(2013年起)
Emerald JV Holdings L.P.(“科普蘭”)
•董事會主席(自2023年以來)
GS收購控股公司II
•董事(2020-2021年)
我們在馬薩諸塞州新貝德福德的姐妹學校，非營利性教育機構
•董事會聯席主席(現任)
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| 朱加爾·維賈瓦吉亞 自2023年起獨立董事 年齡：56歲
委員會： ·補償 ·提名與公司治理
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精選體驗：
材料公司
•總裁兼首席執行官（自2017年起）
德爾福汽車 (1991 – 2017)
•在歐洲和北美的產品和製造工程、銷售、產品線管理、收購整合和綜合管理方面擔任負責任的職位，包括領導電子和安全部門並擔任德爾福執行委員會的官員和成員
技能和資格：
•近30年的行業職業生涯在汽車和運輸行業等工業技術領域積累了深厚的專業知識
•為邁向更加電氣化的世界的過程以及汽車和運輸行業的重要戰略關係提供直接的視角
教育：
•俄亥俄州立大學電氣工程理學學士和理學碩士
其他董事會活動：
材料公司
•總監（自2017年起）
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| Stephen M.子德 自2010年起獨立董事 年齡：64歲
委員會： ·財務(主席) |
精選體驗：
貝恩資本 (1997 – 2017)
•高級顧問（2015 - 2017年）
•董事總經理（2001 - 2015）
太平洋股權合作伙伴
•董事總經理（1998 - 2000）
柯克蘭&埃利斯律師事務所
•紐約辦事處合夥人兼創始成員（1990 - 1995）
技能和資格：
•廣泛的併購、戰略演變、國際業務戰略、資本市場和人力資本管理專業知識從私募股權專業人士以及專門從事私募股權和風險投資公司的法律顧問的經驗中獲得
•在上市公司董事職位支持的公司治理問題上擁有豐富經驗
教育：
•羅切斯特大學文學學士
•波士頓大學法學院法學博士學位
•哈佛商學院工商管理碩士
其他董事會活動：
Trinseo S.A.
•董事(2010年至2020年)
HD Supply控股公司
•董事(2007年至2014年)
Innophos控股公司
•董事(2004年至2013年)
現提名上述董事會候選人，供股東選舉或改選。
公司治理
我們的董事會通過董事會會議和五個常設委員會開展業務：審計、薪酬、提名和公司治理、增長和創新以及財務。根據紐約證券交易所(“NYSE”)規則以及根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易所法案”)頒佈的規則，我們的董事會多數成員由獨立董事組成，我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會是完全獨立的。
每個董事都對公司負有責任，妥善履行分配給他或她的職責，並以公司的最佳利益行事。根據英國法律，這要求每個董事以其真誠地認為最有可能促進公司成功以造福整個股東的方式行事，並在這樣做時考慮(除其他事項外)任何決定在長期內可能產生的後果、公司員工的利益、公司與供應商、客户和其他人的業務關係、公司運營對社區和環境的影響以及在股東中公平行事的需要。本公司董事的任期預計為一年，並可能在下一屆年會上重新當選。
公司管治指引及商業行為及道德守則
我們已採納《公司管治指引》，當中訂明董事會的責任、期望和運作，以及董事的一般資格準則。我們的公司治理準則可在我們網站的投資者關係頁面上找到，網址是：Investors.sensata.com在治理之下。此外，股東如有要求，可通過聯繫我們的公司祕書獲得指南的免費副本，電子郵件地址為comanyiciary@Sensata.com。公司管治指引由提名及公司管治委員會審閲，並建議作出適當修改以供董事會批准。
我們已通過《商業行為和道德準則》，規範我們董事會和人員的行為，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監和執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則的副本可在我們網站的投資者關係頁面上找到，網址為Investors.sensata.com在治理之下。此外，股東如有要求，可通過聯繫我們的公司祕書獲得免費副本，電子郵件地址為comanyiciary@Sensata.com。
如果我們的商業行為和道德準則被修改，我們將在修改之日起四個工作日內在我們的網站上披露任何此類修改的性質。如果我們向我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員授予豁免，包括從《商業行為和道德守則》的規定中獲得的隱含豁免，我們將在我們的網站上披露任何此類豁免的性質，包括被授予豁免的人的姓名和豁免的日期，網址為Investors.sensata.com自豁免之日起四個工作日內。
董事獨立自主
根據紐約證券交易所規則及我們的公司管治指引，除非董事會確定董事與本公司或其任何附屬公司並無直接或間接重大關係，否則該名股東並非獨立人士。更高的獨立性標準適用於審計委員會和薪酬委員會的成員。
紐交所獨立性的定義包括一系列客觀測試，如董事不是本公司的僱員，並未與本公司從事各類業務往來。董事會還負責就每個獨立的董事肯定地確定，董事會認為不存在任何關係，以幹擾在履行董事責任時行使獨立判斷。在作出此等決定時，董事會將廣泛考慮所有相關事實及情況，包括董事及本公司就每個董事的業務及個人活動提供的資料，因為該等資料可能與本公司及本公司管理層有關。
董事會於2024年1月進行其對董事獨立性的年度審核，並肯定地裁定(1)我們的任何高管或董事之間沒有家族關係，及(2)董事的每名獲提名人(沙利文女士除外)均符合紐約證券交易所上市規則第303A.02節及我們的公司管治指引下的獨立資格，以便擔任董事會職務。在本委託書中，我們將這些董事稱為“非管理層”、“非執行董事”或“獨立董事”。在決定每名董事或董事被提名人的獨立性時，董事會考慮了公司與公司或組織之間在正常業務過程中涉及購買或銷售產品和服務的任何交易，並認為這對該個人的獨立性並不重要。在最近三個完成的財政年度中，每年都有公司或組織的部分董事、董事被提名人或其直系親屬是高管、僱員或董事。在每一種情況下，支付給這些公司或組織或從這些公司或組織獲得的金額如下
超過100萬美元或此類公司或組織總收入的2%(2%)。此外，董事會肯定地認定，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所專門適用於該等委員會的獨立性標準，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會成員完全獨立。
董事會發現，Sullivan女士並不獨立，因為她曾與本公司有僱傭關係，並於2024年5月1日開始擔任本公司臨時行政總裁及總裁。
董事會和委員會的評估過程
董事會致力於持續評估公司的戰略優先事項，並確保董事會採取行動有效地指導和推進這些優先事項。作為這一過程的一部分，董事會每年進行一次自我評估，其中包括每個董事完成一項涵蓋廣泛主題的詳細調查，包括公司的戰略優先事項；董事會在推進這些優先事項方面的角色；董事會繼任計劃，包括對現任董事技能的整體組合的評估，以及為潛在的董事提名人確定理想的技能和特質；以及對董事會及其委員會的表現進行評估。作為董事長，泰奇審閲這些調查的結果摘要，並與每個董事進行一對一的會面，以收集更多反饋。然後，他準備一份所有反饋的集體摘要，提交給董事會全體成員，重點放在確定戰略需求或董事會或其委員會的業績可以改進的領域。
董事會在風險監管中的作用
風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定了它的成功。我們面臨的風險很多，包括經濟風險、金融風險、法律監管風險、網絡安全風險等。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在發揮風險監督作用時，審計委員會有責任確保管理層設計和實施的風險管理程序充分，並按設計發揮作用。
董事會聽取高級管理層就涉及我們業務的戰略問題所作的介紹。董事會定期將會議議程的一部分用於討論公司的戰略，包括相應的風險。此外，高級管理層出席董事會會議，並隨時處理董事會提出的與風險管理和其他事項有關的任何問題或關切。
雖然董事會對我們的風險監督負有最終責任，但其委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督責任。本委託書中“董事會會議、董事會委員會和董事會領導結構”一節規定了每個委員會在風險監督方面的作用。
•提名和公司治理委員會監督公司的企業風險管理計劃，並收到管理層的季度更新，以討論計劃倡議和風險緩解狀況。
•審計委員會監督公司的合規和網絡安全計劃以及與財務報告相關的風險。
•增長與創新委員會審查計劃並監控與技術開發相關的風險的進展。
其他董事會委員會在履行各自的委員會職責時也會考慮並解決風險。所有委員會均酌情向董事會報告，包括當事項上升到重大或企業層面風險水平時。我們相信，上述風險管理職責的劃分是解決我們面臨的風險的有效方法，並且董事會領導結構支持這種方法。
董事會在企業可持續發展中的作用
在森薩塔，我們的目標是幫助我們的客户和合作夥伴提供一個更安全、更清潔、更電氣化和互聯的世界。這一目標指導着我們的行動，從我們如何對待我們的員工，到我們做出什麼商業決策，以及介於兩者之間的一切。將企業可持續發展作為我們目標的基石，我們可以為我們的利益相關者創造長期共享價值。
董事會監督我們的企業可持續發展戰略、倡議和目標，並監督可持續發展風險和機會的管理，包括與氣候變化相關的風險和機會。董事會認為，對可持續性問題及其相關風險和機遇的監督和有效管理對公司執行其戰略和實現長期可持續增長的能力至關重要。董事會每季度從管理團隊收到關於可持續發展主題的最新情況，其中包括針對集團可持續發展相關目標的進展情況。董事會將具體的可持續發展事項委託給其各委員會：
•提名和公司治理委員會監督森薩塔可持續發展戰略(包括氣候問題)的發展，以及針對該戰略的進展，包括針對特定目標的表現，同時也審查與可持續發展相關的風險和機會。
•審計委員會監督我們年度報告和財務文件中的非財務披露，其中包括與氣候有關的披露。
•增長與創新委員會負責監督公司電氣化業務的增長和產品開發，這是公司面臨的主要氣候風險和機遇。
•薪酬委員會通過使森薩塔的激勵計劃與可持續發展戰略和雄心壯志保持一致，支持可持續發展戰略，其中包括氣候戰略。
我們關於可持續性問題的戰略由ESG/Dei委員會管理，該委員會在2023年召開了八次會議，由首席行政官和總法律顧問擔任共同主席。該委員會在支持森薩塔的可持續發展戰略方面發揮着重要的決策作用，成員包括來自整個組織的高級領導人，他們負責在各自業務領域內執行可持續發展戰略。我們的可持續發展工作由我們的總法律顧問領導，他與ESG團隊合作，與整個公司的職能負責人合作，制定和執行我們的可持續發展戰略、倡議和目標。
我們的員工有責任堅持我們的宗旨，將我們的價值觀體現在他們日常工作的方方面面。我們的企業價值觀是我們身份的精髓，也是我們文化的基礎。W我們致力於鼓勵和支持多樣性、公平和包容的文化。通過利用我們才華橫溢和多樣化的員工隊伍，我們獲得了關鍵的競爭優勢。在森薩塔，包容的文化和不同的視角推動着成功，並使我們能夠滿足全球客户的需求，同時我們成功地為世界生產高質量的產品和服務。我們認識到，隨着我們繼續擴大我們的全球足跡，多樣性、透明度和各方面的問責制將對我們繼續取得成功至關重要。
我們採取的政策加強了公司對強有力的環境、社會和治理框架的承諾，並在我們的業務運營中促進了公司的可持續性。有關這些努力和我們的相關政策的更多信息，請訪問Www.Sensata.com/可持續性.
股東與董事會的溝通
股東和其他相關方可以直接與董事會溝通，方法是向董事會或我們美國運營子公司森薩塔技術公司辦公室的任何成員發送書面通信，地址為02703，馬薩諸塞州阿特爾伯勒普萊森特街529號，或發送電子郵件至Company@Sensata.com。股東及其他利害關係方如欲與作為主席的Teich先生或作為一個整體與獨立董事溝通，可向Teich先生發送一份書面通訊，由Sensata在上述地址轉交。森薩塔主要執行辦公室收到的任何發往董事的通信都將在可行的情況下儘快交付或轉發給個人董事。Sensata將把從其股東或其他利害關係方收到的所有通信簡單地發送給董事會、主席或董事會委員會主席，其目的和職能與通信的主題最密切相關。所有此類函件在轉發給收件人之前都會得到迅速審查。Sensata一般不會向董事發送其認為主要屬於商業性質、涉及不適當或無關主題或要求提供公司一般信息的股東通信。不恰當溝通的例子包括商業招攬、廣告和與日常商業事務(如產品詢問、投訴或建議)有關的、或引起個人性質不滿的溝通。
董事會會議、董事會委員會和董事會領導結構
出席董事會和委員會會議
在我們截至2023年12月31日的財政年度(“2023財政年度”)，董事會舉行了五次會議。2023年期間，每個董事出席的董事會和委員會會議次數佔董事所服務董事會和委員會會議總數的75%或以上。我們沒有關於董事出席股東周年大會的政策。去年，有6名董事出席了年會。
高管會議
根據我們的公司治理準則，我們的非管理層董事定期在沒有管理層的情況下召開執行會議。當這些執行會議與董事會會議一起舉行時，負責領導這些會議的主持董事要麼是Teich先生，當這些執行會議與常務委員會會議一起舉行時，負責領導這些會議的主持董事要麼是常務委員會主席。
董事會領導結構
自2012年以來，首席執行官和董事會主席的職位一直由不同的個人擔任。Andrew C. Teich是一名獨立董事，於2019年7月開始擔任我們的董事會非執行主席。 作為非執行主席，Teich先生批准董事會會議的議程並主持董事會會議，並主持非管理董事的執行會議。首席執行官也是董事會成員並參與董事會會議。董事會認為，首席執行官和董事長職位的分離是公司目前的適當結構。
董事會委員會
2023年，我們有五個董事會委員會：審計委員會、薪酬委員會、財務委員會、增長與創新委員會以及提名與公司治理委員會。下表提供了截至2024年4月29日董事會各委員會的成員信息：
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| 名字 | 審計 | 補償 | 金融 | 生長
與創新 | 提名
與公司治理 |
| 約翰·P·阿布斯邁爾 | l | | | l | |
| Daniel L.黑色 | l | l | l | | |
| 洛林·A博爾辛格 | | C | l | | l |
| 傑弗裏·J·科特 | | | | | |
| 約翰·米爾謝卡里 | | | l | l | |
康斯坦斯·E·斯基德莫爾 | C | l | | | l |
| Steven A. Sonnenberg | l | | | l | |
| 瑪莎·N沙利文 | | | l | C | |
| 安德魯·C·泰奇 | | | l | l | C |
| 朱加爾·維賈瓦吉亞 | | l | | | l |
| Stephen M.子德 | | | C | | |
C 委員會主席 l委員
以下是董事會審計委員會、薪酬委員會、財務委員會、增長與創新委員會以及提名與公司治理委員會的描述以及有關2023財年舉行的委員會會議的信息。我們每個委員會的章程可在我們網站的投資者關係頁面上找到 Investors.sensata.com在治理下。您可以聯繫公司祕書companysecretary@sensata.com，免費獲取這些文件的打印副本。
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| 審計委員會 |
成員：
康斯坦斯·E斯基德莫爾（C）
約翰·P·阿布斯邁爾 Daniel L.黑色 Steven A. Sonnenberg
獨立性：
所有成員獨立
財務專長：
所有人都符合紐約證券交易所金融知識要求;斯基德莫爾女士、布萊克先生和索南伯格先生有資格成為金融專家
2023財年的會議：
十
|
| 主要職責：
外聘審計員。委任我們的外聘核數師(取決於英國法律可能規定的股東投票)，監督外聘核數師的資格、獨立性和表現，與外聘核數師討論相關事宜，以及預先批准外聘核數師提供的審計及準許的非審計服務及相關費用。 財務報告。監督和監督我們的財務報告，並與管理層和外部審計師一起審查公司的年度和季度財務報表。 內部控制、財務風險披露審查和網絡安全與合規計劃監督。監督我們的內部控制系統，審查美國證券交易委員會風險披露，監督網絡安全和其他信息技術風險，並監督我們的法律、法規和道德合規項目。 公司政策。定期審查公司的商業行為和道德準則、授權政策、內幕交易政策、反腐敗和反賄賂政策以及類似的公司政策。 關聯人交易。根據公司的關聯人交易審批政策，審核和批准公司董事與高管及其各自關聯公司之間的交易。 |
| | | | | | | | |
| 薪酬委員會 |
成員：
洛林·A·博爾辛格(C) Daniel L.黑色 康斯坦斯·E·斯基德莫爾 朱加爾·維賈瓦吉亞
獨立性：
所有成員獨立
2023財年的會議：
五
| | 主要職責：
人力資本與人才管理.監督公司的文化和人力資本管理，包括人才管理和高管繼任規劃。 高管薪酬、審查、評估和設定我們的高級管理人員的薪酬以及相關績效目標和目標。 激勵和基於股權的薪酬計劃.就我們的激勵和股權薪酬計劃以及股權獎勵進行審查、批准並向董事會提出建議。 與賠償相關的披露.監督適用法律規定的薪酬相關披露義務的遵守情況。 董事薪酬.就董事會非執行成員的薪酬向董事會提出建議 在股東批准的一般薪酬政策允許的框架內。 追回政策.審查和管理公司的爪背政策。 |
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| 財務委員會 |
成員：
Stephen M.齊德（C） Daniel L.黑色
洛林·A博爾辛格 約翰·米爾謝卡里 瑪莎·N沙利文 安德魯·C·泰奇
獨立性：
所有成員獨立
2023財年的會議：
三
| 主要職責：
潛在交易.審查潛在交易，包括戰略投資、併購和資產剝離，監督債務或股權融資、信貸安排和投資。 資本結構和部署.監督資本結構政策，包括股息和股份回購計劃。 其他財務策略.評估正在進行的財務策略。 |
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| 增長與創新委員會 |
成員：
瑪莎·N沙利文（C）
約翰·P·阿布斯邁爾
約翰·米爾謝卡里
Steven A. Sonnenberg 安德魯·C·泰奇
獨立性：
除沙利文女士外，所有成員均獨立
2023財年的會議：
四 | | 主要職責：
增長與創新發展. 監督公司的技術和創新計劃，包括與這些計劃相關的投資、合併和收購以及對公司業績、增長、長期盈利能力和競爭地位的影響。 新技術監督.審查可能對公司產生重大影響或可能需要對公司戰略進行重大改變的新技術、流程和競爭趨勢。 |
| | | | | | | | |
| 提名和公司治理委員會 |
成員：
Andrew C.泰克（C）
洛林·A博爾辛格
康斯坦斯·E·斯基德莫爾
朱加爾·維賈瓦吉亞
獨立性：
所有成員獨立
2023財年的會議：
四
| | 主要職責：
董事會和委員會評估。監督董事會和委員會的年度自我評估過程。 技能與獨立性。監督董事技能、特點和董事會獨立性的年度審查。 董事的提名、組成和繼任規劃。就董事會空缺職位的董事遴選標準向董事會提出建議，審查潛在候選人的背景信息，並就董事的任命向董事會提出建議。評估董事會組成、董事任期和繼任時間表。 董事會組成和委員會成員。定期審查董事會及其委員會的範圍和組成，並就委員會的分配和輪換向董事會提出建議。 公司治理。根據公司管治指引，就公司管治事宜向董事會提供意見。 風險監督。監督風險評估和公司的企業風險管理流程。 ESG。監督公司的ESG計劃和計劃。 其他事項。監督衝突、董事教育、董事會和委員會出席以及委員會章程的年度審查。
|
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
沒有現任薪酬委員會成員和在2023財年擔任薪酬委員會的成員現在或曾經是本公司的高管或僱員，我們的高管目前也沒有在2023財年在有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會任職。在2023財年，我們的高管和薪酬委員會成員與任何其他公司的高管和薪酬委員會成員之間沒有任何連鎖關係。
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提案2：關於高管薪酬的諮詢決議 |
| ☑ | 董事會一致建議股東根據S-K法規第402項的規定，在本委託書中披露的情況下，在諮詢的基礎上投票“批准”支付給我們指定的高管的薪酬。 |
董事會認為，我們的薪酬政策和程序以績效薪酬文化為核心，並與股東的長期利益保持一致。我們建議您閲讀本委託書的“薪酬討論與分析”部分，瞭解有關我們高管薪酬的更多詳細信息，包括我們的理念和目標，以及我們指定的高管的2023年薪酬(“NEO”)。
根據作為多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)一部分而頒佈的1934年證券交易法第14A條的規定，以及作為良好公司治理的一部分，我們向我們的股東提供機會投票，以非約束性的諮詢基礎批准根據S-K法規第402項在本委託書中披露的近地天體薪酬(包括在薪酬討論和分析、薪酬表格以及所附敍述性披露中)。這種諮詢投票通常被稱為“薪酬話語權”投票。這項提案使作為股東的您有機會通過以下決議支持或不支持我們的高管薪酬計劃：
“根據S-K法規第402項(包括薪酬、討論和分析、補償表和隨附的敍述性披露)，在Sensata Technologies Holding plc提交的與2024年6月11日召開的年度股東大會相關的委託書中披露的向我們指定的高管支付的薪酬(包括薪酬、討論和分析、補償表和隨附的敍述性披露)在諮詢基礎上予以批准，特此予以批准。”
上述“支付話語權”投票是根據美國證券交易委員會規定提供的。雖然這次表決並不約束董事會採取任何特定行動，但董事會重視股東的意見，並將在考慮未來的薪酬安排時考慮這次表決的結果。我們每年都會包括這一股東諮詢投票，我們預計下一次這樣的投票將在2025年的年度股東大會上進行。
行政人員
以下是截至2024年4月29日我們每位高管的姓名、年齡和簡歷信息。
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| Lynne J.Caljouw，執行副總裁總裁兼首席行政官 | 50歲 |
| | Caljouw女士於2023年1月被任命為執行副總裁總裁兼首席行政官，領導人力資源、溝通和法律職能。在此之前，她曾在2020年6月至2022年12月期間擔任高級副總裁兼首席人力資源官。她於2014年10月加入森薩塔，擔任董事高級人力資源部經理，支持傳感器業務，並於2016年晉升為總裁副經理，人力資源部副經理負責支持汽車、首席技術官、人力資源部和控制解決方案業務。2016年底，她的角色擴大到包括人才收購的所有權，2017年，她在職責中增加了人才管理和人力資源服務，將監督帶到了端到端的員工體驗中。2018年，Caljouw女士將財務、人力資源、IT和法律團隊的人力資源領導添加到她的職責中，並於2019年底開始領導薪酬、福利和HRIS團隊。在加入Sensata之前，Caljouw女士曾在西爾斯控股公司和吉列公司擔任過各種人力資源領導職務。她擁有迪金森學院的心理學學士學位，東北大學的大學生發展和諮詢理學碩士學位，以及鳳凰城大學的全球管理碩士學位。 |
| 布萊恩·K·羅伯茨，執行副總裁總裁兼首席財務官 | 53歲 |
| | 羅伯茨先生於2023年11月被任命為執行副總裁總裁兼首席財務官。羅伯茨先生擁有廣泛的財務、運營和領導經驗。羅伯茨最近擔任的是Tarve Treateutics的首席執行官，這是一家由私人企業支持的腫瘤學公司，他最初於2018年加入該公司，擔任首席財務官。羅伯茨先生擁有超過十年的上市公司豐富經驗，包括2009年至2014年擔任高速增長的醫療技術企業Insulet Corporation(納斯達克：POD)的首席財務官，並從2001年至2007年擔任營銷和技術服務企業Digitas，Inc.(納斯達克：DTAS)的首席財務官。羅伯茨先生還擁有豐富的上市公司董事會經驗，包括自2015年以來擔任ViewRay，Inc.的審計委員會主席和董事會成員。羅伯茨還在其他幾家公司擔任過領導職務，包括製藥和醫療設備公司Averdo，Inc.的首席運營和財務官，全球化軟件提供商Idiom Technologies的財務副總裁，以及Monitor Company的美國財務總監。羅伯茨的職業生涯始於安永律師事務所，是一名註冊會計師。他擁有波士頓學院會計金融學學士學位。 |
| 詹妮弗·L·斯萊特，汽車事業部性能感測執行副總裁總裁 | Age 49 |
| | 從2023年4月1日起，斯萊特女士被任命為汽車及售後服務事業部執行副總裁總裁，從2024年4月1日起生效。斯萊特女士於2022年9月加入森薩塔，擔任森薩塔重型車輛和越野業務副總裁兼總經理。在加入森薩塔之前，斯萊特女士曾擔任集團副總裁總裁以及克拉裏奧斯(前身為江森自控電力解決方案公司)全球OE和產品部總經理。在擔任這一職務期間，她負責業務轉型，以滿足全球汽車行業對汽車電氣化和自動駕駛的新興需求。她領導原始設備客户的全球業務，為包括售後服務在內的整個產品生命週期制定和執行全球新產品戰略。2016年至2019年，斯萊特女士擔任總裁副總裁兼OE美洲和亞太地區總經理。在加入克拉裏奧斯之前，斯萊特女士曾在威斯蒂安公司、江森自控公司和伍德布里奇公司擔任過各種領導職務，涉及一般管理、工程、財務、銷售、產品管理和戰略等領域。斯萊特女士擁有密歇根大學迪爾伯恩分校的機械工程理學學士學位和沃爾什學院的工商管理碩士學位。2017年，斯萊特在製造業協會頒發的製造業女性表彰獎中領先一步。 |
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| David·K·斯托特，高級副總裁，總法律顧問 | 41歲 |
| | 2023年8月，斯托特先生被任命為高級副總裁總法律顧問。2022年10月至2023年8月，斯托特先生任總裁副法律總顧問。在此之前，斯托特先生曾擔任併購助理總法律顧問，從2020年12月開始支持森薩塔的增長和大趨勢計劃。斯托特先生的律師生涯始於為紐約南區聯邦地區法院尊敬的芭芭拉·S·瓊斯做書記員。然後，他在紐約和倫敦的Cravath，Swine&Moore律師事務所以及休斯頓的Latham&Watkins律師事務所從事法律業務。斯托特先生帶來了豐富的全球交易經驗，在20多個國家和地區進行了超過300億美元的收購和資產剝離，併發行了超過45種債券和股票。斯托特先生在能源行業擔任了幾年的內部法律顧問，在2020年12月加入森薩塔之前，他獲得了更廣泛的企業、合規和國際經驗。斯托特先生擁有楊百翰大學政治學學士學位和楊百翰大學法學院法學博士學位。他還經常在法律和合規會議上發言。 |
| 喬治·維拉斯，執行副總裁總裁兼首席技術官 | 52歲 |
| | 韋拉斯先生於2022年5月被任命為執行副總裁總裁，首席技術官。從2022年5月到2023年4月，Verras先生還負責我們的傳感解決方案業務。韋拉斯此前從2021年起擔任首席技術官高級副總裁，並於2019年9月開始擔任森薩塔風險投資公司的高級副總裁。韋拉斯先生曾於2019年至2021年擔任森薩塔創投副總裁總裁，並於2015年11月至2019年9月擔任重型車輛及越野車副總裁兼總經理總裁。Verras先生於1994年加入Sensata的前身德州儀器公司，並擔任過各種設計工程職務。2013年1月被任命為董事運營經理，2013年12月被任命為設計工程和產品管理董事，2014年8月被任命為董事高級運營和集成經理。Verras先生擁有康涅狄格大學機械工程學士學位和巴布森學院工商管理碩士學位。 |
| 布賴恩·威爾基，總裁執行副總裁，傳感解決方案和見解 | 48歲 |
| | 威爾基先生被任命為總裁先生，從2024年4月1日起擔任傳感解決方案和洞察部執行副總裁，此前他擔任高級副總裁，從2023年4月1日起擔任傳感解決方案部執行副總裁。Wilkie先生於1998年1月加入森薩塔，擔任設計工程師，並承擔了多項工程方面的職責：2005年，Wilkie先生被提升為工程經理；2011年，他被提升為董事工程部門；2014年，他被提升為董事全球設計工程部門；2016年，他被提升為董事全球設計工程和產品管理高級主管。Wilkie先生領導着我們的兩個主要產品系列APT和味精的全球卓越設計中心，並在乘員體重傳感和味精方面擁有兩項專利。2019年，Wilkie先生利用他在工程方面的卓越表現，擔任了新的職位--董事併購集成部高級主管，負責監督森薩塔的大功率繼電器和電力承包商業務GIGAVAC的成功整合。2020年，他以集團副總裁總裁的身份接管了森薩塔的重型汽車和越野業務，並於2022年開始領導森薩塔的清潔能源和洞察業務。他領導了集團向電氣化的轉型，並取得了巨大的商業成功。Wilkie先生擁有伍斯特理工學院(WPI)的機械工程理學學士學位。 |
注：現年57歲的傑弗裏·科特先生將於2024年4月30日起卸任首席執行官一職，總裁先生自2020年3月1日起擔任該職位。2019年1月任總裁，此前擔任
首席運營官，2012年7月至2019年1月。2015年11月至2019年1月，他除了擔任首席運營官外，還擔任傳感解決方案執行副總裁總裁。2011年1月至2012年7月，任常務副祕書長總裁兼首席行政官。科特先生於2013年4月擔任臨時首席財務官，任職至2014年2月。Cote先生於2007年1月至2007年7月期間擔任科技創新的高級副總裁兼首席財務官，並於2007年7月通過首次公開募股出任科技創新的執行副總裁總裁兼首席財務官。2005年3月至2006年12月，科特先生擔任律師事務所Rpe&Gray的首席運營官。2000年1月至2005年3月，科特先生擔任Digitas的首席運營和財務官。此前，他曾在安永律師事務所工作。
現年58歲的保羅·S·瓦辛頓先生於2023年11月7日辭去總裁執行副總裁兼首席財務官一職，自2014年2月起擔任該職位。他繼續擔任科特的顧問，直到2024年4月2日。瓦辛頓曾於2004年至2014年在霍尼韋爾國際公司工作。2012年至2014年擔任霍尼韋爾航空航天公司副總裁兼首席財務官。此前，他於2009年至2012年擔任霍尼韋爾性能材料和技術公司副總裁兼首席財務官，並於2006年至2009年擔任霍尼韋爾安全公司副總裁兼首席財務官。在加入霍尼韋爾之前，瓦辛頓先生曾在克蘭公司和財富品牌公司擔任財務領導職務。瓦辛頓先生的職業生涯始於普華永道，並擁有康涅狄格大學的金融學學位。
薪酬問題探討與分析
薪酬討論和分析(“CD&A”)部分概述了我們的高管薪酬理念，以及薪酬委員會如何以及為什麼做出具體的薪酬決定和政策。本CD&A部分描述了我們為《薪酬彙總表》中所列高管人員(每個人，一名“指定的管理人員”，以及統稱為“指定的管理人員”或“近地天體”)制定的薪酬方案的主要內容。以下是我們2023財年近地天體的名稱和主要立場。
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| 獲任命的行政人員 |
傑弗裏·J·科特(1) | 首席執行官(“首席執行官”)和總裁 |
| 布萊恩·K·羅伯茨 | 常務副總裁兼首席財務官(“首席財務官”) |
保羅·S·瓦辛頓(2) | 原常務副總裁總裁兼首席財務官 |
| 林恩·J·卡爾霍 | 常務副主任總裁，首席行政官 |
| 詹妮弗·L·斯萊特 | 車輛事業部性能感應部執行副總裁總裁 |
| 喬治·維拉斯 | 執行副總裁總裁，首席技術官 |
(1) 柯特將從2024年4月30日起從首席執行長和總裁的位置上退休。
(2) 瓦辛頓從2023年11月7日起辭去首席財務官一職，擔任顧問直到2024年4月2日。
執行摘要
業務願景和戰略
Sensata是一家領先的工業技術公司，開發傳感器和基於傳感器的關鍵任務解決方案，為客户和最終用户提供有價值的商業見解。我們提供廣泛的定製解決方案，以滿足客户應用程序日益複雜的工程和操作性能要求。我們的解決方案增強了全球數千種消費品和工業產品的安全性，並減少了對環境的影響。我們以有紀律的重點執行我們的戰略，專注於有針對性的業務優先事項，以指導和協調我們的行動，以滿足客户、股東和員工的需求。我們預計在2024年通過連續的季度利潤率提高為我們的股東提供行業領先的利潤率，同時也增加對我們的增長機會和我們的員工的投資。我們努力通過提供超過潛在終端市場生產水平變化的有機收入增長來超越我們服務的市場，我們為增長做好了準備。我們將繼續把去槓桿化放在首位，同時機會主義地回購股票，進一步提高每股收益和投資資本回報率。
經營業績
2023年，我們創造了創紀錄的40.54億美元的收入，比前一年增加了2480萬美元。在面臨外匯逆風的同時，我們繼續感受到全球供應鏈中斷和通脹挑戰。儘管面臨這些挑戰，我們還是快速有效地適應了快速變化的環境，連續第三年實現創紀錄的年度收入。我們全年產生了2.72億美元的自由現金流，相當於調整後淨收益的大約50%的轉換。
我們的資本配置戰略正在展示出色的結果，我們的投資資本回報率(ROIC)在2023年增長了40個基點，達到9.7%。2023年，我們在2023年上半年取消了定期貸款，並在12月註銷了2024年的債券，從而償還了約8.5億美元的高利率債務。我們還在公開市場上購買了8800萬美元的Sensata股票，並向股東支付了7200萬美元的股息。我們仍致力於未來資產負債表的去槓桿化，同時也機會性地進行股票回購。
我們2024年的戰略將專注於有機增長，提高調整後的營業利潤率，並增加收益到現金流的轉換。我們將繼續通過派息和機會主義的股票回購向股東返還資本。
2023年的主要成就包括： | | | | | |
•淨收入增長0.6%，至40.54億美元 | •ROIC提高40個基點至9.7% |
•電氣化收入約7億美元，比2022年增長約50% | •温室氣體排放強度下降6.5%以上，實現2023年目標 |
•獲得6.6億美元的新業務，電氣化比例超過50% | •以8800萬美元的股票回購向股東返還資金 |
•償還了8.5億美元的債務，並將淨槓桿率從2022年的3.4倍降至3.2倍 | •將向股東支付的季度股息提高至每股0.12美元 |
激勵性薪酬績效亮點
*2023年年度激勵獎金的調整後自由現金流不包括被視為美國GAAP目的補償的收購相關保留成本帶來的2260萬美元影響。就2022年年度獎勵獎金而言，調整後的營業收入不包括2022年7月剝離我們的Qinex業務帶來的1130萬美元的影響，最終結果包括基於我們的Qinex業務年度計劃的表格。就2022年年度激勵獎金而言，調整後的自由現金流不包括被視為美國公認會計準則補償的收購相關保留成本帶來的2300萬美元影響。
高管薪酬概述
薪酬計劃概述
我公司提供的薪酬包括基本工資、年度激勵獎金和長期股權激勵機會，以及有限的津貼和福利。這些組成部分之間的平衡由薪酬委員會每年建立，旨在認可和支付年度績效，留住關鍵員工，並鼓勵未來的績效。薪酬委員會在進行年度審議時，根據歷史和最近的比較統計數據以及與我們同行羣體相比的薪酬預期趨勢，審查每一構成部分。薪酬委員會在釐定高管薪酬時，亦會考慮公司內其他僱員的薪酬及僱用條件(內部薪酬公平)。薪酬委員會認為，我們目前的薪酬方案設計是適當的，具有競爭力。
我們高管薪酬計劃的主要特點
薪酬委員會每年審查我們高管薪酬計劃的設計，以確保其繼續與我們的業務戰略保持一致並促進其執行。下表説明瞭我們的業務目標、戰略和基於激勵的薪酬要素之間的聯繫，我們認為這些要素能夠創造股東價值。
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| 薪酬方案要素 | 客觀化 | 戰略 | 關鍵條件或特徵 |
| 短期 | 年度獎勵獎金 | 促進公司年度戰略和財務目標的實現;激勵和獎勵財務和經營績效 | l | 產生強勁的自由現金流以提供財務靈活性 | 調整後自由現金流(1) （1年）
調整後的營業收入(1) （1年）
績效記分卡 （1年） |
| l | 利用全球規模和高度集成的業務模式來推動生產力提高並擴大利潤率 |
| l | 實現關鍵戰略和財務目標 |
| 長期的 | RSU | 促進高管保留、持股以及利益與股東的一致 | l | 提高Sensata的股價，為我們的股東創造價值 | 3-年度可差評歸屬時間表 |
| PRSU | 激勵高管專注於持續改進 在關鍵財務方面的表現 被認為是推動長期發展的指標 股東價值 | l | 專注於長期、可持續的增長，使我們的股東受益 | 相對總股東回報(“TSR”)(2) (3年)
ROIC(3) (3年) |
| l | 有效部署資本以實現增長戰略，並提高ROIC和財務靈活性 |
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| (1) | 調整後的營業收入和調整後的自由現金流是用於幫助評估我們的近地天體成功與否的非GAAP衡量標準，因為它們是與我們的“按風險支付”薪酬計劃相關的績效標準。它們也是管理層用來評估我們業務業績的指標。附錄B包括(1)調整後營業收入與營業收入的對賬和(2)調整後自由現金流量與經營活動提供的現金淨額的對賬。 |
| (2) | 相對TSR是公司相對於第37頁所述的汽車和投資者關係同行組的TSR表現。 |
| (3) | ROIC是一種非GAAP衡量標準，我們將其定義為調整後的利息前收益除以總投資資本。調整後的利息前收益是指根據美國公認會計原則確定的淨收益，調整後不包括利息支出，以及下列非公認會計原則項目，其中包括與通過業務合併獲得的資產的公允價值遞增相關的折舊和攤銷金額、與債務融資和其他交易相關的金額、與重組、退出和其他活動相關的金額、我們的商品遠期合同的遞延收益或虧損、遞延收入和其他税額。總投資資本被定義為股東權益、長期債務、遞延税項淨負債、長期融資租賃和其他融資義務的過去五個季度平均值的總和。 |
我們的整體薪酬計劃旨在根據業績支付薪酬，並激勵高管平衡我們股東的短期和長期利益。薪酬委員會認為，根據我們的長期激勵計劃(“LTI”)，對近地天體的大部分補償應以年度獎勵現金獎金和股權獎勵的形式存在“風險”。年度獎勵獎金項下的支出取決於薪酬委員會設定的年度業績目標的實現情況，並與之掛鈎。根據2023年LTI計劃授予的股權獎勵包括基於時間的限制性股票單位(“RSU”)，它在三年內按比例授予，以及基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)，它專注於我們的TSR，與同行和ROIC相比，在三年內。RSU的實現價值與我們的股票表現掛鈎，PRSU的實現價值與我們的股票業績和長期經營業績掛鈎。
我們的薪酬計劃努力使CEO薪酬與公司業績和股東回報保持一致。下面是CEO薪酬的三年彙總圖，説明瞭我們的CEO Cote先生的可實現薪酬與他的薪酬機會的比較，顯示截至2023年12月31日，我們CEO在2021至2023年的三年期間的可實現薪酬總額約為目標薪酬的74%。
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| * | 目標薪酬被定義為2021年至2023年三年期間授予的基本工資、年度獎勵獎金目標、目標授予日PRSU的公允價值和授予日期權和RSU的公允價值的總和。 |
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| ** | 可變現薪酬定義為基本工資、實際年度激勵獎金支出和2021年至2023年三年期間授予的LTI期望值的總和。LTI的預期價值是未歸屬RSU的市值(單位數乘以我們普通股的2023財年收盤價)、未行使期權的市值(期權數量乘以我們普通股2023財年收盤價和行權價之間的超額(如果有的話)，以及未歸屬PRSU的市值(考慮到實際業績與目標，預期歸屬的單位數乘以我們普通股的2023財年收盤價)。 |
2023年薪酬計劃績效
儘管創紀錄的收入、向股東返還的價值以及我們電氣化業務的持續增長，我們服務的終端市場繼續經歷着前所未有的變化，包括材料供應鏈中斷、異常通脹和終端市場轉型。雖然我們努力應對這些挑戰，但我們的業務受到了短期影響，表現為收入低於預期和調整後的營業利潤率。根據我們如上所述的業績，我們符合條件的近地天體獲得了以下按業績計算的補償：
•2023財年與績效相關的年度激勵獎金為MSE目標的28%。考特和瓦辛頓先生的分紅為0%(有關派息計算的更多詳情，請參閲下文的年度獎勵獎金部分)。由於受聘日期的限制，羅伯茨沒有資格獲得2023年年度激勵獎金。
•與2021年1月1日至2023年12月31日績效期間相關的2021年1月1日至2023年12月31日的PRSU(“2021年PRSU”)於2024年4月1日授予，佔獲得2021年PRSU贈款的近地天體目標的74%。
2023年對薪酬投票和對股東反饋的迴應
我們在2023年股東周年大會上將高管薪酬方案提交給股東進行諮詢投票，獲得了97.6%的壓倒性支持。這與2015年以來諮詢支持率較高的情況是一致的。為了支持良好的治理，我們定期與幾乎所有的重要股東進行對話，以瞭解他們對我們的薪酬計劃和其他公司治理主題的看法。薪酬委員會將股東反饋作為其對公司高管薪酬計劃和政策的年度評估的一部分。薪酬委員會重申了我們2023財年高管薪酬計劃的核心結構，這是基於股東對我們上一年薪酬話語權投票的大力支持，並對我們2023年的計劃進行了略微的修改，如下表所示。薪酬委員會在作出涉及高管薪酬的決定時，繼續監督和考慮股東的反饋。
對我們的薪酬計劃進行更改
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| 2023 | •改變了年度激勵獎金下的指標權重，導致調整後營業收入37.5%、調整後自由現金流37.5%和績效記分卡25.0%的組合 •將PRSU設計更新為50%的相對TSR和50%的ROIC •取消高級副總裁(包括近地天體)及以上的年度擇優加薪資格，並有資格根據其未來的職責範圍進行市場調整 |
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| 2024 | •將年度激勵獎金計劃指標從調整後的營業收入更改為調整後的營業收入利潤率指數 •將績效記分卡從年度獎勵獎金中刪除，導致調整後的營業收入利潤率指數和調整後的自由現金流量各佔年度獎勵獎金的50% |
高管薪酬理念和目標我們為近地天體制定薪酬政策的理念是，獎勵實現個人和公司業績目標的高管，並吸引、激勵和留住將推動股東價值創造的領導人。我們針對近地天體的整個高管薪酬計劃的主要目標如下表所示：
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| 目標 | | |
| 吸引和留住高素質的高管 | • | 提供具有競爭力的總薪酬方案(基本工資、獎金、長期激勵和福利) |
| • | 定期對照同齡人評估我們的薪酬計劃 |
| 獎勵表現突出的員工 | • | 提供基於公司財務和戰略目標實現情況的年度短期激勵 |
| • | 根據個人表現和角色授予年度長期激勵獎 |
| 促進和獎勵長期價值創造目標的實現 | • | 以可變薪酬“按風險支付”的形式，在每個近地天體的直接薪酬總額中提供很大一部分 |
| • | 使高管薪酬與長期業績保持一致 |
| • | 2023個PRSU的歸屬與公司在業績期間的相對TSR業績和ROIC結果掛鈎 |
| • | 管理計劃，包括PRSU的三年績效週期和基於時間的RSU的三年應收差餉歸屬時間表 |
| 建立績效責任制 | • | 使激勵計劃下的業績目標與高增長預期保持一致，以支持我們的短期和長期戰略 |
| 使我們近地天體的利益與公司和股東的利益保持一致 | • | 執行股權指導方針，鼓勵長期股東價值與管理層決策保持一致 |
薪酬最佳實踐
下表重點介紹了該公司使用的高管薪酬最佳實踐：
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| 薪酬最佳實踐： |
| • | 將年度激勵性薪酬與我們既定的目標績效目標的實現掛鈎 |
| • | 每年完成嚴格的目標設定流程 |
| • | 使用關注盈利增長和戰略資本部署的平衡績效指標 |
| • | 通過與股東價值創造(PRSU)掛鈎的工具提供我們大部分的長期激勵薪酬 |
| • | 實施穩健的股權指導方針，並要求50%的税後淨留存股份，直到達到所有權指導方針 |
| • | 維持追回政策 |
| • | 評估我們薪酬計劃的風險 |
| • | 聘請獨立的薪酬顧問 |
| • | 禁止套期保值或質押公司股票 |
| • | 為潛在的控制權變更相關現金或股權付款提供“雙重觸發” |
| • | 禁止金色降落傘在控制變更時對高管進行消費税總額 |
| • | 限制津貼 |
| • | 維護PRSU的原始財務目標 |
| • | 禁止在未經股東批准的情況下回溯或重新定價股票期權 |
高管薪酬的構成要素
薪酬組合
與我們的績效薪酬理念相一致，我們的高管總薪酬組合主要側重於浮動薪酬，這有助於使我們高管的利益與長期價值創造和股東利益保持一致。2023年，年度和長期可變或風險激勵性薪酬佔我們首席執行官目標直接薪酬總額的87%，平均約佔我們其他近地天體目標直接薪酬總額的71%。
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| | 基本工資 | | | | 目標獎金 | | | | PRSU | | | | RSU |
| 注：Roberts先生沒有收到與他被任命為執行副總裁總裁首席財務官有關的PRSU，這導致我們的近地天體在2023年總共收到了相同比例的PRSU和RSU。 |
基本工資
每個NEO的基本工資是基於該高管的職責範圍，考慮到我們現有同行集團內的公司向擔任類似職位的高管支付的具有競爭力的市場薪酬。我們認為，我們的每一位高管的基本工資一般都應該在類似職位、職責相似的可比公司高管的薪酬的市場中位數左右確定，這一點在“薪酬基準和調查數據”一節中有進一步描述。
薪酬委員會至少每年審查一次主管人員的基本工資。高管基本工資的年度調整將考慮個人表現(基於預定目標和目的的實現情況)、個人當前基本工資相對於我們期望的市場定位的市場地位、我們相對於該職位的歷史薪酬做法、任何加薪的負擔能力以及內部薪酬公平。薪酬委員會在考慮到角色或責任的任何變化後，可考慮進一步調整管理人員的基本工資。科特和瓦辛頓是我們僅有的兩名近地天體，他們在2022年也是近地天體，在最近的財政年度都沒有獲得加薪。
下表提供了有關截至2022和2023財年末我們NEO基本工資的信息：
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| 被任命為首席執行官 | 2022 | 2023 | 增加百分比 |
| 傑弗裏·J·科特 | $991,427 | $991,427 | — | % |
布萊恩·K·羅伯茨(1) | $— | $585,000 | 不適用 |
| 保羅·S·瓦辛頓 | $586,328 | $586,328 | — | % |
林恩·J·卡爾朱夫(1) | $— | $517,500 | 不適用 |
詹妮弗·L·斯萊特(1) | $— | $450,000 | 不適用 |
| 喬治·維拉斯 | $517,500 | $517,500 | 不適用 |
(1)羅伯茨先生和女士。Caljouw和Slater不是2022年的NEO。羅伯茨先生的工資在2023年11月聘用時確定。
年度獎勵獎金
我們的NEO參與高管年度激勵獎金計劃。每年，我們都會根據高管的職責範圍並考慮有競爭力的市場薪酬數據為高管制定獎金目標。年度激勵獎金的目標水平與高管的基本工資相結合，產生的年度現金薪酬總額接近市場中位數。2023年，目標年度激勵獎金設定在以下水平，與2022年水平一致。根據羅伯茨先生的聘用日期，他沒有資格獲得2023年年度激勵獎金。
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| 被任命為首席執行官 | 2023年年度激勵獎金目標
(以基本工資的百分比表示) |
| 傑弗裏·J·科特 | 125% |
| 布萊恩·K·羅伯茨 | 不適用 |
| 保羅·S·瓦辛頓 | 100% |
| 林恩·J·卡爾朱夫 | 100% |
| 詹妮弗·L·斯萊特 | 100% |
| 喬治·維拉斯 | 100% |
2023年年度獎勵獎金部分由業績記分卡和兩個財務業績指標組成：(1)調整後的營業收入和(2)調整後的自由現金流。只有當公司達到調整後營業收入或調整後自由現金流的門檻業績時，績效記分卡才會支付。 2023年，我們將年度激勵獎金的調整後營業收入和調整後自由現金流量部分的權重分別從52.5%和22.5%調整為每個指標的37.5%。 績效記分卡的權重保持在25%。近地天體的整體年度獎勵獎金業績不能超過本公司針對其專業人員的獎金計劃的業績，該計劃按調整後營業收入和調整後自由現金流量的50%加權。2023年，調整後營業收入和調整後自由現金流的最高派息從目標的120%增加到130%，以更緊密地與我們的同行公司保持一致。
年度獎勵獎金支出計算如下：
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| 年度獎勵獎金目標(美元) | x | 相對於目標實現調整後的營業收入目標(%)×37.5%(加權) | + | 調整後自由現金流量相對於目標的實現情況(%)×37.5%(加權) | + | 績效記分卡業績x 25%(加權) | = | *年度獎勵獎金支出(美元) |
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調整後的營業收入
年度獎勵獎金項下的經調整營業收入不包括任何資產剝離的影響，最終業績包括根據任何被剝離業務的年度計劃編制的表格。2023年沒有這樣的排除。在確定調整後的營業收入目標時，薪酬委員會考慮了最近的收益表現、管理層的近期經營和財務計劃以及股東的期望。2023年調整後營業收入目標為8.72億美元，比2022年調整後營業收入業績增長10.5%。下表列出了為公司全體專業人員提供年度激勵獎金時批准的目標。在這些目標獲得核準後，委員會決定，儘管下表所列，但如果2023年調整後營業收入業績不超過2022年調整後營業收入業績，即7.779億美元，則執行幹事將不會收到調整後營業收入付款。
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| 調整後的營業收入目標
(單位：百萬) | 目標支出百分比
(佔總獎金的37.5%) |
| 閥值 | $710.0 | 25% |
| 跨欄 | $764.0 | 50% |
| 跨欄 | $818.0 | 75% |
| 目標 | $872.0 | 100% |
| 最大值 | $1,136.4 | 130% |
2023年，調整後的營業收入為7.74億美元，最初導致近地天體的分紅為0%。然而，在考慮到宏觀經濟條件，包括貨幣兑換的影響後，委員會決定授權科特先生對近地天體的獎金計劃支出作出額外調整。憑藉這一權力並考慮到個人表現(例如成功承擔新的和擴大的角色)，Cote先生批准了MSES的獎金計劃支出。Caljouw、斯萊特和Verras先生的收入相當於調整後營業收入實現55%的業績，這與更廣泛的專業人羣實現的百分比一致。
調整後自由現金流
年度激勵獎金項下的經調整自由現金流量不包括被視為美國公認會計準則補償的收購相關留存成本的任何影響。就2023年年度獎勵獎金而言，調整後的自由現金流不包括此類收購相關留存成本的2260萬美元影響。在確定調整後的自由現金流目標時，薪酬委員會考慮了最近的現金流、管理層的近期經營和財務計劃以及股東的期望。2023年調整後自由現金流的目標為4.89億美元和表示增加了F 46.4%vERSUS 2022調整ED自由現金流表現。最高支付百分比從120%提高到130%，以更好地與我們的同行保持一致。
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| 調整後自由現金流
(單位：百萬) | 目標支出百分比
(佔總獎金的37.5%) |
| 閥值 | $339.0 | 25% |
| 跨欄 | $389.0 | 50% |
| 跨欄 | $439.0 | 75% |
| 目標 | $489.0 | 100% |
| 最大值 | $698.0 | 130% |
2023年，調整後的自由現金流為2.947億美元，導致NEO支付0%。
績效記分卡
2023年績效記分卡由五個同等權重的目標組成，佔獎金資金總額的25%。績效記分卡不是獎金支付的獨立指標，要求調整後的營業收入或調整後的自由現金流滿足或超過閾值績效。在制定2023年績效記分卡時，薪酬委員會考慮了每個個人目標如何與公司的長期增長戰略聯繫起來、專注於企業責任並最大限度地提高長期股東價值。2023年，績效記分卡的綜合成績為7.5%，結果如下：
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個人目標 (each佔5% 獎金支付總額） | 閥值 (50個人目標支出百分比） | 目標 (100個人目標支出百分比） | 最大值 (150個人目標支出百分比） | 結果 | 成就 |
| 準時交貨 | 85% | 90% | 95% | 84% | 0% |
| 突起生長 | 4% | 5% | 6% | 1.8% | 0% |
| 新商業機會獲勝 | $800M | $900M | $1,000M | $657M | 0% |
| 高級總監及以上保留 | 85% | 90% | 95% | 74.8% | 0% |
| 降低温室氣體排放強度 | 4% | 5% | 6% | >6% | 150% |
實際業績與調整後的營業收入、調整後的自由現金流和業績評分
2023年年度激勵獎金結果
根據公司業績，下表顯示了有資格獲得2023年年度激勵獎金的NEO的實際獎金結果：
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| 被任命為首席執行官 | 年度激勵獎金目標（%） | 年度激勵獎金目標 | 調整後營業收入相對於目標的實現情況 | 相對於目標的自由現金流實現情況 | 績效記分卡相對於目標的實現情況 | 年度激勵獎金支付 | 2023年年度激勵獎金支付佔目標的百分比 |
傑弗裏·J·科特(1) | 125% | $1,239,284 | —% | —% | 7.5% | $0 | —% |
布萊恩·K·羅伯茨(2) | —% | $— | —% | —% | —% | $0 | —% |
保羅·S·瓦辛頓(1) | 100% | $586,328 | —% | —% | 7.5% | $0 | —% |
| 林恩·J·卡爾朱夫 | 100% | $517,500 | 55% | —% | 7.5% | $144,900 | 28% |
| 詹妮弗·L·斯萊特 | 100% | $450,000 | 55% | —% | 7.5% | $126,000 | 28% |
| 喬治·維拉斯 | 100% | $517,500 | 55% | —% | 7.5% | $144,900 | 28% |
1科特和瓦辛頓沒有收到2023年年度激勵獎金，因為他們沒有達到調整後營業收入或調整後自由現金流的門檻業績。
2由於受聘日期的限制，羅伯茨先生沒有資格獲得2023年年度獎勵獎金。
股權補償
作為我們平衡薪酬計劃的一部分，我們向我們的高管和其他關鍵員工提供長期股權薪酬，旨在實現以下主要目標：
•平衡和統一參與者和股東的利益；
•獎勵參與者在創造股東價值方面表現出的領導力和表現；
•提高關鍵員工的持股水平；
•確保薪酬機會的競爭性水平與我們的同齡人保持一致；以及
•協助吸引、留住和激勵關鍵員工，包括近地天體。
2023年的近地天體贈款是根據森薩塔技術控股公司2021年股權激勵計劃(“2021年股權激勵計劃”)授予的。
2023年長期激勵計劃
補償委員會於2023年3月批准了我們的2023年近地天體LTI計劃，該計劃由大約55%的PRSU和45%的RSU組成。2023年LTI獎項的授予總日期價值如下：
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| 被任命為首席執行官 | 2023年LTI年度補助金金額(1) |
| 傑弗裏·J·科特 | $5,060,000 |
布萊恩·K·羅伯茨(2) | $250,000 |
| 保羅·S·瓦辛頓 | $1,500,000 |
| 林恩·J·卡爾朱夫 | $900,000 |
| 詹妮弗·L·斯萊特 | $600,000 |
| 喬治·維拉斯 | $900,000 |
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(1) | 根據LTI計劃，本公司每個近地天體的年度授權額是通過將年度授權額除以授權日在紐約證券交易所(“紐交所”)公佈的普通股收盤價來確定的，然後將該金額四捨五入為下一個完整單位。 |
(2) | 反映羅伯茨先生於2023年11月被任命為執行副總裁總裁首席財務官時，根據其聘書授予的RSU。 |
限售股單位
(I)於2023年4月1日向Cote先生、Vasington先生、Verras先生和Mses先生授予RSU，截至授予日，公平市場價值為50.02美元(單位)。及(Ii)於2023年11月7日授予Roberts先生，截至授予日期的公平市價為31.61美元(每單位)。所有RSU在授予之日的年度週年日起三年內應繳納三分之一的應課税額。
基於業績的限制性股票單位
PRSU於2023年4月1日授予，截至授予日期，公平市場價值為50.02美元(每個單位)。1PRSU在授予之日的三週年時接受懸崖歸屬。最終將授予的PRSU數量取決於公司在2023至2025財年的相對TSR業績和ROIC。相對TSR業績是指在適用的業績年度內，公司的TSR業績列在同業集團的TSR之列，如下所述。ROIC是指公司調整後的利息前收益除以總投資資本。
賠償委員會努力建立具有挑戰性但可實現的目標，併為最大限度的支付設定艱鉅的目標。三年業績期間內每一年度的相對TSR業績和ROIC目標是在業績期間開始時設定的，並考慮到(其中包括)管理層的短期和長期財務和運營計劃以及股東的期望。在績效期間的每一年結束時，獎勵協議規定，我們的實際結果將根據同級組當年的TSR表現和我們預先設定的ROIC目標來衡量。每個PRSU獎的三分之一在每年之後根據業績調整後被“存入銀行”，而存入銀行的部分須在三年內繼續保留時間。在績效期末，如果我們的相對TSR績效的三年複合年增長率(CAGR)大於50%
12023年4月1日授予的PRSU數量由授予日紐約證券交易所普通股的收盤價決定。為編制薪酬彙總表，減貧股的公平市場價值採用蒙特卡洛模擬定價模型。
在同級組的三年CAGR TSR業績中，基於100%授予的PRSU的計算用於確定PRSU的支出。
下表説明瞭如何計算2023年PRSU的最終支出：
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| 相對TSR(年度期間)--授予的PRSU的50% | 三年期複合年增長率 |
| 第1年相對TSR績效 | 第一年銀行單位(1) | 第2年相對TSR績效 | 第2年銀行單位(1) | 第3年相對TSR績效 | 第三年銀行單位(1) | 3-年複合年增長率相對TSB表現 | 3-年複合年增長率修改者(1) |
| 閥值 | 第25%瓷磚 | 50% | 第25%瓷磚 | 50% | 第25%瓷磚 | 50% | 不適用 | 不適用 |
| 目標 | 50%瓷磚 | 100% | 50%瓷磚 | 100% | 50%瓷磚 | 100% | 50%瓷磚 | 100% |
| 極大值 | 75%瓷磚 | 100% | 75%瓷磚 | 125% | 75%瓷磚 | 150% | 75%瓷磚 | 150% |
(1) 如果滿足閾值，三年績效期內每年的庫存單位百分比將以直線方式插值。
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| ROIC（年度）- 50%的PRSU獲得 |
| 第1年
ROIC目標 | 第一年銀行單位(1) | 第2年
ROIC目標 | 第2年銀行單位(1) | 第三年
ROIC目標 | 第三年銀行單位(1) |
| 閥值 | 8% | 50% | 8% | 50% | 8% | 50% |
| 目標 | 10% | 100% | 11.5% | 100% | 12.8% | 100% |
| 極大值 | 12% | 150% | 15% | 150% | 17.6% | 150% |
(1) 如果滿足閾值，三年績效期內每年的庫存單位百分比將以直線方式插值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第1年 | | 第2年 | | 第三年 | | |
| 1/3 PRSU的50%獲得批准 | + | 1/3 PRSU的50%獲得批准 | + | 1/3 PRSU的50%獲得批准 | = | 累積庫存單位數量 |
| x | x | x |
| 第1年相對TSB庫存% | 第二年相對TSB庫存% | 第三年相對TSB庫存% |
| + | + | + |
| 1/3 PRSU的50%獲得批准 | 1/3 PRSU的50%獲得批准 | 1/3 PRSU的50%獲得批准 |
| x | x | x |
一年級ROIC
銀行存款% | 二年級ROIC
銀行存款% | 三年級ROIC
銀行存款% |
在歸屬日，將歸屬的PRSU數量為以下金額中較大者：
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| 選項1 | | 備選案文2(1) |
| 累積庫存單位數量 | 或 | 授予50% PRSU |
| x |
| 3-年複合年增長率相對TSB修改量 |
| + |
| 業績期間ROIC的累計存入單位數 |
(1) 只有當三年CAGR相對TSR績效大於同級組三年CAGR TSR績效的50%時，才能應用選項2。
我們相信，這種將三年業績期間的年度相對TSR相對於我們的同行組進行比較的方法，增強了我們的高管實現卓越收益業績的動機。
就相對TSR表現而言，我們的同行是汽車和投資者關係同行的混合體。如果一家同業集團公司被解散或被收購，則在任何未完成的業績年度和三年複合年增長率相對業績計算中，該公司將被從同業集團中除名。2023年，薪酬委員會刪除了Fortive Corporation、Rockwell Automation，Inc.和Roper Technologies，Inc.，並將Regal Rexnord Corporation和Stoneridge，Inc.添加到相對的TSR同級組。因此，2023年相對TSR同級組由以下公司組成：
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| 美國車橋製造公司 | 阿美特克集團 | 安費諾公司 |
| Aptiv PLC | Autoliv Inc. | 博格華納公司 |
| 戴納股份有限公司 | Gentex公司 | Gentherm Inc. |
| 李爾公司 | Littelfuse公司 | 梅爾克西斯公司 |
| 富豪雷克斯諾公司 | Stoneridge公司 | TE連接有限公司 |
| 威斯蒂安公司 | | |
2023年PRSU（2023 - 2025）
2024年4月1日, 46% 2023年PRSU的2023年業績如下：
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| 2023 | 2024 | 2025 |
| 相對TSB績效目標 | 第50% ile | 第50% ile | 第50% ile |
| 實現的相對TSB性能 | 13% | 不適用 | 不適用 |
| 相對TSB表現銀行存款% | —% | 不適用 | 不適用 |
| ROIC績效目標 | 10% | 12% | 13% |
| 實現ROIC表現 | 9.7% | 不適用 | 不適用 |
| ROIC表現銀行存款% | 93% | 不適用 | 不適用 |
| 銀行存款% | 46% | 不適用 | 不適用 |
2022年PRSU（2022 - 2024）
2024年4月1日， 60% 以下列出了2022年PRSU中2023年業績的表現：
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| 2022 | 2023 | 2024 |
| 相對調整後的每股收益增長目標 | 第50% ile | 第50% ile | 第50% ile |
| 實現相對調整後每股收益增長 | 29% | 35% | 不適用 |
| 實現相對調整後每股收益目標的百分比 | 58% | 70% | 不適用 |
| 相對調整後每股收益銀行存款% | 58% | 70% | 不適用 |
| ROIC目標 | 10% - 15% | 10% - 15% | 10% - 15% |
| 實現ROIC | 9.3% | 9.7% | 不適用 |
| ROIC修改者 | 0.85 | 0.85 | 不適用 |
| 銀行存款% | 50% | 60% | 不適用 |
2021年PRSU（2021 - 2023）
2024年4月1日，74%的2021年PRSU在2021 - 2023年業績期間歸屬，具體如下：
該公司於2021年4月1日向當時的NEO授予PRSU，並在授予日期三週年時受到懸崖歸屬的限制。最終歸屬的PRSU數量取決於公司調整後的每股收益同比增長表現，當在同行集團調整後的每股收益同比增長表現和ROIC表現中排名時。 根據2023年的成績，66%2021年PRSU中的2023年業績被存入銀行。 根據業績期內的表現，74%的2021年PRSU將於2024年4月1日歸屬，具體如下。 3年複合年增長率修正值不適用於2021年PRSU，因為同行羣體的3年複合年增長率相對調整後每股收益增長表現未超過第50百分位，並且第3年ROIC低於10%。
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | 2022 | 2023 |
| 相對調整後的每股收益增長目標 | 第50% ile | 第50% ile | 第50% ile |
| 實現相對調整後每股收益增長 | 72% | 33% | 39% |
| 實現相對調整後每股收益目標的百分比 | 142% | 66% | 78% |
| 相對調整後每股收益銀行存款% | 100% | 67% | 78% |
| ROIC目標 | 10% - 15% | 10% - 15% | 10% - 15% |
| 實現ROIC | 10.4% | 9.3% | 9.7% |
| ROIC修改者 | 1.00 | 0.85 | 0.85 |
| 銀行存款% | 100% | 57% | 66% |
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| 已批出1/3個PRSU | + | 已批出1/3個PRSU | + | 已批出1/3個PRSU | = | 2021年PRSU 總背心 74% |
| x | x | x |
| 2021年相對調整後每股收益增長% | 2022年相對調整後每股收益增長% | 2023年相對調整後每股收益增長% |
| x | x | x |
| 2021 ROIC修改器 | 2022 ROIC修改器 | 2023 ROIC修改器 |
退休及其他福利
某些近地天體有資格參加下文所述的退休和福利方案。薪酬委員會在提出變更建議時，一般會審查各種方案給公司帶來的總成本。薪酬委員會認為，這些方案提供的福利是吸引和留住包括近地天體在內的執行幹事的重要因素。
為員工提供的所有退休計劃都與之前根據德州儀器贊助的計劃向參與者提供的福利相同，並承認曾在德州儀器工作過。
401(K)儲蓄計劃。近地天體有資格參加我們的401(K)儲蓄計劃，與所有其他符合條件的員工一樣。該計劃規定，僱主配對的繳費最高可達僱員年度合格收入的4%。2023年期間，所有近地天體都參與了這項計劃。
健康和福利計劃。我們為所有符合條件的非合同制員工提供醫療、牙科、視力、人壽保險和殘疾福利。近地天體有資格在與所有其他僱員相同的基礎上享受這些福利。
額外的待遇。除了上面討論的補償內容外，我們還向近地天體提供有限的額外津貼。有關近地天體的可報告額外津貼的摘要，請參閲下面的“補償表”。
薪酬風險控制
股權政策
本公司有一項適用於所有高級副總裁及以上、第16節高級管理人員及非僱員董事(統稱“承保個人”)的股權政策，以確保承保個人在本公司維持有意義的股權，並鼓勵他們以長遠眼光看待價值創造。股權政策要求每個參保個人滿足下表所列的股權要求。每個參保個人必須在受聘、任命或當選為本股權政策涵蓋的職位或晉升至具有更高所有權要求的職位之日起五年內滿足適用的所有權要求。所有近地天體目前都符合股票所有權要求，或正在按計劃在其指定的時間範圍內達到股票所有權要求。
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職位 | 所有權要求 |
首席執行官 | 6倍基本工資 |
總裁常務副總經理 | 3倍基本工資 |
高級副總裁 | 2倍基本工資 |
| 第十六節軍官--總裁副 | 1倍基本工資 |
除非投保個人已滿足其適用的所有權要求，否則投保個人必須保留相當於因行使、歸屬或支付授予投保個人的任何Sensata股權獎勵而收到的淨股份50%的金額。
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計入所有權要求的股份 | 不計入所有權要求的股份 |
直接和間接持有的森薩塔股票 | 股票期權(不論既得或非既得) |
未歸屬的RSU | 未歸屬和未設置銀行賬户的PRSU |
存入銀行的PRSU | |
反套期保值/反質押政策
公司有一項強有力的內幕交易政策，適用於所有董事、高級管理人員和員工，包括他們各自的家庭成員。這些內部人士不得從事下列與本公司普通股有關的交易：(I)賣空；(Ii)買入或賣出期權(不包括根據本公司長期股權激勵計劃授予的期權)，包括認沽或看漲期權；(Iii)在保證金賬户持有本公司證券及/或將該等證券質押作為抵押品；(Iv)對衝交易(包括與任何美國證券交易委員會規則10b5-1交易計劃有關的交易)；及(V)任何超過五個工作日的常規命令(除非它是納入任何美國證券交易委員會規則10b5-1交易計劃的常規命令)。
追回政策
薪酬委員會於2023年7月修訂了公司的追回(“追回”)政策，以符合紐約證券交易所的上市標準。根據經修訂的追回政策，在財務重述的情況下，本公司須追討錯誤判給的補償，包括獎金及股權補償。根據以前的追回政策，賠償委員會有自由裁量權，該政策還要求財務重述必須是由高管的不當行為造成的。公司的追回政策已提交給我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。
確定高管薪酬的程序和程序
薪酬委員會的角色和職能
賠償委員會負責審查和核準近地天體賠償的每一個要素。薪酬委員會還每年審查我們的整體薪酬理念和目標。薪酬委員會還參與了對我們的薪酬政策和做法的風險審查，並得出結論，我們的薪酬計劃不會激勵高管或員工採取會對公司造成重大不利影響的行動。
薪酬委員會擁有保留和終止薪酬顧問的唯一權力，並有權批准顧問的費用和所有其他聘用條件。賠償顧問就與近地天體賠償有關的所有事項向賠償委員會提供諮詢，並協助賠償委員會解釋我們提供的數據以及賠償顧問提供的其他數據。自2015年以來，薪酬委員會一直聘請弗雷德裏克·W·庫克公司(FW Cook)作為其薪酬顧問。FW庫克為所有薪酬委員會會議準備材料，並參與其中。薪酬委員會有能力在每次顧問出席的會議期間與薪酬顧問舉行執行會議。除非薪酬委員會提出要求，否則管理層成員不得出席執行會議。
賠償委員會對與近地天體賠償有關的所有事項作出獨立決定。在作出決定時，薪酬委員會可就現有薪酬政策和做法是否繼續支持我們的業務目標、業績目標的適當性、公司的業績以及其他近地天體對該業績的貢獻徵求首席執行官的意見。
薪酬委員會還可以就與我們薪酬計劃的設計、管理和運作有關的事項與首席行政官或人力資源部的其他成員進行磋商。賠償委員會已將執行其關於賠償和福利相關事項的決定的行政責任下放給首席行政幹事，後者直接向賠償委員會報告她根據這一授權採取的行動。
在選擇FW Cook作為其獨立薪酬顧問時，薪酬委員會根據美國證券交易委員會規則和紐交所上市標準考慮了FW Cook的獨立性。具體地説，薪酬委員會考慮了下列因素：(I)FW Cook向我們提供的其他服務；(Ii)我們支付的費用佔FW Cook總收入的百分比；(Iii)FW Cook維持的旨在防止利益衝突的政策或程序；(Iv)參與聘用的FW Cook個人顧問(S)與薪酬委員會成員之間的任何業務或個人關係；(V)FW Cook擁有的任何公司股票或參與聘用的FW Cook個人顧問(S)；(Vi)我們的高管與FW Cook或參與聘用的個人顧問(S)之間的任何業務或個人關係；及(Vii)本公司或薪酬委員會認為與FW Cook的獨立性相關的其他因素。2023年10月，賠償委員會得出結論，根據這些規則和標準，FW Cook是獨立的。
FW庫克按小時費率外加費用向公司收費。在截至2023年12月31日的年度內，公司向FW Cook支付$176,953 因為它的服務。
高級人員在釐定補償方面的角色
首席執行幹事和首席行政幹事就薪酬問題提供分析和建議，並應薪酬委員會成員的要求出席薪酬委員會會議。薪酬委員會還在沒有任何執行幹事出席的情況下舉行執行會議。所有與近地天體賠償有關的決定最終由賠償委員會作出。
薪酬基準和調查數據
作為制定2023年NEO總薪酬方案的一部分，薪酬委員會根據工作內容的相似性，審查了在可比公司擔任可比職位的高管的薪酬方案。FW Cook每年都會根據我們的行業、規模和財務狀況（包括收入和市值）審查一系列可比公司，以確定薪酬基準。FW Cook推薦的可比公司名單於2022年10月獲得薪酬委員會批准。更新後的同行組刪除了Amphol Corporation和Dana Incorporated，並添加了Fortive Corporation、Generac Holdings，Inc.、Teredyne，Inc.和偉世通公司。因此，2023年同行羣體由以下公司組成：
| | | | | | | | |
| 阿美特克集團 | 博格華納公司 | 柯蒂斯-賴特公司 |
| 多佛公司 | FlowServe公司 | Fortive公司 |
| 忠利控股有限公司 | Gentex公司 | 哈貝爾公司 |
| ITT公司 | Keysight技術公司 | Littelfuse公司 |
| 穆格，Inc. | 富豪貝洛伊特公司 | 羅克韋爾自動化公司 |
| 羅珀技術公司 | Skyworks Solutions，Inc. | Teledyne技術公司 |
| 泰雷戴恩公司 | Trimble公司 | Vertiv集團公司 |
| 威斯蒂安公司 | 伍德沃德公司 | |
薪酬委員會利用同行小組為其薪酬決策提供背景。同業集團公司向其各自執行幹事支付的報酬不是薪酬委員會確定同業集團的因素。在選定同業集團公司後，FW Cook準備了一份報告，並向薪酬委員會提交了一份報告，總結了我們的NEO薪酬與2023年同業集團中可比高管的薪酬比較。薪酬的每個要素(基本工資、短期激勵目標和基於股票的長期薪酬獎勵)都作為分析和評估的一部分進行了審查。
僱傭協議和管制條款的變更
我們與目前的每個近地天體都有僱傭協議，而且因為每個近地天體都是美國居民，所以僱傭協議是與我們在美國的主要運營子公司Sensata Technologies，Inc.(“STI”)簽訂的。這些協議的期限為一年，連續續簽一年的協議將自動續簽。如上所述，這些協定規定了年度基本工資，並規定有資格獲得相當於年度基本工資一定百分比的年度獎勵獎金。無論是通過明示的協議，還是根據適用於所有STI官員的公司政策和慣例，如果任何近地主任在僱傭期間無故被解僱，或者如果該近地主任在聘期內因“充分理由”終止其工作，該近地主任將有權獲得相當於其年基本工資的一年外加相當於該近地主任在其被解僱前兩年的年度獎勵獎金支付平均值的遣散費。
Cote先生的僱傭協議包括以下遣散費條款：(一)相當於他當時基本工資的兩年的遣散費；(二)相當於在兩年中收到的年度獎勵獎金總和的金額
在他被解僱之前的幾年，以及(三)他的健康和福利福利繼續與他的眼鏡蛇保護期同時生效。
根據僱傭協議，“原因”是指下列一項或多項：(I)對涉及公司或其任何子公司或其任何客户或供應商的重罪或其他犯罪行為的起訴書，或涉及道德敗壞或實施任何其他行為或任何不作為涉及欺詐的行為的起訴書；(Ii)導致或根據公司董事會的善意判斷，可能會對公司或其任何子公司或其任何客户或供應商造成實質性損害(包括聲譽損害)的任何行為或不作為；(Iii)任何(A)反覆濫用酒精或(B)濫用受管制物質，在任何一種情況下，對近地主任的工作表現產生不利影響(在第(A)款的情況下，在近地主任收到書面通知後30天以上的任何時間繼續發生)或使公司或其子公司蒙受公眾恥辱或名譽的任何情況；(Iv)新設公司未能切實履行公司董事會或新設公司監事(S)合理指示的職責，並在向新設公司發出書面通知後10天內仍未改正；。(V)故意對本公司或其任何附屬公司作出不當行為，或根據本公司董事會善意判斷，會合理地對本公司或其任何附屬公司造成實質損害(包括聲譽損害)；。或(Vi)近地天體違反僱傭協議的某些規定或任何其他實質性違反僱傭協議或股權計劃獎勵協議的行為。
根據僱傭協議，“好的理由”是指以下一種或多種：(I)在任何一種情況下，未經事先同意，任何基本工資或獎金機會的減少，但(A)一般適用於STI高級領導班子高管的任何削減，以及(B)總計不超過NEO基本工資和獎金機會的15%的任何削減；(Ii)STI或其任何子公司實質性違反與NEO的任何協議；(Iii)在未經事先同意的情況下，將主要辦事處更改至與近地天體辦事處的主要辦事處相距50英里以上的地點；或(Iv)就Vasington先生的協議而言，STI將不再續簽僱傭協議期限的通知送達。
2023年10月26日簽署的對瓦辛頓先生僱傭協議的信函修正案規定，除非提前終止，否則瓦辛頓先生將在2023年11月7日至2024年4月2日期間擔任顧問。 作為一名顧問，瓦辛頓每月的基本工資為48,861美元，可以繼續參加公司的福利計劃，但累積假期工資除外。
除上文概述的遣散費外，羅伯茨先生於2023年11月7日收到250,000美元現金簽到獎金和250,000美元RSU贈款，這與他被任命為執行副總裁總裁首席財務官有關。
我們相信，這些協議有助於維持我們近地天體的重點，並確保它們的關注、努力和承諾與我們的成功最大化保持一致。這些協議有助於最大限度地減少董事會在考慮涉及控制權變更的可能戰略交易時可能出現的涉及執行管理層的幹擾，並確保在董事會考慮任何戰略交易時，執行管理層的連續性和對董事會的客觀投入。
有關控制權條款變更的更多信息，請參閲本委託書的“終止或控制權變更時的潛在付款”部分。
風險管理和評估
在制定我們的薪酬政策和做法，包括近地天體的薪酬時，薪酬委員會考慮這些政策和做法可能固有的對我們股東的風險以及我們目標的實現。薪酬委員會相信，我們所採取的薪酬政策和做法結構恰當，不太可能對公司產生重大不利影響。尤其是：
•我們高管薪酬的很大一部分是以業績為基礎的，並受公司短期和長期業績的影響。
•我們相信，與實現我們的戰略目標、財務業績目標和具體的個人目標相關的激勵計劃適當地為包括近地天體在內的高管和其他員工提供激勵，讓他們專注於為股東創造價值。
•我們認為，股權薪酬通過平衡財務和戰略目標與管理層可能考慮的其他因素來幫助降低薪酬風險，以確保尋求長期的股東價值。因此，很大一部分補償是以股權形式交付的(RSU和PRSU)，並有多年歸屬。
•我們認為，股權指導方針和對股權獎勵的歸屬限制是有效的保留機制，並使包括近地天體在內的員工的利益與長期股東價值保持一致。
薪酬委員會報告
薪酬委員會與管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析。根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並以引用的方式納入公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。
賠償委員會成員如下：
洛林·博爾辛格(主席)
Daniel L.黑色
康斯坦斯·E·斯基德莫爾
朱加爾·維賈瓦吉亞
表格和敍述性披露
薪酬彙總表
下表列出了適用的美國證券交易委員會規則所要求的關於以下人員截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度薪酬的信息：(I)首席執行官、(Ii)首席財務官和(Iii)2023財年末擔任高管的另外三人，他們是2023財年薪酬最高的高管。這六名官員在本委託書中被稱為近地天體。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | 財政
年 | 薪金
($)(1) | 獎金
($) | 庫存 獎項 ($)(2) | 非股權激勵計劃薪酬(美元)(3) | 更改中 養老金價值 和 不合格 延期 補償 收入(美元) | 所有其他 補償 ($)(4) | 總計
($) |
| Jeffrey J. Cote，首席執行官兼總裁 | 2023 | 991,427 | | | 5,768,757 | | — | | | 40,636 | | 6,800,820 | |
| 2022 | 985,839 | | | 5,060,044 | | 743,570 | | — | | 39,639 | | 6,829,092 | |
| 2021 | 953,250 | | | 4,600,088 | | 1,206,954 | | — | | 37,971 | | 6,798,263 | |
|
保羅·S瓦辛頓，前執行總裁、首席財務官兼顧問
| 2023 | 586,328 | | | 1,545,243 | | — | | | 38,545 | | 2,170,116 | |
| 2022 | 583,023 | | | 1,500,064 | | 351,797 | | — | | 36,664 | | 2,471,548 | |
| 2021 | 563,750 | | | 1,500,036 | | 594,825 | | — | | 35,964 | | 2,694,575 | |
|
布萊恩·K·羅伯茨
執行副總裁、首席財務官 | 2023 | 99,531 | | 250,000 | | 250,003 | | — | | | 2,196 | | 601,730 | |
|
| George Verras，執行副總裁，首席技術官 | 2023 | 517,500 | | | 927,180 | | 144,900 | | | 36,928 | | 1,626,508 | |
| 2022 | 484,737 | | | 750,057 | | 310,500 | | — | | 31,601 | | 1,576,895 | |
|
林恩·J·卡爾朱夫
執行副總裁、首席行政官 | 2023 | 517,500 | | | 900,060 | | 144,900 | | | 21,301 | | 1,583,761 | |
|
詹妮弗·L·斯萊特
車輛傳感解決方案執行副總裁 | 2023 | 444,990 | | | 618,118 | | 126,000 | | | 30,363 | | 1,219,471 | |
| | | | | |
| (1) | 這裏顯示的基本工資可能與“薪酬討論和分析”中顯示的基本工資不同，這是因為基本工資的增加在年內生效。 |
| (2) | 代表在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內根據會計準則編纂(“ASC”)主題718，股票補償(“ASC 718”)計算的RSU和PRSU的總授予日期公允價值。關於計算授予日公允價值時使用的相關假設的進一步討論，請參閲我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計綜合財務報表的附註4“基於股份的付款計劃”。關於授予的PRSU，授予的證券數量將取決於滿足某些業績標準的程度，範圍可能在2021年和2022年授予的單位數量的0%至172.5%之間，2023年授予的單位數量的0%至150%之間。PRSU的最大值如下：科特--4620,047美元；瓦辛頓--1,237,545美元；維拉斯--742,572美元；卡爾霍--742,572美元；斯萊特--495,048美元。2023年期間授予每個近地天體的PRSU和RSU的數量詳見基於計劃的獎勵表。 |
| (3) | 代表授予每個近地天體的年度獎勵獎金。有關更多信息，請參閲“薪酬討論和分析-高管薪酬的要素-年度激勵獎金”。 |
| (4) | 下表分項説明瞭向近地天體提供的“所有其他補償”，而不考慮數額和“美國證券交易委員會”規則和條例規定的任何最低限額。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 財政
年 | | 金融
心理諮詢
($)(1) | | 保險
補價
投稿
($)(2) | | 匹配 投稿 至401(K)計劃 ($) | | | | 搬遷(美元) | | 所有其他付款
($) | | 總計
($) |
| 傑弗裏·J·科特 | | 2023 | | 22,575 | | | 4,861 | | | 13,200 | | | | | — | | | — | | | 40,636 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 保羅·S·瓦辛頓 | | 2023 | | 22,575 | | | 2,770 | | | 13,200 | | | | | — | | | — | | | 38,545 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 布萊恩·K·羅伯茨 | | 2023 | | — | | | 246 | | | 1,950 | | | | | | | | | 2,196 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 喬治·維拉斯 | | 2023 | | 22,436 | | | 1,292 | | | 13,200 | | | | | — | | | — | | | 36,928 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 林恩·J·卡爾朱夫 | | 2023 | | 6,825 | | | 1,276 | | | 13,200 | | | | | — | | | — | | | 21,301 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 詹妮弗·L·斯萊特 | | 2023 | | 16,452 | | | 711 | | | 13,200 | | | | | — | | | — | | | 30,363 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
(1) | 代表公司為向NEO提供財務和法律諮詢而支付的款項。 |
(2) | 代表僱主的醫療儲蓄賬户繳款和團體定期人壽。 |
計劃獎勵表
下表列出了2023財年授予NEO的基於計劃的補償獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 格蘭特
日期 | | | 預計未來支出
在非股權下
獎勵計劃獎(1) | | 股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(2) | | 所有其他 庫存
獎項： 數
股票或單位股份數（#）(6) | | 行使或
底價
Of選項
獎項
($/Sh) | | 格蘭特： 日期
公允價值
的庫存
和
選擇權
獎項
($)(8) |
| | 閥值
($)(3) | | 目標
($)(4) | | 極大值
($)(5) | | 閾值(#) | | 目標(#) | | 最大值(#) | | | |
| 傑弗裏·J·科特 | 不適用 | | | 116,183 | | 1,239,284 | | 1,518,123 | | — | | | — | | | — | | | | | | | |
| 4/1/2023 | | | — | | — | | — | | 15,394 | | | 61,576 | | | 92,364 | | | 50,380 | | | | | 5,600,039 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 保羅·S·瓦辛頓 | 不適用 | | | 54,968 | | | 586,328 | | | 718,252 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | |
| 4/1/2023 | | | — | | | — | | | — | | | 4,124 | | | 16,494 | | | 24,741 | | | 13,495 | | | | | 1,500,050 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 布萊恩·K·羅伯茨 | 不適用 | | | 54,844 | | 585,000 | | 716,625 | | — | | | — | | | — | | | | | | | |
| 11/7/2023 | | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | 7,909 | | | | | 250,003 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 喬治·維拉斯 | 不適用 | | | 48,516 | | | 517,500 | | | 633,938 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | |
| 4/1/2023 | | | — | | | — | | | — | | | 2,474 | | | 9,897 | | | 14,846 | | | 8,097 | | | | | 900,060 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
林恩·J·卡爾朱夫
| 不適用 | | | 48,516 | | 517,500 | | 633,938 | | — | | | — | | | — | | | | | | | |
| 4/1/2023 | | | — | | — | | — | | 2,474 | | | 9,897 | | | 14,846 | | | 8,097 | | | | | 900,060 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 詹妮弗·L·斯萊特 | 不適用 | | | 42,188 | | | 450,000 | | | 551,250 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | |
| 4/1/2023 | | | — | | | — | | | — | | | 1,650 | | | 6,598 | | | 9,897 | | | 5,398 | | | | | 600,040 | |
| | | | | |
(1) | 門檻、目標和最高獎勵是根據我們的年度激勵獎金計劃確定的。請參閲“薪酬討論和分析--高管薪酬的要素--年度獎勵獎金”，以瞭解在確定獎勵項下應支付的金額時所應用的標準。與這些獎勵相關的實際支付金額包括在“薪酬彙總表”的“非股權激勵計劃薪酬”列中。 |
(2) | 表示每個人根據其2023年PRSU獎勵可以賺取的門檻、目標和最大股票數量。有關確定這些獎勵下的最終支出和業績成就的更多信息，請參閲“薪酬計劃概述-股權薪酬-2023年LTI計劃-PRSU”一節。 |
(3) | 門檻金額是根據每個近地天體2023年獎金目標的9.375%確定的。這一比率是基於年度激勵獎金的自由現金流指標的門檻業績為25%，所有其他指標的門檻業績為0%。 |
(4) | 目標數額是根據每個近地天體2023年年度基本工資確定的。 |
(5) | 2023年年度獎勵獎金計劃的最高支付金額為122.5目標百分比，基於適用於計劃下每個指標的最高績效的最大乘數。 |
(6) | 代表根據2021年股權激勵計劃授予NEO的RSU數量。 |
(7) | 代表根據2021年股權激勵計劃授予NEO的股票期權數量。 |
(8) | 代表根據ASC 718計算的授予日期每項獎勵的總公允價值。有關使用的計算方法和假設，請參閲截至2023年12月31日財年10-K表格年度報告中包含的經審計綜合財務報表的註釋4“基於股份的付款計劃”。 |
| |
年終榜單上的傑出股票獎
下表列出了有關截至2023年12月31日我們的NEO持有的未行使期權、尚未歸屬的股票獎勵以及股權激勵計劃獎勵的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Option和Awards(1) | | 股票大獎(2) |
| | | | | | | | | | RSU | | PRSU |
| 名字 | | 格蘭特
日期(3) | | 數量
證券
基礎未行使期權可撤銷
(#)(4) | | 選擇權
鍛鍊
價格
($)(5) | | 選擇權
期滿
日期 | | 數量：
股票或
庫存單位
他們有
未歸屬
(#)(4) | | 市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得利益(美元) | | 尚未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數目(#) | | 未歸屬的未出售股份、單位或其他權利的市場或支付價值（$） |
| 傑弗裏·J·科特 | | 1/21/2016 | | 128,645 | | | $ | 36.25 | | | 1/21/2026 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2018 | | 7,030 | | | $ | 51.83 | | | 4/1/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2019 | | 22,000 | | | $ | 46.93 | | | 4/1/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2021 | | — | | | — | | | | | 11,781 | | | 442,612 | | | 43,197 | | | 1,622,911 | |
| | 4/1/2022 | | — | | | — | | | | | 30,024 | | | 1,128,002 | | | 55,044 | | | 2,068,003 | |
| | 4/1/2023 | | — | | | — | | | | | 50,380 | | | 1,892,777 | | | 61,576 | | | 2,313,410 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 保羅·S·瓦辛頓 | | 4/1/2015 | | 19,263 | | | $ | 56.94 | | | 4/1/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2016 | | 33,981 | | | $ | 38.96 | | | 4/1/2026 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2017 | | 28,966 | | | $ | 43.67 | | | 4/1/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2018 | | 22,490 | | | $ | 51.83 | | | 4/1/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2019 | | 25,881 | | | $ | 46.93 | | | 4/1/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2021 | | — | | | $ | — | | | | | 3,841 | | | 144,306 | | | 14,086 | | | 529,211 | |
| | 4/1/2022 | | — | | | $ | — | | | | | 8,900 | | | 334,373 | | | 16,318 | | | 613,067 | |
| | 4/1/2023 | | — | | | $ | — | | | | | 13,495 | | | 507,007 | | | 16,494 | | | 619,680 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 布萊恩·K·羅伯茨 | | 11/7/2023 | | — | | | — | | | | | 7,909 | | | 297,141 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 喬治·維拉斯 | | 4/1/2016 | | 3,540 | | | $ | 38.96 | | | 4/1/2026 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2017 | | 3,621 | | | $ | 43.67 | | | 4/1/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2018 | | 4,690 | | | $ | 51.83 | | | 4/1/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2019 | | 7,549 | | | $ | 46.93 | | | 4/1/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2021 | | — | | | $ | — | | | | | 1,921 | | | 72,172 | | | 7,043 | | | 264,606 | |
| | 4/1/2022 | | — | | | $ | — | | | | | 4,450 | | | 167,187 | | | 8,159 | | | 306,534 | |
| | 4/1/2023 | | — | | | $ | — | | | | | 8,097 | | | 304,204 | | | 9,897 | | | 371,830 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 林恩·J·卡爾朱夫 | | 4/1/2017 | | 3,226 | | | $ | 43.67 | | | 4/1/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2018 | | 823 | | | $ | 51.83 | | | 4/1/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2019 | | 4,530 | | | $ | 46.93 | | | 4/1/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2021 | | — | | | — | | | | | 1,921 | | | 72,172 | | | 7,043 | | | 264,606 | |
| | 4/1/2022 | | — | | | — | | | | | 4,450 | | | 167,187 | | | 8,159 | | | 306,534 | |
| | 4/1/2023 | | — | | | — | | | | | 8,097 | | | 304,204 | | | 9,897 | | | 371,830 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 詹妮弗·L·斯萊特 | | 10/1/2022 | | — | | | $ | — | | | | | 2,816 | | | 105,797 | | | 5,164 | | | 194,011 | |
| | 4/1/2023 | | — | | | $ | — | | | | | 5,398 | | | 202,803 | | | 6,598 | | | 247,887 | |
| | | | | |
| (1) | 代表根據Sensata Technology Holding plc 2010年股權激勵計劃（“2010年股權激勵計劃”）向NEO發行的股票期權。 |
| (2) | 代表根據2010年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃向NEO發行的RSU和PRSU。 |
| (3) | 截至2023年12月31日，我們的NEO持有的未償還股權獎勵的歸屬條件如下： |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 批地日期 | | 獎項類別 | | 歸屬附表 |
| 2015年4月1日 | | 選項 | | 2016年、2017年、2018年和2019年4月1日為25% |
| 2016年1月21日 | | 性能選項 | | 2019年1月21日基於戰略目標的滿足 |
| 2016年4月1日 | | 選項 | | 2017年、2018年、2019年和2020年4月1日為25% |
| 2017年4月1日 | | 選項 | | 2018年、2019年、2020年和2021年4月1日為25% |
| 2018年4月1日 | | 選項 | | 2019年、2020年、2021年和2022年4月1日為25% |
| 2019年4月1日 | | 選項 | | 2020年、2021年、2022年和2023年4月1日為25% |
| 2021年4月1日 | | PRSU | | 2024年4月1日基於對相對調整後每股收益增長的滿意度 |
| 2021年4月1日 | | RSU | | 2022年、2023年、2024年4月1日的1/3 |
| 2022年4月1日 | | PRSU | | 2025年4月1日基於對相對調整後每股收益增長的滿意度 |
| 2022年4月1日 | | RSU | | 2023年、2024年和2025年4月1日的1/3 |
| 2022年10月1日 | | RSU | | 2023年、2024年和2025年10月1日的1/3 |
| 2023年4月1日 | | PRSU | | 2026年4月1日基於相對TSB和ROIC的滿意度 |
| 2023年4月1日 | | RSU | | 2024年、2025年、2026年4月1日的1/3 |
| 2023年11月7日 | | RSU | | 2024年、2025年、2026年11月7日1/3 |
| | | | | |
| (4) | 授予NEO的期權、RSU和PRSU受基於時間和/或基於績效的歸屬條件約束。 |
| (5) | 股票期權的行使價等於普通股在授予日期的收盤價，或者，如果紐約證券交易所在授予日期未開放交易，則等於前一個營業日的收盤價。 |
期權行權和股票行權表
下表提供了有關每個NEO在2023財年期權行使和具有實現價值的股票獎勵（包括RSU和PRSU）歸屬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | | 數量：
股票
日收購
練習(#) | | 價值
在以下日期實現
鍛鍊費用(美元)(1) | | 數量：
股票
日收購
歸屬(#) | | 價值
在以下日期實現
歸屬權(美元)(2) |
| 傑弗裏·J·科特 | | 49,550 | | | 2,232,998 | | | 120,261 | | | 6,015,455 | |
| 保羅·S·瓦辛頓 | | — | | | | | 46,314 | | | 2,316,626 | |
| 布萊恩·K·羅伯茨 | | — | | 0 | — | | | — | | | — | |
| 喬治·維拉斯 | | — | | | — | | | 17,482 | | | 874,450 | |
| 林恩·J·卡爾朱夫 | | — | | | — | | | 11,023 | | | 551,370 | |
| 詹妮弗·L·斯萊特 | | — | | | — | | | 1,409 | | | 53,288 | |
| | | | | |
| (1) | 行使期權獎勵時實現的價值等於NEO出售行使時收購的股份（所有這些都發生在行使日期）的每股金額減去期權的行使價格乘以行使期權時收購的股份數量。 |
| (2) | 股票獎勵歸屬時實現的價值等於歸屬日我們普通股的收盤市場價格乘以歸屬時收購的股份數量。 |
非限定延期補償
我們的NEO均未參與公司維持的非合格定額繳款計劃或其他遞延薪酬計劃。
養老金福利
下表描述了NEO截至2023財年末的累積退休福利的估計精算現值。如下表所述，只有Verras先生有資格參與Sensata Technology員工養老金計劃和補充養老金計劃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 計劃名稱 | | 受信服務年數 (1) | | 累計收益現值（美元）(2) | | 給金
上一財年
年份(美元) |
傑弗裏·J·科特(3) | | — | | — | | — | | — |
布萊恩·K·羅伯茨(3) | | — | | — | | — | | — |
保羅·S瓦辛頓(3) | | — | | — | | — | | — |
林恩·J·卡爾朱夫(3) | | — | | — | | — | | — |
| 詹妮弗·L·斯萊特 | | — | | — | | — | | — |
| 喬治·維拉斯 | | 員工養老金計劃 | | 2.42 | | $ | 7,375 | | — |
(1)據報道，截至2012年1月31日，該計劃下的計入服務年限被凍結。積分服務自近地天體有資格參加該計劃之日起開始。參加資格始於就業18個月的較早者或就業滿一年後的1月1日。因此，在2006年4月剝離德州儀器的傳感器和控制業務之前，Verras先生受僱於德州儀器，或自2006年4月起受僱於我們，其受僱年限超過上文所示的計入貸方服務年限。實際上，參加該計劃的每個近地天體的實際服務年限都超過了他或她所記入帳的服務年限。
(2)*所示用於計算累積退休金利益現值的假設和估值方法與我們用於財務報告目的的假設和估值方法相同，只是就本表而言，近地天體的退休被假設(根據美國證券交易委員會規則)發生在65歲，並且沒有使用在該日期之前終止的假設，並且福利被假設為一次性支付所示金額。截至2023年12月31日的累積養卹金的現值數額是根據折現率假設確定的f 4.85%.
(3)包括科特、瓦辛頓、羅伯茨和梅斯。卡爾霍和斯萊特沒有資格參與上述任何計劃。
Sensata Technologies員工養老金計劃
Sensata Technologies員工養老金計劃是一項合格的固定收益養老金計劃。見“薪酬討論和分析--高管薪酬的要素--退休和其他福利--養老金計劃”，以瞭解該計劃的起源和目的。根據計劃條款，計劃參與者如果年滿65歲並具有一年計入貸記服務年限，則有資格正常退休。如果參與者的年齡至少為55歲，具有20年的計分服務年限，或60歲，具有5年的計分服務年限，則有資格提前退休。根據這項計劃，維拉斯有資格提前退休。其他近地天體都沒有參與該計劃。
參與者可在終止合同時或其後的任何時間要求支付其應計福利。參加者可選擇一次過領取年金或選擇六種年金形式之一。按定期支付額從大到小的順序，年金的形式是：(I)單一終身年金，(Ii)5年期確定和終身年金，(Iii)10年確定和終身年金，(Iv)合格聯合年金和50%遺屬年金，(V)合格聯合年金和75%遺屬年金，以及(Vi)合格聯合年金和100%遺屬年金。如果參與者不要求付款，他或她將在他或她達到70歲半後的次年4月開始按《國税法》的要求以年金的形式領取福利。
參與者的福利計算包括(但不限於)工資、獎金以及任何加班費、績效獎金和可選延期(如果適用)的補償。
該計劃的養老金公式旨在為參與者提供1.5%的年度退休福利，乘以(I)計入貸項的服務年限和(Ii)其基本工資連續五年最高的平均值的乘積，加上不超過美國國税局規定的上限的獎金，減去參與者社會保障福利所依據的補償金額的一個百分比(基於他或她選擇退休時的出生年份，以及他或她在德州儀器和森薩塔的服務年限)。
如果一個人提前退休，並選擇在那時開始領取他或她的年度退休福利，這種福利就會因提前退休因素而減少。因此，年度福利低於他或她在65歲時獲得的福利。
如果參加者因殘疾而終止受僱，參加者可選擇在65歲之前的任何時間領取其累算權益。或者，參與者可以選擇推遲到65歲才領取應計津貼，然後領取傷殘津貼。65歲時支付的傷殘津貼是根據薪金和獎金、參與者如果沒有成為殘疾人應累積到65歲的貸記服務年限以及參與者的殘疾狀況而支付的。
在死亡情況下應支付的撫卹金以工資和獎金、計入貸記的服務年限和死亡時的年齡為基礎，並可根據受益人的選擇以一次性或年金的形式支付。最早的付款日期是死亡月份之後的第二個日曆月的第一天。
休假計入符合條件和不符合條件的養卹金計劃的服務年限。
森薩塔技術補充福利養老金計劃
森薩塔技術補充福利養老金計劃是一項不合格的福利計劃。本計劃下的參與者福利的計算公式與Sensata Technologies員工養老金計劃的上述公式相同。然而，國税局對計算合格養卹金福利的補償金額的限制不適用。此外，美國國税局對參與者可能獲得的合格福利金額的限制不適用於此計劃。一旦使用上述公式確定了該非合格福利金額，則從其中減去個人的合格福利。由此產生的差額乘以基於年齡的係數，得到根據這一不合格計劃應支付給個人的一次總付福利金額。
福利將根據《國內税收法》第409 A條的要求分配。除非2008年1月1日之前另有選擇，否則福利將不遲於解僱後第三個日曆月的第十五天以一次性支付。
如果參與者因殘疾而終止就業，分配將受上述《國內税收法》第409 A條的管轄，殘疾福利將在殘疾後第三個日曆月的第十五天以一次性總付的形式支付。
如果死亡，付款基於工資和獎金、計入服務年數和死亡時的年齡，並以一次性付款的形式支付。付款日期不遲於死亡月份後第三個日曆月的十五天。
本計劃中的餘額是公司的無擔保義務。
養老金凍結
自2012年1月31日起，本公司凍結其養老金計劃。我們將繼續為這些計劃作出貢獻，以維持所需的資金水平。
終止或控制權變更時的潛在付款
因死亡或殘疾而終止工作
根據僱傭協議、股權激勵計劃和股權獎勵協議的條款，如果我們的任何近地天體因其死亡或殘疾而終止僱用，該近地天體將有權(I)支付其基本工資至終止之日，(Ii)支付其在終止日之前有權獲得的任何獎金金額，前提是該近地天體仍受僱於Sensata，直至與年度獎金有關的財政年度的下一個財政年度的2月1日，(Iii)加速授予任何未歸屬的RSU，以及(4)根據已完成的業績年度的存入金額和任何未完成的業績年度的目標業績，加快對減貧戰略支助股的歸屬。
因退休而終止工作
根據僱傭協議、股權激勵計劃和股權獎勵協議的條款，如果我們的任何近地天體因退休而終止僱傭，近地天體將有權(I)在終止日之前領取其基本工資，(Ii)在終止日之前有權獲得任何獎金，前提是該近地天體仍然受僱於森薩塔，直至與年度獎金有關的會計年度的下一個財政年度的2月1日，(Iii)未歸屬的RSU將保持未完成狀態，並根據歸屬時間表繼續授予，而不考慮對近地天體受僱於本公司的要求。(4)近地業務單位應根據在近地業務組織退休之日之前完成的業績年度的存入金額，加上任何未完成的業績年度目標既得金額與近地業務組織在各自業績年度內受僱天數的比例，立即進行歸屬。要符合退休資格，NEO必須年滿55歲，年齡和在公司的計入就業服務年限合計為65年。對於2019年及之前授予的獎勵，NEO必須具有75歲的綜合年齡和在公司的計入就業服務年限。儘管如此，股權只有在授予之日起一年或之後才有資格享受退休待遇。截至2023年12月31日，只有科特和瓦辛頓有資格退休。
無故終止或有充分理由辭職
根據僱傭協議和公司慣例的條款，如果除Cote先生以外的任何近地天體被我們無故解僱，或者如果該近地天體在僱用期間因“充分理由”(該等條款在各自的僱傭協議中定義)而終止與我們的僱傭關係，該近地天體將有權獲得(I)相當於其年基本工資一年的遣散費，(Ii)相當於終止前兩年近地天體年度獎金平均值的金額。以及(3)在終止日期後的一年內繼續享受其健康和福利福利。如果Cote先生在僱傭期間被我們無故解僱，或Cote先生因“充分理由”(如Cote先生的僱傭協議中所定義)而終止與我們的僱傭關係，Cote先生將有權(I)獲得相當於其基本工資兩年的遣散費，(Ii)相當於Cote先生在被解僱前兩個財政年度收到的獎金，以及(Iii)支付用於支付其繼續健康和福利福利的款項。
根據我們根據《2021年股權激勵計劃》和之前的任何計劃簽訂的獎勵協議，如果我們的任何近地天體被我們無故終止(該術語在各自的獎勵協議中定義)，則近地天體將有權(I)在近地天體終止之日起6個月內歸屬的未歸屬PRSU將在終止日歸屬於已完成(如有)的業績年度(S)的銀行金額加上未完成業績年度的目標(S)，(2)本應在近地天體終止之日起6個月內全部歸屬的未歸屬RSU應在終止日全額歸屬，以及(3)本應在近地天體終止日起6個月內歸屬的未歸屬期權應在終止日全額歸屬。
有理由解僱，無正當理由辭職
如果我們的任何近地天體被本公司以“因由”終止，或者如果該近地天體在沒有“充分理由”的情況下終止其在本公司的僱傭關係，該近地天體將有權(I)支付其基本工資至終止之日，以及(Ii)其在終止日期之前有權獲得的任何獎金，前提是該近地天體仍受僱於森薩塔，直至年度獎金所涉會計年度的下一個財政年度的2月1日。
控制權的變化
根據股權激勵計劃和獎勵協議的條款，不存在自動歸屬於公司控制權的變更。如果控制權發生變化，未歸屬股權將轉換為收購實體或持續實體的股權(視情況而定)，並根據原始歸屬時間表進行歸屬。然而，在以下情況下，未歸屬股本將在控制權變更事件發生後自動加速並全部歸屬：(I)在控制權變更後24個月期間內，本公司或收購或持續實體無故終止近地業務；或(Ii)收購或持續實體未承擔或取代尚未支付的股權獎勵。
控制權變更在股權計劃中定義，包括（i）任何人成為公司證券受益所有者且佔公司總投票權50%以上的任何交易，（ii）董事會多數席位在12個月內發生變化，（iii）交易前股東不再繼續持有公司至少50%投票權的合併或合併，及（iv）在合併基礎上出售或處置本公司及其子公司的全部或絕大部分資產。
在控制表中終止或更改時的潛在付款
下表總結了因死亡或殘疾、退休、有充分理由自願辭職、無故解僱和控制權變更而終止僱用後向我們的NEO支付的解僱福利。這些解僱福利均不支付給因以下原因而終止與公司僱傭關係的NEO
自願辭職或因故被解僱。對於每個NEO，下表中的信息假設終止僱用發生在2023年12月31日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 支付類型 | 死亡或殘疾 ($) (3) | | 退休 ($) (4) | | 無故終止或有充分理由辭職 ($) (5)(6) | | 控制權變更後無故終止或有充分理由解僱 ($) (5)(6)(7) |
| 傑弗裏·J·科特 | | 基本工資(1) | — | | — | | 1,982,854 | | 1,982,854 |
| | 獎金(1) | — | | — | | 1,950,524 | | 1,950,524 |
| | 流通股(2) | 8,890,431 | | 3,994,909 | | 3,260,475 | | 9,467,715 |
| | 健康福利福利 | — | | — | | 42,087 | | 42,087 |
| | 總計 | 8,890,431 | | | 3,994,909 | | | 7,235,940 | | | 13,443,180 | |
| 保羅·S·瓦辛頓 | | 基本工資(1) | — | | — | | 586,328 | | 586,328 |
| | 獎金(1) | — | | — | | 473,311 | | 473,311 |
| | 流通股(2) | 2,569,613 | | 1,238,570 | | 1,009,731 | | 2,747,644 |
| | 健康福利福利 | — | | — | | 20,855 | | 20,855 |
| | 總計 | 2,569,613 | | | 1,238,570 | | | 2,090,225 | | | 3,828,138 | |
| 布萊恩·羅伯茨 | | 基本工資(1) | — | | — | | 585,000 | | 585,000 |
| | 獎金(1) | — | | — | | — | | — |
| | 流通股(2) | 297,141 | | — | | — | | 297,141 |
| | 健康福利福利 | — | | — | | — | | — |
| | 總計 | 297,141 | | | — | | | 585,000 | | | 882,141 | |
| 喬治·維拉斯 | | 基本工資(1) | — | | — | | 517,500 | | 517,500 |
| | 獎金(1) | — | | — | | 339,105 | | 339,105 |
| | 流通股(2) | 1,397,516 | | — | | 521,772 | | 1,486,532 |
| | 健康福利福利 | — | | — | | 6,850 | | 6,850 |
| | 總計 | 1,397,516 | | | — | | | 1,385,227 | | | 2,349,987 | |
| 林恩·卡爾茹 | | 基本工資(1) | — | | — | | 517,500 | | 517,500 |
| | 獎金(1) | — | | — | | 313,500 | | 313,500 |
| | 流通股(2) | 1,397,516 | | — | | 521,772 | | 1,486,532 |
| | 健康福利福利 | — | | — | | 21,037 | | 21,037 |
| | 總計 | 1,397,516 | | | — | | | 1,373,809 | | | 2,338,569 | |
| 詹妮弗·斯萊特 | | 基本工資(1) | — | | — | | 450,000 | | 450,000 |
| | 獎金(1) | — | | — | | 19,387 | | 19,387 |
| | 流通股(2) | 687,160 | | — | | 67,626 | | 750,498 |
| | 健康福利福利 | — | | — | | 20,994 | | 20,994 |
| | 總計 | 687,160 | | | — | | | 558,007 | | | 1,240,879 | |
| | | | | |
| (1) | 支付給首席執行官的基本工資和獎金金額將分24個月支付。支付給所有其他近地天體的基本工資和獎金將在終止後30天內一次性支付。 |
| (2) | 所列金額是假設截至2023年12月31日的當前業績並基於普通股在2023年12月31日的收盤價37.57美元而獲得的價值。 |
| (3) | 根據各自的授予協議，(I)未歸屬的PRSU應於終止日按已完成(如有)的業績年度(S)的存入金額加任何未完成的業績年度的目標(S)的總和歸屬；及(Ii)未歸屬的RSU應於終止日全數歸屬。 |
| (4) | 根據各自的授出協議，(I)未授出的業績單位須於終止日按已完成(如有)的業績年度(S)的存入金額加任何未完成業績年度(S)的目標按比例歸屬，(Ii)未歸屬的業績單位將繼續根據或按原歸屬時間表歸屬，及(Iii)未歸屬的期權將繼續按原歸屬時間表歸屬。 |
| (5) | 截至2019年4月1日，根據有關授標協議，(I)本應於近地天體終止日期起計六個月內歸屬的未歸屬PRSU將於終止日歸屬，金額為已完成(如有)的業績年度(S)的存入金額加未完成業績年度的目標(S)；(Ii)原本應歸屬於近地天體終止日起六個月內的未歸屬RSU應於終止日全數歸屬；及(Iii)本應歸屬於近地天體終止日起六個月內的未歸屬期權應於終止日全數歸屬。 |
| (6) | 出於此計算的目的，假設所有PRSU都歸屬於目標。 |
| (7) | 在不終止僱傭的情況下，控制權的變更不會觸發任何遣散費。根據本公司股權激勵計劃條款應付的任何款項或權益，於控制權變更及其後因正當理由(定義見相關僱傭協議)而無故或辭職終止僱用時，均計入本表“控制權變更後無故終止或以正當理由辭職”一欄。有關控制更改的定義，請參閲上面的“控制更改”。所有執行協議都包含慣例的競業禁止協議和非徵求協議，這些協議在因控制權變更而終止時觸發。 |
CEO薪酬比率討論
根據美國證券交易委員會規則，我們提供了首席執行官的年度總薪酬與公司中位數員工的年總薪酬的比率。該比率是一個合理的估計，其計算方式與美國證券交易委員會規則和下文所述的方法一致。
根據美國證券交易委員會規則，公司被允許使用與2021和2022財年相同的員工中位數，公司確定不需要對員工中位數進行變化，因為我們認為公司的員工人數或薪酬安排沒有任何變化，我們認為這些變化會對薪酬比率披露產生重大影響。我們確認薪酬比率的方法與過去兩年一致；最初是通過檢查2021年所有員工(不包括我們的首席執行官)的2021年現金薪酬總額來確定員工中位數，這些員工於2021年11月30日被公司聘用，利用工資數據。我們使用中位數員工2023年的薪資數據更新了今年的數據。截至年末2023年和2022年，公司約有19,400名和20,800名員工，分別進行了分析。與前幾年一樣，我們的製造和直接勞工員工人數接近Eate 66%o我們擁有全球員工隊伍，主要分佈在墨西哥、中國和保加利亞，距離我們的客户很近。該公司傾向於直接僱用其製造和直接勞務員工，而不是使用分包商。我們定期審查我們在競爭勞動力的市場中的薪酬做法，並在每個市場始終如一地應用具有競爭力的薪酬理念。
中位數員工在我們保加利亞博特夫格勒的製造工廠從事全職小時工工作。 2023財年，員工的年薪中位數為11,112美元，計算方法與第41頁《2023年薪酬摘要表》中用於計算NEO薪酬的方法相同。如下表所示，我們合理地估計，2023年CEO與員工總薪酬中值的比率為612：1。
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| ceo薪酬 | | $ | 6,800,820 | |
| 員工薪酬中位數 | | 11,112 | |
| CEO薪酬與員工薪酬中值之比 | | 612:1 |
美國證券交易委員會用於確定員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能採用不同的方法、剔除、估計和假設來計算其本身的薪酬比率。
股權薪酬計劃信息
下表描述了截至2023年12月31日我們的股權薪酬計劃的某些信息：
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| 在行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(A)(2) | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 (b)(3) | | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括(A)欄中反映的證券)(4) |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | 2,863,930 | | | $ | 45.58 | | | 4,546,672 | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | | | $ | — | | | — | |
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| (1) | 包括2021年股權激勵計劃，可能會如2021年股權激勵計劃所述進行調整。 |
| (2) | 包括1,596,642個RSU和PRSU，如果獲得，將以Sensata的普通股進行結算。 |
| (3) | 僅適用於未償還期權的加權平均行權價。 |
| (4) | 我們無意在未來發行Sensata Technologies Holding plc第二次修訂和重新修訂的2006年管理層期權計劃或2010年股權激勵計劃的股票。 |
薪酬與績效
薪酬委員會審查和批准我們的薪酬計劃，該計劃旨在吸引、留住和激勵我們的員工提供使我們的世界更安全、更清潔和更高效的技術解決方案。我們的薪酬計劃融合了短期和長期業績衡量標準，我們認為這些衡量標準使我們的戰略和目標與股東價值保持一致。在2023年，激勵性薪酬佔我們首席執行官(“PEO”)直接薪酬總額的87%，平均佔我們非PEO目標直接薪酬總額的71%。這種激勵性薪酬模式的高利用率導致在業績目標超標時總實現薪酬較高，而在目標未實現時導致實現薪酬較低。
PEO和平均非PEO近地天體實際支付的補償(“CAP”)的計算方法為：a)減去當年授予的權益贈與價值；b)減去當年的養卹金價值變動；c)加上當年授予的未歸屬權益獎勵的年終公允價值；d)加上前幾年授予的年終未歸屬獎勵，加上年終公允價值與前一年年終公允價值之間的差額；E)對於在該年度內歸屬的前幾年授予的賠償金，加上截至歸屬日期的公允價值與緊接其上一年的年終公允價值之間的差額；f)加上該年度的養卹金服務費用。下表説明瞭PEO和平均非PEO近地天體的CAP。
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| | | | | | | | | 初始固定100美元投資的價值基於 | | |
| 年 | PCO補償彙總表總計 (1) | 實際支付給Pe的補償 | PCO補償彙總表總計 (2) | | 實際支付給Pe的補償 | 非Pe NEO的平均彙總補償表總計 (3) | | 實際支付給非Pe NEO的平均報酬 | 股東總回報 | 同業集團股東總回報(4) | 淨收入(百萬美元) | 公司選擇的指標-相對調整後的每股收益增長 (5) |
| 2023 | $6,800,820 | $5,215,291 | | | | $1,390,317 | (7) | $1,174,865 | $94.14 | $124.23 | $(3.9) | 33研發 |
| 2022 | $6,829,092 | $825,999 | | | | $1,871,210 | (8) | $502,566 | $75.53 | $126.86 | $310.7 | 33研發 |
| 2021 | $6,798,263 | $8,393,497 | | | | $2,087,346 | (9) | $2,451,378 | $114.52 | $134.36 | $363.6 | 72發送 |
| 2020 | $5,918,135 | $9,066,927 | $1,643,555 | (6) | $(1,405,766) | $2,642,866 | (10) | $2,825,257 | $97.90 | $110.96 | $164.3 | 40這是 |
(1)下表總結了Cote先生實際支付的薪酬對賬的Pe薪酬彙總表：
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| 實際支付的PEO賠償 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 薪酬彙總表—薪酬總額 | $6,800,820 | $6,829,092 | $6,798,263 | $5,918,135 |
| – | 授予日期財年授予的股權獎勵的公允價值 | $(5,768,757) | $(5,060,044) | $(4,600,088) | $(4,302,527) |
| + | 於財政年度授出的未償還及未歸屬股權獎勵於財政年度結算日的公平值 | $3,896,152 | $4,033,224 | $4,798,794 | $8,098,053 |
| + | 過往財政年度授出的未行使及未行使股權獎勵之公平值變動 | $(382,326) | $(3,823,703) | $1,627,102 | $334,547 |
| + | 在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的股權獎勵在歸屬日期的公允價值變化 | $1,276,481 | $308,269 | $323,795 | $(849,932) |
| – | 當年未能滿足歸屬條件的被沒收股權獎勵的會計年終公允價值 | $(607,079) | $(1,460,840) | $(554,369) | $(131,348) |
| = | CEO薪酬實際支付(a) | $5,215,291 | $825,999 | $8,393,497 | $9,066,927 |
(a)科特先生沒有資格獲得任何養老金福利，也沒有從未歸屬的股權獎勵中獲得任何股息。
(2) 下表彙總了對Sullivan女士實際支付的薪酬調節的PEO薪酬彙總表：
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| 實際支付的PEO賠償 | 2020 |
| 薪酬彙總表—薪酬總額 | $1,643,555 |
| – | 授予日期財年授予的股權獎勵的公允價值 | $(150,017) |
| + | 於財政年度授出的未償還及未歸屬股權獎勵於財政年度結算日的公平值 | $282,355 |
| + | 過往財政年度授出的未行使及未行使股權獎勵之公平值變動 | $756,865 |
| + | 在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的股權獎勵在歸屬日期的公允價值變化 | $(2,627,734) |
| – | 當年未能滿足歸屬條件的被沒收股權獎勵的會計年終公允價值 | $(367,688) |
| + | 養老金計劃精算現值的變化 | $(943,103) |
| = | CEO薪酬實際支付(a) | $(1,405,766) |
(a)沙利文女士沒有從未歸屬的股權獎勵中獲得任何股息。
(3)下表彙總了實際支付薪酬的平均非PEO NEO薪酬彙總對賬：
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| 實際支付的非PEO補償 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 薪酬彙總表—薪酬總額 | $1,390,317 | $1,871,210 | $2,087,346 | $2,642,866 |
| – | 授予日期財年授予的股權獎勵的公允價值 | $(848,121) | $(1,012,565) | $(1,062,548) | $(1,409,312) |
| + | 於財政年度授出的未償還及未歸屬股權獎勵於財政年度結算日的公平值 | $602,131 | $807,088 | $1,108,446 | $2,106,718 |
| + | 本財政年度授予和歸屬的股權獎勵的公允價值 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $79,901 |
| + | 過往財政年度授出的未行使及未行使股權獎勵之公平值變動 | $(51,472) | $(828,159) | $433,791 | $133,151 |
| + | 在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的股權獎勵在歸屬日期的公允價值變化 | $(156,452) | $67,824 | $106,112 | $(576,110) |
| – | 當年未能滿足歸屬條件的被沒收股權獎勵的會計年終公允價值 | $(74,442) | $(402,832) | $(221,769) | $(70,006) |
| + | 養老金計劃精算現值的變化 | $— | $— | $— | $(81,951) |
| = | 實際支付的非PEO補償(a) | $1,174,865 | $502,566 | $2,451,378 | $2,825,257 |
(a)非PEO近地天體沒有從未歸屬股權獎勵中獲得任何股息
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(4)用於計算同業集團總股東回報的同業集團是S工業指數。 |
(5)相對調整後每股收益增長是該公司相對於以下同行集團的年度調整後每股收益增長業績：美國車軸和製造公司、AMETEK公司、安費諾公司、Aptiv公司、Autoliv公司、BorgWarner公司、Dana公司、Fortive公司、Gentex公司、Gentherm公司、李爾公司、Littelfuse公司、Melexis SA公司、羅克韋爾自動化公司、Roper技術公司、TE Connectivity有限公司和Visteon公司。調整後每股收益與稀釋後每股淨收益的對賬列於附錄B。 |
(6)自2020年3月1日起，沙利文將辭去首席執行長一職。 |
(7)2023年的平均CAP包括羅伯茨、瓦辛頓、維拉斯和梅斯的薪酬。卡爾霍和斯萊特。 |
(7)2022年的平均CAP包括瓦辛頓、皮孔、維拉斯和利德福斯的薪酬。 |
(8)2021年的平均CAP包括瓦辛頓、納戈瓦拉、皮孔和利德福斯的薪酬。 |
(9)2020年的平均CAP包括對瓦辛頓、貝林豪斯、納戈爾瓦拉、埃蒂恩夫雷和舒拉的補償。 |
最重要的衡量標準
決定2023年薪酬的最重要指標是我們短期和長期激勵計劃的指標，這些指標對我們高管的薪酬影響最大。這些措施包括：
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| 量測 | 計劃 |
| 調整後每股收益的相對增長 | 長期激勵薪酬(PRSU) |
| 投資資本回報率 | 長期激勵薪酬(PRSU) |
調整後的營業收入(1) | 年度獎勵獎金 |
調整後自由現金流(2) | 年度獎勵獎金 |
(1)就年度獎勵獎金而言，經調整的營業收入不包括任何資產剝離的影響，而最終業績包括根據任何被剝離業務的年度計劃編制的表格。 |
(2)年度獎勵獎金的經調整自由現金流量不包括被視為美國公認會計原則補償的收購相關留存成本的任何影響。 |
薪酬與績效關係披露
上限和累計TSR
下表顯示了適用年度對本公司PEO的CAP金額，以及過去四年與本公司累計TSR相關的本公司非PEO近地天體的CAP金額。在這四年期間，公司沒有在整個高管薪酬計劃中使用TSR作為績效衡量標準。
上限和淨收入
以下圖表顯示了在過去四個會計年度中，針對公司PEO的CAP金額以及針對公司非PEO近地天體的CAP金額相對於公司淨收入的平均金額。在整個高管薪酬計劃中，公司不使用淨收入作為業績衡量標準。
上限和相對調整後每股收益增長
下面的圖表顯示了適用年度對公司PEO的CAP金額，以及公司非PEO近地天體作為一個整體的CAP金額與公司在過去四個會計年度的調整後每股收益的相對增長，如薪酬與績效表中所示。雖然公司使用許多財務業績指標來評估公司薪酬計劃的業績，但公司確定，調整後每股收益的相對增長是財務業績指標，在公司的評估中，它代表了公司使用的最重要的業績指標(表中沒有要求披露)，它對最近一個財年的近地天體薪酬影響最大。調整後的相對每股收益增長是2023年的新業績衡量標準。
公司的TSR和對等集團的TSR
下圖顯示了我們的TSR和為此目的而提出的同級組--S工業指數--的TSR之間的關係。
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建議3：批准任命我們的獨立註冊會計師事務所 |
| ☑ | 董事會一致建議股東投票批准任命德勤會計師事務所為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。 |
審計委員會委任德勤會計師事務所(“德勤”)為本公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。雖然這一任命的批准不需要提交股東投票表決，但董事會將德勤的任命提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對公司獨立註冊會計師事務所的意見。如果我們的股東不批准選擇，將被視為通知董事會和審計委員會考慮選擇另一家公司。即使遴選獲批准，核數委員會仍可酌情於年內任何時間選擇不同的獨立註冊會計師事務所，惟其認為有關變更將最符合本公司及本公司股東的利益。
德勤代表將出席年會，回答截至2023年12月31日的年度相關問題。如果他們願意的話，他們還將有機會在年會上發言。
親自出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上投票的大多數普通股持有人的贊成票將批准選擇德勤。
審計和非審計費用
我們的獨立註冊會計師事務所德勤和安永及其附屬公司分別在2023財年和2022財年為我們提供的專業服務收費總額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| (千美元) |
審計費 | $ | 5,876 | | $ | 5,563 |
審計相關費用 | 5 | | — |
税費 | 110 | | 142 |
所有其他費用 | 4 | | 10 |
總費用 | $ | 5,995 | | $ | 5,715 |
“審計費”包括與我們的財務報表的審計和審查有關的專業服務的費用，無論這些服務是在哪個時期提供或開具帳單的。在2023和2022財年，審計費用包括與審查截至2022年3月31日至2023年9月30日的10-Q表格季度財務報表以及2023和2022財年每個財政年度10-K表格年度財務報表審計有關的專業服務費用。審計費用還包括與我們某些非美國子公司執行法定審計有關的費用。2022年的費用由安永律師事務所產生，2023年的費用由德勤及其附屬公司產生。
與審計相關的擔保服務包括與債務合規報告相關的工作費用。
“税費”包括所提供的專業服務的費用和在相應會計年度內發生的費用，無論這些服務是在哪個時期提供或開具賬單的，與税務籌劃、税務諮詢和税務合規有關。與税務合規服務相關的費用在2023財年和2022財年分別約為11萬美元和8.1萬美元。
“所有其他費用”是指向我們收取的訂閲每個審計師的會計研究工具的費用。
德勤(2023)或安永(2022)在2023和2022財年沒有提供其他專業服務，也沒有收取費用。
審批前的政策和程序
審計委員會已採取政策和程序，預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。該政策通常要求預先批准已定義類別的審計服務、與審計相關的服務和税務服務中的特定服務。預先批准也可作為審計委員會批准我們的獨立審計師聘用範圍的一部分，或在聘請我們的獨立審計師提供每項服務之前逐個明確地給予。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但這一決定必須在下一次預定的審計委員會會議上報告給全體審計委員會。2023年和2022年財政年度的所有與審計有關的服務以及税務和其他服務都得到了審計委員會的預先核準。
審計委員會審議了德勤提供的非審計服務與保持該公司獨立性的兼容性，並確定在任何情況下，德勤在任何時候都保持獨立。
審計委員會報告
在履行其職責時，審計委員會與管理層審查並討論了我們經審計的財務報表。審計委員會還與德勤討論了他們對公司進行審計的總體範圍和計劃。此外，審計委員會還與德勤討論了PCAOB審計準則第AS 1301，“與審計委員會的溝通”。此外，審計委員會已收到德勤的書面披露和信函，説明他們與我們之間的所有關係，符合PCAOB關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，並已與他們討論與其獨立性有關的事項。審計委員會還審議了德勤在2023財政年度提供的與審計服務無關的額外服務是否符合保持其履行審計服務的獨立性。此外，審計委員會在管理層出席和不出席的情況下與德勤會面，討論他們的審查結果、他們對我們內部控制的評估以及我們財務報告的整體質量。
基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將2023財年經審計的財務報表納入森薩塔年度報告10-K表，以便提交給美國證券交易委員會備案。
審計委員會和董事會建議選擇德勤律師事務所作為我們2024財年的獨立審計師。
審計委員會成員如下：
康斯坦斯·E·斯基德莫爾(主席)
約翰·P·阿布斯邁爾
Daniel L.黑色
Steven A. Sonnenberg
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提案4：董事薪酬報告諮詢決議 |
| ☑ | 董事會一致建議股東投票“贊成”批准董事薪酬報告(以下第1項和第3項)。 |
根據美國和英國的適用法律，公司必須遵守披露要求。雖然這些司法管轄區的一些披露要求重疊或在其他方面相似，但也有一些不同，要求進行不同的披露。因此，根據適用的英國法律，您將在本委託書的兩個部分中找到我們的英國董事薪酬報告(以下簡稱報告)：(I)從第24頁開始的我們的薪酬討論和分析中包含的信息，以及從第24頁開始的表格和敍述性披露 41 (有時統稱為附錄ACD&A)，以及(如明確提及)本委託書的董事會信息部分，該部分包括美國證券交易委員會和英國法律要求的披露；及(Ii)附錄A，包括適用於本公司的英國《2008年大中型公司和集團(賬目和報告)條例》所要求的額外披露。這兩個部分應該結合起來閲讀。根據英國法律，該報告也是Sensata Technologies Holding Plc截至2023年12月31日的法定年度報告和賬目的一部分。該報告於2024年4月26日獲得董事會批准。
根據英國《公司法》的要求，英國年度報告和賬目包含：
1、同意董事會薪酬委員會主席的聲明(主席聲明)；
2.制定董事薪酬政策(董事薪酬政策)；
3、發佈董事薪酬年度報告(《董事薪酬年度報告》)，列出截至2023年12月31日止年度的董事薪酬。
關於董事薪酬的主席聲明和年度報告轉載於附錄A這份委託書。董事薪酬報告需要每年舉行一次不具約束力的諮詢股東投票。雖然本次表決的結果不具約束力和諮詢性質(這意味着董事獲得補償的權利不受決議通過的條件)，但董事會打算仔細考慮本次表決的結果。要批准這項提議，需要在年會上投出過半數贊成票。
董事薪酬政策(上文第2項所指)須每三年舉行一次具約束力的獨立股東投票，上一次由股東於2022年通過，並將於2025年股東周年大會上提交股東批准。
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建議5：委任英國法定核數師 |
| ☑ | 董事會一致建議股東投票支持任命德勤律師事務所為公司的英國法定審計師，任期從下一屆年度股東大會結束時開始。 |
在每一次向股東提交賬目的會議上，公司必須指定英國法定審計師任職至下一次此類會議。提案5尋求您批准任命德勤有限責任公司為我們的英國法定審計師，任職至下一屆年度股東大會結束。如本建議未能獲得有權投票的過半數股份持有人的贊成票，而該等持有人親自出席或由受委代表出席會議，則董事會可委任一名核數師填補空缺。如果Deloitte LLP的委任獲得批准，審計委員會仍可酌情在其認為這樣的變動將符合公司及其股東的最佳利益的任何時候指示任命不同的英國法定審計師。
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建議6：授權審計委員會確定聯合王國法定審計師的薪酬 |
| ☑ | 董事會一致建議股東投票支持審計委員會為董事會和代表董事會確定我們的英國法定審計師薪酬的授權。 |
根據英國公司法，我們英國法定審計師的報酬必須由公司股東通過普通決議或公司股東通過普通決議決定的方式確定。我們要求我們的股東授權審計委員會確定德勤律師事務所在截至2024年12月31日的一年中為董事會和代表董事會作為我們的英國法定審計師的薪酬。
本建議須獲得親身出席或由受委代表出席並有權於股東周年大會上投票的大多數普通股持有人的贊成票方可通過。
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提案7：關於收到2023年年度報告和賬目的決議 |
| ☑ | 董事會一致建議股東投票支持收到公司2023年年度報告和賬目。 |
根據英國公司法，我們必須向股東提交我們的年度報告，包括2023年年度賬目以及相關的2023財年董事和審計師報告。
我們還將為股東提供機會，向出席年會的德勤律師事務所代表提出任何相關和適當的問題。
我們的2023年年度賬目是根據國際財務報告準則進行審計和編制的。2023年年度賬目包含美國公認會計原則不要求的某些披露。我們2023年年度賬目的副本可以通過我們的網站訪問，Http://annualmeeting.sensata.com，也可以向Sensata Technologies Holding plc，c/o Sensata Technologies，Inc.，c/o Sensata Technologies，Inc.免費獲取。郵箱：Investors@Sensata.com.
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建議8：關於批准股份回購合同和回購對手方格式的決議 |
| ☑ | 董事會一致建議股東投票通過兩份股份回購合同和潛在回購對手的形式。 |
根據英國公司法，我們只能根據“場外購買”普通股的特定程序回購普通股，因為僅就英國公司法的目的而言，通過紐約證券交易所回購我們的股票構成了“場外”交易。因此，這些回購只能根據我們股東批准的股份回購合同形式進行。此外，我們只能通過股東批准的交易對手根據這些合同進行股票回購。這些批准如果獲得批准，有效期為五年。
批准合同和交易對手的形式並不意味着批准股份回購計劃或任何回購活動的金額或時間。本公司將根據董事會批准的回購計劃酌情回購股份。不能保證本公司是否會回購其任何股份，或任何該等回購的金額或可進行該等回購的價格，但下文所載者除外。
材料合同條款
我們正在尋求批准四種股份回購合同格式。這些協議類似於我們的股東在2023年年度股東大會上批准的協議形式，但包括一項新的加速股份回購協議，概述如下。
隨附的協議格式為附錄C本委託書規定，交易對手將按Sensata不時指示的價格和數量在紐約證券交易所購買股票，但須遵守《交易法》第10b-18條規定的限制。協議規定，交易對手將購買普通股作為本金，並以記錄形式將購買的任何股份出售給Sensata。
隨附的協議格式為附錄D本委託書包括回購計劃，如果我們的普通股交易價格低於指定價格，我們可能會不時執行回購計劃，每天在紐約證券交易所購買指定金額的普通股。協議規定的每日購買量、限價和可購買的總金額將在協議簽署時確定。協議規定，交易對手將購買普通股作為本金，並以證書形式將購買的任何普通股出售給Sensata。
隨附的協議格式為附錄E在本委託書中，發行人股票回購協議是一種書面計劃(“10b5-1交易計劃”)，旨在滿足交易法規則10b5-1(C)的要求。在10b5-1交易計劃的期限內，交易對手將按森薩塔在協議附件中的時間表中指示的價格和數量在紐約證券交易所購買股票。協議規定，交易對手將購買普通股，並根據10b5-1交易計劃的條款，在無風險本金的基礎上將其出售給Sensata。
隨附的協議格式為附錄F該委託書是一種加速股票回購協議，根據該協議，公司將在加入該計劃時獲得回購股份的一部分。在協議期限內，交易對手將在紐約證券交易所或其他場外場所購買股票，以對衝其根據協議承擔的義務。在協議期限結束時，交易對手將根據協議條款向公司交付之前未交付的任何股份。作為協議條款的一部分，交易對手可以保證在計劃期限內，公司股票的日成交量加權平均價格的算術平均價格有折扣。
待核準的交易對手
我們只能與股東批准的交易對手簽訂股份回購合同。因此，我們正在尋求批准通過以下任何交易對手(或其子公司或關聯公司不時)進行回購：
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| 美國銀行證券公司 | 蒙特利爾銀行金融集團 | 法國巴黎銀行證券公司 |
| 三菱東京日聯銀行 | 巴克萊銀行公司 | 加拿大帝國商業銀行世界市場公司 |
| 花旗銀行全球市場公司 | 瑞士信貸證券(美國)有限公司 | 德意志銀行證券公司。 |
| 第五、第三證券公司 | 高盛有限責任公司 | 滙豐證券(美國)有限公司 |
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| 摩根士丹利律師事務所 | 北方信託證券 | 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
| SMBC日興證券美國公司 | 道明證券(美國)有限公司 | 威廉姆斯資本集團（Williams Capital Group，L.P.） |
| 富國證券有限責任公司 | | |
股份回購合約副本及回購對手方名單將由本委託書發表之日起至股東周年大會日期止期間，存放於本公司註冊辦事處，地址為英國威爾特郡斯温登皇家伍頓巴西特，介面商務園，Bincnuoll Lane，供股東查閲。股份回購合約副本及回購對手方名單亦將於2024年5月1日起至股東周年大會期間於本公司註冊辦事處供查閲，然後於股東周年大會上查閲。
授權有效期屆滿
根據英國公司法，我們必須至少每五年為股份回購合同和交易對手尋求授權。該公司打算每年為這項建議尋求授權。如果這項建議獲得批准，我們可以根據所附合同的形式回購股份，合同格式為附錄C, 附錄D, 附錄E，以及附錄F與上文所述經核準的交易對手保持一致，直至年度會議五週年。
在年會上，需要獲得至少75%的贊成票，才能批准這項第8號提案。
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建議9：授權董事會發行股權證券的普通決議 |
| ☑ | 董事會一致建議股東投票支持董事會發行股權證券的授權。 |
本建議9所述的普通決議案是根據英國《公司法》要求本公司發行股權證券的，並且是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司的慣例。根據英國法律，這種授權是必需的，對於在紐約證券交易所上市或在美國境內成立的公司來説，並不需要這種授權。
根據英國《公司法》，除某些例外情況(例如與僱員股份計劃有關)外，董事在未經股東大會或公司組織章程細則授權的情況下，不得配發或發行股份。與大多數在紐約證券交易所上市的公司不同，我們的董事根據其章程或公司章程擁有永久授權，目前發行股票證券的授權將在年會結束時到期。
本公司建議股東在股東周年大會上授權董事根據本公司章程及英國公司法的規定，全面及無條件地根據英國公司法第551條的規定，根據英國公司法第551條，授權本公司董事行使本公司的所有權力：
(A)分配本公司的證券，並授予認購任何證券或將任何證券轉換為本公司股份的權利；及
(B)以配股的方式分配股本證券(具有該法第560條的含義)。
上文(B)項所載授權將授權董事於供股時按普通股持有人的現有持股量及股本證券的權利所需或董事認為必需的其他方式，按其現有持股量及股本證券的比例(儘可能接近實際情況)分配股本證券，並可施加任何限制或限制，以及作出其認為必需或適當的任何安排，以處理任何地區或任何監管機構或證券交易所或任何其他事宜的庫存股、零碎權益、記錄日期、法律、監管或實際問題，或根據任何地區或監管機構或證券交易所的規定或任何其他事宜的法律、監管或實際問題。加在一起，任何相關的證券根據(A)和(B)段所授予的權限發出的文件不得超過301,477歐元或2024年4月24日我們已發行股本面值總額的20%。
除非先前獲續期、撤銷或更改，否則經修訂的建議9所賦予的授權須取代英國《公司法》第551條所指的所有現有授權而適用，並於公司下屆股東周年大會完結時(或如較早，則於2025年8月31日營業時間結束時屆滿)失效，但公司可在該大會屆滿前提出要約或訂立協議，以將股份分配或認購權利，或將任何證券轉換為，董事可根據任何該等要約或協議配發股份或授予該等權利，即使本決議案所賦予的權力已屆滿。
這項提議的批准不影響紐約證券交易所對股票發行的任何股東批准要求，例如與某些收購或籌集額外資本有關的要求。該公司將繼續接受紐約證券交易所股東批准的要求。本提案的股東決議形式列於第75頁開始的標題“2024年年度股東大會的股東決議”之下這份委託書。我們目前無意行使這項權力。
如果這項提議獲得批准，我們的董事會可以分配不超過上述股本證券面值總額的股本證券，直到下一次年度股東大會或2025年8月31日。為在股東周年大會後繼續配發股份(如本建議未獲股東批准)，包括籌集資本或進行本公司擬發行股份的併購活動，吾等須在未來的股東大會或股東周年大會上尋求股東批准分配股本證券的權力。
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建議10：授權董事會無優先購買權發行股權證券的決議 |
| ☑ | 董事會一致建議股東投票支持董事會在不適用優先購買權的情況下發行股權的授權。 |
本提案10中提出的特別決議是英國《公司法》所要求的，是根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司的慣例。根據英國法律，這種授權是必需的，對於在紐約證券交易所上市或在美國境內成立的公司來説，並不需要這種授權。
根據英國《公司法》，除建議9所載的分配證券的授權外，發行全部以現金支付的股本證券(根據僱員持股計劃持有的股份除外)，必須首先按其所持股份的比例向現有股本股東提供，除非股東大會已通過特別決議(即至少75%的投票)，不適用於這種優先購買權。不像大多數在紐約證券交易所上市的公司沒有類似的限制，我們的董事會只能不適用於我們股東授權的此類發行的優先購買權。
本公司建議，在建議9所載的決議案獲得通過後，本公司董事一般有權：
(A)根據建議9所賦予的權力，(根據英國公司法第570條)以現金配發股本證券(如英國公司法第560條所界定)，及/或
(B)根據《英國公司法》第573條出售公司持有的普通股作為庫存股以換取現金，
均不受英國公司法第561條的限制。這項決議將賦予董事們通過出售普通股換取現金來籌集額外資本的能力，或者進行配股，而無需首先按照現有股東的現有持股比例將其出售給現有股東。如果沒有這種能力，我們利用股本進行戰略交易或為增長融資的靈活性將受到嚴重限制。
該權力將僅限於配發和/或出售庫存股以換取現金：
(A)在按《公共部門會計準則》(A)段授權的分配的情況下，不適用Oposal 9，(1)與先發制人要約有關，或(2)與名義總金額最高達150,738歐元的先發制人要約有關；以及
(B)如屬建議9(B)段授權的配發，則為與配股有關而發行的股本證券。
上文(A)(Ii)段所述金額約佔本公司已發行普通股股本的10%4月24日，2024年，本委託書發表前的最後實際可行日期。根據本授權，董事將只分配面值超過75,369歐元的股票，約佔公司截至2024年4月24日已發行普通股股本的5%作為現金。如該項配發與一項收購或指定資本投資有關，而該項收購或指定資本投資與該項配發同時公佈，或在之前六個月期間發生並在該項配發公告中披露，則該配發將獲優先認購。配發額外5%已發行股本的權力不會作為例行公事使用，而是隻有在交易的性質所需的靈活性和被認為對整體股東有利的情況下才會使用。
這項決議將為董事提供額外的靈活性，以進行戰略交易並通過股權為增長融資。
除非先前獲續期、撤銷或更改，否則本決議案所賦予的權力將取代英國公司法第570條所賦予的所有現有權力而適用，並於本公司下一屆股東周年大會結束時(或如較早，則於2025年8月31日營業時間結束時屆滿)失效，惟本公司可在該股東周年大會屆滿前提出要約或訂立協議，以將或可能要求在屆滿後配發股本證券，而董事可根據任何該等要約或協議配發股本證券，即使本決議案所賦予的權力已屆滿。本建議的股東決議案形式載於第頁“2024年股東周年大會的股東決議案”標題下。 75 這份委託書。我們目前無意行使這項權力。
根據英國公司法，授權董事會發行沒有優先購買權的股票必須作為一項特別決議通過。作為一項特別決議，這項提案要求在會議上至少有75%的選票投下贊成票。
根據英國《公司法》，公司必須尋求授權才能在不適用優先購買權的情況下分配股權證券，頻率至少與尋求授權分配股權證券的頻率相同。如果這項提議獲得批准，我們的董事會可以分配受本決議限制的股權證券，而不適用優先購買權，直到下一次年度股東大會或2025年8月31日。
為了在股東周年大會後繼續配發股本證券而不應用優先購買權，如本建議未獲股東批准，吾等將須在未來的股東周年大會上尋求股東批准股本證券的配發授權。
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建議11：授權董事會根據我們的股權激勵計劃發行股票的普通決議 |
| ☑ | 董事會一致建議股東投票支持董事會授權發行與公司股權激勵計劃相關的股票。 |
根據英國《公司法》，本提案11中提出的普通決議案是必需的，以使本公司能夠向其股權激勵計劃的參與者發行股票。根據英國法律，這種授權是必需的，對於在紐約證券交易所上市或在美國境內成立的公司來説，並不需要這種授權。根據英國《公司法》，除某些例外情況外，未經股東大會或公司章程授權，董事不得配發或發行股票。
在2021年股東周年大會上，股東批准了本公司的2021年股權激勵計劃(《2021年股權激勵計劃》)，取代了本公司的優先股R股權激勵計劃。截至2024年4月24日，根據2021年股權激勵計劃可能發行的授權股票總數為3785,902股 普通股，可如2021年股權激勵計劃所述進行調整。
與大多數在紐約證券交易所上市的公司不同，在股東批准計劃後，根據其股權計劃有權授予和發行股票，我們作為一家英國公司根據我們的股權計劃發行股票的權力只持續到即將到來的年度會議。因此，公司建議股東在年度大會上授權董事行使公司的所有權力，根據我們的股本計劃配發(或發行)公司股票，總面值為37,589歐元。
本公司預計每年都會尋求續簽這一授權。因此，除非先前續期、撤銷或更改，否則本建議11所授予的授權將取代英國《公司法》第551條規定的所有現有授權而適用，並於本公司下一屆年度股東大會結束時失效。這項提議的批准不影響紐約證券交易所對股票發行或股權計劃的任何股東批准要求。本建議的股東決議案形式載於第頁“2024年股東周年大會的股東決議案”標題下。 75 這份委託書。
如此建議獲批准，本公司董事會可根據2021年股權激勵計劃發行股份，直至下一屆股東周年大會結束為止，最高可達上述股份的總面值。如果股東不批准這項提議，我們將無權根據我們的股權計劃發行任何股票，我們將被要求在未來的會議上尋求股東批准根據我們的股權計劃發行股票。
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建議12：授權董事會根據我們的股權激勵計劃發行股權證券的決議，沒有優先購買權 |
| ☑ | 董事會一致建議股東投票批准董事會在不適用優先購買權的情況下根據我們的股權計劃發行股權證券的授權。 |
根據英國《公司法》，本提案12中描述的特別決議需要根據我們的股權計劃發行股權證券，而無需首先將這些證券按其現有持有量的比例提供給現有股東。根據英國法律，這種授權是必需的，對於在紐約證券交易所上市或在美國境內成立的公司來説，並不需要這種授權。根據英國《公司法》，我們發行的任何股權證券必須首先按其所持股份的比例提供給現有股權股東，除非股東大會已通過特別決議(即至少75%的投票)取消優先購買權。
我們建議，在建議11中的決議獲得通過的情況下，我們的董事會一般有權發行股票證券(如英國公司法第560條所定義)，總面值不超過f €37,589, 根據建議11授予的權力，不受英國公司法第561條規定的優先購買權的限制。如果沒有這種能力，我們發行與我們的股權計劃相關的股東先前授權的股票的靈活性將受到嚴重限制。
本建議的股東決議案形式載於第頁“2024年股東周年大會的股東決議案”標題下。 75 這份委託書。
如果這項提議獲得批准，我們的董事會可以根據2021年股權激勵計劃發行股權證券，而不適用優先購買權，直到我們的下一屆年度股東大會結束。如果這項提議沒有得到股東的批准，我們將被要求在未來的股東大會上尋求股東批准根據股權計劃發行股本證券的授權，而不適用優先購買權。
董事薪酬
薪酬委員會根據股東批准的董事薪酬政策，每兩年審核一次董事非執行董事薪酬。根據英國法律，我們董事薪酬政策的任何實質性變化都必須獲得股東的批准。股東上一次批准董事薪酬政策是在2022年。非執行董事的薪酬結構目前包括：
年度現金預付金
2023年7月，我們將董事的非執行年度現金預留額從85,000美元增加到100,000美元(“年度現金預留額”)。委員會主席每年可獲得140000美元的遞增預聘金。
年度股權保留金
我們以RSU的形式向非執行董事授予年度股權保留金，以更好地使他們的激勵與為我們的股東增加價值的目標保持一致。2023年7月，我們將董事RSU非執行董事的市值從150,000美元提高到17.5萬美元。此項獎勵於重選董事會時授予，計算方法為將年度股權獎勵市值除以授予當日的股價，然後將該金額四捨五入至最大份額。RSU在授予日的下一年的年度股東大會日期100%歸屬。根據上述政策，董事會於2023年5月26日根據2021年股權激勵計劃向我們在2022年股東周年大會上選出的每位非執行董事授予了3,240個RSU。任何非執行董事非執行董事如獲推選或委任為董事會成員，將獲授予上文所述的初步RSU獎勵，按比例反映在董事會任職至下一屆股東周年大會的實際服務時間。
委員會成員年費
審計委員會成員的費用為10,000美元，薪酬委員會成員的費用為9,000美元，提名和公司治理委員會成員的費用為7,500美元，財務委員會和增長與創新委員會成員的費用為5,000美元。作為2023年7月董事薪酬審查的一部分，年度委員會成員費用沒有變化。
委員會主席年費
委員會主席在委員會成員年費的基礎上獲得額外的預聘費。2023年7月，審計委員會主席的費用由20,000元增至26,000元，薪酬委員會主席的費用由15,000元增至21,000元，提名及企業管治主席的費用由12,500元增至16,000元，財務委員會及增長及創新委員會主席的費用由10,000元增至12,500元。
其他費用
非執行董事收到出席在聯合王國舉行的會議的費用。2023年7月，這一數額從3,000美元增加到5,000美元。所有董事還將報銷英國和荷蘭的税務諮詢費和準備費，以及與其服務相關的合理自付費用。
股權政策
非執行董事必須持有五倍於年度現金預留金的股票價值，目前的持股要求為50萬美元。這一政策確保董事在公司中保持有意義的所有權股份，並鼓勵他們以長遠的眼光看待價值創造。董事必須在加入董事會後的五年內達到這一所有權要求。
截至2023年12月31日，除布萊克、米爾謝卡里和維賈伊瓦吉亞外，所有董事都符合董事的所有權要求，他們必須分別在2026年1月1日、2029年3月1日和2028年6月21日之前滿足要求。
下表列出了2023財年支付給非執行董事的薪酬總額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以現金支付或賺取的費用
($) | | 庫存
獎項
($)(1) | | 總計
($) |
| 約翰·P·阿布斯邁爾 | | 110,500 | | | 150,024 | | | 260,524 | |
| Daniel L.黑色 | | 119,500 | | | 150,024 | | | 269,524 | |
| 洛林·A博爾辛格 | | 127,250 | | | 150,024 | | | 277,274 | |
James E. Heppelmann(2) | | 45,625 | | | 0 | | | 45,625 | |
康斯坦斯·E·斯基德莫爾 | | 135,000 | | | 150,024 | | | 285,024 | |
約翰·米爾謝卡里(3) | | 0 | | | 0 | | | 0 | |
| Steven A. Sonnenberg | | 108,000 | | | 150,024 | | | 258,024 | |
| 瑪莎·N沙利文 | | 107,583 | | | 150,024 | | | 257,607 | |
| Andrew C. Teich | | 259,750 | | | 150,024 | | | 409,774 | |
朱加爾·維賈瓦吉亞(4) | | 58,250 | | | 137,539 | | | 195,789 | |
| Stephen M.子德 | | 106,750 | | | 150,024 | | | 256,774 | |
(1) 代表根據ASC 718計算的授予日期公允價值。有關使用的計算方法和假設，請參閲我們2023財年10-K表格年度報告中包含的經審計綜合財務報表的註釋4“基於股份的付款計劃”。
(2) Heppelmann先生於2023年5月辭去董事職務。
(3)據稱，米爾謝卡利在2023財年沒有獲得任何補償，因為他直到2024年3月1日才被任命為董事會成員。
(4)*根據董事薪酬政策，Vijayvargiya先生於2023年6月21日被任命為董事會成員時，獲得按比例分配的獎勵
某些關係和關聯人交易
董事會通過了一項關於與關聯人交易的關聯人交易政策。本政策要求“關聯人”(定義見S-K法規第404項第(A)項)必須迅速向我們的總法律顧問披露任何“關聯人交易”(定義為吾等根據S-K法規第(404)(A)項須申報的任何交易，而吾等曾經或將會參與其中且所涉金額超過120,000美元，而任何關聯人曾擁有或將擁有直接或間接重大利益)及與此有關的所有重大事實。然後，我們的總法律顧問將及時傳達該信息，並將任何潛在的關聯人交易提交審計委員會。沒有審計委員會的批准或批准，任何關聯人交易都不會完成或繼續進行。如果審計委員會事先批准不可行，則應考慮關聯人交易，並可由審計委員會在下次定期會議上決定批准、修改或終止。在決定是否批准或批准一項關連人士交易時，審核委員會會考慮其認為適當的其他因素，包括該有利害關係的交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款，以及該關連人士在該交易中的權益程度。任何參與關聯人交易的董事必須迴避任何涉及他或她可能擁有利益的交易的投票。
股東根據《英國公司法》第527條提出的要求
根據英國《公司法》第527條，符合該條所列門檻要求的成員有權要求本公司在網站上發佈一份聲明，列出與以下事項有關的任何事項：
•將提交週年大會省覽的公司賬目審計(包括核數師報告及審計的進行)；或
•與本公司核數師自上次股東周年大會起停任有關的任何情況。
本公司不得要求要求任何此類網站發佈的股東支付其遵守英國公司法第527或528條的費用。要求公司在網站上發佈聲明的地方
根據英國《公司法》第527條，公司必須在不遲於其在網站上公佈該聲明的時間內將該聲明提交給公司的審計師。可在年度股東大會上處理的業務包括根據英國公司法第527條要求本公司在網站上發佈的任何聲明。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月30日由以下人士持有的本公司普通股所有權的某些信息：(1)我們所知的每一位實益擁有本公司5%或以上普通股的人士；(2)每位被點名的高管和董事；以及(3)我們的所有高管和董事作為一個集團。
實益擁有的股份百分比是基於截至2024年3月30日根據英國法律合法發行的150,473,674股普通股。
實益權屬按照美國證券交易委員會的適用規則和規定確定。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得該等權力，則該人即為證券的實益擁有人。受目前可行使或可於60天內行使的普通股及於60天內歸屬的受限證券所規限，就計算該人士及該人士所屬任何集團的所有權百分比而言，持有該等期權或證券的人士被視為已發行及實益擁有。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些普通股不被視為已發行。除非另有説明，否則本表所列個人或實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 名字 | | 普通股
實益擁有 | | 百分比：
流通股 |
| 5%實益擁有人： | | | | |
先鋒集團公司 (1)(2) | | 14,910,505 | | | 9 | % |
貝萊德股份有限公司(2) | | 14,443,023 | | | 9 | % |
Janus Henderson Group plc (1)(2) | | 9,691,311 | | | 6 | % |
Artisan Partners有限合夥企業 (1)(2) | | 9,352,937 | | | 6 | % |
董事、董事提名人和指定執行官： (3) | | | | |
| 傑弗裏·J·科特 | | 439,230 | | | * |
| 布萊恩·K·羅伯茨 | | — | | | * |
| 林恩·J·卡爾朱夫 | | 32,616 | | | * |
| 詹妮弗·L·斯萊特 | | 3,208 | | | * |
| 喬治·維拉斯 | | 53,382 | | | * |
| 約翰·P·阿布斯邁爾 | | 13,932 | | | * |
| Daniel L.黑色 | | 6,886 | | | * |
| 洛林·A博爾辛格 | | 10,977 | | | * |
| 約翰·米爾謝卡里 | | — | | | * |
| 康斯坦斯·E·斯基德莫爾 | | 19,369 | | | * |
| Steven A. Sonnenberg | | 10,870 | | | * |
| 瑪莎·N沙利文 | | 930,260 | | | * |
| 安德魯·C·泰奇 | | 38,733 | | | * |
| Stephen M.子德 | | 41,846 | | | * |
| 朱加爾·維賈瓦吉亞 | | — | | | * |
| 全體董事和執行幹事(16人) | | 1,619,905 | | | 1 | % |
| | | | |
* 低於1%
(1) 報告人是根據1940年《投資顧問法》第203條註冊的投資顧問。
(2) 實際擁有5%以上普通股的股東的信息可細分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 普通股 | | |
| | 信息來源 | | 投票權 | | 處置權 | | |
| | 進度表 | | 提交日期 | | 鞋底 | | 共享 | | 鞋底 | | 共享 | | 地址 |
| 先鋒集團，Inc. | | 13 G/A | | 2024年2月13日 | | — | | | 50,733 | | | 14,697,337 | | | 213,168 | | | 先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 |
| 貝萊德股份有限公司 | | 13 G/A | | 2024年1月24日 | | 14,125,769 | | | — | | | 14,443,023 | | | — | | | 東52街55號
紐約州紐約市，郵編：10055 |
| Janus Henderson Group Plc | | 13 G/A | | 2024年2月13日 | | — | | | 9,691,311 | | | — | | | 9,691,311 | | | 201主教門
EC 2 M 3AE
英國 |
| 工匠合夥人有限合夥企業 | | 13 G/A | | 2024年2月12日 | | — | | | 9,109,617 | | | — | | | 9,352,937 | | | 東威斯康星大道875號
800套房
密爾沃基，威斯康星州53202 |
(3) 有關我們的董事、董事提名人和指定執行官的持股信息可以細分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 直接持股 | | 間接持股 | | |
| | 普通股 | | 選項 | | 受限證券 | | 普通股 | | |
| | 於24年3月30日舉行 | | 現時可行使 | | 60天內可收回 | | 60天內歸屬 | | 於24年3月30日舉行 | | |
| 傑弗裏·J·科特 | | 30,091 | | | 157,675 | | | — | | | 75,698 | | | 175,766 | | | (a) |
| 布萊恩·K·羅伯茨 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| 林恩·J·卡爾朱夫 | | 11,956 | | | 8,579 | | | — | | | 12,081 | | | — | | | |
| 詹妮弗·L·斯萊特 | | 1,408 | | | — | | | — | | | 1,800 | | | — | | | |
| 喬治·維拉斯 | | 21,901 | | | 19,400 | | | — | | | 12,081 | | | — | | | |
| 約翰·P·阿布斯邁爾 | | 13,932 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| 丹尼爾·布萊克 | | 6,886 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| 洛林·A博爾辛格 | | 10,977 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| 約翰·米爾謝卡里 | | | | | | | | | | | | |
| 康斯坦斯·E·斯基德莫爾 | | 19,369 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| Steven A. Sonnenberg | | 10,870 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| 瑪莎·N沙利文 | | 264,544 | | | 629,183 | | | — | | | — | | | 36,533 | | | (b) |
| 安德魯·C·泰奇 | | 23,093 | | | 15,640 | | | — | | | — | | | — | | | |
| Stephen M.子德 | | 26,206 | | | 15,640 | | | — | | | — | | | — | | | |
| 朱加爾·維賈瓦吉亞 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
(a) 包括由一個不可撤銷家族信託間接持有的133,766股普通股，該家族信託擁有一個為Cote先生配偶和子女的利益而無利害關係的受託人，以及為Cote先生和子女的利益而由一個不可撤銷契約信託間接持有的42,000股普通股。
(b)這筆交易包括一家授予人留存年金信託基金持有的36,533股普通股，沙利文是該信託基金的唯一受託人。
2025年年度股東大會的提案
規則14a-8提案
根據《交易法》第14a-8條規則，打算將提案納入我們的代理材料以在2025年股東周年大會上提交的股東必須將提案提交給Sensata Technologies Holding plc，c/o Sensata Technologies，Inc.，c/o Sensata Technologies，Inc.，c/o Sensata Technologies Holding plc，c/o Sensata Technologies，Inc.，c/o Sensata Technologies Holding plc，c/o Sensata Technologies，Inc.，不遲於我們為年度股東大會發送代理材料的週年紀念日或2024年12月19日之前120天以書面形式提交提案，除非2025年年度股東大會的日期從年度股東大會日期起更改超過30天。並且必須符合美國證券交易委員會頒佈的代理規則的要求。
其他建議
打算將提案列入2025年股東周年大會議程的股東，無論他們是否打算將提案納入我們的委託書，都必須遵守我們的公司章程和英國法律的要求。根據英國《2006年公司法》第338條，代表至少5%有權在年度股東大會上就決議投票的股東的股東可要求公司在年度股東大會通知中包括該決議。只要達到適用的門檻，有關決議案的通知必須在年度股東大會日期前至少六週由公司祕書Sensata Technologies Holding plc，c/o Sensata Technologies，Inc.，c/o Sensata Technologies，Inc.，529 Pleasant Street，Attleboro，Massachusetts 02703收到，或如果較晚，則在年度股東大會通知交付給股東時收到。此外，根據我們的組織章程細則，有意提名董事於2025年股東周年大會上當選的股東，必須在該大會日期前7天向公司祕書提交有關提名的書面通知，以及由董事被提名人簽署的關於其願意當選的書面通知。
未在上述指定日期前收到的提案和提名，或在其他方面不符合所有相關要求的，將被視為不合時宜或不適當，視情況而定。您可以聯繫公司祕書，電子郵件地址為pananyary@Sensata.com，以獲得我們的公司章程中有關提出股東提案要求的相關條款的副本。
除了滿足我們的公司章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須不遲於2025年3月26日提交通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。
對於任何不符合這些或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。
徵求委託書
我們正在支付徵集委託書的費用，包括準備和郵寄本委託書的費用。委託書主要通過郵寄方式徵集，但此外，郵寄徵集之後也可通過電話或傳真徵集，由我們的正式員工(沒有額外補償)或第三方承包商Laurel Hill Consulting Group，LLC，1-888-742-1305進行徵集。由於我們與Laurel Hill諮詢集團的合同，我們將產生大約12,000美元。此外，我們還補償承包商、經紀人、銀行和其他託管人和被指定人因向我們的股東發送代理材料而產生的合理的自付費用。
代用材料的通用化與代用
Sensata Technologies Holding PLC截至2023年12月31日的財年年度報告將與本委託書一起提供給股東。年度報告不是徵集材料的一部分。
本委託書中標題為“董事會薪酬委員會報告”和“董事會審計委員會報告”的信息不得被視為(I)以引用方式併入吾等根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何文件中，除非在任何此類文件中我們以引用方式明確納入此類信息，或(Ii)通過“徵集材料”或“提交”美國證券交易委員會。
美國證券交易委員會規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份委託書或一份發給這些股東的通知，來滿足對同一地址的兩個或多個股東的委託書和通知的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，為企業節省了成本。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，而希望收到單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到這些文件的多份副本，並且您希望要求未來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。您也可以通過聯繫公司Sensata Technologies Holding plc，c/o Sensata Technologies，Inc.要求提供一份通知或委託書的單獨副本，公司將立即交付，地址：Sensata Technologies Holding plc，c/o Sensata Technologies，Inc.，注意：投資者關係部，529 Pleasant Street，Attleboro，Massachusetts 02703。
其他事項
董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。
根據董事會的命令，
安德魯·C·泰奇
董事會主席
四月29, 2024
一份Sensata Technologies Holding plc截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表，可免費向以下地址索取：Sensata Technologies Holding plc，c/o Sensata Technologies，Inc.，注意：投資者關係部，529 Pleasant Street，Attleboro，Massachusetts 02703。
2024年股東周年大會的股東決議
建議1：批准董事選舉的普通決議
現建議以單獨普通決議的方式選舉下列每一人擔任董事，直至其各自的繼任者當選並獲得資格為止，或直至其較早去世、免職或辭職為止：
安德魯·C·泰奇
約翰·P·阿布斯邁爾
Daniel L.黑色
洛林·A博爾辛格
約翰·米爾謝卡里
康斯坦斯·E·斯基德莫爾
Steven A. Sonnenberg
瑪莎·N沙利文
朱加爾·維賈瓦吉亞
Stephen M.子德
提案2：關於高管薪酬的普通諮詢決議
現建議，在諮詢基礎上，根據S-K法規第402項(包括薪酬討論和分析、表格和隨附的敍述性披露中所述的披露)，向我們指定的高管支付的薪酬應在Sensata Technologies Holding plc提交的委託書中披露，該委託書與2024年6月11日舉行的年度股東大會有關，並在此獲得批准。
建議3：批准任命獨立註冊會計師事務所的普通決議
現建議任命德勤會計師事務所為本公司2024財年的獨立註冊會計師事務所，並在此予以批准和批准。
建議4：關於董事薪酬報告的普通諮詢決議
現建議在諮詢基礎上批准載於本委託書附錄A並已列入本公司截至2023年12月31日止年度年報及賬目的董事薪酬報告。
建議5：批准任命英國法定核數師的普通決議
現建議委任德勤律師事務所為本公司的英國法定核數師，任期至下屆股東周年大會結束為止，並特此予以批准。
建議6：授權審計委員會為董事會和代表董事會確定公司英國法定審計師薪酬的普通決議
現建議授權審計委員會代表董事會釐定本公司英國法定核數師德勤律師事務所的酬金。
建議7：收到公司截至2023年12月31日期間的年度報告和賬目的普通決議
茲建議收悉本公司截至2023年12月31日止年度的年報及賬目。
建議8：關於批准股份回購合同和回購對手方格式的特別決議
現建議批准本委託書附錄C、附錄D、附錄E和附錄F所列擬議股份回購協議(“股份回購協議”)的條款，並特此予以批准，條件是：
(A)為購買普通股而可支付的最高價格，須為普通股在紐約證券交易所或不時主要上市的其他交易所最後呈報的每股售價的110%，而每種情況均須在作出購買時釐定；
(B)根據股份購回協議可購買的最高總數或普通股，不得超過本公司於2024年6月11日下午5時(倫敦時間)已發行普通股總數的20%，該等股份已按比例調整，以顧及不時進行的股份合併或分拆；及
(C)本決議案所授予的授權將於二零二九年六月十一日屆滿，除非在此之前作出更改、撤銷或續期，而本公司董事及高級職員(包括個別或聯同其他董事(S)及/或高級職員(S))將獲授權訂立及完成本公司與本委託書建議8所列任何已核準交易對手之間的股份回購協議。
建議9：授權董事會發行股票證券的普通決議案
現建議，在本公司章程及英國公司法第551條的規定下，全面及無條件地授權公司董事行使公司的所有權力，以取代所有現有權力，面值總額最高為301,477歐元(約相等於公司截至2024年4月24日，即委託書刊發前最後可行日期已發行股本面值總額的20%)，行使公司的所有權力：(A)
分配本公司的證券，並授予認購或將任何證券轉換為本公司股份的權利；
和(B)通過配股的方式分配股權證券(具有該法案第560條的含義)。
除非先前獲續期、撤銷或更改，否則本決議所授予的授權須取代英國《公司法》第551條所指的所有現有授權而適用，並於本公司下一屆週年大會完結時(或如較早，則於2025年8月31日營業時間結束時屆滿)失效，但本公司可在該大會屆滿前提出要約或訂立協議，以要求或可能要求配發股份或認購權利，或將任何證券轉換為，董事可根據任何該等要約或協議配發股份或授予該等權利，即使本決議案所賦予的權力已屆滿。
在本建議9中，(I)“配股”是指向(X)普通股持有者(儘可能接近於其現有持有量)和(Y)其他股權證券的持有者按這些證券的權利或董事可能認為必要的其他方式提出的要約，但須遵守董事認為必要或適當的排除或其他安排，以處理庫藏股、零碎權益、記錄日期、任何地區的法律、監管或實際問題、或根據任何地區的法律或任何監管機構或證券交易所的要求或任何其他事項；及(Ii)就認購任何證券或將任何證券轉換為本公司股份的權利而言，任何證券的面值應視為根據該等權利可配發的該等股份的面值。
建議10：授權董事會發行無優先購買權的股權證券的特別決議
現建議在建議9獲得通過後，除所有現有授權外，公司董事一般獲賦權(按照英國公司法第570條)，按照建議9所賦予的授權及/或依據英國公司法第573條所賦予的權力，將股本證券(一如英國公司法第560條所界定者)分配為現金，以出售公司持有的普通股作為庫存股以換取現金，而在任何情況下均不受英國公司法第561條的限制，但這一權力應限於以下方面：(A)在建議9所載普通決議(A)段授權的分配的情況下，(1)與優先要約有關或(2)與優先要約無關的情況下，面值總額不超過75,369歐元；(B)如屬建議9所載普通決議(B)段所授權的配發，則為將與供股發行有關而發行的股本證券。
除非先前獲續期、撤銷或更改，否則本決議案所賦予的權力將取代英國公司法第570條所賦予的所有現有權力而適用，並於本公司下一屆股東周年大會結束時(或如較早，則於2025年8月31日營業時間結束時屆滿)失效，惟本公司可在該股東周年大會屆滿前提出要約或訂立協議，以將或可能要求在屆滿後配發股本證券，而即使本決議案所賦予的權力已屆滿，董事仍可依據任何該等要約或協議配發股本證券。在本提案10中，(1)“配股”具有提案9中所給出的含義；(Ii)“先發制人要約”是指向(X)普通股持有人按其現有持有量的比例(儘可能接近實際情況)開放接受的股權證券要約，以及(Y)該等證券的權利所要求的或董事可能以其他方式認為必要的其他股權證券持有人的要約，但在這兩種情況下，均須受董事可能認為必要或適當的排除或其他安排所規限，以處理庫存股、零碎權益、記錄日期、法律、監管或實際問題，任何地區的法律或任何監管機構或證券交易所的要求或任何其他事項；及(Iii)就認購任何證券或將任何證券轉換為本公司股份的權利而言，任何證券的面值應視為根據該等權利可配發的該等股份的面值。
建議11：授權董事會根據我們的股權計劃發行股權證券的普通決議
現建議本公司董事獲一般及無條件授權(根據英國公司法第551條)行使本公司所有權力，以發行本公司股份(如英國公司法第540條所界定)，或授予權利以認購任何證券或將任何證券轉換為本公司股份，但總面值不超過UNT of€37,589與本公司的股權激勵計劃有關的期間，自本決議案通過之日起至本公司下屆股東周年大會結束時止，除非先前由本公司在股東大會上續期、更改或撤銷。
建議12：授權董事會根據我們的股權計劃發行股權證券的特別決議，沒有優先購買權
現建議在建議11獲得通過後，董事一般獲賦權(按照英國公司法第570條)，根據建議11所授予的授權及/或根據英國公司法第573條的授權，發行股本證券(定義見英國公司法第560條)以換取現金，以出售本公司持有的普通股作為庫藏股換取現金，每次不受該法案第561條的限制，面值總額最高可達€37,589(致Pam)在CO與本公司的股權激勵計劃有關，有效期自本決議案通過之日起至本公司下一屆股東周年大會結束時止，除非先前由本公司在股東大會上延長、更改或撤銷，但在每種情況下，本公司均可在授權期滿前提出要約及訂立協議，而該等要約或協議將會或可能要求在授權到期後發行股本證券(和/或出售庫存股)，本公司董事可以根據任何該等要約或協議發行股本證券(和/或出售庫存股)，猶如本授權尚未到期一樣。
關於年會的問答
以下問答旨在簡要回答一些關於我們年會的常見問題。他們可能不會解決所有可能對你很重要的問題。有關更多信息，請參考本委託書中其他地方包含的更詳細的信息、其附件和本委託書中提到的文件。
為什麼我會收到這些代理材料？
我們已在互聯網上向您提供這些委託書材料，或已通過郵寄方式將這些材料的印刷版遞送給您，以履行我們根據英國《公司法》就徵集委託書以供在年會及其任何延期或延期中使用所承擔的義務。委託書材料最初是在2024年4月29日左右向截至2024年4月22日持有股票的股東提供的，我們將這一日期稱為“記錄日期”。
年會將提交哪些事項供審議？
將在年度會議上就以下各項提議採取行動，下文將對每項提議進行更全面的説明：
1.以單獨普通決議案的方式，選舉本委託書中提名的十名被提名人擔任本公司董事，直至2025年股東周年大會。
2.一項關於高管薪酬的諮詢決議。
3.批准任命德勤會計師事務所為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
4.關於我們董事薪酬報告的諮詢決議。
5.委任德勤律師事務所為本公司的英國法定核數師，任期至下一屆股東周年大會結束為止。
6.審計委員會授權董事會並代表董事會確定德勤律師事務所作為本公司英國法定核數師的薪酬。
7.收到公司2023年年報和帳目。
8.批准本公司股份回購計劃中使用的某些股份回購合同的形式，以及本公司可能與之進行此類回購交易的交易對手。
9.董事發行股權證券的授權。
10.授權董事發行股權證券，但不提供英國公司法所要求的優先購買權。
11.授權董事根據我們的股權激勵計劃發行股權證券。
12.授權董事根據我們的股權激勵計劃發行股權證券，而不提供英國公司法所要求的優先購買權。
英國法律是否要求在年會上提出任何事項？
根據英國公司法，提案4至12是需要定期獲得股東批准的項目，美國法律通常沒有類似的要求。因此，雖然這些建議對習慣於在英格蘭和威爾士註冊的公司的股東來説可能是熟悉和例行公事的，但其他股東可能不太熟悉這些例行公事的建議，應該仔細審查和考慮每項建議。
年會還會決定其他事項嗎？
於本委託書日期，除本委託書所述事項外，吾等並不知悉任何其他將於股東周年大會上提出的事項。
誰有資格在年會上投票？
截至2024年4月22日紐約收盤時，普通股的持有者每股面值0.01歐元，有權在年會上投票。截至2024年4月22日，已發行並有權投票的普通股有150,738,907股。除非根據適用法律及/或吾等的組織章程細則被剝奪權利，否則每股普通股均有權就每項正式提交股東周年大會的事項投一票。
作為登記在冊的股東持有普通股和作為受益所有人持有普通股有什麼區別？
如閣下在本公司股東名冊上登記持有普通股，則就該等普通股而言，閣下被視為登記在冊的股東，而該等委託書將由本公司直接送交閣下。如果您的普通股由股票經紀賬户或經紀、銀行或其他代名人持有，您將被視為以街頭名義持有的股票的實益擁有人，而這些代理材料將由您的經紀人、銀行或其他代名人提供或轉發給您，就這些股票而言，他們被視為登記在冊的股東。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的普通股，按照通知或代理卡(如果您收到)的投票説明進行投票。
我如何在不參加年會的情況下投票？
如果您是登記在冊的股東，您可以使用以下任何一種方法指定代表代表您投票：
•使用通知或代理卡上顯示的免費電話號碼(如果您收到了)；
•按照通知或代理卡上的指示通過互聯網(如果您收到通知或代理卡)；或
•通過郵寄的方式填寫並簽署代理卡(如果您收到了)，並將其裝在提供的預付信封中退回。
為登記在冊的股東提供的電話和互聯網代理預約設施將全天候提供。如果您通過電話、互聯網或郵件就您的代理任命發出指示，則此類指示必須在美國東部時間2024年6月10日晚上11點59分之前收到。如果您通過電話、互聯網或通過簽署並退還紙質代理卡(如果您收到了紙質代理卡)就您的代表任命做出適當指示，並且您的代表任命隨後沒有被撤銷，您的普通股將根據您的指示進行投票。如果您是登記在冊的股東，並且您簽署並退還了委託卡，但沒有給出指示，則您的委託書將按如下方式投票：
•選舉本委託書中指定的所有董事被提名人(每種情況下，均以單獨的普通決議方式批准)；
•以普通決議的方式諮詢批准對我們的近地天體進行補償；
•批准委任德勤會計師事務所為本公司截至2024年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所；
•諮詢批准董事薪酬報告；
•以普通決議案方式委任德勤律師事務所為我們在英國的法定審計師；
•授權審計委員會代表董事會以普通決議案的方式確定德勤有限責任公司作為公司英國法定審計師的報酬；
•以普通決議案方式收到公司年度報告和帳目；
•批准四份股份回購合同的形式以及本公司可以通過特別決議進行回購的交易對手；
•授權本公司董事以普通決議案方式發行本公司普通股；
•授權我們的董事以特別決議的方式發行公司普通股，而不受英國《公司法》規定的優先購買權的限制；
•授權本公司董事以普通決議案方式根據本公司股權激勵計劃發行本公司普通股；
•授權我們的董事以特別決議案的方式，根據我們的股權激勵計劃發行公司普通股，而不受英國《公司法》規定的優先購買權的限制；以及
•否則，根據就任何其他適當提交股東周年大會的事項投票的人士或人士的判斷。
如果你是實益擁有人，你應該遵循你的經紀人、銀行或其他被指定人提供的指示。您可以通過電話或通過互聯網向您的經紀人、銀行或其他代理人提交指示，或要求向您的經紀人、銀行或其他代理人要求並退回紙質代理卡。
我可以在年會上投票，而不是委託代表投票嗎？
我們鼓勵您在年會之前通過互聯網或電話投票，或填寫並郵寄代理卡(如果您收到)，以確保您的投票被計算在內艾德你可以參加年會，並在會議期間投票表決你的股票。如果你計劃親自投票，帶上你打印的通知或委託卡(如果你收到了)。否則，公司將在年度股東大會上給予登記在冊的股東投票權。如果您是實益所有人，如果您希望出席年會並親自投票，您必須從持有您股份的組織獲得合法代表。
如果我收到多個通知或代理卡，我應該怎麼做？
如果您作為登記持有人直接以您的名義持有一些普通股，並通過經紀商、銀行或其他代名人作為實益擁有人持有其他普通股，或者如果您通過一個以上的經紀商、銀行或其他代名人持有普通股，您可能會收到多份通知或委託書。您需要填寫、簽署並返回您收到的代理材料中包含的所有代理卡，或按照您收到的每個通知或代理卡上的任何替代投票程序的説明進行投票，以便投票您擁有的所有股票。
法定人數是如何確定的？
本公司股份持有人合共代表所有有權於股東周年大會上投票(不論親身或委派代表出席)的股東的至少大多數投票權，方構成法定人數。棄權和中間人未投的票將視為出席並有權投票，以確定年會的法定人數。
什麼是經紀人無投票權？
如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有您的普通股，並且沒有向持有您的普通股的組織提供具體的投票指示，則根據紐約證券交易所的規則，銀行、經紀商或其他被提名人通常被允許在某些例行事項上酌情投票您的普通股。對於某些非常規事項，經紀商、銀行或其他被提名人不得投票支持您的普通股。如果持有您普通股的經紀、銀行或其他代名人沒有收到您就如何就非常規事項投票您的普通股的投票指示，它將通知選舉檢查人員，它無權就您的普通股就此事項投票。當代表您持有普通股的經紀商、銀行或其他被提名人因為沒有收到您的投票指示而沒有就特定提案投票，並且對該提案沒有酌情投票權時，就發生了經紀商無投票權。
哪些提案被認為是“常規”或“非常規”？
建議3、5、6、7和8(批准委任德勤會計師事務所為我們2023年的獨立註冊會計師事務所，委任德勤律師事務所為我們的英國法定審計師，授權審計委員會代表董事會並代表董事會決定我們英國法定審計師的薪酬，收到公司的年度報告和賬目，以及批准股份回購合同和回購交易對手的形式)均被視為紐約證券交易所規則下的例行公事。經紀人、銀行或其他被提名人一般可以就日常事務投票，因此，預計不會出現與提案3、5、6、7和8有關的經紀人不投票的情況。
建議1、2、4和9至12(以單獨普通決議案的方式重新選舉董事、就高管薪酬進行諮詢投票、就董事薪酬報告進行諮詢投票、授權發行普通股、授權發行普通股而不考慮優先購買權、授權根據我們的股權激勵計劃發行普通股以及授權根據我們的股權激勵計劃發行普通股而不考慮優先購買權)是紐約證券交易所規則下被視為非常規事項。沒有實益所有人的具體投票指示，經紀人、銀行或其他被提名人不得就這些非例行公事進行投票。因此，可能會有經紀人對提案1、2、4和9至12進行非投票。
選舉董事和批准其他每一項決議的投票要求是什麼？
董事十名被提名人的選舉將以普通決議決定，這意味着如果候選人的選舉獲得過半數選票，則被提名人當選。棄權和中間人反對票將不被算作對董事提名人的支持或反對。提案1至7、9和11中提出的決議將作為普通決議提出，這意味着，假設有法定人數，每項決議在所投贊成票過半數的情況下都將獲得批准。棄權票和中間人反對票將不被算作對這些決議的贊成或反對。如果一項決議案的反對票數超過該決議案的贊成票數，該決議案將不會獲得通過。關於建議7(有關收取本公司年度報告及賬目)及建議2中不具約束力的諮詢決議案(有關近地天體的補償)，表決結果將不會在法律上要求董事會或其任何委員會採取任何行動(或不採取任何行動)。然而，我們的董事會重視股東通過諮詢投票和其他溝通所表達的意見，董事會將仔細考慮諮詢投票的結果。提案8、10和12中提出的決議將作為特別決議提出，這意味着，假設有足夠的法定人數，這些決議必須得到代表該決議至少75%投票權的股東的批准。棄權和中間人反對票將不被算作對該決議的贊成票或反對票。如果對該決議投下的贊成票少於75%，該決議將不會獲得通過。
我可以更改投票和/或撤銷我的委託書嗎？
如果您是登記在冊的股東，您可以在年會之前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：
•通過電話或互聯網輸入較晚日期的投票；
•交付有效的、日期較晚的代理卡；
•向森薩塔公司祕書辦公室發出書面通知；或
•在年會上親自投票表決。
如果您持有“街道名稱”的股份，您可以通過聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示。您也可以通過在線或親自出席年會來更改您的投票或撤銷您的委託書。我們將向委託書註明最新日期。然而，除非我們在上述最後期限或之前收到撤銷通知，否則撤銷將不會生效。對於以電子或電話方式提交委託書的股東，按照通知或代理卡上所列説明提交委託書的日期為委託書日期。
哪些人可以參加年會？
共享截至2024年4月22日紐約交易結束時的持股人，也就是投票的創紀錄日期，可以參加年會。如果您是登記持有人或經紀人、銀行或其他被提名人，您需要出示收到的委託卡以及個人照片身份證，才能獲準參加會議。如果您是以“街道名稱”持有的股份的實益所有人，您將需要提供所有權證明，例如您的銀行、經紀人或其他被指定人截至2024年4月22日紐約交易結束時的最近賬户對賬單或信件，以及個人照片身份證明。此外，閣下亦可聯絡閣下普通股以其名義登記的經紀、銀行或其他代名人，並取得法定代表，以帶往股東周年大會。禁止攝像機、錄音設備、電子設備、大包、公文包或包裹進入會議或鄰近區域。所有其他物品可能會受到搜查。
誰將支付此次委託書徵集的費用？
我們將支付年會委託書材料準備和委託書徵集的費用。除了通過郵寄徵求代理書外，Sensata及其子公司的某些董事、高級職員或員工也可能代表我們進行徵求。Sensata及其子公司的董事、高級管理人員和員工不會因此類招攬而獲得額外補償。我們還聘請了第三方承包商，勞雷爾山諮詢
集團、有限責任公司，並將產生大約12,000美元，作為這次訂婚的結果。我們還將報銷銀行、經紀人和其他被提名人因將代理材料轉發給實益擁有人而產生的合理費用。
誰來計票？
我們的轉讓代理公司，北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company的代表將計票。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將由選舉檢查人員統計，並在當前的8-K表格報告中披露，該報告要求本公司向美國證券交易委員會提交。就股東周年大會上的決議案所進行的投票結果，以及英國公司法所要求的任何其他資料，將於公司的投資者關係網站(Investors.sensata.com)於股東周年大會後於合理可行範圍內儘快生效，並於其後為期兩年。
我在哪裏可以找到去年會的路線？
欲瞭解年會的詳情，請聯繫我們：Sensata Technologies Holding plc，c/o Sensata Technologies，Inc.，關注：投資者關係部，529Pleasant Street，Attleboro，Massachusetts 02703，or Investors@Sensata.com。
1.接受薪酬委員會主席的聲明
薪酬理念
執行董事
我們的高管薪酬計劃適用於董事高管傑弗裏·科特先生，旨在根據業績支付薪酬，並激勵高管平衡股東的短期和長期利益。根據我們的長期激勵計劃，向我們的高管董事提供的薪酬總額中，大部分是以年度激勵現金獎金和股權獎勵的形式提供的，這兩種獎勵都代表“風險投資”。年度獎勵獎金項下的支出取決於我們短期業務目標的實現情況，並與之掛鈎。根據LTI計劃授予的股權獎勵包括限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的限制性單位(“PRSU”)。2023年，PRSU重點關注我們在三年業績期間的相對總股東回報(“相對TSR”或“RTSR”)表現和投資資本回報率(“ROIC”)。RSU的實現價值與我們的股票表現掛鈎，PRSU的實現價值與我們的股票表現和長期經營業績掛鈎。薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃旨在讓科特先生對我們的短期和長期財務和運營業績負責。
非執行董事
我們對非執行董事的薪酬計劃包括我們認為必要的薪酬水平，以確保和保留擁有成功支持和監督公司董事會成員的技能、知識和經驗的個人的服務。此外，我們非執行董事薪酬的很大一部分是以RSU的形式支付的，使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
薪酬計劃的變化和亮點
對於2023年，委員會認為調整後的營業收入和調整後的自由現金流量以及績效記分卡是我們高管董事年度激勵獎金的合適業績衡量標準。科特的Performance Scorecard包含的指標包括準時交付、業務增長、新業務關閉、人才管理和温室氣體減排等目標。此外，委員會認為，三年業績期間的相對TSR和ROIC是LTI年度獎項的適當財務指標。委員會認為，這些指標提供了短期和長期觀點的適當平衡。
洛林·A·博爾辛格
賠償委員會主席
2024年4月26日
2.發佈董事薪酬年度報告
以下報告提供了截至2023年12月31日的年度內我們董事的薪酬細節。本附錄A及本委託書的薪酬討論及分析部分乃根據2006年公司法第S420(1)條及大中型公司(報告及賬目)附表8編制。
董事高管薪酬--個位數表
下表列出了董事在2023財年支付給首席執行官、我們唯一的高管科特先生的薪酬，並與2022財年的薪酬進行了比較。2020財年，我們的前任董事高管沙利文女士從1月到2月，科特先生從3月到12月：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 基本工資(1) | 應税福利 (2) | 年度獎勵獎金 (3) | LTI獎 (4) | 養老金(5) | 固定薪酬總額 | 可變薪酬合計 | 總薪酬的單一數字 |
| 傑弗裏·J·科特 | 2023 | $ | 991,427 | | $ | 27,436 | | $ | — | | $ | 2,911,396 | | $ | 13,200 | | $ | 1,032,063 | | $ | 2,911,396 | | $ | 3,943,459 | |
| 2022 | $ | 985,839 | | $ | 26,541 | | $ | 743,570 | | $ | 5,378,696 | | $ | 12,200 | | $ | 1,024,580 | | $ | 6,122,266 | | $ | 7,146,846 | |
| 2021 | $ | 953,250 | | $ | 26,371 | | $ | 1,206,954 | | $ | 2,057,669 | | $ | 11,600 | | $ | 991,221 | | $ | 3,264,623 | | $ | 4,255,844 | |
| 2020 | $ | 542,501 | | $ | 23,049 | | $ | 937,440 | | $ | 3,659,024 | | $ | 9,500 | | $ | 575,050 | | $ | 4,596,464 | | $ | 5,171,514 | |
| 瑪莎·N·沙利文 | 2020 | $ | 157,500 | | $ | 662 | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,182 | | $ | 159,344 | | $ | — | | $ | 159,344 | |
| 2019 | $ | 945,000 | | $ | 27,873 | | $ | — | | $ | 2,672,585 | | $ | 7,675 | | $ | 980,548 | | $ | 2,672,585 | | $ | 3,653,133 | |
| 2018 | $ | 938,751 | | $ | 27,031 | | $ | 590,625 | | $ | 3,471,902 | | $ | 11,000 | | $ | 976,782 | | $ | 4,062,527 | | $ | 5,039,309 | |
| | | | | | | | | | | |
| (1) | 表示實際支付的基本工資. | | |
| (2) | 科特2023年的福利包括4861美元的醫療福利和22575美元的財務諮詢相關支出。 | | |
| (3) | 董事高管年度激勵獎金包括以下業績衡量標準和結果，更多細節從2024年委託書第29頁開始列出。 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度激勵獎金目標（%） | 年度激勵獎金目標 | 調整後營業收入相對於目標的實現情況
(權重為37.5%) | 相對於目標的自由現金流實現情況
(權重為37.5%) | 績效記分卡相對於目標的實現情況 (25%權重)† | 年度激勵獎金支付 | 2023年年度激勵獎金支付佔目標的百分比 |
| 125% | $1,239,284 | —% | —% | 7.5% | $0 | —% |
†績效記分卡將不會支付，除非達到調整後營業收入或調整自由現金流的門檻業績。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| RSU(a) | PRSU(b) | 選項(c) | 總計 |
| 2023 | $ | 1,740,629 | | $ | 1,170,767 | | $ | — | | $ | 2,911,396 | |
| 2022 | $ | 1,866,742 | | $ | 3,511,954 | | $ | — | | $ | 5,378,696 | |
| 2021 | $ | 2,057,669 | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,057,669 | |
(a) RSU的數字是使用截至2023年、2022年和2021年的財政年度三個月收盤價分別為34.55美元、41.45美元和58.22美元的財政年度作出的獎勵的價值。2023年授予Cote先生的RSU從授予日期一週年起每年以三分之一的增量授予。
(b) 所顯示的金額代表當年實現的總金額，計算方法是將業績結果乘以授予股票的數量，再乘以授予日的收盤價。2023年、2022年和2021年，在PRSU上實現的績效為74%,分別為82%和0%，背心當日收盤價為 $36.46，分別為50.02美元和50.56美元。適用於PRSU的工作表現衡量標準和目標的詳細內容從第頁開始列出 32 - 35 委託書的。
(c) 根據英國法規，上面報告的期權金額是這些期權與2023年、2022年和2021年最後三個月每股平均收盤價相比的隱含收益。在2023年、2022年和2021年，沒有授予任何期權.
| | | | | |
| (5) | 僅包括公司對Cote先生401(K)退休賬户的相應繳款。 |
下表列出了我們現任和前任高管董事支付的薪酬總額，如個位數表格所示，支付的紅利佔最大機會的百分比，以及相對於三年內可能獲得的最高股份數量的既得利益股份數量。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 總薪酬的單一數字 | 年度獎勵獎金佔最高獎金的百分比 | LTI獎最高獲得額的百分比 |
| 傑弗裏·J·科特 | 2023 | $ | 3,943,459 | | — | % | 74 | % |
| 2022 | $ | 7,146,846 | | 10 | % | 75 | % |
| 2021 | $ | 4,255,844 | | 28 | % | 48 | % |
| 2020 | $ | 5,171,514 | | 18 | % | 71 | % |
| 瑪莎·N沙利文 | 2020 | $ | 159,344 | | — | % | — | % |
| 2019 | $ | 3,653,133 | | — | % | 73 | % |
| 2018 | $ | 5,039,309 | | 12 | % | 69 | % |
非執行董事薪酬--個位數表
下表列出了截至2023年12月31日的年度非執行董事的薪酬，並與截至2022年12月31日的年度進行了比較：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非執行董事董事 | 每年的預聘費和佣金 ($) | 優勢 ($)(1) | RSU獎(美元)(2) | 養老金 ($) | 固定薪酬總額（美元） | 可變薪酬總額（美元） | 總計
($) |
| 約翰·P·阿布斯邁爾 | | | | | | | |
| 2023 | 110,500 | | 6,177 | | 127,731 | | — | | 116,677 | | 127,731 | | 244,408 | |
| 2022 | 100,000 | | 7,419 | | 134,298 | | — | | 107,419 | | 134,298 | | 241,717 | |
| Daniel L.黑色 | | | | | | | |
| 2023 | 119,500 | | 4,306 | | 127,731 | | — | | 123,806 | | 127,731 | | 251,537 | |
| 2022 | 109,000 | | 1,416 | | 134,298 | | — | | 110,416 | | 134,298 | | 244,714 | |
| 洛林·A博爾辛格 | | | | | | | |
| 2023 | 127,250 | | 9,919 | | 127,731 | | — | | 137,169 | | 127,731 | | 264,900 | |
| 2022 | 104,833 | | — | | 134,298 | | — | | 104,833 | | 134,298 | | 239,131 | |
James E. Heppelmann(3) | | | | | | | |
| 2023 | 45,625 | | — | | — | | — | | 45,625 | | — | | 45,625 | |
| 2022 | 112,500 | | — | | 134,298 | | — | | 112,500 | | 134,298 | | 246,798 | |
| 康斯坦斯·E·斯基德莫爾 | | | | | | | |
| 2023 | 135,000 | | 4,169 | | 127,731 | | — | | 139,169 | | 127,731 | | 266,900 | |
| 2022 | 121,500 | | — | | 134,298 | | — | | 121,500 | | 134,298 | | 255,798 | |
| Steven A. Sonnenberg | | | | | | | |
| 2023 | 108,000 | | 5,396 | | 127,731 | | — | | 113,396 | | 127,731 | | 241,127 | |
| 2022 | 97,500 | | 2,516 | | 134,298 | | — | | 100,016 | | 134,298 | | 234,314 | |
| 瑪莎·N沙利文 | | | | | | | |
| 2023 | 107,583 | | 10,800 | | 127,731 | | — | | 118,383 | | 127,731 | | 246,114 | |
| 2022 | 95,000 | | 345 | | 134,298 | | — | | 95,345 | | 134,298 | | 229,643 | |
| 安德魯·C·泰奇 | | | | | | | |
| 2023 | 259,750 | | 4,484 | | 127,731 | | — | | 264,234 | | 127,731 | | 391,965 | |
| 2022 | 247,500 | | — | | 134,298 | | — | | 247,500 | | 134,298 | | 381,798 | |
朱加爾·維賈瓦吉亞(4) | | | | | | | |
| 2023 | 58,250 | | 2,305 | | 106,690 | | — | | 60,555 | | 106,690 | | 167,245 | |
| 2022 | | | | | | | |
| Stephen M.子德 | | | | | | | |
| 2023 | 106,750 | | 4,257 | | 127,731 | | — | | 111,007 | | 127,731 | | 238,738 | |
| 2022 | 95,000 | | — | | 134,298 | | — | | 95,000 | | 134,298 | | 229,298 | |
| | | | | |
| (1) | 2023年和2022年的金額包括英國和荷蘭税務諮詢和準備費以及合理的自付費用報銷。 |
| (2) | RSU數據是使用財年三個月期末收盤價計算的相應年度獎勵的價值，2023年和2022年的收盤價分別為34.55美元和41.45美元。RSU根據歸屬期內的持續服務，於下屆年度股東大會當天歸屬。 |
| (3) | Heppelmann先生於2023年5月辭去董事職務。賺取的費用按比例計算，以反映他的服務。 |
| (4) | Vijayvargiya先生於2023年6月加入董事會，並因其在2024年年度股東大會上的服務而獲得了當時按比例授予的獎勵。 |
LTI獎項授予 2023
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事 | LTI獎項類型 | 批出日期 | LTI獎勵下的股份數量 | 面值（美元）(1) | 歸屬日期 |
| 傑弗裏·J·科特 | RSU | 2023年4月1日 | 50,380 | | 2,520,008 | | 2024年4月1日、2025年4月1日1/3 |
| PRSU | 2023年4月1日 | 61,576 | | 3,080,032 | | 2026年4月1日基於相對TSB和ROIC的滿意度 |
| 約翰·P·阿布斯邁爾 | RSU | 2023年5月25日 | 3,697 | 150,024 | 2024年年度股東大會日期 |
| Daniel L.黑色 | RSU | 2023年5月25日 | 3,697 | | 150,024.26 | | 2024年年度股東大會日期 |
| 洛林·A博爾辛格 | RSU | 2023年5月25日 | 3,697 | 150,024 | 2024年年度股東大會日期 |
James E. Heppelmann(2) | RSU | 2023年5月25日 | | | |
| 康斯坦斯·E·斯基德莫爾 | RSU | 2023年5月25日 | 3,697 | 150,024 | 2024年年度股東大會日期 |
| Steven A. Sonnenberg | RSU | 2023年5月25日 | 3,697 | | 150,024 | | 2024年年度股東大會日期 |
| 瑪莎·N沙利文 | RSU | 2023年5月25日 | 3,697 | 150,024 | 2024年年度股東大會日期 |
| 安德魯·C·泰奇 | RSU | 2023年5月25日 | 3,697 | | 150,024 | | 2024年年度股東大會日期 |
| 朱加爾·維賈瓦吉亞 | RSU | 2023年6月21日 | 3,088 | 137,540 | 2024年年度股東大會日期 |
| Stephen M.子德 | RSU | 2023年5月25日 | 3,697 | | 150,024 | | 2024年年度股東大會日期 |
| | | | | |
| (1) | 面值是根據2023年4月1日授予的獎勵為50.02美元的公司普通股的價格計算的，2023年5月25日授予的獎勵為40.58美元，2023年6月21日授予的獎勵為44.54美元。 |
| (2) | Heppelmann先生自2023年5月辭去董事職務以來，並未在2023年獲得LTI獎。 |
下表説明瞭2024年PRSU的最終支出如何計算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 相對TSR(年度期間)--授予的PRSU的50% | 三年期複合年增長率 |
| 第1年相對TSR績效 | 第一年銀行單位(1) | 第2年相對TSR績效 | 第2年銀行單位(1) | 第3年相對TSR績效 | 第三年銀行單位(1) | 3-年複合年增長率相對TSB表現 | 3-年複合年增長率修改者(1) |
| 閥值 | 第25%瓷磚 | 50% | 第25%瓷磚 | 50% | 第25%瓷磚 | 50% | 不適用 | 不適用 |
| 目標 | 50%瓷磚 | 100% | 50%瓷磚 | 100% | 50%瓷磚 | 100% | 50%瓷磚 | 100% |
| 極大值 | 75%瓷磚 | 100% | 75%瓷磚 | 125% | 75%瓷磚 | 150% | 75%瓷磚 | 150% |
(1) 如果滿足閾值，三年績效期內每年的庫存單位百分比將以直線方式插值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ROIC（年度）- 50%的PRSU獲得 |
| 第1年
ROIC目標 | 第一年銀行單位(1) | 第2年
ROIC目標 | 第2年銀行單位(1) | 第三年
ROIC目標 | 第三年銀行單位(1) |
| 閥值 | 8% | 50% | 8% | 50% | 8% | 50% |
| 目標 | 10% | 100% | 11.5% | 100% | 12.8% | 100% |
| 極大值 | 12% | 150% | 15% | 150% | 17.6% | 150% |
(1) 如果滿足閾值，三年績效期內每年的庫存單位百分比將以直線方式插值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第1年 | | 第2年 | | 第三年 | | |
| 1/3 PRSU的50%獲得批准 | + | 1/3 PRSU的50%獲得批准 | + | 1/3 PRSU的50%獲得批准 | = | 累積庫存單位數量 |
| x | x | x |
| 第1年相對TSB庫存% | 第二年相對TSB庫存% | 第三年相對TSB庫存% |
| + | + | + |
| 1/3 PRSU的50%獲得批准 | 1/3 PRSU的50%獲得批准 | 1/3 PRSU的50%獲得批准 |
| x | x | x |
一年級ROIC
銀行存款% | 二年級ROIC
銀行存款% | 三年級ROIC
銀行存款% |
在歸屬日，將歸屬的PRSU數量為以下金額中較大者：
| | | | | | | | |
| 選項1 | | 備選案文2(1) |
| 累積庫存單位數量 | 或 | 授予50% PRSU |
| x |
| 3-年複合年增長率相對TSB修改量 |
| + |
| 業績期間ROIC的累計存入單位數 |
(1) 只有當三年CAGR相對TSR績效大於同級組三年CAGR TSR績效的50%時，才能應用選項2。
向過去/前任董事支付的款項
截至2023年12月31日的年度，沒有向前任或前任董事支付任何款項。
辦公室損失賠償金
在截至2023年12月31日的一年中，沒有為失去職位支付任何款項。
養老金福利
截至該年度並無支付退休金福利。2023年12月31日。
董事持股及股份權益説明書
薪酬委員會通過了一項政策，要求執行董事持有6倍於其年薪的現金，非執行董事持有5倍於其年度現金保留金的股票價值(約合#美元)。5.9我們對董事執行董事的持股要求為100萬美元，對所有非執行董事的持股要求為500,000美元)，以確保董事保持在公司的有效股權，並鼓勵他們對價值創造有長遠的看法。截至2023年12月31日，董事符合股份擁有權指引或在適用的保留或寬限期內。下表提供了截至2023年12月31日董事持股的詳細情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事 | 實益擁有股份 | %
已實現持股指導方針 | 根據既得但未行使的股票期權持有的股份數目 | 未歸屬RSU和股票期權下的股份數量 | 未歸屬PRSU下的股份數量 |
| 傑弗裏·科特 | 205,857 | | 100 | % | 157,675 | | 92,185 | | 159,817 | |
| 約翰·阿布斯邁爾 | 13,932 | | 100 | % | — | | 3,697 | | — | |
| 丹尼爾·布萊克 | 6,886 | | 75 | % | — | | 3,697 | | — | |
| 洛林·博爾辛格 | 10,977 | | 100 | % | — | | 3,697 | | — | |
| 康斯坦斯·E·斯基德莫爾 | 19,369 | | 100 | % | — | | 3,697 | | — | |
| 史蒂文·索南伯格 | 10,870 | | 100 | % | — | | 3,697 | | — | |
| 瑪莎·沙利文 | 301,077 | | 100 | % | 629,183 | | 3,697 | | — | |
| 安德魯·泰克 | 23,093 | | 100 | % | 15,640 | | 3,697 | | — | |
| 朱加爾·維賈瓦吉亞 | — | | — | % | — | | 3,088 | | — | |
| 斯蒂芬·齊德 | 26,026 | | 100 | % | 15,640 | | 3,697 | | — | |
2024年1月1日至2024年4月1日期間，科特先生的受益所有權發生了以下變化：
| | | | | | | | | | | |
| 鍛鍊 | 既得 | 格蘭特(1) |
| 選項 | — | | — | | — | |
| RSU | 不適用 | 43,587 | 69,117 |
| PRSU | 不適用 | 32,111 | | 84,477 | |
(1) 根據2021年股權激勵計劃授予。
2023年的期權演練
下表包括董事於截至2023年12月31日止年度內行使的購股權的資料：
| | | | | | | | | | | |
| 董事 | 2023年期間行使的股票期權數量 | 行權價格 | 到期日 |
| | | |
| 瑪莎·N沙利文 | 11,700 | | $ | 34.54 | | 2023年5月24日 |
| Stephen M.子德 | 11,700 | | $ | 34.54 | | 2023年5月24日 |
性能圖表和表
下圖顯示了本公司與S指數的業績對比，標普500被認為是衡量本公司業績的最合適的廣泛股票市場指數。業績的衡量標準是股東總回報。下圖反映了從2010年12月31日到財政期間的最後一天，即2023年12月31日。CD&A中包含了一個圖表，顯示了2020年12月31日至2023年12月31日這三年期間的績效。
行政總裁薪酬
下表提供了本公司首席執行官薪酬構成佔首席執行官個人數字的百分比的信息。該表提供了2023年的信息以及與2022年的比較。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | | | |
CEO單人數字(1) | $ | 3,943,459 | | $ | 7,146,846 | | | | |
| 獎金(最高獎金的百分比) | —% | 50% | | | |
| 基於績效的LTI(最大歸屬的百分比) | 43% | 48% | | | |
(1) CEO薪酬由基本工資、可歸因於業績年度的年度激勵獎金和歸屬LTI獎勵的價值組成。
百分比變化比較：董事薪酬與員工薪酬
在下表中，“a”欄中的值代表工資和費用的百分比變化;“b”欄中的值代表應税福利的百分比變化;“c”欄中的值代表獎金的百分比變化 每個財政年度的績效期結果。
為了進行比較，下面所示的員工百分比代表公司在相關財政年度內任何時間點僱用的每位員工的平均全職等值工資與上一財政年度的等值平均值之間的相對變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 v 2022 | | 2022 v 2021 | | 2021 v 2020 |
| 百分比變化： | a | b | c | | a | b | c | | a | b | c |
| 員工 | 10% | (21)% | 13% | | 5% | (13)% | 12% | | 8% | 25% | 14% |
| 傑弗裏·科特 | 1% | (100)% | 3% | | 3% | (38)% | 4% | | 48% | 29% | 9% |
| 約翰·阿布斯邁爾 | 11% | (17)% | 不適用 | | —% | 32% | 不適用 | | 17% | 124% | 不適用 |
丹尼爾·布萊克(1) | 10% | 204% | 不適用 | | 1% | 485% | 不適用 | | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
洛林·博爾辛格(2) | 21% | —% | 不適用 | | 7% | —% | 不適用 | | 1% | —% | 不適用 |
James E. Heppelmann(3) | (59)% | —% | 不適用 | | 1% | (100)% | 不適用 | | 11% | (11)% | 不適用 |
| 康斯坦斯·E·斯基德莫爾 | 11% | —% | 不適用 | | 2% | (100)% | 不適用 | | 16% | (31)% | 不適用 |
史蒂文·索南伯格(2) | 11% | 114% | 不適用 | | 1% | (10)% | 不適用 | | 1% | —% | 不適用 |
瑪莎·沙利文(4) | 13% | 3030% | 不適用 | | 33% | —% | 不適用 | | (55)% | (100)% | 不適用 |
| 安德魯·泰克 | 5% | —% | 不適用 | | 1% | (100)% | 不適用 | | 15% | (38)% | 不適用 |
朱加爾·維賈瓦吉亞(5) | 不適用 | 0 | 不適用 | | 不適用 | 不適用 | 不適用 | | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 斯蒂芬·齊德 | 12% | —% | 不適用 | | —% | (100)% | 不適用 | | 3% | 48% | 不適用 |
(1) 布萊克先生於2021年初被任命為董事會成員，因此無法與2020年進行比較。
(2) 索南伯格先生和博爾辛格女士於2020年被任命為董事會成員，因此，除了一人之外- 時間項目，他們的工資已按年化以進行比較。
(3) Heppelmann先生在2023年年會上從董事會退休。
(4) 沙利文女士於2020年3月被任命為董事會非執行董事，她2020年的薪酬反映了她擔任首席執行官期間在執行董事-單位數字表中披露的薪酬。 沙利文女士在2023年獲得了10，800美元的應税福利，在2022年獲得了345美元的應税福利。
(5) Vijayvargiya先生被任命為董事會成員，時間到了2023年，因此無法與2022年進行比較。
支付支出的相對重要性
在截至2023年12月31日的年度內，公司向員工支付的薪酬和向股東的分配如下：
| | | | | | | | | | | |
| (百萬美元) | 2022 | 2023 | 2023年與2022年的變化百分比 |
僱員成本 (1) | $ | 780 | | $ | 791 | | 1 | % |
| | | |
| 股份回購 | $ | 292 | | $ | 88.4 | | (70) | % |
| 已支付的股息 | $ | 51 | | $ | 72 | | 41 | % |
| 為收購的企業支付的現金 | $ | 629 | | $ | — | | (100) | % |
(1) 包括2022年和2023年基於股票的薪酬支出分別為3180萬美元和3000萬美元，這些支出不是現金支出，但我們考慮員工的薪酬，並將其作為工資計入支出。
該公司選擇為被收購業務支付的現金作為比較，為股東提供一個背景，以將公司對其員工和戰略收購的投資與其向股東的直接價值回報進行比較。
2024年薪酬政策執行情況説明
在下一財年，董事高管的薪酬如有任何變動，將與董事薪酬政策一致。在決定執行董事的加薪時，本公司員工的加薪和其他因素都被考慮在內。福利和養老金將保持與2023年類似的水平。
對於2024年年度激勵獎金計劃，業績指標將是調整後的營業收入利潤率指數和調整後的自由現金流。它們的權重和目標如下：
| | | | | | | | |
| 加權 | 目標 |
調整後的營業收入利潤率指數 | 50% | 19.7% |
調整後自由現金流 | 50% | $400M |
對於PRSU形式的LTI獎項，績效指標將是相對TSR績效和ROIC。對於董事執行董事，LTI的獎項將是RSU和PRSU的混合，而對於非執行董事，則僅為RSU。
董事對有關董事薪酬事宜的考慮
賠償委員會成員在2023年期間舉行了五次會議。各成員出席的會議情況如下：
| | | | | | | | |
| 必須出席的會議 | 曾出席的會議 |
Daniel L.黑色 | 5 | 5 |
洛林·A博爾辛格 | 5 | 5 |
| James E. Heppelmann | 2 | 2 |
| 康斯坦斯·E·斯基德莫爾 | 5 | 5 |
| 朱加爾·維賈瓦吉亞 | 3 | 3 |
自2015年以來，FW Cook一直被聘請為獨立顧問。顧問由賠償委員會主席聘用，並直接向其報告。顧問不向公司管理層提供建議或從公司獲得其他補償。薪酬委員會每年根據美國證券交易委員會和紐約證交所的規則審查FW Cook的獨立性。賠償委員會已確定不存在妨礙FW Cook擔任賠償委員會獨立顧問的利益衝突，因此認為其建議是獨立和客觀的。2023年期間，顧問通過以下方式協助賠償委員會：
•提供有關公司薪酬理念、目標和戰略的見解和建議；
•為董事薪酬和公司業績評估制定識別我們同行羣體的標準；
•審查管理層關於短期現金和長期股權激勵薪酬計劃的設計方案；
•就我們對薪酬政策和做法產生的風險的分析提供見解和建議；
•提供來自公司同業團體代理的薪酬數據和其他披露；
•就管理層就2023年高級管理人員年度獎勵和2023年授予的股權獎勵提出的建議提供諮詢和評論。
FW庫克按小時費率外加費用向公司收費。在截至2023年12月31日的年度內，公司向FW Cook支付$176,950 因為它的服務。
股東大會表決聲明
關於董事薪酬報告的下一次諮詢投票將在2024年的年度股東大會上進行，而關於董事薪酬政策的下一次具有約束力的投票將在2025年的年度股東大會上進行。
對我們最新的董事薪酬報告和董事薪酬政策的投票結果如下：
| | | | | | | | |
| 2023年報告 | 2022年政策 |
投票贊成(%) | 97.88% | 99.12% |
反對票(%) | 2.11% | 0.87% |
| 扣留/棄權的股份 | 38,962 | 57,438 |
CEO薪酬比率討論
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 方法 | 第25個百分位
薪酬比率 | 中位數
薪酬比率 | 第75個百分位
薪酬比率 |
| 2023 | 備選方案A | 73:1 | 54:1 | 35:1 |
| 2022 | 備選方案A | 197:1 | 155:1 | 112:1 |
| 2021 | 備選方案A | 125:1 | 96:1 | 67:1 |
| 2020 | 備選方案A | 144:1 | 111:1 | 82:1 |
| 2019 | 備選方案A | 107:1 | 82:1 | 59:1 |
上述薪酬比率是根據行政總裁及僱員在英國(“英國”)的實際收入計算。首席執行官的個位數薪酬總額$3,943,459在A-7頁上披露 這份報告的。
我們所有英國全職相當於2023年12月31日的員工的總薪酬是按照單一數字方法計算的，並反映了他們在2023年收到的實際收入(不包括業務費用)，這些收入用於計算選項A下的百分位數。由於業務費用已報銷給員工，因此不包括業務費用，因此其價值不會對比率產生重大影響。
我們之所以選擇方案A，是因為它是我們從法規中提供的選項中計算三個比率的最可靠和統計上準確的方法。它還與我們標準的內部和外部報告做法和戰略目標保持一致。
2023年每個百分位數的基本工資、薪金和福利總額如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第25個百分位 | 中位數百分位 | 第75個百分位 |
| 薪資構成 | | $ | 25,137 | | | | $ | 34,639 | | | | $ | 56,070 | |
| 薪酬和福利總額 | | 53,902 | | | | 72,692 | | | | 112,168 | |
薪酬委員會認為，薪酬中位數與我們的薪酬、獎勵和晉升政策是一致的。所有員工的基本工資，包括我們的首席執行官(執行董事)，都是根據一系列因素制定的，包括市場實踐、經驗和在崗位上的表現。
我們的CEO薪酬比率可能會隨着時間的推移而發生巨大變化，因為它將在很大程度上受到CEO可變薪酬結果的推動。與我們的薪酬原則一致，CEO基於業績的薪酬比例高於排名第25個百分位數、中位數和第75個百分位的員工。這意味着，根據我們的表現，CEO的薪酬比率可能會大幅上升，也可能大幅下降。薪酬委員會認為，我們的執行幹事的薪酬中應有很大一部分直接與業績掛鈎。
董事薪酬政策
我們最新的董事薪酬政策可以在附錄B的2022年委託書中找到。
本委託書討論了我們的管理層、董事會和投資者使用的未按照美國公認會計原則(“非公認會計原則財務衡量標準”)提出的某些財務衡量標準。我們在內部使用這些非GAAP財務指標來做出運營和戰略決策，包括準備我們的年度運營計劃，評估我們的業績，並作為確定某些員工薪酬的一個因素。我們相信，這些非GAAP衡量標準提供了更多信息，以便於比較我們的歷史經營結果和基礎業務的趨勢。
非公認會計原則財務措施應被視為補充性質，不應單獨考慮或作為根據美國公認會計原則編制的相關財務信息的替代品。此外，我們的非GAAP財務指標可能與其他公司提出的類似非GAAP財務指標不同或具有可比性。我們在評估是否對可能重大或可能影響我們持續財務和業務業績或趨勢的理解的項目的影響進行調整時，會考慮定量和定性因素。
這些非GAAP指標與最具可比性的美國GAAP指標的相似性如下。
自由現金流和調整後的自由現金流與經營活動提供的淨現金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
($ (以千計) | | 2023 | | 2022 | | | 2021 |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | 456,675 | | | $ | 460,593 | | | | $ | 554,151 | |
| 減：不動產、廠房和設備以及資本化軟件的增加 | | (184,609) | | | (150,064) | | | | (144,403) | |
| 自由現金流 | | 272,066 | | | 310,529 | | | | 409,748 | |
加：收購相關保留成本的影響(1) | | 22,620 | | | 23,500 | | | | 不適用 |
調整後的自由現金流（出於年度激勵計劃的目的） | | $ | 294,686 | | | $ | 334,029 | | | | $ | 409,748 | |
(1) 2021年年度激勵計劃的設計中沒有考慮因收購相關保留成本影響而對自由現金流進行的調整。 |
調整後每股收益至稀釋後每股淨利潤：
每股金額根據未四捨五入數字計算。 因此，由於四捨五入的影響，某些金額可能無法相加。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | | 2021 | | 2020 |
| 稀釋每股淨（虧損）/收益 | | $ | (0.03) | | | $ | 1.99 | | | | $ | 2.28 | | | $ | 1.04 | |
| 非GAAP調整： | | | | | | | | | |
| 重組相關及其他 | | 2.70 | | | 0.24 | | | | 0.16 | | | 0.62 | |
| 融資和其他交易成本 | | 0.14 | | | 0.05 | | | | 0.26 | | | 0.04 | |
| 衍生工具的遞延（收益）/損失 | | (0.01) | | | 0.01 | | | | 0.07 | | | (0.04) | |
| 逐步折舊和攤銷 | | 1.11 | | | 0.95 | | | | 0.80 | | | 0.79 | |
| 遞延税和其他税務相關 | | (0.33) | | | 0.11 | | | | (0.03) | | | (0.26) | |
| 債務發行成本攤銷 | | 0.04 | | | 0.04 | | | | 0.04 | | | 0.04 | |
| 税收影響前調整總額 | | 3.65 | | | 1.41 | | | | 1.30 | | | 1.20 | |
| 非GAAP調整的税務影響 | | (0.01) | | | (0.01) | | | | (0.02) | | | (0.03) | |
| 調整後每股收益 | | $ | 3.61 | | | $ | 3.40 | | | | $ | 3.56 | | | $ | 2.21 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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調整後營業收入至營業收入：
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| 截至12月31日止年度， |
($ (以千計) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 營業收入 | $ | 181,676 | | | $ | 670,139 | | | $ | 633,240 | |
| 非GAAP調整： | | | | | |
| 重組相關及其他 | 411,494 | | | 36,472 | | | 23,565 | |
| 融資和其他交易成本 | 16,286 | | | (75,550) | | | 13,236 | |
| 逐步折舊和攤銷 | 168,582 | | | 148,291 | | | 127,642 | |
| 衍生工具的遞延（收益）/損失 | (4,078) | | | (1,473) | | | 8,327 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 調整總額 | 592,284 | | | 107,740 | | | 172,770 | |
| 調整後的營業收入 | 773,960 | | | 777,879 | | | 806,010 | |
| 年度激勵獎金設計調整： | | | | | |
資產剝離的影響(1) | — | | | 11,300 | | | — | |
調整後營業收入（用於年度激勵獎金) | $ | 773,960 | | | $ | 789,179 | | | $ | 806,010 | |
(1)2021年年度激勵計劃的設計中沒有考慮因資產剝離影響而對調整後營業收入的調整。 |
調整後營業利潤率與營業利潤率：
| | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 |
| 營業利潤率 | 4.5 | % | |
| 非GAAP調整： | | |
| 重組相關及其他 | 10.2 | % | |
| 融資和其他交易成本 | 0.4 | % | |
| 逐步折舊和攤銷 | 4.2 | % | |
| 衍生工具的遞延收益 | (1.0) | % | |
| | |
| | |
| 調整總額 | 14.6 | % | |
| 調整後的營業利潤率 | 19.1 | % | |
調整後EBITDA與淨利潤之比： | | | | | |
($ (以千計) | 截至2023年12月31日止的年度 |
| 淨虧損 | $ | (3,909) | |
| 利息支出，淨額 | 150,860 | |
| 所得税撥備 | 21,751 | |
| 折舊費用 | 133,105 | |
| 無形資產攤銷 | 173,860 | |
| EBITDA | 475,667 | |
| |
| |
| 非GAAP調整 | |
| 重組相關及其他 | 411,494 | |
| 融資和其他交易成本 | 21,492 | |
| 衍生工具的遞延收益 | (2,006) | |
| 調整後的EBITDA | $ | 906,647 | |
與債務總額、融資租賃和其他融資義務的淨槓桿率： | | | | | |
($ (以千計) | 截至2023年12月31日止的年度 |
| 長期債務和融資租賃債務的流動部分 | $ | 2,276 | |
| 融資租賃債務，減少流動部分 | 22,949 | |
| 長期債務，淨額 | 3,373,988 | |
| 債務總額、融資租賃和其他融資義務 | 3,399,213 | |
| 減：債務折扣，扣除溢價 | (1,568) | |
| 減去：遞延融資成本 | (24,444) | |
| |
| |
| 總債務 | 3,425,225 | |
| 減去：現金和現金等價物 | 508,104 | |
| 淨債務 | $ | 2,917,121 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 906,647 | |
| 淨槓桿率 | 3.2 | |
規則10 B-18回購合同
本協議於_
在兩者之間:
森薩塔科技控股有限公司 (the "公司")
界面屋
界面商業園
賓克諾巷
皇家伍頓巴西特
斯温頓
威爾特郡
SN 4 8 SY
英國
註冊號10900776
和
__________________ (the "交易對手")
__________________
__________________
雙方同意，對手方將在本金基礎上購買本公司普通股的權益，每股面值0.01歐元(“普通股“)，隨後根據本協議的條款出售和交付給本公司，如下：
1.在本協議的整個期間，普通股將在公開市場上購買，或由交易對手根據本公司不時提供的關於在指定時間內購買普通股的數量以及本公司願意為普通股支付的價格的指示，通過私下協商的交易方式購買。購進價格)，公司將由一名或多名授權人(S)提供該等指示，並由公司通知交易對手(分別為獲授權人").
2.交易對手將根據所有適用的法律和法規購買普通股，包括(但不限於)：
a.1934年《證券交易法》第10b-18(B)(4)和10b-18(C)(2)條的數量限制，這些規則可能會不時被修訂或取代(《交易所法案》如果本公司或本公司的任何關聯買家在任何一天通過任何其他經紀商或交易商購買了股票(包括根據第10b-18(B)(4)條規定的“每週一塊”豁免購買一批股票)，並且本公司(I)未將在同一天(或如果是大宗購買，則是在同一周內)執行的任何此類購買通知交易對手，則本公司不對遵守此類數量限制負責，或(Ii)在大宗購買的情況下，沒有通知交易對手在過去四周內完成的所有此類大宗購買的數量，以便計算允許的交易量。在本協議簽署後，授權人員將不時通知交易對手按收購成本購買普通股的最高價值；
b.《交易法》關於購買時間的細則10b-18(B)(2)和10b-18(C)(1)；以及
c.《交易法》關於購買價格的細則10b-18(B)(3)，
因此，法律和法規可能會不時修改。
3.儘管有上述規定，但在符合規則10b-18要求的情況下：
a.購買普通股可支付的最高價格應為普通股在紐約證券交易所或普通股不時主要上市的其他交易所最後報告的每股銷售價格的110%(“主體市場“)，在每種情況下，在購買時確定；和
b.根據本協議可購買的普通股最高總數不得超過本公司於2022年5月26日下午5時(倫敦時間)已發行普通股總數的20%，該等普通股按比例調整，以考慮不時進行的任何股份合併或分拆。
4.本公司確認，所有購買將根據交易法10b-18規則進行，在任何一天只能從一個經紀商或交易商購買或通過交易商購買，或在交易法10b-18(B)規則允許的情況下進行。
5.可以在任何國家證券交易所、電子通信網絡(ECN)、另類交易系統(ATS)、場外交易(OTC)或通過私人協商的交易進行購買。
6.在根據本協議開始購買之前，公司和/或其前身Sensata Technologies Holding N.V.將向公眾披露回購計劃。
7.本公司保留隨時指示交易對手暫停採購的權利，但不影響交易對手在收到暫停採購通知之前完成的採購結算。暫停通知將通過電子郵件或公司與交易對手商定的其他方式直接通知交易對手。本公司同意，如果由於法律或法規原因，交易對手或本公司不適合進行此類購買，則不得在任何時間進行購買。
8.本公司表示，訂立本協議及對手方根據本協議條款購買普通股，將符合且不會違反或違反適用於本公司或普通股的任何法律、監管或合約限制或要求，包括交易所法令第10(B)條及第10b-5條，而本公司已取得並將維持根據本協議訂立本協議及購買普通股所需的所有同意及批准。
9.對手方表示，其已制定合理的政策和程序，以確保其根據本協議負責執行普通股購買的代理和代表不會違反聯邦內幕交易法，並將真誠努力遵守規則10b-18的要求。
10.每日採購信息將由交易對手通過電話或電子郵件提供給公司，交易確認將在每個相關交易日期通過電子郵件或傳真發送。
11.根據本文件所載指示，普通股的購買將於本公司與交易對手商定的日期開始。
12.本公司須知會本公司之通知須按本公司以書面通知交易對手之地址、電郵地址及/或傳真號碼(視何者適用而定)送交本公司財務主管(或本公司以書面通知交易對手之其他人士(S))。
13.請交易對手注意的通知應發送到交易對手以書面形式通知公司的地址。
14.任何通知應被視為是在收件人根據上文第12或13段收到通知的日期發出的，如果是在紐約時間下午4：00之後收到的，則視為在主要市場開市和普通股在主要市場(A)正常交易的第二天發出。交易日“)或如果在非交易日收到，則在下一個交易日
15.交易對手應(包括但不限於)與本公司的轉讓代理和登記處(“傳輸代理“))促使將由交易對手出售給本公司的任何普通股通過DWAC或類似的傳輸方式傳輸或交付，從而使該普通股從存託信託公司(”直接轉矩控制系統)(特別是通過移除存放在DTC系統的代名人CEDE&Co.的任何普通股)，公司以記錄形式(A)收到普通股創紀錄的份額").
16.根據第15段，交易對手應出售所有此類記錄股份，而本公司應購買這些記錄股份。該等收購(S)須於(A)交易對手(S)根據第1段就其收購(S)作出交收當日交收；及(B)按交易對手(S)根據第1段進行購買(S)的相同條款交割。在該等購買及交付後，本公司應登記為該等記錄股份的登記持有人，或該記錄股份須由本公司註銷。本公司應負責支付因向交易對手購買記錄股份而應繳納的任何印花税。
17.對手方應向轉讓代理交付必要的或轉讓代理合理要求的任何文件，以根據本協議的條款向本公司購買、交付、登記或註銷任何記錄股份。
18.本公司將在不遲於記錄股份交付日期或本公司與對手方可能商定的其他日期之前，通過將資金匯入交易對手或其他指定人的銀行賬户，支付其按照上文第15段購買的任何和所有記錄股份。本公司就交付記錄股份應付的任何佣金須由本公司與交易對手不時以書面協定，並由本公司於記錄股份交付時或本公司與交易對手可能協定的其他日期支付予交易對手。交易對手的相關銀行賬户明細應由交易對手不定期以書面形式通知本公司。
19.對手方和公司均承認並同意：
a.在公司根據本協議第15款進行收購之前，公司不得收購對手方根據本協議購買的任何普通股，也不得在該普通股中擁有任何合法或實益權益；
b.本協議中的任何內容都不是也不應構成以任何目的作為另一方代理人的一方。任何一方不得將自己描述為代理人，或以任何方式表明自己是對方的代理人；以及
c.對手方應作為其收購普通股的委託人，並應按照《交易法》第10b-18(A)(12)條的規定，以“無風險本金交易”的方式購買本協議項下的股份。
20.本協議將受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律進行解釋。
21.未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。
22.本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。
23.本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。
24.如果本協議的任何條款與當前或未來適用的任何法律、規則或法規不一致，則該條款將被視為修改，或在必要時被廢除，以符合相關法律、規則或法規。本協定的所有其他條款將繼續並保持完全的效力和作用。
25.本協議可由任何一方隨時終止，並在一方以隔夜郵件、電子郵件或傳真的方式向另一方發出書面通知後立即生效，地址或傳真號碼由另一方事先通知。
26.本公司聲明並保證，於本協議日期(及本公司通知交易對手根據本協議進行交易的任何日期)，本公司並無擁有有關本公司或普通股的任何重大非公開資料。如果一個理性的投資者很有可能認為信息對投資決策很重要，那麼信息就是“重要的”。如果信息沒有以一種讓投資者普遍獲得的方式傳播，那麼信息就是“非公開的”。本公司還表示並保證其目前處於開放的交易窗口，並將在本公司通知交易對手根據本協議進行交易的日期進行交易。
27.本公司先前已遵守國際掉期及衍生工具協會，Inc.於2018年7月31日公佈的ISDA 2018美國決議暫緩議定書(“ISDA美國議定書”)，該議定書不時生效的條款應納入本協議，並構成本協議的一部分。就納入ISDA美國議定書而言，交易對手應被視為受監管實體，公司應被視為加入方，本協議應被視為議定書涵蓋協議。本款中使用但未定義的大寫術語應具有ISDA美國議定書中賦予它們的含義。
28.公司應遵守美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)就美國證券交易委員會2021年12月15日宣佈的規則10b5-1和內幕交易提案而採納的規則(如果有)以及美國證券交易委員會可能就美國證券交易委員會2021年12月15日宣佈的股份回購披露現代化提案採用的規則(如果有)下的所有要求。
Sensata Technologies Holding PLC(“本公司”)
由：_
姓名：_
標題：_
_____________________________(the“交易對手”）
由：_
姓名：_
職稱：_
規則10 B5 -1回購通知
回購計劃，日期：20_ (the "回購計劃"),
在兩者之間:
森薩塔科技控股有限公司 (the "公司")
界面屋
界面商業園
賓克諾巷
皇家伍頓巴西特
斯温頓
威爾特郡
SN 4 8 SY
英國
註冊號10900776
和
__________________ (“交易對手")
__________________
__________________
本回購計劃正文中使用的和未以其他方式定義的大寫術語應具有本回購計劃附件A中賦予該術語的含義，該附件A併入本回購計劃併成為本回購計劃的組成部分。
鑑於，公司希望制定本回購計劃，以購買其普通股，每股面值0.01歐元(“普通股“)；及
鑑於，本公司希望根據本回購計劃向交易對手購買普通股。
現在，因此，本公司和交易對手特此達成如下協議：
I.計劃的實施情況
1.在本回購計劃所考慮的交易開始之前，雙方應以書面形式就建議的回購的某些條款達成協議，具體形式如本協議附件A所示。
2.在回購期間，交易對手應當以本金方式購買最高合計不超過總回購金額的普通股。在每個交易日，交易對手應購買該數量的普通股，總價值最高可達1,000美元，加上或減少不超過1,000美元。儘管有上述規定，交易對手不得以超過限價的價格購買任何普通股，根據本回購計劃可購買的普通股的最高總數不得超過回購上限。
3.如果根據最佳執行的一般原則或任何其他原因，交易對手不能在任何交易日購買最高金額，則可在切實可行的範圍內儘快在緊接的下一個交易日和隨後的每個交易日購買符合最佳執行一般原則的差額；但在任何情況下，該差額不得晚於該交易日後的第四個營業日購買。
4.然而，如果在回購期間最後一個交易日收盤後存在任何此類差額，交易對手根據本回購計劃購買該等股份的授權將終止。
5.對手方可以根據本回購計劃在公開市場或通過私下協商的交易進行購買。對手方同意遵守經修訂的1934年《證券交易法》規則10b-18第(B)(2)、(B)(3)和(B)(4)款的購買要求(
"《交易所法案》“)根據本回購計劃在公開市場購買普通股。本公司同意不會採取任何會導致在公開市場購買普通股不符合規則10B-18的行動，也不會試圖影響交易對手何時或是否進行購買。
6.交易對手應(包括但不限於)與本公司的轉讓代理和登記處(“傳輸代理“))促使將由交易對手出售給本公司的任何普通股通過DWAC或類似的傳輸方式傳輸或交付，從而使這些普通股從存託信託公司(”直接轉矩控制系統)(特別是通過移除存放在DTC系統的代名人CEDE&Co.的任何普通股)，公司以記錄形式(A)收到普通股創紀錄的份額").
7.根據第一條第6款和附件A，交易對手應出售所有該等記錄在案的股份，而本公司應購買該等股份。該等收購(S)須於交易對手(S)根據第一條第二款就其收購進行結算後收購股份當日交收；及(B)按交易對手根據第一條第二款進行購買(S)的相同條款進行。在有關購買及交付後，本公司應登記為有關記錄股份的登記持有人，否則有關記錄股份將予註銷。本公司應負責支付因向交易對手購買記錄股份而應繳納的任何印花税。對手方應向轉讓代理交付必要的或轉讓代理合理要求的任何文件，以根據本回購計劃的條款向本公司購買、交付、登記或註銷任何記錄股份。
8.本公司將在不遲於記錄股份交付日期或本公司與對手方可能商定的其他日期之前，通過將資金匯入交易對手或其他指定人的銀行賬户的方式，支付其根據上文第一條第六款購買的任何記錄股份。本公司就交付記錄股份而應付的任何佣金應列於附件A，並由本公司於記錄股份交付時或本公司與交易對手可能協定的其他日期支付予交易對手。交易對手或其指定人的相關銀行賬户明細應由交易對手不定期以書面形式通知公司。
9.回購計劃開始後，本回購計劃將終止於：(1)根據本回購計劃購買的相當於回購總額(不包括佣金)的普通股總金額；(2)任何人公開宣佈對普通股的投標或交換要約之日；(Iii)公開宣佈影響本公司的合併、收購、重組、資本重組或類似交易的日期，其結果是(A)普通股將被交換或轉換為其他證券或財產，或(B)規則10B-18(A)(13)所述的替代成交量計算已經生效；(Iv)交易對手收到關於本公司破產、無力償債或類似程序或由其觸發的任何程序的擬啟動或實際啟動的通知的日期；(V)發生本文所述的任何終止事件的日期；(Vi)在收到由公司高管簽署並通過電話確認的終止書面通知後立即(但)(A)任何此類終止不應導致先前根據本回購計劃進行的購買無法享受規則10b5-1(C)的好處，以及(B)任何此類終止通知不得説明終止的原因或包含任何重要的非公開信息)；或(Vii)回購期限結束的日期，如附件A所示。
本回購計劃終止後，交易對手應立即暫停執行回購計劃。
10.公司和交易對手的意圖是回購計劃符合交易法規則10b5-1(C)(1)(I)(B)和規則10b-18的要求，本回購計劃應被解釋為符合其要求。
11.對手方同意根據交易法第10b-18(B)(2)和10b-18(C)(1)條(“購買時間”)、(Ii)交易法第10b-18(B)(3)條(“購買價格”)和(Iii)交易法10b-18(B)(4)和10b-18(C)(2)條的數量限制購買普通股。
12.如果交易對手因下列任何一種原因(任何該等原因)，必須在特定日期暫停根據回購計劃購買普通股停電"):
a.普通股在紐約證券交易所(The New York Stock Exchange)不按常規方式交易交易所");
b.普通股因任何原因在聯交所停牌；
c.由於適用於普通股的法律、法規或合同限制(包括但不限於《交易法》規則M、規則10b-5或規則10b-18)或適用於交易對手的任何合同條款的限制，交易對手不能購買普通股；
d.對手方自行決定認為，由於金融市場或普通股的市場活動中斷，這種購買是不可取的；或
e.對手方已收到公司根據第一條第13款的規定發出的暫停通知(定義見第一條第13款)，
則交易對手將根據本回購計劃在回購計劃規定的下一天恢復購買，如果可行(或在其他可行的情況下儘快)，在導致暫停購買的情況得到解決後，或在收到公司的暫停通知導致暫停的情況下，在收到公司要求交易對手根據本回購計劃恢復購買的通知的情況下。本應根據本回購計劃的條款執行但由於停電的存在而沒有執行的任何購買應被視為取消，且不應根據本回購計劃進行。
13.對手方同意，如果本公司進行的交易導致本公司的善意決定對本公司施加交易限制，並且如果本公司向對手方提供事先通知(A)暫時停工通知書“)，則交易對手將停止根據本回購計劃進行購買，直至本公司通知該等限制已終止為止。任何暫停通知應根據第三條第1款(下文所述)交付，並應註明預期的暫停持續時間，但不應包括有關此類暫停的性質或其對本公司的適用性的任何其他信息，且不得以任何方式向交易對手傳達有關本公司或其證券的任何重大非公開信息。
14.如附件A所載，普通股的數目連同其他股份金額及價格(如適用)應按比例自動調整，以計及在本回購計劃期間發生的任何有關普通股的股份分拆、股份反向分拆或股息，或有關本公司的任何資本變動。
15.除本回購計劃另有明確規定外，本公司承認並同意其對交易對手根據本回購計劃執行的任何購買沒有任何權力、影響或控制，並且本公司不會試圖對該等購買行使任何權力、影響或控制。對手方同意不就公司根據本回購計劃進行購買的方式徵求公司的意見。本公司同意，在本回購計劃有效期內的任何時間，本公司不得直接或間接向交易對手證券部門的任何成員傳達與普通股或本公司有關的任何信息。本公司應獨自負責遵守可能適用於本回購計劃下的購買的所有報告或備案要求，或本文中未提及的任何法律。
16.本公司同意，在沒有惡意、重大疏忽或故意不當行為的情況下，交易對手及其關聯方及其董事、高級管理人員、員工和代理人(統稱為，經紀人)對本回購計劃所採取或遺漏採取的任何行動或根據本回購計劃進行的任何購買，公司不承擔任何責任。公司還同意使每位經紀人員不受任何損失、損害、債務或費用(包括合理的律師費和費用)的影響，這些損失、損害、債務或費用(包括合理的律師費和費用)與本回購計劃相關的任何訴訟、訴訟或程序(每個或行動“)，並補償每名經紀人士因任何訴訟而招致的開支，除非該等損失、損害、法律責任或開支在具有司法管轄權的法院的不可上訴命令中裁定純粹是該經紀人士的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致。本款在本回購計劃終止後仍繼續有效。
二、申述及保證
1.對手方表示，其已制定合理的政策和程序，以確保其根據本回購計劃負責執行普通股購買的代理和代表不會違反內幕交易法，並將遵守交易所法案規則10b-18和規則10b5-1(C)(2)的要求。
2.本公司聲明，交易對手根據本協議的條款訂立本協議和購買普通股將符合且不違反或違反任何法律規定，
適用於本公司或普通股的監管或合約限制或要求，包括交易所法令第10(B)條及第10b-5條，且本公司已取得並將維持訂立本協議及根據本協議購買普通股所需的所有同意及批准。
3.本公司聲明，截至本合同生效之日：
a.公司董事會已授權回購普通股；
b.本公司和/或其前身Sensata Technologies Holding N.V.在一份新聞稿中公開宣佈授權回購普通股；
c.截至本文發佈之日，本公司尚不知道有關本公司的重大非公開信息，本回購計劃是出於善意，而不是作為規避規則10b5-1的禁止的計劃或計劃的一部分；
d.在本回購計劃生效期間，如果該等可比協議的期限與本回購計劃的期限重疊，則本公司不會與任何其他經紀商訂立任何可比協議；
e.根據本回購計劃購買普通股不受對公司具有約束力的任何法律、法規或合同限制或承諾的禁止或限制；以及
f.在本回購計劃終止前，如果上文第3(D)或3(E)段中的任何陳述變得不準確，本公司應立即通知交易對手。
三.一般信息
1.各方根據本回購計劃發出的所有通知應通過傳真、電子郵件、掛號信或以下規定的隔夜快遞發出：
a.如果對交易對手：
地址：_
注意：_
電郵地址：_
或由交易對手以書面通知本公司的其他人士(S)的地址、電郵地址及/或傳真號碼(視何者適用而定)。
b.如果是對公司：
地址：_
注意：_
電郵地址：_
或本公司書面通知交易對手的其他人士(S)，其地址、電郵地址及/或傳真號碼(視何者適用而定)為本公司書面通知交易對手的人士(S)。
任何通知應被視為是在收件人根據本款收到的日期發出的，如果在下一個交易日(如附件A所定義)紐約市時間下午4：00之後收到，或如果在非交易日收到，則視為在下一個交易日發出。
2.交易對手應每日通過電話或電子郵件向公司提供有關購買普通股的信息，然後通過傳真、電子郵件或公司與交易對手商定的其他方式提供交易細節。對手方還應在每個交易日通過電子郵件向公司發送交易確認書，並按照本條第1款的規定每天通過電子郵件提供交易摘要。公司可根據本條第1款向交易對手發出書面通知，更改公司聯繫人的姓名、電話號碼和電子郵件地址。其他報告或信息應在公司與交易對手商定的時間和頻率提供。對手方和公司均承認並同意：
a.在公司根據第一條第六款進行收購之前，公司不得收購交易對手根據本回購計劃購買的任何普通股，也不得在該普通股中擁有任何合法或實益權益；
b.本回購計劃中的任何內容都不是也不應構成以任何目的作為另一方代理人的一方。任何一方不得將自己描述為代理人，或以任何方式表明自己是對方的代理人；以及
c.對手方應作為其收購普通股的委託人，並應按照《交易法》第10b-18(A)(12)條的規定，以“無風險本金交易”的方式購買本協議項下的普通股。
3.本回購計劃將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，並且只能通過本協議各方簽署的書面協議進行修改或修改，但只有在本公司不知道有關本公司或其證券的重大非公開信息時，才允許進行任何此類修改或修改。如果本回購計劃發生修改或修改，則在修改或修改後的十個工作日內不得進行任何購買(修改或修改前已在本回購計劃中規定的購買除外)。為免生疑問，適用於修改和修改的前述要求不適用於本回購計劃的終止。
4.未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本回購計劃。
5.本回購計劃對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。
6.本回購計劃可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，具有相同的效力，就像在同一文書上籤署一樣。
7.如果本回購計劃的任何條款與當前或未來適用的任何法律、規則或法規不一致，則該條款將被視為修改或(如有必要)被撤銷，以符合相關法律、規則或法規。本回購計劃的所有其他條款將繼續並繼續完全有效。
8.本回購計劃可由任何一方隨時終止，並在一方通過隔夜郵件、電子郵件或傳真向另一方發出書面通知後，立即在另一方事先通知的地址或傳真號碼處終止。
9.對手方同意對本回購計劃保密，包括本協議附件A的條款，但本回購計劃可披露給(A)其關聯公司及其或其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，將被告知此類回購計劃的保密性質並被指示對該回購計劃保密)；(B)任何監管機構或自律機構要求的程度；(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的程度；(D)向本回購計劃的任何其他一方披露；(E)與行使本回購計劃下的任何補救措施或與本回購計劃有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本回購計劃下的權利有關；(F)經本公司同意；或(G)在(I)因違反本段以外的原因而公開獲得的情況下，或(Ii)從本公司以外不負有保密義務的來源獲得的情況下。
10.該公司此前一直遵守國際掉期和衍生品協會發布的ISDA 2018年美國決議中止協議。自2018年7月31日起（“ISDA美國協議”），且該協議不時生效的條款應納入本協議並構成本協議的一部分。就納入ISDA美國協議而言，交易對手應被視為受監管實體，公司應被視為遵守方，而本協議應被視為協議涵蓋的協議。本段中使用但未定義的大寫術語應具有ISDA美國協議中賦予的含義。
11.公司應遵守美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)就美國證券交易委員會2021年12月15日宣佈的規則10b5-1和內幕交易提案而採納的規則(如果有)以及美國證券交易委員會可能就美國證券交易委員會2021年12月15日宣佈的股份回購披露現代化提案採用的規則(如果有)下的所有要求。
特此為證，雙方已於上文第一條所述日期執行本回購計劃。
Sensata Technologies Holding PLC(“本公司”)
由：_
姓名：_
標題：_
_____________________________(the“交易對手”）
由：_
姓名：_
標題：_
附件A
交易對手和公司特此同意以下術語具有以下含義：
"限價“指每股價格為_美元和普通股主要不時上市的其他交易所普通股最後報告的每股售價的110%中較低者，在每種情況下均在購買時確定。
"最高限額“指單個交易日最高買入金額，指：
| | | | | | | | |
| 如果價格等於或高於_美元 | | 0股 |
| 如果價格大於或等於$_且小於或等於$_ | | 日均交易量的1.5% |
| 如果價格大於或等於$_且小於或等於$_ | | 日均交易量的2.5% |
| 如果價格大於或等於$_且小於或等於$_ | | 日均交易量的5% |
| 如果價格大於或等於$_且小於或等於$_ | | 日均交易量的7.5% |
| 如果價格大於或等於$_且小於或等於$_ | | 日均交易量的10% |
| 如果價格大於或等於$_且小於或等於$_ | | 日均交易量的12.5% |
| 如果價格低於_美元 | | 日均交易量的15% |
"回購上限“指截至2022年5月26日下午5：00（倫敦時間）公司已發行普通股總數的20%（或公司與Sensata Technology NV之間的跨境合併生效的其他日期），並根據比例進行調整，以考慮不時的任何合併或分拆。
"回購期限“指自_
"回購總金額“是回購期內的最大總購買金額，意味着__百萬美元。 [任何日曆月的最高總購買金額應為__]
"交易日“指在回購期間，交易所或不時主要上市普通股的其他交易所開放交易及普通股正常交易的每一天。
根據本回購計劃支付的佣金應相當於向本公司出售的每股創紀錄股份0.015美元。
儘管本協議有任何相反規定，在下列情況下，交易對手可以執行一筆或多筆大宗股票交易(該術語在《交易法》下的規則10b-18中定義)：[].
發行人股份回購及10b5-1交易計劃
公司名稱：Sensata Technologies Holding PLC
賬號：_________________________
日期： , 20
1.本協議構成書面計劃(以下簡稱《協議》)平面圖“)回購Sensata Technologies Holding PLC的股份(定義見下文)發行人)，在上述帳户(帳號“)發行者。雙方打算本計劃應構成一份具有約束力的合同或指示，滿足1934年修訂的《證券交易法》(《證券交易法》)第10b5-1(C)條的要求《交易所法案》”).
2.髮卡人特此授權： (“交易對手“)根據下列條款，以無風險本金方式購買股份並出售給發行人：
•受該計劃約束的證券類別：發行人的普通股，每股面值0.01歐元(股票代碼：“ST”)(“股票”)
•股份的主要上市交易所名稱：紐約證券交易所(The New York Stock Exchange)交易所”)
•該計劃涵蓋的股份總額：參考附表A，其附於本申請並通過本參考併入本申請。
•根據本計劃開始採購的日期：請參閲附表A。
•計劃的預定終止日期： , 20 (“預定終止日期”).
在本計劃期限內，發行人不會或試圖對交易對手或其關聯公司根據本計劃執行的任何採購行使或試圖行使權力、影響或控制。
3.簽署聲明、保證和協議
(A)如果發行人同意(I)以與交易對手購買股份相同的每股價格從交易對手購買本計劃項下的所有股份，加根據交易對手的指示，在此類股票的常規結算日期(目前為T+2)當日或之前，向交易對手支付每股2美分(0.02美元)的所有佣金，以及(Ii)按照交易對手的指示，在本計劃完成日期後的第二個工作日或之前，向交易對手支付履約委員會(如附表A所定義)。發行人承認並同意，任何未能支付任何款項的行為都可能導致計劃的全部或部分無法執行或計劃被終止。根據上述付款，對手方應根據附表A所列的交割指示轉讓如此購買的所有股份。本計劃構成發行人對所有此類無風險本金購買的購買。
(B)在符合附表A所列限制的情況下，交易對手將行使其專業交易酌情權，並以其選擇的方式並遵守所有適用和要求的法律、規則和法規來執行計劃中規定的購買。交易對手將每天通過電話或電子郵件向發行方提供購買信息，交易確認將在交易日期後發送(通過電子郵件發送的任何此類信息應發送至 ，或發行人可能不時指定的其他電子郵件地址；傳真應按照下文第3款(T)項的規定進行)。
(C)規定交易對手的所有購買將僅在執行期內發生的交易日執行(定義見附表A)。A“交易日“指交易所或交易中心(I)預定開放的任何一天，(Ii)實際上在該日的正常交易時段內開放(無論盤後或正常交易時段以外的任何其他交易)，以及(Iii)股票按正常方式交易；但如果該交易所或交易中心預定在其正常關閉時間之前關閉，則交易對手可將該日全部或部分確定為中斷日。
(D)如果發行人承認並同意，在下列情況下，交易對手可選擇不根據本計劃購買股票：(I)交易對手自行決定發生市場擾亂、銀行業務暫停、敵對行動爆發或升級或其他危機或災難；(Ii)交易對手自行決定因適用於其或其關聯公司或發行人或其關聯公司的法律、法規(包括但不限於規則M)、聲譽、合同或其他限制而禁止其購買股票；或(Iii)交易對手自行決定已決定不在當天購買股票，原因是
其專業的交易裁量權。本條第3款(D)項第(1)或(2)項所述的任何事件的發生，或(C)項所述的部分交易日的發生，應包括中斷的一天“如果執行期內的任何交易日是擾亂日，交易對手應確定該擾亂日(I)是否為整個擾亂日，在這種情況下，該擾亂日應被視為排除交易日，且不包括該擾亂日的10b-18 VWAP(如附表A所定義)以確定執行期VWAP(如附表A所定義)，交易對手可選擇將預定終止日期延長至每個擾亂日的下一個交易日，或(Ii)僅部分為擾亂日。在此情況下，交易對手應根據規則10b-18在考慮導致中斷日的相關事件的性質和持續時間後，確定該中斷日的10b-18VWAP，並(儘管執行期VWAP的定義)交易對手應根據任何該等事件的持續時間以及股份的成交量、歷史交易模式和價格等因素，以商業合理的方式調整執行期間相關交易日的10b-18VWAP的權重，以確定執行期限VWAP。
(E)如果本計劃在(I)預定終止日期、(Ii)發行人在下午1：00前以書面形式通知交易對手後的第一個交易日中最早發生的日期終止，則該計劃應終止。計劃終止的任何交易日的紐約時間，(Iii)[在或之後 , 20 ,]交易對手按照附表A完成購買最高總額的日期，(4)公開宣佈自願或非自願清算、破產、資不抵債或國有化或影響發行人的任何類似程序的日期，以及(5)加速終止日期。一旦發生任何加速終止事件，對手方可在其選擇的情況下中止本計劃，但不損害其終止本計劃的權利。交易對手應不遲於終止當天的紐約時間下午5：00向發行人發出加速終止本計劃的電子郵件通知(任何通過電子郵件發送的信息均應按照下文第3(T)段的規定發送)。
“加速終止日期“應指加速終止事件發生後和繼續期間的交易日，由對手方以書面通知(包括電子郵件方式)指定給發行人。
“加速終止事件“指發生下列任何事件：
1.發行人或者其他人就股票公開宣佈要約收購或者交換要約；
2.影響發行人證券的合併、收購、重組、資本重組或類似交易的公告日期，其結果是股票交換或轉換為另一公司的證券；
3.發行人違反本協議項下的陳述、保證、契諾或義務；
4.發行人受到法律、法規、合同或其他限制，導致根據本計劃進行的交易違反或與任何此類法律、法規、合同、政策、判決、命令、法令或承諾相沖突；
5.對手方根據法律、法規或自律要求或相關政策或程序，以其合理的酌處權確定，其不再進行與本計劃有關的市場活動是適當的；或
6.[在或之後 , 20 ,]對手方購買了若干股票，總購買價格等於或超過最低總金額。
(F)證明發行人聲明並保證其於本協議日期並無持有任何有關發行人或股份的重大非公開資料。如果一個理性的投資者很有可能認為信息對投資決策很重要，那麼信息就是“重要的”。如果信息沒有以一種讓投資者普遍獲得的方式傳播，那麼信息就是“非公開的”。發行人同意在本計劃生效期間的任何時間，不直接或間接地將與股票或發行人有關的任何重大非公開信息傳達給直接或間接參與執行本計劃的交易對手或其關聯公司的任何員工。
(G)確保發行人表示並保證其目前處於開放的交易窗口，該計劃沒有違反發行人的交易政策，並且該計劃旨在遵守規則10b5-1。
(H)發行人聲明並保證本計劃不違反或與適用於發行人或發行人參與的任何法律、法規、合同、政策、判決、命令、法令或承諾相牴觸。發行人同意在受到法律、法規、合同或其他限制的情況下以書面形式通知交易對手，該限制將導致根據本計劃進行的交易違反或與任何此類法律、法規、合同、政策、判決、命令、法令或承諾相沖突(應理解，發行人在本計劃期限內獲得重要的非公開信息不應構成此類限制)。
(I)發行人還聲明並保證，根據任何此類法律、法規、合同、政策、判決、命令、法令、董事會決議或承諾，就計劃和使用帳户實施計劃所需獲得的任何同意或授權均已獲得，且完全有效，且所有條件
任何此類同意和授權都已得到遵守。發行人亦聲明並保證，根據本計劃購買股份已獲發行人正式授權，並符合發行人公開宣佈的股份回購計劃。
(J)如果發行方同意(除非通過交易對手或其關聯方)，發行方及其關聯方購買者(如《交易法》第10b-18條所界定)(“規則10B-18“或”避風港“))不得在執行期間直接或間接(包括透過衍生工具)進行任何交易以購買任何股份。發行人向交易對手聲明並保證，其本人或任何“關聯買方”(定義見規則10b-18)在(I)緊接本協議日期之前的四個完整日曆周或(Ii)本協議日期所在日曆周內，均未根據規則10b-18第(B)(4)款的但書購買任何區塊。
(K)根據發行人的認股權證、陳述和同意：(A)發行人是為自己的賬户行事，並且它有能力獨立評估投資風險，無論是總體上還是關於涉及一個或多個證券的所有交易和投資策略，(B)發行人已根據其自身的判斷和其認為必要的顧問的建議，自行作出訂立該計劃的獨立決定，以及該計劃對其是否適當或適當，(C)發行人不依賴交易對手或其任何關聯公司的任何通信(書面或口頭)作為投資建議或訂立該計劃的建議(有一項理解，與該計劃的條款和條件有關的信息和解釋不應被視為投資建議或訂立該計劃的建議)；。(D)從交易對手或其任何關聯公司收到的任何通信(書面或口頭)不得被視為對該計劃的預期結果的保證或保證。(E)發行人在評估交易對手或其任何關聯公司的通信(書面或口頭)時行使獨立判斷，以及(F)截至本協議之日，發行人的總資產至少為50,000,000美元。
(L)*發行人聲明並保證本計劃是本着善意訂立的，不是規避規則10b5-1禁止的計劃或計劃的一部分。發行人聲明並保證根據本計劃進行的交易不會違反交易法下的規則13E-1或規則13E-4。在本計劃生效期間，發行人同意不會直接或間接透過關聯實體就本計劃涵蓋的股份訂立或更改任何相應或對衝交易或持倉，並同意不會改變(以下第3(U)段規定的除外)或偏離或試圖對根據本計劃的條款如何、何時或是否執行交易施加任何影響。發行人還同意不會(I)與另一家經紀商、交易商或金融機構就執行期內的股票買賣訂立具有約束力的合同，(Ii)指示另一家金融機構在執行期內買賣股票，或(Iii)通過交易對手或其關聯公司以外的方式在執行期內採用股票交易計劃。此外，發行人表示，目前沒有此類合同、指示或計劃生效。
(M)如發行人同意就因本計劃(包括但不限於違反發行人在本計劃中的陳述、保證或契諾)而引起或與本計劃有關的所有索償、損失、損害賠償及責任(包括但不限於因辯護或調查任何該等訴訟或索償而合理招致的任何法律或其他開支)，向交易對手及其董事、高級職員、僱員及關聯公司作出賠償並使其免受損害，但如該等索償或訴訟因對方故意的不當行為或不誠信行為而產生者除外。這項賠償在本計劃終止後仍然有效。
(N)如發行人明白並承認，交易對手及其聯屬公司亦可活躍於與該計劃有關以外的股份及衍生工具市場，包括作為代理人或委託人及為其本身賬户或代表客户。對手方及其關聯方關於股票的任何此類市場活動都可能影響股票的市場價格和波動性，每一種活動都可能對發行人不利。發行人在此承認，交易對手根據本計劃進行的任何股票交易將由交易對手作為委託人自行承擔。本計劃項下的交易為衍生品交易，向交易對手授予選擇權；交易對手可以高於或低於發行人根據本計劃條款支付的價格的平均價格為其自己購買股票。
(O)如果交易對手同意，其根據本計劃在市場上的交易在任何時候都不得使用操縱性或欺騙性的裝置或手段，違反《交易法》第10(B)條。此外，交易對手承認發行人在此類回購方面的利益，即此類回購符合規則10b-18規定的避風港條件。交易對手同意遵守規則10b-18(B)(2)和(B)(4)的條件，關於規則10b-18(B)(3)中規定的價格條件，交易對手不得故意超過規則10b-18購買實施時合併系統中的最高獨立報價或最後獨立交易價格(以較高者為準)。
(P)儘管本協議有任何其他規定，對手方不對發貨人承擔下列責任：(I)特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害，或任何種類的附帶損失或損害，即使被告知此類損失或損害的可能性，或此類損失或損害是可以合理預見的，或(Ii)因下列原因或情況導致的任何未能履行或停止履行或任何延遲履行的責任
超出其合理控制範圍，包括但不限於電子或機械設備故障、罷工、公共運輸公司或公用設施系統故障、惡劣天氣、市場中斷或其他通常被稱為“天災”的原因。
(Q)如果發行人承認並同意本計劃是《美國法典》第11章第741(7)節所定義的“證券合同”，則發行人承認並同意該術語。破產法“)，有權享有《破產法》規定的此類合同的所有保護。
(R)在發行人及對手方各自承認並同意(I)本計劃內任何事項均不是或將不會構成就任何目的作為另一方代理人的一方時，(Ii)任何一方均不得自稱為代理人或以任何方式堅稱自己為另一方的代理人，及(Ii)對手方應就其收購股份擔任委託人。
(S)如果發行人承認對方將本計劃及其結構視為交易對手的專有，發行人應將本計劃、本協議條款以及與本計劃有關的任何書面或其他溝通保密；但本協議和本計劃可附加於發行人的委託書(可在網上獲得)，隨時在實際位置向股東提供，並可在法律、法規或法規要求下以其他方式披露。
(T)根據本計劃向對手方發出的所有通知應以本計劃規定的方式通過電話發送給對手方 ，傳真至 ，請電郵至以下電郵地址，或以專遞、掛號信或全國認可的隔夜快遞方式寄往以下地址：
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電郵地址：
根據本計劃向發行人發出的所有通知應通過電子郵件發送到電子郵件地址，或通過傳真發送到下述號碼，或通過國家認可的隔夜快遞或掛號信發送到以下地址：
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Sensata Technologies Holding plc
界面商務園界面之家
賓克諾爾巷
皇家伍頓巴西特
Swindon SN4 8SY
英國
傳真：_
電郵地址：_
以專人或隔夜特快專遞或掛號信郵寄的通知，在實際收到時，應視為已正式發出或送達其他各方。通過傳真發送的通知應在書面、口頭或電子確認成功傳輸後視為已收到。發送至電子郵件地址的通知應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”或“已讀回執”功能、回覆電子郵件或其他口頭或書面確認)。在下午5：00或之前發送或交付的任何通知(如本文規定)(X)。紐約時間(或下午1：00紐約時間，在第3(E)(Ii)段的情況下)在任何交易日)應被視為在該交易日生效或(Y)在下午5：00之後生效。紐約時間(或下午1：00紐約時間，在第3(E)(Ii)段的情況下)在任何交易日)應被視為在下一個交易日生效的通知。
(U)對於雙方的任何修改或修改，還需要(I)交易對手的書面同意，同意應具體説明修改或修訂的計劃的生效日期，以及(Ii)(1)由發行人簽署的證書，證明本計劃中的陳述和擔保在證書日期和截止日期是真實和正確的，就像在該日期和截至該日期一樣，或(2)由交易對手全權酌情決定的新計劃的簽署。未經對方書面許可，發行人不得轉讓發行人在本計劃項下的權利或義務，未經對方書面許可，任何此類轉讓均無效。
(V)本計劃應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，且只能通過發行人和交易對手簽署的書面形式進行修改或修正。
(W)本計劃構成發行人和交易對手之間關於本計劃的全部協議，並取代任何先前關於本計劃的協議或諒解。
(X)*公司應遵守美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)可能就美國證券交易委員會的規則10b5-1和宣佈的內幕交易提案採納的規則下的所有要求(如果有的話)
2021年12月15日，並根據美國證券交易委員會可能就2021年12月15日宣佈的美國證券交易委員會股份回購披露現代化建議而採納的規則。
[本頁的其餘部分故意留空。簽名頁面如下。]
雙方授權代表自上述日期起簽署本協議，特此為證。
森薩塔科技控股PLC
由：_
姓名：_
職稱：_
由：_
姓名：_
職稱：_
附表A
10b5-1回購計劃的交易説明
在執行期間，在符合本計劃第3(E)款的情況下，交易對手應努力購買本計劃下的若干股票，現金金額應介於交易對手自行決定的最低總金額和最高總金額之間。對手方不得以超過限價的價格購買任何股份，根據該計劃可購買的最大股份總數不得超過回購上限。根據本計劃，在任何一個交易日可回購的股份數量應遵守規則10b-18(B)(4)。
就本計劃而言，術語的定義：
答：“執行期“將於 , 20 如果沒有按照本計劃第3款(E)項提前結束，則在預定終止日營業結束時結束。
B.“最低總金額“須相等於$ 不包括已支付的佣金(每股0.02美元)和業績佣金；但該金額應由交易對手減少，以反映作為中斷交易日或排除交易日的交易日的影響。
C.“最高合計金額“須相等於$ 不包括已支付的佣金(每股0.02美元)和業績佣金。
D.“限價“應指以較低者為準的每股價格 及股份在聯交所或該等股份不時主要上市的其他交易所最近一次呈報的每股售價的110%，每種情況均在作出購買時釐定。
E.“回購上限指發行人於2020年5月28日倫敦時間下午5時已發行普通股總數的20%，按比例調整，以不時考慮任何股份合併或分拆。
F.The“業績委員會“應等於(A)發行人根據本計劃回購的所有股份的乘積乘以(B)(1)執行期VWAP之間的正差額(如有)的25%減號(2)平均回購價格。
G.“執行期VWAP“應指執行期間每個包含的交易日的10b-18個VWAP的算術平均值；提供 那在執行期間發生任何部分中斷日時，交易對手可確定該中斷日的10b-18VWAP，並可調整執行期間相關交易日10b-18VWAP的權重，如本計劃第3(D)段所述。
H.The“10B-18 VWAP“指(A)就非中斷日的任何交易日而言，指在所有在其上交易該等股份的美國證券交易所(或如適用的話，任何後續交易所)的綜合交易中所報告的該等股份的成交量加權平均價，但不包括(I)不按常規方式結算的交易，(Ii)在該交易日在綜合系統中開盤(按常規方式)報告的交易，(Iii)在該交易日交易所預定收市前最後十分鐘內發生的交易，以及(Iv)在該交易日進行的交易不符合交易所規則10b-18(B)(3)的規定(由交易對手真誠決定)，或(B)就任何交易日(全部或部分受幹擾日)而言，由交易對手釐定的金額。發行人承認，交易對手可以參考彭博社的“ST”頁面。AQR美國證券交易委員會“(或其任何繼承者)在任何交易日決定10B-18VWAP。
一、《平均回購價格“指發行人在執行期內根據本計劃回購的所有股份的加權平均購買價格（不包括任何佣金）。
J. “包括交易日“指不是排除交易日的交易日。
K. “排除交易日“指交易對手根據第3（d）（i）段或第3（d）（ii）段下的權利選擇不購買股份或全權決定該交易日為排除交易日的交易日。
發行人交付詳情：由發行人提供。
固定美元加速股份回購交易
Sensata Technologies Holding plc
界面屋
界面商業園
賓克諾爾巷
皇家伍頓巴西特
斯温頓
威爾特郡
SN 4 8 SY
英國
註冊號碼10900776
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尊敬的先生/女士：
本協議書的目的（本“確認“)是確認雙方之間訂立的交易條款和條件[] (“交易對手“)和森薩塔技術控股有限公司(”發行人“)在以下指定的交易日期(”交易記錄“)。本確認書構成下述協議中所指的“確認書”。
2002年ISDA股權衍生品定義(由國際掉期和衍生品協會(Inc.)發佈)中的定義和規定ISDA“))(”股權定義“)併入本確認書。就股權定義而言，該交易為股份遠期交易。對一種貨幣的任何提及應具有ISDA發佈的《2006年ISDA定義》第1.7節中所包含的含義。
1.本確認書證明對手方和發行人之間就與本確認書有關的交易條款達成了一份完整且具有約束力的協議，並將取代所有先前或同時與之有關的書面或口頭通信。此確認應以協議為準(“協議“)以ISDA 2002主協議的形式，就好像交易對手和發行方以這種形式簽署了一份協議，沒有任何時間表，但有本確認書中規定的選擇。
該交易應是本協議項下的唯一交易。如果交易對手和發行人之間存在任何ISDA主協議，或者交易對手和發行人之間存在任何確認或其他協議，根據該協議，交易對手和發行人之間被視為存在ISDA主協議，則即使該ISDA主協議、該確認或協議或交易對手和發行人作為當事方的任何其他協議有任何相反規定，該交易不應被視為該等現有或被視為現有ISDA主協議項下的交易，或受該等現有或被視為現有ISDA主協議的其他協議管轄。
若協議、本確認書與股權定義之間有任何不一致之處，則就交易而言，將按下列優先次序為準：(I)本確認書；(Ii)股權定義；及(Iii)協議。
2.與本確認書有關的特定交易的條款如下：
一般條款：
交易日期：如附表I所述
買家：發行商
賣方：交易對手
股票：發行者的普通股，每股面值0.01歐元(股票代碼：“ST”)
遠期價格：**價格等於(A)(I)10b-18 VWAP在計算期內每個計算日期的算術平均值(不是加權平均值，以以下“市場擾亂事件”為準)的較大者減號(Ii)折扣及(B)底價。
折扣：按照附表I的規定加價。
最低價格：按附表I規定的價格計算。
10b-18 VWAP：在任何計算日期，每股價格等於規則10b-18合格股票在整個計算日期內的成交量加權平均價格，該交易由計算代理在該計算日期4：15通過參考標題為“ST”的屏幕確定。美國證券交易委員會“或彭博社或任何繼承人報告的任何後續頁面(不考慮有關計算日期的任何常規交易時段的開盤前或開盤後交易或大宗交易(如經修訂的1934年《證券交易法》第10b-18(B)(5)條所界定(《交易所法案》“)，或如該屏幕上顯示的價格明顯有誤，則由計算代理人真誠並以商業合理的方式釐定。
計算期間：指從計算期間開始日期(包括)至相關估值日期(包括)的期間。
計算期開始日期：如附表I所指明
計算日期：1月1日，具體日期見附表I
首發股份：按附表I規定認購
初始股份交割日期：如附表I所述。在初始股份交割日期，賣方應根據股權定義第9.4節向買方交付相當於初始股份數量的股份，就第9.4節而言，初始股份交割日期被視為“結算日”。
提前還款：適用範圍：
預付金額：按附表I規定的金額支付。
提前還款日期：按附表I規定的日期。
交易所：紐約證券交易所：納斯達克
相關交易所：中國關閉所有交易所
市場擾亂事件：現修訂《股權定義》第6.3(A)節中的“市場擾亂事件”的定義，從第三行開始刪除“於有關估值時間、最新行使時間、敲入估值時間或敲入估值時間(視屬何情況而定)止的一小時內的任何時間”等字眼。
現對《股權定義》第6.3(D)節進行修正，刪除該條款第四行“預定成交時間”之後的其餘部分。
即使權益定義中有任何相反的規定，如果在計算期或買方結算估價期內的任何預定交易日(每個該等預定交易日、觀察日“)是擾亂日時，計算代理人可選擇採取下列一項或多項行動：(I)確定該觀察日是整體擾亂日，在這種情況下，計算代理人在確定遠期價格或買方結算價(視情況而定)時應排除該觀察日的10b-18VWAP，(Ii)確定該觀察日部分為擾亂日，在這種情況下，計算代理應(X)根據規則10b-18確定該觀察日的10b-18VWAP，同時考慮到相關市場擾亂事件的性質和持續時間，確定該日股票的合格交易，並(Y)使用10b-18VWAP的適當加權平均值而不是算術平均值來確定遠期價格或買方結算價。及/或(Iii)選擇(X)延遲預定估值日期(如屬中斷計算日期)或(Y)將買方結算估值期(如屬買方結算估價期內中斷日)延長最多一個預定交易日，每個觀察日為計算期內中斷日或買方結算估價期(視何者適用而定)。為免生疑問，如計算代理採取第(Ii)款所述的行動
如上所述，則該中斷日應為觀察日，用於計算遠期價格或買方結算價(視情況而定)。
任何預定交易日，如在本合約日期，聯交所預定於正常收市前收市，應視為非預定交易日。如聯交所於本協議日期後的計算期間內的任何預定交易日(X)或相關買方選擇日期後的買方結算估價期間內的任何預定交易日(Y)安排於正常收市前關閉，則該預定交易日應被視為完全擾亂交易日。
如果中斷日在計算期間或買方結算估價期間(視情況而定)發生(或被視為發生)，並且緊隨計劃交易日之後的五個交易日中的每一個都是中斷日(a中斷事件“)，則計算代理人可(X)根據其善意和商業上合理的酌情決定權，將該擾亂事件發生之日及其後的每一連續擾亂日視為不屬擾亂日的觀察日，並根據其基於股份的成交量、歷史波動性、交易模式及價格及其認為適當及商業上合理的其他因素，以考慮或(Y)將該擾亂事件視為該交易的額外終止事件，而對該等觀察日的10b-18VWAP作出其善意及商業上合理的估計。發行人為唯一受影響方，交易為唯一受影響交易。
估值：
估值日期(S)：以(I)預定估值日期及(Ii)因交易對手根據緊接下一段所作選擇而提早加速估值日期中較早者為準。
對手方有權根據其絕對酌情決定權，在鎖定日期當日或之後、預定估價日期之前的任何預定交易日之前，就整個交易或僅部分交易加快估價日期(每個該等通知、加速通知)在紐約時間晚上9：00之前，在緊接加速估值日(加速日期“)。對手方應在每份提速通知中註明需要提速的預付款金額部分。如果需要加速的預付款部分少於全部剩餘預付款金額，則計算代理應對交易條款進行適當的機械或行政調整，以考慮到該加速日期的發生(包括考慮到所有先前加速日期的累計調整)。
預定估值日期：按附表一所述日期計算，但須按上文“市場擾亂事件”而延後。
鎖定日期：按附表I規定的日期。
和解條款：
實物結算：在任何估值日期(包括任何加速日期，如適用)之前，計算代理應計算交易相關部分的結算金額。《大賽》結算額“因為交易是指相當於(A)(一)預付款金額的股份數量除以(Ii)遠期價格減號(B)初始股份，四捨五入至最接近的整數股份數目。
如果結算金額為正，賣方應向買方交付相當於結算金額的股份數量安置點約會。和解金額為負數的，適用買方和解的規定。
結算貨幣：人民幣兑美元
結算日期：如在交易相關部分的預定估值日期(最終結算日期)之前，則為相關估值日期或加速日期之後一個結算週期的日期。最終結算日期”).
買方結算：如果結算金額為負數，買方可以書面通知賣方，選擇適用買方份額結算條款，以代替買方現金結算方式條款。如果賣方在(I)預定估值日期和(Ii)最終加速日期(該日期，該日期之後的預定交易日)之前收到通知，則該通知生效。買方選舉日期”).
買方現金結算：如果適用現金結算，則買方應在買方現金結算付款日向賣方支付買方現金結算金額的絕對值。
買方現金結算
金額：等於(A)每個負結算額的總和，乘以(B)買方結算價。
買方結算價格：受上述“市場混亂事件”影響，金額等於買方結算估價期內每個預定交易日的10B-18VWAP的算術平均值加0.05美元(在每種情況下，加上該金額在買方結算估價期內的利息，利率由發行人長期、無擔保和無從屬債務的利率確定)。
買方結算估價
期間：由計算代理選定的預定交易日的數目，自緊接買方選舉日期之後的預定交易日開始，以上述“市場混亂事件”為準。
買方現金結算
付款日期：在買方結算估價期的最後一天之後的第二個貨幣營業日。
買方股份結算：在最終結算日之前，買方應向賣方交付相當於買方股份結算百分比乘以的數量的股份通過各負結算額合計的絕對值。買方在本條款項下的義務應在最終結算日與賣方在上述“實物結算”項下的任何義務抵銷。
買方股份結算
百分比：附表I中規定的1%。
其他適用條款：*第9.2節最後一句，第9.8、9.9、9.10和9.11節(但股權定義第9.11節所載的表述和協議應予以修改，不包括其中因買方是股份發行人而產生的適用證券法下的限制、義務、限制或要求的任何表述)，以及股權定義第9.12節將適用於交易。
股票調整：
潛在調整事件：除股權定義第11.2(E)節中描述的事件外，中斷日的發生(包括由於監管中斷的發生)應構成潛在調整事件。在前一句所述任何事件的情況下，計算代理可在其商業合理判斷中，根據計算代理確定的適當調整交易的任何相關條款，以説明該事件對交易的經濟影響。
不同股息：就任何歷季而言，除息日期在該歷季內的股份的任何股息或分派(股權定義第11.2(E)(I)或11.2(E)(Ii)(A)節所述類型的任何股息或分派除外)(a“分紅“)該股息的數額或價值(由計算代理人釐定)與任何及所有不含股息日期在同一歷季的過往股息的數額或價值(由計算代理人釐定)合計後，與普通股息數額有所不同。
普通股息額度：附表一規定的股息為美元
非常股息：指發行人宣佈的每股現金股息或分派，或其中一部分，被髮行人董事會歸類為“非常”股息的股份。
不同的後果
股息：在發行人宣佈任何不同的股息後，除息日期發生或計劃發生在交易的相關股息期間(定義見下文)，則在計算代理人的選擇下，(X)就該交易構成額外的終止事件，買方為唯一受影響的一方，而該交易為唯一受影響的交易，或(Y)由計算代理人調整至計算代理人認為適當的底價，以説明該等不同股息交易的經濟影響。
早/晚普通
股息支付：如果任何股息的除息日期不是(X)股權定義第11.2(E)(I)節或第11.2(E)(Ii)(A)節所述類型的股息或分配，也不是(Y)非常股息，發生在相關股息期間(全部或部分)的任何日曆季度，並且該除息日期不在該日曆季度的預定除息日期，則計算代理應對行使、結算、支付或計算代理認為適當的任何其他交易條款，以説明該事件對交易的經濟影響。
預定除息日期：從附表I規定的日期開始
相關股息期：指自交易交易日期起至(包括)(I)交易預定估值日期之後的第五個預定交易日及(Ii)交易的任何買方結算估價期的最後一天的期間，幷包括較後者。
調整方法：計算代理調整。
非常事件：
合併事件的後果：
以股換股：修改後的計算主體調整
以股換他：包括取消和支付
合併後的股份換取：合併後的股票成分調整
投標報價：適用範圍：
投標報價的後果：
以股換股：修改後的計算代理調整
換取其他股份：修改後的計算代理調整
股份換取合併：修改後的計算代理調整
新股：根據股權定義第12.1(I)節中新股的定義，其第(I)款的案文應全部刪除，代之以“在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)中的任何一家公開上市、交易或上市”。
組合式組合的組成
考慮：該規則不適用
國有化、破產
除股權定義第12.6(A)(Iii)節的規定外，如果該交易所位於美國，且該股份沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)的任何一個市場重新上市、重新交易或重新報價，則該股票應構成退市；如果該股份立即在任何該等交易所或報價系統重新上市、重新交易或重新報價，則該交易所或報價系統此後應被視為該交易所。
其他中斷事件：
法律變更：不適用；但現將《股權定義》第12.9(A)(Ii)節修訂如下：(1)將其第三行中的“解釋”改為“或正式或非正式解釋的公告或聲明”；(2)將第(X)款中的“股份”改為“對衝頭寸”；以及(3)在第(Y)款的“根據”之後加上“或持有、收購或處置股份或與之有關的任何對衝頭寸”；此外，(I)關於(A)任何適用法律或法規的採納或任何更改(包括(X)任何税法或(Y)通過或頒佈由現有法規授權或授權的新法規)或(B)任何具有管轄權的法院、審裁處或監管機構對任何適用法律或法規的解釋的公佈或任何更改(包括税務當局採取的任何行動)的任何決定，在每個情況下，構成“法律變更”的部分應在不考慮2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第739條或在交易日或之後頒佈的任何法律、規則或條例中的任何類似法律確定性條款的情況下作出，以及(Ii)對股權定義第12.9(A)(Ii)條進行修改，將第二行“法規”後面的括號開頭替換為“(為免生疑問，但不限於，(X)任何税法或(Y)通過或頒佈現有法規授權或授權的新法規)”。
不能交付：不適用的限制
破產申請：適用範圍：
套期保值中斷：規則不適用
套期保值成本增加：這些建議不適用
股票借款損失：適用範圍：
股票貸款最高利率：附表I所指明
股票借入成本增加：適用
初始股票貸款利率：附表I所列
決定方：負責所有適用的事項，交易對手；但作為決定方作出任何決定、調整或計算時，應本着善意和商業上合理的方式進行。在收到發行人根據本合同作出的任何確定、調整或計算後發出的書面請求後，確定方應以合理的速度(但無論如何在收到該請求後的五(5)個預定交易日內)向發行人提供書面解釋和報告(採用用於存儲和操縱數據的常用文件格式)，合理詳細地描述該等確定、調整或計算(如適用，包括任何報價、市場數據、用於進行該等確定、調整或計算的來自內部來源的信息、方法的描述以及用於進行該等確定、調整或計算的任何假設和依據)。不言而喻，確定方沒有義務披露其用於此類確定、調整或計算的任何專有或機密模型或專有或機密信息。
套期保值方：負責所有適用的事項，交易對手；但作為套期保值方作出任何決定、調整或計算時，應本着真誠和商業上合理的方式進行。在收到發行人根據本合同作出的任何決定、調整或計算後提出的書面請求後，套期保值方應以合理的速度(但無論如何應在收到該請求後的五(5)個預定交易日內)向發行人提供書面解釋和報告(採用用於存儲和操縱數據的常用文件格式)，合理詳細地描述該等確定、調整或計算(如適用，包括任何報價、市場數據、來自
套期保值方沒有義務披露其在進行此類確定、調整或計算時使用的任何專有或機密模型或專有或機密信息，但有一項理解，即套期保值方沒有義務披露其用於此類確定、調整或計算的任何專有或機密模型或專有或機密信息。
不依賴： 適用
協議和確認
關於套期保值活動：適用
其他致謝： 適用
套期保值調整：當計算代理被要求根據本確認書或股權定義的條款進行確定、計算或調整以考慮事件的影響時，計算代理應參考該事件對交易對手的影響進行此類確定、計算或調整，並假設交易對手持有商業上合理的對衝頭寸。
3.國際計算代理：交易對手；但作為計算代理進行任何確定、調整或計算時，應本着善意和商業合理的方式進行。在收到發行人根據本協議作出的任何確定、調整或計算後提出的書面請求後，計算代理應以合理的速度(但無論如何在收到該請求後的五(5)個預定交易日內)向發行人提供書面解釋和報告(採用用於存儲和操縱數據的常用文件格式)，合理詳細地描述該等確定、調整或計算(如適用，包括任何報價、市場數據、用於作出該等確定、調整或計算的內部來源的信息、方法的描述以及用於作出該等確定的任何假設和依據)。調整或計算)，不言而喻，計算代理沒有義務披露其用於此類確定、調整或計算的任何專有或機密模型或專有或機密信息。
4、公開賬號詳情及注意事項：
(A)向發行人交付股份的帳目：
[_______]
(B)向出票人付款的帳目：
[_______]
(C)向交易對手付款和交付股份的帳目：
將另行提供。
(D)為本確認書的目的：
(I)發給髮卡人的通知或通訊地址：
[]
(2)發給交易對手的通知或通信地址：
[]
5.修訂《股權定義》。
(A)現修訂股權定義第11.2(A)節，刪除“對有關股份的理論價值產生攤薄或集中影響”等字，代之以“對股份或有關交易產生重大經濟影響”。
(B)根據《股權定義》第11.2(C)節第(A)款之前的第一句話，現將其修改為：‘(C)如果股票期權交易或股票遠期交易的相關確認中指定“計算代理調整”為調整方法，則在任何潛在調整事件宣佈或發生後，計算代理將確定該潛在調整事件是否對交易產生重大經濟影響，如果是，將(I)對下列任何一項或多項進行適當的調整(S)：’
現修訂緊接在第(Ii)款之前的該句的部分，刪除“攤薄或集中”及“(但不會就有關股份的波動性、預期股息、股票貸款利率或流動資金的變動作出任何調整)”，而代以“(包括就與股份或交易有關的波動性、股票貸款利率或流動資金的變動作出調整)”。
(C)修訂股權定義第11.2(E)(Vii)條，刪除“稀釋或集中影響有關股份的理論價值”等字，代之以“對股份或有關交易的重大經濟影響”。
(D)*現將《股權定義》第12.1條(L)中“公告日期”的定義修改如下：(A)將第四行中的“商號”改為“任何”；(B)將“導致”改為“如完成，將導致第五行中的”；(C)將第五行中的“有表決權的股份”改為“、投票權或股份”，(D)在第四行的“公告”之後插入“任何實體”等字，以及(E)在第四行的“獲得”之後插入“或探討購買或以其他方式獲得的可能性”等字；
(E)修訂股權定義第12.3(D)節，將每次出現的“投標要約日期”改為“公告日期”。
(F)現修訂《股權定義》第12.6(C)(Ii)條，將第一行中的“交易將被取消”改為“交易對手將有權取消交易，”。
(G)現將股權定義第12.9(B)(Iv)條修訂如下：(A)刪除(1)整個(A)款，(2)在(A)款之後的“或(B)”一詞，以及(3)(B)款中“在每種情況下”的短語；及(B)在倒數第二句中，以“該等貸款方並不借出股份”取代“非對衝方及出借方均非借出股份”。
(H)現修訂《股權定義》第12.9(B)(V)條，(A)在緊接第(B)款之前加入“或”一詞，並刪除第(A)款末尾的逗號；及(B)(1)將第(C)款全部刪除，(2)刪去緊接第(C)款之前的“或”一詞，及(3)在倒數第二句中，將“任何一方”改為“對衝一方”，及(4)刪除最後一句中的第(X)款。
6.尋求替代性終止和解。
如果(A)交易發生或被指定提前終止日期(無論是違約事件或終止事件的結果)，或(B)交易在非常事件發生時被取消或終止(但以下情況除外)：(I)國有化、破產或合併事件，其中向股票持有人支付的對價僅為現金，(Ii)在發行人控制範圍內的合併事件或投標要約，或(Iii)發行人為違約方的違約事件或發行人為受影響方的終止事件(協議第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)款所述類型的違約事件或協議第5(B)節所述類型的終止事件，在每種情況下均由發行人無法控制的一個或多個事件引起)；如果任何一方將根據本協議第6(D)(Ii)條欠另一方任何金額或根據股權定義第12條取消任何金額(任何該等金額，a支付金額“)，則應按照協議或股權定義(視情況而定)的規定支付該款項，除非發行人做出相反選擇(該選擇只有在發行人以書面形式向交易對手錶示，發行人在選擇之日未持有或以其他方式知曉有關發行人或股份的任何重大非公開信息時才有效)。不遲於提前終止日期或交易終止或取消之日，在這種情況下，發行人或對手方(視屬何情況而定)應向另一方交付若干股份(或若干單位，每個單位包括假設的一股持有人在國有化、破產或合併事件(視屬何情況而定)的情況下將獲得的證券或財產的數目或數額)(每個該等單位、一個或多個單位替代交付單位“))，其值等於付款金額。在釐定根據本條文須交付的股份(或替代交付單位)數目時，計算代理可考慮多項因素，包括但不限於股份(或替代交付單位)於提前終止日期或提早註銷或終止日期(視屬何情況而定)的市場價格。此外，(X)如果交割是由交易對手進行的，計算代理人應考慮交易對手購買股份(或替代交付單位)以履行本第6條規定的交付義務的價格，以及(Y)如果交割是由發行人進行的，計算代理人應應用商業上合理的非流動性折扣，並考慮適用證券法下與此類股票的受限狀態相關的任何商業合理的賬面費用和支出。
7.完善收購交易公告特別規定。
(A)如果收購交易公告發生在最終估值日期或之前，則計算代理應在計算代理確定的適當時間或多次對交易的行使、結算、付款或任何其他交易條款進行計算代理認為適當的調整(包括但不限於併為免生疑問，允許結算金額小於零的調整)，以説明該事件對交易的重大經濟影響(包括對波動性、股票貸款利率、與該交易有關的任何商業上合理的對衝頭寸的價值以及與該等股份或該等交易有關的流動資金)。如果收購交易公告發生在交易日期之後但鎖定日期之前，鎖定日期應被視為該收購交易公告的日期。
(b) “收購交易公告“指(I)收購交易的公告，(Ii)發行人或其任何關聯公司或有效第三方實體的有效第三方實體或關聯公司已訂立協議、意向書或旨在達成收購交易的諒解的公告，(Iii)宣佈有意招攬或訂立或探索戰略替代方案或其他類似承諾，其中可能包括收購交易，(Iv)根據計算代理的合理判斷可能導致收購交易的任何其他公告，或(V)收購交易公告之後與先前收購交易公告標的的修訂、延期、撤回或其他變化有關的任何公告。為免生疑問，收購交易公告定義中所用的“公告”一詞是指與收購交易有關的任何公開聲明和/或任何公告，無論是由發行人、發行人的任何關聯公司或子公司或有效的第三方實體或有效第三方實體的關聯公司作出的。“有效的第三方實體“就任何交易而言，指計算代理以商業上合理的方式真誠地釐定有誠意訂立或完成該交易的任何第三方(雙方理解及同意，計算代理在決定該第三者是否具有該等真誠意圖時，可考慮該第三方的有關公告對股份及/或與股份有關的期權的影響)。
(c) “收購交易“指(I)任何合併事件(就本定義而言，合併事件的定義應理解為”100%“由”15%“代替，”50%“由”75%“代替，且不參考緊隨其中反向合併定義之後至該定義末尾的條款)、要約收購或合併交易(定義如下)或涉及發行人與任何第三方或向任何第三方合併的任何其他交易；(Ii)出售或轉讓發行人的全部或實質所有資產或負債；(Iii)資本重組、重新分類、(V)發行人或其任何附屬公司收購、租賃、交換、移轉、處置(包括以分拆或分派方式)資產或負債(包括任何附屬公司的任何股本或其他所有權權益)或其他類似事件，而可由發行人或其任何附屬公司轉讓或收取的總代價超過發行人市值的25%；及(V)發行人或其董事會有法律責任就該交易向其股東提出建議的任何交易(不論是否根據交易所法令第14E-2條)。
8.增加交易對手的調整。
如果交易對手合理地確定，就任何法律、監管或自律要求或相關政策和程序而言(無論這些要求、政策或程序是否由法律強制實施或交易對手自願採納，包括但不限於規則10b-18、規則10b-5、規則13D-G和規則14D-E)，交易對手應避免購買股票或從事其他市場活動，或購買少於股份數量的股票，或從事比交易對手以其他方式購買或從事的其他市場交易更少或更少的其他市場交易(此類確定，a監管混亂“)於潛在購買期(定義見下文)結束當日或之前的任何預定交易日(S)，則交易對手可酌情選擇於任何該預定交易日(S)視為已發生並將持續的市場擾亂事件，而每個該等預定交易日應為擾亂日(受上文”市場擾亂事件“的規限)。
9.簽署三項國際公約。
發行人約定並同意：
(A)在潛在購買期(定義見下文)結束之前，其或其任何關聯購買者(如《交易法》第10b-18條所定義，規則10B-18“)應直接或間接(應被視為包括任何涉及股票或結構性股份回購的現金結算或其他衍生品交易的撰寫或購買，或具有與交易重疊的套期、計算期或結算估值期或類似期限的其他衍生品)購買、要約購買、未經交易對手事先書面批准而發出有關購買股份(或任何可轉換為或可交換為股份的證券)的任何買入或限價指令或開始任何與股份有關的收購要約，或採取任何其他行動，令交易對手購買與本確認有關的任何股份，不符合交易法第10B-18條規定的避風港資格(就本段而言，假設該等避風港以其他方式可供該等購買)。“潛在購買期“指從交易日（包括交易日）起至（包括）以下日期的最後一天（包括）（i）任何買家結算估值期的最後一天，（ii）（A）緊隨計算期最後一天後五個交易所營業日的日期和（B）預定估值日期和（iii）兩者中較早者如果提前終止日期發生或交易根據股權定義第12條被取消，交易對手根據其商業合理酌情決定並不遲於交易所營業日立即通知發行人的日期該日期之後（或者，如果沒有此類通信，則為緊隨該日期後五個交易所營業日的日期）。
（b） 它將遵守適用於其的所有法律、規則和法規（包括但不限於1933年證券法（““證券法”）和《交易法》）與本確認書中預期的交易有關。
(C)在不限制股權定義第13.1條一般性的情況下，就本確認的法律、會計、税務或其他影響而言，其並不依賴、亦從未依賴交易對手或其任何代表或顧問，並已自行分析本確認的法律、會計、税務及其他影響，且交易對手及其聯屬公司可不時為其本身或客户的賬户進行交易，並持有發行人的證券或證券期權的倉位，且交易對手及其聯營公司可在本確認有效期內繼續進行該等交易。在不限制上述一般性的情況下，發行人承認，交易對手不會根據任何會計準則，包括ASC主題260、每股收益、ASC主題815、衍生工具和對衝、或ASC主題480、區分負債和ASC 815-40、衍生工具和對衝-實體自身權益(或任何後續發行聲明)或FASB負債和權益項目下的合同，就交易的處理作出任何陳述或保證，或採取任何立場或表達任何觀點。
(D)*其或任何聯屬公司均不得采取任何會導致限制期的行動(如《交易法》下的規則M所界定)(“規則M“))適用於發行人或發行人的任何聯營買家(定義見M規則)在潛在購買期內購買股份或以股份為參考證券(定義見M規則)的任何證券。
(E)承諾在交易期間不會就任何合併交易或潛在合併交易作出任何公開公告(定義見證券法第165(F)條)，或在其控制範圍內準許作出任何公開公告，除非該等公告是在股份在聯交所正常交易時段開盤前或收市後作出。“合併交易“指涉及根據《交易法》規則10b-18(A)(13)(Iv)對發行人進行資本重組的任何合併、收購或類似交易。發行人承認，任何此類公告都可能觸發上述第8節規定。
(F)在不遲於宣佈合併交易的翌日上午7：00前，發行人應向交易對手發出書面通知，通知須指明(I)有關宣佈的性質；(Ii)發行人在緊接有關宣佈前的三個完整歷月內，根據規則10b-18(B)(4)的大宗購買但書，在緊接有關宣佈日期前的三個完整歷月內的平均每日“規則10b-18購買”；及(Iii)根據交易法規則10b-18(B)(4)項下的大宗購買但書在公佈日期前的三個完整歷月的股份數目。該書面通知應被視為發行人向交易對手證明該信息屬實和正確。發行人理解，根據規則10b-18，交易對手將使用該信息來計算交易量。此外，發行人應及時向以下人員提供書面通知
與該交易有關的交易完成或目標股東投票完成時的交易對手。發行人承認，其交付的此類通知必須符合下文第10(C)節規定的標準。
(G)：(A)交付給交易對手的任何股份或替代交付單位可由交易對手及其關聯方之間轉讓，發行人應在交易對手不採取任何進一步行動的情況下進行轉讓，以及(B)在發行人根據本交易條款選擇交付任何股份或替代交付單位之日起6個月後(或不遲於該日期起計1年內，如果在交易對手或其關聯方提出要求時，根據《證券法》第144條的信息要求未得到滿足的情況下)，對於任何此類向交易對手交付股票或替代交付單位的選擇，發行人應應交易對手(或該交易對手的關聯公司)向發行人或該轉讓代理提出的請求，迅速刪除或促使該等股票或替代交付單位的轉讓代理刪除涉及任何適用證券法的任何限制或要求的任何圖例，而無需交付任何證書、同意、協議、律師意見、通知或任何其他文件。任何轉讓税印花或任何其他金額的支付或任何其他交易對手(或交易對手的關聯公司)的任何其他行動。儘管本協議有任何相反規定，但只要證券法第144條或任何後續規則的條款被修訂，或美國證券交易委員會對其適用解釋的修訂，或交易日後法院的任何變更，發行人的協議應被視為在交易對手確定的必要程度上進行了修改，以遵守證券法第144條，與相關股份或替代交付單位交付時有效的情況相同。
10.簽署聲明、保證、確認和協議。
(A)發行人特此聲明並向交易對手保證，自本協議之日起及自初始股份交割日起：
(I)發行人及其高級管理人員和董事均不知道有關發行人或股票的任何重大非公開信息，並且在交易期間真誠地進行交易，而不是作為計劃或計劃的一部分，以規避聯邦證券法的禁止，包括但不限於交易法下的第10b-5規則，以及(B)發行人同意不改變或偏離本確認書的條款，或就股票訂立或改變相應或對衝交易或頭寸(包括但不限於，在本確認期內，任何可轉換或可交換為股份的證券。在不限制前述一般性的原則下，發行人根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的所有報告及其他文件(連同較新的該等報告及文件被視為修訂任何較早的該等報告及文件所載的不一致陳述)，並不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出該等報告及文件的情況而須陳述或作出陳述所需的重大事實的任何遺漏，且不具誤導性。
(Ii)本確認書所涉及的交易是否已根據發行方公開宣佈的計劃獲得授權，以便在交易日之前回購股份。
(Iii)發行人並無根據本協議訂立交易或作出任何選擇，以便利分派股份(或任何可轉換為或可交換為股份的證券)或與未來發行證券有關。
(Iv)發行人沒有根據聯邦證券法訂立交易或作出任何選擇，以創造股份(或可轉換為或可交換為股份的任何證券)的實際或表面交易活動，或提高或壓低股份(或可轉換為或可交換為股份的任何證券)的價格。
(V)根據規則10b-18(B)(4)所載的每週一次的區塊例外，在交易日之前的四個日曆周的每個日曆周和發生交易日期的日曆週期間，發行人或其任何關聯買家或為發行者或其任何關聯買家購買股票的情況下，沒有根據規則10b-18購買股票(“規則10b-18購買”、“區塊”和“關聯買家”，分別定義見規則10b-18)。
(Vi)發行人於本協議日期、預付款日期、任何買方選擇日期及任何買方現金結算付款日期具有償付能力，且在實施本協議所擬進行的交易後，將具有償付能力。如本段所用，術語“溶劑“指，就某一特定日期而言，指在該日期(A)，
發行人的資產不少於在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時支付發行人債務所需的總金額，(B)發行人能夠變現其資產，並在債務和其他負債、或有債務和承諾到期並在正常業務過程中到期時償付它們，(C)假設本確認所述交易完成，發行人不會在此類債務和負債到期時招致超出其償付能力的債務或負債，(D)發行人沒有從事任何業務或交易，並不打算從事其財產在適當考慮發行人從事的行業的現行做法後會構成不合理的小額資本的任何業務或交易，(E)發行人不是任何民事訴訟的被告，而該民事訴訟可合理地預期導致發行人無法或將會無法滿足的判決，(F)發行人不是“破產”(該詞根據美國破產法第101(32)條(美國法典第11章)(“美國破產法”第11章)(“破產法“)及(G)發行人將可根據其註冊成立所在司法管轄區的公司法律，以相等於預付金額的總購買價購買股份。
(Vii)發行人不需要，也不會要求發行人按照修訂後的1940年《投資公司法》中所定義的那樣註冊為投資公司，在此交易生效後，發行人也不需要註冊。
(Viii)任何適用於該等股份的州或地方(包括非美國司法管轄區)法律、規則、規例或監管命令均不會因交易對手或其聯屬公司擁有或持有(不論如何定義)股份而導致任何報告、同意、登記或其他要求(包括但不限於須事先取得任何人士或實體的批准)。
(Ix)發行人(A)有能力獨立評估投資風險，包括一般投資風險以及涉及一項或多項證券的所有交易和投資策略；(B)除非已以書面通知任何經紀交易商或其關聯人，否則將在評估任何經紀交易商或其關聯人的建議時作出獨立判斷；及(C)截至本協議日期，總資產至少為50,000,000美元。
(B)發行人承認並同意可以將初始股票賣空給發行人。發行人進一步確認並同意，交易對手可以購買與交易相關的股票，這些股票可以用來支付全部或部分賣空，也可以交付給發行人。交易對手的此類購買和任何其他市場活動將由交易對手作為其自身賬户的委託人獨立於發行方進行。交易對手將採取的與交易有關的所有行動應由交易對手獨立採取，且不事先或隨後與發行人協商。
(C)如果交易雙方的意圖是交易符合《交易法》規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求，並且雙方同意本確認書應被解釋為符合該規則的要求，發行人不得采取任何導致交易不符合該規則要求的行動。在不限制前一句話的一般性的情況下，發行人承認並同意：(A)發行人對交易對手如何、何時或是否進行與交易相關的任何市場交易沒有任何影響力；(B)發行人及其高級管理人員或員工不得直接或間接地向交易對手或其關聯公司的任何員工傳達有關發行人或股票的任何信息，但發行人書面指定為不負責執行與交易相關的市場交易的員工的員工除外。發行人也承認並同意，本確認書的任何修改、修改、放棄或終止必須按照交易法10b5-1(C)規則中定義的修改或終止“計劃”的要求進行。在不限制前述條文一般性的原則下，任何該等修訂、修改、放棄或終止均應真誠作出，且不得作為規避交易法下第10B-5規則的禁止的計劃或計劃的一部分，且不得在發行人或發行人任何高級職員或董事知悉有關發行人或股份的任何重大非公開信息的任何時間作出該等修訂、修改、放棄或終止。
(D)保證發行人和交易對手均表示並向對方保證，其是經修訂的美國商品交易法第1a(18)節所界定的“合資格的合同參與者”。
(E)如果發行人和交易對手各自承認，根據證券法第4(A)(2)條的規定，向其提出和出售交易的意圖是豁免根據證券法註冊。因此，它向另一方陳述並保證：(一)它有財政能力承擔其在交易中投資的經濟風險，並能夠承擔其投資的全部損失；(二)它是
在證券法下的法規D中定義的“經認可的投資者”，(Iii)它是為自己的賬户而進行交易，並且不打算分銷或轉售，(Iv)交易的轉讓、轉讓或其他處置沒有也不會根據證券法登記，並且受到本確認書、證券法和州證券法的限制。
11.報告發行人對套期保值和市場活動的認可。
發行人同意、理解並承認：
(A)在自交易日期(及包括)至(及包括)結算日期的期間內，交易對手及其聯屬公司可買賣股份或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生工具交易，以建立、維持或調整其與交易有關的對衝頭寸。
(B)交易對手及其聯屬公司亦可活躍於與股份有關的股份或期權、期貨合約、掉期或其他衍生工具交易的市場，但與該交易有關的對衝活動除外。
(C)交易對手應自行決定是否、何時以及以何種方式對發行人的證券或其他證券或交易進行任何對衝或市場活動，並應以其認為適當的方式進行，以對衝其與交易有關的價格和市場風險。
(D)防止交易對手及其關聯公司的任何此類市場活動可能會影響股份的市場價格和波動性，包括10B-18 VWAP、遠期價格和買方結算價，每種方式都可能對發行方不利。
12. 賠償。
如果交易對手以任何身份參與由任何人提起或針對任何人提起的與本確認或交易相關的任何事項的訴訟、訴訟或調查，發行人將補償交易對手因此而產生的合理法律費用和其他費用(包括任何調查和準備費用)。發行人還將賠償交易對手不受任何損失、索賠、損害或責任(各自或共同承擔)的損害損失“)，在與本確認書或交易有關的任何事項上，它可能成為受制於該確認書或交易。如果由於任何原因，交易對手無法獲得上述賠償或賠償金額不足以使其不受損害，則發行人應按適當的比例向交易對手因此類損失而產生的金額作出貢獻，以反映出單方和交易對手在此類損失和任何其他相關公平考慮方面的相對過錯。發行人根據本第12條承擔的補償、賠償和出資義務應是發行人在其他情況下可能承擔的任何責任的補充，並應以相同的條款和條件延伸至交易對手的任何關聯公司以及交易對手和任何該等關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、代理人、僱員和控制人(視情況而定)(該等關聯公司、交易對手或該等關聯公司中的每一人，a交易對手人“)，並對發行人的任何繼承人或受讓人具有約束力，並應有利於每一對手方人的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人。發行人還同意，任何交易對手均不對發行人就與本確認有關的任何事項承擔任何責任。儘管有上述規定，發行人根據本第12條承擔的補償、賠償、供款和免責義務不適用於任何人的利益，只要該人因該人在進行交易時的嚴重疏忽或惡意而產生的任何損失或費用。上述規定在交易終止或完成後繼續有效。發行人的上述報銷、賠償和出資義務應及時以現金支付。
13.不適用其他規定。
(A)發行人同意並承認交易對手是破產法第101(22)、101(22A)和101(53C)條所指的“金融機構”、“金融參與者”和“掉期參與者”。雙方進一步同意並承認，雙方的意圖是：(A)本確認書是破產法第741(7)條所定義的“證券合同”，與此相關的每筆付款和交付是破產法第362(B)條所指的“終止價值”、“付款金額”、“抵銷或淨額”或“其他轉讓義務”，以及破產法第546(E)條所指的“和解付款”，(B)本確認書是《破產法》第101(53B)條所定義的“互換協議”，就該協議而言，本確認書或與本確認書相關的每一筆付款和交付都是破產法第546(G)條所指的“轉移”，(C)根據本確認書和根據本協議給予對方的權利構成“合同權利”，以導致清算、終止或加速，或補償或與之相關的終止價值
(D)本確認書是破產法第101(38A)條所界定的“總淨額結算協議”，(E)交易對手有權享有破產法第362(B)(6)、362(B)(17)、362(O)、546(E)、546(G)、548(D)(2)、555、560和561條等條款提供的保護。
(B)交易對手方承認並同意，本確認書的目的不是將在發行人的任何美國破產程序中對發行人的普通股股東的債權優先於發行人普通股股東的交易權利轉給發行人；提供在發行人違反其與交易有關的義務和協議的情況下，本協議中的任何規定不得限制也不得視為限制對方尋求補救的權利；如果進一步提供本協議的任何內容不得限制或被視為限制交易對手對除本交易以外的任何交易的權利。
(C)儘管本確認書或雙方當事人之間的任何其他協議有任何相反的規定，發行人的義務或本合同項下交易對手的義務均不以任何抵押品、擔保權益、質押或留置權作擔保。
(D)如果每一方放棄其可能擁有的任何和所有權利，以抵銷雙方之間在本協議和交易下產生的義務，無論是根據任何其他協議、適用法律或其他方面產生的義務。
(E)即使本協議有任何相反規定，對手方仍可通過事先通知發行人，履行其在任何到期日(及)交割任何股份或其他證券的義務。原始交貨日期“）通過在該原始交付日期或之前多次單獨交付股份或該證券（視情況而定），只要在該原始交付日期或之前交付的股份和其他證券的總數等於在該原始交付日期所需交付的數量。 根據本條款交付的任何股份均應計入結算金額的計算中。
(F)如於最終估值日期當日或之前的任何時間，由計算代理釐定的聯交所每股價格等於或低於起始價(如附表一所指明)，則該交易將構成額外的終止事件，而該交易為唯一受影響的交易，而發行人則為唯一受影響的一方。
14.取消股票上限。
儘管本確認書或協議有任何其他相反的規定，在任何情況下，發行人均無須向交易對手交付截至交付日期(如附表I所述)超過股份上限的股份總數。儘管本確認書中有任何相反的規定，在任何情況下，交易對手均不需要交付超過最高股份數量(如附表I所規定)的任何股份。
15.申請調劑、調劑。
未經發行人同意，對手方可將其在本合同和本確認書項下的權利和義務全部或部分轉讓給其任何具有同等信用質量的關聯公司(或其義務由具有同等信用質量的實體擔保)。
16.《Reference Rider》的主要版本。
雙方同意：(I)在雙方遵守2018年ISDA《美國決議擱置議定書》(以下簡稱《議定書》)之前，議定書的條款被納入並構成本協議的一部分，為此目的，本協議應被視為涵蓋議定書的協議，雙方應被視為具有適用於本議定書的受監管實體和/或附着方的同等地位；(Ii)在本協議日期之前，雙方已簽署了一份單獨的協議，其效果是修改雙方之間的有保留的金融合同，以符合QFC暫緩規則(“雙邊協議”)的要求，雙邊協議的條款被納入並構成本協議的一部分，雙方應被視為在雙邊協議下具有適用於其的“涵蓋實體”或“交易對手實體”(或其他類似術語)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不適用，則第1款和第2款的條款以及ISDA於2018年11月2日發佈的題為“Full-Long Omnibus(在美國G-SIB和企業集團之間使用)”的雙邊模板形式的相關定義術語(統稱為“雙邊條款”)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美國決議擱置協議頁面上獲得，其副本可應要求獲得)；其效力是修改雙方之間的合格金融合同，以符合QFC暫緩規則的要求，現將其併入本協議並構成本協議的一部分，為此，本協議應被視為“擔保協議”，交易對手應被視為“擔保實體”，發行人應被視為“交易對手實體”。如果在本協定日期之後，本協定雙方成為本議定書的締約國，則本議定書的條款將取代本款的條款。在任何情況下
若本協議與議定書、雙邊協議或雙邊條款(各“QFC逗留條款”)的條款不一致，則以QFC逗留條款為準。本款中使用的術語沒有定義，應具有QFC逗留規則賦予它們的含義。就本款而言，對“本協議”的提及包括雙方之間簽訂的或由一方向另一方提供的任何相關的信用增強。此外，雙方同意本段的條款應納入任何相關的承保聯屬公司信用提升中，所有提及摩根士丹利的內容應由對承保聯屬公司支持提供商的提及取代。
“QFC暫緩規則”係指根據美國聯邦法規第12編252.2號、252.81-8號、382.1-7號和第47.1-8號編成的規則，除有限的例外外，要求明確承認FDIC根據《聯邦存款保險法》和有序清算管理局根據《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章擁有的停留和轉移權力，以及對與附屬公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利的凌駕，以及對轉移任何承保附屬公司信用增強的任何限制。
17.行政管理法；管轄權；棄權。
本確認書及因本確認書而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄。本協議雙方不可撤銷地接受紐約州法院和美國紐約南區法院在與本協議有關的所有事項上的專屬管轄權，並放棄對在這些法院設置場地的任何反對意見，以及對這些法院提出的任何不方便的訴訟請求。本條款並不禁止一方當事人在任何其他司法管轄區提起訴訟以強制執行金錢判決。
每一方在此不可撤銷地放棄(代表自己，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東)因交易或另一方或另一方附屬公司在談判、履行或執行本協議中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的所有權利。
請簽署此確認書並將其退還給我們，以確認上述條款正確地闡述了我們的協議條款。
確認日期為以上第一次寫入的日期：
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| 森薩塔科技控股PLC | 交易對手 |
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| 由：_ | 由：_ |
| 姓名： | 姓名： |
| 標題： | 標題： |
附表I
就交易而言，以下術語應具有以下價值或含義：
交易日期： []
預付款日期： []
初始股份交付日期： []
計算期開始日期： []
計算日期： [計算期內的每個計劃交易日。][每個[]預定交易日 [從（包括）計算期開始日期起，直到（包括）鎖定日期][開始的 [這個[]緊接着的預定交易日]計算期開始日期，直至幷包括鎖定日期。]
預定估值日期： []
鎖定日期：日本，日本[]
提前還款金額：人民幣、人民幣、美元[_______]
貼水：歐元兑美元[]
首次公開募股：股。[_______]股份；提供若交易對手在使用商業上合理的努力後，未能借入或以其他方式取得相當於初始股份數目的股份，以便在初始股份交割日交付予發行人，則在初始股份交割日交付的初始股份應減至交易對手可借入或以其他方式收購的股份數目，此後，交易對手應繼續以不高於初始股份交付差額的股票借用成本借入或以其他方式收購若干股份，並在合理可行的情況下儘快交付該等額外股份。根據本款規定交付給發行人的所有股份，就“結算金額”而言，應為“初始股份”。
買方股份結算
百分比：*
普通股息金額：美元[]
除息日期在預定估值日期或之後的任何股息：0.00美元
預定除股息日期：。[]
買方選擇日期(如果有的話)應為預定的除息日期。
門檻價：歐元兑美元[__]
底價：*
初始股票貸款利率：美元/歐元。[25]Bps。
股票貸款最高利率：美元。[200]Bps。
股票上限：截至任何日期，中國政府、中國政府、中國政府和中國政府[]股票
最大股數： [一半已發行股份]
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| | 網上投票-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼 | | |
森薩塔科技控股PLC
529 PLEASANT ST.
馬薩諸塞州Attleboro 02703 | | | 使用互聯網傳輸您的投票指示並以電子方式傳遞信息。東部時間2024年6月10日晚上11：59前投票。當您訪問網站時，請攜帶您的代理卡並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指示表。 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | 未來代理材料的電子交付 |
| | | | 如果您希望減少本公司郵寄代理材料所產生的費用，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的代理聲明書、代理卡和年度報告。註冊電子交付，請按照上面的指示使用互聯網投票，並在提示時，表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。 | | |
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| | | | 投票電話：1-800-690-6903 | | |
| | | | 使用任何按鍵電話傳輸您的投票指示，直至東部時間2024年6月10日晚上11：59。打電話時請將代理卡拿在手中，然後按照説明操作。 | | |
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| | | | | 郵寄投票 | | |
| | | | | 在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，並將其放入我們提供的郵資已付信封中退回，或在2024年6月10日之前退回至Vote Process，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。 | | |
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要投票，請用藍色或黑色墨水在下方標記區塊，如下所示：x
| V37595-P04849 保留此部分以供您記錄 |
| | | | | | 分離並僅退回此部分 |
| 這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。 |
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| 森薩塔科技控股PLC |
| 董事會建議您投票支持以下內容： | | |
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| 1. | 選舉董事 | | | | | | |
| | 提名者： | | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | | | | | |
| | 1a. | 安德魯·C·泰奇 | | ☐ | ☐ | ☐ | | | | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 |
| | 1b. | 約翰·P·阿布斯邁爾 | | ☐ | ☐ | ☐ | | | | | | |
| | 1c. | Daniel L.黑色 | | ☐ | ☐ | ☐ | | 5. | 任命Deloitte LLP為公司英國的普通決議法定審計師 | ☐ | ☐ | ☐ |
| | 1d. | 洛林·A博爾辛格 | | ☐ | ☐ | ☐ | | 6. | 授權審計委員會代表董事會確定公司在英國的普通決議法定審計師報銷 | ☐ | ☐ | ☐ |
| | 1e. | 約翰·米爾謝卡里 | | ☐ | ☐ | ☐ | | | | |
| | 1f. | 康斯坦斯·E·斯基德莫爾 | | ☐ | ☐ | ☐ | | 7. | 收到公司2023年年度報告和賬目的普通決議 | ☐ | ☐ | ☐ |
| | 1g. | Steven A. Sonnenberg | | ☐ | ☐ | ☐ | | 8. | 批准股份回購合同形式和回購交易對手方的特別決議 | ☐ | ☐ | ☐ |
| | 1h. | 瑪莎·N沙利文 | | ☐ | ☐ | ☐ | | 9. | 授權董事會發行股權證券的普通決議 | ☐ | ☐ | ☐ |
| | 1i. | 朱加爾·維賈瓦吉亞 | | ☐ | ☐ | ☐ | | 10. | 授權董事會發行不具有優先購買權的股權證券的特別決議 | ☐ | ☐ | ☐ |
| | 1j. | Stephen M.子德 | | ☐ | ☐ | ☐ | | 11. | 授權董事會根據我們的股權激勵計劃發行股權證券的普通決議 | ☐ | ☐ | ☐ |
| | | | | | | | | 12. | 授權董事會根據我們的股權激勵計劃發行股權證券的特別決議，不具有優先購買權 | ☐ | ☐ | ☐ |
| 董事會建議您投票支持提案2至12。 | | | | | | 注：處理年度股東大會或其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事務。 |
| 2. | 批准高管薪酬的諮詢決議 | | ☐ | ☐ | ☐ | | | | | | |
| 3. | 批准任命德勤會計師事務所的普通決議 | | ☐ | ☐ | ☐ | |
|
| 4. | 關於董事薪酬報告的諮詢決議 | ☐ | ☐ | ☐ | |
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。 |
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| | 簽名[請在方框內簽名] | 日期 | | | 簽名(共同所有人) | | 日期 | |
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有關年度會議代理材料可用性的重要通知： 通告、委託書及年報可於Www.proxyvote.com. |
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| | | V37596-P04849 | |
| 森薩塔科技控股PLC | |
| 代理 | |
| 股東周年大會 | |
| 2024年6月11日 | |
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| 本委託書代表董事會徵求 | | |
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| Sensata Technologies Holding plc的簽名股東特此組成並任命Brian Roberts和David Stalt各自為簽名人的代理人和代表，擁有全面的替代和撤銷權，在2024年6月11日上午10：00開始的Sensata Technologies Holding plc(“本公司”)2024年股東周年大會上投票支持和代表簽名人投票。美國東部時間，在位於馬薩諸塞州阿特爾伯勒歡樂街529號的公司美國總部，以及在其任何延期或延期時，下文簽署人有權投票的人數(如果出席)。會議通知、委託書及委託卡可於Http://annualmeeting.sensata.com僅供查看。 | |
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| 簽署後，本委託書將按以下籤署股東指示的方式投票表決。如果沒有指示，將對此代理進行投票為董事會推薦的董事選舉和為提案(2)至(12)中的每一項。 | |
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| 繼續，並在背面簽字 | |
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