展品 10.33
JET.AI， Inc.
非員工 董事薪酬政策
通過： 2023 年 12 月 26 日
每位 董事會成員（”板”) 的 Jet.AI, Inc.（”公司”) 誰 不是公司的員工（每人，一個”非僱員董事”）將獲得本非員工董事薪酬政策（此”）中描述的 薪酬董事薪酬政策”) 用於其董事會 服務，但須遵守此處規定的條款和條件。
董事會 或董事會薪酬委員會（以下簡稱”）可隨時自行決定修改或修改本 董事薪酬政策，或免除其任何條款薪酬委員會”).
年度 現金補償
如上所述，本 董事薪酬政策將自其通過之日起生效（”生效日期”）。 年度現金補償金額將在 服務的每個月結束後按等額的月度分期付款，按任何部分月份的服務按比例分期支付，第一筆款項追溯至 2023 年 10 月 1 日。
從 生效之日起，每位非僱員董事將有資格獲得以下年度現金儲備金，用於在 董事會任職（如適用）：
| (a) | 所有 合格董事：40,000 美元 | |
| (b) | 領導 獨立董事：25,000 美元 | |
| (c) | 審計 委員會主席：15,000 美元 | |
| (d) | 薪酬 委員會主席：10,000 美元 | |
| (e) | 提名/企業 治理委員會主席：6,250 美元 |
股權 薪酬
從 生效之日起，每位符合條件的非僱員董事將有資格獲得下述股權薪酬。股權 獎勵將根據公司的 2023 年股權激勵計劃發放（”計劃”) 將由 股東批准。
(a) 自動股權補助。在董事會或薪酬委員會不採取任何進一步行動的情況下，在生效日期之後的每屆公司股東年會 之日營業結束時（”年度會議”）， 當時擔任非僱員董事的每位將自動獲得限制性股票單位（”RSU”) 價值 35,000 美元的 獎勵（”年度 RSU”）和35,000美元的限制性股票補助（”年度 限制性股票補助”。每份年度RSU和年度限制性股票補助將在下一年的 年會之日歸屬（如果非僱員董事 的董事任期由於董事未能連任或董事沒有參加 連任而在該會議上結束，則在下一年年會之日前一天歸屬）。
(b) 歸屬；控制權變更。每份年度限制性股票和年度限制性股票補助金的歸屬取決於非僱員董事在每項此類獎勵的適用歸屬日期的 持續服務（定義見計劃）。儘管如此，對於每位 在控制權變更 （定義見計劃中）結束前繼續在公司任職的 非僱員董事，該非僱員董事當時未償還的年度限制性股票和年度限制性股票補助金將在控制權變更結束前立即全部歸屬 。根據公司可能制定並經董事會批准的延期計劃，補助金將有資格按照 延期結算。
(c) RSU 獎勵價值的計算。根據本董事薪酬政策授予的RSU獎勵的價值將根據公司普通股在緊接該獎勵發放之日之前的連續三十（30）個交易日（即授予該獎勵之日前五（5）個交易日的未加權平均收盤價確定。
(d) 限制性股票贈款價值的計算。根據本董事 薪酬政策授予的限制性股票補助獎勵的價值將根據授予該獎勵之日公司普通股的收盤價確定。
(e) 剩餘條款。每個 RSU 獎勵的其餘條款和條件，包括可轉讓性，將按照 公司的限制性股票單位獎勵通知和協議以及限制性股票協議中的規定，採用董事會或薪酬委員會不時採用的形式。
非員工 董事薪酬限額
儘管 此處有任何相反的規定，但根據本董事薪酬政策，每位非僱員董事有資格獲得的 現金薪酬和股權薪酬應受本計劃中規定的限額的約束。
拒絕補償的能力
非僱員董事可以在支付現金或發放股權獎勵之日之前向公司發出通知 ，視情況而定，拒絕其在本董事薪酬政策下的全部或部分薪酬。
開支
公司將向每位非僱員董事報銷該董事 因親自出席和參加董事會和委員會會議而實際產生的任何普通和合理的自付費用；前提是該董事根據不時生效的公司差旅和費用政策 及時向公司提交 證明此類費用的適當文件。
* * * * *