展品 10.23

註冊 權利協議

本 註冊權協議（本 “協議”）是自 2023 年 8 月 10 日起由 Jet.AI Inc. （及其母公司、子公司和關聯公司 “Oxbridge”）訂立和簽訂的 ¹、（“公司”）、 及其簽署方（每位此類購買者、“購買者”，統稱為 “購買者”）。

本 協議是根據公司與Maxim Group LLC 之間簽訂的截至本協議發佈之日的特定和解協議（“和解協議”）簽訂的。

公司和每位買方特此同意如下：

1。定義。

此處使用但未另行定義的和解協議中定義的大寫 術語應具有和解協議 中此類術語給定的含義。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

就根據本協議要求提交的初始註冊聲明而言，“生效日期 是指截止日期（如果委員會進行 “全面審查”，則為截止日期（如果委員會進行 “全面審查”，則為100個日曆日）之後的第90個日曆日^第四 之日後的日曆日（根據本協議要求提交此類附加註冊聲明），對於根據第 2 (c) 條或第 3 (c) 節可能要求的任何其他註冊聲明 ，則為根據本協議要求提交額外註冊 聲明之日後的第 30 個日曆日（或者，如果委員會進行 “全面審查”，則為第 60 個日曆日 } 在要求根據本協議提交此類附加註冊聲明之日之後）；但是，前提是在 中如果委員會通知公司上述一份或多份註冊聲明將不予審查或 不再需要進一步審查和評論，則該註冊聲明的生效日期應為公司收到通知之日後的第五個交易日 ，如果該生效日期早於上述要求的日期，則前提是 如果該生效日期不是交易日，則生效日期應為下一個交易日 。

“有效期 期限” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“事件” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

¹ 由於業務合併（定義見和解協議），牛津橋將更名為 “Jet.AI Inc.”。 此處使用的 “Oxbridge” 和 “Jet.AI” 是指更名前的牛津橋收購公司，或根據上下文要求更名後的 Jet.AI Inc.。

“事件 日期” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

就下文要求的初始註冊聲明而言，“申報 日期” 是指 45^第四截止日期 之後的日曆日，對於根據第 2 (c) 條或第 3 (c) 節可能要求的任何其他註冊聲明，美國證券交易委員會指南允許公司提交與可註冊證券 相關的額外註冊聲明的最早實際日期。

“持有人” 或 “持有人” 指不時持有可註冊證券的一個或多個持有人，視情況而定。

“受賠的 方” 應具有第 5 (c) 節中規定的含義。

“賠償 方” 的含義見第 5 (c) 節。

“初始 註冊聲明” 是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第 5 (a) 節中規定的含義。

“分配計劃 ” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“招股説明書” 是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書，包括但不限於招股説明書，其中包含先前作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中省略的任何信息，該招股説明書是根據 委員會根據《證券法》頒佈的第430A條）中包含的，經任何招股説明書補充文件修訂或補充的與可註冊證券任何部分的 發行條款有關的 註冊聲明所涵蓋的證券，以及 的所有其他修正和補充招股説明書，包括生效後的修正案，以及以引用方式納入或被視為以引用方式 納入此類招股説明書的所有材料。

“可註冊 證券” 是指，截至確定之日，(i) 所有普通股和標的股票（即買方截至本文發佈之日持有的A系列可轉換優先股股份轉換後 可發行的股票），以及 (ii) 在任何股票分割、分紅或其他分配、資本重組或類似事件中發行的 任何證券； 但是，前提是任何此類可註冊證券都將不再是可註冊證券（並且公司不必維持 只要 (a) 委員會根據 證券法宣佈有關出售此類可註冊證券的註冊聲明生效，並且持有人根據該有效的註冊聲明處置了此類可註冊證券， (b) 此類可註冊證券先前已根據第 144 條出售，或者 (c) 此類證券有資格在沒有數量或銷售方式的情況下轉售 限制並根據第 144 (i) 條獲得轉售資格，如向過户代理人和受影響持有人發送、交付和接受的書面 意見信中所述（假設這些 證券以及任何在行使、轉換或交換時可發行的證券， 發行或可發行此類證券或作為股息發行的證券從未由公司的任何關聯公司持有)，由公司根據法律顧問和轉讓代理人 的建議合理確定已向該類 可註冊證券的持有人簽發了證書或交付了賬面記賬單（如適用），或按持有人可能的指示，但沒有任何限制性説明。

“註冊 聲明” 是指根據第 2 (a) 節要求在本協議下提交的任何註冊聲明以及第 2 (c) 節或第 3 (c) 節所設想的任何其他註冊 聲明，包括（在每種情況下）招股説明書、任何此類 註冊聲明或招股説明書的修正案和補充，包括生效前和生效後的修正案、其所有證物以及以提及方式納入或視為 的所有材料以提及方式納入任何此類註冊聲明。

“規則 415” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“出售 股東問卷” 的含義見第 3 (a) 節。

“SEC 指南” 是指（i）委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求 或要求，以及（ii）《證券法》。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、場外交易公告板或場外交易市場（或任何前述市場的任何繼任者）。

2。貨架登記。

(a) 在 或每個申請日之前，公司應準備並向委員會提交一份註冊聲明，內容涉及 所有當時未在有效註冊聲明上註冊的可註冊證券的轉售，以根據規則415連續發行 。根據本協議提交的每份註冊聲明均應採用S-3表格（除非公司不是 ，則有資格在表格S-3上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，此類註冊應按照本文采用另一張適當的 表格，但須遵守第 2 (e) 節的規定），並且應包含（除非必需 購買者另有指示），實質上應包含作為附件所附的 “分配計劃” A 以及作為附件B所附的 “出售 股東” 部分；但前提是沒有未經持有人事先明確書面同意，必須將 指定為 “承銷商”。在遵守本協議條款的前提下， 公司應盡其合理的最大努力，促使根據本協議提交的註冊聲明（包括但不限於根據第3 (c) 條提交的 ）在提交後儘快根據《證券法》宣佈生效，但無論如何 不得遲於適用的生效日期，並應盡最大努力使該註冊聲明持續生效 《證券法》涵蓋所有可註冊證券之日為止註冊聲明 (i) 已根據或根據第 144 條出售 ，或 (ii) 根據其定義 （“有效期”）第 (c) 條不再構成可註冊證券。公司應在交易日下午 5:00（紐約時間）以電話方式要求註冊聲明 生效。公司應在公司電話向 委員會確認註冊聲明生效的同一交易日，立即通過傳真或電子郵件通知 持有人註冊聲明的生效，該交易日應是該註冊聲明生效的請求日期。公司應根據第424條的要求，在該註冊聲明生效之後的交易日上午9點30分（紐約 市時間）之前，向委員會 提交最終招股説明書。根據第 2 (d) 節，未能在一 (1) 個交易日內將此類生效通知通知持有人或 未按前述提交最終招股説明書將被視為事件。

(b) 如果委員會工作人員（“工作人員”）在任何時候認為註冊聲明中部分或全部 可註冊證券的發行沒有資格延遲或連續發行，或者要求將任何持有人指定為 “承銷商”，則公司應盡其合理的 最大努力説服工作人員相信註冊聲明所考慮的發行是真正的二次發行，而不是 “由或代表他們的發行”發行人” 的定義見規則415，並且所有持有人都不是 “承銷商”。 持有人有權參加或讓其律師參加與工作人員舉行的有關 工作人員立場的任何會議或討論，並有權評論或請其律師對就此向工作人員提交的任何書面意見發表評論或請其律師發表評論。 不得向員工提交持有人律師合理反對的此類書面陳述。如果儘管 公司盡了合理的最大努力並遵守了本第 2 (b) 節的條款，但工作人員仍拒絕改變其立場， 公司應 (i) 通知持有人並盡其商業上合理的努力按照委員會的要求對初始註冊 聲明進行修訂，涵蓋委員會允許註冊的最大可註冊證券數量， 表格上的 或可用於將可註冊證券作為二次發行進行轉售的其他形式，遵守第 2 (e) 節 的規定；關於提交表格 S-3 或其他適當表格，並遵守第 2 (d) 節中關於 支付違約金的規定和/或 (ii) 同意對可註冊 證券的註冊和轉售施加限制和限制，以確保公司遵守第 415 條的要求；前提是，但是， 如果沒有事先的 ，公司不得同意在該註冊聲明中將任何持有人指定為 “承銷商”該持有人的書面同意。

(c) 不管 本協議有任何其他條款，但須根據第 2 (d) 節支付違約金，前提是工作人員或任何 美國證券交易委員會指南對允許在特定註冊 聲明中作為二次發行註冊的可註冊證券的數量設定了限制（儘管公司不遺餘力地向委員會倡導 全部或更多部分註冊 可註冊證券），除非持有人就其另有書面指示可註冊 證券，應在該註冊 聲明中指定的所有出售股東中按比例減少可註冊證券的數量。

如果 根據本協議進行削減，公司應至少提前五 (5) 個交易日向持有人發出書面通知，並附上 計算該持有人的配股。如果公司根據前述 修訂初始註冊聲明，公司將盡最大努力，在向公司或一般證券註冊人提供的委員會或美國證券交易委員會指南 的允許下，儘快向委員會提交一份或多份S-3表格或其他表格 上的註冊聲明，用於註冊轉售那些未在初始登記轉售的可註冊證券註冊聲明， 經修訂。

(d) [已保留]

(e) 如果 表格S-3不適用於本協議規定的可註冊證券轉售登記，則公司應 (i) 在其他適當的表格上登記 可註冊證券的轉售，並且 (ii) 承諾在該表格出臺後儘快在S-3表格上註冊可註冊證券，前提是公司應保持當時有效的註冊聲明 的有效性，直到出現這種情況委員會已宣佈涵蓋可註冊證券的S-3表格上的註冊聲明生效。

(f) 儘管 此處包含任何相反的規定，在任何情況下，未經持有人事先書面同意，公司均不得將持有人的任何持有人或關聯公司指定為 任何承銷商。

3.註冊程序。

在 與公司在本協議下的註冊義務有關時，公司應：

(a) 不少於 提交每份註冊聲明前五 (5) 個交易日，並且在 提交任何相關招股説明書或其任何修正案或補充文件之前不少於一 (1) 個交易日，公司應 (i) 向每位持有人提供所有擬提交的此類 文件的副本，這些文件將接受此類持有人審查，以及 (ii) 要求其高級管理人員審查以及董事、 法律顧問和獨立註冊會計師在 合理的看法下對必要的詢問作出答覆為每位持有人提供相應的法律顧問，以便在《證券法》的定義範圍內進行合理的調查。公司不得提交註冊聲明或任何此類招股説明書或任何可註冊證券持有人本着誠意合理反對的修訂或補充，前提是公司在向持有人提供註冊聲明副本後的五 (5) 個交易日或持有人收到註冊聲明副本後的一 (1) 個交易日 以書面形式收到此類異議通知 已按此方式提供的任何相關招股説明書或其修正案或補充的副本。每位持有人同意 在申請日前不少於兩 (2) 個交易日或在第四 (4) 個交易日結束之前，以本協議附件C所附的形式向公司提供一份填好的調查問卷（“賣出股東 問卷”）^第四) 該持有人根據本節收到草稿材料之日後的交易日。

(b) (i) 編寫並向委員會提交必要的註冊聲明及與之相關的招股説明書 修正案，包括生效後的修正案，以使註冊聲明在有效期內保持對適用的可註冊 證券的持續有效，並準備此類額外註冊聲明並提交給委員會，以便 根據《證券法》註冊轉售所有可註冊證券證券，（ii）導致修改相關的招股説明書或以任何必要的招股説明書補充材料（受本協議條款約束）進行補充，並根據第 條第 424 條提交，(iii) 儘快迴應委員會就註冊 聲明或其任何修正案提交的任何意見，並儘可能迅速地向持有人提供委員會往來的所有信函 的真實完整副本與註冊聲明有關（前提是，公司應移除任何信息）其中包含的 將構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息），以及 (iv) 在所有重大方面 方面遵守《證券法》和《交易法》中關於在適用期限內（受本協議條款約束）處置註冊聲明所涵蓋的所有可註冊 證券的適用條款， 持有人在其中規定的預期處置方法經修訂的註冊聲明或其中的註冊聲明招股説明書 以此為補充。

(c) 如果 在有效期內，任何時候可註冊證券的數量超過當時在註冊聲明中註冊的普通股 數量的100％，則公司應在合理可行的情況下儘快提交一份額外的註冊聲明，涵蓋持有人轉售不少於該類 可註冊證券數量的行為，但無論如何應在 適用的申請日之前。

(d) 儘快通知 擬出售的可註冊證券的持有人（根據本協議第 (iii) 至 (vi) 條，通知應附上 在作出必要修改之前暫停使用招股説明書的指示）（對於下文 (i) (A)， ，不少於提交前一 (1) 個交易日）以及（如果有任何此類人士要求）在招股説明書或任何招股説明書補充文件當天或之後不遲於一（1）個交易日以書面形式確認此類 通知提議對註冊聲明進行生效 修正案，(B) 委員會通知公司是否將對該註冊聲明進行 “審查” ，以及委員會對該註冊聲明發表書面評論時；(C) 註冊聲明或任何生效後的修正案生效後，(ii) 委員會或 任何其他聯邦或聯邦或聯邦或任何其他請求的生效後負責修訂或補充註冊聲明或招股説明書的州政府機構，或其他 信息，(iii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停令，暫停 涵蓋任何或全部可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此啟動任何訴訟 ，(iv) 公司收到有關暫停 任何可註冊證券資格或豁免 資格的任何通知在任何司法管轄區進行銷售，或啟動或威脅提起任何訴訟 為此，(v) 發生任何事件或時間流逝，使註冊 聲明中包含的財務報表沒有資格納入其中，或註冊聲明或招股説明書或任何納入 或以引用方式視為納入其中的文件中的任何陳述在任何重大方面均不真實，或者需要對註冊聲明、 招股説明書或其他文件進行任何修訂，以便註冊聲明或招股説明書，視情況而定，它將不包含 任何對重要事實作出不真實的陳述，或沒有陳述其中要求陳述或在其中作出 陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性，以及 (vi) 公司認為可能具有重要意義的 任何未決公司發展的發生或存在， 不符合公司的最大利益公司允許繼續提供註冊聲明或招股説明書；但是，前提是 在任何情況下，任何此類通知均不包含任何構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息 的信息。

(e) 盡其合理的最大努力，盡最大努力避免發行，或要求撤回 (i) 停止或暫停註冊聲明 生效的任何命令，或 (ii) 暫停在任何司法管轄區出售的任何 可註冊證券的資格（或資格豁免）。

(f) 在向委員會提交此類文件後，立即向每位持有人免費提供每份此類註冊聲明及其每項修正案的至少一份合格副本，包括 財務報表和附表、在該人要求的範圍內 以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，以及該人要求的所有證物（包括先前以引用方式提供或納入的證物） ，前提是 EDGAR 系統上可用的任何此類物品（或 其繼任者）無需以實物形式提供。

(g) 在 遵守本協議條款的前提下，公司特此同意 每位銷售持有人使用此類招股説明書及其每項修正案或補充，用於發行和出售此類招股説明書及其任何 修正或補充所涵蓋的可註冊證券，除非根據第3 (d) 條發出任何通知。

(h) 在持有人轉售任何可註冊證券之前，按照任何持有人合理的書面要求，根據美國 州證券法或藍天法轉售的 此類可註冊證券的註冊或資格（或註冊或資格豁免），盡其商業上合理的努力，與賣方持有人合作 在 期間生效的每項註冊或資格（或豁免）有效期限，並採取任何其他合理必要行動或事情，使公司能夠在該司法管轄區 處置每份註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，前提是公司通常無需具備在當時不具備此資格的司法管轄區開展業務的資格，在任何此類司法管轄區 繳納任何重大税，或在任何司法管轄區 徵收任何重大税，或在任何司法管轄區 申請送達程序的普遍同意這樣的管轄權。

(i) 如果持有人要求 ，應與該持有人合作，促進及時準備和交付代表 可註冊證券的賬面記賬單，該報表將根據註冊聲明交付給受讓人，在《證券法》允許的範圍內，代表 可註冊證券的賬面記賬單應不含所有限制性圖例，並允許此類可註冊 證券採用這種面值並以任何此類持有人可能要求的名稱進行註冊。

(j) 發生第 3 (d) 節所設想的任何事件後，在考慮到 公司對過早披露此類事件 對公司及其股東造成的任何不利後果的真誠評估後，儘可能迅速地為註冊聲明或相關招股説明書或任何文件編制補充或修正案，包括生效後的修正案或 相關招股説明書或任何文件的補充或以引用方式視為已納入其中，並按此提交任何其他所需文件 正如其後交付的那樣，註冊聲明和此類招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中需要陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 是在沒有誤導性的。如果公司根據上述 3 (d) 節第 (iii) 至 (vi) 條通知持有人在對此類招股説明書進行必要修改之前暫停使用任何招股説明書，則持有人應 暫停使用此類招股説明書。公司將盡最大努力確保儘快恢復使用招股説明書 。公司有權行使本第 3 (j) 節規定的權利，暫停註冊聲明和招股説明書 的供應，但須支付第 2 (d) 節規定的部分違約金，期限在任何 12 個月期間內不得超過 45 個日曆日（不必是連續日）。

(k) 否則， 盡商業上合理的努力遵守委員會在《證券法》和 《交易法》下的所有適用規章制度，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括任何補充 或其修正案，如果在有效期內的任何時候，立即以書面形式通知持有人公司不符合第 172 條中規定的條件，因此 持有人必須提交與處置可註冊證券相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動 ，以促進本協議下可註冊證券的註冊。

(l) 如果 公司有資格使用S-3表格，則應盡最大努力保持使用S-3表格（或其任何後續表格）註冊可註冊證券轉售的資格。

(m) 公司可要求每位出售持有人向公司提供一份經認證的聲明，説明該持有人及其對股票擁有表決權和處置控制權的自然人實益擁有的普通股數量。在 公司僅因 任何持有人未能在公司提出請求後的三個交易日內提供此類信息而無法履行本協議規定的註冊義務的任何期限內， 僅對該持有人產生的 的違約賠償金應予以支付，任何僅因此類延遲而可能發生的事件均應暫停對該持有人的資格 僅在將此類信息交付給本公司之前。

4。註冊費用。無論是否根據註冊 聲明出售任何可註冊證券，因履行或遵守本協議 而產生的所有費用和開支均應由公司承擔。前述句中提及的費用和開支應包括但不限於 (i) 與向委員會提交文件相關的所有註冊和申報費 （包括但不限於公司法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支） (A) 與向委員會提交文件相關的所有註冊和備案費用（B）涉及普通股上市交易的任何交易市場提交的文件，以及 (C) 遵守公司以書面形式合理同意 適用的州證券法或藍天法律 (包括但不限於與 Blue Sky 資格或可註冊證券豁免相關的公司法律顧問費用和支出，(ii) 印刷費用（包括但不限於打印可註冊證券 證書的費用），(iii) 信使、電話和送貨費用，(iv) 公司 律師的費用和支出，(v) 證券法責任保險（如果公司願意）此類保險，以及 (vi) 公司留用的所有其他 人的費用和開支與本協議所設想的交易的完成有關。此外， 公司應負責與完成本協議 所設想的交易有關的所有內部費用（包括但不限於履行法律或會計 職責的高級管理人員和僱員的所有薪水和開支）、任何年度審計的費用以及與本協議要求在任何證券交易所上市可註冊證券 相關的費用和開支。在任何情況下，公司均不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金 負責，或者除交易文件中規定的範圍外，不對持有人的任何律師費或其他費用負責。

5。賠償。

(a) 公司賠償 。無論本協議終止，公司均應賠償每位持有人、 高級職員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人（包括因質押或在普通股追加保證金下不履行義務而作為本金髮行和出售可註冊證券的經紀人）、投資顧問和員工（以及與持有此類所有權的人具有同等職能的任何其他 個人），並使其免受損害，儘管沒有這樣的頭銜或任何其他標題） ，每個控制者在適用法律允許的最大範圍內， 的任何此類持有人（在《證券法》第 15 條或 交易法第 20 條的含義範圍內）以及每位此類控股人 在適用法律允許的最大範圍內與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員（儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜）， 以及所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括 但不限於合理的律師費）以及由於 (1) 註冊聲明、任何招股説明書 或任何形式的招股説明書、任何形式的招股説明書、其任何修正案或補充説明書中或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或由於 所要求的任何遺漏或涉嫌遺漏的重大事實所產生的費用（統稱為 “損失”）應在其中陳述或必須在其中作出陳述（對於任何招股説明書或其補充文件，在 的情況下，應考慮到以下情況）：它們是) 沒有誤導性或 (2) 公司在履行本協議下的義務時違反 或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或其下的任何規則或法規， ，除非但僅限於 (i) 此類 不真實陳述或遺漏完全基於以書面形式向該持有人提供的信息公司由該持有人 明確用於其中，或僅限於此類信息與該持有人相關的範圍或該持有人提議的可註冊證券 分配方法，並經該持有人書面審查和明確批准，明確用於註冊聲明、 此類招股説明書或其任何修正案或補充中（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議附件 A） 或 (ii) 如果發生第 3 (d) (iii) 節所述類型的事件-(vi)，在公司通知該持有人後，該持有人使用過期、 有缺陷或其他不可用的招股説明書在該持有人收到第 6 (c) 節所述建議之前，寫入招股説明書已過期、 有缺陷或無法供該持有人使用。公司應將本協議所涉交易引起或與 交易相關的任何訴訟的機構、威脅或主張立即通知持有人。無論該受賠人或代表該受賠人進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力 ，並且在任何持有人根據第 6 (g) 條轉讓任何可註冊證券 後繼續有效。在任何情況下，公司根據本節 5 對任何持有人承擔的責任金額均不得超過向持有人發行可註冊證券時的認定價值的美元金額。

(b) 持有人的賠償 。每位持有人應在適用法律允許的最大範圍內，單獨而不是共同賠償公司、其董事、高級職員、代理人 和員工、控制公司的每個人（根據《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義）以及這些控股人的董事、高級職員、代理人或僱員， 因所有損失而遭受的所有損失並使其免受損害，如前提是源於或僅基於： 中包含的重大事實的任何不真實或所謂的不真實陳述任何註冊聲明、任何招股説明書、任何修訂或補充，或在任何初步的 招股説明書中，或由於其中必須陳述的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏而產生或與之相關的 陳述（就任何招股説明書或補充文件而言，根據 發表的情況）不具有誤導性（i），但僅限於該持有人以書面形式提供的任何信息 中包含此類不真實的陳述或遺漏明確要求公司納入此類註冊聲明或此類招股説明書或 (ii) ，但僅限於此類信息與出售股東 問卷中提供的此類持有人信息或擬議的可註冊證券分配方法有關，並經 該持有人以書面形式明確批准用於註冊聲明（據瞭解，持有人已批准本協議附件 A 此目的）、 此類招股説明書或任何修正案或補編對此。在任何情況下，賣出持有人的責任金額均不得大於 該持有人在出售註冊聲明中包含的引起此類賠償的可註冊證券時獲得的收益的美元金額（扣除該持有人就與本第 5 節有關的任何索賠支付的所有費用，以及 該持有人因此類不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）統一義務。

(c) 進行 賠償程序。如果對根據本 有權獲得賠償的任何人（“受賠方”）提起或主張任何訴訟，則該受賠方應立即以書面形式通知尋求賠償的人（ “賠償方”），賠償方應有權為此進行辯護，包括 聘請合理滿意的律師受賠方以及支付與其辯護有關的所有合理費用和開支 ，前提是任何受補償方未能履行發出此類通知的一方不得免除賠償方 根據本協議承擔的義務或責任，除非（且僅限於）由具有管轄權的法院（該裁決不可上訴或進一步審查）最終裁定 此類不履行將對賠償方造成實質性 並對賠償方造成不利影響。

受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但是 此類律師的費用和開支應由該受賠償方承擔，除非：(1) 賠償方 已書面同意支付此類費用和開支，(2) 賠償方未能立即承擔這些 在任何此類訴訟中提起訴訟，並聘請該受賠償方合理滿意的律師，或 (3) 任何此類訴訟的指定當事方訴訟（包括任何被起訴方）包括此類受賠償方和賠償方， 的律師應合理地認為 如果由同一位律師代表 該受賠償方和賠償方（在這種情況下，如果該受賠償方以書面形式通知賠償方 它選擇這樣做），則可能存在重大利益衝突聘請單獨的律師費用由賠償方承擔，賠償方無權 進行辯護並且不超過一名獨立律師的合理費用和開支應由賠償 方承擔）。賠償方對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的和解不承擔任何責任， 的同意不得被無理拒絕或拖延。未經受賠方 方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠償方所涉的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括 無條件免除該受賠償方對該訴訟標的索賠的所有責任。

在 受本協議條款約束的前提下，受賠償方的所有合理費用和開支（包括與調查或準備以不違反本節的方式為此類訴訟辯護所產生的合理費用和開支） 應在向賠償方發出書面通知後的十個交易日內支付給受賠償方，前提是 應立即向賠償方償還適用於此類費用和開支的部分 由具有管轄權的法院最終裁定該受賠償方無權根據本協議獲得賠償（該裁決不可上訴或進一步審查）的訴訟。

(d) 捐款。 如果受保方無法獲得第 5 (a) 或 5 (b) 節規定的賠償，或者不足以使受保方 免受任何損失，則各賠償方應按適當的 比例繳納該受保方已支付或應付的金額，以反映賠償方和受保方在行為方面的相對過錯， 導致此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮。此類 賠償方和受賠償方的相對過錯應參照以下因素來確定：任何相關行動，包括 關於重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，是否由該賠償方或受賠償方採取或作出 ，或與其提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、 獲取信息以及糾正或防止此類行動、陳述或遺漏的機會。在遵守本協議規定的限制的前提下， 因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師 或該方在任何訴訟中產生的其他費用或開支，前提是如果該方根據本節規定的條款獲得本節規定的賠償，則該方本可以獲得此類費用或開支的賠償。

這裏的 各方同意，如果根據本第 5 (d) 節繳款是通過按比例 分配或任何其他未考慮前面段落中提及的公平考慮因素的分配方法確定的，那將是不公正和公平的。在任何情況下，可註冊證券持有人的供款義務均不得超過該持有人在出售註冊證券時收到的所得 美元金額（扣除該持有人就與本第 5 節有關的任何索賠支付的所有費用，以及該持有人因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏 或涉嫌的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）產生此類繳款義務的證券。

本節中包含的 賠償和分攤協議是賠償方 可能對受賠償方承擔的任何責任的補充。

6。雜項。

(a) 補救措施。 如果公司或持有人違反本協議規定的任何各自義務，則每位持有人或 公司（視情況而定），除了有權行使法律和本協議授予的所有權利，包括 追回損害賠償外，還有權具體行使其在本協議下的權利。公司和每位持有人 均同意，金錢損害賠償無法為因其違反本協議任何 條款而遭受的任何損失提供足夠的補償，並特此進一步同意，如果就此類違約行為採取任何具體績效行動， 不得主張或放棄關於法律補救措施是充分的抗辯。

(b) 禁止 提交其他註冊聲明。除了登記附表6 (b) 中規定的證券的轉售外，在所有可註冊證券根據委員會宣佈生效的註冊聲明 註冊之前， 公司不得提交任何其他註冊聲明，前提是本第 6 (b) 節不禁止公司對在本協議簽訂之日之前提交的 註冊聲明進行修改，前提是沒有新證券在任何此類註冊聲明上登記現有的註冊 聲明；還提供了撤銷聲明毫無疑問，本節中沒有任何內容禁止公司在註冊聲明中包括 其他證券，公司必須代表出售股東進行註冊。

(c) 已停止的 處置。通過收購可註冊證券，每位持有人同意，在收到公司關於 第 3 (d) (iii) 至 (vi) 節所述任何事件發生的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置 此類可註冊證券 ，直到 公司以書面形式（“建議”）告知適用招股説明書的使用為止 (可能已經得到補充或修正) 可以恢復.公司將盡其合理的最大努力，確保在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。公司同意 並承認，要求持有人停止處置本 下的可註冊證券的任何期限均應遵守第 2 (d) 節的規定。

(d) Piggyback 權利如果在本協議簽訂之日後的任何時候，任何可登記證券仍處於流通狀態，並且根據第144 (A) 條不可自由交易 ，則沒有一份或多份涵蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明， (B) 公司出於任何原因提議根據1933年法案（根據註冊 聲明除外）註冊任何普通股關於公司為其 自己發行普通股的S-4表格或S-8表格（或類似或後續表格）就其任何股東的賬户而言，它應隨時立即書面通知其意向 的持有人發出書面通知（但無論如何都應在預期申報日期前二十（20）天），並且在 1933年法案和美國證券交易委員會指南第415條的規定允許的範圍內，在該登記中包括公司擁有的與 有關的所有可註冊證券在收到公司通知後的十 (10) 天內收到了書面申請 （“搭便車註冊”）”）。此類通知應為可註冊證券的持有人提供機會 按每位持有人要求註冊一定數量的可註冊證券股份，並應指明此類可註冊證券 的預期分配方式。如果任何承銷發行的管理承銷商通過信函告知公司 其相信 根據本第 6 (d) 節要求納入此類註冊的可註冊證券的數量，再加上公司在該註冊中發行的其他證券的數量，將對此類發行產生重大不利影響，則 公司應在證券總數的範圍內納入此類登記本公司獲悉， 可以在此類發售中（或在此期間）出售在不對此類發行（“銷售編號”）產生重大不利影響的情況下， 證券優先順序如下：(x) 首先，所有普通股或可兑換成公司擬註冊的普通股或可兑換 普通股的證券；以及 (y) 其次，根據每位持有人擁有的註冊權的註冊證券數量按比例計算持有人要求將當時由所有申請納入的持有人擁有的 可註冊證券的數量納入其中。儘管如此，（A）如果此類註冊涉及 承銷的公開發行，則持有人必須以相同的 價格將其可註冊證券出售給承銷商（如果適用），並享受與此類發行中出售的其他證券相同的承保折扣和佣金（ 承認，公司應承擔第 4 節規定的其他費用），並視持有人而定在常規承保文件中輸入 以承保方式出售股東公開發行，以及 (B) 如果在 發出打算根據本第 6 (e) 條註冊任何可註冊證券的書面通知後，以及在與此類註冊相關的註冊聲明生效日期 之前，公司應出於任何原因決定不使 此類註冊聲明根據《證券法》生效，則公司應向持有人發出書面通知， ，應免除其註冊與之相關的任何可註冊證券的義務此類登記；前提是， 但是，本第 6 (e) 節中的任何內容均不限制公司在本協議下的責任和/或義務， 包括但不限於第 2 (d) 節規定的支付違約金的義務。

(e) 修正案 和豁免。本協議的條款，包括本句的規定，不得修改、修改或補充， ，也不得對偏離本協議條款給予豁免或同意，除非公司和當時未償還的50.1％以上的可註冊證券的持有人以書面形式簽署，前提是如果有任何修正、修改 或豁免會對持有人產生不成比例的不利影響（（或持有人羣體）受不成比例影響的持有人 （或持有人羣體）的同意應是必填的。如果註冊聲明未根據前一句規定的 豁免或修正案註冊所有可註冊證券，則每位 持有人註冊的可註冊證券數量應在所有持有人中按比例減少，每位持有人有權指定應從該註冊聲明中省略其哪一可註冊證券 。儘管有上述規定，對於僅與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人權利的事項，只能由該豁免 或同意所涉及的所有可註冊證券的持有人放棄或同意偏離本協議的規定；但是，本句的規定不得修改，，或補充 ，除非根據本節第一句的規定6 (d)。不得向任何 人提供或支付任何對價以修改或同意豁免或修改本協議的任何條款，除非同時向本協議的所有各方提供相同的對價 。

(f) 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應按照《和解協議》中 的規定交付。

(g) 繼任者 和受讓人。本協議應為每方 方的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力，並應為每位持有人的利益提供保障。未經當時未償還的可註冊證券所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓其在 下的權利或義務（合併除外）。每位持有人均可根據本協議轉讓其 各自的權利，前提是此類轉讓符合適用的證券法。

(h) 沒有 不一致的協議。截至本協議發佈之日，公司及其任何子公司均未就其證券簽訂任何協議， 或其任何子公司也不得在本協議簽訂之日或之後，就其證券簽訂任何具有損害本協議中授予持有人權利或以其他方式與本協議條款衝突的協議。 公司及其任何子公司此前均未簽訂任何協議，將任何 證券的註冊權授予任何未得到完全滿意的人。

(i) 執行 和對應物。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並將其交付給另一方時生效， 據瞭解，雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應構成簽名執行方（或代表其執行此類簽名）的有效和具有約束力的義務，其效力和效力與此類傳真或 “.pdf” 簽名 頁面是其原件相同。

(j) 適用 的法律。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據《和解協議》的規定在 中確定。

(k) 累積性 補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(l) 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全有效 ，且不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 來尋找和僱用另一種方法是實現與該術語、條款 所設想的相同或基本相同的結果契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或 不可執行的條款、條款、契約和限制。

(m) 標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或 影響本協議的任何條款。

(n) 持有人義務和權利的獨立 性質。本協議中每位持有人的義務是多項的，與本協議項下任何其他持有人 的義務不共同承擔，任何持有人均不對本協議項下任何其他持有人 義務的履行承擔任何責任。此處或在任何收盤時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人 根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他 種類的團體或實體，或推定持有人在 的此類義務或所設想的交易方面以任何方式一致行動或作為集團或實體行事通過本協議或任何其他事項，並且公司承認持有人 的行為並不一致或作為一個集團，公司不得就此類義務或交易提出任何此類索賠。 每位持有人都有權保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議所產生的權利， 並且任何其他持有人沒有必要作為另一方加入任何為此目的的訴訟程序。使用 關於公司義務的單一協議完全由公司控制，而不是任何持有人的行動 或決定，並且完全是為了方便公司，而不是因為任何持有人要求或要求這樣做 。我們明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司與 持有人之間，而不是公司與持有人集體之間，也不是持有人之間和持有人之間。

********************

（簽名 頁面關注）

在 見證中，自上文首次撰寫之日起，雙方已簽署本註冊權協議。

[SIGNATURE 持有人頁面如下]

[註冊權協議簽名頁 — OAC 贊助商有限公司]

[向 RRA 簽名 持有人頁面]

持有人姓名 ：OAC 贊助商有限公司______________

持有人授權簽名人的簽名 : /s/ Wrendon Timothy_______

授權簽署人姓名 ：Wrendon Timothy

授權簽署人的頭銜 ：首席財務官

[簽名 頁面繼續]

附件 A

分配計劃

此處使用的 賣出股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、 合夥企業分配或其他轉讓（“賣出股東”）收到的普通股 股權或普通股權益，可以不時出售、轉讓或轉讓或 以其他方式處置其在任何證券交易所、市場 或交易設施上的任何或全部普通股權益或普通股權益股票是交易的還是私下交易的。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行 市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格、 或協議價格進行處置。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東也可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（“證券法”）（如果有）下的任何其他註冊豁免出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 或折扣，金額待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據FINRA規則2121的規定，代理交易不超過慣常經紀佣金 ；以及如果是主要交易，則根據FINRA規則2121進行加價或 降價。

在 與出售證券或其權益有關時，賣出股東可能會與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們 持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交出這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者貸款 或質押證券給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權 或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付 本招股説明書提供的證券，經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。

出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理人收到的任何佣金以及他們轉售購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承銷佣金或折****r}。每位賣出股東都告知公司，它與任何人沒有任何關於發行證券的書面或口頭協議或諒解， 是直接或間接的。

公司必須支付公司因證券註冊事故而產生的某些費用和開支。公司 已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括 《證券法》規定的責任。

我們 同意將本招股説明書的有效期延長至（i）此類證券在沒有交易量 或銷售方式限制的情況下獲得轉售資格，也沒有根據第144條和某些其他條件滿足當前公開信息的日期， 或（ii）所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何具有類似 效力的其他規則出售，以較早者為準。

根據《交易法》下的 適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人 在適用的限制期內， 不得同時參與普通股的做市活動，如第 M 條例所定義。此外，賣出股東將受到 交易法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售 普通股的時間。

附件 B

出售 股東

下表 列出了出售股東以及有關每位 出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了截至2023年________，根據每位出售股東對普通股的 所有權，實益擁有的普通股數量。

第三列列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股。

根據與出售股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋向出售股東發行的普通股數量的轉售 。第三列假設出售股東根據本招股説明書出售 提供的所有股份。

出售股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或全部股份。請參閲 “分配計劃”。

附件 C

JET.AI INC.

出售 股東通知和問卷

Jet.AI Inc.（一家成立 並根據特拉華州通用公司法存在的公司（以下簡稱 “公司”）的普通股（“可註冊證券”）的 下列簽名受益所有人瞭解到公司 已經或打算向美國證券交易委員會（“委員會”）提交註冊聲明 （“註冊聲明”），以根據規則進行註冊和轉售根據可註冊證券的 （“證券法”）修訂的 1933 年《證券法》第 415 條本文件所附註冊權協議 （“註冊權協議”）的條款。註冊權協議 的副本可向公司索取，地址如下。此處未另行定義的所有大寫術語應具有 註冊權協議中規定的含義。

在註冊聲明和相關招股説明書中被指定為賣出股東會產生某些 法律後果。因此，建議註冊證券的持有人和受益所有人就註冊聲明和相關招股説明書中被點名或不被指定為賣出股東的後果 諮詢自己的證券法顧問。

注意

下列簽署的 可註冊證券的受益所有人（“賣出股東”）特此選擇將其擁有的可註冊證券 納入註冊聲明。

以下籤署人特此向公司提供以下信息，並聲明並保證此類信息的準確性：

問卷

2。 出售股東的通知地址：

3。 經紀交易商狀態：

是的 ☐ 沒有 ☐

是的 ☐ 沒有 ☐

是的 ☐ 沒有 ☐

是的 ☐ 沒有 ☐

4。 賣出股東擁有的公司證券的實益所有權。

除下文第 4 項中規定的 外，下列簽署人不是公司任何證券的受益人或註冊所有人，但根據和解協議可發行的證券除外。

5。 與公司的關係：

除下文所述的 外，在過去三年中，下列簽署人及其任何關聯公司、高級管理人員、董事或主要股權持有人（持有下列簽署人5％ 以上股權證券的所有者）均未擔任過任何職位或職務，也沒有與 公司（或其前身或關聯公司）有任何其他實質性關係。

在下方簽署，即表示下列簽署人同意披露其對第 1 項至第 5 項的答覆中包含的信息，以及 將此類信息包含在註冊聲明和相關招股説明書及其任何修正案或補充文件中。 下列簽署人瞭解到，公司在準備或修改 和相關招股説明書及其任何修正或補充時將依賴此類信息。

在 見證下，下列簽署人根據正式授予的授權，促使本通知和問卷由本通知和問卷親自或由其正式授權的代理人執行和交付。

請 將已完成並已執行的通知和問卷的副本（或通過電子郵件發送.PDF 副本）傳真至：