美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

☒ 根據第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告

1934 年的 證券交易法

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度

或者

☐ 根據第 13 或 15 (d) 節提交的過渡報告

1934 年的 證券交易法

對於 來説，從 ________ 到 ________ 的過渡期

委員會 文件號：001-40725

Jet.AI Inc.

（章程中規定的註冊人的確切 名稱）

(702) 747-4000

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第12 (b) 條將要註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

是的 ☐ 不是 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。

是的 ☐ 不是 ☒

用勾號註明 註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否受此類申報要求的約束。

是的 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 ☒ 不是 ☐

用勾號表示 公司是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，則用勾號表示公司是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐

用勾號註明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用勾號表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日 ，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的 總市值為12,902,168美元。截至2024年3月27日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權的 和無表決權普通股的總市值為6,250,320美元。

截至2024年3月27日，公司共有12,205,144股普通股已發行和流通，面值0.0001美元。

解釋性 註釋

Jet.AI Inc. 正在2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交截至2023年12月31日財年 的10-K表年度報告（“10-K/A表格”）的第10-K表年度報告（“原始10-K表格”）的第1號修正案，其目的僅包括：

此外，本10-K/A表格刪除了原始10-K表格封面上提及以引用方式將我們的委託陳述 部分納入原始10-K表格第三部分的內容。

本 10-K/A 表格修訂並重申了原表 10-K 的第三部分第 10、11、12、13 和 14 項，以及第四部分第 15 項。我們不包括《交易法》第 13a-14 (b) 條所要求的 份新認證，因為本 10-K/A 表格中不包含任何財務報表。 此外，對於在 2024 年 4 月 1 日（提交 原始表格 10-K 之日）之後發生的任何後續事件，我們沒有更新任何其他信息。因此，本10-K/A表格應與原始10-K表格以及我們在提交原始10-K表格後向美國證券交易委員會提交的其他文件 一起閲讀。此處使用但未定義的大寫術語應具有原始表格 10-K 中賦予此類術語的 含義。

目錄

2023年8月10日（“截止日期”），我們根據牛津橋收購 公司OXAC Merger Sub I 於2023年5月11日發佈的2023年2月24日經商業 合併協議第1號修正案（“業務合併協議”）修訂的2023年2月24日業務合併協議和重組計劃（“業務合併協議”），完成了先前宣佈的 “業務合併” Inc.，特拉華州的一家公司，也是該公司（“First Merger Sub”）的直接全資子公司， Summerlin Aviation LLC（f/k/a OXAC Merger Sub II，LLC），特拉華州的一家有限責任公司，是 該公司（“第二合併子公司”，與第一合併子公司一起稱為 “合併子公司”）和Jet Token Inc.（一家特拉華州公司（“Jet Token”）的直接全資子公司。在業務合併方面，我們將名稱從開曼羣島豁免公司（Oxbridge”）Oxbridge Acquisition Corp. 更名為 Jet.AI Inc.

除非 在本報告中另有説明，否則所提及的 “Jet.AI”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語均指（a）業務合併收盤前的牛津劍橋和（b）業務合併結束後 生效後的 Jet.AI, Inc.有關業務合併的進一步描述，請參閲 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的原始表格 10-K 中的 “第 7 項 — 管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析 — 業務合併”。

本報告中包含的部分 市場和行業數據基於獨立的行業出版物或其他公開信息。 我們認為該信息在發佈的適用日期是可靠的，但是，我們尚未進行獨立驗證， 無法向您保證此信息的準確性或完整性。因此，您應該意識到，此處包含的市場和行業 數據，以及我們基於此類數據的信念和估計，可能不可靠。

本 文件可能包含與公司、其業務計劃和戰略、 及其行業等相關的前瞻性陳述和信息。這些前瞻性陳述基於公司管理層的信念、做出的假設以及公司管理層目前可獲得的信息。此處使用 “估計”、“項目”、“相信”、 “預期”、“打算”、“期望” 等詞語及類似表述旨在識別構成前瞻性陳述的前瞻性 陳述。這些陳述反映了管理層當前對未來 事件的看法，並存在風險和不確定性，可能導致公司的實際業績與前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。提醒投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅代表發表之日。公司沒有義務修改或更新這些前瞻性 陳述以反映該日期之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

第三部分

項目 10 董事、執行官和公司治理

以下 是我們的董事和執行官名單。

自 業務合併完成之日起，邁克爾·温斯頓被任命為 Jet.AI 的執行董事長和 Jet.AI 的 臨時首席執行官（“首席執行官”），喬治·默納內被任命為 Jet.AI 的臨時首席財務 官（“首席財務官”），直到 Jet.AI 完成對長期首席財務官的持續搜尋，屆時温斯頓將辭去 的臨時職務首席執行官兼默納內先生將從臨時首席財務官轉任為首席執行官。Jet.AI

行政人員 官員

特許金融分析師邁克爾 D. Winston 於 2018 年創立了 Jet.AI，自其成立以來一直擔任其執行主席。業務 合併完成後，他將擔任臨時首席執行官，直到公司聘請常任首席財務官為止。 温斯頓先生的職業生涯始於1999年，在瑞士信貸第一波士頓公司工作，後來在千禧集團 Partners LP擔任投資組合經理。2012年，温斯頓先生成立了Sutton View集團公司，這是一個另類資產管理平臺，他在該集團為全球最大的學術捐贈基金之一 提供了諮詢。温斯頓先生於 2005 年獲得哥倫比亞商學院 金融與房地產工商管理碩士學位，並於 1999 年獲得康奈爾大學經濟學學士學位。在康奈爾大學期間，他在倫敦經濟學院 學習了一年，18歲時他的第一家創業公司獲得了IBM頒發的100萬美元獎金。温斯頓先生是特許金融分析師持有人，也是紐約 經濟俱樂部的成員。我們認為，温斯頓先生有資格擔任董事，因為他在擔任Jet Token的創始人兼執行主席期間積累了運營和歷史專業知識 。

George Murnane 自 2019 年 9 月起擔任 Jet.AI 的首席執行官。業務合併完成後，他 被任命為臨時首席財務官，直到公司聘請常任首席財務官，屆時他 將再次擔任首席執行官一職。Murnane先生擁有超過20年的高級管理經驗，包括14年 在航空運輸和飛機行業擔任首席運營官和/或首席財務官，包括2013年至2019年在ImperialJet S.a.l擔任首席執行官 ，2008年擔任VistaJet Holdings, S.A. 的首席運營官兼代理首席財務官，2002 年至 2007 年擔任梅薩航空集團首席財務官，首席運營官 2000 年至 2002 年擔任南北 航空公司首席財務官、執行副總裁、首席執行官1996年至2002年擔任國際航空支持 集團的運營官兼首席財務官，1995年至1996年擔任阿特拉斯航空公司的執行副總裁兼首席運營官。從 2009 年到 加入Jet Token，Murnane先生是Barlow Partners的管理合夥人。Barlow Partners是一家諮詢服務公司，為工業和金融公司提供運營和財務 管理、併購、融資和重組專業知識。Murnane 先生於 1980 年獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學經濟學學士學位。我們 認為，Murnane先生有資格擔任董事，因為他在擔任Jet Token首席執行官 官時獲得了專業知識和豐富的財務經驗。

Patrick McNulty 自 2021 年 6 月起擔任 Jet.AI 的首席運營官。在加入Jet Token之前，McNulty先生曾在本田飛機公司擔任 銷售運營和業務開發經理。在本田飛機公司任職期間，麥克納爾蒂先生領導了強大的銷售工程團隊的發展，並在製造商的產品開發和市場分析中發揮了重要作用。在加入本田 飛機公司之前，麥克納爾蒂先生曾在勞斯萊斯北美的飛機發動機部門和輕型飛機制造商Eclipse Aviation工作。麥克納爾蒂先生畢業於安布里德爾航空大學（航空航天工程學士學位，航空工商管理碩士）。

非員工 董事

Wrendon Timothy 自 2021 年 4 月起擔任牛津劍橋首席財務官、財務主管、祕書兼董事，直至業務合併完成 。他曾擔任牛津再保險控股有限公司 （納斯達克股票代碼：OXBR）的董事、首席財務官兼公司祕書，該公司是一家總部位於開曼羣島的納斯達克上市再保險控股公司。他自 2013 年 8 月起擔任首席財務官 和公司祕書，自 2021 年 11 月起擔任董事。在他的職位上，他提供財務和會計 諮詢服務，重點是技術和美國證券交易委員會報告、合規、內部審計、公司治理、併購 分析、風險管理以及首席財務官和財務總監服務。蒂莫西先生還擔任牛津再保險控股有限公司的全資持牌再保險子公司牛津再保險 Limited和Oxbridge Re NS的執行和董事。蒂莫西先生還擔任 牛津劍橋贊助商OAC贊助商有限公司的董事和牛津再保險控股有限公司的英屬維爾京羣島全資子公司 Web3 的子公司SurancePlus Inc.的董事。

Timothy 先生於 2004 年在普華永道（特立尼達）開始了他的財務生涯，當時他在普華永道（特立尼達）的保險部門擔任助理，從事 外部和內部審計工作以及與税務相關的服務。蒂莫西先生在特立尼達畢馬威會計師事務所和 普華永道（開曼羣島）的職業發展和過渡期間，成功地為公共和私營部門提供了服務， 涵蓋保險和再保險、銀行、對衝基金、信託、投資管理、製造業、飲料、建築、玻璃、 醫療保健、零售、建築、營銷、餐廳、軟件、體育和旅遊行業。Timothy 先生的管理職位使他能夠大量參與團隊的規劃、預算和領導，擔任高級客户管理層的聯絡員， 並就技術會計事務提供建議。蒂莫西先生是特許公認會計師協會（ACCA）會員、 資深特許公司祕書，還擁有蘇格蘭愛丁堡赫瑞瓦特大學工商管理研究生文憑和工商管理碩士學位（以優異成績獲得金融專業（優異成績）。蒂莫西先生在多傢俬人控股公司擔任 董事和領導職務，還曾在各種非營利組織任職， 包括他擔任開曼 羣島公用事業監管與競爭辦公室審計與風險委員會主席以及SDA開曼羣島會議審計委員會主席的治理職務。蒂莫西先生是ACCA的活躍會員，開曼羣島專業會計師協會（CIIPA）的 活躍會員，特許治理 協會（前身為特許祕書和管理人員協會）的活躍會員，以及開曼羣島董事協會的成員。

我們 認為，蒂莫西先生有資格擔任董事，因為他擁有豐富的資本市場經驗和在各種公司事務方面的豐富專業知識 。

威廉 L. Yankus 自 2021 年 8 月起擔任牛津劍橋的獨立董事之一。Yankus 先生是一位經驗豐富的投資銀行 專家，在保險行業有着良好的工作經驗。自2015年7月以來，揚庫斯先生一直擔任Pheasant Hill Advisors, LLC的創始人兼負責人 。Pheasant Hill Advisors, LLC是一家總部位於紐約的顧問公司，主要為保險業和保險業投資者提供各種研究、諮詢、私募股權融資 和併購服務。自2016年3月以來，揚庫斯先生一直在總部位於紐約納斯達克上市的財產和意外傷害保險公司金斯通公司（納斯達克股票代碼：KINS）的 董事會任職。 他還自2017年4月起擔任金斯通薪酬委員會主席，自2020年2月起擔任金斯通 投資委員會主席。揚庫斯先生還是獨立保險分析師有限責任公司的高級顧問，該公司提供與人壽保險行業相關的投資 分析、信貸研究和投資銀行服務。

從 2011 年 9 月到 2015 年 6 月，Yankus 先生擔任 Sterne Agee 的董事總經理，Sterne Agee 是美國曆史最悠久的私人金融服務 公司之一。Sterne Agee為多元化的客户羣提供財富管理和投資服務，並託管了近260億美元的客户資產。在加入Sterne Agee之前，揚庫斯先生還曾在其他信譽良好的金融服務和 投資銀行公司擔任行政和領導職務，包括2009年12月至2010年11月在麥格理集團擔任保險研究主管，1993年5月至2009年11月擔任凱爾頓福克斯皮特的保險研究經理 總監，1985年6月至1993年4月在康寧和 公司擔任保險研究副總裁。他於1989年完成了特許金融分析課程，並於1984年通過了康涅狄格州統一註冊會計師考試。他在聖十字學院獲得經濟學和會計學學士學位。

Yankus 先生為董事會帶來了豐富的領導、保險、上市公司、併購、公司治理和投資銀行 經驗。

Ehud Talmor（國際空軍退役少校）是一名從以色列空軍退役的高級軍官，在空戰和飛機後勤的各個方面擁有超過二十五年的經驗 。他的職業生涯始於 1995 年，當時是一名戰鬥機飛行員，後來成為飛行教練。他 隨後擔任了各種監督職務，包括F-16中隊副指揮官。2007 年，他加入以色列國防部採購部 ，後來擔任三個獨立的空軍噴氣式飛機採購項目的項目經理。 飛機收購項目是：（1）Beechcraft T-6II、（2）萊昂納多 M-346 和（3）洛克希德·馬丁公司 F-35A。除 擔任F-35計劃的項目經理外，塔爾莫先生還是以色列空軍F-35的首席教練。 Talmor 先生畢業於 I.D.C. Herzliya，獲得心理學學士學位。我們認為，塔爾莫先生有資格擔任董事，因為 他在航空業、商業和項目管理方面擁有豐富的經驗。

中校 Ran David（IAF）是以色列空軍的一名榮譽戰鬥飛行員。他曾擔任中隊副指揮官， 擔任飛行教官十年。戴維中校的主要職責之一是訓練、測試和批准新的國際空軍戰鬥機 飛行員。戴維中校畢業於美國空軍空軍指揮和參謀學院和海法大學。戴維中校有資格 擔任董事，因為他擁有豐富的航空業和飛行員培訓經驗。

傑夫 Woods目前是Puzl LLC的聯合創始人兼首席產品官，該公司使用人工智能來改變零售業。 他目前還擔任伍茲超市的總裁兼董事會成員。伍茲超市是一家中型家族連鎖超市，在密蘇裏州經營 ，為社區服務已超過75年。在擔任這些職位之前，伍茲先生曾於2011年至2019年在倫敦和紐約的SAP SE（紐約證券交易所代碼：SAP）擔任營銷戰略副總裁兼首席產品策略師。從2001年到2011年，伍茲先生在Gartner Inc（紐約證券交易所代碼：IT）擔任企業應用研究副總裁，在那裏他是企業應用程序的全球負責人 。在此之前，伍茲先生建立並出售了自己的物流公司。伍茲先生畢業於康奈爾大學 應用經濟學專業，擁有哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。伍茲先生之所以有資格擔任董事，是因為他擁有豐富的 技術開發、人工智能、商業和營銷經驗。

家庭 人際關係

Jet.AI 董事和執行官之間沒有 家族關係。

董事會 組成

董事會由七名董事組成，分為三類，三年任期錯開。在每一次年度股東大會上， 任期屆滿的董事的繼任者將被選中任職，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次 年會。Jet.AI 的董事屬於以下三類：

特定類別的董事 將在其任期屆滿當年的年度股東大會上選出，任期三年。 因此，每次 Jet.AI 股東年會將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期中繼續 。每位董事的任期一直持續到 其繼任者當選並獲得資格，或其去世、辭職或免職之前，以較早者為準。董事會的這種分類可能起到 延遲或阻止 Jet.AI 控制或管理變更的影響。

公司的註冊證書和章程規定，只有董事會才能填補空缺的董事職位，包括新設立的 席位。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將按比例分配給這三個類別，這樣，每個類別的董事人數將盡可能佔授權董事人數的三分之一。公司註冊證書 和章程還規定，只有在當時有權在董事選舉中投票的已流通股票中至少三分之二的投票權的 持有人投贊成票，將 作為一個類別一起投票，Jet.AI 的董事才能被免職。

董事 獨立性

董事會決定，根據納斯達克上市規則的定義，除邁克爾·温斯頓和喬治·默納內外，在董事會任職的每位董事都有資格成為獨立 董事，董事會由大多數 “獨立董事” 組成，即美國證券交易委員會和納斯達克與董事獨立要求相關的適用規則。此外，Jet.AI 受美國證券交易委員會和納斯達克與審計委員會成員、資格和運作有關的某些規則的約束，如下文 所述。

董事會 領導結構

董事會沒有政策要求董事會主席和首席執行官的職位分開 或由同一個人擔任。董事會成員認為，這一決定應基於 不時存在的情況，基於符合 Jet.AI 最大利益和股東最大利益的標準，包括董事會及其成員的組成、 技能和經驗、Jet.AI 或其運營所在行業面臨的具體挑戰以及治理 效率。董事會通過了《公司治理準則》，其中規定在主席不獨立的任何 時間任命首席獨立董事。倫登·蒂莫西擔任首席獨立董事。

董事會 委員會

董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會， 的組成和職責如下所述。董事會及其委員會將制定整個 年度的會議時間表，也可以舉行特別會議，並視情況不時徵得書面同意採取行動。董事會將各種 職責和權力下放給其委員會，各委員會將定期向 全體董事會報告其活動和行動。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。董事會 可以不時 在其認為必要或適當的情況下設立其他委員會，以促進公司業務的管理。

董事會的每個 委員會將根據董事會批准的書面章程運作。每份章程的副本都發布在 Jet.AI 網站investors.jet.ai的投資者 關係欄目上。本招股説明書中包含公司的網站地址或對 Jet.AI 網站的引用 並不包括或以引用方式將公司網站 上的信息納入本招股説明書。

審計 委員會

Jet.AI 的 審計委員會由倫登·蒂莫西、威廉·揚庫斯和埃胡德·塔爾莫組成，蒂莫西先生擔任審計委員會主席。 董事會確定，蒂莫西、揚庫斯和塔爾莫爾先生均符合 現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度，包括第10A-3條，對獨立性和金融知識的要求。此外，董事會確定，根據《證券法》頒佈的S-K 條例第407（d）項的定義，蒂莫西和揚庫斯先生的每位 先生都是 “審計委員會財務專家”。這一指定並未規定任何高於 通常對審計委員會和董事會成員規定的職責、義務或責任。除其他外，審計委員會將負責：

審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克上市標準 ，可在 Jet.AI 的網站上查閲。Jet.AI 的獨立註冊會計師事務所向 Jet.AI 提供的所有審計服務以及 除最低限度的非審計服務外， 將事先獲得審計委員會的批准。Jet.AI

薪酬 委員會

Jet.AI 的 薪酬委員會由蘭·戴維中校、倫登·蒂莫西和埃胡德·塔爾莫爾組成，塔爾莫先生是 薪酬委員會主席。董事會確定薪酬委員會的每位成員都符合 當前納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條 的定義，委員會的每位成員都是非僱員董事。薪酬委員會負責，除其他外：

薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規則， 可在 Jet.AI 的網站上查閲。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由威廉·揚庫斯、倫登·蒂莫西和傑夫·伍茲組成，伍茲先生是提名和公司治理委員會主席 。董事會確定，提名和公司治理 委員會的每位成員都符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。提名 和公司治理委員會負責，除其他外：

提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克 上市標準的適用規則，可在 Jet.AI 的網站上查閲。

商業行為與道德守則

董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於 Jet.AI 的所有董事、高級管理人員和員工，包括 Jet.AI 的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行 類似職能的人員。《商業行為與道德準則》可在 Jet.AI 網站的 “公司治理” 部分找到。 此外，Jet.AI 打算在 Jet.AI 網站的 “公司治理” 欄目上發佈 法律或納斯達克上市標準要求的與《商業行為準則》和 道德的任何條款的任何修訂或豁免相關的所有披露。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

Jet.AI 薪酬委員會中沒有任何成員 是或曾經是 Jet.AI 的高級管理人員或員工。Jet.AI 的 執行官目前或在過去一個財政年度中均未擔任任何擁有或曾經有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會 （或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會 董事會）的成員。

對董事和高級職員責任和賠償的限制

公司註冊證書將 Jet.AI 董事的責任限制在 DGCL 允許的最大範圍內。DGCL 規定，公司董事不因違反董事信託義務而對金錢損失承擔個人責任， 責任除外：

如果 修訂 DGCL 以授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則 Jet.AI 董事的責任 將被取消或限制在經修訂的 DGCL 允許的最大範圍內。

特拉華州 法律和章程規定，在某些情況下，Jet.AI 將在法律允許的最大範圍內對 Jet.AI 的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對 其他員工和其他代理人進行賠償。在遵守某些 限制的前提下，任何受賠人也有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接支付或報銷合理費用（包括律師費和支出） 。

此外，Jet.AI 還與 Jet.AI 的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求 Jet.AI 向其董事和高級管理人員賠償某些開支，包括律師費、判決、 罰款和董事或高級管理人員因作為 Jet.AI 的 董事或高級管理人員或該人應Jet.AI 要求向其提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的和解金額。

Jet.AI 還持有董事和高級管理人員保險單，根據該保單，Jet.AI 的董事和高級管理人員可以保險 以董事和高級管理人員的身份採取行動的責任。我們認為 公司註冊證書和章程中的這些條款以及這些賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和 高級管理人員是必要的。

就允許董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》產生的責任而言， 美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求公司的董事和執行官、實益擁有公司註冊類別股權證券 10％以上的人員以及某些其他人通過表格3、4和5向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告 ，並向公司提供表格的副本。根據對向 SEC 提交的表格的審查或申報人的陳述，公司認為其所有董事、執行官和超過 10% 的受益所有人均及時提交了此類報告，但以下情況除外：

內幕 交易政策

由於自 業務合併和其他緊迫事項完全佔用小型管理團隊資源以來的時間相對較短， 董事會尚未通過內幕交易政策和程序來管理公司的董事、高級管理人員和員工、或公司本身購買、出售和/或以其他方式處置註冊人的 證券。公司預計 將在2024年8月10日之前，即與業務 合併相關的封鎖協議到期之前， 採取這樣的政策。

業務合併前的高級管理人員 和董事

在 完成業務合併之前，牛津劍橋的首席執行官、總裁兼董事會主席 是傑伊·馬杜。倫登·蒂莫西曾擔任牛津劍橋首席財務官、財務主管、祕書，也是一名董事。牛津劍橋的其他導演是傑森·布徹、艾倫·馬丁和威廉·揚庫斯。有關 Madhu 先生、Butcher 先生和 Martin 先生的信息，請參閲 “第 10 項。2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “董事、執行官和公司治理”。

第 11 項高管薪酬

Jet.AI 被視為規模較小的申報公司和《喬布斯法案》所指的 “新興成長型公司”，並選擇 遵守適用於此類公司的高管薪酬披露規則。這些規則規定減少首席執行官和除主要高管 官之外的兩名薪酬最高的執行官（“指定執行官”）的薪酬 披露。本節概述了我們的高管薪酬計劃，包括 對理解下方薪酬彙總表中披露的信息所必需的重要因素的敍述性描述。 為了讓我們的執行官更全面地瞭解薪酬安排，公司提供了 2023年和2022年的完整信息，包括Jet Token在業務合併完成之前支付的薪酬。

在 2023年和2022財年，被任命的執行官是：

Jet.AI 認為，其薪酬計劃應促進公司的成功，並使高管激勵措施與股東的長期利益 保持一致。Jet.AI 的薪酬計劃反映了其創業起源，主要包括工資、獎金和股權 獎勵。隨着 Jet.AI 需求的變化，它打算繼續根據情況 的要求評估其理念和薪酬計劃。

摘要 補償表

下表提供了有關在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別以各種身份向 Jet.AI 和 Jet Token 提供服務而向每位指定執行官發放、賺取和支付的薪酬的信息：

(1) 其他薪酬主要包括醫療、牙科、視力和傷殘保險費用，以及代表指定執行官繳納的退休金 。

敍事 對薪酬彙總表的披露

對於 2023 年，Jet.AI 指定執行官的薪酬計劃包括基本工資、獎金和股權獎勵。

業務合併後的薪酬 安排

Jet Token有義務完成業務合併的一個 條件是，公司與邁克爾·温斯頓、喬治·默南和帕特里克·麥克納爾蒂簽訂新的或經修訂的僱傭 協議或安排，自交易日起生效。這些 僱傭協議和安排的條款如下所示。

邁克爾 温斯頓

2023 年 8 月 8 日，邁克爾·温斯頓與 Jet.AI 簽訂了一份聘用通知書，要求他擔任公司執行主席 和公司首席執行官，直到公司任命首席財務官接替默納內先生， 先生將在過渡期內擔任首席財務官，直到他成為公司首席執行官。 根據錄取通知書，温斯頓先生有權獲得385,000.00美元的基本工資，並將有資格參加公司的 績效獎勵計劃，該計劃預計將於2024年12月31日製定。温斯頓先生有權參與公司針對新客户銷售和續訂客户以及飛機銷售的 佣金計劃。控制權變更後，温斯頓先生將有資格獲得150萬美元的特別現金獎勵 （定義見錄用書）。根據錄取通知書，如果温斯頓先生在沒有 “理由” 或 “正當理由”（錄用函中定義的條款）的情況下被解僱，則温斯頓先生 將有權獲得遣散費，金額等於其當時基本工資的三倍，減去所有適用的預扣款和扣除額， 在12個月期限內支付，前提是温斯頓先生全面解除有利的索賠在他解僱之日後的 30 天內 對公司進行離職。

George Murnane

2023 年 8 月 10 日，Murnane 先生與 Jet.AI 簽訂了一份經修訂和重述的聘用通知書，他將擔任公司的首席財務 官，直到公司任命替代首席財務官，屆時他將成為公司的首席執行官 。根據招聘信，Murnane先生有權獲得25萬美元的基本工資，並將有資格參加公司的績效獎勵計劃。温斯頓先生有權參與公司針對新客户銷售和續訂客户以及飛機銷售的 佣金計劃。控制權變更後，Murnane先生將有資格獲得150萬美元的特別現金獎勵 （定義見要約信）。根據錄取通知書，如果默納內先生在沒有 “理由” 或 “正當理由”（錄用函中定義的條款）的情況下被解僱，Murnane 先生將有權獲得遣散費，金額等於其當時基本工資的一倍，減去所有適用的預扣款和扣除額， 將在12個月內支付，前提是穆爾納內先生全面解除了在他解僱之日後 30 天內 提出有利於公司的索賠。

帕特里克 麥克納爾蒂

2023 年 7 月 11 日，帕特里克·麥克納爾蒂與 Jet.AI 簽訂了一份經修訂和重述的聘用通知書，希望擔任公司 的首席運營官。根據錄取通知書，麥克納爾蒂先生有權獲得20萬美元的基本工資，並且有資格 參與公司的績效獎勵計劃，該計劃預計將於2024年12月31日製定。McNulty 先生有權參與公司針對新客户銷售和續訂客户以及飛機銷售的佣金計劃。

上述 對温斯頓先生、默納內先生和麥克納爾蒂先生的錄取通知書的描述全部由此類協議的全文限定，這些協議的副本分別作為附錄10.3,10.2和10.4提交，以引用方式納入本表10.3,10.2和10.4。

2023 年股票獎勵

2023 年，在業務合併之後，根據與業務合併相關的2023 Jet.AI Inc.綜合激勵計劃（“綜合激勵 計劃”），默納尼先生獲得了購買我們 150,000 股普通股的期權，面值 0.0001 美元（“普通股”），如下所述，麥克納爾蒂先生獲得了 Omnibus 下購買 50,000 股普通股的期權公交車激勵計劃。2023 年，默納尼先生和麥克納爾蒂先生均未獲得任何其他選擇 。

福利 和額外津貼

在 Jet Token提供的業務合併之前，向指定執行官提供的福利與向其所有 員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險；健康儲蓄賬户；人壽保險；以及符合納税條件的401（k） 條計劃，該公司為該計劃提供100％的繳款，最高為員工工資的6％。

業務合併後，公司對所有全職員工採用了附帶福利津貼政策。本政策提供 以下附帶福利：

公司還向其員工提供符合納税條件的第 401 (k) 條計劃，在該計劃中，公司將100％的繳款額與員工工資的 6% 相匹配。此外，董事和高級管理人員可以親自使用公司飛機，前提是：(1) 在安全執行擬議飛行所需的時間內，不能合理地利用飛機 及其機組人員謀利，(2) 飛機 及其飛行員不會遷出地理位置以損害公司此後利用它（或他們）獲利的能力 ，(3) 當時有充足的飛機和機組人員可用向服務客户起飛時，(4) 會為該航班生成並保留一份慣常的包機行程表 在不少於 12 個月的時間內，(5) 至少有一名官員和一名董事必須同時審查和批准旅行表，(6) 該類別飛機的包機價值是獨立報價的， 保留在旅行表中。如果滿足這些條件，相關員工有責任支付：

上面 薪酬表摘要附註中披露了2022年和2023財年代表指定執行官繳納的 繳款。

業務合併之前的 Jet 代幣補償安排

在 進行業務合併之前，Jet Token與其創始人兼執行主席 Winston先生沒有任何正式的薪酬安排。相反，作為其唯一董事會成員的温斯頓先生在與Jet Token首席執行官兼總裁默納內先生協商 後決定不時支付給他的薪酬。

基本 工資

2023 年，Murnane 先生和 McNulty 先生各獲得了 Jet Token 的年基本工資，以補償他們向 公司提供的服務。在企業合併之前，麥克納爾蒂先生和默納尼先生的基本工資分別為17.5萬美元和25萬美元， ，商業合併後的基本工資分別為20萬美元和25萬美元。每位指定執行官獲得的實際基本工資為 ，列於上方薪酬彙總表中標題為 “薪水” 的欄目中。在業務合併之前，Jet Token 與其創始人兼執行董事長温斯頓先生沒有任何正式的薪酬安排。相反，温斯頓作為其唯一的 董事會成員，在與Jet Token首席執行官 首席執行官兼總裁默納內先生協商後確定了不時向他支付的薪酬。

現金 獎勵

Murnane先生和McNulty先生的每個 的Jet Token僱用安排都規定，指定執行官將有資格 獲得全權年度獎金，前提是實現了Jet Token董事會（“Jet Token董事會”）確定的 某些目標（包括收入和盈利目標）。在2023年和2022年，温斯頓先生、默納尼先生和麥克納爾蒂先生 有資格根據其表現獲得年度現金獎勵，由Jet Token董事會自行決定。

發放給每位指定執行官2023財年和2022財年業績的 實際年度現金獎勵列於上面標題為 “獎金” 的列出的薪酬彙總表中 。

Jet 代幣終止或控制權變更時可能支付

Murnane先生有權在控制權變更交易生效之日獲得150萬美元的特別現金獎勵，前提是他 在收盤時仍在公司工作。根據 Murnane先生的僱傭協議，業務合併不構成控制權的變更。

2022年股票獎勵

2022年，根據Jet Token Inc.修訂和重述的2018年股票期權和授予計劃（“Jet Token期權計劃”），Murnane先生和McNulty先生分別獲得了購買有表決權的普通股和 無表決權普通股（均稱為 “Jet Token普通股”）的期權（“Jet Token期權”），如下所示：(a) Murnane先生收到了購買 的噴氣代幣期權 1,000,000股Jet Token普通股；以及（c）麥克納爾蒂先生獲得了 Jet Token 期權，用於購買 (i) 1,000,000、(ii) 128,000、(ii) 128,000、(iii) 250,000 和 (iv) 500,000 股 Jet Token普通股。

財年年終表中未償還的 股權獎勵

下表提供了截至2023年12月31日温斯頓先生、默納恩先生 先生和麥克納爾蒂先生持有的每份未償還期權獎勵或未歸屬股票獎勵的信息。

此外，根據薪酬委員會的建議，董事會於 2023 年 12 月 26 日在 公司 2024 年年會上批准了擬議的 2023 年 Jet.AI 修正和重述綜合激勵計劃（“經修訂的擬議重述計劃”），向默納內先生授予激勵性股票期權，可行使的 普通股 60,000 股 普通股 Ulty，可行使90,000股普通股。在股東批准擬議的修訂和重述計劃後，預計這些期權將在 年會之後獲得批准，該計劃將在下文 “——綜合激勵計劃” 中討論。自2024年12月26日起，期權將以相當於 公司股東批准擬議修正和重述計劃之日（即授予之日）普通股的公允市場價值的行使價 每年進行1/3的歸屬，並在授予 之日十週年到期。

綜合激勵計劃

在 的業務合併方面，公司採用了綜合激勵計劃。綜合激勵計劃規定 向員工、外部董事和顧問發放股權獎勵，包括直接獎勵或出售股票、股票 期權和購買股票的限制性股票單位。綜合激勵計劃是2018年計劃和2021年計劃的延續， 這兩項計劃取自Jet Token，經修改、重述和更名為綜合激勵計劃的形式，自 業務合併完成之日起生效。截至2023年12月31日，根據綜合激勵計劃可供發行的普通股 的最大數量為394,329股，根據綜合激勵計劃可發行的普通股 的最大數量為394,329股，其中39萬股 已根據綜合激勵計劃預留髮行。

公司要求股東批准擬議的修訂和重述計劃，確定固定數量的 普通股，可根據該計劃發行，價格為246萬股，並取消下文 “——受綜合激勵計劃約束的股票” 中描述的自動股票補充（或 “常綠”）條款。 根據薪酬委員會的建議，董事會於 2024 年 4 月 21 日批准了擬議的修訂和重述計劃， 須經股東在 2024 年年會上批准。如果未獲得股東的批准，Omnibus 激勵計劃的條款將保持不變。

摘要

以下 是綜合激勵計劃的主要特徵的摘要。參考綜合激勵計劃的全文 對該摘要進行了全面限定，該計劃作為本10-K/A表格的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

目的

綜合激勵計劃的目的是促進 Jet.AI 及其股東的利益，方法是使 Jet.AI 及其子公司 和關聯公司能夠吸引和留住合格人員提供服務，以與 Jet.AI 的增長和盈利能力以及股東價值的增加相關的形式為此類個人 提供激勵性薪酬，以及提供使接受者與其股東利益保持一致的股權參與機會 。

行政

Jet.AI 的 董事會將管理綜合激勵計劃。根據綜合激勵計劃 ，董事會有權將計劃的管理委託給董事會委員會或其小組委員會。在本招股説明書中，Jet.AI 的董事會或受權管理綜合激勵計劃的董事會委員會 被稱為委員會。 在遵守某些限制的前提下，根據綜合激勵計劃的條款，委員會將擁有根據該計劃採取某些 行動的廣泛權力。

在 適用法律允許的範圍內，在遵守綜合激勵計劃規定的某些限制的前提下，委員會可以 將其認為可取的綜合激勵 計劃下的行政職責或權力委託給其一名或多名成員或 Jet.AI 的一名或多名官員。

沒有 重新定價

未經 Jet.AI 股東事先批准， 委員會不得通過以下方式對先前授予的 “水下” 期權或 SAR 進行任何重新定價：(i) 修改或修改期權或 SAR 條款以降低行使價或授予價格；(ii) 取消 水下期權或 SAR 以換取 (A) 現金；(B) 行使價或授予價格較低的替代期權或 SAR 價格； 或 (C) 其他獎勵；或 (iii) 回購水下期權或 SAR，並根據綜合激勵計劃發放新獎勵。當 Jet.AI 普通股的公允市場價值低於 期權的行使價或特區的授予價格時， 期權或 SAR 將被視為 “水下”。

股票 受綜合激勵計劃約束

須進行調整（如下所述），綜合激勵計劃 下可供發行的普通股的最大數量為394,329股，從2024年1月1日開始，到2033年1月 1日，每個日曆年的第一天每年增長相當於：（A）根據本計劃可供發行的普通股總數， 加上根據未償還的 Jet 代幣期權和 Jet Token RSU 獎勵預留髮行的股票總數（此類條款為 在業務合併協議中定義），假設與業務合併相關的是 截至上一財年最後一天當時已發行和流通的股票總數的百分之十（10％）；以及（B）董事會可能確定的較少的普通股數量 。

根據綜合激勵計劃發行或需要獲得未償獎勵的股票 將僅在使用的範圍內減少綜合激勵計劃下剩餘的最大可發行股票數量 ；但是，前提是 受股票結算特別行政區或其他股票獎勵約束的全部股份將計入綜合激勵計劃下授權發行 的股份，無論此類特別行政區或其他股票結算時實際發行的股票數量是多少 獎勵。為履行綜合激勵計劃下發行的獎勵的預扣税義務而扣留的任何股份、為支付綜合激勵計劃下的行使價或授予價而扣留的任何股份 以及因未發行期權的 “淨行使” 或特區股票結算而未發行或交付的任何股份，均不計入綜合激勵計劃下獲準發行的 股份，並將再次可根據綜合激勵計劃獲得資助。根據綜合激勵計劃授予的獎勵， 受現金結算的獎勵的股票將再次可供發行。與根據綜合激勵計劃授予的獎勵相關的任何股票 如果在未發行 的情況下因到期、沒收、取消或其他原因而終止，則將再次獲得綜合激勵計劃下的授予。Jet.AI 使用行使獎勵的收益在 公開市場上回購的任何股票都不會增加未來可用於授予獎勵的股票數量。 在適用法律允許的範圍內，以 Jet.AI 或子公司或其他方式以任何形式合併收購的任何實體 的任何未償獎勵而發行的股份將不計入根據綜合激勵計劃可供發行的股份 。綜合激勵計劃下可供發行的股票可以是授權和未發行的 股或庫存股。

調整

如果 出現任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、 股票組合、供股、資產剝離或特別股息（包括分割）或公司 結構或 Jet.AI 普通股的其他類似變化，委員會將做出適當的調整或替代。這些調整 或替代可能適用於綜合激勵 計劃下可能發行的證券和財產的數量和種類。為了防止削弱或擴大參與者的權利，委員會還可以調整未付獎勵的證券或其他財產的數量、種類和 行使價或授予價格。

符合條件的 參與者

獎勵 可以發放給 Jet.AI 或其任何子公司的員工、非僱員董事和顧問。就綜合激勵計劃而言，“顧問” 是指向 Jet.AI 或其子公司提供與 在籌資交易中發行和出售其證券無關、不直接或間接促進或維持其證券市場 的顧問。

獎勵的類型

綜合激勵計劃將允許 Jet.AI 授予非法定和激勵性股票期權、股票增值權（“SAR”）、 限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵、非僱員董事獎勵和其他基於股票 的獎勵。獎勵可以單獨發放，也可以在任何其他類型的獎勵之外或與之同時發放。

股票 期權

股票 期權使持有人有權以指定價格（稱為 行使價）購買指定數量的 Jet.AI 普通股，但須遵守股票期權授予的條款和條件。綜合激勵計劃允許授予非法定 和激勵性股票期權。激勵性股票期權只能授予 Jet.AI 或其子公司的合格員工。根據綜合激勵計劃授予的每個 股票期權都必須由獎勵協議來證明，該協議規定了行使價格、 期限、股票期權所依據的股票數量、歸屬和任何其他條件。截至向參與者授予獎勵之日，根據綜合激勵計劃授予的每份股票期權 的行使價必須至少為 Jet.AI 普通股公允市場價值的100％。除非 委員會另有決定，綜合激勵計劃下的公允市場價值是指納斯達克公佈的 Jet.AI 普通股在授予之日的收盤價。委員會將確定每種股票期權的 條款和條件，但須遵守某些限制，例如最長十年的期限。

股票 增值權

SAR 是授予獲得現金、股票或兩者組合的權利，金額等於我們普通股的公允市場價值 與此類股票的授予價格之間的差額。授予的每個 SAR 都必須有一份獎勵協議作為證據，該協議具體規定 撥款價格、期限以及董事會可能確定的其他條款。特別行政區的授予價格必須至少為授予之日我們普通股 公允市場價值的100％。董事會確定每個特別行政區的期限，但根據激勵 計劃授予的特別行政區在特區獲得批准之日起的10年內不得行使。

限制性 股票獎勵、限制性股票單位和遞延股票單位

根據綜合激勵計劃，可以授予限制性 股票獎勵、限制性股票單位或限制性股票單位和/或遞延股票單位（DSU）。 限制性股票獎勵是 Jet.AI 普通股的獎勵，在 某些事件（通常包括終止服務）時，受轉讓限制和沒收的風險。限制性股票單位與限制性股票獎勵類似，不同之處在於在授予之日實際沒有向參與者授予任何股份 。DSU允許持有人在董事會確定的未來時間以現金 或其他財產形式獲得普通股或等值的現金 或其他財產。委員會將決定並在獎勵協議中規定 的限制期、限制性股票獎勵的股份數量或授予的限制性股票單位或DSU的數量以及其他此類條件 或限制。

性能 獎項

根據Omnibus 激勵計劃，可以以現金、Jet.AI 普通股、其他獎勵或兩者結合的形式發放績效 獎勵，金額和條款由委員會決定。委員會應確定現金金額和/或股份或其他獎勵數量、績效目標、績效期限和其他 條款和條件，並在 獎勵協議中予以規定。參與者在適用的績效期內實現績效目標的程度 將決定參與者獲得的現金金額和/或股票數量或其他獎勵。委員會保留自由裁量權 根據委員會 的決定，根據公式或自由裁量權或任意組合，向上或向下調整績效獎勵。

非員工 董事獎勵；非僱員董事薪酬限制

委員會可以隨時不時地批准規定向非僱員董事 自動授予獎勵或其他獎勵的決議。此類獎勵可以單獨發放，也可以組合發放，也可以串聯發放，並且可以根據委員會根據綜合激勵計劃的規定全權酌情制定的條款、條件和 限制發放。委員會 可以允許非僱員董事選擇以限制性 股票、限制性股票單位、DSU 或其他股票獎勵的形式獲得其年度預付金、會議費或其他費用以代替現金。根據綜合激勵計劃，在公司任何財政年度作為非僱員董事的服務補償 向非僱員董事發放的任何現金薪酬或 其他薪酬的總額和價值（根據財務會計準則委員會會計 標準編纂主題718或其任何後續主題確定）不得超過1,000,000美元。

其他 股票類獎勵

與計劃條款一致，可以根據委員會 可能確定的金額和條款向參與者發放其他股票獎勵。

股息 等價物

除 股票期權、SAR和未歸屬績效獎勵外，綜合激勵計劃下的獎勵可以根據委員會 的酌情決定獲得現金或股票分紅或其他分配的股息等價物，如果此類獎勵所涵蓋的 Jet.AI 普通股在股息支付日發行和流通，則此類分配本應支付給此類獎勵的 普通股。 但是，在獎勵歸屬之前，不得為獎勵支付分紅。根據此類公式，此類股息等價物將在委員會確定的時間和限制下轉換為現金或 Jet.AI 普通股的額外 股。

終止僱傭或其他服務

綜合激勵計劃規定了參與者的僱用或其他 服務終止時的某些默認規則。這些默認規則可以在 Jet.AI 與參與者之間的獎勵協議或個人協議中修改。如果 參與者在 Jet.AI 的任職或其他服務因故被終止，則該參與者 持有的所有未付獎勵將被終止和沒收。如果參與者因死亡、殘疾或退休的 原因終止了 Jet.AI 的就業或其他服務，那麼：

在 中，如果參與者因原因、死亡、殘疾 或退休以外的原因而終止 Jet.AI 的工作或其他服務，則：

終止時修改 權利

參與者終止在 Jet.AI 或任何子公司的僱傭或其他服務後，委員會可自行決定 （可在授予日當天或之後的任何時間行使，包括此類終止之後）導致該參與者在終止合同生效之日持有的股票期權或 SAR（或 其任何部分）終止、成為或繼續可行使 或保持可行使狀態例如終止僱用或服務、限制性股票、限制性股票、DSU、績效獎勵、非員工 該參與者在終止僱傭關係或服務後持有的董事獎勵和其他股票獎勵，以終止、賦予 或不受限制和條件的支付，在 中，每種情況下均按委員會確定的方式行使；但是，任何股票期權或特別股權在其 到期日之後均不得繼續行使委員會的任何此類行動未經受影響者 的同意，對任何未付獎勵產生不利影響將不會生效參與者，除非委員會獲綜合激勵計劃授權採取此類行動。

沒收 和補償

如果 委員會認定參與者在向 Jet.AI 提供服務時或在終止 此類服務後的一年內採取了任何行動，這將構成 Omnibus 激勵計劃中定義的 “原因” 或 “不利行動”，則參與者在綜合激勵計劃以及證明當時由 參與者持有的獎勵的任何協議下的所有權利將終止並被沒收。委員會有權撤銷對參與者行使、歸屬、發放或支付的任何獎勵的行使、歸屬、發放或支付，並要求參與者在收到通知後 10 天內向 Jet.AI 支付因任何此類撤銷、歸屬、發行 或付款而收到的任何金額或獲得的金額。Jet.AI 在收到行使通知後，可以將任何股票期權或 SAR 的行使推遲至多六個月，以便 讓董事會確定 “原因” 還是 “不利行動”。Jet.AI 有權預扣和扣除 未來的工資或做出其他安排以收取任何應付金額。

此外，如果 Jet.AI 因重大違規行為和不當行為而被要求編制會計重報，遵守證券法規定的任何 財務報告要求，則任何參與者如果是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條被自動沒收 的個人之一，將向 Jet.AI 償還該個人根據 綜合激勵計劃獲得的任何獎勵金額視情況而定，在首次公開發行或向美國證券交易委員會提交申請後的12個月內進行規劃體現這種財務報告要求的財務文件。Jet.AI 還可以尋求追回 根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的規定或適用法律要求的任何其他回扣、沒收或補償條款 的要求 作出的任何賠償，或者根據當時上市 Jet.AI 普通股或交易的任何證券交易所或市場的要求，或者 Jet.AI 採用的任何政策。

控制權變更的影響

通常， 控制權的變化將意味着：

受適用的獎勵協議或 Jet.AI 與參與者之間的個人協議條款的約束， 在控制權變更後， 委員會可自行決定部分或全部未償還期權和 SAR 應全部或部分行使，適用於部分或全部未償還限制性股票獎勵和 RSU 的限制期和績效期是否應全部或部分失效，以及是否適用於部分或全部未兑現獎勵的績效衡量標準應被視為 滿意。委員會還可要求將因這種控制權變更而產生的公司股份或其母公司 公司的股份取代 Jet.AI 普通股的部分或全部股份，並要求 持有人將全部或部分未償還的獎勵全部或部分交給 Jet.AI，由 Jet.AI 立即取消，以換取 的現金支付股本由或繼承的公司 Jet.AI 或現金和 此類股票的組合。

適用 法律；強制管轄權

除 在綜合激勵計劃中規定的範圍內， 綜合激勵計劃的有效性、構建、解釋、管理和效力以及與綜合激勵計劃相關的任何規則、規章和行動將完全受特拉華州法律的管轄和解釋，無論任何司法管轄區都存在法律衝突原則。 除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則對於可能由綜合激勵計劃或任何相關獎勵協議引起或與之相關的任何爭議、問題 和/或索賠，Jet.AI 和激勵計劃下的獎勵獲得者 不可撤銷地服從特拉華州聯邦或州法院的管轄權和審判地，此類管轄權和 地點由其自行決定 Jet.AI。

期限、 終止和修改

除非董事會提前終止 ，否則綜合激勵計劃將在其 生效十週年的前一天午夜終止。綜合激勵計劃終止後將不會授予任何獎勵，但是 根據其適用的條款和條件以及綜合激勵計劃的條款和條件 ，綜合激勵計劃終止後尚未發放的獎勵將保持未償狀態。

除某些例外情況外，董事會有權暫停或終止綜合激勵計劃或終止任何未兑現的獎勵 協議，董事會有權隨時修改綜合激勵計劃或在 修改或修改任何未償獎勵的條款。在以下情況下，未經 Jet.AI 股東批准，對綜合激勵計劃的修正案將不會生效：(a) 根據該守則第 422 條、交易 Jet.AI 普通股的主要證券交易所 的規則、適用的美國州和聯邦法律或法規以及授予或將要授予獎勵的任何 外國或司法管轄區的適用法律，該修正案需要股東的批准綜合激勵計劃；或 (b) 此類修正案將： (i) 修改綜合激勵計劃的重新定價條款綜合激勵計劃；（ii）增加根據綜合激勵計劃發行或可發行的 Jet.AI 普通股總數；或（iii）降低Omnibus 激勵計劃中規定的最低行使價或授予價格。未經持有該獎勵的參與者的書面同意，Omnibus激勵計劃或獎勵協議的任何終止、暫停或修改均不會對先前根據綜合激勵計劃授予的任何 獎勵產生不利影響。

Jet 代幣優先期權計劃

將軍。 2018 年 6 月 4 日，Jet Token 董事會通過了 Jet Token Inc. 2018 年股票期權和贈款計劃（“2018 年計劃”）。 2018年計劃規定向員工和顧問發放股權獎勵，以購買Jet Token的普通股。 截至2020年12月31日，根據2018年計劃授予的獎勵，最多可以發行2500萬股普通股。 在截至2021年12月31日的年度中，對2018年計劃進行了三次修訂，以增加根據該計劃 預留髮行的股票總數。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根據2018年計劃預留髮行的股票總數為7500萬股， 包括（i）2500萬股普通股和（ii）5000萬股無表決權普通股。2018 年計劃由 Jet Token 的董事會管理 。

2021 年 8 月，Jet Token 董事會通過了 Jet Token Inc. 2021 年股票計劃（“2021 年計劃”）。2021年計劃規定向員工、外部董事和顧問發放股權獎勵，包括直接獎勵或出售 股票、股票期權和限制性股票單位以購買股票。截至2021年12月31日，根據2021年計劃授予的獎勵，最多可以發行500萬股無表決權的普通股 股。在截至2022年12月31日的年度中，對2021年計劃進行了修訂 ，將2021年計劃授權的無表決權普通股數量增加到1500萬股。如果根據Jet Token的2018年股票公開和授予計劃 ，受已發行期權或其他證券約束的 無表決權普通股的股份到期或可按其條款行使，則此類股份將自動轉移到2021年計劃中，並將 添加到當時根據2021年計劃可供發行的股票數量中。

規劃 管理。Jet Token董事會管理Jet代幣期權計劃。董事會薪酬委員會將在截止日期之後管理 Jet 代幣期權計劃。

的獎勵類型。Jet 代幣期權計劃規定授予激勵性噴氣代幣期權、非法定噴氣代幣期權、Jet 代幣限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。

股票 期權。Jet Token董事會有權根據Jet代幣期權 計劃酌情授予激勵或非法定噴氣代幣期權，前提是激勵性噴氣代幣期權只能授予員工。適用於此類Jet 代幣期權的每股行使價通常必須至少等於授予之日Jet Token普通股每股的公允市場價值。在 遵守噴氣代幣期權計劃規定的前提下，Jet Token董事會有權決定Jet Token 期權的剩餘條款（例如歸屬）。參與者的服務終止後，參與者只能在既得範圍內在其期權協議中規定的特定時間內行使他或她的 Jet Token 期權。通常，如果因死亡或殘疾而終止 ，則噴氣代幣期權將分別在服務終止後的18個月和12個月內繼續行使， 。在除因故終止以外的所有其他情況下，Jet Token Option通常可在服務終止後的三 個月內繼續行使。如果因故終止，則Jet代幣期權將立即終止。 但是，在任何情況下，Jet 代幣期權的行使都不得晚於其最長期限到期。

受限 股票。Jet Token董事會有權根據Jet代幣期權計劃酌情授予Jet Token限制性股票。Jet Token Restricted 股票通常是根據Jet Token期權計劃向參與者發行或出售的Jet Token普通股， 在某些情況下須由Jet Token回購，完全歸屬或將根據Jet Token董事會自行決定製定的 條款和條件進行歸屬。Jet Token 董事會有權自行決定 參與者可能獲得或購買的股票數量、要支付的價格（如果有）以及參與者 必須接受股票/要約的時間。

受限 庫存單位。Jet Token董事會有權根據Jet代幣期權計劃酌情授予限制性股票單位。每個限制性 股票單位都是一個簿記分錄，其金額等於一股Jet Token普通股的公允市場價值。Jet 代幣委員會可自行決定是否應授予限制性股票單位、授予的總單位和/或適用於此類單位的歸屬 條款。持有限制性股票單位的參與者憑藉此類限制性股票 單位將不擁有投票權。Jet Token董事會可自行決定授予限制性股票單位的股息等價物。 限制性股票單位可以由Jet Token董事會自行決定以現金、Jet Token普通股（如適用）或其任何組合或任何 其他對價形式進行結算。

股票 增值權。Jet Token董事會有權根據Jet Token期權計劃授予股票增值權， 有權決定每項股票增值權的條款和條件，但每項股票增值權 的行使價不得低於授予之日Jet Token普通股標的股票公允市場價值的100％。行使 股票增值權後，參與者將從Jet Token獲得付款，金額的計算方法是將行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差 乘以行使股票增值權的股票數量。股票增值權可以由Jet Token董事會自行決定以現金、Jet Token普通股或其任何組合 或任何其他形式的對價支付。 可根據Jet Token董事會規定的時間和條款行使股票增值權，由其自行決定。

獎勵不可轉讓 。除非Jet Token董事會另有規定，否則根據Jet Token期權計劃授予的獎勵通常不可轉讓。

某些 調整。如果發生某些公司活動或Jet Token的資本發生變化，為防止Jet Token期權計劃下可獲得的收益或潛在收益的減少或擴大 ，Jet Token董事會將對根據Jet Token期權計劃可能交割的證券的數量、種類和類別和/或每個未償獎勵所涵蓋的證券的數量、種類、類別和價格進行調整。

解散 或清算。如果Jet Token解散或清算，除非Jet Token董事會另有決定，否則每筆未付的獎勵將在該行動完成之前 立即終止。

在 Control 中更改 。Jet Token期權計劃規定，如果控制權發生變化，除非適用的 獎勵協議中另有規定或Jet Token董事會在授予時決定，否則將假定未兑現的獎勵，如果未行使/結算 則予以取消，或者按照Jet Token董事會的決定兑現以代替行使。

修改 或終止。Jet Token董事會可以隨時修改或終止Jet Token期權計劃，前提是此類行動未經任何參與者的同意不會損害 的權利或義務。此外，必須在 遵守適用法律所必需和理想的範圍內獲得股東批准。

董事 薪酬

Winston 先生和 Murnane 先生均未因在董事會任職而獲得額外報酬。從歷史上看，温斯頓先生是Jet Token的 唯一董事。温斯頓先生在2022年擔任董事時沒有獲得任何額外報酬。

非員工 董事薪酬安排

在 業務合併之後，薪酬委員會建議了非僱員董事薪酬政策 （“政策”），董事會批准了該政策。該政策旨在通過提供有競爭力的 薪酬並通過股權獎勵使他們的利益與股東的利益保持一致，來吸引和留住高素質的非僱員董事。本政策規定，每位符合條件的非僱員董事每年 現金預付額為40,000美元。此外，以下每項都有權獲得以下金額的額外年度 預付金：

根據 非僱員董事薪酬政策，公司的非執行董事也有權根據擬議的修訂和重述計劃獲得股權 薪酬，但須經股東在2024年年會上批准。在每屆年度股東大會之日的 營業結束時，每位當時的非僱員董事將自動獲得限制性股票單位（“Rbr} SU”）獎勵價值35,000美元，限制性股票補助金為35,000美元。每份年度限制性股票和年度限制性股票補助金將在下一年的年會之日（或 前一天歸屬，如果非僱員董事因董事未能連任或董事未參選 董事的任期在該會議上結束）。每份年度限制性股票和年度限制性股票補助的歸屬取決於非僱員董事在每項此類獎勵的適用歸屬日期的 持續任職情況。

對於在 控制權變更（定義見綜合激勵計劃）完成前夕繼續在公司任職的每位非僱員董事，該非僱員董事當時未償還的年度限制性股票和年度 限制性股票補助將在此類控制權變更結束前立即全部歸屬。根據公司可能制定並獲得 董事會批准的延期計劃， 補助金將有資格獲得延期結算。

公司開始根據 非僱員董事薪酬政策的條款，在業務合併後向非僱員董事支付現金薪酬。下表描述了非僱員董事在 2023 財年獲得的薪酬。

根據 非僱員董事薪酬政策，公司還將向每位非僱員董事報銷該董事因親自出席和參加董事會和委員會 會議而實際產生的任何普通而合理的 自付費用；前提是該董事根據我們不時生效的 差旅和費用政策，及時向我們提交適當的文件來證實此類費用時間。

第 12 項：某些受益所有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜

下表按以下方式列出了截至2024年4月18日有關普通股實益所有權的信息：

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對證券 的唯一或共享的投票權或投資權，包括目前可行使或歸屬的期權和限制性股票單位 ，或者將在60天內行使或歸屬的期權和限制性股票單位 ，則該人擁有該證券 的實益所有權。該表基於高管、董事和主要股東提供的信息 以及向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D。除非 本表腳註中另有説明，並受社區財產法（如適用）的約束，否則公司認為 表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表中列出的受益所有權 百分比基於截至2024年4月18日已發行和流通的12,305,144股普通股以及 ，下文所述除外。

第 13 項某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

在 中，除了第10項和第11項所述的與董事和執行官的薪酬安排外， 中還描述了自2022年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易，其中：

與業務合併有關及之後的相關 方交易

Maxim 付款和結算協議

2023年8月10日，公司與公司首次公開募股（“Maxim”）的 承銷商馬克西姆集團有限責任公司簽訂了和解協議（“馬克西姆和解協議”）。根據Maxim和解協議，公司 根據《證券法》第4 (a) (2) 條的註冊豁免，以私募方式向Maxim Partners發行了270,000股普通股 (a) 270,000股普通股，以清償公司與Maxim之間簽訂的2021年8月11日左右的承保協議 規定的付款義務和 (b) 以 向Maxim Partners提供1,127股A系列優先股，金額等於1,127,000美元。A系列優先股按每年8％的利率累計利息（如果公司未能履行其條款規定的某些義務，則利率將增加到18％），按季度支付，並由公司選擇按普通股支付 。A系列優先股可轉換為112,700股普通股。該公司還於2021年8月16日向Maxim Partners發行了11.5萬股普通股，根據證券法第4（a）（2）條，免於註冊，以履行與牛津橋首次公開募股相關的承銷協議規定的付款義務，相當於 每股價值9.00美元，反映了每單位10.00美元首次公開募股價格的分配。上述已發行和可發行的普通股 股受註冊權協議的約束。

在某些條件下， 公司可以按1,000美元的原始發行價格以現金贖回已發行的A系列優先股， 可能會進行調整，外加應計和未付的股息。公司必須在2024年8月10日贖回所有已發行的A系列優先股 ，如果公司截至該日尚未完成一項或多筆股權融資，總共為公司帶來1,000萬美元或以上的總收益，則贖回期將自動再延長三（3）個月。如果 公司籌集股本，則應持有人要求，淨收益的15％將用於贖回A系列優先股。

上述 對 Maxim 和解協議和註冊權協議的描述完全由此類協議的全文 限定，這些協議的副本分別作為附錄 10.20 和附錄 10.21 提交至本 10-K/A 表格，並以引用方式納入 。A系列可轉換優先股的條款載於作為本10-K/A表格附錄3.2提交的A系列可轉換優先股指定書 中，並以引用方式納入此處。

贊助商 和解協議

2023 年 8 月 10 日，公司與牛津劍橋的贊助商 開曼羣島豁免公司 OAC 贊助商有限公司（“贊助商”）簽訂了和解協議（“保薦人和解協議”）。根據保薦人和解協議， 公司根據《證券法》第4（a）（2）條以私募方式發行了575股A-1系列優先股 股票，以償還公司根據2022年11月14日本金為57.5萬美元的本金本金的本金向保薦人支付的付款義務。A-1系列優先股的年利率為5％（如果 公司未能履行其條款規定的某些義務，則利率將增加到18％），每季度以現金支付。A-1系列優先股可將 轉換為57,500股普通股。轉換A-1系列優先股後可發行的普通股受 公司與保薦人之間的註冊權協議的約束。

在某些條件下， 公司可以按1,000美元的原始發行價格以現金贖回已發行的A-1系列優先股， 可能會進行調整，外加應計和未付的股息。公司必須在2024年8月10日贖回所有已發行的A-1系列優先股 ，如果公司截至該日尚未完成一項或多筆股權融資，總共為公司帶來1,000萬美元或以上的總收益 ，則贖回期限將自動再延長三（3）個月。如果公司 籌集股本，則應持有人要求，淨收益的15％將用於贖回A-1系列優先股。

前述對保薦人和解協議和註冊權協議的描述完全受此類協議全文的限制，這些協議的副本分別作為附錄 10.22 和附錄 10.23 提交至本 10-K/A 表格，並以引用方式納入此處 。A-1系列可轉換優先股的條款載於作為本10-K/A表格附錄3.3提交的A-1系列可轉換優先股名稱 中，並以引用方式納入此處。

Bridge 協議

2023 年 9 月 11 日，公司與八名投資者簽訂了一份具有約束力的條款表（“過渡協議”），在 公司收到其他現有融資安排的資金之前，向 公司提供 500,000 美元的短期過渡融資。在9月的 月份，該公司與眾多第三方進行了討論，以獲得短期過渡資金，但沒有向其提供其認為可以接受的 條款。相反，公司的某些關聯方和其他各方同意向公司提供這筆融資 ，其實質條件要比從非關聯第三方那裏獲得的要好得多。

過渡協議由董事會執行主席兼臨時 首席執行官邁克爾·温斯頓、董事會和董事會所有三個委員會成員倫登·蒂莫西、 董事會及其兩個委員會成員威廉·揚庫斯以及蒂莫西先生為其服務的公司重要股東牛津橋再保險控股有限公司簽訂並提供資金 擔任董事兼高級管理人員，以及過渡協議中提及的其他四位投資者。

鑑於 温斯頓先生作為第三方談判參與者的雙重角色以及參與過渡融資本身， 為避免疑問，他放棄了獲得票據本金應計利息的任何權利，以及任何贖回 溢價或與違約事件有關的票據本金的任何增加（“豁免”）。公司的 審計委員會根據其公司註冊證書，以及包括大多數不感興趣的董事在內的全體董事會一致批准了該協議，每次都認為該協議符合公司及其股東的最大利益。

截至2023年12月31日 ，過渡協議規定發行票據，本金總額為62.5萬美元，反映 20％的原始發行折扣。這些票據的年利率為5％，於2024年3月11日到期。公司必須使用任何股權或債務融資收益的100％贖回 票據，贖回溢價為票據本金的110％。 3月，公司全額償還了過渡協議，金額約為68.3萬美元，包括本金、贖回溢價 和利息。

過渡協議和豁免的 副本分別作為本10-K/A表格的附錄10.25和10.26提交，並以引用方式納入 。

Maxim 諮詢協議

2024 年 1 月 5 日，公司簽訂了一項協議（“協議”），根據該協議，公司聘請 Maxim 作為金融 顧問和投資銀行家，提供一般財務諮詢和投資銀行服務。根據本協議， Maxim 可能提供以下部分或全部服務：

作為 根據本協議向Maxim提供的服務的對價，公司以現金支付了總額為75,000美元的Maxima費用。除向 Maxim 支付本協議第 3 節規定的薪酬外，公司還應根據要求不時立即向 Maxim 償還 Maxim 因其聘用而產生的所有合理費用（包括但不限於律師費用和支出以及所有差旅費和其他自付費用 費用）。未經 公司事先授權，此類費用不得超過 2,500 美元。

公司還同意賠償Maxim及其現任和前任關聯實體、經理、成員、 高管、員工、法律顧問、代理人和控制人（根據聯邦證券法的定義），以及來自和 的高級管理人員、 董事、合夥人、股東、成員、經理、員工、法律顧問、代理人和控制人，使他們免受損害} 用於支付所有損失、索賠、損害賠償、債務、罰款、判決、裁決、負債、成本、費用和支出， 和與之相關的任何和所有訴訟、訴訟、程序和調查，以及為迴應傳票或其他方式作證或提供文件而產生的任何及所有法律和其他費用、費用和 支出（包括但不限於調查、準備、提起或辯護任何此類訴訟、訴訟 或調查所產生的 費用、開支和支出），直接或間接由以下原因引起，與 Maxim 為公司行事 有關、基於或與之相關的行為，包括但不限於 Maxim 在接受或履行 或不履行協議義務方面的任何作為或不作為、公司違反任何文書、文件或協議（包括任何代理協議）中包含的任何陳述、保證、契約或協議 的行為，或 Maxim 根據本協議行使其 權利的任何行為或不作為，除非有任何此類損失在具有司法管轄權的法院的最終判決中找到 （不受進一步限制）上訴）主要是由於根據本協議尋求賠償的人 的重大過失或故意不當行為造成的。公司還同意，任何受賠人均不因公司聘用 Maxim 或 任何其他原因向公司承擔任何責任（無論是直接 還是間接、合同責任、侵權責任或其他責任），除非有司法管轄權的法院的最終判決（不是 有待進一步上訴）中認定任何此類責任主要直接由於此類受賠人的重大過失或故意的不當行為。

Maxim 或公司均可在 本協議六 (6) 個月（此類終止的生效日期，“終止日期”）之後，提前三十 (30) 天書面通知另一方，隨時終止本協議。只有出於原因（定義見下文），公司才可以提前終止協議 。此外，如果在 Maxim 進行的盡職調查 過程中，Maxim 認為有必要終止合約，Maxim 可在收到立即書面通知後隨時終止合約。 “原因” 是指 Maxim 嚴重過失、故意不當行為或未治癒的重大違反本協議的行為， 公司已向Maxim提供了合理的通知和補救機會。協議中的某些條款，主要是薪酬、 費用報銷和賠償，將在協議終止後繼續有效。

Maxim 配售機構協議

正如 先前披露的那樣，公司於2024年3月28日與Ionic Ventures, LLC（“Ionic”）簽訂了私募證券購買協議（“證券購買協議”） ，該協議於2024年3月29日結束。關於證券購買協議下的交易 ，公司與Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”） 。根據配售代理協議的條款，公司必須向Maxim支付相當於根據證券購買協議籌集的總收益的7％的現金 費用，並在 根據證券購買協議首次收盤時直接向Maxim償還Maxim， 產生的所有差旅和其他有據可查的自付費用，包括其法律顧問的合理費用、成本和支出，金額不超過總計 15,000 美元。在2024年3月29日收到的總收益中， 公司共向馬克西姆支付了12萬美元。如果公司按照證券購買協議的規定向Ionic發行更多證券 ，則公司將有義務支付高達105萬美元的Maxim現金費用。

公司還授予Maxim在（i）2024年12月31日之前的 期限內，在（i）2024年12月31日（以較早者為準）和（ii）所有A系列可轉換優先股的全額贖回和/或轉換所有A系列可轉換優先股股票 股票的全部贖回和/或轉換中， 公司未來所有公開發行、私募股權和公共債券發行的獨家代理人、獨家管理承銷商和獨家賬簿管理人的權利， 該公司的股權歸Maxim實益所有。公司還同意向Maxim及其關聯公司、董事、高級職員、 員工和控股人賠償所有損失、索賠、損害、費用和負債，因為這些損失、索賠、損害賠償、費用和負債（包括 合理的律師費用和開支），與其根據配售機構協議開展的活動有關或由此產生的損失、索賠、損害賠償、費用和負債（包括 合理的律師費用和開支）。

配售機構協議的 副本作為本10-K/A表格的附錄10.33提交，並以引用方式納入此處。

Oxbridge 關聯方交易

創始人 股票

2021年4月12日，贊助商代表牛津劍橋支付了25,000美元，約合每股0.009美元，以支付某些費用，以換取 發行面值0.0001美元的2,875,000股B類普通股（“創始人股份”）。在Oxbridge進行初始業務合併時，創始人股票將自動 轉換為A類普通股，並受特定的 轉讓限制。

牛津橋創始人股份（包括牛津橋的贊助商）的 持有人已同意， 在以下日期之前，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：（i）初始 業務合併完成一年後，或（ii）牛津橋完成清算、 合併、股票交換或其他初始業務合併完成後的日期（以較早者為準）類似的交易使所有股東都有權交換其 A 類普通股用於現金、證券或其他財產。儘管如此，如果A類普通 股票的收盤價等於或超過每股12.00美元（經股份分割、股份資本化、重組、資本重組 等因素調整），則創始人股票將在初始業務合併後至少120天內的任何30個交易日內解除封鎖。

私人 配售認股權證

在首次公開募股結束的同時，牛津橋完成了向保薦人和Maxim 合作伙伴私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的平均收購價格為1.00美元，為牛津劍橋帶來了5,760,000美元的總收益。 私募認股權證與作為首次公開募股單位的一部分出售的公開認股權證相同，唯一的不同是保薦人和Maxim 合夥人已同意在牛津劍橋初始業務合併完成後30天內不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證（某些允許的受讓人除外） 。此外，私募認股權證 不可由牛津橋兑換，只要保薦人和Maxim Partners或其 各自的允許受讓人持有，就可以以無現金方式行使，而公開認股權證是可贖回的，只有在牛津橋 宣佈公開認股權證進行贖回並選擇要求持有人行使公開認股權證時才能在無現金基礎上行使以無現金為基礎的貸款。

私募認股權證的某些 收益已添加到首次公開募股的收益中，存入信託賬户。如果Oxbridge 未在合併期內完成業務合併，則私募認股權證將一文不值。私人 認股權證只要由保薦人或其允許的 受讓人持有，就不可贖回和以無現金方式行使。

相關 派對貸款

2021 年 4 月 19 日，保薦人同意根據期票（“票據”）向牛津劍橋提供總額不超過 300,000 美元的貸款，用於支付與首次公開募股相關的費用。這筆貸款不計息，應在2021年12月31日或首次公開募股完成時支付。這筆貸款總額為195,175美元，在首次公開募股結束時從信託賬户中未持有 的發行收益中償還。

延期 修正提案和本票

2022年11月9日，牛津劍橋舉行了特別股東大會。在特別股東大會上，牛津劍橋的 股東收到了通過修訂牛津劍橋的 經修訂和重述的公司章程（“延期修正提案”），將牛津橋完成業務合併的截止日期（“終止 日期”）從2022年11月16日延長至2023年8月16日（或董事會確定的較早日期）。修訂牛津劍橋經修訂和重述的公司備忘錄和細則（“章程修正案”）的延期修正案 獲得批准。牛津橋於2022年11月11日向開曼羣島公司註冊處提交了章程修正案。

在投票批准延期修正提案方面，10,313,048股A類普通股的持有人正確行使了 以每股約10.22美元的贖回價格將其股票兑換成現金的權利，與延期修正提案相關的總贖回金額 為105,424,960美元。

贊助商同意向我們提供57.5萬美元的貸款（“延期貸款”），存入信託賬户，以將 終止日期從2022年11月16日延長至2023年8月16日。2022年11月14日，牛津劍橋向保薦人發行了與延期貸款相關的本金總額為57.5萬美元的期票（“延期 票據”）。延期貸款 已於2022年11月15日存入信託賬户。

延期票據不計利息，應在（a）初始業務 組合完成之日或（b）Oxbridge清算之日當天全額償還，以較早者為準。

管理 服務協議

自公司首次公開募股生效之日起 ，Oxbridge同意每月向其贊助商支付總額高達1萬美元的辦公空間、 公用事業、祕書和行政支持費用。業務合併完成後，Oxbridge停止支付這些月度的 費用。在截至2022年12月31日的年度中，牛津劍橋根據管理服務協議向贊助商支付了10萬美元。在截至2023年12月31日的 年度中，根據管理服務協議，公司應計向保薦人支付125,557美元。

Jet 代幣的關聯方交易

關聯方不時代表Jet Token付款或向Jet Token預付現金以支付需要 還款的運營成本。此類交易被視為短期預付款，不計息。在截至2023年12月31日和 2022年12月31日的年度中，Jet Token的創始人兼執行董事長邁克爾·温斯頓分別以無息貸款的形式向Jet Token 預付了總額為0美元和72,000美元，Jet Token分別償還了0美元和242,196美元的預付款。截至2023年12月31日，此類預付款已全額償還。

相關的 方交易政策

我們的 審計委員會章程規定，審計委員會將制定並定期審查審查、 批准和批准關聯人交易（定義見適用的美國證券交易委員會規章制度）的政策和程序，審查關聯人 交易，並監督受適用會計準則管轄的其他關聯方交易。

2024 年 4 月 17 日 ，我們的審計委員會和董事會批准了 Jet.AI 關聯方交易政策，該政策為確定、審查和批准 “關聯方交易”（定義為交易、安排或關係）、 或公司與任何關聯方擁有直接或間接 利益的任何一系列類似交易、安排或關係建立了框架，包括但不限於銷售或購買商品或服務、貸款或擔保、租賃安排、補償 安排以及合資企業或投資。

該政策下的 “關聯方” 包括：

政策由審計委員會管理。它規定將涉及關聯方的任何潛在交易的啟動或談判 通知公司祕書，然後由董事長和/或首席財務官評估 的實質性和潛在的利益衝突，以及該交易是否需要審計委員會根據 政策進行審查。然後，審計委員會負責審查和考慮交易是否按照公平的 條款和公允市場價值進行；交易是否符合公司及其股東的最大利益； 以及交易可能產生的任何潛在利益衝突。除非不可行，否則審計委員會必須在 交易啟動之前批准該交易，在這種情況下，審計委員會可以追溯審查和批准該交易。審計 委員會還負責每年審查正在進行的關聯方交易。

通過本政策之前，公司的慣例是 在業務合併之後發生的任何關聯方交易，如果我們的臨時首席執行官認為意義重大 ，則必須獲得審計委員會的預先批准。在業務合併完成之前，牛津橋審計 委員會批准了上述 “— 與業務 合併有關及之後的關聯方交易 — Maxim 付款和結算協議” 和 “— 與企業合併及其後的關聯方交易 — 保薦人和解協議” 中描述的交易。上述 “— 與業務合併相關的關聯方交易 — 過渡協議” 中描述的交易已獲得我們的審計 委員會的預先批准。“— 與業務 合併相關的關聯方交易 — Maxim 諮詢協議” 中描述的業務未獲得董事會或審計委員會的批准。上述 “— 與業務合併相關的關聯方交易 — Maxim 配售協議” 中描述的配售協議 已獲得董事會一致同意的預先批准。在業務合併之前，Oxbridge的審計 委員會負責批准與保薦人、任何高管、任何董事或其各自關聯公司 的交易，並負責審查每季度向這些人支付的任何款項。上述 “業務合併前的相關 方交易——牛津劍橋關聯方交易” 中描述的交易已獲得 Oxbridge董事會批准了與牛津劍橋首次公開募股相關的交易，或者在首次公開募股之後獲得了牛津劍橋審計委員會的批准。

獨立 董事

有關 對我們的獨立董事以及我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的討論，請參閲上文 第 10 項。

第 14 項：首席會計師費用和服務

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，黑客約翰遜向公司提供的所有專業服務的費用。

根據適用的法律和法規，Hacker Johnson 提供的所有 服務都是允許的。審計委員會章程規定， 審計委員會以董事會委員會的身份直接負責外部審計師的任命、薪酬、留用 和監督工作。在這方面，審計委員會將任命、保留、補償、評估和 酌情解僱外部審計員，後者將直接向審計委員會報告。該章程進一步規定， 審計委員會將批准或在董事會允許的情況下預先批准外部審計師提供的所有審計和允許的非審計服務（ de minimis 非審計服務除外）。上表中顯示的支付給 Hacker Johnson 的費用都是 根據審計委員會章程批准的，包括：

審計 費用 — 這些費用是Hacker Johnson提供的專業服務的費用，用於對公司和某些子公司 公司進行審計，審查公司10季度申報中包含的財務報表，以及通常與法定和監管申報或業務相關的服務 。

與審計有關的 費用 — 這些費用是指由Hacker Johnson提供的與公司財務報表的審計或審查績效 合理相關的保證和相關服務的費用。這包括：與併購相關的盡職調查； 與併購相關的註冊聲明相關的審計和審查；Hacker Johnson（ ）的其他認證，包括法規、法規或合同要求的證明；以及財務會計/報告標準和 控制方面的諮詢。

税收 費用 — 這些是Hacker Johnson在税收合規和納税申報表方面提供的專業服務的費用。 這包括審查公司及其合併子公司的原始和修訂後的納税申報表；退款申請、付款計劃/税務 審計協助；員工福利計劃的税收合規；以及源於 “審計相關” 項目的税務工作。

其他 費用 — 這些是 Hacker Johnson 所從事的其他不符合上述類別描述的允許工作的費用。 費用涵蓋適用法律法規允許的其他活動，包括可持續發展工作。

這些 服務由審計委員會積極監控（包括支出水平和工作內容），以保持Hacker Johnson的核心工作（對公司合併財務報表的審計）的適當客觀性 和獨立性。 審計委員會得出結論，Hacker Johnson向公司及其附屬公司提供的審計和非審計服務 符合Hacker Johnson的獨立性。

第四部分

項目 15。證物，財務報表附表。

附錄 索引

以下 證物作為本年度報告的一部分提交或以引用方式納入本年度報告。

項目 16。表格 10-K 摘要。

沒有。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條的要求，註冊人已正式讓經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告 。

根據 經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份和日期簽署。