美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據1934年《證券交易法》第14（a）條的委託書

（修改號__）

選中相應的框：

交納申請費(在適當的方格內勾選)

TALPHERA，Inc.

1850 Gateway Drive，套房175

加利福尼亞州聖馬特奧94404

650-216-3500

股東周年大會的通知

將於2024年6月24日舉行

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加特拉華州公司TALPHERA，Inc.的年度股東大會。會議將於2024年6月24日星期一上午10：00舉行。太平洋夏令時虛擬通過互聯網www.VirtualSharholderMeeting.com/TLPH2024，或年度會議，起源於加利福尼亞州的聖馬特奧。您將不能親自出席年會。在年會上，您將被要求考慮和表決以下提案：

本通知隨附的委託書對這些業務項目有更全面的描述。

根據美國證券交易委員會制定的規則，我們向您提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。因此，我們計劃在2024年4月30日左右向我們的股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知或通知。通知將描述如何訪問和審查我們的委託書材料，包括我們的委託書和Form 10-K的年度報告。通知以及代理卡的打印副本還將説明您可以如何通過互聯網或電話提交您的委託書。如果您收到郵寄的通知，並希望收到我們的代理材料的打印副本，您應按照通知中包含的説明索取該等材料。根據特拉華州法律，有權在年會上投票的股東名單將在年會期間以電子形式提供，網址如下：Www.VirtualSharholderMeeting.com/TLPH2024在年會召開前十天的正常營業時間內，您可以在我們的主要營業地點Gateway Drive1850Gateway Drive175Suit175，San Mateo，CA 94404訪問。

年會的記錄日期為2024年4月26日。只有在當日營業時間結束時登記在冊的股東才有權收到股東周年大會或其任何延期或延期的通知並在股東大會上投票。有關如何參加年會和展示股票所有權證明的説明張貼在Www.VirtualSharholderMeeting.com/TLPH2024。年會的網上直播將在年會日期後一年內存檔，地址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/TLPH。無論您是否計劃參加年會，請儘快投票。

加利福尼亞州聖馬特奧

2024年4月29日

關於為召開股東大會提供代理材料的重要通知 2024年6月24日星期一上午10：00太平洋夏令時。

給股東的委託書、通知和年度報告

可在www.proxyvote.com上獲得.

目錄

TALPHERA，Inc.

1850 Gateway Drive，套房175

加利福尼亞州聖馬特奧94404

650-216-3500

委託書

2024年股東年會

關於這些代理材料和投票的問答

為什麼我會收到關於在互聯網上提供代理材料的通知？

根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供訪問我們的代理材料的權限。因此，我們向您發送了代理材料在互聯網上可用的通知或通知，因為Talphera，Inc.的董事會或董事會正在徵集您的代表在2024年股東年會或年會上投票，包括在會議的任何休會或延期上。所有股東將有權訪問通知或請求中提到的網站上的代理材料，以獲得一套打印的代理材料。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在通知中找到。

我們打算在2024年4月29日左右將通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

我會通過郵寄收到任何其他代理材料嗎？

我們可能會在2024年5月14日或之後向您發送代理卡，以及第二份通知。

如何參加年會？

截至記錄日期的股東和/或他們的授權代表可以參加我們的年度會議。年會將於2024年6月24日星期一上午10：00舉行。太平洋夏令時虛擬通過互聯網在Www.VirtualSharholderMeeting.com/TLPH2024。有關如何參加年會和展示股票所有權證明的説明張貼在Www.VirtualSharholderMeeting.com/TLPH2024。您將不能親自出席年會。

為什麼要舉行僅限虛擬的在線會議？

年會的虛擬形式將使我們的股東能夠完全、平等地從世界各地免費參與，從而加強股東的接觸。股東權利不受影響。虛擬會議形式將加強而不是限制股東的訪問、參與和溝通，因為在線形式允許股東在年會期間與我們溝通，以便他們可以向我們的董事會、管理層和我們獨立註冊會計師事務所的代表提問。在現場問答環節中，我們將在時間允許的情況下回答適當的問題。考慮到上述因素，我們認為，對於Talphera及其股東來説，目前僅舉行虛擬會議是正確的選擇。

如果年會期間出現技術困難怎麼辦？

我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬年會、在年會上投票或在年會上提交問題時遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬年會時遇到任何困難，請參閲登錄屏幕上的技術支持信息，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/TLPH2024.

誰可以在年會上投票？

只有在2024年4月26日收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，有16,992,977股普通股已發行，並有權投票。普通股每股有權就待表決的每一事項投一票。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果在2024年4月26日，您的股票在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.直接以您的名義登記，那麼您就是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以委託代表投票，或在年會上通過以下地址投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/TLPH2024並遵循有關投票的説明。無論您是否計劃參加年會，我們敦促您填寫並寄回隨附的委託書，以確保您的投票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果在2024年4月26日，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且該組織將向您轉發通知。為了在年會上投票，持有您的帳户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您帳户中的股票。此外，我們亦邀請您出席年會。出席股東周年大會的實益持有人亦可於股東周年大會期間前往Www.VirtualSharholderMeeting.com/TLPH2024並遵循有關投票的説明。

我要投票表決什麼？

計劃進行表決的事項有五個：

董事會的投票建議是什麼？

以下是年會提案的摘要。每一位股東的投票都很重要。我們的董事會敦促您投票支持每一項提議。

如果另一個問題被適當地提交給年會，情況會怎樣？

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如果任何其他事項被適當地提交股東周年大會，則隨附委託書所指名的人士將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

我該怎麼投票？

您可以投票“支持”所有董事會提名人，也可以“扣留”您指定的任何提名人的投票。對於其他需要投票的事項，您可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票。

投票的程序相當簡單：

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是有記錄的股東，您可以通過以下方式在年度會議上投票 Www.VirtualSharholderMeeting.com/TLPH2024並遵循有關投票或代理投票的説明(I)通過電話、(Ii)通過互聯網或(Iii)使用您可能要求或我們可能選擇稍後交付的代理卡。無論您是否計劃出席年會，我們都敦促您委派代表投票，以確保您的投票被計算在內。您仍可前往以下地址出席年會並投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/TLPH2024並遵循有關投票的説明，即使您已經通過代理投票。

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該收到來自該組織而不是Talphera的包含投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明操作，即可確保您的投票被計算在內。出席股東周年大會的實益持有人亦可於股東周年大會期間前往Www.VirtualSharholderMeeting.com/TLPH2024並遵循有關投票的説明。

我有多少票？

在每個待表決的事項上，截至2024年4月26日，您擁有的每一股普通股都有一票。

如果我不投票，或者如果我退回代理卡，或者在沒有給出具體投票指示的情況下投票，會發生什麼？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是記錄在案的股東，並且沒有通過互聯網、電話、通過填寫可能交付給您的代理卡或在年會上投票，您的股票將不會投票。如閣下退回已簽署及註明日期的委託書而沒有發出具體投票指示，則委託書持有人將按董事會推薦的方式就本委託書所載的所有事項投票，並由委託書持有人就任何其他適當提交股東周年大會表決的事項酌情決定。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您是以“街道名義”持有的股份的實益所有人，並且您沒有向持有您的股份的組織提供具體指示，則持有您的股份的組織仍可以酌情投票表決您的股份。在這方面，根據紐約證券交易所的規則，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以使用他們的自由裁量權，就紐約證券交易所規則下被視為“常規”的事項投票您的“未經指示”的股票，而不是關於“非常規”事項。因此，如果持有您股票的組織沒有收到您關於如何在非常規事項上投票您的股票的指示，持有您股票的組織將通知我們的選舉檢查人員，它沒有關於您的股票的投票的權力。這通常被稱為“經紀人不投票”。當我們的選舉督察統計任何特定事項的選票時，經紀人的非投票將被計算在內，以確定是否有法定人數出席，但不會計入任何提案的總票數。我們鼓勵您向持有您的股份的組織提供投票指示，以確保您的投票計入所有提案。

哪些提案被認為是“常規”或“非常規”？

如果實益所有人不提供投票指示，該實益所有人的經紀人或被指定人仍可就被視為“例行公事”的事項投票表決股票，但不能就“非例行”事項投票。

批准BPM LLP作為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所(建議2)被認為是例行公事。經紀人或其他被提名人通常可以對日常事務進行投票，因此預計不會對提案2進行經紀人非投票。

根據適用規則，董事選舉(建議1)、對我們任命的高管薪酬的諮詢投票(建議3)、批准我們修訂和重訂的2020年股權激勵計劃(建議4)以及批准我們修訂和重訂的2011年員工購股計劃(建議5)被視為非常規事項。經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非常規事項投票，因此我們預計經紀人不會對提案1、3、4和5進行投票。

誰在為這次委託書徵集買單？

我們將支付徵集代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集代理。董事和員工將不會因徵求委託書而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。我們的某些董事、高級管理人員和員工可以參與委託書的徵集，包括通過電子或郵寄或電話的方式，而無需額外補償。

如果我收到多個通知，這意味着什麼？

如果您收到多個通知，您的股票可能會登記在多個名稱或不同的帳户中。請按照通知上的投票説明進行投票，以確保您的所有股票都已投票。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

是。您可以在年會最終投票前的任何時間撤銷您的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：

您最新的代理卡或電話或互聯網代理是被計算在內的。

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您的股票是由您的經紀人或銀行作為代名人或代理人持有的，您應該遵循您的經紀人或銀行提供的説明。

選票是如何計算的？

投票將由為會議任命的選舉檢查員進行點票，他將對選舉董事的提案分別計算“贊成”、“棄權”和中間人不投的票，並對其他提案分別計算“贊成”、“反對”和棄權的票。經紀人的非投票沒有影響，也不會計入提案的總票數。

什麼是“經紀人無投票權”？

當以“街頭名義”持有的股票的實益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為“非常規”的事項投票時，就會發生經紀人非投票。一般來説，如果股份是以街頭名義持有的，股份的實益所有人有權向持有股份的經紀人或代名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人或代名人仍然可以就被認為是“常規”的事項投票，但不能就“非常規”事項投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規”事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)和高管薪酬，包括諮詢股東對高管薪酬的投票。在五項建議中，審計委員會批准BPM LLP董事會選擇為我們截至2024年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所(建議2)是一項“例行公事”。其他四項建議都是“非常規”的。

法定人數要求是多少？

召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。如果持有至少三分之一有權投票的流通股的股東親自出席會議或由其代表出席會議，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，有16,992,977股已發行並有權投票的股票。因此，5,664,326股的持股人必須親自出席或由代表出席會議，才能達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或如果您在會議上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如不足法定人數，董事會主席或出席會議的過半數股份持有人或其受委代表可將會議延期至另一日期。

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表格的當前報告中公佈，我們預計將在年會後四個工作日內提交。如果最終投票結果未能在會後四個工作日內及時提交8-K表，我們打算提交8-K表以公佈初步結果，並在我們知道最終結果後四個工作日內提交額外的8-K表以公佈最終結果。

股東提案和董事提名將於何時提交給明年的年會？

要被考慮列入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月30日之前以書面形式提交給Talphera的祕書，地址為1850Gateway Drive，Suit175，San Mateo，CA 94404。如果您希望提交不包含在明年代理材料中的提案或提名董事，您必須在2025年2月24日至2025年3月26日期間向加州聖馬特奧175號Gateway Drive 1850Gateway Drive，Suit175，CA 94404提供特定信息，除非我們2025年年度股東大會的日期是2025年5月25日之前或2025年7月24日之後，在這種情況下，這些建議應不早於2025年股東年會前120天提交，但不遲於(1)2025年股東年會前90天或(2)2025年股東年會日期公告公佈後10天。如果您希望徵集委託書來支持除我們董事會提名人之外的董事被提名人，您必須在您的通知中提供根據交易所法案規則14a-19所要求的額外信息。我們還建議您查看我們的章程，其中包含關於提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

建議1

董事的選舉

分類董事會

我們的董事會分為三個級別。兩個班由兩名導演組成，一個班由三名導演組成。每個班級都有三年的學期。董事會的空缺只能由剩餘董事的過半數選舉產生的人填補。董事會選出的董事填補某一類別的空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，其任期應持續到該類別的剩餘任期結束，直至董事的繼任者正式選出並具有資格為止。

董事會目前有七名成員。該班有兩名董事，其任期將於2024年屆滿。兩位被提名人都是Talphera的現任董事。下面列出的兩名被提名人都是以前由股東選舉產生的。如果在年會上當選，這兩位被提名人的任期都將持續到2027年年會，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格，或者，如果更早，直到董事去世、辭職或被免職。預計每一家董事都將按照我們的公司治理準則出席年會。

董事由親自出席或委派代表出席的股份持有人的多數票選出，並有權在董事選舉中投票。獲得最高贊成票的兩名提名人將當選。由已籤立的委託書代表的股份將被投票表決，以選出下面提到的兩名被提名人。如果任何一位被提名人因意外事件而無法當選，原本投票給該被提名人的股票將被投票支持Talphera提出的替代被提名人的選舉。兩名被提名參選的人都同意在當選後任職。我們的管理層沒有理由相信兩位被提名人中的任何一位都將無法任職。

以下是兩位提名者的簡短傳記。以下傳記還包括對兩位提名人的具體經驗、資格、屬性或技能的討論，這些討論導致董事會提名和公司治理委員會以及董事會得出結論，截至本委託書發佈之日，兩位第一類董事的提名人應繼續擔任董事。

第一類提名人競選，任期三年，將於2027年年會到期

禤浩焯·亞當斯現年73歲，自2013年2月以來一直擔任我們的主席。此外，亞當斯先生自2018年12月以來一直擔任專業上市制藥公司木通治療公司的董事會主席。2020年1月至2023年11月，亞當斯先生擔任上市專業製藥公司Impel PharmPharmticals，Inc.的董事會主席；2020年5月至2023年11月，他兼任首席執行官一職。此前，亞當斯先生於2016年2月至2019年1月在Pozen，Inc.與Attate PharmPharmticals Canada，Inc.合併後擔任專業製藥公司Aralez PharmPharmticals，Inc.的首席執行官，並於2016年2月至2019年4月擔任董事會成員。在此之前，亞當斯先生於2015年5月至2016年1月擔任Pozen，Inc.的首席執行官和董事會成員。亞當斯先生於2011年12月至2015年1月擔任專業生物製藥公司Auxilium PharmPharmticals Inc.的首席執行官和總裁，2015年1月該公司被Endo International plc收購。在加入Auxilium之前，亞當斯先生在2011年9月至2011年11月期間擔任Neurologix的董事長兼首席執行官，這是一家專注於開發多種創新基因療法開發計劃的公司。在加入Neurologix之前，亞當斯先生在Inspire製藥公司擔任總裁和首席執行官，負責處方藥產品的商業化和開發，並於2011年5月領導公司完成了全球製藥領軍企業默克公司的戰略收購。在加入Inspire之前，亞當斯先生從2006年12月至2010年2月擔任Sepror Inc.的首席執行官兼首席執行官。在加入Seprire之前，亞當斯先生從2002年起擔任KOS製藥公司的首席執行官兼首席執行官，直到2006年12月該公司被雅培收購。亞當斯先生畢業於英國索爾福德大學皇家化學研究所。亞當斯先生擁有豐富的國內和國際經驗，除了推動成功的企業發展活動(涵蓋融資、產品和公司收購、內部許可和公司併購活動)外，他還幫助推出了主要的全球品牌，所有這些都使他具備了擔任董事工作人員的資格和技能。 

吉爾·布羅德福特現年63歲，自2021年11月以來一直擔任我們的董事。布羅德福特目前擔任aTyr Pharma，Inc.的首席財務官，她自2018年7月以來一直擔任這一職位。2017年1月至2018年7月，布羅德福特女士擔任Emerald Health PharmPharmticals Inc.和Emerald Health Bioceuticals Inc.的首席財務官，負責為美國的製藥和生物化工實體建立業務，以及建立運營、公司治理、財務和會計以及投資者關係等職能。在加入Emerald Health之前，布羅德福特女士於2016年5月至2017年1月擔任GW製藥公司美國企業總監總裁副總監。在GW製藥公司工作期間，她的職責包括建立美國的商業業務，並在公司業務從英國轉移到美國時執行美國上市公司財務和會計準則。在加入GW製藥公司之前，布羅德福特女士於2004年10月至2013年3月擔任Vical Inc.的首席財務官，負責財務、投資者關係、製造、信息技術、人力資源和業務發展。在此之前，布羅德福特女士在DJO Global，Inc.擔任過多個職位，最近擔任的職務是財務副總裁總裁，並曾在安永會計師事務所擔任審計經理。布羅德福特是私營生物製藥公司Angicriine Bioscience，Inc.的董事會成員。布羅德福特女士擁有聖地亞哥州立大學工商管理和會計學士學位，是一名註冊會計師(非在職)。布羅德福特女士的金融和商業專長，包括她在金融、運營和業務發展方面的多元化背景，為她提供了擔任董事的資格和技能。

董事會建議

對每個提名人投贊成票。

下文載列各繼續留任的董事的簡介，董事會其餘成員的任期如圖所示屆滿，包括他們的年齡，以及他們提供的有關主要職業及所擔任的上市公司董事職位的資料。以下簡介亦包括對每名持續經營的董事的特定經驗、資歷、屬性或技能的討論，這些經驗、資歷、屬性或技能曾導致提名及公司管治委員會及董事會於本委託書日期作出結論，認為適用的董事應繼續作為董事。

第二類董事繼續留任至2025年年會

文森特·J·安戈蒂現年56歲，自2017年3月以來一直擔任我們的董事兼首席執行官。2015年至2016年，安戈蒂擔任生物製藥公司XenoPort，Inc.的首席執行官兼董事公司，該公司於2016年被Arbor PharmPharmticals，LLC收購。在此之前，2008年至2015年，安戈蒂先生在Xenoport擔任各種職務，包括2012年至2015年擔任執行副總裁總裁兼首席運營官，2008年至2012年擔任高級副總裁兼首席商業化官。在2001年至2008年加入XenoPort之前，安戈蒂先生在2007年被葛蘭素史克收購的製藥公司Relant PharmPharmticals，Inc.擔任過幾個高級銷售和營銷職位，最近的職位是銷售和營銷部門的高級副總裁。安戈蒂的職業生涯始於諾華製藥公司的生命科學行業，他從1991年到2001年在諾華製藥公司擔任銷售和運營職位，最近擔任的職務是董事油田運營部門的高管。他擁有康奈爾大學工商管理學士學位和哥倫比亞大學榮譽工商管理碩士學位。安戈蒂先生作為我們首席執行官的角色、他的商業專長以及他之前在製藥公司擔任過的領導職務，使他具備了擔任董事的資格和技能。

阿比納夫·賈恩現年33歲，自2024年1月以來一直擔任我們的董事。自2019年7月以來，賈恩先生一直在Nantahala Capital Management，LLC擔任分析師，專注於各個行業的投資，包括特種和仿製藥。2015年至2017年，賈恩在另類資產管理公司Angelo，Gordon&Co.擔任助理。在Angelo，Gordon&Co.，賈恩專注於私募股權和結構性信貸投資。他於2012年畢業於麻省理工學院，獲得化學生物工程學士學位，並於2019年畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得金融和創業管理榮譽的工商管理碩士學位。

史蒂芬·J·霍夫曼醫學博士現年70歲，自2010年2月以來一直擔任我們的董事。霍夫曼博士於2017年12月至2019年10月擔任Aerpio製藥公司的首席執行官和董事公司。在此之前，霍夫曼博士從2014年2月至2017年12月一直擔任PDL BioPharma，Inc.的高級顧問。在此之前，他於2007年5月至2014年2月在風險投資公司天際創投擔任董事董事總經理。2003年1月至2007年3月，霍夫曼博士是風險投資公司TVM Capital的普通合夥人。從1994年到2012年，霍夫曼博士擔任生物製藥公司阿洛斯治療公司的首席執行官兼董事首席執行官總裁；從2002年到2012年被光譜製藥公司收購之前，霍夫曼博士一直擔任董事會主席。霍夫曼博士目前在BYOMASS治療公司和隱含生物科學有限公司的董事會任職。霍夫曼博士擁有西北大學的化學博士學位和科羅拉多大學醫學院的醫學博士學位。霍夫曼博士的科學、金融和商業專長，包括他作為上市制藥公司的高管和投資者的多樣化背景，為他提供了擔任董事的資格和技能。

第三類董事繼續任職至2026年年會

瑪麗娜·博齊連科現年58歲，自2021年3月以來一直擔任我們的董事。自2021年6月以來，博茲連科女士一直擔任私營生物技術公司Biothea Pharma，Inc.的首席執行官兼董事會成員總裁。從2021年2月到2023年12月，她擔任William Blair&Company，L.L.C.的戰略顧問，這是一家金融服務公司，她於2010年1月加入，擔任董事董事總經理/合夥人兼生物技術和製藥主管。Bozilenko女士目前還擔任SynAct Pharma AB的董事會成員，這是一家在Spotlight Stock Market上市的生物技術公司，她自2021年4月以來一直擔任這一職務。在加入William Blair之前，Bozilenko女士在2008年8月至2010年1月期間擔任Kidd&Company，LLC投資公司的負責人。在加入基德公司之前，Bozilenko女士於2003年4月至2008年1月期間擔任貝爾斯登投資銀行董事高級董事總經理，2000年3月至2003年4月期間在美國銀行證券有限責任公司擔任董事經理，1999年7月至2000年3月期間在經紀公司保誠矢量醫療集團擔任董事經理兼西海岸醫療投資銀行部主管，並於1988年3月至1999年7月擔任多個責任日益增加的職位，包括矢量證券國際公司董事經理兼西海岸主管。2010年1月至2020年3月，博齊連科擔任臨牀階段生物製藥公司Olema PharmPharmticals，Inc.的董事會成員。Bozilenko女士獲得了芝加哥大學分子生物學和生物化學學士學位和經濟史碩士學位。博齊連科的金融和商業專長，包括她在金融和商業發展方面的多元化背景，為她提供了擔任董事的資格和技能。

馬克·萬現年58歲，自2006年8月起擔任我們的董事。萬先生是私人投資公司Causeway Media Partners的創始董事總經理，該公司成立於2013年。在加入Causeway之前，他是風險投資公司Three Arch Partners的創始普通合夥人。在1993年共同創立Three Arch Partners之前，Wan先生於1987年至1993年間擔任私募股權公司Brentwood Associates的普通合夥人。2021年1月至2022年12月期間，萬先生擔任Athlon Acquisition Corp.董事會成員，空白支票公司。2013年7月至2020年12月期間，萬先生曾擔任QT Vascular Ltd.董事會成員，一家總部位於新加坡的上市醫療器械公司。萬先生擁有學士學位耶魯大學工程專業和工商管理碩士來自斯坦福大學商學院。萬先生的財務經驗和對我們公司的廣泛瞭解使他具備擔任董事的資格和技能。

建議2

認可獨立註冊會計師事務所的委任

審計委員會已選擇BPM LLP或BPM作為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，此外，管理層還提交了其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東在年會上批准。預計BPM的代表將通過網絡直播出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

我們修訂和重述的章程或其他管理文件或法律都不需要股東批准選擇BPM作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，董事會正在將BPM的選擇提交給股東批准，這是一種良好的公司做法。如果股東未能批准選擇，董事會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲得批准，董事會仍可在年內任何時候酌情指示委任不同的獨立審計師，前提是他們確定這樣的變化將符合我們和我們的股東的最佳利益。

獨立註冊會計師事務所的變更

2023年10月2日，審計委員會任命BPM為我們截至2023年12月31日財年的獨立公共會計師事務所，接替審計我們截至2022年12月31日財年綜合財務報表的Smith+Brown，PC或Withum。

2023年10月2日，我們通知Withum，它將被解散為我們的獨立註冊會計師事務所，立即生效。解僱Withum並保留BPM的決定是在審計委員會的指導下做出的，並得到了審計委員會的批准。

Withum對截至2022年12月31日的財年財務報表的審計報告不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但以下情況除外：該報告包括一段解釋，説明由於經常性運營虧損和負運營現金流，我們是否有能力繼續經營下去。Withum對截至2021年12月31日的年度財務報表的審計報告不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，以及隨後截至2023年10月2日的過渡期內：(I)在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何事項上，如果不能得到Withum滿意的解決，則與Withum沒有“分歧”(如條例S-K第304(A)(1)(Iv)項和第304項的相關説明所定義)，(Ii)並無“須報告事項”(定義見S-K條例第304(A)(1)(V)項)，但披露本公司在截至2022年12月31日的財政年度及其後截至2023年3月31日的過渡期內對財務報告的內部控制存在下列重大弱點除外，如本公司截至2022年12月31日的年度報告第II部分第9A項及截至2022年12月31日的年度報告第9A項所披露：我們分別在截至2023年3月31日的季度報告Form 10-Q中的第4項：與技術會計審查和每股收益計算分析相關的審查程序不足以防止或發現計算中的錯誤。我們彌補了截至2023年6月30日的實質性疲軟。

在與BPM接洽之前，吾等或代表吾等的任何人均未就以下事項與BPM進行磋商：(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易，或BPM可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見類型；或(Ii)任何存在分歧的事項(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示所述)或應報告的事件(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所述)；BPM沒有提供任何書面報告或口頭建議，這是我們在就任何此類會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的一個重要因素。

我們此前向Withum提供了本委託書中複製的有關獨立註冊會計師事務所此次變更的披露副本，我們收到了Withum致美國證券交易委員會的一封信，信中表示他們同意上述聲明。這封信的副本已於2023年10月5日作為我們當前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告的證物。

2023年和2022年獨立註冊會計師事務所收取的費用

如上所述，2023年10月2日，審計委員會用BPM取代了Withum，成為我們截至2023年12月31日的財年的獨立公共會計師事務所。下表顯示了Withum和BPM向我們收取的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度費用總額。

WithumSmith+Brown，PC(舊金山，加利福尼亞州PCAOB ID號100)

BPM LLP(胡桃溪，加利福尼亞州PCAOB ID號207)

審批前的政策和程序

我們的審計委員會預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准可以作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，也可以在個別明確的個案基礎上進行。

董事會建議

贊成提案2。

建議3

關於高管薪酬的諮詢投票

在2019年股東年會上，股東們表示，他們傾向於每年就被任命的高管的薪酬徵求不具約束力的諮詢投票，通常被稱為“薪酬話語權投票”。董事會通過了一項與這一偏好相一致的政策。根據這一政策，今年，我們再次要求股東在諮詢的基礎上，根據美國證券交易委員會規則，批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。

這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。我們提名的高管的薪酬在薪酬表中披露，相關的敍述性披露包含在本委託書中。正如在這些披露中所討論的，我們認為我們的薪酬政策和決定側重於按業績支付原則，與我們股東的利益密切相關，並與當前的市場慣例保持一致。我們任命的高管的薪酬旨在使美國能夠吸引和留住有才華和經驗的高管，以在競爭環境中成功地領導我們。我們相信，固定薪酬和績效薪酬的組合、我們現金獎金計劃的條款以及長期激勵性薪酬的條款都是為了使Talphera能夠吸引和留住頂尖人才，同時在績效和薪酬之間建立密切的關係。薪酬委員會和董事會認為，計劃的設計，以及根據當前計劃授予我們指定的高管的薪酬，都實現了這一目標。

薪酬委員會根據舊金山灣區競爭激烈的就業環境、在一個商業週期比其他商業行業長得多的行業招聘、激勵和留住高管所面臨的挑戰，以及不斷髮展的薪酬治理和最佳實踐，積極審查和評估我們的高管薪酬計劃。在協調這些領域時，薪酬委員會努力以塔爾菲拉和我們股東的長期最佳利益為行動，並相信塔爾菲拉的高管薪酬計劃與我們股東的長期利益密切相關。在決定是否批准這項提議時，薪酬委員會認為，股東應考慮以下幾點：

因此，董事會要求股東表示，他們支持本委託書中所述公司被任命的高管的薪酬，對以下決議投出不具約束力的諮詢投票：

根據S-K法規第402條披露的支付給公司指定高管的薪酬，現予批准。

由於投票是諮詢性質的，因此對董事會或Talphera沒有約束力。然而，股東所表達的意見，無論是通過這次投票或其他方式，對管理層和董事會都是重要的，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排作出決定時考慮這次投票的結果。

董事會建議

對提案3投贊成票。

建議4

批准公司修訂和重述的2020年股權激勵計劃

Talphera，Inc.2020股權激勵計劃或2020計劃最初於2020年6月16日生效，上一次修訂和重申是在2023年10月10日，是Talphera，Inc.2011股權激勵計劃的繼承和延續，我們將其稱為“先期計劃”。

2024年4月，董事會和薪酬委員會批准了對2020計劃的修訂，但這一提議有待股東批准。4.在本委託書中，我們將董事會和薪酬委員會修訂後的修訂後的2020計劃稱為“修訂後的2020計劃”。

修訂後的2020年計劃包含以下與2020年計劃相比的重大變化：根據修訂後的2020年計劃可能發行的普通股總數將比根據2020年計劃可能發行的普通股總數增加1,171,395股，其中包括根據行使激勵性股票期權可能發行的普通股數量的增加，這取決於我們資本的某些變化。

為什麼我們要求股東批准修訂後的2020年計劃

我們正在尋求股東批准修訂後的2020計劃，以增加可用於授予股票期權、限制性股票單位獎勵和其他獎勵的股票數量，這將使我們能夠擁有具有競爭力的股權激勵計劃，以與我們的同行競爭關鍵人才。

股東批准經修訂的2020年計劃後，我們將可按董事會或薪酬委員會決定的適當水平授予股票期權、限制性股票單位獎勵及其他獎勵。修訂後的2020計劃還將允許我們利用廣泛的股權激勵措施，以確保和保留我們的員工、董事和顧問的服務，並提供使我們的員工、董事和顧問的利益與我們股東的利益保持一致的長期激勵措施。

請求的份額

如果此提議4得到我們股東的批准，則在對我們資本的某些變化進行調整的情況下，我們根據修訂後的2020計劃可能發行的普通股的總數將不會超過以下總和：(I)1,171,395股新股，(Ii)根據2020計劃批准發行的1,990,000股，以及(Iii)根據先前計劃授予的獎勵最多744,608股，這些股票可能根據2020計劃可供發行(以2020計劃的原始生效日期計算)，由於該等股份不時可供購買(詳見下文“經修訂的2020年股權激勵計劃--可供獎勵的股份的説明”)。

股東批准

如果本提案4得到我們股東的批准，修訂後的2020計劃將於年會之日起生效。如果我們的股東不批准這項提議4,2020年計劃將在年會後繼續按照目前的條款有效。

為什麼你應該投票批准修訂後的2020年計劃

股權獎勵是我們薪酬理念的重要組成部分

董事會認為，授予股權獎勵是我們吸引、留住和激勵我們的員工、董事和顧問的關鍵因素，因為生物製藥和生物技術行業的公司對訓練有素和經驗豐富的個人的競爭非常激烈。因此，董事會認為修訂後的2020年計劃最符合我們的業務和股東的利益，並建議投票贊成這項提議4。

修訂後的2020計劃將允許我們繼續利用股權獎勵作為長期激勵措施，以確保和保留我們的員工、董事和顧問的服務，這與我們的薪酬理念和我們行業的普遍薪酬做法是一致的。到目前為止，股權獎勵一直是我們吸引和留住關鍵員工、董事和顧問計劃的一個關鍵方面。我們相信，股權獎勵的使用將我們員工的利益與我們股東的利益緊密地聯繫在一起，將我們員工總薪酬的相當大一部分置於風險之中，因為這取決於我們普通股的增值和員工的持續服務。由於我們的股票價格低迷，以及股權獎勵對吸引、留住和激勵員工的重要性，我們將要求向我們現有和未來的員工提供比歷史上要求的更高的股權獎勵金額。此外，我們認為，股權獎勵鼓勵員工對我們普通股的所有權，並通過獎勵公司長期業績來促進保留。

我們謹慎管理股權獎勵的使用和稀釋是合理的

我們的薪酬理念反映了獲得股權獎勵的廣泛資格，我們向幾乎所有員工頒發獎勵。然而，我們認識到股權獎勵稀釋了現有股東，因此，我們注意負責任地管理我們股權薪酬計劃的增長。我們致力於有效地監控我們的股權薪酬份額儲備，包括我們的“消耗率”，以確保我們通過授予適當數量的股權獎勵來吸引、獎勵和留住員工、董事和顧問，從而最大化股東的價值。

懸挑

下表提供了有關我們使用股權獎勵的某些信息。

溢價是對潛在攤薄的衡量，我們將其定義為(I)所有已發行股權獎勵的相關股份總數和(Ii)可用於未來獎勵的股份總數除以(Iii)已發行普通股的數量。截至2024年4月26日，我們共有1,458,782股普通股根據2020計劃下的未償還期權和限制性股票單位預留供發行，僅有721,567股可根據該計劃進行未來授予。截至2024年4月26日，根據先前計劃，我們共有391,230股普通股預留供發行，根據先前計劃，沒有股份可供未來授予。如果包括根據2020年計劃建議授權授予的1,171,395股，我們在2024年4月26日的剩餘股份將是22%。截至2024年4月26日，我們擁有未償還的預融資權證，可以每股0.001美元的行使價購買普通股，這些認股權證於2023年7月和2024年1月向某些機構投資者發行。如果包括行使這些預先出資的認股權證而可發行的9,208,681股普通股，我們在2024年4月26日的剩餘股份將是14%。

我們的股票儲備請求的規模是合理的

如果這項提議4得到我們股東的批准，我們將有大約1,801,654股可在年會後授予(包括我們預計在年會當天進行的非員工董事授予)。

經修訂的2020年計劃繼續將薪酬和治理最佳做法結合起來

經修訂的2020年計劃繼續包括旨在保護我們股東利益和反映公司治理最佳做法的條款，包括：

需要投票

有權在年會上投票的親自出席或由代表出席的大多數股份的持有者將需要投贊成票才能批准修訂後的2020計劃。棄權將計入對提交給股東的提案所投的票數，並具有與反對票相同的效果。經紀人非投票計入法定人數，但在確定此事是否已獲批准時，不計入任何目的。

修訂後的2020年規劃説明

修訂後的2020年規劃的主要特點如下。以下對經修訂的2020年計劃的説明僅為摘要，並參考經修訂的2020年計劃的全文加以保留。敦促股東閲讀修訂後的2020年計劃的實際文本，該文本作為附錄A附在本委託書之後。

目的

經修訂的2020年計劃旨在確保和保留我們的員工、非員工董事和顧問的服務，激勵這些人為公司及其附屬公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，使這些人有機會從我們普通股的價值增加中受益。修訂後的2020計劃也旨在使員工的利益與股東的利益保持一致。

獎項的種類

修訂後的2020年計劃條款規定，授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵等獎勵。

可供獎勵的股票

根據經修訂的2020年計劃，根據經修訂的2020年計劃可發行的普通股總數不會超過(I)1,171,395股新股、(Ii)3,490,000股目前根據2020年計劃獲批准發行的股份及(Iii)先前計劃的返還股份(定義見下文)的總和。

“先期計劃返還股份”指根據先期計劃授予的普通股股份，於2020年計劃原定生效日期當日或之後：(I)由於該獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止，而未發行全部該獎勵所涵蓋的股份；(Ii)因該獎勵或其任何部分以現金結算而不發行；或(Iii)因未能滿足歸屬該等股份所需的應急或條件而被沒收予吾等或由吾等購回。之前計劃的返還股份總數將不超過744,608股(截至2020年計劃原生效日期計算)。

下列行動將不會導致根據經修訂的2020年計劃發行本公司普通股，因此不會減少根據經修訂的2020年計劃可供發行的普通股的數量：(I)根據經修訂的2020年計劃授予的獎勵的任何部分到期或終止，而該部分獎勵所涵蓋的股份尚未發行；或(Ii)以現金結算根據經修訂的2020年計劃授予的任何部分的獎勵。

如果根據修訂2020計劃授予的獎勵而發行的普通股的任何股份因未能滿足歸屬該等股份所需的應急或條件而被沒收或由吾等回購，則該等股份將重新可供根據修訂2020計劃發行。

根據修訂的2020計劃，我們的普通股中的以下股票將不再可供發行：(I)我們為滿足根據修訂的2020計劃或先前計劃授予的獎勵的行使或購買價格而重新收購或扣留(或未發行)的任何股份(包括任何因獎勵是通過減持受獎勵限制的股份而未交付的股票)；(Ii)我們重新收購或扣留(或未發行)的任何股份，以履行與根據修訂的2020計劃或先前計劃授予的獎勵相關的預扣税義務；(Iii)吾等以根據經修訂2020年計劃或先前計劃授予的獎勵的行使或購買價格所得於公開市場回購的任何股份；及(Iv)如根據經修訂2020年計劃或先前計劃授予的股票增值權以股份結算，則須予授予的股份總數。

資格

我們（包括我們附屬公司的）所有員工、非員工董事和顧問都有資格參與修訂後的2020年計劃，並可以獲得激勵股票期權以外的所有類型的獎勵。根據修訂後的2020年計劃，激勵股票期權只能授予我們（包括我們附屬機構的）員工。

截至2024年4月26日，我們（包括我們的附屬公司）有15名員工、6名非員工董事和4名現場顧問。

行政管理

經修訂的2020年計劃由我們的董事會管理，董事會同時將管理經修訂的2020年計劃的權力授予我們的薪酬委員會，但可以在任何時候重新行使授權給我們的薪酬委員會的部分或全部權力。就本提案4而言，我們的董事會和薪酬委員會均被視為計劃管理人。

根據經修訂的2020年計劃的條款，計劃管理人可決定獲獎者、授予的獎勵類型、受獎勵限制的普通股數量或獎勵的現金價值，以及根據經修訂的2020計劃授予的獎勵的條款和條件，包括其可行使和歸屬的期限。計劃管理人還有權規定加速行使和授予獎勵。在符合以下規定的限制的情況下，計劃管理人還決定適用於獎勵的公平市場價值以及根據修訂後的2020年計劃授予的股票期權和股票增值權的行使或執行價格。

計劃管理人還可以授權一名或多名高管指定非高管的員工接受某些獎勵，以及接受此類獎勵的普通股的股票數量。在任何這樣的授權下，計劃管理人將具體説明我們普通股的總股份數量，這些股票可能受到該主管人員授予的獎勵。執行幹事不得給自己頒獎。

股票期權或股票增值權的重新定價、註銷和重新授予

根據修訂後的2020計劃，除非與公司交易或對我們資本的某些變化進行調整，或除非我們的股東在此類事件發生前12個月內批准了此類行動，否則計劃管理人無權通過以下方式重新定價任何未償還股票期權或股票增值權：(1)降低股票期權或股票增值權的行使或執行價格，或(2)取消行使或執行價格高於當時普通股公允市場價值的任何未償還股票期權或股票增值權，以換取現金或其他獎勵。

股息及股息等價物

修訂後的2020年計劃規定，股息或股息等價物不得支付或計入股票期權或股票增值權。

關於除股票期權或股票增值權以外的任何獎勵，修訂後的2020年計劃規定，可就我們普通股的任何股份支付股息或股息等價物，但須受此類獎勵的限制，由計劃管理人確定並在適用的獎勵協議中規定；然而，條件是(I)在該等股份根據該等獎勵協議的條款歸屬日期之前，不得就任何該等股份支付任何股息或股息等價物；(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將受根據該等獎勵協議的條款適用於該等股份的所有條款及條件(包括但不限於任何歸屬條件)所規限；及(Iii)於該等股份因未能歸屬吾等而被沒收或購回之日，就該等股份入賬的任何股息或股息等價物將會沒收歸吾等所有。

非僱員董事薪酬限額

吾等就某一年的股東周年大會日期起至下一年股東周年大會日期止的任何期間(該期間為“年度期間”)，向作為非僱員董事服務的任何個人授予或支付的所有補償，包括根據2020年計劃授予的獎勵及支付予該非僱員董事的現金費用，總值合計不得超過500,000美元，如屬就個別人士首次獲委任或當選為董事會成員的年度期間向該人士授予或支付的補償，則為750,000美元。

歸屬限制

在授予獎勵之日起至少十二(12)個月之前，根據經修訂2020計劃授予的獎勵不得歸屬(或，如適用，不得行使)；但條件是，股份儲備中最多5%的獎勵可能不符合該歸屬(及(如適用)可行使性)要求。

股票期權

根據股票期權協議，可以根據修訂後的2020年計劃授予股票期權。修訂後的2020計劃允許授予旨在符合激勵性股票期權和非法定股票期權資格的股票期權。

根據修訂後的2020計劃授予的股票期權的行權價不得低於受股票期權約束的普通股在授予日的公平市值的100%，在某些情況下(參見下文“-對激勵性股票期權的限制”)，不得低於該公平市值的110%。

根據修訂後的2020計劃授予的股票期權的期限自授予之日起不得超過十年，在某些情況下(參見下文“對激勵性股票期權的限制”)，不得超過授予之日起的五年。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有規定，否則如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係(在本提案4中稱為“持續服務”)終止(原因或參與者死亡或殘疾除外)，參與者可以在參與者終止連續服務後行使任何既得股票期權，最長可達三個月。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，參與者可在參與者因殘疾而終止後最長12個月內行使任何既得股票期權。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有規定，否則如果參與者的連續服務因參與者的死亡而終止(或參與者在連續服務終止後的指定時間內死亡)，參與者的受益人可以在參與者死亡後最長18個月內行使任何既得股票期權。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有明確規定，如果參與者的持續服務因此終止(如修訂後的2020計劃所定義)，參與者持有的所有股票期權將在參與者終止連續服務時終止，並且參與者將被禁止從該終止日期起及之後行使任何股票期權。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司達成的其他書面協議另有規定，否則如果參與者的持續服務因其他原因終止，並且在適用的終止後行權期的最後30天內的任何時間，股票期權的行使將被適用法律禁止，或者在行使股票期權時收到的任何普通股的出售將違反我們的內幕交易政策，則股票期權的期限可以延長。但是，在任何情況下，股票期權不得在其原定到期日之後行使。

根據修訂後的2020計劃行使股票期權購買我們普通股的可接受的對價形式將由計劃管理人決定，可能包括：(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付給我們；(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的T規則制定的計劃；(Iii)向我們交付普通股股份(通過實際交付或認證)；(Iv)通過淨行權安排(僅針對NSO)；或(V)計劃管理人批准的其他法律對價。

根據修訂後的2020年計劃授予的股票期權可按計劃管理人按股票期權協議中規定的比率確定的累積增量或“背心”行使。根據修訂後的2020年計劃授予的不同股票期權所涵蓋的股票可能會受到計劃管理人可能決定的不同歸屬時間表的約束。

計劃管理人可酌情對修訂後的2020年計劃授予的股票期權的可轉讓性施加限制。一般來説，參與者不得轉讓根據修訂後的2020年計劃授予的股票期權，除非是根據遺囑或繼承法和分配法，或經計劃管理人批准，根據國內關係令或正式婚姻和解協議。然而，計劃管理人可以允許以適用的税法和證券法不禁止的方式轉讓股票期權。此外，經計劃管理人批准，參與者可指定一名受益人，在參與者去世後行使股票期權。期權不得轉讓給第三方金融機構以換取價值。

激勵性股票期權的侷限性

根據現行聯邦税法，根據我們的所有股票計劃，參與者在任何日曆年內首次可行使的普通股相對於ISO的普通股的公平市場總價值不得超過100,000美元。超過這一限制的股票期權或部分股票期權不符合ISO的資格，被視為非國有企業。除非滿足以下條件，否則不得將ISO授予在授予時擁有或被視為擁有超過我們總投票權10%的股票的任何人：

根據經修訂的2020年計劃，根據經修訂的2020年計劃行使ISO而可能發行的普通股的最高總股數為9,500,000股，根據本公司資本總額的某些變化進行調整。

股票增值權

股票增值權可以根據修訂後的2020年計劃根據股票增值權協議授予。每項股票增值權均以普通股等價物計價。每項股票增值權的執行價格將由計劃管理人決定，但在任何情況下都不會低於授予股票增值權之日受股票增值權約束的普通股公平市場價值的100%。修改後的2020年計劃授予的股票增值權期限自授予之日起不得超過十年。計劃管理人還可對其認為適當的股票增值權的授予施加限制或條件。在行使股票增值權時應支付的增值分配可以以普通股、現金、現金和股票相結合的方式支付，或者以計劃管理人決定並在股票增值權協議中規定的任何其他形式的對價支付。股票增值權在終止連續服務時將受到與修訂後的2020年計劃中股票期權相同的條件和轉讓限制。

限制性股票獎

根據限制性股票獎勵協議，可根據修訂後的2020計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵可作為支付給我們的現金、支票、銀行匯票或匯票、參與者為我們提供的服務或計劃管理人可接受的任何其他形式的法律對價的對價。根據計劃管理人確定的歸屬時間表，根據限制性股票獎勵獲得的我們普通股的股份可能會被沒收或由我們回購。根據限制性股票獎勵獲得我們普通股股份的權利只能在限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件下轉讓。當參與者因任何原因終止連續服務時，參與者持有的任何受限制性股票獎勵限制的股票，在終止日期仍未歸屬，我們可能會沒收或回購。

限制性股票單位獎

限制性股票單位獎勵可根據修訂後的2020計劃根據限制性股票單位獎勵協議授予。任何購買價款的支付可以以計劃管理人可以接受的任何形式的法律考慮進行。限制性股票單位獎勵可以通過以現金、現金和股票相結合的方式或以計劃管理人決定並在限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價交付我們的普通股股票來解決。限制性股票單位獎勵可根據計劃管理人確定的歸屬時間表進行歸屬。除參與者的限制性股票單位獎勵協議或與我們的其他書面協議另有規定外，參與者因任何原因終止連續服務時，未歸屬的限制性股票單位將被沒收。

表演獎

修訂後的2020年計劃允許我們頒發績效獎。績效獎勵是一種獎勵，可以授予或行使，或者可以賺取和支付，取決於在績效期間實現預定的績效目標。績效獎勵可能要求完成規定的連續服務期限。任何績效期間的長度、績效期間要實現的績效目標以及衡量這些績效目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，將由計劃管理員自行決定。此外，在適用法律和適用獎勵協議允許的範圍內，計劃管理人可確定現金可用於支付績效獎勵。

此外，計劃管理員保留自由裁量權，以確定其選擇用於績效期間的績效標準的計算方式，並減少或取消在實現任何績效目標時應獲得的薪酬或經濟利益。

其他獎項

其他形式的獎勵，全部或部分參照我們的普通股或以其他方式基於我們的普通股進行估值，可以單獨授予，也可以與修訂後的2020年計劃下的其他獎勵一起授予。根據經修訂的2020年計劃的條款，計劃管理人將擁有唯一和完全的權力來決定授予該等其他獎勵的人和時間、授予我們普通股的股份數量以及該等其他獎勵的所有其他條款和條件。

退還政策

根據最近頒佈的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則，董事會於2023年11月通過了一項高管薪酬追回政策，涉及在吾等因重大違反證券法下的任何財務報告要求而被要求編制會計重報時，調整或追回支付給現任或前任高管的某些激勵獎勵或付款。一般來説，追回政策規定，除非適用例外情況，否則我們將尋求追回基於公司在重述發生的會計年度之前三年期間達到的財務指標而授予高管的薪酬，只要此類薪酬超過根據重述財務業績本應獲得的金額。根據修訂後的2020計劃授予的賠償將根據我們的追回政策或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或任何其他適用法律的其他要求予以退還。此外，董事會可在裁決協議中施加其他追回、追回或追回條款，包括在發生因由時，對先前收購的股份或其他現金或財產的回購權。

資本結構的變化

如果發生某些資本化調整，計劃管理人將適當和比例地調整：(I)根據修訂後的2020年計劃，我們普通股的股票類別和最大數量；(Ii)根據ISO的行使可能發行的我們普通股的股票類別和最大數量；(Iii)我們普通股的股票類別和數量，以及我們普通股的行使、行使或購買價格，但需支付未償還獎勵。

企業交易

除非參與者的股票獎勵協議或與我們或我們的關聯公司之間的其他書面協議另有規定，或者除非計劃管理人在授予時另有明確規定，否則以下條款適用於根據修訂2020計劃進行的公司交易(定義見修訂2020計劃)下的股票獎勵。

如發生公司交易，根據經修訂的2020計劃，任何尚未完成的股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或取代，而吾等就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓予繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則(I)對於在公司交易生效時間之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的授予(以及可行使性，如果適用)將完全加速至公司交易生效時間之前的日期(視公司交易的有效性而定)，如果在公司交易生效時間或之前不行使(如果適用)，此類股票獎勵將終止，而吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利將失效(視乎公司交易的有效性而定)，除非獎勵協議另有規定，否則業績獎勵將以目標水平的100%加速；(Ii)由現任參與者以外的人士持有的任何該等股票獎勵，如在公司交易生效前未予行使(如適用)，將會終止，但吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，並可繼續行使，儘管公司交易如此。

如果股票獎勵在公司交易生效時間之前不行使，股票獎勵將終止，計劃管理人可單獨酌情規定，股票獎勵持有人不得行使股票獎勵，而是將獲得相當於(I)與公司交易相關的普通股持有人應支付的每股金額，超過(Ii)股票獎勵中規定的該持有人應支付的每股行使價格(如果適用)的金額。

根據經修訂的2020年計劃，公司交易一般是指完成：(1)出售我們的全部或幾乎所有資產，(2)出售或處置超過50%的已發行證券，(3)合併或合併，其中我們沒有幸存下來，或(4)合併或合併，其中我們確實生存了下來，但緊接交易之前已發行的普通股股份因交易而轉換或交換為其他財產。

控制權的變化

除非適用的獎勵協議、參與者與本公司或聯屬公司之間的任何其他書面協議或計劃或本公司的任何董事薪酬政策另有規定，否則獎勵在控制權變更時或之後不會進一步加速歸屬和行使。

根據修訂後的2020年計劃，控制權的變更通常是以下任何一項或多項事件的發生：(1)任何個人或公司收購我們當時已發行股票的總投票權超過50%；(2)在緊接交易前我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或未死實體的母公司)合併投票權的50%以上，其比例與緊接交易前的基本相同的合併、合併或類似交易；(3)經我們的股東或董事會批准的完全解散或清算公司的計劃；(4)出售、租賃、獨家許可或其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，但向一個實體出售、租賃、獨家許可或其他處置，而該實體的合併投票權超過50%由我們的股東擁有，其比例與緊接交易前他們對我們未償還有投票權證券的所有權基本相同；或(5)當本公司董事會多數成員在與本次發行有關的承銷協議之日並未在本公司董事會或現任董事會任職，或其提名、委任或選舉未獲現任董事會多數成員批准時。控制權變更不應包括僅為改變公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，控制權變更的定義受制於個性化協議中的任何定義。

解散或清盤

除獎勵協議另有規定外，在本公司解散或清盤的情況下，所有尚未完成的獎勵(由不受沒收條件或本公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的獎勵除外)應在緊接該解散或清算完成前終止，而受本公司回購權利或受沒收條件規限的普通股股份可由本公司回購或回購，即使該獎勵持有人提供持續服務，但董事會可全權酌情安排將部分或全部獎勵完全歸屬，在解散或清算完成之前可行使和/或不再受回購或沒收(如果此類裁決以前未到期或終止)的約束，但視其完成情況而定。

圖則修訂及終止

計劃管理人將有權隨時修改或終止修訂後的2020年計劃。然而，除經修訂的2020計劃另有規定外，未經參與者同意，對經修訂的2020計劃的任何修訂或終止不得對參與者根據其未完成的獎勵所享有的權利造成實質性損害。我們將根據適用法律和上市要求，獲得股東批准對修訂後的2020年計劃進行的任何修訂。2030年4月16日後，根據修訂後的2020計劃，不得授予激勵性股票期權。

美國聯邦所得税後果

以下是與參與修訂的2020計劃有關的美國聯邦所得税對參與者和我們的主要影響的摘要。本摘要不打算詳盡無遺，也不討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法律。這些信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，這些信息可能會發生變化。由於對任何參與者的税收後果可能取決於他或她的特定情況，每個參與者應就授予或行使獎勵或處置經修訂的2020計劃所獲得的股票的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢參與者的税務顧問。經修訂的2020年計劃不符合經修訂的1986年《國內收入法》(下稱《守則》)第401(A)節的規定，也不受1974年《僱員退休收入保障法》的任何規定的約束。我們能否實現以下所述的任何税收減免的好處取決於我們產生的應税收入以及對合理性的要求和我們納税申報義務的履行情況。

非法定股票期權

一般而言，如果授予股票期權的行使價等於授予日標的股票的公平市場價值，則授予NSO無需繳税。在行使時，參與者將確認相當於行使股票期權行使日標的股票的公允市場價值超過行使價格的普通收入。如果參與者受僱於我們或我們的附屬公司，該收入將被徵收預扣税。參與者在這些股票中的納税基礎將等於他或她在股票期權行使之日的公平市場價值，參與者對這些股票的資本利得持有期將從該日開始。

在符合合理性要求、《守則》第162(M)節的規定以及履行納税申報義務的情況下，我們一般將有權獲得相當於參與者實現的應納税普通收入的減税。

激勵性股票期權

修訂後的2020年計劃規定授予股票期權，這些股票期權旨在符合《守則》第422節所界定的“激勵性股票期權”的資格。根據該守則，參加者在獲授予或行使ISO時，一般無須繳交一般入息税。如果參與者持有在ISO行使時收到的股票，自股票期權授予之日起兩年以上，以及股票期權行使之日起一年以上，稱為所需持有期，則出售或其他應納税處置的股票變現金額與參與者在該股票中的納税基礎之間的差額將是長期資本收益或虧損。

然而，如果參與者在要求的持有期結束前處置了因行使ISO而獲得的股份，這被稱為取消資格處置，參與者一般將確認取消資格處置當年的普通收入，相當於股票期權行使之日股票的公平市場價值超過行使價格的部分(如果有)。但是，如果銷售收益低於股票期權行使日股票的公允市場價值，參與者確認的普通收入金額將不會超過出售時實現的收益。如果喪失資格的處置變現的金額超過股票期權行使日股票的公平市場價值，超出的部分將是短期或長期資本收益，這取決於股票的持有期是否超過一年。

就替代性最低税額而言，在ISO行使時獲得的股票的公平市場價值超過股票期權行權價的金額，一般將是包括在參與者行使股票期權年度的替代性最低應納税所得額中的調整。然而，如果在行使股票期權的年度內有喪失資格的股份處置，則不會就該股份的替代最低税額目的進行調整。在計算替代性最低應納税所得額時，因行使ISO而獲得的份額的計税基準增加了在行使股票期權當年為替代最低計税目的而考慮的該份額的調整金額。

我們不允許就授予或行使ISO或在所需持有期後處置因行使ISO而獲得的股份扣減税款。然而，如果股份被取消資格處置，我們通常將有權獲得相當於參與者實現的應納税普通收入的減税，但須符合合理性要求、守則第162(M)節的規定，並且前提是員工將該金額包括在收入中，或者我們及時滿足我們關於該金額的報告要求。

限制性股票獎

一般來説，限制性股票獎勵的接受者在收到股票時確認的普通收入等於收到的股票的公平市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的超額(如果有的話)。然而，如果股票在收到時沒有歸屬(例如，如果僱員被要求工作一段時間才有權出售股票)，則在股票歸屬之前，接受者一般不會確認收入，此時接受者將確認相當於股票歸屬之日股票公平市場價值超出接受者為換取股票而支付的任何金額的普通收入。然而，根據《守則》第83(B)節，接受者可以在收到限制性股票獎勵後30天內向國税局提交選擇，以確認自接受者收到限制性股票獎勵之日起的普通收入，該普通收入等於授予限制性股票獎勵之日股票公平市場價值超過接受者為股票支付的任何金額的部分(如果有的話)。

在隨後出售從限制性股票獎勵獲得的股票時，接受者確定收益或損失的基礎將是為這些股票支付的金額加上在股票收到時或股票歸屬時確認的任何普通收入。

在符合合理性要求、守則第162(M)節的規定以及履行納税申報義務的情況下，我們一般將有權獲得相當於限制性股票獎勵接受者實現的應納税普通收入的税項扣除。

限制性股票單位獎

一般來説，根據《守則》第409a節的要求或《守則》第409a節的例外情況而設計的限制性股票單位獎勵的接受者，將在股票交付時確認普通收入，該普通收入等於所收到的股票的公平市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的超額(如果有的話)。為符合《守則》第409a節的要求，受限制性股票單位獎勵的股票一般只能在下列情況之一時交付：固定日曆日期、離職、死亡、殘疾或控制權變更。如果交貨發生在另一個日期，除非限制性股票單位獎勵以其他方式符合或符合準則第409a節的要求(包括在實現業績目標時交貨)，否則除了上述税收待遇外，接受者將就所欠任何税款額外繳納20%的聯邦税和利息。

在隨後出售從限制性股票單位獎勵中獲得的股票時，接受者確定收益或損失的基礎將是為這些股票支付的金額加上在股票交付時確認的任何普通收入。

在符合合理性要求、守則第162(M)條的規定以及履行申報税務義務的情況下，我們一般將有權獲得相當於受限股票單位獎勵接受者實現的應納税普通收入的税項扣除。

股票增值權

一般來説，如果授予股票增值權的行使價格等於授予日標的股票的公允市值，則接受者將確認相當於行使時收到的股票或現金的公允市值的普通收入。在符合合理性要求、守則第162(M)條的規定以及履行申報税務義務的情況下，我們一般將有權獲得相當於股票增值權接受者實現的應納税普通收入的税項扣除。

第162(M)條限制

根據守則第162(M)條，支付給任何公眾持股公司的“承保僱員”的補償，如在任何課税年度為任何承保僱員支付超過100萬元，一般不得扣除。根據修訂後的2020年計劃發放的獎勵將受到守則第162(M)條規定的扣除限制的限制。

2020年計劃下的計劃收益

下表列出了有關自2020年計劃最初生效以來至2024年4月26日(記錄日期)之前根據2020計劃授予的股票數量的某些信息。

修訂後的2020年計劃下的新計劃福利

根據經修訂的2020年計劃給予我們的行政人員及其他員工的獎勵乃酌情決定，並不受經修訂的2020年計劃條款所規定的福利或金額的限制，而吾等並未根據經修訂的2020年計劃授予任何獎勵，但須待股東批准本建議4。因此，根據經修訂的2020年計劃，我們的行政人員及其他員工將收取或分配的福利或金額不可釐定。

根據經修訂的2020年計劃授予非僱員董事的獎勵屬酌情決定，並不受經修訂的2020年計劃條款所訂福利或金額的限制。然而，根據我們目前針對非僱員董事的薪酬計劃，每位當時擔任董事或在年會日期當選為我們董事會成員的非僱員董事將被授予購買13,044股我們普通股的股票期權和2,174股RSU的股票期權，這些股票將在授予日一週年時全額歸屬。有關我們目前針對非僱員董事的薪酬計劃的更多信息，請參閲下面的“董事會和公司治理信息-董事薪酬”。

董事會建議

對提案4投贊成票。

建議5

批准公司修訂和重述的2011年員工股票購買計劃

概述

2011年1月，我們的董事會最初通過了2011年員工股票購買計劃，我們的股東批准了2011年ESPP。當2011年ESPP最初被採納時，我們的董事會和股東批准了相當於我們普通股12,500股的股份儲備，這是根據我們在2022年發生的1：20反向股票拆分進行的調整。於2020年4月16日，本公司董事會通過，並於2020年6月16日，本公司股東批准修訂及重述2011年ESPP，或經修訂的2011年ESPP，將根據經修訂的2011年ESPP預留供發行的普通股股份總數增加至245,000股，按2022年發生的1：20反向股票拆分進行調整，並須根據公司資本的某些變化進行調整，並因期限屆滿而從經修訂的2011年ESPP中刪除“常青樹”條款。

於2024年4月，本公司董事會通過修訂及重述經修訂的二零一一年ESPP，或經修訂的二零一一年ESPP，將根據經修訂的二零一一年ESPP為發行而預留的本公司普通股股份總數增加至345,000股，但須根據本公司資本的某些變化作出調整。

本公司董事會採納經修訂的二零一一年股東權益計劃，以確保本公司可繼續根據經修訂的二零一一年股東權益計劃授予由本公司董事會釐定的適當水平的購買權。

截至2024年4月26日，已根據經修訂的2011年股東特別提款權發行了總計145,843股本公司普通股，而根據經修訂的2011年股東特別提款權，仍有99,157股本公司普通股可供未來發行。此建議獲批准後，根據經修訂的二零一一年股東特別提款權計劃，合共將有199,157股股份可供日後發行。我們沒有維護任何其他員工的股票購買計劃。截至2024年4月26日，該公司共有16,992,977股普通股流通股。

在這份提案中，我們的股東被要求批准修訂後的2011年ESPP。有權在股東周年大會上投票的親身出席或由受委代表出席的大多數股份的持有人須投贊成票，方可批准經修訂的2011年度股東特別提款權。棄權將計入對提交給股東的提案的投票，並具有與反對票相同的效果。經紀人非投票計入法定人數，但在確定此事是否已獲批准時，不計入任何目的。

若本建議獲本公司股東批准，經修訂的2011年ESPP將於經修訂的2011年ESPP於2024年9月1日或之後開始的所有要約期生效，即於股東周年大會後開始的經修訂的2011年ESPP下一個要約期的第一天。因此，於本建議獲批准後將可根據經修訂二零一一年股東特別提款權發行的本公司普通股額外股份，將不能根據經修訂二零一一年股東特別提款權授予購買權，直至股東周年大會後根據經修訂二零一一年股東特別提款權計劃開始的下一個要約期為止。如果這項提議沒有得到我們股東的批准，修訂後的2011年ESPP將不會生效，2011年ESPP將繼續保持目前的形式。

經修訂的2011年ESPP的主要特點如下所述。請注意，以下對修訂後的2011年ESPP的材料特徵的描述通過參考作為附錄B附於本文件的修訂的2011年ESPP的副本來進行完整的限定。

目的

修訂後的2011年度員工持股計劃旨在提供一種方式，讓我們的合資格員工有機會購買本公司的普通股，從而鼓勵該等員工接受或繼續受僱於我們。本公司相信，經修訂的2011年員工持股計劃通過參與公司普通股的增長和價值，增加了該等員工在公司福利中的利益。

行政管理

經修訂的二零一一年ESPP將由董事會或薪酬委員會管理。就本提案而言，審計委員會和薪酬委員會均被視為計劃管理人。計劃管理人擁有解釋修訂後的2011年ESPP的唯一權力，並作出所有被認為是管理修訂後的2011年ESPP所必需或適宜的決定。

結構

經修訂的2011年ESPP旨在允許本公司或本公司的任何母公司或子公司的合資格員工在税收優惠的基礎上購買我們的普通股，以滿足1986年國內税法(經修訂)第423節或該守則的要求。

受修訂的2011年ESPP影響的股票

根據經修訂的二零一一年股東特別提款權，經調整後的本公司資本總額為345,000股本公司普通股。如果根據經修訂的二零一一年股東權益計劃授出的任何購買權到期或終止而未獲全面行使，則受該等購買權規限的本公司普通股中未購回的股份將可根據經修訂的二零一一年股東權益計劃再次供發行。

產品和服務

經修訂的二零一一年ESPP將由每年三月至九月的第一個營業日開始的一系列為期六個月的發售期間實施。每個發售期間將包括一個購買期，該購買期將持續整個發售期間。根據經修訂的二零一一年ESPP，每個發售期間的購買日期將於每個發售期間的最後一個營業日。本公司董事會有權在未經股東批准的情況下更改經修訂的二零一一年股東特別提款期計劃下的要約期或收購期的期限，惟有關更改須於受影響的第一個要約期或收購期預定開始前公佈。

當符合資格的員工選擇加入發售期間時，他或她有權在發售期間結束時的每個購買日期購買公司普通股。在購買日，從參與者那裏收取的所有工資扣除將自動應用於購買公司普通股，但受某些限制(如修訂後的2011年特別提款權計劃所述，並在下文“購買限額”下描述)。

資格

於經修訂二零一一年股東特別保障計劃下任何要約期開始之日，身為本公司或本公司任何母公司或附屬公司僱員的每名個人(包括身為僱員的任何高級人員或董事)均有資格參與該要約期。然而，下列僱員將被排除在參與經修訂的2011年ESPP：(I)習慣工作時間為每週20小時或以下的僱員；(Ii)在任何歷年慣常受僱不超過5個月的僱員；及(Iii)在符合經修訂的2011 ESPP條款的情況下，身為外國司法管轄區公民或居民的僱員，如果根據經修訂的2011 ESPP的法律禁止向該等僱員授予購買權，或遵守該司法管轄區的法律會導致經修訂的2011 ESPP違反守則第423節的要求。此外，根據經修訂的二零一一年股東特別提款權，任何僱員如在緊接授予後將擁有本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股票的總投票權或總價值的5%或以上，則不得根據經修訂的股東特別提款權獲授予購買權。

自2024年4月26日起，本公司及其子公司的所有15名員工均有資格參加修訂後的2011年ESPP。

參加選舉

如果個人是符合條件的員工，並且希望參與修訂後的2011年ESPP的要約期，他或她必須在要約期開始前五(5)個工作日(或計劃管理人確定並傳達給參與者的其他較早日期之前)向公司提交一份書面登記表格，證明他或她選擇參與。一旦僱員成為要約期的參與者，除非僱員退出或被視為退出經修訂的2011年ESPP或終止進一步參與要約期，否則僱員將自動參與要約期，從其當前參與的要約期的最後一天開始。

購進價格

根據經修訂的二零一一年股東特別利益計劃，本公司普通股股份將於要約期內的每個購買日出售的每股收購價為本公司普通股於要約期首日或於要約期內適用買入期的最後一天的公平市值的85%。

截至2024年4月26日，納斯達克全球市場報告的公司普通股收盤價為每股1.05美元。

支付購貨價款；工資扣除

根據經修訂的2011年股東特別提款權計劃，參與者在要約期內購買的任何股份的購買價將用通過從參與者在要約期內的薪酬中扣除工資而積累的資金支付。參與者必須指定此類扣減的比率(不得超過參與者薪酬的15%)或此類扣減的美元金額，參與者可以選擇從其總收入中扣除此類扣減，包括修訂後的2011年ESPP或管理提供文件中定義的基本工資和/或基本薪酬。

參與者不得在招股期間提高其工資扣減率，不得在招股期間多次降低其繳費率，且任何此類降幅必須為0%。

所有為參與者所做的工資扣減都將貸記到公司賬簿上的一個特殊賬簿賬户中，但實際上不會在任何特殊基金或賬户中預留資金。

限購

任何參與者不得根據本公司及其任何母公司或附屬公司的所有員工購股計劃購買價值超過25,000美元的本公司普通股(根據購買權授予日股份的公允市值確定)，該等權利在任何時間均未結清。此外，根據經修訂的2011年ESPP(或計劃管理人可能為特定購買期或要約期設定的較低限額)，任何參與者在任何發售期間內不得購買超過10,000股本公司普通股。

退出

根據經修訂的2011年ESPP，參與者可在要約期結束時或之前的任何時間(或在計劃管理人決定並傳達給參與者的其他較早日期之前)以書面形式通知本公司其選擇退出要約期。在收到該通知後，所有未來在要約期內的工資扣減將停止，之前在要約期內收取的任何工資扣減(在尚未適用於股票購買的範圍內)將被退還，不含利息。然而，僱員退出要約期並不影響僱員根據經修訂的二零一一年特別提款期參與任何其他要約期的資格。

終止參與

參與者終止受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司工作或退休、永久完全傷殘或死亡時，其參與要約期將自動終止。一旦發生這種情況，參與者將被視為已退出要約期。因此，所有未來在要約期內的工資扣減將停止，以前在要約期內收取的任何工資扣減(在尚未適用於股票購買的範圍內)將被退還，不含利息。

對轉讓的限制

根據經修訂的2011年特別提款權授予的購買權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，並且只能由在其有生之年被授予購買權的人行使。然而，參與者可以指定一名受益人，如果參與者在要約期結束後但在向參與者交付該等股票和現金之前死亡，該受益人將根據修訂後的2011年ESPP從該參與者的賬户中獲得任何股票和現金。此外，參與者可指定受益人，如果參與者在購買期間的購買日期之前死亡，該受益人將根據修訂的2011 ESPP從參與者的賬户中獲得任何現金。

經修訂的2011年ESPP的終止和修訂

本公司董事會可隨時終止或修訂經修訂的2011年ESPP。然而，在該等終止或修訂前授予的任何尚未行使的購買權不會因任何該等終止或修訂而受到重大損害，除非(I)徵得獲授予該等購買權的人士的同意，(Ii)為遵守任何法律、上市要求或政府法規(包括守則第423條)，或(Iii)為取得或維持優惠的税務、上市或監管待遇。

此外，根據適用法律或上市規定，對經修訂的二零一一年股東權益計劃的任何修訂均須經本公司股東批准。

修訂後的2011年ESPP沒有到期日。經修訂的2011年員工持股計劃可由本公司董事會終止。

根據資本化的變化進行調整

如本公司普通股發生任何變動或與該等普通股有關的其他事項發生，則本公司董事會將按比例調整(I)根據經修訂的2011年股東權益計劃預留供發行的本公司普通股股份總數，或在本公司未收到任何代價的情況下(透過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股息、現金以外的財產股息、股票拆分、清算股息、股份合併、換股、公司架構變更或其他類似交易)受制於本公司普通股或受任何購買權約束的普通股。(Ii)受根據經修訂二零一一年股東特別提款權授予的尚未行使購買權所規限的本公司普通股股份數目及適用的購買價，及(Iii)任何參與者可於經修訂二零一一年股東特別提款權的任何發售期間購買的本公司普通股最高股份數目。

某些公司交易的效果

如發生某些公司交易，則：(I)任何尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司的母公司)可根據經修訂的2011年股東權益計劃取得或延續尚未行使的購買權，或以類似的權利(包括取得在公司交易中支付予股東的相同代價的權利)取代根據經修訂的2011年股東權益計劃尚未行使的購買權；或(Ii)如任何尚存或收購的公司(或其母公司)沒有取得或延續該等購買權，或沒有以類似權利取代經修訂的2011年股東特別提款權，則參與者的累積繳款須於任何持續發售下的公司交易前十(10)個營業日內用於購買本公司普通股股份，而持續發售下參與者的購買權將於購買後立即終止。

根據經修訂的二零一一年股東特別利益計劃，須受上述處理的公司交易類別為：(I)完成出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產(由董事會全權酌情決定)；(Ii)完成出售或以其他方式處置至少90%(90%)的本公司已發行證券；(Iii)完成合並、合併或類似交易後，本公司不再是尚存的法團；或(Iv)完成合並、合併或類似交易，其後本公司仍為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行的本公司普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產(不論以證券、現金或其他形式)。

聯邦所得税信息

以下是美國聯邦所得税對參與者和我們的主要影響的摘要，涉及參與修訂的2011年ESPP的組成部分，該部分旨在符合準則第423節意義上的“員工股票購買計劃”。本摘要不打算詳盡無遺，也不討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法律，也不討論參與修訂後的2011年ESPP的任何組成部分的税收後果，目的不是為了滿足《守則》第423節的要求。這些信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，這些信息可能會發生變化。由於對任何參與者的税收後果可能取決於他或她的特定情況，每個參與者應就授予或行使購買權或出售或以其他方式處置根據修訂後的2011年特別提款權收購的公司普通股的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢參與者的税務顧問。經修訂的2011年僱員退休保障計劃不符合守則第401(A)節的規定，亦不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的任何規定所規限。

根據修訂後的2011年特別提款權計劃的組成部分，該部分旨在符合守則第423節所指的“員工股票購買計劃”，參與者將就購買公司普通股所扣留的金額徵税，如同該等金額是實際收到的一樣。否則，在出售或以其他方式處置所收購的股份之前，任何因授予或行使購買權而產生的收入將不應向參與者納税。對這種出售或處置的徵税將取決於所收購股份的持有期。

如果股份在要約期開始後兩年以上和股份轉讓給參與者一年後出售或以其他方式出售，則下列較小的部分將被視為普通收入：(I)股份在出售或處置時的公允市值超出購買價；或(Ii)股份在要約期開始時的公允市值超過購買價(在要約期開始時確定)。任何進一步的收益或損失都將作為長期資本收益或損失徵税。

如果股份在上述任何一個持有期屆滿前出售或以其他方式出售，則股份在購買日期的公平市價超過購買價格的部分將被視為出售或處置時的普通收入。任何收益的餘額都將被視為資本收益。即使股份後來以低於購買日公平市價的價格出售或以其他方式處置，相同數額的普通收入仍歸屬於參與者，資本損失確認為等於股份在該購買日的銷售價格與公平市價之間的差額。任何資本收益或損失都將是短期或長期的，這取決於股票持有的時間長短。

我們不會因為根據修訂後的2011 ESPP授予或行使權利而對我們產生聯邦所得税後果。在上述持有期屆滿前出售或以其他方式出售的股份，如向參與者按普通收入課税，吾等有權獲得扣減(受制於合理性及履行税務申報義務的要求)。

新計劃的好處

參加經修訂的2011年員工持股計劃是自願的，每名合資格的員工將自行決定是否參加經修訂的2011年員工持股計劃以及參加的程度。此外，本公司董事會及薪酬委員會並未根據經修訂的二零一一年股東特別提款權授予任何購買權，該等購買權須待股東批准本建議。因此，根據經修訂的二零一一年員工權益計劃，我們的行政人員及其他員工將收取或分配的福利或金額無法釐定。我們的非僱員董事將沒有資格參與修訂後的2011年ESPP。

修訂2011年ESPP福利

下表列出了自2011年1月經修訂的2011年ESPP以來至2024年4月26日，根據修訂後的2011年ESPP已購買的公司普通股總數。

董事會建議

投票贊成提案5。

關於董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

根據納斯達克規則，“獨立”董事必須在上市公司董事會中佔多數席位。此外，除特定的例外情況外，適用的《納斯達克》規則要求，上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每名成員在適用的《納斯達克》規則的含義內都是獨立的。審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3規定的獨立性標準。

在本公司2023年股東周年大會上，本公司董事會對每一家董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在重大關係，從而可能損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。審查的結果是，我們的董事會決定，除首席執行官安戈蒂先生和首席醫療官帕爾默博士於2024年2月從董事會辭職之前，我們的所有董事，包括於2024年2月從董事會辭職的阿法博博士和羅森先生，都有資格成為納斯達克規則所指的“獨立”董事。因此，我們的大多數董事都是獨立的，這是適用的納斯達克規則所要求的。我們的非僱員董事一直在開會，我們預計他們將繼續在定期安排的只有非僱員董事出席的執行會議上開會。

董事會領導結構

我們的董事會有一位主席亞當斯先生，他有權主持董事會會議，包括獨立董事的會議。因此，主席有很強的能力影響我們董事會的工作。我們相信，董事長和首席執行官的角色分離加強了我們董事會在監督Talphera的業務和事務方面的獨立性。然而，沒有一種單一的領導模式適用於所有公司和任何時候。我們的董事會認識到，視情況而定，其他領導模式可能是適當的，例如將主席的角色與首席執行官的角色相結合。因此，理事會可定期審查其領導結構。

管理局的組成

我們的董事會和提名和公司治理委員會致力於確保董事會由一羣能力很強的董事組成，他們共同提供豐富的經驗、知識和能力，以有效代表股東的利益，推動股東價值，並反映我們誠信、誠實和恪守高尚道德標準的公司價值觀。以下圖表説明了我們現任董事的任期、經驗和多樣性。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會一般負責在與我們的活動相關的審查和審議中監督公司風險，並已確定我們的主要風險來源分為兩類，金融和商業。審計委員會監督財務風險的管理；我們的董事會定期審查關於我們的現金狀況、流動資金和運營的信息，以及與每個相關的風險。董事會定期審查與商業化、合規事項、業務發展努力以及與我們業務相關的財務和戰略風險相關的計劃、結果和潛在風險。審計委員會還負責監督我們的網絡安全風險管理程序，包括監督和緩解來自網絡安全威脅的風險。

此外，我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理指導方針和政策的有效性，並管理與董事會獨立性相關的風險和潛在的利益衝突。我們的薪酬委員會監督風險管理，因為它與我們的薪酬計劃、政策和做法有關，適用於所有員工，包括高管，特別是我們的薪酬計劃是否會激勵我們的員工承擔過高或不適當的風險，從而可能對Talphera產生重大不利影響。雖然每個委員會均負責評估某些風險及監督該等風險的管理，但委員會會定期向整個董事會彙報有關該等風險的情況。

董事會會議

董事會在2023年舉行了9次會議，並以一致書面同意的方式採取了5次行動。每一董事出席或參與(I)董事會會議總數及(Ii)於2023年期間該董事所服務的所有董事會委員會舉行的會議總數的80%或以上，分別於各自董事擔任董事及/或委員會成員期間舉行。

年度會議出席人數

根據我們的公司治理準則，預計每個董事都將參加我們的年度股東大會。我們在2023年期間所有在任的董事都參加了2023年的年度股東大會。

有關董事會各委員會的信息

董事會設有四個常設委員會--一個審計委員會、一個薪酬委員會、一個提名和公司治理委員會以及一個財務和戰略交易委員會，或稱FAST委員會。下表提供了理事會各委員會2023年的成員和會議資料：

上述辭職後，董事會重組了董事會委員會，具體如下：

審計委員會

吉爾·布羅德富特（主席）

瑪麗娜·博齊連科

史蒂芬·J·霍夫曼醫學博士

薪酬委員會

馬克·****）

史蒂芬·J·霍夫曼醫學博士

阿比納夫·賈恩

提名和公司治理委員會

阿德里安·亞當斯（主席）

阿比納夫·賈恩

馬克·萬

快速委員會

瑪麗娜·博齊連科（主席）

禤浩焯·亞當斯

阿比納夫·賈恩

馬克·萬

以下是董事會各委員會的描述。

審計委員會

審計委員會由董事會根據《交易法》第3（a）（58）（A）條設立，以監督我們的企業會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。為此，審計委員會履行多項職能。審計委員會：

2023年，審計委員會由羅森先生和梅斯先生組成。布羅德福特和博齊連科，他們都是我們董事會的非僱員成員。審計委員會通過了一份書面章程，可在我們的網站上查閲，網址為Www.talphera.com.

董事會每年檢討納斯達克上市準則對審計委員會成員獨立性的定義，並已確定審計委員會所有成員均為獨立成員(因為獨立性目前已由納斯達克上市準則第5605(C)(2)(A)(I)及(Ii)條界定)。

此外，我們的董事會已經確定，我們審計委員會的每一名董事都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規則和法規對財務知識的要求。我們的董事會還決定，每一位女士。布羅德福特和博齊連科有資格成為美國證券交易委員會規定意義上的“審計委員會財務專家”。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了兩家MSE的整體知識、經驗和熟悉度。布羅德福特和博茲連科從事會計事務、分析和評估財務報表以及管理私募股權投資。布羅德福特女士是審計委員會主席。審計委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性等要求。

薪酬委員會

在2023年，薪酬委員會由三名董事組成：阿法布爾博士、萬先生和亞當斯，阿法博博士擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會所有成員均為獨立成員(因為獨立性目前由納斯達克上市標準第5605(A)(2)和5605(D)(2)條界定)。薪酬委員會已通過一份書面章程，可在我們的網站上查閲：Www.talphera.com.

薪酬委員會代表董事會審查、建議通過和監督我們的薪酬戰略、政策、計劃和方案，包括：

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責確定、審查和評估擔任Talphera董事的候選人(與董事會批准的標準一致)、審查和評估現任董事、向董事會推薦選舉進入董事會的候選人、就董事會委員會的成員向董事會提出建議、監督董事的教育和培訓以及評估董事會的表現。

於2023年，提名及企業管治委員會由三名董事組成，分別為霍夫曼博士、萬先生及亞當斯，並由萬先生出任提名及企業管治委員會主席。本公司董事會已確定霍夫曼博士、萬亞當斯先生及亞當斯先生為獨立董事(獨立定義見納斯達克上市標準第5605(A)(2)條)。提名和公司治理委員會通過了一份書面章程，該章程可在我們的網站上查閲：Www.talphera.com.

提名和公司治理委員會認為，董事的候選人應該具備某些最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，年滿21歲，具有最高的個人誠信和道德操守。提名及公司管治委員會亦打算考慮具備相關專業知識以向管理層提供意見及指引、有足夠時間專心處理Talphera的事務、在其領域表現卓越、有能力作出穩健的商業判斷及致力嚴格代表我們股東的長期利益等因素。然而，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。董事被提名人的候選人將在董事會當前組成的背景下進行審查，重點是當前和即將到來的董事會多樣性要求、塔爾菲拉的運營要求以及股東的長期利益。在進行這一評估時，提名和公司治理委員會通常會考慮多樣性、年齡、技能以及考慮到董事會和Talphera目前的需要而認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。對於任期即將屆滿的在任董事，提名和公司治理委員會審查這些董事在任期內對Talphera的整體服務，包括出席會議的次數、參與程度、業績質量以及可能損害董事獨立性的任何其他關係和交易。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還會就納斯達克的目的確定被提名人是否獨立，這一確定是基於適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規則和法規以及必要時的律師意見。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫人網絡編制一份潛在候選人名單，但如果它認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需要後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和審議候選人的資格，然後以多數票選出一名被提名人向董事會推薦。

到目前為止，提名和公司治理委員會尚未就股東推薦的董事候選人的考慮採取正式政策，將酌情考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會不打算改變其根據候選人是否由股東推薦來評估候選人的方式，包括上文所述的最低標準。到目前為止，提名和公司治理委員會還沒有收到任何這樣的提名，也沒有拒絕持有董事超過5%有表決權股票的股東的提名。提名和公司治理委員會認為，根據董事會批准的董事會成員資格綜合標準，它最適合確定、審查、評估和挑選合格的董事會成員候選人。股東如欲推薦個人以供提名及公司管治委員會考慮成為董事會選舉的被提名人，可在上次股東周年大會委託書郵寄週年紀念日前至少120日，向本公司祕書遞交書面推薦，地址如下：Gateway Drive 1850，Suit175，San Mateo，CA 94404。提交的材料必須包括建議的被提名人的全名、至少在過去五年的商業經驗的描述、完整的簡歷信息、建議的被提名人的董事資格的描述以及提名股東是Talphera股票的實益持有人或記錄持有人並且已經持有至少一年的陳述。任何此類提交的意見書必須附有建議的被提名人的書面同意，該被提名人將被提名為被提名人，並在當選後被任命為董事。

財務和戰略交易委員會

FAST委員會負責董事會不時委託其處理的事項，包括檢討資本市場和融資交易、併購機會，以及為我們提供的其他業務發展和策略性交易機會。2023年，FAST委員會由三名董事組成：亞當斯先生、萬先生和博齊連科女士，亞當斯先生擔任FAST委員會主席。本公司董事會已確定亞當斯先生、萬女士及Bozilenko女士為獨立人士(獨立定義見納斯達克上市標準第5605(A)(2)條)。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2023年，薪酬委員會由董事阿費布爾博士、萬先生和亞當斯組成，阿法伯博士擔任薪酬委員會主席。在2023年期間，我們薪酬委員會的成員目前或在我們成立以來的任何時候都不是我們的官員或員工。在2023年期間，沒有高管擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職。在2023年期間，我們薪酬委員會的成員目前沒有或曾經與根據S-K法規第404項要求披露的關聯人有任何關係或交易。

股東與董事會的溝通

雖然我們沒有與董事會溝通的正式政策，但任何希望直接與董事會或任何個人董事解決有關我們業務或事務的問題的股東，都應該以書面形式向董事會主席提出他/她的問題，C/o Talphera，Inc.，1850Gateway Drive175Suit175，San Mateo，CA 94404。在董事的要求下，董事會祕書審查所有致主席或個別董事的函件，整理函件，並酌情提供給主席或個別董事。我們的董事已經要求，某些與董事會職責無關的項目，如垃圾郵件、垃圾郵件、羣發郵件、徵集、簡歷和求職諮詢，不應提供給董事，並視情況丟棄。

商業行為和道德準則

我們採用了Talphera，Inc.商業行為和道德準則，適用於所有高級管理人員、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。作為入職培訓的一部分，所有新員工和董事都接受了商業行為和道德守則以及公司的舉報人政策的培訓，所有員工和董事每年都會獲得這兩項政策的副本。《商業行為和道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為Www.talphera.com。股東可以通過提交書面請求到：Talphera，Inc.，注意：投資者關係，1850Gateway Drive，Suit175，San Mateo，CA 94404索取免費的《商業行為和道德準則》副本。如果我們對“商業行為和道德守則”進行任何實質性修訂，或者向任何高管或董事授予對“商業行為和道德守則”某一條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露修改或放棄的性質。

反套期保值政策

我們的內幕交易政策禁止董事會成員、高管和員工進行衍生品交易或股權證券的質押或對衝。

董事薪酬

非員工董事薪酬

我們非僱員董事的薪酬包括現金、限制性股票單位獎勵或RSU和股票期權。薪酬委員會定期檢討支付給非僱員董事在董事會及其委員會服務的薪酬，並建議董事會全體成員批准其認為適當的任何變動。

2023年現金補償安排

我們的非員工董事現金薪酬與我們同齡人羣體的第50個百分位數一致。董事會中每名非僱員的成員每年可獲得40,000美元的聘用費。此外，我們的非僱員董事因董事會服務獲得以下現金報酬：

所有董事會和委員會聘用人應在每個日曆季度服務結束時按季度計提和支付。我們會報銷非僱員董事因出席董事會或委員會會議而產生的旅費、住宿費及其他合理開支。

2023年的股權薪酬安排

我們非僱員董事的股權薪酬包括股票期權和RSU的組合。2023年2月，董事會批准了薪酬委員會的建議，使我們的非員工董事股權薪酬更接近我們同行羣體的第50個百分位數，以便在2020年股權激勵計劃下剩餘的股權份額池下，最大限度地最大化2023年股權獎勵部分對董事的好處。因此，在2023年，股權授予價值分為股票期權(75%)和股票期權單位(25%)，股票期權單位的數量相當於股票期權數量的50%。自2023年2月起，一名新非僱員董事於獲選或獲委任為本公司董事會成員時，將獲授一項初步購股權以購買5,228股普通股，該購股權將於授出日期一週年時歸屬受購股權規限股份的三分之一，並於其後兩年按月平均歸屬受購股權規限的其餘股份；以及871個回購單位，將於授出日期的每個週年日歸屬三分之一的回購單位，為期三年。每位於股東周年大會當日獲選為董事或於股東周年大會當日當選為董事董事的非僱員董事將獲授購股權以購買3,487股本公司普通股，認購權將於授出日期一週年時悉數歸屬，以及581股普通股將於授出日期一週年時悉數歸屬。

每一份股票期權的行權價格將等於授予日我們普通股的公平市場價值。授予我們非僱員董事的所有股票期權和RSU有權在涉及我們的某些控制權變更交易的生效日期之前完全加速歸屬，例如我們的清算或解散或導致Talphera所有權發生重大變化的事件。

2023年董事補償

下表列出了截至2023年12月31日的年度有關非僱員董事薪酬的某些摘要信息。安戈蒂先生和帕爾默博士均為執行董事，均未因在本公司董事會任職而獲得或獲得任何額外報酬。

2024年非員工董事薪酬變化

2024年2月，董事會批准了薪酬委員會的建議，使我們的非員工董事股權薪酬更接近50%^這是為使2024年股權獎勵部分在2020年股權激勵計劃下的剩餘股權份額池下最大可能地為我們的董事帶來最大利益，我們的董事將獲得我們同業集團的百分位數。從2024年2月開始，股權授予價值被股票期權(80%)和RSU(20%)瓜分，每位當時擔任董事董事或在股東周年大會日期當選為董事董事會成員的非員工董事將被授予購買13,044股我們普通股的股票期權，這將於授予日一週年時全額歸屬；以及2,174 RSU，將於授予日一年週年日全額歸屬。

董事會審計委員會報告

本報告中的材料不是“徵集材料”，不被視為向委員會“存檔”，也不會以引用的方式納入Talphera根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件，無論是在本文件日期之前或之後做出的，也不考慮任何此類文件中的任何一般註冊語言。

審計委員會已與Talphera管理層審查和討論了截至2023年12月31日的年度經審計財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了根據上市公司會計監督委員會審計準則第1301號，與審計委員會溝通所需討論的事項。審計委員會亦已收到獨立註冊會計師事務所根據PCAOB有關獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求而提交的書面披露及函件，並已與獨立註冊會計師事務所討論會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入Talphera截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。

審計委員會成員

吉爾·布羅德福特，委員會主席

瑪麗娜·博齊連科

史蒂芬·J·霍夫曼醫學博士

登記人的行政人員

下表列出了截至2024年4月26日有關我們執行幹事的某些信息：

文森特·J·安戈蒂。安戈蒂先生的傳記載於上文題為“建議1--選舉董事--繼續任職至2025年年會”一節。

拉菲·阿薩多裏安自2017年8月以來一直擔任我們的首席財務官。此前，阿薩多裏安曾在2015年1月至2017年1月期間擔任Amyris，Inc.的首席財務官，該公司是一家上市的商業階段生物技術公司。在加入Amyris之前，他於2009年8月至2014年10月擔任私募股權擁有的醫療診斷公司Unilabs的首席財務官。阿薩多裏安的職業生涯始於普華永道(PwC)，在那裏他是普華永道交易服務(併購諮詢)部門的合夥人。在普華永道任職期間，阿薩多裏安先生為上市專業製藥公司巴爾製藥公司收購上市制藥公司PLIVA提供諮詢，收購完成後，阿薩多裏安先生於2007年至2009年加入巴爾，擔任巴爾製藥公司PLIVA業務的首席財務官和高級副總裁。在擔任這一職務期間，阿薩多裏安先生負責一個全球金融團隊，並負責Barr的前美國金融業務，直到它被Teva製藥公司收購。

帕梅拉·帕爾默，醫學博士，博士。自2005年7月與人共同創立該公司以來，她一直擔任我們的首席醫療官，並在2005年7月至2024年2月期間擔任我們的董事。帕爾默博士於2005年至2009年擔任加州大學舊金山分校高級研究和教育中心的董事醫生，並於1999年至2005年擔任加州大學舊金山分校疼痛管理中心的醫療董事醫生。帕爾默博士之前是Omeros公司的顧問，這是一家她在1994年與人共同創立的生物製藥公司。帕爾默博士擁有斯坦福大學的醫學博士學位和斯坦福大學神經科學系的博士學位。

巴德里·達蘇自2007年9月以來一直擔任我們的首席工程官。2005年12月至2007年9月，達蘇先生在生物製藥公司Anesiva，Inc.擔任醫療器械工程副總裁總裁。2002年3月至2005年12月，Dasu先生在AlgoRx製藥公司擔任負責製造和設備開發的副總裁。AlgoRx製藥公司是一家新興的疼痛管理公司，於2005年12月與生物技術公司Corgentech Inc.合併。從2000年1月到2002年3月，Dasu先生在PowderJect製藥公司擔任製造副總裁和流程開發人員，該公司是一家疫苗、藥物和診斷遞送公司，於2003年被CHIRON公司收購，後來於2006年被全球醫療保健和製藥公司諾華製藥收購。在此之前，達蘇先生曾在Metrika，Inc.和Cygnus，Inc.擔任過各種流程開發職務。Metrika，Inc.是一家專注於製造和營銷一次性糖尿病監測產品的公司，該公司於2006年被拜耳醫療保健公司收購，Cygnus，Inc.是一家藥物輸送和特種製藥公司。Dasu先生擁有印度芒格洛爾大學化學工程學士學位和塔爾薩大學化學工程碩士學位。

高管薪酬

在截至2023年12月31日的一年中，我們的“被提名的執行幹事”，即近地天體，包括我們的首席執行官和截至2023年12月31日任職的另外兩名薪酬最高的執行幹事，他們是：

薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日我們指定的執行人員在所示年度的某些摘要信息。

僱傭安排

文森特·J·安戈蒂

2017年2月，我們與安戈蒂先生簽訂了聘書協議，協議規定初始年度基本工資為600,000美元，年度現金獎金目標為安戈蒂先生基本工資的55%。截至本委託書發佈之日，安戈蒂的年度基本工資為688,749美元，安戈蒂有資格獲得最高可達其年度基本工資60%的年度目標獎金。

拉菲·阿薩多裏安

2017年7月，我們與阿薩多裏安先生簽訂了一份聘書協議，協議規定初始年基本工資為400,000美元，年度現金獎金目標為阿薩多裏安先生基本工資的30%。截至本委託書發表之日，阿薩多裏安的年度基本工資為505,771美元，阿薩多裏安有資格獲得最高可達其年度基本工資40%的年度目標獎金。

帕梅拉·帕爾默，醫學博士，博士。

2010年12月，我們與帕爾默博士簽訂了一份聘書協議，其中規定的初始年基本工資為375,000美元。截至委託書發佈之日，帕爾默的年基本工資為558,520美元，帕爾默有資格獲得最高可達其年基本工資的40%的年度目標獎金。

2023年12月31日的未償還股權獎

下表列出了截至2023年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。

終止或控制權變更後的福利

文森特·J·安戈蒂

根據我們與安戈蒂先生的聘書協議，如果安戈蒂先生的僱傭被我們無故終止(而不是由於他的死亡或殘疾)，或者他有正當理由辭職，稱為非自願終止，那麼他將有權獲得以下遣散費：

遣散費福利計劃

2017年2月，我們的董事會通過了一項修訂和重新確定的離職福利計劃，即離職計劃，以設立兩級遣散費福利，支付給因控制權變更而非自願終止的參與高管，這取決於高管在控制權變更交易時在Talphera的地位。離職計劃受1974年《僱員退休收入保障法》的約束，旨在保持我們總薪酬方案的競爭力和有效性。離職計劃取代了之前與帕爾默博士簽訂的聘書協議中包含的控制權變更和遣散費安排。

離職計劃規定，如果我們無故(且非因死亡或殘疾)終止高管在我們的僱用，或該高管因正當理由(該等術語在離職計劃中定義)而辭職(以下稱為非自願終止)，該高管將獲得：(I)一筆相當於該高管在終止日期前每月基本工資的6個月的遣散費；以及(Ii)為該高管及其合格家屬支付的眼鏡蛇保險保費最多6個月的報銷。此外，《離職計劃》規定，如果執行幹事在Talphera控制權變更之前的3個月內或之後的18個月內非自願離職(這一術語在《離職計劃》中定義)，則可獲得以下增強的遣散費福利：

分紅計劃亦規定，倘若一項尚未完成的以時間為基準的歸屬權益獎勵未能成為與控制權變更有關的假定獎勵，則每項該等未歸屬權益獎勵將在緊接控制權變更生效日期前100%歸屬及可行使。根據Severance計劃支付的所有遣散費福利均須執行以Talphera為受益人的豁免和索賠。

安戈蒂先生的聘書和服務計劃還包含一項“更好的税後”條款，該條款規定，如果根據《税法》第280G條，向高管支付的任何款項構成降落傘付款，則將(I)減少或(Ii)全額提供給高管，兩者以結果中的哪一種為準，使高管在考慮支付所有税種後獲得較高的金額，包括根據《税法》第4999條支付的消費税，每種情況下均以適用税種的最高邊際税率為基礎。

對薪酬彙總表和優秀股權獎勵表的敍述性披露

基本工資

一般來説，我們向被任命的高管支付基本工資，為他們在一年中所做的工作提供穩定的收入來源。薪酬委員會一般尋求將高管薪酬定為50%或接近50%^這是我們同齡人羣體中的百分位數。基本工資最初是在聘用高管時通過談判確定的，考慮到他或她的資歷、經驗和我們行業類似職位的有競爭力的市場薪酬信息。此後，薪酬委員會每年審查我們高管的基本工資，並根據我們公司的業績和可用預算、每位高管相對於其各自工作和職責的表現、類似職位高管薪酬的競爭市場條件以及生活成本的增加來進行調整。由於這些因素，高管的實際薪酬可能會高於50%^這是我們同齡人羣體中的百分位數。

2023年1月和2月，我們的薪酬委員會審查了我們任命的高管的基本工資水平，並與我們同行公司集團類似職位的工資進行了比較。在這次審查中，我們的薪酬委員會(就我們的首席執行官而言，董事會)決定將我們提名的高管的基本工資在2023年的漲幅限制在大約3%的功績增長，但我們的首席執行官的工資沒有增加。因此，下表顯示了我們任命的高管在2022財年至2023財年期間的年度基本工資增長。

年度獎勵獎金

我們的年度現金獎金計劃旨在激勵我們的高管和其他員工實現我們的短期公司業績目標，並在實現這些目標時獎勵他們，同時也考慮到個人的貢獻水平。根據年度現金獎金計劃，目標獎金水平是根據不同類別的員工分配的，我們的高管員工有更多的獎金機會，但在我們的業績目標無法實現的情況下，也有更多的風險薪酬。每年，薪酬委員會和董事會都會審查一套詳細的本年度整體公司業績目標，以供我們的年度獎金計劃使用。這些績效目標最初由管理層制定，由薪酬委員會審查(並在確定適當時進行修訂)，然後提交全體董事會批准。年度獎勵獎金下的目標是根據我們的整體業績目標以及每個高管職能範圍內的業績目標，包括他或她的相對個人貢獻，同時考慮到競爭性市場信息而制定的。

本公司董事會有權酌情決定是否支付任何年度的獎金，以及任何年度的實際獎金金額。任何一年的實際獎金金額可能高於或低於目標金額，這取決於董事會對我們是否實現了預定的公司目標以及在多大程度上實現了預定的公司目標，以及個人是否實現了預定的個人目標，以及實現了何種程度。

薪酬委員會(如果是我們的首席執行官，則是董事會)將目標獎金百分比定為50%或接近50%^這是我們同齡人羣體中的百分位數。2023年，首席執行官的目標獎金百分比為年度基本工資的60%，首席醫療官為年度基本工資的40%，首席財務官為年度基本工資的40%，這與2022年生效的獎金目標百分比相同。高管的公司業績和個人業績目標的權重沒有改變。由於我們的首席執行官對公司的整體業績負責，他2023年的年度獎金完全基於我們在實現公司目標方面的整體表現。對於我們任命的其他高管，現金獎金按實現公司2023年公司目標的60%和實現其個人業績目標的40%加權，由首席執行官決定並經薪酬委員會批准。

在批准公司一年的公司業績目標時，薪酬委員會根據預先確定的目標權重來確定公司的業績。在進行評估時，薪酬委員會考慮每個公司目標實現的成功程度，並將實際結果與與每個目標相關的預定交付成果進行比較。薪酬委員會在對本年度的業績進行審查後，為了確定我們實現這些目標的情況，首先確定每個目標的實現程度，然後再加上所有目標的實現程度。例如，如果建立了四個目標，每個目標的權重相等，而薪酬委員會確定目標1達到了25%，目標2沒有實現，目標3達到了100%，目標4達到了75%，那麼我們今年的公司業績目標的達標率將是50%，這是目標1的6.25%、目標2的0%、目標3的25%和目標4的18.75%的總和。一旦我們一年的績效目標建立起來，薪酬委員會只在需要處理特殊情況時才重新審查這些目標。

根據薪酬委員會的建議和董事會的批准，我們2023年的公司業績目標如下：

2024年1月和2月，薪酬委員會對照我們2023年的目標對我們的表現進行了審查。由於我們剝離了DSUVIA，我們的產品組合得到了提升，並保持了充足的資本，薪酬委員會確定我們已經實現了2023年公司目標的88%，董事會隨後於2024年2月提交併確認了這一目標。

同樣在2024年2月，審計委員會確認，相對於他們2023年的個人業績目標，阿薩多裏安先生實現了100%的個人業績水平，Palmer博士實現了95%的個人業績水平。在作出這些決定時，審計委員會考慮了下列因素：

2024年2月，根據2023年獎金計劃，薪酬委員會根據2023年公司目標的確認實現水平和各自2023年個人業績目標的確認實現水平，向我們的高管發放(就我們的首席執行官而言，根據薪酬委員會的建議，董事會授予)現金獎金。所有獎金金額都是在2024年第一季度支付的。

下表列出了每位指定高管的目標獎金、達到目標的績效水平以及實際支付的獎金金額：

股權補償

股權激勵是我們高管薪酬計劃中最大的風險因素。我們的股權激勵旨在通過激勵我們的高管最大化股東價值，並在勞動力市場競爭激烈的情況下繼續受僱，從而使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。一般來説，股權獎勵每年授予現有員工一次，包括我們的高管，並在新員工或晉升時授予，並根據個人的持續受僱情況隨着時間的推移而授予。通常，股權獎勵在每個財年開始時授予我們現有的高管，這些年度股權獎勵包括股票期權和RSU。有時，這樣的年度股權獎勵是在一個財政年度結束時頒發的。

2023年，股權獎勵的股權授予價值在股票期權和RSU之間分配。股票期權的歸屬如下：四分之一(1/4)將在授予日的一年週年時歸屬，然後1/48的股份將在此後36個月的每個月歸屬，在所有情況下，以僱員的連續服務為準。RSU應在三年內授予：在授予日的每個週年日，在所有情況下，以員工的連續服務為條件，授予三分之一(1/3)。

在向我們的董事會提供股權獎勵(對於我們的首席執行官)時，我們的薪酬委員會參考關於獎勵給我們指定的高管的長期股權激勵規模的指導方針，這些指導方針是我們根據高管的職位制定的，而這些指導方針又是基於我們同行的數據制定的。我們的薪酬委員會和董事會還會考慮被任命的高管的角色和責任、競爭因素、被任命的高管在本年度和前幾年獲得的非股權薪酬、本財年將授予的可用股本總額、每位高管目前在公司的股權所有權以及未完成獎勵的全部歸屬程度。在審查了所有這些因素後，薪酬委員會(基於董事會批准薪酬委員會就我們的首席執行官向董事會提出的建議)於2023年2月向安戈蒂先生、阿薩多裏安先生和帕爾默博士發放了年度股權贈款，獎金定為或接近50%^這是按公司百分比計算的百分位數(即已發行股份佔總流通股的百分比)。我們的薪酬理念是將50%的薪酬^這是至75^這是混合長期激勵價值和公司百分比的百分位數。然而，考慮到公司的股價和由此產生的股票使用率，我們將重點放在2023年公司的百分比方法上，這導致薪酬摘要表中報告的獎勵價值遠低於25%^這是同級組的百分位數。

薪酬與績效對比表

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第953（a）條和S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與Tencerera的某些財務業績之間關係的信息。本披露旨在遵守適用於“小型報告公司”的S-K法規第402（v）項的要求。有關我們的薪酬理念以及我們如何尋求使高管薪酬與業績保持一致的更多信息，請參閲“高管薪酬-薪酬摘要表和傑出股權獎勵表的敍述性披露”。

對薪酬與績效表中所列信息的分析

根據《條例S-K》第402(V)項，我們現就上述薪酬與績效表中所列信息之間的關係提供以下説明。

實際支付的薪酬和累計股東總回報

下圖説明瞭在最近完成的三個會計年度中，實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給我們的非PEO NEO的平均薪酬，以及我們的累計總股東回報(TSR)之間的關係。從2021年到2022年，我們向非PEO近地天體支付的實際補償平均金額從2021年下降到2022年，而對我們PEO的CAP從2022年增加到2023年，但對我們非PEO近地天體的CAP從2022年到2023年再次下降。與2022年相比，2023年我們的PEO的CAP增加，主要是因為與2022年相比，2023年我們的股權獎勵價值下降幅度較小，此外，由於公司業績相對於我們的2022年目標有所改善，2023年我們的PEO獲得了更多的非股權激勵獎勵。我們的PEO的獎金100%基於Talphera相對於我們年度目標的表現，而我們的非PEO NEO的獎金60%基於這些年度目標的實現，40%基於他們各自個人目標的實現。在同一三個財年期間，我們的累計TSR也有所下降，反映出我們的CAP與累計股東總回報之間的相對一致。這種相對的一致性是我們股權薪酬計劃的結果，該計劃旨在通過定期股權授予將高管薪酬與我們股東的利益(即股票價格)保持一致。

實際支付的補償與淨收益(虧損)之比

下圖説明瞭實際支付給我們的PEO的補償、實際支付給非PEO近地天體的平均補償，以及我們最近完成的三個會計年度的淨收益(虧損)之間的關係。在截至2023年12月31日的年度，我們錄得淨虧損1,840萬美元，而由於與出售未來特許權使用費相關的負債清償的非現金收益8,410萬美元，我們在截至2022年12月31日的年度錄得淨收益4,780萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們錄得淨虧損3510萬美元。

以上在“薪酬與績效”在Talphera根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中，無論是在本文件日期之前或之後作出的，以及在任何此類文件中的任何一般註冊語言如何，標題都不會被視為通過引用納入Talphera的任何文件。

安全所有權

某些受益所有人和管理層

下表列出了有關截至2024年4月26日我們普通股所有權的某些信息：

股權薪酬計劃信息

股權薪酬計劃信息

下表提供了有關我們截至2023年12月31日生效的股權薪酬計劃的某些信息。

相關人交易

審查關聯人交易的政策和程序

我們的審計委員會章程規定，審計委員會將審查和監督所有關聯方交易。本檢討將涵蓋吾等曾經或將會參與且關聯方曾經或將會擁有直接或間接重大利益的任何重大交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，包括關聯方向關聯方或實體購買或向關聯方購買商品或服務，而關聯方在該等實體中擁有重大權益、債務、債務擔保及吾等僱用關聯方。

我們的關聯方交易政策規定了識別、審查、考慮和批准或批准涉及Talphera和我們的關聯人的交易的程序。該政策旨在防止我們與我們的任何相關人士之間的交易，這些交易可能會干擾我們員工和董事履行對Talphera的職責或剝奪我們的商業機會。與相關人士進行的任何此類交易都可能存在實際或潛在的利益衝突。然而，我們認識到，是否存在衝突往往是不清楚的，在許多情況下，與相關人士的交易總的來説可能對我們和我們的股東有利。

某些關係和關聯人交易

以下是自2022年1月1日以來的交易，除本文標題為“高管薪酬”和“董事薪酬”部分所述的董事和高管薪酬安排以及下文所述的賠償協議外：

私人配售預先出資認股權證

於2024年1月，我們與若干機構投資者訂立證券購買協議，我們以私募方式以每股0.769美元的收購價向其發行預融資權證，以每股0.001美元的行使價購買最多7,792,208股普通股，總前期總收益約為600萬美元，其中不包括行使預融資權證的收益(如有)。有關定向增發的額外資料，請參閲本公司年報綜合財務報表附註16“後續事項”。

下表列出了持有超過5%已發行股本的上市實體購買的預融資權證的總數：

董事會提名權

根據與南太原資本管理有限責任公司及其聯營公司(統稱為南太原)的證券購買協議，只要南太原實益擁有相當於當時已發行普通股投票權最少10%的證券(包括就該計算而言，假設全數行使當時由南太原實益擁有的任何衍生證券，且不實施其中所載的任何合約禁止行使)，南太原即有權指定一名我們的董事會成員或南太原董事會代表，但須符合納斯達克全球市場的適用規則及規定。關於這一提名權，我們任命Abhinav Jain為南塔哈拉董事會第二類代表，擔任董事第二類董事，任期至2025年股東周年大會結束，直至其繼任者正式選出並符合資格為止，或至其較早去世、辭職或被免職為止。我們還同意，如果南太原提出要求，並在遵守納斯達克全球市場適用的規章制度的情況下，應任命南太原董事會代表加入現有的或可能根據我們的管理文件或董事會不時設立的董事會委員會。只要南塔哈拉擁有指定董事會成員的權利，我們就不會在未經南塔哈拉董事會代表肯定同意的情況下，將董事會規模增加到十人以上。

賠償協議

我們已經與我們每一位現任董事和高級職員簽訂了賠償協議。這些協定規定賠償這些人因他們正在或曾經以這種身份服務而對他們提起的任何訴訟或法律程序所產生的一切合理費用和責任。我們認為，這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。此外，我們已投保董事及高級職員責任保險，以承保董事及高級職員因向本公司提供服務而可能招致的責任。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和持有超過10%普通股的人向美國證券交易委員會提交關於他們對我們證券的所有權和所有權變更的報告。一份遲於2023年12月13日提交的Form 4報告報告了於2023年10月10日授予(I)每名前董事理查德·阿費布爾醫學博士和霍華德·B·羅森以及(Ii)每名以下董事禤浩焯·亞當斯、瑪麗娜·博茲連科、吉爾·布羅德福特、斯蒂芬·J·霍夫曼、醫學博士、博士和馬克·萬的股票期權和限制性股票單位獎勵的情況。除上文所述外，我們相信我們的董事、高管和10%的股東在2023年遵守了所有第16(A)條的備案要求。

股東對2025年年會的建議

要被考慮列入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月30日之前以書面形式提交給Talphera的祕書，地址為1850Gateway Drive，Suit175，San Mateo，CA 94404。如果您希望提交不包含在明年代理材料中的提案或提名董事，您必須在2025年2月24日至2025年3月26日期間向加州聖馬特奧175號Gateway Drive 1850Gateway Drive，Suit175，CA 94404提供特定信息，除非我們2025年年度股東大會的日期是2025年5月25日之前或2025年7月24日之後，在這種情況下，這些建議應不早於2025年股東年會前120天提交，但不遲於(1)2025年股東年會前90天或(2)2025年股東年會日期公告公佈後10天。如果您希望徵集委託書來支持除我們董事會提名人之外的董事被提名人，您必須在您的通知中提供根據交易所法案規則14a-19所要求的額外信息。我們還建議您查看我們的章程，其中包含關於提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

代理材料的入庫

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中間人(如經紀人)通過向兩個或多個共享同一地址的股東發送一套關於代理材料或其他年會材料的互聯網可獲得通知的方式，滿足對這些股東的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。

今年，一些持有Talphera股東賬户的經紀人將“持有”我們的代理材料。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則將向共享同一地址的多個股東發送一套關於代理材料在互聯網上可用的通知。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，他們將對您的地址進行“看房”通信，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果在任何時候，您不再希望參與“房屋管理”，而希望收到一份單獨的代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或Talphera。請將您的書面請求直接發送至加利福尼亞州聖馬特奧Gateway Drive1850Gateway Drive175Suit175，CA 94404，或致電我們的主要辦公室。目前在其地址收到多份《代理材料在互聯網上可獲得的通知》的股東應與其經紀人聯繫，並要求對他們的通信進行“託管”。

其他事項

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如果任何其他事項被適當地提交給會議，則隨附的委託書中被點名的人打算按照他們的最佳判斷對該等事項進行表決。

2024年4月29日

塔爾菲拉公司以Form 10-K格式提交給證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度報告的副本，如有書面要求，可免費向以下地址索取：塔爾菲拉公司公司祕書，地址：加利福尼亞州聖馬特奧175Gateway Drive 1850Suit175，CA 94404。

附錄A

修訂和重述2020年股權激勵計劃

Talphera，Inc.

修訂和重新制定2020年股權激勵計劃

原董事會通過日期：2020年4月16日

原股東批准日期：2020年6月16日

董事會批准的修改和重述：2021年4月20日

股東批准的修訂和重述：2021年6月17日

董事會批准的修改和重述：2023年8月22日

股東批准的修訂和重述：2023年10月10日

董事會批准的修改和重述：2024年4月19日

股東批准的修訂和重述：2024年6月

目錄表

頁面

(A)先前計劃的繼任者和延續。本計劃是先前計劃的繼承和延續。於生效日期，(I)不得根據先前計劃授出額外獎勵；(Ii)任何退回股份將可根據根據本計劃授出的獎勵供發行；及(Iii)根據先前計劃授出的所有尚未授出獎勵將繼續受制於先前計劃的條款(除非該等尚未授出獎勵導致根據根據本計劃授出的獎勵可供發行的退回股份)。根據本計劃頒發的所有獎項將受制於本計劃的條款。

(B)規劃目的。通過該計劃，本公司尋求確保和保留員工、董事和顧問的服務，鼓勵該等人士為本公司及其任何聯屬公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，讓該等人士有機會透過授予獎項而受惠於普通股價值的增加。

(C)可用的獎項。該計劃規定授予以下獎勵：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；以及(Vii)其他獎勵。

(D)收養日期。該計劃將於通過之日起生效。在領養日期之前，不得根據本計劃授予任何獎勵。在生效日期之前授予的任何獎勵取決於是否及時收到股東批准，達到適用税收、證券和監管規則所要求的程度，以及滿足任何其他合規要求。

股份儲備。根據第2(C)條進行的調整以及實施任何資本化調整所需的任何調整，根據獎勵可能發行的普通股總數將不超過3,161,395股加上任何返還股票的適用數量。股份儲備將按不時可得的迴歸股份數目(如有)而增加，以增加不超過744,608股的額外股份數目。

(A)總激勵股票期權限額。儘管第2(A)節有任何相反規定，並須作出任何必要的調整以實施任何資本化調整，但根據激勵性股票期權的行使，可發行的普通股總最高數量為9,500,000股。

(B)股份儲備運作。

(I)限額適用於根據獎勵發行的普通股。為清楚起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制，並不限制授予獎勵，但公司將始終保持合理需要的普通股數量，以履行根據該等獎勵發行股票的義務。可根據納斯達克上市規則第5635(C)條、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、紐約證券交易所美國公司指南第711條或其他適用規則(如適用)與合併或收購相關的公司發行股票，且此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。

(二)不構成發行普通股、不減少股份公積金的行為。下列行動不會導致根據本計劃發行股票，因此也不會減少受股票儲備約束並根據本計劃可供發行的股票數量：(1)獎勵的任何部分到期或終止，而該部分獎勵所涵蓋的股份尚未發行，或(2)以現金結算獎勵的任何部分(即，參與者收到的是現金而不是普通股)。

(3)將以前發行的普通股恢復為股份儲備。先前根據獎勵發行並因此初步從股份儲備中扣除的普通股股份，如因未能滿足歸屬該等股份所需的或有條件而被沒收回本公司或由本公司購回，則將被重新加入股份儲備，並可根據該計劃再次發行。

(4)不能用於後續發行的股份。任何股份如(I)由本公司為履行獎勵的行使、行使或購買價格而回購，(Ii)由本公司回購以履行與獎勵有關的預扣税項責任，或(Iii)由本公司以獎勵的行使或購買價格所得在公開市場回購，或(Iv)來自以股份結算的股票增值權，將不再可供根據該計劃發行。

(A)合資格的獲獎者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(B)具體的獎勵限制。

(I)對激勵性股票期權接受者的限制。獎勵股票期權只可授予本公司或其“母公司”或“附屬公司”的員工(如守則第424(E)及(F)節所界定)。

(Ii)獎勵股票期權$100,000限額。倘任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其任何聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票購股權的普通股公平總市值(於授出時釐定)超過100,000美元(或守則所載有關其他限制)或不符合獎勵股票購股權規則，則超過該限制(根據授予順序)或不符合該等規則的購股權或其部分將被視為非法定股票購股權，即使適用購股權協議(S)有任何相反規定。

(Iii)對授予10%股東的激勵股票期權的限制。百分之十的股東不得獲授予獎勵股票購股權，除非(I)該購股權的行使價至少為授予該購股權當日公平市價的110%，及(Ii)該購股權自授予該購股權之日起計滿五年後不得行使。

(Iv)對非法定股票期權的限制和SARS。非法定股票期權和非法定股票期權不得授予僅向公司任何“母公司”提供持續服務的員工、董事和顧問(如規則405中定義的那樣)，除非該等獎勵的相關股票根據第409a條被視為“服務接受者股票”，因為該等獎勵是根據公司交易(如分拆交易)授予的，或者除非該等獎勵以其他方式符合第409a條的分配要求。

(C)總激勵股票期權限額。根據激勵性股票期權的行使，可以發行的普通股的總最大數量是第2(B)節規定的股票數量。

(四)非員工董事薪酬限額。就某一年度本公司股東周年大會日期開始至緊接下一年本公司股東周年大會日期前一天止的任何期間而言，就作為非僱員董事服務而授予或支付予任何個人的所有補償，包括本公司向該非僱員董事授予的獎勵及支付的現金費用，總價值不得超過(I)500,000美元或(Ii)倘有關非僱員董事於該年度期間首次獲委任或當選為董事會成員，則總值為750,000美元。在每一種情況下，根據授予日期計算任何股權獎勵的價值，併為財務報告目的計算此類股權獎勵的公允價值。

每個選項和特別行政區都將具有由董事會決定的條款和條件。每個期權將在授予時以書面形式指定為激勵股票期權或非法定股票期權；但如果沒有這樣指定，則該期權將是非法定股票期權，並且在行使每種類型的期權時購買的股份將單獨入賬。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。獨立期權和特別提款權的條款和條件不必相同；但是，只要每個期權協議和特別行政區協議(通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：

(A)任期。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，自授予該獎勵之日起計滿十年或獎勵協議所指定的較短期間後，任何購股權或特別行政區將不得行使。

(B)行使或執行價格。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，每項購股權或特別行政區的行使或執行價格將不低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%。儘管有上述規定，一項期權或特別行政區的行使或行使價格可低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%，而該獎勵是根據根據公司交易的另一項期權或股票增值權的假設或替代而授予的，並符合守則第409A條及(如適用)第424(A)條的規定。

(C)期權的行權程序和行權價的支付。為了行使期權，參與者必須按照期權協議中規定的程序或公司提供的其他程序，向計劃管理人提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期權。在適用法律允許的範圍內和董事會確定的範圍內，在期權協議規定的範圍內，可以通過以下一種或多種支付方式支付期權的行權價格：

(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付予公司；

(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的“無現金行使”計劃，在發行受期權約束的普通股之前，公司要麼收到現金(或支票)，要麼收到從銷售收益中向公司支付行使價的不可撤銷的指示；

(Iii)向公司交付(以實際交付或認證方式)參與者已擁有的普通股，且不存在任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益，且在行使之日的公平市場價值不超過行使價，前提是：(1)行使時普通股已公開交易，(2)參與者以現金或其他允許的支付方式支付未滿足行使價的任何剩餘餘額，(3)此種交付不違反限制贖回普通股的任何適用法律或協議，(4)任何有憑證的股票均附有獨立於憑證的籤立轉讓書，以及(5)參與者已持有該等股份至少一段時間，以避免因該轉讓而受到不利的會計處理；

(4)如該購股權為非法定購股權，則透過“淨行使”安排，根據該安排，本公司將於行使日以不超過行使價的公平市值減持最大數目的可於行使時發行的普通股股份，但條件是(1)用於支付行使價的該等股份此後將不再可予行使，及(2)因該項淨行使而未能滿足的行使價的任何剩餘餘額由參與者以現金或其他準許的付款形式支付；或

(V)董事會可接受及適用法律容許的任何其他形式的考慮。

(D)SARS獎勵分配的演練程序和支付方式。為行使任何特別行政區，參與者必須根據《特別行政區協定》向計劃管理人提供行使通知。在行使特別行政區時應支付給參與者的增值分派不得大於(I)在行使特別行政區當日相當於根據該特別行政區已歸屬並行使的普通股等價物數量的若干普通股的公平市價總額除以(Ii)該特別行政區的執行價格的數額。該等增值分派可以普通股或現金(或普通股及現金的任何組合)或由董事會釐定並於《特別行政區協議》指明的任何其他付款形式支付予參與者。

(E)可轉讓性。期權和SARS不得轉讓給有價值的第三方金融機構。董事會可對期權或特別行政區的可轉讓性施加其決定的額外限制。在董事會沒有作出任何此類決定的情況下，以下對期權和特別行政區的可轉讓性的限制將適用，但除非本文明確規定，任何期權或特別行政區均不得轉讓以供考慮。前提是，進一步，如果期權是激勵性股票期權，則由於這種轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權：

(I)對轉讓的限制。選擇權或特別行政區不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，並且只能由參與者在有生之年行使；然而，董事會可應參與者的要求，允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或SAR，包括如果參與者被視為該信託(根據守則第671條和適用州法律確定)的唯一實益擁有人，而該期權或SAR以信託形式持有，則董事會可允許該參與者和受託人簽訂轉讓協議和本公司要求的其他協議。

(Ii)“家庭關係令”。儘管有上述規定，在以本公司可接受的格式籤立轉讓文件並經董事會或正式授權人員批准後，可根據國內關係令轉讓期權或特別行政區。

(F)轉歸。董事會可對期權或特別行政區的歸屬和/或可行使性施加董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與本公司或聯屬公司之間的其他書面協議另有規定外，認購權及SARS將於參與者的持續服務終止時終止。

(G)因故終止連續服務。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有明確規定外，如參與者的持續服務因任何原因而終止，參與者的認購權及SARS將於持續服務終止後立即終止及被沒收，參與者將被禁止於持續服務終止當日及之後行使該等獎勵的任何部分(包括任何既得部分)，參與者將不再對該喪失獎勵、受沒收獎勵約束的普通股股份或與喪失獎勵有關的任何代價享有進一步的權利、所有權或權益。

(H)連續服務因非原因終止後的終止演練期間。在第4(I)節的約束下，如果參與者的持續服務因非因其他原因終止，參與者可在授予的範圍內行使他或她的選擇權或SAR，但只能在以下時間段內或(如果適用)參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中規定的其他期限內行使；但在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限(如第4(A)節所述)到期後行使：

(1)終止之日後三個月，如果終止是無故終止的(因參與者殘疾或死亡而終止的除外)；

(2)如果終止是由於參與者的殘疾，在終止之日後12個月內；

(Iii)如終止是因參與者死亡所致，則在終止日期後18個月內；或

(Iv)參賽者去世後18個月內(如上述(I)或(Ii)項所規定的)，在終止參賽者去世後18個月內死亡，但在可行使該賠償金的期間內。

在終止日期後，如果參與者沒有在適用的終止後行使期限內(或如果更早，在該獎勵的最長期限屆滿之前)行使該獎勵，該獎勵的未行使部分將終止，參與者將不再對終止獎勵、受終止獎勵約束的普通股股份或與終止獎勵有關的任何對價擁有進一步的權利、所有權或權益。

(I)對鍛鍊的限制；延長可鍛鍊的時間。參與者不得在任何時間行使期權或特別提款權，認為在行使時發行普通股將違反適用法律。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因以外的原因終止，並且在適用的終止後行使期限的最後30天內的任何時間：(I)參與者的期權或特別行政區將被禁止行使，僅因為行使時發行普通股將違反適用法律，或(Ii)立即出售行使後發行的任何普通股將違反公司的交易政策。則適用的終止後行使期限將延長至自裁決終止之日起的日曆月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期限內的任何時間適用，則可將行使期限再延長至下一個日曆月的最後一天，但通常不限於允許的最大延期次數)；但是，在任何情況下，該裁決不得在其最長期限(如第4(A)條所述)到期後行使。

(J)非獲豁免僱員。根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，授予非豁免僱員的任何期權或特別提款權，在授予該獎勵之日起至少六個月之前，不得首先對任何普通股股票行使。儘管如上所述，根據工人經濟機會法的規定，在下列情況下，該獎勵的任何既得部分可在授予該獎勵之日起六個月內行使：(I)該參與者的死亡或殘疾，(Ii)該獎勵未被承擔、繼續或替代的公司交易，(Iii)控制權的變更，或(Iv)該參與者的退休(該條款可在獎勵協議或另一適用協議中定義，或如無任何該等定義，則根據本公司當時的現行僱傭政策及指引)。第4(J)條旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免支付其正常薪酬。

(K)全部股份。期權和特別提款權只能針對普通股的全部股份或其等價物行使。

(A)限制性股票獎和RSU獎。每個限制性股票獎勵和RSU獎勵將具有董事會決定的條款和條件；但是，前提是每個受限股票獎勵協議和RSU獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質：

(I)授權書格式。

(1)RSA：在符合本公司附例的範圍內，於董事會選出時，須予授予限制性股票獎勵的普通股可(I)按本公司指示以簿記形式持有，直至該等股份歸屬或任何其他限制失效為止，或(Ii)以證書證明，該證書將以董事會決定的形式及方式持有。除非董事會另有決定，否則參與者將作為本公司的股東對受限制性股票獎勵的任何股份擁有投票權和其他權利。

(2)RSU獎：RSU獎代表參與者有權在未來某一日期發行相當於受RSU獎限制的股票單位數量的普通股。作為RSU獎勵的持有人，參與者是本公司的無擔保債權人，就本公司為解決該獎勵而發行普通股的無資金義務(如有)而言，計劃或任何RSU協議中包含的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，不會或被解釋為在參與者與本公司、聯屬公司或任何其他人之間建立任何類型的信託或受信關係。作為公司股東，參賽者在任何RSU獎方面將沒有投票權或任何其他權利(除非和直到股票實際發行以解決既有的RSU獎)。

(Ii)對價。

(1)RSA：限制性股票獎勵可作為(A)應付給本公司的現金或支票、銀行匯票或匯票、(B)過去向本公司或聯屬公司提供的服務、或(C)董事會可能決定並根據適用法律允許的任何其他形式的代價(包括未來服務)的代價而授予。

(2)RSU：除非董事會在授予時另有決定，否則RSU獎將作為參與者為本公司或聯屬公司提供的服務的代價授予RSU獎，因此參與者不需要就授予或歸屬RSU獎或根據RSU獎發行任何普通股向本公司支付任何費用(此類服務除外)。如於授出時，董事會決定參與者必須於發行任何普通股股份時支付任何代價(以參與者向本公司或聯屬公司提供的服務以外的形式)，以結算RSU獎勵，則有關代價可按董事會釐定及適用法律所容許的任何形式支付。

(Iii)歸屬。董事會可對限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有規定外，受限股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的連續服務終止時停止。

(Iv)終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因終止，(I)公司可通過沒收條件或回購權利獲得參與者根據限制性股票獎勵協議規定的終止日期尚未歸屬的其根據限制性股票獎勵持有的任何或全部普通股股票，以及(Ii)其RSU獎勵的任何未歸屬部分將在終止時被沒收，參與者將不再擁有RSU獎勵的進一步權利、所有權或權益。根據RSU獎可發行的普通股股票，或與RSU獎有關的任何代價。

(V)股息和股息等價物。可就任何普通股股份支付或入賬股息或股息等價物，但須受董事會決定並於獎勵協議中指明的限制性股票獎勵或RSU獎勵所規限)；然而，只要(I)在該等股份根據該等獎勵協議的條款歸屬之前，不得就該等股份支付任何股息或股息等價物，(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將受該等獎勵協議的條款下適用於該等股份的所有條款及條件(包括但不限於任何歸屬條件)所規限，及(Iii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物，將於該等股份因未能歸屬本公司而被沒收或購回之日沒收歸本公司所有。

(Vi)解決RSU裁決問題。RSU獎勵可通過發行普通股或現金(或其任何組合)或以董事會決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他支付形式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加這樣的限制或條件，將交付推遲到RSU裁決授予後的某個日期。

(B)表現獎。關於任何業績獎勵、任何業績期間的長度、在業績期間應實現的業績目標、該獎項的其他條款和條件，以及衡量該等業績目標是否已經實現以及達到何種程度，將由董事會決定。

(C)其他獎項。其他形式的獎勵，全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值，包括其增值(例如，行權價格或執行價格低於授予時公平市價100%的期權或股票)，可單獨授予，或附加於第4節和本第5節前述規定的獎勵。在符合本計劃規定的情況下，董事會將擁有唯一和完全的酌情權，決定授予此類其他獎勵的對象和時間。根據該等其他獎勵及該等其他獎勵的所有其他條款及條件而授予的普通股股份數目(或其現金等價物)。

(A)資本化調整。如進行資本化調整，董事會應適當及按比例調整：(I)根據第2(A)節須受本計劃規限的普通股類別及最高數目；(Ii)根據第2(A)節行使激勵性股票期權而可發行的普通股類別及最高數目；及(Iii)須予行使已發行獎勵的普通股的證券類別及數目及行使價、執行價或收購價。理事會應作出這樣的調整，其決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。儘管有上述規定，不得為實施任何資本化調整而設立零碎股份或普通股零碎股份權利。董事會應為任何零碎股份或零碎股份權利確定因本節前述條款中提及的調整而可能產生的同等利益。

(B)解散或清盤。除獎勵協議另有規定外，在公司解散或清盤的情況下，所有尚未完成的獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的獎勵除外)將在緊接該解散或清算完成之前終止，受公司回購權利或沒收條件限制的普通股股份可由公司回購或回購，即使獎勵持有人提供持續服務，但董事會可決定促使部分或全部獎勵完全歸屬。在解散或清算完成之前但視其完成而定，可行使和/或不再受回購或沒收(在該等獎勵之前未到期或終止的範圍內)的約束。

(C)公司交易。以下規定將適用於公司交易中的獎勵，除非證明獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予獎勵時另有明確規定。

(I)可假定獲獎。如發生公司交易，任何尚存法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)可承擔或延續該計劃下任何或所有尚未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代計劃下未償還的獎勵(包括但不限於根據公司交易向本公司股東支付相同代價的獎勵)，而本公司就根據獎勵發行的普通股持有的任何回購或回購權利，可由本公司就該等公司交易轉讓予本公司的繼承人(或繼承人的母公司，如有的話)。倖存的公司或收購公司(或其母公司)可以選擇只接受或繼續頒獎的一部分，或僅用類似的獎項取代部分獎項，也可以選擇接受或繼續由一些參與者(但不是所有參與者)舉辦的獎項。任何假設、延續或替代的條款將由董事會決定。

(Ii)現任參加者所舉辦的獎項。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或繼續該等未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則對於未被假定、繼續或替代的、由持續服務在公司交易生效時間之前未終止的參與者持有的獎勵(稱為當前參與者“)，該等獎勵的授予(以及就期權和股票增值權而言，可行使該等獎勵的時間)將全數加速至董事會決定的該等公司交易生效時間(視乎該公司交易的有效性而定)之前的日期(或如董事會未決定該日期，則至該公司交易生效時間前五(5)天)，而該等獎勵如未於該公司交易生效時間或之前(如適用)行使，則終止。而本公司就該等獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎公司交易的有效性而定)。對於根據本款第(Ii)款在發生公司交易時將加速授予的業績獎勵，以及根據業績水平具有多個歸屬級別的業績獎勵，除非獎勵協議中另有規定，否則該等業績獎勵的歸屬將在公司交易發生時以目標水平的100%加速。對於依據本款在公司交易發生時加速並以現金支付形式結算的獎勵的歸屬，該現金支付將在公司交易發生後30天內支付。

(Iii)由現任參加者以外的人士所舉辦的獎項。倘若在一項公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或延續該等尚未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則就尚未被承擔、繼續或取代的獎勵而言，如該等獎勵並非由現有參與者持有，則該等獎勵將於公司交易發生前終止(如適用)；但前提是，本公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，即使公司交易亦可繼續行使。

(Iv)行使權中的獎勵款項。儘管有上述規定，如果在公司交易生效時間之前不行使獎勵，獎勵將終止，董事會可單獨酌情規定，該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將獲得一筆由董事會決定的付款，其價值相當於(1)參與者在行使該獎勵時將獲得的財產的價值(包括董事會酌情決定的該獎勵的任何未歸屬部分)。超過(2)與該行使有關的持有者應支付的任何行使價格。

(D)委任股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的一個條件，參與者將被視為同意該獎勵將受制於任何涉及公司的公司交易協議的條款，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表被授權代表參與者就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。

(E)不限制進行交易的權利。根據本計劃授予任何獎勵和根據任何獎勵發行股票，不以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、發行任何股票或購買股票的期權、權利或購買股票的債券、債權證、優先股或優先股的權利，這些權利高於或影響普通股或其權利，或可轉換為普通股或可交換為普通股的權利，或公司的解散或清算。或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，不論是否具有類似性質。

(F)降落傘付款。

(I)除參與者與公司之間的協議另有規定外，如果參與者根據公司的控制權變更或其他原因將獲得的任何付款或利益(“付款)是否(I)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(Ii)如非此句，則須按本守則第499條所徵收的消費税(消費税“)，則該項付款應相等於減少的款額。《大賽》減少的金額(X)支付的最大部分不需要繳納消費税，或(Y)支付的最大部分，包括總額，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，導致參與者在税後基礎上收到較大金額的付款，即使全部或部分付款可能需要繳納消費税，以任何金額為準。如果必須減少構成“降落傘付款”的付款或福利，以使付款等於減少的金額，則應按以下順序減少：現金付款的減少；取消除期權以外的獎勵的加速授予；取消期權的加速授予；以及減少員工福利。如果要降低加速授予獎勵的速度，則應按照參與者適用的獎勵類型(即，最早授予的獎項最後被取消)。

(Ii)於控制權變更生效日期前一天，本公司聘請作一般審計用途的會計師事務所須進行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所為實施控制權變更的個人、實體或集團擔任會計師或審計師，本公司應指定一家全國公認的會計師事務所做出本協議所要求的決定。本公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。受聘作出本協議項下決定的會計師事務所應在參與者獲得付款的權利被觸發之日起十五(15)個日曆日內(如果參與者或公司當時提出要求)或參與者或公司要求的其他時間內，向參與者和公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。如果會計師事務所確定在應用減額之前或之後的付款不應繳納消費税，則應向參與者和公司提供不徵收消費税的意見。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定應是最終的、對參與者和本公司具有約束力和決定性的決定。

(A)由管理局進行管理。董事會將管理該計劃，除非並直至董事會將該計劃的管理授權給一個或多個委員會，如下文(C)段所述。

(B)委員會的權力。董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：

(I)不時決定(1)根據本計劃有資格獲獎的人士；(2)何時及如何頒獎；(3)頒獎類別或類別組合；(4)每個獲獎項目的規定(不必相同)，包括獲獎人士獲發普通股或其他付款的時間或次數；(5)獲頒獎項的普通股或現金等值股份數目；(6)適用於評獎的公平市價。

(Ii)解釋和解釋《計劃》和根據《計劃》頒發的獎勵，並制定、修訂和撤銷管理《計劃》的規則和條例。董事會在行使這一權力時，可按照其認為必要或適宜的方式和範圍，糾正計劃或授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或授標完全有效。

（三） 解決所有關於計劃和根據計劃授予的獎項的爭議。

（iv） 加速獎勵可首次行使的時間或獎勵或其任何部分將歸屬的時間，儘管獎勵協議中的條款規定了獎勵可首次行使的時間或獎勵將歸屬的時間。

（五） 禁止在完成任何未決股票股息、股票分割、合併或股份交換、合併、整合或其他分配之前最多30天內行使任何期權、SAR或其他可行使獎勵（除正常現金股息外）公司資產向股東，或影響普通股股份或普通股股價的任何其他變化，包括任何公司交易，出於行政便利的原因。

（vi） 隨時中止或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會對本計劃有效期間授予的任何獎勵項下的權利和義務造成重大損害。

(Vii)在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂計劃；但,在適用法律要求的範圍內，任何修改都需要得到股東的批准。除上述規定外，計劃修訂前授予的任何獎勵權利不會因計劃的任何修訂而受到實質性損害，除非(1)本公司請求受影響參與者的同意，以及(2)受影響參與者的書面同意。

（八） 提交對計劃的任何修改以供股東批准。

(Ix)批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一個或多個獎勵的條款，包括但不限於修改，以提供比獎勵協議中以前規定的更有利的條款，但受計劃中不受董事會酌情決定的任何指定限制的限制；但前提是參賽者在任何獎項下的權利不會因任何該等修訂而受到實質損害，除非(1)本公司徵得受影響參賽者的同意，及(2)該參賽者以書面同意。

（十） 一般而言，行使董事會認為必要或適宜的權力及採取董事會認為必要或適宜的行動，以促進本公司的最佳利益，且不會與計劃或獎勵的條文相牴觸。

（Xi） 採取必要或適當的程序和子計劃，以允許和促進員工參與本計劃，或利用授予員工的獎勵的特定税務處理，外國公民或在美國境外受僱的董事或顧問（前提是，為確保或促進遵守《計劃》或任何《獎勵協議》而對《計劃》或任何《獎勵協議》進行的非實質性修改無需董事會批准。相關外國司法管轄區的法律）。

（c） 委員會代表團。

(I)一般情況。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如將本計劃的管理授權予委員會，則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予另一委員會或委員會的小組委員會的權力(而本計劃中對董事會的提及此後將轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會可能不時通過的與計劃的規定不牴觸的決議所規限。每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中重新測試以前授予的部分或全部權力。董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使先前授予的部分或全部權力。

(Ii)遵守第16b-3條。根據交易所法案第16b-3條的規定，如果獎勵的目的是為了獲得交易所法案第16(B)條的豁免，獎勵將由董事會或根據交易所法案第16b-3(B)(3)條確定的完全由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會授予，此後，任何建立或修改獎勵條款的行動都將得到董事會或委員會的批准，以滿足此類豁免的必要程度。

（d） 董事會決議的效力。董事會或任何委員會真誠作出的所有決定、詮釋及解釋將不受任何人士審閲，並對所有人士為最終、具約束力及不可推翻。

(E)取消和重新授予獎項。董事會或任何委員會均無權：(I)降低該計劃下任何未行使購股權或特別提款權的行使價或執行價格，或(Ii)取消任何行使價或執行價格高於當前公平市價以換取現金或計劃下其他獎勵的未行使購股權或特別提款權，除非本公司股東已在該事件發生前十二個月內批准有關行動。

(F)向高級船員轉授權力。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員進行以下一項或兩項工作：(I)指定非高級管理人員的員工接受期權和特別提款權(以及在適用法律允許的範圍內，其他類型的獎勵)，並在適用法律允許的範圍內，確定其條款，以及(Ii)確定授予該等員工的普通股數量；但董事會或任何委員會所通過的證明該項授權的決議或章程須列明可受該高級職員授予獎勵的普通股股份總數，而該高級職員不得向其本人頒授獎勵。除非批准授權的決議另有規定，否則任何此類獎勵將以最近批准供董事會或委員會使用的獎勵協議的適用形式授予。即使本協議有任何相反規定，董事會或任何委員會均不得將釐定公平市價的權力轉授予純粹以高級人員(而非董事)身分行事的高級人員。

(G)最低歸屬要求。在授予獎勵之日起至少12個月之前，獎勵不得歸屬(或(如適用)可行使)；然而，如果股份儲備(定義見第2(A)節)的最多5%可能受到不符合該歸屬(及(如適用)可行使性)要求的獎勵的約束。

(A)扣留授權。作為接受本計劃下的任何獎勵的條件，參與者授權從工資總額和支付給該參與者的任何其他金額中扣留，並以其他方式同意為(包括)滿足公司或附屬公司因行使、授予或結算該獎勵而產生的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳費預扣義務(如果有)所需的任何款項。因此，即使授予了獎勵，參與者也可能無法行使獎勵，公司沒有義務發行受獎勵限制的普通股，除非和直到該等義務得到履行。

(B)預扣債務的清償。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定，通過下列任何方式或這些方式的組合，滿足與獎勵有關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險扣繳義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)從以其他方式支付給參與者的任何金額中扣留現金；(V)允許參與者根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃進行“無現金練習”，或(Vi)通過獎勵協議中規定的其他方法。

(C)沒有通知或儘量減少納税的義務；對索賠沒有責任。除適用法律另有規定外，本公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使該獎勵的時間或方式。此外，本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人即將終止或到期的裁決，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低，也不對任何獲獎者因獲獎給該獲獎者帶來的任何不利税收後果承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每個參與者(I)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與該獎勵或其他公司薪酬所產生的税務責任相關的索賠，(Ii)承認該參與者被建議就該獎勵的税收後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問，並且已這樣做或知情並自願拒絕這樣做。此外，每個參與者都承認，根據本計劃授予的任何期權或SAR只有在行使或執行價格至少等於授予之日國税局確定的普通股的“公平市場價值”，並且沒有其他與獎勵相關的不允許的延期補償時，才不受第409a條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或特別提款權的條件，各參與方同意，如果國税局斷言該等行使價或執行價低於授予日國税局隨後確定的普通股“公平市場價值”，則不向本公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出任何索賠。

(D)扣留賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果本公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的扣繳義務的金額大於本公司和/或其關聯公司實際扣繳的金額，則每個參與者同意賠償並保證本公司和/或其關聯公司不會因本公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額而受到損害。

(A)股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。

(B)出售普通股所得款項的使用。根據Awards出售普通股的收益將構成公司的普通資金。

(C)構成頒授獎狀的企業行為。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受的。如果記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含由於授予協議或相關授予文件中的文書錯誤而與授予協議或相關授予文件中的條款不一致的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)，則公司記錄將進行控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。

(D)股東權利。任何參與者均不會被視為受該獎勵規限的任何普通股股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款行使該獎勵的所有要求，及(Ii)受該獎勵規限的普通股的發行已反映在本公司的紀錄內。

(E)沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽署的任何其他文書或與依據本計劃授予的任何獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為公司或關聯公司服務的任何權利，也不影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者可能就任何獎勵擁有的任何未來授予機會(I)在通知或不通知的情況下僱用員工，以及(Ii)根據該顧問與公司或關聯公司的協議條款提供的服務，或(Iii)根據本公司或聯屬公司的章程以及本公司或聯屬公司註冊成立所在的州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條文(視情況而定)提供董事服務。此外，該計劃、任何獎勵協議或根據該計劃或與任何獎勵有關而簽署的任何其他文書，均不會構成本公司或聯屬公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，或授予獎勵或計劃下的任何權利或利益，除非該等權利或利益已根據獎勵協議及/或計劃的條款特別產生。

(F)更改時間承諾。如果參與者在為公司及其任何附屬公司履行其服務的常規時間承諾水平在授予任何獎項之日之後減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或長期請假)，董事會可在適用法律允許的範圍內決定：(I)相應減少計劃於時間承諾改變日期後歸屬或須支付的獎勵的任何部分所規限的股份數目或現金金額，及(Ii)代替或結合該項減少，延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。

(G)附加文件的籤立。作為接受本計劃下的獎勵的條件，參與者同意按照計劃管理員的要求籤署任何必要或適宜的附加文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。

(H)電子交付和參與。本合同或授標協議中對“書面”協議或文件的任何提及將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。通過接受任何獎勵，參與者同意通過電子交付方式接收文件，並通過由計劃管理人或計劃管理人選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。任何普通股的交付形式(例如股票證書或證明該等股票的電子記錄)應由公司決定。

(I)追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何追回政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，以及本公司以其他方式採取的任何追回政策，在適用和適用法律允許的範圍內予以退還。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於發生因由發生時對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。此類追回政策下的補償追回不會導致參與者有權根據與公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係，或根據公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係。

(J)遵守證券法。除非(I)該等股份已根據證券法登記；或(Ii)本公司已決定該等發行可獲豁免遵守證券法的登記規定，否則參賽者不會獲發行任何與獎勵有關的股份。每項獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律，如果公司確定該等股票不符合適用法律，參與者將不會獲得該等股票。

(K)轉讓或轉讓獎勵；已發行股份。除本計劃或獎勵協議形式另有明確規定外，根據本計劃授予的獎勵不得由參賽者轉讓或分配。於受獎勵的既有股份發行後，或就限制性股票及類似獎勵而言，於已發行股份歸屬後，該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置該等股份的任何權益，惟任何該等行動須符合本文件的規定、交易政策及適用法律的條款。

(L)對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，在授予、歸屬或和解時確定，不得作為補償、收入、工資或其他類似術語包括在公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下計算任何參與者的福利時使用，除非該計劃另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。

(M)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。延期將根據第409a條的要求進行。

(N)第409A條。除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授標協議將以使本計劃和根據本協議授予的授獎不受第409a條約束的方式被最大限度地解釋，並且在不能如此豁免的情況下，應符合第409a條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵不受第409a條的約束，因此受第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款特此納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，但如果普通股股票公開交易，並且如果持有根據第409a條規定構成“遞延補償”的獎勵的參與者是第409a條規定的“特定僱員”，則在該參與者“離職”之日之後的6個月零1天或參與者死亡之日(如果更早)之前，不得發放或支付任何因“離職”(如第409a條所定義)而到期的任何款項。除非該分配或付款能夠以符合第409a條的方式進行，並且任何延期支付的金額將在該六個月期限過後的第二天一次性支付，其餘部分按原計劃支付。

(O)法律的選擇。本計劃以及因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

(A)遵守法律。本公司將尋求從對該計劃擁有司法管轄權的每個監管委員會或機構(視需要而定)獲得授予獎勵以及在行使或歸屬該獎勵時發行和出售普通股所需的授權；然而，該承諾不會要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何該等獎勵而發行或可發行的任何普通股。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司代表律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所必需或適宜的授權，則本公司將獲免除在行使或歸屬該等授權後未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。如果授予或發行普通股違反了任何適用的法律，參與者沒有資格根據獎勵授予或隨後發行普通股。

(A)申請。除非本計劃本節的規定被授標協議形式的規定明確取代，否則本節的規定將適用，並將取代授標協議中關於非豁免授標的任何相反規定。

(B)非豁免裁決須受非豁免豁免安排所規限。在非豁免裁決因適用非豁免豁免安排而受第409a條約束的範圍內，本款(B)的以下規定適用。

（i） 倘非豁免獎勵根據獎勵協議所載之歸屬時間表於參與者持續服務期間按正常程序歸屬，且並無根據非豁免離職安排之條款加速歸屬，則在任何情況下均不得遲於以下日期就該非豁免獎勵發行股份：（i）12月31日（以較遲者為準）^ST包括適用歸屬日期的日曆年，或(Ii)60^這是適用歸屬日期之後的日期。

（二）其他事項 如果非豁免獎勵的歸屬根據與參與者離職有關的非豁免離職安排的條款加速，且該加速歸屬條款於非豁免獎勵授出日期有效，因此，於授出日期屬於該非豁免獎勵條款的一部分，則股份將在參與者根據非豁免離職安排的條款離職時提前發行以結算該非豁免獎勵，但無論如何不得遲於60^這是參加者離職之日之後的一天。然而，如果在發行股份時，參與者受到適用於《守則》第409A條（a）（2）（B）（i）條所定義的“特定僱員”的分配限制的約束，則該等股份不得在該參與者離職之日後六個月前發行，或如果更早，參與者在該六個月內死亡的日期。

（三） 如果非豁免獎勵的歸屬根據與參與者離職有關的非豁免離職安排的條款加速，且該加速歸屬條款在非豁免獎勵授出日期尚未生效，因此在授出日期不屬於該非豁免獎勵條款的一部分，則非豁免獎勵歸屬的加速不應加速股份的發行日期，但股份應按照授予通知中規定的相同時間表發行，就好像它們在參與者持續服務期間的正常過程中歸屬一樣，儘管非豁免獎勵的歸屬加速。該發行時間表旨在滿足《財政條例》第1.409A-3（a）（4）節規定的在指定日期或根據固定時間表支付的要求。

(C)在公司交易中對僱員和顧問的非豁免獎勵的處理。如果參與者在授予非豁免獎勵的適用日期是僱員或顧問，則本款(C)的規定應適用於並應取代本計劃中規定的任何與非豁免獎勵相關的許可待遇。

（i） 授予的非豁免獎。以下規定適用於與公司交易有關的任何授予的非豁免獎勵：

(1)如果公司交易也是第409a條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代既得的非豁免裁決。在第409a條控制權變更後，既有非豁免裁決的結算將自動加快，並將立即就既有非豁免裁決發行股票。此外，本公司亦可規定參與者將獲得相當於股份公平市價的現金結算，該等股份將會在第409a條控制權變更後發行予參與者。

（二） 如果公司交易不屬於第409 A節控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或替代每個授予的非豁免獎勵。收購實體應按照在未發生公司交易的情況下向參與者發行股份的相同時間表，向參與者發行與既得非豁免獎勵相關的股份。在收購實體的自由裁量權內，代替發行股份，收購實體可以在每個適用的發行日期以現金支付代替，現金支付等於在該等發行日期向參與者發行的股份的公平市場價值，並確定公司交易日期的股份公平市場價值。

(Ii)未歸屬的非豁免裁決。除非董事會根據本節(E)款另有決定，否則下列規定應適用於任何未授予的非豁免裁決。

（一個） 在公司交易的情況下，收購實體應承擔、繼續或替代任何未授予的非豁免獎勵。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬非豁免獎勵將繼續受公司交易前適用於獎勵的相同歸屬及沒收限制所規限。與任何未歸屬的非豁免獎勵相關的股份將由收購實體按照與公司交易未發生時向參與者發行股份相同的時間表向參與者發行。在收購實體的自由裁量權內，代替發行股份，收購實體可以在每個適用的發行日期以現金支付代替，現金支付等於在該等發行日期向參與者發行的股份的公平市場價值，並確定公司交易日期的股份公平市場價值。

(2)如果收購實體不會承擔、取代或繼續任何與公司交易相關的未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵將在公司交易發生時自動終止並被沒收，而不會就該被沒收的未歸屬非豁免獎勵向任何參與者支付任何代價。儘管有上述規定，在許可的範圍內及遵守第409A條的規定，董事會可酌情決定選擇加快公司交易時未歸屬非豁免獎勵的歸屬和交收，或代之以相當於該等股份的公平市價的現金支付，如下文(E)(Ii)節進一步規定。在董事會並無作出該等酌情選擇的情況下，如收購實體不會就公司交易承擔、取代或延續未歸屬的非豁免裁決，則任何未歸屬的非豁免裁決將會被沒收，而無須向受影響的參與者支付任何代價。

(3)上述處理應適用於任何公司交易中所有未授予的非豁免裁決，無論該公司交易是否也是第409a條的控制權變更。

(D)非僱員董事在公司交易中的非豁免獎勵的處理。本款(D)項的以下規定將適用於並應取代本計劃中可能規定的與公司交易相關的非豁免董事獎勵的允許待遇方面的任何相反規定。

(I)如果公司交易也是第409a條控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代非豁免的董事裁決。在第409a條控制權變更後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和交收將自動加快，並將立即向參與者發行關於非豁免董事獎勵的股票。此外，本公司亦可規定，參與者將獲得相當於股份公平市價的現金結算，該等股份將會在第409a條規定的控制權變更時根據前述條文向參與者發行。

(Ii)如果公司交易也不是第409a條規定的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代非豁免的董事裁決。除非董事會另有決定，不獲豁免的董事獎勵將繼續受公司交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制所規限。將就非豁免董事獎勵發行的股票應由收購實體按照公司交易未發生時向參與者發行股票的同一時間表向參與者發行。收購實體可酌情決定，以公司交易當日的公平市價釐定，在每個適用的發行日期以現金支付相當於該等發行日期將會向參與者發行的股份的公平市價，以代替發行股份。

(E)如果RSU裁決是非豁免裁決，則第11(E)節中的規定應適用並取代本計劃或授予協議中可能規定的與此類非豁免裁決的許可待遇相反的任何規定：

(I)董事會行使任何酌情決定權以加快授予非豁免獎勵，並不會導致加快非豁免獎勵股份的預定發行日期，除非在適用的歸屬日期提前發行股份將符合第409A條的規定。

(Ii)本公司明確保留在允許的範圍內按照第409A條的要求提前解決任何非豁免裁決的權利，包括根據《財務條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)條規定的任何豁免。

(Iii)如果任何非豁免裁決的條款規定它將在控制權變更或公司交易時達成和解，只要符合第409a條的要求，控制權變更或觸發和解的公司交易事件也必須構成第409a條控制權變更。如果非豁免裁決的條款規定它將在僱傭終止或連續服務終止時解決，在遵守第409a條要求的範圍內，觸發解決的終止事件也必須構成離職。然而，如果在以其他方式向與“離職”相關的參與者發行股票時，該參與者受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制，則此類股票不得在該參與者離職之日後六個月之前發行，或在該六個月期間內該參與者去世之日之前發行。

(Iv)本款(E)中有關就RSU裁決(非豁免裁決)達成和解而交付股份的規定，旨在符合第409A條的規定，以便就該非豁免裁決向參與者交付股份時不會觸發根據第409A條徵收的附加税，而本文中的任何含糊之處將作此解釋。

如果計劃或任何授標協議的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不應使未被宣佈為非法或無效的計劃或授標協議的任何部分無效。如有可能，本計劃的任何章節或被宣佈為非法或無效的任何授標協議(或該章節的一部分)，其解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款。

董事會可隨時暫停或終止本計劃。

在以下兩者中較早者的十週年之後，不得授予激勵股票期權：（i）採用日期，或（ii）生效日期

在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

如本計劃所用，下列定義適用於下列大寫術語：

(a) “收購實體“指與公司交易有關的尚存或收購公司(或其母公司)。

(b) “領養日期“指董事會或薪酬委員會首次批准該計劃的日期。

(c) “附屬公司“指在確定時，公司的任何”母公司“或”子公司“，這些術語在證券法下頒佈的規則405中定義。董事會可決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。

(d) “適用法律“指任何適用的證券、聯邦、州、外國、地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、守則、法令、規則、上市規則、法規、司法決定、裁決或要求發佈、頒佈、通過、頒佈、由任何政府機構或在其授權下實施或以其他方式實施（包括在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或金融業監管局等任何適用自我監管組織的授權下）。

(e) “授獎指根據本計劃授予的任何獲得普通股、現金或其他財產的權利(包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵)。

(f) “授標協議“指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。授予協議一般由授予通知和包含適用於授予的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該協議與授予通知一起提供給參與者。

(g) “衝浪板“指本公司(或其指定人)的董事會。董事會作出的任何決定或決定應是董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或決定，該決定或決定為最終決定，對所有參與者具有約束力。

(h) “資本化調整“指在生效日期後未經公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票分紅、現金以外財產分紅、大額非經常性現金分紅、股票拆分、清算分紅、股份合併、股份交換、公司結構變更或任何類似的股權重組交易，在《財務會計準則委員會會計準則彙編》第718號(或其任何繼承者)的聲明中使用的普通股發生的任何變動或發生的其他事件。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。

(i) “緣由” 應具有參與者和公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語應指發生以下任何事件：(I)參與者的盜竊、不誠實、故意不當行為、違反受託責任以謀取個人利益，或偽造任何公司或關聯公司的文件或記錄；(Ii)參與者實質上未能遵守公司或關聯公司的行為準則或其他政策(包括但不限於有關保密和工作場所合理行為的政策)；(Iii)參與者未經授權使用、挪用、破壞或挪用公司或關聯公司的任何有形或無形資產或公司機會(包括但不限於參與者不當使用或披露公司或關聯公司的機密或專有信息)；(Iv)參與者的任何故意行為，對公司或關聯公司的聲譽或業務造成重大損害；(V)參與者在收到公司或關聯公司的書面通知後一再未能或無法履行任何合理分配的職責，並有合理的機會糾正此類失敗或無能力；(Vi)參與者實質性違反參與者與本公司或聯屬公司之間的任何僱傭或服務協議，而違反行為並未根據該協議的條款予以糾正；或(Vii)參與者被定罪(包括認罪或不認罪)犯有任何涉及欺詐、不誠實、挪用公款或道德敗壞的刑事行為，或損害參與者履行其職責的能力。有關終止參與者持續服務的決定，將由董事會就身為本公司高級人員的參與者作出，以及由本公司行政總裁就非本公司高級人員的參與者作出。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，對本公司或該參與者為任何其他目的而作出的權利或義務的釐定不會有任何影響。

(j) “控制權的變化“或”控制權的變更“指在生效日期或之後，在單一交易中或在一系列相關交易中，發生下列任何一項或多項事件；然而，如果為避免與獎勵有關的參與者的個人所得税不利後果，該事件還必須構成第409a條的控制變更：

(I)任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有者，該等證券佔本公司當時已發行證券合共投票權的50%以上，但合併、合併或類似交易除外。儘管如上所述，控制權的變更不應被視為發生在(A)直接從本公司收購本公司證券的原因；(B)投資者、其任何關聯公司或在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中獲得本公司證券的投資者、其任何關聯公司或任何其他交易所法案人士收購本公司證券的原因；或(C)僅因為任何交易所法案個人(“該”)持有的所有權水平。受試者“)由於本公司回購或以其他方式收購有表決權證券，從而減少了已發行股票的數量，因此超過了指定的未發行有表決權證券的百分比門檻，但如果由於公司收購有表決權證券而導致控制權發生變化(如果不是由於本語句的實施)，並且在該股份收購後，受試人成為任何額外有表決權證券的所有者，而假設回購或其他收購沒有發生，使標的人當時擁有的未發行有表決權證券的百分比超過指定的百分比門檻，則應視為發生了控制權的變化；

(Ii)涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易已完成，而緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司的股東並不直接或間接擁有(A)在該合併、合併或類似交易中相當於尚存實體的合併後未償還投票權的50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該合併、合併或類似交易中尚存實體的母公司的未償還投票權總額的50%以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；

(3)公司股東批准或董事會批准公司完全解散或清算的計劃，否則公司將完全解散或清算，但清算為母公司除外；

(Iv)已完成本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、獨家特許或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、特許或其他處置予一個實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、特許或其他處置前他們對本公司未償還有投票權證券的擁有權大致相同；或

(V)在董事會通過該計劃之日是董事會成員的個人(“現任董事會“)因任何原因不得至少構成董事會多數成員；但如任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)是由當時仍在任的現任董事會成員以多數票批准或推薦的，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，(A)“控制權變更”一詞不應包括僅為變更本公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，及(B)本公司或任何聯屬公司與參與者之間的個別書面協議中的控制權變更(或任何類似術語)的定義應取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；然而，如果該個別書面協議中沒有就控制權變更或任何類似術語作出定義，則應適用上述定義。

(k) “代碼“指經修訂的1986年國內税法，包括任何適用的條例和指南。

(l) “委員會“指董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的薪酬委員會和任何其他董事委員會。

(m) “普通股“指本公司的普通股。

(n) “公司“指特拉華州的Talphera，Inc.。

(o) “薪酬委員會“指管理局的薪酬委員會。

(p) “顧問“指任何人，包括顧問，他(I)受聘於本公司或聯營公司提供諮詢或顧問服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。 儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人要約或出售本公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。

(q) “持續服務“意味着參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者作為員工、董事或顧問向公司或關聯公司提供服務的身份的改變，或參與者提供此類服務的實體的改變，只要參與者與公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，則參與者的持續服務不會終止；但是，,那 如董事會決定，參與者提供服務的實體不再有資格成為聯屬公司，則該參與者的持續服務將於該實體不再有資格成為聯屬公司之日被視為終止。例如，從公司員工到公司或關聯公司的顧問或董事的身份變更不會構成連續服務的中斷。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否終止連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調動。儘管如上所述，就授予獎勵而言，僅在本公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，休假將被視為連續服務。此外，在豁免或遵守第409a條所需的範圍內，應確定是否已終止連續服務，並將以與財政部法規第1.409A-1(H)節所定義的“離職”定義一致的方式解釋該術語(不考慮其下的任何替代定義)。

(r) “公司交易“指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：

（i） 出售或以其他方式處置公司及其子公司的全部或絕大部分合並資產（由董事會決定）;

（二）其他事項 出售或以其他方式處置公司至少50%的已發行證券;

（三） 合併、整合或類似交易，之後公司不再是存續公司;或

（iv） 合併、整合或類似交易，之後公司成為存續公司，但在合併、整合或類似交易之前發行在外的普通股股份因合併、整合或類似交易而轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式。

(s) “董事“指管理局成員。

(t) “確定”或“已確定” 由董事會或委員會(或其指定人)自行決定的方式。

(u) “殘疾“就參與者而言，指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可預期導致死亡或已持續或可預期持續不少於12個月，如守則第22(E)(3)條所規定，並將由董事會根據董事會認為在有關情況下所需的醫學證據作出決定。

(v) “生效日期“指公司2020年召開的年度股東大會的日期，前提是本計劃在該會議上得到公司股東的批准。

(w) “員工“指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。

(x) “僱主“指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。

(y) “實體“指公司、合夥、有限責任公司或其他實體。

(z) “《交易所法案》“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

（aa） “《交易所法案》人” 指任何自然人、實體或“團體”(“交易所法”第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法”不包括(I)本公司或本公司任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或本公司或本公司任何附屬公司的任何受託人或其他受信人持有本公司或本公司任何附屬公司的僱員福利計劃下的證券，(Iii)根據登記公開發售該等證券暫時持有證券的承銷商，(Iv)直接或間接擁有的實體，公司股東以與其對公司股票的所有權基本相同的比例；或(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，於生效日期為本公司證券的直接或間接擁有者，佔本公司當時已發行證券總投票權的50%以上。

（bb） “公平市價“指截至任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值(按每股或合計，視情況而定)確定如下：

(I)如普通股於任何既定證券交易所上市或在任何既定市場買賣，則公平市價將為釐定當日該等股票在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價，並由董事會認為可靠的消息來源呈報。

(Ii)如於釐定日期並無普通股的收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價。

(Iii)在普通股缺乏該等市場的情況下，或如董事會另有決定，公平市價將由董事會真誠地以符合守則第409A及422條的方式釐定。

（cc） “政府部門 身軀“意味着任何：（a）國家、州、聯邦、省、領地、縣、市、區或任何性質的其他司法管轄區;（b）聯邦、州、地方、市、外國或其他政府;（c）政府或監管機構，或任何性質的準政府機構（包括任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、當局、機構、官員、部、基金會、基金會、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，以及為避免疑問，任何税務機關）或行使類似權力或權威的其他機構;或（d）自律組織（包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所和金融業監管局）。

（dd） “批地通知書“指根據本計劃向參與者提供的獲獎通知，其中包括參與者的姓名、獲獎類型、獲獎日期、獲獎普通股數量或潛在的現金支付權(如果有)、獲獎時間表(如果有)以及適用於獲獎的其他關鍵條款。

（ee） “激勵性股票期權“指根據本計劃第4節授予的期權，該期權旨在成為並符合本準則第422節所指的”激勵性股票期權“。

(Ff)“物質上的損害” 指對本獎項條款的任何修改，對參與者在本獎項項下的權利造成重大不利影響。如果董事會自行決定，任何此類修訂不會對參賽者的權利造成實質性損害，則參賽者在該獎項下的權利不會被視為受到任何此類修訂的實質性損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修訂不會實質性地損害參與者在獎勵下的權利：(I)對受可行使的期權限制的最低股份數量施加合理限制；(Ii)根據守則第422條維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(Iii)改變獎勵股票期權的條款，以取消、損害或以其他方式影響根據守則第422條獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(Iv)澄清豁免方式，或使本裁決符合第409a條的規定，或使其有資格獲得豁免；或(V)遵守其他適用法律。

(GG)“非員工董事指董事，如果(I)不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員，並且沒有直接或間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的補償(根據證券法頒佈的S-K法規第404(A)項不需要披露的金額除外)規則S-K“))並無在任何其他交易中擁有根據S-K規例第404(A)項須予披露的權益，亦無從事根據S-K規例第404(B)項須予披露的業務關係；或(Ii)根據規則第16b-3條被視為”非僱員董事“。

(HH)“非豁免獎” 指受第409A條約束且不獲豁免的任何獎勵，包括由於(I)參與者選擇或由本公司施加的須受獎勵的股份的發行延期，(Ii)任何非豁免離任協議的條款。

（二） “非豁免董事獎“指在適用的授予日期，授予董事員工但不是員工的非豁免獎勵。

(JJ)“不獲豁免的離境安排“指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者終止受僱或離職時加快獎勵的授予和股票的發行(該術語在《守則》第409A(A)(2)(A)(I)節中定義(而不考慮其下的任何替代定義)(”脱離服務“)，而這項遣散費並不符合”庫務規例“第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(9)條或其他條文所規定的豁免適用第409A條的規定。

(KK)“非法定股票期權“指根據本計劃第4節授予的、不符合獎勵股票期權資格的任何期權。

（二） “軍官“指交易所法案第16條所指的本公司高級人員。

（mm） “選擇權“指根據本計劃授予的購買普通股股票的激勵股票期權或非法定股票期權。

(NN)“期權協議“指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明購股權授予的條款及條件。購股權協議包括授出購股權的授出通知及載有適用於購股權的一般條款及條件的書面摘要的協議，該協議與授出通知一併提供予參與者。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。

(OO)“期權持有者“指根據本計劃獲授予期權的人，或(如適用)持有未平倉期權的其他人。

(PP)“其他獎項“指根據第5(C)節的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。

(QQ)“其他獎勵協議” 指公司與其他獎勵持有人之間的書面協議，證明其他獎勵獎勵的條款和條件。另一份授獎協議包括另一份授獎通知和包含適用於其他授獎的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授獎通知一起提供給參與者。雙方的授獎協議將受制於本計劃的條款和條件。

(RR)“自己的，” “擁有，” “船東，” “所有權指的是，如果一個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括投票或指導投票的權力，則該人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。

(SS)“參與者“指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問，或(如果適用)持有傑出獎項的其他人。

(TT)“表演獎“指可授予或可行使的獎勵，或可歸屬或賺取並支付的現金獎勵，視乎在業績期間達到某些業績目標而定，並根據第5(B)節的條款及條件，按董事會批准的條款授予。此外，在適用法律許可和適用獎勵協議規定的範圍內，董事會可決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值

(UU)“績效標準“指審計委員會為確定某一業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用於確定這些業績目標的業績標準可以基於董事會確定的下列任何一項或以下各項的組合：(1)收益(包括每股收益和淨收益)；(2)扣除利息、税項、折舊和折舊前的收益；(3)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(4)股東總回報；(5)股本回報率或平均股東權益；(6)資產、投資或已動用資本的回報率；(7)股價；(8)利潤率(包括毛利率)；(九)所得税(税前或税後)；(十)營業收入；(Xi)税後營業收入；(十二)税前利潤；(十三)營業現金流量；(十四)銷售或收入目標；(十五)收入或產品收入的增加；(十六)費用和成本削減目標；(十一)營運資金水平的改善或達到；(十三)經濟增加值(或同等指標)；(十九)市場份額；(二十)現金流量；(十)每股現金流量；(Xxii)股價表現；(Xxiii)債務削減；(Xxiv)項目或進程的實施或完成；(Xxv)客户滿意度；(Xxvi)股東權益；(Xxvii)資本支出；(Xxii)債務水平；(Xxix)營業利潤或淨營業利潤；(Xxx)勞動力多樣性；(Xxxi)淨收益或營業收入增長；(Xxxii)賬單；(Xxxiii)產品訂購和再訂購率；(Xxxv)產品的處方批准數量；(Xxxv)現金餘額；和(Xxxvi)董事會選定的其他業績衡量標準。

(VV)“績效目標“指在業績期間，審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非董事會另有規定：(1)在頒獎時的《授獎協議》中，或(2)在確立業績目標時列出業績目標的其他文件中，董事會將在計算業績期間實現業績目標的方法方面作出適當調整，如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除公認會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“不常見”項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了預定的業績目標；(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或向普通股股東進行定期現金股息以外的任何分配而引起的公司普通股流通股變動的影響；(9)不包括基於股票的補償和公司紅利計劃下的獎金的影響；(10)不包括根據公認會計原則需要支出的與潛在收購或剝離相關的成本；以及(11)不計入根據公認會計原則需要記錄的商譽和無形資產減值費用。此外，審計委員會保留在實現業績目標時減少或取消應得的報酬或經濟利益的酌處權，並確定其為該業績期間選擇使用的業績標準的計算方式。部分達到指定的標準可能導致與獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的支付或授予。

(全球)“表演期“指董事會選定的一段時間，在這段時間內，將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者是否有權授予或行使獎勵。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會完全酌情決定。

（xx） “平面圖“意味着這個Twitterera，Inc.修訂並重述2020年股權激勵計劃。

（yy） “計劃管理員指由本公司指定管理本計劃和本公司其他股權激勵計劃的日常運營的個人、個人和/或第三方管理人。

（zz） “離職後演練期間“指參與者終止連續服務後的一段時間，在此期間內可行使選擇權或特別提款權，如第4(H)節所述。

（） “先前的計劃’可用儲備“是指截至生效日期之前，根據先前計劃可用於授予新獎勵的股份數量。

（bnb） “先前的計劃”指的是Twelera，Inc. 2011年股權激勵計劃和Twelera，Inc. 2006年股票計劃。

（ccc） “招股説明書“指包含《證券法》第10（a）條規定的計劃信息的文件。

（DDD） “限制性股票獎“或”RSA“指根據第5(A)節的條款和條件授予的普通股獎勵。

（） “限制性股票獎勵協議“指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。受限制股票獎勵協議包括受限制股票獎勵的授出通知以及載有適用於受限制股票獎勵的一般條款及條件書面概要的協議，該協議連同授出通知一併提供給參與者。每個限制性股票獎勵協議將受計劃的條款和條件的約束。

（fff） “返還股份“是指受根據先前計劃授予的未償股票獎勵以及生效日期之後授予的股票獎勵的股份：（A）由於該股票獎勵或其任何部分到期或在該股票獎勵涵蓋的所有股份尚未發行的情況下終止而未發行;（B）由於該股票獎勵或其任何部分以現金結算而未發行;或（C）因未能滿足該等股份歸屬所需的意外情況或條件而被沒收回公司或被公司回購。

（gggg） “RSU獎“或”RSU” 指代表根據第5（a）條的條款和條件授予的普通股股份的權利的限制性股票單位獎勵。

（呵呵） “RSU獎勵協議” 指公司與RSU獎持有者之間的書面協議，證明RSU獎授予的條款和條件。受限制股份單位獎勵協議包括受限制股份單位獎勵的授出通知及載有適用於受限制股份單位獎勵的一般條款及條件書面概要的協議，該協議連同授出通知一起提供給參與者。每個RSU獎勵協議將受該計劃的條款和條件的約束。

（三） “規則第16B-3條“指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或不時生效的規則16b-3的任何繼承者。

(JJJ)“規則405“指根據證券法頒佈的規則405。

（kkk） “第409A條“指《守則》第409A條及其規定和其他指導。

（lll） “第409A節控制權變更指公司所有權或實際控制權的變更，或公司大部分資產所有權的變更，如守則和財務條例第1.409A-3(I)(5)節第409A(A)(2)(A)(V)節所規定的(不考慮其下的任何替代定義)。

（嗯） “證券法“指經修訂的1933年證券法以及據此頒佈的法規和其他指南。

(NNN)“股份儲備“指根據第2(A)節規定的本計劃可供發行的股票數量。

(OOO)“股票增值權“或”撒爾” 指根據第四節的條款和條件授予的接受普通股增值的權利。

(PPP)“《特別行政區協定》“指公司與SAR持有人之間的書面協議，證明SAR授予的條款和條件。SAR協議包括SAR的授予通知和包含適用於SAR的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議連同授予通知一起提供給參與者。每項搜救協議均須遵守本計劃的條款及條件。

(QQQ)“子公司“就本公司而言，指(I)任何法團，而該法團在當時直接或間接由本公司直接或間接擁有，而該法團有超過50%的已發行股本具有普通投票權以選出該法團的過半數董事會成員(不論該法團的任何其他類別的股票在當時是否將會或可能會因任何或有意外情況的發生而具有投票權)，及。本公司直接或間接擁有超過50%的直接或間接權益(不論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。

（RR） “10%的股東“指擁有(或根據守則第424(D)條被視為擁有)本公司或任何聯營公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

（sss） “貿易政策指公司的政策，允許某些個人只能在某些“窗口”期間出售公司股票，和/或以其他方式限制某些個人轉讓或限制公司股票的能力，這是不時生效的。

（ttt） “未授予的非豁免裁決“指在任何公司交易之日或之前，任何非豁免裁決中未根據其條款歸屬的部分。

（uuu） “既得非豁免裁決“指在公司交易日期或之前根據其條款授予的任何非豁免裁決的部分。

附錄B

修訂並恢復2011年員工股票購買計劃

Talphera，Inc.

修訂並重述2011年員工股票購買計劃

董事會通過日期：2011年1月5日 股東批准日期：2011年1月19日

董事會修訂和重述日期：2020年4月16日 股東批准日期：2020年6月16日

董事會修訂和重述日期：2024年4月19日 股東批准日期：2024年6月

目錄

頁面

(A)本計劃旨在提供一種途徑，讓本公司及若干指定關連公司的合資格僱員有機會購買普通股。該計劃旨在允許公司根據員工股票購買計劃向符合條件的員工授予一系列購買權。

(B)本公司透過該計劃尋求保留該等員工的服務，以確保及保留新員工的服務，並鼓勵該等人士為本公司及其關連公司的成功盡最大努力。

(A)董事會應管理該計劃，除非董事會按照第2(C)條的規定將該計劃的管理授權給一個或多個委員會。

(B)董事會有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：

(I)決定如何及何時授予購買普通股股份的購買權，以及每次發售該等購買權的條文(無須相同)。

(Ii)不時指定本公司哪些關連法團有資格參與該計劃。

(3)解釋和解釋《計劃和購買權》，並制定、修訂和廢除管理《計劃和購買權》的規章。董事會在行使這項權力時，可在其認為必要或適宜的範圍內糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃充分生效。

(Iv)解決與該計劃和根據該計劃授予的購買權有關的所有爭議。

(V)根據第12條的規定，隨時暫停或終止本計劃。

(Vi)根據第12條的規定，隨時修訂本計劃。

(Vii)一般而言，行使其認為必要或合宜的權力及作出其認為合宜的行為，以促進本公司及其關連法團的最佳利益，以及落實將該計劃視為僱員購股計劃的意圖。

(8)通過必要或適當的程序和次級計劃，允許外籍僱員或在美國境外受僱的僱員參加該計劃。

(C)董事會可將計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如行政管理轉授予委員會，則委員會在管理計劃方面應擁有董事會迄今已轉授給委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予小組委員會的權力(而本計劃中對委員會的提及此後應轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會不時通過的不與計劃規定牴觸的決議所規限。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使以前授予的部分或全部權力。無論董事會是否已將計劃的管理授權給一個委員會，董事會均有最終權力決定計劃管理中可能出現的所有政策和權宜之計問題。

(D)委員會真誠地作出的所有決定、解釋和解釋，均不得由任何人覆核，並對所有人具有最終、具約束力及決定性的效力。